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原標題:
亞鉀國際:發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）
股票代碼：000893 股票簡稱：
亞鉀國際上市地點：深圳證券交易所
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司
發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資
產並募集配套資金暨關聯交易預案
（摘要）
交易類型
交易對方
住所/主要經營場所
購買資產
中國農業生產資料集團公司
北京市西城區宣武門外大街甲1號
1512號
新疆江之源股權投資合夥企業
（有限合夥）
新疆烏魯木齊經濟技術開發區中亞
南路81號610室
上海勁邦勁德股權投資合夥企業
（有限合夥）
上海市普陀區雲嶺東路609號1301、
1302室
上海凱利天壬資產管理有限公司
上海市黃浦區南蘇州路381號406A9
室
上海聯創永津股權投資企業
（有限合夥）
上海市徐匯區田林路192號1號樓
201-31單元
天津賽富創業投資基金
（有限合夥）
天津經濟技術開發區第二大街57號
泰達MSD-G1座9層903單元C31
金誠信集團有限公司
北京市海澱區長春橋路5號新起點嘉
園12號樓15層1508室
重慶建峰工業集團有限公司
重慶市涪陵區白濤街道辦事處
智偉至信商務諮詢（北京）
有限公司
北京市石景山區八大處高科技園區
西井路3號3號樓5621房間
慶豐農業生產資料集團
有限責任公司
黑龍江省大慶市龍鳳區臥裡屯大街
55號
募集配套
資金
濟南博太元實股權投資管理中心
（有限合夥）
濟南市章丘區雙山街道章萊路泉城
科技金融小鎮9號樓100號
二〇二〇年十二月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、
準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者
被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁
有權益的股份。
與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本公司全體董事、監事、高級
管理人員保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經
審計的財務數據、經備案的資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。
本預案及其摘要所述事項並不代表中國證監會、深圳證券交易所對於本次交
易相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案及其摘要所述本次重組相關事項
的生效和完成尚待取得股東大會的批准、審批機關的批准或核准。審批機關對於
本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投
資者的收益做出實質性判斷或保證。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交
易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價本次交易時，除本預案及其摘要內容以及與本預案及其摘要同
時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案及其摘要披露的各項風險因素。投資
者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會
計師或其它專業顧問。
交易對方聲明
本次發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金的交易
對方均已出具承諾函，具體內容如下：
本公司/本企業將及時向參與本次重組的中介機構提供與本次重組相關的信
息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；本公司/本企業為本次重組所
提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
本公司/本企業向參與本次重組的各中介機構所提供的信息、資料、文件均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資
料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所
需的法定程序，獲得合法授權，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形
成調查結論以前，本公司/本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到
立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司
董事會，由董事會代向深交所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交
鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深交所和登記結算公司報送本公司/本企
業的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向深交所和登記結算公司報送本
公司/本企業的身份信息和帳戶信息的，授權深交所和登記結算公司直接鎖定相
關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本企業承諾鎖定股份自願
用於相關投資者賠償安排。
如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司/本企業
將依法承擔賠償責任。
目 錄
公司聲明 ..................................................................................................... 2
交易對方聲明............................................................................................. 3
目 錄 ......................................................................................................... 4
釋 義 ......................................................................................................... 6
重大事項提示............................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、本次交易可能構成重大資產重組 .................................................................. 16
三、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 16
四、本次交易不構成重組上市 .............................................................................. 16
五、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 17
六、標的資產預估值和作價情況 .......................................................................... 17
七、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 17
八、本次交易實施需履行的批准程序 .................................................................. 18
九、本次交易各方作出的重要承諾 ...................................................................... 19
十、上市公司控股股東及董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至
實施完畢期間的股份減持計劃 .............................................................................. 27
十一、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見 ...................................... 28
十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排 .................................................. 28
十三、上市公司股票停復牌安排 .......................................................................... 29
十四、待補充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大風險提示........................................................................................... 31
一、與本次交易的相關風險 .................................................................................. 31
二、與標的資產相關的風險 .................................................................................. 35
三、其他風險 .......................................................................................................... 38
第一節 本次交易概述 .......................................................................... 41
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 41
二、本次交易方案概況 .......................................................................................... 47
三、本次交易可能構成重大資產重組 .................................................................. 55
四、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 55
五、本次交易不構成重組上市 .............................................................................. 55
六、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 55
七、標的資產預估值和作價情況 .......................................................................... 56
八、本次交易實施需履行的批准程序 .................................................................. 56
釋 義
在摘要中除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
亞鉀國際、上市公司、
公司、本公司
指
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司，曾用名：廣州東凌國
際投資股份有限公司、廣州東凌糧油股份有限公司、廣州冷
機股份有限公司
國富投資、控股股東
指
牡丹江國富投資中心（有限合夥）
年富投資
指
北京年富投資管理有限公司
東凌實業
指
廣州東凌實業投資集團有限公司
匯金聯華
指
北京匯金聯華投資管理有限公司
國新基金
指
中國國新基金管理有限公司
標的公司、農鉀資源
指
北京農鉀資源科技有限公司
標的資產
指
農鉀資源100%股權
香港礦產
指
SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited，注
冊於香港
寮國礦產
指
中農礦產開發有限公司，註冊於寮國
本次交易、本次重組
指
亞鉀國際擬以非公開發行股份、可轉換
公司債券及支付現金
的方式購買交易對方中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱
利天壬、聯創永津、天津賽富、建峰集團、
金誠信、智偉至
信、慶豐農資合計持有的農鉀資源100%股權，並向博太元
實非公開發行股票及可轉換
公司債券募集配套資金的行為
募集配套資金、配套融
資
指
向博太元實非公開發行股票、可轉換
公司債券募集配套資金
的行為
可轉債、可轉換債券
指
可轉換
公司債券
中農集團
指
中國農業生產資料集團公司
新疆江之源
指
新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）
勁邦勁德
指
上海勁邦勁德股權投資合夥企業（有限合夥）
凱利天壬
指
上海凱利天壬資產管理有限公司
聯創永津
指
上海聯創永津股權投資企業（有限合夥）
天津賽富
指
天津賽富創業投資基金（有限合夥）
建峰集團
指
重慶建峰工業集團有限公司
金誠信指
金誠信集團有限公司
智偉至信
指
智偉至信商務諮詢（北京）有限公司
慶豐農資
指
慶豐農業生產資料集團有限責任公司
發行股份、
可轉債及支
指
中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、
付現金購買資產的交易
對方、購買資產交易對
方、中農集團等十方交
易對方
天津賽富、建峰集團、
金誠信、智偉至信、慶豐農資
募集配套資金認購方、
博太元實
指
濟南博太元實股權投資管理中心（有限合夥）
交易對方
指
購買資產交易對方與募集配套資金認購方的合稱
預案
指
《
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公
司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預
案》
摘要
指
《
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公
司債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預
案（摘要）》
重組報告書
指
本次交易審計、評估等相關工作完成後，就本次交易編制的
重組報告書
勘探報告
指
《寮國甘蒙省他曲-農波縣農波礦區彭下-農波礦段鉀鹽礦
勘探報告》
KCL
指
氯化鉀，通常呈無色細長菱形或立方晶體、白色結晶顆粒粉
末，主要用於農業和無機工業
K2O
指
氧化鉀，通常是一種灰色立方晶體，主要用於無機工業，在
鉀鹽及化肥工業中通常以折純的氧化鉀或氯化鉀作為計算
和分析的基礎
鉀肥
指
以鉀為主要養分的肥料，其中氯化鉀佔比最大，其他還包括
硫酸鉀、硝酸鉀等
折純
指
在相關行業計算和分析中，通常將產品按照含氧化鉀（或氯
化鉀）的百分之百成份進行折算，折純量=實物量×某種有
效成份含量的百分比
IFA
指
International Fertilizer Association，國際肥料工業協會
寮國
指
寮人民民主共和國
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《重組若干問題的規
定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《規範信息披露行為的
通知》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
《異常交易監管暫行規
定》
指
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》
《公司章程》
指
《
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司章程》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本摘要中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四舍五
入造成的。
重大事項提示
本次重組涉及標的資產的審計、評估工作尚未完成，經具有證券、期貨業務
資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估之後，標的資產的經審計財務數
據、資產評估結果及定價情況等將在重組報告書中予以披露，提請投資者關注。
本部分所述詞語或簡稱與摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
本公司提醒投資者認真閱讀預案全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司擬通過發行股份、可轉換
公司債券及支付現金方式，購買
中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯創永津、天津賽富、
金誠信、
建峰集團、智偉至信、慶豐農資合計持有的農鉀資源100%股權，並向博太元實
發行股份及可轉換
公司債券募集配套資金。
本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成
功實施為前提，最終配套融資發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份、
可轉換債券及支付現金購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或
未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他形式予以解決。
（一）發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產
2020年12月7日，上市公司與中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天
壬、聯創永津、天津賽富、
金誠信、建峰集團、智偉至信、慶豐農資籤署《發行
股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產協議》，擬以發行股份、
可轉債及支
付現金方式購買其合計持有的農鉀資源100%股權。
本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價格將參考上市公司
聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估
值，由交易各方協商確定。截至預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工
作尚未完成。本次交易中各交易對方獲得的股份、
可轉債和現金對價將在交易標
的審計、評估工作完成、標的資產的最終交易價格確定後，由交易各方協商確定，
並在本次交易的重組報告書中予以披露。
（二）發行股份及可轉換
公司債券募集配套資金
2020年12月7日，上市公司與博太元實籤署《股份及可轉換
公司債券認購
協議》，擬向博太元實非公開發行股份及
可轉債募集配套資金，募集資金總額不
超過本次發行股份及可轉換
公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行
股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換
公司債券初始轉股數量）不超過本次
交易前上市公司總股本的30%。
本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為
前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份、
可轉債及支付現金
購買資產行為的實施。
本次交易募集配套資金扣除中介機構費用後擬用於支付本次交易的現金對
價、償還標的
公司債務及標的公司項目建設，募集資金具體用途及金額將在重組
報告書中予以披露。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，
資金缺口將由公司自籌解決。最終的發行數量及價格將按照中國證監會的相關規
定確定。
（三）本次發行股份、
可轉債的價格和數量
1、購買資產發行股份、
可轉債的價格和數量
（1）購買資產發行股份的價格和數量
①發行價格
根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參
考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個
交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價
＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公
司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決
議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股
票交易均價具體情況如下表所示：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價的90%（元/股）
前20個交易日
8.78
7.90
前60個交易日
8.59
7.73
前120個交易日
8.64
7.78
本次發行股份購買資產的發行價格為7.90元/股，不低於定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價
基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股東大會
審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、
除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整。
②發行數量
本次發行股份數量=交易對方取得的股份對價÷對價股份每股發行價格。每
一發行對象計算結果不足一股的尾數捨去取整。發行股份數量最終以上市公司股
東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配
股等除權、除息事項的，發行數量將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
鑑於標的資產的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發行的股份數量
尚未確定。具體發行數量將在重組報告書中予以披露。
（2）發行
可轉債購買資產的價格和數量
①發行價格及轉股價格
本次交易購買資產發行的
可轉債每張面值為人民幣100元。本次向交易對方
非公開發行的
可轉債的初始轉股價格參照本次購買標的資產發行股份的標準定
價，即7.90元/股。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股
等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股
價格進行相應調整。在本次發行之後，若上市公司發生派息、送紅股、轉增股本
或配股等除權、除息事項，則轉股價格相應調整。
②轉股價格向下修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，如上市公司股票在任意連續30個
交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，上市公司董
事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議表決，該方案須經出席
會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持
有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交
易均價的90%或者前一交易日公司股票均價的90%。同時，修正後的轉股價格
不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
③轉股價格向上修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當可轉換
公司債券持有人提交轉股
申請日前二十日上市公司股票交易均價不低於當期轉股價格200%時，則當次轉
股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股
價格的130%。
④發行數量及轉股數量
本次交易向交易對方發行的可轉換
公司債券數量=以可轉換
公司債券方式向
交易對方支付的金額/100。以上發行可轉換債券的張數將根據標的資產的最終交
易作價及對各交易對方的支付對價情況進行調整，並最終以上市公司股東大會審
議通過且經中國證監會核准的數量為準。
本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換債
券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並
以去尾法取一股的整數倍。可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉
股時不足轉換為一股股票的可轉換債券餘額，上市公司將按照深交所等部門的有
關規定，在可轉換債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換債
券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
2、募集配套資金髮行股份、
可轉債的價格和數量
（1）募集配套資金髮行股份的價格和數量
①發行價格
根據《發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，董事會提前確定認購對象
的，上市公司非公開發行股票的定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董
事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日，發行價格不低於定價基準
日前20個交易日公司股票均價的80%。
本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會
議決議公告日。本次發行股份的發行價格為7.03元/股，不低於定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價的80%。前款所稱交易均價的計算公式為：定價基準
日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總
額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股
東大會審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、
除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整。
②發行數量
本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換
公司債券方式購買資產的
交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換
公司債券
初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次向博太元實發行的股份數量=以發行股份方式配套募集資金金額÷每股
發行價格。以發行股份方式配套募集資金具體金額由上市公司與博太元實另行協
商確定，發行數量計算結果不足一股的尾數捨去取整。
最終發行數量以上市公司股東大會審議批准並經中國證監會核准數量為準。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等
除權、除息事項的，發行數量也將根據發行價格的調整而進行相應調整。
（2）發行
可轉債募集配套資金的價格和數量
①發行價格及轉股價格
本次交易募集配套資金髮行的
可轉債每張面值為人民幣100元。本次向募集
配套資金認購方非公開發行的
可轉債的初始轉股價格參照本次募集配套資金髮
行股份的標準定價，即7.03元/股。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股
等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股
價格進行相應調整。在本次
可轉債發行之後，若上市公司發生派息、送紅股、轉
增股本或配股等除權、除息事項的，則轉股價格相應調整。
②轉股價格向下修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，如上市公司股票在任意連續30個
交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，上市公司董
事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交上市公司股東大會審議表決，該方案
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表
決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交
易均價的90%或者前一交易日公司股票均價的90%。同時，修正後的轉股價格
不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
③轉股價格向上修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當可轉換
公司債券持有人提交轉股
申請日前二十日上市公司股票交易均價不低於當期轉股價格200%時，則當次轉
股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股
價格的130%。
④發行數量及轉股數量
本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換
公司債券方式購買資產的
交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換
公司債券
初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金髮行
可轉債的發行數量=以發行可轉換
公司債券方式配套
募集資金金額/100。以發行可轉換
公司債券方式配套募集資金具體金額由雙方另
行協商確定。
本次發行的可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉
換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，
並以去尾法取一股的整數倍。可轉換
公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數
股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換債券餘額，上市公司將按照深交所等部
門的有關規定，在可轉換
公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付
該可轉換
公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確
到0.01元。
（四）股份鎖定期
1、發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方
本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次發行
所認購的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行
結束後，通過本次交易取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股
本或配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和
交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次交易
取得的上市公司可轉換
公司債券自發行結束之日起36個月內不得轉讓；
可轉債所轉股票自
可轉債發行結束之日起36個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿後，
其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，交易對方同意
按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
2、募集配套資金的認購方
本次募集配套資金的認購方博太元實同意，其因本次發行所認購的上市公司
股份的，自股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。本次發行結束後，博太元
實通過本次發行取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股本或配
股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依
照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
本次募集配套資金的認購方博太元實同意，其因本次發行取得的上市公司可
轉換
公司債券自發行結束之日起18個月內不得轉讓；
可轉債所轉股票自
可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依
照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，博太元實同意
按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
二、本次交易可能構成重大資產重組
截至預案籤署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定
價尚未確定。本次交易可能將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，
從而可能構成上市公司重大資產重組。對於本次交易是否構成重大資產重組的具
體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。
本次交易涉及發行股份購買資產，需提交併購重組委審核，並經中國證監會
核准後方可實施。
三、本次交易構成關聯交易
截至預案籤署日，本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方中，
中農集團持有上市公司19.15%股權，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別
持有上市公司7.94%、3.74%股權，勁邦勁德持有上市公司7.47%股權，為公司
持股5%以上的股東；此外，本次交易發行股份及
可轉債募集配套資金的認購方
博太元實為公司控股股東國富投資的普通合伙人年富投資擔任普通合伙人的企
業。因此，本次交易構成關聯交易。
上市公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，關聯董事、關聯股東將
迴避表決。
四、本次交易不構成重組上市
2020年12月1日，上市公司披露了《關於控股股東合夥企業架構擬發生變
動暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告》，公司控股股東國富投資的執行
事務合伙人擬發生變更，年富投資將成為國富投資唯一執行事務合伙人，公司實
際控制人將變更為陳建宏先生。截至預案籤署日，本次國富投資合夥企業架構變
動的相關協議尚未完成籤署，實際控制人變更相關事項正在進行中。本次交易不
會導致上市公司控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組
上市。
五、本次交易的支付方式
上市公司擬通過發行股份、
可轉債及支付現金方式購買中農集團等十方交易
對方合計持有的農鉀資源100%股權。
截至預案籤署日，本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價
格將參考上市公司聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評
估報告載明的評估值，由交易各方協商確定。本次交易中各交易對方獲得的股份、
可轉債和現金對價將在本次交易的重組報告書中予以披露。
六、標的資產預估值和作價情況
截至預案籤署日，本次交易相關的審計、評估及盡職調查工作尚未完成，標
的資產擬定交易價格尚未最終確定。根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份、
可轉換
公司債券及支付現金購買資產協議》，最終交易價格將參考上市公司聘請
的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，
由交易各方協商確定。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對公司主營業務的影響
本次交易之前，上市公司主要從事鉀鹽礦開採、鉀肥生產、銷售業務，已經
在寮國甘蒙省農波礦區東泰礦段擁有鉀鹽礦資源並進行生產。通過本次交易，上
市公司將取得與現有東泰礦段相連的彭下-農波礦段優質鉀鹽礦產，有利於公司
進一步擴大鉀鹽礦資源儲備，同時更有效地協同利用採、選礦裝置及公共設施，
節約運營管理成本，為公司鉀肥產業發展壯大提供良好基礎。本次交易完成後，
上市公司在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助於增強上
市公司的可持續發展能力和核心競爭力。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。截至預案籤署日，本次交易作
價及募集配套資金尚未確定，上市公司發行股份、
可轉債的具體情況尚未確定，
本次交易前後上市公司股權結構具體變動情況尚無法準確計算。公司將在審計、
評估等相關工作完成後再次召開董事會，並在本次交易的重組報告書中詳細測算
和披露本次交易對上市公司股權結構的影響。
（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
本次交易完成後，上市公司的總資產、淨資產等主要財務數據預計將有所增
長，有助於增強上市公司的可持續發展能力和核心競爭力，助力公司長期盈利能
力的改善。
由於本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體財務數據尚未確定，公
司將在審計、評估等相關工作完成後再次召開董事會，並在本次交易的重組報告
書中詳細分析和披露本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
八、本次交易實施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已經履行的決策程序如下：
1、本次交易已經上市公司董事會審議通過；
2、本次交易已經交易對方現階段內部決策機構審議通過。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的決策及審批程序如下：
1、本次交易相關的審計、評估工作完成後，尚需經上市公司再次召開董事
會審議通過本次交易正式方案相關議案；
2、交易對方內部決策機構審議通過本次交易正式方案；
3、有權國有/集體所有資產主管部門對標的資產的資產評估報告的備案、批
準或核准（如有），以及有權國有/集體所有資產主管部門對本次交易的備案、批
準或核准；
4、上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
5、其他有關主管部門的批准、核准或備案；
6、中國證監會核准本次交易。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批准、核
準或同意，以及最終取得的時間均存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
九、本次交易各方作出的重要承諾
（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
承諾主體
承諾類型
主要內容
上市公司
關於提供信息
真實、準確、
完整的承諾函
一、上市公司將及時向參與本次重組的中介機構提供與本次重組相關的信
息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；上市公司為本次重組所提
供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。
二、上市公司向參與本次重組的各中介機構所提供的信息、資料、文件均為
真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始
資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和
蓋章所需的法定程序，獲得合法授權，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
三、如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，上市
公司將依法承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司全
體董事、監
事和高級管
理人員
關於提供信息
真實、準確、
完整的承諾函
一、本人保證為本次重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
二、本人保證向為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中
介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本
或複印件與其原始資料或原件一致，是準確和完整的，所有文件的籤名、印
章均是真實的，並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、本人保證，如違反上述聲明及承諾，願意承擔個別和連帶的法律責任，
如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，
在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽
承諾主體
承諾類型
主要內容
查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董
事會，由董事會代向深交所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提
交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深交所和登記結算公司報送本人的
身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向深交所和登記結算公司報送本
人的身份信息和帳戶信息的，授權深交所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投
資者賠償安排。
上市公司
關於合法合規
情況的聲明與
承諾函
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中
國證監會立案調查的情形；
二、本公司不存在最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、或者最近
十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情況。
上市公司全
體董事、監
事和高級管
理人員
關於合法合規
情況的聲明與
承諾函
一、本人不存在《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、
高級管理人員的情形，亦不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十
七條、第一百四十八條規定的行為。
二、本人不存在最近三十六個月受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除
外）或者刑事處罰的情形，不存在最近十二個月內受到過證券交易所公開譴
責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中
國證監會立案調查的情形；亦不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。
三、本人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在其他
重大失信行為。
上市公司
關於不存在內
幕交易行為的
承諾函
一、上市公司不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內
幕交易的情形。
二、上市公司不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會立案調查
或被司法機關立案偵查的情形。
三、上市公司最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰
或被司法機關依法追究刑事責任的情形。
四、上市公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情
形。
上市公司全
體董事、監
事和高級管
理人員
關於不存在內
幕交易行為的
承諾函
一、本人不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交
易的情形。
二、本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被
司法機關立案偵查的情形。
三、本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或
被司法機關依法追究刑事責任的情形。
四、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
五、若違反上述承諾，將承擔因此而給上市公司及其股東造成的一切損失。
上市公司
關於認購資金
來源的承諾函
一、上市公司及其子公司不會對本次重組配套融資涉及的交易對方及其股
東、實際控制人作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利
益相關方向上述交易對方及其股東、實際控制人提供財務資助或者補償。
二、上市公司本次重組不會違反《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證
券發行與承銷管理辦法》等相關規定。
上市公司全
體董事、高
級管理人員
關於確保公司
填補回報措施
得以切實履行
的承諾
一、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害上市公司利益；
二、本人承諾對職務消費行為進行約束；
三、本人承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
承諾主體
承諾類型
主要內容
四、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執行情況相掛鈎；
五、若上市公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的上市公司股權激
勵的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
六、自本承諾出具日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關
於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國
證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
七、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出
的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給上市公司或者投
資者造成損失的，本人願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定
或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
上市公司全
體董事、監
事和高級管
理人員
關於自本次重
組復牌之日起
至實施完畢期
間的股份減持
計劃說明
自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間，本人不存在減持上市公司
股份的行為/計劃。上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期
間內因上市公司派送紅股、資本公積轉增股本等形成的衍生股份。本說明自
籤署之日起即對本人具有法律約束力，本人願意就因違反上述說明而給上市
公司造成的損失承擔相應法律責任。
（二）上市公司控股股東、實際控制人作出的重要承諾
承諾主體
承諾類型
主要內容
國富投資、
陳建宏
關於提供信息
真實、準確、
完整的承諾函
一、本企業/本人向上市公司及參與本次重組的各方中介機構所提供的資料
均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者復
印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確
性和完整性承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成
損失的，本企業/本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。
二、本企業/本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完
整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
三、本企業/本人在參與本次重組過程中，將按照相關法律法規的規定及時
向上市公司及參與本次重組的各方中介機構提供本次重組相關信息，並保證
所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組
相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本企業/本人
將依法承擔賠償責任。
國富投資、
陳建宏
關於合法合規
情況的聲明與
承諾函
一、本企業/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
正被中國證監會立案調查的情形；
二、本企業/本人不存在最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、或
者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情況；
三、本企業/本人不存在負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態
的情形；最近3年不存在重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，亦不存在
證券市場失信行為。
國富投資、
陳建宏
關於不存在內
幕交易行為的
一、本企業/本人不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形。
承諾主體
承諾類型
主要內容
承諾函
二、本企業/本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會立案
調查或被司法機關立案偵查的情形。
三、本企業/本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政
處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。
四、本企業/本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組
的情形；
本企業/本人若違反上述承諾，將依法承擔相應的法律責任。
國富投資、
陳建宏
關於確保公司
填補回報措施
得以切實履行
的承諾
一、不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益，切實履行對
上市公司填補回報的相關措施；
二、自本承諾出具日至上市公司本次重組實施完畢前，若中國證監會作出關
於填補回報措施及其承諾的其他新規定且上述承諾不能滿足中國證監會該
等規定時，本企業/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承
諾；
三、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給上市公司或股東造成損失的，本
企業/本人同意根據法律法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責
任。
國富投資
關於認購資金
來源的承諾函
一、本合夥企業及本合夥企業控制的主體不會對本次重組配套融資涉及的交
易對方及其股東、實際控制人作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者
直接或通過利益相關方向上述交易對方及其股東、實際控制人提供財務資助
或者補償。
二、上市公司本次重組不會違反《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司
非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關規定。
國富投資、
陳建宏
關於避免同業
競爭的承諾函
一、本次重組完成後，在本企業持有上市公司股票期間/在本人作為上市公
司實際控制人期間，本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業不會直接或
間接從事、參與或進行與上市公司及其控股子公司的業務存在競爭或可能構
成競爭的任何業務及活動。
二、本次重組完成後，在本企業持有上市公司股票期間/在本人作為上市公
司實際控制人期間，如本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業為進一步
拓展業務範圍，與上市公司及其控股子公司經營的業務產生競爭，則本企業
/本人及本企業/本人控制的其他企業將採取包括但不限於停止經營產生競爭
的業務、將產生競爭的業務轉讓給上市公司或者轉讓給無關聯關係第三方等
合法方式，使本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業不再從事與上市公
司及其控股子公司業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。
三、本次重組完成後，本企業/本人及本企業/本人控制的其他企業不會利用
在上市公司中的地位和影響，進行損害上市公司及其中小股東、上市公司控
股子公司合法權益的經營活動。
四、本承諾函一經籤署即構成本企業/本人不可撤銷的法律義務。如出現因
本企業違反上述承諾而導致上市公司及其中小股東權益受到損害的情況，除
承擔相關法律法規和規範性文件規定的監管責任外，還應當賠償上市公司及
其中小股東因此遭受的損失，並繼續履行相應承諾。
國富投資、
陳建宏
關於規範及減
少關聯交易的
聲明與承諾函
一、本合夥企業/本人及本合夥企業/本人關聯企業將儘量減少與上市公司及
其附屬企業之間發生關聯交易；對於確有必要的關聯交易，本合夥企業/本
人及本合夥企業/本人關聯企業將與上市公司及其附屬企業依法籤訂規範的
關聯交易協議，且關聯交易的價格應當具有公允性。
二、本合夥企業/本人應按照有關法律、法規和其他規範性文件及上市公司
章程、關聯交易決策制度的規定，履行關聯交易決策程序，及時進行信息披
露，保證不通過關聯交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。
承諾主體
承諾類型
主要內容
三、如違反上述承諾給上市公司及其附屬企業造成損失的，本合夥企業/本
人將進行賠償。
國富投資
關於保持上市
公司獨立性的
聲明與承諾函
本次重組完成後，本合夥企業作為上市公司控股股東將繼續按照法律、法規
及上市公司公司章程依法行使股東權利，不利用控股股東身份影響上市公司
的獨立性，保持上市公司在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。
具體如下：
一、保證上市公司人員獨立
本合夥企業承諾與上市公司保持人員獨立，上市公司的總經理、副總經理、
財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本合夥企業及本合夥企業
下屬全資、控股或其他具有實際控制權的公司（以下簡稱「本合夥企業控制
的其他機構」）中擔任除董事、監事以外的職務，不會在本合夥企業及本合
夥企業控制的其他機構領薪。上市公司的財務人員不會在本合夥企業及本合
夥企業控制的其他機構兼職。
二、保證上市公司資產獨立完整
（一）保證上市公司具有獨立完整的資產。（二）保證上市公司不存在資金、
資產被本合夥企業及本合夥企業控制的其他機構佔用的情形。
三、保證上市公司的財務獨立
（一）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。（二）保
證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度。（三）保證上市公司獨立在銀
行開戶，不與本合夥企業共用一個銀行帳戶。（四）保證上市公司的財務人
員不在本合夥企業及本合夥企業控制的其他機構兼職。（五）保證上市公司
能夠獨立作出財務決策，本合夥企業不幹預上市公司的資金使用。
四、保證上市公司機構獨立
（一）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作。（二）
保證上市公司辦公機構和生產經營場所與本合夥企業分開。（三）保證上市
公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本合夥企業職能部
門之間的從屬關係。
五、保證上市公司業務獨立
（一）本合夥企業承諾於本次重組完成後的上市公司保持業務獨立，不存在
且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。（二）保證上市公司擁有
獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能
力。
若因本合夥企業或本合夥企業控制的機構違反本承諾函項下承諾內容而導
致上市公司受到損失，本合夥企業將依法承擔相應賠償責任。
陳建宏
關於保持上市
公司獨立性的
聲明與承諾函
本人作為上市公司的實際控制人期間，上市公司在業務、資產、機構、人員、
財務方面與本人及本人控制的其他企業（上市公司及其下屬企業或控股子公
司除外，下同）完全分開，雙方的業務、資產、人員、財務和機構獨立，不
存在混同情況。本次重組完成後，本人保證上市公司在人員、資產、財務、
機構及業務方面繼續與本人及本人控制的其他企業完全分開，以保持上市公
司在業務、資產、人員、財務和機構方面的獨立。
若因本人違反本承諾函項下承諾內容而導致上市公司受到損失，本人將依法
承擔相應賠償責任。
（三）交易對方作出的重要承諾
承諾主體
承諾類型
主要內容
交易對方
關於提供信
息真實、準
一、本公司/本企業將及時向參與本次重組的中介機構提供與本次重組相關的
信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；本公司/本企業為本次重
承諾主體
承諾類型
主要內容
確、完整的承
諾函
組所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
二、本公司/本企業向參與本次重組的各中介機構所提供的信息、資料、文件
均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其
原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤
署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權，不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
三、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查
的，在形成調查結論以前，本公司/本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份，
並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提
交上市公司董事會，由董事會代向深交所和登記結算公司申請鎖定；未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深交所和登記結算公
司報送本公司/本企業的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向深交所
和登記結算公司報送本公司/本企業的身份信息和帳戶信息的，授權深交所和
登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公
司/本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
四、如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公
司/本企業將依法承擔賠償責任。
發行股份、
可轉債及支
付現金購買
資產的交易
對方
關於最近五
年處罰、訴
訟、仲裁及誠
信情況的聲
明與承諾函
一、本公司/本企業為中華人民共和國境內依法設立併合法存續的企業，具備
《中華人民共和國公司法》/《中華人民共和國合夥企業法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規和規章
規定的參與本次交易的主體資格。
二、本公司/本企業及本公司/本企業主要管理人員最近五年內不存在因涉嫌犯
罪正被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案
調查的情形，不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證
券交易所紀律處分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大違法行為。
三、本公司/本企業及本公司/本企業主要管理人員最近五年內未受到任何刑事
處罰或與證券市場有關的任何行政處罰。除已公開披露情形外，不涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、除已公開披露情形外，本公司/本企業及本公司/本企業主要管理人員最近
五年內誠信狀況良好，不存在未履行的承諾，亦不存在負有數額較大債務、
到期未清償且處於持續狀態的情形。
發行股份、
可轉債及支
付現金購買
資產的交易
對方
關於不存在
內幕交易行
為的承諾函
一、本公司/本企業不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進
行內幕交易的情形。
二、本公司/本企業不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會立案
調查或被司法機關立案偵查的情形。
三、本公司/本企業在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行
政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。
四、本公司/本企業不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組
的情形。
本公司/本企業若違反上述承諾，將依法承擔相應的法律責任。
發行股份、
可轉債及支
付現金購買
資產的交易
關於股份鎖
定的承諾函
一、本公司/本企業在本次重組中取得的上市公司非公開發行的普通股，自發
行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公
開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此
限。
承諾主體
承諾類型
主要內容
對方
二、本公司/本企業在本次重組中以資產認購取得的上市公司非公開發行的可
轉換債券，自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，
可轉債所轉股
票自
可轉債發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限於通過證券市場
公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受
此限。
三、本次重組結束後，本公司/本企業通過本次重組取得的上市公司股份（包
括
可轉債所轉股票）由於上市公司派息、送紅股、轉增股本或配股等原因增
加的，亦應遵守上述約定。
四、若本公司/本企業基於本次重組所取得股份的限售期承諾與證券監管機構
的最新監管意見不相符，本公司/本企業將根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整。
五、上述限售期屆滿後，將按照中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所
的有關規定執行。
發行股份、
可轉債及支
付現金購買
資產的交易
對方
關於擬注入
資產權屬的
承諾函
一、本公司/本企業持有的標的資產，合法和完整、權屬清晰，不存在任何抵
押、質押、查封、凍結等其他權利受限制的情況，不存在信託、委託持股或
者類似安排，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排；
二、標的公司系依法設立並有效存續的法人，不存在出資瑕疵，不存在任何
導致或可能導致其解散、清算或破產的情形；
三、本公司/本企業承諾不存在以標的資產作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁
或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致本公司持有的標的資產被有
關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，該等資產過戶或轉移不存在法律障礙；
四、本公司/本企業確認上述承諾及保證系真實、自願做出，對內容亦不存在
任何重大誤解，並願意為上述承諾事項的真實、完整和準確性承擔相應法律
責任。
中農集團、
勁邦勁德、
聯創永津、
天津賽富、
建峰集團、
金誠信、智
偉至信、慶
豐農資
關於關聯關
系、一致行動
關係的承諾
函
一、本公司/本企業與本次重組的其他交易對方之間不存在關聯關係或一致行
動關係。
二、如違反上述聲明和承諾，本公司/本企業願意承擔相應的法律責任。
新疆江之源
關於關聯關
系、一致行動
關係的承諾
函
一、本企業與上海凱利天壬資產管理有限公司為一致行動關係。
二、本企業與本次重組的其他交易對方之間不存在關聯關係或一致行動關係。
三、如違反上述聲明和承諾，本企業願意承擔相應的法律責任。
凱利天壬
關於關聯關
系、一致行動
關係的承諾
函
一、本公司與新疆江之源股權投資合夥企業（有限合夥）為一致行動關係。
二、本公司與本次重組的其他交易對方之間不存在關聯關係或一致行動關係。
三、如違反上述聲明和承諾，本公司願意承擔相應的法律責任。
博太元實
關於最近五
年處罰、訴
訟、仲裁及誠
信情況的聲
明與承諾函
一、本企業為中華人民共和國境內依法設立併合法存續的企業，具備《中華
人民共和國合夥企業法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司
收購管理辦法》等相關法律、法規和規章規定的參與本次交易的主體資格。
二、本企業及本企業主要管理人員最近五年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查或因涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形，
亦不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分的情形。
承諾主體
承諾類型
主要內容
三、本企業及本企業主要管理人員最近五年內未受到任何刑事處罰或與證券
市場有關的任何行政處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、本企業及本企業主要管理人員最近五年內誠信狀況良好，不存在負有數
額較大債務、到期未清償且處於持續狀態的情形、不存在未履行的承諾，亦
不存在或涉嫌存在其他重大違法行為。
五、本企業及本企業主要管理人員不存在損害投資者合法權益和社會公共利
益的重大違法行為，最近三年內沒有證券市場失信行為。
博太元實
關於不存在
內幕交易行
為的承諾函
一、本企業不存在洩露本次重組的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕
交易的情形。
二、本企業不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證監會立案調查或
被司法機關立案偵查的情形。
三、本企業在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或
被司法機關依法追究刑事責任的情形。
四、本企業不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交
易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
本企業若違反上述承諾，將依法承擔相應的法律責任。
博太元實
關於股份鎖
定的承諾函
一、本企業認購的本次發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓，包
括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理
上述股份。
二、在上述股份鎖定期內，本企業因上市公司送股、轉增股本等原因而獲得
的新增股份，亦應遵照前述鎖定期進行鎖定。
三、如中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本
企業將按照中國證監會及/或深交所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修
訂並予執行。
四、上述鎖定期屆滿後，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、中
國證監會及深交所的有關規定執行。
博太元實
關於可轉換
債券鎖定期
的承諾函
一、本企業在本次重組中取得的上市公司非公開發行的可轉換債券，自發行
結束之日起18個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開
轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理上述股份。
二、本企業取得的前述可轉換
公司債券實施轉股的，其通過轉股取得的普通
股亦遵守相應限售期約定。
三、本次重組完成後，本企業基於本次重組而享有的可轉換債券實施轉股而
取得的股份，亦應遵守相應限售期的約定。
四、如中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，本
企業將按照中國證監會及/或深交所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修
訂並予執行。
五、上述鎖定期屆滿後，相關股份轉讓和交易按屆時有效的法律、法規、中
國證監會及深交所的有關規定執行。
博太元實
關於關聯關
系、一致行動
關係的承諾
函
一、本企業與本次重組的其他交易對方之間不存在關聯關係或一致行動關係。
二、如違反上述聲明和承諾，本企業願意承擔相應的法律責任。
博太元實
關於認購資
金來源的承
諾函
本次認購資金均來自於本企業合法且可用於認購的自有或自籌資金，本企業
不存在通過代持、信託持股、委託持股等方式出資的情況，亦不存在其他任
何導致代持、信託持股、委託持股的協議安排；不存在直接或間接來源於上
市公司的情況；不存在分級收益等結構化安排，亦未採用槓桿或其他結構化
的方式進行融資。
（四）標的公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
承諾主體
承諾類型
主要內容
農鉀資源及
其全體董
事、監事、
高級管理人
員
關於提供信
息真實、準
確、完整的承
諾函
一、本公司/本人向上市公司及參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為
真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息，副本資料或者複印件與
其原始資料或原件一致；所有文件的籤字與印章皆為真實的，不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性
承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給
本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司
/本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。
二、本公司/本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
三、本公司/本人在參與本次重組過程中，將將按照相關法律法規的規定及時向
上市公司及參與本次重組的各方中介機構提供本次重組相關信息，並保證所提
供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如
因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關各方、
投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司/本人將依法承擔賠償
責任。
農鉀資源及
其全體董
事、監事、
高級管理人
員
關於最近五
年處罰、訴
訟、仲裁及誠
信情況的聲
明與承諾函
一、本公司為中華人民共和國境內依法設立併合法存續的企業，具備《中華人
民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理
辦法》等相關法律、法規和規章規定的參與本次交易的主體資格。
二、本公司、本公司董事、監事和高級管理人員最近五年內不存在因涉嫌犯罪
正被司法機關立案偵查或因涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調
查的情形，亦不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券
交易所紀律處分的情形。
三、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未受到任何刑事
處罰或與證券市場有關的任何行政處罰，不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內誠信狀況良好，
不存在負有數額較大債務、到期未清償且處於持續狀態的情形、不存在未履行
的承諾，亦不存在或涉嫌存在其他重大違法行為。
五、除已公開披露的情形外，本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員、
本公司控股股東不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，
最近三年內沒有證券市場失信行為。
農鉀資源及
其全體董
事、監事、
高級管理人
員
關於不存在
內幕交易行
為的承諾函
本公司/本人及控制的機構不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕
信息進行內幕交易的情形，不存在因涉嫌與本次重組相關的內幕交易被立案調
查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕
交易被中國證監會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形，不存
在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規
定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
十、上市公司控股股東及董事、監事、高級管理人員自本次重組
復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
截至預案籤署日，上市公司控股股東國富投資已確認：至本次重組實施完畢
期間，不減持上市公司股份。
上市公司董事、監事、高級管理人員已確認：至本次重組實施完畢期間，本
人不存在減持上市公司股份的行為/計劃。
十一、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見
截至預案籤署日，上市公司控股股東國富投資已確認：原則上同意本次重組，
並將積極促成本次重組的順利進行。
十二、本次交易對中小投資者權益保護的安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》的精神和中國證監會《重組管理辦法》的規定，公司在本次交易過程中
採取了多項措施以保護中小投資者的權益，具體包括：
（一）嚴格履行上市公司信息披露業務
在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《關於規範上市
公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整地披露相
關信息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公
司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。預案披露後，
公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
（二）確保本次交易的定價公平、公允
上市公司將聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，
確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和
提供評估的資產評估機構均需具有證券、期貨相關業務資格。
公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司將
聘請獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事
項的合規性及風險進行核查，並發表明確的意見。
（三）股東大會表決情況
根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決
議，且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司的董事、監事、
高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外，公司將對其他
股東的投票情況進行單獨統計並予以披露。
（四）嚴格執行關聯交易審批程序
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及上市公司內部對於
關聯交易的審批程序。本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序
進行表決和披露。預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。
本公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，將嚴格執行相關制度。本
次交易涉及的關聯交易議案將在上市公司股東大會上由公司非關聯股東表決，上
市公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。
（五）提供股東大會網絡投票平臺
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規
定，為給參加股東大會的股東提供便利，公司將就本次重組方案的表決提供網絡
投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。除上市
公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的
股東外，其他股東的投票情況將單獨統計並予以披露。
十三、上市公司股票停復牌安排
上市公司因籌劃重大資產重組事項，已於2020年12月3日開市起停牌。根
據相關規定，上市公司股票將於預案及上市公司董事會關於本次交易相關決議公
告後復牌。上市公司將根據本次交易的進展，按照中國證監會和深圳證券交易所
的相關規定辦理股票停復牌事宜。
十四、待補充披露的信息提示
本次重組涉及標的資產的審計、評估工作尚未完成，預案中涉及的財務數據
僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的審計報告、評估機構出具的評
估報告為準。相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果及定價情況等將在重
組報告書中予以披露。本次交易作價及募集配套資金尚未確定，上市公司發行股
份、
可轉債的具體情況尚未確定，相關情況將在交易標的審計、評估工作完成之
後，由交易各方協商確定，並在本次交易的重組報告書中予以披露。本次交易發
行股份及
可轉債募集配套資金的具體金額及比例、募集配套資金的具體用途及金
額將在重組報告書中予以披露。
請投資者注意相關風險。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因
素。
一、與本次交易的相關風險
（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險
由於本次交易方案須滿足多項前提條件，因此在實施過程中將受到多方因素
的影響。可能導致本次交易被迫暫停、中止或取消的事項包括但不限於：
1、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商
確定本次重組方案的過程中，遵循縮小內幕信息知情人員範圍，減少內幕信息傳
播的原則，但仍不排除上市公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交
易而暫停、中止或取消本次重組的風險。
2、在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，監管機構的審核
要求也可能對交易方案產生影響，交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構
的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致意見，
則本次交易存在取消的風險。
3、考慮到本次交易工作的複雜性，相關股東溝通工作、監管機構的審批進
度均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。本次交易存在上市公司在首次審
議本次資產重組事項的董事會決議公告日後6個月內無法發出股東大會通知從
而導致本次交易取消的風險。
4、其他可能導致本次交易被暫停、中止或取消的情況。
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司計
劃重新啟動重組，則面臨交易定價及其他交易條件可能需重新調整的風險，提請
投資者注意。本公司將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投資者
了解本次交易進程，並作出相應判斷。
（二）本次交易無法獲得批准的風險
截至預案籤署日，本次交易方案尚需獲得相應備案、批准和核准，包括但不
限於：
1、本次交易相關的審計、評估工作完成後，尚需經上市公司再次召開董事
會審議通過本次交易正式方案相關議案；
2、交易對方內部決策機構審議通過本次交易正式方案；
3、有權國有/集體所有資產主管部門對標的資產的資產評估報告的備案、批
準或核准（如有），以及有權國有/集體所有資產主管部門對本次交易的備案、批
準或核准；
4、上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
5、其他有關主管部門的批准、核准或備案；
6、中國證監會核准本次交易。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批准、核
準或同意，以及最終取得的時間均存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
（三）本次交易審計、評估工作尚未完成的風險
截至預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，預估值及
擬定價尚未確定。本次交易標的資產的最終交易價格將參考上市公司聘請的具有
證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，由交易
各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據
將在《重組報告書》中予以披露，可能與預案披露的情況存在差異，提請投資者
注意相關風險。
（四）可轉換
公司債券相關風險
本次交易中，上市公司擬發行可轉換
公司債券。本次可轉換
公司債券的轉股
情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、交易對方偏好及預期等諸多因素影響。
同時，本次發行的可轉換
公司債券還包含了轉股價格修正、回售等安排。如因未
來公司經營情況及股票價格波動、市場環境、投資者預期等各類原因，可能導致
可轉換
公司債券轉股價格需要進行調整，或出現未能在轉股期內轉股、或涉及回
售等情形從而增加公司的資金壓力。若公司經營活動出現未達到預期回報的情況，
可能影響公司對可轉換
公司債券本息的按時足額兌付。
截至預案籤署日，本次交易作價及募集配套資金尚未確定，上市公司發行股
份、
可轉債的具體情況尚未確定，相關情況將在交易標的審計、評估工作完成之
後，由交易各方協商確定，並在本次交易的重組報告書中予以披露。提請投資者
關注相關風險。
（五）本次交易方案調整或變更的風險
截至預案籤署日，本次交易相關的審計、評估及其他相關工作尚在進行中，
預案披露的方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在本次交易的重組報告書
中予以披露。本次交易仍存在重組方案調整或變更的風險。
（六）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險
上市公司擬向博太元實以非公開發行股份及
可轉債的方式募集配套資金，扣
除中介機構費用後擬用於支付本次交易的現金對價、償還標的
公司債務及標的公
司項目建設。儘管上市公司已經與博太元實籤署了相關協議，但上述募集配套資
金的具體金額及發行股份、可轉換
公司債券的具體比例均尚未確定，相關事項能
否取得中國證監會的審核通過、以及募集配套資金投資項目能否順利實施仍然存
在不確定性。若本次募集配套資金未能成功實施、或實際募集資金金額低於預期，
則可能對本次交易及公司整體資金使用安排產生影響，提請投資者注意相關風險。
（七）收購整合風險
本次交易完成後，標的資產成為公司的全資子公司，其主要資產位於境外，
主要業務經營將在境外開展。標的資產業務與國內業務在法律法規、會計稅收制
度、商業慣例、企業文化等經營管理環境方面存在差異。雖然上市公司已在寮國
當地開展了一段時間的相關業務經營，在一定程度上有利於本次收購完成後的整
合，但本次交易完成後上市公司能否對標的公司實現全面有效的整合，以及能否
通過整合保證充分發揮標的資產競爭優勢及協同效應仍然存在不確定性，提請投
資者注意本次交易涉及的收購整合風險。
（八）上市公司涉及糾紛風險
2014年11月，公司召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《廣州東凌
糧油股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關
議案，公司擬向中農集團等交易對方發行股份購買其持有的中農國際100%股權，
同時配套募集資金。2015年7月，本次交易獲得中國證監會核准；2015年9月，
本次交易發行股份購買資產事項完成股份登記手續。
2017年3月，公司就中農集團等交易對方在公司非公開發行股份購買中農
國際鉀鹽開發有限公司100%股權的重大資產重組中的糾紛事項，向北京市高級
人民法院提起訴訟；就東凌實業等認購方放棄認購公司配套新增資本糾紛事項，
向廣州市中級人民法院、廣東自由貿易區南沙片區人民法院提起訴訟。此外，公
司與中農集團等相關各方還因公司決議效力確認糾紛等事項涉及訴訟。
2020年12月2日，公司第七屆董事會十次會議審議通過了《關於公司與中
農集團等十家發行對象就重組業績補償及資產減值補償糾紛和解的議案》等相關
議案，擬就前述與中農集團等交易對方的糾紛事項與相關各方進行和解，相關事
項尚待公司召開股東大會進行審議。同時，公司與中農集團等各方已就決議效力
確認糾紛案件表達了和解意願，請求廣東高院主持調解。與東凌實業等認購方糾
紛仍處於二審過程中。
截至預案籤署日，上述事項尚在進展過程中，未來預計完結時間、最終處理
方式及解決結果等事項仍然存在不確定性。關於相關事項的具體情況，請詳見公
司定期報告及臨時公告披露信息。提請投資者注意相關風險。
（九）本次交易可能攤薄即期回報的風險
本次交易完成後，農鉀資源將成為上市公司的全資子公司。交易完成後，上
市公司在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助於增強上市
公司的可持續發展能力和核心競爭力。但截止預案籤署日，本次擬購買標的資產
尚未投產運營；而本次重組實施後，上市公司總股本規模及總資產規模都將有所
增加，導致本次交易完成後上市公司未來每股收益、加權平均淨資產收益相對上
年度可能出現一定幅度的下降。特此提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報
的風險。
二、與標的資產相關的風險
（一）政策、法律、經營環境、稅收政策等發生變化導致的經營風險
本次交易的標的公司擁有的鉀鹽礦開採權位於寮國甘蒙省，未來將主要從事
鉀鹽礦的開採、加工和氯化鉀生產，其經營和資產受到所在國法律法規的管轄。
我國與寮國經營環境存在較大差異，未來寮國相關政策、法規也隨時存在調
整的可能，甚至存在未來寮國政治、經濟、法律及治安狀況惡化，以及稅收、礦
產資源管理、進出口等與公司生產經營密切相關的政策法規變動的風險，從而對
寮國礦產的經營和公司的業績產生不利影響。
此外，近年來我國與寮國等周邊鄰國經貿往來頻繁，雙邊交流日益密切，對
地區經濟發展提供了有利推動。若未來受到國際政治環境變動，或由於寮國自身
經濟環境變動導致其與我國的經貿往來出現停滯，有可能對標的公司的經營發展
帶來不利影響。
（二）項目建設及投產運營風險
1、勘探及儲量風險
根據河南省煤炭地質勘察研究總院編制，並經國土資源部礦產資源儲量評審
中心評審通過的《寮國甘蒙省他曲-農波縣農波礦區彭下-農波礦段鉀鹽礦勘探報
告》，本次交易標的公司通過寮國礦產擁有的開採許可證下鉀鹽礦總面積為
179.80平方公裡，總估算鉀鹽礦礦石量為393,563.04萬噸，總估算有用分組氯化
鉀資源量為67,739.25萬噸。
由於各礦山地質構造的多樣性、複雜性，以及勘查工程的局限性，勘探報告
估計的資源儲量在數量、質量以及利用可行性方面可能與實際情況存在差異，一
種或多種要素低於預期均可能對標的公司未來業務和經營業績產生不利影響。公
司面臨已探明及推斷資源儲量與實際情況存在差異的風險。
2、項目建設投產風險
截至預案籤署日，本次擬購買標的公司擁有的寮國他曲-農波縣農波礦區彭
下-農波礦段鉀鹽礦尚未正式啟動項目建設。鉀鹽礦資源開採是一個建設周期長、
資金投入大的行業。本次交易完成後，上市公司將根據現有農波礦區東泰礦段項
目開發利用進度、公司總體融資安排和經營計劃，合理規劃項目進度，推動項目
儘快達產。但項目建設仍受多方面因素影響。若後續因本次交易未能及時推進、
項目融資未能及時足額到位、建設工程進度滯後或其他原因，導致項目無法按期
投產及達產，將直接影響標的資產未來收益實現，並可能對公司業績產生不利影
響。
3、資源開發利用風險
標的公司在礦區開發利用過程中，需要根據礦產資源儲量、礦體品位、形態、
規模、巖層狀況等方面的情況確定開發方案，但勘查到的信息可能與實際開採過
程遇到的情況存在較大差異，導致開發利用計劃可能無法達到預期目標，從而對
公司業務和經營業績產生不利影響。同時，若主要產品市場價格發生較大波動，
或因人力、原材料等生產成本上升，或開採過程中的技術問題及自然氣候等不利
因素，均可能使開採較低品位的礦石在經濟上可行性下降，從而無法保證公司保
有儲量可全部利用。此外，如果因開採地質環境技術條件發生較大變化、發生自
然災害等情況，均有可能導致項目無法達到預期採礦規模。
（三）宏觀經濟波動風險
標的公司的主要資產為寮國甘蒙省他曲-農波縣農波礦區彭下-農波礦段鉀
鹽礦，項目建成後將主要從事鉀鹽礦的開採、加工和氯化鉀生產，產品在農業生
產中有著不可替代的作用。目前，全球經濟正處於深度調整之中，主要經濟體之
間的貿易摩擦使得全球經濟增長前景面臨更多不穩定因素。
如果未來全球及中國經濟增速放緩或出現衰退，經濟進入下行震蕩周期，使
得
農產品生產出現結構性過剩、
農產品貿易受限等情況，或主要
農產品架構和供
求關係出現嚴重異常波動，導致下遊市場需求規模增速放緩、甚至出現萎縮，則
均有可能使標的公司產品需求及其盈利能力面臨一定不確定性。
（四）鉀肥價格波動產生的市場風險
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司。鉀鹽礦產資源在全
世界分布的領域極不均衡，國際市場已經形成了若干鉀肥供應領域的大型企業，
對鉀肥的價格擁有較強的影響能力；但受市場環境、經濟形勢等諸多因素影響，
近年來鉀肥價格總體仍然存在一定波動。如未來鉀肥價格出現持續明顯下跌，將
可能對標的公司的經營情況和盈利能力構成不利影響，進而影響上市公司的經營
業績。
（五）安全生產和環境保護風險
標的公司下屬資產主要為寮國甘蒙省他曲-農波縣農波礦區彭下-農波礦段
鉀鹽礦採礦權。在礦產資源開發利用和項目建設過程中，自然災害、設備故障、
人為失誤等因素都有可能對安全生產造成安全隱患。
此外，在礦產資源開發利用和項目建設過程中，不可避免會產生一定的廢水
等汙染物，尾礦及其他固體廢棄物的處理也可能對採礦地產生一定的破壞。標的
公司有可能存在未來因經營所在地區環保標準或執行標準提高等原因而導致投
入加大、成本提高，導致公司盈利能力受到不利影響。標的公司亦可能因生產建
設中的違規、失誤、意外或自然災害等因素而出現環保方面違規、受到處罰、或
需要進行補償整改等。
雖然公司已在農波礦區東泰礦段開展鉀鹽礦開發利用工作，積累了一定運營
管理經驗，但仍不能排除標的公司出現安全生產及環境保護風險的情形。相關情
況將可能導致公司經營受到不利影響、甚至在極端情況下可能影響公司生產經營
的可持續性。
（六）人才流失風險
鉀鹽礦產的項目建設、資源採選、開發利用是一項複雜的系統工程，涉及地
質、採礦、選礦等多學科專業知識，未來如果因薪酬、工作地點等原因造成人才
流失，或人才培養的速度無法滿足經營擴大的需要且無法及時招聘到足夠的專業
人才，將會給標的公司的日常經營帶來不利影響，進而影響上市公司的經營業績。
（七）外匯風險
外匯幣值受國內和國際經濟、政治形式和貨幣供求關係等多種內外部因素的
影響。由於標的公司主要資產及項目位於寮國，其運營過程中可能涉及人民幣、
美元、當地基普等多種貨幣。相關匯率波動將導致標的公司面臨匯兌損益，並將
影響到標的公司向境內外國家和地區採購原材料、出口產品的價格，從而對其長
期的盈利能力構成影響。若未來人民幣兌換其他貨幣的匯率與現行匯率發生較大
波動，將對標的公司的經營業績產生一定影響。
此外，標的公司主要為一家持股公司，其主要資產系通過香港礦產間接持有
的寮國甘蒙省礦業權，未來項目主要經營收益將來自境外。與發達經濟體相比，
寮國的金融體制相對脆弱，國家和金融機構的外匯儲備可能相對不充裕。若未來
寮國執行嚴格的外匯管制措施，限制外匯流轉，則有可能影響公司對項目的開發
投入、未來分紅匯出，甚至可能導致公司最終無法從境外回收投資收益。
（八）新冠疫情加劇風險
受新型冠狀病毒疫情影響，2020年以來全球經濟形勢受到很大影響，多個
國家和地區國內採取出入境或國內旅行管制措施，眾多生產性和服務性行業受到
了很大衝擊。未來一段時間，疫情仍可能出現反覆、並對復工復產政策、國際旅
行及社會生活產生影響，進而對標的公司的生產經營，以及本次交易的後續審計、
評估等相關工作帶來不利影響。
三、其他風險
（一）股票市場波動的風險
公司股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利
率、匯率、資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及
投資者心理因素的變化而產生波動。公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法
律、法規的要求規範運作，及時履行信息披露義務，以保障廣大投資者的利益。
敬請投資者注意投資風險，謹慎投資。
（二）利潤分配風險
最近三年，公司均未進行利潤分配。根據經公司董事會、股東大會審議通過
的《2019年度利潤分配預案》，為實施公司鉀肥產業發展戰略，促進公司穩定快
速發展，公司仍需要投入大量資金。因此，公司董事會擬定2019年度不派發現
金、不送紅股、不以公積金轉增股本。
本次交易完成後，公司後續仍需投入大量資金進行項目開發建設，公司未分
配利潤為負的局面預計難以立即得到改善。因此，公司未來一段時期內可能將仍
然存在利潤分配、特別是現金分紅較低，甚至無法進行現金分紅的風險。
（三）控股股東控制風險
截至預案籤署日，國富投資直接持有公司11.05%股權，並通過一致行動人
合計控制公司22.10%表決權，為公司控股股東。2020年12月1日，上市公司披
露了《關於控股股東合夥企業架構擬發生變動暨公司實際控制人擬發生變更的提
示性公告》，公司控股股東國富投資的執行事務合伙人擬發生變更，年富投資將
成為國富投資唯一執行事務合伙人，公司實際控制人將變更為陳建宏先生。截至
預案籤署日，本次國富投資合夥企業架構變動的相關協議尚未完成籤署，實際控
制人變更相關事項正在進行中。
未來，公司控股股東和實際控制人可以通過董事會、股東大會對公司的經營
決策、管理層調整、股利分配等事項施加重大影響；同時，控股股東和實際控制
人的利益可能與少數股東的利益不一致。若未來公司未能妥善執行相關內部控制
制度，則將可能導致上市公司利益受到影響。
此外，截至預案籤署日，本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易
對方中，中農集團持有上市公司19.15%股權，其持股比例與控股股東較為接近。
本次交易中，控股股東的一致行動人博太元實將認購本次交易的配套募集資金。
本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。截至預案籤署日，本次交易標的資
產的審計、評估工作尚未完成，本次交易作價及募集配套資金尚未確定，上市公
司發行股份、
可轉債的具體情況尚未確定，本次交易前後上市公司股權結構具體
變動情況尚無法準確計算。提請投資者注意相關風險。
（四）其他風險
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。
預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組
的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、鉀鹽礦產及境外鉀肥基地對我國農業具有戰略性意義
（1）鉀鹽礦產是我國嚴重短缺的戰略性資源
鉀是植物生長和發育所必須的三大營養元素之一，在加速新陳代謝、促進光
合作用、增強抵抗能力等方面具有不可替代的作用，同時也是人類及動物生長必
須的礦物質之一。
據美國地質調查局（USGS）統計，全球鉀鹽資源分布極度不平衡，截至2018
年全球探明鉀鹽儲量約為58億噸（折純K2O），主要集中在加拿大、俄羅斯、白
俄羅斯等北美、東歐地區，三國合計可採儲量佔據全球可採儲量的約68%。鉀鹽
礦產屬於我國嚴重短缺的礦產資源之一，主要為青海、新疆、西藏的鹽湖型液態
鉀鹽資源，品位與境外固體鉀礦相比較低。2010年10月，國土資源部發布的《關
於鼓勵鐵銅鋁等國家緊缺礦產資源勘查開採有關問題的通知》將鉀鹽列為被鼓勵
開發的七種緊缺礦產之列。為保障國家經濟安全、國防安全和戰略性新興產業發
展需求，自然資源部《全國礦產資源規劃（2016-2020年）》將鉀鹽等24種礦產
列入戰略性礦產目錄，作為國家礦產資源宏觀調控和監督管理的重點對象，在資
源配置、財政投入、重大項目、礦業用地等方面加強引導和差別化管理，提高資
源安全供應能力和開發利用水平。
通過本次交易，公司將取得寮國優質鉀鹽礦產資源所有權，折純氯化鉀儲量
將增至超過8億噸，成為亞洲最大的鉀鹽礦場之一，有利於緩解我國鉀鹽礦資源
供需緊缺的矛盾，增加我國鉀鹽礦產資源的戰略儲備。
（2）投資海外鉀肥生產基地有助於進一步保障我國糧食安全
由於土壤自身所含鉀元素難以滿足植物生長需求，必須通過人工施肥進行補
充，因此農業對於鉀肥的需求極其旺盛。根據國際肥料工業協會（IFA）統計，
2019年全球鉀鹽資源中的約83%用於生產農用化肥。我國作為農業生產大國，
化肥施用直接決定
農產品產量與質量，因此是全球最主要的鉀肥消費國之一。但
由於國內鉀鹽資源匱乏，我國鉀肥進口依賴度一直偏高，鉀肥自給率近年來持續
在50%左右，是全球鉀肥市場的最大進口國之一，2019年鉀肥進口量超過900
萬噸。
近年來全球鉀肥市場產能主要由加拿大及美國廠商組成的北美Canpotex聯
盟、俄羅斯廠商及白俄羅斯廠商等寡頭企業壟斷，相關企業佔據全球超過60%
的鉀肥產能，在國際鉀肥貿易定價中掌握主動權。我國進口鉀肥價格也在一定程
度上受到國際寡頭廠商的影響與限制，對國家農業戰略發展和糧食安全構成一定
潛在風險。針對鉀肥供求失衡的矛盾，我國制定了鉀肥供應「三分之一國產、三
分之一進口、三分之一境外生產基地」的發展戰略，到國外勘查開發資源、建設
中資企業海外鉀肥基地，成為解決我國鉀肥短缺的重要途徑之一。根據中國無機
鹽協會統計，中資企業在海外尋找、接觸的鉀肥項目共34個、分布於12個國家，
寮國項目中目前僅有上市公司現有的東泰礦區鉀肥項目及青島
東方鐵塔股份有
限公司（002545.SZ）持有的開元鉀肥項目實現了穩定的規模化生產，現鉀肥年
產量合計約70萬噸。
確保國家糧食安全，始終是關係我國經濟發展、社會穩定和國家自立的全局
性重大戰略問題。2020年7月31日，國家發展改革委、財政部聯合印發《國家
化肥商業儲備管理辦法》，明確將鉀肥列入商業儲備範圍，進一步體現國家重視
國內鉀肥短缺資源保護、加強鉀肥戰略儲備。公司通過本次交易進一步擴大鉀鹽
儲備，在寮國鉀肥生產項目完成投資擴產後，公司鉀肥產量將得到大幅提升，能
夠有效增強我國鉀肥儲備、降低外部鉀肥進口依賴，對我國農業發展和糧食安全
具有重要的戰略意義。
2、「
一帶一路」戰略和中老經貿合作為境外投資奠定了良好基礎
自2013年習近平總書記提出共建「
一帶一路」重大國際合作倡議以來，我
國已與多個國家和國際組織籤署合作協議，提升貿易投資自由化和便利化水平，
實現優勢互補、互利共贏。寮國地處「
一帶一路」戰略沿線核心區位，鉀鹽礦資
源豐富，是我國鉀肥企業重要的境外投資基地之一。
寮國的「變陸鎖國為陸聯國」戰略與中國「
一帶一路」倡議高度契合，兩國
在2018年發布的《中老聯合聲明》同意加快兩國戰略對接，以中老鐵路為依託
共建中國雲南-寮國南部的中老經濟走廊，共同開發賽色塔綜合開發區、寮國一
號通信衛星地面站等一系列中老合作重大項目，為寮國社會經濟發展帶來切實利
益。2020年11月15日，包括寮國在內的東協十國以及中國等5個國家正式籤
署區域全面經濟夥伴關係協定（RCEP），宣布將進一步消除成員國之間的關稅和
非關稅壁壘，將有效促進區域間貨物、服務貿易及投資自由化。隨著RCEP的籤
訂及未來中老鐵路的建成通車，中國與寮國間的投資及貿易往來成本將持續下降，
未來合作勢必越加緊密。
為保障我國鉀肥長期穩定供應，發改委支持我國企業參與寮國等國鹽湖資源
開發，2018年3月原則同意將中農公司寮國鉀肥項目納入「
一帶一路」建設重
大項目儲備庫和國際產能重點合作項目。中老兩國合作升級的國際背景和國家發
展戰略為上市公司本次增加在寮國的鉀鹽礦產資源與鉀肥生產項目投資提供了
政策保障。
3、寮國區位優勢明顯，促進鉀肥業務發展
寮國地處東南亞地區核心位置，與泰國、越南、柬埔寨、緬甸、中國接壤，
輻射範圍涵蓋印度、印度尼西亞、馬來西亞等國。由於農業是東南亞及南亞地區
的經濟支柱之一，周邊國家對鉀肥的需求居世界前列；根據IFA統計，2018年
中國、印度、印度尼西亞、巴基斯坦、越南等國家鉀肥施用量均位居全球前十名。
寮國作為亞洲東南部的鉀鹽礦產儲備基地、鉀肥生產中心，鄰近區域消費市場，
交通條件便利，區位優勢明顯。同時，作為東協成員國和RCEP成員國之一，老
撾鉀肥在地區經貿環境、進出口和稅收等方面具備優勢，隨著其產能擴張可逐步
成為周邊消費國進口加鉀、俄鉀的優質替代來源。
通過本次交易，上市公司將擴大在寮國的鉀鹽儲備與鉀肥生產規模，有利於
公司進一步利用寮國區位優勢促進鉀肥業務在亞洲東南部的發展壯大，並將為公
司後續開拓和反哺國內市場提供更便利的條件。
4、鉀肥市場需求平穩增長，行業有望回暖
鉀肥作為三大化肥種類之一，全球市場需求保持平穩增長，其中亞洲等新興
市場更是全球需求增長引擎。根據IFA數據及信達證券統計，2010-2017年全球
鉀肥需求由5,330萬噸增長到6,570萬噸，年均複合增長率為3.0%；其中亞洲地
區鉀肥需求由2,300萬噸增長到3,100萬噸，增量佔全球鉀肥需求增量的64.52%。
伴隨全球人口增長、新興市場消費升級，預計未來鉀肥的需求將保持平穩增長，
為鉀肥價格提供穩定支撐。目前，全球鉀肥價格尚處於近年來的市場相對低位水
平。隨著未來全球經濟逐步復甦、特別是全球農業生產恢復，鉀肥行業將有望獲
得更為積極的正向刺激。
5、併購重組政策支持上市公司外延式擴張
近年來，國家出臺了一系列支持性政策，鼓勵企業藉助資本市場，通過併購
重組等方式，促進行業整合和產業升級，不斷做優做強上市公司。2015年8月，
中國證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併
重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發【2015】61號），明確指出通過簡
政放權、鼓勵兼併重組支付工具和融資方式創新、加大金融支持力度等方式大力
推進上市公司兼併重組。2020年10月，國務院發布《國務院關於進一步提高上
市公司質量的意見》（國發【2020】14號），明確提出促進市場化併購重組，充
分發揮資本市場的併購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效；支
持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，提升上市公司國際競爭力。
國家政策層面鼓勵上市公司通過併購重組，實現企業資源的優化配置。本次
交易中，公司將通過併購方式，獲取境外具有獨特
資源優勢、能和公司現有業務
產生高效協同的超大型鉀鹽礦資產，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能
力。
（二）本次交易的目的
1、儲備優質礦產資源，增強持續發展能力
優質的礦產資源儲備是確保公司持續盈利和可持續發展的必要的前提條件。
寮國地處印支板塊的中心位置，是東南亞成礦帶的重要組成部分，具有豐富的鉀
鹽等20餘種礦產，其萬象、甘蒙、沙灣拿吉省中生代盆地中分布多處鉀鹽礦床。
根據河南省煤炭地質勘察研究總院編制、已通過國土資源部評審的《寮國甘蒙省
他曲-農波縣農波礦區彭下-農波礦段鉀鹽礦勘探報告》，彭下-農波礦段鉀鹽礦緊
鄰現有農波礦區東泰礦段，總面積為179.80平方公裡，總估算鉀鹽礦礦石量達
到393,563.04萬噸、估算有用分組氯化鉀資源量達到67,739.25萬噸，KCL平均
品位達到17.14%，與公司現有東泰礦段15.22%的KCL平均品位相比提升12%
以上。彭下-農波礦段礦體礦化連續，延展規模較大，呈層狀產出，形態簡單，
厚度較穩定，品位均勻，礦石相對易採、易選，適合機械化、規模化開採。
通過本次交易，上市公司將獲取東南亞最大的優質鉀鹽礦之一，折純氯化鉀
儲量將增至8億噸以上、達到交易前儲量的5倍以上，成為亞洲規模最大的鉀鹽
礦場之一，在資產規模、資源儲量等各方面的實力將得到顯著提升，有助於增強
上市公司的可持續發展能力和核心競爭力。
2、充分發揮協同效應，增強公司核心競爭力
（1）戰略協同，契合上市公司發展方向
本次交易之前，上市公司主要從事鉀鹽礦開採、鉀肥生產及銷售業務，已經
在寮國甘蒙省擁有農波礦區東泰礦段採礦權，鉀鹽礦石總儲量達10.02億噸，氯
化鉀資源量1.52億噸，產量規模已穩定達到25萬噸，是寮國首批實現鉀肥工業
化生產的企業，正在實施年產量100萬噸改擴建項目。本次收購的標的公司擁有
的彭下-農波鉀鹽礦是寮國甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一，礦區東臨公路，
並可通過陸路、水路等通往中國及泰國、柬埔寨、越南等周邊東協農業大國，產
品直面地區市場，交通運輸便利，具備廣闊的發展空間。
通過本次交易，公司將大幅提升寮國生產基地的鉀鹽原料儲備，成為亞洲規
模最大的鉀鹽資源儲備基地之一，合計資源量佔甘蒙省中資企業已獲採礦權的
80%，形成顯著的儲量優勢。根據發展戰略規劃，未來公司將繼續利用先進技術，
專注提高寮國鉀肥生產項目開採規模、鉀肥產品品質，持續聚焦東南亞鉀肥市場，
適時反哺國內，為我國農業發展戰略作出貢獻。本次交易契合公司發展戰略，有
利於增強上市公司的可持續發展能力，並將為公司未來產能擴張及市場開拓奠定
良好基礎。
（2）經營協同，降低綜合投資及生產成本
通過近年來的經營，公司已對寮國農波礦區東泰礦段進行了大量基礎設施建
設投入，熟悉當地高溫多雨的環境作業特點，就周邊地質情況、開發利用條件、
產品生產技術等積累了豐富的經驗，並在寮國礦區建立了機械化開採系統、高效
的選礦系統及工業化充填系統，攻克多項核心技術，為寮國礦區開採及鉀肥生產
項目的未來大規模建設提供了成熟的技術保障和運營經驗。2019年度，公司生
產合格鉀肥產品24.69萬噸，實現鉀肥銷售24.59萬噸，取得了較好的經濟效益。
通過本次交易，上市公司將取得與現有東泰礦段同屬農波礦區的彭下-農波
礦段，礦段直接相連，便於實施統一的開採、建設和管理。本次交易完成後，公
司能夠更有效的利用東泰礦段現有的井下開採設施、井上採選礦裝置及周邊配套
公共服務體系，降低新礦段開發的固定資產投資需求，從而有效降低公司綜合投
資成本。
公司現有鉀肥改擴建項目實施完成後，兩個礦段將得以協同開採，有利於為
公司鉀肥產業發展壯大提供良好的基礎和更為充分的盈利空間。由於彭下-農波
礦段資源儲量豐富、開採面積相對更大、氯化鉀品位相對較高，本次交易完成後，
上市公司可充分利用兩個相連礦段的地質特徵和東泰礦段現有設備基礎，結合公
司具體經營目標，規劃實施更為高效、經濟的開採經營方案，從而有利於降低公
司在資源消耗、採選、生產等各方面的成本，形成高效的生產經營協同。
3、優化上市公司資本結構，增強抗風險能力
本次交易中，上市公司擬通過非公開發行股份及
可轉債的方式募集配套資金，
扣除中介機構費用後擬用於支付本次交易的現金對價、償還標的
公司債務及標的
公司項目建設。為積極支持上市公司發展，博太元實擬全額認購本次交易的配套
募集資金。
本次交易完成後，上市公司資產規模將得到大幅提升，資本實力得到優化。
配套募集資金將助力公司核心鉀肥生產項目的投資建設，提升生產規模的同時降
低上市公司財務費用和財務風險，保障上市公司穩步、健康發展，提升上市公司
抗風險能力。
二、本次交易方案概況
本次交易方案包括發行股份、
可轉債及支付現金購買資產和非公開發行股份
及
可轉債募集配套資金兩部分。本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產
不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否或是否足
額募集不影響本次發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產行為的實施。如果
募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他
形式予以解決。
本次交易方案具體內容如下：
（一）發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產
2020年12月7日，上市公司與中農集團、新疆江之源、勁邦勁德、凱利天
壬、聯創永津、天津賽富、
金誠信、建峰集團、智偉至信、慶豐農資籤署《發行
股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產協議》，擬以發行股份、
可轉債及支
付現金方式購買其合計持有的農鉀資源100%股權。
本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價格將參考上市公司
聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估
值，由交易各方協商確定。截至預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工
作尚未完成。本次交易中各交易對方獲得的股份、
可轉債和現金對價將在交易標
的審計、評估工作完成、標的資產的最終交易價格確定後，由交易各方協商確定，
並在本次交易的重組報告書中予以披露。
（二）發行股份及可轉換
公司債券募集配套資金
2020年12月7日，上市公司與博太元實籤署《股份及可轉換
公司債券認購
協議》，擬向博太元實非公開發行股份及
可轉債募集配套資金，募集資金總額不
超過本次發行股份及可轉換
公司債券方式購買資產的交易價格的100%，且發行
股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換
公司債券初始轉股數量）不超過本次
交易前上市公司總股本的30%。本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產不以
募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發
行股份、
可轉債及支付現金購買資產行為的實施。
本次交易募集配套資金扣除中介機構費用後擬用於支付本次交易的現金對
價、償還標的
公司債務及標的公司項目建設，募集資金具體用途及金額將在重組
報告書中予以披露。本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，
資金缺口將由公司自籌解決。最終的發行數量及價格將按照中國證監會的相關規
定確定。
（三）本次發行股份、
可轉債的價格和數量
1、購買資產發行股份、
可轉債的價格和數量
（1）購買資產發行股份的價格和數量
①發行價格
根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參
考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個
交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價
＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公
司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決
議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股
票交易均價具體情況如下表所示：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價的90%（元/股）
前20個交易日
8.78
7.90
前60個交易日
8.59
7.73
前120個交易日
8.64
7.78
本次發行股份購買資產的發行價格為7.90元/股，不低於定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價
基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股東大會
審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、
除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整。
②發行數量
本次發行股份數量=交易對方取得的股份對價÷對價股份每股發行價格。每
一發行對象計算結果不足一股的尾數捨去取整。發行股份數量最終以上市公司股
東大會審議通過且經中國證監會核准的數量為準。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配
股等除權、除息事項的，發行數量將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
鑑於標的資產的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發行的股份數量
尚未確定。具體發行數量將在重組報告書中予以披露。
（2）發行
可轉債購買資產的價格和數量
①發行價格及轉股價格
本次交易購買資產發行的
可轉債每張面值為人民幣100元。本次向交易對方
非公開發行的
可轉債的初始轉股價格參照本次購買標的資產發行股份的標準定
價，即7.90元/股。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股
等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股
價格進行相應調整。在本次發行之後，若上市公司發生派息、送紅股、轉增股本
或配股等除權、除息事項，則轉股價格相應調整。
②轉股價格向下修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，如上市公司股票在任意連續30個
交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，上市公司董
事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議表決，該方案須經出席
會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持
有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交
易均價的90%或者前一交易日公司股票均價的90%。同時，修正後的轉股價格
不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
③轉股價格向上修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當可轉換
公司債券持有人提交轉股
申請日前二十日上市公司股票交易均價不低於當期轉股價格200%時，則當次轉
股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股
價格的130%。
④發行數量及轉股數量
本次交易向交易對方發行的可轉換
公司債券數量=以可轉換
公司債券方式向
交易對方支付的金額/100。以上發行可轉換債券的張數將根據標的資產的最終交
易作價及對各交易對方的支付對價情況進行調整，並最終以上市公司股東大會審
議通過且經中國證監會核准的數量為準。
本次發行的可轉換債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換債
券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並
以去尾法取一股的整數倍。可轉換債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉
股時不足轉換為一股股票的可轉換債券餘額，上市公司將按照深交所等部門的有
關規定，在可轉換債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換債
券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
2、募集配套資金髮行股份、
可轉債的價格和數量
（1）募集配套資金髮行股份的價格和數量
①發行價格
根據《發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，董事會提前確定認購對象
的，上市公司非公開發行股票的定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董
事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日，發行價格不低於定價基準
日前20個交易日公司股票均價的80%。
本次配套融資發行股份的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決
議公告日。本次發行股份的發行價格為7.03元/股，不低於定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價的80%。前款所稱交易均價的計算公式為：定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定
價基準日前20個交易日公司股票交易總量。最終發行價格須經上市公司股東大
會審議批准並經中國證監會核准。
在定價基準日至發行完成期間，如有派息、送紅股、轉增股本或配股等除權、
除息事項的，發行價格將按照相關法律及監管部門的規定進行調整。
②發行數量
本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換
公司債券方式購買資產的
交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換
公司債券
初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次向博太元實發行的股份數量=以發行股份方式配套募集資金金額÷每股
發行價格。以發行股份方式配套募集資金具體金額由上市公司與博太元實另行協
商確定，發行數量計算結果不足一股的尾數捨去取整。
最終發行數量以上市公司股東大會審議批准並經中國證監會核准數量為準。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股等
除權、除息事項的，發行數量也將根據發行價格的調整而進行相應調整。
（2）發行
可轉債募集配套資金的價格和數量
①發行價格及轉股價格
本次交易募集配套資金髮行的
可轉債每張面值為人民幣100元。本次向募集
配套資金認購方非公開發行的
可轉債的初始轉股價格參照本次募集配套資金髮
行股份的標準定價，即7.03元/股。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送紅股、轉增股本或配股
等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會和深交所的相關規則對初始轉股
價格進行相應調整。在本次
可轉債發行之後，若上市公司發生派息、送紅股、轉
增股本或配股等除權、除息事項的，則轉股價格相應調整。
②轉股價格向下修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，如上市公司股票在任意連續30個
交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，上市公司董
事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交上市公司股東大會審議表決，該方案
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表
決時，持有本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。
修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日公司股票交
易均價的90%或者前一交易日公司股票均價的90%。同時，修正後的轉股價格
不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
③轉股價格向上修正
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當可轉換
公司債券持有人提交轉股
申請日前二十日上市公司股票交易均價不低於當期轉股價格200%時，則當次轉
股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股
價格的130%。
④發行數量及轉股數量
本次募集資金總額不超過本次發行股份及可轉換
公司債券方式購買資產的
交易價格的100%，且發行股份數量（含募集配套資金部分發行可轉換
公司債券
初始轉股數量）不超過本次交易前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金髮行
可轉債的發行數量=以發行可轉換
公司債券方式配套
募集資金金額/100。以發行可轉換
公司債券方式配套募集資金具體金額由雙方另
行協商確定。
本次發行的可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉
換債券持有人申請轉股的可轉換債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，
並以去尾法取一股的整數倍。可轉換
公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數
股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換債券餘額，上市公司將按照深交所等部
門的有關規定，在可轉換
公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付
該可轉換
公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確
到0.01元。
（四）股份鎖定期
1、發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方
本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次發行
所認購的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行
結束後，通過本次交易取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股
本或配股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和
交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方同意，其因本次交易
取得的上市公司可轉換
公司債券自發行結束之日起36個月內不得轉讓；
可轉債所轉股票自
可轉債發行結束之日起36個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿後，
其轉讓和交易依照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，交易對方同意
按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
2、募集配套資金的認購方
本次募集配套資金的認購方博太元實同意，其因本次發行所認購的上市公司
股份的，自股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。本次發行結束後，博太元
實通過本次發行取得的上市公司股份由於上市公司派息、送紅股、轉增股本或配
股等原因增加的，亦應遵守上述約定。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依
照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
本次募集配套資金的認購方博太元實同意，其因本次發行取得的上市公司可
轉換
公司債券自發行結束之日起18個月內不得轉讓；
可轉債所轉股票自
可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依
照屆時有效的法律和深交所的規則辦理。
若中國證監會及/或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，博太元實同意
按照中國證監會及/或深交所的意見對鎖定期安排進行調整並予以執行。
（五）過渡期損益安排
自評估基準日至標的資產交割日止的過渡期內，標的資產期間損益的處理將
根據相關法律、法規、規範性文件，在補充協議中正式約定。
三、本次交易可能構成重大資產重組
截至預案籤署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定
價尚未確定。本次交易可能將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，
從而可能構成上市公司重大資產重組。對於本次交易是否構成重大資產重組的具
體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。
本次交易涉及發行股份購買資產，需提交併購重組委審核，並經中國證監會
核准後方可實施。
四、本次交易構成關聯交易
截至預案籤署日，本次發行股份、
可轉債及支付現金購買資產的交易對方中，
中農集團持有上市公司19.15%股權，新疆江之源及其一致行動人凱利天壬分別
持有上市公司7.94%、3.74%股權，勁邦勁德持有上市公司7.47%股權，為公司
持股5%以上的股東；此外，本次交易發行股份及
可轉債募集配套資金的認購方
博太元實為公司控股股東國富投資的普通合伙人年富投資擔任普通合伙人的企
業。因此，本次交易構成關聯交易。
上市公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，關聯董事、關聯股東將
迴避表決。
五、本次交易不構成重組上市
2020年12月1日，上市公司披露了《關於控股股東合夥企業架構擬發生變
動暨公司實際控制人擬發生變更的提示性公告》，公司控股股東國富投資的執行
事務合伙人擬發生變更，年富投資將成為國富投資唯一執行事務合伙人，公司實
際控制人將變更為陳建宏先生。截至預案籤署日，本次國富投資合夥企業架構變
動的相關協議尚未完成籤署，實際控制人變更相關事項正在進行中。本次交易不
會導致上市公司控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組
上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司擬通過發行股份、
可轉債及支付現金方式購買中農集團等十方交易
對方合計持有的農鉀資源100%股權。
截至預案籤署日，本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產的最終交易價
格將參考上市公司聘請的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評
估報告載明的評估值，由交易各方協商確定。上市公司本次發行股份、
可轉債及
支付現金購買資產的具體金額將在本次交易的重組報告書中予以披露。
七、標的資產預估值和作價情況
截至預案籤署日，本次交易相關的審計、評估及盡職調查工作尚未完成，標
的資產擬定交易價格尚未最終確定。根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份、
可轉換
公司債券及支付現金購買資產協議》，最終交易價格將參考上市公司聘請
的具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值，
由交易各方協商確定。
八、本次交易實施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已經履行的決策程序如下：
1、本次交易已經上市公司董事會審議通過；
2、本次交易已經交易對方現階段內部決策機構審議通過。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的決策及審批程序如下：
1、本次交易相關的審計、評估工作完成後，尚需經上市公司再次召開董事
會審議通過本次交易正式方案相關議案；
2、交易對方內部決策機構審議通過本次交易正式方案；
3、有權國有/集體所有資產主管部門對標的資產的資產評估報告的備案、批
準或核准（如有），以及有權國有/集體所有資產主管部門對本次交易的備案、批
準或核准；
4、上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；
5、其他有關主管部門的批准、核准或備案；
6、中國證監會核准本次交易。
上述批准或核准均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批准、核
準或同意，以及最終取得的時間均存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
（此頁無正文，為《
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司發行股份、可轉換公司
債券及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（摘要）》之籤章頁）
亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司
2020年12月7日
中財網