第一節 重要聲明與提示
美的集團股份有限公司（以下簡稱「公司「、「本公司」）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的《美的集團股份有限公司換股吸收合併廣東美的電器股份有限公司報告書》全文。
美的集團控股股東美的控股、美的集團股東寧波美晟及方洪波、黃健、蔡其武、袁利群、黃曉明、慄建偉、鄭偉康承諾：自美的集團股票在深交所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的美的集團發行股票前已發行股份，也不由美的集團回購該部分股份。
美的集團股東珠海融睿、鼎暉嘉泰、鼎暉美泰、鼎暉絢彩及佳昭控股均承諾：自美的集團股票在深交所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的美的集團本次發行前已發行股份，也不由美的集團回購該部分股份。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與《美的集團股份有限公司換股吸收合併廣東美的電器股份有限公司報告書》中的相同。
第二節 股票上市情況
一、股票上市審批情況
（一）本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、和《深圳證券交易所股票上市規則》（２０１２年修訂）等有關規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》（２０１２ 年２ 月修訂）而編制，旨在向投資者提供有關本公司發行股票並上市的基本情況。
（二）本公司發行股份吸收合併廣東美的電器股份有限公司（簡稱「本次發行」）經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１３］１０１４號文核准。
（三）經深圳證券交易所《關於美的集團股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上 ［２０１３］３１４號）同意，美的集團發行的人民幣普通股股票在深交所上市，證券簡稱為「美的集團」，證券代碼為「０００３３３」。
二、公司股票上市概況
（一）上市地點：深圳證券交易所
（二）上市時間：２０１３年９月１８日
（三）股票簡稱：美的集團
（四）股票代碼：０００３３３
（五）本次發行完成後總股本：１，６８６，３２３，３８９股
（六）本次發行的股份數：６８６，３２３，３８９股
（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限
美的集團控股股東美的控股、美的集團股東寧波美晟及方洪波、黃健、蔡其武、袁利群、黃曉明、慄建偉、鄭偉康承諾：自美的集團股票在深交所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的美的集團發行股票前已發行股份，也不由美的集團回購該部分股份。
美的集團股東珠海融睿、鼎暉嘉泰、鼎暉美泰、鼎暉絢彩及佳昭控股均承諾：自美的集團股票在深交所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的美的集團本次發行前已發行股份，也不由美的集團回購該部分股份。
（八）本次上市股份的其他鎖定安排：
１、在本次吸收合併完成前，美的電器財務總監陳建武持有美的電器１，８００股，陳建武已出具承諾，承諾自美的集團股票上市之日起六個月內不轉讓或者委託他人管理本次通過本次吸收合併所取得的美的集團股份，也不由美的集團回購該部分股份。
２、在本次吸收合併完成前，美的集團監事廖文堅持有美的電器７，０００股，廖文堅已出具承諾，自美的集團股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理通過本次吸收合併所取得的美的集團股份，也不由美的集團回購該部分股份。除前述鎖定期外，在本人擔任美的集團董事、監事及高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有美的集團股份總數的百分之二十五；離職後六個月內不轉讓本人所持有的美的集團股份。
３、在本次吸收合併完成前，美的電器董事會秘書江鵬之母親黃臘珍持有美的電器７，１００股，黃臘珍已出具承諾，自美的集團股票上市之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理通過本次吸收合併所取得的美的集團股份，也不由美的集團回購該部分股份。
除上述外，本次換股吸收合併發行的股份無其他流通限制及鎖定安排。
（九）本次上市的無流通限制和鎖定安排的股份共計６８６，３１７，９０９股，自２０１３年９月１８日起上市交易。
（十）公司股份可上市交易日期：
| 股東名稱 | 持股數 （股） | 佔發行後總股本比例 | 可上市交易日期 （非交易日順延） |
| 美的控股 | ５９８，５００，０００ | ３５．４９％ | ２０１６年９月１８日 |
| 寧波美晟 | ３０，０００，０００ | １．７８％ | ２０１６年９月１８日 |
| 方洪波 | ３６，０００，０００ | ２．１３％ | ２０１６年９月１８日 |
| 黃健 | ３０，０００，０００ | １．７８％ | ２０１６年９月１８日 |
| 袁利群 | ２４，０００，０００ | １．４２％ | ２０１６年９月１８日 |
| 蔡其武 | ２０，０００，０００ | １．１９％ | ２０１６年９月１８日 |
| 黃曉明 | ２０，０００，０００ | １．１９％ | ２０１６年９月１８日 |
| 慄建偉 | ２０，０００，０００ | １．１９％ | ２０１６年９月１８日 |
| 鄭偉康 | １０，０００，０００ | ０．５９％ | ２０１６年９月１８日 |
| 珠海融睿 | １２１，８００，０００ | ７．２２％ | ２０１４年９月１８日 |
| 鼎暉嘉泰 | ３１，２００，０００ | １．８５％ | ２０１４年９月１８日 |
| 鼎暉美泰 | ２４，０００，０００ | １．４２％ | ２０１４年９月１８日 |
| 鼎暉絢彩 | ２３，０００，０００ | １．３６％ | ２０１４年９月１８日 |
| 佳昭控股 | １１，５００，０００ | ０．６８％ | ２０１４年９月１８日 |
| 黃臘珍 | ２，４４７ | ０．００％ | ２０１４年９月１８日 |
| 廖文堅 | ２，４１３ | ０．００％ | ２０１４年９月１８日 |
| 陳建武 | ６２０ | ０．００％ | ２０１４年３月１８日 |
| 其他流通股股份 | ６８６，３１７，９０９ | ４０．７０％ | ２０１３年９月１８日 |
| 合計 | １，６８６，３２３，３８９ | １００．００％ | －－ |
注１：黃臘珍、廖文堅、陳建武以及其他流通股股東所持股份為通過本次換股吸收合併發行的股份，股東持股數未考慮零碎股處理影響。
注２：根據黃臘珍、廖文堅、陳建武的自願鎖定承諾，其上述所持股份將鎖定為「首發後個人類限售股」。
（十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
（十三）上市保薦機構：中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
（一）中文名稱：美的集團股份有限公司
（二）英文名稱：Ｍｉｄｅａ Ｇｒｏｕｐ ＣＯ．， ＬＴＤ
（三）註冊資本：１００，０００萬元（本次公開發行股票前）
（四）法定代表人：方洪波
（五）住所：佛山市順德區北滘鎮美的大道６號美的總部大樓Ｂ區２６－２８樓
（六）經營範圍：生產經營家用電器、電機及零部件；從事家用電器、家電原材料及零配件的進出口、批發及加工業務（不設店鋪，不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的按國家規定辦理）；信息技術服務；為企業提供投資顧問及管理服務；計算機軟體、硬體開發；家電產品的安裝、維修及售後服務；工業產品設計；酒店管理；廣告代理；物業管理；企業所需的工程和技術研究、開發及其銷售和推廣。（經營範圍涉及行政許可的項目需憑有效許可證或批准證明經營）
（七）主營業務：以家電產業為主，涉足電機、物流等領域，旗下分為四大業務板塊，分別為大家電、小家電、電機及物流
（八）所屬行業：電氣機械及器材製造業（Ｃ３８）
（九）電話：０７５７－２６３３８８８８
（十）傳真：０７５７－２６６５４０１１
（十一）電子郵箱：ｇｒｏｕｐｉｒ＠ｍｉｄｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ
（十二）董事會秘書：李飛德
二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股份情況
１、董事
美的集團本屆董事會由１５名董事組成，其中獨立董事５名。美的集團現任董事的基本情況如下：
| 姓名 | 在公司任職情況 | 董事提名人 | 本屆任職期限 |
| 方洪波 | 董事長 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 黃健 | 董事、總裁 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 蔡其武 | 董事、高級副總裁 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 袁利群 | 董事、高級副總裁、財務總監 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 黃曉明 | 董事、高級副總裁 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 慄建偉 | 董事 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 何劍鋒 | 董事 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 徐海 | 董事 | 珠海融睿、佳昭控股 | ２０１３．３．４－２０１５．８．２４ |
| 胡曉玲 | 董事 | 鼎暉嘉泰、鼎暉美泰、鼎暉絢彩 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 李飛德 | 董事、董事會秘書 | 美的控股 | ２０１２．８．３１－２０１５．８．２４ |
| 吳世農 | 獨立董事 | 董事會 | ２０１３．３．４－２０１５．８．２４ |
| 符正平 | 獨立董事 | 董事會 | ２０１３．３．４－２０１５．８．２４ |
| 朱桂龍 | 獨立董事 | 董事會 | ２０１３．３．４－２０１５．８．２４ |
| 郭學進 | 獨立董事 | 董事會 | ２０１３．３．４－２０１５．８．２４ |
| 黎文靖 | 獨立董事 | 董事會 | ２０１３．３．４－２０１５．８．２４ |
２、監事
美的集團本屆監事會由３名監事組成，其中股東代表監事２人，職工代表監事１人。美的集團本屆監事的基本情況如下：
| 姓名 | 在公司任職情況 | 提名人 | 本屆任職期限 |
| 曾巧 | 監事會主席 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 鄭偉康 | 監事 | 美的控股 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 廖文堅 | 監事 | 職工代表大會 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
３、高級管理人員
美的集團目前共有５名高級管理人員，基本情況如下：
| 姓名 | 在公司任職情況 | 任職期間 |
| 黃健 | 總裁 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 蔡其武 | 高級副總裁 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 袁利群 | 高級副總裁、財務總監 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 黃曉明 | 高級副總裁 | ２０１２．８．２５－２０１５．８．２４ |
| 李飛德 | 董事會秘書 | ２０１２．８．３１－２０１５．８．２４ |
（二）董事、監事、高級管理人員個人投資情況
１、直接持股情況
本次發行完成之後，美的集團董事、監事及高級管理人員直接持有公司股份情況見下表：
| 姓名 | 在公司任職情況 | 直接持股比例 |
| 方洪波 | 董事長 | ２．１３％ |
| 黃健 | 董事、總裁 | １．７８％ |
| 蔡其武 | 董事、高級副總裁 | １．４２％ |
| 袁利群 | 董事、高級副總裁、財務總監 | １．１９％ |
| 黃曉明 | 董事、高級副總裁 | １．１９％ |
| 慄建偉 | 董事 | １．１９％ |
| 鄭偉康 | 監事 | ０．５９％ |
| 廖文堅 | 監事 | ０．００％ |
２、間接持股情況
本次發行完成之後，美的集團董事、監事及高級管理人員間接持有公司股份情況見下表：
| 姓名 | 在公司任職情況 | 持股主體 | 在持股公司持股比例 | 間接持有公司股份比例 |
| 黃曉明 | 董事、高級副總裁 | 寧波美晟 | １３．００％ | 寧波美晟持有美的集團１．７８％的股權 |
| 李飛德 | 董事、董事會秘書 | 寧波美晟 | １．３３％ | |
| 曾巧 | 監事會主席 | 寧波美晟 | １．３３％ |
截至本上市公告書刊登之日，美的集團董事、監事及高級管理人員的近親屬間接持有公司股份情況見下表：
| 姓名 | 親屬關係說明 | 持股主體 | 在持股公司持股比例 | 間接持有公司股份比例 |
| 何享健 | 董事何劍鋒之父 | 美的控股 | ９４．５５％ | 美的控股持有美的集團３５．４９％的股權 |
| 盧德燕 | 董事何劍鋒之妻 | 美的控股 | 5.45% |
除上述直接及間接持股情況外，美的集團董事、監事、高級管理人員及其近親屬均未持有本公司股份。上述董事、監事、高級管理人員直接及間接持有的股份不存在質押或凍結的情況。
三、公司控股股東及實際控制人情況
（一）實際控制人及控股股東
截至本上市公告書刊登之日，本公司的控股股東為美的控股，該公司系何享健先生控制管理的有限責任公司，註冊資本３３，０００萬元。該公司在本次合併前持有本公司５９，８５０萬股股份，佔本公司本次合併前總股本的５９．８５％。何享健先生是美的控股的控股股東，其出資額為３１，２００萬元，持股比例為９４．５５％，是本公司的實際控制人。本公司控股股東美的控股的基本情況如下：
成立時間：２００２年８月５日
註冊資本：３３，０００萬元
實收資本：３３，０００萬元
註冊地址：佛山市順德區北滘鎮北滘蓬萊路工業大道
法定代表人：何享健
企業類型：有限責任公司
經營範圍：對製造業、商業進行投資；國內商業、物資供銷業（經營範圍不含國家政策規定的專營、專控項目）；計算機軟體、硬體開發；工業產品設計；信息技術諮詢服務，為企業提供投資顧問及諮詢服務；家電產品的安裝、維修及售後服務；房地產中介服務，運輸代理服務。
截至本上市公告書刊登之日，美的控股的股東構成如下：
| 股東名稱 | 出資額（萬元） | 持股比例 |
| 何享健 | ３１，２００ | ９４．５５％ |
| 盧德燕 | １，８００ | ５．４５％ |
| 合計 | ３３，０００ | １００．００％ |
註：美的控股的股東盧德燕為何享健的兒媳。
美的控股經佛山市智信會計師事務所有限公司審計的截至２０１２年１２月３１日合併口徑的主要財務數據如下：
單位：萬元
| 項目 | ２０１２－１２－３１ |
| 總資產 | １１，５１１，２０２．０６ |
| 淨資產 | ４，６６７，５０７．６１ |
| 淨利潤 | ６３２，０８５．８７ |
（二）實際控制人及控股股東控制的其他主要企業
截至２０１３年６月３０日，除美的集團以外，美的集團控股股東美的控股或實際控制人控制的其他主要企業情況如下：
| 序號 | 企業名稱 | 持股比例 | 成立日期 | 註冊資本（萬元） | 實收資本（萬元） | 住所 | 經營範圍／主營業務 |
| １ | 寧波開聯實業發展有限公司 | 何享健７０％、美的控股３０％ | ２０１０－１２－２１ | ７，２１３ | ７，２１３ | 寧波市北侖區梅山鹽場１號辦公樓五號１６１室 | 一般經營項目：實業投資；家用電器及其零配件的批發、零售；企業管理諮詢服務；計算機軟體、硬體開發；房地產開發（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） |
| ２ | 寧波普羅非投資管理有限公司 | 美的控股５１％、何享健４９％ | ２０１０－７－１３ | ３，０００ | ３，０００ | 北侖區梅山鹽場１號辦公樓四號３４１室 | 實業投資、投資管理；家用電器、五金製品的批發、零售（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） |
| ３ | 佛山市美的投資管理有限公司 | 寧波普羅非投資管理有限公司１００％ | ２００７－７－２０ | １０，０００ | １０，０００ | 佛山市順德區北滘鎮北滘居委會蓬萊路工業大道 | 實業投資；資產管理；國內商業；物資供銷業（經營範圍不含法律、行政法規以及國務院決定禁止或應經許可的項目） |
| ４ | 廣東美隆堡酒業有限公司 | 美的控股８０％ | ２０１２－４－２８ | ８，０００ | ８，０００ | 佛山市順德區北滘鎮美的大道６號美的總部大樓Ｂ區２９樓 | 批發兼零售：預包裝食品（憑有效許可證經營）；葡萄種植（種植地點另設）；經營和代理各類商品的進出口業務（不含法律、行政法規和國務院決定禁止或應經許可經營的項目） |
| ５ | 寧夏美御酒業有限公司 | 廣東美隆堡酒業有限公司１００％ | ２０１１－１２－２３ | ２，０００ | ２，０００ | 銀川市興慶區南燻東街北側中心巷東側富力中心商務綜合樓 | 葡萄種植 |
| ６ | Ｍｉｌｏｎ Ｗｉｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（美隆堡國際酒業有限公司） | 廣東美隆堡酒業有限公司１００％ | ２０１２－６－１３ | 美元１００ | 美元１００ | 香港九龍廣東道九號海港城港威大廈６座３９樓３９０５－１１室 | 酒業投資控股公司 |
| ７ | 佛山美的發展 | 美的控股９８％ | ２０１０－４－１４ | ３３０，０００ | ３３０，０００ | 佛山市順德區北滘鎮北滘居委會工業大道 | 對製造業、商業、房地產業進行投資；國內商業、物資供銷業（不含法律、行政法規和國務院決定禁止或應經許可的項目）；信息技術諮詢服務，為企業提供投資諮詢服務；計算機軟體、硬體開發；家電產品的安裝、維修及售後服務；工業產品設計。房地產營銷規劃；房地產開發、經營、銷售、出租（憑有效的資質證或批准證明經營） |
| ８ | Ｍｉｄｅａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ （ＢＶＩ） ｌｉｍｉｔｅｄ（美的建業（英屬維京群島）有限公司） | 美的發展（香港）有限公司１００％ | ２００９－１０－２１ | 美元３ | 美元３ | 英屬維京群島 | 投資控股 |
| ９ | 株洲市美的物業管理有限公司 | 佛山市美的物業管理有限公司１００％ | ２０１０－１２－８ | ５０ | ５０ | 湖南省株洲市天元區黃河北路延伸段慄雨工業園高科標準廠房Ａ１棟３樓 | 物業管理服務（憑資質證經營） |
| １０ | 貴陽市美的物業管理有限公司 | 佛山市美的物業管理有限公司１００％ | ２０１０－１１－１１ | ５０ | ５０ | 貴陽市金陽新區新橋街５號 | 物業管理服務。（以上經營項目涉及行政許可的須持行政許可證方可經營） |
| １１ | 佛山市美的房地產發展有限公司 | 佛山美的發展１００％ | １９９８－８－１０ | ２０，０００ | ２０，０００ | 佛山市順德區北滘鎮美的工業城東區 | 房地產開發、經營、銷售、出租；物業管理；房地產營銷策劃（涉及行政許可證的項目憑有效許可證或批准證書經營） |
| １２ | 佛山市美的物業管理有限公司 | 佛山美的發展１００％ | ２０００－１－３１ | ５００ | ５００ | 佛山市順德區北滘鎮東風路４１號 | 物業租售代理、管理諮詢服務，康樂健身服務、商務代理服務、家政服務，承接環境綠化工程，銷售：花木；物業租賃服務 |
| １３ | 佛山市順德區君蘭高爾夫發展有限公司 | 佛山美的發展１００％ | １９９４－９－１５ | １８，８５０ | １８，８５０ | 佛山市順德區北滘鎮廣珠公路林頭大橋側益豐圍 | 建設、經營１８洞高爾夫球場及其配套服務設施 |
| １４ | 佛山市綠茵軒飲食服務有限公司 | 佛山市順德區君蘭高爾夫發展有限公司１００％ | ２００４－１２－１４ | ５０ | ５０ | 佛山市順德區北滘鎮君蘭高爾夫俱樂部生活村 | 飲食服務（須憑有效的許可證經營） |
| １５ | 佛山威尚科技 | 美的控股８４％、７位自然人１６％ | １９９８－４－１５ | ３５，０００ | ３５，０００ | 佛山市順德區北滘鎮蓬萊路美的科技大樓首層 | 對科技行業進行投資；投資、控股，為企業提供投資顧問即諮詢服務；國內商業、物資供銷業（不含國家政策規定的專控、專營商品） |
| １６ | 寧波安富 | 佛山威尚科技１００％ | ２０１０－９－８ | ２９，６０９．５１９６ | ２９，６０９．５１９６ | 北侖區梅山鹽場１號辦公樓五號１１４室 | 實業投資、投資管理；家用電器、五金製品的批發、零售。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目） |
| １７ | 寧波美域股權投資合夥企業（有限合夥） | 普通合夥：寧波普羅非投資管理有限公司；有限合夥：何享健 | ２０１２－９－４ | —— | —— | 北侖區梅山鹽場１號辦公樓七號５０９室 | 股權投資及其相關諮詢服務 |
四、公司前十名股東持有公司股份情況
本次發行完成之後，公司股東總數為８８，３４４人，前十名股東持股情況如下：
| 序號 | 股東名稱 | 持有股數（股） | 佔總股本比例 |
| １ | 美的控股 | ５９８，５００，０００ | ３５．４９％ |
| ２ | 珠海融睿 | １２１，８００，０００ | ７．２２％ |
| ３ | 方洪波 | ３６，０００，０００ | ２．１３％ |
| ４ | 鼎暉嘉泰 | ３１，２００，０００ | １．８５％ |
| ５ | 寧波美晟 | ３０，０００，０００ | １．７８％ |
| 黃健 | ３０，０００，０００ | １．７８％ | |
| ６ | 鼎暉美泰 | ２４，０００，０００ | １．４２％ |
| 袁利群 | ２４，０００，０００ | １．４２％ | |
| ７ | 鼎暉絢彩 | ２３，０００，０００ | １．３６％ |
| ８ | 全國社保基金一零四組合 | ２１，３３６，８７３ | １．２７％ |
| ９ | 蔡其武 | ２０，０００，０００ | １．１９％ |
| 黃曉明 | ２０，０００，０００ | １．１９％ | |
| 慄建偉 | ２０，０００，０００ | １．１９％ | |
| １０ | 寧波開聯實業發展有限公司 | １９，３８０，６９７ | １．１５％ |
| 合 計 | １，０１９，２１７，５７０ | ６０．４４％ | |
註：股東持股數未考慮零碎股處理影響。
第四節 股票發行情況
一、發行數量：６８６，３２３，３８９股
二、發行價格：４４．５６元／股
三、發行方式：換股發行，本次發行的股票全部用於換股吸收合併美的電器
四、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行的股份全部用以換股吸收合併美的電器，無募集資金。根據本次換股吸收合併的安排，美的電器換股股權登記日為２０１３年９月１７日，在換股股權登記日收市後，美的電器股票將實施換股轉換成美的集團發行的Ａ股股票。上述轉換完成後，天健會計師事務所（特殊普通合夥）將對公司換股發行的資金到位情況進行審驗，並出具驗資報告。
鑑於美的集團本次發行股份全部用於吸收合併美的電器，且美的集團發行股份吸收合併廣東美的電器股份有限公司（簡稱「本次發行」）已經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１３］１０１４號文核准，同時根據深圳證券交易所《關於美的集團股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上 ［２０１３］３１４號），同意美的集團發行的人民幣普通股股票在深交所上市。聯合保薦機構以及發行人律師認為，上述關於本次換股吸收合併的安排對美的集團本次發行上市不構成障礙。
五、發行費用
本次發行費用總額為７２，０８０，０００．００元，具體情況如下：
| 序號 | 項目 | 金額（元） |
| １ | 保薦及財務顧問費用 | ６０，０００，０００．００ |
| ２ | 審計費用 | ７，０８０，０００．００ |
| ３ | 律師費用 | ５，０００，０００．００ |
| 合計 | ７２，０８０，０００．００ | |
每股發行費用０．１１元／股。
（每股發行費用＝發行費用總額／本次發行股數）
六、募集資金淨額：無募集資金
七、發行後每股淨資產：１６．１９元（根據美的集團２０１２年１２月３１日經審計的備考1歸屬母公司股東的權益除以發行後總股本計算）
1備考合併財務報表系假設本次換股吸收合併已於2012年1月1日完成。
八、發行後每股收益
３．１５元（根據美的集團經審計的２０１２年度備考歸屬母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）
第五節 財務會計資料
本上市公告書已披露公司２０１３年６月３０日的資產負債表、２０１３ 年１－６ 月的利潤表及現金流量表。其中，２０１３年１－６ 月的財務數據未經審計，對比表中２０１２年１２ 月３１ 日的財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。公司２０１３年上半年及同期的比較式財務報表詳見附件。
公司經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的２０１０年、２０１１年及２０１２年財務會計資料已在《美的集團股份有限公司換股吸收合併廣東美的電器股份有限公司報告書》中披露，請投資者注意查閱。
一、基本財務指標
單位：萬元
| 項目 | ２０１３年６月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | 本報告期末比上年度期末增減（％） |
| 流動資產 | ６，２１７，３２２．３４ | ５，５５６，２１９．０８ | １１．９０％ |
| 流動負債 | ５，６６５，４７８．４８ | ５，０８１，０１６．３９ | １１．５０％ |
| 總資產 | ９，４５７，２０４．８７ | ８，７７３，６５２．７０ | ７．７９％ |
| 歸屬於母公司股東的所有者權益 | １，６９０，９７２．５０ | １，４３１，３５３．０９ | １８．１４％ |
| 歸屬於母公司股東的每股淨資產（按本次發行前的股本計算）（元／股） | １６．９１ | １４．３１ | １８．１７％ |
| 項目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年１－６月 | 本報告期比上年同期增減（％） |
| 營業總收入 | ６，６００，６６３．３０ | ５，７９３，２７２．７２ | １３．９４％ |
| 營業利潤 | ５５１，４９８．０５ | ４０３，４５０．１７ | ３６．７０％ |
| 利潤總額 | ５７２，１８９．３６ | ４２４，８４９．３０ | ３４．６８％ |
| 歸屬於母公司股東的淨利潤 | ２６４，６８３．４６ | １７４，１２１．６５ | ５２．０１％ |
| 歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 | ２１２，８１１．５５ | １５４，４８６．７８ | ３７．７５％ |
| 歸屬母公司股東的基本每股收益（元／股） | ２．６５ | １．７４ | ５２．３０％ |
| 扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的基本每股收益（元／股） | ２．１３ | １．５４ | ３７．７５％ |
| 加權平均淨資產收益率（％） | １６．９５％ | １３．６９％ | ３．２６％ |
| 扣除非經常性損益後的加權淨資產收益率（％） | １３．６３％ | １２．１５％ | １．４９％ |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ３５６，９３６．３６ | １０，５４４．２４ | ３２８５．１３％ |
| 每股經營活動產生的現金流量淨額 | ３．５７ | ０．１１ | ３２８５．１３％ |
註：淨資產收益率和扣除非經常性損益後的淨資產收益率兩個指標的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。
二、經營業績和財務狀況的簡要說明
（一）經營業績
２０１３年１－６月，公司實現營業收入為６，５９３，９４７．９１萬元，較上年同期增長８１１，５９０．０８萬元，增幅為１４．０４％，主要系公司在２０１２年推進戰略轉型基礎上，聚焦產品品類，提升產品力與品質管控水平，實現了銷售穩步增長。
２０１３年１－６月，公司實現利潤總額５７２，１８９．３６萬元，較上年同期增長１４７，３４０．０７萬元，增幅為３４．６８％，主要系公司２０１２年推進戰略轉型基礎上，通過優化產品結構，提高產品品質，逐步提升公司整體毛利率水平，使得公司在銷售穩步增長的同時，利潤實現更高幅度的增長。
２０１３年１－６月，公司經營活動產生的現金流量淨額較上年同期增長幅度較大， 主要系公司銷售增加及回款結構變化所致。
（二）財務狀況的簡要說明
１、資產
截至２０１３年６月３０日，公司總資產為９，４５７，２０４．８７萬元，較２０１２年１２月３１日增長６８３，５５２．１７萬元，增幅為７．７９％。截至２０１３年６月３０日，美的集團資產結構總體保持穩定，其中，流動資產佔總資產的比例均超過６５％，資產的流動性較強。流動資產中，主要由貨幣資金、應收票據、應收帳款和存貨構成；非流動資產中，主要由長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產和商譽構成。變動幅度較大的主要會計科目情況如下：
貨幣資金增加４４８，５７６．１６萬元，增幅為３３．３９％，主要系公司銷售增加所致。
發放貸款和墊款增加２２５，６４１．３０萬元，增幅為５５１．０１％，主要系公司子公司美的財務公司發放貸款和墊款增加所致。
存貨減少４５６，２４７．６０萬元，減少幅度為３４．１８％，主要系公司上半年銷售增加及公司控制庫存規模所致。
遞延所得稅資產增加１１７，５３６．９２萬元，增幅為１４８．３７％，主要系按照稅務監管機構規定對部分子公司的預提費用計算遞延所得稅資產所致。
２、負債
截至２０１３年６月３０日，公司總負債為５，８４６，７４５．１６萬元，較２０１２年１２月３１日增加３８９，６４１．００萬元，增幅為７．１４％。其中，變動幅度較大的主要會計科目情況如下：
短期借款增加６３６，２８４．０７萬元，增幅為１２５．２０％，主要系貿易融資增加所致。
應交稅費增加８７，３０２．８７萬元，增幅為９５．１４％，主要系預提費用納稅調增及利潤同比增加所致。
長期借款減少９８，８２７．４６萬元，減少幅度為４１．３８％，主要系部分長期借款轉入一年內到期的非流動負債所致。
應付債券減少９９，１３４．６９萬元，減少幅度為８６．２６％，主要系部分債券轉入一年內到期的非流動負債所致。
（三）盈利預測情況
本公司在經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計的２０１２年度財務報表的基礎上，結合公司２０１２年度的實際經營業績，並以本公司對預測期間經營環境及經營計劃等的最佳估計假設為前提，編制了本公司２０１３年度盈利預測表及２０１３年度備考盈利預測表，備考盈利預測表系以假設本次換股吸收合併已於２０１２年１月１日完成為基礎進行編制。根據２０１３年度盈利預測表及備考盈利預測表，２０１３年本公司合併淨利潤為８０２，８４９．８５萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤為４４２，０４５．０７萬元，備考歸屬於母公司股東的淨利潤為６９３，０７１．３２萬元。
第六節 其他重要事項
一、公司自２０１３年７月３１日刊登換股吸收合併報告書至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作， 經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；
（二）公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化；
（三）公司未訂立可能對發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響重要合同；
（四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性佔用；
（五）公司未發生重大投資行為；
（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；
（七）公司住所未變更；
（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
（十）公司未發生對外擔保等或有事項；
（十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；
（十二）２０１３年８月２６日，公司董事會召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《美的集團股份有限公司２０１３年中期財務報表》、《關於公司以自有閒置資金進行委託理財的議案》、《關於聘任公司證券事務代表的議案》等議案。
２０１３年８月２６日，公司監事會召開第一屆監事會第五次會議，審議通過了《美的集團股份有限公司２０１３年中期財務報表》。
２０１３年８月２６日，公司召開２０１３年度第三次臨時股東大會決議，審議通過了《關於公司以自有閒置資金進行委託理財的議案》、《關於豁免美的集團股份有限公司２０１３年度第三次臨時股東大會通知期限的議案》等議案。
除此之外，公司在上述期間內未召開董事會、監事會和股東大會。
（十三）公司無其他應披露的重大事項。
二、公司上市後的股利分配政策
美的集團《公司章程（草案）》經２０１３年４月２２日召開的美的集團２０１２年度股東大會審議通過，將於美的集團在深交所上市之日起生效。根據《公司章程（草案）》，美的集團上市後的利潤分配政策為：
「（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金的需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例：公司年度實現的可分配利潤為正數，且年度內無重大投資計劃或重大現金支出事項（募集資金投資項目除外）發生，任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。如因重大投資計劃或重大現金支出等事項，董事會未提出現金分紅預案，董事會在利潤分配預案及年度報告中詳細披露未現金分紅的原因，留存資金的用途和使用計劃。
（三）股東違規佔有公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（四）公司發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好，在保證公司股本規模與股權結構合理的前提下，公司可以提出股票股利分配預案。
（五）公司制定三年股東回報規劃並至少每三年重新審定一次。」
十、為明確美的集團換股吸收合併美的電器並上市後對股東的分紅回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於利潤分配政策的條款，美的集團制定了《美的集團股份有限公司上市後未來三年股東回報規劃》，且經２０１３年４月２２日召開的美的集團２０１２年度股東大會審議通過，具體內容如下：
「（一）股東回報規劃制定的考慮因素
公司將致力於長遠和可持續發展，在綜合考慮企業實際情況、經營發展規劃、以及外部融資環境等因素的基礎上，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
（二）股東回報規劃制定原則
公司股東回報規劃充分考慮和聽取股東特別是中小股東與獨立董事的意見，在保證公司正常經營業務發展的前提下，採用現金或股票方式分配股利，任何三個連續年度內，公司以現金累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在公司經營情況良好，並保證公司股本規模與股權結構合理的前提下，公司可以提出股票股利分配預案。
（三）股東回報規劃制定周期
公司至少每三年重新修訂一次股東回報規劃，由公司董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報、資金需求情況、社會資金成本以及外部融資環境等因素，並依據公司章程的規定提出，公司股東回報規劃的制定與修改，將聽取股東（特別是公眾股東）、獨立董事和公司監事的意見。
（四）上市後未來三年股東回報規劃
公司上市後未來三年內，將繼續注重現金分紅與股東回報，在滿足公司正常生產經營的資金需求的情況下，公司計劃每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的三分之一。如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將合理適當的提高現金分紅的比例。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。公司亦將根據股東回報規劃的要求促使下屬子公司制訂適當的利潤分配政策。」
第七節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構情況
（一）中信證券股份有限公司
１、保薦人：中信證券股份有限公司
２、法定代表人：王東明
３、住所：深圳市福田區中心三路８號中信證券大廈
４、聯繫地址：深圳市福田區中心三路８號中信證券大廈
５、聯繫電話：（０７５５）２３８３５８８８
６、傳真：（０７５５）２３８３５２０１
７、保薦代表人：吳紅日、秦成棟
８、聯繫人：陳健健、胡蒲娟、史松祥、吳翔
（二）中國國際金融有限公司
１、保薦人：中國國際金融有限公司
２、法定代表人：金立群
３、住所：北京市建國門外大街１號國貿大廈２座２７層及２８層
４、聯繫地址：北京市建國門外大街１號國貿大廈２座２７層及２８層
５、聯繫電話：（０１０）６５０５ １１６６
６、傳真：（０１０）６５０５ １１５６
７、保薦代表人：李曉岱、宋勇
８、聯繫人：曾鹿海、孫瑩、高書、李鑫
二、保薦意見
上市保薦機構中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司認為，發行人申請其本次發行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家法律、法規的有關規定，在本發行完成後，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中信證券股份有限公司、中國國際金融有限公司同意推薦美的集團股份有限公司股票於本次發行完成後在深圳證券交易所上市。
美的集團股份有限公司
年 月 日