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2020-12-20 中國財經信息網

[公告]新城B股:新城B股關於新城控股集團股份有限公司換股吸收合併江蘇新城地產股份有限公司之財務顧問報告

時間:2015年05月08日 23:33:13&nbsp中財網

關於新城控股集團股份有限公司 換股吸收合併 江蘇新城地產股份有限公司 之財務顧問報告 合併方財務顧問 摩根史坦利華鑫證券有限責任公司 (上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心75樓75T30室) 籤署日期:2015年5月 聲明與承諾 摩根史坦利華鑫證券接受新城控股委託,擔任新城控股本次重大資產重組之合併方財務顧問,並製作本財務顧問報告。 本財務顧問依據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)》等法律、法規的有關規定,以及中國證監會的相關要求,按照證券行業公認的業務標準、道德規範,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,遵循客觀、公正原則,在本財務顧問截至本財務顧問報告出具之日所做的盡職調查和對本次重大資產重組的相關資料進行審慎核查的基礎上,發表財務顧問意見,旨在就本次重大資產重組行為做出獨立、客觀和公正的評價,以供新城控股全體股東及有關各方參考。 本財務顧問出具本財務顧問報告系基於如下聲明: 1、本財務顧問報告所依據的文件和材料由本次重大資產重組各方提供,提供方對其所提供文件和材料的真實性、準確性和完整性負責,並保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本財務顧問不承擔由此引起的任何風險和責任。 2、本財務顧問與本次重大資產重組各方當事人均無任何關聯關係,就本次重大資產重組所發表的有關意見具有獨立性。 3、本財務顧問的意見是基於本次重大資產重組各方均按相關協議的條款和承諾全面和及時履行其所有義務的基礎而提出的。 4、本財務顧問未對新城控股的任何策略性、商業性決策或發展前景發表意見,未對其他任何事項發表意見,亦不對本次重大資產重組相關各方能否全面和及時履行相關協議及新城控股是否能夠實現或完成本次重大資產重組發表意見,對投資者根據本財務顧問報告作出的任何投資決策(包括但不限於買入、賣出和持有)可能產生的風險或損失,本財務顧問不承擔任何責任。 5、本財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或說明。未經本財務顧問事先書面同意,任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式複製、分發或者摘錄本財務顧問報告或其任何內容;對於本財務顧問報告可能存在的任何歧義,僅本財務顧問自身有權進行解釋。 6、如本財務顧問報告中結論性意見利用其他證券服務機構專業意見的,本財務顧問已進行了必要的審慎核查。除上述核查責任之外,本財務顧問並不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任,本財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價。 7、對本財務顧問報告至關重要的而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計等專業知識來識別的事實,本財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。 8、如本財務顧問報告涉及新城控股、江蘇新城及本次重大資產重組相關方的信息來自公開信息或有公開的可靠的出處,則本財務顧問的責任是確保本財務顧問報告所涉信息從相關出處正確摘錄。 9、本財務顧問報告僅供本次重大資產重組使用,不得用於任何其他目的,對於本財務顧問的意見,需結合本財務顧問報告以及本次重大資產重組的其他披露文件的整體內容一併進行考慮。本財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次重大資產重組事項披露的相關公告,查閱有關文件。 本財務顧問在截至本財務顧問報告出具之日所做的盡職調查和內部審慎核查的基礎上,特別承諾如下: 1、本財務顧問已按照相關法律法規履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與新城控股和江蘇新城披露的文件內容不存在實質性差異。 2、本財務顧問已對新城控股和江蘇新城披露的文件進行核查,確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、本財務顧問有充分理由確信新城控股委託本財務顧問出具意見的本次重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定,所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本財務顧問有關本次重大資產重組的財務顧問意見已提交本財務顧問內部核查機構審核,並同意出具此專業意見。 5、本財務顧問在與新城控股接觸後到擔任財務顧問期間,已採取嚴格的保密措施,嚴格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 重大事項提示 本財務顧問提請投資者注意下列重大事項: 一、 本次換股吸收合併情況概要 (一) 方案概要 1、新城控股向江蘇新城除新城控股以外的全體股東發行A股股票,並以換股方式吸收合併江蘇新城。本次合併完成後,新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,江蘇新城終止上市並註銷法人資格;同時,新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併而發行的A股股票)將申請在上交所上市流通。本次換股吸收合併不構成借殼上市,亦不安排配套融資。 2、因本次合併的對價為新城控股本次發行的全部A股股票,因此,本次合併及本次發行是不可分割的整體安排,需同步進行、互為條件。 3、本次發行的對象為換股股東登記日收市後在證券登記結算機構登記在冊的除新城控股以外的江蘇新城下列股東:1)未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的江蘇新城股東;及2)向現金選擇權目標股東實際支付現金對價並受讓取得江蘇新城股份的現金選擇權提供方。 江蘇新城股東華順建築、武進湖塘、宜煜鑄造、萬盛鑄造所持有的江蘇新城司股份全部參與換股,並在本次換股吸收合併中放棄行使任何形式的現金選擇權。新城控股持有的江蘇新城股份不參與本次換股,也不行使現金選擇權,並將於本次吸收合併後予以註銷。 4、本次合併中,江蘇新城換股價格為1.317美元/股,在定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股基礎上有166.60%的溢價,按照江蘇新城B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價6.1645,折合人民幣8.12元/股。自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整。 本次合併中,新城控股A股股票發行價格為9.82元/股。自新城控股審議本次合併有關事宜的首次董事會決議作出之日起至本次合併完成日前,若新城控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述發行價格將相應調整。 5、本次換股吸收合併的換股比例為0.827(江蘇新城換股價格除以新城控股發行價格,計算結果按四捨五入保留三位小數),即換股股東所持有的每1股江蘇新城股票可以換得0.827股新城控股A股股票。 (二) 江蘇新城股東現金選擇權 為充分保護江蘇新城股東的利益,本次換股吸收合併將向現金選擇權目標股東提供現金選擇權,並由常州富域擔任現金選擇權提供方。 常州富域將以1.000美元/股的價格無條件受讓有效申報行使現金選擇權的股份並支付相應現金對價(對應的最大股份數為642,787,200股,對應的最大金額為642,787,200美元)。 如常州富域受讓的有效申報行使現金選擇權的股份數量超過448,921,743股,將由常州富域以人民幣6.16元/股(1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價)的價格向新城控股轉讓部分股份,新城控股取得的該等股份不參與換股,並在本次換股吸收合併後註銷,直至滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。 在現金選擇權實施股權登記日登記在冊的現金選擇權目標股東,可以在現金選擇權申報期自行選擇以其持有的江蘇新城股票按照1.000美元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權,但下述股東除外:已承諾放棄現金選擇權的江蘇新城股東;其他存在權利限制且屆時未依法或按約解除權利限制的江蘇新城股東。 自定價基準日起至本次換股吸收合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述現金選擇權價格將相應調整。 (三) 債權人的保護 新城控股、江蘇新城將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告等程序,並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。 (四) 審議程序 1、2015年5月8日,新城控股和江蘇新城分別召開董事會,審議通過本次換股吸收合併相關事項及吸並協議,並籤署吸並協議; 2、本次換股吸收合併尚待新城控股股東大會審議通過。 3、本次換股吸收合併尚待江蘇新城股東大會審議,並分別經出席江蘇新城股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。江蘇新城股東大會的表決結果對其全體股東具有約束力,包括在股東大會上投反對票、棄權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。 4、本次換股吸收合併尚待中國證監會核准。 在本次換股吸收合併獲得中國證監會的核准後,未申報或未有效申報行使現金選擇權的江蘇新城股東所持股份將按照確定的換股比例被強制轉換為新城控股本次發行的A股股份。對於已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的江蘇新城股份,該等股份在換股時一律轉換成新城控股本次發行的A股股份,原在江蘇新城股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的新城控股A股股份上繼續有效。 (五) 鎖定期安排 新城控股本次發行前已發行的股份將轉換成A股股票並申請在上交所上市流通,該等股票將根據《公司法》、《上市規則》等法律法規的要求確定限售期限。 新城控股控股股東常州富域承諾:自新城控股A股股票上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或委託他人管理其直接和間接持有的新城控股本次發行前已發行的股份,也不由新城控股回購該等股份。 新城控股股東常州德潤承諾:自新城控股A股股票上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或委託他人管理其直接和間接持有的新城控股本次發行前已發行的股份,也不由新城控股回購該等股份。 江蘇新城股東華順建築、武進湖塘、宜煜鑄造、萬盛鑄造均承諾:自新城控股A股股票上市交易之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其通過換股持有的新城控股的股份,也不由新城控股回購該等股份。 (六) 滾存利潤安排 除非本次合併終止,在2015年內且江蘇新城退市前,新城控股將不再進行任何形式的利潤分配。本次合併完成後,存續公司截至本次合併完成日的滾存未分配利潤應由存續公司的新老股東按照本次合併完成後持股比例共享。 (七) 轉換匯率與換股實施日人民幣對美元匯率間可能存在匯率波動 本次換股吸收合併中,換股股東原持有的以美元計價的江蘇新城B股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的新城控股A股股票,轉換匯率為江蘇新城B股停牌前一日,即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價6.1645。該轉換匯率與換股實施日人民幣對美元匯率間可能存在匯率波動。同時,本次換股吸並後,所有境內個人B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股將以人民幣進行結算,而所有境外個人B股投資者、境外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股將轉換成美元進行結算。因此,境外投資者將通過出售換股取得的新城控股A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為美元時,前述轉換匯率與兌換當日人民幣對美元匯率之間亦可能存在匯率波動。 (八) 資金結算 在本次換股吸收合併完成後,所有境內個人B股投資者出售其因新城控股換股吸收合併江蘇新城而持有的新城控股A股將直接以人民幣進行資金結算,不再轉換成美元。為實現換股所得新城控股A股的正常出售以及資金流轉,境內個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構B股投資者將在本次換股吸收合併實施過程中或完成後開展資金帳戶開立、證券帳戶與銀行帳戶關聯等手續。如境內個人B股投資者更傾向於持有美元資產,或投資者因歷史遺留問題存在證券帳戶權屬關係不明確、難以有效證明證券帳戶權屬關係等情況導致資金帳戶開立、證券帳戶與銀行帳戶關聯存在困難的,可選擇在本次換股吸收合併之前出售所持有的江蘇新城B股,也可以選擇行使現金選擇權。 (九) 配股 在境外居民能夠認購A股股票之前,或境外居民持有的A股股票完全出售之前,境外居民持有新城控股A股的交易權利將受到限制,只能單向賣出,不能買入,且不能享有配售權,持有的股權存在被逐步攤薄的風險。新城控股將慎重面對部分A股帳戶交易權利受限這一客觀事實,在處理一些相關的重大事項如配股時,充分考慮各類投資者參與權利的公平性。 (十) 與差異化紅利稅有關的持股時間 經國務院批准,自2013年1月1日起,對個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票、股息紅利所得按持股時間長短實行差別化個人所得稅政策。鑑於換股股東取得新城控股A股的時間為換股實施日,因此換股股東因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股登記的初始持有日期為換股實施日,持有新城控股A股的時間應自換股實施日起算。 (十一) 證券帳戶轉換 為確保本次換股吸收合併順利實施,指導各證券公司及投資者完成辦理江蘇新城B股轉換為新城控股A股涉及的帳戶轉換操作業務,新城控股與江蘇新城已於2015年5月9日公告了本次A、B股證券帳戶轉換業務操作指引(草案)及投資者操作指引(草案),請投資者予以關注。待本次換股吸收合併獲得相關有權政府部門批准、部分操作事項進一步明確後,新城控股與江蘇新城將另行公告正式版操作指引。 二、 本次換股吸收合併的條件 本次換股吸收合併事項已經2015年5月8日召開的新城控股第一屆董事會第二次會議和江蘇新城第六屆董事會第十三次會議分別審議通過。本換股吸收合併報告書(草案)及其摘要已經2015年5月8日召開的新城控股第一屆董事會第二次會議和江蘇新城第六屆董事會第十三次會議分別審議通過。本次換股吸收合併尚待取得如下批准或核准: (一) 新城控股股東大會審議批准; (二) 江蘇新城股東大會審議批准; (三) 中國證監會核准。 三、 盈利預測 新城控股管理層在最佳估計假設的基礎上,遵循謹慎性原則編制了2015年度備考盈利預測表及其說明。根據新城控股的預測,新城控股合併江蘇新城後2015年預計實現的備考歸屬母公司股東淨利潤數為155,050萬元。普華永道對前述新城控股2015年度備考盈利預測表及其說明進行了審核,並出具了《備考盈利預測審核報告》(普華永道中天特審字[2015]第1379號),認為根據對支持這些假設的證據的審核,沒有注意到任何事項使會計師認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且,會計師認為,該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的,並按照備考盈利預測報告附註一所述的編制基礎的規定進行了列報。 四、 常州富域、常州德潤及實際控制人承諾 (一) 常州富域、常州德潤關於提議新城控股送紅股的承諾 為保護中小投資者的利益,新城控股股東常州富域、常州德潤已於2015年5月8日出具《關於提議新城控股集團股份有限公司送紅股的承諾函》,做出如下承諾: 「1、在公司A股股票於上海證券交易所上市後,向公司董事會提出利潤分配議案:以本次換股吸收合併後的公司總股本1,708,064,758股為基數,以未分配利潤向全體股東每10股派送紅股3股(含稅)或以資本公積向全體股東每10股轉增3股。 2、促使公司董事會成員中由本承諾人提名的董事,在董事會審議上述利潤分配議案時投贊成票。 3、在公司股東大會審議上述利潤分配議案時投贊成票,以推動該議案的通過和實施。」 (二) 實際控制人盈利補償承諾 為了進一步保護投資者的利益,2015年5月8日,新城控股的實際控制人王振華先生出具了《關於盈利預測補償的承諾函》,承諾內容如下: 1、根據普華永道出具的《備考盈利預測審核報告》(普華永道中天特審字[2015]第1379號),本次換股吸收合併完成後,新城控股2015年度預計實現的歸屬母公司股東淨利潤為155,050萬元(以下簡稱「預測淨利潤」)。 2、除不可抗力外,若新城控股2015年度經審計的合併報表的歸屬母公司股東的淨利潤(以下簡稱「實際淨利潤」)低於預測淨利潤,即155,050萬元,則實際淨利潤與預測淨利潤之間的差額部分,將由本人以現金方式向新城控股補足,並於新城控股2015年年報披露後的2個月內支付至新城控股指定的銀行帳戶。 3、若本次換股吸收合併完成後,因不可抗力情形而導致新城控股2015年度實際淨利潤低於預測淨利潤,本人可以以書面方式向新城控股提出要求協商調整或減免本人的補償責任,並經新城控股股東大會審議通過後,相應調整或減免本人的補償金額。 五、 江蘇新城股東大會相關期間停牌安排 為保護全體股東利益,江蘇新城股票將在江蘇新城股東大會相關期間進行停牌,即自江蘇新城股東大會最後交易日(2015年5月18日)的下一交易日(2015年5月19日)起停牌,直至江蘇新城股東大會決議公告日復牌。 目錄 第一章 釋義........................................................................................................... 1 第二章 緒言........................................................................................................... 7 第三章 交易雙方的基本情況............................................................................... 8 一、 合併方情況........................................................................................ 8 二、 被合併方情況.................................................................................. 30 第四章 本次交易的基本情況............................................................................. 36 一、 換股吸收合併的背景和目的.......................................................... 36 二、 換股吸收合併概況.......................................................................... 37 三、 《換股吸收合併協議》的主要內容.............................................. 44 四、 本次換股吸收合併涉及的資產情況.............................................. 50 五、 本次交易的風險因素...................................................................... 73 六、 本次交易相關各方及相關人員買賣江蘇新城股票情況.............. 86 第五章 財務顧問意見......................................................................................... 88 一、 前提假設.......................................................................................... 88 二、 本次交易的合規性分析.................................................................. 88 三、 本次交易的合理性分析................................................................ 107 四、 本次交易對存續公司財務狀況、盈利能力及持續發展能力的影響分析 ........................................................................................................ 115 五、 本次換股吸收合併是否構成關聯交易及其必要性和對非關聯股東的影響 ........................................................................................................ 122 六、 財務顧問對本次交易的總體意見................................................ 122 第六章 本次交易相關方................................................................................... 124 一、 合併方............................................................................................ 124 二、 被合併方........................................................................................ 124 三、 合併方財務顧問............................................................................ 124 四、 合併方律師.................................................................................... 125 五、 合併方審計機構............................................................................ 125 六、 合併方評估機構............................................................................ 125 七、 合併方驗資機構............................................................................ 126 八、 被合併方獨立財務顧問................................................................ 126 九、 被合併方律師................................................................................ 126 十、 被合併方審計機構........................................................................ 127 第七章 備查文件............................................................................................... 128 一、 備查文件........................................................................................ 128 二、 查閱時間、地點............................................................................ 128 三、 查閱網址........................................................................................ 129 第一章 釋義 在本財務顧問報告中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義: 江蘇新城、新城B股、被合併方 指 江蘇新城地產股份有限公司 新城控股、合併方 指 新城控股集團股份有限公司 新城控股有限 指 新城控股集團有限公司,新城控股前身,曾用名為「武進市新龍房產開發有限公司」、「武進市新城房產開發有限公司」、「常州中發投資有限公司」、「常州中發集團有限公司」、「江蘇新城實業集團有限公司」 常州富域 指 常州富域發展有限公司,新城控股控股股東 常州德潤 指 常州德潤諮詢管理有限公司 新城發展 指 新城發展控股有限公司,Future Land Development Holdings Limited 實際控制人 指 王振華先生 存續公司 指 發行A股及換股吸收合併江蘇新城完成後的新城控股 重組報告書 指 《新城控股集團股份有限公司換股吸收合併江蘇新城地產股份有限公司報告書》 本次發行 指 作為本次換股吸收合併的對價,新城控股向江蘇新城換股股東發行A股股票的行為 本次重組、本次交易、本次重大資產重組、本次合併、本次換股吸收合併 指 新城控股向江蘇新城除新城控股以外的全體股東發行A股股票,並以換股方式吸收合併江蘇新城的行為,即:新城控股吸收合併江蘇新城,並以新城控股為合併後的存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,江蘇新城終止上市並註銷法人資格。同時,新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併發行的A股股票)將申請在上海證券交易所上市流通 發行價格 指 新城控股本次發行的A股的發行價格,即9.82元/股。自新城控股審議本次合併有關事宜的首次董事會決議作出之日起至本次合併完成日前,若新城控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述發行價格將相應調整 吸並協議、《換股吸收合併協議》 指 《新城控股集團股份有限公司與江蘇新城地產股份有限公司換股吸收合併協議》 合併生效日 指 吸並協議第14.1條所述的所有先決條件均獲滿足之日 合併完成日 指 存續公司就本次換股吸收合併完成相應的工商變更登記手續之日及江蘇新城完成工商註銷登記手續之日,以兩者中較晚之日為準 合併雙方 指 新城控股和江蘇新城 過渡期 指 自新城控股和江蘇新城吸並協議籤署日至重組完成日的期間 定價基準日 指 江蘇新城審議本次重組相關事宜的首次董事會決議公告日,即2015年5月9日 換股 指 本次換股吸收合併中,換股股東將所持江蘇新城的股票按換股比例轉換為新城控股為本次換股吸收合併所發行的A股股票的行為 換股股東登記日 指 用於確定有權參加換股的江蘇新城股東名單及其所持股份數量的某一交易日。該日期將由本次合併雙方另行協商確定並公告 換股股東 指 於換股股東登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司處登記在冊的除新城控股以外的江蘇新城下列股東:(1)未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的江蘇新城股東;及(2)常州富域(如其向現金選擇權目標股東實際支付現金對價並受讓江蘇新城股份) 換股實施日 指 於該日,換股股東所持江蘇新城的全部股票將按換股比例轉換為新城控股A股股票。該日期由本次合併雙方另行協商確定並公告 換股比例 指 本次換股吸收合併中,換股股東所持的每1股江蘇新城股票可以換取新城控股本次發行的A股股票的數量,即0.827 換股價格 指 本次合併中江蘇新城的換股價格,即1.317美元/股。自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則上述換股價格將作相應調整 現金選擇權目標股東 指 江蘇新城除新城控股以外的全體股東 現金選擇權提供方 指 在本次合併中,向有效申報行使現金選擇權的現金選擇權目標股東支付現金對價並獲得江蘇新城股份的機構,即常州富域 現金選擇權申報期 指 現金選擇權目標股東可以要求行使現金選擇權的期間,該期間將由合併雙方協商確定並公告 現金選擇權 指 本次換股吸收合併中賦予現金選擇權目標股東的權利。申報行使該權利的現金選擇權目標股東可以在現金選擇權申報期內,要求現金選擇權提供方按照1.000美元/股受讓其所持有的全部或部分江蘇新城股票。自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則現金選擇權價格將做相應調整 現金選擇權實施日 指 現金選擇權提供方向有效申報行使現金選擇權的現金選擇權目標股東支付現金對價,並受讓其所持有的江蘇新城股票之日,該日期將由本次合併雙方另行協商確定並公告 權利限制 指 股東持有的股份權屬關係不明確,或存在質押、司法凍結、查封或法律法規限制轉讓等其他情形 境內個人B股投資者 指 持有境內個人B股證券帳戶的江蘇新城個人投資者,該類投資者所持B股證券帳戶股東代碼以C1開頭 境外個人B股投資者 持有境外個人B股證券帳戶的江蘇新城個人投資者,該類投資者所持B股證券帳戶股東代碼以C90開頭 境外機構B股投資者 持有境外機構B股證券帳戶的新城B股機構投資者,該類投資者所持B股證券帳戶股東代碼以C99開頭 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 併購重組委 指 中國證監會上市公司併購重組審核委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 中證登上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 財政部 指 中華人民共和國財政部 央行 指 中國人民銀行 摩根史坦利華鑫、合併方財務顧問、本財務顧問 指 摩根史坦利華鑫證券有限責任公司

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、被合併方獨立財務顧問 指

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股份有限公司 信達、合併方律師 指 廣東信達律師事務所 通力、被合併方律師 指 通力律師事務所 普華永道、會計師 指 普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥) 中聯評估、評估師 指 中聯資產評估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第109號) 《重組若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《首發辦法》 指 《首次公開發行股票並上市管理辦法》 《上交所上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》 《公司章程》 指 新城控股現行有效的《新城控股集團股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 經新城控股於2015年5月8日召開的第一屆董事會第二次會議審議通過的《新城控股集團股份有限公司章程(草案)》,尚待新城控股股東大會審議通過,並將於本次發行的 A 股股票在上交所上市之日起生效 B股 指 人民幣特種股票,是以人民幣標明面值、以外幣認購和買賣、在中國境內(上海、深圳)證券交易所上市交易的外資股 A股 指 人民幣普通股票,是以人民幣標明面值、以人民幣認購和買賣、在中國境內(上海、深圳)證券交易所上市交易的普通股 中國企業會計準則 指 財政部2006年2月15日頒布的《企業會計準則》 元 指 如無特別說明,指人民幣元 評估基準日、審計基準日 指 2014年12月31日 報告期、最近三年 指 2012年、2013年和2014年 香港創拓 指 香港創拓發展有限公司 華順建築 指 常州市華順建築工程有限公司 武進湖塘 指 常州市武進湖塘邱墅鑄造廠 宜煜鑄造 指 常州市宜煜鑄造有限公司 萬盛鑄造 指 江蘇萬盛鑄造有限公司 新城萬博 指 新城萬博置業有限公司 上海分公司 指 新城控股集團股份有限公司上海分公司 上海第一分公司 指 新城控股集團股份有限公司上海第一分公司 常州分公司 指 新城控股集團股份有限公司常州分公司 武進分公司 指 新城控股集團股份有限公司武進分公司 常州新城萬博 指 常州新城萬博置業有限公司 常州新城宏業 指 常州新城宏業房地產有限公司 常州福隆 指 常州福隆房地產開發有限公司 常州新城萬盛 指 常州新城萬盛房地產有限公司 長沙新城萬博 指 長沙新城萬博置業有限公司 無錫新城萬博 指 無錫新城萬博置業有限公司 武漢新城宏盛 指 武漢新城宏盛置業有限公司 常州匯盛 指 常州匯盛房地產發展有限公司 常州悅盛 指 常州悅盛房地產發展有限公司 常州卓盛 指 常州卓盛房地產發展有限公司 安慶新城悅盛 指 安慶新城悅盛房地產發展有限公司 常州新城宏昊商業 指 常州新城宏昊商業管理有限公司 常州萬盛商業 指 常州萬盛商業管理有限公司 新城商業管理 指 新城商業管理有限公司 常州新城吾悅商業 指 常州新城吾悅商業管理有限公司 常州新城吾悅國際商業 指 常州新城吾悅國際商業管理有限公司 青浦新城吾悅商業 指 青浦新城吾悅商業管理有限公司 蘇州新城吾悅商業 指 蘇州新城吾悅商業管理有限公司 丹陽新城吾悅商業 指 丹陽新城吾悅商業管理有限公司 張家港新城吾悅商業 指 張家港新城吾悅商業管理有限公司 海口新城萬博 指 海口新城萬博房地產發展有限公司 上海吾悅投資 指 上海吾悅投資管理有限公司 長春新城吾悅商業 指 長春新城吾悅商業管理有限公司 南昌新城吾悅商業 指 南昌新城吾悅商業管理有限公司 安慶新城吾悅商業 指 安慶新城吾悅商業管理有限公司 鎮江凱盛 指 鎮江凱盛房地產發展有限公司 長春新城悅盛 指 長春新城悅盛房地產發展有限公司 南昌新城悅盛 指 南昌新城悅盛房地產發展有限公司 張家港鼎盛 指 張家港鼎盛房地產有限公司 丹陽新城宏盛 指 丹陽新城宏盛房地產發展有限公司 蘇州凱拓 指 蘇州凱拓房地產發展有限公司 蘇州博盛 指 蘇州博盛房地產發展有限公司 上海吾悅 指 上海吾悅投資管理有限公司 香港匯盛 指 香港匯盛發展有限公司 新城經典 指 常州新城經典建築設計有限公司 新城科達 指 常州新城科達投資諮詢有限公司 香港吾悅發展 指 香港吾悅發展有限公司 茂源控股 指 Flourish Source Holdings Limited,茂源控股有限公司 香港創隆 指 香港創隆發展有限公司 豪泰環球 指 Heroic Time Global Limited,豪泰環球有限公司 香港恆軒 指 香港恆軒發展有限公司 昇創有限 指 Exalt Creation Limited,昇創有限公司 優利有限 指 Aceled Limited,優力有限公司 香港益盛 指 香港益盛有限公司 香港恆宇 指 香港恆宇發展有限公司 香港鼎盛 指 香港鼎盛發展有限公司 香港卓盛 指 香港卓盛發展有限公司 長春悅盛 指 長春新城悅盛房地產發展有限公司 鎮江凱盛 指 鎮江凱盛房地產發展有限公司 丹陽宏盛 指 丹陽新城宏盛房地產發展有限公司 張家港鼎盛 指 張家港鼎盛房地產有限公司 南昌悅盛 指 南昌新城悅盛房地產有限公司 新城物業 指 江蘇新城物業服務有限公司 本財務顧問報告除特別說明外,所有數值保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四捨五入原因造成。 第二章 緒言 新城控股向江蘇新城除新城控股外的全體股東發行A股用以交換該等股東持有的江蘇新城股份,以實現換股吸收合併江蘇新城。即:新城控股吸收合併江蘇新城,並以新城控股為合併後的存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,江蘇新城終止上市並註銷。同時,新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併發行的A股股票)將申請在上交所上市流通,該等股票將根據《公司法》、《上交所上市規則》等法律法規的要求確定限售期限。新城控股持有的江蘇新城股份不參與本次換股,也不行使現金選擇權,並將於本次吸收合併後予以註銷。 摩根史坦利華鑫證券接受新城控股委託,擔任新城控股本次重大資產重組之財務顧問,並出具本財務顧問報告。本次交易涉及的各方當事人向本財務顧問提供了出具本財務顧問報告所必需的資料,並且保證所提供的資料真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對資料的真實性、準確性和完整性負責。如果本次交易各方提供的資料有失實、不詳等情況,本財務顧問保留以本財務顧問報告中引用資料的真實性、完整性、準確性為免責理由的權利。 本財務顧問依據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引(試行)》等法律、法規的有關規定,以及中國證監會的相關要求,按照證券行業公認的業務標準、道德規範,本著誠實信用、勤勉盡責的態度,遵循客觀、公正原則,在本財務顧問截至本財務顧問報告出具之日所做的盡職調查和對本次重大資產重組的相關資料進行審慎核查的基礎上,發表財務顧問意見,旨在就本次重大資產重組行為做出獨立、客觀和公正的評價,以供新城控股全體股東及有關各方參考。 本財務顧問報告中引用的新城控股相關財務數據均為中國企業會計準則下經審計的財務數據。 第三章 交易雙方的基本情況 一、 合併方情況 (一) 新城控股基本情況 中文名稱 新城控股集團股份有限公司 英文名稱 Future Land Holdings Co., Ltd. 註冊資本 116,600萬元人民幣 法定代表人 王振華 股份公司成立日期 2015年4月2日 住所 常州市武進區武宜北路19號湖塘鎮吾悅廣場 公司類型 股份有限公司(非上市) 稅務登記證號碼 320400250832301 營業執照註冊號 320483000091688 組織機構代碼證號 25083230-1 經營範圍 房地產開發。實業投資;室內外裝璜,託管範圍內房屋及配套設施和場地的管理、維修、服務;公路工程施工;橋梁工程;國內貿易;市場調查服務;信息諮詢。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動) 網際網路網址 xinchengkonggu.com 電子信箱 xckg@xinchengkonggu.com (二) 新城控股歷史沿革 1、 有限責任公司階段 (1)設立,1996年6月 1996年6月1日,股東王振華、王杏娣、湯宇平及武進市國洲經濟開發總公司召開新城控股有限首次股東會,會議通過公司章程等事項。 1996年6月1日,股東王振華、王杏娣、湯宇平及武進市國洲經濟開發總公司共同籤署公司章程。 1996年6月11日,武進蘇瑞會計師事務所出具《驗資報告》(武蘇瑞會驗(96)第75號)審驗確認,截至1996年6月11日,新城控股有限股東王振華、王杏娣、湯宇平及武進市國洲經濟開發總公司分別以貨幣出資120.00萬元、56.00萬元、4.00萬元及20.00萬元,新城控股有限註冊資本200.00萬元已全部到帳。 1996年6月14日,武進市工商行政管理局核准新城控股有限的設立。 新城控股有限設立時,股權結構如下: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 120.00萬元 60.00% 王杏娣 56.00萬元 28.00% 湯宇平 4.00萬元 2.00% 武進市國洲經濟開發總公司 20.00萬元 10.00% 合計 200.00萬元 100.00% (2)股權轉讓,1996年12月 1996年11月10日,新城控股有限召開股東會,股東一致同意原股東武進市國洲經濟開發總公司將其20.00萬元出資額,佔註冊資本10.00%,以20.00萬元價格全部轉讓給王振華。 1996年11月10日,王振華及武進市國洲經濟開發總公司籤署《協議書》約定上述股權轉讓事項。 1996年11月25日,股東王振華、王杏娣、湯宇平籤署公司章程。 1996年12月10日,武進蘇瑞會計師事務所出具《驗資報告》(武蘇瑞會驗(96)第165號)審驗確認,截至1996年11月21日,新城控股有限已收到股東投入的資本200.00萬元。 1996年12月18日,武進市工商行政管理局核准變更登記本次股權轉讓。 本次股權轉讓完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 140.00萬元 70.00% 王杏娣 56.00萬元 28.00% 湯宇平 4.00萬元 2.00% 合計 200.00萬元 100.00% (3)增加註冊資本至580萬元,1997年6月 1997年6月12日,新城控股有限召開股東會,股東王振華、王杏娣、湯宇平一致同意增加註冊資本380.00萬元,各股東按原股權比例認繳新增註冊資本,王振華認繳266.00萬元,王杏娣認繳106.40萬元,湯宇平認繳7.60萬元。本次增資後,新城控股有限註冊資本為580.00萬元。 1997年6月18日,江蘇武進蘇瑞會計師事務所出具《驗資報告》(蘇武瑞會驗(97)第307號)審驗確認,截至1997年6月18日,新城控股有限已收到股東投入的資本580.00萬元,其中王振華出資406.00萬元,佔註冊資本70.00%,王杏娣出資162.40萬元,佔註冊資本28.00%,湯宇平出資11.60萬元,佔註冊資本2.00%。 1997年6月18日,股東王振華、王杏娣、湯宇平籤署公司章程。 1997年6月24日,武進市工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 406.00萬元 70.00% 王杏娣 162.40萬元 28.00% 湯宇平 11.60萬元 2.00% 合計 580.00萬元 100.00% (4)股權轉讓及增資至3,000萬元,1998年4月 1998年4月20日,新城控股有限召開股東會,同意原股東湯宇平將其出資額11.60萬元轉讓給王振華,同時增加公司註冊資本至3,000.00萬元,新增註冊資本由王振華認繳2,400.00萬元,由王杏娣認繳600.00萬元。 1998年4月20日,湯宇平與王振華籤署《股權轉讓協議》,湯宇平將其持有的新城控股有限2.00%的股權,以11.60萬元的價格轉讓給王振華。 1998年4月20日,股東王振華及王杏娣籤署公司章程。 1998年4月21日,江蘇武進蘇瑞會計師事務所出具《驗資報告》(蘇武瑞會驗(98)第310號)審驗確認,截至1998年4月21日,新城控股有限股東增加投入資本2,420.00萬元,變更後的資本總額為3,000.00萬元。 1998年4月22日,武進市工商行政管理局核准變更登記本次股權轉讓及增資。 本次增資完成後,新城控股股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 2,400.00萬元 80.00% 王杏娣 600.00萬元 20.00% 合計 3,000.00萬元 100.00% (5)增加註冊資本至5,000萬元人民幣,1999年3月25日 1999年2月25日,新城控股有限召開股東會,股東王振華及王杏娣一致同意,新城控股有限註冊資本從3,000.00萬元增加到5,000.00萬元,新增註冊資本由王振華以貨幣形式認繳1,600.00萬元,由股東王杏娣以貨幣形式認繳400.00萬元。 1999年2月25日,王振華及王杏娣就上述變更事項籤署公司章程修正案。 1999年3月18日,江蘇武進蘇瑞會計師事務所出具《驗資報告》(蘇武瑞會驗(99)第310號)審驗確認,截至1999年3月18日,新城控股有限增加註冊資本2,000.00萬元,變更後的註冊資本總額為5,000.00萬元。其中,王振華貨幣增資1,600.00萬元,投入資本由2,400.00萬元變更為4,000.00萬元,佔註冊資本80.00%;王杏娣貨幣增資400.00萬元,投入資本由600.00萬元變更為1,000.00萬元,佔註冊資本20.00%。 1999年3月25日,江蘇省工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 4,000.00萬元 80.00% 王杏娣 1,000.00萬元 20.00% 合計 5,000.00萬元 100.00% (6)增加註冊資本至11,000萬元,2001年6月 2001年6月26日,新城控股有限召開股東會議,股東王振華及王杏娣一致同意新城控股有限註冊資本由原5,000.00萬元增加至11,000.00萬元,其中王振華以貨幣形式認繳5,900.00萬元,王杏娣以貨幣形式認繳100.00萬元。 2001年6月26日,王振華及王杏娣就上述變更事宜籤署公司章程。 2001年6月28日,常州中瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(常中瑞會驗(2001)第558號)審驗確認,截至2001年6月28日,新城控股有限增加註冊資本6,000.00萬元,增資後新城控股有限註冊資本為11,000.00萬元。其中,王振華以貨幣增資5,900.00萬元,佔註冊資本90.00%;王杏娣以貨幣增資100.00萬元,佔註冊資本10.00%。 2001年6月29日,江蘇省工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 9,900.00萬元 90.00% 王杏娣 1,100.00萬元 10.00% 合計 11,000.00萬元 100.00% (7)增加註冊資本至16,000萬元,2006年12月 2006年12月12日,新城控股有限召開股東會議,股東王振華及王杏娣一致同意新城控股有限註冊資本由原11,000.00萬元增加至16,000.00萬元,其中王振華以未分配利潤轉增資本4,500.00萬元;王杏娣以未分配利潤轉增資本500.00萬元。 2006年12月12日,股東王振華及王杏娣重新籤署公司章程。 2006年12月16日,常州中瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(常中瑞會驗(2006)第888號)審驗確認,截至2006年12月16日,新城控股有限已將未分配利潤5,000.00萬元整轉增註冊資本。 2006年12月19日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 14,400.00萬元 90.00% 王杏娣 1,600.00萬元 10.00% 合計 16,000.00萬元 100.00% (8)變更增資至16,000萬元的出資方式,2007年1月 2007年1月28日,新城控股有限召開股東會議,股東王振華及王杏娣一致同意變更增加5,000.00萬元註冊資本的出資方式。股東王振華原以未分配利潤轉增資本4,500.00萬元,現變更為以現金增資4,500.00萬元;股東王杏娣原以未分配利潤轉增資本500.00萬元,現變更為以現金增資500.00萬元。 2007年1月28日,股東王振華及王杏娣重新籤署公司章程。 2007年1月31日,常州中瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(常中瑞會驗(2007)第104號)審驗確認,截至2007年1月31日,新城控股有限已收到王振華及王杏娣繳納的改變出資方式投資資本合計5,000.00萬元,以貨幣形式出資。 2007年1月31日,常州市武進工商行政管理局核准本次增資方式變更。 (9)股權轉讓,2008年7月 新城控股有限於2008年7月6日召開股東會,股東王振華、王杏娣一致同意,王杏娣將其在新城控股有限1,600.00萬元出資額以1,600.00萬元的價格轉讓給王曉松。 2008年7月6日,王杏娣與王曉松籤署《江蘇新城實業集團有限公司股權轉讓協議》約定:王杏娣將其在新城控股有限的出資額1,600.00萬元,佔註冊資本10.00%,以1,600.00萬元的價格轉讓給王曉松。 2008年7月6日,股東王振華及王曉松籤署公司章程。 2008年7月14日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次股權轉讓。 本次股權轉讓完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 14,400.00萬元 90.00% 王曉松 1,600.00萬元 10.00% 合計 16,000.00萬元 100.00% (10)增加註冊資本至52,000萬元,2009年8月 2009年8月26日,新城控股有限召開股東會議,決定增加註冊資本36,000.00萬元,新增註冊資本由新股東江蘇新城投資發展有限公司(以下簡稱「江蘇新城投資」)以貨幣形式認繳。 2009年8月26日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資共同籤署公司章程。 2009年8月27日,常州中瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(常中瑞會驗(2009)第545號)審驗確認,截至2009年8月27日,新城控股有限已收到股東江蘇新城投資繳納的新增註冊資本36,00.000萬元,全部以貨幣形式出資,變更後的累計註冊資本為52,000.00萬元。 2009年8月28日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 14,400.00萬元 27.69% 王曉松 1,600.00萬元 3.08% 江蘇新城投資發展有限公司 36,000.00萬元 69.23% 合計 52,000.00萬元 100.00% (11)增加註冊資本至90,000萬元人民幣,2009年9月 2009年9月10日,新城控股有限召開股東會議,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資一致同意增加註冊資本38,000.00萬元,新增註冊資本由股東江蘇新城投資以貨幣形式認繳。同日,各股東重新籤署了公司章程。 2009年9月11日,常州中瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(常中瑞會驗(2009)第552號)審驗確認,截至2009年9月11日,新城控股有限已收到股東江蘇新城投資繳納的新增註冊資本38,000.00萬元,全部以貨幣形式出資,變更後的累計註冊資本為90,000.00萬元。 2009年9月14日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權比例及出資比例如下: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 14,400.00萬元 16.00% 王曉松 1,600.00萬元 1.78% 江蘇新城投資發展有限公司 74,000.00萬元 82.22% 合計 90,000.00萬元 100.00% (12)增加註冊資本至116,000萬元,2009年9月 2009年9月17日,新城控股有限召開股東會議,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資一致同意增加註冊資本26,000.00萬元,新增註冊資本由股東江蘇新城投資以貨幣認繳。並籤署了《新城控股集團有限公司章程》。 2009年9月17日,常州中瑞會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(常中瑞會驗(2009)第653號)審驗確認,截至2009年9月17日,新城控股有限已收到股東江蘇新城投資繳納的新增註冊資本26,000.00萬元,全部以貨幣形式出資,變更後的累計註冊資本為116,000.00萬元。本次增資後,股東王振華的出資額為14,400.00萬元,佔註冊資本12.41%,股東王曉松出資額為1,600.00萬元,佔註冊資本1.38%,股東江蘇新城投資出資額為100,000.00萬元,佔註冊資本86.21%。 2009年9月18日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 14,400.00萬元 12.41% 王曉松 1,600.00萬元 1.38% 江蘇新城投資發展有限公司 100,000.00萬元 86.21% 合計 116,000.00萬元 100.00% (13)第一次存續分立,2009年10月 2009年8月1日,新城控股有限召開股東會議,一致同意分立新城控股有限,分立形式為存續分立,新城控股有限繼續存續,並新設「江蘇新城億科房地產有限公司(最後名稱以工商核准為準)」,分立基準日為2009年9月30日;分立前的

公司債

權債務由分立後的兩家公司連帶承擔。 2009年8月21日,新城控股有限於武進日報就上述分立決議刊登《分立公告》,新城控股有限將存續分立為兩家公司,「江蘇新城實業集團有限公司」與「江蘇新城億科實業有限公司」,原公司的債權債務由兩家公司連帶承擔。 2009年9月30日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資召開股東會。因自2009年8月15日至2009年9月30日,新城控股有限進行了一系列變更,如名稱、註冊資本等,現股東重新確認,新城控股有限存續分立為「新城控股集團有限公司」與「江蘇新城億科房地產有限公司」。股東王振華、王曉松及江蘇新城投資重新籤署《新城控股集團有限公司章程》。 2009年9月30日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資作為分立後的公司「新城控股集團有限公司」與「江蘇新城億科房地產有限公司」的股東,共同籤署《新城控股集團有限公司財產分割協議》以及《新城控股集團有限公司分立前的債權債務擔保書》,確定具體財產分割方案,且確認分立前的債權債務由分立後的兩家公司連帶承擔。 2009年10月28日,江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(蘇公C[2009]B094號)審驗確認,新城控股有限原註冊資本為116,000.00萬元,因存續分立新設江蘇新城億科房地產有限公司而減少註冊資本6,000.00萬元,截至2009年9月30日止,新城控股有限已因分立而減少了實收資本6,000.00萬元,其中,江蘇新城投資減少5,172.50萬元,王振華減少744.70萬元,王曉松減少82.80萬元,變更後的註冊資本為110,000.00萬元。 2009年10月30日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次公司分立。 本次分立完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 13,655.30萬元 12.41% 王曉松 1,517.20萬元 1.38% 江蘇新城投資發展有限公司 94,827.50萬元 86.21% 合計 110,000.00萬元 100.00% (14)第二次存續分立,2009年12月 2009年11月2日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資召開股東會,決定將新城控股有限存續分立為兩家公司,分別為「新城控股集團有限公司」與新設公司「江蘇新城科創房地產有限公司」,分立前的

公司債

權債務由分立後的兩家公司連帶承擔。 2009年11月2日,新城控股有限於武進日報就上述分立決議刊登《分立公告》,新城控股有限將存續分立為兩家公司,「新城控股集團有限公司」與「江蘇新城科創房地產有限公司」,原公司的債權債務由兩家公司連帶承擔。 2009年12月18日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資就分立具體事宜召開股東會,確定具體分立方案:分立財產的基準日為2009年11月30日。分立前新城控股有限的註冊資本為110,000.00萬元。註冊資本中的100,000.00萬元劃歸給「江蘇新城科創房地產有限公司」,其中江蘇新城投資出資86,206.50萬元,佔86.21%;王振華出資12,414.30萬元,佔12.41%;王曉松出資1,379.20萬元,佔1.38%。存續公司新城控股有限註冊資本還餘10,000.00萬元,其中江蘇新城投資發展有限公司出資為8,621.00萬元,佔86.21%;王振華出資1,241.00萬元,佔12.41%;王曉松出資138.00萬元,佔1.38%。 2009年12月18日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資重新籤訂《新城控股集團有限公司章程》。 2009年12月18日,股東王振華、王曉松及江蘇新城投資作為分立後的公司「新城控股集團有限公司」與「江蘇新城科創房地產有限公司」的股東,共同籤署《新城控股集團有限公司財產分割協議》以及《新城控股集團有限公司分立前的債權債務擔保書》,確定具體財產分割方案並確認分立前的債權債務由分立後的兩家公司連帶承擔。 2009年12月18日,江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(蘇公C[2009]B118號)審驗確認,新城控股有限原註冊資本為110,000.00萬元,因存續分立新設江蘇新城科創房地產有限公司而減少註冊資本100,000.00萬元。截至2009年11月30日止,新城控股有限已因分立而減少了實收資本100,000.00萬元,其中,江蘇新城投資減少86,206.50萬元,王振華減少12,414.30萬元,王曉松減少137.92萬元,變更後的註冊資本為10,000.00萬元。 2009年12月28日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次公司分立。 本次分立完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 1,241.00萬元 12.41% 王曉松 138.00萬元 1.38% 江蘇新城投資發展有限公司 8,621.00萬元 86.21% 合計 10,000.00萬元 100.00% (15)股東變更,2010年4月 2010年3月24日,新城控股有限召開股東會議:由於新城控股有限的股東江蘇新城投資被常州富域吸收合併,江蘇新城投資原持有的新城控股86.21%的股權由常州富域持有,則新城控股有限股東變更為常州富域,常州富域出資8,621.00萬元,持有86.21%股權;王振華出資1,241.00萬元,持有12.41%股權;王曉松出資1,378.00萬元,持有1.38%股權。 2010年3月24日,股東常州富域、王振華及王曉松籤署《新城控股集團有限公司章程》。 2010年4月12日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次變更。 本次股東變更完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 1,241.00萬元 12.41% 王曉松 138.00萬元 1.38% 常州富域 8,621.00萬元 86.21% 合計 10,000.00萬元 100.00% (16)增加註冊資本至35,000萬元,2010年5月 2010年5月20日,新城控股有限召開股東會,股東常州富域、王振華及王曉松一致同意增加註冊資本25,000.00萬元,註冊資本由原10,000.00萬元增加至35,000.00萬元,增加部分由股東常州富域以貨幣形式認繳。股東常州富域、王振華及王曉松重新籤署《新城控股集團有限公司章程》。 2010年5月28日,江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(蘇公C[2010]B057號)審驗確認,截至2010年5月27日,新城控股有限已收到常州富域以現金繳納的新增註冊資本(實收資本)25,000.00萬元。 2010年5月28日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 1,241.00萬元 3.55% 王曉松 138.00萬元 0.39% 常州富域 33,621.00萬元 96.06% 合計 35,000.00萬元 100.00% (17)增加註冊資本至60,000萬元人民幣,2010年6月 2010年5月29日,新城控股有限召開股東會,股東常州富域、王振華及王曉松一致同意增加註冊資本25,000.00萬元,註冊資本由原35,000.00萬元增加至60,000.00萬元,增加部分由股東常州富域以貨幣形式認繳。股東常州富域、王振華及王曉松重新籤署《新城控股集團有限公司章程》。 2010年6月2日,江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(蘇公C[2010]B062號)審驗確認,截至2010年6月1日,新城控股有限已收到常州富域以現金繳納的新增註冊資本(實收資本)25,000.00萬元。 2010年6月3日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權比例及出資比例如下: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 王振華 1,241.00萬元 2.07% 王曉松 138.00萬元 0.23% 常州富域 58,621.00萬元 97.7% 合計 60,000.00萬元 100.00% (18)減資,2014年10月 2014年8月25日,新城控股有限召開股東會,同意將註冊資本由60,000.00萬元變更為58,621.00萬元,減少註冊資本1,379.00萬元,其中王振華減少出資1,241.00萬元,王曉松減少138.00萬元。本次減資後,王振華和王曉松不再持有新城控股有限股權。 2014年8月25日,常州富域籤署《新城控股集團有限公司章程》。 2014年8月27日,新城控股有限在常州日報刊登了減資公告。 2014年10月15日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次減資。 本次減資完成後,常州富域持有新城控股有限100%股權。新城控股有限註冊資本為58,621.00萬元。 (19)增加註冊資本至11,000萬元,2014年12月 2014年12月28日,新城控股有限召開股東會,同意增加註冊資本至11,000萬元,新增註冊資本51,379.00萬元,其中由常州富域認繳41,379.00萬元,由常州德潤認繳10,000.00萬元。 2014年12月28日,常州富域和常州德潤籤署《新城控股集團有限公司章程》。 2014年12月31日,常州市武進工商行政管理局核准變更登記本次增資。 本次增資完成後,新城控股有限股權結構變更為: 股東名稱 出資額(人民幣) 股權比例 常州富域 100,000.00萬元 90.91% 常州德潤 10,000.00萬元 9.09% 合計 110,000.00萬元 100.00% 2、 股份有限公司階段 (1)2015年2月27日,新城控股有限召開股東會,形成如下決議: 1)新城控股有限擬以整體變更方式發起設立為股份公司,常州富域及常州德潤為新城控股集團股份有限公司(籌)發起人股東。 2)同意聘請普華永道作為審計機構以2014年12月31日為審計基準日對公司財務進行審計。 3)同意聘請中聯評估作為資產評估機構以2014年12月31日為評估基準日對公司淨資產及存貨進行評估。 (2)2015年3月18日,江蘇省工商行政管理局核發《企業名稱變更核准通知書》((國)名稱變核內字[2015]第704號),核准新城控股有限名稱變更為「新城控股集團股份有限公司」。 (3)2015年3月26日,普華永道出具普華永道中天特審字[2015]第1059號《審計報告》。根據《審計報告》,新城控股有限截至2014年12月31日的淨資產為人民幣1,176,530,664元。 (4)2015年3月27日,中聯評估出具中聯評報字[2015]第298號《新城控股集團有限公司股份制改建項目資產評估報告》。根據該資產評估報告,新城控股有限在評估基準日2014年12月31日的淨資產帳面值為117,653.07萬元,評估後的股東全部權益價值為人民幣843,891.15萬元,評估增值726,238.08萬元,增值率617.27%。 (5)2015年3月27日,新城控股有限召開股東會,形成如下決議: 1)同意依照《公司法》等有關規定,以2014年12月31日作為基準日,採取整體變更方式發起設立新城控股,新城控股有限登記在冊的股東作為新城控股的發起人。 2)同意按照普華永道於2015年3月26日出具的普華永道中天特審字[2015]第1059號《審計報告》的審計結果進行折股,新城控股有限截至2014年12月31日經審計的公司淨資產為人民幣1,176,530,664元,按1:0.9910的折股比例折為新城控股的股本116,600萬股,剩餘人民幣10,530,664元計入新城控股的資本公積。新城控股的註冊資本為人民幣116,600萬元,股份總數為116,600萬股,每股面值人民幣1元。 3)同意新城控股有限的股東以其在新城控股有限註冊資本中的出資額所代表的淨資產相應折為新城控股的發起人股份。常州富域持有新城控股股份數額106,000萬股,對應新城控股持股比例為90.91%,常州德潤持有新城控股股份數額10,600萬股,對應新城控股持股比例為9.09%。 (6)2015年3月27日,常州富域和常州德潤籤署《新城控股集團股份有限公司之發起人協議》,對雙方發起設立股份有限公司、以淨資產認購股份、持股比例、權利義務作出了約定。 (7)2015年3月30日,瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具瑞華驗字[2015]31150002號《驗資報告》。經審驗,截至2015年3月30日止,新城控股集團股份有限公司(籌)之全體發起人已按發起人協議、新城控股集團股份有限公司(籌)章程的規定,以有限公司變更基準日2014年12月31日的經評估淨資產作價折股,繳納註冊資本合計人民幣1,166,000,000元。 (8)2015年3月30日,新城控股創立大會暨首次股東大會召開,會議通過了《新城控股集團股份有限公司籌建情況報告》、《新城控股集團股份有限公司章程》等議案,選舉了新城控股非由職工代表擔任的董事、監事。 (9)2015年4月2日,常州市工商行政管理局核准新城控股有限變更登記為股份有限公司,並換發了新的營業執照(營業執照註冊號:320483000091688)。新城控股有限變更為股份有限公司時的股本結構為:常州富域持有新城控股股份106,000萬股,持股比例90.91%,常州德潤持有新城控股股份10,600萬股,持股比例9.09%。 (三) 新城控股最新股本結構 截至本財務顧問報告籤署之日,新城控股股本結構如下: 股東名稱 股數(萬股) 持股比例(%) 常州富域 106,000.00 90.91 常州德潤 10,600.00 9.09 股份總數 116,600.00 100.00 (四) 新城控股主要股東及實際控制人情況 截至本財務顧問報告籤署日,新城控股與控股股東及實際控制人的具體股權 新城控股 新城發展 (Cayman) 常州富域 香港創拓 100% 100% 100% 9.09% 90.91% 常州德潤 王振華 Infinity Fortune Development Limited (BVI) 100% 72.32% First Priority Group Limited (BVI) Wealth Zone Hong Kong Investments Limited(BVI) 100% 100% 控制結構如下圖所示: 1、 實際控制人情況 王振華,境內自然人,通過控制常州富域及常州德潤間接持有新城控股100%的股權,為新城控股的實際控制人。 姓名 王振華 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3204211962*****917 住所 江蘇省常州市武進區湖塘鎮灣裡*******63號 通訊地址 江蘇省常州市武進區湖塘鎮灣裡*******63號 是否取得其他國家或地區居留權 是 最近三年內的職業及職務 企業經營 過去10年曾控股的境內外上市公司情況 新城發展,2012年11月29日香港上市 2、 控股股東情況 本次重組前,常州富域持有新城控股106,000萬股股份,佔新城控股總股本的90.91%,為新城控股的控股股東及發起人。 公司名稱 常州富域發展有限公司 成立日期 2002年4月27日 營業期限 2002年4月27日至2015年08月21日 註冊資本 30,180萬元 法定代表人 王振華 註冊地址 江蘇武進經濟開發區騰龍路2號1號樓A座108室 營業執照註冊號 320400400011362 經營範圍 投資管理諮詢(除金融、證券、期貨)、企業信息諮詢、商務信息諮詢。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動) 股東構成及持股比例 香港創拓持有100%股權 主要財務數據(單位:萬元,經普華永道審計) 項目 2014年12月31日/2014年度 總資產(萬元) 5,141,201 淨資產(萬元) 1,231,692 淨利潤(萬元) 113,670 註:上述數據為合併口徑 3、 持有新城控股5%以上股份的其他股東 本次重組前,常州德潤持有新城控股10,600萬股股份,佔新城控股總股本的9.09%,為新城控股的發起人。 公司名稱 常州德潤諮詢管理有限公司 成立日期 2013年8月28日 營業期限 2013年8月28日至2028年08月27日 註冊資本 200萬元 法定代表人 王振華 註冊地址 江蘇武進經濟開發區騰龍路2號二號樓 營業執照註冊號 320400400035257 經營範圍 企業管理諮詢服務、投資信息諮詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動) 股東構成及持股比例 香港創拓持有100%股權 主要財務數據(單位:萬元,未經審計) 項目 2014年12月31日/2014年度 總資產 30,215.67 淨資產 200.65 淨利潤 -0.03 註:常州德潤擁有一家全資子公司常州新城萬德投資有限公司(營業執照註冊號:320483000384289),成立於2013年09月09日,主要從事實業投資;建設工程項目投資及投資諮詢管理服務;廣告設計、製作、影院管理、電影放映、會務服務、展覽展示服務;工藝美術品、文化用品、服裝、玩具、飾品銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。 (五) 新城控股組織結構 截至本財務顧問報告籤署日,新城控股的內部組織結構如下: 股東大會 董事會 總裁辦 行政人事中心 戰略投資中心 市場營銷中心 設計研發中心 財務管理中心 審計部 項目管理中心 人力行政部 監事會 戰略委員會 提名委員會 薪酬與考核委員會 審計委員會 財務管理部 招商管理中心 董事會秘書 品牌客服中心 商業發展部 運營管理中心 工程物業中心 商業管理總公司 市場研究 營銷策劃 銷售管理 企業管理 行政管理 融資管理 會計管理 稅務管理 預算管理 財務稽查 資金管理 法務管理 信息化管理 客服管理 項目拓展 市場研究 綜合管理 戰略管理 工程管理 裝修管理 採購管理 成本管理 綜合管理 董事會辦公室 項目商管公司1 項目公司2 項目公司1 項目商管公司2 規劃建築設計 結構設計 設備設計 景觀設計 裝飾設計 成本核算 人力資源 品牌管理 (六) 新城控股股權結構 截至本財務顧問報告籤署日,新城控股共計擁有4家分公司、102家控股子公司、4家合營及2家聯營公司,其中,控股子公司中位於境外的有12家,其餘均位於境內。 新城控股(不含江蘇新城及其子公司)的股權結構圖如下: Future Land Devlopment(Cayman) 香港創拓(HK) 常州富域 常州德潤 新城控股 90.91% 9.09% 100% 100% 100% 100% 香港匯盛 江蘇新城 (900950.SH) 新城科達 58.86% 新城經典 100% 100% 100% 常州新城萬博 常州萬盛商業 常州新城宏昊商業 常州新城吾悅商業 常州吾悅國際商業 青浦吾悅商業 蘇州新城吾悅商業 丹陽新城吾悅商業 張家港新城吾悅商業 無錫新城萬博 常州福隆 常州新城萬盛 新城商業管理 長沙新城萬博 常州新城宏業 武漢新城宏盛 安慶新城悅盛 上海吾悅投資 新城萬博 常州悅盛 常州匯盛 常州卓盛 南昌新城吾悅商業 香港吾悅發展 茂源控股(BVI) 豪泰環球(BVI) 昇創有限(BVI) 優力有限(BVI) 香港創隆 香港恆軒 香港益盛 香港恆宇 香港鼎盛 香港卓盛 蘇州凱拓 蘇州博盛 鎮江凱盛 南昌悅盛 丹陽宏盛 張家港鼎盛 長春悅盛 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100% 100% 100% 50% 50% 50% 100% 99% 99% 99% 75% 99% 100% 11.08% 100% 64.9% 100% 100% 100% 100% 30% 海口新城萬博 成都新城萬博 金壇新城萬博 100% 台州新城萬博 100% 100% 100% 上海分公司 常州分公司 武進分公司 上海第一分公司 安慶新城吾悅商業 100% 二、 被合併方情況 (一) 江蘇新城基本情況 公司名稱 江蘇新城地產股份有限公司 公司英文名稱 JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD 曾用名稱 江蘇新城房產股份有限公司、江蘇五菱柴油機股份有限公司 股票簡稱 新城B股 股票代碼 900950 上市地點 上海證券交易所 成立日期 1997年10月10日 註冊資本 159,318.72萬元 法定代表人 王振華 註冊地址 江蘇省常州市武進區湖塘鎮人民東路158號高新技術開發區經創中心 辦公地址 上海市中山北路3000號長城大廈22樓 郵政編碼 200063 電話 86-21-32522907 傳真 86-21-32522909 電子郵件 xcgf@900950.com 公司網址 http://www.900950.com 營業執照註冊號 320400000004045 組織機構代碼證號 13479659-3 稅務登記號碼 320400134796593 經營範圍 許可經營項目:房地產開發與經營。一般經營項目:物業管理,房屋租賃,室內外裝飾工程,建築材料、裝潢材料銷售,經濟信息諮詢服務。 (二) 江蘇新城歷史沿革 江蘇新城的前身江蘇五菱柴油機股份有限公司(以下簡稱「江蘇五菱」)是經江蘇省人民政府蘇政復[1997]81號文批准,由武進柴油機廠作為主要發起人,與武進市油泵油嘴廠、武進市湖塘邱墅鑄造廠、武進市戴溪東尖有色金屬鑄造廠、武進市萬盛機械廠、武進市夏溪農機具修造廠,以募集方式於1997年10月10日共同發起設立的股份有限公司。 江蘇五菱於1997年度經國務院證券委員會證委發[1997]60號文批准和上海證券管理辦公室滬證市[1997]024號批准發行境內上市外資股(「B股」) 100,000,000股,每股面值人民幣1元。江蘇五菱授權承銷商超額配售B股最多至115,000,000股。江蘇五菱實際收到超額配售B股1,450,000股,B股總數為101,450,000股。經上交所上證上(97)字第87號文審批核准,江蘇五菱B股於1997年10月16日在上交所上市。上市後的股權結構如下: 股數(股) 股權比例(%) 一、國家股 148,000,000 58.86 武進柴油機廠 148,000,000 58.86 二、法人股 2,000,000 0.80 武進市油泵油嘴廠 400,000 0.16 武進市湖塘邱墅鑄造廠 500,000 0.20 武進市戴溪東尖有色金屬鑄造廠 500,000 0.20 武進市萬盛機械廠 200,000 0.08 武進市夏溪農機具修造廠 400,000 0.16 三、境內上市外資股 101,450,000 40.34 四、股份總數 251,450,000 100.00 1998年5月25日經江蘇五菱1997年度股東大會決議,並經江蘇省證管委字[1998]101號文批准,江蘇五菱以資本公積25,145,000元轉增股本(即每10股轉增1股),轉增後股本總額為276,595,000元。 2000年5月26日,經江蘇五菱1999年度股東大會決議並經江蘇省工商行政管理局核准,江蘇五菱以資本公積55,319,000元向全體股東每10股轉增2股股份,轉增後股本總額為331,914,000元。 2001年8月6日,江蘇五菱原控股股東武進柴油機廠以每股人民幣1.112元的價格將其持有的江蘇五菱柴油機股份有限公司58.86%的股權(195,360,000股)分別轉讓予下列公司: 公司名稱 股數(股) 股權比例(%) 江蘇新城實業集團有限公司(現新城控股) 97,445,370 29.36 常州環球房地產發展有限公司 73,021,080 22.00 常州泛華科技投資有限公司 24,893,550 7.50 合計 195,360,000 58.86 上述股權轉讓協議於2001年9月18日獲得江蘇省人民政府蘇政復[2001]153號文批准,並於2002年9月5日獲得財政部財企[2002]350號文批覆,於2002年10月完成股權變更手續。根據2001年11月15日召開的臨時股東大會決議,江蘇五菱將原經營的柴油機業務和相關的淨資產以28,185.88萬元的價格轉讓予武進柴油機廠,並以21,051.50萬元和15,123.33萬元的價格分別受讓江蘇新城實業集團有限公司(現新城控股)持有的常州新城房產開發有限公司95.80%的股權和常州環球房地產發展有限公司所擁有的333,333平方米的土地使用權。同時,上市公司更名為江蘇新城房產股份有限公司(以下簡稱「新城房產」),經營範圍更改為「房地產開發與經營;實業投資;物業管理;房屋租賃、代理;投資諮詢(除金融、證券業除外);建築工程管理、建築材料、建築裝潢等」。 2005年8月31日,新城控股分別與常州環球房地產發展有限公司和常州泛華科技投資有限公司達成股權轉讓協議,以每股人民幣1.57元的價格分別收購其持有的全部新城房產22.00%和7.50%的股權。該轉讓合同於2005年11月4日獲得中國證監會的批准。股權轉讓於2005年11月17日完成。至此,新城控股對新城房產的持股比例增至58.86%。 2007年5月22日,經新城房產2006年度股東大會決議,新城房產以2006年12月31日的股份為基準,每10股轉增6股,以未分配利潤向全體股東轉增股份199,148,400股。此次未分配利潤轉增方案實施後,新城房產的股本總額為531,062,400元。 2008年3月31日,經新城房產2007年度股東大會決議,新城房產以2007年12月31日的股份為基準,每10股轉增10股,以未分配利潤向全體股東轉增股份531,062,400股。此次未分配利潤轉增方案實施後,新城房產的股本總額為1,062,124,800元。 2009年1月21日,經新城房產2009年第一次臨時股東大會決議,上市公司更名為江蘇新城。 2011年4月20日,經江蘇新城2010年度股東大會決議,江蘇新城以2010年12月31日的股份為基準,每10股轉增5股,以未分配利潤向全體股東轉增股份531,062,400股。此次未分配利潤轉增方案實施後,江蘇新城的股本總額為1,593,187,200元。 2011年4月20日至今,江蘇新城股本結構未發生變化,截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城總股本為1,593,187,200股,股本結構如下表所示 : 股數(股) 股權比例(%) 一、有限售條件股份 境內法人股 新城控股 937,728,000 58.86 華順建築 5,068,800 0.32 宜煜鑄造 3,168,000 0.20 武進湖塘 3,168,000 0.20 萬盛鑄造 1,267,200 0.08 境內法人股小計 950,400,000 59.65 二、無限售條件流通股份 境內上市外資股 642,787,200 40.35 三、股份總數 1,593,187,200 100.00 (三) 江蘇新城前十大股東情況及最新股本結構 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城前十大股東持股情況如下: 序號 股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%) 股東性質 1 新城控股 937,728,000 58.86 境內非國有法人 2 GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED 19,620,261 1.23 境外法人 3 金濠(合肥)建設發展有限公司 10,979,733 0.69 境外法人 4 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENT 9,069,209 0.57 境外法人 5 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 6,126,297 0.38 境外法人 6 SCBHK A/C KG 6,105,085 0.38 境外法人 新城控股 新城發展(Cayman) 常州富域 香港創拓 100% 100% 100% 9.09% 90.91% 常州德潤 王振華 Infinity Fortune Development Limited(BVI) 100% 72.32% First Priority Group Limited(BVI) Wealth Zone Hong Kong Investments Limited(BVI) 100% 100% 江蘇新城 58.86% INVESTMENTS ASIA LIMITED 7 JIASHAN SHEN 5,476,966 0.34 境外自然人 8 常州市華順建築工程有限公司 5,068,800 0.32 境內非國有法人 9 唐起麟 4,585,287 0.29 境外自然人 10 陳素幸 3,846,081 0.24 境外自然人 合計 1,008,605,719 63.00 - (四) 江蘇新城主要股東和實際控制人情況 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城與控股股東及實際控制人之間的股權關係如下: 1、 主要股東基本情況 截至本財務顧問報告籤署之日,江蘇新城的第一大股東為新城控股。新城控股基本情況請見本財務顧問報告「第三章 交易雙方的基本情況」之「一、合併方情況」 2、 實際控制人基本情況 王振華,境內自然人,通過控制常州富域及常州德潤間接持有新城控股100%的股權,並通過新城控股間接持有江蘇新城58.86%的股權,為江蘇新城的實際控制人。王振華基本情況請見本財務顧問報告「第三章 交易雙方的基本情況」之「一、合併方情況」 3、 持有江蘇新城5%以上股份的其他股東 截至本財務顧問報告籤署日,除新城控股外,江蘇新城不存在持股5%以上的其他股東。 第四章 本次交易的基本情況 一、 換股吸收合併的背景和目的 (一) 新城控股換股吸收合併江蘇新城的背景 1、 新城控股與江蘇新城相互之間在發展壯大過程中逐漸存在業務交叉 江蘇新城實際控制人王振華先生控制的新城控股及江蘇新城均從事房地產開發業務,其中,新城控股系江蘇新城的控股股東;江蘇新城偏重住宅類的境內房地產項目開發,而新城控股(除江蘇新城外)偏重商業類的境內房地產項目開發。在兩家公司各自獨立的發展壯大過程中,隨著各自業務的不斷拓展,相互之間逐漸出現業務交叉的情形。本次發行、本次換股吸收合併將實現王振華先生所經營的境內房地產開發業務的整體上市,有利於新城控股降低管理成本、提高經營效率。 2、 境內資本運作平臺的融資功能得以恢復,拓寬融資渠道 新城控股換股吸收合併江蘇新城後,將有利於合併後的存續公司恢復正常的資本運作平臺功能,進一步拓寬融資渠道,實現跨越式戰略發展,並使得江蘇新城原有投資者,尤其是廣大中小股東公平擁有新城控股的經營成果,其所持公司股票的市場價值也得以回歸。 (二) 江蘇新城同意被吸收合併的目的 1、 避免與控股股東之間的潛在同業競爭 江蘇新城主營住宅類的房地產開發,與新城控股之間存在潛在的同業競爭。通過本次換股吸收合併,江蘇新城的業務將全部納入新城控股,新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,將徹底解決江蘇新城與其控股股東之間的潛在同業競爭問題,可有效降低兩家公司的運營成本,提高經營效益,實現協同發展。本次重組完成後,新城控股將成為王振華先生實際控制下從事我國境內房地產開發及經營的唯一平臺。 2、 實現公司價值回歸,符合江蘇新城股東的最大利益 由於歷史原因,江蘇新城僅有流通B股,而B股市場在我國實際上已逐漸失去正常的融資功能,而且流動性較差,使得B股股票的市場價值難以體現實際價值,進而影響到江蘇新城股東尤其是中小股東利益。江蘇新城立足公司實際,一直在探索符合法律法規要求的具有高度針對性的解決方案。新城控股此次以換股吸收合併江蘇新城的方式解決江蘇新城的B股遺留問題,同時向江蘇新城全體股東提供現金選擇權和較高溢價比例的換股價格,符合江蘇新城股東的最大利益。 二、 換股吸收合併概況 (一) 本次換股吸收合併的具體方案 1、 合併方式 新城控股向江蘇新城除新城控股以外的全體股東發行A股股票,並以換股方式吸收合併江蘇新城。本次合併完成後,新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,江蘇新城終止上市並註銷法人資格。同時,新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併而發行的A股股票)將申請在上交所上市流通。因本次合併的對價為新城控股本次發行的全部A股股票,因此,本次合併及本次發行是不可分割的整體安排,需同步進行、互為條件。 2、 合併生效日和合併完成日 本次合併生效日為下述的所有生效條件均獲滿足之日: (1)本次合併獲得新城控股股東大會批准,即新城控股全體股東一致表決通過; (2)本次合併獲得江蘇新城股東大會的批准,即分別經出席江蘇新城股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過; (3)本次合併涉及的相關事項取得中國證監會核准; (4)不存在限制、禁止或取消本次換股吸收合併的法律、法規,政府機構的禁令或命令, 或法院的判決、裁決、裁定。 本次合併完成日為存續公司就本次換股吸收合併完成相應的工商變更登記手續之日及江蘇新城完成工商註銷登記手續之日,以兩者中較晚之日為準。 3、 本次發行的股票種類及面值 本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元。 4、 本次發行對象 本次發行的對象為換股股東登記日收市後在證券登記結算機構登記在冊的除新城控股以外的江蘇新城全體股東(包括此日收市後已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)。 江蘇新城股東華順建築、武進湖塘、宜煜鑄造、萬盛鑄造就其所持有的江蘇新城股份全部參與換股,並在本次換股吸收合併中放棄行使任何形式的現金選擇權。新城控股持有的全部江蘇新城股份均不參與換股,也不行使現金選擇權,該部分股份將在本次合併完成後予以註銷。 5、 江蘇新城換股價格 本次合併中,江蘇新城換股價格為1.317美元/股,較定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股有166.60%的溢價,採用B股停牌前一日即 2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價進行折算,折合人民幣8.12元/股。自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則前述換股價格將按照上交所的相關規則相應調整。 6、 新城控股發行價格 綜合考慮當前資本市場情況、新城控股合併江蘇新城後的盈利情況以及房地產行業A股可比公司估值水平等因素來確定,新城控股本次A股股票發行價格為9.82元/股。 自新城控股審議本次合併有關事宜的首次董事會決議作出之日起至本次合併完成日前,若新城控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述發行價格將相應調整。 7、 換股比例 換股比例計算公式為:換股比例=江蘇新城的換股價格/新城控股A股的發行價格(計算結果按四捨五入保留三位小數)。本次換股吸收合併的換股比例為0.827,即換股股東所持有的每股江蘇新城B股股票可以換得0.827股新城控股本次發行的A股股票。 8、 換股發行股份的數量 新城控股因本次合併而發行的股份數量為542,064,758股份,將全部用於換股吸收合併江蘇新城。 自新城控股審議本次合併有關事宜的首次董事會決議作出之日起至本次合併完成日前,若新城控股、江蘇新城發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述發行股份的數量將相應調整。 9、 現金選擇權 為充分保護江蘇新城全體股東的利益,本次合併將向現金選擇權目標股東提供現金選擇權,並由常州富域發展有限公司擔任現金選擇權提供方,以美元方式提供給江蘇新城股東。 常州富域將以1.000美元/股的價格無條件受讓有效申報行使現金選擇權的股份並支付相應現金對價(對應的最大股份數為642,787,200股,對應的最大金額為642,787,200美元)。 如常州富域受讓的有效申報行使現金選擇權的股份數量超過448,921,743股,將由常州富域以人民幣6.16元/股(1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價)的價格向新城控股轉讓部分股份,新城控股取得的該等股份不參與換股,並在本次換股吸收合併後註銷,直至滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。 在現金選擇權實施股權登記日登記在冊的現金選擇權目標股東,可以在現金選擇權申報期自行選擇以其持有的江蘇新城股票按照1.000美元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權,但下述股東除外:已承諾放棄現金選擇權的江蘇新城股東;其他存在權利限制且屆時未依法或按約解除權利限制的江蘇新城股東。 自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述現金選擇權價格將相應調整。 10、 換股實施日 換股實施日為換股股東將其所持江蘇新城的股份按換股比例轉換為新城控股A股股票之日,該日期將由新城控股與江蘇新城另行協商確定並公告。 11、 換股方法 換股股東登記日收市後在證券登記結算機構登記在冊的除新城控股外的江蘇新城的全體股東(包括此日收市後已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)所持的江蘇新城股票按照換股比例全部轉換為新城控股本次發行的A股股票。 本次合併中,換股股東通過換股持有的新城控股本次發行的A股股票所涉股份登記及管理等事宜,按合併雙方相關股東大會會議決議、重組報告書及本次合併的方案等文件執行。 12、 新城控股發行股份的上市流通 新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併發行的A股股票)將申請於上交所上市流通。 13、 零碎股處理方法 換股股東取得的新城控股A股股票應當為整數,如其所持有的江蘇新城股票乘以換股比例後的數額不是整數,則按照其小數點後尾數大小排序,每一位股東依次送一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於餘股時則採取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。 14、 權利受限的公司股份的處理 對於存在權利限制的江蘇新城股份,該等股份在換股時均應轉換成新城控股的股份,但原在江蘇新城股份上已存在的權利限制狀態將在換取的相應新城控股的股份上繼續維持有效。 15、 募集資金用途 本次發行的A股股票全部用於換股吸收合併江蘇新城,不另向社會公眾公開發行股票,因此不涉及募集資金用途。 16、 滾存利潤安排 除非本次合併終止,在2015年內且江蘇新城退市前,新城控股將不再進行任何形式的利潤分配。本次合併完成後,存續公司截至本次合併完成日的滾存未分配利潤應由存續公司的新老股東按照本次合併完成後持股比例共享。 17、 債權人保護 新城控股、江蘇新城將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告等程序,並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或提供擔保。 18、 有關資產、負債、業務等的承繼與承接 自本次合併完成日起江蘇新城的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由存續公司承繼和承接。江蘇新城負責自合併生效日起12個月內辦理完成將相關資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務轉移至新城控股名下的相關手續,包括但不限於移交、過戶、登記、備案。新城控股同意協助江蘇新城辦理相關移交手續。 19、 員工安置 合併完成日後,新城控股的管理人員和職工將根據其與新城控股籤訂的勞動合同,繼續留任原來的工作。江蘇新城的全體在冊員工將由存續公司全部接收,並予以妥善安排。江蘇新城作為公司現有員工僱主的全部權利和義務將自本次合併的合併完成日起由存續公司享有和承擔。 20、 過渡期安排 在過渡期內,為實現業務的平穩過渡,在確有必要的情況下,如新城控股和江蘇新城的任一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合(包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等),則另一方對此予以積極配合。 在過渡期內,新城控股和江蘇新城均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作,維持好與政府主管部門、客戶及員工的關係,製作、整理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費,且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。 21、 鎖定期安排 新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併發行的A股股票)將申請在上交所上市流通,該等股票將根據相關規定確定限售期限。 新城控股的股東常州富域、常州德潤自新城控股A股股票上市交易之日起三十六個月內,不轉讓或委託他人管理其直接和間接持有的新城控股本次發行前已發行的股份,也不由新城控股回購該等股份。 江蘇新城股東華順建築、武進湖塘、宜煜鑄造、萬盛鑄造自新城控股A股股票上市交易之日起十二個月內,不轉讓或委託他人管理其通過換股持有的新城控股股份,也不由新城控股回購該等股份。 22、 配股 在境外居民能夠認購A股股票之前,或境外居民持有的A股股票完全出售之前,境外居民持有新城控股A股的交易權利將受到限制,只能單向賣出,不能買入,且不能享有配售權,持有的股權存在被逐步攤薄的風險。新城控股將慎重面對部分A股帳戶交易權利受限這一客觀事實,在處理一些相關的重大事項如配股時,充分考慮各類投資者參與權利的公平性。 23、 與差異化紅利稅有關的持股時間 經國務院批准,自2013年1月1日起,對個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票、股息紅利所得按持股時間長短實行差別化個人所得稅政策。鑑於換股股東取得新城控股A股股票的時間為換股實施日,因此換股股東因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股股票登記的初始持有日期為換股實施日,持有新城控股A股股票的時間應自換股實施日起算。 (二) 帳戶轉換初步操作方案 為確保本次換股吸收合併順利實施,指導各證券公司及投資者完成辦理江蘇新城B股轉換為新城控股A股涉及的帳戶轉換操作業務,新城控股與江蘇新城於2015年5月9日公告本次A、B股證券帳戶轉換業務操作指引(草案)及投資者操作指引(草案),請投資者予以關注。待本次換股吸收合併獲得相關有權政府部門批准、部分操作事項進一步明確後,新城控股與江蘇新城將另行公告正式版操作指引。 (三) 本次換股吸收合併的決策過程 1、因籌劃重大事項,江蘇新城股票自2014年7月31日起開始停牌; 2、2015年5月8日,新城控股和江蘇新城分別召開董事會,審議通過本次換股吸收合併相關事項及吸並協議,並籤署吸並協議; 3、本次換股吸收合併尚待新城控股股東大會審議通過。 4、本次換股吸收合併尚待江蘇新城股東大會審議,並分別經出席江蘇新城股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。江蘇新城股東大會的表決結果對其全體股東具有約束力,包括在股東大會上投反對票、棄權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東。 5、本次換股吸收合併尚待中國證監會核准。 (四) 本次換股吸收合併構成關聯交易 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則第36 號——關聯方披露》以及《江蘇新城地產股份有限公司公司章程》等相關規定,本次換股吸收合併構成關聯交易。 江蘇新城召開的第六屆董事會第十三次會議在審議本次換股吸收合併相關議案時,關聯董事已迴避表決,獨立董事予以事前認可並發表了獨立意見。本次換股吸收合併構成關聯交易,江蘇新城在召開股東大會審議相關事宜時,關聯股東需要迴避表決。 (五) 本次換股吸收合併董事會表決情況 2015年5月8日,新城控股第一屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司換股吸收合併江蘇新城地產股份有限公司方案的議案》等與本次換股吸收合併相關的議案。 2015年5月8日,江蘇新城第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司換股吸收合併江蘇新城地產股份有限公司方案的議案》等相關議案,關聯董事迴避表決;江蘇新城獨立董事予以事先認可並發表了獨立意見。 三、 《換股吸收合併協議》的主要內容 新城控股與江蘇新城於2015年5月8日籤訂了《換股吸收合併協議》,協議主要內容如下: (一) 吸並方和被吸並方 吸並方:新城控股;被吸並方:江蘇新城 (二) 本次換股吸收合併安排 1、 本次合併的方式 本協議雙方以換股的方式進行吸收合併,即新城控股向江蘇新城除其以外的全體股東發行A股股票,並以換股方式吸收合併江蘇新城。本次合併完成後,新城控股將作為存續公司承繼及承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,江蘇新城終止上市並註銷法人資格。同時,新城控股的A股股票(包括為本次換股吸收合併而發行的A股股票)將申請在上交所上市流通。 2、 本次吸收合併的對價 在本次合併中,新城控股通過向江蘇新城除其以外的全體股東發行A股股票作為對價換股方式吸收合併江蘇新城。 在換股實施日,除新城控股以外的江蘇新城全體股東有權將其持有的江蘇新城股份按照換股比例轉換為新城控股本次發行的A 股股票。 因本次合併的對價為新城控股本次發行的全部A股股票,因此,本次合併及本次發行是不可分割的整體安排,需同步進行、互為條件。 3、 滾存利潤的安排 除非本次合併終止,在2015年內且在江蘇新城退市以前,新城控股將不再進行任何形式的利潤分配。本次合併完成後,存續公司截至本次合併完成日的滾存未分配利潤應由存續公司的新老股東按照本次合併完成後持股比例共享。 (三) 換股 1、 換股發行的股票種類和面值 本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。 2、 換股發行的對象 本次發行的對象為換股股東登記日收市後在證券登記結算機構登記在冊的除新城控股以外的江蘇新城全體股東(包括此日收市後已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方)。 江蘇新城股東華順建築、武進湖塘、宜煜鑄造、萬盛鑄造就其所持有的江蘇新城股份全部參與換股,並在本次換股吸收合併中放棄行使任何形式的現金選擇權。新城控股持有的全部江蘇新城股份均不參與換股,也不行使現金選擇權,該部分股份將在本次合併完成後予以註銷。 3、 換股價格 本次合併,換股價格為1.317美元/股,較定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股有166.60%的溢價,採用B股停牌前一日即 2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價進行折算,折合人民幣8.12元/股。自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則前述換股價格將按照上交所的相關規則相應調整。 4、 發行價格 綜合考慮當前資本市場情況、新城控股吸收合併江蘇新城後的盈利情況以及房地產行業A股可比公司估值水平等因素來確定,新城控股本次A股股票發行價格為9.82元/股。 自新城控股審議本次合併有關事宜的首次董事會決議作出之日起至本次合併完成日前,若新城控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述發行價格將相應調整。 5、 換股比例 換股比例計算公式為:換股比例=換股價格/新城控股A股的發行價格(計算結果按四捨五入保留三位小數)。本次換股吸收合併的換股比例為0.827,即換股股東所持有的每股江蘇新城B股股票可以換得0.827股新城控股本次發行的A股股票。 6、 換股發行股份的數量 新城控股因本次合併而發行的股份數量為542,064,758股,將全部用於換股吸收合併江蘇新城。 自定價基準日起至本次合併完成日前,若江蘇新城、新城控股發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,則上述發行股份的數量將相應調整。 7、 零碎股處理辦法 換股股東取得的新城控股A股股票應當為整數,如其所持有的江蘇新城股票乘以換股比例後的數額不是整數,則按照其小數點後尾數大小排序,每一位股東依次送一股,直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於餘股時則採取計算機系統隨機發放的方式,直至實際換股數與計劃發行股數一致。 8、 權利受限的公司股份的處理 對於存在權利限制的江蘇新城股份,該等股份在換股時均應轉換成新城控股的股份,但原在江蘇新城股份上已存在的權利限制狀態將在換取的相應新城控股的股份上繼續維持有效。 9、 換股費用承擔 換股股東換股時發生的股權變更登記費等費用以及相關稅費(如有)按照有關法律、法規、結算公司的規定及證券市場的慣例執行。 (四) 現金選擇權 1、 現金選擇權價格及提供方 為充分保護江蘇新城全體股東的利益,經本協議雙方友好協商,本次合併將向現金選擇權目標股東提供現金選擇權,並由常州富域擔任現金選擇權提供方,以美元方式提供給換股股東。現金選擇權提供方應受讓的股份數量範圍及對應金額如下: 常州富域將以1.000美元/股的價格無條件受讓有效申報行使現金選擇權的股份並支付相應現金對價(對應的最大股份數為642,787,200股,對應的最大金額為642,787,200美元)。 如常州富域受讓的有效申報行使現金選擇權的股份數量超過448,921,743股,將由常州富域以人民幣6.16元/股(1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價)的價格向新城控股轉讓部分股份,新城控股取得的該等股份不參與換股,並在本次換股吸收合併後註銷,直至滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。 2、 常州富域現金選擇權的行使 在現金選擇權實施股權登記日登記在冊的現金選擇權目標股東,可以在現金選擇權申報期自行選擇以其持有的江蘇新城股票按照1.000美元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權,但下述股東除外:已承諾放棄現金選擇權的江蘇新城股東;其他存在權利限制且屆時未依法或按約解除權利限制的江蘇新城股東。 如本次合併最終未獲得雙方股東大會或相關政府部門的批准或核准,導致本次合併終止,則現金選擇權目標股東不能行使現金選擇權,也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。 在現金選擇權實施日,現金選擇權提供方應受讓成功申報行使現金選擇權的現金選擇權目標股東所持有的江蘇新城股份,並按本協議確定的現金選擇權價格向現金選擇權目標股東支付相應的現金對價。 現金選擇權提供方應按主管機關或部門的要求,在規定的時間內將相應款項存入指定的銀行帳戶。在現金選擇權實施日,相應的現金對價將轉入成功申報行使現金選擇權的現金選擇權目標股東的資金帳戶中。 江蘇新城股東行使現金選擇權的稅收、費用按照有關法律、法規、結算公司的規定及證券市場的慣例執行。 (五) 過渡期安排 在過渡期內,為實現業務的平穩過渡,在確有必要的情況下,如新城控股和江蘇新城的任一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合(包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等),則另一方應對此予以積極配合。 在過渡期內,新城控股和江蘇新城均應遵循以往的運營慣例和經營方式運作,維持好與政府主管部門、客戶及員工的關係,製作、整理及保管好各自的文件資料,及時繳納有關稅費,且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務。 在過渡期內,江蘇新城(包括其控股子公司)發生如下事項,需事先以書面方式通知新城控股,並徵得新城控股書面同意後方可籤署或實施: 1、 非因正常生產經營的需要和法律法規的要求而提供對外擔保,或對其資產設定抵押、質押或其他第三者權益; 2、 非因正常生產經營的需要和法律法規的要求而承擔或代為承擔巨額負債; 3、 重大權利放棄、資產贈與或豁免他人的重大債務; 4、 正常生產經營需要而進行重大資產轉讓、收購、兼併、置換、購買、投資、許可行為; 5、 籤訂、修改或終止非正常生產經營所需的重大合同,但該等合同已有明確規定除外; 6、 進行重大人事變動,或對人事安排、機構設置、投資結構進行重大調整; 7、 對管理人員、員工等報酬或福利進行大幅度調整,包括但不限於增加工資、獎金、補償金、修改或終止勞動合同等方式; 8、 其他對江蘇新城資產財務以及持續運營可能產生重大影響的事項。 (六) 人員安置 本協議雙方同意,本次合併完成日後,新城控股的管理人員和員工將根據其與新城控股籤訂的勞動合同,繼續留任原來的工作。江蘇新城的全體在冊員工將由存續公司新城控股全部接收,並予以妥善安排。江蘇新城作為其現有員工僱主的全部權利和義務將自本次合併的合併完成日起由存續公司新城控股享有和承擔。 (七) 有關資產、負債、業務等承繼與承接 本協議雙方按照《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規和規範性文件的規定向各自債權人發布有關本次合併事宜的通知和公告後,將依法按照各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。雙方所有未予償還的債務、尚需履行的義務和/或責任在合併完成日後將由存續公司承擔。 自本次合併完成日起,江蘇新城的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由存續公司承繼和承接。江蘇新城負責自合併生效日起12個月內辦理完成將相關資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務轉移至新城控股名下的相關手續,包括但不限於移交、過戶、登記、備案。新城控股同意協助江蘇新城辦理相關移交手續。 (八) 存續公司經營管理 本次合併,新城控股已經根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規、規章和規範性文件制定了公司章程(草案)(包括附件)。上述公司章程(草案)自新城控股本次發行的A股股票在上交所上市之日起生效。 如雙方就存續公司的董事會成員、監事會成員及高級管理人員的選聘有特別安排的,由雙方另行籤署補充協議予以約定。 如果在協議生效日之後的任何時間,存續公司認為或被告知需要作出相應安排以便授予、完善或確認存續公司對其因合併或執行本協議已經獲得的或將要獲得的對於新城控股或江蘇新城本身及其資產的任何權利和權益,則存續公司的董事或董事會授權的其他人員應被授權以新城控股或江蘇新城的名義,或代表新控股或江蘇新城作為該等安排。 (九) 本協議的生效、解除或終止 1、 本協議應在下述條件全部滿足後生效: (1) 本協議由新城控股、江蘇新城雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公司公章; (2) 獲得新城控股股東大會的批准,即需新城控股全體股東一致表決通過; (3) 獲得江蘇新城股東大會的批准,即須分別經出席公司股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過; (4) 取得中國證監會核准; (5) 不存在限制、禁止或取消本次合併的法律、法規,政府機構的禁令或命令,或法院的判決,裁判、裁定。 2、 本協議因下列原因而終止或解除: (1) 因不可抗力致使本協議不可履行,經雙方書面確認後本協議終止。 (2) 雙方協商一致終止本協議。 3、 本協議的解除,不影響守約方向違約方追究違約責任。 四、 本次換股吸收合併涉及的資產情況 (一) 新城控股主要資產情況 1、 存貨 新城控股主要業務為房地產開發及銷售,其主要資產為房地產開發業務形成的存貨。截至2014年12月31日,新城控股的存貨淨額為2,983,042.83萬元,主要包括開發成本、開發產品及擬開發土地,明細如下: 單位:萬元 帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值 2014年12月31日 擬開發土地 118,621.65 - 118,621.65 開發成本 2,188,883.79 26,223.38 2,162,660.41 開發產品 734,343.29 32,582.53 701,760.76 合計 3,041,848.73 58,805.90 2,983,042.83 2013年12月31日 擬開發土地 154,797.62 - 154,797.62 開發成本 1,947,095.79 - 1,947,095.79 開發產品 792,208.43 26,822.08 765,386.35 合計 2,894,101.84 26,822.08 2,867,279.76 2012年12月31日 擬開發土地 150,333.81 - 150,333.81 開發成本 1,709,625.34 11,983.86 1,697,641.48 開發產品 621,713.01 22,957.30 598,755.71 合計 2,481,672.16 34,941.16 2,446,731.00 截至2014年12月31日,新城控股及其子公司(除江蘇新城外)正在開發的房地產項目詳細情況請參見重組報告書第五章之「七、新城控股的控股子公司、合營或聯營公司及項目公司簡要情況」,江蘇新城及其子公司正在開發的房地產項目詳細情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」。 2、 固定資產 新城控股的固定資產主要包括常州新城希爾頓酒店(即常州新城帝景項目)相關房屋及建築物、交通運輸設備、電腦等辦公設備,具體情況如下表所示: 單位:萬元 原價 累計折舊 減值準備 帳面價值 成新率 2014年12月31日 房屋及建築物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52% 房屋裝修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33% 運輸工具 4,212.53 1,457.31 - 2,755.22 65.41% 電子設備 3,948.01 1,769.91 - 2,178.09 55.17% 其他設備 9,411.79 1,117.03 - 8,294.76 88.13% 合計 76,898.70 5,738.34 - 71,160.37 92.54% 2013年12月31日 房屋及建築物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25% 房屋裝修 - - - - / 運輸工具 3,640.03 1,174.72 - 2,465.32 67.73% 電子設備 2,957.63 1,253.13 - 1,704.50 57.63% 其他設備 1,684.18 622.68 - 1,061.50 63.03% 合計 14,195.61 3,863.75 - 10,331.87 72.78% 2012年12月31日 房屋及建築物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37% 房屋裝修 - - - - / 運輸工具 2,867.36 1,258.91 - 1,608.45 56.10% 電子設備 2,441.93 1,016.37 - 1,425.57 58.38% 其他設備 1,205.28 425.89 - 779.39 64.66% 合計 12,446.55 3,331.84 - 9,114.71 73.23% 截至本財務顧問報告籤署日,新城控股及其下屬子公司擁有的在固定資產中核算的房屋所有權詳細情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」。 3、 無形資產 (1)無形資產基本情況 新城控股的無形資產主要包括土地使用權和軟體。土地使用權為常州新城帝景項目(即常州新城希爾頓酒店)相關土地成本結轉所致,軟體主要包括電腦軟體和金蝶財務軟體等,具體情況如下表所示: 單位:萬元 原價 累計攤銷 減值準備 帳面價值 2014年12月31日 軟體 2,623.30 1,161.52 - 1,461.78 土地使用權 3,064.23 23.10 - 3,041.13 合計 5,687.53 1,184.61 - 4,502.92 2013年12月31日 軟體 1,694.98 711.39 - 983.59 土地使用權 - - - - 合計 1,694.98 711.39 - 983.59 2012年12月31日 軟體 1,196.23 469.57 - 726.66 土地使用權 - - - - 合計 1,196.23 469.57 - 726.66 (2)土地使用權 截至2014年12月31日,新城控股及其下屬子公司擁有的在無形資產中核算的土地使用權詳細情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」。 (3)軟體著作權 截至2014年12月31日,新城控股及其下屬子公司擁有的計算機軟體著作權詳細情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」。 (4)商標 1)新城控股擁有的註冊商標 截至2014年12月31日,新城控股(原新城控股有限)擁有的註冊商標共計88項,具體情況如下表所示。截至本財務顧問報告籤署日,新城控股正在就下表中的商標辦理自有限責任公司變更登記至股份公司名下的更名手續。 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 1 37 1043869 2007.06.28-2017.06.27 新城控股有限 受讓 2 19 2016326 2013.01.28-2023.01.27 新城控股有限 受讓 3 36 1960732 2012.10.21-2022.10.20 新城控股有限 受讓 4 37 1779544 2012.05.28-2022.5.27 新城控股有限 受讓 5 6 3783432 2005.09.07-2015.09.06 新城控股有限 原始取得 6 19 3783431 2006.05.28-2016.05.27 新城控股有限 原始取得 7 36 3783430 2008.08.07-2018.08.06 新城控股有限 原始取得 8 37 3783429 2008.04.14-2018.04.13 新城控股有限 原始取得 9 39 3783428 2006.02.07-2016.02.06 新城控股有限 原始取得 10 19 3783427 2006.05.28-2016.05.27 新城控股有限 原始取得 11 39 3783424 2006.02.07-2016.02.06 新城控股有限 原始取得 12 36 3783421 2008.07.28-2018.07.27 新城控股有限 原始取得 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 13 6 3783423 2005.09.07-2015.09.06 新城控股有限 原始取得 14 19 3783442 2006.02.28-2016.02.27 新城控股有限 原始取得 15 36 3783441 2006.04.07-2016.04.06 新城控股有限 原始取得 16 37 3783440 2006.05.28-2016.05.27 新城控股有限 原始取得 17 39 3783439 2006.08.14-2016.08.13 新城控股有限 原始取得 18 39 3889373 2006.07.07-2016.07.06 新城控股有限 原始取得 19 36 4137643 2007.12.28-2017.12.27 新城控股有限 原始取得 20 42 4365437 2008.06.14-2017.06.13 新城控股有限 原始取得 21 42 4365438 2008.09.14-2018.09.13 新城控股有限 原始取得 22 36 5186574 2009.09.07-2019.09.06 新城控股有限 原始取得 23 37 5186575 2009.09.07-2019.09.06 新城控股有限 原始取得 24 36 5186576 2009.09.07-2019.09.06 新城控股有限 原始取得 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 25 36 7215836 2010.09.28-2020.09.27 新城控股有限 原始取得 26 37 7215835 2010.09.28-2020.09.27 新城控股有限 原始取得 27 6 7215838 2010.07.28-2020.07.27 新城控股有限 原始取得 28 19 7215837 2011.01.21-2021.01.20 新城控股有限 原始取得 29 42 7216050 2010.11.21-2020.11.20 新城控股有限 原始取得 30 36 7215977 2014.03.28-2024.03.27 新城控股有限 原始取得 31 37 7215976 2012.02.21-2022.02.20 新城控股有限 原始取得 32 6 7215979 2010.07.28-2020.07.27 新城控股有限 原始取得 33 19 7215978 2010.07.28-2020.07.27 新城控股有限 原始取得 34 36 7215841 2011.10.07-2021.10.06 新城控股有限 原始取得 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 35 37 7215840 2010.09.28-2020.09.27 新城控股有限 原始取得 36 6 7215843 2010.07.28-2020.07.27 新城控股有限 原始取得 37 19 7215842 2010.07.21-2020.07.20 新城控股有限 原始取得 38 36 7215982 2013.08.07-2023.08.06 新城控股有限 原始取得 39 37 7215981 2011.01.14-2021.01.13 新城控股有限 原始取得 40 6 7215984 2013.01.14-2023.01.13 新城控股有限 原始取得 41 19 7215983 2010.11.28-2020.11.27 新城控股有限 原始取得 42 36 7215861 2010.09.28-2020.09.27 新城控股有限 原始取得 43 37 7215860 2013.11.28-2023.11.27 新城控股有限 原始取得 44 6 7215863 2010.07.28-2020.07.27 新城控股有限 原始取得 45 19 7215862 2010.12.14-2020.12.13 新城控股有限 原始取得 46 36 7215856 2013.08.07-2023.08.06 新城控股有限 原始取得 47 37 7215855 2013.02.07-2023.02.06 新城控股有限 原始取得 48 6 7215858 2013.11.07-2023.11.06 新城控股有限 原始取得 49 19 7215857 2011.03.28-2021.03.27 新城控股有限 原始取得 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 50 36 7215851 2010.10.07-2020.10.06 新城控股有限 原始取得 51 37 7215850 2013.11.28-2023.11.27 新城控股有限 原始取得 52 6 7215853 2010.07.28-2020.07.27 新城控股有限 原始取得 53 19 7215852 2010.12.21-2020.12.20 新城控股有限 原始取得 54 36 7215846 2013.08.07-2023.08.06 新城控股有限 原始取得 55 6 7215848 2013.01.14-2023.01.13 新城控股有限 原始取得 56 35 8240269 2014.02.07-2024.02.07 新城控股有限 原始取得 57 36 8240268 2011.12.28-2021.12.27 新城控股有限 原始取得 58 37 8240289 2011.11.21-2021.11.20 新城控股有限 原始取得 59 42 8240288 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 60 35 8280220 2011.11.07-2021.11.06 新城控股有限 原始取得 61 36 8280219 2011.11.07-2021.11.06 新城控股有限 原始取得 62 37 8280218 2011.09.21-2021.09.20 新城控股有限 原始取得 63 35 8829489 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 64 36 8829488 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 65 37 8829487 2012.04.21-2022.04.20 新城控股有限 原始取得 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 66 35 8829485 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 67 36 8829484 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 68 37 8829483 2012.07.21-2022.07.20 新城控股有限 原始取得 69 35 8829501 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 70 36 8829500 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 71 37 8829499 2012.04.21-2022.04.21 新城控股有限 原始取得 72 35 8829497 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 73 36 8829496 2012.03.14-2022.03.14 新城控股有限 原始取得 74 37 8829495 2012.04.21-2022.04.20 新城控股有限 原始取得 75 35 8829493 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 76 36 8829492 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 77 37 8829451 2012.07.21-2022.07.20 新城控股有限 原始取得 78 35 8829449 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 79 37 8829447 2012.04.21-2022.04.20 新城控股有限 原始取得 80 35 9188923 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 序號 類別 註冊號/ 申請號 商標圖樣 有效期 商標權人 取得方式 81 35 9188924 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 82 36 9188925 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 83 36 9188926 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 84 36 10762858 2013.07.14-2023.07.13 新城控股有限 原始取得 85 37 10762859 2013.07.14-2023.07.13 新城控股有限 原始取得 86 36 10762860 2013.09.07-2023.09.06 新城控股有限 原始取得 87 37 10762861 2013.07.14-2023.07.13 新城控股有限 原始取得 88 36 8829448 2012.03.14-2022.03.13 新城控股有限 原始取得 2)許可第三方使用的商標 根據新城控股提供的其與江蘇新城籤署的《商標使用許可合同》,新城控股許可江蘇新城及其子公司、分公司無償使用註冊號為10762860及10762861的註冊商標,許可使用期限為該等註冊商標的有效期。截至本財務顧問報告籤署日,上述商標許可合同正在辦理備案手續。 4、 投資性房地產 報告期內,新城控股的投資性房地產為持有型物業結轉所致,具體如下表所示: 單位:萬元 已完工的物業 開發中的物業 合計 截至2012年12月31日 帳面價值 310,560.00 - 310,560.00 截至2013年12月31日 帳面價值 315,100.00 15,600.00 330,700.00 截至2014年12月31日 帳面價值 436,100.00 157,500.00 593,600.00 截至2014年12月31日,江蘇新城擁有的在投資性房地產中核算的房屋所有權詳細情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」,新城控股(除江蘇新城外)擁有的在投資性房地產中核算的已取得產權證書的房屋具體情況如下表所示: 序號 所有權人 房屋坐落 房產證號 建築面積(平方米) 是否租賃 是否抵押 土地權屬證書編號 抵押協議編號 1 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢001號 常房權證字第00602143號 7,195.22 是 是 常國用(2013)第7170號 03LN14098-M01 2 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢301號 常房權證字第00602167號 1,610.39 是 是 常國用(2013)第7164號 03LN14098-M01 3 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢401號 常房權證字第00602165號 1,474.95 是 是 常國用(2013)第7171號 03LN14098-M01 4 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢001號 常房權證字第00602150號 16,239.10 是 是 常國用(2013)第7175號 03LN14098-M01 5 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢101號 常房權證字第00602158號 10,860.66 是 是 常國用(2013)第7192號 03LN14098-M01 6 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢201號 常房權證字第00602159號 10,641.16 是 是 常國用(2013)第7198號 03LN14098-M01 7 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢301號 常房權證字第00602147號 10,038.90 是 是 常國用(2013)第7196號 03LN14098-M01 8 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢401號 常房權證字第00602155號 9,991.53 是 是 常國用(2013)第7177號 03LN14098-M01 9 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢501號 常房權證字第00602162號 9,298.82 是 是 常國用(2013)第7172號 03LN14098-M01 序號 所有權人 房屋坐落 房產證號 建築面積(平方米) 是否租賃 是否抵押 土地權屬證書編號 抵押協議編號 10 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場5幢601號 常房權證字第00602164號 10,378.95 是 是 常國用(2013)第7165號 03LN14098-M01 11 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場6幢101號 常房權證字第00602145號 2,252.91 是 是 常國用(2013)第7158號 03LN14098-M01 12 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場6幢201號 常房權證字第00602149號 2,566.26 是 是 常國用(2013)第7161號 03LN14098-M01 13 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場6幢301號 常房權證字第00602152號 2,812.61 是 是 常國用(2013)第7182號 03LN14098-M01 14 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場6幢401號 常房權證字第00602153號 2,477.96 是 是 常國用(2013)第7201號 03LN14098-M01 15 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場6幢501號 常房權證字第00602156號 1,626.51 是 是 常國用(2013)第7209號 03LN14098-M01 16 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場6幢601號 常房權證字第00602160號 1,685.29 是 是 常國用(2013)第7230號 03LN14098-M01 17 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢109號 常房權證字第00602127號 63.28 是 否 常國用(2013)第7185號 / 18 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢110號 常房權證字第00602136號 45.32 是 否 常國用(2013)第7211號 / 19 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢111號 常房權證字第00602138號 60.54 是 否 常國用(2013)第7212號 / 序號 所有權人 房屋坐落 房產證號 建築面積(平方米) 是否租賃 是否抵押 土地權屬證書編號 抵押協議編號 20 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢113號 常房權證字第00715204號 272.81 是 否 常國用(2014)第46797號 / 21 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢115號 常房權證字第00602163號 298.47 是 否 常國用(2013)第7222號 / 22 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場1幢210號 常房權證字第00602166號 748.23 是 否 常國用(2013)第7223號 / 23 常州新城萬盛商業管理有限公司 鐘樓吾悅國際廣場車1號 常房權證字第00637180號 39,878.89 否 否 常國用(2013)第48115號 / 24 常州新城宏業 湖塘鎮吾悅廣場4幢101鋪 常房權證武字第01099392號 29,907.17 是 是 武國用(2012)第1210039-1號 無編號 25 常州新城宏業 湖塘鎮吾悅廣場4幢401鋪 常房權證武字第01099393號 28,093.00 是 是 武國用(2012)第1210039-4號 無編號 26 常州新城宏業 湖塘鎮吾悅廣場4幢501鋪 常房權證武字第01099394號 24,380.21 是 是 武國用(2012)第1210039-5號 無編號 27 常州新城宏業 湖塘鎮吾悅廣場4幢301鋪 常房權證武字第01099395號 29,927.47 是 是 武國用(2012)第1210039-3號 無編號 28 常州新城宏業 湖塘鎮吾悅廣場4幢201鋪 常房權證武字第01099396號 29,918.19 是 是 武國用(2012)第1210039-2號 無編號 截至2014年12月31日,新城控股(除江蘇新城外)擁有的在投資性房地產中核算的部分房屋尚未辦理產權證書,包括正在開發中的蘇州吳江吾悅廣場、南昌吾悅廣場、張家港吾悅廣場及丹陽吾悅廣場。該等項目均已取得土地使用權證書且根據實際開發進度領取相應的開發證照,在項目竣工後取得相關房屋所有權證書不存在法律障礙。該等項目已取得的土地使用權證書如下表所示: 序號 使用權人 宗地位置 權屬證書編號 宗地面積(平方米) 是否抵押 1 蘇州凱拓 太湖新城吳江人民路以北秋楓路以東 吳國用(2013)第1004409號 34,631.00 否 2 南昌新城悅盛房地產發展有限公司 京東大道以西,東元路以北 洪土國用(登高2014)第D113號 102,842.00 否 3 張家港鼎盛房地產有限公司 楊舍鎮旺西村 張國用(2014)第0030257號 65,716.00 否 張國用(2014)第0030258號 65,678.10 4 丹陽新城宏盛房地產發展有限公司 鳳凰路東側、雲陽路北側、金陵西路南側 丹國用(2014)第3173號 43,609.50 否 5、 租賃房屋 截至2014年12月31日,江蘇新城及其子公司的房屋租賃情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」,新城控股及其子公司(除江蘇新城外)作為承租人共計租賃房產11處,具體情況如下: 序號 承租人 坐落地址 房產權證號 承租期限 用途 建築面積 (平方米) 1 安慶新城悅盛房地人民路4號3樓 無 2014.11.20至辦公經營 200.00 序號 承租人 坐落地址 房產權證號 承租期限 用途 建築面積 (平方米) 產發展有限公司 2015.11.21 2 長春新城悅盛房地產發展有限公司 長春市綠園區皓月路大路1170號508室 長房權字5522869號 2014.09.20至2015.09.19 未約定 100.00 3 蘇州凱拓房地產發展有限公司 吳江市區新外貿大樓東側第二幢第6層 無 2013.06.13至2015.06.12 辦公 588.00 4 蘇州凱拓房地產發展有限公司 吳江市區新外貿大樓東側第二幢第5層 無 2013.06.13至2015.06.12 辦公 294.00 5 南昌新城悅盛房地產有限公司 南昌市高新開發區高新五路588號耐林中心15層 洪房權證高新開發區字第1602號 2014.09.01至2016.08.31 辦公 909.00 6 新城控股集團有限公司 中國上海中山北路3000號長城大廈29層 滬房地普字(2009)第041793 2013.03.01至2016.02.29 辦公 1,774.51 7 新城控股集團有限公司 中國上海中山北路3000號長城大廈23層 滬房地普字(2009)第041793 2014.07.01至2016.06.30 辦公 1,774.51 8 張家港鼎盛房地產有限公司 張家港市人民東路9號國泰東方廣場三層(311、313、315、317室) 無 2014.11.30至2016.11.29 辦公 715.46 9 新城控股集團有限公司 中國(上海)自由貿易試驗區聞居路1333號 滬房地(浦)字(2009)第001163號 2014.08.14至2015.08.13 辦公 15.00 10 上海青浦吾悅商業管理有限公司 青浦區盈港東路8300弄6-7號1幢3層G區378室 滬房地青字(2005)第012605號 2014.12.05至2015.12.04 辦公 30.00 序號 承租人 坐落地址 房產權證號 承租期限 用途 建築面積 (平方米) 11 長沙新城萬博置業有限公司 鹹嘉新村對面桐梓坡中路沁園春御院內,寫字樓9棟8樓 未取得 2011.04.01至2016.03.31 辦公 706.63 (二) 江蘇新城主要資產情況 1、 存貨 江蘇新城主要業務為房地產開發及銷售,其主要資產為房地產開發業務形成的存貨,截至2014年12月31日,其存貨淨額為2,191,105.49萬元,主要包括開發成本、開發產品及擬開發土地,明細如下: 單位:萬元 帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值 2014年12月31日 擬開發土地 118,621.65 - 118,621.65 開發成本 1,578,645.62 26,223.38 1,552,422.24 開發產品 544,844.35 24,782.75 520,061.60 合計 2,242,111.62 51,006.12 2,191,105.49 2013年12月31日 擬開發土地 154,797.62 - 154,797.62 開發成本 1,725,965.75 - 1,725,965.75 開發產品 568,469.03 23,020.17 545,448.86 合計 2,449,232.40 23,020.17 2,426,212.23 2012年12月31日 擬開發土地 150,333.81 - 150,333.81 開發成本 1,442,222.16 11,983.86 1,430,238.30 開發產品 405,600.01 22,957.30 382,642.71 合計 1,998,155.98 34,941.16 1,963,214.82 江蘇新城及其子公司正在開發的房地產項目詳細情況請參見重組報告書第十三章之「一、江蘇新城的基本情況」之「(五)主營業務發展情況」。 2、 固定資產 (1)固定資產基本情況 截至2014年12月31日,江蘇新城固定資產淨值為69,643.73萬元,主要系常州新城帝景項目(即常州新城希爾頓酒店)相關房屋及建築物、交通運輸設備、電腦等辦公設備。報告期內,江蘇新城固定資產具體情況如下表所示: 單位:萬元 原價 累計折舊 減值準備 帳面價值 成新率 2014年12月31日 房屋及建築物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52% 房屋裝修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33% 運輸工具 3,553.99 1,143.27 - 2,410.72 67.83% 電子設備 2,367.58 1,119.03 - 1,248.55 52.74% 其他設備 9,026.96 974.79 - 8,052.17 89.20% 合計 74,274.90 4,631.17 - 69,643.73 93.76% 2013年12月31日 房屋及建築物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25% 房屋裝修 - - - - / 運輸工具 3,116.83 901.71 - 2,215.11 71.07% 電子設備 1,785.66 904.78 - 880.87 49.33% 其他設備 1,474.20 533.69 - 940.51 63.80% 合計 12,290.46 3,153.41 - 9,137.04 74.34% 2012年12月31日 房屋及建築物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37% 房屋裝修 - - - - / 運輸工具 2,344.16 1,037.71 - 1,306.44 55.73% 電子設備 1,571.77 820.06 - 751.71 47.83% 其他設備 1,030.45 366.96 - 663.49 64.39% 合計 10,878.35 2,855.40 - 8,022.96 73.75% (2)房屋所有權 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城及其下屬子公司擁有的在固定資產中核算的已取得產權證書的房屋所有權共計5處,建築面積合計為6,067.64平方米,具體情況如下: 序號 所有權人 座落 權屬證書編號 建築面積是否抵押合同編號 (㎡) 抵押 1 上海新城創置房地產有限公司 成都北路333號 滬房地市字(2003)第004326 1,004.68 否 / 2 常州新城房產開發有限公司 通江南路88-2001號 常房權證字第00632135號 1,265.74 是 CZ02(高抵)20130012 3 通江南路88-2101號 常房權證字第00632136號 1,265.74 是 CZ 02(高抵)20130012 4 通江南路88-2201號 常房權證字第00632137號 1,265.74 是 CZ 02(高抵)20130012 5 通江南路88-2301號 常房權證字第00632138號 1,265.74 是 CZ 02(高抵)20130012 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城及其下屬子公司擁有的在固定資產中核算的正在辦理產權證書的房屋共計1處,為常州新城希爾頓酒店,其已取得的土地使用權證書如下: 序號 證載土地使用者 土地證編號 宗地地址 土地面積(平方米) 是否抵押 1 常州萬方新城房地產開發有限公司 武國用(2009)第1203529號 湖塘鎮虹北路南 39,209.50 否 3、 無形資產 (1)無形資產基本情況 截至2014年12月31日,江蘇新城無形資產淨值為4,136.80萬元,主要系土地使用權和辦公、財務軟體。土地使用權為常州新城帝景項目(即常州新城希爾頓酒店)相關土地成本結轉所致,辦公、財務軟體主要包括電腦軟體和金蝶財務軟體等。報告期內,江蘇新城無形資產具體情況如下表所示: 單位:萬元 原價 累計攤銷 減值準備 帳面價值 2014年12月31日 軟體 1,737.39 641.72 - 1,095.67 土地使用權 3,064.23 23.10 - 3,041.13 合計 4,801.62 664.82 - 4,136.80 2013年12月31日 軟體 1,016.96 431.99 - 584.96 土地使用權 - - - - 合計 1,016.96 431.99 - 584.96 2012年12月31日 軟體 667.92 303.89 - 364.03 土地使用權 - - - - 合計 667.92 303.89 - 364.03 (2)土地使用權情況 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城及其下屬子公司擁有的在無形資產中核算的共有土地共計1宗,宗地面積為39,209.50平方米,該土地已取得土地權屬證書,具體情況如下: 序號 證載土地使用者 土地證編號 宗地地址 土地面積(平方米) 是否抵押 1 常州萬方新城房地產開發有限公司 武國用(2009)第1203529號 湖塘鎮虹北路南 39,209.50 否 註:上述土地使用情況與在固定資產中披露的正在辦理產權證書的房屋已取得土地使用權證書情況為同一宗土地。 (3)軟體著作權 截至2014年12月31日,江蘇新城擁有1項計算機軟體著作權,具體情況如下: 登記號 分類號 軟體全稱 軟體簡稱 版本號 著作權人 登記日期 2014SR184783 30000-0000 新城地產全民經紀人APP系統應用軟體 新城地產全民經紀人 V1.0 江蘇新城 2014年12月1日 (4)商標 根據江蘇新城與新城控股籤署的《商標使用許可合同》,新城控股將其擁有的1項註冊商標許可江蘇新城及其子公司無償使用,許可使用期限自合同生效之日起至許可商標的有效期限屆滿之日止,若許可商標續展註冊,則自動延續至續圖片 5展註冊後的有效期屆滿之日。授權許可使用註冊商標情況如下: 序號 註冊號 商標圖樣 有效期 核定使用商品類別 權利人 1 7215981 2011.01.14-2021.01.13 37 新城控股 截至本財務顧問報告籤署日,該等商標許可合同正在辦理備案手續。除上述授權許可使用註冊商標情形外,江蘇新城名下無商標、專利等無形資產,亦無其他被許可使用相關無形資產的情形。 4、 投資性房地產 截至2014年12月31日,江蘇新城及其子公司擁有的投資性房地產帳面價值為107,700.00萬元,系青浦吾悅廣場(即上海憶華裡三期項目)。報告期內,江蘇新城投資性房地產具體情況如下所示: 單位:萬元 帳面價值 截至2012年12月31日 35.19 截至2013年12月31日 33.63 截至2014年12月31日 107,700.00 2014年,江蘇新城將持有的青浦吾悅廣場以經營租賃的方式出租,並於租賃期開始日將其由存貨轉換為投資性房地產。截至2014年12月31日,江蘇新城的投資性房地產帳面價值為107,700.00萬元,相關產權證書尚在辦理過程中,已取得的土地使用權證書如下表所示: 使用權人 宗地位置 權屬證書編號 宗地面積 (平方米) 是否抵押 上海新城金郡房地產有限公司 青浦區青浦鎮南橫村(17/21丘) 滬房地青字(2010)第008045號 46,310 是 5、 租賃房屋 截至2014年12月31日,江蘇新城及其子公司作為承租人共計租賃房產8處,其具體情況如下: 序號 承租人 坐落地址 房產權證號 承租期限 用途 建築面積(平方米) 1 南京新城允升房地產有限公司 玄武區中央路258號-28錦盈大廈13層 寧房權證玄轉字第372230、371392、372234、371311、371314、372611、371291、372612、371715、371714 號 2012年3月15日至2017年4月30日 辦公 1,063.06 2 常州新城萬嘉建築設計事務所有限公司 山東省青島市嶗山區山東頭路58號2號樓12層 青房地權市字第201011232號、青房地權市字第220109346號 2014年5月7日至2017年2月6日 辦公 446.86 3 江蘇新城地產股份有限公司上海分公司 中國上海中山北路3000號的上海長城大廈第21、22層 未取得 2014年7月1日至2016年6月30日 辦公 3,547.56 4 武漢新城創置置業有限公司 武漢市江漢區泛海國際SOHOE期17樓15層4室 未取得 2014年11月1日至2016年10月31日 商業使用 436.72 5 江蘇新城地產股份有限公司上海分公司 中國上海中山北路3000號的上海長城大廈第48層 未取得 2014年7月1日至2016年6月30日 辦公 1,839.42 6 杭州新城鼎宏房地產開發有限公司 豐慶路與三墩路交界處第7層 未取得 2014年7月1日至2019年7月1日 辦公 1,000.00 7 無錫新城創置房地產有限公司 無錫新區龍山路4號4層 未取得 2014年12月1日至2016年11月30日 辦公 1,000.00 8 江蘇新城上海分公司注 上海中山北路3000號長城大廈第26層 未取得 2014年2月1日至2016年6月30日 辦公 355.35 註:江蘇新城上海分公司已就本次合併通知其承租房屋的出租方,並已取得出租方的書面同意。 五、 本次交易的風險因素 (一) 關於本次換股吸收合併的風險 1、所涉及的報批事項及可能無法獲得批准的風險提示 本次換股吸收合併尚需取得如下審批: (1)新城控股股東大會就本次換股吸收合併相關事宜作出決議; (2)江蘇新城股東大會就本次換股吸收合併相關事宜作出決議,需分別經出席江蘇新城股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過; (3)中國證監會及/或任何其他對本次換股吸收合併具有審批、審核權限的監管機構或部門的必要批准、核准、同意。 上述交易條件需根據相關法律法規辦理相關手續,本次換股吸收合併能否取得上述全部批准或核准,以及最終取得批准或核准的時間都存在不確定性。如果上述任一事項未被批准或核准,則本次換股吸收合併無法實施,相關程序將停止執行。 在本次換股吸收合併實施過程中,新城控股及江蘇新城將根據相關法律法規履行相關程序,並盡最大努力獲得中國證監會及/或任何其他對本次換股吸收合併具有審批、審核權限的監管機構或部門的必要批准、核准、同意,以推進本次換股吸收合併順利實施。但若本次換股吸收合併未獲新城控股或江蘇新城股東大會決議通過,則合併雙方將終止本次換股吸收合併相關事宜。 2、本次換股吸收合併可能取消或重新審議的風險 (1)剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,江蘇新城B股價格在股價敏感重大信息公布前20個交易日內未發生異常波動。本次換股吸收合併的內幕信息知情人對江蘇新城B股停牌前6個月至重組報告書首次公告前一日內買賣江蘇新城B股情況進行了自查並出具了自查報告,但本次合併仍存在因可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。 (2)鑑於本次換股吸收合併工作的複雜性,參與合併的任何一方生產經營或財務狀況發生不利變化、其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次換股吸收合併工作的時間進度產生重大影響。如果受上述因素影響,江蘇新城董事會在江蘇新城審議本次換股吸收合併相關事宜的首次董事會決議公告日後6個月內未能發出股東大會通知,則根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》(證監會公告[2008]14號),江蘇新城將重新召開董事會會議審議本次換股吸收合併相關交易事項,重新確定相關價格。 3、本次換股吸收合併可能導致投資損失的風險 本次換股吸收合併實施前江蘇新城股價的變動可能導致投資者在合併或換股中發生投資損失。若市場波動導致江蘇新城B股股價與換股價格產生較大偏離,可能會致使一方或雙方股東大會不批准本次換股吸收合併方案,由此可能引發股價大幅波動,使投資者面臨投資損失。二級市場的股票價格受多種風險因素的影響,新城控股完成本次換股吸收合併後在上交所上市,其股票在二級市場價格具有不確定性,可能導致投資者發生投資損失。 本次合併後,江蘇新城將退市並註銷法人資格。新城控股的主要業務與風險因素不因本次吸收合併發生重大變化。但是如果合併後新城控股盈利前景不如預期,則合併有可能使參與換股的江蘇新城股東遭受投資損失。 4、行使現金選擇權的風險 為充分保護江蘇新城全體股東特別是中小股東的利益,本次換股吸收合併將由現金選擇權提供方常州富域向江蘇新城除新城控股以外的全體股東提供現金選擇權。在實施現金選擇權的股權登記日收市後登記在冊的江蘇新城股東(新城控股除外)可以以其所持有的江蘇新城股票全部或部分申報行使現金選擇權。如果本次換股吸收合併方案未能獲得新城控股股東大會、江蘇新城股東大會及/或相關政府部門的批准或核准,導致本次換股吸收合併方案最終不能實施,則江蘇新城相關股東不能行使該等現金選擇權。 行使現金選擇權的江蘇新城股東須在現金選擇權有效申報期內進行申報,在有效申報期外進行的現金選擇權申報均為無效。若江蘇新城的相關股東申報行使現金選擇權時即期股價高於現金選擇權價格,股東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外,投資者申報行使現金選擇權還可能喪失未來新城控股上市交易後股價上漲的獲利機會。 (二) 與本次換股相關的風險 1、強制換股的風險 本次換股吸收合併經江蘇新城股東大會通過後,上述會議表決結果對江蘇新城全體股東具有約束力,包括在該次股東大會上投反對票、棄權票和未出席本次股東大會也未委託他人代為表決的股東。在本次換股吸收合併獲得有關審批機關批准或核准後,換股股東的江蘇新城股份將按照換股比例強制轉換為新城控股本次發行的A股股份。 對於已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的江蘇新城股份,該等股份在換股時一律轉換成新城控股本次發行的A股股份,原在江蘇新城股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的新城控股A股股份上繼續有效。 2、匯率風險 本次換股吸收合併中,換股股東原持有的以美元計價的江蘇新城B股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的新城控股A股股票,轉換匯率為江蘇新城B股停牌前一日,即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價6.1645。該轉換匯率與換股實施日人民幣對美元匯率間可能存在匯率波動。同時,本次換股吸並後,所有境內個人B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股將以人民幣進行結算,而所有境外個人B股投資者、境外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股所獲資金將轉換成美元進行結算。因此,境外投資者將通過出售換股取得的新城控股A股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為美元時,前述轉換匯率與兌換當日人民幣對美元匯率之間亦可能存在匯率波動。 3、與交易系統和帳戶有關的風險 本次換股吸收合併實施後,在規定的時間內建立一碼通A、B股子帳戶關聯關係的境內個人B股投資者因新城控股換股吸收合併江蘇新城而持有的新城控股A股將轉入其普通A股證券帳戶進行後續出售。未建立一碼通A、B股子帳戶關聯關係且不具有配發的特殊A股證券帳戶的C1帳戶投資者,不具有配發的特殊A股證券帳戶的C99帳戶投資者以及全部C90帳戶投資者,將通過配發的特殊A股證券帳戶出售新城控股A股,其交易操作方式參照原B股交易操作方式,但仍存在交易權利受到限制、交易股票代碼變更、資金帳戶開立、證券帳戶與銀行帳戶關聯等帶來交易不便風險。 此外,由於目前境內證券公司交易系統不完全相同,特殊A股證券帳戶開設過程中可能涉及部分證券公司需對現有交易系統進行升級改造,該交易系統升級改造所需的時間亦存在不確定性。如果上述江蘇新城投資者為規避上述相關風險,可選擇在江蘇新城B股交易時段出售所持有的江蘇新城B股,也可以行使現金選擇權。 4、交易費用、稅收變化的風險 本次換股吸收合併實施後,境內個人B股投資者、境外個人B股投資者和境外機構B股投資者持有的江蘇新城B股股份將轉換為新城控股A股股份,B股與A股在交易費用、稅收等方面可能存在差異,境內個人B股投資者、境外個人B股投資者和境外機構B股投資者需承擔交易費用、稅收變化的風險。 5、證券帳戶權屬關係不明確的風險 為實現換股所得新城控股A股的正常出售以及資金流轉,境內個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構B股投資者將在本次換股吸收合併實施過程中或完成後開展資金帳戶開立、證券帳戶與銀行帳戶關聯等手續。如境內個人B股投資者更傾向於持有美元資產,或相關投資者因歷史遺留問題存在證券帳戶權屬關係不明確、難以有效證明證券帳戶權屬關係等情況導致資金帳戶開立、證券帳戶與銀行帳戶關聯存在困難的,可選擇在本次換股吸收合併之前出售所持有的江蘇新城B股,也可以選擇行使現金選擇權。 6、境內投資者不能換匯的風險 在本次換股吸收合併實施後,境內個人B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股股票將直接以人民幣進行資金結算,不再轉換為美元資金。如境內個人B股投資者更傾向於持有美元資產,可選擇在本次換股吸收合併之前出售所持有的江蘇新城B股股票,也可以選擇行使現金選擇權。 7、交易權利受到限制、只能單向賣出及指定交易受限的風險 在本次換股吸收合併實施後,境外個人B股投資者和境外機構B股投資者,如果未開立A股股票帳戶,除持有或出售其因新城控股換股吸收合併江蘇新城而持有的新城控股A股外,不能購買新城控股及其他A股股票。同時,本次換股吸收合併實施後,未建立一碼通A、B股子帳戶關聯關係且不具有配發的特殊A股證券帳戶的的境內個人B股投資者,不具有配發的特殊A股證券帳戶的境外個人B股投資者以及全部境外機構B股投資者將通過特殊A股證券帳戶持有新城控股A股,該帳戶僅供投資者持有或賣出因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股股票。 目前上述A股特殊證券帳戶除不能買入任何證券以外,被限制買入的業務範圍還包括:證券發行、權證行權、開放式基金申購、開放式基金認購、開放式基金分紅設置、帳戶式質押回購出庫、ETF申購、融資融券餘券劃轉、融資融券擔保品劃轉(買方向)、融資融券券源劃轉(買方向)。未來,如資本市場推出新業務及新產品,相關業務及產品也將有可能被列入限制買入範圍。 對於通過特殊A股證券帳戶減持新城控股A股股票的投資者,其特殊A股證券帳戶一旦由任何一家證券公司進行指定交易結算後,未來不能再轉指定至其它證券公司進行交易結算。提請該類投資者關註上述風險。 8、境外B股投資者換匯權利存在不確定性的風險 本次換股吸收合併完成後,境外個人B股投資者、境外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的新城控股A股將換成美元進行結算。目前,新城控股和江蘇新城正在與相關外匯管理部門、換匯銀行等就換匯操作方案進行溝通,具體方案尚待進一步完善,因此境外B股投資者換匯權利存在不確定性的風險。 9、具體交易方式存在不確定性的風險 為確保本次換股吸收合併順利實施,指導各證券公司及投資者完成辦理江蘇新城B股轉換為新城控股A股涉及的帳戶轉換操作業務,新城控股與江蘇新城已於2015年5月9日公告了本次A、B股證券帳戶轉換業務操作指引(草案)及投資者操作指引(草案)。待本次換股吸收合併獲得相關有權政府部門批准、部分操作事項進一步明確後,新城控股與江蘇新城將另行公告正式版操作指引。因此投資者的交易方式仍存在不確定性的風險。 (三) 合併後存續公司的相關風險 1、房地產政策調控風險 房地產行業受國家宏觀調控政策影響較大。近年來,我國房地產行業發展較快,支撐了GDP的快速增長,但同時也帶來投資過熱、住房供應結構失衡、住房價格上漲較快、抑制其他消費等負面影響,屬於國家重點調控對象。為引導和促進房地產行業持續穩定健康發展,國家陸續出臺了新「國十條」、「國五條」等法律法規,對土地、住宅供應結構、稅收、信貸等領域進行政策調整,對房地產企業在土地取得、項目開發、產品設計、融資以及保持業績穩定等方面產生相應的影響。未來國家仍將持續對房地產市場進行宏觀調控,對房地產企業的風險控制、把握市場的能力以及經營管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能適應宏觀調控政策的變化,則有可能對經營管理、未來發展造成不利的影響。其中,主要的政策變動風險如下: (1)土地政策變化的風險 近年來,我國不斷推行土地制度改革,也成為政府對房地產行業進行宏觀調控的重要方式。與房地產行業相關的土地政策主要涉及到土地供給數量、土地供給方式、土地供給成本等方面。例如:在土地儲備管理政策方面,每年的建設用地增量計劃安排、徵收土地補償費率的調整;在存量土地管理政策方面,土地閒置費率的調整、農村集體建設用地交易政策變化;在土地出讓管理政策方面,土地供給率政策調整、「限房價、競地價」等拍賣政策變化、拍地首付款比例及繳納期限變化等。如果未來政府繼續加強對土地的調控,上述土地政策發生重大變動,例如出現限制用地、控制供地速度或供地指標等,均可能對新城控股未來的房地產開發業務造成重大影響。 (2)稅收政策變化的風險 稅收政策歷來是我國常用的房地產宏觀調控手段,其變動情況將直接影響房地產開發企業的盈利和現金流情況。 國家已經從土地持有、開發、轉讓和個人二手房轉讓等房地產各個環節採取稅收調控措施,若國家進一步在房產的持有環節進行徵稅,將較大程度地影響商品房的購買需求,特別是投資性和改善居住條件的購房需求,也將對新城控股產品的銷售帶來不利影響。 (3)房地產金融調控政策風險 近年來,我國針對房地產開發企業的信貸等方面實施了一系列金融調控政策。 2006年5月,根據《關於調整住房供應結構穩定住房價格的意見》及監管機構的要求,商業銀行不得對項目資本金比例不足35%(不含經濟適用房)、「四證」不齊等不符合貸款條件的房地產企業發放貸款,不得接受空置3年以上的商品房作為貸款抵押物。2008年7月29日,央行、中國銀監會下發了《關於金融促進節約集約用地的通知》,要求嚴格商業性房地產信貸管理,主要體現在以下幾個方面:禁止商業銀行向房地產開發企業發放專門用於繳交土地出讓價款的貸款;如土地儲備貸款採取抵押方式的,應具有合法的土地使用證,貸款抵押率最高不得超過抵押物評估價值的70%,貸款期限原則上不超過2年;對國土資源部門認定的房地產項目超過土地出讓合同約定的動工開發日期滿一年、完成該宗土地開發面積不足三分之一或投資不足四分之一的企業,應審慎發放貸款,並從嚴控制展期貸款或滾動授信;對國土資源部門認定的建設用地閒置2年以上的房地產項目,禁止發放房地產開發貸款或以此類項目建設用地作為抵押物的各類貸款(包括資產保全業務)。2010年2月22日,央行和中國銀監會聯合發布《關於貫徹落實國務院辦公廳關於促進房地產業市場平穩健康發展的通知》,要求對於查實存在囤地、炒地、捂盤惜售等違法違紀行為的房地產開發企業,金融機構不得發放新增貸款,已有貸款要迅速採取保全措施。如果未來金融調控政策進一步趨緊,新城控股無法獲取足夠的貸款來進行項目開發,將對未來的經營產生重大影響。 同時,利率調整作為央行重要的貨幣調控手段,近年來存貸款基準利率頻繁調整。若未來央行提高貸款利率,勢必將加大房地產企業的融資成本和融資風險,對新城控股的項目開發進度、資金安排、成本和銷售等均可能產生一定的影響。 (4)消費者按揭貸款政策變化風險 銀行按揭貸款是消費者購房的重要付款方式。消費者購房按揭貸款政策的變化對房地產銷售有重要的影響。當前人民銀行、銀監會繼續實施差別化住房信貸政策,根據購房者擁有商品房的套數適用不同的首付款比例、貸款利率。購房按揭貸款利率的變化將對購房者的購房成本產生影響,首付款比例的政策變化將較大程度上影響自住改善型、投資型和投機型購房者的購房欲望,如果上述政策出現變化,將對新城控股的產品銷售帶來不確定性。同時,新城控股銷售受銀行按揭貸款規模影響較大,如受國家政策調整、銀行自身流動性變化、銀行風險控制變化等因素影響,出現銀行按揭貸款規模或比例縮小、審批要求提高等情況,使部分消費者不能從銀行獲得按揭貸款,從而對新城控股的銷售造成重大不利影響。 2、市場風險 (1)房地產市場整體需求低迷的風險 房地產行業已經歷了近二十年的高速發展。目前,主要城市的商品住宅仍然供不應求,但受宏觀經濟增速放緩、房地產宏觀政策調控、住房自有率提升等因素影響,近年來我國的商品房的需求增速放緩,部分地區甚至需求下降,少數三四線城市陸續開始出現「空城」現象。長期來看,隨著自有住房比率的提高,人口紅利拐點的出現,年輕人購房理念的改變,未來房地產市場的整體需求可能會增速放緩甚至下降,從而對新城控股業務的發展造成不利影響。 (2)房地產價格振蕩風險 近十年來,我國房地產價格整體呈上升趨勢,雖然短期來看高位的土地價格和供不應求的供需關係會對未來的房價有一定支撐作用,但房地產行業與宏觀經濟呈正相關關係,房價受到國際及國內宏觀經濟形式、政策變化等多方面因素的影響。隨著未來我國經濟增長速度趨緩,商品房價格可能增速下降,甚至進一步下降,從而對新城控股的房地產開發業務造成不利影響。 (3)競爭風險 我國房地產行業已經歷了近二十年的高速發展,由於歷史上房產開發的收益水平較高,市場參與者數量持續增長,行業競爭日益激烈。此外,政府調整住房供應結構,明確新建住房結構比例,加大了普通商品住宅的供應,產品的差異性縮小,產品同質化競爭日益加劇。雖然新城控股和江蘇新城有多年的房地產開發經驗,但如果不能在經營管理和創新等方面不斷進步,將可能在競爭中失去優勢。同時,如果新城控股未來不能保持領先的資本實力,將在土地等生產資源的取得及後續建設等方面落後於競爭對手,從而影響公司的發展速度及長期盈利能力。 3、經營風險 (1)開發成本上漲風險 新城控股和江蘇新城現有項目具有相對的土地成本優勢,對開發經營較為有利,但若未來在土地供給、土地閒置等方面仍維持從嚴調控,房地產企業地價支付的周期進一步縮短,我國土地價格在未來仍有可能上漲。 此外,未來受國家政策導向、消費需求導向、環保要求以及裝潢潮流變化等因素的影響,可能會對建築材料的更新和升級有所要求。如是,一方面可能會增加建築材料的投入成本,另一方面有可能影響到原有的設計,造成建設成本增加。 (2)項目開發風險 房地產項目開發周期長,投資大,涉及相關行業廣,合作單位多,要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管,這使得新城控股對項目開發控制的難度增大。儘管新城控股具備較強的項目操作能力,但如果未來項目的某個開發環節出現問題,如定位偏差、當地政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作方配合不力、項目管理和組織不力、設計和施工條件及環境條件變化等,可能會促使房地產項目的開發周期延長和成本上升,引發項目預期經營目標難以如期實現的風險。 (3)房地產開發資質辦理進度延期風險 本次交易完成後,江蘇新城將退市並註銷法人資格,其具有的房地產開發相關業務資質也將註銷。目前,新城控股本部尚在辦理房地產開發相關業務資質,可能存在進度延期的風險。 (4)銷售風險 由於市場需求日趨多元化和個性化,購房者對房地產產品和服務的要求越來越高,而且受房地產調控政策和輿論風向的影響,消費者的購房心理和觀望態度也會有所變化,如果新城控股在項目定位、規劃設計等方面不能準確把握消費者需求變化並作出快速反應,以及可能受周邊競爭樓盤供應增加和銷售價格降低的影響,最終造成產品滯銷的風險。 (5)經營地域集中和區域擴張風險 房地產行業具有明顯的地域性特徵。不同的區域市場,消費群體的購買力水平及消費偏好各有差異,區域的產業構成及發展各有差異,房地產開發企業面對的供應商、政府機構、金融機構、合作單位有很大不同,只有對某一區域市場有深入理解的房地產開發企業才能佔據一定的市場份額。新城控股和江蘇新城目前儲備項目和開發項目集中於長三角等區域。本次交易完成後,如果相關區域的房地產市場出現波動,將影響新城控股經營業績。 同時,隨著新城控股未來不斷擴大項目區域,對公司在不同區域協同發展的戰略與其經營規模及管理能力要求進一步提高,未來可能面臨管理能力不能有效滿足項目需求的管理風險。 (6)技術風險 人們對於居住體驗的要求不斷提高,諸如節能環保房、智能小區、3D列印住房都可能成為未來房地產行業發展的趨勢。相應地,傳統建築施工技術或工藝將面臨一定程度的革新。一方面,新城控股可能會因未能及時加強對新技術的應用而錯失發展先機;另一方面,也可能因為新的建築施工技術或工藝的在技術應用上的不穩定,增加項目實施的不確定性,增加項目開發成本。 (7)施工事故和工程質量風險 房地產開發過程中,有可能會因施工過程中出現各種事故而造成項目破壞、人員傷亡、機械設備損壞等損失,以及由人員素質、材料質量、機械設備質量、施工方法和環境問題引起的項目質量問題。儘管新城控股和江蘇新城一直以來致力於加強對項目的監管控制及相關人員的專業培訓,制定了各項制度及操作規範,建立了完善的質量管理體系、控制標準以及安全施工制度,但未來其中任何一方面的紕漏都可能導致工程質量問題,將損害新城控股品牌聲譽,並遭受不同程度的經濟損失,甚至導致法律訴訟。這類事故一旦發生,便會發生事故處理費和各種補償費,同時影響整體施工進度、延遲工期。 (8)合作和合資項目的控制風險 合作和合資房地產項目已成為房地產業普遍採用的經營模式。但是,在未來的合作和合資項目中,新城控股對開發項目的控制程度將會受到一定程度的制約,而且如果合作和合資各方一旦在履行合同條款方面產生較大爭議和分歧時,將會對開發項目的進程產生不利影響。 4、財務風險 (1)償債風險 根據備考財務報表,新城控股的資產負債率較高,2014年末合併口徑資產負債率達76.03%。交易完成後,新城控股的房地產開發業務規模將實現增長,未來需要的資金量也會進一步增加,在短期內公司的資產負債率仍有可能上升,而更多抵質押借款及受限資產,將使得新城控股相較交易前面臨更大的未能按時、足額償付銀行借款導致資產被凍結和處置的風險,從而對公司正常生產經營活動造成不利影響。同時,在建項目開發和預售項目銷售遲滯等因素也可能導致新城控股存貨周轉不暢,給公司總資產的周轉和短期償債能力帶來較大壓力。 (2)存貨計提跌價準備的風險 根據備考財務報表,新城控股2014年末存貨餘額較大,帳面餘額為298.30億元,佔流動資產比重為72.05%,存貨跌價準備餘額為5.88億元。新城控股的存貨主要是由房地產項目開發中的開發成本(含土地成本)和已建成尚未出售的開發產品構成。若在未來的資產負債表日,新城控股合併範圍內的存貨帳面價值高於其可變現價值,將要進一步計提存貨跌價準備,從而對公司盈利能力產生不利影響。 (3)資金支出和籌措風險 房地產開發需投入較多資金,包括購買土地、工程建設、推出廣告等,均需要投入大量的資金。近年來,受政策影響,土地出讓方式以招拍掛為主,房地產開發企業獲取土地的資金門檻和地價款的支付時間要求不斷提高,加之項目後續開發的資金需求,房地產企業整體資金支出壓力越來越大。本次交易完成後,新城控股的在建、擬建項目將顯著增加,也由此將面臨較大的資金支出壓力。 在資金籌措方面,未來產業政策和銀行貸款政策可能收緊,儘管新城控股在A股上市後,將在境內資本市場獲得更多的股權、債權融資機會,但是也將受相關監管機構審核、國內經濟周期和資本市場環境、未來公司股價等因素的影響。如果新城控股未來籌措資金的能力和靈活性在一定程度上受到限制,而且自有資金和商品房預(銷)售回籠的資金跟不上項目建設要求,則新城控股房地產項目開發可能面臨籌資風險。 (4)銷售按揭擔保風險 購房者選用銀行按揭付款方式購買商品房,在支付了首付款、將所購商品房作為向銀行借款的抵押物後,在商品房辦妥權證前(個別情況下要求在還清貸款前),銀行還要求開發商為購房人的銀行借款提供階段性連帶責任保證擔保。擔保時限一般為6個月至2年不等,該項擔保責任在購房者辦理完畢房屋所有權證並辦妥房產抵押登記手續後解除。 交易完成後,未來新城控股將提供更多的擔保。在擔保期間內,如購房者無法繼續償還銀行貸款,且其抵押物價值不足以抵償相關債務,新城控股將遭受一定的經濟損失。 (5)投資性房地產公允價值波動風險 新城控股對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量,在資產負債表日以投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值,公允價值與帳面價值之間的差額計入當期損益。因此,若未來新城控股持有的投資性房地產出現公允價值下降將直接影響公司未來損益。 (6)利率風險 目前新城控股尚未運用任何衍生工具合同對衝利率風險,若未來利率發生變化,則新城控股可能面臨主要產生於長期銀行借款及應付債券等長期帶息債務的利率風險。其中,按市場浮動利率計息的借款使新城控股面臨現金流量利率風險;按固定利率計息的借款使新城控股面臨公允價值利率風險。 (7)經營活動現金流波動較大的風險 本次交易完成前,新城控股最近三年經營活動產生的現金淨流量分別為22.17億元、-11.92億元和34.95億元,其經營性現金流入及流出均呈上漲趨勢,影響各年經營性現金流量淨額的主要因素為土地款出讓金的支付,其次是其他成本和稅費支出以及人工成本支出。若新城控股未來不能進一步提高項目銷售資金回籠及拿地節奏的匹配性,則公司可能面臨經營活動現金流波動較大的風險。 5、大股東控制風險 本次新城控股發行A股及換股吸收合併江蘇新城後,同一實際控制人控制下的常州富域及常州德潤將合計持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德潤可以通過董事會、股東大會對新城控股的董事任免、經營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響,可能與其他股東存在利益衝突,存在大股東控制風險。 6、盈利預測的風險 新城控股2015年度備考盈利預測報告已經普華永道審核並出具了審核報告。儘管備考盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則,但是由於:(1)備考盈利預測報告所依據的各種假設具有不確定性;(2)國家宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性;(3)國家相關行業及產業政策具有不確定性;以及(4)其他不可抗力的因素,故新城控股2015年的實際經營成果可能與備考盈利預測存在一定的差異。 (四) 其他風險 新城控股、江蘇新城不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 六、 本次交易相關各方及相關人員買賣江蘇新城股票情況 新城控股和江蘇新城對本次吸收合併相關方及其有關人員在江蘇新城B股停牌前6個月內買賣江蘇新城B股的情況進行了自查,自查的範圍包括江蘇新城董事、監事、高級管理人員、新城控股及其董事、監事、高級管理人員,相關專業機構及其他知悉本次吸收合併內幕信息的法人和自然人以及上述相關人員的直系親屬。 根據股票二級市場核查結果及各相關人員出具的自查報告,江蘇新城B股停牌前6個月內上述人員不存在買賣江蘇新城B股的情形。 第五章 財務顧問意見 一、 前提假設 本財務顧問對本次重大資產重組發表的意見均基於以下假設條件: (一)本次重大資產重組各方遵循誠實信用的原則,均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; (二)本次重大資產重組各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法; (三)有關中介機構對本次重大資產重組出具的法律、財務審計等文件真實、可靠、完整,本次重大資產重組的有關審計報告、盈利預測報告及法律意見書所依據的假設前提均成立; (四)本次重大資產重組能夠獲得有關部門的批准,不存在其他障礙,並能及時完成; (五)與本次重大資產重組有關的法律、法規及方針政策無重大變化,中國國內以及本次重大資產重組所涉國家或地區的宏觀經濟形勢和市場狀況不會出現重大變化; (六)本次重大資產重組目前執行的稅種、稅率無重大變化; (七)本次重大資產重組各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化;以及 (八)無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、 本次交易的合規性分析 本次換股吸收合併符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規規定,也符合《重組管理辦法》以及《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》(證監會公告[2008]14號)的有關規定。 新城控股具備健全且運行良好的組織機構,具有持續盈利能力,財務狀況良好,最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為,符合《公司法》、《證券法》和《首發辦法》等法律法規規定的首次公開發行股票的主體資格及實質性條件。 (一)本次換股吸收合併符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定 1、本次換股吸收合併符合國家產業政策 本次換股吸收合併完成後,存續公司作為一家主要從事房地產相關業務,屬於房地產行業。根據《產業結構調整指導目錄(2011年本)(修正)》(2011年3月27日國家發改委第9號令公布,2013年2月16日國家發改第21號令修正),房地產業符合國家產業政策。 2、本次換股吸收合併符合國家有關環境保護的法律和行政法規的規定 合併雙方及其控股子公司在經營過程中,遵守國家有關環境保護法律、法規的規定,最近三年環境保護方面不存在重大違法違規行為,亦不存在因違反環境保護方面法律、法規或規範性文件而受到行政處罰的情況。因此,本次換股吸收合併符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 3、本次換股吸收合併符合有關土地管理的法律和行政法規的規定 截至本財務顧問報告籤署日,新城控股及其控股子公司共擁有1處合計39,209.50平方米土地的使用權,具體情況請參見重組報告書第六章之「二、新城控股業務和技術情況」。因此,本次換股吸收合併符合國家有關土地管理等法律和行政法規的規定。 綜上,本次換股吸收合併符合《重組管理辦法》第十一條第(一)項的規定,即符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。 (二)本次換股吸收合併不會導致存續公司不符合股票上市條件 根據《證券法》、《上市規則》等規定,上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指「社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低於公司總股本的25%,公司股本總額超過人民幣四億元的,低於公司總股本的10%。社會公眾股東不包括:1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。」 新城控股將因本次換股吸收合併新增542,064,758股A股股票,總股本達到1,708,064,758股。本次換股吸收合併前後新城控股模擬的股本結構請參見重組報告書第五章之「九、新城控股股本情況」。 根據常州富域的承諾並經合併雙方協商一致同意,如常州富域受讓的有效申報行使現金選擇權的股份數量超過448,921,743股,將由常州富域以人民幣6.16元/股(1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價)的價格向新城控股轉讓部分股份,新城控股取得的該等股份不參與換股,並在本次換股吸收合併後註銷,直至滿足相關法律、法規或者有權監管部門規定的上市公司公開發行股份比例的要求。 鑑於上述關於提供現金選擇權的機制安排,將確保新城控股上市後社會公眾股東的持股比例不低於10%,因此,本次換股吸收合併不會導致存續公司不符合上市條件的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(二)項的規定。 (三)本次換股吸收合併所涉交易定價公允,不存在損害合併雙方公司和股東合法權益的情形 本次換股吸收合併依法進行,由合格中介機構根據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告,並按程序報有關監管部門審批。合併中涉及的關聯交易的處理均遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序,關聯董事在江蘇新城董事會上已迴避表決,已充分保護江蘇新城社會公眾股東的利益。 江蘇新城換股價格為1.317美元/股,系充分考慮了江蘇新城二級市場交易情況、中小股東利益等因素,在定價基準日前20交易日的均價0.494美元/股基礎上溢價166.60%確定。按照江蘇新城B股停牌前一日,即2014年7月30日央行公布的人民幣對美元匯率中間價6.1645,折合人民幣8.12元/股。新城控股A股的發行價格9.82元/股,對應發行後總股本計算的全麵攤薄的2014年市盈率為10.18倍,按照2014年度發行後扣除非經常性損益的全麵攤薄每股收益計算,發行市盈率為11.87倍;按照新城控股合併江蘇新城後2015年度預測的全麵攤薄每股收益計算,發行市盈率為10.82倍。其估值確定綜合考慮了當前的資本市場情況、新城控股合併江蘇新城後的盈利情況以及房地產行業A股可比公司估值水平等因素。 本次換股吸收合併的換股價格、發行價格及換股比例的確定方式充分考慮了換股吸收合併交易雙方的特點及市場慣例,切實有效地保障了合併雙方全體股東的合法權益。 綜上所述,本次換股吸收合併所涉及的交易定價公允,不存在損害合併雙方和股東合法權益的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項之規定。 (四)本次換股吸收合併所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或轉移不存在法律障礙 本次被合併方江蘇新城的主要資產包括其持有的全資/控股子公司股權、房地產存貨、土地使用權、房屋建築物、在建工程、無形資產等,江蘇新城對該等主要資產均擁有合法的產權或使用權,該等主要資產的具體情況請參見本財務顧問報告第四章之「四、本次換股吸收合併涉及的資產情況」。 1、長期股權投資. 截至2014年12月31日,江蘇新城控股子公司、合營公司、聯營公司共計59家。具體情況請參見本財務顧問報告第三章之「二、被合併方情況」。上述股權清晰、不存在權屬糾紛或潛在爭議,該等股權未有凍結、查封、設定質押或其他任何第三方權益的情形。本次換股吸收合併完成後,該等股權過戶至新城控股不存在實質性法律障礙。 綜上所述,本次換股吸收合併完成後,合併方承繼上述股權不存在實質性法律障礙。 2、土地使用權 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城及其下屬子公司擁有1處共計39,209.50平方米土地使用權,具體情況請參見本財務顧問報告第三章之「二、被合併方情況」。江蘇新城及其下屬子公司擁有的土地使用權未設定抵押權或其他任何第三方權益,亦未被司法查封或凍結。 江蘇新城及其下屬子公司合法擁有該處通過出讓方式取得的土地使用權,本次換股吸收合併方案獲得所有有關部門批准後,江蘇新城擁有的土地使用權轉移至新城控股不存在實質性法律障礙。 綜上所述,本次換股吸收合併完成後,合併方承繼上述通過出讓方式取得的土地使用權不存在實質性法律障礙。 3、房產 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城及其下屬子公司擁有的已取得產權證書的房屋所有權共計5處,建築面積合計為6,067.64平方米。江蘇新城及其下屬子公司擁有的正在辦理產權證書的房屋共計1處,土地面積為39,209.50平方米。具體情況請見本財務顧問報告第三章之「二、被合併方情況」。 本次換股吸收完成後,新城控股依法承繼江蘇新城上述相關房屋所有權,該等房屋所有權轉移至新城控股不存在實質性法律障礙。 綜上所述,本次換股吸收完成後,合併方承繼江蘇新城在上述相關《房屋所有權證》項下的權益不存在實質法律障礙。 綜合上述,本次換股吸收完成後,合併方承繼擁有江蘇新城的主要資產不存在法律障礙,本次換股吸收合併所涉及的資產權屬及其轉移符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的規定。 (五)本次換股吸收合併所涉及債權債務處理合法 本次合併完成後,江蘇新城作為被合併公司將終止上市並註銷法人主體資格;新城控股作為合併後的存續公司將承繼和承接江蘇新城的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。 1、新城控股債權人對本次交易的確認情況 (1)本次交易獲得債權人(包括但不限於銀行債權人)同意的比例 新城控股自第一屆董事會第二次會議審議通過本次合併事項後啟動債權人通知工作,並向金融機構債權人等重要債權人發出關於本次合併的書面通知函。新城控股將於股東大會審議批准本次合併事項後在指定媒體上刊登債權人公告。 截至本財務顧問報告籤署日,新城控股尚未收到債權人的書面確認函;對於未到期債務,尚無債權人向新城控股提出要求清償債務或者另行提供擔保,也不存在債權人明確表示不同意本次交易的情況。 (2)對未取得債權人明確同意的債務提出明確的、切實可行的處理方案 根據《公司法》的規定,新城控股債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。如在前述期限內,新城控股收到債權人明確表示不同意本次交易的意思表示,則新城控股將與債權人協商並根據有關法律法規和合同的規定以及債權人的合法合理要求,在獲得有權監管部門對本次合併的核准或批准後,清償相關債務或提供相應的擔保。 2、江蘇新城債權人對本次交易的確認情況 (1)本次交易獲得債權人(包括但不限於銀行債權人)同意的比例 江蘇新城自第六屆董事會第十三次會議審議通過本次合併事項後啟動債權人通知工作,並向金融機構債權人等重要債權人發出關於本次合併的書面通知函。江蘇新城將於股東大會審議批准本次合併事項後在指定媒體上刊登債權人公告。 截至本財務顧問報告籤署日,江蘇新城尚未收到債權人的書面確認函;對於未到期債務,尚無債權人向江蘇新城提出要求清償債務或者另行提供擔保,也不存在債權人明確表示不同意本次交易的情況。 (3)對未取得債權人明確同意的債務提出明確的、切實可行的處理方案 根據《公司法》的規定,江蘇新城債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。如在前述期限內,江蘇新城收到債權人明確表示不同意本次交易的意思表示,則江蘇新城將與債權人協商並根據有關法律法規和合同的規定以及債權人的合法合理要求,在獲得有權監管部門對本次合併的核准或批准後,清償相關債務或提供相應的擔保。 新城控股和江蘇新城對本次換股吸收合併所涉及的債權債務的處理符合有關法律、法規的規定,不存在侵害債權人利益的情形,不構成本次換股吸收合併的重大法律障礙。 綜上所述,本次換股吸收合併符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的規定。 (六)本次換股吸收合併有利於存續公司增強持續經營能力,不存在可能導致存續公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次換股吸收合併後,江蘇新城的業務將由存續公司繼續經營。新城控股業務布局將得到進一步完善,房地產相關業務規模和持續盈利能力將獲得增強。 因此,本次換股吸收合併有利於存續公司增強持續經營能力,不存在可能導致存續公司在重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(五)項的規定。 (七)本次換股吸收合併有利於存續公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立 新城控股將通過本次換股吸收合併整合旗下房地產相關資產,在不改變新城控股現有的管理體制及在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性的情況下,提高管理效率,繼續完善新城控股的公司治理架構。 本次換股吸收合併完成後,新城控股將繼續保持獨立性,符合有關法律、法規的相關規定。 綜上所述,本次換股吸收合併有利於存續公司繼續保持獨立性,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定,符合《重組管理辦法》第十一條第(六)項之規定。 (八)本次換股吸收合併有利於存續公司保持健全有效的法人治理結構 新城控股已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及其他相關法律、法規及規範性文件的要求設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構,並制定了相應的議事規則和工作制度,具有健全的組織結構和法人治理結構。本次換股吸收合併完成後,存續公司將根據有關法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定,繼續保持健全的法人治理結構。 本次換股吸收合併完成後,新城控股將繼續保持健全有效的法人治理結構,符合有關法律、法規的相關規定。 綜上所述,本次換股吸收合併有利於存續公司保持健全有效的法人治理結構,符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項之規定。 (九)新城控股是依法設立且合法存續的股份有限公司,且自股份有限公司成立後,持續經營時間在3年以上 新城控股的前身為1996年6月30日成立的江蘇新城實業集團有限公司,後更名為新城控股有限。2015年4月2日(完成工商登記之日),新城控股有限整體變更為新城控股,發起人為常州富域(持股比例90.91%)和常州德潤(持股比例9.09%),實收資本116,600萬元,法定代表人王振華。 根據《首發辦法》第九條,有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。因此,新城控股的持續經營時間應從1996年6月30日起算,至本財務顧問報告籤署日已超過3年。 綜上所述,新城控股持續經營時間已超過3年,且依法有效存續,不存在法律、法規及《公司章程》中規定的需要終止的情形,為依法設立且合法存續的股份有限公司,符合《首發辦法》第八條及第九條的規定。 (十)新城控股的註冊資本已足額繳納,發起人股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,新城控股的主要資產不存在重大權屬糾紛 根據新城控股的歷次驗資報告及相關憑證資料,新城控股的註冊資本已足額繳納,發起人股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,新城控股的主要資產不存在重大權屬糾紛,符合《首發辦法》第十條的規定。 (十一)新城控股的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策 根據新城控股生產經營相關監管部門出具的證明等資料,新城控股的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策,符合《首發辦法》第十一條的規定。 (十二)新城控股最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更 新城控股主要從事房地產相關業務,主營業務最近三年內沒有發生重大變化。 新城控股最近三年董事、高級管理人員的變化情況請參見重組報告書第八章之「七、董事、監事、高級管理人員聘任及變動情況」。新城控股最近三年內董事和高級管理人員沒有發生重大變化;最近三年內董事、高級管理人員的任免符合有關規定,並已履行了必要的法律程序。 新城控股的控股股東為常州富域,新城控股的實際控制人為王振華,其通過控制常州富域及常州德潤間接持有新城控股100%的股權。最近三年內新城控股的實際控制人沒有發生變更。 綜上所述,新城控股最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更,符合《首發辦法》第十二條的規定。 (十三)新城控股的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的新城控股股份不存在重大權屬糾紛 根據新城控股的工商登記資料、重要商務合同等文件以及對相關人員的訪談,新城控股的股權清晰,控股股東和實際控制人支配的股東持有的新城控股股份不存在重大權屬糾紛,符合《首發辦法》第十三條的規定。 (十四)新城控股具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力 新城控股通過控股子公司、合營公司、參股公司主要從事房地產相關業務,具有獨立自主地開展業務的權利,擁有獨立的經營決策權和實施權。新城控股從事的經營業務獨立於常州富域及其控制的其他企業。新城控股的經營管理實行獨立核算,獨立經營房地產相關業務。新城控股與常州富域及其控制的其他企業之間不存在實質性同業競爭,也不因與關聯方之間存在關聯關係而使新城控股經營的完整性、獨立性受到影響。因此,新城控股具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,符合《首發辦法》第十四條的規定。 (十五)新城控股的資產完整 在資產方面,新城控股擁有獨立、完整的、生產經營所需的資產、許可,包括在控股子公司、合營公司中所持的股權資產等。新城控股與實際控制人控制的其他企業之間的資產產權關係清晰,新城控股的資產完全獨立於實際控制人控制的其他企業。新城控股目前沒有以資產和權益為實際控制人控制的其他企業違規提供擔保的情形,也不存在資產、資金被實際控制人控制的其他企業佔用而損害新城控股利益的情形。 因此,新城控股的資產獨立完整,符合《首發辦法》第十五條的規定。 (十六)新城控股的人員獨立 新城控股建立了獨立的勞動、人事、工資報酬及社會保障管理體系,獨立招聘員工,與員工籤訂勞動合同。新城控股的董事、監事及高級管理人員按照《公司法》、《公司章程》等有關規定選舉或聘任產生。 新城控股的董事、監事、高級管理人員符合《公司法》、《公司章程》中關於董事、監事和高級管理人員任職條件的規定,其任職均根據《公司章程》的規定,通過新城控股股東大會或/和董事會等權力機關履行合法程序產生,不存在控股股東超越新城控股董事會和股東大會作出人事任免決定的情形。 新城控股的高級管理人員未在控股股東及實際控制人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其它職務,未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪;新城控股的財務人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。 因此,新城控股的人員獨立,符合《首發辦法》第十六條的規定。 (十七)新城控股的財務獨立 新城控股設置了獨立的財務部門,配備了獨立的財務人員,並建立健全了獨立的財務核算體系、規範的財務會計制度和完整的財務管理體系,獨立進行財務決策。新城控股在銀行單獨開立基本帳戶,不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業共用銀行帳戶的情形,也不存在控股股東、實際控制人控制的其他企業幹預新城控股資金使用的狀況。此外,新城控股作為獨立納稅人,單獨辦理稅務登記,依法獨立納稅,不存在與股東單位混合納稅的現象。 綜上所述,新城控股的財務獨立,符合《首發辦法》第十七條的規定。 (十八)新城控股的機構獨立 新城控股按照《公司法》、《公司章程》及其他相關法律、法規及規範性文件的規定建立了股東大會、董事會及其下屬各專業委員會、監事會、經營管理層等決策、經營管理及監督機構,明確了各機構的職權範圍,建立了規範、有效的法人治理結構和適合自身業務特點及業務發展需要的組織結構,擁有獨立的職能部門,各職能部門之間分工明確、各司其職、相互配合,保證了公司的規範運作。新城控股的機構與控股股東、實際控制人控制的其他企業分開且獨立運作,擁有機構設置自主權,不存在與控股股東、實際控制人控制的其他企業混合經營的情況。 綜上所述,新城控股的機構獨立,符合《首發辦法》第十八條的規定。 (十九)新城控股的業務獨立 新城控股具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力:1)擁有完整的法人財產權、經營決策權和實施權,從事的經營業務獨立於控股股東、實際控制人控制的其他企業;2)擁有從事業務經營所需的相應資質;3)擁有獨立的生產經營場所,開展業務所必需的人員、資金、設備和配套設施,以及在此基礎上建立起來的包括產、供、銷系統在內的獨立完整的業務體系,能夠順利組織開展相關業務,具有面向市場獨立經營的能力;4)與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不存在同業競爭,也不存在顯失公平的關聯交易。 綜上所述,新城控股的業務獨立於控股股東及其控制的其他企業,與常州富域及其控制的其他企業間不存在實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。新城控股的業務獨立,符合《首發辦法》第十九條的規定。 (二十)新城控股在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷 新城控股在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷,符合《首發辦法》第二十條的規定。 (二十一)新城控股已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度,相關機構和人員能夠依法履行職責 新城控股已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及其他相關法律、法規及規範性文件的要求設立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等組織機構,並制定了相應的議事規則和工作制度,具有健全的組織結構和法人治理結構。 根據新城控股的三會資料,新城控股已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度,相關機構和人員能夠依法履行職責,符合《首發辦法》第二十一條的規定。 (二十二)新城控股的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任 本財務顧問已對新城控股董事、監事和高級管理人員進行了必要的輔導。新城控股的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任,符合《首發辦法》第二十二條的規定。 (二十三)新城控股的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格 根據新城控股的董事、監事和高級管理人員簡歷情況、對相關人士的訪談以及相關人士出具的承諾,新城控股的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格,且不存在下列情形: 1、被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的; 2、最近36個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責; 3、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。 新城控股在上述方面符合《首發辦法》第二十三條的規定。 (二十四)新城控股的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果 普華永道接受新城控股委託,對新城控股與財務報表相關的內部控制的有效性進行了審核,並出具了《內部控制審核報告》(普華永道中天特審字[2015]第1361號)。 根據新城控股的內部各項控制制度以及對新城控股高管人員的訪談,新城控股的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果,符合《首發辦法》第二十四條的規定。 (二十五)新城控股不存在《首發辦法》第二十五條規定的情形 根據新城控股出具的書面材料及相關監管機構開具的相關證明文件,新城控股不存在下列情形: 1、最近36個月內未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行過證券; 2、最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重; 3、最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准;或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造新城控股或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章; 4、本次報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 5、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見; 6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 新城控股在上述方面符合《首發辦法》第二十五條的規定。 (二十六)新城控股的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形 根據《公司章程》、主要擔保合同、公司用章記錄、貸款卡信息等文件,新城控股的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形,符合《首發辦法》第二十六條的規定。 (二十七)新城控股有嚴格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形 根據新城控股相關管理制度及財務資料以及對具體會計的明細情況分析,新城控股有嚴格的資金管理制度。截至本財務顧問報告籤署日,新城控股不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形,符合《首發辦法》第二十七條的規定。 (二十八)新城控股資產質量良好,資產負債結構合理,盈利能力較強,現金流量正常 新城控股最近三年的財務情況參見重組報告書第二章之「三、新城控股主要財務數據和指標」和第十章之「一、合併方財務會計信息」。 新城控股資產質量良好,資產負債結構合理,盈利能力較強,現金流量正常,符合《首發辦法》第二十八條的規定。 (二十九)新城控股的內部控制在所有重大方面是有效的,並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制審核報告 根據新城控股內部控制制度體系建立的情況及具體執行記錄,新城控股的內部控制在所有重大方面是有效的。普華永道接受新城控股委託,對新城控股與財務報表相關的內部控制的有效性進行了審核,並出具了無保留結論的《內部控制審核報告》(普華永道中天特審字[2015]第1361號。綜上所述,新城控股符合《首發辦法》第二十九條的規定。 (三十)新城控股會計基礎工作規範,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了新城控股的財務狀況、經營成果和現金流量,並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告 根據新城控股會計基礎工作和財務報表編制工作的情況,新城控股會計基礎工作規範,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大方面公允地反映了新城控股的財務狀況、經營成果和現金流量。 普華永道依據中國註冊會計師審計準則對新城控股及其子公司的財務報表進行審計,包括截至2014年末、2013年末、2012年末的合併資產負債表和資產負債表,及2014年度、2013年度、2012年度的合併利潤表和利潤表、合併現金流量表和現金流量表、合併股東權益變動表和股東權益變動表以及財務報表附註。普華永道對上述報表出具標準無保留意見的《審計報告》(普華永道中天審字[2015]第11011號)。 綜上所述,新城控股符合《首發辦法》第三十條的規定。 (三十一)新城控股編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和報告時保持應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務,選用一致的會計政策,未隨意變更 根據新城控股會計基礎工作和財務報表編制工作的情況,新城控股編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和報告時保持應有的謹慎;對相同或者相似的經濟業務,選用一致的會計政策,未隨意變更,符合《首發辦法》第三十一條的規定。 (三十二)新城控股已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允,不存在通過關聯交易操縱利潤的情形 重組報告書第七章之「二、新城控股的關聯方和關聯交易」中,已對新城控股的關聯方關係及關聯交易進行了披露。新城控股已在2012-2014年度的財務報表中完整披露關聯方關係並按重要性原則披露了關聯交易。普華永道對上述報表出具標準無保留意見的《審計報告》(普華永道中天審字[2015]第11011號)。 報告期內,新城控股與控股股東常州富域及其子公司之間存在一定的經常性關聯交易。新城控股的關聯交易定價已遵循市場慣例和公允性原則,不存在通過關聯交易操作利潤的情形,符合《首發辦法》第三十二條的規定。 (三十三)新城控股符合《首發辦法》第三十三條規定的條件 新城控股符合下列條件: 1、新城控股最近3個會計年度歸屬於母公司所有者的淨利潤(以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據)分別為94,496.14萬元、108,518.79萬元和93,722.03萬元萬元,均為正數且累計超過人民幣3,000萬元。 2、新城控股最近3個會計年度營業收入分別為1,744,619.53萬元、2,073,646.13萬元和2,067,419.80萬元,累計超過人民幣3億元; 3、新城控股本次發行前股本總額為116,600.00萬元,不少於人民幣3,000萬元; 4、最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)佔淨資產的比例為0.12%,不高於20%; 5、最近一期末不存在未彌補虧損。 綜上所述,新城控股符合《首發辦法》第三十三條的規定。 (三十四)新城控股依法納稅,各項稅收優惠符合相關法律法規的規定,新城控股的經營成本對稅收優惠不存在嚴重依賴 根據新城控股主管稅務部門出具的稅收無違法證明、主要稅種納稅申報資料以及完稅憑證、主要稅收優惠政策依據相關文件等資料,新城控股依法納稅,各項稅收優惠符合相關法律法規的規定,沒有重大稅務違法違規行為。 根據新城控股的主要財務資料,新城控股的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。 綜上所述,新城控股符合《首發辦法》第三十四條的規定。 (三十五)新城控股不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 根據新城控股的主要債務合同以及新城控股資信情況,新城控股不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,符合《首發辦法》第三十五條的規定。 (三十六)新城控股申報文件中不存在《首發辦法》第三十六條規定的情形 新城控股申報文件中不存在下列情形: 1、故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息; 2、濫用會計政策或者會計估計; 3、操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。 因此,新城控股符合《首發辦法》第三十六條的規定。 (三十七)新城控股實質上不存在《首發辦法》第三十七條規定的影響持續盈利能力的情形 新城控股不存在下列影響持續盈利能力的情形: 1、新城控股的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,並對新城控股的持續盈利能力構成重大不利影響; 2、新城控股的行業地位或新城控股所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,並對新城控股的持續盈利能力構成重大不利影響; 3、新城控股最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴; 4、最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益; 5、新城控股在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險; 6、其他可能對新城控股持續盈利能力構成重大不利影響的情形。 綜上所述,新城控股符合《首發辦法》第三十七條的規定。 (三十八)新城控股本次發行不涉及募集資金 新城控股本次發行的股票全部用於換股吸收合併江蘇新城,不涉及募集資金。因此,新城控股本次發行不適用《首發辦法》第三十八條至第四十三條的規定。 (三十九)本次換股吸收合併涉及的一碼通子帳戶關聯、特殊證券帳戶開立、交易和清算交收不存在法律障礙 1、對一碼通A、B股子帳戶關聯不存在法律障礙的說明 本次換股吸收合併涉及的一碼通A、B股子帳戶關聯僅針對持有江蘇新城B股的境內個人投資者,即C1帳戶投資者。一碼通子帳戶關聯繫指,對於同時持有A股普通證券帳戶及B股普通證券帳戶的境內個人投資者,將由中證登上海分公司對一碼通A、B股子帳戶建立關聯關係。根據中證登上海分公司《證券帳戶管理規則》的相關規定,境內居民個人可依法開立並持有A、B股證券帳戶。本次一碼通A、B股子帳戶關聯僅是對C1帳戶投資者已依法開立並持有的A、B股證券帳戶,進行所有者一致性的確認,以便後續將轉換後的A股股份初始登記至已開立的A股普通證券帳戶,方便其後續操作。 綜上,上述一碼通A、B股子帳戶關聯並不存在法律障礙。 2、對特殊證券帳戶開立不存在法律障礙的說明 根據目前帳戶轉換操作方案,對於未建立一碼通A、B股子帳戶關聯關係且不具有配發的特殊A股證券帳戶的C1帳戶投資者,不具有配發的特殊A股證券帳戶的C99帳戶投資者以及全部C90帳戶投資者,將由中證登上海分公司統一根據投資者B股證券帳戶信息免費配發特殊A股證券帳戶。 該特殊A股證券帳戶為限制性帳戶,由上海證券交易所交易系統對該類帳戶進行交易限制,只能進行賣出委託申報,不能進行買入委託申報。特殊A股證券帳戶除無法買入任何證券以外,被限制買入的業務範圍還包括:證券發行、權證行權、開放式基金申購、開放式基金認購、開放式基金分紅設置、帳戶式質押回購出庫、ETF申購、融資融券餘券劃轉、融資融券擔保品劃轉(買方向)、融資融券券源劃轉(買方向)。未來,如資本市場推出新業務及新產品,相關業務及產品也將有可能被列入限制買入範圍。 因此,該特殊A股證券帳戶無論在使用範圍及用途上皆與現有A股普通證券帳戶有實質區別,屬於不同類別及用途的證券帳戶。 (1)境內個人投資者 根據中證登《證券帳戶管理規則》的相關規定,境內自然人可開立不同類別和用途的證券帳戶,因而為未建立一碼通A、B股子帳戶關聯關係且不具有配發的特殊A股證券帳戶的境內個人投資者開立特殊A股證券帳戶符合上述規則的規定。 (2)境外投資者 根據中國人民銀行辦公廳《關於A股上市公司外資股東減持股份及分紅所涉帳戶開立與外匯管理有關問題的通知》(銀辦發[2009]178號,以下簡稱「《通知》」)的相關規定,通過發起設立、協議轉讓、上市公司定向發行新股方式,以及國家法律法規規定的其他方式取得境內上市公司A股股份的境外投資者,其減持上市公司股份或分紅的,可在證券公司開立A股證券資金帳戶。鑑於本次換股吸收合併實施後,未行使現金選擇權的江蘇新城境外投資者將因此持有新城控股A股股票,本次合併涉及的該等情形,在取得新城控股、江蘇新城股東大會的批准及中國證監會證監會及/或任何其他對本次換股吸收合併具有審批、審核權限的監管機構或部門的必要批准、核准、同意後,符合《證券法》第一百六十六條第二款的規定,因此,該等境外投資者屬於《通知》中所述「國家法律法規規定的其他方式取得境內上市公司A股股份的境外投資者」。綜上,為該類境外投資者開立特殊A股證券帳戶用以減持股份及分紅,符合《通知》中的相關規定。 3、對交易和清算交收不存在法律障礙的說明 經與中證登上海分公司、上交所及部分證券公司溝通確認,特殊A股證券帳戶的交易及清算交收方式與現行A股普通證券帳戶一致,相關操作皆依據中證登現有的業務規則執行,並且目前亦無明確的法律法規對特殊A股證券帳戶的交易及清算交收方式予以禁止或限制,因而並不存在法律障礙。 綜上所述,本次換股吸收合併涉及的一碼通子帳戶關聯、特殊證券帳戶開立、交易和清算交收不存在法律障礙。 (四十)常州富域開立B股臨時帳戶不存在法律障礙 為保護江蘇新城除新城控股以外全體股東的利益,本次吸收合併將由常州富域向江蘇新城除新城控股以外的全體股東提供現金選擇權。為提供現金選擇權,常州富域將在中證登上海分公司開設臨時人民幣特種股票帳戶(以下簡稱「臨時B股帳戶」),用於臨時存放自現金選擇權實施日至換股完成之日期間因江蘇新城流通股東行使現金選擇權而受讓的江蘇新城B股股票。 常州富域擬開立的臨時B股帳戶,其用途僅限於臨時存放自現金選擇權實施日至換股完成之日期間因江蘇新城流通股東行使現金選擇權而受讓的江蘇新城B股股票。在實施換股時,該部分江蘇新城B股股票最終將按換股比例轉換為新城控股為本次換股吸收合併所發行的A股股票,並登記至常州富域的A股股票帳戶。該臨時B股帳戶不用於二級市場交易;在新城控股A股上市之前,常州富域將註銷該臨時B股帳戶。 《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》第4條第1款的規定,「境內上市外資股投資人限於:(一)外國的自然人、法人和其他組織;(二)中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織;(三)定居在國外的中國公民;(四)國務院證券委員會規定的境內上市外資股其他投資人」。上述規定主要為規範股份有限公司境內上市外資股的發行及交易。常州富域系非境內上市外資股投資人,其擬開立的臨時B股帳戶之用途僅限於存放自現金選擇權實施日至換股完成之日期間因江蘇新城流通股股東行使現金選擇權而受讓的江蘇新城B股股票,而不用於二級市場交易,不適用前述《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》對於境內上市外資股投資人資格的限制。 綜上,在本次合併取得中國證監會批准後,常州富域為本次合併開設臨時B股帳戶不存在法律障礙。 三、 本次交易的合理性分析 由於本次換股吸收合併的合併方系境外上市公司的控股子公司,被合併方為境內上市B股公司,交易完成之前,受上市監管及商業保密限制,不能提供更為詳細的財務資料及未來較長年度的盈利預測,因此本次換股吸收合併未出具估值報告。 江蘇新城換股價格為1.317美元/股,系充分考慮了江蘇新城二級市場交易情況、可比交易換股價格及其溢價率、全體股東,尤其是B股流通股股東利益等因素,在定價基準日前20個交易日、前60個交易日以及前120個交易日等交易均價的基礎上給予一定溢價確定。 新城控股A股的發行價格9.82元/股,對應發行後總股本計算的全麵攤薄的2014年市盈率為10.18倍,按照新城控股合併江蘇新城後2015年度預測的全麵攤薄每股收益計算,發行市盈率為10.82倍。新城控股A股發行價格的確定綜合考慮了新城控股與江蘇新城的總體業務情況、盈利能力、增長前景、綜合實力、A股可比公司的估值水平、當前資本市場情況、非上市公司的流通性折扣等因素以及過往案例經驗。 本次換股吸收合併的換股價格、發行價格及換股比例的確定方式充分考慮了換股吸收合併交易雙方的特點及市場慣例,切實有效地保障了合併雙方全體股東的合法權益。 (一) 換股方案維護了雙方股東利益,符合市場慣例 新城控股是江蘇新城的控股股東,除持有江蘇新城的股份外,新城控股還從事商業地產的開發與銷售。經過多年的成長與發展,新城控股已成為國內房地產行業領先的優秀企業之一,連續9年位列江蘇省房地產業綜合實力「五十強」第1名,2013年在中國房地產開發綜合實力100強企業中位列第19名。 通過本次換股吸收合併,新城控股旗下所有的房地產開發業務將集中到同一A股上市平臺,解決了新城控股與江蘇新城之間潛在同業競爭,將有效降低兩家公司的運營成本,提高經營效益,實現協同發展,新城控股A股股票也將在上交所上市,境內資本市場的融資功能得到恢復。 本次換股吸收合併換股價格和換股比例的確定充分考慮了換股吸收合併的交易性質和交易雙方的特點: 本次換股吸收合併的被合併方江蘇新城為B股上市公司,考慮到B股市場自身流動性等因素,其股票在二級市場的歷史交易價格未能充分反應其公司價值,因此江蘇新城的換股價格系在二級市場歷史交易價格的基礎上參考上交所全部A+B股上市公司的A、B股價平均溢價率進行了調整。 本次換股吸收合併的合併方新城控股為非上市公司,並無A股可比公司的交易價格作為其公允價值的直接參照。合併方A股發行價格的確定綜合考慮了合併方與被合併方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、綜合實力、A股可比公司的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及過往案例經驗,兼顧並平衡了新城控股股東和江蘇新城全體及B股流通股股東的利益。 綜上,本次換股吸收合併的換股價格和換股比例充分考慮了影響合併方與被合併方的價值的各個主要因素,定價公允、合理,切實有效地保障了合併方和被合併方的投資者的合法權益。本次換股吸收合併也有利於新城控股資產的整合,提升資源使用效率,同時達到解決潛在同業競爭、完善公司治理結構等目的。 (二) 合併有利於提升上市主體的經營規模 本次交易前,作為上市主體的江蘇新城截至2014年12月31日的在建項目(包含合營項目)總建築面積為329.30萬平方米,2014年營業收入171億元,實現歸屬於母公司股東淨利潤11.67億元;本次交易完成後,存續上市主體新城控股截至2014年12月31日的在建項目(包含合營項目)總建築面積將增加至523.83萬平方米,2014年新城控股備考營業收入206.74億元,實現歸屬於母公司股東淨利潤16.47億元。此外,本次合併完成後上市主體新城控股將同時經營住宅地產開發和商業地產兩大業務板塊,進一步豐富了公司的經營業態。 綜上,本次合併有利於上市主體擴大經營規模,豐富經營業態。 (三) 新城控股A股發行價格合理性分析 本次換股吸收合併過程中,新城控股A股發行價格確定為9.82元/股,對應發行後總股本計算的全麵攤薄的2014年市盈率為10.18倍。按照新城控股合併江蘇新城後2015年度預測的全麵攤薄每股收益計算,發行市盈率為10.82倍。以下從新城控股A股可比公司估值情況、整體盈利能力等方面對新城控股A股發行價格確定的合理性進行分析。 1、 發行價格與同行業可比公司估值水平比較 同行業可比上市公司的選擇標準為: (1)主要從事住宅和商業地產開發的上市公司,排除主營業務為園區開發以及有較大比例非房地產開發業務的企業;(2)剔除2014年市盈率和2015年預測市盈率為異常值,即剔除市盈率為負、超過30倍、無市盈率數據的A股上市公司;(3)剔除在營業收入、淨利潤、開發面積等經營規模方面顯著超過或顯著弱於新城控股的A股上市公司;(4)從產品、業務、行業排名等多角度挑選與新城控股近似的可比公司。基於上述標準,選出下述10家同行業可比上市公司。 由下表可知,截至2015年5月7日(董事會召開日前一日)收盤,與新城控股可比的A股房地產行業上市公司2014年市盈率平均為19.14倍,市淨率平均為2.91倍,中證指數公司發布的房地產行業最新滾動市盈率為24.89倍(最近一個月)。在可比公司的估值水平均值基礎上考慮一定比例的流動性折讓,新城控股A股發行價對應的按發行後總股本計算的全麵攤薄的2014年市盈率為10.18倍,市淨率為1.66倍。 序號 股票代碼 股票簡稱 2014年市盈率 2014年市淨率 1 000024.SZ

招商地產

19.31倍 2.65倍 2 000540.SZ

中天城投

29.58倍 6.50倍 3 002146.SZ

榮盛發展

11.90倍 2.77倍 4 600376.SH

首開股份

18.30倍 2.07倍 5 000671.SZ

陽光城

24.32倍 5.01倍 6 600823.SH

世茂股份

12.24倍 1.44倍 7 000006.SZ 深振業A 27.72倍 3.41倍 8 600657.SH

信達地產

16.64倍 1.64倍 9 600325.SH

華發股份

16.98倍 1.59倍 10 000043.SZ

中航地產

14.38倍 2.02倍 平均 19.14倍 2.91倍 資料來源:wind資訊 2、 整體盈利能力 公司 2014年度 2013年度 2012年度 淨資產收益率 淨利潤率 淨資產收益率 淨利潤率 淨資產收益率 淨利潤率

招商地產

13.71% 12.70% 15.72% 16.91% 14.18% 16.91%

中天城投

21.97% 14.07% 31.79% 14.28% 18.53% 12.33%

榮盛發展

23.27% 14.95% 26.52% 16.27% 26.19% 16.14%

首開股份

11.30% 9.50% 9.24% 10.50% 12.38% 12.12%

陽光城

20.61% 9.23% 19.90% 8.04% 25.44% 9.81%

世茂股份

11.77% 20.53% 11.57% 18.43% 10.88% 20.65% 深振業A 12.29% 22.01% 17.01% 15.14% 17.86% 20.47%

信達地產

9.85% 15.69% 9.84% 16.42% 9.30% 17.16%

華發股份

9.35% 8.85% 8.43% 7.80% 8.24% 12.92%

中航地產

14.04% 7.70% 14.41% 8.02% 14.19% 10.41% 平均值 14.82% 13.52% 16.44% 13.18% 15.72% 14.89% 中值 13.00% 13.38% 15.07% 14.71% 14.19% 14.53% 新城控股 17.55% 8.67% 22.42% 8.92% 24.79% 8.93% 資料來源:wind資訊 從財務指標來看,報告期內,新城控股的淨利率水平低於同行業可比上市公司平均水平,淨資產收益率顯著高於行業平均水平。 (四) 江蘇新城換股價格合理性分析 江蘇新城1.317美元/股的換股價格,按照江蘇新城B股停牌前一日,即2014年7月30日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價人民幣6.1645,折合為人民幣8.12元/股。江蘇新城換股價格高於江蘇新城停牌前最後一個交易日收盤價0.507美元/股,較江蘇新城停牌前20日的成交均價、前60日的成交均價以及前120日的成交均價分別約有166.60%、176.10%和160.72%的溢價。 價格基準 股價(美元/股) 換股價格溢價率 停牌前一日收盤價 0.507 159.76% 停牌前五日交易均價 0.508 159.25% 停牌前十日交易均價 0.501 162.87% 停牌前二十日交易均價 0.494 166.60% 停牌前三十日交易均價 0.487 170.43% 停牌前六十日交易均價 0.477 176.10% 停牌前一百二十日交易均價 0.505 160.72% 資料來源:wind資訊 相對於之前換股吸收合併的交易案例,本次換股吸收合併給予了江蘇新城股東較高的換股溢價。 交易名稱 換股價格 被吸並方停牌前20日 交易均價 溢價率

中國南車

中國北車

合併 6.19元/股 5.92元/股 4.56%

百視通

吸收合併

東方明珠

10.75元/股 10.75元/股 -

申萬宏源

吸收合併

宏源證券

9.96元/股 8.30元/股 20%

浙能電力

吸收合併東南發電 0.779美元/股 0.552美元/股 41.12%

美的集團

吸收合併美的電器 15.96元/股 9.46元/股 68.71%

中國醫藥

吸收合併天方藥業 6.39元/股 5.85元/股 9.23% 平均 23.94% 資料來源:wind資訊 由上表可見,類似換股吸收合併的案例中,換股價格較停牌前20個交易日溢價約0%至68.71%,均值為23.94%。江蘇新城的溢價比例為166.60%,大幅度高於類似換股吸收合併案例的溢價率。 由於歷史原因,國內B股市場近年來交投清淡,B股公司股價較A股價格普遍有較大折價。截至2014年7月30日,上交所共計44家A+B上市公司的A股股價較B股股價平均溢價133.02%、深交所共計39家A+B上市公司A股股價較B股股價平均溢價71.85%、上交所及深交所共計83家A+B上市公司A股股價較B股股價平均溢價104.28%。本次換股吸收合併,充分考慮了江蘇新城B股投資者的利益,A股較B股價格溢價為20.94%,顯著低於市場平均溢價水平。 股票代碼 股票簡稱 B股價格 (美元) B股價格 (人民幣) A股價格 (人民幣) A股溢價率 900901.SH

儀電B股

0.4710 2.90 6.33 118.01% 900902.SH

市北B股

0.5740 3.54 10.39 193.63% 900903.SH 大眾B股 0.6340 3.91 6.68 70.92% 900904.SH

神奇B股

1.3090 8.07 15.31 89.73% 900905.SH

老鳳祥

B 2.7020 16.66 28.23 69.48% 900906.SH *ST中毅B 0.8160 5.03 25.97 416.28% 900907.SH 鼎立B股 0.6170 3.80 10.73 182.11% 900908.SH 氯鹼B股 0.4600 2.84 8.50 199.75% 900909.SH 雙錢B股 0.6970 4.30 11.91 177.19% … … … … … … 平均 104.28% 資料來源:wind資訊 綜上所述,被合併方江蘇新城換股價格的確定以停牌前的市場歷史價格為基礎,綜合考慮江蘇新城的歷史交易價格、B股市場的折價、同行業可比上市公司及可比換股吸收合併案例等多方面因素,符合相關市場慣例,充分地保護了江蘇新城現有股東的利益。 (五) 現金選擇權機制為江蘇新城股東提供了充分的利益保護 為充分保護江蘇新城除新城控股外的全體股東特別是中小股東的利益,本次換股吸收合併將由現金選擇權提供方向江蘇新城除新城控股以外的全體股東提供現金選擇權,現金選擇權的定價系綜合考慮了江蘇新城的歷史交易價格、換股價格及可比交易提供現金選擇權的案例後確定。 交易名稱 現金選擇權 被吸並方停牌前1日 被吸並方停牌前20日 收盤價 溢價率 交易均價 溢價率

中國南車

與中國北車合併 5.92元/股 6.60元/股 -10.30% 5.92元/股 0.00%

百視通

吸收合併東方明珠 10.69元/股 10.85元/股 -1.47% 10.75元/股 -0.56%

申萬宏源

吸收合併

宏源證券

8.12元/股 8.12元/股 0.00% 8.30元/股 -2.17%

浙能電力

吸收合併東南發電 0.580美元/股 0.574美元/股 1.05% 0.552美元/股 5.07%

美的集團

吸收合併美的電器 10.59元/股 9.18元/股 15.36% 9.46元/股 11.95%

中國醫藥

吸收合併天方藥業 6.36元/股 6.84元/股 -7.02% 5.85元/股 8.72% 平均值 -0.40% 3.83% 中值 -0.74% 2.54% 資料來源:wind資訊 本次交易確定的現金選擇權價格為1.000美元/股,較江蘇新城B股股票停牌前20個交易日交易均價0.494美元/股基礎上溢價102.43%確定,顯著高於上述案例的平均水平。現金選擇權目標股東可以就其所持有的江蘇新城股票全部或部分申報行使現金選擇權。 交易價格(美元/股) 現金選擇權價格溢價率 停牌前一日收盤價 0.507 97.24% 停牌前五日交易均價 0.508 96.85% 停牌前十日交易均價 0.501 99.60% 停牌前二十日交易均價 0.494 102.43% 停牌前三十日交易均價 0.487 105.34% 停牌前六十日交易均價 0.477 109.64% 停牌前一百二十日交易均價 0.505 98.02% 資料來源:wind資訊 由上表可以看出,本次交易中現金選擇權價格與江蘇新城停牌前的歷史股價相比,均有較大幅度的溢價且符合市場操作慣例,因此,對江蘇新城除新城控股以外的股東提供了充分的保護。 綜上所述,按照上述確定的江蘇新城換股價格和新城控股A股發行價格,本次換股吸並的換股比例為0.827,即每股江蘇新城股票可以換得0.827股新城控股A股股票,這是合理確定了江蘇新城換股價格、新城控股發行價格後釐定的,既反映了定價時資本市場的估值水平,也充分反映了合併雙方的企業相對價值。此外,本次換股吸收合併方案還向除新城控股以外的江蘇新城股東提供了現金選擇權,充分保護了其他江蘇新城股東的利益。本次換股吸收合併方案是合理的。 (六) 本次換股發行不存在同股不同價的情形 本次新城控股換股發行的股票均為同一種類股票,即A股普通股股票;根據新城控股《公司章程(草案)》,新城控股A股股票上市後,同一股份具有同等權利;並且,本次換股發行中每股的發行條件和價格相同,江蘇新城換股股東認購每股新城控股A股股票應當支付的對價相同,即每一名江蘇新城換股股東所持有的每1股江蘇新城股票均可以換取0.827股新城控股A股股票。 為使江蘇新城的所有非關聯股東獲得公平對待,確保本次交易同股同價,而且,考慮到1)除新城控股以外的其他四家法人股股東(華順建築、武進湖塘、宜煜鑄造、萬盛鑄造)持有江蘇新城股份的時間相對較長;2)本次換股吸收合併後其所佔股比較小,均不超過0.30%,合計僅為0.61%;3)四家公司均已出具合併後所持股份的自願鎖定承諾,因此,上述四家法人股股東參與本次換股吸收合併的換股價格和換股比例與B股流通股股東一致是合理的。 因此,本次換股發行符合《公司法》第一百二十七條規定的「股份的發行,實行公平、公正的原則」的要求,符合同股同價的原則。 此外,由於本次交易的類型為換股吸收合併,且合併方新城控股為被合併方江蘇新城的股東,根據《公司法》等相關規定,為實現江蘇新城在本次換股吸收合併完成後註銷的目的,新城控股持有的江蘇新城股份無法參與本次換股,並將於本次吸收合併後予以註銷。因此,新城控股持有的江蘇新城股份不參與換股並將於本次吸收合併後予以註銷的情形,符合法律法規的規定,不存在同股不同價的問題。 綜上,本次換股發行不存在同股不同價的情形。 四、 本次交易對存續公司財務狀況、盈利能力及持續發展能力的影響分析 本次合併前,新城控股直接持有江蘇新城58.86%的股份,為江蘇新城的控股股東,故新城控股的合併會計報表中已將江蘇新城納入合併報表範圍,江蘇新城的資產、負債以及收入、成本和利潤也已包含。本次合併完成後,江蘇新城將被註銷法人資格,其資產、負債及收入、成本和利潤仍將包含在新城控股的合併會計報表中。 新城控股為本次合併編制了2014年1月1日至2014年12月31日的備考財務報表,且已經普華永道審計,並出具了普華永道中天特審字[2015]第1366號《專項審計報告》。普華永道認為:「新城控股集團股份有限公司的備考合併財務報表在所有重大方面按照備考合併財務報表附註三所述的編制基礎編制」。以下分析均系基於經普華永道審計的新城控股2014年備考財務報表及備考財務報表附註、經普華永道審計的新城控股2012年、2013年和2014年財務報表及財務報表附註和經普華永道審計的江蘇新城2012年、2013年、2014年財務報表及財務報表附註。 (一) 財務狀況分析 本次合併前,江蘇新城已經納入新城控股的合併報表範圍,因此新城控股的資產、負債、償債能力、資產周轉能力、現金流等狀況不會因本次合併而發生變化。 本次合併後,除新城控股原享有的江蘇新城58.86%股權對應的所有者權益以外的剩餘全部所有者權益將併入存續公司的財務報表中,新城控股為換股吸收合併江蘇新城而發行股票的對價將分別計入股本及資本公積。 單位:萬元 項目 2014年12月31日 新城控股 存續公司 股本與資本公積 121,065.55 391,807.09 歸屬於母公司所有者權益合計 695,749.60 1,011,478.20 少數股東權益 529,260.41 213,531.81 所有者權益合計 1,225,010.01 1,225,010.01 (二) 盈利能力分析 由於本次合併前,江蘇新城已經納入新城控股的合併報表範圍,因此新城控股的營業收入、期間費用、利潤總額、淨利潤、毛利率、淨利率等不會因本次合併而發生變化。 1、 本次合併前後歸屬於母公司所有者的淨利潤、少數股東損益的變化情況 本次合併後,除新城控股原享有的江蘇新城58.86%股權對應的所有者權益以外的剩餘全部所有者權益將併入存續公司的財務報表中。存續公司2014年歸屬於母公司所有者的淨利潤將增加,少數股東損益將下降。 單位:萬元 項目 2014年度 新城控股 存續公司 變動金額 變動比例 歸屬於母公司所有者的淨利潤 116,720.67 164,719.12 47,998.45 41.12% 少數股東損益 62,513.89 14,515.44 -47,998.45 -76.78% 2、 交易前後淨資產收益率比較分析 本次合併後,除新城控股原享有的江蘇新城58.86%股權對應的所有者權益以外的剩餘全部所有者權益將併入存續公司的財務報表中。 項目 2014年12月31日 新城控股 存續公司 加權平均淨資產收益率 17.55% 17.24% 加權平均淨資產收益率(扣除非經常性損益後) 14.89% 15.36% (三) 交易前後每股指標比較分析 新城控股在本次合併前的總股本為1,166,000,000股,新城控股將因本次合併新增542,064,758股A股股票,總股本達到1,708,064,758股,則交易前後每股指標情況如下: 單位:元/股 公司名稱 項目 2014年12月31日 合併前 合併後 新城控股 基本每股收益 1.00 0.96 扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.83 0.83 江蘇新城 基本每股收益 0.73 不適用 扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.73 不適用 對於原新城控股股東,本次合併後,基本每股收益將保持穩定。從長期來看,本次合併有利於新城控股的業務發展,原新城控股股東應佔收益將通過存續公司業務的加速發展並提升收益而得到增加。 對於原江蘇新城股東,本次合併後,基本每股收益將有所提高。本次合併後,江蘇新城股東將成為新城控股股東,江蘇新城與控股股東之間的潛在同業競爭問題將徹底解決,存續公司的運營成本將有效降低,經營效益顯著提高,抗市場風險能力顯著增強。 (四) 本次合併對存續公司持續經營能力和未來發展前景的影響 1、 本次合併後存續公司的整合 (1)員工安置 合併完成後,新城控股的管理人員和職工將根據其與新城控股籤訂的勞動合同,繼續留任原來的工作。江蘇新城的全體在冊員工將由存續公司全部接收,並予以妥善安排。江蘇新城作為現有員工僱主的全部權利和義務將自本次合併的合併完成日起由存續公司享有和承擔。 (2)資產整合 自本次合併完成日起,江蘇新城的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務將由存續公司承繼和承接。江蘇新城負責自合併生效日起12個月內辦理完成將相關資產、負債、業務、合同及其他一切權利與義務轉移至新城控股名下的相關手續,包括但不限於移交、過戶、登記、備案。新城控股同意協助江蘇新城辦理相關移交手續。 (3)公司治理 新城控股根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的規定,建立了由股東大會、董事會、監事會和經營管理層組成的治理架構,形成了權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。本次合併完成以後,新城控股股東大會、董事會、監事會等機構和人員將繼續按照有關法律、法規、《公司章程(草案)》及各自議事規則(尚待新城控股股東大會審議通過)的規定,獨立運作並履行應盡的職責和義務,切實保護全體股東的合法權益。 2、 存續公司的競爭優勢 (1)江蘇省房地產企業綜合實力第一位、全國房地產企業二十強 新城控股在我國房地產企業中具有較強競爭力。根據克而瑞信息集團(CRIC)聯合中國房地產測評中心聯合發布的《房地產企業銷售排行榜》,2014年度新城控股房地產銷售金額在全國房地產企業中排名第25位,房地產銷售面積在全國房地產企業中排名第20位。此外,在由國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院三家研究機構聯合發布的中國房地產百強企業研究中,新城控股2008-2014年連續七年獲「中國房地產百強企業20強」稱號;在由江蘇省房地產業協會發布的江蘇省房地產開發綜合實力五十強企業名單中,新城控股2005-2013年連續九年獲「江蘇省房地產業綜合實力五十強第1位」。 本次交易完成前,江蘇新城作為一家B股上市公司獨立負責住宅地產的開發運營。本次交易完成後,新城控股持有的房地產開發業務相關資產將全部整合至同一A股上市平臺,資本市場融資功能也將得以恢復,存續公司同時運營住宅地產和商業地產兩大業務板塊,運營成本將顯著降低,經營效益隨之提升,新城控股在房地產行業的競爭地位也將得到進一步鞏固,核心競爭力進一步增強。 (2)標準化開發程序及快速資產周轉模式 新城控股自2005年起建立標準化的房地產開發程序,是國內為數不多的建有國家產業化示範基地的房地產開發商,2013年新城產品的標準化率已達到90%以上。標準化開發程序的執行使得新城控股實現了快速資產周轉模式,從而縮短房地產開發項目周期、實現項目投資回報最大化並改善營運現金流量。根據克而瑞信息集團(CRIC)的數據統計,2013年新城控股的總資產周轉率及存貨周轉率在國內五十強房地產企業中均排名第一。標準化開發程序要求公司根據客戶的需求進行設計和運營,涉及選址、採購、物業設計、建設和質量控制、美學和內部設計以及客戶服務等多個環節,新城控股由此有能力採取快速資產周轉模式、快速複製房地產開發項目,向包括長三角核心區域在內的各個細分市場推出優質房地產產品。 (3)產品組合多樣化 新城控股推出的住宅產品包括高層住宅、多層住宅及低密度住宅等,通過「啟航」、「樂居」、「圓夢」和「尊享」四大產品系列滿足各類目標客戶的多樣化置業需求。在此基礎上,新城控股積極開展新產品研發,推出電梯洋房系列、疊墅系列、剛需70系列、通透90系列和高密度經濟別墅系列等創新產品,部分戶型已落地在項目上應用,取得了良好的市場反饋。 商業地產方面,新城控股開發並運營融購物中心、辦公樓、酒店、酒店式公寓、高端住宅物業和其他配套設施為一體的綜合體開發項目,通過「國際廣場」、「城市廣場」、「生活廣場」三大產品系列,滿足不同區域客戶的需求和偏好。 (4)完善的內部管理體系 新城控股具備完善的內部管理體系,覆蓋了項目前期的可行性研究、土地獲取、項目規劃、項目施工、產品銷售、客戶服務等多個環節,包括人力資源模塊、計劃運營模塊、財務模塊、工程模塊、成本模塊、設計模塊、採購模塊、營銷模塊、客服物業模塊等多個項目管理模塊。新城控股注重對行業趨勢、區域市場、競爭對手、客戶價值等方面的系統調研,形成了以市場為基礎、以客戶訴求為導向的市場研究體系,為項目開發提供決策支持。各個管理模塊及管理體系相輔相成,發揮協同效應,把控市場動態及全過程關鍵性節點,正確預估未來風險並作出準確及時的判斷,確保各房地產項目的順利實施。 (5)豐富的商戶資源及有效的整合能力 新城控股自2008年起進軍商業地產領域,已積累了豐富的商戶資源,與多家國內外知名品牌建立了穩定的合作關係,贏得了大量有價值的業主的信任。新城控股通過整合累積的商戶資源實現商業地產項目有效的品類品種互動和商戶品牌組合,形成聚集效應,提升日均人流量和交易額;通過整合城市居民的不同需求,以商業地產為引導,有效發揮商業物業與其他類型物業的協同效應,相互提升各種類型物業的價值。通過有效整合實現業主、商戶等各方共贏,培養客戶忠誠度,實現各種資源的重複利用,提高商業運營模式的可複製性。 (6)良好的品牌形象 「新城」品牌在國內的房地產市場,尤其長三角區域,擁有較高的品牌知名度和市場口碑。在由國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院三家研究機構聯合發布的「中國華東房地產公司品牌價值TOP10」榜單中,新城控股2007-2014年連續八年蟬聯第一;2011-2014年還連續四年榮膺「中國房地產開發企業品牌價值20強」(由中國房地產研究會、中國房地產業協會和中國房地產測評中心聯合發布)。 通過充分利用各房地產項目的奠基儀式、樣板區開放、主力店籤約、開業典禮、周年慶等機會開展品牌拓展活動,近年來「新城」品牌的認知度得以不斷提升。此外,「吾悅」品牌作為新城控股旗下的城市綜合體項目品牌,也已在常州、蘇州、張家港、丹陽、南昌、長春、安慶、海口等多個城市布局,10餘座吾悅系列廣場已開業、正在或者計劃建造。 (7)優質的客戶服務 在「傳播幸福、成就夢想」的企業願景下,新城控股始終將業主的滿意度放在第一位,致力於提供優質、精品的客戶服務。根據蓋洛普諮詢公司的客戶滿意度調研結果,2013年新城控股旗下江蘇新城的客戶滿意度總體得分連續第二年達到蓋洛普行業標杆,體現公司持續良好的滿意度表現和市場口碑。 新城控股自2010年起開通4008-900-950全國服務熱線,將總部呼叫中心、城市公司客服、項目物業管理三方整合,打造投訴、報修、諮詢統一管理平臺,並在電話服務的基礎上開通在線諮詢、微博溝通、微信平臺等多媒體渠道。 2006年起,新城控股還成立了客戶俱樂部「幸福會」,通過《幸福會》期刊、幸福會微博及微信平臺、組織各類客戶活動等,搭建新城控股與業主、業主與業主、業主與社會的和諧交流平臺。 (8)經驗豐富的管理團隊 新城控股創始人王振華先生在中國房地產行業已擁有20年以上的經驗;管理層團隊的其他成員亦於房地產開發行業擁有豐富經驗,平均達10年以上。經驗豐富的管理團隊為公司整體的可持續發展奠定了基礎。 五、 本次換股吸收合併是否構成關聯交易及其必要性和對非關聯股東的影響 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業會計準則第36 號——關聯方披露》以及《江蘇新城地產股份有限公司公司章程》等相關規定,本次換股吸收合併構成關聯交易。 江蘇新城召開的第六屆董事會第十三次會議在審議本次換股吸收合併相關議案時,關聯董事已迴避表決,獨立董事予以事前認可並發表了獨立意見。本次換股吸收合併構成關聯交易,江蘇新城在召開股東大會審議相關事宜時,關聯股東需要迴避表決。 本次交易完成後,存續公司主營業務將得以加強,充分整合新城控股和江蘇新城資源後盈利水平將有所提升,存續公司治理結構將進一步完善,關聯交易將有效減少。 本次交易中涉及到的關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序,有關關聯方已在股東大會上迴避表決。 本財務顧問認為,本次交易構成關聯交易,關聯交易程序履行符合相關規定,不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交易完成後,存續公司經常性關聯交易將大幅減少,有助於實現存續公司做大做強的目標,有利於存續公司的可持續發展,符合存續公司及全體股東的利益,不存在損害非關聯股東利益的情形。 六、 財務顧問對本次交易的總體意見 綜上所述,本財務顧問認為,本次交易符合國家有關法律、法規要求,按照《重組辦法》、上交所上市規則履行了必要的信息披露程序,關聯交易審批程序規範;新城控股符合《公司法》、《證券法》和《發行辦法》等法律法規規定的發行股票的主體資格及實質性條件;本次交易基於合併方和被合併方的合理估值水平、財務狀況確定換股價格和換股比例,並設置了現金選擇權條款,有效保護了被合併方股東的利益;針對交易中涉及的合併方與被合併方的債權處置,相關利益保護方案切實有效保護了債權人的利益;本次交易有助於存續公司降低管理成本、提高經營效率、實現整體上市的目標;隨著交易完成後資源的整合和協同效應的體現,存續公司可持續發展能力有望進一步增強,能夠維護全體股東的長遠利益。 第六章 本次交易相關方 一、 合併方 機構名稱:新城控股集團股份有限公司 法定代表人:王振華 註冊地址:常州市武進區武宜北路19號湖塘鎮吾悅廣場 聯繫電話:86-21-3252-2988 傳真號碼:86-21-3252-2998 聯繫人:楊超 二、 被合併方 機構名稱:江蘇新城地產股份有限公司 法定代表人:王振華 註冊地址:江蘇省常州市武進區湖塘鎮人民東路158號高新技術開發區經創中心 聯繫電話:86-21-3252-2906 傳真號碼:86-21-3252-2909 聯繫人:唐雲龍、杭磊 三、 合併方財務顧問 機構名稱:摩根史坦利華鑫證券有限責任公司 法定代表人:王文學 聯繫地址:上海市浦東新區世紀大道100號環球金融中心75樓 聯繫電話:86-21-2033-6000 傳真號碼:86-21-2033-6040 項目主辦人:陳南、周辰 項目協辦人:許洪黎、鄒櫳文 四、 合併方律師 機構名稱:廣東信達律師事務所 負責人:麻雲燕 聯繫地址:深圳深南大道4019號航天大廈24/16樓 聯繫電話:86-755-8826-5288 傳真號碼:86-755-8324-3108 經辦律師:韋少輝、石之恆 五、 合併方審計機構 機構名稱:普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥) 負責人:李丹 聯繫地址:上海市黃浦區湖濱路202號企業天地2號樓普華永道中心11樓 聯繫電話:86-21-2323-8888 傳真號碼:86-21-2323-8800 經辦註冊會計師:王笑、沈家楨 六、 合併方評估機構 機構名稱:中聯資產評估集團有限公司 法定代表人:沈琦 聯繫地址:北京市西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4層939室 聯繫電話:86-10-8800-0000 傳真號碼:86-10-8800-0006 經辦評估師:蔣衛鋒、張敏 七、 合併方驗資機構 機構名稱:瑞華會計師事務所(特殊普通合夥) 負責人:楊劍濤 聯繫地址:上海市浦東新區

陸家嘴

東路166號中國保險大廈18-19層 聯繫電話:86-21-2030-0000 傳真號碼:86-21-2030-0203 經辦註冊會計師:湯敏智、孫曉偉 八、 被合併方獨立財務顧問 機構名稱:

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股份有限公司 法定代表人:王東明 聯繫地址:北京市朝陽區亮馬橋路48號

中信證券

大廈22層 聯繫電話:86-10-6083-8888 傳真號碼:86-10-6083-3955 項目主辦人:石衡、陳鑫 項目協辦人:於夢堯 九、 被合併方律師 機構名稱:通力律師事務所 負責人:俞衛鋒 聯繫地址:上海市銀城中路68號時代金融中心19樓 聯繫電話:86-21-3135-8666 傳真號碼:86-21-3135-8600 經辦律師:黃豔、陳軍 十、 被合併方審計機構 機構名稱:普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥) 負責人:李丹 聯繫地址:上海市黃浦區湖濱路202號企業天地2號樓普華永道中心11樓 聯繫電話:86-21-2323-8888 傳真號碼:86-21-2323-8800 經辦註冊會計師:王笑、陳玲、沈家楨 第七章 備查文件 一、 備查文件 1、新城控股第一屆董事會第二次會議決議 2、江蘇新城第六屆董事會第十三次會議決議 3、江蘇新城獨立董事對本次換股吸收合併之獨立意見 4、新城控股與江蘇新城共同籤署的新城控股集團股份有限公司與江蘇新城地產股份有限公司換股吸收合併協議 5、新城控股最近三年的審計報告 6、江蘇新城最近三年的審計報告 7、新城控股最近一年的備考財務報告及其審計報告 8、新城控股的備考盈利預測報告和審核報告 9、新城控股內部控制的鑑證報告 10、新城控股最近三年非經常性損益明細表及其他專項報告 11、合併方財務顧問出具的財務顧問報告 12、被合併方獨立財務顧問出具的獨立財務顧問報告 13、合併方律師出具的法律意見書及律師工作報告 14、被合併方律師出具的法律意見書 15、《公司章程(草案)》 16、其他與本次發行有關的重要文件 二、 查閱時間、地點 上述備查文件將置備於下列場所,投資者可於發行期間的工作日上午9:00-11:00、下午2:00-5:00前往查閱。 (一)新城控股集團股份有限公司 辦公地址:上海市中山北路3000號長城大廈23樓 聯繫人:楊超 聯繫電話:021-32522988 傳真:021-32522998 (二)江蘇新城地產股份有限公司 辦公地址:上海市中山北路3000號長城大廈22樓 聯繫人:唐雲龍、杭磊 聯繫電話:021-32522906 傳真:021-32522909 (三)摩根史坦利華鑫證券有限責任公司 辦公地址:上海市浦東新區世紀大道100號環球金融中心75層 聯繫人:陳南、周辰 聯繫電話:021-20336000 傳真: 021-20336040 三、 查閱網址 www.sse.com.cn (此頁無正文,為《關於新城控股集團股份有限公司換股吸收合併江蘇新城地產股份有限公司之財務顧問報告》之籤字蓋章頁) 法定代表人(或授權代表人): 王文學 部門負責人: 周 俊 內核負責人: 周 宇 財務顧問項目主辦人: 陳 南 周 辰 項目協辦人: 許洪黎 鄒櫳文 摩根史坦利華鑫證券有限責任公司 2015年5月8日

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  • 大連港:大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並...
    大連港採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金的交易行為 本次交易 指 大連港向營口港全體股東發行A股股份換股吸收合併營口港,並採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金的交易行為 存續公司、存續主體、存續上市公司 指 本次換股吸收合併完成後的大連港 大連港集團 指 大連港集團有限公司
  • A股:復星醫藥、新城控股、鞍鋼股份等多股發布消息公告
    A股:復星醫藥、新城控股、鞍鋼股份等多股發布消息公告鞍鋼股份:完成回購計劃 累計耗資1.66億元 截止12月24日,公司已完成回購,實際回購公司股份5245萬股,佔公司總股本的0.56%,回購最高價格3.27元/股,回購最低價格3.05元/股,使用資金總額
  • 中國醫藥健康產業股份有限公司換股吸收合併、發行股份購買資產並...
    1、本次換股吸收合併方案概要中國醫藥擬以換股方式吸收合併天方藥業,中國醫藥的換股價格為定價基準日前20個交易日的中國醫藥A 股股票交易均價,即20.74元/股;天方藥業的換股價格為定價基準日前20個交易日的天方藥業A股股票交易均價,即6.39元/股,該換股價格高於天方藥業第五屆董事會第十六次會議決議公告日前20個交易日天方藥業的A股股票交易均價5.85元/股。
  • 大連港:中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收...
    存續公司、存續主體、存續上市公司 指 本次換股吸收合併完成後的大連港 大連港集團 指 大連港集團有限公司 大連融達 指 大連融達投資有限責任公司 大連海泰 指 大連海泰控股有限公司 大連德泰 指 大連德泰控股有限公司 大連保稅正通 指 大連保稅正通有限公司 營口港務集團
  • 新城控股集團董事長王振華擁有加拿大永久居民身份
    起家於江蘇常州的王振華,經過近十年的打拼於2001年推動了新城控股集團地產(900950.SH)在B股根據記者掌握的情況,新城控股是以對價人民幣1.084億元收購了江蘇五菱柴油機股份有限公司全部已發行股本29.36%的法人股
  • 江蘇新城地產股份有限公司
    因此,上表列示之持股比例為本集團實際所享有的權益份額。  於2011年12月31日,該等項目公司由信託金融機構持有的法律形式上的股權比例如下:  ■  本集團認為信託金融機構所持有的上述股權的實質是為借款所作的質押。而本集團仍享有對該等項目公司的大部分的收益並承擔主要的風險。故該等項目公司仍為本集團之子公司,納入本集團的合併範圍。
  • [年報]新城B股2007年年度報告
    釋 義: 為便於投資者閱讀,特將相關公司簡稱及控制關係解釋如下: 新 城 集 團:江蘇新城實業集團有限公司,本公司第一大股東,持有本公司58.86%股權; 新 城 股 份:即指本公司、公司,全稱江蘇新城房產股份有限公司; 常州新城房產:常州新城房產開發有限公司,本公司子公司,持有95.8%
  • [公告]S延邊路(000776)定向回購股份暨以新增股份換股吸收合併報告書
    延邊公路定向回購股份暨以新增股份換股吸收合併廣發證券報告書(修訂稿) 關於《延邊公路建設股份有限公司定向回購股份暨以新增股份 換股吸收合併廣發證券股份有限公司報告書》的修訂說明 公司於2010年1月9 日在深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn/)披露了《延邊公路建設股份有限公司定向回購股份暨以新增股份換股吸收合併廣發證券股份有限公司報告書
  • 泰達股份:關於與二級控股子公司南京泰基共同為控股子公司南京新城...
    證券代碼:000652 證券簡稱:泰達股份 公告編號:2020-124        天津泰達股份有限公司        關於與二級控股子公司南京泰基共同為控股子公司南京新城提供
  • ...證券股份有限公司關於公司發行股份換股吸收合併陝西秦川工具機...
    [上市]秦川發展:中信證券股份有限公司關於公司發行股份換股吸收合併陝西秦川工具機工具集團有限公司並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票上市保薦書 時間:2014年10月08日 09:08:25&nbsp中財網
  • 廣州藥業股份有限公司換股吸收合併廣州白雲山製藥股份有限公司...
    第五章 本次重大資產重組方案的相關風險   投資者在評價本次重大資產重組時,除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外,還應特別認真地考慮下列各項風險因素:   一、與本次重大資產重組相關的風險   (一)換股吸收合併與廣州藥業發行股份購買資產為不可分割交易的風險   本次重大資產重組由廣州藥業新增A股股份換股吸收合併白雲山和廣州藥業發行
  • 新城發展控股:擬變更公司英文名稱為Seazen Group Limited
    中國網地產訊 8日晚間,新城發展控(01030.HK)股公告稱,擬更改公司英文名稱,由「Future Land Development Holdings Limited」改為「Seazen Group Limited」,而本公司中文雙重外文名稱維持不變為「新城發展控股有限公司」。
  • 新城發展控股中文股份簡稱將更改為「新城發展」
    來源:新浪港股新浪港股訊 11月19日消息,新城發展控股(01030)公布,繼股東於2019年10月30日舉行的股東特別大會上通過批准更改公司英文名稱的特別決議案後,開曼群島公司註冊處處長於2019年10月31日發出「更改公司名稱註冊證書」,
  • [公告]攀鋼鋼釩(000629)發行股份購買資產、換股吸收合併暨報告書...
    2008年5月 攀枝花新鋼釩股份有限公司發行股份購買資產、換股吸收合併暨關聯交易報告書 重大事項提示 1、本次發行股份購買資產、換股吸收合併攀渝鈦業及換股吸收合併ST長鋼共同構成公司本次重大資產重組不可分割的組成部分,