大連港:中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收...

中國國際金融股份有限公司

關於

大連港股份有限公司

換股吸收合併營口港務股份有限公司

並募集配套資金暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

（修訂稿）

獨立財務顧問

二〇二〇年十一月

目 錄

目 錄........................................................................................................................................ 1

釋 義........................................................................................................................................ 5

一、一般釋義.................................................................................................................... 5

二、專業釋義.................................................................................................................... 9

獨立財務顧問聲明和承諾...................................................................................................... 10

一、獨立財務顧問承諾.................................................................................................. 10

二、獨立財務顧問聲明.................................................................................................. 10

重大事項提示.......................................................................................................................... 12

一、本次交易方案.......................................................................................................... 12

二、本次交易構成關聯交易.......................................................................................... 34

三、本次交易構成重大資產重組.................................................................................. 34

四、本次交易不構成重組上市...................................................................................... 35

五、本次交易的估值情況.............................................................................................. 36

六、本次交易對合併後存續公司的影響...................................................................... 37

七、本次交易的決策過程和審批情況.......................................................................... 43

八、本次交易相關方的重要承諾.................................................................................. 45

九、合併雙方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間

的股份減持計劃.............................................................................................................. 59

十、本次交易對中小投資者權益保護的安排.............................................................. 61

十一、本次交易對債權人權益保護的安排.................................................................. 66

十二、財務顧問的保薦機構資格.................................................................................. 72

重大風險提示.......................................................................................................................... 73

一、與本次交易相關的風險.......................................................................................... 73

二、與合併後的存續公司相關的風險.......................................................................... 79

三、其他風險.................................................................................................................. 83

第一章 本次交易概況.......................................................................................................... 84

一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 84

二、本次交易方案.......................................................................................................... 89

三、本次交易構成關聯交易........................................................................................ 111

四、本次交易構成重大資產重組................................................................................ 111

五、本次交易不構成重組上市.................................................................................... 112

六、本次交易的決策過程和審批情況........................................................................ 113

七、本次交易對合併後存續公司的影響.................................................................... 115

第二章 吸並方基本情況.................................................................................................... 122

一、基本情況................................................................................................................ 122

二、公司設立、上市及歷次股本變動情況................................................................ 122

三、股本結構及前十大股東情況................................................................................ 127

四、最近六十個月內控制權變動及控股股東、實際控制人情況............................ 128

五、最近三年重大資產重組情況................................................................................ 132

六、主營業務發展情況和主要財務數據.................................................................... 132

七、吸並方主要下屬企業情況.................................................................................... 136

八、吸並方對外擔保及主要負債、或有負債情況.................................................... 139

九、吸並方非經營性資金佔用情況............................................................................ 140

十、吸並方及其現任董事、監事、高級管理人員的處罰、誠信情況及訴訟、仲裁情

況.................................................................................................................................... 140

十一、吸並方及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況........................................................ 142

十二、吸並方及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責

或其他重大失信行為的情況........................................................................................ 142

十三、大連港會計政策及相關會計處理.................................................................... 142

第三章 被吸並方基本情況................................................................................................ 147

一、被吸並方基本情況................................................................................................ 147

二、公司設立、上市及歷次股本變動情況................................................................ 147

三、股本結構及前十大股東情況................................................................................ 151

四、最近六十個月內控制權變動及控股股東、實際控制人情況............................ 152

五、最近三年主營業務發展情況................................................................................ 156

六、主要財務數據........................................................................................................ 171

七、主要下屬企業情況................................................................................................ 172

八、最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況及重大資產重組情況 178

九、主要資產權屬、主要負債、或有負債及對外擔保情況.................................... 178

十、主要經營資質........................................................................................................ 210

十一、涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的說

明.................................................................................................................................... 214

十二、涉及的土地使用權、礦業權等資源類權利情況............................................ 214

十三、許可使用合同情況............................................................................................ 215

十四、本次交易涉及的員工安置及債權債務轉移情況............................................ 215

十五、交易標的是否為股權情況的說明.................................................................... 216

十六、被吸並方及其現任董事、監事、高級管理人員的處罰、誠信情況及訴訟、仲

裁情況............................................................................................................................ 216

十七、被吸並方及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況.................................................... 217

十八、被吸並方及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴

責或其他重大失信行為的情況.................................................................................... 218

十九、營口港會計政策及相關會計處理.................................................................... 218

第四章 換股吸收合併方案................................................................................................ 238

一、合併方和被合併方................................................................................................ 238

二、換股價格及定價依據............................................................................................ 238

三、異議股東權利保護機制........................................................................................ 238

四、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護的相關安排........................ 238

五、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排.................................................... 238

六、本次合併涉及的員工安置.................................................................................... 239

第五章 募集配套資金情況................................................................................................ 240

一、本次募集配套資金安排........................................................................................ 240

二、本次募集配套資金的必要性和合理性................................................................ 242

三、吸並方募集資金管理制度.................................................................................... 244

四、募集資金失敗的補救措施.................................................................................... 252

第六章 本次合併估值情況................................................................................................ 253

一、估值假設................................................................................................................ 253

二、估值思路及方法選擇............................................................................................ 253

三、合併雙方換股價格合理性分析............................................................................ 255

四、異議股東權利保護機制價格合理性分析............................................................ 266

五、合併雙方董事會對本次合併估值的合理性及公允性的分析............................ 271

六、合併雙方獨立董事對本次合併估值事項的獨立意見........................................ 272

第七章 本次交易主要合同................................................................................................ 274

一、《換股吸收合併協議》主要內容.......................................................................... 274

二、《換股吸收合併協議之補充協議》主要內容...................................................... 286

第八章 同業競爭和關聯交易............................................................................................ 292

一、同業競爭................................................................................................................ 292

二、關聯交易................................................................................................................ 302

第九章 獨立財務顧問核查意見........................................................................................ 392

一、基本假設................................................................................................................ 392

二、本次交易的合規性分析........................................................................................ 392

三、本次交易的定價依據及公平合理性分析............................................................ 401

四、本次交易完成後存續公司的盈利能力和財務狀況本次交易是否有利於存續公司

的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題分析............................................ 401

五、交易完成後存續公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的

影響分析........................................................................................................................ 424

六、交易合同約定的資產交付安排的說明................................................................ 425

七、對本次交易是否構成關聯交易進行的核查........................................................ 427

八、非經營性資金佔用情況的說明............................................................................ 430

九、內幕信息知情人登記制度制定及執行情況、股票交易自查情況的說明........ 430

第十章 獨立財務顧問內核意見及結論性意見.................................................................. 465

一、獨立財務顧問內核程序........................................................................................ 465

二、獨立財務顧問內核意見........................................................................................ 466

三、獨立財務顧問結論性意見.................................................................................... 466

釋 義

一、一般釋義

本獨立財務顧問報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

本獨立財務顧問報告 指 《中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》

《重組報告書》 指 《大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》

吸並方、合併方、大連港 指 大連港股份有限公司

被吸並方、被合併方、營口港 指 營口港務股份有限公司

合併雙方 指 大連港及營口港

本次換股吸收合併、本次合併、本次重組、本次重大資產重組 指 大連港向營口港全體股東發行A股股份換股吸收合併營口港的交易行為

本次募集配套資金、募集配套資金 指 大連港採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金的交易行為

本次交易 指 大連港向營口港全體股東發行A股股份換股吸收合併營口港，並採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金的交易行為

存續公司、存續主體、存續上市公司 指 本次換股吸收合併完成後的大連港

大連港集團 指 大連港集團有限公司

大連融達 指 大連融達投資有限責任公司

大連海泰 指 大連海泰控股有限公司

大連德泰 指 大連德泰控股有限公司

大連保稅正通 指 大連保稅正通有限公司

營口港務集團 指 營口港務集團有限公司

港航發展、遼港集團 指 遼寧港口集團有限公司（曾用名為遼寧東北亞港航發展有限公司）

招商局集團 指 招商局集團有限公司

招商局香港 指 招商局集團（香港）有限公司

招商局遼寧 指 招商局（遼寧）港口發展有限公司

招商局港通 指 招商局港通發展（深圳）有限公司

布羅德福國際 指 布羅德福國際有限公司，英文名稱「Broadford Global Limited」

CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited

CMID 指 招商局投資發展有限公司，英文名稱「China Merchants Investment Development Company Limited」

招商港口 指 招商局港口集團股份有限公司

招商局港口 指 招商局港口控股有限公司

招商蛇口 指 招商局蛇口工業區控股股份有限公司

群力國際 指 群力國際有限公司

遼寧港灣金控 指 遼寧港灣金融控股集團有限公司

Verise 指 Verise Holdings Company Limited

新港礦石公司 指 營口新港礦石碼頭有限公司

新世紀公司 指 營口新世紀貨櫃碼頭有限公司

營口港第一分公司 指 營口港務股份有限公司第一分公司

營口港第二分公司 指 營口港務股份有限公司第二分公司

營口港第三分公司 指 營口港務股份有限公司第三分公司

營口港第四分公司 指 營口港務股份有限公司第四分公司

營口港第六分公司 指 營口港務股份有限公司第六分公司

營口港物流分公司 指 營口港務股份有限公司物流分公司

營口港貨櫃碼頭分公司 指 營口港務股份有限公司貨櫃碼頭分公司

營口港糧食分公司 指 營口港務股份有限公司糧食分公司

營口港機械分公司 指 營口港務股份有限公司機械分公司

營口港汽運分公司 指 營口港務股份有限公司汽車運輸分公司

營口港實業發展分公司 指 營口港務股份有限公司實業發展分公司

換股股東、換股對象 指 於換股實施股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的營口港的全體股東

換股 指 本次換股吸收合併中，換股股東將所持營口港股票按換股比例換成大連港為本次換股吸收合併所發行的A股股票的行為

大連港換股價格 指 大連港為本次換股吸收合併向換股股東所發行A股股票的每股價格

營口港換股價格 指 本次換股中，營口港每一股股票轉換為大連港A股股票時的營口港股票每股價格

大連港異議股東 指 在參加大連港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會和相應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的大連港的股東

營口港異議股東 指 在參加營口港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營口港的股東

收購請求權 指 本次換股吸收合併中賦予大連港異議股東的權利。申報行使該權利的大連港異議股東可以在收購請求權申報期內，要求收購請求權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分大連港股票

現金選擇權 指 本次換股吸收合併中賦予營口港異議股東的權利。申報行使該權利的營口港異議股東可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分營口港股票

收購請求權提供方 指 向行使收購請求權的股東支付現金對價並獲得大連港股票的機構。大連港集團、中金公司擔任本次合併的大連港A股異議股東的收購請求權提供方，布羅德福國際擔任本次合併的大連港H股異議股東的收購請求權提供方

現金選擇權提供方 指 向行使現金選擇權的股東支付現金對價並獲得營口港股票的機構。大連港集團、中金公司擔任本次合併的營口港異議股東的現金選擇權提供方

收購請求權實施日 指 收購請求權提供方在該日受讓大連港異議股東擬用於行使收購請求權的部分或全部股份，並向該部分大連港異議股東支付現金對價。該日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告

現金選擇權實施日 指 現金選擇權提供方在該日受讓營口港異議股東擬用於行使現金選擇權的部分或全部股份，並向該部分營口港異議股東支付現金對價。該日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告

合併實施股權登記日 指 於此日在證券登記結算機構登記在冊的營口港全體股東（包括此日已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方）所持的營口港股份按照換股比例全部轉換為大連港發行的A股股份。該日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告

換股日、換股實施日 指 大連港向換股股東用作支付本次合併對價的發行的A股股份由證券登記結算機構登記於換股股東名下之日。該日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告

交割日 指 應與換股日為同一日或合併雙方同意的其他日期，於該日，大連港取得營口港的全部資產、債務和業務

完成日 指 大連港就本次換股吸收合併完成相應的工商變更登記手續之日或營口港完成工商註銷登記手續之日，以兩者中較晚之日為準

定價基準日 指 大連港及營口港審議本次交易有關事宜的首次董事會決議公告日

最近三年 指 2017年、2018年、2019年

最近兩年及一期、報告期 指 2018年、2019年及2020年1-6月

最近一年及一期 指 2019年及2020年1-6月

《換股吸收合併協議》、合併協議 指 《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併協議》

《換股吸收合併協議之補充協議》、合併協議補充協議 指 《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併協議之補充協議》

過渡期、過渡期間 指 換股吸收合併協議籤署至完成日的整個期間

中金公司、吸並方獨立財務顧問、吸並方估值機構、本獨立財務顧問 指 中國國際金融股份有限公司

招商證券、吸並方財務顧問 指 招商證券股份有限公司

中信證券、被吸並方獨立財務顧問、被吸並方估值機構 指 中信證券股份有限公司

金杜、吸並方法律顧問、吸並方律師 指 北京市金杜律師事務所

中倫、被吸並方法律顧問、被吸並方律師 指 北京市中倫律師事務所

安永、吸並方審計機構 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

信永中和、被吸並方審計機構 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所 指 上海證券交易所

中登公司、證券登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部

商務部 指 中華人民共和國商務部

香港證監會 指 香港證券及期貨事務監察委員會

香港證監會執行人員 指 香港證監會企業融資部執行董事或其任何代表

香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司

遼寧省國資委 指 遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會

大連市國資委 指 大連市人民政府國有資產監督管理委員會

營口市國資委 指 營口市人民政府國有資產監督管理委員會

十九大 指 中國共產黨第十九次全國代表大會

中共中央 指 中國共產黨中央委員會

國務院 指 中華人民共和國國務院

財政部 指 中華人民共和國財政部

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》

《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》

《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》

《26號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》

《重組若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2016]17號）

《128號文》 指 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）

《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》

A股 指 經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

H股 指 經中國證監會核准向境外投資者發行並在香港聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和交易的股票

元 指 人民幣元，中國的法定流通貨幣

港元 指 香港的法定流通貨幣

新金融工具準則 指 2017年頒布修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號——金融工具列報》

新租賃準則 指 2018年頒布修訂的《企業會計準則第21號——租賃》

新收入準則 指 2017年頒布修訂的《企業會計準則第14號——收入》

二、專業釋義

腹地 指 陸向腹地，以某種運輸方式與港口相連，為港口產生貨源或消耗經該港口進出貨物的地域範圍

泊位 指 港區內停靠船舶、裝卸貨物的港口固定位置

碼頭 指 供船舶停靠、貨物裝卸和旅客上下的水工設施

航道 指 在江河、湖泊、水庫、渠道及港灣等水域中，供一定標準尺度的船舶航行的通道

貨物吞吐量 指 經由水運進出港區範圍，並經過裝卸的貨物總量，由水運運進港口卸下後又裝船運出港區的轉口貨物，分別按進口和出口各計算一次吞吐量

TEU 指 英文Twenty-feet Equivalent Unit的縮寫，是國際貨櫃標準箱單位，長20英尺、寬8英尺、高8英尺6英寸，配貨毛重一般為17.5噸，體積為24-26立方米。通常用來表示船舶裝載貨櫃的能力，也是貨櫃和港口吞吐量的重要統計、換算單位

散雜貨 指 散貨與雜貨的統稱，其中散貨是指以散裝形式運輸、以其重量作為計算單位的貨物，分為大宗散貨如煤炭、礦石和油品等和小宗批量散貨如化肥、水泥等；雜貨是指品種繁雜、性質各異、形狀不一，批量較小的貨物總稱

除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。本獨立財務顧問報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，均指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

獨立財務顧問聲明和承諾

一、獨立財務顧問承諾

依照《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2016]17號）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》及其他相關法規規範要求，中國國際金融股份有限公司出具了《中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》，並作出如下承諾：

（一）本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與大連港及營口港披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）本獨立財務顧問已對大連港及被吸並方披露的文件進行核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

（三）本獨立財務顧問有充分理由確信本次交易方案符合法律、法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）本獨立財務顧問就本次交易出具的獨立財務顧問報告已提交本獨立財務顧問的內部核查機構審查，內部核查機構同意出具此專業意見；

（五）本獨立財務顧問在與大連港接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

二、獨立財務顧問聲明

（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；

（二）本獨立財務顧問報告是在假設本次交易各方當事人均全面和及時履行本次交

易相關協議和聲明或承諾的基礎上出具；

（三）本獨立財務顧問報告不構成對大連港的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；

（四）本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧問報告中列載的信息，以作為本獨立財務顧問報告的補充和修改，或者對本獨立財務顧問報告作任何解釋或說明。未經獨立財務顧問書面同意，任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式複製、分發或者摘錄獨立財務顧問報告或其任何內容，對於本獨立財務顧問報告可能存在的任何歧義，僅獨立財務顧問自身有權進行解釋；

（五）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。

重大事項提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票；同時，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。

本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。大連港因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次換股吸收合併不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合併的實施。

（二）換股吸收合併

1、換股吸收合併雙方

本次換股吸收合併的合併方為大連港，被合併方為營口港。

2、換股發行股份的種類及面值

大連港本次換股吸收合併發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

3、換股對象及合併實施股權登記日

本次換股吸收合併的發行對象為合併實施股權登記日收市後登記在冊的營口港全體股東，即於合併實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的營口港股東持有的營口港股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的營口港股票，將全部按照換股比例轉換為大連港因本次換股吸收合併發行的A股股票。

合併雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核准後，另行公告合併實施股權登記日。

4、定價依據、換股價格及換股比例

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。換股吸收合併涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規定執行。

合併雙方定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日A股股票交易均價具體情況如下表所示：

項目 大連港A股（元/股） 營口港A股（元/股）

停牌前20個交易日均價 1.71 2.16

停牌前60個交易日均價 1.73 2.16

停牌前120個交易日均價 1.81 2.25

本次換股吸收合併中，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，即1.71元/股，若大連港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即2.59元/股；若營口港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

每1股營口港股票可以換得大連港A股股票數=營口港的換股價格/大連港A股的換股價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。根據上述公式，營口港與大連港的換股比例為1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得1.5146股大連港A股股票。

自定價基準日至換股實施日（包括首尾兩日），除合併雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元（含稅）；2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上述換股價格及換股比例相應調整，調整後大連港的換股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股；調整後的換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

5、換股發行股份的數量

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港的A股股票為7,735,820,000股，H股股票為5,158,715,999股，參與本次換股的營口港股票為6,472,983,003股。參照本次換股比例1:1.5146計算，大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份數量合計為9,803,980,057股。

若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發行的股份數量將作相應調整。截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上述換股發行的股份數量相應調整，調整後的換股發行的股份數量為9,728,893,454股。

營口港換股股東取得的大連港A股股票應當為整數，如其所持有的營口港股票數量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。

6、換股發行股份的上市地點

大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份將在上交所主板上市流通。

7、異議股東權利保護機制

（1）大連港異議股東的保護機制

大連港異議股東指在參加大連港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會和相應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於

本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的大連港的股東。

為保護大連港股東利益，減少本次換股吸收合併後大連港股價波動對投資者的影響，根據《公司法》及《大連港股份有限公司章程》的相關規定，本次換股吸收合併交易中將賦予大連港異議股東收購請求權。本次換股吸收合併將由大連港集團、中金公司擔任大連港A股異議股東的收購請求權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的收購請求權提供方。在此情況下，該等大連港異議股東不得再向任何同意本次換股吸收合併的大連港的股東主張收購請求權。

大連港A股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）股票交易均價，即1.71元/股。若大連港A股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則A股收購請求權價格將做相應調整。

大連港H股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前H股20個交易日股票交易均價，即0.67港元/股。若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則H股收購請求權價格將做相應調整。

2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元（含稅，按照截至2020年6月29日前5個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌港幣平均匯率，即1港元兌人民幣0.9133元，折合H股每股派發現金股利0.02299港元）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港2019年度利潤分配方案已實施完畢，大連港A股異議股東收購請求權價格及H股異議股東收購請求權價格相應調整，調整後的大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股，調整後的H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股。

行使收購請求權的大連港異議股東，可就其有效申報的每一股大連港股票，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當於收購請求權實施

日受讓大連港異議股東行使收購請求權的全部大連港股份，並相應支付現金對價。

登記在冊的大連港異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：①就大連港A股股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；就大連港H股股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和H股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自大連港審議本次換股吸收合併的股東大會、類別股東會的股權登記日起，作為有效登記在冊的大連港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日；③在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有收購請求權的股份數量不增加，該等股份不享有收購請求權。

持有以下股份的登記在冊的大連港異議股東無權就其所持股份主張行使收購請求權：①存在權利限制的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。

已提交大連港股票作為融資融券交易擔保物的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截止日前將大連港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使收購請求權。

如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港異議股東不能行使收購請求權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

關於收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日、收購請求權的申報、結算和交割等）將由大連港與收購請求權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規

以及上交所的規定及時進行信息披露。

（2）營口港異議股東的保護機制

營口港異議股東指在參加營口港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營口港的股東。

為充分保護營口港全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由大連港集團、中金公司擔任營口港異議股東的現金選擇權提供方。在此情況下，該等營口港異議股東不得再向營口港或任何同意本次換股吸收合併的營口港的股東主張現金選擇權。

營口港異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。若營口港自定價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。

2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港2019年度利潤分配方案已實施完畢，營口港異議股東現金選擇權價格相應調整，調整後的現金選擇權價格為2.11元/股。

行使現金選擇權的營口港異議股東，可就其有效申報的每一股營口港股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓營口港異議股東行使現金選擇權的全部營口港股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次換股吸收合併方案實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次換股吸收合併所發行的A股股票。

登記在冊的營口港異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：①在營口港關於本次合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自營口港審議本次換股吸收合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的營口

港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；③在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選擇權。營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加，該等股份不享有現金選擇權。

持有以下股份的登記在冊的營口港異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：①存在權利限制的營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向營口港承諾放棄營口港異議股東現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成大連港本次發行的股票。

已提交營口港股票作為融資融券交易擔保物的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將營口港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。

如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則營口港異議股東不能行使現金選擇權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日、現金選擇權的申報、結算和交割等）將由營口港與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將根據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

（3）大連港異議股東收購請求權價格的調整機制

1）調整對象

調整對象為大連港異議股東收購請求權價格。

2）可調價期間

大連港審議通過本次換股吸收合併的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

3）可觸發條件

①大連港A股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過20%。

②大連港H股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%；或

b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%；或

b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%。

4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況首次出現時，大連港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對大連港異議股東收購請求權價格進行調整。大連港A股異議股東收購請求權和大連港H股異議股東收購請求權價格的調整在大連港董事會上分別單獨進行審議，單獨進行調整。可調價期間內，大連港僅對異議股東收購請求權價格進行一次調整，若大連港已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若大連港已召開董事會決定不對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為大連港A股及大連港H股上述各自所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的大連港A股及大連港H股異議股東收購請求權價格為各自調價基準日前20

個交易日股票交易均價。

（4）營口港異議股東現金選擇權價格的調整機制

①調整對象

調整對象為營口港異議股東現金選擇權價格。

②可調價期間

營口港審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

③可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%；或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%；或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%。

④調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況首次出現時，營口港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對營口港異議股東現金選擇權價格進行調整。可調價期間內，營口港僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整，若營口港已召開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若營口港已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的營口港異議股東現金選擇權價格為營口港調價基準日前20個交易日股票交易均價。

（5）調價條件是否得到滿足的相關情況

自大連港及營口港審議本次交易的股東大會決議公告日（2020年9月26日）至本獨立財務顧問報告籤署日，上證指數（000001.SH）或港口指數（886031.WI）未出現在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股或營口港停牌前一個交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形，恒生指數（HSI.HI）或香港運輸指數（887115.WI）亦未出現在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形。因此，截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次交易方案項下的大連港A股及H股異議股東的收購請求權、營口港異議股東的現金選擇權價格調整機制的可觸發條件均尚未滿足，大連港及營口港均不涉及擬進行的調價安排。

（6）大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況

1）大連港股東大會中異議股東持股情況

根據大連港2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一次H股類別股東會決議，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的A股股份為602,800股；在大連港關於本次合併的股東大會和H股類別股東會上對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的H股股份為4,600股。因此，大連港A股異議股東持有的股份數量為不超過602,800股，大連港H股異議股東持有的股份數量為不超過4,600股。

2）營口港股東大會中異議股東持股情況

根據營口港2020年第二次臨時股東大會決議，對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的股份為2,277,100股。因此，營口港異議股東持有的股份數量為不超過2,277,100股。

（7）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值以及是否有足夠支付能力

1）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值金額

本次換股吸收合併中，大連港集團、中金公司擔任大連港A股異議股東的收購請求權提供方及營口港異議股東的現金選擇權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的收購請求權提供方。本次大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股、大連港H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股、營口港異議股東現金選擇權價格為2.11元/股。結合前述大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況，大連港集團、中金公司需對大連港A股異議股東支付的現金對價預計將不超過101.87萬元，布羅德福國際需對大連港H股異議股東支付的現金對價預計將不超過0.30萬港元，大連港集團、中金公司需對營口港異議股東支付的現金對價預計將不超過480.47萬元。綜上，大連港集團、中金公司需對異議股東支付現金對價的最大值為582.34萬元，布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值為0.30萬港元。

2）大連港集團、中金公司及布羅德福國際具有足夠的支付能力

截至2020年6月30日，大連港集團合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為53.62億元；2020年1-6月，大連港集團合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為37.88億元、2.12億元。截至2019年12月31日，大連港集團合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為27.16億元；2019年度，大連港集團合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為84.07億元、15.44億元。

截至2020年6月30日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為781.72億元；2020年1-6月，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為104.93億元、30.79億元。截至2019年12月31日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為614.54億

元；2019年度，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為157.55億元、42.48億元。

截至2020年6月30日，布羅德福國際合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為273.14億元；2020年1-6月，布羅德福國際合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為138.61億元、3.08億元。截至2019年12月31日，布羅德福國際合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為169.45億元；2019年度，布羅德福國際合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為165.51億元、57.89億元。

綜上，大連港集團、中金公司及布羅德福國際經營情況良好，資金儲備充裕，帳面貨幣資金規模遠高於需對異議股東支付的現金對價最大值，具有足夠的現金支付能力。

8、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護機制

大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

合併雙方的具體債務情況，以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下：

（1）大連港及營口港的具體債務金額、類型、到期時間，已取得債權人同意的情況

1）大連港的債務及取得債權人同意情況

根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的負債總額為1,030,501.31萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後的負債金額為937,503.22萬元。前述負債中，所涉大連港發行在外的債券包括「2011年大連港股份有限公司公司債券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）」、「大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，截至2020年6月30日，該等債券的應付餘額為602,509.86萬元。大連港所發行債券的主要情況如下：

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

2011年大連港股份有限公司公司債券 11大連港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期） 17連港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據 18大連港MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

註：大連港集團為11大連港提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據大連港於2020年8月28日在上交所發布的《2011年大連港股份有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》、於2020年8月25日在上交所發布的《大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）2020年第一次債券持有人會議決議公告》及於2020年8月31日在上海清算所網站發布的《關於大連港股份有限公司「18大連港MTN001」持有人會議決議的公告》，就上述債券，大連港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保。前述已取得債權人同意無須提前償還或擔保的債務金額為602,509.86萬元，佔截至2020年6月30日大連港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後）的比例為64.27%。

截至2020年6月30日，大連港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。

此外，大連港已分別於2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。

2）營口港的債務及取得債權人同意情況

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港母公司口徑的負債總額為172,530.47萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後的負債金額為127,654.14萬元。前述負債中，所涉營口港發行在外的債券為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」（以下簡稱「14營口港」）。截至2020年6月30日，14營口港的應付餘額為102,309.83萬元。營口港所發行債券的主要情況如下：

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

營口港務股份有限公司2014年公司債券 14營口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據營口港於2020年9月18日在上交所發布的《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，就14營口港，營口港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審議通過14營口港的提前兌付事宜。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已提前兌付14營口港剩餘債券並支付自2019年10月20日至2020年9月30

日期間的應計利息，14營口港已完成摘牌。前述已提前償還的債務金額為102,309.83萬元，佔截至2020年6月30日營口港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後）的比例為80.15%。

截至2020年6月30日，營口港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。

此外，營口港已於2020年9月26日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。

（2）是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢或為其另行提供擔保

大連港、營口港已分別於指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告，相關債權人自公告刊登之日起四十五日內，有權向大連港、營口港申報債權，並憑有效的債權文件及相關憑證依法要求大連港、營口港清償債務或者提供相應擔保。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港均未收到任何債權人明確表示不同意本次合併的通知。

（3）債權人要求提前清償債務或提供擔保對合併雙方生產經營、資金安排等的具體影響及應對方案

根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的貨幣資金為149,101.58萬元，交易性金融資產為135,279.28萬元。以大連港母公司口徑的負債分析，假設需提

前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，大連港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：

單位：億元

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

190.25 58.47 103.05 100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，大連港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港母公司口徑的貨幣資金為107,256.74萬元。以營口港母公司口徑的負債分析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，營口港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：

單位：億元

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

125.46 14.49 17.25 100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，營口港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。

因此，截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港的流動資產可基本滿足償還金融負債的需要，若債權人要求提前清償債務或提供擔保，大連港和營口港可通過提供擔保、支付現金或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益；同時，本次交易中，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元，用於補充本次交易後存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構費用，以進一步加強應對能力。

（4）14營口港提前兌付進展，營口港是否具備完備償付能力、提前兌付事項對營口港經營資金、資產負債率的影響

1）14營口港提前兌付進展

營口港於2014年10月發行14營口港（債券代碼：122331.SH），發行規模10億元，債券期限7年（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權），票面利率5.60%。根據14營口港的債券募集說明書約定，投資者有權在14營口港存續期間第5個付息日將其持有的全部或部分債券按票面金額回售給發行人。

2019年10月17日，營口港發布《營口港務股份有限公司關於「14營口港」回售實施結果的公告》，14營口港實施回售，申報數量15,789手、回售金額1,578.90萬元（不含利息）。2019年10月21日，營口港對有效申報回售的14營口港持有人支付本金及利息。本次回售實施完畢後，14營口港在上交所上市並交易的數量為984,211手，總面值為98,421.10萬元。

2020年9月18日，營口港發布《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，營口港已於2020年9月16日召開14營口港2020年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於提前兌付「14營口港」債券議案》。

營口港依據該提前兌付議案於2020年9月25日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司支付14營口港兌付款105,740.06萬元（包括本金、利息及手續費）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。

2）營口港償付能力分析

營口港從事港口行業，其盈利能力及變現能力較強，經營活動現金流穩定，現金流出主要用於償還金融負債、大規模投資活動較少。

①營口港經營活動現金淨流入較為充裕

營口港2018年度、2019年度和2020年1-6月經營活動現金流量淨額及投資活動現金流量淨額對比如下所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動現金流量淨額 86,199 196,582 169,189

投資活動現金流量淨額 684 -2,640 -2,724

營口港經營活動現金流充裕，2017年以來年均經營活動現金淨流入均在16億元以上，而投資活動現金淨流出均低於2億元，經營活動產生的現金流入遠大於投資活動的現金流出，使營口港積累了一定的貨幣資金儲備。

②營口港資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕

營口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的資產負債率與同行業可比公司的對比情況如下：

證券代碼 證券簡稱 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日

601880.SH 大連港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集團 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 寧波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青島港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 廣州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部灣港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 鹽田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 錦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重慶港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 廈門港務 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 營口港 24.71% 15.24% 11.79%

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

綜上，營口港經營活動現金淨流入較為充裕，並積累了一定的貨幣資金儲備，資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕，具備獨立提前償付14營口港的能力，提前償付

不會對營口港正常生產經營活動產生重大不利影響。

3）提前償付對營口港經營資金及資產負債率的影響

以營口港截至2020年6月30日財務報表數據為基準，兌付前後營口港相關財務數據如下所示。

單位：萬元

項目 提前兌付前 提前兌付後

貨幣資金 309,118 203,378

流動資產 362,192 256,452

流動負債 70,793 66,904

流動比率 511.62% 383.31%

資產總額 1,498,159 1,392,419

負債總額 176,677 74,367

資產負債率 11.79% 5.34%

由上可見，提前兌付14營口港前後：①營口港貨幣資金持有量由30.91億元下降至20.34億元，仍能夠滿足營口港正常生產經營相關的資金需求；②營口港流動比率由511.62%下降為383.31%，仍保持較高的流動性；③營口港資產負債率由11.79%下降至5.34%。

綜上，提前兌付14營口港不會對營口港經營資金及資產負債率產生重大不利影響。

9、過渡期安排

在本次換股吸收合併的過渡期內，合併雙方應當，並且應當促使其各個下屬企業：（1）在正常業務過程中遵循以往運營慣例和經營方式持續獨立經營，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務；（2）盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態，持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關係；及（3）製作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。

在過渡期內，合併雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求，及時向對方提供有關資產、財務帳簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。

10、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排

（1）資產交割

自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行動或籤署任何文件，或應大連港或其全資子公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港或其全資子公司名下。大連港或其全資子公司應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義務。

本次合併完成後，營口港分公司歸屬於存續公司或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於存續公司或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的子公司。

（2）債務承繼

除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

（3）合同承繼

在交割日之後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為大連港或其全資子公司。

（4）資料交接

營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印章移交予大連港或其全資子公司。營口港應當自交割日起，向大連港或其全資子公司移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以來的股東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記

文件、營口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。

（5）股票過戶

大連港應當在換股日將作為本次換股吸收合併對價而向營口港股東發行的A股股份登記至營口港股東名下。營口港股東自新增股份登記於其名下之日起，成為大連港的股東。

11、員工安置

本次換股吸收合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合同，繼續在大連港工作。本次換股吸收合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港或其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由大連港或其全資子公司享有和承擔。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸收合併涉及的員工安置方案。

12、滾存未分配利潤安排

除經合併雙方各自股東大會批准進行的利潤分配方案之外，大連港及營口港截至換股日的滾存未分配利潤由存續公司的新老股東按持股比例共同享有。

（三）發行股份募集配套資金

1、募集配套資金的金額及用途

大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。

本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本次交易的中介機構費用。

2、募集配套資金髮行股份的種類和面值

本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

3、發行對象及發行方式

本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過35名符合條件的特定投資者。

本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。具體發行對象由大連港股東大會授權董事會在大連港取得本次交易核准文件後，按照《發行管理辦法》的規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。

4、定價依據和發行價格

根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為本次募集配套資金髮行股份的發行期首日，發行價格不低於發行期首日前20個交易日大連港A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由大連港董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規定對上述發行價格作相應調整。

5、發行數量

本次募集配套資金髮行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定，且不超過本次交易前大連港總股本的30%，即不超過3,868,360,799股。最終股份發行數量將由大連港股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承銷商在中國證監會最終核准的方案範圍內根據具體情況協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，本次募集配套資金髮行價格作相應調整的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。

6、上市地點

本次募集配套資金髮行的股份將在上交所主板上市流通。

7、鎖定期

本次募集配套資金髮行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓，此後按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。

本次募集配套資金完成後，認購方因大連港發生派送股票股利、資本公積轉增股本、配股等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構屆時有效的監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

8、滾存未分配利潤安排

大連港本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成後的新老股東按持股比例共同享有。

二、本次交易構成關聯交易

本次換股吸收合併的合併方系大連港，被合併方系營口港。大連港和營口港的實際控制人均為招商局集團。根據《重組管理辦法》《上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的規定，本次交易構成大連港及營口港的關聯交易。

三、本次交易構成重大資產重組

（一）本次交易構成大連港重大資產重組

本次換股吸收合併中，大連港擬購買資產的交易價格為換股吸收合併營口港的成交金額（交易價格=營口港換股價格×營口港總股本），為164.41億元。營口港2019年末經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額與成交金額的孰高者佔大連港的同期經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，營口港2019年度經審計的營業收入佔大連港同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，本次換股吸收合併構成大連

港重大資產重組。

（二）本次交易構成營口港重大資產重組

本次換股吸收合併中，大連港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額佔營口港的同期經審計的合併財務會計報告資產總額的比例達到50%以上，大連港2019年度經審計的營業收入佔營口港同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，大連港2019年年末經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額佔營口港同期經審計的歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成營口港重大資產重組。

四、本次交易不構成重組上市

本次換股吸收合併完成後，營口港作為被合併方，將退市並註銷。

2017年12月20日，大連市國資委與港航發展籤署了《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》，大連市國資委將其持有的大連港集團100%股權無償劃轉至港航發展，上述無償劃轉的股權於2018年2月9日完成工商變更登記。上述無償劃轉完成後，港航發展成為大連港的間接控股股東，大連港的實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省國資委。

2018年11月3日，遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招商局遼寧籤署《關於遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》，招商局遼寧以現金認購港航發展新增註冊資本人民幣99,600,798.40元。上述增資於2018年11月29日完成工商變更登記，港航發展的註冊資本增至人民幣 199,600,798.40元，遼寧省國資委持有港航發展50.10%股權，招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日，港航發展完成更名為遼港集團的工商變更登記。

2019年5月31日，遼寧省國資委與招商局遼寧籤署《關於遼寧港口集團有限公司之股權無償劃轉協議》，遼寧省國資委將其持有的遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧，上述無償劃轉的股權於2019年9月30日完成工商變更登記，上述無償劃轉完成後，招商局遼寧持有遼港集團51%股權，大連港的實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團。

大連港的實際控制人於2019年9月30日變更為招商局集團，本次換股吸收合併的被吸並方營口港為招商局集團控制的上市公司，因此根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成大連港自控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產。

營口港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額為1,522,031.71萬元、歸屬於母公司股東的資產淨額為1,234,526.91萬元，2019年度實現的經審計的營業收入為476,832.70萬元，均未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度（2018年度）經審計的合併財務會計報告對應財務指標的100%。本次換股吸收合併的交易價格為164.41億元，未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度（2018年度）經審計的合併財務會計報告期末資產總額及歸屬於母公司股東的資產淨額的100%，且大連港為本次換股吸收合併向換股股東所發行的A股股票不超過大連港本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日大連港總股本的100%。此外，本次換股吸收合併亦不會導致大連港的主營業務發生根本變化。因此，本次交易不構成重組上市。

五、本次交易的估值情況

本次合併的換股比例系由合併雙方在以相關股票於定價基準日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮可比公司估值水平和可比交易溢價率而確定。根據《重組管理辦法》《26號準則》等上市公司重大資產重組相關法規和規範性文件的要求，為了給合併雙方董事會提供參考，分析本次合併的定價是否公允、合理以及是否存在損害合併雙方及其股東利益的情形，中金公司就本次合併出具了《中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之估值報告》，中信證券就本次合併出具了《中信證券股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之估值報告》，估值情況詳見本獨立財務顧問報告「第六章 本次合併估值情況」。中金公司認為：「本次交易的估值合理、定價公允，不存在損害大連港及其股東利益的情況。」中信證券認為：「本次交易的估值合理、定價公允，不存在損害營口港及其股東利益的情況。」

六、本次交易對合併後存續公司的影響

（一）本次交易對合併後存續公司主營業務的影響

1、本次交易對合併雙方的主營業務的影響

本次換股吸收合併完成後，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效應將得到充分釋放。合併後的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營口港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業影響力及風險抵禦能力，有利於有效保護中小股東的利益。

本次合併前，大連港以及營口港均是環渤海區域內領先的港口運營商。大連港是我國東北地區最大的貨櫃樞紐港和油品和液體化工品儲運分撥基地之一、重要的礦石分撥中心、散雜貨轉運中心以及最具競爭力的糧食轉運中心。營口港是我國東北地區最大的內貿貨櫃樞紐港、「一帶一路」中歐物流海鐵聯運重要的中轉港，也是瀋陽經濟區、環渤海經濟區的重要樞紐港。

本次合併後，存續公司將成為東北地區最核心的出海口。營口港的低陸路運輸成本優勢、集疏運條件優勢將進一步提升存續公司的經營效益，並且其下屬的貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭將納入存續公司的統一戰略規劃和資產體系，充分發揮協同作用，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力和發展空間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續公司將進一步降低運營成本，提升攬貨能力，進一步提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步加強國際競爭力。

2、本次交易對合併雙方的生產經營指標的影響

大連港及營口港均為遼寧省港口企業，本次換股吸收合併前後存續公司的主營業務不會發生變化。根據大連港及營口港2019年度經營情況，交易前後各項業務吞吐量的對比如下：

項目 大連港 營口港 合併後存續公司 增幅

貨櫃（萬TEU） 1,022 548 1,569 53.62%

油品（萬噸） 5,748 629 6,378 10.94%

散糧（萬噸） 452 977 1,429 216.15%

鋼鐵（萬噸） 624 2,245 2,868 359.78%

礦石（萬噸） 3,261 4,173 7,434 127.97%

項目 大連港 營口港 合併後存續公司 增幅

煤炭（萬噸） 1,054 501 1,555 47.53%

其他（萬噸） 1,785 2,135 3,920 119.61%

汽車（輛） 837,758 - 837,758 0.00%

註：合併後存續公司業務數據以合併雙方相應數據加總計算

大連港和營口港系遼寧地區最重要兩個港口，合併後，存續公司將囊括原大連港和營口港的貨源，多項業務的吞吐量指標均有顯著提升。以合併雙方各項業務指標數據加總計算，合併後存續公司的鋼鐵、散糧、礦石等貨種吞吐量分別較合併前大連港的增幅達到359.78%、216.15%和127.97%，貨櫃、煤炭等也有較大增幅，本次交易將大幅提升存續公司的業務規模，同時依靠合併後進一步協同效應、優化業務結構，可提高存續公司的抗風險能力和持續經營能力。

3、本次交易對合併雙方的生產經營、品牌延續、資源獲取、市場競爭力等的影響

（1）提升對外核心競爭力

本次交易完成後，存續公司將經營重點轉移到提高服務水平、發揮臨港聚集功能、加強與區域產業的銜接等方面，進一步提升對外競爭力。

在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港實現貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實現貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合併後將囊括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達到4.64億噸。

在現代物流體系方面，經過大連港多年的精耕細作，在環渤海原油中轉、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環渤海內支線等方面的物流體系建設日趨完善。本次交易完成後，將融合營口港的集疏運條件優勢，補充與瀋大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網絡的銜接以及40多條海鐵聯運貨櫃班列和經滿洲裡連接歐亞大陸橋、經二連浩特直達蒙古國的國際貨櫃班列，構建多層級的現代物流體系。

在功能優勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優質泊位和碼頭資產。本次交易合併後，將統籌協調貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產規模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

在服務優勢方面，近年來，合併雙方均致力於不斷改進裝卸工藝、改良裝卸設備、提升物流服務能力、提高接卸效率。本次交易完成後，通過相互吸收、借鑑生產經驗及管理經驗，能夠有效提升服務品質和服務效率，進一步提升客戶獲取的能力。

（2）促進釋放業務協同效應

大連港及營口港均為遼寧省港口企業，雙方的主營業務均為碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助於雙方對核心資源進行整合，解決無序競爭及低價競爭等問題，充分釋放業務協同效應，具體各板塊情況如下：

1）貨櫃業務板塊

大連港和營口港均經營貨櫃業務。2019年度，大連港實現貨櫃吞吐量1,021.6萬標準箱，營口港實現貨櫃吞吐量548萬標準箱。因腹地經濟、地理區位、攬貨能力等一系列原因，目前已經形成大連港以外貿貨櫃為主，營口港以內貿貨櫃為主的行業格局。本次交易完成後，將進一步明確雙方的定位及分工，對貨櫃業務的貨源結構進行調整，促進雙方實現錯位協同發展。存續公司將進一步增強貨櫃攬貨能力，有助於完善航線網絡布局、打造「幹支一體」海運通道布局。

2）散雜貨業務板塊

大連港和營口港均經營散雜貨業務，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實現散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現散雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由於散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。本次交易完成後，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專業性泊位資產實現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營口港的分工定位進行統一規劃與調整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的「公轉鐵、公轉水」，存續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合併雙方的鐵路集疏運優勢，進一步提升散雜貨業務的競爭力。

3）油品業務板塊

大連港和營口港均經營油品業務。2019年度，大連港油品業務吞吐量共5,748萬噸，營口港油品業務吞吐量共629萬噸。目前，合併雙方的油品泊位利用率均較高，產能接

近飽和，未來將統籌管理合併雙方的油品泊位資產，科學合理地規劃產能投放，力爭實現經營效率的最大化。

（3）提升服務品質，做精服務品牌

本次交易完成後，雙方將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，提升服務品牌，實現整體轉型升級。

（二）本次交易對合併後存續公司股權結構的影響

1、配套融資完成前的股權結構

本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響，存續公司股份總數為2,262,342.95萬股，其中A股為1,746,471.35萬股，佔股份總數的77.20%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的22.80%，股本結構如下表所示：

股東名稱 本次交易前 本次交易後（不考慮募集配套資金）

持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例

A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%

其中：大連港集團 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%

營口港務集團 - - 7,616,325,313 33.67%

遼寧港灣金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%

其他社會公眾股東 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%

H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%

其中：大連港集團 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%

布羅德福國際 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%

群力國際 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%

其他社會公眾股東 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%

合計 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%

本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福

國際、群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%提升至76.41%，仍為大連港的實際控制人。

2、配套融資完成後的股權結構

本次交易中，大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。由於本次配套募集資金採取詢價方式，發行價格尚未確定，若假設本次募集配套資金髮行價格與大連港換股價格同為1.69元/股，則以本次募集配套資金總額達上限測算，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次合併和募集配套資金完成後存續公司股份總數為2,386,603.30萬股，其中A股為1,870,731.70萬股，佔股份總數的78.38%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的21.62%，股本結構如下表所示：

股東名稱 本次交易前 本次交易後（考慮募集配套資金）

持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例

A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38%

其中：大連港集團 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25%

營口港務集團 - - 7,616,325,313 31.91%

遼寧港灣金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%

配套融資認購方 - - 1,242,603,550 5.21%

其他社會公眾股東 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73%

H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62%

其中：大連港集團 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03%

布羅德福國際 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59%

群力國際 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37%

其他社會公眾股東 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63%

合計 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00%

本次合併和募集配套資金完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福

國際、群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%變動至72.43%，仍為大連港的實際控制人。

綜上，本次交易前後，大連港的控制權未發生變更。通過大連港發行A股股份募集配套資金或合併雙方控股股東（及/或其一致行動人）減持股份等方式，預計本次交易完成後大連港的社會公眾股東持股比例將維持在25%以上。

（三）本次交易對合併後存續公司主要財務指標的影響

本次交易完成後，合併雙方的業務將得到全面整合，實現規模效應與協同效應，優化資金的統籌運用，提高資源的使用效率。本次交易完成後，存續公司的總資產、營業收入及歸屬於母公司股東的淨利潤等將進一步擴大，行業地位將進一步提升，財務狀況將得到改善，持續盈利能力將得到增強。

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

吸並前 吸並後 變化率（幅度） 吸並前 吸並後 變化率（幅度）

資產總額 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%

負債總額 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%

歸屬於母公司所有者權益 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%

資產負債率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%

歸屬於母公司股東的每股淨資產（元/股） 1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%

項目 2020年1-6月 2019年度

吸並前 吸並後 變化率（幅度） 吸並前 吸並後 變化率（幅度）

營業收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%

營業成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%

利潤總額 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%

基本每股收益（元/股） 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%

毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%

七、本次交易的決策過程和審批情況

（一）本次交易已經履行的決策和審批程序

1、本次交易已經大連港第六屆董事會2020年第2次（臨時）會議、第六屆董事會2020年第4次（臨時）會議和2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一次H股類別股東會審議通過。

2、本次交易已經營口港第七屆董事會第五次會議、第七屆董事會第八次會議和2020年第二次臨時股東大會審議通過。

3、本次交易已取得國務院國資委的批准。

4、本次交易已取得香港聯交所豁免大連港就本次交易需嚴格遵守香港聯交所主板上市規則第14.06B條關於反向收購的規定。

5、本次交易已取得香港證監會執行人員豁免營口港務集團在本次合併中取得大連港投票權而引發其按照香港《公司收購及合併守則》第26.1條需要作出的強制性全面要約責任。

6、本次交易已取得香港聯交所對大連港發布《換股吸收合併協議》項下交易相關的公告、發布《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》項下交易相關的股東通函無異議。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

1、本次交易尚需取得中國證監會核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間都存在不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。

（三）本次交易不涉及境內外反壟斷經營者集中審查

1、境內反壟斷

根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱「《反壟斷法》」）第二十條，經營者集中是指下列情形：（1）經營者合併；（2）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對

其他經營者的控制權；（3）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

根據本次交易方案，本次交易為大連港吸收合併營口港，屬於經營者合併情形。本次交易前，大連港和營口港的實際控制人為招商局集團；本次交易後，存續公司大連港仍將由招商局集團實際控制，具體情況如下：

（1）大連港

截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司大連港集團持有大連港5,310,255,162股A股股份、722,166,000股H股股份（合計持股比例46.78%）；通過下屬控股子公司遼寧港灣金控持有大連港67,309,590股A股股份（持股比例0.52%）；通過下屬控股子公司布羅德福國際持有大連港856,346,695股H股股份（持股比例6.64%）；通過下屬控股子公司群力國際持有大連港2,714,736,000股H股股份（持股比例21.05%），即招商局集團合計控制大連港75.00%的股份。大連港的實際控制人為招商局集團。

根據本次交易方案，不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次合併完成後招商局集團持有大連港的股權比例為76.41%，大連港的實際控制人仍為招商局集團，未發生變更。

（2）營口港

截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司營口港務集團持有營口港5,067,415,378股股份（持股比例78.29%），即營口港的實際控制人為招商局集團。

根據本次交易方案，本次合併後，大連港將吸收合併營口港，營口港將註銷法人資格。不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次合併完成後招商局集團持有存續公司大連港的股權比例為76.41%，仍為大連港的實際控制人。

綜上，本次交易下的經營者為大連港和營口港，因本次交易未導致經營者的控制權發生變化，根據《反壟斷法》的相關規定及反壟斷執法機構執法的實踐情況，本次交易不涉及向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中程序。

2、境外反壟斷

報告期內，大連港有來自日本、韓國客戶的營業收入，並在香港地區、英屬維京群

島設有子公司。報告期內，營口港不存在來自中國境外客戶的營業收入，在中國境外無子公司或分支機構。

根據日本律師Mori Hamada & Matsumoto於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄、韓國律師Kim&Chang於2020年11月3日出具的法律分析備忘錄、香港律師Mayer Brown於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄、英屬維京群島律師Carey Olsen Singapore LLP於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄，本次交易中，大連港、營口港在前述司法轄區均不涉及境外反壟斷經營者集中申報及審查程序。

綜上，本次交易不涉及境外反壟斷經營者集中審查程序。

八、本次交易相關方的重要承諾

承諾人 承諾類型 承諾內容

大連港 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、大連港為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、大連港向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、大連港保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國證監會和上交所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該等信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、大連港對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，大連港將依法承擔相應的賠償責任。

大連港及全體董事、監事、高級管理人員 關於守法及誠信情況的說明 2017年7月31日，大連市安全生產監督管理局作出大安監（2017）S6007號《行政處罰決定書》，由於大連集發港口技術服務有限公司發生一起死亡一人的生產安全事故，違反了《安全生產法》，對大連集發港口技術服務有限公司作出罰款20萬元的行政處罰。大連集發港口技術服務有限公司已繳納完畢前述罰款。 2017年12月26日，錦州市港口與口岸局作出錦港局（2017）02號《行政處罰決定書》，由於大連港口建設監理諮詢有限公司訂立了背離合同實質性內容的協議，違反了《招標投標法》，對大連港口建設監理諮詢有限公司作出按照《錦州港煤炭碼頭一期工程監理JL-3標段合同》金額7‰，即罰款17.29萬元的行政處罰。大連港口建設監理諮詢有限公司已繳納完畢前述罰款。 2019年12月13日，交通運輸部作出水運國際罰通字[2019]13號《交通違法行為通知書》，由於大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司兩個航次籤發提單的執行運價與備案價格不一致，對

承諾人 承諾類型 承諾內容

大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司作出罰款20萬元的行政處罰。大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司已繳納完畢前述罰款。 2015年9月，中國鐵路物資哈爾濱有限公司（以下簡稱「中鐵哈爾濱」）因港口貨物保管合同糾紛向大連海事法院起訴，訴請法院判令大連港向中鐵哈爾濱交付倉儲進口粉礦、塊礦共671,691噸，並賠償逾期交付貨物的損失共計50,459.981萬元。 2019年6月26日，大連海事法院作出（2015）大海商初字第569號民事裁定，裁定駁回中鐵哈爾濱的起訴；中鐵哈爾濱不服一審判決，向遼寧省高級人民法院提起上訴。2019年11月14日，遼寧省高級人民法院作出（2019）遼民終1624號民事裁定，裁定撤銷（2015）大海商初字第569號民事裁定，並指令大連海事法院重新審理此案。2020年2月27日，大連海事法院對該案件進行了網絡開庭審理，中鐵哈爾濱增加訴訟請求：若大連港礦石碼頭公司無法向中鐵哈爾濱賠償鐵礦石，大連港應向其支付按照2013年10月17日不能交貨部分的貨物折價數額。截至本說明出具之日，該案尚在審理中。 2019年1月16日，因大連港應收大連博輝國際貿易有限公司相關款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺陷，上交所對大連港及其現任監事王志峰（時任大連港獨立董事）、現任財務負責人王萍作出予以監管關注的監管措施決定。 除上述事項外： 1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在受到罰款金額10萬元以上的其他行政處罰或者刑事處罰的情形，不存在其他涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、大連港不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

關於不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止的情形。 2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。 因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

大連港全體董事、監事、高級 關於所提供信息真實、準確、完整的承 1、承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

承諾人 承諾類型 承諾內容

管理人員 諾函 漏。 2、承諾人向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、承諾人保證，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓各自在大連港擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連港董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔相應的賠償責任。

招商局集團 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本集團為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本集團向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本集團對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連港、營口港或投資者造成損失的，本集團將依法承擔相應的賠償責任。

關於減少和規範關聯交易的承諾函 1、招商局集團不會利用實際控制人地位謀求大連港在業務經營等方面給予招商局集團及招商局集團控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。 2、招商局集團及招商局集團控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交易，招商局集團及招商局集團控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。 3、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招

承諾人 承諾類型 承諾內容

商局集團將承擔相應的賠償責任。

關於避免同業競爭的承諾函 本次交易前，營口港主要經營港口業務，其港口業務主要經營地為遼寧省營口市的鮁魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，存在同業競爭。遼港集團除通過大連港和營口港開展港口業務經營外，亦在遼寧地區直接經營部分港口業務，與大連港存在同業競爭。本次交易完成後，營口港將終止上市並註銷法人主體資格，營口港現有全部資產及業務將由大連港或其全資子公司承接和承繼，大連港與營口港之間的同業競爭問題將得以解決。 本次交易完成後，遼港集團在遼寧地區直接經營部分港口業務與合併後存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，就解決及避免與合併後存續公司大連港的同業競爭事項，本集團將繼續履行避免同業競爭相關承諾，包括： 1、針對遼港集團與大連港之間的同業競爭事宜，招商局集團將根據有關規定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足大連港基本收益要求的前提下，本著有利於大連港發展和維護大連港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。 前述解決措施包括但不限於： （1）資產重組：採用現金對價或發行股份等相關法律法規允許的不同方式購買資產、資產置換或其他可行的重組方式，逐步對遼港集團與大連港存在業務重合的部分資產進行重組，以消除業務重合的情形； （2）業務調整：對遼港集團和大連港的業務邊界進行梳理，盡最大努力使遼港集團和大連港實現差異化的經營，例如通過業務劃分、一方收購另一方同業競爭的業務等不同方式在業務構成、產品類型、客戶群體等多方面實現業務區分； （3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一方將業務存在重合的相關資產的經營涉及的決策權和管理權全權委託另一方統一管理；及 （4）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可行的解決措施。 上述解決措施的實施以根據適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則的要求履行必要的上市公司審議程序、證券監督管理部門及其他相關主管部門的審批、備案等程序為前提。 2、招商局集團將繼續按照行業的經濟規律和市場競爭規則，公平地對待招商局集團控制的各公司，不會利用實際控制人地位，促使招商局集團控制的各公司作出違背經濟規律和市場競爭規則的安排或決定，由其根據自身經營條件和區域特點形成的核心競爭優勢開展業務。 3、招商局集團及招商局集團控制的其他公司保證將嚴格遵守法律法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用實際控制人地位謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。 4、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。

承諾人 承諾類型 承諾內容

關於保持上市公司獨立性的承諾函 1、招商局集團保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保持相互獨立，不利用實際控制人地位從事任何損害大連港及其股東合法權益的行為。招商局集團及招商局集團控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。 2、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。

關於守法及誠信情況的說明 1、最近五年內，本集團及本集團全體董事、監事和高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內，本集團及本集團全體董事、監事和高級管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十 二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日，本集團及本集團全體董事、監事和高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

關於不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 1、本集團依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止的情形。 2、截至本說明籤署之日，本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員以及本集團控制的機構均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 3、本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員以及本集團控制的機構不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。 因此，本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員以及本集團控制的機構不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

大連港集團 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被

承諾人 承諾類型 承諾內容

中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

關於減少和規範關聯交易的承諾函 1、本次交易完成後，本公司承諾不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司及本公司控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。 2、本公司及本公司控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。 3、上述承諾於本公司（及/或本公司控制的企業）根據適用規定被認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

關於避免同業競爭的承諾函 本次交易完成後，本公司將採取積極有效的措施，避免從事與大連港主營業務構成同業競爭的業務，並確保本公司及本公司控制的其他企業嚴格遵守法律、法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。 上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

關於保持上市公司獨立性的承諾函 1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。 2、上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

向大連港A股異議股東提供收購請求權及向營口港異議股東提供現金選擇權的承諾 1、對按照大連港/營口港屆時公告的收購請求權方案/現金選擇權方案所規定的程序有效申報行使收購請求權/現金選擇權的大連港A股異議股東/營口港異議股東，本公司將無條件受讓其已有效申報行使收購請求權/現金選擇權的除①存在權利限

承諾人 承諾類型 承諾內容

制的大連港/營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港/營口港承諾放棄收購請求權/現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權/現金選擇權的股份以外的其他股份，並按照大連港A股異議股東收購請求權價格1.69元/股向大連港A股異議股東支付現金對價、按照營口港異議股東現金選擇權價格2.11元/股向營口港異議股東支付現金對價。前述收購請求權/現金選擇權價格已根據大連港/營口港2019年度利潤分配方案進行調整，除該情形外，若大連港A股/營口港股票在收購請求權/現金選擇權自定價基準日至收購請求權實施日/現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則大連港A股收購請求權/營口港股票現金選擇權價格將做相應調整。如觸發價格調整條件，且大連港/營口港召開董事會審議決定對大連港A股收購請求權/營口港現金選擇權價格進行調整，則本公司將按照調整後的價格向大連港A股異議股東/營口港異議股東支付現金對價。 2、本公司通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次合併方案實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次合併所發行的A股股票。 3、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立，自中國證監會核准本次交易之日起生效，並於本次合併換股實施完畢之日起自動終止。 4、如在收購請求權/現金選擇權方案實施完成前，中國證監會、上交所或其他有權部門發布並實施新的規定，本公司有權依據相關規定就本承諾做出調整。

大連港集團及全體董事、監事、高級管理人員 關於守法及誠信情況的承諾函 2019年1月16日，因大連港應收大連博輝國際貿易有限公司相關款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺陷，上交所對本公司現任董事張乙明（時任大連港董事長）作出予以監管關注的監管措施決定。 除上述事項外： 1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日，承諾人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

關於不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止的情形。 2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。3、

承諾人 承諾類型 承諾內容

本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。 因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

遼寧港灣金控 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本公司保證，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份。並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

群力國際 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本公司保證，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份。並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提

承諾人 承諾類型 承諾內容

交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

布羅德福國際 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本公司保證，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在大連港擁有權益的股份。並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

向大連港H股異議股東提供收購請求權的承諾 1、對按照大連港屆時公告的收購請求權方案所規定的程序有效申報行使收購請求權的大連港H股異議股東，本公司將無條件受讓其已有效申報行使收購請求權的除①存在權利限制的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份以外的其他股份，並按照大連港H股異議股東收購請求權價格0.65港元/股向大連港H股異議股東支付現金對價。前述收購請求權價格已根據大連港2019年度利潤分配方案進行調整，除該情形外，若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生

承諾人 承諾類型 承諾內容

派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則大連港H股收購請求權價格將做相應調整。如觸發價格調整條件，且大連港召開董事會審議決定對大連港H股收購請求權價格進行調整，則本公司將按照調整後的價格向大連港H股異議股東支付現金對價。 2、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立，自中國證監會核准本次交易之日起生效，並於本次合併換股實施完畢之日起自動終止。 3、在收購請求權方案實施完成前，中國證監會、上交所或其他有權部門發布並實施新的規定，本公司有權依據相關規定就本承諾做出調整。

營口港 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、公司保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國證監會和上交所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該等信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給投資者造成損失的，公司將依法承擔相應的賠償責任。

營口港及全體董事、監事、高級管理人員 關於守法及誠信情況的說明 2019年7月23日，因曾擔任大連大福控股股份有限公司（以下簡稱「*ST大控」，現已退市）獨立董事，上交所就*ST大控及關聯方在信息披露、規範運作方面存在的問題，對營口港現任獨立董事陳樹文作出通報批評的紀律處分。 2020年6月15日，因曾擔任獐子島集團股份有限公司（以下簡稱「獐子島」）獨立董事，中國證監會就獐子島內部控制存在重大缺陷等問題，對營口港現任獨立董事陳樹文給予警告並處以4萬元罰款。 2019年11月7日，因現場檢查中發現營口港規範運作等方面存在問題，中國證監會遼寧監管局出具了：（1）《行政監管措施決定書》（[2019]22號），對營口港採取責令整改措施的行政監管措施；（2）《行政監管措施決定書》（[2019]23號），對營口港現任財務負責人鄒先平、現任董事會秘書周志旭採取出具警示函的行政監管措施；（3）《行政監管措施決定書》（[2019]24號），對營口港現任董事崔貝強、單志民、張先治，高級管理人員戴兆亮採取監管談話的行政監管措施。2020年8月14日，上交所出具了《關於對營口港務股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函[2020]0090號），對營口港現任董事張振宇、董事會秘書周志旭予以監管關注。 2019年7月1日，營口市應急管理局作出（營）應急罰[2019]F-008號《行政處罰決定書（單位）》，由於營口港機械分公司發生一起一人死亡，一人受傷的安全生產事故，違反了《安全生產法》，對營口港機械分公司作出罰款30萬元的行政

承諾人 承諾類型 承諾內容

處罰。營口港機械分公司已繳納完畢前述罰款。 2015年8月19日，崑崙國際貿易有限公司（以下簡稱「崑崙國際」）就與營口港糧食分公司申請提貨遭拒事宜向大連海事法院提起訴訟，要求營口港及營口港糧食分公司向其賠償損失28,560萬元及利息。2018年12月28日，大連海事法院做出（2015）大海商初字第517號民事判決（以下簡稱「一審判決」），判決營口港糧食分公司賠付崑崙國際貨物短少損失5,045.57萬元及該款項自2015年8月20日起至實際給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息與崑崙國際應付營口港糧食分公司倉儲費等費用2,588.40萬元抵銷後的差額。營口港對營口港糧食分公司應賠付的賠償款項承擔補充責任。營口港與崑崙國際均不服一審判決，先後於2019年1月向遼寧省高級人民法院提起上訴。遼寧省高級人民法院於2019年11月6日作出（2019）遼民終685號民事裁定書，裁定撤銷大連海事法院（2015）大海商初字第517號民事判決，案件發回大連海事法院重審。2020年6月18日、2020年7月9日，大連海事法院對本案進行了審理，截至本說明出具之日，該案尚在審理中。 除上述事項外： 1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在受到罰款金額10萬元以上的其他行政處罰或者刑事處罰的情形，不存在其他涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

關於不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止的情形。 2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。 因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

營口港全體董事、監事、高級管理人員 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、承諾人向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記

承諾人 承諾類型 承諾內容

載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、承諾人保證，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓各自在營口港擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交營口港董事會，由營口港董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權營口港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；營口港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給營口港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔相應的賠償責任。

營口港務集團 關於所提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在營口港擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交營口港董事會，由營口港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權營口港董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；營口港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。 4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給營口港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。

關於減少和規範關聯交易的承諾函 1、本次交易完成後，本公司承諾不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司及本公司控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。 2、本公司及本公司控制的其他公司將儘量減少並規範與大連

承諾人 承諾類型 承諾內容

港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。 3、上述承諾於本公司（及/或本公司控制的企業）根據適用規定被認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

關於避免同業競爭的承諾函 本次交易完成後，本公司將採取積極有效的措施，避免從事與大連港主營業務構成同業競爭的業務，並確保本公司及本公司控制的其他企業嚴格遵守法律、法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。 上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

關於保持上市公司獨立性的承諾函 1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。 2、上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

營口港務集團及全體董事、監事、高級管理人員 關於守法及誠信情況的承諾函 2019年11月7日，因現場檢查中發現營口港規範運作等方面存在問題，中國證券監督管理委員會遼寧監管局出具了：（1） 《行政監管措施決定書》（[2019]23號），對本公司董事司政（時任營口港董事長）、本公司監事周志旭（營口港董事會秘書）採取出具警示函的行政監管措施；（2）《行政監管措施決定書》（[2019]24號），對本公司董事崔貝強（營口港副董事長）、單志民（營口港董事）採取監管談話的行政監管措施。 2020年8月12日，因本公司隱性非經營性佔用營口港資金問題，上交所出具了《關於對營口港務股份有限公司控股股東營口港務集團有限公司予以通報批評的決定》（[2020]76號），對本公司予以通報批評。 2017年4月5日，本公司因葫蘆島港集團有限公司（以下簡稱「葫蘆島港集團」）未能按時返還託管保證金事宜向遼寧省高級人民法院提起訴訟，要求葫蘆島港集團返還託管保證金58,038萬元及賠償佔用託管保證金的損失。2019年7月5日，遼寧省高級人民法院作出（2017）遼民初16號民事判決書（以下簡稱「一審判決」），判令葫蘆島港集團返還本公司託管保證金556,675,765.27元及利息（以556,675,765.27元為基數，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算）。後本公司與葫蘆島港集團均不服一審判決，上訴至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法院作出（2019）最高法民終1890號民事判決書，判令變更一審判決為：葫蘆島港集團返還本公司託管保證金521,935,287.09元及利息（以

承諾人 承諾類型 承諾內容

521,935,287.09元為基數，自2017年2月23日起至欠款付清之日止，按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算）。截至本說明出具之日，該案件尚在執行過程中。除上述事項外： 1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、截至本說明出具之日，承諾人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

關於不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明 1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、規範性文件或公司章程需要終止的情形。 2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。 因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

營口港務集團 關於完善營口港務股份有限公司及其下屬控股子公司海域、泊位、土地、房產等資產產權權屬證書的聲明和承諾 1、本公司將全力協助、促使並推動營口港/存續公司大連港及其下屬控股子公司辦理完善海域、泊位、土地、房產等資產的產權權屬證書。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、規劃用途變更等非營口港、存續公司大連港及其下屬控股子公司自身因素導致的結果外，本次交易完成後，如存續公司大連港及其下屬控股子公司因本次交易完成前營口港及其下屬控股子公司持有的海域使用權、泊位、土地使用權、房產資產存在：（1）正在辦理權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產未能及時辦理完畢；或（2）無法辦理相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產權屬證書或其向存續公司大連港的變更登記；或（3）相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產存在權屬爭議，或（4）其他海域使用權、泊位、土地使用權、房產不規範等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、第三方就此主張權利、利益受損等實際損失的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定實際損失數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及其下屬控股

承諾人 承諾類型 承諾內容

子公司及時、足額補償。 3、本次交易完成後，就本次交易前營口港及其下屬控股子公司因經營所涉及的瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產（即營口港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完備權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產）等情形，致使存續公司大連港及其下屬控股子公司在完善相關瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產法律手續過程中所產生的賠償、罰款、稅費等費用的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定相關費用數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及/或其下屬控股子公司及時、足額的補償。

中金公司 向大連港A股異議股東提供收購請求權及向營口港異議股東提供現金選擇權的承諾 1、對按照大連港/營口港屆時公告的收購請求權方案/現金選擇權方案所規定的程序有效申報行使收購請求權/現金選擇權的大連港A股異議股東/營口港異議股東，本公司將協助大連港集團提供收購請求權/現金選擇權，並在收到大連港集團的書面通知後，根據書面通知的要求無條件受讓已有效申報行使收購請求權/現金選擇權的除①存在權利限制的大連港/營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港/營口港承諾放棄收購請求權/現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權/現金選擇權的股份以外的其他股份，並按照本次交易相關文件規定的大連港A股異議股東收購請求權價格/營口港異議股東現金選擇權價格支付現金對價。 2、本公司通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次合併方案實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次合併所發行的A股股票。 3、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立，自中國證監會核准本次交易之日起生效，並於本次合併換股實施完畢之日起自動終止。 4、如在收購請求權/現金選擇權方案實施完成前，中國證監會、上交所或其他有權部門發布並實施新的規定，本公司有權依據相關規定就本承諾做出調整。

九、合併雙方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）吸並方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

大連港控股股東大連港集團及其一致行動人布羅德福國際、遼寧港灣金控、群力國

際出具了《關於本次交易的原則性意見及股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如下：

「1、本公司原則同意本次交易。

2、截至本聲明與承諾函出具之日，本公司未有在大連港A股股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持大連港股份的計劃。若後續根據相關法律法規規定或監管機構的要求（包括但不限於為維持本次交易完成後大連港根據香港聯合交易所有限公司主板上市規則所規定的公眾股東持股比例，如涉及）而需要減持大連港股份的，本公司將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

3、本聲明與承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本聲明與承諾函項下承諾內容而導致大連港受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。」

大連港董事、監事、高級管理人員出具了《關於自本次交易公司股票復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如下：

「1、截至本聲明與承諾函出具之日，本人未有在大連港A股股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持大連港股份的計劃，如後續根據自身實際情況需要或市場變化而減持大連港股份的，將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

2、本聲明與承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本聲明與承諾函的承諾內容而導致大連港受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。」

（二）被吸並方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

營口港控股股東營口港務集團出具了《關於本次交易的原則性意見的聲明與承諾函》，具體內容如下：

「1、本公司作為營口港務股份有限公司（以下簡稱「營口港」）的控股股東，現原則性同意大連港股份有限公司擬通過向營口港全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併營口港並募集配套資金。」

營口港控股股東營口港務集團出具了《關於本次交易的股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如下：

「1、截至本聲明與承諾函出具之日，本公司未有在營口港股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持營口港股份的計劃。若後續根據相關法律法規規定或監管機構的要求（包括但不限於為維持本次交易完成後大連港根據香港聯合交易所有限公司主板上市規則所規定的公眾股東持股比例，如涉及）而需要減持營口港股份的，本公司將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

2、本聲明與承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本聲明與承諾函項下承諾內容而導致營口港受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。」

營口港董事、監事、高級管理人員出具了《關於自本次交易公司股票復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如下：

「1、截至本聲明與承諾函出具之日，本人未有在營口港股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間減持營口港股份的計劃，如後續根據自身實際情況需要或市場變化而減持營口港股份的，將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。

2、本聲明與承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本聲明與承諾函項下承諾內容而導致營口港受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。」

十、本次交易對中小投資者權益保護的安排

本次交易過程中，合併雙方將採取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的合法權益：

（一）嚴格履行信息披露義務

本次重組屬於上市公司重大資產重組事項，大連港和營口港已經切實按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《128號文》等要求履行了信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，並將繼續嚴格履行信息披露義務。為保護投資者合法權益，防止本次交易造成合併雙方的股價波動，合併雙方在開始籌劃本次交易時採取了嚴格的保密措施，及時向上交所申請停牌並披露影響股價的重大信息。本獨立財務顧問報告披露後，合併雙方將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露重組的進展情況。

（二）嚴格履行關聯交易決策程序

本次交易構成關聯交易，大連港和營口港將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格執行相關法律法規及大連港、營口港內部對於關聯交易的審批程序。大連港和營口港的獨立董事對本次交易方案進行了事前認可並發表了獨立意見。大連港和營口港在召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決。大連港和營口港在召開股東大會、大連港類別股東會審議本次交易相關事項時，已嚴格執行關聯交易迴避表決相關制度。

（三）股東大會提供網絡投票平臺

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，大連港和營口港已為本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

（四）收購請求權及現金選擇權安排

為充分保護中小股東利益，本次換股吸收合併將向大連港的異議股東提供收購請求權，並向營口港異議股東提供現金選擇權。具體安排詳見「第一章 本次交易概況」之「二、本次交易方案」之「（二）換股吸收合併」之「7、異議股東權利保護機制」。

（五）本次交易定價有效兼顧了合併雙方股東利益

1、相關定價安排充分參考合併雙方在公開市場的交易價格和可比公司、可比交易情況

本次交易中，合併雙方換股價格和異議股東保護機制的價格均以本次換股吸收合併的董事會決議公告日前，合併雙方20個A股股票交易日的交易均價為基礎確定，充分參考了合併雙方在本次合併公告前的公開市場交易價格，具有公允性。同時，上述價格充分參考可比公司估值水平和可比交易溢價率水平，定價方式具有合理性。

2、本次交易定價兼顧了合併雙方股東利益

本次換股吸收合併中，由於合併雙方的估值水平不同，從每股收益和每股淨資產的角度而言，合併完成後勢必將有一方股東得到增厚，而另一方股東受到攤薄。本次合併中大連港按照市場參考價換股，而營口港在市場參考價基礎上溢價20%換股，主要是出於平衡雙方股東利益的考慮，在市值上對於每股收益受到攤薄的一方股東進行彌補，有利於體現公平對待合併雙方股東的原則。

根據安永出具的大連港2019年度審計報告（安永華明（2020）審字第60777447_E01號）、2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號）、大連港截至2020年6月30日的經審計財務報表及備考審閱報告（安永華明（2020）專字第

60777447_E08號），以及信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），如本次交易中，合併雙方按照相同的換股溢價率進行換股測算，交易完成後大連港、營口港每股收益、每股淨資產情況如下：

單位：元/股

公司名稱 項目 2020年1-6月

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.032 0.046 41.25%

營口港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.096 0.057 -40.16%

大連港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.032 0.045 42.30%

營口港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.095 0.056 -40.60%

公司名稱 項目 2019年度

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.056 0.073 31.76%

營口港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.156 0.092 -41.37%

大連港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.051 0.070 37.69%

營口港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.154 0.087 -43.67%

公司名稱 項目 2020年6月30日

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.468 1.630 11.07%

營口港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.956 2.036 4.02%

公司名稱 項目 2019年12月31日

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.456 1.611 10.68%

營口港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.907 2.012 5.50%

注1：營口港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產是分別按照合併雙方除權除息調整後的市場參考價對應的換股比例1:1.2485與大連港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產相乘計算得到

注2：未考慮募集配套資金影響

如合併雙方按相同的換股溢價率換股，2019年度、2020年1-6月大連港歸屬於母公司股東的基本每股收益分別增厚31.76%、41.25%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益分別增厚37.69%、42.30%；營口港歸屬於母公司股東的基本每股收益分別攤薄41.37%、40.16%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益分別攤薄43.67%、40.60%。截至2019年12月31日、2020年6月30日，大連港歸屬於母公司股東的每股淨資產分別增厚10.68%、11.07%；營口港歸屬於母公司股東的每股淨資產分別增厚5.50%、4.02%。大連港股東每股收益顯著增厚，營口港股東每股收益顯著攤薄的同時，大連港股東每股淨資產的增厚也將高於營口港股東。

本次交易中，給予營口港股東20%的換股溢價率，交易完成後，大連港、營口港每股收益、每股淨資產情況如下：

單位：元/股

公司名稱 項目 2020年1-6月

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.032 0.043 30.97%

營口港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.096 0.064 -33.21%

大連港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.032 0.042 31.93%

營口港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.095 0.063 -33.70%

公司名稱 項目 2019年度

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.056 0.068 22.16%

營口港 歸屬於母公司股東基本每股收益 0.156 0.102 -34.56%

大連港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.051 0.065 27.66%

營口港 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益 0.154 0.097 -37.13%

公司名稱 項目 2020年6月30日

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.468 1.512 3.09%

營口港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.956 2.274 16.14%

公司名稱 項目 2019年12月31日

合併前 合併後 變動幅度

大連港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.456 1.494 2.73%

營口港 歸屬於母公司股東每股淨資產 1.907 2.248 17.85%

注1：營口港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產是分別按照本次合併換股比例1:1.5030與大連港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產相乘計算得到

注2：未考慮募集配套資金影響

如不考慮募集配套資金影響，本次換股吸收合併完成後，2019年度、2020年1-6月大連港歸屬於母公司股東的基本每股收益分別增厚22.16%、30.97%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益分別增厚27.66%、31.93%；營口港歸屬於母公司股東的基本每股收益分別攤薄34.56%、33.21%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益分別攤薄37.13%、33.70%。截至2019年12月31日、2020年6月30日，大連港歸屬於母公司股東的每股淨資產分別增厚2.73%、3.09%；營口港歸屬於母公司股東的每股淨資產分別增厚17.85%、16.14%。

與合併雙方均按市場參考價換股對比，給予營口港股東20%的換股溢價率將降低大連港股東每股收益、每股淨資產的增厚幅度，降低營口港股東每股收益攤薄幅度並增加營口港股東每股淨資產的增厚幅度。交易完成後，大連港股東享有的每股收益顯著增厚，每股淨資產增厚；營口港股東享有的每股淨資產顯著增厚，每股收益攤薄，同時營口港換股價格較市場參考價的溢價，將直接增厚營口港中小股東換取大連港股票的市值，體現了公平對待合併雙方股東的原則。

項目 2020年1-6月 2019年度

市場參考價換股 20%換股溢價率 市場參考價換股 20%換股溢價率

大連港股東

歸屬於母公司股東基本每股收益變動 41.25% 30.97% 31.76% 22.16%

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益變動 42.30% 31.93% 37.69% 27.66%

歸屬於母公司股東每股淨資產變動 11.07% 3.09% 10.68% 2.73%

營口港股東

歸屬於母公司股東基本每股收益變動 -40.16% -33.21% -41.37% -34.56%

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益變動 -40.60% -33.70% -43.67% -37.13%

歸屬於母公司股東每股淨資產變動 4.02% 16.14% 5.50% 17.85%

本次合併後，存續公司將成為東北地區最核心的出海口，合併雙方將實現港口資源全面整合，業務協同效應將得到充分釋放，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力

和發展空間。通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，存續公司將進一步降低運營成本，提升攬貨能力，提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步加強國際競爭力和風險抵禦能力，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益。

十一、本次交易對債權人權益保護的安排

大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

合併雙方的具體債務情況，以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下：

1、大連港及營口港的具體債務金額、類型、到期時間，已取得債權人同意的情況

（1）大連港的債務及取得債權人同意情況

根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的負債總額為1,030,501.31萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後的負債金額為937,503.22萬元。前述負債中，所涉大連港發行在外的債券包括「2011年大連港股份有限公司公司債券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）」、「大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，截至2020年6月30日，該等債券的應付餘額為602,509.86萬元。大連港所發行債券的主要情況如下：

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

2011年大連港股份有限公司公司債券 11大連港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期） 17連港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據 18大連港MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

註：大連港集團為11大連港提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據大連港於2020年8月28日在上交所發布的

《2011年大連港股份有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》、於2020年8月25日在上交所發布的《大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）2020年第一次債券持有人會議決議公告》及於2020年8月31日在上海清算所網站發布的《關於大連港股份有限公司「18大連港MTN001」持有人會議決議的公告》，就上述債券，大連港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保。前述已取得債權人同意無須提前償還或擔保的債務金額為602,509.86萬元，佔截至2020年6月30日大連港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後）的比例為64.27%。

截至2020年6月30日，大連港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。

此外，大連港已分別於2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。

（2）營口港的債務及取得債權人同意情況

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港母公司口徑的負債總額為172,530.47萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後的負債金額為127,654.14萬元。前述負債中，所涉營口港發行在外的債券為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」。截至2020年6月30日，14營口港的應付餘額為102,309.83萬元。營口港所發行債券的主要情況如下：

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

營口港務股份有限公司2014年公司債券 14營口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據營口港於2020年9月18日在上交所發布的《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，就14營口港，營口港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審議通過14營口港的提前兌付事宜。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已提前兌付14營口港剩餘債券並支付自2019年10月20日至2020年9月30

日期間的應計利息，14營口港已完成摘牌。前述已提前償還的債務金額為102,309.83萬元，佔截至2020年6月30日營口港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後）的比例為80.15%。

截至2020年6月30日，營口港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。

此外，營口港已於2020年9月26日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。

2、是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢或為其另行提供擔保

大連港、營口港已分別於指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告，相關債權人自公告刊登之日起四十五日內，有權向大連港、營口港申報債權，並憑有效的債權文件及相關憑證依法要求大連港、營口港清償債務或者提供相應擔保。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港均未收到任何債權人明確表示不同意本次合併的通知。

3、債權人要求提前清償債務或提供擔保對合併雙方生產經營、資金安排等的具體影響及應對方案

根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的貨幣資金為149,101.58萬元，交易性金融資產為135,279.28萬元。以大連港母公司口徑的負債分析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，大連港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：

單位：億元

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

190.25 58.47 103.05 100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的

需要，大連港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港母公司口徑的貨幣資金為107,256.74萬元。以營口港母公司口徑的負債分析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，營口港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：

單位：億元

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

125.46 14.49 17.25 100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，營口港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。

因此，截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港的流動資產可基本滿足償還金融負債的需要，若債權人要求提前清償債務或提供擔保，大連港和營口港可通過提供擔保、支付現金或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益；同時，本次交易中，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元，用於補充本次交易後存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構費用，以進一步加強應對能力。

4、14營口港提前兌付進展，營口港是否具備完備償付能力、提前兌付事項對營口港經營資金、資產負債率的影響

（1）14營口港提前兌付進展

營口港於2014年10月發行14營口港（債券代碼：122331.SH），發行規模10億元，債券期限7年（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權），票面利率5.60%。根據14營口港的債券募集說明書約定，投資者有權在14營口港存續期間第5個付息日將其持有的全部或部分債券按票面金額回售給發行人。

2019年10月17日，營口港發布《營口港務股份有限公司關於「14營口港」回售實施結果的公告》，14營口港實施回售，申報數量15,789手、回售金額1,578.90萬元（不含利息）。2019年10月21日，營口港對有效申報回售的14營口港持有人支付本金及利息。本次回售實施完畢後，14營口港在上交所上市並交易的數量為984,211手，總面值為98,421.10萬元。

2020年9月18日，營口港發布《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，營口港已於2020年9月16日召開14營口港2020年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於提前兌付「14營口港」債券議案》。

營口港依據該提前兌付議案於2020年9月25日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司支付14營口港兌付款105,740.06萬元（包括本金、利息及手續費）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。

（2）營口港償付能力分析

營口港從事港口行業，其盈利能力及變現能力較強，經營活動現金流穩定，現金流出主要用於償還金融負債、大規模投資活動較少。

1）營口港經營活動現金淨流入較為充裕

營口港2018年度、2019年度和2020年1-6月經營活動現金流量淨額及投資活動現金流量淨額對比如下所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動現金流量淨額 86,199 196,582 169,189

投資活動現金流量淨額 684 -2,640 -2,724

營口港經營活動現金流充裕，2017年以來年均經營活動現金淨流入均在16億元以上，而投資活動現金淨流出均低於2億元，經營活動產生的現金流入遠大於投資活動的現金流出，使營口港積累了一定的貨幣資金儲備。

2）營口港資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕

營口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的資產負債率與同行業可比公司的對比情況如下：

證券代碼 證券簡稱 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日

601880.SH 大連港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集團 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 寧波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青島港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 廣州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部灣港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 鹽田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 錦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重慶港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 廈門港務 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 營口港 24.71% 15.24% 11.79%

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

綜上，營口港經營活動現金淨流入較為充裕，並積累了一定的貨幣資金儲備，資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕，具備獨立提前償付14營口港的能力，提前償付不會對營口港正常生產經營活動產生重大不利影響。

（3）提前償付對營口港經營資金及資產負債率的影響

以營口港截至2020年6月30日財務報表數據為基準，兌付前後營口港相關財務數據如下所示。

單位：萬元

項目 提前兌付前 提前兌付後

貨幣資金 309,118 203,378

項目 提前兌付前 提前兌付後

流動資產 362,192 256,452

流動負債 70,793 66,904

流動比率 511.62% 383.31%

資產總額 1,498,159 1,392,419

負債總額 176,677 74,367

資產負債率 11.79% 5.34%

由上可見，提前兌付14營口港前後：1）營口港貨幣資金持有量由30.91億元下降至20.34億元，仍能夠滿足營口港正常生產經營相關的資金需求；2）營口港流動比率由511.62%下降為383.31%，仍保持較高的流動性；3）營口港資產負債率由11.79%下降至5.34%。

綜上，提前兌付14營口港不會對營口港經營資金及資產負債率產生重大不利影響。

十二、財務顧問的保薦機構資格

大連港聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問並聘請招商證券擔任本次交易的財務顧問，營口港聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問。中金公司、招商證券、中信證券經中國證監會批准依法設立，具有財務顧問業務資格及保薦承銷資格。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在因合併雙方股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險。同時，鑑於本次交易的複雜性，自本次交易協議籤署至最終實施完畢存在一定的時間跨度，如合併雙方生產經營或財務狀況或市場環境發生不利變化，以及其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生重大影響，從而導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。

若本次交易因上述原因被暫停、中止或取消，而合併雙方又計劃重新啟動交易的，則交易方案、換股價格及其他交易相關的條款、條件均可能較本獨立財務顧問報告中披露的重組方案存在重大變化，提請廣大投資者注意相關風險。

（二）本次交易涉及的審批風險

本次交易已經大連港第六屆董事會2020年第2次（臨時）會議、第六屆董事會2020年第4次（臨時）會議和2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一次H股類別股東會、營口港第七屆董事會第五次會議、第七屆董事會第八次會議和2020年第二次臨時股東大會審議通過，並已經取得國務院國資委的批准以及香港聯交所豁免大連港就本次交易需嚴格遵守香港聯交所主板上市規則第14.06B條關於反向收購的規定、香港證監會執行人員豁免營口港務集團在本次合併中取得大連港投票權而引發其按照香港《公司收購及合併守則》第26.1條需要作出的強制性全面要約責任、香港聯交所對大連港發布《換股吸收合併協議》項下交易相關的公告、發布《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》項下交易相關的股東通函無異議。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次交易尚需履行的決策和審批程序如下：

1、本次交易尚需取得中國證監會核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間都存在不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。

（三）與收購請求權、現金選擇權相關的風險

為充分保護大連港股東和營口港股東的利益，本次換股吸收合併將向大連港異議股東提供收購請求權，並向營口港的異議股東提供現金選擇權。如果本次換股吸收合併方案未能獲得相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港及營口港的異議股東將不能行使收購請求權或現金選擇權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

如大連港異議股東申報行使收購請求權時大連港股價高於收購請求權價格、營口港異議股東申報行使現金選擇權時營口港股價高於現金選擇權價格，則異議股東申報行權將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使收購請求權、現金選擇權還可能喪失未來存續公司A股及H股股票價格上漲的獲利機會。

（四）強制換股的風險

本次換股吸收合併方案需分別經大連港股東大會、類別股東會及營口港股東大會審議通過。營口港股東大會決議對營口港全體股東（包括在股東大會上投反對票、棄權票或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東）均具有約束力。在本次換股吸收合併方案獲得必要的批准或核准後，未行使現金選擇權的營口港股東及現金選擇權提供方就其持有的全部營口港股份將按照換股比例強制轉換為大連港的A股股份。

對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的營口港股份，該等股份在換股時一律轉換成大連港的A股股份，原在營口港股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在相應換取的大連港A股股份上繼續有效。

1、權利限制的具體情況

根據中登公司於2020年10月27日出具的《證券質押、司法凍結明細表》，截至2020年10月26日，營口港股份上存在權利受限情形的具體情況如下：

序號 證券帳戶名稱 凍結數量（股） 凍結原因 證券類別 凍結日期

1 譚* 3,100 司法 無限售流通股 2020-06-16

2 毛* 100 司法 無限售流通股 2020-08-27

3 葉* 900 司法 無限售流通股 2019-05-08

4 傅* 100 司法 無限售流通股 2019-11-01

5 鍾* 1,200 司法 無限售流通股 2019-11-25

序號 證券帳戶名稱 凍結數量（股） 凍結原因 證券類別 凍結日期

6 凡* 600 司法 無限售流通股 2018-07-19

7 曾* 3,700 司法 無限售流通股 2017-12-15

8 何* 3 司法 無限售流通股 2019-05-24

9 馬* 100 司法 無限售流通股 2020-06-03

10 陳* 100 司法 無限售流通股 2020-09-11

11 王* 1,000 司法 無限售流通股 2020-08-31

12 丁* 97 司法 無限售流通股 2020-05-18

13 耿* 1,000 司法 無限售流通股 2019-08-09

14 唐* 13,000 司法 無限售流通股 2018-08-27

15 姚* 2,000 司法 無限售流通股 2018-04-27

16 胡* 2,100 司法 無限售流通股 2019-08-20

17 劉* 200 司法 無限售流通股 2019-01-30

18 劉* 100 司法 無限售流通股 2019-04-29

19 黃* 300 司法 無限售流通股 2020-07-06

20 孟* 600 司法 無限售流通股 2018-08-09

21 王* 1,600 司法 無限售流通股 2017-08-03

22 徐* 27,300 司法 無限售流通股 2018-01-26

23 馬* 3,000 司法 無限售流通股 2020-02-06

24 任* 4,500 司法 無限售流通股 2020-08-24

25 農* 900 司法 無限售流通股 2018-08-20

26 莫* 800 司法 無限售流通股 2020-08-05

27 薛* 100 司法 無限售流通股 2018-03-21

28 羅* 3,400 司法 無限售流通股 2019-06-17

29 陳* 500 司法 無限售流通股 2019-05-22

30 於* 3,300 司法 無限售流通股 2018-05-03

31 尼* 300 司法 無限售流通股 2020-05-06

32 焦* 7,000 司法 無限售流通股 2019-06-28

33 李* 4,000 司法 無限售流通股 2020-08-06

34 陸* 200 司法 無限售流通股 2019-09-20

35 董* 200 司法 無限售流通股 2018-06-20

36 溫* 20,000 司法 無限售流通股 2018-06-01

37 張* 100 司法 無限售流通股 2019-05-23

38 黃* 500 司法 無限售流通股 2017-12-21

序號 證券帳戶名稱 凍結數量（股） 凍結原因 證券類別 凍結日期

39 韓* 800 司法 無限售流通股 2019-10-24

40 霍* 56 司法 無限售流通股 2019-05-10

41 李* 100 司法 無限售流通股 2019-01-09

42 邱* 700 司法 無限售流通股 2018-11-02

43 王* 1,000 司法 無限售流通股 2018-09-12

44 盧* 6,400 司法 無限售流通股 2018-04-23

45 韓* 10,400 司法 無限售流通股 2019-09-26

46 袁* 1,320 司法 無限售流通股 2019-09-11

47 果* 2,100 司法 無限售流通股 2020-05-18

48 孫* 200 司法 無限售流通股 2019-08-05

49 王* 2,300 司法 無限售流通股 2019-05-14

50 劉* 6,000 司法 無限售流通股 2018-10-09

51 趙* 7,300 司法 無限售流通股 2020-09-18

52 嚴* 8,100 司法 無限售流通股 2020-04-13

53 馬* 6,000 司法 無限售流通股 2019-09-05

54 黎* 500 司法 無限售流通股 2020-08-24

55 王* 200 司法 無限售流通股 2018-09-11

56 朱* 3 司法 無限售流通股 2019-07-29

57 張* 900 司法 無限售流通股 2018-09-07

58 範* 100 司法 無限售流通股 2019-07-01

59 吳* 1,900 司法 無限售流通股 2020-07-16

60 劉* 2,000 司法 無限售流通股 2020-06-24

61 寇* 1,900 司法 無限售流通股 2019-01-14

62 孟* 300 司法 無限售流通股 2018-03-02

63 陳* 300 司法 無限售流通股 2018-12-07

64 周* 500 司法 無限售流通股 2019-06-24

65 李* 700 司法 無限售流通股 2017-10-11

66 趙* 1,800 司法 無限售流通股 2020-08-11

67 鮑* 300 司法 無限售流通股 2019-10-09

68 李* 3 司法 無限售流通股 2020-03-11

69 譚* 100 司法 無限售流通股 2019-06-06

70 曹* 1,800 司法 無限售流通股 2020-06-08

71 何* 3,000 司法 無限售流通股 2020-07-03

序號 證券帳戶名稱 凍結數量（股） 凍結原因 證券類別 凍結日期

72 李* 300 司法 無限售流通股 2020-01-10

73 嚴* 300 司法 無限售流通股 2020-06-22

74 王* 1,400 司法 無限售流通股 2020-02-26

75 侯* 200 司法 無限售流通股 2020-03-11

76 卓* 200 司法 無限售流通股 2020-03-23

77 範* 100 司法 無限售流通股 2020-04-29

78 張* 100 司法 無限售流通股 2020-06-29

79 倪* 60,000 司法 無限售流通股 2020-09-25

80 陳* 200 司法 無限售流通股 2020-08-07

81 江* 300 司法 無限售流通股 2019-11-04

82 倪* 100 司法 無限售流通股 2020-04-21

2、換股是否存在實質性法律障礙

就本次合併，對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的營口港股份，該等股份在換股時一律轉換成大連港的A股股份，原在營口港股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在相應換取的大連港A股股份上繼續有效。

本次換股吸收合併方案已經取得大連港和營口港各自股東大會、大連港類別股東會表決通過，符合《公司法》等相關法律法規的要求。大連港和營口港的表決結果對各自公司全體股東（包括在其各自股東大會、類別股東會上投反對票、棄權票或未出席股東大會、類別股東會也未委託他人代為表決的股東）均具有約束力。

綜上，營口港股份上存在司法凍結等權利受限情形不會構成本次換股的實質性法律障礙。

（五）本次交易可能導致投資損失的風險

本次交易方案公告後至實施前，合併雙方股票價格可能發生大幅波動，投資者因此可能遭受損失。同時，由於交易的實施尚需獲得相關監管部門的批准或核准，交易存在不確定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合併雙方的股票價格可能會發生大幅波動，投資者可能面臨投資損失。

本次交易實施後，存續公司新增發行的A股股票將申請在上交所主板上市交易。股票的二級市場價格不僅受存續公司盈利水平和發展前景的影響，而且受投資者的心理預期、股票供求關係、境內外資本市場環境、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等多種因素的影響。存續公司股票的市場價格可能因上述因素發生波動，直接或間接對投資者造成損失。如果存續公司A股股票的二級市場表現低於市場預期，則選擇換股的營口港股東有遭受投資損失的風險。

（六）債權人要求提前清償債務或提供擔保的風險

對於本次交易前已發行且尚在存續期內的債務融資工具，大連港已按照相關法律法規及該等債務融資工具的持有人會議規則等規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保；營口港將按照相關法律法規及該等融資工具的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審議通過「營口港務股份有限公司2014年公司債券」的提前兌付事宜。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。

除上述外，大連港及營口港已分別於其股東大會審議通過本次交易事項後根據《公司法》第一百七十三條的規定，就本次交易事宜履行通知債權人和公告程序，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以對應要求大連港或營口港清償債務或者提供相應的擔保。儘管合併雙方將積極向債權人爭取對本次合併的諒解與同意，但債權人對本次交易的意見存在不確定性。如合併雙方債權人提出相關清償債務或提供擔保等要求，對大連港及營口港短期的財務狀況可能存在一定影響。

（七）資產權屬瑕疵及資產交割的風險

本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。若營口港的部分資產、合同等在實際交割過程中存在難以變更或轉移的特殊情形，可能導致部分資產、合同的交割時間及具體操作流程存在一定不確定性。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港部分資產存在尚未取得權屬證書的情形，具體情況詳見「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要資產權屬、主要負債、或有負

債及對外擔保情況」之「（一）主要資產權屬」之「1、主要固定資產」。營口港正在積極與有關部門溝通辦理產權證書的相關事宜，但仍然存在無法如期完善或無法完善權屬等不確定性風險，提請投資者注意相關風險。

（八）經營資質相關風險

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港正在辦理部分經營資質的續期、更名或申領，具體情況詳見「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要經營資質」之「（一）業務資質情況」。營口港正在積極與有關部門溝通辦理經營資質相關事宜，但仍然存在無法如期辦理完畢相關經營資質的續期、更名或申領等不確定性風險，由此可能對於營口港的正常生產經營造成一定不利影響，並可能導致面臨行政處罰的風險。

本次合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，存續公司大連港或其全資子公司將承繼和承接營口港的所有資產、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。營口港生產經營所必需的許可和資質將變更至存續公司或由存續公司或其全資子公司按照相關法律法規規定重新申請辦理，如營口港及其下屬公司現有重要經營資質未能辦理續期、更名或申領，或營口港註銷後相關資質變更或重新申請辦理進展緩慢，將可能對存續公司的業務開展造成一定影響，提請投資者注意相關風險。

二、與合併後的存續公司相關的風險

（一）政策風險

1、貿易政策變化的風險

當前國際經濟環境情形複雜，出於經濟發展和產業結構調整需要，各國的關稅和非關稅等進出口相關政策也在不斷進行調整。未來若存續公司的主要貿易國構築關稅或者非關稅壁壘或其進出口政策發生重要變化，則會影響到我國的國際貿易量和海運量，進而對存續公司的經營業績帶來不利影響。

2、港口收費政策變化的風險

我國港口收費標準主要由《港口收費計費辦法》（交水規〔2019〕2號）等文件規定。如果未來國家調整港口收費標準或港口收費體制發生變化，則存續公司的經營將受到一定影響。

3、產業政策變化的風險

我國政府高度重視港口行業發展，將其列為優先發展的產業，並建立了良好的政策環境。《「十三五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》（國發〔2017〕11號）政策文件中，提出要完善水路運輸網絡、加快建設航道網絡、優化港口布局。國家政策支持為港口行業營造了良好的發展機遇，但如果未來相關產業政策發生調整，則存續公司的發展前景可能將受到一定影響。

（二）市場及經營風險

1、受經濟周期性波動影響的風險

港口行業屬於國民經濟基礎性產業，其行業發展與宏觀經濟形勢具有較高的關聯度。近年來，我國社會經濟和國際貿易的快速發展對港口行業的發展起到了積極影響。當前，全球經貿形勢更加複雜多變，經濟增長的不確定性因素增多，貿易摩擦的升級、逆全球化趨勢的加劇使得全球經濟下行壓力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情對全球經濟的影響程度、時間尚存在不確定性。若全球宏觀經濟形勢及主要貿易夥伴經濟形勢出現下行，則會相應影響我國的國際、國內貿易量，進而影響到存續公司的外部經營環境，帶來一定的經營壓力。

2、腹地經濟波動的風險

港口腹地是港口生存的基礎和發展的保障。港口腹地經濟的增長速度、產業結構和貿易活躍程度直接決定港口的產品結構和貨源量，進而影響港口的整體經營情況。存續公司的主要腹地為東北三省及內蒙古東部。近年來，受東北老工業基地振興、遼寧沿海經濟帶戰略的積極拉動作用，東北三省及環渤海區域經濟發展穩健。然而，東北腹地產業結構單一、發展不均衡、後續經濟增長乏力、轉型壓力較大的情況客觀存在。若未來東北腹地經濟發生波動，則無法對港口發展形成有效支撐，將對存續公司的經營產生負面影響。

3、周邊港口競爭的風險

合併雙方位於環渤海地區港口群，周邊地區港口分布較為密集，除合併雙方外，亦有天津港、唐山港、日照港、錦州港、黃驊港等大中型港口，因此存續公司面臨其他港口運營商的競爭。由於港口業務依賴於腹地經濟的支持，因此同一區域內具有相同腹地或腹地有交叉的港口之間存在著一定的競爭。儘管國家在港口規劃中對各港口的分工有

統籌考慮，但各港口為謀求自身利益，通常採取加大港口基礎設施建設投入、低價競爭等策略。如果存續公司不能保持自身的競爭優勢，則業務經營將受到一定程度的不利影響。

4、全球航運業波動的風險

存續公司的主要客戶為國內外的航運企業，因此全球航運業的發展情況將對存續公司的業務經營帶來較為直接的影響。若全球範圍內主要航運企業的運營模式、網絡布局、港口服務需求發生調整，則可能會影響該等企業在存續公司所屬碼頭運力、航線的安排，進而影響存續公司吞吐量的變化。此外，國際航運市場也呈現較為明顯的周期性變化，航運市場的供求關係、價格變化也會對存續公司的業務產生一定影響。

5、安全生產的風險

存續公司從事原油、成品油、液體化工產品的中轉、分撥、裝卸、倉儲業務，上述貨物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化學性質，若發生洩漏、火險等則會引起較為嚴重的安全事故及環保事故。儘管合併雙方對於安全生產的問題高度關注，並制訂了多項規章制度加以規範，但仍存在發生安全事故的風險。

（三）管理風險

目前，合併雙方已建立了健全的管理制度體系和組織運行模式，主要管理人員也有較為豐富的管理經驗。但隨著存續公司業務規模的發展、員工人數日益擴大，存續公司的組織結構和管理體系將日趨複雜，使公司經營決策、公司治理和風險控制的難度增加。

（四）財務風險

1、資本結構變化風險

本次重組完成後，存續公司資產規模、負債規模均將上升；2018年末、2019年末及2020年6月末，大連港資產負債率分別為40.93%、39.02%、37.50%，營口港資產負債率分別為24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次合併完成後存續公司備考合併資產負債率分別為33.94%、31.37%，重組完成後的存續公司面臨一定的資本結構變化帶來的整合風險。

2、利率波動風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策、資金供求關係以及國際經濟

環境變化等多種因素的影響，市場利率存在波動的可能性，可能導致存續公司財務費用增加，進而致使存續公司的業績下滑。

3、本次交易新增成本風險

本次交易在方案執行的過程中，合併雙方需支付稅費、中介機構費用等。本次交易產生的費用將相應增加存續公司的當期成本及費用，可能造成存續公司利潤水平下降。

4、配套融資未能實施或募集金額低於預期的風險

本次換股吸收合併同時，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。募集配套資金能否順利進行，以及是否能夠足額募集均存在不確定性，若發生未能順利募集配套資金或募集金額低於預期的情形，則可能對存續公司的資金安排和財務狀況產生一定影響，提請投資者注意相關風險。

5、匯率波動風險

本次交易完成後，存續公司提供的綜合港口相關服務涉及相關外幣結算，需要收取、支付並留存一定外幣以維持業務運營，因此面臨匯率波動的風險。如果受國內和國際經濟、政治形勢和貨幣供求關係等因素的影響導致人民幣與相關外幣的匯率發生較大波動，而存續公司未能及時應對，則可能導致存續公司出現相應匯兌損失。

6、商譽減值風險

根據大連港截至2020年6月30日的經審計財務報表及備考審閱報告（安永華明（2020）專字第60777447_E08號），本次交易完成後，存續公司截至2020年6月末的商譽為108,053.64萬元，其中本次交易新增商譽106,010.27萬元。若未來市場環境、港口業務經營等發生重大不利變化，導致營口港現有業務經營狀況欠佳，可能導致出現商譽減值風險，進而造成存續公司整體經營業績波動。

（五）本次交易後的整合風險

大連港通過換股方式吸收合併營口港，從而實現業務優勢整合、發揮協同效應的目的。但是本次換股吸收合併涉及的資產及業務範圍較大、牽涉面較廣，本次交易完成後合併雙方在資產、戰略、業務、人員、組織架構等方面將進一步整合。但若後續整合不利，合併雙方之間難以充分發揮協同效應，將會引發業務發展緩慢、資金使用效率下降、人員結構不穩定和管理效率下降等多個方面的潛在風險，影響本次交易的預期目標。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易過程中，股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。投資者在購買合併雙方股票前應對股票市場價格的波動及股市投資的風險有充分的了解，並做出審慎判斷，提請廣大投資者注意資本市場的投資風險。

（二）其他風險

合併雙方不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給合併雙方或本次交易帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。

第一章 本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化國有企業改革，鼓勵併購重組

我國正處於全面深化改革的戰略機遇期。黨的十九大報告指出，要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失；深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。按照黨的十九大的戰略部署，新一輪的國有企業改革正在全面展開。

近年來，國家發布多項政策，積極推動國有企業實施戰略性重組，提高國有資產證券化水平和上市公司整體質量。2015年8月，中共中央、國務院印發了《關於深化國有企業改革的指導意見》，提出「支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換。」2015年8月31日，中國證監會、財政部、國務院國資委和中國銀行業監督管理委員會等四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，提出「鼓勵國有控股上市公司依託資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。」

2015年10月25日，國務院發布了《關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》，明確推進國有資本優化重組，加快推動國有資本向重要行業、關鍵領域、重點基礎設施集中，向前瞻性戰略性產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端領域集中，向具有核心競爭力的優勢企業集中。

本次交易屬於招商局集團內部港口板塊的重組整合，旨在優化旗下港口產業的布局，通過整合大連港及營口港，優化遼寧省港口的產業布局，推動遼寧省內港口集約化發展，有效提升存續公司核心競爭力，最終實現國有資產的保值增值。

2、國家政策鼓勵和扶持港口資源整合

港口是對外開放的門戶，亦是國家和地區發展的戰略性資源。近20年來，我國沿海

港口規模不斷擴大，港口建設重複投入和同質化問題愈加突出，導致港口資源出現過剩，與經濟和貿易發展需求不匹配，存在沿海港口碼頭處於閒置狀態的情況。

在此背景下，我國制定了一系列鼓勵和扶持港口資源整合的政策。2014年，交通運輸部印發《交通運輸部關於推進港口轉型升級的指導意見》（交水發〔2014〕112號），提出要科學配置港口資源，引導港口集約發展。2017年，交通運輸部印發《深入推進水運供給側結構性改革行動方案（2017—2020年）》（交辦水[2017]75號），明確提出要制定推進區域港口一體化發展的意見，促進區域港口資源整合。

為有序推進遼寧省港口業務的整合，避免過度競爭、重複建設，實現資源的優化配置，自2017年開始，招商局集團和遼寧省政府合作，啟動對遼寧省港口資產的整合工作。

在黨中央國務院的領導下，國務院國資委、國家發改委、交通運輸部、國家市場監督管理總局、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會等各部委的大力支持下，招商局集團聯合遼寧省政府、大連市政府、營口市政府對大連港集團和營口港務集團進行整合，組建了遼港集團，實現了遼寧沿海港口主要經營主體一體化經營，化解了省內港口長期無序競爭的不利局面，取得了「供給側結構性改革」的重大成果。在整合過程中，為化解營口港務集團面臨的嚴重債務危機，還實施了營口港務集團的市場化債轉股。

截至2019年9月末，招商局集團實現對遼港集團控股，營口港務集團和大連港集團資產負債率均顯著下降至合理水平。截至目前，招商局集團通過下屬子公司招商局遼寧持有遼港集團的51%股權，並成為大連港和營口港的實際控制人。

3、環渤海區域港口行業發展面臨瓶頸

從經濟形勢上看，世界經濟增長持續放緩，投資、消費和出口需求疲軟，港航業下行壓力較大。與此同時，全球貿易摩擦加劇，港口生產面臨的外部不利因素增加。此外，東北腹地的產業結構單一，未來經濟增長乏力，無法對環渤海地區的港口發展提供強有力的支撐。

除經濟環境方面的不利影響外，從行業角度上看，過去20年間，環渤海地區的港口業以較為粗放的方式實現增長，如今面臨眾多弊病。在遼寧省2,000餘公裡的海岸線，密集地分布著40多個大小不一的港口，近400個生產性泊位。密集的港口分布以及生產設施建設導致了產能過剩、資源浪費、業務同質化以及壓價攬貨等惡性競爭問題，且在舊有的港口布局和企業管理體制下，環渤海地區的港口行業弊病癒發凸顯，已經成為制

約行業良性發展的瓶頸。在此背景下，實施整合有利於優化資源配置，消除前述制約因素，推進遼寧港口集約化、一體化發展。

4、國家戰略對港口行業提出新的發展方向

2015年3月28日，經國務院授權，國家發改委、外交部、商務部聯合發布《推動共建絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的願景與行動》，提出了「絲綢之路經濟帶」和「21世紀海上絲綢之路」，即「一帶一路」倡議。2016年3月16日，第十二屆全國人民代表大會第四次會議審議通過了《中華人民共和國國民經濟與社會發展第十三個五年規劃綱要》，提出積極推進「21世紀海上絲綢之路」戰略支點建設，參與沿線重要港口建設與經營，推動共建臨港產業集聚區，暢通海上貿易通道。

國家戰略對我國港口行業提出了新的發展方向。我國沿海地區港口將進一步完善航線網絡布局，構建綜合物流體系，實現港口發展層次、發展模式、發展質量全面提升，為海上絲綢之路的戰略提供有力支撐。

（二）本次交易的目的

1、推動東北港口集約化發展

本次合併可以優化東北區域港口戰略布局，推動東北港口集約化發展，加快建成東北亞國際航運中心，為東北老工業基地的振興打下基礎。根據交通運輸部和國家發改委編制的《全國沿海港口布局規劃》中對我國港口沿海港口布局提出規劃，我國將形成環渤海、長江三角洲、東南沿海、珠江三角洲和西南沿海5個港口群體，強化群體內綜合性、大型港口的主體作用，形成煤炭、石油、鐵礦石、貨櫃、糧食、商品汽車、陸島滾裝和旅客運輸等8個運輸系統的布局。其中，環渤海地區港口群主要由遼寧、津冀和山東沿海港口群組成。其中，大連港和營口港均位於遼東半島，兩大港口輻射範圍高度重疊，業務內容存在明顯交叉。大連港及營口港合併後，將有利於從全局出發，統籌梳理港口業務布局及發展規劃，有效發揮兩大港口各自區位及資源優勢，優化碼頭資源配置、提高碼頭資源綜合利用能力，避免資源浪費和同質化競爭。另一方面，大連港及營口港的合併將顯著增強存續公司的規模優勢，提升遼寧省港口的綜合服務能力和市場競爭力，加快建成東北亞國際和國內航運中心、物流集散中心，為東北老工業基地振興的戰略全局賦能。

2、進一步推進遼寧省港口整合

本次交易是自招商局集團取得大連港、營口港的控制權後，為進一步推動遼寧省港口整合項目的又一重要舉措。2017年6月，響應黨中央國務院「供給側結構性改革」的號召，招商局集團與遼寧省人民政府籤署《港口合作框架協議》，雙方約定合作建立遼寧港口統一經營平臺，以市場化方式實現遼寧沿海港口經營主體一體化，整合遼寧省內港口經營主體，實現遼寧省港口行業的可持續健康發展。2019年9月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧取得遼港集團控制權並間接控制大連港及營口港，遼寧港口整合取得突破性進展。本次大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，旨在整合雙方優勢資源並解決惡性競爭、同業競爭等多項問題，深化遼寧省港口整合前期取得的成果，並進一步推動遼寧省港口的深度整合。

3、整合雙方資源、發揮協同效應，提升整體實力

本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，實現遼寧省港口的轉型升級和可持續發展。

過去數十年間，遼寧地區港口業以相對較為粗放的方式實現增長，在遼寧省2,000餘公裡的海岸線，密集地分布著40多個大小不一的港口，近400個生產性泊位。大連港和營口港是遼寧省內兩大主要港口。根據交通運輸部的統計數據，2019年度，大連市及營口市兩地口岸的貨物吞吐量合計為60,459萬噸，佔遼寧省港口貨物吞吐總量的70.20%。

長久以來，遼寧地區港口存在的港口岸線資源開發利用不合理、港口發展無序競爭、重複建設、業務同質化以及壓價攬貨等問題制約了合併雙方的業務健康可持續發展。通過本次吸收合併，大連港和營口港將實現深度整合，通過進一步對資產、人員、品牌、客戶等要素的統籌管控，可以進一步釋放協同效應，有利於推動解決產能過剩、重複建設、惡性競爭等多種制約發展的問題，強化統一服務客戶能力、成本管控能力，增強存續公司的盈利能力，全面提升競爭力。

此外，從行業基本特徵來看，港口行業表現出比較明顯的規模經濟性特點。由於港口的投資規模大、固定成本高，只有當港口的吞吐量達到一定規模時，才能不斷降低港口生產的單位固定成本、營銷成本等。因此，本次交易亦有利於雙方對核心資源進行整

合，充分發揮規模效應，進一步提升盈利能力。

本次合併完成後，合併雙方將通過資產、人員、管理等各個要素的深度整合，充分利用雙方資源搭建現代化的港口物流體系，以合併雙方現有設施和集疏運網絡為基礎，推動存續公司資產規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升，持續提升存續公司整體競爭實力。

4、兌現資本市場承諾，解決合併雙方同業競爭問題

大連港及營口港地理位置相近，主營業務重合度高、所處區位一致、輻射經濟腹地範圍有所重合，存在同業競爭問題。從業務經營來看，合併雙方均經營貨櫃、油品、煤炭、糧食、鋼鐵等貨種。從地域區位來看，合併雙方均位於渤海沿岸的遼東半島，合併雙方核心港區的直線距離不足200公裡。從經濟腹地而言，合併雙方的經濟腹地均主要延哈大鐵路線向東北地區內陸輻射，市場業務主要來自東北三省和內蒙古東四盟地區。

2019年9月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧收購遼港集團並取得大連港、營口港的間接控制權。但大連港及營口港歷史上各自獨立發展，導致在業務範圍、客戶群體上存在重疊，形成彼此同質化競爭的格局。同業競爭導致大連港及營口港在戰略定位、業務經營上產生難以協調的矛盾和衝突，阻礙大連港及營口港各自獨立實施重大資本運作，影響公司的長遠發展。招商局集團及招商局遼寧亦對遼港集團範圍內的同業競爭問題作出承諾，將在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足上市公司基本收益要求的前提下，本著有利於大連港、營口港發展和維護大連港、營口港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。本次交易推動大連港及營口港的合併，是招商局集團和招商局遼寧為兌現上述資本市場承諾而做出的重要舉措，也是當前解決大連港和營口港同業競爭問題的最優途徑。本次交易將有助於徹底解決雙方同業競爭問題，打造統一的港口上市平臺，提升資源配置效率和市場競爭力，維護全體股東利益。

本次大連港換股吸收合併營口港，可以徹底解決雙方同業競爭問題，突破合併雙方各自業務發展的瓶頸，更好地保護合併雙方中小股東的利益。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票；同時，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。

本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。大連港因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次換股吸收合併不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合併的實施。

（二）換股吸收合併

1、換股吸收合併雙方

本次換股吸收合併的合併方為大連港，被合併方為營口港。

2、換股發行股份的種類及面值

大連港本次換股吸收合併發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

3、換股對象及合併實施股權登記日

本次換股吸收合併的發行對象為合併實施股權登記日收市後登記在冊的營口港全體股東，即於合併實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的營口港股東持有的營口港股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的營口港股票，將全部按照換股比例轉換為大連港因本次換股吸收合併發行的A股股票。

合併雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核准後，另行公告合併實施股權登記日。

4、定價依據、換股價格及換股比例

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。換股吸收合併涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規定執行。

合併雙方定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日A股股票交易均價具體情況如下表所示：

項目 大連港A股（元/股） 營口港A股（元/股）

停牌前20個交易日均價 1.71 2.16

停牌前60個交易日均價 1.73 2.16

停牌前120個交易日均價 1.81 2.25

本次換股吸收合併中，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，即1.71元/股，若大連港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即2.59元/股；若營口港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

每1股營口港股票可以換得大連港A股股票數=營口港的換股價格/大連港A股的換股價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。根據上述公式，營口港與大連港的換股比例為1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得1.5146股大連港A股股票。

自定價基準日至換股實施日（包括首尾兩日），除合併雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21

元（含稅）；2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上述換股價格及換股比例相應調整，調整後大連港的換股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股；調整後的換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

5、換股發行股份的數量

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港的A股股票為7,735,820,000股，H股股票為5,158,715,999股，參與本次換股的營口港股票為6,472,983,003股。參照本次換股比例1:1.5146計算，大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份數量合計為9,803,980,057股。

若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發行的股份數量將作相應調整。截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上述換股發行的股份數量相應調整，調整後的換股發行的股份數量為9,728,893,454股。

營口港換股股東取得的大連港A股股票應當為整數，如其所持有的營口港股票數量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。

6、換股發行股份的上市地點

大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份將在上交所主板上市流通。

7、異議股東權利保護機制

（1）大連港異議股東的保護機制

大連港異議股東指在參加大連港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會和相應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定

時間裡履行相關申報程序的大連港的股東。

為保護大連港股東利益，減少本次換股吸收合併後大連港股價波動對投資者的影響，根據《公司法》及《大連港股份有限公司章程》的相關規定，本次換股吸收合併交易中將賦予大連港異議股東收購請求權。本次換股吸收合併將由大連港集團、中金公司擔任大連港A股異議股東的收購請求權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的收購請求權提供方。在此情況下，該等大連港異議股東不得再向任何同意本次換股吸收合併的大連港的股東主張收購請求權。

大連港A股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）股票交易均價，即1.71元/股。若大連港A股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則A股收購請求權價格將做相應調整。

大連港H股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前H股20個交易日股票交易均價，即0.67港元/股。若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則H股收購請求權價格將做相應調整。

2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元（含稅，按照截至2020年6月29日前5個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌港幣平均匯率，即1港元兌人民幣0.9133元，折合H股每股派發現金股利0.02299港元）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港2019年度利潤分配方案已實施完畢，大連港A股異議股東收購請求權價格及H股異議股東收購請求權價格相應調整，調整後的大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股，調整後的H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股。

行使收購請求權的大連港異議股東，可就其有效申報的每一股大連港股票，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當於收購請求權實施日受讓大連港異議股東行使收購請求權的全部大連港股份，並相應支付現金對價。

登記在冊的大連港異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：①就大連港A股

股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；就大連港H股股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和H股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自大連港審議本次換股吸收合併的股東大會、類別股東會的股權登記日起，作為有效登記在冊的大連港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日；③在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有收購請求權的股份數量不增加，該等股份不享有收購請求權。

持有以下股份的登記在冊的大連港異議股東無權就其所持股份主張行使收購請求權：①存在權利限制的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。

已提交大連港股票作為融資融券交易擔保物的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截止日前將大連港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使收購請求權。

如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港異議股東不能行使收購請求權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

關於收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日、收購請求權的申報、結算和交割等）將由大連港與收購請求權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

（2）營口港異議股東的保護機制

營口港異議股東指在參加營口港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營口港的股東。

為充分保護營口港全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由大連港集團、中金公司擔任營口港異議股東的現金選擇權提供方。在此情況下，該等營口港異議股東不得再向營口港或任何同意本次換股吸收合併的營口港的股東主張現金選擇權。

營口港異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。若營口港自定價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。

2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港2019年度利潤分配方案已實施完畢，營口港異議股東現金選擇權價格相應調整，調整後的現金選擇權價格為2.11元/股。

行使現金選擇權的營口港異議股東，可就其有效申報的每一股營口港股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓營口港異議股東行使現金選擇權的全部營口港股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次換股吸收合併方案實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次換股吸收合併所發行的A股股票。

登記在冊的營口港異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：①在營口港關於本次合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自營口港審議本次換股吸收合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的營口港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；③在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申

報行使現金選擇權。營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加，該等股份不享有現金選擇權。

持有以下股份的登記在冊的營口港異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：①存在權利限制的營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向營口港承諾放棄營口港異議股東現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成大連港本次發行的股票。

已提交營口港股票作為融資融券交易擔保物的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將營口港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。

如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則營口港異議股東不能行使現金選擇權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日、現金選擇權的申報、結算和交割等）將由營口港與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將根據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

（3）大連港異議股東收購請求權價格的調整機制

1）調整對象

調整對象為大連港異議股東收購請求權價格。

2）可調價期間

大連港審議通過本次換股吸收合併的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

3）可觸發條件

①大連港A股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過20%。

②大連港H股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至

少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%；或

b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%；或

b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%。

4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況首次出現時，大連港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對大連港異議股東收購請求權價格進行調整。大連港A股異議股東收購請求權和大連港H股異議股東收購請求權價格的調整在大連港董事會上分別單獨進行審議，單獨進行調整。可調價期間內，大連港僅對異議股東收購請求權價格進行一次調整，若大連港已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若大連港已召開董事會決定不對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為大連港A股及大連港H股上述各自所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的大連港A股及大連港H股異議股東收購請求權價格為各自調價基準日前20個交易日股票交易均價。

（4）營口港異議股東現金選擇權價格的調整機制

①調整對象

調整對象為營口港異議股東現金選擇權價格。

②可調價期間

營口港審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

③可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%；或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%；或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%。

④調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況首次出現時，營口港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對營口港異議股東現金選擇權價格進行調整。可調價期間內，營口港僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整，若營口港已召

開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若營口港已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的營口港異議股東現金選擇權價格為營口港調價基準日前20個交易日股票交易均價。

（5）調價條件是否得到滿足的相關情況

自大連港及營口港審議本次交易的股東大會決議公告日（2020年9月26日）至本獨立財務顧問報告籤署日，上證指數（000001.SH）或港口指數（886031.WI）未出現在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股或營口港停牌前一個交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形，恒生指數（HSI.HI）或香港運輸指數（887115.WI）亦未出現在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形。因此，截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次交易方案項下的大連港A股及H股異議股東的收購請求權、營口港異議股東的現金選擇權價格調整機制的可觸發條件均尚未滿足，大連港及營口港均不涉及擬進行的調價安排。

（6）大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況

1）大連港股東大會中異議股東持股情況

根據大連港2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一次H股類別股東會決議，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的A股股份為602,800股；在大連港關於本次合併的股東大會和H股類別股東會上對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的H股股份為4,600股。因此，大連港A股異議股東持有的股份數量為不超過602,800股，大連港H股異議股東持有的股份數量為不超過4,600股。

2）營口港股東大會中異議股東持股情況

根據營口港2020年第二次臨時股東大會決議，對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投

出有效反對票的股東所代表的股份為2,277,100股。因此，營口港異議股東持有的股份數量為不超過2,277,100股。

（7）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值以及是否有足夠支付能力

1）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值金額

本次換股吸收合併中，大連港集團、中金公司擔任大連港A股異議股東的收購請求權提供方及營口港異議股東的現金選擇權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的收購請求權提供方。本次大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股、大連港H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股、營口港異議股東現金選擇權價格為2.11元/股。結合前述大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況，大連港集團、中金公司需對大連港A股異議股東支付的現金對價預計將不超過101.87萬元，布羅德福國際需對大連港H股異議股東支付的現金對價預計將不超過0.30萬港元，大連港集團、中金公司需對營口港異議股東支付的現金對價預計將不超過480.47萬元。綜上，大連港集團、中金公司需對異議股東支付現金對價的最大值為582.34萬元，布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值為0.30萬港元。

2）大連港集團、中金公司及布羅德福國際具有足夠的支付能力

截至2020年6月30日，大連港集團合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為53.62億元；2020年1-6月，大連港集團合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為37.88億元、2.12億元。截至2019年12月31日，大連港集團合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為27.16億元；2019年度，大連港集團合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為84.07億元、15.44億元。

截至2020年6月30日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為781.72億元；2020年1-6月，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為104.93億元、30.79億元。截至2019年12月31日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為614.54億元；2019年度，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為157.55億元、42.48億元。

截至2020年6月30日，布羅德福國際合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為273.14

億元；2020年1-6月，布羅德福國際合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為138.61億元、3.08億元。截至2019年12月31日，布羅德福國際合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為169.45億元；2019年度，布羅德福國際合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為165.51億元、57.89億元。

綜上，大連港集團、中金公司及布羅德福國際經營情況良好，資金儲備充裕，帳面貨幣資金規模遠高於需對異議股東支付的現金對價最大值，具有足夠的現金支付能力。

8、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護機制

大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

合併雙方的具體債務情況，以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下：

（1）大連港及營口港的具體債務金額、類型、到期時間，已取得債權人同意的情況

1）大連港的債務及取得債權人同意情況

根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的負債總額為1,030,501.31萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後的負債金額為937,503.22萬元。前述負債中，所涉大連港發行在外的債券包括「2011年大連港股份有限公司公司債券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）」、「大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，截至2020年6月30日，該等債券的應付餘額為602,509.86萬元。大連港所發行債券的主要情況如下：

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

2011年大連港股份有限公司公司債券 11大連港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期） 17連港01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據 18大連港MTN001 101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

註：大連港集團為11大連港提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據大連港於2020年8月28日在上交所發布的《2011年大連港股份有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》、於2020年8月25日在上交所發布的《大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）2020年第一次債券持有人會議決議公告》及於2020年8月31日在上海清算所網站發布的《關於大連港股份有限公司「18大連港MTN001」持有人會議決議的公告》，就上述債券，大連港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保。前述已取得債權人同意無須提前償還或擔保的債務金額為602,509.86萬元，佔截至2020年6月30日大連港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後）的比例為64.27%。

截至2020年6月30日，大連港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。

此外，大連港已分別於2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。

2）營口港的債務及取得債權人同意情況

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港母公司口徑的負債總額為172,530.47萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後的負債金額為127,654.14萬元。前述負債中，所涉營口港發行在外的債券為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」。截至2020年6月30日，14營口港的應付餘額為102,309.83萬元。營口港所發行債券的主要情況如下：

債券名稱 債券簡稱 代碼 發行日 到期日 發行金額（億元）

營口港務股份有限公司2014年公司債券 14營口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10

截至本獨立財務顧問報告籤署日，根據營口港於2020年9月18日在上交所發布的《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，

就14營口港，營口港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審議通過14營口港的提前兌付事宜。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已提前兌付14營口港剩餘債券並支付自2019年10月20日至2020年9月30

日期間的應計利息，14營口港已完成摘牌。前述已提前償還的債務金額為102,309.83萬元，佔截至2020年6月30日營口港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後）的比例為80.15%。

截至2020年6月30日，營口港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。

此外，營口港已於2020年9月26日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。

（2）是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理期限內償還完畢或為其另行提供擔保

大連港、營口港已分別於指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告，相關債權人自公告刊登之日起四十五日內，有權向大連港、營口港申報債權，並憑有效的債權文件及相關憑證依法要求大連港、營口港清償債務或者提供相應擔保。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港均未收到任何債權人明確表示不同意本次合併的通知。

（3）債權人要求提前清償債務或提供擔保對合併雙方生產經營、資金安排等的具體影響及應對方案

根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的貨幣資金為149,101.58萬元，交易性金融資產為135,279.28萬元。以大連港母公司口徑的負債分析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，大連港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：

單位：億元

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

190.25 58.47 103.05 100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，大連港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港母公司口徑的貨幣資金為107,256.74萬元。以營口港母公司口徑的負債分析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，營口港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：

單位：億元

淨資產 流動資產 負債合計 假設提前清償比率 假設提前清償債務金額 淨資產覆蓋率 流動資產覆蓋率

125.46 14.49 17.25 100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，營口港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前清償債務或提供擔保的能力。

因此，截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港的流動資產可基本滿足償還金融負債的需要，若債權人要求提前清償債務或提供擔保，大連港和營口港可通過提供擔保、支付現金或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益；同時，本次交易中，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元，用於補充本次交易後存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構費用，以進一步加強應對能力。

（4）14營口港提前兌付進展，營口港是否具備完備償付能力、提前兌付事項對營口港經營資金、資產負債率的影響

1）14營口港提前兌付進展

營口港於2014年10月發行14營口港（債券代碼：122331.SH），發行規模10億元，債券期限7年（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權），票面利率5.60%。根據14營口港的債券募集說明書約定，投資者有權在14營口港存續期間第5個付息日將其持有的全部或部分債券按票面金額回售給發行人。

2019年10月17日，營口港發布《營口港務股份有限公司關於「14營口港」回售實施結果的公告》，14營口港實施回售，申報數量15,789手、回售金額1,578.90萬元（不含利息）。2019年10月21日，營口港對有效申報回售的14營口港持有人支付本金及利息。本次回售實施完畢後，14營口港在上交所上市並交易的數量為984,211手，總面值為98,421.10萬元。

2020年9月18日，營口港發布《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，營口港已於2020年9月16日召開14營口港2020年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於提前兌付「14營口港」債券議案》。

營口港依據該提前兌付議案於2020年9月25日向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司支付14營口港兌付款105,740.06萬元（包括本金、利息及手續費）。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。

2）營口港償付能力分析

營口港從事港口行業，其盈利能力及變現能力較強，經營活動現金流穩定，現金流出主要用於償還金融負債、大規模投資活動較少。

①營口港經營活動現金淨流入較為充裕

營口港2018年度、2019年度和2020年1-6月經營活動現金流量淨額及投資活動現金流量淨額對比如下所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動現金流量淨額 86,199 196,582 169,189

投資活動現金流量淨額 684 -2,640 -2,724

營口港經營活動現金流充裕，2017年以來年均經營活動現金淨流入均在16億元以上，而投資活動現金淨流出均低於2億元，經營活動產生的現金流入遠大於投資活動的

現金流出，使營口港積累了一定的貨幣資金儲備。

②營口港資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕

營口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的資產負債率與同行業可比公司的對比情況如下：

證券代碼 證券簡稱 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日

601880.SH 大連港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集團 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 寧波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青島港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 廣州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部灣港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 鹽田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 錦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重慶港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 廈門港務 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 營口港 24.71% 15.24% 11.79%

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

綜上，營口港經營活動現金淨流入較為充裕，並積累了一定的貨幣資金儲備，資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕，具備獨立提前償付14營口港的能力，提前償付不會對營口港正常生產經營活動產生重大不利影響。

3）提前償付對營口港經營資金及資產負債率的影響

以營口港截至2020年6月30日財務報表數據為基準，兌付前後營口港相關財務數據如下所示。

單位：萬元

項目 提前兌付前 提前兌付後

貨幣資金 309,118 203,378

流動資產 362,192 256,452

流動負債 70,793 66,904

流動比率 511.62% 383.31%

資產總額 1,498,159 1,392,419

負債總額 176,677 74,367

資產負債率 11.79% 5.34%

由上可見，提前兌付14營口港前後：①營口港貨幣資金持有量由30.91億元下降至20.34億元，仍能夠滿足營口港正常生產經營相關的資金需求；②營口港流動比率由511.62%下降為383.31%，仍保持較高的流動性；③營口港資產負債率由11.79%下降至5.34%。

綜上，提前兌付14營口港不會對營口港經營資金及資產負債率產生重大不利影響。

9、過渡期安排

在本次換股吸收合併的過渡期內，合併雙方應當，並且應當促使其各個下屬企業：（1）在正常業務過程中遵循以往運營慣例和經營方式持續獨立經營，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務；（2）盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態，持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關係；及（3）製作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。

在過渡期內，合併雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求，及時向對方提供有關資產、財務帳簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。

10、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排

（1）資產交割

自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行動或籤署任何文件，或應大連港或其全資子公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港或其全資子公司名下。大連港或其全資子公司應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義務。

本次合併完成後，營口港分公司歸屬於存續公司或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於存續公司或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的子公司。

（2）債務承繼

除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

（3）合同承繼

在交割日之後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為大連港或其全資子公司。

（4）資料交接

營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印章移交予大連港或其全資子公司。營口港應當自交割日起，向大連港或其全資子公司移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以來的股東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、營口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。

（5）股票過戶

大連港應當在換股日將作為本次換股吸收合併對價而向營口港股東發行的A股股份登記至營口港股東名下。營口港股東自新增股份登記於其名下之日起，成為大連港的股東。

11、員工安置

本次換股吸收合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合同，繼續在大連港工作。本次換股吸收合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港或其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由大連港或其全資子公司享有和承擔。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸收合併涉及的員工安置方案。

12、滾存未分配利潤安排

除經合併雙方各自股東大會批准進行的利潤分配方案之外，大連港及營口港截至換股日的滾存未分配利潤由存續公司的新老股東按持股比例共同享有。

（三）發行股份募集配套資金

1、募集配套資金的金額及用途

大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。

本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本次交易的中介機構費用。

2、募集配套資金髮行股份的種類和面值

本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

3、發行對象及發行方式

本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過35名符合條件的特定投資者。

本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。具體發行對象由大連港股東大會授權董事會在大連港取得本次交易核准文件後，按照《發行管理辦法》的規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。

4、定價依據和發行價格

根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為本次募集配套資金髮行股份的發行期首日，發行價格不低於發行期首日前20個交易日大連港A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由大連港董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規定對上述發行價格作相應調整。

5、發行數量

本次募集配套資金髮行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定，且不超過本次交易前大連港總股本的30%，即不超過3,868,360,799股。最終股份發行數量將由大連港股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承銷商在中國證監會最終核准的方案範圍內根據具體情況協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，本次募集配套資金髮行價格作相應調整的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。

6、上市地點

本次募集配套資金髮行的股份將在上交所主板上市流通。

7、鎖定期

本次募集配套資金髮行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓，此後按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。

本次募集配套資金完成後，認購方因大連港發生派送股票股利、資本公積轉增股本、配股等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構屆時有效的監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

8、滾存未分配利潤安排

大連港本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成後的新老股東按持股比例共同享有。

三、本次交易構成關聯交易

本次換股吸收合併的合併方系大連港，被合併方系營口港。大連港和營口港的實際控制人均為招商局集團。根據《重組管理辦法》《上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的規定，本次交易構成大連港及營口港的關聯交易。

四、本次交易構成重大資產重組

（一）本次交易構成大連港重大資產重組

本次換股吸收合併中，大連港擬購買資產的交易價格為換股吸收合併營口港的成交金額（交易價格=營口港換股價格×營口港總股本），為164.41億元。營口港2019年末經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額與成交金額的孰高者佔大連港的同期經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，營口港2019年度經審計的營業收入佔大連港同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，本次換股吸收合併構成大連港重大資產重組。

（二）本次交易構成營口港重大資產重組

本次換股吸收合併中，大連港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額佔營口港的同期經審計的合併財務會計報告資產總額的比例達到50%以上，大連港2019年度經審計的營業收入佔營口港同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，大連港2019年年末經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額佔營口港同期經審計的歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成營口港重大資產重組。

五、本次交易不構成重組上市

本次換股吸收合併完成後，營口港作為被合併方，將退市並註銷。

2017年12月20日，大連市國資委與港航發展籤署了《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》，大連市國資委將其持有的大連港集團100%股權無償劃轉至港航發展，上述無償劃轉的股權於2018年2月9日完成工商變更登記。上述無償劃轉完成後，港航發展成為大連港的間接控股股東，大連港的實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省國資委。

2018年11月3日，遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招商局遼寧籤署《關於遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》，招商局遼寧以現金認購港航發展新增註冊資本人民幣99,600,798.40元。上述增資於2018年11月29日完成工商變更登記，港航發展的註冊資本增至人民幣 199,600,798.40元，遼寧省國資委持有港航發展50.10%股權，招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日，港航發展完成更名為遼港集團的工商變更登記。

2019年5月31日，遼寧省國資委與招商局遼寧籤署《關於遼寧港口集團有限公司之股權無償劃轉協議》，遼寧省國資委將其持有的遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧，上述無償劃轉的股權於2019年9月30日完成工商變更登記，上述無償劃轉完成後，招商局遼寧持有遼港集團51%股權，大連港的實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團。

大連港的實際控制人於2019年9月30日變更為招商局集團，本次換股吸收合併的被吸並方營口港為招商局集團控制的上市公司，因此根據《重組管理辦法》第十三條的

規定，本次交易構成大連港自控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產。

營口港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額為1,522,031.71萬元、歸屬於母公司股東的資產淨額為1,234,526.91萬元，2019年度實現的經審計的營業收入為476,832.70萬元，均未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度（2018年度）經審計的合併財務會計報告對應財務指標的100%。本次換股吸收合併的交易價格為164.41億元，未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度（2018年度）經審計的合併財務會計報告期末資產總額及歸屬於母公司股東的資產淨額的100%，且大連港為本次換股吸收合併向換股股東所發行的A股股票不超過大連港本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日大連港總股本的100%。此外，本次換股吸收合併亦不會導致大連港的主營業務發生根本變化。因此，本次交易不構成重組上市。

六、本次交易的決策過程和審批情況

（一）本次交易已經履行的決策和審批程序

1、本次交易已經大連港第六屆董事會2020年第2次（臨時）會議、第六屆董事會2020年第4次（臨時）會議和2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一次H股類別股東會審議通過。

2、本次交易已經營口港第七屆董事會第五次會議、第七屆董事會第八次會議和2020年第二次臨時股東大會審議通過。

3、本次交易已取得國務院國資委的批准。

4、本次交易已取得香港聯交所豁免大連港就本次交易需嚴格遵守香港聯交所主板上市規則第14.06B條關於反向收購的規定。

5、本次交易已取得香港證監會執行人員豁免營口港務集團在本次合併中取得大連港投票權而引發其按照香港《公司收購及合併守則》第26.1條需要作出的強制性全面要約責任。

6、本次交易已取得香港聯交所對大連港發布《換股吸收合併協議》項下交易相關

的公告、發布《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》項下交易相關的股東通函無異議。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

1、本次交易尚需取得中國證監會核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最終取得批准或核准的時間都存在不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。

（三）本次交易不涉及境內外反壟斷經營者集中審查

1、境內反壟斷

根據《反壟斷法》第二十條，經營者集中是指下列情形：（1）經營者合併；（2）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（3）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

根據本次交易方案，本次交易為大連港吸收合併營口港，屬於經營者合併情形。本次交易前，大連港和營口港的實際控制人為招商局集團；本次交易後，存續公司大連港仍將由招商局集團實際控制，具體情況如下：

（1）大連港

截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司大連港集團持有大連港5,310,255,162股A股股份、722,166,000股H股股份（合計持股比例46.78%）；通過下屬控股子公司遼寧港灣金控持有大連港67,309,590股A股股份（持股比例0.52%）；通過下屬控股子公司布羅德福國際持有大連港856,346,695股H股股份（持股比例6.64%）；通過下屬控股子公司群力國際持有大連港2,714,736,000股H股股份（持股比例21.05%），即招商局集團合計控制大連港75.00%的股份。大連港的實際控制人為招商局集團。

根據本次交易方案，不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次合併完成後招商局集團持有大連港的股權比例為76.41%，大連港的實際控制人仍為招商局集團，未發生變更。

（2）營口港

截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司營口港務集團持有營口港

5,067,415,378股股份（持股比例78.29%），即營口港的實際控制人為招商局集團。

根據本次交易方案，本次合併後，大連港將吸收合併營口港，營口港將註銷法人資格。不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次合併完成後招商局集團持有存續公司大連港的股權比例為76.41%，仍為大連港的實際控制人。

綜上，本次交易下的經營者為大連港和營口港，因本次交易未導致經營者的控制權發生變化，根據《反壟斷法》的相關規定及反壟斷執法機構執法的實踐情況，本次交易不涉及向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中程序。

2、境外反壟斷

報告期內，大連港有來自日本、韓國客戶的營業收入，並在香港地區、英屬維京群島設有子公司。報告期內，營口港不存在來自中國境外客戶的營業收入，在中國境外無子公司或分支機構。

根據日本律師Mori Hamada & Matsumoto於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄、韓國律師Kim&Chang於2020年11月3日出具的法律分析備忘錄、香港律師Mayer Brown於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄、英屬維京群島律師Carey Olsen Singapore LLP於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄，本次交易中，大連港、營口港在前述司法轄區均不涉及境外反壟斷經營者集中申報及審查程序。

綜上，本次交易不涉及境外反壟斷經營者集中審查程序。

七、本次交易對合併後存續公司的影響

（一）本次交易對合併後存續公司主營業務的影響

1、本次交易對合併雙方的主營業務的影響

本次換股吸收合併完成後，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效應將得到充分釋放。合併後的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營口港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業影響力及風險抵禦能力，有利於有效保護中小股東的利益。

本次合併前，大連港以及營口港均是環渤海區域內領先的港口運營商。大連港是我

國東北地區最大的貨櫃樞紐港和油品和液體化工品儲運分撥基地之一、重要的礦石分撥中心、散雜貨轉運中心以及最具競爭力的糧食轉運中心。營口港是我國東北地區最大的內貿貨櫃樞紐港、「一帶一路」中歐物流海鐵聯運重要的中轉港，也是瀋陽經濟區、環渤海經濟區的重要樞紐港。

本次合併後，存續公司將成為東北地區最核心的出海口。營口港的低陸路運輸成本優勢、集疏運條件優勢將進一步提升存續公司的經營效益，並且其下屬的貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭將納入存續公司的統一戰略規劃和資產體系，充分發揮協同作用，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力和發展空間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續公司將進一步降低運營成本，提升攬貨能力，進一步提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步加強國際競爭力。

2、本次交易對合併雙方的生產經營指標的影響

大連港及營口港均為遼寧省港口企業，本次換股吸收合併前後存續公司的主營業務不會發生變化。根據大連港及營口港2019年度經營情況，交易前後各項業務吞吐量的對比如下：

項目 大連港 營口港 合併後存續公司 增幅

貨櫃（萬TEU） 1,022 548 1,569 53.62%

油品（萬噸） 5,748 629 6,378 10.94%

散糧（萬噸） 452 977 1,429 216.15%

鋼鐵（萬噸） 624 2,245 2,868 359.78%

礦石（萬噸） 3,261 4,173 7,434 127.97%

煤炭（萬噸） 1,054 501 1,555 47.53%

其他（萬噸） 1,785 2,135 3,920 119.61%

汽車（輛） 837,758 - 837,758 0.00%

註：合併後存續公司業務數據以合併雙方相應數據加總計算

大連港和營口港系遼寧地區最重要兩個港口，合併後，存續公司將囊括原大連港和營口港的貨源，多項業務的吞吐量指標均有顯著提升。以合併雙方各項業務指標數據加總計算，合併後存續公司的鋼鐵、散糧、礦石等貨種吞吐量分別較合併前大連港的增幅達到359.78%、216.15%和127.97%，貨櫃、煤炭等也有較大增幅，本次交易將大幅提升存續公司的業務規模，同時依靠合併後進一步協同效應、優化業務結構，可提高存

續公司的抗風險能力和持續經營能力。

3、本次交易對合併雙方的生產經營、品牌延續、資源獲取、市場競爭力等的影響

（1）提升對外核心競爭力

本次交易完成後，存續公司將經營重點轉移到提高服務水平、發揮臨港聚集功能、加強與區域產業的銜接等方面，進一步提升對外競爭力。

在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港實現貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實現貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合併後將囊括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達到4.64億噸。

在現代物流體系方面，經過大連港多年的精耕細作，在環渤海原油中轉、鐵礦石國際分撥、冷鏈物流、環渤海內支線等方面的物流體系建設日趨完善。本次交易完成後，將融合營口港的集疏運條件優勢，補充與瀋大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網絡的銜接以及40多條海鐵聯運貨櫃班列和經滿洲裡連接歐亞大陸橋、經二連浩特直達蒙古國的國際貨櫃班列，構建多層級的現代物流體系。

在功能優勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優質泊位和碼頭資產。本次交易合併後，將統籌協調貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產規模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。

在服務優勢方面，近年來，合併雙方均致力於不斷改進裝卸工藝、改良裝卸設備、提升物流服務能力、提高接卸效率。本次交易完成後，通過相互吸收、借鑑生產經驗及管理經驗，能夠有效提升服務品質和服務效率，進一步提升客戶獲取的能力。

（2）促進釋放業務協同效應

大連港及營口港均為遼寧省港口企業，雙方的主營業務均為碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助於雙方對核心資源進行整合，解決無序競爭及低價競爭等問題，充分釋放業務協同效應，具體各板塊情況如下：

1）貨櫃業務板塊

大連港和營口港均經營貨櫃業務。2019年度，大連港實現貨櫃吞吐量1,021.6

萬標準箱，營口港實現貨櫃吞吐量548萬標準箱。因腹地經濟、地理區位、攬貨能力等一系列原因，目前已經形成大連港以外貿貨櫃為主，營口港以內貿貨櫃為主的行業格局。本次交易完成後，將進一步明確雙方的定位及分工，對貨櫃業務的貨源結構進行調整，促進雙方實現錯位協同發展。存續公司將進一步增強貨櫃攬貨能力，有助於完善航線網絡布局、打造「幹支一體」海運通道布局。

2）散雜貨業務板塊

大連港和營口港均經營散雜貨業務，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019年度，大連港實現散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現散雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由於散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。本次交易完成後，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤炭等專業性泊位資產實現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營口港的分工定位進行統一規劃與調整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的「公轉鐵、公轉水」，存續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合併雙方的鐵路集疏運優勢，進一步提升散雜貨業務的競爭力。

3）油品業務板塊

大連港和營口港均經營油品業務。2019年度，大連港油品業務吞吐量共5,748萬噸，營口港油品業務吞吐量共629萬噸。目前，合併雙方的油品泊位利用率均較高，產能接近飽和，未來將統籌管理合併雙方的油品泊位資產，科學合理地規劃產能投放，力爭實現經營效率的最大化。

（3）提升服務品質，做精服務品牌

本次交易完成後，雙方將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，提升服務品牌，實現整體轉型升級。

（二）本次交易對合併後存續公司股權結構的影響

1、配套融資完成前的股權結構

本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金

及收購請求權、現金選擇權行權影響，存續公司股份總數為2,262,342.95萬股，其中A股為1,746,471.35萬股，佔股份總數的77.20%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的22.80%，股本結構如下表所示：

股東名稱 本次交易前 本次交易後（不考慮募集配套資金）

持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例

A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%

其中：大連港集團 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%

營口港務集團 - - 7,616,325,313 33.67%

遼寧港灣金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%

其他社會公眾股東 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%

H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%

其中：大連港集團 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%

布羅德福國際 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%

群力國際 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%

其他社會公眾股東 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%

合計 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%

本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福國際、群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%提升至76.41%，仍為大連港的實際控制人。

2、配套融資完成後的股權結構

本次交易中，大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。由於本次配套募集資金採取詢價方式，發行價格尚未確定，若假設本次募集配套資金髮行價格與大連港換股價格同為1.69元/股，則以本次募集配套資金總額達上限測算，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次合併和募集配套資金完成後存續公司股份總數為2,386,603.30萬股，其中A

股為1,870,731.70萬股，佔股份總數的78.38%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的21.62%，股本結構如下表所示：

股東名稱 本次交易前 本次交易後（考慮募集配套資金）

持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例

A股 7,735,820,000 59.99% 18,707,317,004 78.38%

其中：大連港集團 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 22.25%

營口港務集團 - - 7,616,325,313 31.91%

遼寧港灣金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.28%

配套融資認購方 - - 1,242,603,550 5.21%

其他社會公眾股東 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 18.73%

H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 21.62%

其中：大連港集團 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.03%

布羅德福國際 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.59%

群力國際 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 11.37%

其他社會公眾股東 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.63%

合計 12,894,535,999 100.00% 23,866,033,003 100.00%

本次合併和募集配套資金完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福國際、群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%變動至72.43%，仍為大連港的實際控制人。

綜上，本次交易前後，大連港的控制權未發生變更。通過大連港發行A股股份募集配套資金或合併雙方控股股東（及/或其一致行動人）減持股份等方式，預計本次交易完成後大連港的社會公眾股東持股比例將維持在25%以上。

（三）本次交易對合併後存續公司主要財務指標的影響

本次交易完成後，合併雙方的業務將得到全面整合，實現規模效應與協同效應，優化資金的統籌運用，提高資源的使用效率。本次交易完成後，存續公司的總資產、營業收入及歸屬於母公司股東的淨利潤等將進一步擴大，行業地位將進一步提升，財務狀況

將得到改善，持續盈利能力將得到增強。

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

吸並前 吸並後 變化率（幅度） 吸並前 吸並後 變化率（幅度）

資產總額 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%

負債總額 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%

歸屬於母公司所有者權益 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%

資產負債率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%

歸屬於母公司股東的每股淨資產（元/股） 1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%

項目 2020年1-6月 2019年度

吸並前 吸並後 變化率（幅度） 吸並前 吸並後 變化率（幅度）

營業收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%

營業成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%

利潤總額 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%

歸屬於母公司所有者的淨利潤 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%

基本每股收益（元/股） 0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%

毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%

第二章 吸並方基本情況

一、基本情況

中文名稱 大連港股份有限公司

英文名稱 Dalian Port（PDA）Company Limited

註冊地址 遼寧省大連保稅區大窯灣新港商務大廈

辦公地址 遼寧省大連保稅區大窯灣新港商務大廈

法定代表人 魏明暉

統一社會信用代碼 91210200782451606Q

公司類型 股份有限公司（中外合資、上市）

成立時間 2005年11月16日

註冊資本 1,289,453.5999萬元

股票上市地 上海證券交易所/香港聯交所

股票簡稱 大連港

股票代碼 601880.SH/02880.HK

聯繫電話 [phone]

傳真號碼 [phone]

電子信箱 [e-mail]

經營範圍 國際、國內貨物裝卸、運輸、中轉、倉儲等港口業務和物流服務；為旅客提供侯船和上下船舶設施和服務；國際、國內航線船舶理貨業務；拖輪業務；港口物流及港口信息技術諮詢服務；在港區內從事原油倉儲（憑許可證經營）；成品油倉儲（僅限於申請保稅資質和港口倉儲）；貨物、技術進出口（進口商品分銷和法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）（外資比例小於25%）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

二、公司設立、上市及歷次股本變動情況

（一）公司設立

2005年11月8日，大連市人民政府下發《關於同意設立大連港股份有限公司的批覆》（大政[2005]153號），同意大連港集團與大連融達、大連德泰、大連海泰及大連保稅正通共同發起設立了大連港。2005年11月16日，大連港在大連市工商行政管理局註冊成立，註冊資本為196,000萬元，總股本為196,000萬股。

根據大連港集團與大連融達、大連德泰、大連海泰及大連保稅正通籤訂的《大連港

股份有限公司》，大連港集團作為大連港主要發起人以其擁有的相關經營性資產、負債、權益、股權，以及部分在建工程及相應權益和負債等出資，大連融達、大連德泰、大連海泰及大連保稅正通以現金出資。

根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《大連港集團有限公司擬組建大連港股份有限公司（籌）並H股上市項目資產評估報告書》（中天華資評報字[2005]1068號），截至評估基準日2005年6月30日，大連港集團作為出資投入大連港的資產的淨資產評估值為277,702.53萬元。大連市國資委於2005年10月9日以《關於大連港集團擬組建大連港股份有限公司（籌）並H股上市資產評估項目的核准意見》（大國資產權[2005]279號）對上述資產評估報告予以核准。

2005年11月1日，國務院國資委印發《關於大連港股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（國資產權[2005]1369號），同意全體發起人的出資資產按照68.81%的比例折為股本196,000萬股。其中，大連港集團以資產出資，淨資產評估值為277,702.5275萬元，折為191,100萬股，佔大連港總股本的97.50%；大連融達以現金2,848.2310萬元出資，折為1,960萬股，佔大連港總股本的1.00%；大連海泰以現金1,424.1155萬元出資，折為980萬股，佔大連港總股本的0.50%；大連德泰以現金1,424.1155萬元出資，折為980萬股，佔大連港總股本的0.50%；大連保稅正通以現金1,424.1155萬元出資，折為980萬股，佔大連港總股本的0.50%。大連港發起人投入的股本經德勤華永會計師事務所有限公司審驗，並出具德師報（驗）（05）第0042號驗資報告。

大連港設立時的股本結構如下：

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

大連港集團 191,100.00 97.50

大連融達 1,960.00 1.00

大連德泰 980.00 0.50

大連海泰 980.00 0.50

大連保稅正通 980.00 0.50

合計 196,000.00 100.00

（二）首次公開發行並上市

1、首次公開發行H股並上市

經2005年11月17日召開的大連港2005年第一次臨時股東大會決議、中國證監會《關於同意大連港股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》（證監國合字[2006]4號）批准、並經香港聯交所批准，大連港以全球發售和香港公開發行的方式，在境外首次發售H股96,600萬股（含超額配售12,600萬股）並於2006年4月28日在香港聯交所上市，股票代碼2880。

根據國務院國資委2005年12月7日下發的《關於大連港股份有限公司國有股劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2005]1499號），大連港境外發行H股時，國有股東大連港集團、大連德泰、大連融達、大連海泰、大連保稅正通分別將其持有的大連港9,418.5萬股、48.3萬股、96.6萬股、48.3萬股、48.3萬股，合計9,660萬股股份劃轉給全國社會保障基金理事會。根據全國社會保障基金理事會《關於大連港股份有限公司到香港上市有關問題的函》（社保基金股[2005]24號）和中國證監會《關於同意大連港股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》（證監國合字[2006]4號），上述劃轉由全國社會保障基金理事會持有的國有股已於上市之日起轉為H股。大連港首次公開發行的H股新增股本經德勤華永會計師事務所有限公司審驗，並出具（德師報（驗）（06）第0032號）驗資報告。

首次公開發行H股完成後，大連港總股本為292,600萬股，其中內資股186,340萬股，H股106,260萬股，股本結構如下：

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

大連港集團 181,681.50 62.09

大連融達 1,863.40 0.64

大連德泰 931.70 0.32

大連海泰 931.70 0.32

大連保稅正通 931.70 0.32

H股股東 106,260.00 36.32

合計 292,600.00 100.00

2006年12月26日，商務部以《關於同意大連港股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2006]2387號），同意大連港變更為外商投資股份有限公司，並

於2006年12月28日核發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（商外資資審A字[2006]0391號）。

2、首次公開發行A股並上市

經2009年11月30日召開的大連港2009年第二次臨時股東大會、2009年第一次內資股類別股東會議、2009年第一次H股類別股東會議決議、大連市國資委《關於對大連港集團有限公司核心業務整體上市方案及大連港股份有限公司國有股權管理方案的批覆》（大國資產權[2009]169號）批准、並經中國證監會《關於核准大連港股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]1540號）核准，大連港於2010年11月首次公開發行人民幣普通股A股股票150,000萬股，其中，大連港集團以資產認購定向配售的股份73,818萬股，公開發行股份為76,182萬股。中通誠資產評估有限公司對大連港集團用於認購大連港首次公開發行A股股票的資產出具《大連港集團有限公司擬將部分資產注入大連港股份有限公司項目資產評估報告》（中通評報字[2009]135號），大連市國資委以《關於大連港集團有限公司擬將部分資產注入大連港股份有限公司資產評估項目核准意見》（大國資產權[2009]136號）、《關於大連港集團部分資產注入大連港股份項目資產評估報告繼續有效的通知》（大國資產權[2010]127號）對前述資產評估結果予以核准。大連港首次公開發行A股新增股本經利安達會計師事務所有限責任公司審驗，並出具利安達驗字[2010]第1701號驗資報告。

根據大連市國資委《關於大連港股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》（大國資產權[2010]130號），同意在大連港首次公開發行A股完成後，大連港集團、大連融達、大連德泰、大連海泰和大連保稅正通按大連港實際發行股份數量的10%向全國社會保障基金理事會轉持股股份，前述主體分別將其持有的大連港14,625萬股、150萬股、75萬股、75萬股、75萬股A股股份劃轉給全國社會保障基金理事會持有，共計15,000萬股。

2010年12月6日，大連港首次公開發行的A股股票在上交所正式掛牌交易，股票代碼601880。首次公開發行A股完成後，大連港總股本為442,600萬股，其中A股336,340萬股，H股106,260萬股，股本結構如下：

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

大連港集團（SS） 240,874.50 54.42

大連融達（SLS） 1,713.40 0.39

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

大連德泰（SS） 856.70 0.19

大連海泰（SLS） 856.70 0.19

大連保稅正通（SLS） 856.70 0.19

全國社會保障基金理事會（A股） 15,000.00 3.39

其他A股股東 76,182.00 17.21

H股股東 106,260.00 24.01

合計 442,600.00 100.00

（三）首次公開發行股票並上市後歷次股本變動情況

1、2016年增發H股

經2015年6月29日召開的大連港2014年年度股東大會、2015年第一次A股類別、H股類別股東會決議、大連市國資委《關於大連港股份有限公司非公開發行H股股票有關問題的批覆》（大國資改革[2015]54號）批准、中國證監會《關於核准大連港股份有限公司增發境外上市外資股的批覆》（證監許可[2015]2226號）核准、並經香港聯交所批准，大連港於2016年2月增發H股118,032萬股。大連港本次增發H股新增股本經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具普華永道中天驗字（2016）第314號驗資報告。

本次增發H股完成後，大連港總股本由442,600萬股變更為560,632萬股，其中A股336,340萬股，H股224,292萬股。

2、2016年送股及資本公積轉增股本

2016年6月28日，大連港召開2015年年度股東大會並作出決議，同意大連港以560,632萬股股本為基數，每10股送紅股3股，同時以資本公積向全體股東每10股轉增10股。大連港分別於2016年8月1日及2016年8月17日依據上交所和香港聯交所兩地上市條例及監管規則，完成A股及H股的權益分派，派發股票股利1,681,895,999元，資本公積轉增股本5,606,320,000元，大連港總股本由5,606,320,000股變更為12,894,535,999股，其中A股7,735,820,000股，H股5,158,715,999股。

三、股本結構及前十大股東情況

（一）股本結構

截至2020年6月30日，大連港的股本結構如下：

股份數量（股） 股份數量（股） 比例（%）

一、有限售條件股份 - -

人民幣普通股（A股） - -

境外上市外資股（H股） - -

二、無限售條件流通股份 - -

人民幣普通股（A股） 7,735,820,000 59.99

境外上市外資股（H股） 5,158,715,999 40.01

三、股份總數 12,894,535,999 100

（二）前十大股東情況

截至2020年6月30日，大連港前十大股東情況如下：

序號 股東名稱 持股數量（股） 佔總股本比例（%）

1 大連港集團 5,310,255,162 41.18

2 香港中央結算（代理人）有限公司 4,297,319,383 33.33

3 中央匯金資產管理有限責任公司 112,988,190 0.88

4 遼寧港灣金控 67,309,590 0.52

5 大連融源投資項目管理有限公司 39,408,200 0.31

6 中國農業銀行股份有限公司－中證500交易型開放式指數證券投資基金 19,977,833 0.15

7 大連海泰 19,704,100 0.15

8 大連保稅正通 19,704,100 0.15

9 大連德泰 19,704,100 0.15

10 張鳳桐 18,440,838 0.14

註：香港中央結算（代理人）有限公司持有的股份為代表多個客戶持有，包括大連港集團、布羅德福國際、群力國際持有的H股股份。

四、最近六十個月內控制權變動及控股股東、實際控制人情況

（一）最近六十個月內控制權變動情況

1、2018年2月，實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省國資委

2017年12月20日，大連港收到控股股東大連港集團的通知，根據遼寧省國資委作出的《關於同意接收大連港集團、營口港務集團100%股權的批覆》（遼國資產權[2017]310號），大連港實際控制人大連市國資委擬將大連港集團100%股權無償劃轉至遼寧省國資委下屬子公司港航發展（後更名為遼寧港口集團有限公司）。同日，大連市國資委與港航發展籤署了《大連港集團有限公司股權無償劃轉協議》。

2018年2月12日，大連港收到控股股東大連港集團的通知，大連港集團100%股權無償劃轉至港航發展已完成工商變更登記。上述無償劃轉完成後，港航發展成為大連港的間接控股股東，大連港的實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省國資委。

2、2019年9月，實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團

2018年11月3日，遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招商局遼寧籤署《關於遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》，招商局遼寧以現金認購港航發展新增註冊資本人民幣99,600,798.40元。上述增資於2018年11月29日完成工商變更登記，港航發展的註冊資本增至人民幣199,600,798.40元，遼寧省國資委持有港航發展50.10%股權，招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日，港航發展完成更名為遼港集團的工商變更登記。

2019年5月31日，大連港收到控股股東大連港集團通知，遼寧省國資委於2019年5月31日與招商局遼寧籤署了《關於遼寧港口集團有限公司之股權無償劃轉協議》，遼寧省國資委將其持有的遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧。

2019年9月30日，大連港收到控股股東大連港集團發來的通知，遼寧省國資委將所持遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧的工商變更登記手續已辦理完畢。同時，遼寧省國資委將所持遼港集團36.34%的股權無償劃轉給大連市國資委、將所持遼港集團2.66%的股權無償劃轉給營口市國資委的工商變更登記手續亦已同步辦理完畢。前述工商變更登記手續完成後，招商局遼寧持有遼港集團51%的股權；大連市國資委持有遼港集團36.34%的股權；遼寧省國資委持有遼港集團10%的股權；營口市國資委持有遼港集團2.66%的股權。

上述無償劃轉完成後，招商局遼寧成為遼港集團的控股股東，並通過遼港集團間接控制大連港。大連港的實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團。

（二）控股股東情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港的控股股東為大連港集團，其基本情況如下：

企業名稱 大連港集團有限公司

企業性質 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址 遼寧省大連市中山區港灣街1號

法定代表人 鄧仁傑

註冊資本 2,308,315.6萬元

成立日期 1951年1月1日

經營期限 1951年1月1日至2053年4月30日

統一社會信用代碼 912102001184205533

經營範圍 法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

（三）實際控制人情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港的實際控制人為招商局集團，其基本情況如下：

企業名稱 招商局集團有限公司

企業性質 有限責任公司（國有獨資）

註冊地址 北京市朝陽區建國路118號招商局中心招商局大廈五層A區

法定代表人 繆建民

註冊資本 1,690,000萬元

成立日期 1986年10月14日

經營期限 2017年5月22日至長期

統一社會信用代碼 91110000100005220B

經營範圍 水陸客貨運輸及代理、水陸運輸工具、設備的租賃及代理、港口及倉儲業務的投資和管理；海上救助、打撈、拖航；工業製造；船舶、海上石油鑽探設備的建造、修理、檢驗和銷售；鑽井平臺、貨櫃的修理、檢驗；水陸建築工程及海上石油開發工程的承包、施工及後勤服務；水陸交通運輸設備及相關物資的採購、供應和銷售；交通進出口業務；金融、保險、信託、證券、期貨行業的投資和管理；投資管理旅遊、酒店、飲食業及相關的服務業；房 地產開發及物業管理、諮詢業務；石油化工業務投資管理；交通基礎設施投資及經營；境外資產經營；開發和經營管理深圳蛇口工業區、福建漳州開發區。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（四）股權控制關係圖

1、股權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下：

注1：CMU已將其持有的招商局港口股權享有的股東投票權授予招商局香港行使。

注2：2018年6月19日，招商局香港與招商港口籤署《關於招商局港口控股有限公司之一致行動協議》，約定招商港口向CMID發行股份購買其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成後，招商局香港就其受CMU委託行使的招商局港口股份的表決權應當與招商港口在招商局港口股東大會審議事項的表決上無條件保持一致，並以招商港口的意見為準進行表決。

注3：招商局遼寧已將其持有的遼港集團49.90%股權委託招商港口進行管理，由其行使表決權。

2、股權委託協議的具體情況

2018年12月13日，招商局遼寧與招商港口（原公司名稱為「深圳赤灣港航股份有限公司」）籤署《關於遼寧港口集團有限公司之股權託管協議》（以下簡稱「託管協議」），

約定招商局遼寧將其持有的遼港集團49.9%的股權（以下簡稱「標的股權」）委託給招商港口管理。託管協議的主要內容如下：

（1）託管方式

招商局遼寧將包括但不限於下列標的股權依據相關法律法規和遼港集團公司章程應享有的股東權利，委託給招商港口行使：（1）委派股東代表行使股東會表決權；（2）提案權；（3）股東會召集權；（4）委派董事（包括董事長）、監事及高級管理人員；（5）獲取遼港集團有關信息；（6）就遼港集團的下屬子公司（包括但不限於大連港股份有限公司、營口港務股份有限公司）而言，根據法律、法規、遼港集團公司章程以及該等下屬子公司的公司章程的規定，就標的股權而享有的針對該等下屬子公司的前述第（1）至第（5）項權利（若有）；以及其他依據法律、法規及遼港集團公司章程而享有的股東權利。

招商局遼寧保留由自身行使下列股東權利：（1）取得標的股權收益或分紅的權利；（2）清算或所有令遼港集團解散的權利；（3）剩餘財產分配權；（4）以轉讓、出資、置換、質押等方式處置標的股權的權利，但受限制於託管協議相關條款的約定。

未經招商港口事前書面同意，招商局遼寧不得處置標的股權。招商局遼寧對標的股權作出的處置將不影響招商港口對標的股權的受託管理。

（2）託管期限

就標的股權的任何一部分而言，其託管期限起始日為自託管協議生效之日， 終止日為以下日期中的最早日期：（1）招商局遼寧與招商港口籤訂託管協議的終止協議之日；（2）該部分標的股權根據託管協議相關條款約定被處置的情形下，招商局遼寧與招商港口籤署託管協議的補充協議生效日或者招商港口終止受託管理書面同意函的籤署日，從而終止被處置部分標的股權的受託管理；（3）招商港口或其控制或一致行動的企業受讓全部或部分標的股權的情形下，該全部或部分標的股權登記在受讓方名下之日。

（3）託管費用

招商局遼寧向招商港口支付的託管費為固定託管費：人民幣100萬元/年。該託管費包括招商港口完成託管協議項下託管事項所需的所有費用及相應的稅費。

（4）協議生效和終止

託管協議經雙方籤署後成立，並自以下條件全部滿足之日起生效：（1）招商港口董事會批准託管協議；（2）招商局遼寧董事會批准託管協議；（3）招商局集團批准託管協議項下的股權託管事項；（4）其他必要的授權或審批（若有）。

託管協議在以下任一情形終止：（1）雙方協商一致同意並籤署託管協議的終止協議；（2）所有標的股權的託管期限均已根據託管協議相關條款的約定終止。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，託管協議已生效並在履行中。

五、最近三年重大資產重組情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港最近三年未發生重大資產重組。

六、主營業務發展情況和主要財務數據

（一）主營業務發展情況

1、業務發展概況

大連港位於渤海灣入口，靠近國際主航道，是東北亞重要的樞紐港之一。作為大連地區港口物流業務的統一運作平臺，大連港是中國東北最大的綜合性碼頭運營商之一，通過積極建設大型化、專業化、現代化的國際深水中轉港和現代物流港，不斷完善鐵路集疏運網絡系統、高速公路集疏運網絡系統、海上中轉系統，致力於提供最優化的一體式綜合物流供應鏈服務。

大連港的主營業務包括油品/液體化工品碼頭、貨櫃碼頭、汽車碼頭、礦石碼頭、雜貨碼頭、散糧碼頭、客運滾裝碼頭運營及相關物流業務，以及港口增值與支持業務。

報告期內，大連港的各項業務吞吐量實現情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

油品（萬噸） 3,079 5,748 5,806

貨櫃（萬TEU） 360 1,022 1,111

其中：內貿 141 473 559

外貿 219 549 552

汽車（輛） 325,322 837,758 826,319

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

設備（噸） 10,523 12,549 23,142

散雜貨（萬噸） 3,306 6,724 6,839

其中：鋼鐵 299 624 660

礦石 1,786 3,261 3,400

煤炭 520 1,054 1,183

設備 27 150 119

其他 675 1,635 1,477

散糧（萬噸） 309 452 591

客運吞吐量（萬人次） 68 404 392

滾裝吞吐量（萬輛） 31 87 98

註：滾裝吞吐量是指大連港及其投資企業在客運滾裝碼頭所完成滾裝車輛吞吐量。

2、主要收入及成本情況

大連港最近兩年及一期的營業收入及成本情況如下：

單位：萬元

分行業 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

油品 76,453 43,361 161,547 98,899 119,511 88,772

貨櫃 124,127 87,814 267,121 191,666 276,523 206,014

散雜貨 53,090 34,706 97,986 71,238 97,481 71,454

散糧 8,905 7,360 14,647 16,013 38,926 40,122

客運 5,465 6,787 18,230 13,594 17,726 12,355

增值 45,103 27,265 95,391 63,073 93,117 63,494

汽車 2,489 2,737 2,139 2,519 23,427 22,509

其他 3,170 1,344 7,529 8,492 8,733 9,452

合計 318,802 211,374 664,591 465,494 675,444 514,174

3、主要客戶及供應商情況

（1）主要客戶情況

報告期內，大連港不存在向單個客戶的銷售額超過當期銷售總額50%的情況，各期前五大客戶情況如下：

序號 客戶名稱 銷售金額（萬元） 佔營業收入比例

2020年1-6月

1 大連恩埃斯凱國際貿易有限公司 30,042.22 9.42%

2 大連西太平洋石油化工有限公司 9,815.10 3.08%

3 Vale International SA 9,114.59 2.86%

4 盤錦北方瀝青燃料有限公司 8,473.41 2.66%

5 馬士基(中國)航運有限公司 7,398.17 2.32%

合計 64,843.48 20.34%

2019年度

1 大連恩埃斯凱國際貿易有限公司 63,210.69 9.51%

2 大連西太平洋石油化工有限公司 17,996.72 2.71%

3 盤錦北方瀝青燃料有限公司 16,444.34 2.47%

4 Vale International SA 15,144.20 2.28%

5 馬士基（中國）航運有限公司 14,386.42 2.16%

合計 127,182.36 19.14%

2018年度

1 大連西太平洋石油化工有限公司 26,713.98 3.96%

2 廣東本順中成汽車供應鏈管理有限公司 20,762.31 3.07%

3 大連經濟技術開發區匯盛貿易有限責任公司 19,590.46 2.90%

4 華能國際電力股份有限公司大連電廠 9,592.60 1.42%

5 MEDITERRANEAN SHIPPING COMPANY,S.A. 8,747.81 1.30%

合計 85,407.16 12.64%

（2）主要供應商情況

報告期內，大連港不存在對單個供應商的採購比例超過採購總額50%的情況，各期前五大供應商情況如下：

序號 供應商名稱 採購金額（萬元） 佔營業成本比例

2020年1-6月

1 瀋陽鐵路局集團有限公司 2,687.75 0.84%

2 大連中石化海港石油銷售有限公司 2,579.48 0.81%

3 邊航輪船（日本）有限公司 2,516.31 0.79%

4 哈爾濱鐵路局集團有限公司 1,854.05 0.58%

序號 供應商名稱 採購金額（萬元） 佔營業成本比例

5 國網遼寧省電力有限公司大連供電公司 1,802.32 0.57%

合計 11,439.92 4.26%

2019年度

1 國網遼寧省電力有限公司大連分公司 13,202.55 1.99%

2 大連玉柴綠能供應鏈管理有限公司 9,677.16 1.46%

3 邊航輪船（日本）有限公司 6,332.22 0.95%

4 中鐵國際多式聯運有限公司 5,472.57 0.82%

5 中鐵快運股份有限公司 5,391.65 0.81%

合計 40,076.15 6.03%

2018年度

1 國網遼寧省電力有限公司大連供電公司 15,188.59 2.25%

2 大連興澤制麥有限公司 14,029.64 2.08%

3 無界電子商務有限公司 6,632.02 0.98%

4 中國國際石油化工聯合有限責任公司 5,799.29 0.86%

5 FRUTERA SAN FERNANDO S.A. 3,951.39 0.59%

合計 45,600.93 7.28%

（二）主要財務數據

根據大連港2018年度審計報告（安永華明（2019）審字第60777447_E01號）、2019年度審計報告（安永華明（2020）審字第60777447_E01號）、2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號），大連港主要財務數據如下表所示：

單位：萬元

資產負債表項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

資產總計 3,462,952.02 3,509,827.45 3,531,558.32

負債總計 1,298,715.64 1,369,385.89 1,445,526.72

所有者權益 2,164,236.37 2,140,441.56 2,086,031.59

歸屬於母公司股東權益合計 1,892,539.36 1,876,978.97 1,827,636.63

損益表項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49

營業利潤 61,061.99 113,649.00 85,939.57

利潤總額 61,856.69 116,217.32 87,547.97

淨利潤 46,793.05 89,493.19 68,198.14

資產負債表項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

歸屬於母公司股東的淨利潤 41,843.72 71,823.05 52,331.56

現金流量表項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動產生的現金流量淨額 94,897.09 160,659.20 188,562.57

投資活動產生的現金流量淨額 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52

籌資活動產生的現金流量淨額 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49

現金及現金等價物淨增減額 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27

主要財務指標 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.04

毛利率 33.70% 29.96% 23.88%

資產負債率 37.50% 39.02% 40.93%

加權平均淨資產收益率 2.20% 3.86% 2.86%

七、吸並方主要下屬企業情況

截至2020年6月30日，大連港合併範圍內的一級全資、控股子公司共21家，其中，20家境內子公司，1家境外子公司，具體情況如下：

序號 子公司名稱 註冊資本（萬元） 成立日期 經營範圍 直接持股比例（%）

1 大連港貨櫃發展有限公司 296,411.14 2002.03.11 為船舶提供碼頭設施，在港區內提供貨櫃裝卸、堆放、拆拼箱，從事港口設施、設備和港口機械的租賃、維修業務（專項審批除外）；房屋租賃；企業管理服務（不含專項）；諮詢服務（不含專項）；倉儲。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 100

2 大連集發船舶管理有限公司 41,500 2005.10.24 國際船舶管理（船舶機務海務管理；船員招聘、訓練、配給和管理；船舶買賣、租賃、以及其他船舶資產管理；保證船舶技術狀況和正常航行的其他船舶管理業務）；船舶機務管理；船舶海務管理；船舶買賣、租賃、營運及資產管理；其他船舶管理服務；國際船舶普通貨物運輸；國內沿海普通貨船運輸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 100

3 大連保稅區金鑫石化有限公司 1,000 1993.07.13 易燃液體：汽油、石腦油、甲基叔丁基醚、煤油（含航空煤油）、柴油、乙醇、原油、甲醇（無儲存經營）；白油及粗白油(不含危險化學品)、燃料油（限杯杯閃點＞60℃）、潤滑油、道路瀝青、石化產品（不含危險化學品）批發；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方 60

序號 子公司名稱 註冊資本（萬元） 成立日期 經營範圍 直接持股比例（%）

可經營）；租船、訂倉、貨運代理、中轉、船舶代理，油船（舶）對船舶配送成品油零售業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

4 大連迪朗斯瑞房車有限公司 10,000 2014.07.10 D-LUXURY、吉姆西商旅之星、林肯、凱迪拉克、路虎品牌汽車銷售；房車零部件批發、商品展示、國際貿易、轉口貿易、諮詢服務（不含專項）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 51

5 亞洲太平洋港口有限公司 7,500萬港幣 2006.08 融資及投資平臺 100

6 大連港糧油貿易有限公司 2,500 2012.10.09 原糧銷售；貨物進出口；糧食收購；經營海上、陸路國際貨物運輸代理業務；（以上依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 100

7 大連市鋼材物流園有限公司 800 2012.10.29 鋼材銷售；普通貨物倉儲；船舶代理、貨運代理；物業管理；企業管理服務；貨物進出口、技術進出口；商鋪出租；場地租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後，方可開展經營活動） 100

8 大連海嘉汽車碼頭有限公司 40,000 2013.05.14 汽車、工程機械及配件的碼頭裝卸（項目籌建）；倉儲；普通貨運；經營海、陸、空國際貨物運輸代理業務（含報關、報驗）；諮詢服務（不含專項）；汽車銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 50

9 大連莊河港興投資有限公司 8,000 2015.08.26 房地產項目投資；投資諮詢；經濟信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 100

10 大連泓洋國際物流有限公司 2,000 2016.05.06 海、陸、空國際貨物運輸代理（含報關、報驗）；商務信息諮詢；倉儲；國際貿易、轉口貿易，商品展示，普通貨物運輸，汽車維修。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 50

11 大連港潤燃氣有限公司 1,000 2013.04.19 燃氣的銷售，汽車、船舶加氣（以上項目籌建，籌建期不得經營）；燃氣工程的設計、施工、安裝、維修和技術諮詢服務業務；經營其他與燃氣有關的物資和服務。（執照有效期至2020年04月16日）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 51

12 大連外輪理貨有限公司 630.14 2005.12.05 經營海陸空國際貨物運輸代理業務（含報關、報驗）；港口理貨經營；國內貨運代理業務；國內船舶代理業務；諮詢服務（不含專項）；國際、國內貨櫃理箱業務，貨櫃裝、拆箱理貨業務；貨物的計量、丈量業務；貨物的監裝、監卸業務；貨損、箱損鑑定業務；供應鏈管理服務，倉儲服務，冷藏服務。（涉及行政許可，憑許可證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可 84

序號 子公司名稱 註冊資本（萬元） 成立日期 經營範圍 直接持股比例（%）

開展經營活動。）

13 大連港隆科技有限公司 1,000 2004.05.10 計算機軟體開發；計算機網絡系統集成、維護及相關技術服務；空調製冷設備現場安裝（憑資質證經營）、現場維修；計算機自動化系統開發、綜合布線；辦公設備及耗材、通訊產品（不含行動電話）、工業自動控制系統裝置、建材、五金產品銷售（不含零售）；安全技術防範產品銷售（不含零售）、現場安裝（憑資質證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 49

14 大連港口建設監理諮詢有限公司 1,000 1993.01.09 港口工程建設監理；土木建築工程建設監理；工程技術諮詢；建設工程招投標代理；工程項目管理；市政工程建設監理、設備監理、石油儲運工程建設監理；公路工程建設監理、政府採購招標代理（以上均憑資質證經營）；工程造價諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 75

15 大連港通信工程有限公司 1,000 1997.09.04 通信信息工程諮詢服務；建築智能化、電信工程、樓宇自控、機電安裝、保安監控、綜合布線及有線電視工程施工、安防工程設計、施工，軟體開發，計算機系統集成，物業管理（以上均憑資質證經營）；製冷及空調設備安裝維修；國內一般貿易；受中國移動公司委託代辦移動基本業務；房屋租賃；通信基站設備、通信管道租賃及銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 45

16 大連金港灣糧食物流有限公司 9,733 2005.09.23 倉儲、普通貨運、貨運代辦；國際貨運代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 37.5

17 大連港集團莊河碼頭有限公司 10,000 2006.10.18 法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲得審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 60

18 大連港電力有限公司 11,000 1989.01.05 機電設備安裝工程專業承包；送變電工程專業承包；承裝（修、試）電力設施；防雷裝置檢測；發電、輸電、供電、售電業務；電力技術諮詢。（以資質證書核定經營範圍為準、並憑資質證書經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 100

19 大連港海恆船舶管理有限公司 500 2013.06.25 船舶管理服務；船員服務；船舶設備技術諮詢、技術服務；船舶物資銷售；勞務派遣；經濟信息諮詢；海事技術信息諮詢；展覽展示服務；會議服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 100

序號 子公司名稱 註冊資本（萬元） 成立日期 經營範圍 直接持股比例（%）

20 大連港旅順港務有限公司 35,000 2008.01.28 港口經營建設；在港區內從事貨物裝卸、物流服務；為旅客提供候船和上下船設施；為船舶提供碼頭設施服務；客票、車票代售；普通貨物倉儲；國內一般貿易；貨物、技術進出口；預包裝食品、乳製品零售；普通貨運；停車場服務；展覽展示服務；水上貨物運輸代理；船舶代理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 60

21 大連港灣東車物流有限公司 900萬美元 2003.07.10 倉儲、碼頭裝卸；國際貨運代理；訂艙（租船、包機、包艙）、託運、倉儲、包裝；貨物的監裝、監卸、貨櫃拼裝拆箱、分撥、中轉及相關的短途運輸服務；代理報關、報驗、報檢、保險；繕制有關單證、交付運費、結算及交付雜費；國際多式聯運、集運（含貨櫃拼箱）；諮詢。（涉及行政許可，憑許可證經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 50

八、吸並方對外擔保及主要負債、或有負債情況

（一）大連港主要負債情況

截至2020年6月30日，大連港的負債總額為1,298,715.64萬元，其中流動負債419,099.22萬元，佔負債總額比例為32.27%，非流動負債879,616.42萬元，佔負債總額比例為67.73%。有關大連港的主要負債情況詳見《重組報告書》 「第九章 管理層討論與分析」之「一、本次交易前吸並方財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「2、負債構成分析」。

（二）大連港對外擔保、或有負債情況

大連港之聯營企業大連北方油品儲運有限公司與中兵融資租賃有限公司（「出租人」）開展融資租賃業務，融資人民幣1.16億元，起租日為2016年7月25日，租賃期限5年。振華石油控股有限公司作為大連北方油品儲運有限公司的第一大股東（持股29%），為其所支付的租金提供全額連帶責任擔保。

根據大連港第四屆董事會2016年第5次會議相關決議，大連港以反擔保保證人的身份就振華石油控股有限公司為大連北方油品儲運有限公司向中兵融資租賃有限公司實際承擔保證責任的20%及其他必要的費用及損失為其提供無條件、不可撤銷、連帶責任反擔保保證，並於2016年11月11日籤訂相關反擔保保證合同。該保證期間自振華

石油控股有限公司根據擔保合同向中兵融資租賃有限公司承擔擔保責任之日起兩年。若振華石油控股有限公司不止一次根據擔保合同向出租人履行了擔保責任，則大連港在該反擔保保證項下的保證期間分別計算。截至2020年6月30日，大連北方油品儲運有限公司已償還租金人民幣9,600萬元。截至2020年6月30日，大連港不存在其他或有負債。

就本次合併，大連港於2020年9月2日取得了振華石油控股有限公司的復函，振華石油控股有限公司確認知曉本次合併，並同意在本次合併完成後由大連港繼續履行2016年11月11日籤署的《反擔保保證合同》項下的反擔保保證責任。

九、吸並方非經營性資金佔用情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港不存在被其股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況。

十、吸並方及其現任董事、監事、高級管理人員的處罰、誠信情況及訴訟、仲裁情況

（一）處罰情況

自2015年1月1日至今，大連港及其下屬子公司罰款金額10萬元以上的處罰情況如下：

1、2017年7月31日，大連市安全生產監督管理局作出大安監（2017）S6007號《行政處罰決定書》，由於大連集發港口技術服務有限公司發生一起死亡一人的生產安全事故，違反了《安全生產法》，對大連集發港口技術服務有限公司作出罰款20萬元的行政處罰。大連集發港口技術服務有限公司已繳納完畢前述罰款。

2、2017年12月26日，錦州市港口與口岸局作出錦港局（2017）02號《行政處罰決定書》，由於大連港口建設監理諮詢有限公司訂立了背離合同實質性內容的協議，違反了《招標投標法》，對大連港口建設監理諮詢有限公司作出按照《錦州港煤炭碼頭一期工程監理JL-3標段合同》金額7‰，即罰款17.29萬元的行政處罰。大連港口建設監理諮詢有限公司已繳納完畢前述罰款。

3、2019年12月13日，交通運輸部作出水運國際罰通字[2019]13號《交通違法行為通知書》，由於大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司兩個航次籤發提單的執行運價與備案價格不一致，對大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司作出罰款20萬元的行政處罰。大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司已繳納完畢前述罰款。

（二）誠信情況

2019年1月16日，因大連港應收大連博輝國際貿易有限公司相關款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺陷，上交所對大連港及其現任監事王志峰（時任大連港獨立董事）、現任財務負責人王萍作出予以監管關注的監管措施決定。

（三）訴訟、仲裁

2015年9月，中國鐵路物資哈爾濱有限公司（以下簡稱「中鐵哈爾濱」）因港口貨物保管合同糾紛向大連海事法院起訴，訴請法院判令大連港向中鐵哈爾濱交付倉儲進口粉礦、塊礦共671,691噸，並賠償逾期交付貨物的損失共計50,459.981萬元。2019年6月26日，大連海事法院作出（2015）大海商初字第569號民事裁定，裁定駁回中鐵哈爾濱的起訴；中鐵哈爾濱不服一審判決，向遼寧省高級人民法院提起上訴。2019年11月14日，遼寧省高級人民法院作出（2019）遼民終1624號民事裁定，裁定撤銷（2015）大海商初字第569號民事裁定，並指令大連海事法院重新審理此案。2020年2月27日，大連海事法院對該案件進行了網絡開庭審理，中鐵哈爾濱增加訴訟請求：若大連港礦石碼頭公司無法向中鐵哈爾濱賠償鐵礦石，大連港應向其支付按照2013年10月17日不能交貨部分的貨物折價數額。截至本獨立財務顧問報告籤署日，該案尚在審理中。

除上述情形外，截至本獨立財務顧問報告籤署日，吸並方及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內不存在受到罰款金額10萬元以上的其他行政處罰或者刑事處罰的情形，最近五年不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近五年亦不存在其他涉及與經濟糾紛有關的重大未決訴訟或者仲裁。

十一、吸並方及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，吸並方及其現任董事、監事及高級管理人員最近五年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

十二、吸並方及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為的情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，吸並方及其控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為的情況。

十三、大連港會計政策及相關會計處理

（一）大連港適用新租賃準則後確認使用權資產、租賃負債的具體過程

作為承租人，在合同開始日，大連港評估合同是否為租賃合同或者包含租賃。大連港對短期租賃以及低價值資產租賃選擇不確認使用權資產和租賃負債。短期租賃，是指在租賃期開始日，租賃期不超過12個月且不包含購買選擇權的租賃。低價值資產租賃，是指單項租賃資產為全新資產時價值不超過人民幣5萬元的租賃。大連港將短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款額，在租賃期內各個期間按照直線法或其他系統合理的方法計入當期損益或相關資產成本。對於包含租賃的合同，除了符合進行簡化處理的短期租賃和低價值資產租賃外，大連港將可在租賃期內使用租賃資產的權利確認為使用權資產。使用權資產的成本包括：租賃負債的初始計量金額；在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存在租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金額；承租人發生的初始直接費用；承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所在場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。大連港後續釆用年限平均法對使用權資產計提折舊。

租賃負債按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量。在計算租賃付款額的現值時，大連港以租賃期為折現期間，採用增量借款利率作為折現率，將各

期間租賃付款額折現至租賃開始日進行初始確認。對於後續計量，大連港按照增量借款利率計算租賃負債在租賃期內各期間的利息費用，並計入當期損益。

（二）大連港主要租賃資產情況

大連港的租賃資產主要用於港口裝卸作業、堆存業務及日常辦公使用等，目前租賃資產均處於正常使用狀態。

大連港的主要租賃資產包括土地使用權、庫場設施、碼頭及配套設施、房屋建築物等，出租人既有第三方公司，也有關聯方公司。大連港自第三方租賃的資產主要包括庫場設施、倉庫、運輸設備等，一般按月或按季支付租金。大連港自關聯方租賃的資產主要包括土地使用權、碼頭及配套設施、辦公場地等，一般按年自動續籤租賃合同。大連港主要租賃合同的相關信息如下：

單位：萬元

序號 出租方 資產類型 2020年1-6月租金(不含稅) 2019年度租金(不含稅) 租賃期（注）

1 大連港中石油國際碼頭有限公司 泊位 5,200.00 10,428.57 39年

2 大連港集團有限公司 土地 4,007.89 8,015.78 18-34年不等

3 瀋陽鐵道物流集團有限公司 場地、倉庫 1,146.79 2,288.37 5年

4 農墾北大荒（大連）商貿有限公司 貨櫃 640.41 1,333.45 8-9年

5 瀋陽中外運長航物流發展有限公司 倉庫 141.00 277.21 2年

6 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 房屋 171.17 342.34 34年

7 其他 其他 481.78 743.11 -

合計 11,789.04 23,428.83

註：根據與關聯方歷史合作情況、合作慣例或雙方約定等，大連港能夠合理預期將在未來經營中持續租賃標的資產，因此綜合考慮租賃資產剩餘使用期限、公司經營期限估計租賃期

於2019年12月31日和2020年6月30日，租賃資產帳面價值佔大連港經營資產帳面價值比重如下：

單位：萬元

2020年6月30日 2019年12月31日

使用權資產帳面價值 306,808.77 312,692.79

經營資產帳面價值 2,927,753.86 2020年6月30日 2,937,116.04 2019年12月31日

租賃資產佔經營資產的比重 10.49% 10.64%

註：經營資產主要包括應收票據、應收帳款、預付款項、存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產、長期待攤費用等

（三）適用新租賃準則對大連港財務報表結構、經營成果的影響情況

適用新租賃準則對大連港財務報表結構、經營成果的影響情況如下：

1、對大連港2019年12月31日合併財務報表結構的影響

單位：萬元

影響科目 按新租賃準則 假設按原準則 影響

使用權資產 312,692.79 - 312,692.79

遞延所得稅資產 10,070.99 8,224.99 1,846.00

租賃負債 313,244.25 - 313,244.25

一年內到期的非流動負債 40,077.92 33,936.11 6,141.81

少數股東權益 263,462.59 263,672.89 -210.30

未分配利潤 193,053.01 197,689.98 -4,636.97

流動資產總額 689,098.56 689,098.56 -

流動負債總額 237,741.74 231,599.93 6,141.81

流動比率（注） 289.85% 297.54% -7.69%

資產總額 3,509,827.45 3,195,288.66 314,538.79

負債總額 1,369,385.89 1,049,999.83 319,386.06

資產負債率（注） 39.02% 32.86% 6.15%

2、對大連港2019年度經營成果的影響

單位：萬元

影響科目 按新租賃準則 假設按原準則 影響

營業成本 465,494.04 476,731.87 -11,237.83

管理費用 65,891.73 66,040.46 -148.73

財務費用 58,089.13 40,666.29 17,422.84

資產處置收益 411.56 -78.88 490.44

所得稅費用 26,724.13 28,403.33 -1,679.20

淨利潤 89,493.19 93,359.83 -3,866.64

影響科目 按新租賃準則 假設按原準則 影響

少數股東損益 17,670.14 17,880.44 -210.30

毛利率 29.96% 28.27% 1.69%

淨資產收益率（注） 4.23% 4.41% -0.17%

總資產周轉率（注） 18.02% 19.76% -1.74%

3、對大連港2020年6月30日合併財務報表結構的影響

單位：萬元

影響科目 按新租賃準則 假設按原準則 影響

使用權資產 306,808.77 - 306,808.77

遞延所得稅資產 10,744.12 8,267.67 2,476.45

租賃負債 311,138.72 - 311,138.72

一年內到期的非流動負債 265,056.35 259,631.53 5,424.82

少數股東權益 271,697.02 272,000.83 -303.81

未分配利潤 207,818.20 214,792.71 -6,974.51

流動資產總額 687,744.01 687,744.01 -

流動負債總額 419,099.22 413,674.40 5,424.82

流動比率（注） 164.10% 166.25% -2.15%

資產總額 3,462,952.02 3,153,666.80 309,285.22

負債總額 1,298,715.64 982,152.10 316,563.54

資產負債率（注） 37.50% 31.14% 6.36%

4、對大連港2020年1月1日至6月30日止期間經營成果的影響

單位：萬元

影響科目 按新租賃準則 假設按原準則 影響

營業成本 211,373.60 216,539.55 -5,165.95

管理費用 27,327.57 27,434.26 -106.69

財務費用 26,333.09 17,997.89 8,335.20

資產處置收益 0.43 -0.63 1.06

所得稅費用 15,063.64 15,694.09 -630.45

淨利潤 46,793.05 49,224.10 -2,431.05

少數股東損益 4,949.33 5,042.84 -93.51

影響科目 按新租賃準則 假設按原準則 影響

毛利率 33.70% 32.08% 1.62%

淨資產收益率（注） 2.17% 2.28% -0.11%

總資產周轉率（注） 9.14% 10.04% -0.90%

註：上述相關比率的計算公式為：流動比率=流動資產/流動負債；資產負債率=負債總額/資產總額；淨資產收益率=淨利潤/（（期初淨資產+期末淨資產）/2）；總資產周轉率=營業收入/（（期初總資產+期末總資產）/2）

由上表可見，執行新租賃準則將導致大連港資產負債率上升，流動比率下降，變動幅度不大，對大連港財務報表結構影響有限；毛利率、淨資產收益率變動較小，對大連港盈利能力影響不大。

第三章 被吸並方基本情況

一、被吸並方基本情況

中文名稱 營口港務股份有限公司

英文名稱 Yingkou Port Liability Co.,Ltd.

註冊地址 營口市鮁魚圈區營港路1號

辦公地址 營口市鮁魚圈區營港路1號

法定代表人 姚平

統一社會信用代碼 91210000716409709T

公司類型 股份有限公司（上市、國有控股）

成立時間 2000年3月22日

註冊資本 647,298.3003萬元

股票上市地 上海證券交易所

股票簡稱 營口港

股票代碼 600317.SH

聯繫電話 [phone]

傳真號碼 [phone]

電子信箱 [e-mail]

經營範圍 碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸、倉儲服務，船舶港口服務，普通貨物運輸、貨物專用運輸（貨櫃）（不包含危險品），搬運、訂艙、吊裝服務，貨櫃拆卸服務，國內船貨、路陸貨運代理，港口設施設備和港口機械的租賃、維修、保養服務，港口起重運輸機械設備製造安裝銷售，皮帶機、鬥輪機、拖車設備製造安裝銷售，起重設備維修、保養服務，鋼結構工程，機件加工銷售，港口機械、汽車配件、鋼材、建材、橡膠製品銷售，苫墊及勞保用品製作、銷售，尼龍繩生產、銷售，汽車修理，託輥生產、銷售，供暖服務與維修，物業管理，住宿、會議、餐飲、保潔、洗浴服務，紙製品印刷及裝訂，五金電器、水暖器材、木製品、化工產品（危險品除外）銷售，日用品、辦公用品、食品、酒水飲料銷售，汽車、房屋租賃服務，房屋設施維修、裝飾裝修工程，圍油欄作業、船舶垃圾接收，生活汙水及工業廢水接收處置、汙染物及垃圾接收處置，廢舊物品（不含危險廢物）回收及代理服務、綠化工程與服務。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

二、公司設立、上市及歷次股本變動情況

（一）公司設立

2000年3月6日，遼寧省人民政府下發《關於同意設立營口港務股份有限公司的批覆》（遼政[2000]46號），同意營口港務局作為主發起人，聯合大連吉糧海運有限公司、遼

寧省五金礦產進出口公司、吉林省利達經濟貿易中心、中糧遼寧糧油進出口公司共同發起設立了營口港。2000年3月22日，營口港在遼寧省工商行政管理局登記註冊成立，註冊資本為15,000萬元，總股本15,000萬股。

根據遼寧資產評估事務所有限公司出具的《關於營口港務局擬組建營口港務股份有限公司的資產評估報告書》（遼資評報字（1999）第27號），營口港務局作為出資投入營口港的資產包括原營口港鮁魚圈港埠一公司、原營口港鮁魚圈港埠二公司的整體資產，原營口港港口機械一公司、原營口港計量站的部分固定資產，截至1999年3月31日，該部分經營性資產的淨資產評估值為214,585,100元。財政部出具《關於營口港務局等單位發起設立股份有限公司資產評估項目審核意見的函》（財評字[2000]43號）對上述資產評估結果予以確認。

2000年3月16日，財政部印發《關於營口港務股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（財管字[2000]67號），同意全體發起人的出資資產按照69.26%的比例折為股本，計150,000,000股。其中，營口港務局以資產出資，淨資產評估值為214,585,100元，折為148,620,000股國有法人股，佔營口港總股本的99.08%；其餘四家發起人各投入貨幣資金500,000元，均折為345,000股國有法人股，各佔營口港總股本的0.23%。營口港發起人投入的股本經遼寧東方會計師事務所審驗，並出具遼會師證驗字（2000）第78號驗資報告。

營口港設立時的股本結構如下：

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

營口港務局 14,862.00 99.08

大連吉糧海運有限公司 34.50 0.23

遼寧省五金礦產進出口公司 34.50 0.23

吉林省利達經濟貿易中心 34.50 0.23

中糧遼寧糧油進出口公司 34.50 0.23

合計 15,000.00 100.00

（二）首次公開發行股票並上市

經2001年2月20日召開的營口港2001年第一次股東大會（2000年股東大會年會）決議、中國證監會《關於核准營口港務股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發行

字[2001]102號）核准，營口港於2002年1月首次公開發行人民幣普通股10,000萬股，發行價格為5.90元/股，發行完成後營口港總股本為25,000萬股。營口港首次公開發行新增股本經遼寧天健會計師事務所有限公司審驗，並出具遼天會證驗字（2002）9號驗資報告。

2002年1月31日，營口港首次公開發行的10,000萬股A股股票在上交所正式掛牌交易，股票代碼600317。首次公開發行完成後，營口港總股本為25,000萬股，股本結構如下：

股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例（%）

營口港務局（注） 14,862.00 59.44

大連吉糧海運有限公司 34.50 0.14

遼寧省五金礦產進出口公司 34.50 0.14

吉林省利達經濟貿易中心 34.50 0.14

中糧遼寧糧油進出口公司 34.50 0.14

社會公眾股 10,000.00 40.00

合計 25,000.00 100.00

註：2003年，營口港務局變更為「營口港務集團有限公司」。

（三）首次公開發行並上市後歷次股本變動情況

1、2004年發行可轉換公司債券

經2004年2月28日召開的營口港2003年度股東大會決議、並經中國證監會《關於核准營口港務股份有限公司公開發行可轉換公司債券的通知》（證監發行字[2004]53號）核准，營口港於2004年5月公開發行了70,000萬元可轉換公司債券，期限五年。本次公開發行可轉換公司債券募集資金的實收情況經遼寧天健會計師事務所有限公司審驗，並出具遼天會證驗字[2004]第403號驗資報告。

截至2007年12月31日止轉股完畢，共計69,366.10萬元可轉換公司債券轉換為股份，增加9,878.58萬股普通股，餘下的633.90萬元可轉換債券未轉股，營口港已根據有關規定以及營口港《可轉換公司債券募集說明書》的約定贖回。

2、2006年股權分置改革

經2005年12月29日召開的營口港2005年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相

關股東會議決議、遼寧省國資委《關於營口港務股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》（遼國資經營[2005]375號）批准，營口港於2006年1月實施股權分置改革方案，營口港向全體股東每10股分配現金股利9.60元（稅前），非流通股股東向流通股股東每10股支付股票對價2股及現金對價9.00元。

本次股權分置改革方案實施前，因2004年發行的部分可轉換公司債券轉股，營口港總股本為250,964,648股；本次股權分置改革方案實施完畢後，營口港總股本仍為250,964,648股。

3、2008年發行股份購買資產

經2007年9月24日召開的營口港2007年第一次臨時股東大會決議、遼寧省國資委《關於營口港務股份有限公司定向發行股份有關問題的批覆》（遼國資產權[2007]229號）批准、並經中國證監會《關於核准營口港務股份有限公司向營口港務集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2008]616號）及《關於核准豁免營口港務集團有限公司要約收購營口港務股份有限公司股份義務的批覆》（證監許可[2008]617號）核准，營口港於2008年5月向營口港務集團定向增發20,000萬股股份用於購買其泊位資產及業務。本次發行股份購買資產新增股本經遼寧天健會計師事務所有限公司審驗，並出具遼天會證驗字[2008]S227號驗資報告。

本次股份發行前，因2004年發行的部分可轉換公司債券轉股，營口港總股本為34,878.58萬股；本次股份發行完成後，營口港總股本由34,878.58萬股變更為54,878.58萬股。

4、2009年資本公積轉增股本

2009年8月28日，營口港召開2009年第三次臨時股東大會並作出決議，同意營口港以548,785,813股股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股。營口港於2009年9月將資本公積548,785,813元轉增股本，總股本由548,785,813股變更為1,097,571,626股。本次資本公積轉增股本的實收情況經華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司審驗，並出具會驗字[2009]6228號驗資報告。

5、2012年發行股份購買資產

經2011年6月21日召開的營口港2010年度股東大會決議、遼寧省國資委《關於營口港務集團有限公司以轉讓部分資產方式認購營口港務股份有限公司非公開定向增

發股票的批覆》（遼國資產權[2011]111號）批准、並經中國證監會《關於核准營口港務股份有限公司向營口港務集團有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2012]1012號）核准，營口港於2012年10月向營口港務集團發行人民幣普通股1,060,089,375股購買其泊位資產及業務。本次發行股份購買資產新增股本經華普天健會計師事務所（北京）有限公司審驗，並出具會驗字[2012]2162號《驗資報告》。

本次股份發行完成後，營口港股本由1,097,571,626股變更為2,157,661,001股。

6、2014年資本公積轉增股本

2014年5月15日，營口港召開2013年度股東大會並作出決議，同意營口港以2,157,661,001股股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增20股。營口港於2014年6月完成本次資本公積轉增股本4,315,322,002股，總股本由2,157,661,001股變更為6,472,983,003股。

三、股本結構及前十大股東情況

（一）股本結構

截至2020年6月30日，營口港的股權結構如下：

股份數量（股） 股份數量（股） 比例（%）

一、有限售條件股份 - -

人民幣普通股（A股） - -

二、無限售條件流通股份 - -

人民幣普通股（A股） 6,472,983,003 100

三、股份總數 6,472,983,003 100

（二）前十大股東情況

截至2020年6月30日，營口港前十大股東情況如下：

序號 股東名稱 持股數量（股） 佔總股本比例（%）

1 營口港務集團 5,067,415,378 78.29

2 中國證券金融股份有限公司 219,057,726 3.38

3 中央匯金資產管理有限責任公司 49,690,900 0.77

序號 股東名稱 持股數量（股） 佔總股本比例（%）

4 博時基金－農業銀行－博時中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

5 易方達基金－農業銀行－易方達中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

6 大成基金－農業銀行－大成中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

7 嘉實基金－農業銀行－嘉實中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

8 廣發基金－農業銀行－廣發中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

9 中歐基金－農業銀行－中歐中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

10 華夏基金－農業銀行－華夏中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

11 銀華基金－農業銀行－銀華中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

12 南方基金－農業銀行－南方中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

13 工銀瑞信基金－農業銀行－工銀瑞信中證金融資產管理計劃 4,386,100 0.07

四、最近六十個月內控制權變動及控股股東、實際控制人情況

（一）最近六十個月內控制權變動情況

1、2018年2月，實際控制人由營口市國資委變更為遼寧省國資委

2017年12月20日，營口港收到控股股東營口港務集團的通知，根據遼寧省國資委作出的《關於同意接收大連港集團、營口港務集團100%股權的批覆》（遼國資產權[2017]310號），營口港實際控制人營口市國資委擬將營口港務集團100%股權無償劃至遼寧省國資委下屬子公司港航發展。2017年12月20日，營口市國資委與港航發展籤署了《營口港務集團有限公司股權無償劃轉協議》。

2018年2月12日，營口港收到控股股東營口港務集團的通知，營口港務集團100%股權無償劃轉至港航發展已完成工商變更登記。上述無償劃轉完成後，港航發展成為營口港的間接控股股東，營口港的實際控制人由營口市國資委變更為遼寧省國資委。

2、2019年9月，實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團

2018年11月3日，遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招商局遼寧籤署《關於遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》，招商局遼寧以現金認購港航發展新增註冊資本人民幣99,600,798.40元。上述增資於2018年11月29日完成工商變更登記，港航發展的註冊資本增至人民幣199,600,798.40元，遼寧省國資委持有港航發

展50.10%股權，招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日，港航發展完成更名為遼港集團的工商變更登記。

2019年5月31日，營口港收到控股股東營口港務集團通知，遼寧省國資委於2019年5月31日與招商局遼寧籤署《關於遼寧港口集團有限公司之股權無償劃轉協議》，遼寧省國資委將其持有的遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧。

2019年9月30日，營口港收到控股股東營口港務集團發來的通知，遼寧省國資委將所持遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼寧的工商變更登記手續已辦理完畢。同時，遼寧省國資委將所持遼港集團36.34%的股權無償劃轉給大連市國資委、將所持遼港集團2.66%的股權無償劃轉給營口市國資委的工商變更登記手續亦已同步辦理完畢。前述工商變更登記手續完成後，招商局遼寧持有遼港集團51%的股權；大連市國資委員持有遼港集團36.34%的股權；遼寧省國資委持有遼港集團10%的股權；營口市國資委持有遼港集團2.66%的股權。

上述無償劃轉完成後，招商局遼寧成為遼港集團的控股股東，並通過遼港集團間接控制營口港。營口港的實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集團。

（二）控股股東情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港的控股股東為營口港務集團，其基本情況如下：

企業名稱 營口港務集團有限公司

企業性質 有限責任公司

註冊地址 鮁魚圈區營港路1號

法定代表人 鄧仁傑

註冊資本 2,000,000萬元

成立日期 2003年4月17日

經營期限 2003年4月17日至2053年4月17日

統一社會信用代碼 91210800121119657C

經營範圍 港口裝卸、倉儲、服務；船舶物資供應；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零部件；出口本企業生產的海產品、滑石、鎂砂、編制袋、食品、木製品、服裝、針織品（國家組織統一聯合經營的16種出口商品除外）；代辦貨物包裝、託運、水路運輸、非金屬礦石、生鐵銷售、塑料包裝製品、植物油；國際客運服務、代售船票、託運行李；廢舊物資回收；廣告招商代理、製作、設計；船舶供給（日用品供給，船舶燃油除外）、水泥方磚生產、水泥方磚鋪設、金屬材料、建築材料銷售、工程諮詢。供水、 供暖；汙染物應急防治和汙染物接收處置（憑資質證經營）；以下項目僅限分支機構經營：經銷石油液化氣，日用百貨、紡織品、皮具、家用電器、五金交電、化工產品（除危險品）、船舶材料（除應經審批的），通訊器材經銷及代理服務，船舶廢舊物品（不含危險廢物）回收及代理服務，預包裝食品。汽車租賃、自有房地產經營活動、物業管理、建築物清潔服務、其他清潔服務、會議服務、綠化管理、計算機及通訊設備租賃、其他機械與設備租賃、其他水上運輸輔助活動；不動產租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

（三）實際控制人情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港的實際控制人為招商局集團，其基本情況詳見「第二章 吸並方基本情況」之「四、最近六十個月內控制權變動及控股股東、實際控制人情況」之「（三）實際控制人情況」。

（四）股權控制關係圖

1、股權控制關係

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係如下：

註：招商局遼寧已將其持有的遼港集團49.90%股權委託招商港口進行管理，由其行使表決權。

2、股權委託協議的具體情況

2018年12月13日，招商局遼寧與招商港口（原公司名稱為「深圳赤灣港航股份有限公司」）籤署《關於遼寧港口集團有限公司之股權託管協議》，約定招商局遼寧將其持有的遼港集團49.9%的股權委託給招商港口管理。託管協議的主要內容如下：

（1）託管方式

招商局遼寧將包括但不限於下列標的股權依據相關法律法規和遼港集團公司章程應享有的股東權利，委託給招商港口行使：（1）委派股東代表行使股東會表決權；（2）

提案權；（3）股東會召集權；（4）委派董事（包括董事長）、監事及高級管理人員；（5）獲取遼港集團有關信息；（6）就遼港集團的下屬子公司（包括但不限於大連港股份有限公司、營口港務股份有限公司）而言，根據法律、法規、遼港集團公司章程以及該等下屬子公司的公司章程的規定，就標的股權而享有的針對該等下屬子公司的前述第（1）至第（5）項權利（若有）；以及其他依據法律、法規及遼港集團公司章程而享有的股東權利。

招商局遼寧保留由自身行使下列股東權利：（1）取得標的股權收益或分紅的權利；（2）清算或所有令遼港集團解散的權利；（3）剩餘財產分配權；（4）以轉讓、出資、置換、質押等方式處置標的股權的權利，但受限制於託管協議相關條款的約定。

未經招商港口事前書面同意，招商局遼寧不得處置標的股權。招商局遼寧對標的股權作出的處置將不影響招商港口對標的股權的受託管理。

（2）託管期限

就標的股權的任何一部分而言，其託管期限起始日為自託管協議生效之日， 終止日為以下日期中的最早日期：（1）招商局遼寧與招商港口籤訂託管協議的終止協議之日；（2）該部分標的股權根據託管協議相關條款約定被處置的情形下，招商局遼寧與招商港口籤署託管協議的補充協議生效日或者招商港口終止受託管理書面同意函的籤署日，從而終止被處置部分標的股權的受託管理；（3）招商港口或其控制或一致行動的企業受讓全部或部分標的股權的情形下，該全部或部分標的股權登記在受讓方名下之日。

（3）託管費用

招商局遼寧向招商港口支付的託管費為固定託管費：人民幣100萬元/年。該託管費包括招商港口完成託管協議項下託管事項所需的所有費用及相應的稅費。

（4）協議生效和終止

託管協議經雙方籤署後成立，並自以下條件全部滿足之日起生效：（1）招商港口董事會批准託管協議；（2）招商局遼寧董事會批准託管協議；（3）招商局集團批准託管協議項下的股權託管事項；（4）其他必要的授權或審批（若有）。

託管協議在以下任一情形終止：（1）雙方協商一致同意並籤署託管協議的終止協議；（2）所有標的股權的託管期限均已根據託管協議相關條款的約定終止。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，託管協議已生效並在履行中。

（五）營口港公司章程中是否存在可能對本次交易產生影響的主要內容

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港公司章程中不存在可能對本次交易產生重大影響的主要內容。

（六）是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港不存在可能對資產獨立性產生重大影響的協議或其他安排。

五、最近三年主營業務發展情況

（一）營口港所處行業情況

1、行業基本情況

（1）港口行業的監管體制

我國港口行業管理體制自建國以來經歷了多次變遷，呈現出中央管理逐步退出、逐步市場化、逐步開放的特徵。

1984年以前，我國主要港口的經營主體為政企合一的港務局。自1986年起，全國沿海港口實行「雙重領導，以地方為主」的管理體制，交通運輸部只實行行業管理，港務局政企合一。現階段，我國港口行業管理體制處於從「雙重領導、以地方為主」向完全下放地方的過渡階段，交通運輸部主要負責產業政策的研究制訂、宏觀行業管理、行業宏觀

發展規劃等。

2004年1月1日，《中華人民共和國港口法》（以下簡稱「《港口法》」）正式實施，填補了中國在港口管理方面的法律空白。《港口法》確立了國務院交通主管部門進行宏觀調控、地方政府進行具體管理的港口管理體制，明確了政企分開的港口經營體制。

（2）港口行業的法律法規

港口行業屬於交通運輸行業中的水運行業。港口行業適用的主要法律、法規及政策包括：《港口法》、《港口經營管理規定》、《中華人民共和國海域使用管理法》、《中華人民共和國道路交通安全法》、《中華人民共和國海商法》、《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國海洋環境保護法》、《危險化學品安全管理條例》、《中華人民共和國海上交通安全法》、《中華人民共和國航道管理條例》、《中華人民共和國港口收費規則（內貿部分）》、《中華人民共和國港口收費規則（外貿部分）》、《港口建設費徵收使用管理辦法》、《港口工程竣工驗收管理辦法》、《港口危險貨物安全管理規定》等。其中，主要港口行業法律、法規如下：

1）《港口法》

《港口法》於2003年6月28日頒布，於2004年1月1日起生效。《港口法》對港口的規劃、建設、維護、經營、管理及相關活動進行了全面的規範。按照《港口法》，建設港口碼頭使用土地和水域的，應當按照土地管理、水域管理、規劃管理、航道管理、環境保護管理、軍事設施保護管理等有關法律法規規定辦理。

2）《港口經營管理規定》

《港口經營管理規定》由交通運輸部於2009年11月6日重新修訂，於2010年3月1日起施行。《港口經營管理規定》對港口經營的範圍、市場準入條件、經營管理、監督檢查以及港口經營過程中的違法行為的處罰進行了細化。依據該規定，在港口區域內為船舶、旅客和貨物提供港口設施或服務活動的企業，均應向港口行政管理部門申請取得《港口經營許可證》。

3）《中華人民共和國海域使用管理法》

《中華人民共和國海域使用管理法》於2001年10月27日頒布，於2002年1月1日起施行。《中華人民共和國海域使用管理法》規定：海域屬於國家所有，國家實行海

域有償使用制度，個人或單位使用海域，必須向海洋行政主管部門提交申請並取得海域使用權，且需按照有關規定繳納海域使用金。

4）《遼寧省港口管理條例》

《遼寧省港口管理條例》於2004年11月26日由遼寧省第十屆人民代表大會常務委員會第十五次會議審議通過，於2005年2月1日起實施。該條例規定了遼寧省行政區域內的港口管理體制、港口規劃與建設、港口經營管理、港口行政規費等內容。

（3）港口行業相關政策

中央與地方政府高度重視港口行業的發展，近年來出臺了一系列政策為港口的發展提供支持。國家諸多發展規劃中均提出要大力發展包括港口行業在內的基礎設施性產業。其中，影響港口行業主要產業政策如下：

原交通部2006年9月發布《全國沿海港口布局規劃》，該規劃根據不同地區的經濟發展狀況及特點、區域內港口現狀及港口間運輸關係和主要貨類運輸的經濟合理性，將全國沿海港口劃分為環渤海、長江三角洲、東南沿海、珠江三角洲和西南沿海5個港口群體，強化群體內綜合性、大型港口的主體作用。

交通運輸部2014年6月發布《交通運輸部關於推進港口轉型升級的指導意見》，對推進我國港口轉型升級提出指導意見：到2020年，基本形成質量效益高、樞紐作用強、綠色安全、集約發展、高效便捷的現代港口服務體系，適應我國經濟社會發展需求；港口發展基本實現由主要依靠增加資源投入向主要依靠科技進步、勞動者素質提高和管理創新轉變，由主要提供裝卸服務向提供裝卸服務和現代港口服務並重轉變，由主要追求吞吐量增長向著力提升質量和效益轉變。

2014年9月3日，國務院發布《關於促進海運業健康發展的若干意見》，為港航產業的發展從國家戰略層面注入強大發展動力。2017年3月31日，國務院印發中國（遼寧）自由貿易試驗區總體方案，確定實施範圍119.89平方公裡，涵蓋三個片區，包括大連片區、瀋陽片區及營口片區。中國（遼寧）自由貿易試驗區的戰略定位為加快市場取向體制機制改革、積極推動結構調整，努力將自貿試驗區建設成為提升東北老工業基地發展整體競爭力和對外開放水平的新引擎。

國家發改委、外交部、商務部於2015年3月聯合發布了《推動共建絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的願景與行動》，推進實施共建「絲綢之路經濟帶」和「21世紀

海上絲綢之路」的重大倡議。該文件指出，要推動口岸基礎設施建設，暢通陸水聯運通道，加強上海、天津、寧波－舟山、廣州、深圳、湛江、汕頭、青島、煙臺、大連、福州等沿海城市港口建設。

（4）行業概況

近年來，中國經濟和國內外貿易的持續快速增長，帶動中國港口吞吐量的大幅增長。據交通運輸部的統計數據，2019年度全國港口實現貨物吞吐量139.51億噸，2010-2019年複合增長率達5.08%；2019年度全國港口貨櫃吞吐量實現2.61億TEU，2010-2019年複合增長率達6.67%。

2010年-2019年全國港口吞吐量情況

資料來源：交通運輸部

國務院2006年8月16日審議通過的《全國沿海港口布局規劃》是指導我國沿海港口布局和發展的綱領性文件。《全國沿海港口布局規劃》根據不同地區的經濟發展狀況及特點、區域內港口現狀及港口間運輸關係和主要貨類運輸的經濟合理性，將全國沿海港口劃分為環渤海、長江三角洲、東南沿海、珠江三角洲和西南沿海五個港口群體。

區域 主要港口 重點建設

環渤海地區 大連港、秦皇島港、天津港、青島港、日照港 貨櫃、進口鐵礦石、進口原油和煤炭裝船中轉運輸系統

長江三角洲地區 上海港、寧波港、連雲港 貨櫃、進口鐵礦石、進口原油中轉運輸系統和煤炭卸船運輸系統

東南沿海地區 福州港、廈門港 煤炭卸船運輸系統、進口石油、天然氣接卸儲運

區域 主要港口 重點建設

系統、貨櫃、陸島滾裝和旅客運輸系統

珠江三角洲地區 廣州港、深圳港、珠海港、汕頭港 貨櫃、進口原油中轉運輸系統和煤炭卸船運輸系統

西南沿海地區 湛江港、防城港、海口港 貨櫃運輸系統、進口石油、天然氣中轉儲運系統、進出口礦石中轉運輸系統、糧食中轉儲運系統、旅客中轉及郵輪運輸系統

（5）影響行業發展的有利和不利因素

1）有利因素

① 國家產業政策支持

港口行業作為國家重要的交通基礎設施產業，對國民經濟的發展具有重要帶動作用，有較高的社會效益。我國政府對港口行業高度重視，為港口行業的發展建立了良好的政策環境。我國《「十三五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》和諸多發展規劃中均提出要進一步推動港口行業發展，優化港口布局，推動資源整合。此外，眾多地方政府也通過制定「外向牽動」、「以港興市」戰略，把港口作為發展重點，以積極促進地方經濟的發展。

② 我國經濟發展對港口行業形成巨大市場需求

近年來，中國經濟的持續快速增長，取得了舉世矚目的成果。根據2020年中央政府工作報告數據顯示，2019年中國國內生產總值達到99.1萬億人民幣，較2018年增長達6.1%。我國經濟的發展直接帶動了鋼材、石油、金屬礦石等基礎原材料需求大幅上升，並帶動了煤炭、石油等能源消費。在中國經濟持續發展的大趨勢下，我國基礎原材料的這一需求特徵不會改變，形成對中國港口行業煤炭、石油、金屬礦石等散雜貨業務的巨大市場需求。

此外，隨著全球製造業中心逐漸向中國等發展中國家轉移，中國對外貿易形勢總體向好，形成對中國港口行業的穩定市場需求。

③ 水路運輸具有不可替代的優勢

水路運輸包括內河運輸和海洋運輸。隨著現代物流業的發展，陸運、空運的便捷性和運輸能力早已得到顯著提高，但水路運輸具有運載量大、成本低、受外界因素幹擾小的特點，在原材料、能源、糧食、貨櫃等大宗貨物的運輸及遠距離運輸方面具有不可

替代的優勢。隨著全球經濟增長及一體化程度提高，作為水上運輸的樞紐，港口行業擁有良好的發展前景。

2）不利因素

① 優質岸線資源短缺

沿海港口岸線是港口可持續發展的重要資源，也是國家經濟發展的戰略性資源，具有不可再生的特性。我國大陸海岸線長達1.8萬公裡，但適宜建設各類型萬噸級及以上泊位的沿海港口深水岸線相對不足。隨著我國經濟規模繼續擴大，以及國際船舶趨於大型化、港口泊位趨於深水化，優質岸線資源日益緊缺逐漸成為制約我國港口行業發展的一個重要因素。

② 行業競爭加劇

近年來，隨著各地區港口加大投資，各港口腹地重合範圍的逐漸擴大以及港口服務同質化的特點進一步加劇了港口對同一經濟腹地貨源的爭奪。但另一方面，港口行業的整合進程加快，這一定程度上提高了中國港口行業的整體競爭力。

（6）行業的上下遊

港口全產業鏈涉及到的相關產業分部廣泛，其中包括了冶金、石化、電力、礦產、農業及貿易等多個行業，相關行業通過港口作為運輸中轉，實現幹散貨、油料及貨櫃產品等貨物向基礎原材料廠商、能源化工廠商及個人消費者等貨品需求方的有效轉移。港口產業鏈具體流程示意如下圖所示：

（7）行業進入壁壘

1）港口自然條件

港口建設與經營所依賴的自然資源具有特殊性，一般為具有較理想築港與陸域條件的海岸、海灣或內河口岸等。此外，適當寬度和水深的航道、相當面積和深度的港池和錨地，以及受地震、颱風、海嘯影響較小的氣候條件也是港口建設的必備條件。

2）政策壁壘

港口作為維繫社會經濟正常運行的一個重要的基礎產業，提供的服務涉及到公共利益和國家安全，因此我國對港口行業實行較為嚴格的政府管制。港口的建設投資需要符合港口規劃，並獲得交通、海洋、環保、安全、國土、海事、建設等部門的許可；碼頭運營商經營需要獲得交通運輸部門頒發的港口經營許可證；經營外貿業務還須接受海關、國檢、邊檢等涉外管理部門的監管。

3）資金及管理壁壘

港口業屬於大型基礎設施行業，具有規模經濟效益特徵。通常而言，港口建設初期的人力及資金投入高，且建設周期較長，因此新進入者必須擁有雄厚的資金實力。此外，港口行業專業化程度高，在運營管理等方面都存在較高的進入壁壘。

2、行業地位與核心競爭優勢

（1）自然條件和區位優勢

營口港位於遼寧省南部，氣溫適宜、地質狀況良好，具備港口運輸的良好自然條件。從區位角度而言，營口港連接東北經濟區和環渤海經濟區，位於遼寧中部城市群的前沿，背靠東北三省及內蒙古東部廣闊經濟腹地，是距東北三省及內蒙東四盟腹地最近的出海口，陸路運輸成本較周邊港口相對較低，能夠通過降低貨主的綜合成本來擴大貨源，具有較明顯的區位優勢。

（2）集疏運條件優勢

營口港有著便利的集疏運條件，已形成由鐵路、公路組成的較為完善的港口集疏運網絡。在鐵路方面，營口港與長大鐵路相連，已開通至哈爾濱、大慶、長春、德惠、公主嶺、四平、松原佳木斯、牡丹江、綏芬河等40多條海鐵聯運貨櫃班列和經滿洲裡連

接歐亞大陸橋、經二連浩特直達蒙古國的國際貨櫃班列。在公路方面，營口港與瀋大高速公路、哈大公路相連接，進而融入到遼寧省及全國公路網絡。在水路方面，營口港已同世界上50多個國家和地區的140多個港口有貿易往來並直接通航。

（3）功能優勢

近年來，營口港通過不斷改造及收購現有泊位、成熟泊位，整體生產規模和貨物的吞吐能力得到較大的提高。營口港目前所經營的泊位中，既有貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭，又有散雜貨泊位和多用途泊位。在泊位等級上，營口港擁有5萬噸級、10萬噸級、15萬噸級、20萬噸級多種類型的中大型深水泊位，能夠滿足不同貨種、不同泊位的船舶靠泊作業的需求。

（二）業務經營概覽

營口港位於遼寧省南部，連接東北經濟區和環渤海經濟區，背靠東北三省及內蒙古東部廣闊經濟腹地，是距東北三省及內蒙東四盟腹地最近的出海口。營口港主營碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。報告期內，營口港的主營業務未發生變化。

截至2019年末，營口港擁有生產性泊位33個，其中包括貨櫃、礦石、鋼材、糧食、滾裝汽車、煤炭、大件設備、成品油及液體化工品等八類貨種專用碼頭。營口港經營的主要貨種包括貨櫃、金屬礦石、鋼材、煤炭及製品、糧食、非礦、礦建材料、成品油及化工產品、滾裝汽車、化肥等。

報告期內，營口港的吞吐量實現情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

貨櫃（萬TEU） 264 548 604

散雜貨（億噸） 0.53 1.07 1.12

（三）主要產品的工藝流程圖或主要服務的流程圖

1、服務流程圖

報告期內，營口港主營碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。其服務流程圖如下：

（1）線上模式

（2）線下模式

2、工藝流程圖

營口港經營的裝卸及相關業務的裝卸貨類主要包括貨櫃業務、散雜貨業務、油品業務等，不同貨類的具體工藝流程圖如下：

（1）貨櫃業務工藝流程圖

貨櫃業務主要流程如下：貨櫃貨物到港後，地面人員通過岸邊貨櫃起重機將貨櫃從貨船上卸貨，貨物卸載完畢後通過低速牽引車運至後方堆場，再由貨櫃正面起重機、門式起重機等機器設備進行堆存；發貨時，地面人員採用貨櫃正面起重機、門式起重機將在堆場存放的貨櫃吊到集卡進行倒運。

（2）散雜貨業務工藝流程圖

散雜貨業務主要流程如下：貨船到港後，由卸船機從船艙抓取物料並轉送到地麵皮帶系統，地麵皮帶機將物料輸送至後方堆場或筒倉；發貨時，從堆場取料並轉送到地麵皮帶機，再倒運至客戶收貨地點。

（3）油品業務工藝流程圖

石油業務主要流程如下：貨船到崗後，採用碼頭輸油臂對到港石油化工貨船上貨料進行卸載，並經碼頭管道輸送至罐區油庫。

（四）主要經營模式

1、採購模式

營口港主營碼頭及其他港口設施服務、貨物裝卸、倉儲服務、船舶港口服務、港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。與生產型企業相比，營口港對原材料的需求較少，主要對外採購品為港口機械裝備、生產配件以及日常經營所需的能源。

對於港口機械裝備，營口港每年度根據實際經營情況實施集中採購；電力能源由營口港向國家電網有限公司通過預存燃油採購款的形式按需採購；燃料油及生產備件由營口港根據經營需求不定期實施採購。

2、生產模式

營口港業務服務流程圖及工藝流程圖請參見本節「（三）主要產品的工藝流程圖或主要服務的流程圖」。

3、銷售模式

營口港的主要客戶包括貨主、船公司以及代理公司，其中以貨主及代理公司為主。營口港主要採取以下措施進行營銷：

（1）貨櫃業務

1）完善碼頭功能，提高碼頭作業效率，壓縮車船在港停時，根據船公司航線以及運力情況合理安排船舶進出，提升碼頭服務水平，配合協調解決船舶運力及貨源事宜；

2）完善集疏運體系，開通到全國沿海主要港口的貨櫃航線，大力發展海鐵聯運，降低綜合物流成本；

3）與船公司發展新型夥伴關係，通過定期走訪，進一步鞏固合作關係。

（2）散雜貨業務

1）建立客戶檔案，對於常年合作的客戶定期溝通了解市場，適時開展客戶走訪並進行客戶滿意度調研，穩固客戶合作關係；

2）依靠工藝進步、技術革新、管理創新實現新轉變，更大程度、更廣範圍發揮營口港的區位優勢、專業化優勢，打造優質服務品牌。

（2）油品業務

1）完善碼頭功能，通過提高裝卸效率、完善裝卸工藝，提供優質的港口及相關配套服務。

2）與大客戶發展新型戰略夥伴關係，提供長期儲罐使用，增強客戶粘性；針對中小客戶，及時了解客戶需求，增強用戶吸引力。

4、結算模式

營口港的結算模式主要為全額預收、月結或航次結算。

全額預收：客戶在辦理貨物港口提貨手續或裝貨手續時，須通過數據平臺先全額交費，並在提貨或裝貨完畢後結算所有港口費用。月結：港口費用每月結算一次，對資信良好的大客戶給予30至45天的信用結算期。航次結算：在船舶航次離泊後在約定日期內支付各項費用。

（五）業務經營情況

1、公司主要貨種吞吐量

營口港所轄港區吞吐的貨源品種主要包括貨櫃、金屬礦石、鋼材、煤炭及製品、糧食、非礦、礦建材料、成品油及化工產品、滾裝汽車、化肥等。

報告期內，營口港緊緊圍繞「立足長遠、把握當下、科技引領、擁抱變化」的指導思想，努力踐行「以客戶為中心、以奮鬥者為本、以價值創造為目標」的核心理念，持之以恆落實「打造一流強港」的發展目標，力爭進一步打造質量效益型港口、資源集聚型港口、創新驅動型港口、生態綠色型港口、平安和諧型港口。

2018年度、2019年度和2020年1-6月，營口港分別完成貨物吞吐量2.07億噸、1.98億噸和0.92億噸；分別完成貨櫃吞吐量604萬標準箱、548萬標準箱和264萬標準箱。

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

一、散雜貨（萬噸）

金屬礦石 2,149 4,173 4,755

鋼鐵 1,071 2,245 2,355

石油天然氣及製品 365 629 524

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

糧食 365 977 1,178

煤炭及製品 250 501 587

非礦 239 422 402

化肥及農藥 80 177 180

其他 818 1,537 1,188

小計 5,336 10,661 11,169

二、貨櫃（萬TEU）

貨櫃 264 548 604

小計 264 548 604

合計（萬噸） 9,185 19,836 20,704

2、主要客戶

報告期內，營口港不存在向單個客戶的銷售額超過當期銷售總額50%的情況，前五大客戶情況如下：

序號 客戶名稱 銷售金額（萬元） 佔營業收入比例

2020年1-6月

1 五礦營口中板有限責任公司 25,433.85 10.57%

2 鞍鋼股份有限公司 21,823.41 9.07%

3 營口港務集團 10,692.81 4.44%

4 上海中穀物流股份有限公司 7,663.11 3.18%

5 上海泛亞航運有限公司 6,682.39 2.78%

合計 72,295.57 30.03%

2019年度

1 五礦營口中板有限責任公司 51,299.19 10.76%

2 鞍鋼股份有限公司 40,878.16 8.57%

3 營口港務集團 27,786.02 5.83%

4 信風（寧波）海運物流有限公司 15,740.47 3.30%

5 上海泛亞航運有限公司 14,726.58 3.09%

合計 150,430.43 31.55%

2018年度

1 五礦營口中板有限責任公司 49,028.02 10.19%

2 鞍鋼股份有限公司 48,148.76 10.00%

序號 客戶名稱 銷售金額（萬元） 佔營業收入比例

3 信風（寧波）海運物流有限公司 15,814.25 3.29%

4 營口港務集團 14,312.87 2.97%

5 上海泛亞航運有限公司 13,304.25 2.76%

合計 140,608.15 29.21%

上述客戶中，營口港務集團為營口港控股股東，上海泛亞航運有限公司為營口港關聯方。除此之外，報告期內，不存在營口港董事、監事、高級管理人員和持有營口港5%以上股份的股東及其關聯方在上述客戶中持有權益的情況。

（六）物資、設備採購情況

營口港的主要採購項目包括物資、裝卸與運輸設備。報告期內，營口港不存在向單個供應商的採購額超過當期採購總額50%的情況，前五大供應商情況如下：

序號 供應商名稱 採購金額（萬元） 佔營業成本比例

2020年1-6月

1 營口港務集團 33,310.73 22.34%

2 營口海港裝卸有限公司 18,356.00 12.31%

3 營口翔順物流有限公司 4,600.75 3.09%

4 營口滙豐物流有限公司 3,307.28 2.22%

5 營口浩東實業有限公司 3,264.61 2.19%

合計 62,839.37 42.14%

2019年度

1 營口港務集團 70,049.72 22.52%

2 營口海港裝卸有限公司 35,592.62 11.45%

3 營口翔順物流有限公司 7,289.85 2.34%

4 營口浩東實業有限公司 5,664.00 1.82%

5 營口滙豐物流有限公司 4,720.25 1.52%

合計 123,316.44 39.66%

2018年度

1 營口港務集團 70,253.87 20.06%

2 營口海港裝卸有限公司 39,603.12 11.31%

3 營口翔順物流有限公司 6,397.25 1.83%

4 營口滙豐物流有限公司 4,031.22 1.15%

序號 供應商名稱 採購金額（萬元） 佔營業成本比例

5 中儲糧營口儲運有限責任公司 2,182.69 0.62%

合計 122,468.15 34.97%

上述供應商中，營口港務集團為營口港控股股東；營口滙豐物流有限公司為營口港務集團聯營企業，營口港務集團持有其4.32%股權；中儲糧營口儲運有限責任公司為營口港合營企業，營口港持有其48.30%股權。除此之外，報告期內，不存在營口港董事、監事、高級管理人員和持有營口港5%以上股份的股東及其關聯方在上述供應商中持有權益的情況。

（七）安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

由於港口裝卸作業的實際特點，營口港將保證安全生產作為工作重點之一。營口港設有安全生產委員會作為安全管理機構，安全生產委員會下設辦公室，全面負責安全生產工作的組織、協調、管理與運營。

營口港依據《中華人民共和國安全生產法》《港口法》等法律法規，結合安全工作的實際情況，建立了安全規章制度體系，具體包括《營口港務股份有限公司安全生產管理辦法》《營口港務股份有限公司安全生產責任制》《營口港務股份有限公司安全生產檢查制度》《營口港務股份有限公司安全生產費用管理辦法》等規章制度，力爭壓實企業安全主體責任，明確安全責任，細化安全考核機制，推進安全風險分級管控和隱患排查治理雙重預防機制的建立與完善。

2、環境保護情況

營口港具備較為完整的環境保護內部管理體系，由總經理主管環境保護工作，安全與環保監督部負責環保監督管理工作，管理範圍基本涵蓋了鮁魚圈港區、仙人島港區、營口港區所有生產單位和部分生產作業輔助單位，各基層單位均設立安全環保科負責環保具體工作。

根據《中華人民共和國環境保護法》等法律法規要求，結合營口港實際經營情況，營口港製定了一系列環境保護內部規章制度，具體包括《營口港務股份有限公司生態環境保護管理規定》、《營口港務股份有限公司汙染物總量控制管理辦法》、《營口港務股份

有限公司生態環境監測管理辦法》、《營口港務股份有限公司生態環境信息公開管理辦法》、《營口港務股份有限公司突發環境事件應急管理辦法》等。

（八）產品和服務的質量控制情況

營口港對貨運質量管理工作逐級管理，採取日常監督、檢查及考核等控制措施確保貨運質量工作順利進行。

營口港製定了一系列較為完備的貨運質量和安全生產的控制標準，並將之作為企業生產和業務發展的基礎，主要包括：生產業務流程、庫場管理規範、裝卸火車規範、裝卸船作業規範、化肥灌包作業規範、理貨交接操作規範、機械司機作業規範、單證管理規範、物資供應部制度及崗位職責、生產業務部制度及崗位職責、流動機械作業部制度及崗位職責、固定機械作業部制度及崗位職責、裝卸作業部制度及崗位職責等。

（九）技術水平和研發情況

營口港始終重視公司的技術水平，設有工程技術部，主要負責港口裝卸生產工藝技術及設備的改進、作業標準的研究、能源減排管理、重點物流項目的評估等。

六、主要財務數據

根據信永中和出具的XYZH/2020BJA20747號審計報告，營口港最近兩年一期要財務數據如下表所示：

單位：萬元

資產負債表項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

資產總計 1,498,159.42 1,522,031.71 1,617,455.99

負債總計 176,677.14 231,974.65 399,744.98

所有者權益 1,321,482.28 1,290,057.06 1,217,711.01

歸屬於母公司股東權益合計 1,266,332.36 1,234,526.91 1,163,935.87

損益表項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 240,732.10 476,832.70 481,353.82

營業利潤 82,776.43 135,261.74 139,419.89

利潤總額 82,581.44 135,239.29 133,719.24

淨利潤 64,082.85 104,828.80 103,566.43

扣除非經常性損益的淨利潤 63,316.90 103,492.72 107,433.37

歸屬於母公司股東的淨利潤 61,910.15 101,163.23 100,090.55

扣除非經常性損益的歸屬於母公司股東的淨利潤 61,169.98 99,858.86 103,976.31

現金流量表項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動產生的現金流量淨額 86,199.27 196,581.95 169,189.09

投資活動產生的現金流量淨額 683.97 -2,639.94 -2,724.15

籌資活動產生的現金流量淨額 -79,235.46 -217,650.50 -134,070.45

現金及現金等價物淨增減額 7,647.78 -23,708.49 32,394.49

主要財務指標 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

基本每股收益（元/股） 0.10 0.16 0.15

毛利率 38.06% 34.79% 36.83%

資產負債率 11.79% 15.24% 24.71%

加權平均淨資產收益率 4.90% 8.42% 8.94%

營口港非經常性損益情況詳見《重組報告書》 「第九章 管理層討論與分析」之「二、本次交易前被吸並方財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（二）經營成果分析」之「7、非經常性損益情況」。

七、主要下屬企業情況

截至2020年6月30日，營口港納入合併報表範圍內的子公司2家，參股子公司4家、分支機構9家，具體情況如下：

（一）分公司及對外投資基本情況

1、分公司

序號 分支機構名稱 設立時間 經營範圍

1 營口港第一分公司 2002.08.07 碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務（不含危險化學品），船舶港口服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

2 營口港第三分公司 2005.05.27 港口裝卸及搬運服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

3 營口港第四分公司 2005.05.15 港口裝卸搬運服務，碼頭及其他港口設施服務，倉儲服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

4 營口港第六分公司 2013.07.24 港口裝卸、堆存服務（涉及行業許可的，憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

序號 分支機構名稱 設立時間 經營範圍

5 營口港貨櫃碼頭分公司 2013.07.24 港口裝卸、堆存服務，為客輪客人提供上下船設備設施服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

6 營口港糧食分公司 2013.07.24 港口裝卸搬運、堆存服務（不含危險化學品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

7 營口港機械分公司 2013.07.24 港口裝卸服務，港口機械的租賃、維修服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

8 營口港汽車運輸分公司 2005.10.18 許可項目：特種設備安裝改造修理，港口經營，道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準） 一般項目：裝卸搬運，普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目），機動車修理和維護，物業管理，非居住房地產租賃，國內貨物運輸代理，國內船舶代理，貨櫃維修（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

9 營口港實業發展分公司 2007.03.28 許可項目：餐飲服務，食品經營（銷售散裝食品），住宿服務，洗浴服務，城市生活垃圾經營性服務，印刷品裝訂服務，施工專業作業，特種設備製造，特種設備安裝改造修理，國內船舶管理業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準） 一般項目：專業保潔、清洗、消毒服務，城市綠化管理，供暖服務，物業管理，機械設備租賃，特種設備出租，非居住房地產租賃，再生資源回收（除生產性廢舊金屬），生產性廢舊金屬回收，再生資源銷售，環境保護監測，國際船舶管理業務，汙水處理及其再生利用，會議及展覽服務，汽車租賃，機械設備銷售，金屬結構製造，金屬結構銷售，機械零件、零部件加工，金屬表面處理及熱處理加工，橡膠製品銷售，汽車零配件批發，機動車修理和維護，辦公用品銷售，日用品銷售，產業用紡織製成品生產，產業用紡織製成品銷售，木製容器製造，木製容器銷售，勞動保護用品生產，勞動保護用品銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、控股子公司

序號 子公司名稱 註冊資本（萬元） 成立日期 經營範圍 持股比例（%）

1 新港礦石公司 358,006.30 2010.04.08 裝卸搬運；倉儲（不含易燃易爆危險品）；勞務服務（不含勞務派遣）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 88

2 新世紀公司 4,000 2007.12.24 貨櫃碼頭內的裝卸、駁運、倉儲經營（易燃易爆危險品除外）；貨櫃拆裝箱、貨櫃維修及清洗。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 60

3、參股子公司

序號 子公司名稱 註冊資本（萬元） 成立日期 經營範圍 持股比例（%）

1 營口貨櫃碼頭有限公司 800 1996.10.15 貨櫃船舶的裝卸作業、國際貨櫃中轉、堆放、拆裝箱、修洗箱、攬貨、雜貨船的裝卸業務及其它相關業務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 50

2 中儲糧營口儲運有限責任公司 39,315.24 2004.05.11 糧食儲存、收購、中轉、貿易；經銷：鋼材、建材、化肥。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 48.30

3 鞍鋼營口港務有限公司 80,154.58 2007.12.11 港口工程建築；裝卸搬運；輪胎、鋼絲繩、鋼帶、潤滑油銷售；倉儲；勞務服務；國內船貨代理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 20

4 營口港務集團財務有限公司 50,000 2015.12.22 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用籤證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 49

註：2020年6月3日，中國銀行保險監督管理委員會向營口港務集團財務有限公司下發《中國銀保監會關於營口港務集團財務有限公司解散的批覆》（銀保監復[2020]336號），同意營口港務集團財務有限公司解散。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港務集團財務有限公司已辦理完畢清算註銷登記手續。

2018年12月17日，大連海事法院作出（2015）大海商初字第517號民事裁定，裁定準許崑崙國際提出的訴訟財產保全申請，查封、扣押或凍結營口港糧食分公司、營口港216,107,800.40元等值資產；2018年12月26日，大連海事法院向營口市鮁魚圈區市場監督管理局送達（2015）大海商初字第517號協助執行通知書，請其協助凍結營口港持有的新港礦石公司、中儲糧營口儲運有限責任公司的股權，凍結期限為3年。2020年9月1日，大連海事法院作出（2020）遼72民初27號民事裁定，裁定解除對營口港持有的新港礦石公司、中儲糧營口儲運有限責任公司股權的凍結。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港所持新港礦石公司的股權、中儲糧營口儲運有限責任公司的股權已解除司法凍結。

（二）重要子公司

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港下屬企業中資產總額、營業收入、淨資產

額或淨利潤佔營口港20%以上的重要子公司為新港礦石公司，具體情況如下：

1、歷史沿革

（1）2010年4月，設立

2010年2月27日，新港礦石碼頭召開股東會並作出決議，同意營口港與鞍鋼集團國際經濟貿易公司（以下簡稱「鞍鋼貿易」）共同出資設立新港礦石公司，註冊資本為100萬元，全部以貨幣方式出資，其中，營口港出資88.08萬元，佔註冊資本的88.08%，鞍鋼貿易出資11.92萬元，佔註冊資本的11.92%。

2010年3月26日，營口中科華會計師事務所出具《驗資報告》（營中會驗字[2010]第61號），審驗結果為，截至2010年3月25日，新港礦石公司（籌）收到營口港和鞍鋼貿易繳納的註冊資本100萬元，其中，營口港繳納88.08萬元，鞍鋼貿易繳納11.92萬元。

2010年4月6日，新港礦石公司完成工商設立登記。

新港礦石公司設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 營口港 88.08 88.08

2 鞍鋼貿易 11.92 11.92

合計 100.00 100

（2）2011年4月，增加註冊資本

2011年1月10日，新港礦石公司召開股東會並作出股東會決議，同意新港礦石公司註冊資本由100萬元增加至358,006.30萬元，本次增資完成後，營口港以實物出資315,045.55萬元，佔註冊資本的88%，鞍鋼貿易以貨幣出資42,960.75萬元，佔註冊資本的12%。

2010年12月22日，北京中天和資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（中天和[2010]評字第01028號），以2010年01月31日為評估基準日，營口港16號、17號碼頭及相關資產和負債淨值的評估價值315,045.55萬元。

2011年1月27日，營口中科華會計師事務所出具《驗資報告》（營中會驗字[2011]第28號，經審驗，截止2011年1月25日，新港礦石公司收到營口港及鞍鋼貿易繳納的新增註冊資本357,906.30萬元，其中，營口港以淨資產出資315,045.55萬元，繳納新增註冊資

本314,957.47萬元，並以88.08萬元淨資產置換其在營口港設立時的貨幣出資，鞍鋼貿易繳納新增出資42,948.83萬元，出資方式為貨幣。

2011年4月8日，新港礦石公司完成了本次增資的工商變更登記。

本次工商變更登記完成後，新港礦石公司的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 營口港 315,045.55 88

2 鞍鋼貿易 42,960.75 12

合計 358,006.30 100

（3）2015年10月，股權無償劃轉

2013年8月29日，鞍鋼集團公司作出《關於成立鞍鋼集團香港有限公司的決定》（鞍鋼政發[2013]64號），根據該決定，鞍鋼貿易持有新港礦石公司的國有股權劃歸鞍山鋼鐵集團公司（以下簡稱「鞍山鋼鐵」）。

2013年11月6日，營口港召開股東會並作出股東會決議，同意鞍鋼貿易將其持有的新港礦石公司12%的股權無償劃轉至鞍山鋼鐵，劃轉基準日為2013年10月31日，營口港同意放棄優先購買權。

鞍鋼貿易、鞍山鋼鐵、營口港就本次股權無償劃轉籤署了《國有股權無償劃轉協議》。

2015年10月29日，新港礦石公司完成本次無償劃轉的工商變更登記。

本次股權無償劃轉完成後，新港礦石公司的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 營口港 315,045.55 88

2 鞍山鋼鐵 42,960.75 12

合計 358,006.30 100

2、產權控制關係

（1）主要股東

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港直接持有新港礦石公司88%的股權，為新港礦石公司的控股股東。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新港礦石公司的股權結構圖如下所示：

（2）新港礦石公司章程中是否存在可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新港礦石公司的公司章程或其他相關協議中不存在對本次交易產生影響的內容。

（3）是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新港礦石公司不存在影響其資產獨立性的協議或其他安排。

3、最近三年主營業務發展情況

新港礦石公司成立於2010年，註冊資本358,006.30萬元，是營口港下屬控股子公司。新港礦石公司位於遼寧省南部，主營業務港口裝卸及搬運服務。2019年，新港礦石公司完成貨物吞吐量4,284萬噸，其中鐵礦石吞吐量完成3,783萬噸，佔總吞吐量的88.31%，煤炭吞吐量完成501萬噸，佔總吞吐量的11.69%。

4、主要財務數據

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

流動資產 208,275.78 201,824.32 177,167.75

非流動資產 212,889.86 219,129.97 231,891.65

資產合計 421,165.65 420,954.29 409,059.40

流動負債 3,686.83 8,806.68 4,144.95

非流動負債 18.61

負債合計 3,705.44 8,806.68 4,144.95

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

股東權益 417,460.20 412,147.61 404,914.45

營業收入 28,078.79 55,491.53 63,175.30

淨利潤 5,280.49 6,886.38 10,687.57

綜合收益總額 5,280.49 6,886.38 10,687.57

經營活動現金流量 15,409.12 31,385.80 25,569.73

5、最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，新港礦石公司最近三年未發生與交易、增資或改制相關的評估或估值情況。

八、最近三年與交易、增資或改制相關的評估或估值情況及重大資產重組情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港最近三年未發生與交易、增資或改制相關的評估或估值情況，未發生重大資產重組。

九、主要資產權屬、主要負債、或有負債及對外擔保情況

（一）主要資產權屬

1、主要固定資產

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港及其子公司擁有的主要固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 淨額

房屋建築物 347,519.21 171,433.75 - 176,085.45

港口及碼頭設施 807,235.27 241,370.73 - 565,864.54

汽車及船舶 17,512.70 14,778.70 - 2,734.00

機器設備、家具、器具及其他設備 520,344.36 347,582.18 - 172,762.18

（1）房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司擁有自有房產共計254項，建築面積合計為349,502.89平方米，其中：

①已取得不動產權證書的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司共擁有142項已取得不動產權證書的房產，建築合計面積為212,897.36平方米，均位於營口港已取得的出讓性質的土地上，具體情況如下：

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

1 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0024067號 泡沫間 45.74 工業 無

2 泵房 492.34 工業

3 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0025065號 集碼查驗倉庫 1,575.82 倉儲 無

4 彩板房工程侯工區 1,045.74 工業

5 彩板房工程庫房 641.86 倉儲

6 維修侯工區工程 394.95 工業

7 彩板房工程車棚 344.25 倉儲

8 庫頭房 181.58 倉儲

9 2#變電所 1,290.60 工業

10 57#變電所 1,337.53 工業

11 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0026899號 順岸油碼頭控制樓 1,008.42 工業 無

12 調度樓 1,620.50 辦公

13 汙水處理房 383.01 其他

14 鍋爐房 490.60 其他

15 業務樓 3,126.38 其他

16 檢疫制樣樓 721.32 工業

17 鐵路道口房 57.36 工業

18 順岸油碼頭門衛房 33.25 工業

19 1#磅房 45.10 工業

20 一港池罐區門衛 24.24 工業

21 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0025064號 車庫 359.48 車庫 無

22 綜合樓 2,014.38 綜合樓

23 港區55#泊位後方 1,187.00 工業

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

24 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0023668號 維修及配件倉庫 1,565.40 倉儲 無

25 輔助用房 285.28 工業

26 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0025070號 氣浮車間 453.53 工業 無

27 辦公樓 762.75 辦公

28 守衛室 44.99 工業

29 分離池、泵房 191.22 工業

30 油水泵房 85.68 工業

31 加藥過濾間 425.32 工業

32 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0026893號 鍋爐房 3,169.17 工業 無

33 11#磅房 91.90 工業

34 一港池罐區煤棚 734.60 工業

35 員工休息室 175.49 工業

36 2#泡沫間 72.69 工業

37 柴油泵房 203.02 工業

38 汽油泵房 292.33 工業

39 燃料油泵房 239.20 工業

40 化工品泵房 331.84 工業

41 1#泡沫間 72.51 工業

42 消防泵房 278.96 工業

43 泵房閥門室 51.07 工業

44 閥組間 48.32 工業

45 氮機房 279.02 工業

46 北大門門衛 20.16 工業

47 鼓風機間 190.99 工業

48 廢水處理車間 141.87 工業

49 渣油泵站及4#變電所 296.50 工業

50 2#凝結水泵房 16.10 工業

51 二期化工泵房 307.36 工業

52 硫酸泵房 292.34 工業

53 一港池罐區材料庫 218.58 工業

54 乙醇泵房 433.49 工業

55 化工品裝車場衛生間 20.32 工業

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

56 溢油應急庫 2,130.06 工業

57 18-化驗樓 1,724.58 辦公

58 南大門門衛房 33.11 工業

59 化工品裝車門衛房 25.27 工業

60 一港池12#泵房 91.90 工業

61 鐵路裝卸區門衛房 23.97 工業

62 1#變電所及10KV開閉所 308.66 工業

63 簡易庫房 331.99 工業

64 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033494號 班輪庫 2,797.97 工業 無

65 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033464號 散糧9#庫 9,960.37 工業 無

66 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033488號 脫水機房 120.56 工業 無

67 糧食地磅房0# 162.61 工業

68 糧食中轉2#變電所 278.00 工業

69 散糧5#庫 9,302.87 工業

70 散糧6#庫 8,440.07 工業

71 筒倉業務辦公樓 1,128.88 工業

72 糧食地磅房1# 201.82 工業

73 港鴻東側通用庫01 4,001.01 工業

74 港鴻東側通用庫02 4,001.13 工業

75 港鴻東側通用庫03 4,232.75 工業

76 四期通用4# 3,025.93 工業

77 自動細格柵處理間 48.00 工業

78 焚燒間 145.64 工業

79 糧食中轉5#變電所 1,349.34 工業

80 三期候工樓 1,976.72 工業

81 鐵路道口房東 49.77 工業

82 大直徑筒倉19 13,432.10 工業

83 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033510號 更衣室及辦公用房 393.94 工業 無

84 港內車庫 514.66 工業

85 機修廠廢品收購站房屋 90.60 工業

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

86 機修間改造 159.17 工業

87 二港池墩臺山門衛 22.98 工業

88 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033492號 散糧10萬噸筒倉 2,885.29 工業 無

89 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033546號 鍋爐房 27.60 工業 無

90 汽運維修院內汽車庫 627.98 工業

91 汽運維修院內綜合庫 1,094.27 工業

92 汽運食堂麵包房 240.73 工業

93 汽運食堂浴池及洗衣房 84.41 工業

94 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033499號 散糧1#庫 7,024.83 工業 無

95 二號門 622.74 工業

96 散糧2#庫 5,562.65 工業

97 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033496號 鐵路道口房西 49.99 工業 無

98 散糧3#庫 6,490.68 工業

99 散糧4#庫 6,503.59 工業

100 糧食中轉辦公樓 3,088.03 工業

101 糧食中轉公鐵車庫 410.14 工業

102 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033520號 汽修廠鍋爐房 43.26 工業 無

103 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033508號 三突堤8#變東衛生間 19.80 工業 無

104 三突堤理貨樓 1,242.11 工業

105 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033522號 股六辦公用房 618.69 工業 無

106 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033504號 港池鐵路東門衛 50.52 工業 無

107 一港池鐵路西門衛 45.95 工業

108 2#磅房 134.98 工業

109 庫房（北平房） 198.21 工業

110 苫墊中心車庫 97.46 工業

111 老機械隊院內油槽車庫 99.88 工業

112 流機維修庫及庫頭辦公用房 3,000.44 工業

113 機修廠粉碎機房 80.43 工業

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

114 臨時浴池 214.14 工業

115 港內鍋爐房（也叫作業區鍋爐房） 839.13 工業

116 實業港內自行車庫 2,685.27 工業

117 辦公樓車庫 337.28 工業

118 綜合三部職工宿舍 122.27 工業

119 冷庫 47.73 工業

120 主付食堂 113.88 工業

121 食堂豆腐房 23.87 工業

122 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033396號 18-物業公司機關食堂 1,683.76 工業 無

123 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033548號 18-實業庫磅房 170.00 工業 無

124 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033498號 12#變電所 266.00 工業 無

125 磅房9#10# 495.00 工業

126 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033519號 現場辦公用房 967.85 工業 無

127 五港池散雜貨堆場區維修區彩板房 428.06 工業

128 五港池散雜貨堆場區辦公區彩鋼房 727.33 工業

129 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033550號 業務樓（原中遠貨櫃業務樓） 2,591.69 工業 無

130 11#變電所 275.00 工業

131 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033395號 A港池輔建區維修車庫 625.33 工業 無

132 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033491號 固機部辦公樓（四突堤） 1,629.60 工業 無

133 固機部車庫（四突堤） 174.93 工業

134 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033497號 理貨樓（中轉站） 332.42 工業 無

135 四突堤配餐室 231.40 工業

136 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033476號 散糧7#庫 9,960.40 工業 無

137 通用庫9# 4,402.34 工業

138 通用庫10# 4,415.69 工業

139 通用庫11# 4,116.04 工業

140 散糧8#庫 9,960.41 工業

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

141 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033399號 3#物流鋼材庫 11,998.00 工業 無

142 2#物流鋼材庫 11,998.00 工業

合計 212,897.36 — —

註：為便於管理，營口市自然資源事務中心鮁魚圈不動產登記分中心已對營口港同一地塊上的不動產權證書進行合證處理及換發登記。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述第13項-第15項汙水處理房、鍋爐房、業務樓3處房產由新港礦石公司實際使用。

②暫未取得不動產權證書的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其下屬控股子公司共擁有112項暫未取得不動產權證書的房產，建築面積合計136,605.53平方米。

A、已取得房屋所有權證書的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其下屬控股子公司共擁有68項取得房屋所有權證的房產，建築面積合計為109,306.23平方米，具體情況如下：

序號 證載權利人 權屬證書號 坐落位置 建築面積（平方米） 用途 權利受限情況

1 營口港 鮁房權證字第00444710號 18-磅房5#、6# 119.96 工業 否

2 營口港 鮁房權證字第00444500號 18-磅房7#8# 424.19 工業 否

3 營口港 鮁房權證字第00444772號 18-2#冷藏變電所 921.40 工業 否

4 營口港 鮁房權證字第00444553號 18-22#磅房 67.60 工業 否

5 營口港 鮁房權證字第00444610號 18-23#磅房 87.07 工業 否

6 營口港 鮁房權證字第00428637號 18-24#磅房 333.27 工業 否

7 營口港 房權證鮁字第20120100885號 港辦公區18-港區內58#變電所東側 818.26 綜合 否

8 營口港 鮁房權證字第00428499號 18-實業公司印刷廠辦公樓 1,413.32 辦公 否

9 營口港 鮁房權證字第00444608號 18-四突堤倉庫 7,000.00 庫房 否

10 營口港 鮁房權證字第00428571號 18-21#磅房 67.60 工業 否

11 營口港 鮁房權證字第 00444764號 18-港埠辦公樓（股 二） 6,371.00 工業 否

12 營口港 鮁房權證字第00444704號 18-1-7號轉運機房（輸煤廊道中間） 4,253.00 工業 否

13 營口港 鮁房權證字第00444775號 18-股三加壓泵房 71.36 工業 否

14 營口港 鮁房權證字第00444552號 18-黃龍庫理貨室 234.60 工業 否

15 營口港 鮁房權證字第00444554號 18-老鮁埠辦公樓（股一辦公樓） 3,239.00 辦公 否

16 營口港 鮁房權證字第00444713號 18-安技科小樓 519.62 辦公 否

17 營口港 鮁房權證字第00444705號 18-煤炭公司裝卸樓（股二固機隊辦公樓） 1,498.00 辦公 否

18 營口港 鮁房權證字第00444712號 18-業務小樓 519.62 辦公 否

19 營口港 鮁房權證字第00444501號 18-四突堤理貨樓 615.00 工業 否

20 營口港 鮁房權證字第00444766號 18-裝卸工具庫 1,057.34 庫房 否

21 營口港 鮁房權證字第00444782號 18-退休辦貨場辦公室（後補部分） 234.86 辦公 否

22 營口港 鮁房權證字第00444776號 18-維修庫（鮁埠倉庫） 1,025.00 工業 否

23 營口港 鮁房權證字第00444759號 18-化肥廠（三突堤大庫） 10,859.00 庫房 否

24 營口港 鮁房權證字第00444612號 18-四突堤後部倉庫 2,770.24 倉庫 否

25 營口港 鮁房權證字第00444761號 18-營口海龍倉儲貿易有限公司倉儲庫 8,163.66 庫房 否

26 營口港 鮁房權證字第00444778號 18-機具庫房 1,088.00 倉庫 否

27 營口港 鮁房權證字第00444779號 18-原海龍公司辦公樓（22#泊位） 324.08 辦公 否

28 營口港 鮁房權證字第00444555號 18-車庫（一派樓下） 328.00 車庫 否

29 營口港 鮁房權證字第00444768號 18-裝卸工具庫房和庫房 2,967.73 庫房 否

30 營口港 鮁房權證字第00444758號 18-三期66KV變電所（水電公司辦公樓） 4,164.72 辦公 否

31 營口港 鮁房權證字第00444781號 18-變壓器維修間 482.00 工業 否

32 營口港 鮁房權證字第00444770號 18-信號樓 181.00 工業 否

33 營口港 鮁房權證字第00444707號 18-鐵路信號樓 454.09 工業 否

34 營口港 鮁房權證字第00428645號 18-港汽運公司辦公樓 3,395.37 工業 否

35 營口港 鮁房權證字第 00444762號 18-7#變電所（固機） 112.30 工業 否

36 營口港 鮁房權證字第00444716號 18-10#變電所 174.80 工業 否

37 營口港 鮁房權證字第00444763號 18-8#變電所 222.01 工業 否

38 營口港 鮁房權證字第00444631號 18-9#變電所 150.10 工業 否

39 營口港 房權證鮁字第20120100887號 港辦公區18-港區內62#泊位後方 1,293.26 綜合 否

40 營口港 鮁房權證字第00444780號 18-前方維修間（固機） 378.00 機械 否

41 營口港 鮁房權證字第00428641號 18-實業公司汽修廠廠房 1,923.93 工業 否

42 營口港 鮁房權證字第00428500號 18-實業公司汽修廠辦公室 461.68 辦公 否

43 營口港 鮁房權證字第00444717號 18-港實業公司鉚焊間 1,035.42 工業 否

44 營口港 鮁房權證字第00444773號 18-實業公司機修間 2,793.47 工業 否

45 營口港 鮁房權證字第00444628號 18-實業公司鍛工車間 350.30 工業 否

46 營口港 鮁房權證字第00444774號 18-實業公司侯工樓 547.56 工業 否

47 營口港 鮁房權證字第00444629號 18-商檢局辦公樓商檢制樣樓（物業） 388.24 辦公 否

48 營口港 鮁房權證字第00444706號 18-流機辦公樓 2,242.00 辦公 否

49 營口港 鮁房權證字第00444630號 18-流機公司維修車間 148.15 工業 否

50 營口港 鮁房權證字第00444715號 18-流機公司業務用房 359.26 工業 否

51 營口港 鮁房權證字第00444714號 18-流機公司辦公房 204.62 辦公 否

52 營口港 鮁房權證字第00428639號 18-侯工樓（四層） 3,000.00 工業 否

53 營口港 鮁房權證字第00428636號 18-汽運公司維修庫 1,068.65 工業 否

54 營口港 鮁房權證字第00444767號 18-流機部汽車庫 410.00 工業 否

55 營口港 鮁房權證字第00444701號 18-流機油庫2 173.23 工業 否

56 營口港 鮁房權證字第00428644號 18-物業公司指揮部食堂 880.60 工業 否

57 營口港 鮁房權證字第00444709號 18-港務集團公司1#綜合樓 5,130.78 綜合 否

58 營口港 鮁房權證字第00444708號 18-物業公司辦公化驗樓 546.82 辦公 否

59 營口港 房權證鮁字第20120100889號 港辦公區18-港區內散糧方倉東側 34.33 綜合 否

60 營口港 房權證鮁字第20120100893號 港辦公區18-港區內散糧方倉東側 552.33 綜合 否

61 營口港 鮁房權證字第00444609號 18-港務集團公司2#綜合樓 12,018.77 綜合 否

62 營口港 鮁房權證字第20090300681號 港務局小區 18-物業公司環保監測站 748.43 其他 否

63 營口港 鮁房權證港字第0009850號 鮁魚圈區港辦公區 522.60 其他用途 否

64 營口港 鮁房權證字500059864號 港務局小區 904.38 倉庫 否

65 營口港 鮁房權證字500059858號 港務局小區 608.75 其他 否

66 營口港 鮁房權證字500059852號 港務局小區 68.50 其他 否

67 營口港 房權證鮁字20090301202號 港廠區 營口港務局中央控制室 1,121.00 其他 否

68 營口港 鮁房權證港字0004407號 鮁魚圈區港務局小區 2,663.00 其他用途 否

合計 109,306.23 —— ——

營口港及其控股子公司就前述68處房產取得了房屋所有權證書，但因其坐落在原營口港務集團擁有的土地上，形成了「房地分離」情形，不符合《不動產登記操作規範》第1.2.2條規定的房屋所有權「一體登記原則」，故而營口港未能就該等房產取得房地一體的不動產權證書。

前述68處房產的房屋所有權和土地使用權權屬分離主要由於如下歷史原因造成：（1）營口港務集團向營口港轉讓該等房產時，營口港未將房產對應土地使用權納入資產轉讓範圍；（2）因國土資源部《關於貫徹實施〈不動產登記暫行條例〉的通知》（2014年12月實施）、《不動產登記暫行條例實施細則》（2016年1月實施）等規定實施前，房屋所有權證與土地使用權證登記分別歸屬於不同政府主管部門辦理，房產轉讓完成後未影響營口港獨立辦理並取得該等房產的房屋所有權證書，該等房產已登記於營口港名下。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已就其中60項房產所坐落土地辦理不動產權證書，該68處房產的正常使用未受權屬分離情形的實質影響（其中6項房產由新港礦石公司實際使用）。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，該68處房產未設置任何抵押權或存在其他權利受限情形。此外，根據營口港務集團出具的說明，其未曾、亦不會要求營口港拆除該等房產的全部或任何部分。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已取得上述第1項-第2項、第4項-第29

項、第31項-第62項房屋所坐落土地的不動產權證書，正在辦理將房產信息整合到土地不動產權證書的相關登記手續。

上述第3項、第30項、第63項-第68項房屋所坐落土地的證載權利人為營口港務集團，房屋所有權證書證載權利人為營口港（其中第63項-第68項房產由新港礦石公司實際使用）。營口港務集團已啟動相關房產坐落土地轉讓給營口港及新港礦石公司的工作。截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述土地轉讓事項已取得招商局集團的批覆，已完成相關的資產評估、備案程序，已履行營口港的關聯交易審議程序並籤署轉讓協議，正在辦理土地的分割及不動產權登記工作。

B、未取得權屬證書的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司實際佔有並使用但未取得權屬證書的房產合計44處，合計面積約為27,299.30平方米，因該等房產系作為港口配套設施建造，已作為港口水運工程辦理竣工驗收手續，故未辦理房屋的不動產權登記手續。具體情況如下：

序號 權利人 房產名稱 坐落 建築面積（平方米） 土地性質 證載土地使用權人

1 營口港 2#變電所（一港池罐區2#變） 一港池罐區 160.09 出讓 營口港

2 營口港 凝結水泵房 一港池罐區 24.93 出讓 營口港

3 營口港 二部機修車間休息室 門機作業二部 44.07 出讓 營口港

4 營口港 8工作倉 運行隊 729.16 出讓 營口港務集團

5 營口港 32立筒倉 運行隊 3,600.77 出讓 營口港務集團

6 營口港 三期1#冷藏箱變電所（52#） 貨櫃碼頭公司 384.51 出讓 營口港務集團

7 營口港 三期碼頭變電所（51#） 貨櫃碼頭公司 451.27 出讓 營口港務集團

8 營口港 糧食中轉1#變電所 糧食筒倉 651.01 出讓 營口港務集團

9 營口港 三期綜合庫 營口貨櫃碼頭 2,699.84 出讓 營口港務集團

10 營口港 三期綜合樓 營口貨櫃碼頭 2,390.34 出讓 營口港務集團

11 營口港 辦公用房 集卡部 256.89 出讓 營口港務集團

12 營口港 糧食中轉機修車間 技術部 957.87 出讓 營口港務集團

13 營口港 工屬具庫 裝卸一隊 692.39 出讓 營口港務集團

序號 權利人 房產名稱 坐落 建築面積（平方米） 土地性質 證載土地使用權人

14 營口港 糧食中轉3#變電所 糧食筒倉 641.06 出讓 營口港務集團

15 營口港 港1號門 公用設施 1,612.49 出讓 營口港務集團

16 營口港 泡沫儲存間 A港池罐區 512.42 海域使用權證 營口港務集團

17 營口港 A港池消防站 A港池罐區 1,074.50 海域使用權證 營口港務集團

18 營口港 A港池消防中隊 A港池罐區 2,553.27 海域使用權證 營口港務集團

19 新港礦石公司 21#變（一港池礦石堆場） 16#泊位北側 1,635.01 出讓 營口港

20 新港礦石公司 22#變（一港池礦石堆場） 煤碼頭中控室斜對面 1,123.74 出讓 營口港

21 新港礦石公司 23#變（一港池礦石堆場） 堆場西南側 900.39 出讓 營口港

22 新港礦石公司 24#變（一港池礦石堆場） 堆場西北側 743.88 出讓 營口港

23 新港礦石公司 礦石碼頭簡易庫房 裝卸作業部 434.10 出讓 營口港

24 新港礦石公司 門衛房 綜合部 23.29 出讓 營口港

25 新港礦石公司 17#泊位門衛房工程 綜合部 45.61 出讓 營口港

26 新港礦石公司 維修庫 流機作業部 1,047.84 出讓 營口港

27 新港礦石公司 BDQ5拉緊小房 一港池堆場 8.82 出讓 營口港

28 新港礦石公司 BC8拉緊小房 一港池堆場 13.81 出讓 營口港

29 新港礦石公司 BDQ4拉緊小房 一港池堆場 8.82 出讓 營口港

30 新港礦石公司 BDQ2拉緊小房 一港池堆場 8.82 出讓 營口港

31 新港礦石公司 BDQ1拉緊小房 一港池堆場 8.82 出讓 營口港

32 新港礦石公司 BC7拉緊小房 一港池堆場 13.88 出讓 營口港

33 新港礦石公司 BC10拉緊小房 一港池堆場 14.38 出讓 營口港

34 新港礦石公司 BC9拉緊小房 一港池堆場 14.38 出讓 營口港

35 新港礦石公司 BDQ3拉緊小房 一港池堆場 8.82 出讓 營口港

36 新港礦石公司 一港池加壓泵房 一港池堆場 105.20 出讓 營口港

37 新港礦石公司 一港池檢疫制樣室擴建工程 一港池堆場 196.07 出讓 營口港

序號 權利人 房產名稱 坐落 建築面積（平方米） 土地性質 證載土地使用權人

38 新港礦石公司 變電所（2#變） 堆裝作業部 171.60 出讓 營口港

39 新港礦石公司 變電所（3#變） 堆裝作業部 250.34 出讓 營口港務集團

40 新港礦石公司 變電所（5#變）停用 堆裝作業部 171.53 出讓 營口港務集團

41 新港礦石公司 變電所（1#變） 堆裝作業部 145.56 出讓 營口港務集團

42 新港礦石公司 煤輸送系統變電所改造工程（4#變） 堆裝作業部 319.58 出讓 營口港務集團

43 新港礦石公司 8#轉運站 天山大街東 119.49 出讓 營口港務集團

44 新港礦石公司 9#轉運站 天山大街東 328.64 出讓 營口港務集團

合計 27,299.30 — —

上述第1項-第3項為營口港實際佔有並使用的房產（共計3處，總建築面積為229.09平方米），營口港已取得該等房產所坐落土地的不動產權證書。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港正在辦理該等房產的不動產權登記手續。

上述第4項-第15項、第39項-第44項房產為營口港及其控股子公司實際佔有並使用位於營口港務集團土地上的無證房產（共計18處，總建築面積為16,402.74平方米），該等房產所坐落土地的證載權利人為營口港務集團。營口港務集團已啟動將該等房產坐落土地轉讓給營口港及其控股子公司的工作。截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述土地轉讓事項已取得招商局集團的批覆，已完成相關的資產評估、備案程序，已履行營口港的關聯交易審議程序並籤署轉讓協議，正在辦理土地的分割及不動產權登記工作。

上述第19項-第38項房產為營口港控股子公司實際佔有並使用位於營口港土地上的無證房產（共計20處，總建築面積為6,527.28平方米），該等房產所坐落土地的證載權利人為營口港。營口港已啟動將該等房產坐落土地轉讓給營口港控股子公司的工作。截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述土地轉讓事項已取得招商局集團的批覆，已完成相關的資產評估、備案程序，已履行營口港的關聯交易審議程序並籤署轉讓協議，正在辦理土地的分割及不動產權登記工作。

上述第16項-第18項房產為營口港實際佔有並使用營口港務集團填海項目形成的土地上房產（共計3處，總建築面積4,140.19平方米），由於營口港務集團尚未將該等海域使用權證變更為不動產權證，無法將該等房產項下的土地轉讓給營口港，根據《不

動產登記操作規範》下「一體登記」原則，營口港無法取得該等房產的不動產權證書。上述房產建築面積合計約為4,140.19平方米，佔營口港及其控股子公司所擁有的全部房屋建築面積的比例較小，且均屬於生產輔助設施。根據營口市自然資源局鮁魚圈分局及營口市鮁魚圈區自然資源事務中心出具的證明，前述房產項下的土地在申請將海域使用權證換發不動產權證書前，營口港務集團及其子公司可以按照現狀正常使用該等海域使用權證書項下的土地及地上建築物、構築物及其他各項設施，不存在被行政處罰的風險。

營口港及其控股子公司在使用上述44處房產從事經營活動時，未存在實質性障礙，不存在有關政府部門或其他任何人告知其必須停止使用或拆除該等房產的情形。根據營口市自然資源局鮁魚圈分局於2020年7月23日出具的合規證明，自2015年1月1日至該證明出具日，營口港、新港礦石公司不存在因違反相關法律法規而受到行政處罰或正被立案調查的情形。根據營口市鮁魚圈區住房和城鄉建設局於2020年7月23日出具的合規證明，自2015年1月1日至該證明出具日，營口港、新港礦石公司不存在因違反相關法律法規而受到行政處罰或正被立案調查的情形。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司的上述44處房產未設置任何抵押權或存在其他權利受限情形。

根據營口市自然資源事務中心鮁魚圈不動產登記分中心出具的證明，該等房產待其下的土地使用權完成轉讓後，該等房產在營口市自然資源事務中心鮁魚圈不動產登記分中心辦理不動產權證書不存在障礙。營口港務集團已就本次交易前營口港及其控股子公司需辦理的土地、房產等資產產權權屬證書的情況出具聲明和承諾如下：

「1、本公司將全力協助、促使並推動營口港/存續公司大連港及其下屬控股子公司辦理完善海域、泊位、土地、房產等資產的產權權屬證書。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、規劃用途變更等非營口港、存續公司大連港及其下屬控股子公司自身因素導致的結果外，本次交易完成後，如存續公司大連港及其下屬控股子公司因本次交易完成前營口港及其下屬控股子公司持有的海域使用權、泊位、土地使用權、房產資產存在：（1）正在辦理權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產未能及時辦理完畢；或（2）無法辦理相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產權屬證書或其向存續公司大連港的變更登記；或（3）相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產存在權屬爭議，或（4）其他海域使用權、泊位、土地使用權、房產不規範等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、第三方就此主張權

利、利益受損等實際損失的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定實際損失數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及其下屬控股子公司及時、足額補償。

3、本次交易完成後，就本次交易前營口港及其下屬控股子公司因經營所涉及的瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產（即營口港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完備權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產）等情形，致使存續公司大連港及其下屬控股子公司在完善相關瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產法律手續過程中所產生的賠償、罰款、稅費等費用的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定相關費用數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及/或其下屬控股子公司及時、足額的補償。」

綜上，截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港的上述房產不存在被相關主管部門要求限期改正、責令停止使用、申請強制拆除或受到行政處罰的情形。就存續公司可能因該等房產未辦理不動產登記受到的損失，營口港務集團已出具了相應的補償承諾。因此，營口港及其控股子公司未辦理不動產登記的情形不會對營口港及其下屬控股子公司或本次交易完成後存續公司的生產經營產生重大不利影響，對本次交易不構成實質性法律障礙。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港務集團正在辦理將相關「房地分離」涉及土地使用權向營口港進行協議轉讓的相關手續，除營口港及其控股子公司實際佔有並使用營口港務集團填海項目形成的土地上的3處短期暫無法辦理不動產權登記的房產外，在上述房產項下土地使用權完成轉讓、相應不動產實現「房地權屬合一」後，營口港及其子公司辦理並取得該等房產的不動產權證書不存在可合理預見的實質性法律障礙。

（2）泊位

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司共擁有33處自有生產性泊位，具體情況如下：

序號 權利人 泊位名稱 泊位所在港池 泊位類別 驗收情況

1 營口港 11# 鮁魚圈港區一港池 成品油和液體化工品泊位 《港口工程竣工驗收證書》（交港驗證字[2013]11號）

2 營口港 12# 鮁魚圈港區一港池 成品油泊位

3 營口港 13# 鮁魚圈港區一港池 液體化工品泊位

4 營口港 14# 鮁魚圈港區一港池 成品油和液體化 《港口工程竣工驗收證書》

序號 權利人 泊位名稱 泊位所在港池 泊位類別 驗收情況

工品泊位 （遼交港驗字[2014]001號）

5 營口港 15# 鮁魚圈港區一港池 成品油和液體化工品泊位

6 新港礦石公司 16# 鮁魚圈港區一港池 散貨泊位 《港口工程竣工驗收證書》（遼交港驗字[2017]001號）

7 新港礦石公司 17# 鮁魚圈港區一港池 專業化礦石泊位 《港口工程竣工驗收證書》（交港驗證字[2010]18號）

8 營口港 22# 鮁魚圈港區二港池 煤炭泊位 《營口港鮁魚圈港區一期工程煤碼頭竣工驗收報告及證書的批覆》（（87）交基字53號）

9 營口港 23# 鮁魚圈港區二港池 散雜貨泊位 《營口港鮁魚圈港區二期工程港口工程竣工驗收證書》（2001年2月19日）

10 營口港 24# 鮁魚圈港區二港池 散雜貨泊位

11 營口港 25# 鮁魚圈港區二港池 散雜貨泊位

12 營口港 26# 鮁魚圈港區二港池 散雜貨泊位

13 營口港 31# 鮁魚圈港區三港池 散雜貨泊位 《營口港鮁魚圈港區一期貨泊位工程竣工驗收證書》（1991年12月6日）

14 營口港 32# 鮁魚圈港區三港池 散雜貨泊位

15 營口港 33# 鮁魚圈港區三港池 散雜貨泊位

16 營口港 34# 鮁魚圈港區三港池 多用途泊位 《營口港鮁魚圈港區309米深水岸線工程竣工驗收證書》（1990年12月6日）

17 營口港 35# 鮁魚圈港區三港池 多用途泊位

18 營口港 36# 鮁魚圈港區三港池 散雜貨泊位 《營口港鮁魚圈港區一期散雜貨泊位工程竣工驗收證書》（1991年12月6日）

19 營口港 37# 鮁魚圈港區三港池 散雜貨泊位

20 營口港 38# 鮁魚圈港區三港池 散雜貨泊位

21 營口港 41# 鮁魚圈港區四港池 糧食泊位 《營口鮁魚圈港區糧食中轉設施碼頭工程竣工驗收證書》（2001年3月27日）

22 營口港 46# 鮁魚圈港區四港池 散雜貨泊位 《營口港務局鮁魚圈港區四港池改擴建工程竣工驗收證書》（2002年8月1日）

23 營口港 47# 鮁魚圈港區四港池 糧食泊位 《營口港鮁魚圈港區汽車滾裝碼頭工程竣工驗收證書》（1996年7月） 《港口工程竣工驗收證書》（編號：21080220170001）

24 營口港 51# 鮁魚圈港區五港池三期 多用途泊位 《港口工程竣工驗收證書》（交港驗證字[2010]21號）

25 營口港 52# 鮁魚圈港區五港池三期 貨櫃泊位 《港口工程竣工驗收證書》（交港驗證字[2010]19號）

26 營口港 53# 鮁魚圈港區五港池三期 貨櫃泊位 《港口工程竣工驗收證書》（遼交港驗字[2017]011號）

27 營口港 54# 鮁魚圈港區五港池四期 貨櫃泊位 《港口工程竣工驗收證書》

序號 權利人 泊位名稱 泊位所在港池 泊位類別 驗收情況

28 營口港 55# 鮁魚圈港區五港池四期 貨櫃泊位 （遼交港驗字[2007]002號）

29 營口港 56# 鮁魚圈港區五港池四期 貨櫃泊位

30 營口港 57# 鮁魚圈港區五港池四期 貨櫃泊位

31 營口港 58# 鮁魚圈港區五港池四期 貨櫃泊位

32 營口港 59# 鮁魚圈港區五港池四期 鋼雜泊位

33 營口港 60# 鮁魚圈港區五港池四期 鋼雜泊位

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司就上述33項生產性泊位未辦理不動產登記。

根據營口市自然資源事務中心鮁魚圈不動產登記分中心出具的說明，「截至本說明出具之日，本中心尚未接獲上級部門關於辦理碼頭泊位構築物不動產登記的具體操作細則，因此暫時無法受理營口港務集團有限公司、營口港務股份有限公司及其下屬公司關於鮁魚圈港區碼頭泊位構築物的不動產權登記申請。待本中心明確相應操作程序後，將依法依規積極配合其完成鮁魚圈港區碼頭泊位構築物的不動產登記工作。」

根據營口市交通局出具的說明，「截至本說明出具之日，港口行業普遍存在碼頭泊位無法辦理不動產權登記的情形，但未辦理不動產權登記的情形不會影響碼頭泊位的正常經營活動。營口港務集團、營口港位於鮁魚圈港區的碼頭泊位符合港口規劃且均已依法驗收合格，可以投入使用。截至本說明出具之日，營口港務集團、營口港不存在因違反碼頭泊位建設與使用相關法律、法規及規範性文件而被營口市交通局要求限期改正、責令停止使用、申請強制拆除或受到營口市交通局行政處罰或被營口市交通局予以立案調查的情形。」

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司在使用該33項生產性泊位從事經營活動時，未存在實質性障礙，未發生有關政府部門要求其必須停止使用或拆除該33項生產性泊位或受到主管部門行政處罰的情形。此外，截至報告書籤署日，該33項生產性泊位未設置任何抵押權或存在其他權利受限情形。

營口港務集團已就本次交易前營口港及其控股子公司需辦理的泊位產權權屬證書的情況出具聲明和承諾如下：

「1、本公司將全力協助、促使並推動營口港/存續公司大連港及其下屬控股子公司

辦理完善海域、泊位、土地、房產等資產的產權權屬證書。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、規劃用途變更等非營口港、存續公司大連港及其下屬控股子公司自身因素導致的結果外，本次交易完成後，如存續公司大連港及其下屬控股子公司因本次交易完成前營口港及其下屬控股子公司持有的海域使用權、泊位、土地使用權、房產資產存在：（1）正在辦理權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產未能及時辦理完畢；或（2）無法辦理相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產權屬證書或其向存續公司大連港的變更登記；或（3）相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產存在權屬爭議，或（4）其他海域使用權、泊位、土地使用權、房產不規範等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、第三方就此主張權利、利益受損等實際損失的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定實際損失數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及其下屬控股子公司及時、足額補償。

3、本次交易完成後，就本次交易前營口港及其下屬控股子公司因經營所涉及的瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產（即營口港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完備權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產）等情形，致使存續公司大連港及其下屬控股子公司在完善相關瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產法律手續過程中所產生的賠償、罰款、稅費等費用的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定相關費用數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及/或其下屬控股子公司及時、足額的補償。」基於上述，截至本獨立財務顧問報告籤署日，前述泊位不存在被相關主管部門要求限期改正、責令停止使用、申請強制拆除或受到行政處罰的情形；就存續公司大連港可能因該等泊位未辦理不動產登記受到的損失，營口港務集團已出具了相應的補償承諾。該等泊位未辦理不動產登記的情形不會對營口港或本次交易完成後存續公司的生產經營產生重大不利影響，對本次交易不構成實質性法律障礙。

2、主要無形資產

根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30日，營口港及其子公司擁有的主要固定資產情況如下：

單位：萬元

項目 帳面原值 累計折舊 減值準備 淨額

土地使用權 131,148.77 31,695.78 - 99,452.99

軟體及其他 4,161.65 3,039.10 - 1,122.55

（1）土地使用權

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司擁有33宗土地使用權，合計面積為3,060,506.77平方米，具體情況如下：

①已取得不動產權證書的土地

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司共擁有30宗已取得不動產權證書的土地使用權，合計面積為3,023,826.38平方米，具體情況如下：

序號 使用權人 權證編號 坐落 用途 面積（平方米） 發證日期 期限 權利受限情況

1 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0025070號 營口港務股份有限公司第四分公司-一港池罐區油汙水處理場氣浮車間等6個 工業用地 19,555.00 2020.09.14 至2052.06.17 無

2 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0026899號 營口港務股份有限公司第四分公司-順岸油碼頭控制樓、營口港務股份有限公司第四分公司-港池罐區調度樓 等10個 港口碼頭用地 962,212.00 2020.09.21 至2052.07.25 無

3 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0026893號 18-鍋爐房，營口港務股份有限公司-11號磅房等32個 港口碼頭用地 214,301.00 2020.09.21 至2052.07.25 無

4 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0024067號 營口港務股份有限公司第四分公司-二港池罐區墩臺山泡沫間，二港池罐區墩臺山泵房 倉儲用地 85,833.01 2020.09.01 至2066.04.26 無

5 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0023668號 營口新世紀貨櫃碼頭有限公司-維修及配件倉庫，營口新世紀貨櫃碼頭有限公司-輔助用房 港口碼頭用地 245,807.41 2020.08.27 至2053.06.25 無

6 營口港 遼（2020）營口鮁魚 18-港區內55#泊位後方，營口新世紀集 港口碼頭用地 245,837.30 2020.09.14 至2056.09.24 無

序號 使用權人 權證編號 坐落 用途 面積（平方米） 發證日期 期限 權利受限情況

圈不動產權第0025064號 裝箱碼頭有限公司-車庫，營口新世紀貨櫃碼頭有限公司-新世紀侯工綜合樓

7 營口港 遼（2017）營口鮁魚圈不動產權第0036711號 港區內 港口碼頭用地 255,640.43 2017.08.15 至2056.09.24 無

8 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0025065號 營口港務股份有限公司貨櫃碼頭分公司-2#變電所等8個 港口碼頭用地 648,987.29 2020.09.14 至2056.10.15 無

9 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033494號 營口港務股份有限公司第一分公司-班輪庫 工業用地 5,766.33 2020.11.24 至2052.06.17 無

10 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033464號 營口港務股份有限公司糧食分公司-散糧9#庫 港口碼頭用地 16,275.76 2020.11.24 至2052.10.08 無

11 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033488號 營口港務股份有限公司第一分公司-港鴻東側通用庫02，營口港務股份有限公司第一分公司-港鴻東側通用庫01 等17個 港口碼頭用地 67,707.65 2020.11.24 至2052.06.17 無

12 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033510號 營口港務股份有限公司實業發展分公司-港內車庫，營口港務股份有限公司機械分公司-機修廠廢品收購站房屋 等5個 港口碼頭用地 2,676.34 2020.11.25 至2052.06.17 無

13 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033492號 營口港務股份有限公司糧食分公司-散糧10萬噸筒倉 工業用地 2,885.29 2020.11.24 至2052.06.17 無

14 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第 營口港務股份有限公司實業發展分公司-鍋爐房，營口港務股份有限公司汽 工業用地 16,229.01 2020.11.25 至2059.06.09 無

序號 使用權人 權證編號 坐落 用途 面積（平方米） 發證日期 期限 權利受限情況

0033546號 車運輸分公司-汽運維修院內汽車庫 等5個

15 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033499號 營口港務股份有限公司第一分公司-散糧1#庫，營口港務股份有限公司第一分公司-散糧2#庫 等3個 工業用地 13,071.09 2020.11.24 至2052.06.17 無

16 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033496號 營口港股份有限公司糧食分公司-鐵路道口房西，營口港務股份有限公司糧食分公司-散糧3#庫等5個 港口碼頭用地 14,606.51 2020.11.24 至2052.06.17 無

17 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033520號 營口港務股份有限公司機械分公司-汽修廠鍋爐房 商住 7,530.46 2020.11.25 至2079.06.03 無

18 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033508號 營口港務股份有限公司第一分公司-三突堤理貨樓，營口港務股份有限公司第一分公司-三突堤8#變東衛生間 港口碼頭用地 13,427.86 2020.11.25 至2049.12.25 無

19 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033504號 營口港務股份有限公司-2#磅房，營口港務股份有限公司第四分公司-一港池鐵路東門衛 等16個 港口碼頭用地 79,022.63 2020.11.25 至2049.12.25 無

20 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033396號 18-物業公司機關食堂 住宅用地 1,715.90 2020.11.24 至2080.12.23 無

21 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033548號 18-實業庫磅房 倉儲用地 246.07 2020.11.25 至2046.11.27 無

22 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033498號 18-12#變電所，18-磅房9#10# 工業用地 609.78 2020.11.24 至2052.06.17 無

23 營口 遼（2020） 營口港務股份有限 港口碼頭 5,536.12 2020.11.25 至 無

序號 使用權人 權證編號 坐落 用途 面積（平方米） 發證日期 期限 權利受限情況

港 營口鮁魚圈不動產權第0033519號 公司-汽車運輸分公司-五港池散雜貨堆場區辦公區彩鋼房，營口港務股份有限公司-汽車運輸分公司-五港池散雜貨堆場區維修區彩板房等3個 用地 2056.10.15

24 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033550號 18-業務樓（原中遠貨櫃業務樓），18-11#變電所 工業用地 1,304.25 2020.11.25 至2052.06.17 無

25 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033395號 營口港務股份有限公司第四分公司-A港池輔建區維修車庫 交通運輸用地 370.20 2020.11.24 至2059.06.09 無

26 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033491號 營口港務股份有限公司機械分公司-固機辦公樓（四突堤），營口港務股份有限公司機械分公司-固機部車庫（四突堤） 港口碼頭用地 9,162.00 2020.11.24 至2049.12.25 無

27 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033497號 營口港務股份有限公司實業發展分公司-四突堤配餐室，營口港務股份有限公司第一分公司-理貨樓（中轉站） 港口碼頭用地 9,156.41 2020.11.24 至2049.12.25 無

28 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033522號 營口港務股份有限公司實業發展分公司-股六辦公用房 交通運輸用地 2,950.60 2020.11.25 至2059.12.15 無

29 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033476號 營口港務股份有限公司糧食分公司-散糧7#庫，營口港務股份有限公司糧食分公司-通用庫9# 等5個 港口碼頭用地 51,406.68 2020.11.24 至2052.10.08 無

30 營口港 遼（2020）營口鮁魚圈不動產權第0033399號 營口港務股份有限公司第六分公司-3#物流鋼材庫，營口港務股份有限公司第六分公司-2#物流鋼材庫 港口碼頭用地 23,996.00 2020.11.24 至2052.10.08 無

序號 使用權人 權證編號 坐落 用途 面積（平方米） 發證日期 期限 權利受限情況

合計 — — 3,023,826.38 — — —

註：為便於管理，營口市自然資源事務中心鮁魚圈不動產登記分中心已對營口港同一地塊上的不動產權證書進行合證處理及換發登記。

②暫未取得不動產權證書的土地

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及新港礦石公司尚在辦理不動產權證書的土地共計3宗，合計面積為36,680.39平方米，具體情況如下：

序號 受讓人 權證編號 坐落 用途 轉讓面積（平方米） 使用權終止日期 權利受限情況

1 營口港 鮁魚圈國用（2003）第0081號 港內 港口碼頭 31,967.92 2052.07.17 無

2 新港礦石公司 鮁魚圈國用（2005）第0157號 鮁魚圈區天山大街東（港內） 港口碼頭 3,612.72 2049.12.25 無

3 新港礦石公司 鮁魚圈國用（2010）第0182號 海星辦新港社區港區內 工業 1,099.75 2052.06.17 無

合計 36,680.39 —— ——

招商局集團於2020年10月24日作出《關於營口港務集團海域及土地有關事宜的批覆》（招發財務字〔2020〕543號），同意營口港務集團、營口港、新港礦石公司之間按照經招商局集團備案的評估價格對所請示的相關土地進行協議轉讓，具體為：營口港務集團將面積37.78公頃的土地協議轉讓給營口港；營口港務集團將面積0.47公頃的土地協議轉讓給新港礦石公司，營口港將面積0.56公頃的土地協議轉讓給新港礦石公司。根據中通誠資產評估有限公司出具的《營口港務集團有限公司擬向營口港務股份有限公司轉讓土地使用權及海域使用權項目資產評估報告》（中通評報字[2020]11193號）、《營口港務集團有限公司擬向營口新港礦石碼頭有限公司轉讓土地使用權項目資產評估報告》（中通評報字[2020]11195號）、《營口港務股份有限公司擬向營口新港礦石碼頭有限公司轉讓土地使用權項目資產評估報告》（中通評報字[2020]11196號），上述土地使用權的評估價值為25,075.98萬元。其中，涉及營口港及其控股子公司向營口港務集團支付對價並受讓的土地使用權的評估價值為24,724.45萬元，該等評估價值佔營口港截至2020年6月30日的歸母淨資產的比例為約1.95%，佔本次交易對價比例為約1.47%，佔比較小。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港向營口港務集團受讓的34.57公頃土地已辦理完

畢轉讓程序，營口港及新港礦石公司向營口港務集團受讓3.67公頃土地的轉讓程序尚在進行中。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港務集團、營口港、新港礦石公司正在辦理上述土地的證載權利人變更登記。

（2）海域使用權

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港與營口港務集團已籤署《海域使用權轉讓合同》，營口港擬受讓營口港務集團的4宗海域使用權，具體情況如下：

序號 海域使用權證編號 海域使用權人 海域名稱 海域位置 海域使用金支付方式 取得日期 海域用途（公頃） 海域面積

1 國海證042101960號 營口港務集團 鮁魚圈港區1港池 鮁魚圈區新港大路1號 年付 2007.11.5 港池用海 86.5346

2 國海證042101961號 營口港務集團 鮁魚圈港區2、3、4港池 鮁魚圈區新港大路1號 年付 2007.11.5 港池用海 134.8439

3 國海證042101962號 營口港務集團 鮁魚圈港區5港池三期 鮁魚圈區新港大路1號 年付 2007.11.5 港池用海 62.9505

4 國海證022100098號 營口港務集團 鮁魚圈港區5港池四期 鮁魚圈區新港大路1號 年付 2007.11.5 港池用海 219.1102

合計 503.4392

就上述海域使用權轉讓事宜，營口市自然資源局鮁魚圈分局已於2020年11月24日，在《遼寧日報》上進行用海項目變更（審批）公示。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港受讓的上述海域使用權正在辦理海域使用權變更登記手續。

（3）商標

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司共擁有1項商標，具體情況如下：

序號 證載註冊人 商標名稱 註冊號 核定商品類別 有效期 是否許可他人使用 是否設置質押等他項權利

1. 營口港 3202249 39 至2023.10.20 無 無

（4）域名

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司共擁有1項域名，具體情況如下：

序號 註冊所有權人/申請人 註冊域名 註冊國家/地區 註冊日期 已註冊/擬註冊

1 新世紀公司 ykncct.com 中國 2008.02.24 已註冊

3、資產租賃情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司租賃不動產的情況如下：

序號 出租方 承租方 租賃內容 租賃期限 土地使用權證號 坐落 租賃面積（平方米）

1 營口港務集團 營口港 鮁魚圈港區一港池18#礦石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#-2#成品油和液體化工品泊位、五港池61#-71#通用泊位及其堆場、罐區等運營相關的資產 2020.01.01-2020.12.31 — 鮁魚圈港區 —

2 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2003]第0081號 港區內 1,188,824

3 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2005]第0156號 鮁魚圈區天山大街東 30,170

4 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2006]第0086號 港區內 101,934

5 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2006]第0126號 海星辦 147,202.50

6 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2007]第0213號 港區內 53,141.50

7 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2007]第0214號 港區內 51,883

8 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2007]第0215號 港區內 208,584

9 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2007]第0216號 港區內 20,049.55

10 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2007]第0217號 港區內 17,452

11 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2009]第0012號 港區內 13,170

12 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2009]第0240號 港區內 98,365

序號 出租方 承租方 租賃內容 租賃期限 土地使用權證號 坐落 租賃面積（平方米）

13 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2010]第0182號 海星辦新港社區港區內 190,916

14 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2010]第0184號 海星辦新港社區港區內 142,479

15 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2010]第0185號 海星辦新港社區港區內 96,554

16 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2010]第0186號 海星辦新港社區港區內 65,971

17 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 鮁魚圈國用[2010]第0187號 海星辦新港社區港區內 125,951

18 營口港務集團 營口港 土地 2018.01.01-2037.12.31 遼[2017]營口鮁魚圈不動產權第0008240號 鮁魚圈區港區內 74,900

19 營口港務集團 營口新港礦石碼頭有限公司 土地 2020.1.1-2020.12.31 鮁魚圈國用[2005]第0157號 鮁魚圈區天山大街東 381,355.60

20 遼寧港豐物流有限公司 營口港第六分公司 堆場 2020.01.01-2020.12.31 蓋州國用（2002）字第347號 蓋州市蘆屯鎮李屯村、蘆屯堡村 130,000

21 營口港務集團物流分公司 營口港第三分公司 堆場 2020.01.01-2020.12.31 國海證2014B21080420396號 鮁魚圈區營港路1號 100,000

註：上表中營口港務集團的部分土地使用權已轉讓給營口港，截至本獨立財務顧問籤署日，營口港務集團與營口港正在協商變更租賃範圍。

上表中第1項租賃項下，營口港租賃營口港務集團的房產均尚未取得不動產權證書。同時，營口港租賃的部分營口港務集團堆場坐落於填海形成的土地上，營口務港集團持有該等土地有效的海域使用權證書，但尚未換領不動產權證書。針對該等情況，營口港務集團承諾，營口港/大連港或其全資子公司未來可在租賃期間正常使用上述租賃房屋或填海形成的土地上的堆場，如涉及被拆除或收回情形，營口港務集團將為營口港/大連港或其全資子公司協調同類型的房屋或堆場使用，如因此給營口港/大連港或其全資子公司造成損失的，營口港務集團將進行足額賠償。

4、特許經營權

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司不擁有特許經營權。

（二）主要負債情況

截至2020年6月30日，營口港的負債總額為176, 677.14萬元，其中流動負債70,792.89萬元，佔負債總額比例為40.07%，非流動負債105,884.25萬元，佔負債總額

比例為59.93%。有關營口港的主要負債情況詳見《重組報告書》 「第九章 管理層討論與分析」之「二、本次交易前被吸並方財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「2、負債結構分析」。

（三）或有負債情況

截至2020年6月30日，營口港的或有負債主要為因與崑崙國際未決訴訟而計提的預計負債3,276.02萬元。

2015年8月19日，崑崙國際就與營口港糧食分公司申請提貨遭拒事宜向大連海事法院提起訴訟，要求營口港及營口港糧食分公司向其賠償損失28,560萬元及利息。2018年12月28日，大連海事法院做出（2015）大海商初字第517號民事判決，判決營口港糧食分公司賠付崑崙國際貨物短少損失5,045.57萬元及該款項自2015年8月20日起至實際給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，在綜合考慮崑崙國際應付營口港糧食分公司倉儲費等費用2,588.40萬元基礎上，判決營口港糧食分公司向崑崙國際賠付淨額3,276.02萬元，營口港對營口港糧食分公司應賠付的賠償款項承擔補充賠償責任。營口港根據上述判決於2018年底計提預計負債3,276.02萬元。

營口港及崑崙國際均不服一審判決，先後於2019年1月向遼寧省高級人民法院提起上訴。遼寧省高級人民法院於2019年11月6日作出（2019）遼民終685號民事裁定書，裁定撤銷大連海事法院（2015）大海商初字第517號民事判決，案件發回大連海事法院重審。2020年6月18日、2020年7月9日，大連海事法院對本案進行了審理，截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述案件尚在審理中。

（四）對外擔保情況和非經營性資金佔用情況

截至2020年6月30日，營口港不存在對合併報表範圍外的第三方提供擔保的情形。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港不存在被其股東及其關聯方非經營性資金佔用的情況。

（五）權利限制情況

營口港及其控股子公司主要資產的其他權利事項情況詳見本獨立財務顧問報告「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要資產權屬、主要負債、或有負債及對外擔保情況」之「（一）主要資產權屬」。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司的主要資產不存在被抵押、質押或司法凍結的情形。

（六）本次交易的交割安排是否符合規定，以及相關資產是否存在長期辦理或權屬爭議的風險及其應對措施

1、本次交易交割的安排及是否符合相關規定

根據本次合併方案及合併雙方籤署的《換股吸收合併協議》及其補充協議約定，本次合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產。自交割日（指應與換股日為同一日或合併雙方同意的其他日期，於該日，大連港（或其全資子公司）取得營口港的全部資產、債務和業務）起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義務。

根據《民法總則》第六十七條規定，法人合併的，其權利和義務由合併後的法人享有和承擔。根據《公司法》第一百七十四條規定，公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。根據《合同法》第九十條的規定，當事人訂立合同後合併的，由合併後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。根據《合同法》第一百三十三條規定，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。根據《物權法》第九條規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。根據《物權法》第二十三條規定，動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記。

據此，本次合併方案中涉及的被吸並方營口港所有資產的所有權和與之相關的權利、利益、負債和義務均由大連港或其全資子公司享有和承擔的安排符合上述相關法律規定。此外，《公司法》《合同法》《重組管理辦法》《上市規則》對於上市公司間吸收合併涉及的資產及與之相關的權利、義務的交割並未作出除外規定或另有規定，亦未限制或禁止被吸並方於雙方約定的交割日期將資產的所有權轉移至吸並方、並於交割日後辦

理涉及需過戶登記資產的相關轉移登記的操作安排。

綜上，合併雙方在《換股吸收合併協議》及其補充協議下所約定的「自交割日起，營口港所有資產的所有權和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其全資子公司享有和承擔。如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義務」的安排，符合相關法律法規的規定。

2、相關變更登記預計完成時間

營口港在本次合併交割時涉及需辦理轉移登記的資產主要包括所持下屬子公司股權、商標以及土地和房產。

（1）營口港所持下屬子公司股權

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港所持下屬子公司均為有限責任公司，營口港持有該等子公司的股權上不存在設定質押、權屬糾紛、司法凍結等權利受限情形；營口港就本次合併涉及的需將所持下屬子公司股權變更登記至大連港或其全資子公司名下事宜，已取得全部控股、參股子公司的其他股東出具的關於同意放棄優先購買權或確認不享有優先購買權的函件。因此，該等資產自交割日起辦理由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更登記手續不存在實質性法律障礙。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關規定，有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記；公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應噹噹場作出準予登記的決定。（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致並符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應噹噹場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。

據此，在本次合併獲準後的實施階段，就營口港所持子公司的股權變更登記至存續

主體大連港或其全資子公司名下的手續時，在向主管公司登記機關提交所需申請材料並獲得受理後，除公司登記機關認定存在不予登記的情形外，預計可於15日內完成變更登記程序。

（2）商標

根據國家知識產權局商標局網站公示的申請轉讓註冊商標的相關指引，因繼承、企業合併、兼併或改制等其他事由發生移轉的，接受該註冊商標專用權的當事人應當憑有關證明文件或者法律文書到商標局辦理註冊商標的移轉手續。《商標法》及其實施條例以及前述指引中未就商標局的辦理時限作出明確規定。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港擁有1項註冊商標，該商標上未設定質押、不存在權屬糾紛等權利受限情形；因此，營口港將該商標權自交割日起辦理由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的轉移登記手續不存在實質性法律障礙。

（3）土地及房產

1）已取得不動產權證書的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已取得不動產權證書的土地及房產均不存在設定抵押、查封、權屬糾紛等權利受限情形；因此，該等資產自交割日起辦理由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的轉移登記手續不存在實質性法律障礙。

根據《不動產登記暫行條例》第二十條規定，「不動產登記機構應當自受理登記申請之日起30個工作日內辦結不動產登記手續，法律另有規定的除外」。根據《不動產登記操作規範》第8.3.1條規定：「已經登記的國有建設用地使用權，因下列情形導致權屬發生轉移的，當事人可以申請轉移登記：……(4) 法人或其他組織合併、分立導致權屬發生轉移的；……」。 根據《不動產登記操作規範》第9.3.1條規定：「已經登記的國有建設用地使用權及房屋所有權，因下列情形導致權屬發生轉移的，當事人可以申請轉移登記。國有建設用地使用權轉移的，其範圍內的房屋所有權一併轉移；房屋所有權轉移，其範圍內的國有建設用地使用權一併轉移。……4 法人或其他組織合併、分立等導致權屬發生轉移的；……」。

據此，在本次合併獲準後的實施階段，營口港在辦理將土地和房產變更登記至存續主體大連港或其全資子公司名下的手續時，在其向主管登記機關提交所需申請材料並獲得受理後，預計可於30個工作日內完成轉移登記手續。

2）暫未取得不動產權證書的房產

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港尚有部分房屋未取得不動產權證書。其中：①營口港實際佔有並使用的14處房產（建築面積共計20,153.72平方米）因坐落在營口港務集團擁有的土地上，尚需營口港務集團將該等房產項下土地使用權轉讓給營口港後，方可辦理不動產權證書。根據營口市自然資源事務中心鮁魚圈不動產登記分中心出具的證明，在前述房產項下的土地使用權完成轉讓後，該等房產辦理不動產權證書不存在實質的法律障礙。截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述土地轉讓事項已取得招商局集團的批覆，已完成相關的資產評估、備案程序，已履行營口港的關聯交易審議程序並籤署轉讓協議，正在辦理土地的分割及不動產權登記工作。

此外，營口港已經取得所坐落土地不動產權證書的房產63處（建築面積共計98,560.97平方米），截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港正在辦理該等房產的「房地權屬合一」登記手續。

營口港預計可於2020年12月底前辦理完畢上述土地過戶並由營口港取得房地一體的不動產權證書。

據此，在本次合併獲準後的實施階段，營口港在辦理將前述房產變更登記至存續主體大連港或其全資子公司名下的手續不存在實質性法律障礙。在本次合併獲準後的實施階段，營口港在辦理將土地和房產變更登記至存續主體大連港或其全資子公司名下的手續時，在其向主管登記機關提交所需申請材料並獲得受理後，預計可於30個工作日內完成轉移登記手續。

②營口港暫時無法辦理不動產權證書的房產共計3處（建築面積共計4,140.19平方米，佔營口港自有房產總建築面積的1.18%，均為生產輔助設施）。

該等房產項下的土地屬於營口港務集團填海項目產生，由於營口港務集團尚未將海域使用權證變更為土地的不動產權證，營口港務集團無法將該等房產項下的土地轉讓給營口港，導致營口港無法辦理該等房產的不動產權證書。根據營口市自然資源局鮁魚圈分局出具的證明，前述房產項下的土地在申請將海域使用權證換發不動產權證書前，營口港務集團及其子公司可以按照現狀正常使用該等海域使用權證書項下的土地及地上建築物、構築物及其他各項設施，不存在被行政處罰的風險。

3、是否存在長期辦理或權屬爭議的風險及其應對措施

如前所述，截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港存在3處房屋（建築面積共計4,140.19平方米，佔營口港自有房產總建築面積的1.18%，均為生產輔助設施）暫時無法辦理不動產權登記，且預計辦理完畢的時間無法確定。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，該等房產不存在權屬糾紛、司法查封等權利限制情形，針對上述3處暫時無法辦理不動產權證書的房產，營口港已取得營口市自然資源局鮁魚圈分局出具的證明，確認前述房產項下的土地在申請將海域使用權證換發不動產權證書前，營口港務集團及其子公司可以按照現狀正常使用該等海域使用權證書項下的土地及地上建築物、構築物及其他各項設施，不存在被行政處罰的風險。

為避免該等長期無法辦理不動產登記可能給營口港、存續主體大連港造成的損失，營口港務集團已出具承諾函，承諾：

「1、本公司將全力協助、促使並推動營口港/存續公司大連港及其下屬控股子公司辦理完善海域、泊位、土地、房產等資產的產權權屬證書。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、規劃用途變更等非營口港、存續公司大連港及其下屬控股子公司自身因素導致的結果外，本次交易完成後，如存續公司大連港及其下屬控股子公司因本次交易完成前營口港及其下屬控股子公司持有的海域使用權、泊位、土地使用權、房產資產存在：（1）正在辦理權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產未能及時辦理完畢；或（2）無法辦理相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產權屬證書或其向存續公司大連港的變更登記；或（3）相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產存在權屬爭議，或（4）其他海域使用權、泊位、土地使用權、房產不規範等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、第三方就此主張權利、利益受損等實際損失的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定實際損失數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及其下屬控股子公司及時、足額補償。

3、本次交易完成後，就本次交易前營口港及其下屬控股子公司因經營所涉及的瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產（即營口港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完備權屬證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產）等情形，致使存續公司大連港及其下屬控股子公司在完善相關瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產法律手續過程中所產生的賠償、罰款、稅費等費用的，在存續公司大連港及其下屬

控股子公司依法確定相關費用數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及/或其下屬控股子公司及時、足額的補償。」

十、主要經營資質

（一）業務資質情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司已依法取得與業務經營相關的主要業務資質或許可，具體情況如下：

序號 證書持有人 證書名稱 證書編號 發證部門 頒發日期 有效期

1 營口港 港口經營許可證 （遼營）港經字（0021）號 營口市行政審批局 2019.07.19 2022.06.30

2 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號m001-m004 營口市交通執法隊 2019.11.25 2022.06.30

3 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號c001-019 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

4 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號m012 營口市交通局執法隊 2019.11.25 2022.06.30

5 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號c020-067 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

6 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M001 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

7 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M002 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

8 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M003 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

9 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M004 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

10 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M005 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

11 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M006 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

12 營口港 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0021）號M007 營口市交通局執法隊 2019.08.30 2021.10.09

13 營口港 港口設施保安符 Z01030503-20 遼寧省交通運 2019.10.23 2024.10.22

序號 證書持有人 證書名稱 證書編號 發證部門 頒發日期 有效期

合證書 19-0303 輸廳

14 營口港 港口設施保安符合證書 Z01030201-2019-0247 遼寧省交通運輸廳 2019.09.02 2024.09.01

15 營口港 港口設施保安符合證書 Z01030902-2020-0106 遼寧省交通運輸廳 2020.09.24 2025.05.13

16 營口港 港口設施保安符合證書 Z01030104-2020-0105 遼寧省交通運輸廳 2020.09.24 2024.12.16

17 營口港 港口設施保安符合證書 Z01030504-2020-0107 遼寧省交通運輸廳 2020.09.25 2025.9.24

18 營口港 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2020-01-101023 交通運輸部天津水運工程科學研究院 2020.01.08 2023.01.07

19 營口港 建築業企業資質證書 D221070505 遼寧省住房和城鄉建設廳 2020.09.22 2021.12.31

20 營口港 安全生產許可證 （遼）JZ安許證字[2013]001497 遼寧省住房和城鄉建設廳 2019.07.12 2022.07.11

21 營口港 特種設備生產許可證 TS3421556-2024 遼寧省市場監督管理局 2020.10.29 2024.10.28

22 營口港第一分公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2019-01-102119 交通運輸部水運科學研究院 2019.02.16 2022.02.15

23 營口港第三分公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2019-01-113120 交通運輸部水運科學研究所 2019.12.26 2022.12.25

24 營口港第四分公司 經營海關監管作業場所企業註冊登記證書 W095020192300500008 中華人民共和國鮁魚圈海關 2020.01.15 2023.01.15

25 營口港第四分公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2020-01-000553 北京龍之輝管理諮詢有限公司 2020.09.01 2023.08.31

26 營口港第四分公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2020-01-000546 北京龍之輝管理諮詢有限公司 2020.09.01 2023.08.31

27 營口港第六分公司 港口經營許可證 （遼營）港經證（0007）號 營口市行政審批局 2018.07.18 2021.07.17

28 營口港第六分公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2018-01-108019 交通運輸部水運科學研究院 2018.08.27 2021.08.26

29 營口港貨櫃碼頭分公司 經營海關監管作業場所企業註冊登記證書 W095020202300500001 中華人民共和國鮁魚圈海關 2020.05.13 2023.05.13

30 營口港糧食分公司 港口設施保安符合證書 Z01030501-2019-0008 中華人民共和國交通運輸部 2019.01.18 2024.01.17

31 營口港機械分公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2019-01-113117 交通運輸部水運科學研究院 2019.12.26 2022.12.25

32 營口港實業發 排汙許可證 912108046612 營口市生態環 2020.03.29 2023.03.28

序號 證書持有人 證書名稱 證書編號 發證部門 頒發日期 有效期

展分公司 032785001U 境局

33 營口港實業發展分公司 排汙許可證 912108046612032785002V 營口市生態環境局 2020.03.29 2023.03.28

34 營口港實業發展分公司 排汙許可證 912108046612032785003V 營口市生態環境局 2020.03.29 2023.03.28

35 營口港實業發展分公司 排汙許可證 912108046612032785004V 營口市生態環境局 2020.05.11 2023.05.10

36 營口港實業發展分公司 排汙許可證 912108046612032785005V 營口市生態環境局 2020.05.11 2023.05.10

37 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002384 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

38 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002368 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

39 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002376 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

40 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002325 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

41 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002341 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

42 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002333 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

43 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002392 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

44 營口港實業發展分公司 食品經營許可證 JY32108040002350 營口市鮁魚圈市場監督管理局 2018.03.01 2023.02.28

45 新港礦石公司 港口設施保安符合證書 Z01030505-2020-0108 遼寧省交通運輸廳 2020.09.25 2025.9.24

46 新港礦石公司 港口經營許可證 （遼營）港經字（0020）號 營口市行政審批局 2019.05.10 2022.04.29

47 新港礦石公司 排汙許可證 9121080055258346x5001U 營口市生態環境局 2020.09.21 2023.09.20

48 新港礦石公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2019-01-113121 交通運輸部水運科學研究院 2019.12.26 2022.12.25

49 新世紀公司 港口經營許可證 （遼營）港經字（0012）號 營口市行政審批局 2020.10.19 2023.11.16

50 新世紀公司 港口危險貨物作業附證 （遼營）港經字（0012）號-m001 營口市交通局執法隊 2018.11.14 2020.11.16

51 新世紀公司 港口危險貨物作 （遼營）港經 營口市交通局 2018.11.14 2020.11.16

序號 證書持有人 證書名稱 證書編號 發證部門 頒發日期 有效期

業附證 字（0012）號-m002 執法隊

52 新世紀公司 港口設施保安符合證書 Z01030101-2019-0305 遼寧省交通運輸廳 2019.10.23 2024.10.22

53 新世紀公司 交通運輸企業安全生產標準化建設等級證明 2020-01-000104 交通運輸部水運科學研究院 2020.03.14 2023.03.13

54 新世紀公司 排汙登記回執 91210804670452663U001Z - 2020.04.08 2025.04.07

55 新世紀公司 質量管理體系認證證書 00218Q28056R1M 方圓標誌認證集團有限公司 2018.12.10 2021.09.15

56 新世紀公司 職業健康安全管理體系認證證書 00218S10082R0M 方圓標誌認證集團有限公司 2019.11.16 2021.03.12

營口港租賃的營口港務集團A港池A3#泊位涉及為航行國際航線的船舶提供服務，截至本獨立財務顧問報告籤署日，A3泊位的《港口設施保安符合證書》仍在辦理過程中。根據營口港的書面說明，A3泊位已暫停為國際航線船舶提供服務，待A3泊位取得有效《港口設施保安符合證書》前，營口港承諾不利用A3泊位為國際航線船舶提供服務。根據營口市交通運輸局出具的證明，預計A3泊位《港口設施保安符合證書》的申請不存在法律障礙，營口港在A3泊位未取得有效的《港口設施保安符合證書》情況下開展外貿航線業務不屬於重大違法違規行為，不存在受到行政處罰的風險。

根據《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2019年版）》等國家環境保護相關法律法規的規定，營口港及其控股子公司屬於排汙單位，其中單個泊位1萬噸級及以上的沿海專業化幹散貨碼頭（煤炭、礦石）、通用散貨碼頭、總容量10萬立方米及以上的油庫（含油品碼頭後方配套油庫，不含儲備油庫）以及汙水處理及其再生利用業務需要辦理排汙許可證，其他貨運碼頭屬於登記管理事項。

除上表所列排汙許可外，營口港涉及的排汙許可均已由營口港務集團統一申請排汙許可證（涵蓋營口港及其分公司的全部排汙點）。營口港已作為獨立法人主體向主管環保部門申請排汙許可。根據營口市生態環境局出具的說明，該局已受理營口港的排汙許可申請。2020年9月21日，營口市生態環境局向營口港下發《排汙限期整改通知書》（通知編號：91210000716409709T002R），因營口港存在未按環境影響評價報告書及批覆要求設置油氣回收設施的情形，要求營口港根據《排汙限期整改通知書》附件所列的整改內容和要求於2021年2月24日前完成整改並取得排汙許可證，整改期間，營口市

生態環境局不對營口港無證排汙行為予以處罰。根據營口市生態環境局出具的說明，在營口港按照《排汙限期整改通知書》中要求完成整改後，其將依法向營口港發放排汙許可證。

營口港確認將按照《排汙限期整改通知書》要求按時完成整改並辦理排汙許可證。整改期間，將嚴格按照《排汙限期整改通知書》附件載明的汙染物排放種類、排汙口設置、排放去向、排放限值等要求實施環境管理，嚴格控制汙染物排放，開展自行監測。

（二）業務資質的承繼

本次合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，存續公司大連港或其全資子公司將承繼和承接營口港的所有資產、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。因此，除法律主體發生變化外，營口港現有業務涉及的經營場地、經營設備、設施、人員等並不會發生實質變化，營口港生產經營所必需的許可和資質將變更至存續公司或由存續公司或其全資子公司按照相關法律法規規定重新申請辦理；營口港分公司的相關資質需在分公司名稱變更後履行法律法規所要求的變更程序；營口港子公司為獨立法人主體，其資質因其法人地位繼續存在，不涉及需要變更的情形。

十一、涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的說明

截至本獨立財務顧問報告籤署日，本次交易不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項。

十二、涉及的土地使用權、礦業權等資源類權利情況

被吸並方涉及的土地使用權詳見本獨立財務顧問報告「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要資產權屬、主要負債、或有負債及對外擔保情況」之「（一）主要資產權屬」之「2、主要無形資產」之「（1）土地使用權」。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司不擁有礦業權。

十三、許可使用合同情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港及其控股子公司不存在許可他人使用或者作為被許可方使用他人專利、商標等資產的情況。

十四、本次交易涉及的員工安置及債權債務轉移情況

（一）員工安置

本次換股吸收合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合同，繼續在大連港工作。本次換股吸收合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港或其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由大連港或其全資子公司享有和承擔。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸收合併涉及的員工安置方案。

（二）債權債務轉移

本次交易相關換股吸收合併事項在經過首次董事會審議批准後，大連港已經啟動了擔保權人的通知工作，並收到擔保權人出具的關於同意本次換股吸收合併的同意函。在本次交易獲得股東大會審議通過後，大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港已發行且在存續期內的債務融資工具包括「2011年大連港股份有限公司公司債券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）」、「大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，營口港已發行且在存續期內的債務融資工具為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」，對於本次交易前已發行尚在存續期內的債務融資工具，大連港已按照相關法律法規及該等債務融資工具的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債

券項下的債務或提供相應擔保；營口港已按照相關法律法規及該等債務融資工具的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審議通過「營口港務股份有限公司2014年公司債券」的提前兌付事宜。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。

十五、交易標的是否為股權情況的說明

本次合併方案為大連港以發行A股的方式換股吸收合併營口港，本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

十六、被吸並方及其現任董事、監事、高級管理人員的處罰、誠信情況及訴訟、仲裁情況

（一）處罰情況

2020年6月15日，因曾擔任獐子島獨立董事，中國證監會就獐子島內部控制存在重大缺陷等問題，對營口港現任獨立董事陳樹文給予警告並處以4萬元罰款。

自2015年1月1日至今，營口港及其下屬子公司罰款金額10萬元以上的處罰情況如下：2019年7月1日，營口市應急管理局作出（營）應急罰[2019]F-008號《行政處罰決定書》，由於營口港機械分公司發生一起一人死亡，一人受傷的安全生產事故，違反了《安全生產法》，對營口港機械分公司作出罰款30萬元的行政處罰。營口港機械分公司已繳納完畢前述罰款。

（二）誠信情況

2019年7月23日，因曾擔任*ST大控（現已退市）獨立董事，上交所就*ST大控及關聯方在信息披露、規範運作方面存在的問題，對營口港現任獨立董事陳樹文作出通報批評的紀律處分。

2019年11月7日，因現場檢查中發現營口港規範運作等方面存在問題，中國證監會遼寧監管局出具了：（1）《行政監管措施決定書》（[2019]22號），對營口港採取責令整改措施的行政監管措施；（2）《行政監管措施決定書》（[2019]23號），對營口港現任

財務負責人鄒先平、現任董事會秘書周志旭採取出具警示函的行政監管措施；（3）《行政監管措施決定書》（[2019]24號），對營口港現任董事崔貝強、單志民、張先治，高級管理人員戴兆亮採取監管談話的行政監管措施。2020年8月14日，上交所出具了《關於對營口港務股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函[2020]0090號），對營口港及現任董事張振宇、董事會秘書周志旭採取監管關注的監管措施。

（三）訴訟、仲裁

2015年8月19日，崑崙國際就與營口港糧食分公司申請提貨遭拒事宜向大連海事法院提起訴訟，要求營口港及營口港糧食分公司向其賠償損失28,560萬元及利息。2018年12月28日，大連海事法院作出（2015）大海商初字第517號民事判決，判決營口港糧食分公司賠付崑崙國際貨物短少損失5,045.57萬元及該款項自2015年8月20日起至實際給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息與崑崙國際應付給營口港糧食分公司倉儲費等費用2,588.40萬元抵銷後的差額。營口港對營口港糧食分公司應賠付的賠償款項承擔補充賠償責任。營口港與崑崙國際均不服一審判決，先後於2019年1月向遼寧省高級人民法院提起上訴。遼寧省高級人民法院於2019年11月6日作出（2019）遼民終685號民事裁定書，裁定撤銷大連海事法院（2015）大海商初字第517號民事判決，案件發回大連海事法院重審。2020年6月18日、2020年7月9日，大連海事法院對本案進行了審理，截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述案件尚在審理中。

除上述事項外，截至本獨立財務顧問報告籤署日，被吸並方及其現任董事、監事、高級管理人員最近五年內不存在受到罰款金額10萬元以上的其他行政處罰或者刑事處罰的情形，最近五年不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近五年亦不存在其他涉及與經濟糾紛有關的重大未決訴訟或者仲裁。

十七、被吸並方及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況

截至本獨立財務顧問報告籤署日，被吸並方及其現任董事、監事及高級管理人員最近五年內不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立

案調查的情形。

十八、被吸並方及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為的情況

2019年11月7日，因現場檢查中發現營口港規範運作等方面存在問題，中國證券監督管理委員會遼寧監管局出具了《行政監管措施決定書》（[2019]22號），對營口港採取責令整改措施的行政監管措施。

2020年8月12日，因營口港務集團隱性非經營性佔用營口港資金問題，上交所出具了《關於對營口港務股份有限公司控股股東營口港務集團有限公司予以通報批評的決定》（[2020]76號），對營口港務集團予以通報批評。

除上述事項外，截至本獨立財務顧問報告籤署日，被吸並方及其控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為的情況。

十九、營口港會計政策及相關會計處理

（一）收入的確認原則和計量方法

1、2020年1月1日起適用新收入準則後的收入確認會計政策

營口港在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務控制權時確認收入。取得相關商品或服務的控制權，是指能夠主導該商品的使用或該服務的提供並從中獲得幾乎全部的經濟利益。

1）銷售商品合同

本集團與客戶之間的銷售商品合同通常僅包含轉讓商品的履約義務。本集團通常在綜合考慮了下列因素的基礎上，以商品完成交付並經過客戶驗收確認時點確認收入。取得商品的現時收款權利、商品所有權上的主要風險和報酬的轉移、商品的法定所有權的轉移、商品實物資產的轉移、客戶接受該商品。

2）提供服務合同

本集團與客戶之間的提供服務合同通常包含港口作業服務和運輸服務等履約義務，

由於本集團履約的同時客戶即取得並消耗本集團履約所帶來的經濟利益，本集團將其作為在某一時段內履行的履約義務，按照履約進度確認收入，履約進度不能合理確定的除外。本集團於提供服務時履行履約義務，按照投入法確定提供服務的履約進度。對於履約進度不能合理確定時，本集團已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。

3）重大融資成分

對於合同中存在重大融資成分的，本集團按照假定客戶在取得本集團提供的港口作業服務時即以現金支付的應付金額確定交易價格，使用將合同對價的名義金額折現為服務現銷價格的折現率，將確定的交易價格與合同承諾的對價金額之間的差額在合同期間內採用實際利率法攤銷。

2、適用新收入準則前的收入確認會計政策

營口港的營業收入主要為裝卸收入、堆存收入和港務管理收入，以及少量的讓渡資產使用權收入及銷售商品收入等。

1）裝卸收入

裝卸收入係指營口港提供港口貨物裝卸勞務而獲得的收入。按貨物流向分為外貿裝卸收入和內貿裝卸收入。外貿裝卸收入是為國際貿易貨物提供港口裝卸勞務而獲得的收入；內貿裝卸收入是為國內貿易貨物提供港口裝卸勞務而獲得的收入；公司於裝卸勞務完成並經雙方確認貨物裝卸作業量時確認營業收入。

2）堆存收入

堆存收入係指營口港為客戶提供貨物在港堆存勞務而獲得的收入，營口港按貨物在港堆存噸天數和對應的計費標準進行收費並確認對應期間的營業收入。

3）港務管理收入

港務管理收入係指停泊費、系解纜費等船方服務費，營口港於相關服務完成時確認營業收入。

4）讓渡資產使用權收入

讓渡資產使用權收入包括使用費收入等。讓渡資產使用權收入同時滿足相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量的條件下才能予以確認。使用費收入

金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

5）商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

3、合併雙方收入、成本核算差異情況

截至報告期末，合併雙方均依據新收入準則核算收入和成本，對於各主要類型合同產生收入、成本的核算方式不存在重要差異，合併雙方的主要收入確認政策如下：

1）銷售商品合同

合併雙方與客戶之間的銷售商品合同通常均僅包含轉讓商品的履約義務。合併雙方均通常在綜合考慮了下列因素的基礎上，以商品完成交付並經過客戶驗收確認時點確認收入：取得商品的現時收款權利、商品所有權上的主要風險和報酬的轉移、商品的法定所有權的轉移、商品實物資產的轉移、客戶接受該商品。

2）提供服務合同

合併雙方與客戶之間的提供服務合同通常包含港口作業服務和運輸服務等履約義務，由於合併雙方履約的同時客戶即取得並消耗合併雙方履約所帶來的經濟利益，合併雙方將其作為在某一時段內履行的履約義務，按照履約進度確認收入，履約進度不能合理確定的除外。合併雙方均按照投入法確定提供服務的履約進度。對於履約進度不能合理確定時，合併雙方已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。

報告期內，大連港和營口港同類業務毛利率存在差異主要因業務結構差異、港口綜合物流成本差異、業務發展階段不同、貨種結構存在差異等因素導致，合併雙方在成本、費用的核算方式上不存在重要差異。本次合併完成後，存續上市公司將繼續按照財政部頒布的《企業會計準則》規定和相關會計政策和會計估計核算收入、成本，確保後續財務數據披露具備一致性、可比性。

（二）會計政策與會計估計與同行業可比上市公司的差異

營口港的重大會計政策、會計估計與同行業上市公司執行的會計政策、會計估計不存在明顯差異，亦不存在按規定將要進行變更並對營口港的利潤產生重大影響的情況。

（三）財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

1、財務報表的編制基礎

（1）編制基礎

營口港財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則》及相關規定會計政策和會計估計編制。

營口港按照財政部於 2006 年 2 月 15 日及以後期間頒布的《企業會計準則——基本準則》、各項具體會計準則及相關規定、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》的規定披露有關財務信息。

（2）持續經營

營口港對自2020年6月30日起12個月的持續經營能力進行了評價，未發現對持續經營能力產生重大懷疑的事項和情況。因此，營口港的財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。

營口港的財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。

2、合併財務報表範圍

報告期內，營口港納入合併範圍的子公司包括新世紀公司和新港礦石。

（四）報告期內資產轉移剝離調整情況

報告期內，營口港不存在有重大影響的資產轉移剝離調整。

（五）重大會計政策或會計估計與本次交易完成後的存續公司的差異情況

1、營口港會計政策與本次交易完成後的存續公司的差異情況

（1）會計政策差異說明

目前大連港、營口港均以財政部頒布的《企業會計準則》作為財務報表的編制基礎，

會計政策差異主要為適用經修訂會計準則的會計期間不同，具體包括：

1）新金融工具準則適用期間不同。大連港自2018年度起開始適用新金融工具準則。營口港自2019年度起開始適用新金融工具準則。

2）新收入準則適用期間不同。大連港自2018年度起開始適用新收入準則，營口港自2020年度起開始適用新收入準則。

3）新租賃準則適用期間不同。大連港自2019年度起開始適用新租賃準則，營口港尚未開始適用上述經修訂的會計準則。

具體差異之原因、背景如下：

2017年，財政部頒布了修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號——套期保值》（財會〔2017〕9號）及《企業會計準則第37號——金融工具列報》（財會〔2017〕14號）（合稱「新金融工具準則」），在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報告的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業自2019年1月1日起施行。

2017年，財政部頒布了修訂的《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號，簡稱「新收入準則」），在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自2020年1月1日起施行。

2018年，財政部頒布了修訂的《企業會計準則第21號——租賃》（財會〔2018〕35號，簡稱「新租賃準則」），在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2019年1月1日起施行；其他執行企業會計準則的企業自2021年1月1日起施行。

大連港作為在境內外同時上市且採用企業會計準則編制財務報告的企業，自2018年1月1日執行上述新金融工具準則和新收入準則，自2019年1月1日執行新租賃準則。營口港作為境內上市企業，自2019年1月1日執行新金融工具準則，自2020年1月1日執行新收入準則，自2021年1月1日執行新租賃準則。因此，自2019年1月1日起，大連港和營口港均已執行新金融工具準則，但雙方在新收入準則和新租賃準則的執行時間方面存在差異。

本次交易完成後，營口港的會計政策將繼續遵循企業會計準則，並在該框架內與大連港的會計政策保持一致，即營口港將執行新收入準則和新租賃準則，並對執行新收入準則和新租賃準則的相關影響追溯調整期初數字和比較財務報表。假設本次交易於2019年1月1日完成，同時營口港自2019年1月1日已執行新收入準則和新租賃準則，有關執行上述新收入準則和新租賃準則對2019年度及截至2020年6月30日止6個月期間備考合併財務報表數據的影響，詳見《重組報告書》 「第十章 財務會計信息」之「二、備考財務會計資料」之「（三）本次交易備考財務數據基於吸並雙方會計準則適用差異情況的調整說明」。

（2）會計政策差異影響的會計科目情況

1）應收款項減值準備

根據營口港的會計政策，首先要評估單項金額重大的應收款項是否單獨存在減值跡象，或單項金額重大的應收款項是否整體存在減值跡象。如果確定對於單項評估的應收款項（無論是否重大）不存在減值的客觀證據，則將單項評估的應收款項包括在一組具有類似信用風險特徵的應收帳款中，並共同評估其減值損失。

大連港於2018年1月1日起適用新金融工具準則。根據大連港的會計政策，應收款項的減值準備是根據有關違約風險和預期損失率的假設作出的。其他應收款的預期信用損失分兩個階段確認。對於自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的風險敞口，將根據未來12個月內可能發生的違約事件計提信用損失。對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口，不論違約的時間如何，都需要在該風險敞口的整個存續期內預期的信用損失計提損失準備。應收帳款的預期信用損失使用簡化方法計算。在簡化方法下，信用損失準備金額根據每個報告日的預期信用損失確認。

應收帳款的減值損失在營口港的合併利潤表中列為「資產減值損失」。大連港公司於2018年1月1日採用新金融工具準則時，該減值損失根據本公司的會計政策分類並列為「信用減值損失」。

2）收入確認

根據營口港的會計政策，港口裝卸服務產生的收入於服務完成後確認，並由營口港及其客戶確認裝卸數量。

2018年1月1日起大連港適用了新收入準則。根據大連港的會計政策，港口裝卸

服務的收入隨著時間的推移而確認，由於客戶同時獲得並使用了大連港提供的服務，因此使用投入法來衡量港口服務完成的進度。投入法根據產生的實際成本佔估計總成本的比例確認收入，符合港口裝卸服務的業務性質。

3）使用權資產和租賃負債

根據營口港的會計政策，營口港為承租人的經營租賃不確認使用權資產及租賃負債。經營租賃下的租賃付款在租賃期內按直線法確認。

大連港於2019年1月1日適用新租賃準則。根據大連港的會計政策，除短期租賃和低價值資產租賃外，所有租賃均採用單一確認和計量方法。使用權資產在租賃開始日（即基礎資產可供使用之日）確認。使用權資產後續計提折舊和減值損失，並針對租賃負債的重新計量進行調整。使用權資產的成本包括已確認的租賃負債金額，已發生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的租賃付款額減已收到的任何租賃激勵措施。租賃負債在租賃開始日以在租賃期內應支付的租賃付款額的現值確認。在計算租賃付款的現值時，因為租賃中隱含的利率難以確定，使用租賃開始日的借款邊際利率進行計算。租賃負債的利息支出按借款邊際利率確認。自開始之日起租賃期為12個月或更短且沒有購買選擇權的短期租賃，以及租賃資產成本低於50,000元的低價值資產租賃，不確認租賃負債和使用權資產。大連港適用新租賃準則中的過渡性條款確認首次採用的累積影響作為對2019年1月1日未分配利潤期初餘額的調整，並且未追溯調整比較數據。

4）合同負債

根據營口港的會計政策，自客戶收取的港口裝卸服務預付款列為「預收款項」。 2018年1月1日，大連港採用新收入準則，從客戶收取的預付款已分類並列為「合同負債」。

5）遞延所得稅費用

遞延所得稅的調整反映了上文中所述調整中的稅收影響。

（3）會計政策調整對於營口港財務報表的影響情況

1）會計政策調整對於2018年末資產負債表影響情況

單位：萬元

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

流動資產

貨幣資金 325,179.0 - 325,179.0

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

應收票據 32,526.6 - 32,526.6

應收帳款 30,779.9 -480.8 30,299.1

預付款項 142.4 - 142.4

其他應收款 80.7 0.4 81.1

存貨 3,953.2 - 3,953.2

其他流動資產 3,931.4 - 3,931.4

流動資產合計 396,593.2 -480.4 396,112.8

非流動資產

長期股權投資 85,762.8 - 85,762.8

固定資產 981,379.7 - 981,379.7

在建工程 28,124.5 - 28,124.5

無形資產 105,497.4 - 105,497.4

遞延所得稅資產 20,041.4 361.5 20,402.9

其他非流動資產 57.0 - 57.0

非流動資產合計 1,220,862.8 361.5 1,221,224.3

資產總計 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1

流動負債

短期借款 85,000.0 - 85,000.0

應付帳款 27,645.9 - 27,645.9

預收款項 5,389.1 -5,389.1 -

合同負債 - 5,389.1 5,389.1

應付職工薪酬 5,131.9 - 5,131.9

應交稅費 2,391.1 - 2,391.1

其他應付款 4,654.7 - 4,654.7

一年內到期的非流動負債 66,120.0 - 66,120.0

流動負債合計 196,332.7 - 196,332.7

非流動負債

長期借款 94,800.0 - 94,800.0

應付債券 100,000.0 - 100,000.0

預計負債 3,300.3 - 3,300.3

遞延收益 5,312.0 - 5,312.0

遞延所得稅負債 - 241.4 241.4

非流動負債合計 203,412.3 241.4 203,653.7

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

負債合計 399,745.0 241.4 399,986.4

股東權益

股本 647,298.3 - 647,298.3

資本公積 153,704.6 - 153,704.6

專項儲備 5,449.9 - 5,449.9

盈餘公積 59,576.7 - 59,576.7

未分配利潤 297,906.4 -335.9 297,570.5

歸屬於母公司股東權益合計 1,163,935.9 -335.9 1,163,600.0

少數股東權益 53,775.1 -24.4 53,750.7

股東權益合計 1,217,711.0 -360.3 1,217,350.7

負債和股東權益總計 1,617,456.0 -118.9 1,617,337.1

2）會計政策調整對於2019年末資產負債表影響情況

單位：萬元

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

流動資產

貨幣資金 301,470.6 - 301,470.6

應收票據 33,075.7 - 33,075.7

應收帳款 14,986.0 - 14,986.0

預付款項 177.4 - 177.4

其他應收款 31.5 - 31.5

存貨 3,279.8 - 3,279.8

其他流動資產 978.6 - 978.6

流動資產合計 353,999.6 - 353,999.6

非流動資產

長期股權投資 93,418.5 - 93,418.5

固定資產 950,826.7 - 950,826.7

在建工程 1,655.4 - 1,655.4

使用權資產 - 236,687.3 236,687.3

無形資產 102,234.0 - 102,234.0

遞延所得稅資產 19,897.5 1,455.9 21,353.4

非流動資產合計 1,168,032.1 238,143.2 1,406,175.3

資產總計 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

流動負債

短期借款 40,053.2 - 40,053.2

應付帳款 16,475.4 - 16,475.4

預收款項 18,033.8 -18,033.8 -

合同負債 - 18,033.8 18,033.8

應付職工薪酬 8,129.6 - 8,129.6

應交稅費 2,575.6 - 2,575.6

其他應付款 3,494.4 - 3,494.4

一年內到期的非流動負債 36,953.5 9,684.8 46,638.3

流動負債合計 125,715.5 9,684.8 135,400.3

非流動負債

應付債券 98,421.1 - 98,421.1

租賃負債 - 232,825.9 232,825.9

預計負債 3,276.0 - 3,276.0

遞延收入 4,562.1 - 4,562.1

非流動負債合計 106,259.2 232,825.9 339,085.1

負債合計 231,974.7 242,510.7 474,485.4

股東權益

股本 647,298.3 - 647,298.3

資本公積 153,704.6 - 153,704.6

專項儲備 6,746.8 - 6,746.8

盈餘公積 68,668.7 - 68,668.7

未分配利潤 358,108.5 -4,367.5 353,741.0

歸屬於母公司股東權益合計 1,234,526.9 -4,367.5 1,230,159.4

少數股東權益 55,530.1 - 55,530.1

股東權益合計 1,290,057.0 -4,367.5 1,285,689.5

負債和股東權益總計 1,522,031.7 238,143.2 1,760,174.9

3）會計政策調整對於2020年6月資產負債表影響情況

單位：萬元

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

流動資產

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

貨幣資金 309,118.3 - 309,118.3

應收票據 33,893.3 - 33,893.3

應收帳款 14,724.3 - 14,724.3

預付款項 835.2 - 835.2

其他應收款 20.9 - 20.9

存貨 3,165.5 - 3,165.5

其他流動資產 434.7 - 434.7

流動資產合計 362,192.2 - 362,192.2

非流動資產

長期股權投資 96,882.3 - 96,882.3

固定資產 917,446.2 - 917,446.2

在建工程 1,657.3 - 1,657.3

使用權資產 - 174,404.4 174,404.4

無形資產 100,575.5 - 100,575.5

遞延所得稅資產 19,405.9 2,011.0 21,416.9

非流動資產合計 1,135,967.2 176,415.4 1,312,382.6

資產總計 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8

流動負債

應付帳款 9,330.1 - 9,330.1

合同負債 15,339.5 - 15,339.5

應付職工薪酬 1,591.5 - 1,591.5

應交稅費 5,200.0 - 5,200.0

其他應付款 35,443.2 - 35,443.2

一年內到期的非流動負債 3,888.7 8,656.8 12,545.5

流動負債合計 70,793.0 8,656.8 79,449.8

非流動負債

應付債券 98,421.1 - 98,421.1

租賃負債 - 173,791.5 173,791.5

準備金 3,276.0 - 3,276.0

遞延收入 4,187.1 - 4,187.1

非流動負債合計 105,884.2 173,791.5 279,675.7

負債合計 176,677.2 182,448.3 359,125.5

股東權益

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

股本 647,298.3 - 647,298.3

資本公積 153,704.6 - 153,704.6

專項儲備 7,712.4 - 7,712.4

盈餘公積 68,668.7 - 68,668.7

未分配利潤 388,948.3 -6,032.9 382,915.4

歸屬於母公司股東權益合計 1,266,332.3 -6,032.9 1,260,299.4

少數股東權益 55,149.9 - 55,149.9

股東權益合計 1,321,482.2 -6,032.9 1,315,449.3

負債和股東權益總計 1,498,159.4 176,415.4 1,674,574.8

4）會計政策調整對於2018年度利潤表影響情況

單位：萬元

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

營業收入 481,353.8 965.8 482,319.6

減：營業成本 304,074.3 - 304,074.3

稅金及附加 5,026.1 - 5,026.1

管理費用 23,699.7 - 23,699.7

財務費用 17,443.8 - 17,443.8

加：其他收益 319.7 - 319.7

投資收益 8,245.5 - 8,245.5

資產減值損失 -252.6 252.6 -

信用減值損失 - -303.4 -303.4

資產處置損失 -2.6 - -2.6

營業利潤 139,419.9 915.0 140,334.9

加：營業外收入 741.9 - 741.9

減：營業外支出 6,442.5 - 6,442.5

利潤總額 133,719.3 915.0 134,634.3

減：所得稅費用 30,152.8 228.7 30,381.5

淨利潤 103,566.5 686.3 104,252.8

按所有權歸屬分類

歸屬於母公司股東的淨利潤 100,090.6 710.7 100,801.3

少數股東損益 3,475.9 -24.4 3,451.5

5）會計政策調整對於2019年度利潤表影響情況

單位：萬元

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

營業收入 476,832.7 -965.8 475,866.9

減：營業成本 310,955.0 -6,387.1 304,567.9

稅金及附加 4,631.4 - 4,631.4

管理費用 24,455.6 -1,416.7 23,038.9

財務費用 10,878.7 12,702.3 23,581.0

加：其他收益 1,800.1 - 1,800.1

投資收益 10,116.3 - 10,116.3

信用減值損失 -2,570.4 - -2,570.4

資產處置損失 3.8 - 3.8

營業利潤 135,261.8 -5,864.3 129,397.5

加：營業外收入 359.8 - 359.8

減：營業外支出 382.2 - 382.2

利潤總額 135,239.4 -5,864.3 129,375.1

減：所得稅費用 30,410.5 -1,466.1 28,944.4

淨利潤 104,828.9 -4,398.2 100,430.7

按所有權歸屬分類

歸屬於母公司股東的淨利潤 101,163.3 -4,422.5 96,740.8

少數股東損益 3,665.6 24.3 3,689.9

6）會計政策調整對於2020年1-6月利潤表影響情況

單位：萬元

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

營業收入 240,732.1 - 240,732.1

減：營業成本 149,120.9 -3,193.5 145,927.4

稅金及附加 2,751.9 - 2,751.9

管理費用 9,782.0 -708.4 9,073.6

財務費用 1,446.2 6,122.5 7,568.7

加：其他收益 1,216.3 - 1,216.3

投資收益 4,290.4 - 4,290.4

項目 調整前金額 調整金額 調整後金額

資產減值損失 -145.7 -145.7

信用減值損失 -215.7 - -215.7

營業利潤 82,776.4 -2,220.6 80,555.8

加：營業外收入 157.0 - 157.0

減：營業外支出 352.0 - 352.0

利潤總額 82,581.4 -2,220.6 80,360.8

減：所得稅費用 18,498.6 -555.2 17,943.4

淨利潤 64,082.8 -1,665.4 62,417.4

按所有權歸屬分類

歸屬於母公司股東的淨利潤 61,910.2 -1,665.4 60,244.8

少數股東損益 2,172.6 - 2,172.6

（4）會計政策變化對營口港財務數據產生的具體影響情況

1）營口港適用新收入準則後，因會計政策變化對其財務數據產生的具體影響情況營口港主要向其客戶提供船舶泊/離泊安排、卸船/卸車服務、貨物堆存/倉儲、裝車/裝船等服務。在原收入準則下，營口港於裝、卸船等港口作業業務在相關勞務已完成且經雙方確認裝卸作業量後確認收入。根據新收入準則，由於上述各單項作業環節符合「企業需提供重大的服務以將該商品與合同中承諾的其他商品整合成合同約定的組合產出轉讓給客戶」，屬於不可明確區分服務，因此營口港將其為客戶提供的整體作業服務認定為單項履約義務。在新收入準則下，企業在提供上述各作業環節的服務過程中，客戶在企業履約的同時即取得並消耗企業履約所帶來的經濟利益，因此營口港將港口作業業務作為在一段時間內履行的履約義務，按履約進度確認收入。營口港2020年1月1日期執行新收入準則對其財務報表影響如下。

①營口港執行新收入準則對資產負債表影響

如營口港自2020年1月1日其執行新收入準則，則對營口港資產負債表的影響如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2020年1月1日

執行新收入準則金額 假設未執行新收入準則金額 影響 執行新收入準則金額 假設未執行新收入準則金額 影響

應收帳款 14,724.33 13,187.67 1,536.66 14,986.01 14,986.01 -

資產總額 1,498,159.42 1,496,622.76 1,536.66 1,522,031.71 1,522,031.71 -

預收帳款 - 15,339.50 -15,339.50 - 18,033.84 -18,033.84

合同負債 15,339.50 - 15,339.50 18,033.84 - 18,033.84

應交稅費 5,199.99 4,815.82 384.16 2,575.56 2,575.56 -

負債總額 176,677.14 176,292.98 384.16 231,974.65 231,974.65 -

未分配利潤 388,948.34 387,801.52 1,146.82 358,108.51 358,108.51 -

少數股東權益 55,149.92 55,144.25 5.67 55,530.15 55,530.15 -

由上可見，執行新收入準則對營口港資產負債表影響有限。

②營口港執行新收入準則對利潤表影響

如營口港自2020年1月1日起執行新收入準則，則對營口港利潤表的影響如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月

執行新收入準則金額 假設未執行新收入準則金額 影響

營業收入 240,732.10 239,195.45 1,536.66

利潤總額 82,581.44 81,044.78 1,536.66

所得稅費用 18,498.59 18,114.42 384.16

淨利潤 64,082.85 62,930.36 1,152.49

歸屬於母公司所有者的淨利潤 61,910.15 60,763.33 1,146.82

少數股東損益 2,172.70 2,167.03 5.67

由上可見，執行新收入準則對營口港利潤表影響有限。

2）營口港租賃資產的情況，若適用新租賃準則預計對其財務報表結構、經營成果的影響情況

①營口港租賃資產情況

營口港租賃資產主要用於港口裝卸作業、堆存業務等，目前租賃資產均處於正常使用狀態。

營口港主要租賃資產為碼頭、堆場及土地使用權等，出租人主要為其控股股東營口

港務集團，其合同形式較為靈活，一般按年續籤租賃合同。營口港主要租賃資產相關信息如下：

單位：萬元

序號 出租方 資產類型 2020年1-6月租金（不含稅） 2019年度租金（不含稅） 租賃期（注）

1 營口港務集團 碼頭及堆場等 14,001.66 17,490.42 10-32年不等

2 營口港務集團 土地 1,876.82 3,753.64 20年

3 營口港務集團 堆場 342.86 685.71 24年

4 營口港務集團 土地 272.40 544.79 1年

5 華能營口港務有限責任公司 設備 280.97 561.95 1年

6 營口銀龍港務股份有限公司 油罐資產 215.56 476.19 1年

7 其他 堆場等 270.51 1,820.93 1年

合計 —— —— 17,260.78 25,333.63 ——

註：根據與關聯方歷史合作情況、合作慣例或雙方約定等，營口港能夠合理預期將在未來經營中持續租賃標的資產，因此綜合考慮租賃資產剩餘使用期限、公司經營期限估計租賃期

假設營口港2019年1月1日開始適用新租賃準則，於2019年12月31日和2020年6月30日租賃資產帳面價值佔營口港經營資產帳面價值比重如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日

使用權資產帳面價值 174,404.42 236,687.33

經營資產帳面價值 1,343,583.98 1,436,340.90

租賃資產佔經營資產的比重 12.98% 16.48%

註：經營資產主要包括應收票據、應收帳款、預付款項、存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、使用權資產、無形資產、長期待攤費用等

②若適用新租賃準則對營口港財務報表結構、經營成果的影響

假設營口港2019年1月1日開始適用新租賃準則時，營口港將除短期租賃和低價值資產租賃以外的所有租賃確認使用權資產和租賃負債，並分別確認折舊和利息費用，同時根據新租賃準則規定，根據2019年1月1日首次執行新租賃準則的累積影響數，調整2019年1月1日留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比期間信息。

i）資產負債結構影響

若營口港自2019年1月1日起執行新租賃準則，則對營口港截至2019年12月31日的資產負債結構影響如下：

單位：萬元

影響項目 執行現行租賃準則2019年12月31日金額 假設執行新租賃準則2019年12月31日金額 影響數

使用權資產 - 236,687.33 236,687.33

遞延所得稅資產 19,897.52 21,353.36 1,455.84

流動資產總額 353,999.60 353,999.60 -

一年內到期的非流動負債 36,953.51 46,638.28 9,684.76

租賃負債 - 232,825.93 232,825.93

流動負債總額 125,715.44 135,400.20 9,684.76

流動比率 281.59% 261.45% -20.14%

資產總額 1,522,031.71 1,760,174.88 238,143.17

負債總額 231,974.65 474,485.34 242,510.69

資產負債率 15.24% 26.96% 11.72%

若營口港自2019年1月1日起執行新租賃準則，則對營口港截至2020年6月30日的資產負債結構影響如下：

單位：萬元

影響項目 執行現行租賃準則2020年6月30日金額 假設執行新租賃準則2020年6月30日金額 影響數

使用權資產 - 174,404.42 174,404.42

遞延所得稅資產 19,405.95 21,416.93 2,010.98

流動資產總額 362,192.23 362,192.23 -

一年內到期的非流動負債 3,888.73 12,545.52 8,656.79

租賃負債 - 173,791.58 173,791.58

流動負債總額 70,792.89 79,449.68 8,656.79

流動比率 511.62% 455.88% -55.75%

資產總額 1,498,159.42 1,674,574.82 176,415.40

負債總額 176,677.14 359,125.51 182,448.37

資產負債率 11.79% 21.45% 9.65%

由上可見，與不執行新租賃準則相比，執行新租賃準則在一定程度上增加營口港

資產負債率，降低營口港流動比率。

ii）經營成果影響

假設營口港自2019年1月1日起執行新租賃準則，則對營口港2019年度及2020年1-6月的利潤表影響如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度

執行現行租賃準則金額 假設執行新租賃準則金額 變化值 執行現行租賃準則金額 假設執行新租賃準則金額 變化值

營業成本 149,120.88 145,927.32 -3,193.56 310,955.04 304,567.87 -6,387.17

管理費用 9,781.98 9,073.63 -708.35 24,455.60 23,038.92 -1,416.69

財務費用 1,446.17 7,568.68 6,122.51 10,878.71 23,581.00 12,702.29

所得稅費用 18,498.59 17,943.44 -555.14 30,410.49 29,185.88 -1,224.61

淨利潤 64,082.85 62,417.39 -1,665.46 104,828.80 101,154.99 -3,673.82

由上可見，執行新租賃準則對營口港利潤表的影響主要集中在營業成本、財務費用等科目，執行新租賃準則對營口港利潤表的影響較小。

假設營口港自2019年1月1日起執行新租賃準則，則對營口港2019年度及2020年1-6月的盈利能力的影響如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度

執行現行租賃準則金額 假設執行新租賃準則金額 執行現行租賃準則金額 假設執行新租賃準則金額

營業收入 240,732.10 240,732.10 476,832.70 476,832.70

營業成本 149,120.88 145,927.29 310,955.04 304,567.87

淨利潤 64,082.85 62,417.42 104,828.80 101,154.99

毛利率 38.06% 39.38% 34.79% 36.13%

淨資產收益率（注） 5.01% 4.90% 8.37% 8.09%

註：上述相關比率的計算公式為：淨資產收益率=淨利潤/平均股東權益；平均股東權益=（期初股東權益+期末股東權益）/2

由上可見，毛利率、淨資產收益率在新舊準則下變化不大，執行新租賃準則對營口港盈利能力影響程度有限。

假設營口港自2019年1月1日執行新租賃準則，則對營口港2019年度及2020年1-6月的經營能力的影響如下：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度

執行現行租賃準則金額 假設執行新租賃準則金額 執行現行租賃準則金額 假設執行新租賃準則金額

營業收入 240,732.10 240,732.10 476,832.70 476,832.70

平均總資產餘額（注） 1,510,095.56 1,717,374.85 1,569,020.79 1,813,614.61

總資產周轉率（注） 15.94% 14.02% 30.39% 26.29%

註：平均總資產餘額=（期初總資產餘額+期末總資產餘額）/2；總資產周轉率=營業收入/平均總資產餘額

由上可見，執行新租賃準則增大營口港資產規模，在一定程度上對其資產周轉率產生影響。

2、主要會計估計差異

大連港與營口港的主要會計估計差異為部分固定資產的折舊年限及淨殘值率不同，上述會計估計均由合併雙方管理層根據公司實際情況作出。

合併雙方主要會計估計差異情況具體如下：

1）大連港的會計估計

大連港固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值率及年折舊率如下：

類別 使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20 - 45年 5 - 10% 2.0 - 4.8%

港務設施 50年 5 - 10% 1.8 - 1.9%

油罐油管 18 - 28年 4 - 5% 3.4 - 5.3%

裝卸機械 10 - 20年 5 - 10% 4.5 - 9.5%

運輸設備 7 - 10年 5 - 10% 9.0 - 13.6%

港作船舶 28年 5% 3.40%

庫場設施 40年 0 - 10% 2.3 - 2.5%

機器設備 12年 5% 7.90%

其他設備 5 - 11年 4 - 10% 8.2 - 19.2%

2）營口港會計估計

營口港固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，採用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值和年折舊率如下：

類別 使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

房屋建築物 20-40年 5% 4.75-2.38%

港口及碼頭設施 20-40年 5% 4.75-2.38%

汽車及船舶 8-10年 5% 11.88-9.50%

機器設備、家具、器具及其他設備 4-15年 5% 23.75-6.33%

（六）行業特殊的會計處理政策

報告期內，營口港所在行業不存在特殊的會計處理政策。

第四章 換股吸收合併方案

一、合併方和被合併方

本次換股吸收合併的合併方為大連港，被合併方為營口港。

二、換股價格及定價依據

本次合併涉及的換股價格及定價依據詳見本獨立財務顧問報告「第一章 本次交易概況」之「二、本次交易方案」之「（二）換股吸收合併」之「4、定價依據、換股價格及換股比例」。

三、異議股東權利保護機制

本次合併涉及的異議股東權利保護機制詳見本獨立財務顧問報告「第一章 本次交易概況」之「二、本次交易方案」之「（二）換股吸收合併」之「7、異議股東權利保護機制」。

四、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護的相關安排

本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護的相關安排詳見本獨立財務顧問報告「第一章 本次交易概況」之「二、本次交易方案」之「（二）換股吸收合併」之「8、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護機制」。

五、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排

本次合併涉及的相關資產過戶或交付安排詳見本獨立財務顧問報告「第一章 本次交易概況」之「二、本次交易方案」之「（二）換股吸收合併」之「10、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排」。

六、本次合併涉及的員工安置

本次換股吸收合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合同，繼續在大連港工作。本次換股吸收合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港或其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由大連港或其全資子公司享有和承擔。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸收合併涉及的員工安置方案。

第五章 募集配套資金情況

一、本次募集配套資金安排

（一）募集配套資金的金額及用途

大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。

本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本次交易的中介機構費用。

（二）募集配套資金髮行股份的種類和面值

本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）發行對象及發行方式

本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過35名符合條件的特定投資者。

本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。具體發行對象由大連港股東大會授權董事會在大連港取得本次交易核准文件後，按照《發行管理辦法》的規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。

（四）定價依據和發行價格

根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為本次募集配套資金髮行股份的發行期首日，發行價格不低於發行期首日前20個交易日大連港A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由大連港董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規定對上述發行價格作相應調整。

（五）發行數量

本次募集配套資金髮行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定，且不超過本次交易前大連港總股本的30%，即不超過3,868,360,799股。最終股份發行數量將由大連港股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承銷商在中國證監會最終核准的方案範圍內根據具體情況協商確定。

在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，本次募集配套資金髮行價格作相應調整的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。

（六）上市地點

本次募集配套資金髮行的股份將在上交所主板上市流通。

（七）鎖定期

本次募集配套資金髮行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓，此後按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。

本次募集配套資金完成後，認購方因大連港發生派送股票股利、資本公積轉增股本、配股等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構屆時有效的監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

（八）滾存未分配利潤安排

大連港本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成後的新老股東按持股比例共同享有。

二、本次募集配套資金的必要性和合理性

（一）本次募集配套資金的具體用途

本次募集配套資金在扣除中介機構費用後，全部用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務，募集配套資金用於補充流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%。具體情況如下：

序號 項目 擬投入募集資金（萬元）

1 補充合併後存續公司的流動資金及償還債務 不超過210,000

若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付前述募集資金用途的，則不足部分由大連港以自有或自籌資金補足。在配套募集資金到位前，大連港可根據自身實際情況、本次交易進展情況等以自有或自籌資金擇機先行用於上述募集資金投資用途，待募集資金到位後予以置換。

（二）本次募集配套資金的必要性和合理性

1、前次募集資金使用情況

經中國證監會《關於核准大連港股份有限公司增發境外上市外資股的批覆》（證監許可[2015]2226號）核准及香港聯合交易所有限公司上市委員會批准，大連港於2016年2月增發H股118,032萬股。大連港本次增發H股的發行價格為3.67港元/股，募集資金總額為433,177.44萬港元，扣除承銷費用、顧問費以及由承銷商代墊的網上發行手續費、境外律師費合計4,850.36萬港元後，共籌得募集資金428,327.08萬港元，折合人民幣359,709.08萬元（按中國人民銀行2016年2月4日港元對人民幣匯率中間價折算）。此外，大連港發生與上述定向增發相關的境內律師費用150萬元及綜合服務費290.00元，扣除上述交易費用後，募集資金淨額為359,559.05萬元。截至2016年2月4日，上述募集資金已全部到帳，並經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審驗及出具普華永道中天驗字（2016）第314號驗資報告。

自上述募集資金到位後至2020年6月30日，大連港累計使用前次募集資金346,507.10萬元，用於補充流動資金及償還借款。截至2020年6月30日，大連港尚未使用的前次募集資金餘額為13,051.95萬元，佔前次募集資金總額的3.63%，加上累計取得存款利息收入25,762.11萬元，產生匯兌收益24,369.69萬元，前次募集資金存放於專項帳戶的存款餘

額為63,183.75萬元。

2、合併雙方現有貨幣資金用途

合併雙方現有貨幣資金主要用於經營性資金周轉、償還到期債務、以及滿足資本支出和現金分紅的需要等，已有較為明確的規劃；營口港的部分現有貨幣資金已用於提前兌付「營口港務股份有限公司2014年公司債券」。此外，存續公司亦需要儲備一定的貨幣資金以應對本次交易完成後正常經營及業務整合的需要。通過本次募集配套資金將有利於補充合併後存續公司未來發展所必須的資金，緩解長期債券到期償還所造成的資金壓力。

3、本次募集配套資金規模與存續公司的經營規模和財務狀況相匹配

根據安永出具的大連港截至2020年6月30日的經審計財務報表及備考審閱報告（安永華明（2020）專字第60777447_E08號），截至2020年6月30日，存續公司備考合併報表的資產總額為5,466,212.54萬元，流動資產總額為1,044,235.93萬元。本次募集配套資金總額不超過210,000.00萬元，佔存續公司備考合併報表資產總額、流動資產總額的比例分別為3.84%、20.11%。本次募集配套資金的規模佔存續公司的資產規模比例較為合理，與存續公司生產經營規模和財務狀況相匹配。合併雙方管理層擁有相關經驗以確保本次募集的配套資金得到有效利用，有助於存續公司的可持續發展。

4、本次募集配套資金有利於提高本次交易整合績效

本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本次交易的中介機構費用。通過募集配套資金，有利於提高存續公司自有資金的使用效率和併購重組的整合效果，有利於提升存續公司的業務經營能力，藉助資本市場的融資功能支持存續公司長期發展，提高本次交易整合績效。

5、本次募集配套資金有利於優化資本結構

2019年度及2020年1-6月，大連港合併口徑利息費用分別為66,808.86萬元、28,460.27萬元；營口港合併口徑利息費用分別為13,088.60萬元、3,562.23萬元。本次募集配套資金系通過股權融資的方式進行，有利於改善合併後存續公司的資本結構、節約財務費用支出、減輕償債壓力，有利於合併後存續公司集中資源發展主營業務、保持競爭優勢、提高抗風險能力。

三、吸並方募集資金管理制度

為規範募集資金管理與使用，大連港修訂的《募集資金管理辦法》分別經於2016年2月24日召開的第四屆董事會2016年第1次（臨時）會議、2016年6月28日召開的2015年年度股東大會審議通過。《募集資金管理辦法》中對募集資金的存儲、使用、變更、信息披露程序等方面均做出了具體明確的規定，主要內容如下：

（一）關於募集資金使用和管理原則的相關規定

募集資金必須按照公司發行申請文件中承諾的募集資金投向使用，董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用規範、公開和透明。

非經公司股東大會依法作出決議，任何人無權改變公司招股說明書或募集說明書中公告的募集資金使用用途。

公司募集資金不得通過直接或間接的安排，用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。公司募集資金不得用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。公司募集資金不得被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，根據有關法律、行政法規、規範性文件和公司章程的規定，督促公司規範使用募集資金，確保資產安全，及時披露募集資金的使用情況。

公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報上海證券交易所備案並按有關證券交易所上市規則要求披露。

募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，該子公司或其他企業同樣適用本制度。

（二）關於募集資金存放的相關規定

為便於募集資金的使用和對使用情況進行監督，公司建立募集資金專戶存儲制度。公司設立募集資金管理專項帳戶（以下簡稱「募集資金專戶」），由董事會批准。募集資

金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

保薦人在持續督導期內有責任關注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況，公司應支持並配合保薦人履行職責。

募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告，將募集資金總額及時、完整地存放在募集資金專戶內。

公司應當在募集資金到位後兩周內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議。協議至少應當包括以下內容：

1、公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶中；

2、公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過人民幣5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）20%的，公司應當及時通知保薦機構；

3、商業銀行每月向公司出具對帳單，並抄送保薦機構；

4、保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

5、公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

公司應當在上述協議籤訂後2個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤訂新的協議，並在新的協議籤訂後2個交易日內報告上海證券交易所備案並公告。

（三）關於募集資金使用和管理的相關規定

募集資金投資項目應嚴格按照公司承諾的計劃進度組織實施，並定期向董事會報告，向社會公開披露投資項目的實施進展情況。確因不可預見的客觀因素影響，導致項目進展情況與承諾的計劃進度相差較大時，應及時對實際情況公開披露，並詳細說明原因。

公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續。

凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授權範

圍內，經有關部門負責人籤字後報財務部，由財務部審核後，逐級由部門負責人、分管領導、總會計師及總經理籤字後予以付款；凡超過董事會授權範圍的，須報董事會審批。

投資項目應按董事會承諾的計劃進度實施，公司項目部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查、監督，並建立項目檔案。

公司財務部對涉及募集資金運用的活動應建立健全有關會計記錄和原始臺帳，並定期檢查、監督資金的使用情況及使用效果。公司應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資項目的進展情況。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見後，並經公司董事會審議通過後方可實施。公司董事會應當在完成置換後2個交易日內向上海證券交易所報告並按有關證券交易所上市規則要求公告。

除前款外，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。公司的募集資金投資項目如出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

4、募投項目出現其他異常情形的。

對確因市場發生變化，需要改變募集資金投向時，必須經董事會審議，並依照法定程序報股東大會決議通過，公司變更後的募集資金投向原則上應投資於主營業務。

使用募集資金收購對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人的資產或股權的關聯交易行為，應遵循公司關聯交易的有關規定嗎，並保證能使該收購有效避免同業競爭和減少收購後的持續關聯交易。

公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當符合如下要求：

1、不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

2、僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

3、單次補充流動資金時間不得超過12個月；

4、已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司以閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上海證券交易所並按有關證券交易所上市規則要求公告。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後2個交易日內報告上海證券交易所並按有關證券交易所上市規則要求公告。

單個募投項目完成後,公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。

節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬元人民幣或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

募投項目全部完成後，節餘募集資金（包括利息收入）在募集資金淨額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用節餘募集資金。

節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。

節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬元人民幣或低於募集資金淨額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

公司募集資金原則上應當用於主營業務。公司使用募集資金不得有如下行為：

1、除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借

予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

2、通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

3、將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

4、違反募集資金管理規定的其他行為。

暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

1、安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

2、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公司應當在2個交易日內報上海證券交易所備案並按有關證券交易所上市規則要求公告。

使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容：

1、本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等；

2、募集資金使用情況；

3、閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

4、投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；

5、獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

公司實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱「超募資金」），可用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大

會審議通過，並為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上海證券交易所並按有關證券交易所上市規則要求公告，包括但不限於以下內容：

1、本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額、超募金額及投資計劃等；

2、募集資金使用情況；

3、使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

4、在補充流動資金後的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾

5、使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

6、獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

公司將超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資於主營業務，並比照適用本辦法募集資金投向變更的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

（四）關於募集資金投向變更的相關規定

公司應當經董事會審議、股東大會決議通過後方可變更募集資金投向。

公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，並在2個交易日內報告上海證券交易所並按有關證券交易所上市規則要求公告。

公司變更後的募集資金投向應投資於主營業務。公司董事會應當審慎地進行擬變更後的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

公司擬變更募集資金投向，應當及時報告上海證券交易所並按有關證券交易所上市規則要求公告，包括但不限於以下內容：

1、原項目基本情況及變更的具體原因；

2、新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

3、新項目的投資計劃；

4、新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明（如適用）；

5、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

6、有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的說明；

7、中國證監會或/和有關證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

公司變更募集資金投向用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所並按有關證券交易所上市規則要求公告，包括但不限於以下內容:

1、對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

2、已使用募集資金投資該項目的金額；

3、該項目完工程度和實現效益；

4、換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

5、轉讓或置換的定價依據及相關收益；

6、獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

7、轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

8、有關證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。

（五）關於募集資金使用情況的報告與監督的相關規定

公司內部的審計、內控等部門及外部的審計機構和保薦機構應加強對募集資金管控

的審查監督，定期向總經理及總會計師提交檢查募集資金存放與使用情況的報告，公司管理層應及時向審核委員會報告檢查結果。審核委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告後應及時向上海證券交易所報告並按有關證券交易所上市規則要求公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。

獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會委員或者監事同意，可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審計。公司應當予以積極配合，並承擔必要的費用。董事會應當在收到前款規定的鑑證報告後2個交易日內向上海證券交易所報告並按有關證券交易所上市規則要求公告。如鑑證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的後果及已經或者擬採取的措施。

董事會應當在收到註冊會計師專項審核報告後2個交易日內向上海證券交易所報告並按有關證券交易所上市規則要求公告。如註冊會計師專項審核報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。

保薦機構與公司應當在保薦協議中約定，保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計年度結束後，保薦人應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。

保薦人在調查中發現公司募集資金管理存在違規情形的，應當在知悉有關事實後及時向證券交易所報告。

核查報告應當包括以下內容：

1、募集資金的存放、使用及專戶餘額情況；

2、募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

3、用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

4、閒置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

5、超募資金的使用情況（如適用）；

6、募集資金投向變更的情況（如適用）；

7、公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

8、上海證券交易所要求的其他內容。

每個會計年度結束後，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑑證報告的結論性意見。

違反國家法律、法規及公司章程等規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。

四、募集資金失敗的補救措施

本次交易方案中，本次換股吸收合併不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合併的實施。如果出現募集配套資金失敗或未能足額募集配套資金的情形，合併雙方將結合自身戰略、經營情況及資本支出規劃，使用自有資金、銀行借款或其他合法方式募集的資金以解決資金需求。

第六章 本次合併估值情況

一、估值假設

（一）一般假設

1、公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

2、持續經營假設

持續經營假設是以企業持續、正常的生產經營活動為前提，在可以預見的未來，企業將會按當前的規模和狀態持續經營下去，不會停業，也不會大規模削減業務。

（二）特殊假設

1、本報告假設報告基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化。

2、企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

3、相關公司在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持目前的經營管理模式持續經營。

4、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

5、本報告假設相關的基礎資料、財務資料和公開信息是真實、準確、完整的。

當上述條件發生變化時，本報告中的分析一般會失效。

二、估值思路及方法選擇

從併購交易的實踐操作來看，一般可通過可比公司法、現金流折現法、可比交易法等方法進行交易價格合理性分析。

可比公司法是根據標的公司的特點，選取與其可比的上市公司的估值倍數作為參

考，其核心思想是利用二級市場的相關指標及估值倍數對本次交易定價進行分析。

現金流折現法的基本步驟如下：首先，建立並運用財務模型，對未來淨利潤、現金流等財務數據進行預測；其次，針對標的公司的特點，選取合理的折現率，對自由現金流進行貼現，以預期收益為基礎，通過估算未來預期收益的現值，得到企業價值。

可比交易法是挑選與標的公司具有類似屬性、在估值前一段合適時期參與投資或併購交易的公司，基於融資或併購交易的定價依據作為參考，從中獲取有用的財務或非財務數據，據此評估標的公司，得到企業價值。

以上三種方法的優點、缺點以及適用性如下：

可比公司法的優點在於該方法基於有效市場假設，即假設交易價格反映包括趨勢、業務風險、發展速度等全部可以獲得的信息，相關參數較容易獲得。其缺點在於，很難對可比公司業務、財務上的差異進行準確調整，較難將行業內併購、監管等因素納入考慮。

現金流折現法的優點在於從整體角度考察業務，是理論上最為完善的方法；受市場短期變化和非經濟因素影響少；可以把合併後的經營戰略、協同效應結合到模型中；可以處理大多數複雜的情況。其缺點在於，財務模型中變量較多、假設較多；估值主要基於關於未來假設且較敏感，波動性較大，可能會影響預測的準確性；具體參數取值難以獲得非常充分的依據。

可比交易法的優點在於，該方法以實際交易的價格為基礎，估值水平比較確定且容易獲取。其缺點在於，市場上沒有兩項交易在標的公司的風險及成長性方面是完全相同的，由於下列因素：1）標的公司業務規模、特質及組成不同；2）交易的股權比例不同；3）標的公司自身發展程度不同；4）所採用會計準則不同；5）對標的公司發展預期不同，如何對歷史交易價格進行調整得出對於相關公司現時價值具有較高的不確定性。

本次交易中，合併雙方均為上市公司，在合併完成之前，受上市監管及商業保密限制不能提供更為詳細的財務資料及未來盈利及現金流預測，並且公布未來盈利及現金流預測可能會引起股價異動，增加本次合併成功的不確定性，因此本次合併未進行盈利及現金流預測。因缺乏相關的可靠的財務預測數據，本次交易無法使用現金流折現法進行估值分析。

此外，本次合併屬於公開市場合併，合併雙方均為上市公司，在資本市場已有較為

成熟的價值評估體系，並且本次交易形式在市場上存在可比案例，故本次交易主要採用可比公司法和可比交易法分析本次交易作價的公允性與合理性。

三、合併雙方換股價格合理性分析

（一）市場參考價的選擇

本次合併中，大連港、營口港換股價格均以定價基準日前 20 個交易日股票交易均價作為基礎。

1、以定價基準日前20個交易日交易均價作為定價基礎符合《重組管理辦法》要求，最能反映市場最新交易情況

根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。換股吸收合併涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規定執行。

大連港和營口港可供選擇的市場參考價如下：

價格基準 大連港（元/股） 營口港（元/股）

定價基準日前20個交易日均價 1.71 2.16

定價基準日前60個交易日均價 1.73 2.16

定價基準日前120個交易日均價 1.81 2.25

上述三個可供選擇的市場參考價的差異不大，定價基準日前 20 個交易日股票交易均價最能反映定價基準日前股價的最新情況，因此能夠較好地體現合併雙方股東的權益並維護該等股東的利益。

2、以定價基準日前20個交易日交易均價作為定價基礎參照了近期交易

2014年以來，可比交易採用的市場參考價格情況具體如下：

吸收合併交易類型 交易名稱 定價基準

A吸並A 美的集團吸並小天鵝A 前20日均價

A吸並A 百視通吸並東方明珠 前20日均價

A吸並A 中國南車吸並中國北車 前20日均價

吸收合併交易類型 交易名稱 定價基準

A吸並A 長城電腦吸並長城信息 前120日均價

A吸並A 寶鋼股份吸並武鋼股份 前20日均價

註：由於《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》中對市場參考價進行了修訂，由首次董事會決議公告日前20個交易日調整為首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一，因此上述案例中只統計了2014年及之後的可比案例

根據上述同類型交易案例統計，在《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》出臺後A股上市公司吸收合併A股上市公司的交易中，多數交易採用了20個交易日均價作為市場參考價格。

綜上，以定價基準日前20個交易日均價作為本次合併雙方換股價格的定價基礎，合理地反映了合併雙方的公允價值，符合法規要求及可比交易操作慣例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、可比公司的選取

為充分保證可比公司的可參照性，本次交易按照如下標準在A股上市公司中選取合併雙方可比公司：1）考慮到同行業上市公司與合併雙方受到相同經濟因素影響，且業務結構類似，本次交易中主要選取了與合併雙方相同，以運營港口碼頭作為核心主業的港口行業上市公司，作為合併雙方的可比公司；2）剔除2019年市盈率為異常值的企業，即剔除市盈率為負、市盈率存在明顯異常的A股上市公司。

目前，A股市場共有19家港口行業上市公司，除合併雙方外，本次交易中選取了16家港口行業上市公司作為可比公司分析合併雙方估值合理性，對其中的1家進行了剔除。

根據上述標準，挑選與大連港、營口港近似可比公司如下：

證券代碼 證券簡稱 總市值（億元） 2019年度營業收入（億元） 2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤（億元） 截至2019年末總資產（億元） 截至2019年末歸屬於母公司股東的淨資產（億元） 經營範圍

600018.SH 上港集團 1,098.43 361.02 90.62 1,421.77 820.57 碼頭及港口服務

601018.SH 寧波港 522.96 243.22 34.22 717.79 407.72 碼頭及港口服務

601298.SH 青島港 387.97 121.64 37.90 527.85 303.57 碼頭及港口服務

001872.SZ 招商港口 288.48 121.24 28.98 1,566.97 359.73 碼頭及港口服務

601228.SH 廣州港 209.95 104.20 8.50 288.00 132.16 碼頭及港口服務

000582.SZ 北部灣港 186.02 47.92 9.84 181.49 94.75 碼頭及港口服務

601326.SH 秦港股份 146.38 67.23 9.31 254.80 146.10 碼頭及港口服務

601000.SH 唐山港 145.19 112.09 17.78 246.59 171.29 碼頭及港口服務

600717.SH 天津港 117.21 128.85 6.02 351.07 163.33 碼頭及港口服務

000088.SZ 鹽田港 130.13 5.93 3.59 110.17 71.01 碼頭及港口服務

600017.SH 日照港 83.97 52.46 6.31 232.48 118.03 碼頭及港口服務

600190.SH 錦州港 60.15 70.33 1.68 173.53 63.31 碼頭及港口服務

600279.SH 重慶港九 46.17 47.77 1.59 123.53 54.31 碼頭及港口服務

000507.SZ 珠海港 52.94 33.22 2.22 92.51 51.87 碼頭及港口服務

000905.SZ 廈門港務 47.45 141.55 0.86 97.70 34.04 碼頭及港口服務

002040.SZ 南京港 32.57 7.37 1.30 46.57 26.79 碼頭及港口服務

注1：對於同時在A股和H股、B股上市的公司，總市值的計算口徑為各類別股票2020年7月6日收盤價*對應類別總股本之和，匯率按照中國人民銀行公布的2020年7月6日人民幣對外幣中間價計算

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

2、估值比率的選取

可比公司法常用的估值指標主要包括市盈率、市淨率、市銷率和企業價值比率（EV/EBITDA）等，以上估值指標對於合併雙方的適用性分析如下：

估值指標 適用性分析

市盈率 適用。大連港、營口港長期持續穩定經營，報告期內持續盈利，市盈率指標具有參考價值

市淨率 適用。由於合併雙方屬於港口行業，其資產大部分為實物資產，淨資產的帳面價值能夠較為準確的反映企業真實擁有的資產情況，因此基於帳面價值的市淨率倍數具有參考價值

市銷率 不適用。港口行業公司從事裝卸和貿易類業務的毛利率差異較大，而市銷率難以反應各公司的毛利率差異對企業價值的影響；同時， 2018年、2019年及2020

估值指標 適用性分析

年1-6月，對聯營企業、合營企業投資收益佔大連港利潤總額的比例分別為28.60%、26.64%、16.12%，而營口港的上述指標僅為5.98%、7.48%、5.20%，市銷率也難以體現聯營企業、合營企業投資對企業價值的影響。

企業價值比率（EV/EBITDA） 適用。企業價值比率指標對於評估重資產、高折舊的公司具有幫助，且能夠消除不同可比公司的槓桿差異，具有參考價值

綜合上表分析，常用的估值指標中，市盈率、市淨率和EV/EBITDA是適合本次交易合併雙方的估值指標。

3、可比公司估值結論

可比公司市盈率、市淨率、企業價值比率（EV/EBITDA）如下：

證券代碼 證券簡稱 2019年度市盈率（倍） 2019年度市淨率（倍） 2019年度企業價值比率（倍）

600018.SH 上港集團 12.12 1.34 8.59

601018.SH 寧波港 15.28 1.28 9.39

601298.SH 青島港 10.76 1.34 6.49

001872.SZ 招商港口 10.47 0.84 8.11

601228.SH 廣州港 24.69 1.59 10.33

000582.SZ 北部灣港 18.90 1.96 10.65

601326.SH 秦港股份 17.10 1.09 7.79

601000.SH 唐山港 8.17 0.85 4.29

600717.SH 天津港 19.47 0.72 8.06

000088.SZ 鹽田港 36.20 1.83 25.33

600017.SH 日照港 13.30 0.71 8.86

600190.SH 錦州港 40.01 1.06 11.91

600279.SH 重慶港九 29.00 0.85 16.47

000507.SZ 珠海港 23.85 1.02 11.94

000905.SZ 廈門港務 55.42 1.39 10.67

002040.SZ 南京港 25.03 1.22 11.07

最大值 55.42 1.96 25.33

第三四分位數 26.02 1.36 11.28

平均值 22.49 1.19 10.62

中位值 19.18 1.15 9.86

第一四分位數 13.00 0.85 8.10

證券代碼 證券簡稱 2019年度市盈率（倍） 2019年度市淨率（倍） 2019年度企業價值比率（倍）

最小值 8.17 0.71 4.29

注1、數據來源：上市公司2019年度年報和Wind資訊

注2、2019年度市盈率＝2020年7月6日收盤價/2019年度歸屬於母公司股東的每股收益

注3、2019年度市淨率＝2020年7月6日收盤價/2019年度歸屬於母公司股東的每股淨資產

注4、2019年度企業價值比率＝（2020年7月6日收盤價*截至2020年7月6日上市公司的總股本+2019年末有息負債+2019年末優先股+2019年末少數股東權益-2019年末貨幣資金）/ （ 2019年度利潤總額+2019年度計入財務費用的利息支出+2019年度折舊攤銷）

本次交易中，大連港除息前的換股價格為1.71元/股，對應大連港2019年市盈率為30.70倍，高於可比公司平均值、中位數，處於可比公司估值區間內；對應大連港2019年市淨率為1.17倍，處於可比公司平均值、中位數之間；對應大連港2019年企業價值比率為10.33倍，處於可比公司平均值、中位數之間。

營口港除息前的換股價格為2.59元/股，對應營口港2019年市盈率為16.57倍，低於可比公司平均值、中位數，處於可比公司第一四分位數和第三四分位數區間內；對應營口港2019年市淨率為1.36倍，高於可比公司平均值、中位數，處於可比公司第一四分位數和第三四分位數區間內；對應營口港2019年企業價值比率為7.34倍，低於可比公司平均值、中位數，處於可比公司估值區間內。

4、剔除可比公司的名單和剔除原因

考慮到大連港、營口港長期持續穩定經營，報告期內持續盈利，且擁有的資產大部分為實物資產，屬於重資產、高折舊的企業，本次交易中選用了市盈率、市淨率和企業價值比率（EV/EBITDA）指標用於分析大連港、營口港的估值合理性。具體估值水平採用估值報告基準日前最近一個會計年度財務數據和估值報告基準日前一日市場數據計算，即採用各上市公司2019年度財務數據及截至2020年7月6日收盤價計算。

由於在採用市盈率和企業價值比率（EV/EBITDA）進行估值時，需以公司歸屬於母公司股東的淨利潤和息稅折舊攤銷前淨利潤作為除數，計算估值水平，而當歸屬於母公司股東的淨利潤和息稅折舊攤銷前淨利潤金額較小或為負時，將使得計算得出的市盈率和企業價值比率（EV/EBITDA）顯著偏離正常範圍或也為負值，導致可比公司的估值水平缺乏參考價值。

本次交易估值中，一家港口行業上市公司連雲港（601008.SH）市盈率存在顯著異常。根據連雲港（601008.SH）披露的公開信息，近年來受吞吐量規模降低等因素影響，連雲港（601008.SH）盈利水平相對較低，2019年實現歸屬於母公司股東的淨利潤681.53萬元，遠低於連雲港（601008.SH）最近十個會計年度的平均歸屬於母公司股東的淨利潤7,408.17萬元，採用2019年度歸屬於母公司股東的淨利潤計算的市盈率水平達到593.84倍，顯著高於正常範圍。為了避免異常數據影響可比公司估值的公允性，在選取可比公司時對連雲港進行了剔除。

5、如僅剔除異常的市盈率指標，將不會對可比公司估值結論產生實質影響

連雲港（601008.SH）市淨率和企業價值比率（EV/EBITDA）分別為1.18倍和16.44倍，估值水平均位於其他可比上市公司估值區間之內。如在可比公司估值中，僅剔除市盈率異常值影響，而將連雲港的市淨率和企業價值比率（EV/EBITDA）納入對比，調整後的可比公司市淨率、企業價值比率（EV/EBITDA）估值情況如下：

證券代碼 證券簡稱 2019年度市淨率（倍） 2019年度企業價值比率（倍）

600018.SH 上港集團 1.34 8.59

601018.SH 寧波港 1.28 9.39

601298.SH 青島港 1.34 6.49

001872.SZ 招商港口 0.84 8.11

601228.SH 廣州港 1.59 10.33

000582.SZ 北部灣港 1.96 10.65

601326.SH 秦港股份 1.09 7.79

601000.SH 唐山港 0.85 4.29

600717.SH 天津港 0.72 8.06

000088.SZ 鹽田港 1.83 25.33

600017.SH 日照港 0.71 8.86

600190.SH 錦州港 1.06 11.91

600279.SH 重慶港九 0.85 16.47

000507.SZ 珠海港 1.02 11.94

000905.SZ 廈門港務 1.39 10.67

002040.SZ 南京港 1.22 11.07

601008.SH 連雲港 1.18 16.44

最大值 1.96 25.33

證券代碼 證券簡稱 2019年度市淨率（倍） 2019年度企業價值比率（倍）

第三四分位數 1.34 11.91

平均值 1.19 10.96

中位值 1.18 10.33

第一四分位數 0.85 8.11

最小值 0.71 4.29

注1、數據來源：上市公司2019年度年報和Wind資訊

注2、2019年度市盈率＝2020年7月6日收盤價/2019年度歸屬於母公司股東的每股收益

注3、2019年度市淨率＝2020年7月6日收盤價/2019年度歸屬於母公司股東的每股淨資產注4、2019年度企業價值比率＝（2020年7月6日收盤價*截至2020年7月6日上市公司的總股本+2019年末有息負債+2019年末優先股+2019年末少數股東權益-2019年末貨幣資金）/（2019年度利潤總額+2019年度計入財務費用的利息支出+2019年度折舊攤銷）

本次交易中，大連港除息前的換股價格為1.71元/股，對應大連港2019年市淨率為1.17倍，低於可比公司平均值、中位數，處於可比公司第一四分位數和第三四分位數區間內；對應大連港2019年企業價值比率為10.33倍，處於可比公司平均值、中位數之間。

營口港除息前的換股價格為2.59元/股，對應營口港2019年市淨率為1.36倍，高於可比公司平均值、中位數，處於可比公司估值區間內；對應營口港2019年企業價值比率為7.34倍，低於可比公司平均值、中位數，處於可比公司估值區間內。

綜上所述，將連雲港的市淨率和企業價值比率（EV/EBITDA）指標納入可比公司估值考慮之中後，合併雙方考慮換股溢價率後的估值水平仍均處於可比公司估值區間之內，不會對估值結論產生實質性影響。

（三）可比交易估值法

本次交易中，合併雙方估值機構採用可比交易法對換股溢價率、收購請求權和現金選擇權的定價進行分析。本次交易屬於A股上市公司參與的吸收合併交易，目前A股市場上，此類交易主要包括以下兩種：一是A股上市公司吸並非A股上市資產，此類交易數量較多，且實質上屬於上市公司發行股份購買資產，換股價格通常按照發行股份購買資產的定價市場慣例和《重組管理辦法》的規定，採用市場參考價9折確定，總體可比性不強；二是以A股上市公司為被吸並方的交易，此類交易中被吸並方股東的股票將轉換為其他公司股票，在定價中更需著重考慮平衡交易雙方股東利益、每股收益和

每股淨資產變動情況等因素，與本次交易更為近似，因此，本次估值中選取了A股市場全部31單以A股上市公司為被吸並方的交易案例，作為可比交易樣本。

因此，在分析營口港的換股溢價率和異議股東現金選擇權合理性時，選取了A股上市公司作為被吸並方的全部31單吸收合併案例進行分析；在分析大連港的換股溢價率和異議股東收購請求權價格合理性時，選取了上述31單交易中，由A股上市公司作為吸並方的18單案例進行分析。

前述選取的交易均為A股市場同類交易的全部樣本，估值過程中雙方估值機構未對個別交易樣本進行剔除。

1、大連港換股價格的可比交易法分析

本次交易合併方大連港為A+H股上市公司，大連港的A股股票在上海證券交易所上市，本次擬通過發行A股股票的方式吸收合併A股上市公司營口港，因此選取A股上市公司吸收合併A股上市公司的交易進行參考分析。在該類交易中，合併方換股價格較定價基準日前20個交易日均價的溢價率區間為-38.17%至42.36%，具體情況如下：

吸收合併交易類型 交易名稱 吸並方停牌前20個交易日交易均價（元/股） 吸並方換股價格（元/股） 吸並方換股溢價率

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並長城股份 9.59 9.59 0.00%

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並攀渝鈦業 9.59 9.59 0.00%

A吸並A 百視通吸並東方明珠 32.43 32.43 0.00%

A吸並A 東方航空吸並上海航空 5.28 5.28 0.00%

A吸並A 濟南鋼鐵吸並萊鋼股份 3.44 3.44 0.00%

A吸並A 中國南車吸並中國北車 5.63 5.63 0.00%

A吸並A 中國醫藥吸並天方藥業 20.74 20.74 0.00%

A吸並A 長城電腦吸並長城信息 21.09 13.04 -38.17%

A吸並A 寶鋼股份吸並武鋼股份 5.11 4.60 -10.00%

A吸並A 新湖中寶吸並新湖創業 3.85 3.85 0.00%

A吸並A 廣州藥業吸並白雲山 12.20 12.20 0.00%

A吸並A 美的集團吸並小天鵝A 42.04 42.04 0.00%

A吸並A 友誼股份吸並百聯股份 15.57 15.57 0.00%

A吸並A 鹽湖鉀肥吸並鹽湖集團 53.53 73.83 42.36%

A吸並A 唐鋼股份吸並邯鄲鋼鐵 5.29 5.29 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並承德釩鈦 5.29 5.29 0.00%

吸收合併交易類型 交易名稱 吸並方停牌前20個交易日交易均價（元/股） 吸並方換股價格（元/股） 吸並方換股溢價率

A吸並A 上海醫藥吸並中西藥業 11.83 11.83 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並上實醫藥 11.83 11.83 0.00%

吸並方換股溢價率最大值 42.36%

吸並方換股溢價率第三四分位數 0.00%

吸並方換股溢價率平均值 -0.32%

吸並方換股溢價率中位值 0.00%

吸並方換股溢價率第一四分位數 0.00%

吸並方換股溢價率最小值 -38.17%

注1：長城電腦吸並長城信息交易中定價基準採用的是停牌前120個交易日均價。上表統計中，考慮到數據的統一性，重新測算了該交易中吸並方停牌前20個交易日交易均價，系21.09元/股，以便對比、分析

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

本次大連港除息前的換股價格為1.71元/股，較定價基準日前20個交易日均價無溢價，與上述可比交易中多數案例的合併方換股溢價率相同，且處於可比交易合併方換股溢價水平的第一四分位數和第三四分位數之間，符合市場操作慣例。

2、營口港換股價格的可比交易法分析

由於本次交易的被吸並方營口港為A股上市公司，因此可比交易僅選取被吸並方為A股上市公司的吸收合併交易進行參考分析。在該類交易中，被吸並方換股價格較定價基準日前20個交易日均價的溢價率區間為-33.56%至68.71%，具體情況如下：

吸收合併交易類型 交易名稱 被吸並方市場參考價（元/股） 被吸並方換股價格（元/股） 被吸並方換股溢價率

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並長城股份 6.50 7.85 20.79%

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並攀渝鈦業 14.14 17.08 20.79%

A吸並A 百視通吸並東方明珠 10.63 10.63 0.00%

A吸並A 東方航空吸並上海航空 5.50 6.88 25.00%

A吸並A 濟南鋼鐵吸並萊鋼股份 7.18 8.35 16.27%

A吸並A 中國南車吸並中國北車 5.92 6.19 4.56%

A吸並A 中國醫藥吸並天方藥業 6.39 6.39 0.00%

A吸並A 長城電腦吸並長城信息 36.26 24.09 -33.56%

A吸並A 寶鋼股份吸並武鋼股份 2.86 2.58 -10.00%

吸收合併交易類型 交易名稱 被吸並方市場參考價（元/股） 被吸並方換股價格（元/股） 被吸並方換股溢價率

A吸並A 新湖中寶吸並新湖創業 7.11 7.11 0.00%

A吸並A 廣州藥業吸並白雲山 11.55 11.55 0.00%

A吸並A 美的集團吸並小天鵝A 46.28 50.91 10.00%

A吸並A 友誼股份吸並百聯股份 13.53 13.53 0.00%

A吸並A 鹽湖鉀肥吸並鹽湖集團 25.46 25.46 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並邯鄲鋼鐵 4.10 4.10 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並承德釩鈦 5.76 5.76 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並中西藥業 11.36 11.36 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並上實醫藥 19.07 19.07 0.00%

H吸並A 金隅股份吸並太行水泥 10.09 10.80 7.04%

H吸並A 廣汽集團吸並廣汽長豐 12.65 14.55 15.00%

H吸並A 中國外運吸並外運發展 16.91 20.63 22.00%

H吸並A 上海電氣吸並上電股份 26.65 35.00 31.33%

H吸並A 中國鋁業吸並山東鋁業 15.84 20.81 31.38%

H吸並A 中國鋁業吸並蘭州鋁業 9.26 11.88 28.29%

H吸並A 濰柴動力吸並湘火炬 4.88 5.80 18.85%

非上市吸並A 中交股份吸並路橋建設 11.81 14.53 23.03%

非上市吸並A 美的集團吸並美的電器 9.46 15.96 68.71%

非上市吸並A 申銀萬國吸並宏源證券 8.30 9.96 20.00%

非上市吸並A 溫氏集團吸並大華農 8.33 13.33 60.00%

非上市吸並A 招商公路吸並華北高速 4.73 5.93 25.00%

非上市吸並A 招商蛇口吸並招商地產A 28.22 38.10 35.01%

被吸並方換股溢價率最大值 68.71%

被吸並方換股溢價率第三四分位數 24.02%

被吸並方換股溢價率平均值 14.18%

被吸並方換股溢價率中位值 15.00%

被吸並方換股溢價率第一四分位數 0.00%

被吸並方換股溢價率最小值 -33.56%

注1：長城電腦吸並長城信息和招商蛇口吸並招商地產A的交易中定價基準採用的是停牌前120個交易日均價。上表統計中，考慮到數據的統一性，重新測算了兩個交易中被吸並方停牌前20個交易日交易均價，長城信息系36.26元/股、招商地產A系28.22元/股，以便對比、分析

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

本次交易中，營口港除息前的換股價格較定價基準日前20個交易日均價溢價20%，處於可比交易被吸並方換股溢價率的第一四分位數和第三四分位數之間，符合市場慣例，具有合理性。

3、給予合併雙方股東不同換股溢價率是可比案例中的常見操作

截至本獨立財務顧問報告籤署日，已經完成的18單A股上市公司吸收合併A股上市公司的同類型交易中，吸並方和被吸並方換股價格較市場參考價的溢價率如下：

吸收合併交易類型 交易名稱 吸並方換股價格較市場參考價的溢價率 被吸並方換股價格較市場參考價的溢價率

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並長城股份 0.00% 20.79%

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並攀渝鈦業 0.00% 20.79%

A吸並A 百視通吸並東方明珠 0.00% 0.00%

A吸並A 東方航空吸並上海航空 0.00% 25.00%

A吸並A 濟南鋼鐵吸並萊鋼股份 0.00% 16.27%

A吸並A 中國南車吸並中國北車 0.00% 4.56%

A吸並A 中國醫藥吸並天方藥業 0.00% 0.00%

A吸並A 長城電腦吸並長城信息 -10.00% -10.00%

A吸並A 寶鋼股份吸並武鋼股份 -10.00% -10.00%

A吸並A 新湖中寶吸並新湖創業 0.00% 0.00%

A吸並A 廣州藥業吸並白雲山 0.00% 0.00%

A吸並A 美的集團吸並小天鵝A 0.00% 10.00%

A吸並A 友誼股份吸並百聯股份 0.00% 0.00%

A吸並A 鹽湖鉀肥吸並鹽湖集團 42.36% 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並邯鄲鋼鐵 0.00% 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並承德釩鈦 0.00% 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並中西藥業 0.00% 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並上實醫藥 0.00% 0.00%

數據來源：上市公司公告及Wind資訊

上述18個可比案例中，共有7個對吸並方和被吸並方設置了不同的換股溢價率，換股溢價率的均值為19.97%，與本次交易的溢價率相近，給予合併雙方股東不同換股溢價率是可比案例中的常見操作。

四、異議股東權利保護機制價格合理性分析

本次大連港、營口港異議股東現金選擇權的相關定價機制符合《公司法》、《重組管理辦法》等相關法規要求，合理性分析如下：

（一）大連港異議股東收購請求權定價合理性分析

1、大連港A股異議股東收購請求權的合理性分析

本次交易中合併方大連港為 A+H股上市公司，對於大連港A股的異議股東收購請求權，選取A股上市公司作為吸並方吸並另一A股上市公司的可比交易以分析本次異議股東收購請求權價格的合理性：

吸收合併交易類型 交易名稱 吸並方A股停牌前20個交易日均價（元/股） 吸並方收購請求權價格（元/股） 收購請求權價格較A股停牌前20個交易日均價溢價

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並長城股份 9.59 9.59 0.00%

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並攀渝鈦業 9.59 9.59 0.00%

A吸並A 百視通吸並東方明珠 32.43 32.54 0.34%

A吸並A 東方航空吸並上海航空 5.28 5.28 0.00%

A吸並A 濟南鋼鐵吸並萊鋼股份 3.44 3.95 14.83%

A吸並A 中國南車吸並中國北車 5.63 5.63 0.00%

A吸並A 中國醫藥吸並天方藥業 20.74 20.74 0.00%

A吸並A 長城電腦吸並長城信息 21.09 13.04 -38.17%

A吸並A 寶鋼股份吸並武鋼股份 5.11 4.60 -9.98%

A吸並A 新湖中寶吸並新湖創業 3.85 3.85 0.00%

A吸並A 廣州藥業吸並白雲山 12.2 12.20 0.00%

A吸並A 美的集團吸並小天鵝A 42.04 36.27 -13.73%

A吸並A 友誼股份吸並百聯股份 15.57 15.57 0.00%

A吸並A 鹽湖鉀肥吸並鹽湖集團 53.53 51.86 -3.12%

A吸並A 唐鋼股份吸並邯鄲鋼鐵 5.29 5.29 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並承德釩鈦 5.29 5.29 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並中西藥業 11.83 11.83 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並上實醫藥 11.83 11.83 0.00%

吸並方收購請求權溢價率最大值 14.83%

吸並方收購請求權溢價率第三四分位數 0.00%

吸收合併交易類型 交易名稱 吸並方A股停牌前20個交易日均價（元/股） 吸並方收購請求權價格（元/股） 收購請求權價格較A股停牌前20個交易日均價溢價

吸並方收購請求權溢價率平均值 -2.77%

吸並方收購請求權溢價率中位值 0.00%

吸並方收購請求權溢價率第一四分位數 0.00%

吸並方收購請求權溢價率最小值 -38.17%

注1：鹽湖鉀肥吸收合併鹽湖集團案例中，最終實施的現金選擇權價格為51.86元/股，調整因2010年4月28日實施 2009 年度利潤分配方案即每10股派現金4.03元原因扣除0.40元/股，可參考的現金選擇權價格為51.86元/股

數據來源：上市公司相關公告和Wind資訊

本次交易中，大連港除息前的異議股東收購請求權價格與A股停牌前20個交易日交易均價相同，溢價（折價）幅度與上述可比交易中吸並方收購請求權較A股停牌前20個交易日交易均價溢價率的第一四分位數、中位數和第三四分位數均相同，且與上述案例的平均值差異不大，價格設置符合市場操作慣例，具有合理性。

2、大連港H股異議股東收購請求權的合理性分析

對於大連港H股的異議股東收購請求權，選取發行多類別股本證券的上市公司（包括A+H股上市公司、A+B股上市公司）參與吸收合併的可比交易中，異議股東收購請求權的確定方式進行分析：

交易名稱 參與交易的A+H上市公司名稱 A股異議股東收購請求權定價方式 H股或B股異議股東收購請求權定價方式 各類別股東收購請求權定價方式是否一致

中國南車吸並中國北車 中國南車（A+H） 定價基準日前20個交易日股票交易均價 定價基準日前20個交易日股票交易均價 是

中國南車吸並中國北車 中國北車（A+H） 定價基準日前20個交易日股票交易均價 定價基準日前20個交易日股票交易均價 是

東方航空吸並上海航空 東方航空（A+H） 定價基準日前20個交易日股票交易均價 定價基準日前20個交易日股票交易均價 是

廣州藥業吸並白雲山A 廣州藥業（A+H） 定價基準日前20個交易日股票交易均價 定價基準日前20個交易日股票交易均價 是

美的集團吸並小天鵝 小天鵝（A+B） 定價基準日前20個交易日股票交易均價 定價基準日前20個交易日股票交易均價 是

招商蛇口吸並招商地產 招商地產（A+B） 定價基準日前120個交易日股票交易均價 定價基準日前120個交易日股票交易均價 是

資料來源：上市公司相關公告和Wind資訊

上述可比交易中，各類別異議股東收購請求權價格的定價方式均保持一致，從而使

得同一公司的各類別股東均獲得公平對待。本次交易中，大連港除息前的A股、H股異議股東收購請求權價格均按照A股停牌日前20個交易日交易均價確定，符合市場操作慣例，體現對於兩地股東的公平原則，具有合理性。

（二）營口港異議股東現金選擇權定價合理性分析

1、營口港現金選擇權能夠給予投資者充分保障

本次交易中，營口港除息前的換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即2.59元/股；營口港除息前的異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。營口港現金選擇權價格低於換股價格，與市場參考價相同。

營口港換股價格較市場參考價存在溢價的主要原因為本次交易公告前，大連港市盈率倍數高於營口港，通過設置換股溢價，可以有效補償交易完成後繼續持有存續公司股票的原營口港股東每股收益的攤薄。而對於行使異議股東現金選擇權的股東，現金選擇權價格不低於市場參考價，能夠給予該部分股東充分保障。

此外，營口港在披露本次交易的重組預案前股票停牌，本次交易現金選擇權價格不低於市場參考價，如復牌後營口港股價向下波動，營口港異議股東可通過行使現金選擇權實現退出，如復牌後營口港股價向上波動，營口港異議股東可通過在二級市場出售股票實現退出，現金選擇權的定價能夠保障異議股東的利益。綜合上述分析，營口港現金選擇權價格雖然低於換股價格，但可以充分保證投資者利益。

2、營口港現金選擇權價格的確定方式符合市場慣例

本次交易中，營口港異議股東現金選擇權的價格設定參考了可比交易。本次交易被吸並方營口港為A股上市公司，因此選取A股上市公司作為被吸並方的可比交易以分析本次交易異議股東現金選擇權定價的合理性：

吸收合併交易類型 交易名稱 被吸並方A股停牌前20個交易日均價（元/股） 被吸並方現金選擇權價格（元/股） 現金選擇權價格較A股停牌前20-日均價溢價

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並長城股份 6.50 6.50 0.00%

A吸並A 攀鋼鋼釩吸並攀渝鈦業 14.14 14.14 0.00%

A吸並A 百視通吸並東方明珠 10.63 10.63 0.00%

吸收合併交易類型 交易名稱 被吸並方A股停牌前20個交易日均價（元/股） 被吸並方現金選擇權價格（元/股） 現金選擇權價格較A股停牌前20-日均價溢價

A吸並A 東方航空吸並上海航空 5.50 5.50 0.00%

A吸並A 濟南鋼鐵吸並萊鋼股份 7.18 7.18 0.00%

A吸並A 中國南車吸並中國北車 5.92 5.92 0.00%

A吸並A 中國醫藥吸並天方藥業 6.39 6.39 0.00%

A吸並A 長城電腦吸並長城信息 36.26 24.09 -33.56%

A吸並A 寶鋼股份吸並武鋼股份 2.86 2.58 -9.79%

A吸並A 新湖中寶吸並新湖創業 7.11 7.11 0.00%

A吸並A 廣州藥業吸並白雲山 11.55 11.55 0.00%

A吸並A 美的集團吸並小天鵝A 46.28 41.85 -9.57%

A吸並A 友誼股份吸並百聯股份 13.53 13.53 0.00%

A吸並A 鹽湖鉀肥吸並鹽湖集團 25.46 25.46 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並邯鄲鋼鐵 4.10 4.10 0.00%

A吸並A 唐鋼股份吸並承德釩鈦 5.76 5.76 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並中西藥業 11.36 11.36 0.00%

A吸並A 上海醫藥吸並上實醫藥 19.07 19.07 0.00%

H吸並A 金隅股份吸並太行水泥 10.09 10.65 5.55%

H吸並A 廣汽集團吸並廣汽長豐 12.65 12.65 0.00%

H吸並A 上海電氣吸並上電股份 26.65 28.05 5.25%

H吸並A 中國鋁業吸並山東鋁業 15.84 16.65 5.11%

H吸並A 中國鋁業吸並蘭州鋁業 9.26 9.50 2.59%

H吸並A 濰柴動力吸並湘火炬 4.88 5.05 3.48%

H吸並A 中國外運吸並外運發展 16.91 17.28 2.19%

非上市吸並A 中交股份吸並路橋建設 11.81 12.31 4.23%

非上市吸並A 美的集團吸並美的電器 9.46 10.59 11.95%

非上市吸並A 申銀萬國吸並宏源證券 8.30 8.22 -0.96%

非上市吸並A 溫氏集團吸並大華農 8.33 10.62 27.49%

非上市吸並A 招商公路吸並華北高速 4.73 4.73 0.00%

非上市吸並A 招商蛇口吸並招商地產A 28.22 24.11 -14.56%

被吸並方現金選擇權溢價率最大值 27.49%

被吸並方現金選擇權溢價率第三四分位數 2.39%

吸收合併交易類型 交易名稱 被吸並方A股停牌前20個交易日均價（元/股） 被吸並方現金選擇權價格（元/股） 現金選擇權價格較A股停牌前20-日均價溢價

被吸並方現金選擇權溢價率平均值 -0.02%

被吸並方現金選擇權溢價率中位值 0.00%

被吸並方現金選擇權溢價率第一四分位數 0.00%

被吸並方現金選擇權溢價率最小值 -33.56%

數據來源：上市公司相關公告和Wind資訊

本次交易中，營口港除息前的異議股東現金選擇權價格與A股停牌前20個交易日交易均價相同，溢價（折價）幅度處於上述可比交易中被吸並方現金選擇權較其股票停牌前20個交易日交易均價溢價率的第一四分位數和第三四分位數之間，且與上述案例的中位數相同，與平均值差異較小，價格設置符合市場慣例，具有合理性。

同時，被吸並方異議股東現金選擇權價格不高於市場參考價格也符合兩家A股上市公司吸併案例的慣常做法。全部A股上市公司吸並可比案例中，被吸並方異議股東現金選擇權價格均未高於市場參考價格。

3、現金選擇權價格有助於促進全體股東分享公司未來發展帶來的長期利益

本次吸收合併有利於合併雙方整合資源、發揮協同效應，提升整體實力，有利於合併雙方全體股東的長期利益。現金選擇權價格設定為略低於換股價格，有利於促進各股東積極參與換股交易，降低本次交易股東大會審議風險，有利於全體股東共享未來長期的整合紅利。

綜合上述分析，營口港現金選擇權價格雖然低於換股價格，但未低於市場參考價，符合市場慣例並有利於保護合併雙方全體股東的利益，具有合理性。

4、A股上市公司間吸收合併案例中，被吸並方現金選擇權價格未有高於市場參考價的情況

截至目前，已經完成的18單A股上市公司吸收合併A股上市公司的同類型交易中，被吸並方現金選擇權價格均不高於市場參考價，本次現金選擇權價格的確定方式亦符合A股上市公司間吸收合併案例的市場操作慣例。

五、合併雙方董事會對本次合併估值的合理性及公允性的分析

根據《重組管理辦法》《26號準則》等相關法律法規和規範性文件的要求，大連港獨立財務顧問中金公司出具了《中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之估值報告》。

大連港董事會認為：

「1、報告出具機構及經辦人員與公司不存在關聯關係，亦不存在影響其出具報告的利害關係，具有獨立性。

2、報告的假設前提遵循了市場通用的慣例或準則，符合本次合併的實際情況，具有合理性。

3、報告出具機構遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了符合市場慣例且符合本次交易實際情況的分析方法，與報告的目的具有相關性。

4、本次合併的定價公允、合理，不存在損害公司利益或股東特別是中小股東合法權益的情形。」

根據《重組管理辦法》、《26號準則》等相關法律法規和規範性文件的要求，營口港獨立財務顧問中信證券出具了《中信證券股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之估值報告》。

營口港董事會認為：

「1、報告出具機構及經辦人員與公司不存在關聯關係，亦不存在影響其出具報告的利害關係，具有獨立性。

2、報告的假設前提遵循了市場通用的慣例或準則，符合本次合併的實際情況，具有合理性。

3、報告出具機構遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了符合市場慣例且符合本次交易實際情況的分析方法，與報告的目的具有相關性。

4、本次合併的定價公允、合理，不存在損害公司利益或股東特別是中小股東合法權益的情形。」

六、合併雙方獨立董事對本次合併估值事項的獨立意見

（一）合併方獨立董事對本次合併估值事項的獨立意見

大連港獨立董事在認真審閱並充分了解相關材料之後，就《估值報告》相關事項發表獨立意見如下：

「1、估值機構具有獨立性

公司聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問及估值機構，中金公司具備證券業務資格，選聘程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，與公司及本次交易的其他交易主體無除業務關係以外的其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具備為公司提供估值服務的獨立性。

2、假設前提具有合理性

《估值報告》中估值假設前提和限制條件均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合估值對象的實際情況，未發現與估值假設前提相悖的事實存在，估值假設前提合理。

3、交易定價具有公允性

本次估值中估值機構實際估值的資產範圍與委託估值的資產範圍一致，運用符合市場慣例且符合本次交易實際情況的分析方法，對本次交易價格的合理性進行分析。本次估值工作按照國家有關法規與行業規範的要求，估值過程中實施了相應的估值程序，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，所選用的估值方法合理，參照數據、資料可靠，估值結果客觀、公正地反映了估值基準日估值對象的實際狀況，估值定價合理、公允，本次交易的估值定價具備公允性，不會損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，公司本次交易中所選聘的估值機構具有獨立性，估值假設前提合理，出具的《估值報告》結論合理，估值定價公允，相關事項符合適用法律法規和《公司章程》的規定。」

（二）被合併方獨立董事對本次合併估值事項的獨立意見

營口港獨立董事在認真審閱並充分了解相關材料之後，就《估值報告》相關事項發表獨立意見如下：

「1、估值機構具有獨立性

公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問及估值機構，中信證券具備證券業務資格，選聘程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，與公司及本次交易的其他交易主體無除業務關係以外的其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，具備為公司提供估值服務的獨立性。

2、假設前提具有合理性

《估值報告》中估值假設前提和限制條件均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合估值對象的實際情況，未發現與估值假設前提相悖的事實存在，估值假設前提合理。

3、交易定價具有公允性

本次估值中估值機構實際估值的資產範圍與委託估值的資產範圍一致，運用符合市場慣例且符合本次交易實際情況的分析方法，對本次交易價格的合理性進行分析。本次估值工作按照國家有關法規與行業規範的要求，估值過程中實施了相應的估值程序，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，所選用的估值方法合理，參照數據、資料可靠，估值結果客觀、公正地反映了估值基準日估值對象的實際狀況，估值定價合理、公允，本次交易的估值定價具備公允性，不會損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，公司本次交易中所選聘的估值機構具有獨立性，估值假設前提合理，出具的《估值報告》結論合理，估值定價公允，相關事項符合適用法律法規和《公司章程》的規定。」

第七章 本次交易主要合同

一、《換股吸收合併協議》主要內容

大連港與營口港於2020年7月7日籤訂了《換股吸收合併協議》，協議主要內容如下：

（一）合併方和被合併方

合併方：大連港；

被合併方：營口港。

（二）本次合併的主要安排

1、本次合併的方式

合併雙方同意，根據本協議約定的條款和條件，大連港以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票。

本次合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。大連港因本次合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

2、換股發行股份的種類及面值

大連港本次合併發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

3、換股對象及合併實施股權登記日

本次合併的發行對象為合併實施股權登記日收市後登記在冊的營口港全體股東，即於合併實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的營口港股東持有的營口港股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的營口港股票，將全部按照換股比例轉換為大連港因本次合併發行的A股股票。

合併雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核准後，另行公告合併實施股權登記日。

4、換股價格及換股比例

根據《重組管理辦法》的相關規定，經合併雙方協商最終確定，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，即1.71元/股，若大連港自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即2.59元/股；若營口港自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

每1股營口港股票可以換得大連港A股股票數=營口港的換股價格/大連港A股的換股價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。根據上述公式，營口港與大連港的換股比例為1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得1.5146股大連港A股股票。

自定價基準日至換股日（包括首尾兩日），除合併雙方任一方發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。

5、換股發行股份的數量

截至本協議籤署日，大連港的A股股票為7,735,820,000股，H股股票為5,158,715,999股，參與本次換股的營口港股票為6,472,983,003股。參照本次換股比例計算，大連港為本次合併發行的A股股份數量合計為9,803,980,057股。

若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發行的股份數量將作相應調整。

營口港換股股東取得的大連港A股股票應當為整數，如其所持有的營口港股票數量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。

6、換股發行股份的上市地點

大連港為本次合併發行的A股股份將在上交所主板上市流通。

（三）大連港異議股東收購請求權

1、大連港異議股東

大連港異議股東指在參加大連港為表決本次合併而召開的股東大會和相應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂本協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的大連港的股東。

2、收購請求權提供方

遼港集團（包括其下屬公司）及/或其指定的無關聯第三方向大連港異議股東提供收購請求權，收購請求權提供方將在審議本次交易的股東大會召開前確定並公告。在此情況下，大連港異議股東不得再向任何同意本次合併的大連港的股東主張收購請求權。

3、收購請求權價格

大連港A股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）股票交易均價，即1.71元/股。若大連港A股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則A股收購請求權價格將做相應調整。

大連港H股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前H股20個交易日股票交易均價，即0.67港元/股。若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則H股收購請求權價格將做相應調整。

4、收購請求權價格調整機制

（1）調整對象

調整對象為大連港異議股東收購請求權價格。

（2）可調價期間

大連港審議通過本次合併的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

（3）可觸發條件

①大連港A股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過20%。

②大連港H股異議股東回購請求權調整機制的可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%；

或

b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%；

或

b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%。

（4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況首次出現時，大連港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對大連港異議股東收購請求權價格進行調整。大連港A股異議股東收購請求權和大連港H股異議股東收購請求權價格的調整在大連港董事會上分別單獨進行審議，單獨進行調整。可調價期間內，大連港僅對異議股東收購請求權價格進行一次調整，若大連港已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若大連港已召開董事會

決定不對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為大連港A股及大連港H股上述各自所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的大連港A股及大連港H股異議股東收購請求權價格為各自調價基準日前20個交易日股票交易均價。

5、收購請求權的行使

（1）行使收購請求權的大連港異議股東，可就其有效申報的每一股大連港股票，在收購請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當於收購請求權實施日受讓大連港異議股東行使收購請求權的全部大連港股份，並相應支付現金對價。

（2）登記在冊的大連港異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：①就大連港A股股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂本協議的相關議案表決時均投出有效反對票；就大連港H股股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和H股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂本協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自大連港審議本次合併的股東大會、類別股東會的股權登記日起，作為有效登記在冊的大連港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日；③在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有收購請求權的股份數量不增加，該等股份不享有收購請求權。

（3）持有以下股份的登記在冊的大連港異議股東無權就其所持股份主張行使收購請求權：①存在權利限制的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。

（4）已提交大連港股票作為融資融券交易擔保物的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截止日前將大連港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使收購請求權。

（5）如果本次合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港異議股東不能行使收購請求權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

（6）關於收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日、收購請求權的申報、結算和交割等）將由大連港與收購請求權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

（四）營口港異議股東現金選擇權

1、營口港異議股東

營口港異議股東指在參加營口港為表決本次合併而召開的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂本協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營口港的股東。

2、現金選擇權提供方

遼港集團（包括其下屬公司）及/或其指定的無關聯第三方向營口港異議股東提供現金選擇權，現金選擇權提供方將在審議本次交易的股東大會召開前確定並公告。在此情況下，營口港異議股東不得再向營口港或任何同意本次合併的營口港的股東主張現金選擇權。

3、現金選擇權價格

營口港異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。若營口港自定價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。

4、現金選擇權價格調整機制

（1）調整對象

調整對象為營口港異議股東現金選擇權價格。

（2）可調價期間

營口港審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。

（3）可觸發條件

A、向上調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%。

B、向下調整

a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%；

或

b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%。

（4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況首次出現時，營口港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對營口港異議股東現金選擇權價格進行調整。可調價期間內，營口港僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整，若營口港已召開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若營口港已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。

調價基準日為上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的營口港異議股東現金選擇權價格為營口港調價基準日前20個交易日股票交易均價。

5、現金選擇權的行使

（1）行使現金選擇權的營口港異議股東，可就其有效申報的每一股營口港股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓營口港異議股東行使現金選擇權的全部營口港股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次合併方案實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次合併所發行的A股股票。

（2）登記在冊的營口港異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：①在營口港關於本次合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂本協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自營口港審議本次合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的營口港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；③在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選擇權。營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加，該等股份不享有現金選擇權。

（3）持有以下股份的登記在冊的營口港異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：①存在權利限制的營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向營口港承諾放棄營口港異

議股東現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將於換股日按照換股比例轉換成大連港本次發行的股票。

（4）已提交營口港股票作為融資融券交易擔保物的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將營口港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。

（5）如果本次合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則營口港異議股東不能行使現金選擇權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。

（6）關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日、現金選擇權的申報、結算和交割等）將由營口港與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將根據法律、法規以及上交所的規定及時進行信息披露。

（五）本次合併的債務處理

大連港及營口港將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次合併完成後將由大連港承繼。

（六）員工安置

本次合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合同，繼續在大連港工作。本次合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港全部接收並與大連港籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次合併交割日起由大連港享有和承擔。

大連港及營口港同意，在審議本次合併的相關股東大會召開前，合併雙方將分別召開職工代表大會或職工大會，審議本次合併涉及的員工安置方案。

（七）本次換股吸收合併的交割

1、交割條件

本協議生效後，本次合併於交割日進行交割。合併雙方應於交割日完成本協議項下約定的交割義務，籤署資產交割確認文件。

2、資產交割

自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港辦理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港轉移至大連港名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行動或籤署任何文件，或應大連港要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港名下。大連港應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港對上述資產享有權利和承擔義務。

本次合併完成後，營口港分公司歸屬於存續公司，並變更登記為大連港的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於存續公司，並變更登記為大連港的子公司。

3、債務承繼

除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予償還的債務在本次合併完成後將由大連港承繼。

4、合同承繼

在本次合併完成日之後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為大連港。

5、資料交接

營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印章移交予大連港。營口港應當自交割日起，向大連港移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以來的股東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、營口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。

6、股票過戶

大連港應當在換股日將作為本次合併對價而向營口港股東發行的A股股份登記至營口港股東名下。營口港股東自新增股份登記於其名下之日起，成為大連港的股東。

（八）協議的生效及終止

本協議經合併雙方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋各方公章後成立，並在以下條件全部獲得滿足之日起生效：

（1）本次交易按照大連港公司章程規定獲得大連港董事會、股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會的有效批准；

（2）本次交易按照營口港公司章程規定獲得營口港董事會、股東大會的有效批准；

（3）本次交易獲得國務院國資委的批准；

（4）本次交易獲得中國證監會的核准；

（5）香港證監會執行人員豁免營口港務集團在本次合併中取得大連港投票權而引發其按照香港《公司收購及合併守則》第26.1條需要作出的強制性全面要約責任；

（6）香港聯交所對大連港發布本協議項下交易相關的公告和股東通函無異議。

在本次交易的實施過程中，大連港及營口港將根據相關法律法規履行相關程序，並盡最大努力獲得對本次交易具有審批、審核權限的權力機關、監管機構或部門的必要批准、核准、同意，以推進本次交易順利完成。

除本協議另有約定外，合併雙方一致書面同意解除本協議時，本協議方可解除。

（九）過渡期安排

在本次合併的過渡期內，合併雙方應當，並且應當促使其各個下屬企業：（1）在正常業務過程中遵循以往運營慣例和經營方式持續獨立經營，且不會進行任何異常交易或引致任何異常債務；（2）盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態，持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關係；及（3）製作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。

在過渡期內，合併雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求，及時向對方提供有關資產、財務帳簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下，一方在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共

同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。

除經合併雙方各自股東大會批准進行的利潤分配方案之外，大連港及營口港截至換股日的滾存未分配利潤由存續公司的新老股東按持股比例共同享有。

（十）稅費

無論本協議所述交易是否完成，因籤訂或履行本協議而發生的法定稅費，合併雙方應按照有關法律的規定各自承擔，除法律法規有明確規定外，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。無相關規定時，則由導致該費用發生的一方承擔。

（十一）違約責任

本協議生效後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。

二、《換股吸收合併協議之補充協議》主要內容

大連港與營口港於2020年9月4日籤訂了《換股吸收合併協議之補充協議》，協議主要內容如下：

（一）合併方和被合併方

合併方：大連港；

被合併方：營口港。

（二）對合併方案的進一步約定

1、本次合併

合併雙方同意，根據本補充協議約定的條款和條件，大連港以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票。

本次合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。大連港因本次合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

2、本次合併的安排

（1）換股價格和換股比例

根據《重組管理辦法》的相關規定，經合併雙方協商最終確定，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，即1.71元/股，若大連港自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即2.59元/股；若營口港自定價基準日起至換股日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。

大連港於2020年6月29日召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元（含稅）；營口港於2020年6月22日召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本補充協議籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上述換股價格及換股比例相應調整，調整後大連港的換股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股；調整後的換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。

（2）換股發行股份的數量

截至本補充協議籤署日，大連港的A股股票為7,735,820,000股，H股股票為5,158,715,999股，參與本次換股的營口港股票為6,472,983,003股，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，調整後大連港為本次合併發行的A股股份數量合計為9,728,893,454股。

（三）對大連港異議股東收購請求權的進一步約定

1、大連港異議股東

大連港異議股東指在參加大連港為表決本次合併而召開的股東大會和相應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂《換股吸收合併協議》及本補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在

規定時間裡履行相關申報程序的大連港的股東。

2、收購請求權提供方

本次合併將由大連港集團及布羅德福國際分別擔任大連港A股異議股東及大連港H股異議股東的收購請求權提供方。在此情況下，大連港異議股東不得再向任何同意本次合併的大連港的股東主張收購請求權。

3、收購請求權價格

大連港A股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）股票交易均價，即1.71元/股。若大連港A股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則A股收購請求權價格將做相應調整。大連港H股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前H股20個交易日股票交易均價，即0.67港元/股。若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則H股收購請求權價格將做相應調整。大連港於2020年6月29日召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元（含稅，按照截至2020年6月29日前5個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌港幣平均匯率，即1港元兌人民幣0.9133元，折合H股每股派發現金股利0.02299港元）。截至本補充協議籤署日，大連港2019年度利潤分配方案已實施完畢，大連港A股異議股東收購請求權價格及H股異議股東收購請求權價格相應調整，調整後的大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股，調整後的H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股。

（四）對營口港異議股東現金選擇權的進一步約定

1、營口港異議股東

營口港異議股東指在參加營口港為表決本次合併而召開的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂《換股吸收合併協議》及本補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營口港的股東。

2、現金選擇權提供方

本次合併將由大連港集團擔任營口港異議股東的現金選擇權提供方。在此情況下，營口港異議股東不得再向營口港或任何同意本次合併的營口港的股東主張現金選擇權。

3、現金選擇權價格

營口港異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。若營口港自定價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。

營口港於2020年6月22日召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本補充協議籤署日，營口港2019年度利潤分配方案已實施完畢，營口港異議股東現金選擇權價格相應調整，調整後的現金選擇權價格為2.11元/股。

（五）對本次合併債務處理的進一步約定

大連港及營口港將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

（六）對員工安置的進一步約定

本次合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合同，繼續在大連港工作。本次合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港或其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次合併交割日起由大連港或其全資子公司享有和承擔。

（七）對交割安排的進一步約定

合併雙方確認並同意，《換股吸收合併協議》及本補充協議下提及的「交割日」指應與換股日為同一日或合併雙方同意的其他日期，於該日，大連港或其全資子公司取得營口港的全部資產、債務和業務。

1、交割條件

《換股吸收合併協議》及本補充協議生效後，本次合併於交割日進行交割。合併雙方應於交割日完成《換股吸收合併協議》及本補充協議項下約定的交割義務，籤署資產交割確認文件。

此外，合併雙方確認並同意，本次合併於換股日實施換股的前提是，大連港在換股日及換股完成時的公眾持股量需符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第8.08（1）（a）條下關於最低公眾持股量的要求。此項不得被豁免。

2、資產交割

自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行動或籤署任何文件，或應大連港或其全資子公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港或其全資子公司名下。大連港或其全資子公司應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義務。

本次合併完成後，營口港分公司歸屬於大連港或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於大連港或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的子公司。

3、債務承繼

除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予償還的債務在本次合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

4、合同承繼

在本次合併交割日之後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務

及權益的合同主體變更為大連港或其全資子公司。

5、資料交接

營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印章移交予大連港或其全資子公司。營口港應當自交割日起，向大連港或其全資子公司移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以來的股東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、營口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。

（八）協議生效

本補充協議經合併雙方的法定代表人或授權代表籤字並加蓋各方公章後成立，並於《換股吸收合併協議》生效之日起生效。

（九）其他

本補充協議構成《換股吸收合併協議》不可分割的部分，本補充協議與《換股吸收合併協議》有約定不一致之處，以本補充協議的約定為準，除本補充協議對《換股吸收合併協議》的修訂外，《換股吸收合併協議》的其他約定不變，對合併雙方仍具有約束力。

第八章 同業競爭和關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，大連港的主營業務包括油品/液體化工品碼頭、貨櫃碼頭、汽車碼頭、礦石碼頭、雜貨碼頭、散糧碼頭、客運滾裝碼頭運營及相關物流業務，以及港口增值與支持業務，經營貨種包括油品、貨櫃、汽車、鋼鐵、礦石、煤炭、設備、糧食、客運、滾裝汽車等，其港口業務主要經營地為遼寧省大連市。營口港主要經營港口業務，主要貨種包括貨櫃、礦建材料、糧食、機械設備、煤炭及製品、石油天然氣及製品、非金屬礦石等，其港口業務主要經營地為遼寧省營口市的鮁魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，存在同業競爭。除大連港和營口港開展港口業務經營外，遼港集團控制的其他企業亦在遼寧地區經營部分港口業務，與合併雙方存在同業競爭的情形。

（二）本次交易將解決大連港與營口港之間的同業競爭

本次交易為遼港集團、招商局集團嚴格履行其分別於2018年、2019年間接收購大連港、營口港時做出的解決同業競爭承諾的措施。根據本次交易方案，本次交易完成後，營口港將終止上市並註銷法人主體資格，營口港現有全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務由大連港全資承接和承繼，大連港與營口港之間的同業競爭問題將通過本次交易得以解決。

（三）本次交易後的同業競爭情況及對存續公司的影響

截至本獨立財務顧問報告籤署日，招商局集團在青島、漳州、重慶、武漢、宜昌、梧州、廣東地區、遼寧地區、香港，以及海外的斯裡蘭卡、巴西、吉布地等地經營港口業務，主要通過控制的招商局遼寧和招商港口從事港口業務，招商局集團內的港口業務具體情況如下：

1、遼寧地區的港口業務

招商局集團在遼寧地區主要通過遼港集團經營港口業務。本次交易不會導致遼港集團與存續公司新增同業競爭事項。

（1）本次交易完成後，遼港集團與存續公司的同業競爭情況

本次交易完成後，遼港集團在遼寧地區的營口、盤錦、葫蘆島、丹東等地區存在部分主體經營的貨櫃業務、散雜貨業務、油品業務等與合併後存續公司大連港之間仍存在經營相同或相似業務的情形，主要涉及的主體如下：

①子公司

序號 公司名稱 註冊地 控股股東及持股比例 主營業務

1 營口港務集團（鮁魚圈港區） 營口市 遼港集團直接持股22.965%，通過大連港集團持股22.965% 港口裝卸、倉儲及相關服務

2 營口港務集團（老港區） 營口市 遼港集團直接持股22.965%，通過大連港集團持股22.965% 為配合營口市政府城市規劃，老港區已關停，後續將移交營口市政府

3 盤錦港集團有限公司 盤錦市 營口港務集團持股100% 通過貨櫃分公司、第一分公司、第二分公司運營部分港口業務，具體參見②分支機構部分

4 盤錦港有限公司 盤錦市 營口港務集團下屬盤錦港集團有限公司持股100% 根據《盤錦市人民政府關於關閉盤錦港河口港區的函》，盤錦市決定關閉盤錦港河口港區，目前已不開展實際業務

5 營口港仙人島碼頭有限公司 蓋州市 營口港務集團持股86% 主要從事原油裝卸、倉儲業務

6 大連港石化有限公司 大連市 大連港集團持股100% 成品油中轉儲運

7 丹東港口集團有限公司1 丹東市 遼港集團持股81.7% 主要從事散雜貨、貨櫃港口裝卸、倉儲業務

註：丹東港口集團有限公司（曾用名：丹東港航發展有限公司）為丹東港集團有限公司根據遼寧省丹東市中級人民法院於2019年12月31日裁定批准的重整計劃下的港口產業平臺，由丹東港集團有限公司於2019年9月29日以港口產業資產出資設立，並陸續將出資的港口產業資產注入到丹東港口集團有限公司。2020年8月30日，遼港集團與丹東港集團有限公司籤署股權轉讓協議，根據該協議，遼港集團通過受讓方式取得丹東港口集團有限公司81.7%的股權，2020年8月31日，本次股權轉讓完成工商變更登記。

②分支機構

序號 公司名稱 註冊地 主營業務

1 營口港務集團有限公司第二分公司 營口市 煤炭裝卸、倉儲業務

2 營口港務集團有限公司第五分公司 營口市 主要從事原油、燃料油、成品油及液體化工品的裝卸、儲運、中轉等業務

3 盤錦港集團有限公司貨櫃分公司 盤錦市 在港內從事貨櫃裝卸、堆放、拆裝箱及對其包裝進行簡單加工服務

4 盤錦港集團有限公司第 盤錦市 主要從事散雜貨（石油焦、金屬礦石、鋼鐵、礦建材料、

序號 公司名稱 註冊地 主營業務

一分公司 糧食、化肥、工業鹽等）裝卸、倉儲業務

5 盤錦港集團有限公司第二分公司 盤錦市 主要從事油品（汽油、柴油、燃料油、原油和瀝青）裝卸、儲運、中轉等業務

6 綏中港集團有限公司第一分公司 葫蘆島市 主要從事散雜貨（礦建材料、糧食）裝卸、倉儲業務

③在建泊位

截至2020年6月30日，遼港集團在營口仙人島港區、營口鮁魚圈港區、大連太平灣港區、大連大窯灣北岸港區、大連長海縣廣鹿鄉多落母港區、盤錦港區、綏中港等港區存在部分在建泊位。

2、遼寧地區外的其他港口業務

港口業務區域性特徵明顯。作為社會物流體系中陸路運輸和水路運輸的中轉節點，各港口依託其經濟可行的陸路運輸輻射範圍，形成了各自的貨源腹地。除遼港集團外，招商局集團的其他港口業務分布在青島、漳州、重慶、武漢、宜昌、梧州、廣東地區、香港，以及海外的斯裡蘭卡、巴西、吉布地等地。本次交易完成後，存續公司的貨源腹地主要為東北三省及內蒙古東部。因此，招商局集團在遼寧地區外經營的其他港口業務與存續公司之間不存在實質性的同業競爭。

3、本次交易後的同業競爭情況對存續公司的影響

（1）針對同業競爭已採取的措施及其影響

1）就上表「①子公司」第1項，營口港務集團與營口港於2020年1月籤署《營口港務集團有限公司與營口港務股份有限公司2020年關於避免同業競爭的租賃協議》，營口港向營口港務集團租賃鮁魚圈港區一港池18#礦石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液體化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位及其堆場、罐區等運營相關的資產，租賃期限為2020年1月1日至2020年12月31日，上述協議經營口港第七屆董事會第一次會議及2019年年度股東大會審議通過。

本次交易完成後，上述租賃協議對存續公司繼續有效，存續公司可繼續向營口港務集團租賃相關資產，營口港務集團本部與存續公司之間存在的同業競爭已通過租賃經營的方式得到解決。

2）就上表「①子公司」第2項，為配合營口市政府城市規劃，營口港務集團的營口老港區已關停，後續將移交營口市政府，因此與存續公司不存在同業競爭。

3）就上表「①子公司」 第4項，盤錦港有限公司位於盤錦港河口港區，根據《盤錦市人民政府關於關閉盤錦港河口港區的函》，盤錦市決定關閉盤錦港河口港區，目前已不開展實際業務，因此與存續公司不存在同業競爭。

4）就上表「①子公司」第6項，大連港石化有限公司（以下簡稱「大連港石化」）原為大連港全資子公司，因自2009年以來至2012年一直處於虧損狀態，對大連港造成較大的財務負擔，經大連港2013年第一次臨時股東大會批准，大連港向大連港集團轉讓大連港石化100%股權，並同意豁免大連港集團就大連港石化繼續開展其所從事的業務嚴格遵守不競爭協議的規定。根據大連港與大連港集團於2012年10月30日籤署的《股權轉讓協議》，大連港集團授予大連港一項選擇權，允許大連港在未來大連港石化實現扭虧為盈的情況下按照與前述收購相同的定價原則回購大連港石化股權。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大連港石化經審計的淨資產分別為-49,738.01萬元及-41,903.79萬元，經審計未分配利潤分別為-103,388.85萬元及-95,592.72萬元。

基於上述，大連港石化的同業競爭問題已經大連港股東大會豁免，關聯股東在股東大會上已迴避表決，大連港獨立董事均表決同意該關聯交易事項，並發表了同意的獨立意見。同時，根據《股權轉讓協議》，大連港擁有一項選擇權，在大連港石化實現扭虧為盈的情況下可選擇通過回購方式保護大連港中小股東利益。

5）就其他同業競爭業務，各主體2019年度及2020年1-6月存在同業競爭的業務收入佔備考合併報表收入的比例如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 同業競爭業務 同業競爭業務收入及佔備考合併報表收入的比例

2019年度 佔比 2020年1-6月 佔比

1 營口港務集團有限公司第二分公司 煤炭裝卸、倉儲業務 37,220.38 3.26% 25,187.41 4.50%

2 營口港務集團有限公司第五分公司 原油、燃料油、成品油及液體化工品的裝卸、儲運、中轉等業務 9,616.25 0.84% 4,609.44 0.82%

3 盤錦港集團有限公司貨櫃分公司 在港內從事貨櫃裝卸、堆放、拆裝箱及對其包裝進行簡單加工服務 8,304.11 0.73% 3,697.27 0.66%

序號 公司名稱 同業競爭業務 同業競爭業務收入及佔備考合併報表收入的比例

2019年度 佔比 2020年1-6月 佔比

4 盤錦港集團有限公司第一分公司 散雜貨（石油焦、金屬礦石、鋼鐵、礦建材料、糧食、化肥、工業鹽等）裝卸、倉儲業務 60,848.59 5.34% 30,708.02 5.49%

5 盤錦港集團有限公司第二分公司 油品（汽油、柴油、燃料油、原油和瀝青）裝卸、儲運、中轉等業務 22,501.43 1.97% 12,787.38 2.29%

6 綏中港集團有限公司第一分公司 散雜貨（礦建材料、糧食）裝卸、倉儲業務 11,947.65 1.05% 5,702.89 1.02%

7 營口港仙人島碼頭有限公司 原油裝卸、倉儲業務 65,069.24 5.71% 38,786.09 6.93%

8 丹東港口集團有限公司 散雜貨、貨櫃裝卸、倉儲業務 - - - -

注1：除營口港仙人島碼頭有限公司2019年度財務數據及大連港、營口港2019年度、2020年1-6月的財務數據經審計外，其他各主體的財務數據未經審計。

注2：2020年8月，丹東港集團有限公司將出資的港口產業資產注入到丹東港口集團有限公司，上述資產注入後，丹東港口集團有限公司將作為運營主體經營上述資產。

6）遼港集團在建泊位與合併後存續公司大連港不構成現實的同業競爭，但在建成並投入運營後可能構成同業競爭，屬於潛在的同業競爭。

4、相關方已出具避免和解決同業競爭的承諾

（1）營口港務集團

本次交易完成後，營口港務集團為存續公司第一大股東，營口港務集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：

「本次交易完成後，招商局集團有限公司仍為合併後存續公司大連港的實際控制人。營口港務集團有限公司（以下簡稱「本公司」）為招商局集團有限公司的間接控股子公司，且直接持有合併後存續公司大連港的股份。就本次交易完成後避免與存續公司大連港的同業競爭，本公司作出說明及承諾如下：

本次交易前，營口港主要經營港口業務，其港口業務主要經營地為遼寧省營口市的鮁魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，存在同業競爭。本公司除通過營口港開展港口業務經營外，亦在遼寧地區直接經營部分港口業務，與大連港存在同業競爭。本次交易完成後，營口港將終止上市並註銷法人主體資格，營口港現有全部資產及業務將由大連港或其全資子公司承接和承繼，大連港與營口港之間的同業競爭問題將得以解決。

本次交易完成後，本公司在遼寧地區直接經營部分港口業務與合併後存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，就解決及避免與合併後存續公司大連港的同業競爭事項，本公司作出承諾如下：

1、針對本公司與大連港之間的同業競爭事宜，本公司將根據有關規定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足大連港基本收益要求的前提下，本著有利於大連港發展和維護大連港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。

前述解決措施包括但不限於：

（1）資產重組：採用現金對價或發行股份等相關法律法規允許的不同方式購買資產、資產置換或其他可行的重組方式，逐步對本公司與大連港存在業務重合的部分資產進行重組，以消除業務重合的情形；

（2）業務調整：對本公司和大連港的業務邊界進行梳理，盡最大努力使本公司和大連港實現差異化的經營，例如通過業務劃分、一方收購另一方同業競爭的業務等不同方式在業務構成、產品類型、客戶群體等多方面實現業務區分；

（3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一方將業務存在重合的相關資產的經營涉及的決策權和管理權全權委託另一方統一管理；及

（4）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可行的解決措施。

上述解決措施的實施以根據適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則的要求履行必要的上市公司審議程序、證券監督管理部門及其他相關主管部門的審批、備案等程序為前提。

2、本公司將繼續按照行業的經濟規律和市場競爭規則，公平地對待控制的各公司，不會利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出違背經濟規律和市場競爭規則的安排或決定，由其根據自身經營條件和區域特點形成的核心競爭優勢開展業務。

3、本公司及本公司控制的其他公司保證將嚴格遵守法律法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用股東地位謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。

4、上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

（2）大連港集團

本次交易完成後，大連港集團為存續公司第二大股東，大連港集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：

「本次交易完成後，本公司將採取積極有效的措施，避免從事與大連港主營業務構成同業競爭的業務，並確保本公司及本公司控制的其他企業嚴格遵守法律、法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。

上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

（3）遼港集團

本次交易完成後，遼港集團為存續公司間接控股股東，遼港集團控制的其他企業在遼寧地區經營部分港口業務與合併後存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，就解決上述同業競爭問題，2018年1月13日，遼港集團在《收購報告書》中作出關於避免同業競爭的承諾：

「1、對於因本次劃轉而產生的港航發展與大連港的同業競爭（如有），港航發展將按照相關證券監管部門的要求，在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022 年底以前穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。

2、本公司及本公司控制的其他下屬企業保證嚴格遵守法律、法規及規範性文件和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用控股地位謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法利益。

3、上述承諾於港航發展對大連港擁有控制權期間持續有效。如因港航發展未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，港航發展將承擔相應的賠償責任。」

（4）招商局集團

招商局集團作為大連港與遼港集團的實際控制人已作出關於繼續履行避免同業競爭的承諾：

「本次交易前，營口港主要經營港口業務，其港口業務主要經營地為遼寧省營口市的鮁魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，存在同業競爭。遼港集團除通過大連港和營口港開展港口業務經營外，亦在遼寧地區直接經營部分港口業務，與大連港存在同業競爭。本次交易完成後，營口港將終止上市並註銷法人主體資格，營口港現有全部資產及業務將由大連港或其全資子公司承接和承繼，大連港與營口港之間的同業競爭問題將得以解決。

本次交易完成後，遼港集團在遼寧地區直接經營部分港口業務與合併後存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，就解決及避免與合併後存續公司大連港的同業競爭事項，本集團將繼續履行避免同業競爭相關承諾，包括：

1、針對遼港集團與大連港之間的同業競爭事宜，招商局集團將根據有關規定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足大連港基本收益要求的前提下，本著有利於大連港發展和維護大連港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在 2022年底以前，盡最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。

前述解決措施包括但不限於：

（1）資產重組：採用現金對價或發行股份等相關法律法規允許的不同方式購買資產、資產置換或其他可行的重組方式，逐步對遼港集團與大連港存在業務重合的部分資產進行重組，以消除業務重合的情形；

（2）業務調整：對遼港集團和大連港的業務邊界進行梳理，盡最大努力使遼港集團和大連港實現差異化的經營，例如通過業務劃分、一方收購另一方同業競爭的業務等不同方式在業務構成、產品類型、客戶群體等多方面實現業務區分；

（3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一方將業務存在重合的相關資產的經營涉及的決策權和管理權全權委託另一方統一管理；及

（4）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可行的解決措施。

上述解決措施的實施以根據適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則的要求履

行必要的上市公司審議程序、證券監督管理部門及其他相關主管部門的審批、備案等程序為前提。

2、招商局集團將繼續按照行業的經濟規律和市場競爭規則，公平地對待招商局集團控制的各公司，不會利用實際控制人地位，促使招商局集團控制的各公司作出違背經濟規律和市場競爭規則的安排或決定，由其根據自身經營條件和區域特點形成的核心競爭優勢開展業務。

3、招商局集團及招商局集團控制的其他公司保證將嚴格遵守法律法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用實際控制人地位謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。

4、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。」

綜上，本次交易不會導致存續公司大連港新增同業競爭，針對本次交易完成後的仍存在的同業競爭及潛在同業競爭情況，部分競爭業務已採取資產租賃或股東大會豁免的方式解決，其他各項同業競爭業務的收入佔大連港與營口港主營業務收入之和的比重均較小，同時，營口港務集團、大連港集團、遼港集團及招商局集團已就本次交易後的同業競爭事宜出具明確、可行的解決方案，在承諾各方履行承諾的基礎上，本次交易後的同業競爭事宜不會對存續公司大連港產生重大不利影響。

（四）本次交易相關解決同業競爭的承諾符合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求

1、本次交易完成後，上市公司直接股東、間接控股股東、實際控制人解決同業競爭的承諾內容

本次交易完成後，存續公司的第一大股東為營口港務集團、第二大股東為大連港集團、間接控股股東為遼港集團、實際控制人為招商局集團，前述主體已就本次交易完成後解決與上市公司的同業競爭出具相關承諾，承諾具體內容請見上述「（二）結合前述表決權委託、上市公司控股股東、實際控制人控制的其他企業業務情況，全面核查交易完成後上市公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業是否存在同業競爭，如有，補充披露解決措施及相關承諾」之「3、避免和解決同業競爭的承諾」。

2、大連港集團、營口港務集團、遼港集團、招商局集團出具的承諾符合《上市公

司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求

根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、 收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司（以下簡稱「承諾相關方」）在首次公開發行股票、再融資、股改、併購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等承諾事項必須有明確的履約時限，不得使用「儘快」、「時機成熟時」等模糊性詞語，承諾履行涉及行業政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。此外，承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現性並公開披露相關內容，不得承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。

本次交易完成後，除大連港石化外，大連港集團與存續上市公司不存在同業競爭的情況，大連港石化為大連港出售至大連港集團的子公司，已經大連港股東大會豁免同業競爭，大連港對大連港石化具有收購選擇權。因此，大連港集團的同業競爭承諾可不包括解決同業競爭的具體事宜。

營口港務集團、遼港集團與招商局集團做出的關於解決同業競爭的承諾，包括在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足大連港基本收益要求的前提下，本著有利於大連港發展和維護大連港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。本次交易為遼港集團、招商局集團嚴格履行其分別於2018年、2019年間接收購大連港、營口港時做出的解決同業競爭承諾的措施，其已採取措施階段性履行做出的解決同業競爭承諾。

營口港務集團、遼港集團、招商局集團做出的解決同業競爭承諾中的措施包括資產重組、業務調整、委託管理等解決措施，截至本獨立財務顧問報告籤署日，部分競爭業務已採取資產租賃等方式解決，該等解決措施均具有可實現性。

為進一步避免本次交易完成後與存續公司的同業競爭，大連港集團、營口港務集團、遼港集團、招商局集團保證將嚴格遵守法律法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大

連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用股東地位/實際控制人地位謀取不當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益，如因未履行上述所作承諾而給存續公司造成損失，將承擔相應的賠償責任，在解決同業競爭的承諾中未出現「儘快」、「時機成熟」等模糊詞語，未承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現的事項。相關主體在解決同業競爭的承諾中已明確了具體事項、履約方式及時限，合併雙方已在報告書進行了充分的信息披露，相關主體已明確因違反上述承諾給存續公司大連港造成損失的將承擔相應的法律責任，該等承諾對承諾主體具備法律約束力。

基於上述，大連港集團、營口港務集團、遼港集團、招商局集團出具的解決同業競爭的承諾符合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求。

二、關聯交易

（一）本次交易前的關聯交易情況

1、大連港本次交易前的關聯交易情況

（1）大連港本次交易前的關聯方

1）存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 關聯方關係

招商局集團有限公司 最終控制方

遼寧港口集團有限公司 間接控股股東

大連港集團有限公司 母公司

2）子公司

主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例（%）

直接 間接

本公司設立時大連港集團

以股權出資投入的子公司

大連港貨櫃發展有限公司 大連市 大連市 貨櫃業務 296,411 100 -

大連港集發物流有限責任公司 大連市 大連市 物流業 117,940 - 100

主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例（%）

直接 間接

大連口岸物流科技有限公司 大連市 大連市 軟體開發 1,000 - 100

大連集發船舶代理有限公司 大連市 大連市 船舶代理 550 - 100

大連國際物流園發展有限公司 大連市 大連市 房地產開發 15,000 - 100

大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司 大連市 大連市 交通運輸業 4,923 - 97.36

大連國際貨櫃服務有限公司 大連市 大連市 物流業 美元144萬 - 55

大連集發國際貨運有限公司 大連市 大連市 物流業 500 - 100

大連集發港口技術服務有限公司 大連市 大連市 技術服務 1,200 - 100

大連集發船舶管理有限公司 大連市 大連市 管理服務 41,500 100 -

大連保稅區金鑫石化有限公司 大連市 大連市 批發及代理 1,000 60 -

通過設立或投資等方式取

得的子公司

大連迪朗斯瑞房車有限公司 大連市 大連市 製造業 10,000 51 -

大連港泓國際貿易有限公司 大連市 大連市 貿易業 2,000 - 51

亞洲太平洋港口有限公司 香港 香港 物流業 港幣7,500萬 100 -

港豐集團有限公司 英屬維京群島 英屬維京群島 物流業 美元5萬 - 100

亞太港口投資有限公司 香港 香港 物流業 港幣1元 - 100

亞太港口（大連）有限公司 大連市 大連市 物流業 美元3,158萬 - 100

亞太港口發展有限公司 英屬維京群島 英屬維京群島 物流業 1美元 - 100

大連貨櫃碼頭有限公司 大連市 大連市 港口業 348,000 - 48.15

黑龍江綏穆大連港物流有限公司 穆稜市 穆稜市 物流業 4,500 - 91.67

秦皇島集港船舶代理有限公司 秦皇島市 秦皇島市 物流業 500 - 100

大連港糧油貿易有限公司 大連市 大連市 貿易業 2,500 100

大連市鋼材物流園有限公司 大連市 大連市 貿易業 800 100 -

大連海嘉汽車碼頭有限公司 大連市 大連市 建設經營 40,000 50 -

曹妃甸港貨櫃物流有限公司 唐山市 唐山市 船舶代理 50 - 51

主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例（%）

直接 間接

大連港歐陸國際物流有限公司 大連市 大連市 貨運服務 500 - 60

大連莊河港興投資有限公司 大連市 大連市 房地產開發 8,000 100 -

大連港森立達木材交易中心有限公司 大連市 大連市 服務業 2,500 - 51

內蒙古陸港保稅物流園有限公司 通遼市 通遼市 貨運服務 1,000 - 51

大連泓洋國際物流有限公司 大連市 大連市 貨運服務 2,000 50 -

大連港潤燃氣有限公司 大連市 大連市 燃氣銷售 1,000 51 -

大連港連恆供應鏈管理有限公司 大連市 大連市 供應鏈管理服務 2,000 - 51

大連集發南岸國際物流有限公司 大連市 大連市 港口業 1,500 - 100

大連迪朗斯瑞旅遊開發有限公司 大連市 大連市 旅遊開發 3,000 - 100

同一控制下企業合併取得

的子公司

大連外輪理貨有限公司 大連市 大連市 理貨服務 630.14 84 -

大連港隆科技有限公司 大連市 大連市 計算機系統服務 1,000 49 -

大連港隆網絡技術有限公司 大連市 大連市 計算機系統服務 1,000 - 100

大連港口建設監理諮詢有限公司 大連市 大連市 監理服務 1,000 75 -

大連港通信工程有限公司 大連市 大連市 通信服務 1,000 45 20

大連金港灣糧食物流有限公司 大連市 大連市 物流業 9,733 37.5 -

大連港集團莊河碼頭有限公司 大連市 大連市 港口業 10,000 60 -

大連港電力有限公司 大連市 大連市 工程服務 11,000 100 -

大連長興島經濟區萬鵬港口建設監理諮詢有限公司 大連市 大連市 監理服務 10 - 100

大連港海恆船舶管理有限公司 大連市 大連市 服務業 500 100 -

非同一控制下企業合併取

得的子公司

大連貨櫃碼頭物流有限公司 大連市 大連市 物流業 15,538.70 - 100

大連口岸物流網股份有限公司 大連市 大連市 信息服務 3,200 - 79.03

大連集益物流有限公司 大連市 大連市 貨運服務 10,000 - 100

大連港旅順港務有限公司 旅順市 旅順市 港口業 35,000 60 -

主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例（%）

直接 間接

遼寧集鐵國際物流有限公司 瀋陽市 瀋陽市 物流業 1,600 - 100

大連港灣東車物流有限公司 大連市 港口業 美元900萬 50 -

3）聯營或合營企業

主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例（%） 會計處理

直接 間接

合營企業

大連港通利船務代理有限公司 大連市 大連市 國內貨運代理、國內船舶代理 60 50 - 權益法

大連港灣東車物流有限公司 大連市 大連市 倉儲、碼頭裝卸 美元900萬 50 - 權益法

大連港灣液體儲罐碼頭有限公司 大連市 大連市 建設、經營儲罐碼頭等 美元2,800萬 50 - 權益法

大連港中石油國際碼頭有限公司 大連市 大連市 油品碼頭、裝卸、諮詢服務 25,000 50 - 權益法

大連聯合國際船舶代理有限公司 大連市 大連市 船舶代理、航運技術諮詢服務 500 - 50 權益法

大連萬捷國際物流有限公司 大連市 大連市 國際貨櫃倉儲 7,400 - 50 權益法

大連港毅都冷鏈有限公司 大連市 大連市 貿易倉儲貨運代理 52,100 - 46.6 權益法

大連中聯理貨有限公司 大連市 大連市 船舶的理貨業務等 280 50 - 權益法

大連中油碼頭管理有限公司 大連市 大連市 油品碼頭業務 1,000 49 - 權益法

遼寧電子口岸有限責任公司 大連市 大連市 計算機系統服務、數據處理等 1,200 - 50 權益法

大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 大連市 大連市 貨櫃碼頭服務 1,000 - 57 權益法

大連集龍物流有限公司 大連市 大連市 物流倉儲等 7,000 - 30 權益法

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 大連市 大連市 國際貨櫃服務 53,500 - 40 權益法

大連奧德費爾長興倉儲碼頭有限公司 大連市 大連市 碼頭及港口倉儲設施開發建設 5,000 40 - 權益法

大連長興島港口有限公司 大連市 大連市 港口業務 62,000 40 - 權益法

大連港散貨物流中心有限公司 大連市 大連市 散貨物流 1,000 40 - 權益法

大連港奧德費爾諮詢有限公司 大連市 大連市 技術培訓 600 50 - 權益法

主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例（%） 會計處理

直接 間接

大連長興島港口投資發展有限公司 大連市 大連市 碼頭設施開發建設 95,000 46.58 - 權益法

中海港聯航運有限公司 大連市 大連市 港行聯運 30,000 30 - 權益法

大連港新絲路國際物流有限公司 大連市 大連市 國內外貨運代理 1,000 - 40 權益法

大連舜德集發供應鏈管理有限公司 大連市 大連市 貨物、技術進出口 5,000 - 20 權益法

哈歐國際物流股份有限公司 哈爾濱 哈爾濱 國際貨物代理 10,000 - 23 權益法

大連港象嶼糧食物流有限公司 大連市 大連市 貨物運輸代理 9,800 51 - 權益法

濰坊森大貨櫃服務有限公司 濰坊市 濰坊市 貨物裝卸、倉儲等 500 - 50 權益法

聯營企業

大連普集倉儲設施有限公司 大連市 大連市 其他倉儲 美元8,000萬 - 40 權益法

大連中石油國際儲運有限公司 大連市 大連市 原油儲罐出租業務 10,000 20 - 權益法

太倉興港拖輪有限公司 蘇州市 蘇州市 船舶拖帶 1,349.50 42.8571 - 權益法

中石油大連液化天然氣有限公司 大連市 大連市 液化天然氣的相關業務 260,000 20 - 權益法

大連北方油品儲運有限公司 大連市 大連市 開發建設石油及石油製品儲罐 30,000 20 - 權益法

大連萬鵬港口工程檢測有限公司 大連市 大連市 工程檢測 500 - 40 權益法

大連港集團財務有限公司 大連市 大連市 金融業 200,000 40 - 權益法

中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司 煙臺市 煙臺市 輪渡運輸 120,000 17.5 - 權益法

中世國際物流有限公司 蕪湖市 蕪湖市 國際貨運代理 30,000 30 - 權益法

大連港盛招標代理有限公司 大連市 大連市 招標代理 200 - 35 權益法

大連沈鐵遠港物流有限公司 大連市 大連市 國內外貨運代理 2,800 - 20 權益法

大連汽車碼頭有限公司 大連市 大連市 國內外進出口、裝卸、倉儲等 40,000 32 - 權益法

大連勝獅國際貨櫃有限公司 大連市 大連市 貨櫃服務 美元1,325萬 - 43.63 權益法

4）其他關聯方

公司名稱 關聯方關係

大連港萬通物流有限公司 母公司的子公司

公司名稱 關聯方關係

大連萬峰置業有限公司 母公司的子公司

大連金港聯合汽車國際貿易有限公司 母公司的子公司

大連港石化有限公司 母公司的子公司

大連宏譽大廈有限公司 母公司的子公司

大連港北岸投資開發有限公司 母公司的子公司

大連太平灣陽光置業有限公司 母公司的子公司

大連太平灣投資發展有限公司 母公司的子公司

大連港北岸汽車碼頭有限公司 母公司的子公司

大連港保安服務有限公司 母公司的子公司

大連國際郵輪城開發有限公司 母公司的子公司

大連港北岸貨櫃碼頭有限公司 母公司的子公司

大連太平灣港口有限公司 母公司的子公司

大連港投融資控股集團有限公司 母公司的子公司

大連港泰保險經紀有限公司 母公司的子公司

大連港置地有限公司 母公司的子公司

大連港地產集團有限公司 母公司的子公司

大連海港城建設開發有限公司 母公司的子公司

大連東北亞國際航運中心船舶交易市場有限公司 母公司的子公司

大連港航小額貸款股份有限公司 母公司的子公司

大連海港大廈有限公司 母公司的子公司

大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 母公司的子公司

大連萬通榮海船務有限公司 母公司的子公司

星海國際商業保理（天津）有限公司 母公司的子公司

大連港集團（錦州）遼西港口投資開發有限公司 母公司的子公司

大連太平灣建設工程有限公司 母公司的子公司

寧波逸之泓國際貿易有限公司 母公司的子公司

瀋陽凱銘實業有限公司 母公司的子公司

大連大港宏譽家政服務有限公司 母公司的子公司

大連太平灣投資控股有限公司 母公司的子公司

大連大港股權投資基金（有限合夥） 母公司的子公司

大連太平灣現代農業科技發展有限公司 母公司的子公司

大連市港航慧通職業培訓學校 母公司的子公司

榮海豐貨櫃有限公司 母公司的子公司

公司名稱 關聯方關係

錦州遼西大連港置業有限公司 母公司的子公司

大連港機械有限公司 母公司的合營公司

大連中石化海港石油銷售有限公司 母公司的合營公司

大連創意產業項目發展有限公司 母公司的合營公司

大連港灣工程有限公司 母公司的聯營公司

大連中油船用燃料運銷有限責任公司 母公司的聯營公司

大連中信海港投資有限公司 母公司的聯營公司

大通證券股份有限公司 母公司的聯營公司

大連港實業有限公司 母公司的聯營公司

大連港口設計研究院有限公司 母公司的聯營公司

大連港埠機電有限公司 母公司的聯營公司

大連港實綠化工程有限公司 母公司的聯營公司

大連港日興鍋爐安裝有限公司 母公司的聯營公司

大連港新港建築工程有限公司 母公司的聯營公司

大連港物業管理有限公司 母公司的聯營公司

大連裝備融資租賃有限公司 母公司的聯營公司

港和（上海）經貿有限公司 母公司的聯營公司

大連港和經貿有限公司 母公司的聯營公司

大連宇翔工程船舶有限公司 母公司的聯營公司

大連港榮國際貿易有限公司 母公司的聯營公司

大連港明口岸汽車檢測有限公司 母公司的聯營公司

大連港信建設工程有限公司 母公司的聯營公司

大連救生筏檢驗有限公司 母公司的聯營公司

錦州港股份有限公司 母公司的聯營公司

大連萬鵬基礎工程有限公司 母公司的聯營公司

營口港務股份有限公司 同受最終控制方控制的公司

營口港務集團有限公司 同受最終控制方控制的公司

營口港信科技有限公司 同受最終控制方控制的公司

營口港豐大酒店有限公司 同受最終控制方控制的公司

遼寧港灣船務工程技術有限公司 同受最終控制方控制的公司

瀋陽營港陸港服務有限公司 同受最終控制方控制的公司

吉林省陸港物流有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營公司

營口港蓋州物流有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營公司

公司名稱 關聯方關係

大連港通達傳媒有限公司 母公司的聯營公司

大連港實業有限公司新港加油站 母公司的聯營公司

營口新世紀貨櫃碼頭有限公司 同受最終控制方控制的公司

北京營港亞歐國際供應鏈管理有限公司 同受最終控制方控制的公司

遼寧中外運船務代理有限公司 同受最終控制方控制的公司

中外運物流有限公司 同受最終控制方控制的公司

中外運貨櫃運輸有限公司 同受最終控制方控制的公司

瀋陽中外運物流有限公司 同受最終控制方控制的公司

中外運空運發展股份有限公司 同受最終控制方控制的公司

中國外運東北有限公司 同受最終控制方控制的公司

深圳招商滾裝運輸有限公司 同受最終控制方控制的公司

大連中外運物流有限公司 同受最終控制方控制的公司

中國外運華北有限公司 同受最終控制方控制的公司

中外運現代物流有限公司 同受最終控制方控制的公司

中國交通進出口有限公司 同受最終控制方控制的公司

中國外運華中有限公司 同受最終控制方控制的公司

深圳招商到家匯科技有限公司 同受最終控制方控制的公司

深圳招商物業管理有限公司 同受最終控制方控制的公司

招商局物流集團（天津）有限公司 同受最終控制方控制的公司

中國外運陽光速航運輸有限公司 同受最終控制方控制的公司

瀋陽中外運長航物流發展有限公司 同受最終控制方控制的公司

海通（上海）貿易有限公司 同受最終控制方控制的公司

招商局南京油運股份有限公司 同受最終控制方控制的公司

中外運遼寧貨櫃有限公司 同受最終控制方控制的公司

招商局集團財務有限公司 同受最終控制方控制的公司

營口外輪代理有限公司 同受最終控制方控制的公司

遼寧外運有限公司 同受最終控制方控制的公司

瀋陽銘鑠實業發展有限公司 母公司的子公司

長海縣廣鹿碼頭建設管理有限公司 母公司的子公司

遼港大宗商品交易有限公司 母公司的聯營公司

（2）大連港本次交易前的關聯交易

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①採購商品/接受勞務情況表：

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

大連港集團有限公司 綜合服務 750.65 2,560.52 2,008.64

大連長興島港口投資發展有限公司 綜合服務 9,529.25 19,511.40 3,685.84

大連中油碼頭管理有限公司 代理服務 816.07 1,155.62 1,408.58

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 運輸服務 565.09 308.43 1,542.09

大連聯合國際船舶代理有限公司 代理服務 50.91 - -

大連港通利船務代理有限公司 代理服務 43.27 113.91 115.81

大連港毅都冷鏈有限公司 港口管理服務 11.84 - -

大連萬捷國際物流有限公司 綜合服務 11.09 13.08 -

大連集龍物流有限公司 綜合服務 5.68 40.55 -

哈歐國際物流股份有限公司 運輸服務 - - 167.49

大連港奧德費爾諮詢有限公司 培訓服務 - 17.85 26.37

大連萬鵬港口工程檢測有限公司 工程監理服務 34.13 - -

大連港集團財務有限公司 綜合服務 0.07 0.20 -

大連北方油品儲運有限公司 綜合服務 - 614.15 -

大連港保安服務有限公司 安保服務 372.97 288.68 203.24

大連宏譽大廈有限公司 物業服務 252.73 359.07 456.51

大連海港大廈有限公司 物業服務 99.91 75.67 150.17

大連中石化海港石油銷售有限公司 燃油採購 2,541.67 5,910.09 6,405.75

大連港機械有限公司 維修服務 232.80 1,222.11 798.14

大連中油船用燃料運銷有限責任公司 燃油採購 1,645.22 3,019.97 2,919.39

大連港實業有限公司 綜合服務 1,302.06 3,328.08 3,718.44

大連港實綠化工程有限公司 綜合服務 83.71 231.60 461.07

大連港灣工程有限公司 綜合服務 64.37 117.98 385.91

大連港新港建築工程有限公司 維修服務 39.47 484.80 877.12

大連救生筏檢驗有限公司 綜合服務 6.21 21.70 19.45

大連港日興鍋爐安裝有限公司 維修服務 5.75 179.90 388.84

大連港埠機電有限公司 維修服務 2.09 290.75 297.95

大連港物業管理有限公司 物業服務 6.98 - -

中國外運華北有限公司 代理服務 112.04 17.65 -

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

深圳招商物業管理有限公司 綜合服務 52.60 60.03 -

海通（上海）貿易有限公司 維修服務 48.52 6.77 -

深圳招商到家匯科技有限公司 綜合服務 25.74 - -

大連中外運物流有限公司 運輸服務 16.22 3.26 -

遼寧港灣船務工程技術有限公司 維修服務 13.80 - -

中國外運東北有限公司 代理服務 11.03 - -

遼寧中外運船務代理有限公司 代理服務 6.56 0.04 -

營口新世紀貨櫃碼頭有限公司 港口管理服務 0.54 - -

中國交通進出口有限公司 綜合服務 0.03 2.50 -

營口外輪代理有限公司 代理服務 0.29 - -

吉林省陸港物流有限公司 代理服務 79.51 - -

營口港蓋州物流有限公司 代理服務 65.44 - -

大連長興島港口有限公司 電力服務 - 24.53 23.63

大連港盛招標代理有限公司 代理服務 - - 28.71

大連汽車碼頭有限公司 監管服務 - - 0.61

大連港物業管理有限公司 物業服務 - 96.41 90.93

大連市港航慧通職業培訓學校 培訓服務 - 28.12 13.11

大連港口設計研究院有限公司 綜合服務 - 7.08 104.48

營口港豐大酒店有限公司 綜合服務 - 0.38 -

錦州港股份有限公司 綜合服務 - - 0.55

合計 18,906.31 40,112.85 26,298.83

②出售商品/提供勞務：

單位:萬元

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

大連港集團有限公司 綜合服務 307.45 2,613.51 2,776.88

大連中油碼頭管理有限公司 綜合服務 3,723.65 6,900.92 5,695.35

大連港毅都冷鏈有限公司 綜合服務 1,890.77 2,055.53 1,603.11

大連長興島港口投資發展有限公司 通訊服務 97.10 2,505.51 2,198.02

太倉興港拖輪有限公司 港口管理服務 677.43 1,350.09 1,665.87

大連中石油國際儲運有限公司 綜合服務 712.88 1,177.92 1,669.84

大連長興島港口有限公司 綜合服務 210.74 596.66 666.15

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

遼寧電子口岸有限責任公司 綜合服務 - 432.80 -

大連港灣液體儲罐碼頭有限公司 綜合服務 271.09 371.02 476.29

大連汽車碼頭有限公司 裝卸服務 854.46 544.14 443.37

大連萬捷國際物流有限公司 綜合服務 85.57 205.43 162.61

大連北方油品儲運有限公司 通訊服務 77.41 193.31 198.60

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 通訊服務 76.82 179.78 265.20

大連普集倉儲設施有限公司 電力服務 96.80 159.23 170.91

大連沈鐵遠港物流有限公司 綜合服務 41.53 158.40 284.36

大連集龍物流有限公司 綜合服務 69.34 144.74 223.33

大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 通訊服務 73.15 145.04 145.75

大連聯合國際船舶代理有限公司 綜合服務 652.90 1,307.13 95.75

大連港中石油國際碼頭有限公司 通訊服務 5.24 100.19 69.38

中海港聯航運有限公司 綜合服務 - 96.61 98.36

大連中聯理貨有限公司 綜合服務 48.08 87.09 82.23

大連勝獅國際貨櫃有限公司 綜合服務 61.14 71.88 76.41

濰坊森大貨櫃服務有限公司 綜合服務 35.38 42.45 60.86

大連港集團財務有限公司 通訊服務 4.11 37.33 82.06

大連港灣東車物流有限公司 綜合服務 - 28.97 29.00

中石油大連液化天然氣有限公司 綜合服務 35.73 19.22 51.64

大連港通利船務代理有限公司 通訊服務 7.11 14.27 14.29

大連港象嶼糧食物流有限公司 通訊服務 4.48 11.46 12.74

大連港新絲路國際物流有限公司 綜合服務 2.83 6.00 269.13

大連萬鵬港口工程檢測有限公司 綜合服務 1.93 4.95 1.21

大連港散貨物流中心有限公司 通訊服務 0.36 0.45 40.08

哈歐國際物流股份有限公司 代理服務 3.30 - 110.37

大連奧德費爾長興倉儲碼頭有限公司 綜合服務 - - 64.76

中鐵渤海鐵路輪渡有限責任公司 港口管理服務 0.54 - 0.29

大連港萬通物流有限公司 裝卸服務 3,567.28 6,262.28 3,936.77

遼寧港口集團有限公司 綜合服務 103.12 825.96 -

大連港口設計研究院有限公司 工程監理 456.46 445.65 13.90

大連萬峰置業有限公司 工程監理 76.50 323.86 510.00

大連港北岸汽車碼頭有限公司 工程監理 24.16 259.38 90.21

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

大連港埠機電有限公司 工程施工 0.17 254.27 13.60

大通證券股份有限公司 通訊服務 24.39 204.24 79.07

吉林省陸港物流有限公司 運輸服務 - 193.96 -

大連港實業有限公司 綜合服務 111.51 181.51 31.87

大連港石化有限公司 綜合服務 24.97 177.19 368.41

大連中油船用燃料運銷有限責任公司 綜合服務 18.78 170.31 141.10

大連宏譽大廈有限公司 通訊服務 97.00 162.95 185.15

營口港務集團有限公司 綜合服務 - 164.62 -

大連海港大廈有限公司 綜合服務 36.45 79.97 1.33

大連太平灣投資發展有限公司 綜合服務 11.17 62.17 93.01

大連港機械有限公司 綜合服務 38.75 58.71 74.92

大連港北岸投資開發有限公司 綜合服務 5.55 54.23 130.58

營口港信科技有限公司 綜合服務 - 42.45 -

大連港新港建築工程有限公司 通訊服務 0.63 33.56 0.50

大連港灣工程有限公司 綜合服務 37.21 25.14 215.33

營口港務股份有限公司 綜合服務 - 16.70 -

大連國際郵輪城開發有限公司 綜合服務 36.22 15.05 47.52

大連中石化海港石油銷售有限公司 通訊服務 9.22 8.89 9.28

大連港信建設工程有限公司 工程施工 - 7.32 -

大連金港聯合汽車國際貿易有限公司 通訊服務 2.91 6.33 377.40

大連港投融資控股集團有限公司 綜合服務 1.07 6.27 8.13

大連港置地有限公司 通訊服務 2.00 5.63 5.62

大連港泰保險經紀有限公司 綜合服務 - 5.51 5.88

大連創意產業項目發展有限公司 通訊服務 2.53 5.33 5.54

大連港北岸貨櫃碼頭有限公司 通訊服務 1.14 3.64 36.66

大連東北亞國際航運中心船舶交易市場有限公司 通訊服務 1.03 2.21 2.23

大連港實綠化工程有限公司 綜合服務 2.43 2.17 1.80

大連海港城建設開發有限公司 通訊服務 0.67 2.04 2.58

大連港航小額貸款股份有限公司 通訊服務 - 2.01 2.13

大連港物業管理有限公司 綜合服務 8.81 1.87 0.47

大連港日興鍋爐安裝有限公司 通訊服務 2.16 1.57 1.54

大連萬通榮海船務有限公司 通訊服務 0.63 1.37 0.70

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

大連港地產集團有限公司 通訊服務 - 1.03 3.82

大連裝備融資租賃有限公司 綜合服務 - 0.34 0.34

大連港集團（錦州）遼西港口投資開發有限公司 通訊服務 - 0.23 0.17

大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 通訊服務 0.03 0.20 1.24

瀋陽凱銘實業有限公司 綜合服務 - 0.11 0.11

大連港明口岸汽車檢測有限公司 綜合服務 - 0.11 -

大連大港宏譽家政服務有限公司 通訊服務 0.04 0.13 0.11

星海國際商業保理(天津)有限公司 綜合服務 - 0.06 0.66

大連太平灣建設工程有限公司 綜合服務 - 0.06 0.12

大連太平灣投資控股有限公司 綜合服務 - 0.06 0.06

大連港榮國際貿易有限公司 綜合服務 - 0.06 0.06

大連中信海港投資有限公司 電費收入 2.43 - 121.30

大連太平灣陽光置業有限公司 綜合服務 2.39 - 107.66

大連港保安服務有限公司 通訊服務 - - 87.04

大連太平灣港口有限公司 工程監理 - - 33.50

港和(上海)經貿有限公司 通訊服務 - - 0.17

寧波逸之泓國際貿易有限公司 通訊服務 - - 0.11

大連宇翔工程船舶有限公司 綜合服務 - - 0.06

大連大港股權投資基金(有限合夥) 綜合服務 - - 0.06

大連太平灣現代農業科技發展有限公司 綜合服務 - - 0.06

大連中外運物流有限公司 運輸服務 4.98 6.91 -

遼寧中外運船務代理有限公司 代理服務 2,476.20 2,246.52 -

深圳市中外運航運有限公司 裝卸服務 - 1.98 -

深圳招商滾裝運輸有限公司 裝卸服務 64.66 13.85 -

中國外運華北有限公司 代理服務 158.92 18.88 -

中國外運東北有限公司 代理服務 15.65 10.07 -

中外運貨櫃運輸有限公司 裝卸服務 1,301.31 792.14 -

大連舜德集發供應鏈管理有限公司 運輸服務 567.14 - -

大連萬鵬基礎工程有限公司 通訊服務 0.08 - -

大連港通達傳媒有限公司 通訊服務 0.05 - -

大連港實業有限公司新港加油站 通訊服務 0.04 - -

招商局物流集團（天津）有限公司 綜合服務 135.29 - -

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

北京營港亞歐國際供應鏈管理有限公司 綜合服務 17.76 - -

招商局南京油運股份有限公司 港口管理服務 10.19 - -

中國交通進出口有限公司 綜合服務 8.92 - -

中外運遼寧貨櫃有限公司 裝卸服務 0.69 - -

瀋陽中外運物流有限公司 通訊服務 0.04 - -

營口外輪代理有限公司 代理服務 100.79 - -

合計 19,701.83 34,731.07 26,554.07

2）關聯租賃情況

①作為出租方：

單位：萬元

承租方名稱 租賃資產種類 2020年1-6月 2019年度 2018年度

與合營、聯營企業交易

大連中油碼頭管理有限公司 泊位堆場 708.00 1,426.00 1,426.00

大連集龍物流有限公司 場地 121.76 506.64 487.05

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 場地/房屋 239.32 499.04 478.65

大連港毅都冷鏈有限公司 裝卸機械/場地 190.25 380.46 105.25

大連北方油品儲運有限公司 油管油罐 21.19 21.19 21.19

大連中聯理貨有限公司 電子設備/房屋 5.20 10.62 2.49

大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 裝卸機械 - - 50.00

合計 1,285.73 2,843.95 2,570.63

與其他關聯方交易

大連港實業有限公司 汽車/房屋 71.77 169.30 164.85

大連海港城建設開發有限公司 房屋 26.28 52.55 52.55

大連萬通榮海船務有限公司 房屋 6.57 14.76 14.76

大連港萬通物流有限公司 房屋 - 10.75 10.75

大連中信海港投資有限公司 房屋 2.59 5.17 0.86

大連太平灣港口有限公司 房屋 - - 99.97

大連中外運物流有限公司 堆場/房屋 30.16 - -

合計 137.36 252.53 343.75

②作為承租方：

單位：萬元

出租方名稱 租賃資產種類 2020年1-6月 2019年度 2018年度

與母公司交易

大連港集團有限公司 土地使用權/房屋 4,692.66 9,017.64 6,010.39

與合營、聯營企業交易

大連港中石油國際碼頭有限公司 港務設施 5,200.00 10,428.57 10,428.57

大連長興島港口有限公司 房屋 2.00 5.14 -

大連汽車碼頭有限公司 房屋 4.59 0.52 1.18

大連港象嶼糧食物流有限公司 車輛 - - 40.07

合計 5,206.59 10,434.24 10,469.82

與其他關聯方交易

大連港萬通物流有限公司 船舶 508.02 905.08 -

大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 房屋 198.24 486.49 552.36

大連海港大廈有限公司 房屋 101.86 384.75 287.38

大連宏譽大廈有限公司 房屋 35.13 140.45 42.32

大連裝備融資租賃有限公司 辦公設備 69.46 138.02 -

大連港實業有限公司 汽車/裝卸機械 233.44 60.19 93.01

大連港實綠化工程有限公司 辦公設備 - 7.08 -

瀋陽中外運長航物流發展有限公司 房屋 141.00 - -

合計 1,287.15 2,122.06 975.08

③融資租賃資產情況：

單位：萬元

租賃資產類型 2020年1-6月確認的租賃支出 2019年確認的租賃支出 2018年確認的租賃支出

大連裝備融資租賃有限公司 標準乾貨貨櫃等 - - 234.61

榮海豐貨櫃有限公司 標準乾貨貨櫃等 - - 180.01

合計 - - 414.62

3）關聯擔保情況

①作為被擔保方：

單位：萬元

擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢

2020年1-6月

大連港集團 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否

2019年

大連港集團 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否

2018年

大連港集團 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否

4）關聯方資金拆借

單位：萬元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日

2020年1-6月

大連港集團有限公司 4,400.00 2020年3月17日 2022年9月8日

2019年

星海國際商業保理(天津)有限公司 800.00 2019年1月21日 2019年9月2日

星海國際商業保理(天津)有限公司 800.00 2019年2月1日 2019年9月2日

星海國際商業保理(天津)有限公司 800.00 2019年3月8日 2019年9月2日

大連港毅都冷鏈有限公司 3,000.00 2019年4月4日 2020年9月30日

2018年

大連港集團財務有限公司 3,000.00 2018年3月9日 2019年3月9日

星海國際商業保理(天津)有限公司 800.00 2018年9月6日 2019年9月6日

星海國際商業保理(天津)有限公司 250.00 2018年9月26日 2019年9月29日

星海國際商業保理(天津)有限公司 550.00 2018年10月8日 2019年10月12日

星海國際商業保理(天津)有限公司 800.00 2018年10月29日 2019年10月29日

星海國際商業保理(天津)有限公司 800.00 2018年11月20日 2019年11月20日

星海國際商業保理(天津)有限公司 400.00 2018年12月5日 2019年12月5日

星海國際商業保理(天津)有限公司 350.00 2018年12月25日 2019年12月25日

大連聯合國際船舶代理有限公司 1,500.00 2018年5月4日 2021年5月4日

大連港毅都冷鏈有限公司 600.00 2018年12月26日 2019年12月25日

大連港毅都冷鏈有限公司 1,500.00 2018年10月30日 2019年10月29日

大連港毅都冷鏈有限公司 700.00 2018年10月27日 2019年10月26日

大連港毅都冷鏈有限公司 2,400.00 2018年10月26日 2019年10月25日

關聯方 拆借金額 起始日 到期日

大連港毅都冷鏈有限公司 2,600.00 2018年10月24日 2019年10月23日

大連港毅都冷鏈有限公司 2,400.00 2018年10月20日 2019年10月19日

大連港毅都冷鏈有限公司 2,600.00 2018年10月19日 2019年10月18日

大連港毅都冷鏈有限公司 500.00 2018年11月29日 2019年11月28日

大連港毅都冷鏈有限公司 1,000.00 2018年11月24日 2019年11月23日

大連港毅都冷鏈有限公司 1,400.00 2018年11月22日 2019年11月21日

大連港毅都冷鏈有限公司 600.00 2018年11月13日 2019年11月12日

大連港毅都冷鏈有限公司 500.00 2018年11月10日 2019年11月9日

大連港毅都冷鏈有限公司 800.00 2018年11月9日 2019年11月8日

大連港毅都冷鏈有限公司 4,000.00 2018年11月2日 2019年11月1日

大連港毅都冷鏈有限公司 900.00 2018年10月31日 2019年10月30日

2019年

大連萬捷國際物流有限公司 2,300.00 2019年6月28日 2020年6月28日

2018年

大連長興島港口有限公司 2,900.00 2018年8月18日 2019年8月18日

資金歸還

2020年1-6月 2019年 2018年

大連港集團財務有限公司 4,400.00 71,000.00 11,190.00

大連港毅都冷鏈有限公司 16,335.00 8,015.00 1,150.00

星海國際商業保理(天津)有限公司 - 5,003.68 1,346.32

大連聯合國際船舶代理有限公司 1,500.00 - -

合計 22,235.00 84,018.68 13,686.32

資金拆入的利息支出 2020年1-6月 2019年 2018年

大連港集團財務有限公司 42.17 1,632.47 3,223.14

大連港毅都冷鏈有限公司 228.84 1,155.18 961.08

星海國際商業保理(天津)有限公司 - 117.18 33.48

大連聯合國際船舶代理有限公司 32.06 72.24 47.90

大連港集團有限公司 166.14 - -

合計 469.21 2,977.06 4,265.59

資金拆出

2020年1-6月 2019年 2018年

大連萬捷國際物流有限公司 - 2,300.00 -

大連長興島港口有限公司 - - 2,900.00

關聯方 拆借金額 起始日 到期日

大連普集倉儲設施有限公司 5,470.00 - -

合計 5,470.00 2,300.00 2,900.00

資金拆出的利息收入

2020年1-6月 2019年 2018年

大連長興島港口有限公司 116.01 180.92 156.86

大連萬捷國際物流有限公司 47.72 65.68 37.41

大連汽車碼頭有限公司 46.68 - -

大連普集倉儲設施有限公司 132.57 - -

合計 342.98 246.60 194.27

5）關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

購建資產

大連港埠機電有限公司 工程建設 72.64 3,849.27 2,898.87

大連港灣工程有限公司 工程建設 241.76 813.67 1,111.23

大連港新港建築工程有限公司 工程建設 - 915.90 235.73

大連港日興鍋爐安裝有限公司 工程建設 - 535.18 460.91

大連港機械有限公司 工程建設 262.83 110.95 456.95

大連港口設計研究院有限公司 工程建設 32.96 23.87 1,146.70

大連萬鵬港口工程檢測有限公司 工程建設 - - 5.07

大連港實綠化工程有限公司 工程建設 - - 1.44

合計 610.20 6,248.85 6,316.90

6）關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

關鍵管理人員報酬 191.09 355.00 323.71

（3）關聯方應收應付款項

1）應收項目餘額

單位：萬元

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應收母公司

應收帳款 大連港集團有限公司 35.28 1.88 26.06

應收合營、聯營企業

應收帳款 大連港散貨物流中心有限公司 1,941.70 1,939.86 -

應收帳款 遼寧電子口岸有限責任公司 393.78 393.78 -

應收帳款 大連港毅都冷鏈有限公司 1,906.53 359.26 891.22

應收帳款 大連長興島港口有限公司 354.43 178.21 291.79

應收帳款 大連中油碼頭管理有限公司 956.17 165.58 116.92

應收帳款 大連聯合國際船舶代理有限公司 92.87 157.33 166.41

應收帳款 大連長興島港口投資發展有限公司 45.00 45.00 152.75

應收帳款 大連港灣液體儲罐碼頭有限公司 5.70 36.52 4.06

應收帳款 大連沈鐵遠港物流有限公司 7.84 15.10 15.84

應收帳款 大連集龍物流有限公司 0.64 0.75 1.20

應收帳款 大連萬捷國際物流有限公司 28.52 0.52 14.25

應收帳款 大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 30.59 0.20 2.01

應收帳款 大連汽車碼頭有限公司 223.19 - 43.38

應收帳款 大連港集團財務有限公司 - - 8.46

應收帳款 大連勝獅國際貨櫃有限公司 - - 4.18

應收帳款 大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 8.83 - 2.97

應收帳款 濰坊森大貨櫃服務有限公司 37.50 - -

應收帳款 大連中聯理貨有限公司 13.50 - -

應收帳款 大連港象嶼糧食物流有限公司 4.00 - -

合計 6,050.79 3,292.11 1,715.44

應收其他關聯方

應收帳款 大連創意產業項目發展有限公司 533.69 533.69 385.53

應收帳款 遼寧港口集團有限公司 103.62 341.62 -

應收帳款 大連港口設計研究院有限公司 781.98 297.28 7.65

應收帳款 營口港務集團有限公司 121.50 121.50 -

應收帳款 大連港萬通物流有限公司 665.08 72.44 0.07

應收帳款 營口港信科技有限公司 45.00 45.00 -

應收帳款 大連港埠機電有限公司 39.69 39.69 15.45

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應收帳款 大連太平灣投資發展有限公司 31.60 25.04 31.60

應收帳款 大連港石化有限公司 18.05 21.28 19.32

應收帳款 大連港灣工程有限公司 5.04 19.06 45.61

應收帳款 營口港務股份有限公司 - 18.20 -

應收帳款 大連港北岸投資開發有限公司 - 15.20 -

應收帳款 大連港北岸汽車碼頭有限公司 1.49 13.17 -

應收帳款 大連中油船用燃料運銷有限責任公司 2.61 7.65 -

應收帳款 大連中信海港投資有限公司 4.75 4.75 22.54

應收帳款 大連港信建設工程有限公司 4.50 4.50 -

應收帳款 大連太平灣陽光置業有限公司 - 2.28 -

應收帳款 大連港物業管理有限公司 - 0.06 -

應收帳款 遼寧中外運船務代理有限公司 422.05 1,254.97 -

應收帳款 中外運貨櫃運輸有限公司 224.51 244.56 -

應收帳款 中國外運東北有限公司 60.57 21.40 -

應收帳款 大連國際郵輪城開發有限公司 41.57 - -

應收帳款 深圳招商滾裝運輸有限公司 31.09 5.83 -

應收帳款 大連中外運物流有限公司 10.38 12.33 -

應收帳款 中國外運華北有限公司 4.61 16.99 -

應收帳款 中外運現代物流有限公司 2.15 - -

應收帳款 營口外輪代理有限公司 17.60 - -

應收帳款 招商局物流集團（天津）有限公司 61.61 - -

合計 3,234.74 3,138.48 527.78

應收母公司

其他應收款 大連港集團有限公司 770.89 930.03 343.66

應收合營、聯營企業

其他應收款 大連長興島港口投資發展有限公司 7,791.95 8,004.16 8,074.15

其他應收款 大連長興島港口有限公司 4,098.21 4,092.16 4,421.84

其他應收款 大連萬捷國際物流有限公司 2,300.00 2,303.06 782.49

其他應收款 大連港毅都冷鏈有限公司 744.04 303.31 545.07

其他應收款 大連聯合國際船舶代理有限公司 52.60 109.92 155.13

其他應收款 大連舜德集發供應鏈管理有限公司 - 36.63 -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

其他應收款 大連普集倉儲設施有限公司 16.09 16.09 16.09

其他應收款 大連港灣液體儲罐碼頭有限公司 10.11 6.87 116.82

其他應收款 大連港中石油國際碼頭有限公司 3.66 4.52 0.85

其他應收款 大連汽車碼頭有限公司 2,572.34 3.67 15.93

其他應收款 大連北方油品儲運有限公司 2.88 2.88 18.01

其他應收款 大連集龍物流有限公司 2.10 2.10 7.10

其他應收款 大連港散貨物流中心有限公司 19.31 - 28.17

其他應收款 大連奧德費爾長興倉儲碼頭有限公司 - - 22.75

其他應收款 大連港集團財務有限公司 - - 3.75

其他應收款 大連港盛招標代理有限公司 - - 3.68

其他應收款 大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 250.00 - 1.50

其他應收款 中石油大連液化天然氣有限公司 - - 0.91

其他應收款 大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 - - 0.59

其他應收款 大連中聯理貨有限公司 48.79 - -

其他應收款 大連港通利船務代理有限公司 7.50 - -

合計 17,919.57 14,885.37 14,214.83

應收其他關聯方

其他應收款 大連港埠機電有限公司 233.02 233.02 203.77

其他應收款 大連港萬通物流有限公司 10.00 199.91 -

其他應收款 大連港機械有限公司 167.71 141.80 132.92

其他應收款 大連太平灣陽光置業有限公司 47.27 139.40 202.28

其他應收款 大連萬峰置業有限公司 195.89 121.83 22.61

其他應收款 大連港北岸汽車碼頭有限公司 2.62 87.47 22.16

其他應收款 大連港灣工程有限公司 51.54 47.48 116.36

其他應收款 大連港口設計研究院有限公司 59.36 47.31 16.49

其他應收款 大連港石化有限公司 19.84 41.97 20.87

其他應收款 錦州遼西大連港置業有限公司 36.05 36.05 -

其他應收款 大連港新港建築工程有限公司 1.20 36.03 0.93

其他應收款 大連港北岸投資開發有限公司 4.34 18.23 6.00

其他應收款 大連中石化海港石油銷售有限公司 49.00 9.00 8.00

其他應收款 遼寧港口集團有限公司 24.96 6.76 -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

其他應收款 大連宏譽大廈有限公司 5.62 5.62 1.54

其他應收款 大連太平灣投資發展有限公司 - 4.30 4.99

其他應收款 大連港泰保險經紀有限公司 2.00 2.00 2.00

其他應收款 大連港信建設工程有限公司 1.08 1.08 -

其他應收款 大連國際郵輪城開發有限公司 - 0.90 0.96

其他應收款 大連港保安服務有限公司 0.12 0.28 0.08

其他應收款 大連太平灣港口有限公司 - - 6.28

其他應收款 大連港實業有限公司 64.34 - 118.67

其他應收款 遼寧中外運船務代理有限公司 1,211.37 1,168.58 -

其他應收款 大連海港城建設開發有限公司 27.59 - -

其他應收款 大連中外運物流有限公司 16.05 8.00 -

其他應收款 中國交通進出口有限公司 10.00 - -

其他應收款 中外運貨櫃運輸有限公司 8.02 9.44 -

其他應收款 遼寧外運有限公司 - 5.00 -

合計 2,248.99 2,371.44 886.90

預付合營、聯營企業

預付款項 大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 141.50 36.10 -

預付款項 遼寧電子口岸有限責任公司 2.16 2.16 2.16

合計 143.66 38.26 2.16

預付其他關聯方

預付款項 大連中石化海港石油銷售有限公司 200.91 171.22 137.72

預付款項 大連港機械有限公司 21.67 3.67 -

預付款項 大連港實業有限公司 - - 0.76

預付款項 大連港埠機電有限公司 12.63 - -

預付款項 大連港泰保險經紀有限公司 239.38 - -

預付款項 營口新世紀貨櫃碼頭有限公司 0.57 - -

合計 475.16 174.89 138.48

應收合營、聯營企業

應收利息 大連港集團財務有限公司 - - 692.30

應收利息 大連長興島港口有限公司 465.48 342.50 219.63

應收利息 大連萬捷國際物流有限公司 0.83 - 0.28

合計 466.31 342.50 912.21

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應收合營、聯營企業

應收票據 大連北方油品儲運有限公司 - - 42.00

應收其他關聯方 - - -

應收票據 大連港和經貿有限公司 - - 200.00

應收合營、聯營企業

長期應收款 大連普集倉儲設施有限公司 5,472.46 - -

2）應付項目

單位：萬元

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應付母公司

應付帳款 大連港集團有限公司 11.71 6.90 -

應付合營、聯營企業

應付帳款 大連長興島港口投資發展有限公司 1,665.00 1,720.50 2,647.15

應付帳款 大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 351.40 132.63 -

應付帳款 大連汽車碼頭有限公司 235.11 93.17 -

應付帳款 大連舜德集發供應鏈管理有限公司 30.22 80.22 -

應付帳款 大連勝獅國際貨櫃有限公司 114.77 62.55 55.06

應付帳款 大連集龍物流有限公司 12.24 26.60 14.38

應付帳款 大連聯合國際船舶代理有限公司 30.58 6.87 -

應付帳款 大連萬捷國際物流有限公司 3.82 1.21 2.97

應付帳款 大連沈鐵遠港物流有限公司 0.00 0.00 -

應付帳款 哈歐國際物流股份有限公司 - - 0.12

應付帳款 大連中聯理貨有限公司 103.38 - -

應付帳款 大連中油碼頭管理有限公司 10.90 - -

應付帳款 大連港新絲路國際物流有限公司 0.52 - -

合計 2,557.95 2,123.75 2,719.67

應付其他關聯方

應付帳款 大連港灣工程有限公司 115.50 100.14 28.42

應付帳款 營口港蓋州物流有限公司 73.18 84.90 -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應付帳款 大連港萬通物流有限公司 184.58 82.20 -

應付帳款 瀋陽營港陸港服務有限公司 39.25 39.25 -

應付帳款 大連港機械有限公司 46.60 26.62 42.34

應付帳款 遼寧港灣船務工程技術有限公司 - 16.00 -

應付帳款 大連中石化海港石油銷售有限公司 24.55 7.44 10.93

應付帳款 吉林省陸港物流有限公司 109.36 5.16 -

應付帳款 大連港實綠化工程有限公司 30.00 - -

應付帳款 大連港實業有限公司 28.02 - -

應付帳款 大連宏譽大廈有限公司 25.19 - -

應付帳款 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 20.74 - -

應付帳款 中國外運華中有限公司 10.96 - -

應付帳款 深圳招商到家匯科技有限公司 5.05 - -

應付帳款 營口外輪代理有限公司 72.73 - -

應付帳款 深圳招商物業管理有限公司 2.86 5.26 -

應付帳款 中國外運華北有限公司 1.70 1.70 -

應付帳款 大連港埠機電有限公司 1.19 - -

應付帳款 中國外運陽光速航運輸有限公司 0.65 0.65 -

應付帳款 中國外運東北有限公司 0.40 0.40 -

應付帳款 遼寧中外運船務代理有限公司 0.03 1.80 -

應付帳款 大連中外運物流有限公司 - 24.90 -

應付帳款 瀋陽中外運長航物流發展有限公司 - 43.15 -

合計 792.53 439.55 81.69

應付母公司 - - -

其他應付款 大連港集團有限公司 1,277.74 552.99 259.37

應付合營、聯營企業

其他應付款 大連聯合國際船舶代理有限公司 411.97 60.05 60.05

其他應付款 大連港毅都冷鏈有限公司 44.15 16,407.07 10.00

其他應付款 大連中聯理貨有限公司 18.30 16.70 16.33

其他應付款 大連長興島港口投資發展有限公司 6.36 6.36 9.60

其他應付款 大連萬鵬港口工程檢測有限公司 4.00 4.00 #VALUE!

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

其他應付款 大連集龍物流有限公司 3.51 1.00 1.50

其他應付款 大連勝獅國際貨櫃有限公司 2.07 0.07 0.07

合計 490.36 16,495.25 97.55

應付其他關聯方

其他應付款 榮海豐貨櫃有限公司 4,966.24 4,910.42 -

其他應付款 大連港埠機電有限公司 3,253.16 3,573.44 736.30

其他應付款 大連港灣工程有限公司 1,802.40 3,399.14 5,456.72

其他應付款 大連港日興鍋爐安裝有限公司 318.27 1,544.06 276.32

其他應付款 大連港新港建築工程有限公司 139.73 498.52 312.37

其他應付款 大連港機械有限公司 206.14 340.96 211.13

其他應付款 大連中石化海港石油銷售有限公司 103.59 102.59 129.34

其他應付款 大連港實綠化工程有限公司 53.92 51.75 -

其他應付款 大連中信海港投資有限公司 30.00 30.00 -

其他應付款 大連港實業有限公司 7.02 7.02 146.15

其他應付款 大連萬鵬基礎工程有限公司 5.00 5.00 127.63

其他應付款 大連港口設計研究院有限公司 82.80 4.86 146.91

其他應付款 大連萬通榮海船務有限公司 3.00 3.00 -

其他應付款 大連創意產業項目發展有限公司 0.50 0.50 -

其他應付款 大連中油船用燃料運銷有限責任公司 0.50 0.50 -

其他應付款 大連港萬通物流有限公司 - - 6.00

其他應付款 大連宏譽大廈有限公司 189.68 - -

其他應付款 遼寧中外運船務代理有限公司 73.78 74.28 -

其他應付款 中外運貨櫃運輸有限公司 25.00 25.00 -

其他應付款 大連中外運物流有限公司 19.20 - -

其他應付款 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 4.65 - -

其他應付款 大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 2.00 - -

其他應付款 深圳招商到家匯科技有限公司 0.54 - -

其他應付款 深圳招商物業管理有限公司 0.39 9.67 -

合計 11,287.50 14,580.71 7,548.87

應付母公司 - - -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

長期應付款 大連港集團有限公司 3,405.26 - -

應付母公司 - - -

應付利息 大連港集團有限公司 213.98 100.39 104.57

應付合營、聯營企業

應付利息 大連港毅都冷鏈有限公司 - - 28.38

應付利息 大連聯合國際船舶代理有限公司 - - 2.18

合計 213.98 100.39 135.13

應付合營、聯營企業 - - -

短期借款 大連港毅都冷鏈有限公司 - - 21,350.00

應付其他關聯方 - - -

短期借款 星海國際商業保理(天津)有限公司 - - 2,603.68

應付合營、聯營企業 - - -

長期借款 大連港集團財務有限公司 - 3,400.00 64,400.00

長期借款 大連聯合國際船舶代理有限公司 - 1,500.00 1,500.00

合計 - 4,900.00 65,900.00

應付母公司 - - -

一年內到期的長期借款 大連港集團有限公司 3,000.00 1,806.26 -

應付合營、聯營企業 - - -

一年內到期的長期借款 大連港集團財務有限公司 - 4,006.39 15,100.00

一年內到期的長期借款 大連聯合國際船舶代理有限公司 - 2.18 -

合計 - 4,008.56 15,100.00

應付其他關聯方 - - -

一年內到期的長期借款 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 - 130.44 -

一年內到期的長期借款 大連裝備融資租賃有限公司 - 116.89 -

一年內到期的長期借款 大連海港大廈有限公司 - 95.75 -

一年內到期的長期借款 榮海豐貨櫃有限公司 - - 5,911.65

合計 - 343.08 5,911.65

應收合營、聯營企業 - - -

預收款項 大連港毅都冷鏈有限公司 4.39 - -

預收款項 大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 1.94 - -

合計 6.33 - -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應收其他關聯方 - - -

預收款項 大連中信海港投資有限公司 1.72 4.31 -

預收款項 大連中外運物流有限公司 15.08 - -

合計 16.80 4.31 -

母公司 - - -

合同負債 大連港集團有限公司 - 1.80 -

合營、聯營企業 - - -

合同負債 中石油大連液化天然氣有限公司 - 33.20 32.90

合同負債 大連集龍物流有限公司 - 22.25 21.34

合同負債 大連萬鵬港口工程檢測有限公司 - 1.85 -

合同負債 大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 50.38 1.74 -

合同負債 大連港灣液體儲罐碼頭有限公司 0.10 0.28 -

合同負債 大連勝獅國際貨櫃有限公司 0.03 0.03 -

合同負債 大連港毅都冷鏈有限公司 0.01 0.01 0.01

合同負債 太倉興港拖輪有限公司 - - 10.47

合同負債 大連聯合國際船舶代理有限公司 - - 3.81

合計 50.51 59.35 68.53

其他關聯方 - - -

合同負債 大連港實業有限公司 - 18.13 -

合同負債 大連港灣工程有限公司 - 3.21 -

合同負債 大連港物業管理有限公司 - 2.10 -

合同負債 大連港實綠化工程有限公司 - 1.95 -

合同負債 大連港日興鍋爐安裝有限公司 - 1.66 -

合同負債 大連中石化海港石油銷售有限公司 0.43 0.64 0.86

合同負債 大連港新港建築工程有限公司 - 0.43 -

合同負債 大連中油船用燃料運銷有限責任公司 - 0.41 -

合同負債 大連金港聯合汽車國際貿易有限公司 - - 0.40

合同負債 港和（上海）經貿有限公司 36.50 - -

合同負債 遼寧中外運船務代理有限公司 3.54 4.00 -

合同負債 中外運物流有限公司 2.36 - -

項目名稱 關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

合同負債 大連裝備融資租賃有限公司 1.92 - -

合同負債 中外運貨櫃運輸有限公司 0.40 - -

合同負債 瀋陽中外運物流有限公司 0.08 0.10 -

合同負債 中外運空運發展股份有限公司 0.00 0.00 -

合同負債 大連中外運物流有限公司 - 12.87 -

合同負債 中國外運東北有限公司 - 3.16 -

合計 45.23 48.66 1.26

母公司 - - -

租賃負債 大連港集團有限公司 122,277.65 123,190.48 -

合營、聯營企業 - - -

租賃負債 大連港中石油國際碼頭有限公司 167,743.14 168,511.30 -

租賃負債 大連長興島港口有限公司 6.61 13.20 -

租賃負債 大連汽車碼頭有限公司 71.91 - -

合計 167,821.66 168,524.50 -

其他關聯方 - - -

租賃負債 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 4,848.75 4,753.63 -

租賃負債 大連海港大廈有限公司 2,330.71 2,361.63 -

合計 7,179.46 7,115.25 -

一年內到期的租賃負債 大連港中石油國際碼頭有限公司 1,525.78 1,486.68 -

一年內到期的租賃負債 瀋陽中外運長航物流發展有限公司 165.69 327.86 -

一年內到期的租賃負債 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 132.53 130.44 -

一年內到期的租賃負債 大連海港大廈有限公司 95.41 95.75 -

一年內到期的租賃負債 大連裝備融資租賃有限公司 50.63 116.89 -

一年內到期的租賃負債 大連港集團有限公司 1,823.82 1,806.26 -

一年內到期的租賃負債 大連長興島港口有限公司 4.00 5.14 -

一年內到期的租賃負債 大連汽車碼頭有限公司 1.38 - -

合計 3,799.24 3,969.02 -

（3）關聯方承諾

單位：萬元

租入 2020年1-6月 2019年度 2018年度

大連港集團 513.85 1,027.70 14,957.85

大連裝備融資租賃有限公司 - - 442.30

合計 513.85 1,027.70 15,400.15

租出 2020年1-6月 2019年度 2018年度

大連港毅都冷鏈有限公司 972.45 1,150.29 105.25

大連集龍物流有限公司 63.93 127.85 -

大連中信海港投資有限公司 - - 9.48

大連中外運物流有限公司 150.79 - -

大連港集團有限公司 3.00 - -

大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 11.65 - -

大連港實業有限公司 64.34 - -

合計 1,266.17 1,278.14 114.73

資產購置 2020年1-6月 2019年 2018年

大連港灣工程有限公司 687.68 - 49.21

（3）關聯交易的必要性和公允性

本次交易前，大連港的關聯交易主要為向關聯方提供勞務，自關聯方採購商品/接受勞務，以及向關聯方租入資產。其中，向關聯方提供勞務主要為大連港向關聯方提供港口包幹服務、堆存服務等；自關聯方採購商品、接受勞務主要為向關聯方支付倉儲費用、購買船舶燃料等產品等；向關聯方租入資產主要為從關聯方租入港口經營所需的泊位及土地。

報告期內發生的上述關聯交易，主要是由於大連港正常與關聯方開展主營業務，及大連港與大連港集團、集團子公司之間根據集團內部功能定位等原因形成，是大連港與關聯方以效益最大化、經營效率最優化為基礎的選擇，充分體現了專業協作、優勢互補的合作原則。關聯交易具備商業上的合理性和必要性。

本次交易前，大連港的向關聯方提供勞務，自關聯方採購商品/接受勞務，以及向關聯方租入資產等關聯交易均按照相關產品和服務、資產的市場公允價格確定，以公平、公正、公開的原則為基礎進行交易，其定價遵循市場定價的原則，任何一方未利用關聯交易損害另一方的利益。

2、營口港本次交易前的關聯交易情況

（1）營口港本次交易前的關聯方

1）存在控制關係的關聯方

母公司名稱 註冊地 業務性質 註冊資本（萬元） 持股比例（%） 表決權比例（%）

營口港務集團有限公司 營口市 港口業 2,000,000 78.29 78.29

2）子公司

報告期內，營口港子公司情況如下：

序號 子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例（%） 取得方式

1 營口新港礦石碼頭有限公司 營口市 營口市 港口業 88 投資

2 營口新世紀貨櫃碼頭有限公司 營口市 營口市 港口業 60 同一控制下企業合併

3）合營或聯營企業

報告期內，營口港合營及聯營企業情況如下:

合營企業或聯營企業名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例（%） 對合營企業或聯營企業投資的會計處理方法

直接 間接

合營企業

營口貨櫃碼頭有限公司 營口市 營口市 貨櫃裝卸 50 - 權益法

中儲糧營口儲運有限責任公司 營口市 營口市 糧油儲存加工 48.3 - 權益法

聯營企業

鞍鋼營口港務有限公司 營口市 營口市 港口工程建設裝卸搬運 20 - 權益法

營口港務集團財務有限公司 營口市 營口市 非銀行金融機構 49 - 權益法

4）其它關聯方

關聯方名稱 關聯方關係

營口貨櫃碼頭有限公司 合營企業

中儲糧營口儲運有限責任公司 合營企業

關聯方名稱 關聯方關係

營口港務集團財務有限公司 聯營企業

鞍鋼營口港務有限公司 聯營企業

營口港通電子商務有限公司 母公司之子公司

營口港務集團保稅貨物儲運有限公司 母公司之子公司

法庫營港物流有限公司 母公司之子公司

遼寧港灣金融控股集團有限公司 母公司之子公司

遼寧新絲路國際物流有限公司 母公司之子公司

綏中港集團有限公司 母公司之子公司

營口港房地產開發有限責任公司 母公司之子公司

營口港豐大酒店有限公司 母公司之子公司

營口港務集團貿易有限公司 母公司之子公司

營口港務投資有限公司 母公司之子公司

營口港站前房地產開發建設有限公司 母公司之子公司

遼寧港灣船務工程技術有限公司 母公司之子公司

營口港海港大廈有限公司 母公司之子公司

營口港務集團建築安裝工程有限公司 母公司之子公司

營口港物業管理有限公司 母公司之子公司

營口港仙人島碼頭有限公司 母公司之子公司

海陸通（北京）鐵路運輸服務有限公司 母公司之子公司

盤錦港物流發展有限公司 母公司之子公司

瀋陽港集團有限公司 母公司之子公司

盤錦港集團有限公司 母公司之子公司

營口港船舶燃料供應有限責任公司 母公司之子公司

營口港船貨代理有限責任公司 母公司之子公司

營口港對外經濟合作發展有限公司 母公司之子公司

營口紅運港口貨櫃發展有限公司 母公司之子公司

營口中理外輪理貨有限責任公司 母公司之子公司

遼寧港豐物流有限公司 母公司之子公司

營口港工程監理諮詢有限公司 母公司之子公司

營口港口工程設計研究院有限公司 母公司之子公司

營口港清洗艙有限公司 母公司之子公司

遼寧港灣旅遊投資有限公司 母公司之子公司

遼寧薈源光伏有限公司 母公司之子公司

關聯方名稱 關聯方關係

營口萬衡建材檢測有限公司 母公司之子公司

盤錦港經貿發展有限公司 母公司之子公司

營口港融大數據股份有限公司 母公司之子公司

營口港信科技有限公司 母公司之子公司

營口港機電工程有限公司 母公司之子公司

華能營口港務有限責任公司 母公司之合營企業

營口港悅食糖儲備有限公司 母公司之合營企業

營口港旅旅遊開發有限公司 母公司之合營企業

營口港吉星物流有限公司 母公司之合營企業

營口萬瀛物流有限公司 母公司之合營企業

營口中遠海運船務代理有限公司 母公司之合營企業

北大荒物流股份有限公司 母公司之合營企業

吉林省陸港物流有限公司 母公司之合營企業

營口港駿物流有限公司 母公司之合營企業

營口經濟技術開發區裕港物流有限公司 母公司之合營企業

營口海僡船務代理有限公司 母公司之合營企業

營口銀龍港務股份有限公司 母公司之聯營企業

遼寧沈哈紅運物流有限公司 母公司之聯營企業

營口滙豐物流有限公司 母公司之聯營企業

韓國泛營輪渡株式會社 母公司之聯營企業

營口外輪代理有限公司 母公司之聯營企業

營口中遠海運貨櫃服務有限公司 母公司之聯營企業

營口新通合物流有限公司 母公司之聯營企業

天津天營貨櫃貨運有限公司 母公司之聯營企業

營口港蓬船務工程有限公司 母公司之聯營企業

中海碼頭發展有限公司 其他關聯方

上海泛亞航運有限公司 其他關聯方

上海浦海航運有限公司 其他關聯方

中遠海運貨櫃運輸有限公司 其他關聯方

大連中遠海運貨櫃運輸有限公司 其他關聯方

新鑫海航運有限公司 其他關聯方

遼寧紅運物流（集團）有限公司 其他關聯方

（2）營口港本次交易前的關聯交易

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①採購商品/接受勞務情況表：

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

母公司

營口港務集團有限公司 過磅費、拖輪費等 4,347.71 12,315.36 15,483.98

合營、聯營企業

中儲糧營口儲運有限責任公司 機械作業費 139.61 3,949.22 2,182.69

母公司之子公司

營口港通電子商務有限公司 機械費、倒運費等 1,340.11 8,604.78 7,716.49

營口港船貨代理有限責任公司 倉儲費 251.64 703.21 760.77

營口港務集團建築安裝工程有限公司 修理費 - 230.93 630.78

營口港清洗艙有限公司 清理費 63.44 95.99 199.67

營口港豐大酒店有限公司 會議費、餐飲費 58.09 84.95 298.84

營口中理外輪理貨有限責任公司 過磅費、理貨費等 1.19 44.97 128.69

其他母公司之子公司 機械費、倒運費等 132.54 92.47 275.93

母公司之聯合營企業

營口滙豐物流有限公司 機械費、倒運費等 4,492.31 4,720.25 4,031.22

遼寧沈哈紅運物流有限公司 機械費、倒運費等 421.70 751.37 1,174.14

營口港吉星物流有限公司 機械費、倒運費等 - 513.43 644.69

其他關聯方

其他關聯方 辦公用品等 168.15 39.19 -

合計 11,416.50 32,146.12 33,527.89

②銷售商品/提供勞務情況表：

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

母公司

營口港務集團有限公司 辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務、包幹服務等 10,387.09 16,712.94 12,529.21

合營、聯營企業

關聯方名稱 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營口貨櫃碼頭有限公司 機械服務、堆存服務、辦公用品、物業費等 28.74 49.94 96.82

中儲糧營口儲運有限責任公司 機械服務、堆存服務、包幹服務、辦公用品等 18.65 24.95 543.93

營口港務集團財務有限公司 辦公用品等 - 0.06 0.22

母公司之子公司

盤錦港集團有限公司 苫布、辦公用品、修理、機械服務、加工服務等 82.05 1,065.63 812.45

營口港融大數據股份有限公司 物業、租車、辦公用品等 7.66 134.09 125.50

營口港務集團保稅貨物儲運有限公司 辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務等 47.81 100.03 92.67

營口港船貨代理有限責任公司 辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務等 111.55 187.69 117.42

營口港仙人島碼頭有限公司 修理服務、加工服務、包幹服務、辦公用品、物業費等 28.34 176.32 165.08

其他母公司之子公司 辦公用品、物業費、修理費、加工服務等 32.40 104.35 165.12

母公司之聯合營企業

北大荒物流股份有限公司 包幹服務等 408.08 272.35 999.91

遼寧沈哈紅運物流有限公司 修理服務、加工服務、機械服務、堆存服務辦公用品、物業費等 48.55 56.78 36.70

其他母公司之聯合營企業 包幹服務、辦公用品等 22.77 147.81 404.77

其他關聯方

上海泛亞航運有限公司 辦公用品、物業費、包幹服務等 6,682.16 14,726.58 13,304.25

大連沈鐵遠港物流有限公司 包幹服務等 206.52 - -

大連中遠海運貨櫃運輸有限公司 包幹服務等 167.85 404.39 629.10

中遠海運貨櫃運輸有限公司 包幹服務等 - 84.45 104.15

中國外運東北有限公司營口分公司 包幹服務等 1,348.46 625.84 -

其他關聯方 包幹服務等 93.32 76.50 32.01

合計 19,722.01 34,950.69 30,159.31

2)主要債權債務往來餘額

單位：萬元

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

應收帳款 華能營口港務有限責任公司 587.57 880.62 946.06

應收帳款 上海泛亞航運有限公司 976.97 870.90 956.50

應收帳款 營口貨櫃碼頭有限公司 700.91 - -

應收帳款 營口港駿物流有限公司 280.00 280.00 280.00

應收帳款 遼寧沈哈紅運物流有限公司 153.29 756.74 967.48

應收帳款 中國外運東北有限公司營口分公司 148.70 281.48 -

應收帳款 盤錦港集團有限公司 - - 7,573.32

應收帳款 營口港務集團有限公司 249.10 - 470.81

應收帳款 其他關聯方 231.32 109.00 168.39

預付帳款 營口港務集團有限公司 485.69 - -

預付帳款 營口港信科技有限公司 50.22 - -

預付帳款 營口港船舶燃料供應有限責任公司 - - 0.57

其他應收款 營口港務集團有限公司 - 0.30 -

應付帳款 鞍鋼營口港務有限公司 541.74 541.74 541.74

應付帳款 營口滙豐物流有限公司 257.19 - -

應付帳款 營口港務集團建築安裝工程有限公司 118.12 95.91 537.28

應付帳款 營口港信科技有限公司 62.29 - 139.04

應付帳款 營口港務集團有限公司 156.35 508.69 36.42

應付帳款 其他關聯方 4.08 16.97 21.63

預收帳款 營口滙豐物流有限公司 - 2,882.74 125.57

預收帳款 營口港船貨代理有限責任公司 - 253.37 3.03

預收帳款 營口外輪代理有限公司 - 122.69 10.40

預收帳款 中國外運東北有限公司營口分公司 102.80

預收帳款 其他關聯方 - 0.95 88.71

其他應付款 營口港務集團建築安裝工程有限公司 81.88 88.86 75.59

其他應付款 營口港蓬船務工程有限公司 51.04 - -

其他應付款 海通（上海）貿易有限公司 18.28 18.28- -

其他應付款 營口港信科技有限公司 14.82 21.89 14.51

其他應付款 營口港融大數據股份有限公司 - 193.21 139.19

其他應付款 其他關聯方 18.30 28.87 15.31

合同負債 營口滙豐物流有限公司 2,381.45 - -

合同負債 營口港船貨代理有限責任公司 280.10 - -

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

合同負債 遼寧沈哈紅運物流有限公司 247.34 - -

合同負債 營口外輪代理有限公司 245.84 - -

合同負債 其他關聯方 35.82 - -

3）關聯租賃

①作為出租方：

單位：萬元

承租方名稱 租賃資產種類 2020年1-6月確認的租賃收益 2019年度確認的租賃收益 2018年度確認的租賃收益

營口貨櫃碼頭有限公司 泊位等 5,078.66 10,388.48 8,673.40

營口港務集團有限公司 裝卸及機械設備 71.43 131.89 129.03

遼寧港灣船務工程技術有限公司 泊位等 - 108.86 58.33

遼寧沈哈紅運物流有限公司 車輛及船舶等 34.58 96.57 71.47

吉林省陸港物流有限公司 印刷廠辦公樓 31.43 31.43 46.18

②作為承租方：

單位：萬元

承租方名稱 租賃資產種類 2020年1-6月確認的租賃費 2019年度確認的租賃費 2018年度確認的租賃費

營口港務集團有限公司 泊位等 14,001.66 17,490.42 17,490.42

營口港務集團有限公司 土地 2,149.22 4,298.43 4,298.43

營口港對外經濟合作發展有限公司 堆場 - 1,030.75 1,305.16

營口港務集團有限公司 堆場 342.86 685.71 685.71

華能營口港務有限責任公司 設備 280.97 561.95 547.41

營口銀龍港務股份有限公司 油罐資產 215.56 476.19 476.19

其他 堆場等 270.51 790.18 1,551.48

4）關聯擔保

單位：萬元

擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢

營口港務集團有限公司 5,000.00 2009/2/5 2019/2/4 是

擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢

營口港務集團有限公司 6,120.00 2009/5/31 2019/5/25 是

營口港務集團有限公司 1,400.00 2009/6/18 2019/9/16 是

營口港務集團有限公司 38,500.00 2016/4/28 2019/4/27 是

5）其他關聯方事項

①採購貨物

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易及內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營口港船舶燃料供應有限責任公司 購買燃料等 3,342.76 8,994.42 10,624.70

②水電汽、信息採購

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易及內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營口港務集團有限公司 採購水電等 6,764.48 13,588.79 13,341.59

營口港務集團有限公司 採購信息服務 1,181.67 2,820.24 2,450.94

③關聯方存款

單位：萬元

關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

營口港務集團財務有限公司 - 262,890.35 303,292.10

招商局集團財務有限公司 181,735.93 - -

④關聯方利息收入

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易及內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營口港務集團財務有限公司 利息收入 60.18 2,159.29 888.90

招商局集團財務有限公司 利息收入 1,223.95 - -

⑤關聯方借款

單位：萬元

關聯方名稱 借款類別 借款金額 借款起始日 借款到期日

關聯方名稱 借款類別 借款金額 借款起始日 借款到期日

營口港務集團財務有限公司 短期借款 30,000.00 2018/2/23 2019/2/22

營口港務集團財務有限公司 短期借款 15,000.00 2018/4/10 2019/4/9

⑥關聯方利息支出

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易及內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營口港務集團財務有限公司 利息支出 - 383.89 1,917.44

⑦關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

關鍵管理人員薪酬 253.62 464.22 492.52

⑧關聯資產轉讓

單位：萬元

關聯方名稱 關聯交易及內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

盤錦港務集團有限公司 購買裝卸機械設備 - 4,745.92 -

其它關聯方 工程建設等 - 62.29 1,079.99

6）關聯方代理和結算情況

①營口港部分關聯方經營港口船貨代理業務，即船貨代理公司受客戶委託，代理安排貨物港口裝卸事宜，包括與營口港之間籤訂合同、結算港口費等。考慮到營口港與前述關聯方之間發生的營業收入實質對應的最終客戶並非前述關聯方，營口港未將與此類關聯方之間就船貨代理等業務形成的營業收入作為關聯方交易收入。

②報告期內，與營口港之間存在船貨代理等業務的關聯方主要有：營口港船貨代理有限責任公司、營口外輪代理有限公司、瀋陽營口港港務有限公司、韓國泛營輪渡株式會社、華能營口港務有限責任公司、遼寧新絲路國際物流有限公司、營口港對外經濟合作發展有限公司、營口港務集團保稅貨物儲運有限公司、營口滙豐物流有限公司、遼寧沈哈紅運物流有限公司、營口海僡船務代理有限公司、營口港通電子商務有限公司、營口中遠海運船務代理有限公司、營口港融大數據股份有限公司等。

③營口港部分客戶通過營口港融大數據股份有限公司（以下簡稱「港融公司」）與營口港開展業務，港融公司是國內首家集港、航和第三方電商平臺於一體的港航電商平臺。2020年1-6月營口港共有975,517,229.95元業務通過港融公司結算，其中貨櫃業務營口港向港融公司開具發票金額227,909,287.69元（不含稅）；2019年度營口港共有2,009,549,288.64元業務通過港融公司結算，其中貨櫃業務營口港向港融公司開具發票金額523,629,637.19元（不含稅）；2018年度共有1,680,929,890.26元業務通過港融公司結算，其中貨櫃業務營口港向港融公司開具發票金額496,733,979.73元（不含稅）。

7）營口港報告期內與前五大關聯客戶交易情況

報告期內，營口港與前五大關聯客戶交易內容及金額情況如下：

單位：萬元

關聯客戶名稱 關聯交易內容 交易金額

2020年1-6月

營口港務集團有限公司 辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務、包幹服務等 10,387.09

上海泛亞航運有限公司 辦公用品、物業費、包幹服務等 6,682.16

中國外運東北有限公司 包幹服務等 1,348.46

北大荒物流股份有限公司 包幹服務等 408.08

大連沈鐵遠港物流有限公司 包幹服務等 206.52

2019年

營口港務集團有限公司 辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務、包幹服務等 16,712.94

上海泛亞航運有限公司 辦公用品、物業費、包幹服務等 14,726.58

盤錦港集團有限公司 苫布、辦公用品、修理、機械服務、加工服務等 1,065.63

中國外運東北有限公司 包幹服務等 625.84

大連中遠海運貨櫃運輸有限公司 包幹服務等 404.39

2018年

上海泛亞航運有限公司 辦公用品、物業費、包幹服務等 13,304.25

營口港務集團有限公司 辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務、包幹服務等 12,529.21

北大荒物流股份有限公司 包幹服務等 999.91

盤錦港集團有限公司 苫布、辦公用品、修理、機械服務、加工服務等 812.45

大連中遠海運貨櫃運輸有限公司 包幹服務等 629.10

（3）關聯交易的必要性和公允性

1）營口港關聯交易必要性、公允性的整體情況

本次交易前，營口港的關聯交易主要為向關聯方銷售商品、提供勞務，自關聯方採購水電燃料和商品、接受勞務，以及向關聯方租入、租出資產。其中，向關聯方提供勞務主要為營口港向關聯方提供辦公用品、物業費、機械服務、堆存服務、包幹服務等；自關聯方採購商品、接受勞務主要為向關聯方採購水電、燃油等產品，接受過磅、拖輪等服務；向關聯方租入、租出資產主要為從關聯方租入港口經營所需的泊位及堆場，以及向關聯方租出貨櫃泊位資產。

報告期內發生的上述關聯交易，主要是由於營口港與營口港務集團、營口港務集團子公司及合營、聯營企業之間長期合作關係和集團內部功能定位，並持續履行避免同業競爭承諾等原因形成，合理、公允地利用營口港務集團內部的資源和優勢，是雙方以效益最大化、經營效率最優化為基礎的選擇，充分體現了專業協作、優勢互補的合作原則，通過關聯交易能夠滿足營口港經營必備生產資料的需求，並向關聯方開展主營業務，關聯交易具備商業上的合理性和必要性。

本次交易前，營口港向關聯方銷售商品、提供勞務，採購水電燃料和商品、接受勞務的關聯交易主要為日常性關聯交易，交易價格均按照經營口港2017年度股東大會審議通過的關聯交易定價協議，以遵循市場價格的原則確定；自關聯方租入泊位等資產主要因持續履行避免同業競爭承諾，租賃定價依據考慮資產狀況及綜合折舊成本確定，報告期內上述泊位資產租賃價格已分別經過營口港2017年度、2018年度、2019年度股東大會審議通過；向關聯方租出資產主要為向合營公司營口港貨櫃有限公司出租的貨櫃泊位及配套設施，定價採用在確定基礎租金的情況下，以箱量的增長為依據提高租金，上述關聯租賃交易已經過營口港2017年度股東大會審議通過。

綜上，營口港已對於關聯交易的審議和決策制定了公司規章和管理辦法，並履行了上市公司決策程序和信息披露義務，對協議的核心條款和定價情況進行了公告。

2）營口港報告期內與前五大關聯客戶交易內容及定價情況

①與營口港務集團關聯交易內容及定價情況

報告期內，營口港向營口港務集團銷售商品、提供勞務的具體內容如下：

單位：萬元

關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

港口包幹和堆存服務 - 207.45 196.71

機械作業 10,093.90 15,872.75 11,566.12

辦公用品 186.35 393.33 348.38

修理費 35.41 107.52 288.97

租賃費 71.43 131.89 129.03

報告期內，營口港向營口港務集團銷售商品、提供勞務產生的收入主要來自於提供機械作業服務。上述機械作業主要為營口港在營口港務集團散雜貨港口作業中，向其提供的門機搬運、流動機械叉車運輸等服務，服務按照提供的機械服務類型和搬運、運輸貨物的重量計費。

營口港向營口港務集團提供的港口包幹和堆存服務的貨種主要為礦石、糧食、設備等，根據貨種和噸重確定交易價格；營口港向營口港務集團銷售辦公用品根據商品的實際價格定價；修理費主要為營口港向營口港務集團提供港口機械設備維修改造收取的費用，業務開展中，由營口港相關業務部門根據實際發生的成本出具項目預算，委託方對預算審核後確定維修費用；租賃費主要為向營口港務集團出租港口機械設備的租賃收入，根據設備成新率、折舊成本確定。

上述關聯交易的定價標準、定價方式均在經營口港2017年年度股東大會審議通過的《關聯交易定價協議》中予以明確，以遵循市場價格的原則確定，《關聯交易定價協議》中約定的各項價格與營口港對外公示的港口業務收費標準不存在重要差異，具有公允性。

②與盤錦港集團有限公司關聯交易內容及定價方式

報告期內，營口港向盤錦港集團有限公司（以下簡稱「盤錦港集團」）銷售商品、提供勞務的具體內容如下：

單位：萬元

關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度

修理費 82.05 425.30 175.37

辦公用品 - 4.39 -

港口設施 - 635.93 637.08

營口港向盤錦港集團銷售商品、提供勞務產生的收入主要為機械設備修理收入和出售苫布等港口設施所得的收入，其中機械設備修理費用由營口港相關業務部門根據實際發生的成本出具項目預算，委託方對預算審核後確定維修費用；苫布等港口設施的銷售價格根據市場價格確定，具有公允性。

2018年度、2019年度，營口港主要通過下屬營口分公司與盤錦港集團開展港口設施銷售的業務，2020年因營口港內部管理結構調整，解散了營口分公司，與盤錦港集團的港口設施銷售業務隨之暫停。

③與其他主要關聯客戶的交易內容及定價方式

報告期內營口港向上海泛亞航運有限公司、中國外運東北有限公司、北大荒物流股份有限公司、大連沈鐵遠港物流有限公司、大連中遠海運貨櫃運輸有限公司等關聯客戶主要提供貨櫃、散雜貨和散糧的港口包幹服務。

營口港以對外公示的定價標準為基礎，並酌情考慮對重要客戶的優惠，與上述主要關聯客戶籤署協議確定關聯交易價格。營口港向上述關聯客戶收取的港口作業費用與營口港對外公示的定價標準、非關聯客戶港口作業費用無明顯差異，關聯交易定價具有公允性。

3、本次交易前合併雙方關聯交易金額及佔比情況

（1）本次交易前大連港關聯交易金額及佔比

報告期內，大連港關聯交易及佔比情況如下所示：

單位：萬元

2020年1-6月 2019年度 2018年度

採購商品、接受勞務關聯交易金額 18,906.31 40,112.85 26,298.83

營業成本 211,373.60 465,494.04 514,173.52

費用類交易金額佔營業成本比例 8.94% 8.62% 5.11%

銷售商品、提供勞務類關聯交易金額 19,701.83 34,731.07 26,554.07

營業收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49

收入類交易金額佔營業收入比例 6.18% 5.23% 3.93%

（2）本次交易前營口港關聯交易金額及佔比

報告期內，營口港關聯交易及佔比情況如下所示：

單位：萬元

2020年1-6月 2019年度 2018年度

採購商品、接受勞務關聯交易金額 11,416.50 32,146.12 33,527.89

其他採購類關聯交易金額 11,288.91 25,403.45 26,417.23

營業成本 149,120.88 310,955.04 304,074.26

費用類交易金額佔營業成本比例 15.23% 18.51% 19.71%

銷售商品、提供勞務類關聯交易金額 19,722.01 34,950.69 30,159.31

營業收入 240,732.10 476,832.70 481,353.82

收入類交易金額佔營業收入比例 8.19% 7.33% 6.27%

（二）本次交易後的關聯交易情況

根據安永出具的《大連港股份有限公司2020年1月1日至6月30日止期間及2019年度備考合併財務報表及審閱報告》（安永華明（2020）專字第60777447_E08號），備考合併後上市公司2019年度及2020年1-6月與關聯方之間發生的經常性關聯交易情況如下：

1、收入及費用

單位：萬元

關聯方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度

遼寧港口集團有限公司 間接控股股東 收入 綜合服務 103.12 825.96

大連中油碼頭管理有限公司 合營企業 收入 綜合服務 3,723.65 6,900.92

大連港毅都冷鏈有限公司 合營企業 收入 綜合服務 1,890.77 2,055.53

大連長興島港口投資發展有限公司 合營企業 收入 通訊服務 97.10 2,505.51

大連長興島港口有限公司 合營企業 收入 綜合服務 210.74 596.66

大連聯合國際船舶代理有限公司 合營企業 收入 綜合服務 652.90 1,307.13

大連港灣液體儲罐碼頭有限公司 合營企業 收入 綜合服務 271.09 371.02

大連舜德集發供應鏈管理有限公司 合營企業 收入 運輸服務 567.14 -

遼寧電子口岸有限責任公司 合營企業 收入 綜合服務 - 432.80

大連萬捷國際物流有限公司 合營企業 收入 綜合服務 85.57 205.43

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 合營企業 收入 通訊服務 76.82 179.78

關聯方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度

大連集龍物流有限公司 合營企業 收入 綜合服務 69.34 144.74

大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 合營企業 收入 通訊服務 73.15 145.04

大連中聯理貨有限公司 合營企業 收入 綜合服務 48.08 87.09

大連港中石油國際碼頭有限公司 合營企業 收入 通訊服務 5.24 100.19

太倉興港拖輪有限公司 聯營企業 收入 港口管理服務 677.43 1,350.09

大連中石油國際儲運有限公司 聯營企業 收入 綜合服務 712.88 1,177.92

大連汽車碼頭有限公司 聯營企業 收入 裝卸服務 854.46 544.14

大連沈鐵遠港物流有限公司 聯營企業 收入 綜合服務 248.06 158.40

大連北方油品儲運有限公司 聯營企業 收入 通訊服務 77.41 193.31

大連普集倉儲設施有限公司 聯營企業 收入 電力服務 96.80 159.23

大連勝獅國際貨櫃有限公司 聯營企業 收入 綜合服務 61.14 71.88

營口港務集團有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 10,387.09 16,877.56

大連港萬通物流有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 裝卸服務 3,569.89 6,300.80

遼寧中外運船務代理有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 2,480.52 2,251.21

中外運貨櫃運輸有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 裝卸服務 1,301.31 792.14

大連港集團有限公司 母公司 收入 綜合服務 307.45 2,613.51

中國外運東北有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 通訊服務 1,364.11 635.91

盤錦港集團有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 82.05 1,065.63

大連萬峰置業有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 通訊服務 76.50 323.86

營口港船貨代理有限責任公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 111.55 187.69

中國外運華北有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 代理服務 158.92 18.88

大連港北岸汽車碼頭有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 通訊服務 24.16 259.38

大連宏譽大廈有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 通訊服務 97.00 162.95

中國外運陽光速航運輸有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 78.57 33.12

營口港仙人島碼頭有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 28.34 176.32

大連港石化有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 通訊服務 24.97 177.19

關聯方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度

營口港務集團保稅貨物儲運有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 47.81 100.03

營口港融大數據股份有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 7.66 134.09

大連海港大廈有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 電力服務 36.45 79.97

深圳招商滾裝運輸有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 裝卸服務 64.66 13.85

招商局物流集團（天津）有限公司 同受最終控制方控制的公司 收入 綜合服務 135.29 -

大連港口設計研究院有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 收入 綜合服務 456.46 445.65

北大荒物流股份有限公司 同受最終控制方控制的公司的合營企業 收入 綜合服務 408.08 272.35

大連港實業有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 收入 電力服務 111.51 181.51

大連港埠機電有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 收入 綜合服務 0.17 254.27

大通證券股份有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 收入 通訊服務 24.39 204.24

吉林省陸港物流有限公司 同受最終控制方控制的公司的合營企業 收入 運輸服務 - 194.43

大連中油船用燃料運銷有限責任公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 收入 港口管理服務 18.78 170.31

營口港蓬船務工程有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 收入 綜合服務 22.77 84.00

大連港灣東車物流有限公司 合營企業 收入 綜合服務 - 28.97

其他 544.47 896.90

合計 32,573.83 54,449.47

大連長興島港口投資發展有限公司 合營企業 費用 綜合服務 9,529.25 19,511.40

中儲糧營口儲運有限責任公司 合營企業 費用 綜合服務 139.61 3,949.22

大連中油碼頭管理有限公司 合營企業 費用 代理服務 816.07 1,155.62

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 合營企業 費用 運輸服務 565.09 308.43

大連北方油品儲運有限公司 聯營企業 費用 綜合服務 - 614.15

營口港務集團有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 綜合服務 12,293.87 28,724.38

營口港船舶燃料供應有限責任公司 同受最終控制方控制的公司 費用 燃油採購 3,342.76 8,994.42

營口港通電子商務有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 綜合服務 1,340.11 8,604.78

大連港集團有限公司 母公司 費用 綜合服務 750.65 2,560.52

營口港船貨代理有限責任公 同受最終控制方控制 費用 綜合服務 251.64 703.21

關聯方 關聯關係 關聯交易類型 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度

司 的公司

大連港保安服務有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 安保服務 372.97 288.68

大連宏譽大廈有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 物業服務 252.73 359.07

營口港務集團建築安裝工程有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 維修服務 - 230.93

深圳招商物業管理有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 綜合服務 127.86 99.22

中國外運華北有限公司 同受最終控制方控制的公司 費用 代理服務 112.04 17.65

大連中石化海港石油銷售有限公司 同受最終控制方控制的公司的合營企業 費用 燃油採購 2,541.67 5,910.09

大連港機械有限公司 同受最終控制方控制的公司的合營企業 費用 維修服務 232.80 1,222.11

營口滙豐物流有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 綜合服務 4,492.31 4,720.25

大連中油船用燃料運銷有限責任公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 燃油採購 1,645.22 3,019.97

大連港實業有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 綜合服務 1,302.06 3,328.08

遼寧沈哈紅運物流有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 綜合服務 421.70 751.37

大連港新港建築工程有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 維修服務 39.47 484.80

營口港吉星物流有限公司 同受最終控制方控制的公司的合營企業 費用 綜合服務 - 513.43

大連港實綠化工程有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 綜合服務 83.71 231.60

大連港埠機電有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 維修服務 5.90 290.75

大連港日興鍋爐安裝有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 維修服務 5.75 179.90

大連港灣工程有限公司 同受最終控制方控制的公司的聯營企業 費用 綜合服務 64.37 117.98

其他 881.56 770.41

合計 41,611.18 97,662.42

2、主要債權債務往來餘額

單位：萬元

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日

應收利息 大連長興島港口有限公司 465.48 342.50

應收利息 大連萬捷國際物流有限公司 0.83 -

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日

合計 466.31 342.50

合同負債 營口滙豐物流有限公司 2,381.45 -

合同負債 營口港船貨代理有限責任公司 280.10 -

合同負債 遼寧沈哈紅運物流有限公司 247.34 -

合同負債 營口外輪代理有限公司 245.84 -

合同負債 其他 131.56 109.80

合計 3,286.29 109.80

應收帳款 大連港散貨物流中心有限公司 1,941.70 1,939.86

應收帳款 大連港毅都冷鏈有限公司 1,906.53 359.26

應收帳款 遼寧中外運船務代理有限公司 422.85 1,256.96

應收帳款 華能營口港務有限責任公司 587.57 880.62

應收帳款 大連中油碼頭管理有限公司 956.17 165.58

應收帳款 大連港口設計研究院有限公司 781.98 297.28

應收帳款 大連創意產業項目發展有限公司 533.69 533.69

應收帳款 遼寧沈哈紅運物流有限公司 153.29 756.74

應收帳款 遼寧電子口岸有限責任公司 393.78 393.78

應收帳款 大連港萬通物流有限公司 667.85 72.44

應收帳款 營口貨櫃碼頭有限公司 700.91 -

應收帳款 營口港駿物流有限公司 280.00 280.00

應收帳款 大連長興島港口有限公司 354.43 178.21

應收帳款 中國外運東北有限公司 209.26 302.88

應收帳款 中外運貨櫃運輸有限公司 224.51 244.56

應收帳款 遼寧港口集團有限公司 103.62 341.62

應收帳款 大連聯合國際船舶代理有限公司 92.87 157.33

應收帳款 營口港務集團有限公司 370.60 121.50

應收帳款 其他 922.38 404.63

合計 11,603.98 8,686.94

其他應收款 大連長興島港口投資發展有限公司 7,791.95 8,004.16

其他應收款 大連長興島港口有限公司 4,098.21 4,092.16

其他應收款 大連萬捷國際物流有限公司 2,300.00 2,303.06

其他應收款 大連汽車碼頭有限公司 2,572.34 3.67

其他應收款 遼寧中外運船務代理有限公司 1,211.37 1,168.58

其他應收款 大連港集團有限公司 770.89 930.03

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日

其他應收款 大連港毅都冷鏈有限公司 744.04 303.31

其他應收款 大連港埠機電有限公司 233.02 233.02

其他應收款 大連萬峰置業有限公司 195.89 121.83

其他應收款 大連港機械有限公司 167.71 141.80

其他應收款 其他 854.04 885.54

合計 20,939.46 18,187.15

長期應收款 大連普集倉儲設施有限公司 5,477.94 -

合計 5,477.94 -

預付款項 營口港務集團有限公司 485.69 -

預付款項 大連中石化海港石油銷售有限公司 200.91 171.22

預付款項 其他 467.57 41.93

合計 1,154.17 213.15

預收款項 營口滙豐物流有限公司 - 2,882.74

預收款項 營口港船貨代理有限責任公司 - 253.37

預收款項 其他 23.13 230.76

合計 23.13 3,366.87

應付利息 大連港集團有限公司 213.98 100.39

合計 213.98 100.39

應付帳款 大連長興島港口投資發展有限公司 1,665.00 1,720.50

應付帳款 鞍鋼營口港務有限公司 541.74 541.74

應付帳款 營口港務集團有限公司 156.35 508.69

應付帳款 大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 351.40 132.63

應付帳款 營口滙豐物流有限公司 257.19 -

應付帳款 大連汽車碼頭有限公司 235.11 93.17

應付帳款 大連港萬通物流有限公司 184.58 82.20

應付帳款 大連港灣工程有限公司 115.50 100.14

應付帳款 其他 995.10 554.44

合計 4,501.98 3,733.52

其他應付款 大連港毅都冷鏈有限公司 44.15 16,407.07

其他應付款 榮海豐貨櫃有限公司 4,966.24 4,910.42

其他應付款 大連港埠機電有限公司 3,253.38 3,573.44

其他應付款 大連港灣工程有限公司 1,802.40 3,399.14

其他應付款 大連港日興鍋爐安裝有限公司 318.27 1,544.06

科目 關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日

其他應付款 大連港集團有限公司 1,277.74 552.99

其他應付款 大連港新港建築工程有限公司 139.73 498.52

其他應付款 大連港機械有限公司 206.14 340.96

其他應付款 大連聯合國際船舶代理有限公司 411.97 60.05

其他應付款 其他 819.91 686.80

合計 13,239.93 31,973.45

長期借款 大連港集團財務有限公司 - 3,400.00

長期借款 大連聯合國際船舶代理有限公司 - 1,500.00

合計 - 4,900.00

長期應付款 大連港集團有限公司 3,405.26 -

合計 3,405.26 -

租賃負債 營口港務集團有限公司 173,791.58 232,825.93

租賃負債 大連港中石油國際碼頭有限公司 167,743.14 168,511.30

租賃負債 大連港集團有限公司 122,277.65 123,190.48

租賃負債 大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 4,848.75 4,753.63

租賃負債 大連海港大廈有限公司 2,330.71 2,361.63

租賃負債 其他 78.52 13.20

合計 471,070.35 531,656.16

一年內到期的長期借款 大連港集團有限公司 3,000.00 -

一年內到期的長期借款 大連港集團財務有限公司 - 4,006.39

一年內到期的長期借款 大連聯合國際船舶代理有限公司 - 2.18

合計 3,000.00 4,008.56

一年內到期的長期應付款 大連港集團有限公司 1,000.00 -

合計 1,000.00 -

一年內到期的租賃負債 營口港務集團有限公司 8,656.78 9,684.76

一年內到期的租賃負債 大連港集團有限公司 1,823.82 1,806.26

一年內到期的租賃負債 大連港中石油國際碼頭有限公司 1,525.78 1,486.68

一年內到期的租賃負債 其他 449.64 676.08

合計 12,456.02 13,653.78

3、關聯方租賃

（1）作為出租方

單位：萬元

承租方名稱 租賃資產種類 關聯交易定價方式及決策程序 截至2020年6月30日止6個月期間確認的租賃收入 2019年確認的租賃收入

營口貨櫃碼頭有限公司 泊位 協議約定 5,078.66 10,388.48

大連中油碼頭管理有限公司 泊位 協議約定 708.00 1,426.00

大連中鐵聯合國際貨櫃有限公司 裝卸機械/房屋 協議約定 239.32 499.04

大連集龍物流有限公司 堆場 協議約定 121.76 506.64

大連港毅都冷鏈有限公司 裝卸機械/堆場 協議約定 190.25 380.46

其他 301.19 653.09

合計 6,639.19 13,853.71

（2）作為承租方

單位：萬元

出租方名稱 租賃資產種類 關聯交易定價方式及決策程序 截至2020年6月30日止6個月期間支付的租賃費 2019年支付的租賃費

營口港務集團有限公司 泊位 協議約定 16,493.73 22,474.56

大連港中石油國際碼頭有限公司 港務設施 協議約定 5,200.00 10,428.57

大連港集團有限公司 土地使用權/房屋 協議約定 4,692.66 9,017.64

大連港萬通物流有限公司 船舶 協議約定 508.02 905.08

營口港對外經濟合作發展有限公司 堆場 協議約定 - 1,030.75

營口銀龍港務股份有限公司 油罐資產 協議約定 215.56 476.19

大連保稅區永德信房地產開發建設有限公司 房屋 協議約定 198.24 486.49

華能營口港務有限責任公司 設備 協議約定 280.97 561.95

遼寧港豐物流有限公司 堆場 協議約定 214.68 284.94

大連海港大廈有限公司 房屋 協議約定 101.86 384.75

瀋陽中外運長航物流發展有限公司 房屋 協議約定 141.00 84.60

其他 400.44 856.65

合計 28,447.18 46,992.17

4、關聯方擔保

單位：萬元

擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否履行完畢

2020年6月30日

大連港集團有限公司 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否

2019年12月31日

大連港集團有限公司 235,000.00 2011年5月23日 2021年11月22日 否

營口港務集團有限公司 5,000.00 2009年2月5日 2019年2月5日 是

營口港務集團有限公司 6,120.00 2009年5月31日 2019年5月25日 是

營口港務集團有限公司 1,400.00 2009年6月18日 2019年9月16日 是

營口港務集團有限公司 38,500.00 2016年4月28日 2019年4月27日 是

5、關聯方資金拆借

（1）資金拆入

2020年6月30日：

單位：萬元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日

大連港集團有限公司 4,400.00 2020年3月17日 2022年9月8日

2019年12月31日：

單位：萬元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日

星海國際商業保理（天津）有限公司 800.00 2019年1月21日 2019年9月2日

星海國際商業保理（天津）有限公司 800.00 2019年2月1日 2019年9月2日

星海國際商業保理（天津）有限公司 800.00 2019年3月8日 2019年9月2日

大連港毅都冷鏈有限公司 3,000.00 2019年4月4日 2020年9月30日

（2）資金歸還

單位：萬元

關聯方 截至2020年6月30日止6個月期間 2019年

大連港毅都冷鏈有限公司 16,335.00 8,015.00

關聯方 截至2020年6月30日止6個月期間 2019年

大連港集團財務有限公司 4,400.00 71,000.00

大連聯合國際船舶代理有限公司 1,500.00 -

星海國際商業保理（天津）有限公司 - 5,003.68

營口港務集團財務有限公司 - 45,000.00

合計 22,235.00 129,018.68

（3）資金拆入的利息支出

單位：萬元

關聯方 截至2020年6月30日止6個月期間 2019年

大連港集團財務有限公司 42.17 1,632.47

大連聯合國際船舶代理有限公司 32.06 72.24

大連港集團有限公司 166.14 -

大連港毅都冷鏈有限公司 228.84 1,155.18

星海國際商業保理（天津）有限公司 - 117.18

營口港務集團財務有限公司 - 383.89

合計 469.21 3,360.95

（4）資金拆出

2020年6月30日：

單位：萬元

拆借金額 起始日 到期日

大連普集倉儲設施有限公司 5,470.00 2020年1月6日 2023年1月6日

2019年12月31日：

單位：萬元

關聯方 拆借金額 起始日 到期日

大連萬捷國際物流有限公司 2,300.00 2019年6月28日 2020年6月28日

（5）資金拆解的利息收入

單位：萬元

關聯方 截至2020年6月30日止6個月期間 2019年

大連長興島港口有限公司 116.01 180.92

大連萬捷國際物流有限公司 47.72 65.68

大連汽車碼頭有限公司 46.68 -

大連普集倉儲設施有限公司 132.57 -

合計 342.98 246.60

6、關聯方資產轉讓

單位：萬元

關聯方 交易內容 截至2020年6月30日止6個月期間 2019年

盤錦港集團有限公司 工程建設 - 4,745.92

大連港埠機電有限公司 工程建設 72.64 3,849.27

大連港灣工程有限公司 工程建設 241.76 813.67

大連港新港建築工程有限公司 工程建設 - 915.90

其他 工程建設 295.79 732.29

合計 610.20 11,057.06

7、關鍵管理人員薪酬

單位：萬元

項目 截至2020年6月30日止6個月期間 2019年

關鍵管理人員薪酬 444.71 802.44

8、經擴大集團與關聯方的承諾

（1）租賃

單位：萬元

關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日

租入

大連港集團有限公司 513.85 1,027.70

營口港務集團有限公司 68,973.10 70,943.76

合計 69,486.95 71,971.46

關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日

租出 - -

大連港毅都冷鏈有限公司 972.45 1,150.29

大連中外運物流有限公司 150.79 -

大連港集團有限公司 3.00 -

大連大港中海貨櫃碼頭有限公司 11.65 -

大連港實業有限公司 64.34 -

大連集龍物流有限公司 63.93 127.85

合計 1,266.17 1,278.14

（2）資本承諾

單位：萬元

關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日

購建資產

大連港灣工程有限公司 687.68 -

9、存放關聯方的貨幣資金

單位：萬元

關聯方 2020年6月30日 2019年12月31日

招商局集團財務有限公司 292,423.16 -

大連港集團財務有限公司 - 316,469.21

營口港務集團財務有限公司 - 262,890.35

（三）本次交易對關聯交易的影響

1、本次吸並前後存續公司關聯方範圍的變動情況

本次交易前，合併雙方均為由招商局集團實際控制的上市公司，本次吸收合併完成後，存續上市公司仍由招商局集團實際控制，關聯方範圍在合併雙方關聯方範圍之和的基礎上，不會新增關聯方。同時，本次吸收合併完成後，

營口港將註銷法人資格，合併雙方之間的關聯關係將得到消除，且隨著存續上市公司合併報表規模擴大，營口港現有的重要子公司新世紀公司將不再屬於存續上市公司重要子公司，持有新世紀公司10%以上股份的法人不屬於存續上市公司的關聯方範圍。

根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條第（五）款規定，持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人，為上市公司的關聯法人。本次交易前，中海碼頭發展有限公司為營口港子公司新世紀公司持股40%的重要股東，截至2019年末，新世紀公司各項財務指標佔營口港比例情況如下：

單位：萬元

項目 新世紀公司 營口港 新世紀公司佔比

總資產 16,289.84 1,522,031.71 1.07%

淨資產 15,198.55 1,290,057.06 1.18%

營業收入 30,916.99 476,832.70 6.48%

淨利潤 7,098.02 104,828.80 6.77%

各項財務指標中，新世紀公司營業收入、淨利潤佔營口港比例超過5%，營口港將新世紀公司認定為重要非全資子公司，並將中海碼頭發展有限公司實際控制人中遠海運集團有限公司及其下屬公司納入關聯方範圍。

本次吸收合併完成後，新世紀公司2019年末各項財務指標佔存續上市公司比例情況如下：

單位：萬元

項目 新世紀公司 存續上市公司 新世紀公司佔比

總資產 16,289.84 5,606,360.10 0.29%

淨資產 15,198.55 3,703,490.65 0.41%

營業收入 30,916.99 1,140,440.95 2.71%

淨利潤 7,098.02 174,840.37 4.06%

本次吸收合併完成後，新世紀公司各項財務指標佔存續上市公司比例均將低於5%，將不作為存續上市公司的重要子公司，中海碼頭發展有限公司實際控制人中遠海運集團有限公司及其下屬公司將不納入存續公司的關聯方範圍。

2、本次交易後存續公司關聯交易金額及佔比情況

本次交易後，大連港、營口港之間的關聯交易將得到消除，同時，中海碼頭發展有限公司實際控制人中遠海運集團有限公司及其下屬公司與營口港之間的交易也將不納入關聯交易，存續公司關聯交易金額相應減少，合併雙方銷售商品、提供服務以及採購

商品、接受勞務關聯交易的整體金額如下：

單位：萬元

關聯交易類別 項目 2020年1-6月 2019年度

銷售商品、提供服務金額 交易前合併雙方關聯交易加總額 39,423.84 69,681.75

存續公司備考關聯交易額 32,573.83 54,449.47

關聯交易減少金額 6,850.01 15,232.28

採購商品、接受勞務及其他採購類關聯交易金額 交易前合併雙方關聯交易加總額 41,611.72 97,662.42

存續公司備考關聯交易額 41,611.18 97,662.42

關聯交易減少金額 0.54 -

本次交易完成後，存續公司2019年度、2020年1-6月銷售商品、提供服務的關聯交易總額分別為54,449.47萬元、32,573.83萬元，相較本次交易前合併雙方此類關聯交易總額分別降低15,232.28萬元、6,850.01萬元。本次交易完成後，存續公司2019年度採購商品、接受勞務及其他採購類的關聯交易總額為97,662.42萬元，與本次交易前合併雙方此類關聯交易總額相同；2020年1-6月，合併完成後存續公司2020年1-6月採購商品、接受勞務及其他採購類的關聯交易總額為41,611.18萬元，相較本次交易前合併雙方此類關聯交易總額降低0.54萬元。除上述兩類關聯交易外，存續公司關聯交易金額較本次交易前合併雙方關聯交易總額不變。

本次吸收合併完成後，2019年度、2020年1-6月存續上市公司關聯交易佔比情況如下：

單位：萬元

2020年1-6月 2019年度

採購商品、接受勞務關聯交易金額 41,611.18 97,662.42

營業成本 364,990.87 790,156.52

費用類交易金額佔營業成本比例 11.40% 12.36%

銷售商品、提供勞務類關聯交易金額 32,573.83 54,449.47

營業收入 559,533.81 1,140,440.95

收入類交易金額佔營業收入比例 5.82% 4.77%

3、本次交易有利於上市公司減少關聯交易，增強獨立性

根據《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項規定要求，本次交易應有利於

提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

通過本次交易，大連港和營口港之間的關聯交易將得到消除，營口港與中海碼頭發展有限公司實際控制人中遠海運集團有限公司及其下屬公司的交易也將不再納入關聯交易範圍，存續公司2019年度、2020年1-6月銷售商品、提供服務的關聯交易金額較本次交易前合併雙方此類關聯交易總額分別降低15,232.28萬元、6,850.01萬元，2020年1-6月存續公司採購商品、接受勞務及其他採購類關聯交易金額較本次交易前合併雙方此類關聯交易總額降低0.54萬元。因此，本次交易有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。

同時，本次合併完成後，隨著招商局集團、大連港集團、營口港務集團關於減少和規範與存續公司關聯交易承諾的實施，存續公司的關聯交易將持續減少。同時，本次交易作為落實招商局集團解決同業競爭承諾的重要組成部分，將有助於同業競爭問題的徹底解決。解決同業競爭問題的過程中，遼港集團下屬符合注入條件的港口業務資產將持續注入上市公司，從而將進一步減少存續公司與上述資產間的關聯交易及租賃泊位設施等關聯交易。

本次交易完成後，存續公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，對關聯交易情況予以規範，並及時履行信息披露義務，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

（四）本次交易完成後減少和規範關聯交易的具體措施

本次交易完成後，大連港將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，對關聯交易情況予以規範，並按照有關法律、法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

為保證上市公司及其中小股東的合法權益，大連港集團已就本次交易完成後減少和規範與存續公司大連港之間的關聯交易作出如下承諾：

「1、本次交易完成後，本公司承諾不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司及本公司控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。

2、本公司及本公司控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。

3、上述承諾於本公司（及/或本公司控制的企業）根據適用規定被認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

為保證上市公司及其中小股東的合法權益，營口港務集團已就本次交易完成後減少和規範與存續公司大連港之間的關聯交易作出如下承諾：

「1、本次交易完成後，本公司承諾不利用自身對大連港的股東表決權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司及本公司控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。

2、本公司及本公司控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。

3、上述承諾於本公司（及/或本公司控制的企業）根據適用規定被認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

為保證上市公司及其中小股東的合法權益，招商局集團已就本次交易後完成減少和規範與存續公司大連港之間的關聯交易作出如下承諾：

「1、招商局集團不會利用實際控制人地位謀求大連港在業務經營等方面給予招商局集團及招商局集團控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。

2、招商局集團及招商局集團控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交易，招商局集團及招商局集團控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。

3、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。」

（五）關聯方資金往來情況

1、營口港行政監管措施及交易所通報批評紀律處分具體情況及整改措施

（1）證監局行政監管措施

因2019年11月7日現場檢查中發現營口港規範運作、資金佔用等方面存在問題，中國證監會遼寧監管局出具了：（1）《行政監管措施決定書》（[2019]22號），對營口港採取責令整改措施的行政監管措施；（2）《行政監管措施決定書》（[2019]23號），對時任營口港董事長司政，時任營口港董事、總經理王曉東，時任營口港董事會秘書周志旭，時任營口港財務總監鄒先平採取出具警示函的行政監管措施；（3）《行政監管措施決定書》（[2019]24號），對時任營口港副董事長崔貝強，時任營口港董事戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋，時任營口港獨立董事戴大雙、張大鳴、王豐、張先治，時任營口港副總經理李君採取監管談話的行政監管措施。

營口港對中國證監會遼寧監管局出具的決定書中提及的事項進行了深入的自查、討論和研究，並對照有關法律、法規，制訂整改方案、落實整改措施，具體情況如下：

1）公司規範運作方面

①公司在業務管理方面喪失獨立性

問題：遼港集團通過事業部賦能管理模式，對營口港業務實行「穿透式」管理。通過賦權事業部等方式，將營口港所屬分、子公司分別劃歸貨櫃事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部、開發建設事業部等四個事業部進行管理，營口港喪失對相關業務管理權。

整改措施：根據遼寧省證監局提出的整改要求，結合公司實際經營情況，營口港對公司組織架構進行了整改。目前，營口港下設行政部/黨委辦公室、風險控制部/法律合規部、人力資源部、企劃部、財務部、生產業務部、安全環保部、工程技術部、董事會辦公室等職能部室，設立貨櫃業務部、散雜貨業務部、油品業務部等業務管理部門。目前營口港組織結構圖如下所示：

根據《營口港務股份有限公司總部部門定崗定編方案》，各業務管理部門獨立負責營口港相關業務板塊的業務發展規劃、業務統籌布局與協同，商務管理及溝通協調等工作，對各業務板塊具有直接管理權。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港各項關於生產的經營決策文件均由上市公司履行相應流程後由內部機構下發至業務部門，嚴格獨立於營口港務集團及遼港集團，業務管理獨立性問題已整改完畢。

②公司在財務管理方面缺乏獨立性

問題：遼港集團財務部幹預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。營口港進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了營口港資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發的管理文件很大程度上損害了營口港投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。

整改措施：

①針對會計基礎工作的整改情況

營口港對財務管理的機構設置和制度建設進行了整改。

機構設置方面，營口港於2020年2月3日召開第七屆董事會第一次會議，審議通過了關於調整公司機構設置的議案，營口港財務部進一步增加人員配備，目前財務部設立會計組、資金組、預算組、決算組及財管組，各組獨立負責相關工作。

制度建設方面，根據遼寧證監局提出的整改要求，結合公司實際情況，營口港進一步建立健全了財務管理制度。2019年12月以來，營口港製定並下發了系列制度文件，

包括《營口港務股份有限公司籌資管理辦法》《營口港務股份有限公司資金支付審批管理暫行辦法》等，逐步完善了公司財務管理工作規章制度。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港嚴格遵守規範的財務會計制度，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，公司財務管理工作已嚴格獨立於營口港務集團及遼港集團。經過整改後，營口港不存在控股股東及間接控股股東幹預公司會計工作的情形。②針對利潤分紅決策程序的整改情況

根據營口港《公司章程》，營口港利潤分配方案由董事會擬定，須經三分之二以上獨立董事表決通過，須經半數以上監事表決通過，然後提交股東大會審議。

2020年3月26日，營口港召開第七屆董事會第三次會議，全票通過2019年度利潤分配預案，同日營口港召開第七屆監事會第二次會議，全票通過2019年度利潤分配預案，2020年6月22日，營口港召開2019年度股東大會，審議通過2019年度利潤分配預案。截至本獨立財務顧問報告籤署日，2019年度利潤分配已實施完畢。以上相關審議決策信息均已及時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港嚴格遵守《公司章程》關於利潤分配的規定，能夠獨立作出利潤分配決策，公司利潤分配的決策和實施無需遼港集團審批。

③針對遼港集團資金歸集制度及管理文件

根據遼寧省證監局的整改要求，營口港自主制定並下發了系列財務管理制度文件，逐步完善資金管控制度，確保營口港獨立決策其資金管理，保證對資金使用的自主權。同時遼港集團貫徹執行《遼寧港口集團有限公司貨幣資金管理辦法》，首要確保下屬上市公司資金管理符合相關法律法規和監管的要求，充分尊重下屬上市公司資金管理自主權，保障上市公司資金運作獨立性。

從資金歸集和使用的實際情況看，按照中國銀保監會《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》要求，營口港財務公司已在2020年9月清算註銷，相關資金已全數清算歸還，遼港集團及下屬子公司，已不再參與營口港資金存放與歸集。

後續營口港基於平等自願原則與招商局財務公司籤訂《金融服務協議》，開展存貸款業務。招商局財務公司為招商局集團下屬唯一的非銀金融機構，與招商局集團下屬各上市主體均開展合作，各項監管指標均符合監管機構的要求，資金儲備充沛，業務運營合法合規，營口港將資金存放於招商局財務公司不會影響資金使用的自主權。報告期內，

在營口港良好經營的大背景下，營口港持續償還外部金融機構借款，資產負債率持續降低。2020年9月30日，營口港提前兌付「14營口港」公司債券，公司合併口徑金融負債全部償還，進一步顯示出營口港充沛的資金狀況以及充分的資金使用自主權。整體而言，營口港財務管理方面的問題已整改完畢。

③公司在人員管理方面缺乏獨立性

問題：財務負責人的選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，營口港不行使相應人事管理權。勞動合同管理較為混亂，營口港部分高管人員仍與營口港務集團籤訂勞動合同，勞動關係不明晰。

整改措施：

①針對管理人員委派制的整改情況

根據營口港《公司章程》規定，公司財務負責人、副總經理的選任由總經理提名，董事會聘任，嚴格保證管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。

現任公司財務負責人鄒先平的聘任經營口港第六屆董事會第九次會議全票審議通過，獨立董事發表了獨立意見。2020年2月4日，營口港召開第七屆董事會第一次會議，聘任鄒先平為財務總監的議案獲全票通過，獨立董事發表了獨立意見，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。以上相關審議決策信息均已及時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

綜上，截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港相關管理人員的提名和任命由營口港根據《公司章程》自主決定，公司在人員管理方面具有獨立性。

②針對事業部賦能的整改情況

根據目前營口港已設立完善組織架構，並完善人員配備，遼港集團的事業部賦能管理模式已經整改完畢，營口港各所屬單位人數調整由營口港管理。營口港人力資源部是幹部選拔任用工作的歸口管理部門，負責審核和制定幹部選拔任用工作方案，並按規定程序，提交營口港公司黨委會審議，各單位幹部任免由營口港統一下發任免文件。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，遼港集團通過事業部賦能管理模式問題已經整改完畢，目前人事管理權由營口港公司行使。

③關於勞動合同問題的整改情況

營口港梳理了高管人員勞動合同，按照各自歸屬重新籤訂相關聘任合同，明晰勞動關係。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港所有高管均與營口港籤訂了勞動合同，勞動合同管理混亂的問題已整改完畢。

④公司部分管理部門缺乏獨立性

問題：在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營口港務集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合併，存在機構混同問題。

整改措施：

①關於人力資源共享中心問題整改情況

目前，遼港集團人力資源共享中心已經撤銷。營口港總部設立人力資源部，主要職責為負責營口港人力資源規劃及人員配置，幹部管理與考核，員工薪酬、福利、績效管理，員工隊伍建設，「三定」管理，勞務延伸管理，培訓管理，勞動關係管理等工作。根據《營口港務股份有限公司領導幹部選拔任用管理辦法（試行）》，營口港的領導幹部選拔任用由營口港統一管理，營口港黨委會討論決定。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港人力資源部負責營口港具體人事政策的落實工作，人力管理缺乏獨立性的問題已經整改完畢。

②針對機構混同問題的整改情況

目前營口港各職能部門相關負責人員安排如下：

序號 姓 名 性別 現任職務

1 關利輝 男 營口港副總經理兼散雜貨業務部部長

2 陳立慶 男 營口港副總經理兼企劃部部長

3 鄒先平 男 營口港財務總監兼財務部部長

4 周志旭 男 營口港董事會辦公室主任

5 李秀章 女 營口港行政部/黨委辦公室部長

序號 姓 名 性別 現任職務

6 馬英姿 女 營口港總法律顧問、法律合規部/風險控制部部長

7 石維力 男 營口港人力資源部部長

8 楊傳祥 男 營口港生產業務部部長

9 郭慶宏 男 營口港安全環保部部長

10 李 鍾 男 營口港工程技術部部長

11 李國東 男 營口港貨櫃業務部部長

12 張 濤 男 營口港油品業務部部長兼營口港務股份第四分公司書記、經理

經相關人員確認，目前營口港職能部門負責人均獨立就職於營口港，不存在於股東或外部單位，擔任董事、監事以外其他崗位的情況。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港與營口港務集團的機構混同問題已整改完畢。

2）關聯方通過財務公司隱形非經營性佔用上市公司資金

問題：營口港將日常經營資金歸集至營口港務集團財務有限公司（以下簡稱「營口港財務公司」），由營口港財務公司進行集中收付。營口港作為營口港財務公司的成員單位，為營口港財務公司提供了絕大部分的流動性來源，其中2017年末歸集資金16.95億元，佔營口港財務公司歸集資金的43.74%，從營口港財務公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，佔營口港財務公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻率與從營口港財務公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，營口港向營口港財務公司歸集大量資金，同期營口港財務公司資金無法覆蓋營口港貸款需求，客觀上促使營口港從外部金融機構進行融資。

整改措施：經營口港2019年10月24日召開的第六屆董事會第十三次會議及2019年第二次臨時股東大會審議通過，營口港與招商局集團財務有限公司（以下簡稱「招商局財務公司」）籤訂了《金融服務協議》，後續轉由招商局財務公司為營口港提供相關金融服務，2020年9月3日，營口港財務公司完成註銷。營口港已嚴格控制在關聯財務公司的存款金額及比例，制定有關制度，將資金合理地存放在關聯財務公司及其他銀行等非關聯金融機構，杜絕任何形式的關聯方非經營性資金佔用。截至2020年6月30日，招商局財務公司吸收成員單位存款394.91億元（以上數據未經審計），同期營口港在招商局財務公司的存款餘額為18.17億元，佔招商局財務公司吸收存款的4.60%，

對營口港存款不存在依賴。此外，截至2020年9月末，營口港短期借款、長期借款及一年內到期非流動負債餘額均為0，14營口港公司債券亦提前進行償還，不存在因向財務公司歸集大量資金，導致營口港從外部金融機構融資的情況。綜合上述情況，營口港前述不規範情況已整改完畢。

3）其他方面的問題

①應收帳款壞帳計提比例偏低

問題：營口港自2002年1月16日上市以來，壞帳準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞帳準備的應收帳款部分，始終按照應收帳款餘額的0.5%計提壞帳準備，遠低於同行業同地區上市公司壞帳計提比例。

整改措施：2017年財政部修訂《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期會計》和《企業會計準則第37號——金融工具列報》（以下簡稱「新金融工具準則」），同時要求境內上市企業自2019年1月1日起施行。根據上述要求，營口港2019年1月1日起施行新金融工具準則。

新金融工具準則要求採用預期信用損失模型以替代原先的已發生信用損失模型。營口港按照新金融工具準則要求，應收帳款整個存續期預期信用損失的金額計提應收帳款壞帳準備。對業務客戶進行信用評級，並確定應收帳款的預期損失率。

2019年，營口港執行新金融工具準則後對資產負債表應收帳款科目進行了重新計量，在2018年末應收帳款壞帳準備2,212.06萬元的基礎上補充計提1,446.52萬元，使應收帳款壞帳計提比例自6.70%提升至11.09%。

2018年末營口港同行業同地區上市公司應收帳款壞帳準備計提情況如下所示：

單位：萬元

公司名稱 應收帳款餘額 壞帳準備金額 計提比例

大連港 71,849.97 6,030.50 8.39%

錦州港 16,189.72 1,014.91 6.27%

日照港 65,498.93 3,354.13 5.12%

青島港 76,374.99 3,735.19 4.89%

天津港 182,112.85 7,986.21 4.39%

公司名稱 應收帳款餘額 壞帳準備金額 計提比例

秦港股份 8,122.01 1,266.47 15.59%

平均值 70,024.75 3,897.90 7.44%

營口港（重新計量前） 32,991.91 2,212.06 6.70%

營口港（重新計量後） 32,991.91 3,658.58 11.09%

經重新計量後，營口港壞帳計提比例已顯著高於同行業同地區上市公司壞帳計提比例。2019年12月31日，受營口港主要客戶泉州安通破產重組因素影響，營口港對其全額計提預期信用損失，2019年12月31日及2020年6月30日營口港應收帳款壞帳準備計提比例分別為29.36%、30.44%，壞帳計提謹慎，應收帳款壞帳比例偏低問題已整改完畢。

②信息披露存在的問題

問題：截止2019年3月25日，營口港務集團財務有限公司董事長張振宇（任職時間：2015年12月28日至2018年7月12日擔任董事；2018年7月13日至今，擔任董事長），同時擔任營口港務股份有限公司財務總監（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經不再擔任公司財務總監，但在公司2018年年報中，第八節董事、監事、高級管理人員的員工情況，第二部分現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關情況。

整改措施：加強信息披露規則的學習和掌握，規範信息披露流程，在後續的經營中，嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》及相關交易所自律規則等履行信息披露義務，營口港2019年年度報告「第八節董事、監事、高級管理人員的員工情況」之「二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況」中披露董事、監事和高級管理人員在股東單位營口港務集團任職情況11項，在其他單位任職情況193項，較2018年年度報告所披露的6項股東單位任職及26項其他單位任職顯著增加，已充分披露董事、監事和高級管理人員在股東單位和其他單位任職情況，相關信息披露問題已完成整改。

營口港以本次整改為契機，虛心接受批評，深刻吸取教訓，加強了相關法律法規的學習，提升合法合規與責任意識，積極落實整改措施，不斷提高公司經營管理水平、控制公司經營風險，並保證信息披露事項的真實、準確、完整、及時、公平。

綜上，針對2019年11月中國證監會遼寧監管局行政監管措施決定書所提出的問題，營口港已進行了整改，並向中國證券監督管理委員會遼寧監管局提交了整改報告，並現

場做了整改工作匯報。

（2）交易所通報批評

2020年8月12日，根據中國證監會遼寧監管局《關於對營口港務股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2019]22號）查明的事實，因資金佔用問題，上海證券交易所出具了《上海證券交易所紀律處分決定書》（[2020]76號），對營口港務集團予以通報批評。

針對處罰事項，營口港務集團作為營口港控股股東，已積極配合營口港整改，營口港原存放在營口港財務公司的資金已全部轉移至外部銀行或其他金融機構及償還有息負債，未造成營口港資金損失。具體整改措施請參見本節 「（1）證監局行政監管措施」之「2）關聯方通過財務公司隱形非經營性佔用上市公司資金」。

2、吸並雙方報告期內向關聯財務公司存取資金、拆借歸還資金的具體情況

（1）大連港向關聯財務公司存取資金、拆借歸還資金情況

1）大連港在關聯財務公司存取資金的基本情況

①總體情況

報告期內，大連港及其控股子公司在關聯財務公司存放的貨幣資金總體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

大連港集團財務有限公司（以下簡稱「大連港財務公司」） - 316,469.21 324,284.47

招商局財務公司 110,687.23 - -

註：2020年6月30日，存放於招商局財務公司的貨幣資金包含應計利息人民幣5.56萬元；2019年12月31日，存放於大連港財務公司的貨幣資金包含應計利息人民幣476.96萬元，2018年12月31日，存放於大連港財務公司的貨幣資金包含應計利息人民幣692.30萬元。按照中國銀保監會《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》要求，一家企業集團只能設立一家財務公司，故大連港集團於2020年上半年推進大連港財務公司註銷工作，大連港存放於大連港財務公司的相關資金已及時返還大連港帳戶，改由招商局財務公司為大連港提供相關服務，2020年6月末大連港無存放於大連港財務公司的存款餘額。

2020年6月30日，中國銀行保險監督管理委員會向大連港財務公司下發《中國銀保監會關於大連港集團財務有限公司解散的批覆》（銀保監復[2020]406號），同意大連

港財務公司解散。2020年9月1日，大連港財務公司註銷登記手續辦理完畢。

②活期存款情況截至2020年6月末，大連港及其控股子公司在招商局財務公司的活期存款詳細情況如下：

序號 單位 期限 餘額（萬元） 執行利率(%) 同期商業銀行利率(%) 上浮比例

1 曹妃甸港貨櫃物流有限公司 活期 27.35 1.495 1.15 30%

2 大連保稅區金鑫石化有限公司 活期 2,897.42 1.495 1.15 30%

3 大連迪朗斯瑞房車有限公司 活期 232.39 1.495 1.15 30%

4 大連港保安公司 活期 29.08 1.495 1.15 30%

5 大連港電力公司 活期 3,770.34 1.495 1.15 30%

6 大連港電力有限公司 活期 287.33 1.495 1.15 30%

7 大連港股份有限公司 活期 4,354.86 1.495 1.15 30%

8 大連港股份有限公司廣鹿客運站 活期 48.88 1.495 1.15 30%

9 大連港海恆船舶管理有限公司 活期 155.74 1.495 1.15 30%

10 大連港泓國際貿易有限公司 活期 47.84 1.495 1.15 30%

11 大連港集發物流有限責任公司 活期 7,755.56 1.495 1.15 30%

12 大連港集團莊河碼頭有限公司 活期 4,065.51 1.495 1.15 30%

13 大連港貨櫃發展有限公司 活期 4,504.06 1.495 1.15 30%

14 大連港客運總公司 活期 142.09 1.495 1.15 30%

15 大連港口建設監理諮詢有限公司 活期 1,176.12 1.495 1.15 30%

16 大連港連恆供應鏈管理有限公司 活期 55.78 1.495 1.15 30%

17 大連港糧油貿易有限公司 活期 1,236.11 1.495 1.15 30%

18 大連港隆科技有限公司 活期 462.83 1.495 1.15 30%

19 大連港隆網絡技術有限公司 活期 354.42 1.495 1.15 30%

20 大連港輪駁公司 活期 408.33 1.495 1.15 30%

21 大連港旅順港務有限公司 活期 2,348.30 1.495 1.15 30%

22 大連港散糧碼頭公司 活期 440.95 1.495 1.15 30%

23 大連港散雜貨碼頭公司 活期 2,382.23 1.495 1.15 30%

24 大連港鐵路公司 活期 1,414.76 1.495 1.15 30%

25 大連港通信工程有限公司 活期 1,585.88 1.495 1.15 30%

26 大連港灣東車物流有限公司 活期 41.09 1.495 1.15 30%

27 大連港油品碼頭公司 活期 3,338.13 1.495 1.15 30%

28 大連國際貨櫃服務有限公司 活期 521.40 1.495 1.15 30%

29 大連國際物流園發展有限公司 活期 169.08 1.495 1.15 30%

序號 單位 期限 餘額（萬元） 執行利率(%) 同期商業銀行利率(%) 上浮比例

30 大連海嘉汽車碼頭有限公司 活期 574.96 1.495 1.15 30%

31 大連泓洋國際物流有限公司 活期 44.06 1.495 1.15 30%

32 大連集發船舶代理有限公司 活期 101.71 1.495 1.15 30%

33 大連集發船舶代理有限公司煙臺分公司 活期 109.48 1.495 1.15 30%

34 大連集發船舶管理有限公司 活期 451.59 1.495 1.15 30%

35 大連集發港口技術服務有限公司 活期 844.09 1.495 1.15 30%

36 大連集發國際貨運有限公司 活期 284.22 1.495 1.15 30%

37 大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司 活期 1,498.42 1.495 1.15 30%

38 大連集發南岸國際物流有限公司 活期 1,801.19 1.495 1.15 30%

39 大連集益物流有限公司 活期 169.47 1.495 1.15 30%

40 大連貨櫃碼頭物流有限公司 活期 3,978.74 1.495 1.15 30%

41 大連貨櫃碼頭有限公司 活期 3,355.43 1.495 1.15 30%

42 大連金港灣糧食物流有限公司 活期 793.30 1.495 1.15 30%

43 大連口岸物流科技有限公司 活期 685.81 1.495 1.15 30%

44 大連口岸物流網股份有限公司 活期 571.49 1.495 1.15 30%

45 大連市鋼材物流園有限公司 活期 24.05 1.495 1.15 30%

46 大連外輪理貨有限公司 活期 1,503.68 1.495 1.15 30%

47 大連長興島經濟區萬鵬港口建設監理諮詢有限公司 活期 51.35 1.495 1.15 30%

48 大連莊河港興投資有限公司 活期 380.12 1.495 1.15 30%

49 黑龍江綏穆大連港物流有限公司 活期 2.09 1.495 1.15 30%

50 遼寧集鐵國際物流有限公司 活期 366.01 1.495 1.15 30%

51 內蒙古陸港保稅物流園有限公司 活期 575.63 1.495 1.15 30%

52 秦皇島集港船舶代理有限公司 活期 503.19 1.495 1.15 30%

53 亞太港口（大連）有限公司 活期 1,057.47 1.495 1.15 30%

合計 63,981.40 -

註：1.15%為中國人民銀行協定存款基準利率。

截至2019年末，大連港及其控股子公司在大連港財務公司的活期存款詳細情況如下：

序號 單位 期限 餘額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 曹妃甸港貨櫃物流有限公司 活期 69.51 0.525 0.35 50%

2 大連保稅區金鑫石化有限公司 活期 2,659.47 0.525 0.35 50%

3 大連迪朗斯瑞房車有限公司 活期 1.12 0.525 0.35 50%

4 大連港保安公司 活期 28.83 0.525 0.35 50%

5 大連港電力公司 活期 6,903.26 0.525 0.35 50%

6 大連港電力有限公司 活期 5,654.09 0.525 0.35 50%

7 大連港股份有限公司 活期 154,786.18 0.525 0.35 50%

8 大連港股份有限公司廣鹿客運站 活期 67.78 0.525 0.35 50%

9 大連港海恆船舶管理有限公司 活期 454.40 0.525 0.35 50%

10 大連港泓國際貿易有限公司 活期 98.80 0.525 0.35 50%

11 大連港集發物流有限責任公司 活期 4,891.92 0.525 0.35 50%

12 大連港集團莊河碼頭有限公司 活期 1,091.55 0.525 0.35 50%

13 大連港貨櫃發展有限公司 活期 15,927.81 0.525 0.35 50%

14 大連港客運總公司 活期 2,600.90 0.525 0.35 50%

15 大連港口建設監理諮詢有限公司 活期 988.91 0.525 0.35 50%

16 大連港連恆供應鏈管理有限公司 活期 414.24 0.525 0.35 50%

17 大連港糧油貿易有限公司 活期 1,247.31 0.525 0.35 50%

18 大連港隆科技有限公司 活期 649.39 0.525 0.35 50%

19 大連港隆網絡技術有限公司 活期 914.84 0.525 0.35 50%

20 大連港輪駁公司 活期 24,928.94 0.525 0.35 50%

21 大連港旅順港務有限公司 活期 2,915.52 0.525 0.35 50%

22 大連港歐陸國際物流有限公司 活期 308.40 0.525 0.35 50%

23 大連港散糧碼頭公司 活期 2,269.97 0.525 0.35 50%

24 大連港散雜貨碼頭公司 活期 5,654.05 0.525 0.35 50%

25 大連港森立達木材交易中心有限公司 活期 0.18 0.525 0.35 50%

26 大連港鐵路公司 活期 2,568.78 0.525 0.35 50%

27 大連港通信工程有限公司 活期 1,543.70 0.525 0.35 50%

28 大連港油品碼頭公司 活期 3,075.98 0.525 0.35 50%

29 大連國際貨櫃服務有限公司 活期 457.92 0.525 0.35 50%

30 大連國際物流園發展有限公司 活期 689.16 0.525 0.35 50%

31 大連海嘉汽車碼頭有限公司 活期 200.95 0.525 0.35 50%

32 大連泓洋國際物流有限公司 活期 924.05 0.525 0.35 50%

序號 單位 期限 餘額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

33 大連集發船舶代理有限公司 活期 461.46 0.525 0.35 50%

34 大連集發船舶代理有限公司煙臺分公司 活期 221.05 0.525 0.35 50%

35 大連集發船舶管理有限公司 活期 623.69 0.525 0.35 50%

36 大連集發港口技術服務有限公司 活期 912.47 0.525 0.35 50%

37 大連集發國際貨運有限公司 活期 571.90 0.525 0.35 50%

38 大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司 活期 1,719.57 0.525 0.35 50%

39 大連集發南岸國際物流有限公司 活期 1,354.01 0.525 0.35 50%

40 大連集益物流有限公司 活期 617.20 0.525 0.35 50%

41 大連貨櫃碼頭物流有限公司 活期 1,256.54 0.525 0.35 50%

42 大連貨櫃碼頭有限公司 活期 12,222.42 0.525 0.35 50%

43 大連金港灣糧食物流有限公司 活期 600.72 0.525 0.35 50%

44 大連口岸物流科技有限公司 活期 1,947.80 0.525 0.35 50%

45 大連口岸物流網股份有限公司 活期 499.85 0.525 0.35 50%

46 大連市鋼材物流園有限公司 活期 37.14 0.525 0.35 50%

47 大連外輪理貨有限公司 活期 1,877.50 0.525 0.35 50%

48 大連長興島經濟區萬鵬港口建設監理諮詢有限公司 活期 52.10 0.525 0.35 50%

49 大連莊河港興投資有限公司 活期 385.93 0.525 0.35 50%

50 黑龍江綏穆大連港物流有限公司 活期 104.04 0.525 0.35 50%

51 遼寧集鐵國際物流有限公司 活期 76.23 0.525 0.35 50%

52 內蒙古陸港保稅物流園有限公司 活期 584.61 0.525 0.35 50%

53 秦皇島集港船舶代理有限公司 活期 412.17 0.525 0.35 50%

54 亞太港口（大連）有限公司 活期 3,605.95 0.525 0.35 50%

合計 275,132.25 - - -

註：2019年末，存放在大連港財務公司的貨幣資金產生的應計利息人民幣4,769,583.81元未列入該表格。

截至2018年末，大連港及其控股子公司在大連港財務公司的活期存款詳細情況如下：

序號 單位 期限 餘額(萬元) 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 曹妃甸港貨櫃物流有限公司 活期 118.94 0.525 0.35 50%

2 大連保稅區金鑫石化有限公司 活期 2,775.19 0.525 0.35 50%

序號 單位 期限 餘額(萬元) 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

3 大連迪朗斯瑞房車有限公司 活期 143.50 0.525 0.35 50%

4 大連港保安公司 活期 22.92 0.525 0.35 50%

5 大連港電力公司 活期 4,342.88 0.525 0.35 50%

6 大連港電力有限公司 活期 6,002.80 0.525 0.35 50%

7 大連港股份有限公司 活期 132,668.49 0.525 0.35 50%

8 大連港股份有限公司廣鹿客運站 活期 68.83 0.525 0.35 50%

9 大連港海恆船舶管理有限公司 活期 627.44 0.525 0.35 50%

10 大連港泓國際貿易有限公司 活期 44.41 0.525 0.35 50%

11 大連港集發物流有限責任公司 活期 3,697.70 0.525 0.35 50%

12 大連港集團莊河碼頭有限公司 活期 1,643.80 0.525 0.35 50%

13 大連港貨櫃發展有限公司 活期 7,040.61 0.525 0.35 50%

14 大連港客運總公司 活期 1,182.73 0.525 0.35 50%

15 大連港口建設監理諮詢有限公司 活期 560.60 0.525 0.35 50%

16 大連港連恆供應鏈管理有限公司 活期 638.73 0.525 0.35 50%

17 大連港糧油貿易有限公司 活期 439.65 0.525 0.35 50%

18 大連港隆科技有限公司 活期 224.85 0.525 0.35 50%

19 大連港隆網絡技術有限公司 活期 810.78 0.525 0.35 50%

20 大連港輪駁公司 活期 11,958.82 0.525 0.35 50%

21 大連港旅順港務有限公司 活期 3,542.69 0.525 0.35 50%

22 大連港歐陸國際物流有限公司 活期 189.44 0.525 0.35 50%

23 大連港散糧碼頭公司 活期 603.12 0.525 0.35 50%

24 大連港散雜貨碼頭公司 活期 9,433.48 0.525 0.35 50%

25 大連港森立達木材交易中心有限公司 活期 231.98 0.525 0.35 50%

26 大連港鐵路公司 活期 3,007.44 0.525 0.35 50%

27 大連港通信工程有限公司 活期 705.94 0.525 0.35 50%

28 大連港油品碼頭公司 活期 1,755.57 0.525 0.35 50%

29 大連港資金運營管理中心 活期 1,600.96 0.525 0.35 50%

30 大連國際貨櫃服務有限公司 活期 901.11 0.525 0.35 50%

31 大連國際物流園發展有限公司 活期 402.11 0.525 0.35 50%

32 大連海嘉汽車碼頭有限公司 活期 309.70 0.525 0.35 50%

33 大連泓洋國際物流有限公司 活期 54.63 0.525 0.35 50%

34 大連集發船舶代理有限公司 活期 675.12 0.525 0.35 50%

序號 單位 期限 餘額(萬元) 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

35 大連集發船舶代理有限公司濰坊分公司 活期 54.18 0.525 0.35 50%

36 大連集發船舶代理有限公司煙臺分公司 活期 228.07 0.525 0.35 50%

37 大連集發船舶管理有限公司 活期 767.99 0.525 0.35 50%

38 大連集發港口技術服務有限公司 活期 853.10 0.525 0.35 50%

39 大連集發國際貨運有限公司 活期 394.85 0.525 0.35 50%

40 大連集發環渤海貨櫃運輸有限公司 活期 2,955.40 0.525 0.35 50%

41 大連集發南岸國際物流有限公司 活期 1,035.65 0.525 0.35 50%

42 大連集益物流有限公司 活期 1,107.43 0.525 0.35 50%

43 大連貨櫃碼頭物流有限公司 活期 1,690.08 0.525 0.35 50%

44 大連貨櫃碼頭有限公司 活期 21,580.81 0.525 0.35 50%

45 大連金港灣糧食物流有限公司 活期 701.30 0.525 0.35 50%

46 大連口岸物流科技有限公司 活期 1,592.70 0.525 0.35 50%

47 大連口岸物流網股份有限公司 活期 1,492.47 0.525 0.35 50%

48 大連市鋼材物流園有限公司 活期 85.21 0.525 0.35 50%

49 大連外輪理貨有限公司 活期 1,109.78 0.525 0.35 50%

50 大連莊河港興投資有限公司 活期 351.39 0.525 0.35 50%

51 黑龍江綏穆大連港物流有限公司 活期 142.58 0.525 0.35 50%

52 遼寧集鐵國際物流有限公司 活期 376.42 0.525 0.35 50%

53 內蒙古陸港保稅物流園有限公司 活期 700.40 0.525 0.35 50%

54 秦皇島集港船舶代理有限公司 活期 495.66 0.525 0.35 50%

55 亞太港口（大連）有限公司 活期 23,146.33 0.525 0.35 50%

56 長興島經濟區萬鵬港口建設監理諮詢有限公司 活期 65.75 0.525 0.35 50%

合計 259,354.47 - - -

報告期內，大連港於大連港財務公司和招商局財務公司的活期存款執行利率較銀行利率均有所上浮。

③通知存款情況

截至2020年6月末，大連港及其控股子公司在招商局財務公司的通知存款詳細情況如下：

序號 公司名稱 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 大連港保安公司 7天通知存款 606.16 1.755 1.35 30%

2 大連港電力有限公司 7天通知存款 5,008.54 1.755 1.35 30%

3 大連港客運總公司 7天通知存款 600.61 1.755 1.35 30%

4 大連港隆科技有限公司 7天通知存款 300.00 1.755 1.35 30%

5 大連港灣東車物流有限公司 7天通知存款 150.00 1.755 1.35 30%

6 大連國際貨櫃服務有限公司 7天通知存款 200.34 1.755 1.35 30%

7 大連海嘉汽車碼頭有限公司 7天通知存款 1,201.64 1.755 1.35 30%

8 大連泓洋國際物流有限公司 7天通知存款 901.84 1.755 1.35 30%

9 大連貨櫃碼頭有限公司 7天通知存款 13,031.76 1.755 1.35 30%

10 大連口岸物流科技有限公司 7天通知存款 500.00 1.755 1.35 30%

11 大連口岸物流網股份有限公司 7天通知存款 2,404.92 1.755 1.35 30%

合計 24,905.82

截至2019年末，大連港及其控股子公司在大連港財務公司的通知存款詳細情況如下：

序號 公司名稱 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 大連迪朗斯瑞房車有限公司 7天通知存款 230.00 1.36 1.36 -

2 大連港保安公司 7天通知存款 650.00 1.36 1.36 -

3 大連港集發物流有限責任公司 7天通知存款 900.00 1.36 1.36 -

4 大連港口建設監理諮詢有限公司 7天通知存款 200.00 1.36 1.36 -

5 大連港口建設監理諮詢有限公司 1天通知存款 400.00 0.8 0.8 -

6 大連國際貨櫃服務有限公司 7天通知存款 400.00 1.36 1.36 -

7 大連海嘉汽車碼頭有限公司 7天通知存款 2,250.00 1.36 1.36 -

8 大連貨櫃碼頭有限公司 7天通知存款 10,500.00 1.36 1.36 -

9 大連口岸物流網股份有限公司 7天通知存款 3,030.00 1.36 1.36 -

合計 18,560.00 - -

截至2018年末，大連港及其控股子公司在大連港財務公司的通知存款詳細情況如下：

序號 公司名稱 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 大連迪朗斯瑞房車有限公司 7天通知存款 230.00 1.36 1.36 0%

2 大連港保安公司 7天通知存款 550.00 1.36 1.36 0%

3 大連港集發物流有限責任公司 7天通知存款 3,000.00 1.36 1.36 0%

4 大連港貨櫃發展有限公司 7天通知存款 17,500.00 1.36 1.36 0%

5 大連港口建設監理諮詢有限公司 7天通知存款 1,000.00 1.36 1.36 0%

6 大連港通信工程有限公司 7天通知存款 200.00 1.36 1.36 0%

7 大連港通信工程有限公司 1天通知存款 500.00 0.8 0.8 0%

8 大連國際貨櫃服務有限公司 7天通知存款 350.00 1.36 1.36 0%

9 大連海嘉汽車碼頭有限公司 7天通知存款 2,200.00 1.36 1.36 0%

10 大連泓洋國際物流有限公司 7天通知存款 1,050.00 1.36 1.36 0%

11 大連貨櫃碼頭有限公司 7天通知存款 12,000.00 1.36 1.36 0%

12 大連口岸物流科技有限公司 1天通知存款 420.00 0.8 0.8 0%

13 大連口岸物流網股份有限公司 7天通知存款 2,030.00 1.36 1.36 0%

14 大連口岸物流網股份有限公司 1天通知存款 300.00 0.8 0.8 0%

15 大連外輪理貨有限公司 7天通知存款 400.00 1.36 1.36 0%

合計 41,730.00

2018年、2019年，大連港於大連港財務公司通知存款執行利率與銀行利率持平；2020年6月末，大連港於招商局財務公司的通知存款執行利率較銀行利率有所上浮。

④定期存款情況

截至2020年6月末，大連港及其控股子公司在招商局財務公司的定期存款詳細情況如下：

序號 公司名稱 金額（萬元） 期限 起息日 到期日 支取方式 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 大連金港灣糧食物流有限公司 14,000.00 12個月 2020/5/13 2021/5/13 尚未支取 2.00 1.50 33%

2 亞太港口（大連）有限公司 4,000.00 6個月 2020/5/15 2020/11/15 尚未支取 1.75 1.30 35%

3 大連港輪駁公司 3,000.00 6個月 2020/5/15 2020/11/15 尚未支取 1.75 1.30 35%

4 大連港海恆船舶管理有限公司 500.00 6個月 2020/5/15 2020/11/15 尚未支取 1.75 1.30 35%

5 大連國際貨櫃服務有限公司 100.00 3個月 2020/5/22 2020/8/22 尚未支取 1.60 1.10 45%

6 大連國際貨櫃服務有限公司 100.00 3個月 2020/5/22 2020/8/22 尚未支取 1.60 1.10 45%

7 大連國際貨櫃服務有限公司 100.00 6個月 2020/5/22 2021/1/22 尚未支取 1.75 1.30 35%

合計 21,800.00 - - - - - - -

截至2019年末，大連港及其控股子公司在大連港財務公司的定期存款詳細情況如下：

序號 公司名稱 金額（萬元） 期限 起息日 到期日 支取方式 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 大連港集團莊河碼頭有限公司 1,000.00 3年 2017/12/5 2020/12/5 提前支取 3.00 2.75 9%

2 大連港集團莊河碼頭有限公司 1,000.00 2年 2017/12/25 2019/12/25 到期支取 2.50 2.10 19%

3 大連港通信工程有限公司 200.00 1年 2018/2/18 2019/2/17 到期支取 2.00 1.50 33%

4 大連外輪理貨有限公司 500.00 1年 2019/1/2 2020/1/2 到期支取 2.00 2.50 133%

5 大連金港灣糧食物流有限公司 2,000.00 1年 2019/3/1 2020/3/1 到期支取 2.00 1.50 33%

6 大連金港灣糧食物流有限公司 1,000.00 1年 2019/3/4 2020/3/4 到期支取 2.00 1.50 33%

7 大連貨櫃碼頭物流有限公司 600.00 1年 2019/5/10 2020/5/10 到期支取 2.00 1.50 33%

8 大連金港灣糧食物流有限公司 10,000.00 1年 2019/5/28 2020/5/28 提前支取 2.00 1.50 33%

9 大連外輪理貨有限公司 500.00 2年 2019/6/4 2020/1/7 提前支取 2.00 1.50 133%

10 大連外輪理貨有限公司 500.00 3年 2019/6/4 2020/1/7 提前支取 2.00 1.50 233%

11 大連金港灣糧食物流有限公司 1,000.00 1年 2019/6/5 2020/6/5 提前支取 2.00 1.50 33%

12 大連貨櫃碼頭物流有限公司 700.00 6個月 2019/7/5 2020/1/5 到期支取 1.80 1.30 38%

13 大連貨櫃碼頭物流有限公司 500.00 6個月 2019/8/16 2020/2/16 到期支取 1.80 1.30 38%

14 大連港集團莊河碼頭有限公司 1,500.00 1年 2019/12/5 2020/5/19 提前支取 2.00 1.50 33%

15 大連貨櫃碼頭物流有限公司 1,000.00 1年 2019/12/19 2020/5/18 到期支取 2.00 1.50 33%

16 大連國際貨櫃服務有限公司 300.00 3個月 2019/12/13 2020/12/13 提前支取 1.60 1.10 45%

合計 22,300.00 - - - - - - -

截至2018年末，大連港及其控股子公司在大連港財務公司的定期存款詳細情況如下：

序號 公司名稱 金額（萬元） 期限 起息日 到期日 支取方式 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 大連港集團莊河碼頭有限公司 1,000.00 3年 2017/12/5 2020/12/5 提前支取 3.00 2.75 9%

2 大連港集團莊河碼頭有限公司 1,000.00 2年 2017/12/25 2019/12/25 到期支取 2.50 2.10 19%

3 大連港通信工程有限公司 200.00 1年 2018/2/18 2019/2/17 到期支取 2.00 1.50 33%

4 大連金港灣糧食物流有限公司 2,000.00 1年 2018/2/28 2019/2/28 到期支取 2.00 1.50 33%

5 大連金港灣糧食物流有限公司 1,000.00 1年 2018/3/1 2019/3/1 到期支取 2.00 1.50 33%

6 大連金港灣糧食物流有限公司 10,000.00 1年 2018/5/28 2019/5/28 到期支取 2.00 1.50 33%

7 大連金港灣糧食物流有限公司 1,000.00 1年 2018/6/5 2019/6/5 到期支取 2.00 1.50 33%

8 大連海嘉汽車碼頭有限公司 2,800.00 6個月 2018/7/19 2019/1/19 到期支取 1.80 1.30 38%

9 大連外輪理貨有限公司 500.00 1年 2018/8/6 2019/8/6 到期支取 2.00 1.50 33%

10 大連外輪理貨有限公司 200.00 1年 2018/9/27 2019/9/27 到期支取 2.00 1.50 33%

11 大連港口建設監理諮詢有限公司 600.00 3個月 2018/10/9 2019/1/9 到期支取 1.60 1.10 45%

12 大連外輪理貨有限公司 400.00 2年 2018/10/12 2019/10/12 到期支取 2.00 1.50 33%

13 大連貨櫃碼頭物流有限公司 1,000.00 6個月 2018/10/19 2019/4/19 到期支取 1.80 1.30 38%

14 大連貨櫃碼頭物流有限公司 500.00 3個月 2018/10/19 2019/1/19 到期支取 1.60 1.10 45%

15 大連貨櫃碼頭物流有限公司 500.00 6個月 2018/12/10 2019/6/10 到期支取 1.80 1.30 38%

16 大連港口建設監理諮詢有限公司 500.00 3個月 2018/12/29 2019/3/29 到期支取 1.60 1.10 45%

合計 23,200.00 - - - - - - -

報告期內，大連港於大連港財務公司和招商局財務公司的定期存款執行利率較銀行利率均有所上浮。

2）拆借情況

報告期內，大連港不存在與關聯財務公司拆藉資金的情況。

3）關聯交易的主要內容及定價原則

大連港與大連港財務公司、招商局財務公司發生關聯交易的主要內容及定價原則如下：

①與大連港財務公司關聯交易主要內容及定價原則

a.存款：大連港及其控股子公司在大連港財務公司的存款餘額每日最高不超過40億元，大連港及附屬企業在大連港財務公司的存款利率，將不低於中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的存款利率，不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，亦不低於大連港集團其他成員單位同期在大連港財務公司同類存款的存款利率。b.信貸：大連港財務公司向大連港及其控股子公司提供的信貸餘額最高不超過50億元，價格將不高於同期國內主要商業銀行及相關金融機構同類價格，亦不高於大連港財務公司向大連港集團其他成員單位同類信貸服務之價格。c.結算及其他：大連港財務公司為大連港及其控股子公司提供的付款服務和收款服務以及其他與結算業務相關的輔助服務，免收相應結算服務的費用。

②與招商局財務公司關聯交易主要內容及定價原則

a.存款服務：大連港及其控股子公司在招商局財務公司的存款餘額每日最高不超過40億元。大連港在招商局財務公司的存款利率，將不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率。b.信貸服務：招商局財務公司向大連港及其控股子公司提供的信貸餘額最高不超過50億元，招商局財務公司向大連港提供優惠的貸款利率，不高於大連港在其他國內金融機構取得的同期同檔次貸款利率。c.結算服務：招商局財務公司向大連港提供免費的境內結算服務，跨境及境外結算費率將不高於國內及當地其他金融機構同類業務收費水平。

4）關聯交易的審議與信息披露情況

大連港於2015年10月23日召開第四屆董事會2015年第8次會議,審議通過了《關於審議2016-2018年持續性關聯交易上限及籤署持續性關聯交易框架協議的議案》並提交股東大會審議通過，批准大連港與大連港集團籤署《金融服務協議》，該關聯交易事項經大連港2015年第二次臨時股東大會審議通過；2018年11月9日，大連港與大連港集團籤訂《金融服務協議》，為期三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止，大連港財務公司、星海國際商業保理（天津）有限公司、大連裝備融資租賃有限公

司和榮海豐貨櫃有限公司向大連港提供金融服務，該關聯交易事項經大連港第五屆董事會2018年第7次會議審議通過，經大連港2018年第一次臨時股東大會審議通過，以上相關審議決策信息均已及時在上交所網站（www.sse.com.cn）披露。

2019年12月6日，大連港召開第五屆董事會2019年第8次臨時會議，審議通過了《關於新增籤署金融服務協議的議案》，同意與招商局財務公司籤署《金融服務協議》，協議有效期至2021年12月31日，該關聯交易事項已經大連港2020年第一次臨時股東大會審議通過，以上相關審議決策信息均已及時在上交所網站（www.sse.com.cn）披露。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港財務公司已註銷，大連港與招商局財務公司籤訂《金融服務協議》，由招商局財務公司為大連港提供相關金融服務。截至2020年6月30日，招商局財務公司資產總額478.42億元，所有者權益60.58億元，吸收成員單位存款394.91億元（以上數據未經審計），同期大連港在招商局財務公司的存款餘額為11.07億元，佔招商局財務公司吸收存款的2.80%，比例較低，招商局財務公司對大連港的存款依賴度較低。

綜上，大連港與關聯財務公司之間的關聯交易，已籤署了相關協議，定價原則公允，履行了必要的審議程序和信息披露義務，不存在關聯方非經營性資金佔用的情形。（2）營口港向關聯財務公司存取資金、拆借歸還資金的具體情況

1）營口港在關聯財務公司存取資金的基本情況

①總體情況

報告期內營口港及其控股子公司在關聯財務公司的存款總體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱 2020年 2019年 2018年

營口港財務公司 - 262,890.35 303,292.10

招商局財務公司 181,735.93 - -

按照中國銀保監會《中國銀保監會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》要求，一家企業集團只能設立一家財務公司，故營口港務集團於2020年上半年推進營口港財務公司註銷工作，營口港存放於營口港財務公司的相關資金已及時返還營口港帳戶，改由招商局財務公司為營口港提供相關服務，2020年6月末營口港無存放於營口港財務公司的存款餘額。

2020年6月3日，中國銀行保險監督管理委員會向營口港財務公司下發《中國銀保監會關於營口港務集團財務有限公司解散的批覆》（銀保監復[2020]336號），同意營口港財務公司解散。2020年9月3日，營口港財務公司註銷登記手續辦理完畢。

②活期存款情況

截至2020年6月末，營口港及其控股子公司在招商局財務公司的活期存款詳細情況如下：

存款單位 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

營口港務股份有限公司糧食分公司 活期 44.06 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司 活期 31.52 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司汽車運輸分公司 活期 9.55 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司第四分公司 活期 30.16 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司機械分公司 活期 41.33 1.495 1.15 30%

營口新港礦石碼頭有限公司 活期 0.65 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司第三分公司 活期 3.25 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司第六分公司 活期 255.51 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司實業發展分公司 活期 190.22 1.495 1.15 30%

營口港務股份有限公司第一分公司 活期 2.94 1.495 1.15 30%

合計 609.20 - - -

截至2019年末，營口港及其控股子公司在營口港財務公司的活期存款詳細情況如下：

存款單位 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率(%) 上浮比例

營口港務股份有限公司貨櫃碼頭分公司 活期 3,233.78 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司糧食分公司 活期 2,031.06 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司 活期 30,896.89 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司汽車運輸分公司 活期 7,455.63 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司第四分公司 活期 3,801.62 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司機械分公司 活期 3,922.92 0.525 0.35 50%

營口新港礦石碼頭有限公司 活期 46,777.31 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司第三分公司 活期 7,336.53 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司第六分公司 活期 9,289.05 0.525 0.35 50%

存款單位 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率(%) 上浮比例

營口港務股份有限公司實業發展分公司 活期 3,022.03 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司第一分公司 活期 4,105.07 0.525 0.35 50%

營口新世紀貨櫃碼頭有限公司 活期 10,891.12 0.525 0.35 50%

營口港務股份有限公司汽車碼頭分公司 活期 127.37 0.525 0.35 50%

合計 132,890.35 - - -

截至2018年末，營口港及其控股子公司在營口港財務公司的活期存款詳細情況如下：

存款單位 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

營口港務股份有限公司貨櫃碼頭分公司 活期 3,682.37 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司糧食分公司 活期 1,775.31 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司 活期 134,793.27 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司汽車運輸分公司 活期 1,964.03 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司第四分公司 活期 1,634.85 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司機械分公司 活期 1,789.21 0.35 0.35 0.00

營口新港礦石碼頭有限公司 活期 145,383.00 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司第三分公司 活期 1,042.51 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司第六分公司 活期 3,256.41 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司實業發展分公司 活期 3,533.57 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司第一分公司 活期 4,036.40 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司汽車碼頭分公司 活期 99.86 0.35 0.35 0.00

營口港務股份有限公司營口分公司 活期 301.312723 0.35 0.35 0.00

合計 303,292.10 - - -

報告期內，2018年末，營口港在營口港財務公司的活期存款執行利率較同期商業銀行利率持平；2019年末，營口港在營口港財務公司的活期存款相較同期商業銀行利率上浮；2020年6月末，營口港在招商局財務公司的活期存款執行利率相較同期商業銀行利率上浮。

③通知存款情況

報告期內，2018年末、2019年末營口港在營口港財務公司無通知存款；截至2020年6月末，營口港及其控股子公司在招商局財務公司的通知存款詳細情況如下：

存款單位 期限 金額（萬元） 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

營口新港礦石碼頭有限公司 7天通知 10,054.74 1.755 1.35 30%

營口新世紀貨櫃碼頭有限公司 7天通知 49.87 1.755 1.35 30%

合計 10,104.61 - - -

2020年6月末，營口港在招商局財務公司的通知存款利率相較同期商業銀行利率上浮。

④定期存款情況

截至2020年6月末，營口港及其控股子公司在招商局財務公司的定期存款詳細情況如下：

編號 存款單位 金額（萬元） 存款期限 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 營口新港礦石碼頭有限公司 171,022.13 3年 2.85 2.80 2%

截至2019年末，營口港及其控股子公司在營口港財務公司的定期存款詳細情況如下：

編號 存款單位 金額（萬元） 存款期限 執行利率（%） 同期商業銀行利率（%） 上浮比例

1 營口新港礦石碼頭有限公司 130,000.00 180天 1.95 1.30 50%

截至2018年末，營口港及其控股子公司在營口港財務公司無定期存款。

報告期內，營口港於營口港財務公司和招商局財務公司的定期存款執行利率較銀行利率均有所上浮。

2）拆借情況

報告期內，營口港不存在向關聯財務公司拆出資金的情況，向關聯財務公司的拆入情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱 借款類別 借款金額 借款起始日 借款到期日 利率

營口港務集團財務有限公司（「營口港財務公司」） 短期借款 30,000.00 2018/2/23 2019/2/22 4.350%

營口港財務公司 短期借款 15,000.00 2018/4/10 2019/4/9 4.785%

3）關聯交易主要內容及定價原則

報告期內，營口港及其控股子公司與營口港財務公司、招商局財務公司發生的關聯交易的主要內容及定價原則情況如下：

①與營口港財務公司關聯交易主要內容及定價原則

a.存款服務：營口港及其控股子公司在營口港財務公司的存款餘額每日最高不超50億元，在營口港財務公司的存款利率，將不低於中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的存款利率，不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率，亦不低於集團其他成員單位（除營口港及其控股子公司以外）同期在營口港財務公司同類存款的存款利率。b.信貸服務：營口港財務公司向營口港及其控股子公司提供的信貸餘額最高不超過50億元，營口港財務公司承諾向營口港及其控股子公司提供之信貸服務，在對營口港及其控股子公司來講，將不高於同期國內主要商業銀行及相關金融機構同類價格，亦不高於營口港財務公司向集團其他成員單位同類信貸服務之價格。c.結算服務：營口港財務公司根據營口港及其控股子公司的指令為營口港提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業務。

②與招商局財務公司關聯交易主要內容及定價原則

a.存款服務：營口港及其控股子公司在招商局財務公司的日終存款餘額（不包括應計利息及來自招商局財務公司的任何貸款所得款項）不得超過人民幣50 億元。招商局財務公司為營口港及其控股子公司提供存款服務的存款利率將不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款利率。b.信貸服務：招商局財務公司向營口港及其控股子公司授出的每日最高未償還貸款結餘（包括應計利息和手續費）不得超過人民幣50億元。招商局財務公司承諾向營口港及其控股子公司提供優惠的貸款利率，不高於營口港及其控股子公司在其它國內金融機構取得的同期同檔次貸款利率。c.結算服務：招商局財務公司免費為營口港及其控股子公司提供境內結算服務，跨境及境外結算費率將不高於國內及當地其它金融機構同類業務收費水平。

4）關聯交易審議及信息披露情況

營口港於2016年與營口港財務公司籤訂了《金融服務協議》，2018年4月25日第六屆董事會第五次會議審議通過《關於繼續履行的議案》，2017年度股東大會審議通過《關於繼續履行的議案》；2019年3月25日第六屆董事會第八次會議審議通過《關於繼續履行與營口港務集團財務有限公司的議案》，2018年度股東大會審議通過《關於繼續履行《金融服務協議》的議案》，以上相關審議決策信息均已及時在上交所網站（www.sse.com.cn）披露。

2019年，營口港與招商局財務公司籤訂《金融服務協議》，在招商局財務公司的經營範圍內，獲得相關金融服務，協議期限三年。該關聯交易事項已經營口港第六屆董事會第十三次會議審議通過，經營口港2019年第二次臨時股東大會審議通過，以上相關審議決策信息均已及時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

報告期內，因營口港務集團隱性非經營性佔用營口港資金等問題，營口港、營口港務集團及其相關人員受到中國證券監督管理委員會遼寧監管局及上海證券交易所的相關行政監管措施。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港財務公司已辦理完畢註銷登記手續，營口港就上述行政監管措施所涉及的違規事項已經整改完畢。

如上所述，營口港與招商局財務公司已籤訂《金融服務協議》，由招商局財務公司提供相關金融服務。截至2020年6月30日，招商局財務公司資產總額478.42億元，所有者權益60.58億元，吸收成員單位存款394.91億元（以上數據未經審計），同期營口港在招商局財務公司的存款餘額為18.17億元，佔招商局財務公司吸收存款的4.60%，比例較低，招商局財務公司對營口港的存款依賴度較低。

綜上，營口港與招商局財務公司之間的關聯交易，已籤署了相關協議，定價原則公允，履行了必要的審議程序和信息披露義務，不存在關聯方非經營性資金佔用的情形。

3、報告期內吸並雙方向其他關聯公司拆藉資金的詳細情況

（1）報告期內吸並雙方向其他關聯公司拆藉資金的詳細情況

報告期內，營口港未向其他關聯公司拆出資金，大連港向其他關聯公司拆藉資金的詳細情況如下所示：

單位：萬元

交易對方 拆借金額 起始日 到期日 利率 是否結清

交易對方 拆借金額 起始日 到期日 利率 是否結清

大連長興島港口有限公司 2,900.00 2018-8-18 2022-8-17 5.655% 否

大連萬捷國際物流有限公司 2,300.00 2019-6-28 2021-6-28 4.350% 否

大連普集倉儲設施有限公司 5,470.00 2020-1-6 2023-1-6 5.225% 否

1）長興島

大連長興島港口有限公司（以下簡稱「長興島」）為大連港與新加坡萬邦集團和大連長興島開發建設投資有限公司共同合資的合營企業，註冊資本6.2億元，其中大連港持股比例40%，新加坡萬邦集團持股比例40%，大連長興島開發建設投資有限公司持股比例20%。長興島營業範圍包括碼頭和其他港口設施經營，在港區內進行貨物的裝卸、駁運、倉儲經營，港口機械、設施、設備租賃、維修經營，配套物流園區開發、經營等。

大連港2018年度對長興島的拆借為2017年對長興島拆借的展期，2017年8月18日，大連港全資子公司亞太港口（大連）有限公司與大連港財務有限公司及大連長興島港口有限公司籤訂《委託貸款借款合同》，提供2,900萬元借款，該筆借款於2018年8

月18日進行展期，借款利率為5.655%。該筆借款到期後，經雙方同意後展期至2022年8月17日。該筆資金拆借主要基於長興島自身的建設需求以及大連港當時對長興島納入合併報表的預期，故其他股東未同比例提供借款。大連港長期看好長興島發展前景，具有未來將其納入合併範圍的計劃，該事項已經大連港董事會審議通過，且各方股東溝通及相關工作已具有初步成果。考慮到保障本次換股吸收合併項目的順利推進，因此大連港將長興島納入大連港合併範圍的事項暫緩推進，待本次換股吸收合併項目完成後，將繼續推進將長興島納入合併範圍的相關工作。

2）萬捷物流

大連萬捷國際物流有限公司（以下簡稱「萬捷物流」）為大連港間接全資子公司大連港集發物流有限責任公司與中遠海運控股股份有限公司間接全資子公司大連中遠海運貨櫃運輸有限公司聯合設立的合營企業，註冊資本7,400萬元，雙方各持50%股權。萬捷物流為大連中遠海運貨櫃運輸有限公司在大連港地區的主要主場站，主營業務為在大連港港區為大連中遠海運貨櫃運輸有限公司提供提返箱業務，同時依託主場站的資源優勢，開展裝拆箱業務、貨櫃暫存業務及倉儲業務。

2019年6月28日，為支持萬捷物流推進項目建設，提升合營公司盈利能力及後續

股東回報，萬捷物流雙方股東根據持股比例為萬捷物流提供合計4,600萬元借款，借款利率為4.350%。該筆借款到期後，經雙方同意後展期至2021年6月28日。

3）普集倉儲

大連普集倉儲設施有限公司（以下簡稱「普集倉儲」）為大連港全資子公司大連港貨櫃發展有限公司的聯營企業，註冊資本8,000萬美元，控股股東為普洛斯集團下屬全資子公司中國物流控股第三十一公司，持有60%股權，大連港貨櫃發展有限公司持有40%股權。普集倉儲主要經營倉儲設施及廠房等相關工業設施的建設、經營和管理，目前擁有普洛斯-集發大連保稅港物流園及普洛斯-集發大窯灣物流園兩座物流園。

為支持普集倉儲建設發展其倉儲業務，進一步實現引貨入港，更好的實現大連港與普洛斯集團的戰略協同，雙方股東對普集倉儲實施資金支持。截至2019年末，普洛斯集團為普集倉儲提供借款1.40億元，大連港尚未提供資金資助，為實現雙方股東利益平衡，2020年1月6日，大連港貨櫃發展有限公司與大連港財務公司及普集倉儲籤訂《委託貸款借款合同》，大連港貨櫃發展有限公司為普集倉儲提供5,470.00萬元借款，借款期限為3年，借款利率為5.225%。

（2）是否存在關聯方非經營性資金佔用的情形、是否符合相關規則的要求

1）上述借款合理性分析

①具有港口主業協同意義：如前所述，長興島、萬捷物流及普集倉儲與大連港同屬於物流運輸行業，為大連港與重要戰略合作夥伴新加坡萬邦集團、中遠海運集團、普洛斯集團成立的合聯營企業；

②借款協議約定了合理的利息費用：大連港對長興島、萬捷物流及普集倉儲的借款均收取利息，且利率均參照同期金融機構基準利率或進行一定上浮，截至本獨立財務顧問報告籤署日，相關利息均已如約支付；

③除長興島借款由於未來存在收購預期為單方面借款外，萬捷物流及普集倉儲的外部股東均按持股比例或更高比例提供借款。

因此，大連港對合聯營企業借款不存在損害上市公司中小股東利益的情形，股東對參股公司提供資金支持不屬於《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第三號上市公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》下的非經營性資金佔用情況。

2）《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第三號上市公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》的要求

根據上交所《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第三號上市公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》：

「非經營性資金佔用是指上市公司為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金，有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業的資金，為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權，其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的資金。

大股東及其附屬企業是指控股股東或實際控制人及其附屬企業、前控股股東或實際控制人及其附屬企業。附屬企業是指控股股東、實際控制人控制的企業，但不含上市公司以及上市公司控制的企業。」

由於長興島、萬捷物流及普集倉儲不屬於前述規定的大連港大股東及其附屬企業，因此，大連港對長興島、萬捷物流及普集倉儲借款不屬於前述規定的非經營性資金佔用。

3）上市規則要求

根據《上市規則》中的相關規定：

「10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

13.4.1 上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票實施其他風險警示：

（五）公司被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金或違反規定決策程序對外提供擔保，情形嚴重的。」

由於長興島、萬捷物流及普集倉儲與大連港控股股東及實際控制人不存在股權關係，且其董事、高管未由大連港董事、監事或高級管理人員兼任，故大連港對長興島、萬捷物流及普集倉儲的借款不屬於《上市規則》中規定的關聯方資金佔用的範圍。

4、本次交易符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定

根據《證券期貨法律適用意見第10號－＜上市公司重大資產重組管理辦法＞第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見》：

「一、上市公司重大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題。

二、上市公司應當在《上市公司重大資產重組報告書》第（十三）部分對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查並發表意見。」

本次交易中，被吸並方營口港報告期內向營口港財務公司歸集大量資金，同期資金貢獻率與獲得的貸款比率失衡，中國證監會遼寧監管局現場檢查後認為該行為構成隱性非經營性資金佔用。截至申報時，營口港財務公司已完成清算註銷，營口港在營口港財務公司的相關資金已經全部轉出，未造成營口港資金損失。

截至中國證監會受理重大資產重組申報材料時點，本次交易被吸並方營口港不存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金佔用的情況。

5、本次交易完成後，遼港集團及存續主體資金管控安排，以及保障存續主體財務獨立性、防範大股東佔用公司資金的具體措施

（1）遼港集團及存續主體資金管控安排

本次交易完成後，遼港集團將延續目前資金管控模式，根據上市公司內控制度，嚴禁以任何形式幹預上市公司會計工作及資金使用，尊重上市公司自主經營及管理權，保障上市公司投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。在保障存續上市公

司財務人員和資金使用獨立性的大前提下，根據《遼寧港口集團有限公司貨幣資金管理辦法》相關內控規定開展資金的內部控制和管理，實現安全、高效的資金管控。

本次交易完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。大連港母公司或其全資子公司將承繼營口港母公司相關貨幣資金，營口港子公司相關貨幣資金仍留存在其體內。本次交易完成後，大連港及大連港下屬子公司將統一遵守《上市規則》等關於上市公司資金使用、調配的相關管理制度，並避免本次交易完成後上市公司資金被控股股東及其關聯方佔用。

（2）保障存續主體財務獨立性、防範大股東佔用公司資金的具體措施

1）完善存續公司規範制度

大連港自上市以來建立了較為健全的內部控制管理體系，已制定了《大連港股份有限公司章程》《大連港股份有限公司關聯交易管理辦法》以及《大連港股份有限公司對外擔保管理制度實施細則》等制度，明確嚴格限制控股股東及其他關聯方佔用上市公司資金，並對關聯交易、對外擔保等事項制定相應的內部審批決策程序及信息披露程序。

未來大連港作為存續上市公司，將結合大連港及營口港實際情況，對相關涉及關聯交易、對外擔保、關聯方資金往來等事項加大重視程度，組織相關人員進一步學習相關法律法規，不斷強化員工的風險合規意識，加強財務部對關聯交易行為涉及的資金往來的日常監控，嚴格防止再次發生非經營性資金佔用。

存續公司內部審計部門、獨立董事、監事將定期查閱關聯交易情況。由公司審計委員會督導內部審計部門對公司資金往來情況的核查，判斷是否存在非經營性資金佔用跡象，如發現異常情況，及時通知公司董事會並採取相應措施。此外，存續公司內部審計部門每年將對內控體系進行有效性的自我評價。

2）大股東出具承諾並貫徹執行

招商局集團作為存續公司實際控制人，已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，其中關於上市公司資金管控方面做出如下承諾：

「1、招商局集團保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保持相互獨立，不利用實際控制人地位從事任何損害大連港及其股東合法權益的行為。招商局集團及招

商局集團控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。

2、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集團將承擔相應的賠償責任。」

營口港務集團及大連港集團作為交易完成後存續公司第一大及第二大股東，已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，其中關於上市公司資金管控方面做出如下承諾：

「1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。

2、上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。」

第九章 獨立財務顧問核查意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設：

1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；

2、獨立財務顧問報告依據的資料具備真實性、準確性、完整性、及時性和合法性；

3、有關中介機構對本次交易所出具的審計報告、審閱報告、法律意見書、估值報告等文件真實、可靠、完整，該等文件所依據的假設前提成立；

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

7、無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

（1）符合國家產業政策

大連港主要從事港口相關的裝卸、堆存業務及貿易業務。營口港主要從事貨物的裝卸、堆存、運輸服務。根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），吸並方大連港與被吸並方營口港同屬「G55水上運輸業」，該等業務不屬於《產業結構調整指導目錄（2019 年本）》中規定的限制類或淘汰類產業。

此外，我國政府高度重視港口行業發展，將其列為優先發展的產業，並建立了良好的政策環境。《「十三五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》（國發〔2017〕11號）政策文件中提出要完善水路運輸網絡、加快建設航道網絡、優化港口布局。

綜上，本次交易符合國家相關產業政策。

（2）符合有關環境保護法律和行政法規的規定

大連港主要從事港口相關的裝卸、堆存業務及貿易業務。營口港主要從事貨物的裝卸、堆存、運輸服務。營口港作為獨立法人主體正在向主管環保部門申請排汙許可的相關情形已在本獨立財務顧問報告「第三章 被吸並方基本情況」之「十、主要經營資質」之「（一）業務資質情況」中進行披露。報告期內，合併雙方不存在因違反環境保護相關法律、法規而受到重大行政處罰的情形，未因本次交易發生違反有關環境保護法律、法規的行為。

綜上，本次交易符合國家有關環境保護法律和行政法規的規定。

（3）符合有關土地管理法律和行政法規的規定

營口港擁有的土地使用權、房屋所有權等情況已在本獨立財務顧問報告「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要資產權屬、主要負債、或有負債及對外擔保情況」中披露，其中部分資產存在尚未取得權屬證書的情形。目前營口港正在積極推進相關權屬證書的辦理及完善，該等事項不會對本次交易產生實質性障礙。報告期內，合併雙方不存在因違反土地管理相關法律、法規而受到重大行政處罰的情形。

綜上，本次交易符合國家有關土地管理的法律和行政法規的規定。

（4）符合有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次交易的合併雙方均為招商局集團控制的上市公司，且受招商局集團控制的權益比例均超過50%。因此，本次交易不涉及向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中程序，本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定的情形。

綜上，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金及收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團持有大連港的股權比例為76.41%，社會公眾股東持有大連港的股權比例為23.59%，符合上交所關於總股本超過4億元的上市公司社會公眾股比例不低於10%的規定。

通過大連港發行A股股份募集配套資金或合併雙方控股股東（及/或其一致行動人）減持股份等方式，預計本次交易完成後大連港的社會公眾股東持股比例將維持在25%以上，符合聯交所關於社會公眾股比例不低於25%的規定。

綜上，本次交易不會導致存續公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項之規定。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。換股吸收合併涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規定執行。

本次交易中，合併雙方的換股價格以定價基準日前20個交易日股票交易均價作為市場參考價格，換股價格均不低於市場參考價格的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。

此外，為保護異議股東權益，本次合併設置吸並方異議股東收購請求權和被吸並方異議股東現金請求權安排。

綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。

4、本次交易標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。本次換股吸收合併涉及的營口港的主要資產在相關法律程序和本次合併生效條件得到滿足的情形下，由大連港或其全資子公司承繼及承接不存在實質性法律障礙。對於尚未取得相關權屬證書的資產，營口港正在積極推進相關權屬證書的辦理及完善，在辦理完畢權屬證書後，相關資產的過戶或轉移不存在實質性法律障礙。

大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據

各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼，相關債權債務處理合法。

對於本次交易前已發行且尚在存續期內的債務融資工具，大連港已按照相關法律法規及該等債務融資工具的持有人會議規則等規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保；營口港已按照相關法律法規及該等債務融資工具的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審議通過「營口港務股份有限公司2014年公司債券」的提前兌付事宜。截至本獨立財務顧問報告籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。

綜上，本次交易所涉及的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次換股吸收合併完成後，營口港的業務將由存續公司大連港或其全資子公司繼續經營。大連港業務布局將得到進一步完善，相關業務規模和持續盈利能力將得到增強，不存在交易後主要資產為現金或無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規定。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，大連港已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與大連港實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，大連港將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，招商局集團、大連港集團、營口港務集團亦已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》。

綜上，本次交易不會對存續公司的獨立性造成不利影響，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項之規定。

7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

大連港已按照《公司法》《證券法》《公司章程》以及其他相關法律、法規及規範性文件的要求設立了股東大會、董事會、監事會等組織機構，並制定相應議事規則和工作制度，具有健全的組織結構和法人治理結構。本次換股吸收合併完成後，大連港將根據有關法律、法規和規範性文件以及公司章程的規定，繼續保持健全的法人治理結構。

綜上，本次交易有利於大連港保持健全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

1、本次交易有利於提高存續公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，將實現合併雙方優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，實現遼寧省港口的轉型升級和可持續發展。此外，從行業基本特徵來看，港口行業表現出比較明顯的規模經濟性特點。由於港口的投資規模大、固定成本高，只有當港口的吞吐量達到一定規模時，才能不斷降低港口生產的單位固定成本、營銷成本等。因此，本次交易亦有利於雙方對核心資源進行整合，充分發揮規模效應，進一步提升盈利能力。

本次合併完成後，合併雙方將通過資產、人員、管理等各個要素的深度整合，充分利用合併雙方資源搭建現代化的港口物流體系，以合併雙方現有設施和集疏運網絡為基礎，推動存續公司資產規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升，持續提升存續公司整體競爭實力。

本次交易完成後，通過資產整合，大連港的收入及盈利能力預計得到有效提升，有助於增強大連港的核心競爭力。

綜上，本次交易有利於提高存續公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項之規定。

2、本次交易有利於存續公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

（1）關於關聯交易

本次交易完成後，存續公司2019年度、2020年1-6月銷售商品、提供服務的關聯

交易總額分別為54,449.47萬元、32,573.83萬元，相較本次交易前合併雙方此類關聯交易總額分別降低15,232.28萬元、6,850.01萬元。本次交易完成後，存續公司2019年度採購商品、接受勞務的關聯交易總額為97,662.42萬元，與本次交易前合併雙方此類關聯交易總額相同；2020年1-6月，合併完成後存續公司2020年1-6月採購商品、接受勞務的關聯交易總額為41,611.18萬元，相較本次交易前合併雙方此類關聯交易總額降低0.54萬元。

本次合併完成後，隨著招商局集團、大連港集團、營口港務集團關於減少和規範與存續公司關聯交易承諾的實施，存續公司的關聯交易將持續減少。同時，本次交易作為落實招商局集團解決同業競爭承諾的重要組成部分，將有助於同業競爭問題的徹底解決。解決同業競爭問題的過程中，遼港集團下屬符合注入條件的港口業務資產將持續注入上市公司，從而將減少存續公司與上述資產間的關聯交易及租賃泊位設施等關聯交易。

本次交易完成後，大連港將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，對關聯交易情況予以規範，並及時履行信息披露義務，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。為減少和規範本次交易後與大連港發生的關聯交易，充分保護存續公司利益，招商局集團、大連港集團、營口港務集團已出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》。

（2）關於同業競爭

本次交易前，營口港主要經營港口業務，其港口業務主要經營地為遼寧省營口市的鮁魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，存在同業競爭。遼港集團除通過大連港和營口港開展港口業務經營外，亦在遼寧地區直接經營部分港口業務，與大連港存在同業競爭。本次交易完成後，營口港將終止上市並註銷法人主體資格，營口港現有全部資產及業務將由大連港或其全資子公司承接和承繼，大連港與營口港之間的同業競爭問題將得以解決。

本次交易後，遼港集團在遼寧地區直接經營部分港口業務與合併後存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，具體的同業競爭情況詳見本獨立財務顧問報告 「第八章 同業競爭和關聯交易」之「一、同業競爭」之「（三）本次交易後的同業競爭情況及對存續公司的影響」。就解決及避免與存續公司大連港的同業競爭問題，招商局集團、大連港集

團、營口港務集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》。

（3）關於獨立性

本次交易前，大連港已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與大連港實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，大連港將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，招商局集團、大連港集團、營口港務集團亦已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》。

綜上，本次交易有利於存續公司大連港減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項之規定。

3、合併雙方最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告大連港2019年度及2020年1-6月財務會計報告已經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計並分別出具了安永華明（2020）審字第60777447_E01號標準無保留意見審計報告、安永華明（2020）專字第60777447_E07號標準無保留意見審計報告；營口港2019年度及2020年1-6月財務會計報告已經信永中和審計並出具XYZH/2020BJA20747號標準無保留意見審計報告，符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項之規定。

4、合併雙方及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形

截至本獨立財務顧問報告籤署日，合併雙方及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第（三）項之規定。

5、本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

依據大連港與營口港籤訂的《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》，大連港作為合併方暨存續公司，營口港的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務由大連港或其全資子公司承繼和承接，《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》亦對本次交易的生效條件、違約責任等進行了明確

規定。

本次換股吸收合併涉及的營口港的主要資產在相關法律程序和本次合併條件得到滿足的情形下，由大連港或其全資子公司承繼及承接不存在實質性法律障礙。對於尚未取得相關權屬證書的資產，營口港正在積極推進相關權屬證書的辦理及完善，在辦理完畢相關權屬證書後，相關資產的過戶或轉移不存在實質性法律障礙。

綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第（四）項之規定。

（三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規定

《重組管理辦法》第四十四條規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理；上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關於重大資產重組的規定，編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，並向中國證監會提出申請。

根據中國證監會2019年10月18日修訂的《證券期貨法律適用意見第12號》規定：上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。

本次交易擬募集配套資金總額不超過本次交易作價的100%，應由併購重組審核委員會予以審核，符合上述規定。

（四）本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的情形

截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的情形：

1、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

4、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉

嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

6、最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

綜上，本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。

（五）本次交易符合《實施細則》及相關監管問答的規定

中國證監會2020年2月14日發布的《實施細則》規定：《發行管理辦法》所稱的「定價基準日」，是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。上市公司應按不低於發行底價的價格發行股票。同日，中國證監會發布《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（修訂版）規定：上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。根據中國證監會2017年2月18日就併購重組定價等相關事項答記者問，上市公司併購重組配套融資規模需符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。

本次交易方案為大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票；同時，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。募集配套資金總額不超過大連港本次換股吸收合併中擬購買資產的價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前大連港總股本的30%，即不超過3,868,360,799股。

大連港本次募集配套資金定價基準日為發行期首日，且募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前大連港總股本的30%。因此，本次交易符合《實施細則》及相關監管問答的要求。

（六）本次交易符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定

根據中國證監會2020年7月31日發布的《監管規則適用指引——上市類第1號》，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用

於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本次交易的中介機構費用。按照營口港換股價格×營口港總股本計算，本次交易的交易作價為164.41億元，本次交易募集配套資金總額預計不超過21億元，不超過本次交易作價的25%。因此，本次交易募集資金用途符合《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定。

三、本次交易的定價依據及公平合理性分析

本次交易的定價依據及合理性分析詳見本獨立財務顧問報告「第六章 本次合併估值情況」。

本獨立財務顧問認為，本次交易合併雙方換股價格的確定符合《重組管理辦法》的相關規定，符合相關市場慣例，具有合理性。本次交易的估值方法及參數選擇合理，不存在損害合併雙方及其股東合法權益的情形。

四、本次交易完成後存續公司的盈利能力和財務狀況本次交易是否有利於存續公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題分析

（一）本次交易前大連港的主要財務狀況和盈利能力分析

本次交易完成前大連港主要財務狀況和盈利能力分析如下：

1、資產構成分析

（1）資產總體分析

報告期各期末，大連港合併報表中資產構成如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動資產 687,744.01 19.86% 689,098.56 19.63% 955,947.97 27.07%

非流動資產 2,775,208.01 80.14% 2,820,728.90 80.37% 2,575,610.35 72.93%

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

資產總計 3,462,952.02 100.00% 3,509,827.45 100.00% 3,531,558.32 100.00%

2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港的資產總額分別為3,531,558.32萬元、3,509,827.45萬元和3,462,952.02萬元。2019年末資產總額相比2018年末下降0.62%，2020年6月末資產總額相比2019年末下降1.34%，基本保持穩定。

報告期各期末，大連港流動資產規模整體呈下降趨勢，主要因貨幣資金規模在報告期內大幅下降。2020年6月末，大連港流動資產佔資產總額比例為19.86%，非流動資產佔資產總額比例為80.14%。

（2）流動資產分析

報告期各期末，大連港流動資產結構如下所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 288,799.39 41.99% 405,141.32 58.79% 575,783.05 60.23%

交易性金融資產 135,279.28 19.67% 30,495.12 4.43% 189,252.00 19.80%

應收票據 23,996.32 3.49% 24,885.17 3.61% 28,923.88 3.03%

應收帳款 176,017.63 25.59% 132,277.26 19.20% 65,819.47 6.89%

預付款項 4,417.59 0.64% 3,435.35 0.50% 3,483.51 0.36%

其他應收款 45,613.29 6.63% 75,683.41 10.98% 63,447.47 6.64%

存貨 9,086.55 1.32% 10,506.56 1.52% 14,948.83 1.56%

合同資產 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3,716.22 0.39%

其他流動資產 4,533.97 0.66% 6,674.37 0.97% 10,573.53 1.11%

流動資產合計 687,744.01 100.00% 689,098.56 100.00% 955,947.97 100.00%

大連港流動資產以貨幣資金、應收帳款、交易性金融資產和其他應收款為主。2019年末，大連港流動資產總額比2018年末減少27.91%，主要因償還債務、償付利息、支付股利導致貨幣資金和交易性金融資產大幅減少；其他應收款餘額較2018年末增幅為19.29%，主要系大連港集團財務有限公司2019年末宣告分配股利額度增加，導致應收

股利增加。

2020年6月末，大連港貨幣資金、應收帳款、交易性金融資產、其他應收款佔流動資產總額的比例分別為41.99%、25.59%和19.67%、6.63%。其中，交易性金融資產相比2019年末增幅達343.61%，主要系公司為提高資金收益，購買一年內到期的短期結構化存款。其他應收款降幅達39.73%，主要因貿易類款項減少、大連港集團財務有限公司分配股利導致應收股利減少。

2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港應收帳款餘額分別為65,819.47萬元、132,277.26萬元和176,017.63萬元；2018年度、2019年度和2020年1-6月年化後的應收帳款周轉率分別為8.02次、6.71次和4.14次，報告期內，大連港應收帳款餘額持續增加、應收帳款周轉率持續下降，主要因以下原因：

1）報告期內對重要客戶的應收帳款餘額顯著增加

2018年4月，大連港與大連恩埃斯凱國際貿易有限公司（以下簡稱「恩埃斯凱公司」）開始開展業務合作，恩埃斯凱公司租用大連港合計395萬立方米的儲罐開展原油保稅中轉業務，雙方於2018年8月籤訂協議，並於2018年10月完成了第一船卸船作業，大連港開始向恩埃斯凱公司提供原油倉儲服務並按履約進度確認收入。

2018年度、2019年度、2020年1-6月，大連港向恩埃斯凱公司提供原油倉儲服務確認的收入分別為11,913.24萬元、63,210.69萬元和30,042.22萬元，由於報告期內向恩埃斯凱公司銷售收入較高，且恩埃斯凱公司尚未開始回款，2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港對恩埃斯凱公司的應收帳款餘額分別為12,671.53萬元、79,674.86萬元和111,519.62萬元，佔大連港應收帳款餘額的19.25%、60.23%、63.36%。

根據大連港與恩埃斯凱公司的協議約定，在恩埃斯凱公司結清約定的費用前，不得中轉存儲於大連港的等值原油商品，直至欠繳費用結清為止，目前恩埃斯凱共計租用大連港395萬立方米儲罐用於儲存原油，在儲的商品價值遠高於恩埃斯凱公司應付大連港款項，大連港因恩埃斯凱公司潛在的信用風險而受到實質性損失的可能性較低。

2）剔除恩埃斯凱公司影響後報告期內大連港應收帳款變動情況

剔除應收恩埃斯凱公司帳款後，2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港應收帳款餘額分別為53,147.94萬元、52,602.40萬元和64,498.01萬元，2019年末應收帳款餘額較2018年末較為穩定，2020年6月末應收帳款餘額較2019年末增加22.61%，

主要因大連港與部分信譽資質良好的重要客戶在年末進行集中結算，年中應收帳款餘額較年末偏高。

3）大連港應收帳款佔流動資產比例高於營口港的原因及合理性

①應收恩埃斯凱公司帳款未回款

2018年度、2019年度、2020年1-6月，大連港向恩埃斯凱公司提供原油倉儲服務確認的收入分別為11,913.24萬元、63,210.69萬元和30,042.22萬元，恩埃斯凱公司是大連港2019年度、2020年1-6月的第一大客戶，2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港對恩埃斯凱公司的應收帳款餘額分別為12,671.53萬元、79,674.86萬元和111,519.62萬元，佔大連港應收帳款餘額的19.25%、60.23%、63.36%。

應收恩埃斯凱公司帳款未回款顯著提升了大連港應收帳款佔流動資產的比例，考慮去除應收恩埃斯凱公司帳款影響，報告期內，大連港、營口港應收帳款佔流動資產比例情況如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

大連港應收帳款 176,017.63 132,277.26 65,819.47

大連港應收帳款（不含應收恩埃斯凱公司帳款） 64,498.01 52,602.40 53,147.94

大連港流動資產 687,744.01 689,098.56 955,947.97

大連港流動資產（不含應收恩埃斯凱公司帳款） 576,224.39 609,423.70 943,276.44

營口港應收帳款 14,724.33 14,986.01 30,779.85

營口港流動資產 362,192.23 353,999.60 396,593.22

大連港應收帳款佔流動資產比例 25.59% 19.20% 6.89%

大連港應收帳款佔流動資產比例（不含應收恩埃斯凱公司帳款） 11.19% 8.63% 5.63%

營口港應收帳款佔流動資產比例 4.07% 4.23% 7.76%

2018年末，大連港應收帳款佔流動資產比例為6.89%，低於營口港的7.76%。2019年末、2020年末隨著應收恩埃斯凱公司帳款餘額增長，大連港應收帳款佔流動資產比例顯著提升至19.20%、25.59%，除應收恩埃斯凱公司帳款餘額外，大連港其他應收帳款佔流動資產的比例降至8.63%、11.19%，應收帳款佔比高於營口港的幅度顯著降低。

除應收恩埃斯凱公司帳款餘額外，大連港其他應收帳款佔流動資產由2018年末的

5.63%上升至2019年末的8.63%，主要因為流動資產總額降低11.19%，而剔除恩埃斯凱公司帳款後應收帳款餘額小幅下降，流動資產總額下降是因為2019年內大連港償還債務、償付利息、支付股利導致貨幣資金和交易性金融資產大幅減少；大連港其他應收帳款佔流動資產由2019年末的8.63%上升至2020年6月末的11.19%，主要因大連港與部分信譽資質良好的重要客戶在年末進行集中結算，年中應收帳款餘額較年末偏高，剔除恩埃斯凱公司帳款後，2020年6月末應收帳款餘額較2019年末上升約22.61%。營口港應收帳款佔流動資產比例由2018年末的7.76%下降至2019年末的4.23%，主要因2019年內收回盤錦港集團大額應收帳款，同時報告期內營口港持續加強應收帳款管理和催收工作，2019年內回收港口費效率提升。

②大連港與營口港業務模式、結算模式差異

報告期內，營口港主要收入來源於港口貨物裝卸服務，同時涉及港口倉儲、船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等業務。上述業務中，除在與部分信譽資質良好的央企客戶開展有貨物在港抵押的散雜貨業務時，可在船舶航次離泊後在約定日期內支付各項費用，大多數業務採用預收款或按月計算的方式進行結算，對資信良好的大客戶給予30至45天的信用結算期，應收帳款的回收周期整體較短。

大連港在港口裝卸、倉儲業務的基礎上，致力於加強產品創新、拓展服務功能，開展港口綜合物流、貨運代理、海鐵聯運等業務，而貨運代理等業務本身的結算周期相對於港口裝卸更長。

同時，大連港在與部分信譽資質良好的客戶開展港口業務時，在採用預收款或按月計算的方式進行結算的基礎上，允許客戶在一定的信用期內進行結算或於年底集中結算。上述業務模式、結算模式的差異也是導致大連港應收帳款佔流動資產比例高於營口港的原因之一。

③大連港、營口港應收帳款佔流動資產比例與同行業上市公司水平的對比情況

2018年末、2019年末和2020年6月末，港口行業A股上市公司應收帳款佔流動資產比例情況如下：

證券代碼 證券簡稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

600018.SH 上港集團 5.33% 6.01% 5.83%

601018.SH 寧波港 17.42% 15.99% 12.28%

證券代碼 證券簡稱 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

601298.SH 青島港 14.42% 11.76% 11.26%

001872.SZ 招商港口 10.57% 9.02% 10.53%

601228.SH 廣州港 15.80% 16.62% 21.49%

000582.SZ 北部灣港 16.26% 14.32% 8.33%

601326.SH 秦港股份 2.31% 2.39% 2.04%

601000.SH 唐山港 12.46% 12.85% 13.48%

600717.SH 天津港 20.96% 23.15% 22.99%

000088.SZ 鹽田港 3.40% 3.51% 2.91%

600017.SH 日照港 31.16% 25.18% 22.07%

600190.SH 錦州港 12.72% 26.60% 14.02%

600279.SH 重慶港九 8.71% 7.03% 5.69%

000507.SZ 珠海港 14.47% 19.40% 25.94%

000905.SZ 廈門港務 31.49% 20.63% 24.85%

002040.SZ 南京港 14.35% 14.60% 16.99%

601008.SH 連雲港 16.20% 6.90% 12.23%

最大值 31.49% 26.60% 25.94%

第三四分位數 16.55% 19.40% 21.49%

平均值 14.49% 13.88% 13.70%

中位值 14.38% 14.32% 12.28%

第一四分位數 10.10% 7.03% 8.33%

最小值 2.31% 2.39% 2.04%

大連港 25.59% 19.20% 6.89%

大連港（不含應收恩埃斯凱公司帳款） 11.19% 8.63% 5.63%

營口港 4.07% 4.23% 7.76%

2018年末，大連港應收帳款佔流動資產比例低於同行業A股上市公司水平的第一四分位數，收到應收恩埃斯凱公司帳款增長影響，2019年末和2020年6月末大連港應收帳款佔比上升，2019年佔比位於同行業A股上市公司水平的平均值和第三四分位數之間，2020年6月末佔比高於同行業A股上市公司水平的第三四分位數，但仍處於同行業A股上市公司水平的區間之內。

剔除應收恩埃斯凱公司帳款後，2018年末大連港應收帳款佔流動資產比例低於同

行業A股上市公司水平的第一四分位數，2019年末、2020年6月末大連港相應比例略高於同行業A股上市公司水平的第一四分位數，低於平均值和中位值。

報告期內，營口港應收帳款佔流動資產比例均低於同行業A股上市公司水平的第一四分位數。與同行業上市公司相比，大連港、營口港的應收帳款佔流動資產比例相對較低，應收帳款的回收效率較好。

（3）非流動資產分析

報告期各期末，大連港非流動資產結構如下所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

長期應收款 5,472.46 0.20% - - - -

長期股權投資 414,816.27 14.95% 414,645.47 14.70% 419,653.52 16.29%

其他權益工具投資 18,358.79 0.66% 18,978.26 0.67% 17,914.64 0.70%

投資性房地產 19,882.46 0.72% 19,381.98 0.69% 20,271.94 0.79%

固定資產 1,624,033.99 58.52% 1,663,312.52 58.97% 1,720,830.70 66.81%

在建工程 191,852.77 6.91% 196,978.08 6.98% 203,034.43 7.88%

使用權資產 306,808.77 11.06% 312,692.79 11.09% 0.00 0.00%

無形資產 169,560.14 6.11% 171,751.95 6.09% 172,497.38 6.70%

商譽 2,043.37 0.07% 2,043.37 0.07% 2,043.37 0.08%

長期待攤費用 7,163.84 0.26% 6,630.89 0.24% 7,619.53 0.30%

遞延所得稅資產 10,744.12 0.39% 10,070.99 0.36% 8,114.86 0.32%

其他非流動資產 4,471.04 0.16% 4,242.60 0.15% 3,629.97 0.14%

非流動資產合計 2,775,208.01 100.00% 2,820,728.90 100.00% 2,575,610.35 100.00%

大連港非流動資產以固定資產、長期股權投資、使用權資產和在建工程為主。2020年6月末，大連港固定資產、長期股權投資、使用權資產和在建工程餘額分別為1,624,033.99萬元、414,816.27萬元、306,808.77萬元和191,852.77萬元，佔非流動資產總額的比例分別為58.52%、14.95%、11.06%和6.91%。大連港屬於港口行業，房屋建築物、港作船舶和設施設備、土地使用權等方面的投資規模較大，非流動資產構成符合行業固定資產、在建工程和使用權資產投資規模較大的特點。

大連港固定資產主要包括房屋及建築物、港作船舶、港務設施、運輸設備等。2018

年末、2019年末和2020年6月末，大連港固定資產帳面價值分別為1,720,830.70萬元、1,663,312.52萬元和1,624,033.99萬元，佔非流動資產的比例分別為66.81%、58.97%和58.52%，金額和佔比略有下降，主要系固定資產折舊導致。

大連港在建工程主要為泊位工程項目。2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港在建工程佔非流動資產比例分別為7.88%、6.98%和6.91%。

大連港自2019年開始適用新租賃準則。2019年末和2020年6月末，大連港使用權資產帳面價值分別為312,692.79萬元和306,808.77萬元，佔非流動資產的比例分別為11.09%和11.06%。

大連港長期股權投資主要為對合營及聯營企業的投資。2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港長期股權投資佔非流動資產比例分別為16.29%、14.70%和14.95%。

2、負債構成分析

（1）負債總體分析

報告期各期末，公司合併報表中負債構成如下表所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

流動負債 419,099.22 32.27% 237,741.74 17.36% 570,199.00 39.45%

非流動負債 879,616.42 67.73% 1,131,644.16 82.64% 875,327.72 60.55%

負債總計 1,298,715.64 100.00% 1,369,385.89 100.00% 1,445,526.72 100.00%

2018年末、2019年末和2020年6月末，大連港負債總額分別為1,445,526.72萬元、1,369,385.89萬元和1,298,715.64萬元。報告期內，大連港負債規模呈下降趨勢，2019年末大連港負債總額比2018年末下降5.27%，2020年6月末負債總額比2019年末下降5.16%。大連港負債結構中，非流動負債佔比較高，2018年末、2019年末和2020年6月末佔負債總額比例分別為60.55%、82.64%和67.73%。

（2）流動負債結構分析

報告期各期末，大連港流動負債結構如下所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 15,012.92 3.58% 49,766.06 20.93% 340,407.14 59.70%

應付帳款 19,337.80 4.61% 18,981.75 7.98% 22,444.25 3.94%

預收款項 484.45 0.12% 707.09 0.30% 615.31 0.11%

合同負債 6,189.97 1.48% 3,429.78 1.44% 4,578.32 0.80%

應付職工薪酬 15,711.28 3.75% 24,021.85 10.10% 26,085.40 4.57%

應交稅費 11,860.56 2.83% 9,699.11 4.08% 5,411.32 0.95%

其他應付款 85,445.89 20.39% 91,058.19 38.30% 74,076.41 12.99%

一年內到期的非流動負債 265,056.35 63.24% 40,077.92 16.86% 96,580.83 16.94%

流動負債合計 419,099.22 100.00% 237,741.74 100.00% 570,199.00 100.00%

大連港流動負債以短期借款、應付帳款、其他應付款和一年內到期的非流動負債為主。2019年末大連港流動負債總額比2018年末下降58.31%，主要系短期借款和一年內到期的非流動負債餘額大幅減少。2019年末短期借款餘額比去年末減少85.38%，主要系大連港及下屬子公司償還到期借款。應付帳款餘額減少15.43%，主要因下屬子公司支付應付的燃油費用以及貿易業務收縮。一年內到期的非流動負債減少58.50%，主要系一年內到期的長期借款到期償還。

2020年6月末，大連港短期借款、應付帳款、其他應付款和一年內到期的非流動負債佔流動負債總額的比例分別為3.58%、4.61%、20.39%和63.24%。2020年6月末短期借款餘額比2019年末減少69.83%，主要為償還到期借款所致。合同負債比2019年末增加80.48%，主要為客戶提供港口作業服務而按照合同收取的款項增加。一年內到期的非流動負債餘額比2019年末增加561.35%，主要因大連港發行的債券11大連港（122072.SH）將於2021年5月23日到期，轉入一年內到期的非流動負債。報告期內，大連港其他應付款主要由應付股利、工程款及質保金組成，餘額較為穩定。

（3）非流動負債結構分析

單位：萬元

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

長期借款 135,277.12 15.38% 150,869.88 13.33% 205,202.60 23.44%

項目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

應付債券 354,288.92 40.28% 588,437.98 52.00% 587,322.34 67.10%

租賃負債 311,138.72 35.37% 313,244.25 27.68% 0.00 0.00%

長期應付款 6,655.26 0.76% 3,250.00 0.29% 4,000.00 0.46%

遞延收益 52,265.66 5.94% 54,949.07 4.86% 58,776.06 6.71%

遞延所得稅負債 10,925.15 1.24% 11,338.56 1.00% 11,172.54 1.28%

其他非流動負債 9,065.60 1.03% 9,554.41 0.84% 8,854.18 1.01%

非流動負債合計 879,616.42 100.00% 1,131,644.16 100.00% 875,327.72 100.00%

2019年末，大連港非流動負債比2018年末增長29.28%，主要因適用新租賃準則而導致的租賃負債的增加。截止2020年6月末，租賃負債佔非流動負債總額的35.37%。

2019年末長期借款餘額較2018年末下降26.48%，主要因提前償還借款、部分長期借款即將到期列示為一年內到期的非流動負債所致。

2020年6月末，大連港非流動負債相比於2019年末減少22.27%，主要系公司發行的債券11大連港（122072.SH）將於2021年5月23日到期，轉入一年內到期的非流動負債。

3、償債能力分析

合併報表口徑下，大連港兩年一期的主要償債能力指標如下：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度

資產負債率 37.50% 39.02% 40.93%

流動比率（倍） 1.64 2.90 1.68

速動比率（倍） 1.61 2.83 1.63

上述財務指標的計算公式為：

資產負債率＝負債總額/資產總額

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產-存貨-其他流動資產）/流動負債

報告期內，大連港資產負債率逐步下降，主要因持續償還借款所致。2019年末，

大連港流動比率和速動比率相比2018年末有所提升，主要因償還借款導致流動負債規模顯著下降。2020年6月末，流動比率和速動比率有所下降，主要系11大連港（122072.SH）將於2021年5月23日到期，轉入一年內到期的非流動負債，導致流動負債總額大幅增加。

4、現金流狀況分析

大連港兩年一期的現金流狀況如下：

單位：萬元

2020年1-6月 2019年度 2018年度

經營活動產生的現金流量淨額 94,897.09 160,659.20 188,562.57

投資活動產生的現金流量淨額 -95,471.65 178,396.94 -144,465.52

籌資活動產生的現金流量淨額 -115,581.35 -493,006.27 -200,407.49

現金及現金等價物淨增加額 -115,965.78 -151,220.56 -137,125.27

2018年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大連港經營活動產生的現金流量淨額分別為 188,562.57萬元、160,659.20 萬元及 94,897.09萬元，投資活動產生的現金流量淨額分別為-144,465.52萬元、178,396.94 萬元及-95,471.65萬元，籌資活動產生的現金流量淨額分別為-200,407.49萬元、-493,006.27 萬元及 -115,581.35萬元。

其中，2019 年度大連港經營活動產生的現金流量淨額較 2018 年度有所減少，主要系2019年度經營性應收項目增加。2020年1-6月大連港經營活動產生的現金流量為94,897.09萬元，相比去年同期有所提升，主要因淨利潤增加和經營性應收項目減少。

2019 年度投資活動產生的現金淨流入較2018年度有所增加，主要系2019年度收回到期結構化存款的現金流量增加。2020 年 1-6 月大連港投資活動產生的現金流量淨額為-95,471.65萬元，主要系購建固定資產、無形資產和其他長期資產以及購買結構化存款所致。

2019年度大連港籌資活動產生的現金淨流出較 2018年度有所增加，主要系公司2019年償付債務支付現金。2020 年 1-6 月大連港籌資活動產生的現金流量淨額為-115,581.35 萬元，主要系償付債務支付現金。

5、經營成果分析

報告期內，大連港經營業績情況如下所示：

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入 318,801.70 664,590.73 675,444.49

減：營業成本 211,373.60 465,494.04 514,173.52

稅金及附加 2,611.59 5,842.43 5,516.36

銷售費用 - 26.63 67.74

管理費用 27,327.57 65,891.73 69,028.47

研發費用 589.05 1,484.28 1,172.42

財務費用 26,333.09 58,089.13 28,830.69

其中：利息費用 28,460.27 66,808.86 59,610.22

利息收入 1,909.34 6,258.74 12,841.75

加：其他收益 4,646.19 10,635.26 8,535.90

投資收益 11,199.62 36,506.87 28,050.03

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 9,970.39 30,966.03 25,042.36

公允價值變動收益/（損失） -57.17 -93.10 443.51

資產處置收益 0.43 411.56 45.00

資產減值損失 -3,802.19 0.00 0.00

信用減值損失 -1,491.69 -1,574.08 -7,790.16

營業利潤 61,061.99 113,649.00 85,939.57

加：營業外收入 846.92 4,561.86 2,149.48

減：營業外支出 52.22 1,993.53 541.07

利潤總額 61,856.69 116,217.32 87,547.97

減：所得稅費用 15,063.64 26,724.13 19,349.84

淨利潤 46,793.05 89,493.19 68,198.14

歸屬於母公司股東的淨利潤 41,843.72 71,823.05 52,331.56

少數股東損益 4,949.33 17,670.14 15,866.58

2018年度、2019年度及2020年1-6月，大連港實現營業收入675,444.49萬元、664,590.73萬元和318,801.70萬元；實現營業利潤85,939.57萬元、113,649.00萬元和61,061.99萬元；實現淨利潤68,198.14萬元、89,493.19萬元和46,793.05萬元。

（1）營業收入

1）業務分部收入構成分析

單位：萬元

貨種 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

貨櫃碼頭及相關物流、貿易業務 124,126.79 38.94% 267,120.62 40.19% 276,523.46 40.94%

油品、液體化工品碼頭及相關物流、貿易業務 76,452.58 23.98% 161,546.53 24.31% 119,510.99 17.69%

散雜貨碼頭及相關物流業務 53,090.04 16.65% 97,986.41 14.74% 97,480.87 14.43%

糧食碼頭及相關物流、貿易業務 8,905.28 2.79% 14,647.02 2.20% 38,925.62 5.76%

客運滾裝碼頭及相關物流業務 5,465.08 1.71% 18,230.22 2.74% 17,726.03 2.62%

港口增值及支持業務 45,103.35 14.15% 95,391.36 14.35% 93,117.15 13.79%

汽車碼頭及相關物流、貿易業務 2,488.83 0.78% 2,139.10 0.32% 23,426.94 3.47%

其他 3,169.74 0.99% 7,529.46 1.13% 8,733.44 1.29%

合計 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%

從貨種來看，貨櫃分部、油品分部及散雜貨分部佔大連港營業收入比例較大。2018年度、2019年度和2020年1-6月，上述三塊業務收入總和分別為493,515.32萬元、526,653.56萬元和253,669.41萬元，佔營業收入比例分別為73.06%、79.24%和79.57%。

油品分部2019年度收入佔比較2018年度增加，主要系原油倉儲量增加引起堆存收入的增加。糧食分部2019年度收入佔比較2018年度降低，主要系玉米、大豆、大麥等貨種吞吐量減少以及散糧租車費減少。汽車分部2019年度收入佔比較2018年度降低，主要系因處置開展汽車碼頭業務的大連金港聯合汽車國際貿易有限公司的股權使其於2018年6月不再納入合併範圍。

2）分地區收入構成分析

單位：萬元

地區 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

大連市 312,722.88 98.09% 653,867.95 98.39% 664,280.58 98.35%

其他 6,078.82 1.91% 10,722.77 1.61% 11,163.91 1.65%

合計 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%

報告期內，大連港業務收入區域分布比較穩定，主要集中於大連市。

3）分業務收入構成分析

單位：萬元

業務 2020年1-6月 2019年度 2018年度

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

主營業務 306,833.55 96.25% 636,860.50 95.83% 644,004.53 95.35%

其他業務 11,968.16 3.75% 27,730.23 4.17% 31,439.96 4.65%

合計 318,801.70 100.00% 664,590.73 100.00% 675,444.49 100.00%

報告期內，大連港主營業務收入佔營業收入的比重均超過95%，主營業務突出。

（2）毛利分析

1）報告期內大連港毛利情況

報告期內，大連港的毛利分貨種構成如下：

單位：萬元

業務 2020年1-6月 2019年度 2018年度

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

（一）貨櫃業務 36,312.34 29.25% 75,454.31 28.25% 70,509.58 25.50%

（二）油品、液體化工品業務 33,091.19 43.28% 62,647.89 38.78% 30,738.94 25.72%

（三）散雜貨業務 19,930.14 32.15% 25,382.42 22.54% 24,829.77 18.20%

其中：散糧業務 1,545.72 17.36% -1,366.32 -9.33% -1,196.67 -3.07%

其他散雜貨業務 18,384.42 34.63% 26,748.74 27.30% 26,026.44 26.70%

（四）其他業務 18,094.43 32.18% 35,612.08 28.88% 35,192.68 32.18%

其中：港口增值及支持業務 17,838.28 39.55% 32,318.52 33.88% 29,622.98 31.81%

客運滾裝業務 -1,322.00 -24.19% 4,636.00 25.43% 5,370.58 30.30%

汽車碼頭業務 -248.13 -9.97% -380.33 -17.78% 917.54 3.92%

其他 1,826.28 57.62% -962.11 -12.78% -718.42 -8.23%

合計 107,428.10 33.70% 199,096.70 29.96% 161,270.97 23.88%

註：此處各業務分部包含其相關裝卸、物流及貿易業務

報告期內，貨櫃分部、油品分部及增值服務分部貢獻的毛利佔比較高，2018年度、2019年度及2020年1-6月，上述分部毛利佔比之和分別達到97.29%、99.03%、98.32%。

2019年度，油品分部毛利率同比提高13.1個百分點，主要因高毛利率的原油倉儲業務量增加。貨櫃分部毛利率同比提高2.7個百分點，主要系低毛利率的貿易業務量下降、適用新租賃準則引起營業成本減少以及環渤海內支線業務結構向好所致。汽車分部毛利率同比降低21.7個百分點，主要由於大連海嘉汽車碼頭有限公司投產運營，固定資產折舊攤銷大幅增加所致。糧食分部毛利率同比降低6.2個百分點，主要因高毛利率的玉米和大豆吞吐量下滑所致。客運滾裝分部毛利率同比降低4.9個百分點，主要因新建客運站投產增加折舊和運行費用。

2020年1-6月，大連港貨櫃、油品、散雜貨、糧食分部的毛利率有所提升，除受2020年2-4月社保減半繳納政策影響，人員成本有所降低，還受到如下原因影響：油品分部2020年上半年壓縮了毛利率較低的貿易業務規模；貨櫃分部環渤海內支線結構性向好使其毛利增加；散雜貨分部鐵礦石、煤炭吞吐量增加，使毛利率高的裝卸業務比重增加；糧食分部高毛利率的大豆、煤炭業務量增加使其毛利增加。大連港增值服務分部業務包括輪駁、鐵路運輸、理貨等，2020年1-6月，大連港增值服務分部毛利率較2019年提升，主要因拖輪外港作業量、鐵路集疏運量增加拉動了輪駁收入及鐵路收入的增加，攤薄固定成本影響。2020年1-6月，客運滾裝分部碼頭毛利率較2019年末下降，主要因疫情衝擊，客運滾裝業務量下降，難以覆蓋固定成本所致。

2）毛利率變動情況及合理性分析

報告期內，大連港各類業務板塊的毛利率情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入佔比 毛利率 營業收入佔比 毛利率 營業收入佔比 毛利率

（一）貨櫃業務 38.94% 29.25% 40.19% 28.25% 40.94% 25.50%

（二）油品、液體化工品業務 23.98% 43.28% 24.31% 38.78% 17.69% 25.72%

（三）散雜貨業務 19.45% 32.15% 16.95% 22.54% 20.20% 18.20%

其中：散糧業務 2.79% 17.36% 2.20% -9.33% 5.76% -3.07%

其他散雜貨業務 16.65% 34.63% 14.74% 27.30% 14.43% 26.70%

（四）其他業務 17.64% 32.18% 18.55% 28.88% 21.17% 32.18%

其中：港口增值及港口支持業務 14.15% 39.55% 14.35% 33.88% 13.79% 31.81%

客運滾裝業務 1.71% -24.19% 2.74% 25.43% 2.62% 30.30%

汽車碼頭業務 0.78% -9.97% 0.32% -17.78% 3.47% 3.92%

其他 0.99% 57.62% 1.13% -12.78% 1.29% -8.23%

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

營業收入佔比 毛利率 營業收入佔比 毛利率 營業收入佔比 毛利率

合計 100.00% 33.70% 100.00% 29.96% 100.00% 23.88%

註：此處各業務分部包含其相關裝卸、物流及貿易業務

報告期內，大連港的收入結構較為穩定，以貨櫃業務、油品及液體化工品業務和散雜貨業務為主，三項業務的營業收入合計佔各期營業收入的比重分別為78.83%、81.45%和82.36%。報告期內，上述三項主要業務存在業務量下降的同時毛利率上漲的情況。

a.貨櫃業務毛利率變動情況分析

報告期內，大連港貨櫃業務的毛利率及吞吐量情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

毛利率 29.25% 1.01個百分點 28.25% 2.75個百分點 25.50%

貨櫃吞吐量（萬TEU） 360.10 - 1,021.60 -8.02% 1,110.70

其中：內貿 140.70 - 472.50 -15.43% 558.70

外貿 219.40 - 549.10 -0.53% 552.00

註：此處業務分部包含其相關裝卸、物流及貿易業務

報告期內，大連港的貨櫃業務板塊的毛利率分別為25.50%、28.25%和29.25%，2019年度和2020年1-6月分別較上一年度變動2.75個百分點和1.01個百分點，主要原因如下：

①業務結構優化，利潤率較高的外貿貨櫃業務比重逐年上升。自2019年9月招商局集團取得大連港、營口港的間接控制權後，開始對遼寧港口地區的貨櫃業務實施整合，並逐漸形成大連港以外貿業務為主、營口港以內貿業務為主的格局。報告期內，大連港外貿貨櫃吞吐量佔當期貨櫃業務吞吐量分別為49.70%、53.75%和60.93%，毛利率較高的外貿貨櫃業務比重逐年上升。

②適用新租賃準則的影響。根據財政部頒布的《企業會計準則第21號——租賃》，大連港自2019年度起開始適用新租賃準則。2018年度及以前，大連港承租生產設施設

備所產生的租金支出計入營業成本，適用新租賃準則後，大連港對除短期租賃和低價值資產租賃以外的所有租賃確認使用權資產和租賃負債，並分別確認折舊和利息費用。因此，適用新租賃準則導致租賃生產設施設備所發生的營業成本降低，促進了貨櫃業務毛利率的提升。

b.油品及液體化工品業務毛利率變動情況分析

報告期內，大連港油品及液體化工品業務的毛利率及吞吐量情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

毛利率 43.28% 4.50個百分點 38.78% 13.06個百分點 25.72%

油品及液體化工品吞吐量（萬噸） 3,079.20 - 5,748.30 -1.00% 5,806.20

註：此處業務分部包含其相關裝卸、物流及貿易業務

報告期內，大連港的油品及液體化工品業務板塊的毛利率為25.72%、38.78%和43.28%，2019年度和2020年1-6月分別較上一年度變動13.06個百分點和4.50個百分點。

2019年度，大連港油品及液體化工業務毛利率較上一年度增長13.06個百分點，主要系由於：1）油品及液體化工品業務板塊結構發生變化，保稅中轉業務量增長帶動當期部分大客戶的原油倉儲業務收入比重上升，該部分客戶的原油倉儲費率較高拉高了整體毛利；2）大連港於2019年1月1日起適用新租賃準則，因租賃生產設施設備所發生的營業成本同比降低。

2020年1-6月，大連港油品及液體化工業務毛利率較上一年度增長4.50個百分點，主要系由於：國際原油市場價格下跌導致當期原油存儲需求增長，毛利率較高的原油倉儲業務佔比進一步上升。

c.散雜貨業務毛利率變動情況分析

報告期內，大連港散雜貨業務的毛利率及吞吐量情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

毛利率 32.15% 9.61個百分點 22.54% 4.33個百分點 18.20%

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

散雜貨吞吐量（萬噸） 3,615.40 - 7,176.20 -3.41% 7,429.50

註：此處業務分部包含其相關裝卸、物流及貿易業務

報告期內，大連港的散雜貨業務板塊的毛利率為18.20%、22.54%和32.15%，2019年度和2020年1-6月分別較上一年度變動4.33個百分點和9.61個百分點，主要系：1）大連港積極推進散雜貨業務的結構優化，對散雜貨操作費率進行了恢復性調整。由於散雜貨的貨值普遍較低，貨主和貿易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以爭搶貨源的情形。招商局集團取得大連港、營口港的間接控制權後，對兩者的分工定位進行統一規劃與調整，散雜貨業務的低價競爭有所緩解，其操作費率的恢復性調整帶動該板塊毛利率上升；2）2020年1-6月，受大宗商品市場走勢影響，大連港外貿鐵礦石、煤炭業務吞吐量較去年同期上漲24.94%和11.56%，礦石及煤炭業務量增長帶動當期毛利率上升。

3）毛利率變動趨勢與同行業上市公司對比分析

a.貨櫃業務板塊

報告期內，大連港及同行業上市公司貨櫃業務板塊的毛利率情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

寧波港 43.90% 2.01個百分點 41.89% -2.90個百分點 44.79%

上港集團 59.88% 8.50個百分點 51.38% -2.35個百分點 53.73%

青島港 62.32% -6.23個百分點 68.55% 11.38個百分點 57.17%

秦港股份 6.26% 1.19個百分點 5.07% -1.48個百分點 6.55%

行業平均值 43.09% 1.37個百分點 41.72% 1.16個百分點 40.56%

大連港 29.25% 1.01個百分點 28.25% 2.75個百分點 25.50%

營口港 51.43% -2.57個百分點 54.00% 1.62個百分點 52.38%

注1：資料來源為上市公司公告；

注2：廣州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、廈門港務（000905.SZ）、招商港口（001872.SZ）、北部灣港（000582.SZ）等A股港口行業上市公司未披露其單獨貨櫃業務板塊毛利率，下同。

報告期內，大連港的貨櫃業務毛利率變動趨勢與同行業上市公司平均水平一致。因大連港及同行業上市公司在貨櫃業務結構、航線結構、腹地經濟等方面存在差異，因此毛利率變動幅度不同具有合理性。

b.油品及液體化工品業務板塊

報告期內，大連港及同行業上市公司油品及液體化工業務板塊的毛利率情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

寧波港 28.06% -4.74個百分點 32.80% -9.81個百分點 42.61%

青島港 77.44% 4.54個百分點 72.90% 5.01個百分點 67.89%

秦港股份 -1.89% 10.21個百分點 -12.10% 4.56個百分點 -16.66%

行業平均值 34.54% 3.34個百分點 31.20% -0.08個百分點 31.28%

大連港 43.28% 4.50個百分點 38.78% 13.06個百分點 25.72%

營口港 20.69% 27.37個百分點 -6.68% 11.37個百分點 -18.05%

注1：資料來源為上市公司公告

注2：經核實，上港集團（600018.SH）、廣州港（601228.SH）、唐山港（601000.SH）、廈門港務（000905.SZ）等A股港口行業上市公司未單獨披露油品及液體化工品業務板塊毛利率，此處已更新可比公司範圍

報告期內，大連港的油品及液體化工品業務毛利率增長幅度高於同行業上市公司平均水平，主要系由於：1）大連港油品及液體化工品業務板塊結構發生變化，保稅中轉業務量增長帶動當期部分大客戶的原油倉儲業務收入比重上升，該部分客戶的原油倉儲費率較高拉高了整體毛利；2）大連港於2019年1月1日起適用新租賃準則，因租賃生產設施設備所發生的營業成本同比降低。

此外，不同公司間油品及液體化工品業務的服務模式、產品結構和客戶結構存在差異，因此其毛利率水平及變動趨勢不同具有合理性。

c.散雜貨業務板塊

報告期內，大連港及同行業上市公司散雜貨業務板塊的毛利率情況如下：

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

寧波港 37.24% 2.47個百分點 34.77% 0.79個百分點 33.98%

上港集團 15.65% 3.89個百分點 11.76% -2.53個百分點 14.29%

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

數值 變動 數值 變動 數值

青島港 22.13% -0.22個百分點 22.35% 1.44個百分點 20.91%

秦港股份 41.33% -4.48個百分點 45.82% 1.30個百分點 44.51%

行業平均值 29.09% 0.41個百分點 28.67% 0.25個百分點 28.42%

大連港 32.15% 9.61個百分點 22.54% 4.34個百分點 18.20%

營口港 35.47% 4.63個百分點 30.84% -4.00個百分點 34.84%

注1：資料來源為上市公司公告

注2：各上市公司的分部數據披露口徑不同，為保持毛利率數據可比性，此處引用的寧波港相關數據為其鐵礦石以及其他貨物裝卸及相關業務板塊數據，青島港相關數據為金屬礦石、煤炭及其他貨物處理以及配套服務業務板塊數據，秦港股份相關數據為煤炭、金屬礦石及其他雜貨服務業務板塊數據，營口港相關數據為礦石、鋼材、散雜貨業務板塊數據

報告期內，大連港的散雜貨業務毛利率變動趨勢與同行業上市公司平均水平一致，其2020年1-6月毛利率增幅較高，主要系：1）受大宗商品市場走勢影響，當期大連港外貿鐵礦石、煤炭業務吞吐量較去年同期上漲24.94%和11.56%，礦石及煤炭業務量增長帶動當期毛利率上升；2）當期對部分散雜貨操作費率進行了恢復性調整。

（3）期間費用

單位：萬元

業務 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔營業收入比重 金額 佔營業收入比重 金額 佔營業收入比重

銷售費用 - - 26.63 0.00% 67.74 0.01%

管理費用 27,327.57 8.57% 65,891.73 9.91% 69,028.47 10.22%

財務費用 26,333.09 8.26% 58,089.13 8.74% 28,830.69 4.27%

合計 53,660.66 16.83% 124,007.49 18.66% 97,926.90 14.50%

2018年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大連港期間費用分別為 97,926.90 萬元、124,007.49 萬元及 53,660.66 萬元，佔營業總收入比重分別為 14.50%、18.66%和16.83%。

2019年度大連港財務費用率較 2018 年度有所上升，主要因適用新租賃準則而導致的利息支出增加，同時由於美元結匯，匯兌收益減少。

2019年度大連港管理費用率較2018年末下降，主要因大連金港聯合汽車國際貿易有限公司不再納入合併範圍，及適用新租賃準則導致管理費用減少所致。2020年1-6月大連港管理費用率較2019年末下降，主要因人員變動、疫情期間社保費用政策性減免、公積金扣繳比例下降導致人員費用降低，同時因加強成本管控，業務招待、差旅費各項費用均較同期下降。

（4）投資收益

單位：萬元

項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度

權益法核算的長期股權投資收益 9,970.39 30,966.03 25,042.36

處置長期股權投資產生的投資收益 - 0.03 -

交易性金融資產在持有期間取得的投資收益 - 10.40 9.34

仍持有的其他權益工具投資的股利收入 - 901.98 829.11

處置交易性金融資產取得的投資收益 917.14 4,345.20 2,049.21

其他 312.09 283.23 120.00

合計 11,199.62 36,506.87 28,050.03

2019年度大連港投資收益較2018年度上升30.15%，主要因結構化存款到期結算帶來的處置交易性金融資產取得的投資收益增加、以權益法核算的長期股權投資大連港集團財務有限公司2018年末對承擔風險的金融資產集中計提撥備，2019年度利潤上升，以及以權益法核算的長期股權投資大連長興島港口有限公司業務量增加及上調費率，帶來利潤上升所致。

2020年上半年，大連港實現投資收益11,199.62萬元，同比下降，主要因以權益法核算的長期股權投資帶來的投資收益下降，具體包括大連長興島港口投資發展有限公司罐租收入減少導致利潤下降、受疫情影響中世國際物流有限公司業務量減少導致利潤下降，大連港集團財務有限公司停業清算等。

（5）營業利潤及淨利潤

單位：萬元

業務 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔營業收入比重 金額 佔營業收入比重 金額 佔營業收入比重

營業利潤 61,061.99 19.15% 113,649.00 17.10% 85,939.57 12.72%

業務 2020年1-6月 2019年度 2018年度

金額 佔營業收入比重 金額 佔營業收入比重 金額 佔營業收入比重

淨利潤 46,793.05 14.68% 89,493.19 13.47% 68,198.14 10.10%

2018年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月大連港營業利潤佔營業收入比重分別為12.72%、17.10%和 19.15%，淨利潤佔營業收入比重分別為 10.10%、13.47%和 14.68%。報告期內大連港營業利潤率和銷售淨利率持續提升，主要受毛利率提升帶動。

（二）本次交易對存續公司持續經營能力影響的分析

大連港2019年度及截至 2020年6月30日止6個月期間備考合併財務報表已經由安永審閱，並出具了審閱報告（安永華明（2020）專字第60777447_E08號）。

最近一年及一期末，大連港合併報表與本次換股吸收合併完成後的備考合併報表之間的資產負債及收入利潤對比情況如下所示：

單位：萬元

項目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度

吸並前 吸並後 變化率（幅度） 吸並前 吸並後 變化率（幅度）

流動資產 687,744.01 1,044,235.93 51.83% 689,098.56 1,037,379.96 50.54%

非流動資產 2,775,208.01 4,421,976.60 59.34% 2,820,728.90 4,568,980.15 61.98%

資產總計 3,462,952.02 5,466,212.54 57.85% 3,509,827.45 5,606,360.10 59.73%

流動負債 419,099.22 498,548.60 18.96% 237,741.74 373,123.74 56.94%

非流動負債 879,616.42 1,216,386.17 38.29% 1,131,644.16 1,529,745.72 35.18%

負債總計 1,298,715.64 1,714,934.77 32.05% 1,369,385.89 1,902,869.46 38.96%

歸屬於母公司股東權益合計 1,892,539.36 3,420,041.12 80.71% 1,876,978.97 3,380,279.25 80.09%

少數股東權益 271,697.02 331,236.64 21.91% 263,462.59 323,211.40 22.68%

股東權益合計 2,164,236.37 3,751,277.77 73.33% 2,140,441.56 3,703,490.65 73.02%

營業收入 318,801.70 559,533.81 75.51% 664,590.73 1,140,440.95 71.60%

營業成本 211,373.60 364,990.87 72.68% 465,494.04 790,156.52 69.75%

營業利潤 61,061.99 133,927.88 119.33% 113,649.00 222,935.23 96.16%

利潤總額 61,856.69 134,527.59 117.48% 116,217.32 225,481.11 94.02%

淨利潤 46,793.05 103,442.99 121.06% 89,493.19 174,840.37 95.37%

歸屬於母公司股東的淨利潤 41,843.72 96,149.92 129.78% 71,823.05 153,939.32 114.33%

本次合併後，大連港作為存續公司，將通過大連港或其全資子公司承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，合併前營口港股東享有的權益和損益將分別轉為大連港歸屬於母公司所有者權益和歸屬於母公司所有者淨利潤，大連港歸屬於母公司權益及淨利潤將進一步增加。

不考慮募集配套資金影響，本次交易完成後，存續公司2019年12月31日歸屬於母公司所有者權益由1,876,978.97萬元增加到3,380,279.25萬元，增幅為80.09%。2020年6月30日，歸屬於母公司所有者權益由1,892,539.36萬元增加到3,420,041.12萬元，增幅為80.71%。2019年度，大連港備考歸屬於母公司股東的淨利潤為153,939.32萬元，較本次換股吸收合併前增長114.33%；2020年1-6月，大連港備考歸屬於母公司股東的淨利潤為96,149.92萬元，較本次換股吸收合併前增長129.78%。

同時，本次合併也將進一步提升大連港和營口港之間的業務協同效應，進一步改善大連港財務狀況、提升其盈利能力。

（三）本次交易對存續公司未來發展前景影響的分析

本次交易完成後，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效應將得到充分釋放。合併後的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營口港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業影響力及風險抵禦能力，有利於有效保護中小股東的利益。

1、有利於整合資源，優化資本結構

本次合併將有利於進一步推進遼寧省港口的深度整合，促進大連港、營口港的集約化發展，存續公司通過對合併雙方資產、人員、品牌、客戶等要素的統籌管控，實現資源的高效整合，通過發揮協同效應提升公司價值，同時也有助於防範經營風險和優化資本結構，實現更加持續穩健的發展。

2、有利於發揮雙方的協同效應，更好地保護合併雙方股東的利益

大連港及營口港均為遼寧省港口企業，雙方的主營業務均為碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。本次交易完成後，雙方將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，提升服務品

牌，實現整體轉型升級。

3、有利於避免潛在同業競爭，消除關聯交易

大連港及營口港地理位置相近，主營業務重合度高、所處區位一致、輻射經濟腹地範圍有所重合，存在同業競爭問題。本次合併是當前徹底解決大連港和營口港同業競爭問題的最優途徑，並將有助於同時消除大連港和營口港之間的關聯交易，打造統一的港口上市平臺，維護全體股東利益。

五、交易完成後存續公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的影響分析

（一）本次交易對合併後存續公司市場地位、經營業績及持續發展能力的影響

本次合併後，大連港作為存續公司，將通過大連港或其全資子公司承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，合併前營口港股東享有的權益和損益將分別轉為大連港歸屬於母公司所有者權益和歸屬於母公司所有者淨利潤，大連港歸屬於母公司權益及淨利潤將進一步增加。

不考慮募集配套資金影響，本次交易完成後，存續公司2019年12月31日歸屬於母公司所有者權益由1,876,978.97萬元增加到3,380,279.25萬元，增幅為80.09%。2020年6月30日，歸屬於母公司所有者權益由1,892,539.36萬元增加到3,420,041.12萬元，增幅為80.71%。2019年度，大連港備考歸屬於母公司股東的淨利潤為153,939.32萬元，較本次換股吸收合併前增長114.33%；2020年1-6月，大連港備考歸屬於母公司股東的淨利潤為96,149.92萬元，較本次換股吸收合併前增長129.78%。

同時，本次合併也將進一步提升大連港和營口港之間的業務協同效應，進一步改善大連港財務狀況、提升其盈利能力。本次交易完成後，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效應將得到充分釋放。合併後的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營口港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業影響力及風險抵禦能力，有利於有效保護中小股東的利益。

（二）本次交易對合併後存續公司治理機制的影響

本次交易前，大連港已按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法

規及規範性文件和《大連港股份有限公司章程》等的規定建立了規範的法人治理機構和公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，大連港根據相關法律、法規的要求並結合實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等規章制度，建立了相關的內部控制制度。

本次交易完成後，存續公司將繼續保持合規高效的法人治理結構，進一步完善公司內部管理和控制制度，規範公司運作，提高公司治理水平，維護股東和廣大投資者的利益。

六、交易合同約定的資產交付安排的說明

《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》對於資產交割安排及違約責任的相關約定如下：

（一）資產交割及相關安排

合併雙方確認並同意，《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》下提及的「交割日」指應與換股日為同一日或合併雙方同意的其他日期，於該日，大連港或其全資子公司取得營口港的全部資產、債務和業務。

1、交割條件

《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》生效後，本次合併於交割日進行交割。合併雙方應於交割日完成《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》項下約定的交割義務，籤署資產交割確認文件。

此外，合併雙方確認並同意，本次合併於換股日實施換股的前提是，大連港在換股日及換股完成時的公眾持股量需符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第8.08（1）（a）條下關於最低公眾持股量的要求。此項不得被豁免。

2、資產交割

自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的

權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行動或籤署任何文件，或應大連港或其全資子公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港或其全資子公司名下。大連港或其全資子公司應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義務。

本次合併完成後，營口港分公司歸屬於大連港或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於大連港或其全資子公司，並變更登記為大連港或其全資子公司的子公司。

3、債務承繼

除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予償還的債務在本次合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。

4、合同承繼

在交割日後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同主體變更為大連港或其全資子公司。

5、資料交接

營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印章移交予大連港或其全資子公司。營口港應當自交割日起，向大連港或其全資子公司移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以來的股東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、營口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。

6、股票過戶

大連港應當在換股日將作為本次合併對價而向營口港股東發行的A股股份登記至營口港股東名下。營口港股東自新增股份登記於其名下之日起，成為大連港的股東。

（二）違約責任條款

《換股吸收合併協議》生效後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行《換股吸收合併協議》項下其應履行的任何義務，或違反其在《換股吸收合併協議》項下作出的任何陳述或保證，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易的資產交付安排不存在大連港發行股份後不能及時獲得對價的重大風險，標的資產交付安排相關的違約責任切實有效。

七、對本次交易是否構成關聯交易進行的核查

（一）本次交易構成關聯交易

本次換股吸收合併的合併方系大連港，被合併方系營口港。大連港和營口港的實際控制人均為招商局集團。根據《重組管理辦法》《上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的規定，本次交易構成大連港及營口港的關聯交易。

（二）本次關聯交易的必要性

1、推動東北港口集約化發展

本次合併可以優化東北區域港口戰略布局，推動東北港口集約化發展，加快建成東北亞國際航運中心，為東北老工業基地的振興打下基礎。根據交通運輸部和國家發改委編制的《全國沿海港口布局規劃》中對我國港口沿海港口布局提出規劃，我國將形成環渤海、長江三角洲、東南沿海、珠江三角洲和西南沿海5個港口群體，強化群體內綜合性、大型港口的主體作用，形成煤炭、石油、鐵礦石、貨櫃、糧食、商品汽車、陸島滾裝和旅客運輸等8個運輸系統的布局。其中，環渤海地區港口群主要由遼寧、津冀和山東沿海港口群組成。其中，大連港和營口港均位於遼東半島，兩大港口輻射範圍高度重疊，業務內容存在明顯交叉。大連港及營口港合併後，將有利於從全局出發，統籌梳理港口業務布局及發展規劃，有效發揮兩大港口各自區位及資源優勢，優化碼頭資源配置、提高碼頭資源綜合利用能力，避免資源浪費和同質化競爭。另一方面，大連港及營口港的合併將顯著增強存續公司的規模優勢，提升遼寧省港口的綜合服務能力和市場競爭力，加快建成東北亞國際和國內航運中心、物流集散中心，為東北老工業基地振興的戰略全局賦能。

2、進一步推進遼寧省港口整合

本次交易是自招商局集團取得大連港、營口港的控制權後，為進一步推動遼寧省港口整合項目的又一重要舉措。2017年6月，響應黨中央國務院「供給側結構性改革」的號召，招商局集團與遼寧省人民政府籤署《港口合作框架協議》，雙方約定合作建立遼寧港口統一經營平臺，以市場化方式實現遼寧沿海港口經營主體一體化，整合遼寧省內港口經營主體，實現遼寧省港口行業的可持續健康發展。2019年9月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧取得遼港集團控制權並間接控制大連港及營口港，遼寧港口整合取得突破性進展。本次大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，旨在整合雙方優勢資源並解決惡性競爭、同業競爭等多項問題，深化遼寧省港口整合前期取得的成果，並進一步推動遼寧省港口的深度整合。

3、整合雙方資源、發揮協同效應，提升整體實力

本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，實現遼寧省港口的轉型升級和可持續發展。

過去數十年間，遼寧地區港口業以相對較為粗放的方式實現增長，在遼寧省2,000餘公裡的海岸線，密集地分布著40多個大小不一的港口，近400個生產性泊位。大連港和營口港是遼寧省內兩大主要港口。根據交通運輸部的統計數據，2019年度，大連市及營口市兩地口岸的貨物吞吐量合計為60,459萬噸，佔遼寧省港口貨物吞吐總量的70.20%。

長久以來，遼寧地區港口存在的港口岸線資源開發利用不合理、港口發展無序競爭、重複建設、業務同質化以及壓價攬貨等問題制約了合併雙方的業務健康可持續發展。通過本次吸收合併，大連港和營口港將實現深度整合，通過進一步對資產、人員、品牌、客戶等要素的統籌管控，可以進一步釋放協同效應，有利於推動解決產能過剩、重複建設、惡性競爭等多種制約發展的問題，強化統一服務客戶能力、成本管控能力，增強存續公司的盈利能力，全面提升競爭力。

此外，從行業基本特徵來看，港口行業表現出比較明顯的規模經濟性特點。由於港口的投資規模大、固定成本高，只有當港口的吞吐量達到一定規模時，才能不斷降低港口生產的單位固定成本、營銷成本等。因此，本次交易亦有利於雙方對核心資源進行整

合，充分發揮規模效應，進一步提升盈利能力。

本次合併完成後，合併雙方將通過資產、人員、管理等各個要素的深度整合，充分利用雙方資源搭建現代化的港口物流體系，以合併雙方現有設施和集疏運網絡為基礎，推動存續公司資產規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升，持續提升存續公司整體競爭實力。

4、兌現資本市場承諾，解決合併雙方同業競爭問題

大連港及營口港地理位置相近，主營業務重合度高、所處區位一致、輻射經濟腹地範圍有所重合，存在同業競爭問題。從業務經營來看，合併雙方均經營貨櫃、油品、煤炭、糧食、鋼鐵等貨種。從地域區位來看，合併雙方均位於渤海沿岸的遼東半島，合併雙方核心港區的直線距離不足200公裡。從經濟腹地而言，合併雙方的經濟腹地均主要延哈大鐵路線向東北地區內陸輻射，市場業務主要來自東北三省和內蒙古東四盟地區。

2019年9月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧收購遼港集團並取得大連港、營口港的間接控制權。但大連港及營口港歷史上各自獨立發展，導致在業務範圍、客戶群體上存在重疊，形成彼此同質化競爭的格局。同業競爭導致大連港及營口港在戰略定位、業務經營上產生難以協調的矛盾和衝突，阻礙大連港及營口港各自獨立實施重大資本運作，影響公司的長遠發展。招商局集團及招商局遼寧亦對遼港集團範圍內的同業競爭問題作出承諾，將在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足上市公司基本收益要求的前提下，本著有利於大連港、營口港發展和維護大連港、營口港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。本次交易推動大連港及營口港的合併，是招商局集團和招商局遼寧為兌現上述資本市場承諾而做出的重要舉措，也是當前解決大連港和營口港同業競爭問題的最優途徑。本次交易將有助於徹底解決雙方同業競爭問題，打造統一的港口上市平臺，提升資源配置效率和市場競爭力，維護全體股東利益。

本次大連港換股吸收合併營口港，可以徹底解決雙方同業競爭問題，突破合併雙方各自業務發展的瓶頸，更好地保護合併雙方中小股東的利益。

（三）本次交易對上市公司及非關聯股東的影響

本次交易構成關聯交易，大連港和營口港將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格執行相關法律法規及大連港、營口港內部對於關聯交易的審批程序。大連港和營口港的獨立董事對本次交易方案進行了事前認可並發表了獨立意見。大連港和營口港在召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決。大連港和營口港在召開股東大會、大連港類別股東會審議本次交易相關事項時，也將嚴格執行關聯交易迴避表決相關制度。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關規定，不存在損害上市公司和非關聯股東合法權益的情形。

八、非經營性資金佔用情況的說明

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形。

九、內幕信息知情人登記制度制定及執行情況、股票交易自查情況的說明

（一）自查期間相關人員買賣合併雙方股票情況

根據中國證監會《26號準則》《128號文》等文件的規定，本次交易的內幕信息知情人核查範圍包括：

1、合併雙方及其董事、監事、高級管理人員；

2、合併雙方的控股股東、實際控制人及其主要負責人；

3、為本次交易提供服務的中介機構及其經辦人員；

4、其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人；

5、上述相關人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

截至本獨立財務顧問報告籤署日，上述相關主體已對合併雙方就本次交易停牌（2020年6月22日）前6個月至本次交易重組報告書披露前一日止的期間（即自2019年12月22日起至2020年9月4日止的期間，以下簡稱「自查期間」）其買賣合併雙方

股票的情況進行自查。根據中登公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》、相關方填寫的自查報告等文件資料，自查期間內，上述核查範圍內的相關主體買賣合併雙方股票的情況如下：

1、自然人買賣大連港A股股票情況

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

陳樹文 營口港獨立董事 2020-2-3 40,000 40,000 買入

2020-2-4 40,000 80,000 買入

2020-2-5 20,000 100,000 買入

2020-2-6 40,000 140,000 買入

2020-2-7 60,000 200,000 買入

2020-2-26 14,300 214,300 買入

2020-2-28 20,000 234,300 買入

2020-3-13 60,000 294,300 買入

2020-3-16 20,000 314,300 買入

張連紅 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親 2020-1-9 30,000 0 賣出

2020-5-22 30,000 30,000 買入

2020-7-14 10,000 20,000 賣出

2020-7-22 20,000 0 賣出

趙宏 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親 2020-1-9 50,000 0 賣出

2020-5-22 33,900 33,900 買入

2020-7-14 13,900 20,000 賣出

2020-7-22 20,000 0 賣出

韓逍雪 遼港集團資本運營部經理李楊之配偶 2020-6-2 70,000 70,000 買入

2020-6-4 70,000 0 賣出

南洋 營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽之配偶 2020-6-15 400 1,300 賣出

2020-7-17 1,300 0 賣出

孫雪 大連港投資者關係管理經理張偉之配偶 2020-1-7 1,500 0 賣出

張雯 遼港集團集中採購中心部長曲偉之配偶 2020-1-6 32,200 0 賣出

穆沙沙 中倫律師李豔軍之配偶 2020-7-13 30,000 30,000 買入

2020-7-14 30,000 0 賣出

徐曉 信永中和審計員 2020-5-18 58,000 58,000 買入

2020-5-22 43,500 14,500 賣出

2020-5-27 3,000 17,500 買入

2020-5-29 17,500 0 賣出

李海峰 信永中和審計員徐曉之配偶 2020-5-22 100 100 買入

2020-7-17 100 0 賣出

2、自然人買賣營口港股票情況

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

南洋 營口港風險控制部/法律合規 2020-6-15 500 1,000 賣出

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

部副經理高陽之配偶 2020-7-17 1,000 0 賣出

張連紅 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親 2020-2-19 2,900 2,900 買入

2020-2-28 10,000 12,900 買入

2020-4-14 2,300 15,200 買入

2020-5-22 15,500 30,700 買入

2020-7-14 10,700 20,000 賣出

2020-7-22 20,000 0 賣出

趙宏 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親 2020-2-19 25,900 25,900 買入

2020-5-22 20,600 46,500 買入

2020-7-14 26,500 20,000 賣出

2020-7-16 5,000 15,000 賣出

2020-7-22 15,000 0 賣出

李海峰 信永中和審計員徐曉之配偶 2020-4-23 100 100 買入

3、法人買賣大連港A股及營口港的情況

（1）中金公司

1）衍生品業務自營性質帳戶

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

大連港 2019/12/23-2020/9/4 5,297,502 61,900 買入

2019/12/23-2020/9/4 4,979,002 賣出

營口港 2019/12/23-2020/6/19 2,222,700 0 買入

2019/12/23-2020/7/8 2,565,800 賣出

2）資產管理業務帳戶

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

大連港 2020/1/2-2020/8/6 165,500 34,400 買入

2019/12/24-2020/8/19 137,700 賣出

營口港 2020/1/2-2020/7/31 78,100 0 買入

2019/12/24-2020/8/19 86,900 賣出

3）融資融券帳戶

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

大連港 2020/4/21-2020/8/17 674,000 129,600 買入

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

2020/4/22-2020/6/2 544,400 賣出

營口港 2020/4/21-2020/5/28 375,100 0 買入

2020/4/23-2020/6/2 375,100 賣出

（2）中信證券

1）自營業務帳戶

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

大連港 2019/12/22-2020/9/4 9,143,600 80,100 買入

2019/12/22-2020/9/4 9,666,600 賣出

營口港 2019/12/22-2020/9/4 11,925,854 23,218 買入

2019/12/22-2020/9/4 17,045,208 賣出

2）資產管理業務帳戶

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

大連港 2019/12/22-2020/9/4 44,000 0 買入

2019/12/22-2020/9/4 44,000 賣出

（3）招商證券

1）衍生投資部帳戶

標的股票 日期 股份變動情況（股） 核查期末持股情況（股） 買入/賣出

營口港 2019/12/22-2020/9/4 644,900 0 買入

2019/12/22-2020/9/4 621,100 賣出

2019/12/22-2020/9/4 137,600 申購贖回過出

2019/12/22-2020/9/4 84,300 申購贖回過入

（二）合併雙方內幕信息知情人登記管理制度執行情況

1、合併雙方內幕信息知情人登記管理制度制定情況

本次交易前，大連港及營口港分別已按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等法律、法規、規範性文件和《大連港股份有限公司章程》《營口港務股份有限公司章程》的規定製定了《內幕信息知情人登記管理制度》，對內幕信息的範圍、內幕信息知情人管理、登記管理以及責任追究進行了明確規定。

2、合併雙方內幕信息知情人登記管理制度執行情況

本次交易中，合併雙方在做好自身內幕信息知情人登記管理工作的同時，為了避免本次交易的相關信息在公告前洩露和內幕交易的發生，合併雙方就本次交易採取了必要的保密措施，包括但不限於與相關中介機構籤署協議約定保密義務，嚴格控制知情人範圍，進行內幕信息知情人登記和相關義務揭示，相關交易談判僅局限於少數核心人員等，具體制度執行情況如下：

（1）啟動本次交易的籌劃及論證

2020年2月25日，交易相關方啟動本次交易的籌劃及論證時，各方已明確對交易籌劃信息要嚴格保密，不得利用籌劃本次交易的信息買賣上市公司股票，並儘快完成保密協議的籤署流程。同時，參會各方嚴格按照「真實、準確、完整」的要求進行了內幕信息知情人登記工作，並製作了重大重組事項交易進程備忘錄（一）。

2020年2月27日，合併雙方、雙方控股股東和實際控制人及相關中介機構召開會議討論本次交易初步方案，會後合併雙方製作了重大重組事項交易進程備忘錄（二）.

初步策劃階段，本次交易嚴格控制了知情人範圍，交易相關方參與商討重組事項人員僅限於核心管理人員、直接負責及參與本次交易的人員或中介顧問等機構，以縮小本次交易的知情人範圍。

（2）交易籌劃階段至發布停牌公告前的內幕信息管理工作

在交易籌劃階段至發布停牌公告之前，合併雙方按照本次交易進程及重要交易節點進展情況，要求相關知情人員、獨立財務顧問、財務顧問、法律顧問、審計機構按照「真實、準確、完整」的原則，對相關內幕信息知情人進行持續更新登記，並要求各方相關知情人員對知悉信息要嚴格保密，不得利用未公開信息買賣公司股票。

2020年5月29日，合併雙方、雙方控股股東和實際控制人及相關中介機構召開會議

討論本次交易方案重點問題及後續重點工作事項，會後合併雙方製作了重大重組事項交易進程備忘錄（三）。

（3）停牌後至草案公告前的內幕信息報送事項

本次交易合併雙方A股股票首次停牌之日為2020年6月22日，在停牌後至本次交易預案公告前，合併雙方按照本次交易進程及重要交易節點進展情況，在做好自身內幕信息登記管理及保密等工作的同時，要求獨立財務顧問、財務顧問、法律顧問、審計機構對相關內幕信息知情人進行持續更新登記並嚴格履行保密義務。

2020年6月23日，合併雙方分別向上交所報送了《內幕信息知情人登記表》。

2020年7月7日，合併雙方籤署了《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併協議》，同時合併雙方分別召開董事會審議通過了本次交易相關議案，並於當日就與本次交易相關的事項進行披露。同日，合併雙方製作了重大重組事項交易進程備忘錄（四），並分別向上交所報送了更新匯總的《內幕信息知情人登記表》。

2020年7月8日，合併雙方A股股票復牌。

2020年9月4日，合併雙方籤署了《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併協議之補充協議》，同時合併雙方分別召開董事會審議通過了本次交易相關議案，合併雙方於當日就與本次交易相關的事項進行披露。同日，合併雙方製作了重大重組事項交易進程備忘錄（五）。

（4）重組報告書公告後內幕信息知情人買賣股票的自查工作

2020年9月11日，合併雙方分別向登記結算公司申請查詢2019年12月22日（停牌前6個月）至2020年9月4日（重組報告書披露前一日）期間本次交易涉及的內幕信息知情人及其直系親屬的股票交易情況，對其買賣股票的行為進行自查，並分別於2020年9月25日向上交所報送並公告了《大連港股份有限公司關於本次交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告》和《營口港務股份有限公司關於本次交易相關內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告》。

綜上，合併雙方均建立了《內幕信息知情人登記管理制度》，並在本次交易中按照該制度對內幕信息採取了必要的保密措施，對內幕信息知情人及其直系親屬進行了登記備案，並就內幕信息知情人保密和禁止內幕交易義務進行了充分揭示和強調，合併雙方

的內幕信息知情人登記管理制度均得到了有效執行。

（三）本次交易的決策過程

1、大連港已履行的決策程序

2020年7月7日，大連港召開第六屆董事會2020年第2次（臨時）會議、第六屆監事會2020年第2次（臨時）會議審議通過本次交易預案及相關議案；

2020年9月4日，大連港召開第六屆董事會2020年第4次（臨時）會議、第六屆監事會2020年第4次（臨時）會議審議通過本次交易報告書及相關議案；

2020年9月25日，大連港召開2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一次H股類別股東會審議通過本次交易方案及相關議案。

2、營口港已履行的決策程序

2020年7月7日，營口港召開第七屆董事會第五次會議、第七屆監事會第四次會議審議通過本次交易預案及相關議案；

2020年9月4日，營口港召開第七屆董事會第八次會議、第七屆監事會第六次會議審議通過本次交易報告書及相關議案；

2020年9月25日，營口港召開2020年第二次臨時股東大會審議通過本次交易方案及相關議案。

（四）內幕信息知情人登記報送

1、本次交易的內幕信息知情人核查範圍

本次交易的內幕信息知情人核查範圍包括：

（1）合併雙方及其董事、監事、高級管理人員；

（2）合併雙方的控股股東、實際控制人及其主要負責人；

（3）為本次交易提供服務的相關中介機構及其具體經辦人員；

（4）其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人；

（5）上述相關人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿18周歲的成年子女）。

2、內幕信息知情人登記報送情況

上市公司按照交易進程及項目主要節點進展情況，持續更新《內幕信息知情人登記表》，並向上交所進行內幕信息知情人申報。

（五）交易進程備忘錄出具情況

根據合併雙方提供的重大資產重組交易進程備忘錄，合併雙方分別共報送了五次交易進程備忘錄，具體情況如下：

交易階段 時間 地點 籌劃決策方式 參與機構和人員 商議和決議內容

論證籌劃階段 2020年2月25日 電話會議 討論會 招商局集團：張翼、紀倫、徐艾苒遼寧港口集團有限公司：黃鎮洲、賈文軍、吳英紅、曲紹勇、王曉軍、金海燕、初永科、郭靜、李楊 中國國際金融股份有限公司：王珏、譚笑、吳嘉青、李玥瑤、翁嵩嵐、陳安淇、王亦周 招商證券股份有限公司：梁戰果、王大為、江敬良、王煥新、王黛菲、李明澤、宋天邦、劉澤宇 啟動項目籌劃及論證，對本次重組項目的背景、目的進行了匯報，對初步交易方案進行了比較與討論，各方對下一步工作計劃進行了部署安排

論證籌劃階段 2020年2月27日 電話會議 討論會 招商局集團：鄧偉棟、張翼 遼寧港口集團有限公司：黃鎮洲、賈文軍、吳英紅、曲紹勇大連港股份有限公司：王慧穎營口港務股份有限公司：周志旭中國國際金融股份有限公司：馬青海、王珏、譚笑、吳嘉青、李玥瑤、翁嵩嵐、陳安淇、王亦周 招商證券股份有限公司：梁戰果、王大為、王黛菲、李明澤、宋天邦、劉澤宇 討論本次重組的初步交易方案，重點討論方案需要關注的問題與時間表，各方對下一步工作計劃進行了部署安排

論證籌劃階段 2020年5月29日 大連、香港 討論會 招商局集團：鄧仁傑、鄧偉棟、張翼、徐艾冉、葉茜 遼寧港口集團有限公司：葛樂夫、張乙明、黃鎮洲、姚平、賈文軍大連港股份有限公司：王慧穎營口港務股份有限公司：鄒先平、周志旭 中國國際金融股份有限公司：馬青海、王珏、譚笑、王亦周 招商證券股份有限公司：梁戰果、王大為 北京金杜律師事務所：唐逸韻、陶濤普衡律師事務所：吳嘉智 安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）：王天晴 確定本次重組的交易方案，重點討論方案及重點問題、項目工作機制、項目時間表及近期重點工作事項，各方對下一步工作計劃進行了部署安排

籤約階段 2020年7月7日 大連 討論會 大連港股份有限公司：魏明暉、王慧穎營口港務股份有限公司：姚平、周志旭中國國際金融股份有限公司：譚笑、吳嘉青 籤署《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合

交易階段 時間 地點 籌劃決策方式 參與機構和人員 商議和決議內容

中信證券股份有限公司：唐俊、孫昭 並協議》

籤約階段 2020年9月4日 大連 討論會 大連港股份有限公司：魏明暉、王慧穎營口港務股份有限公司：姚平、周志旭中國國際金融股份有限公司： 譚笑、吳嘉青 中信證券股份有限公司：唐俊、孫昭 籤署《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併協議之補充協議》

（六）逐筆核查相關交易是否構成內幕交易

1、針對陳樹文股票交易的核查

自查期間，營口港獨立董事陳樹文買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

陳樹文 營口港獨立董事 2020年2月3日 40,000 40,000 買入

2020年2月4日 40,000 80,000 買入

2020年2月5日 20,000 100,000 買入

2020年2月6日 40,000 140,000 買入

2020年2月7日 60,000 200,000 買入

2020年2月26日 14,300 214,300 買入

2020年2月28日 20,000 234,300 買入

2020年3月13日 60,000 294,300 買入

2020年3月16日 20,000 314,300 買入

針對陳樹文買賣大連港A股股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析陳樹文股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於陳樹文進行關於買賣大連港A股股票相關事項的訪談，確認陳樹文對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取陳樹文最近三年買賣大連港A股股票及其他上市公司股票的交易流水，

與自查期間其買賣大連港A股股票行為進行對比分析；

（5）獲取並查驗陳樹文關於買賣大連港A股股票的《聲明函》。

陳樹文就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「上述買賣大連港股票的行為，系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，陳樹文未參與本次交易的決策過程，其作為營口港的獨立董事於合併雙方申請停牌後獲知本次交易。根據陳樹文自查期間股票交易記錄，其不存在獲知本次交易後買賣大連港A股股票的情形；根據陳樹文的《自查報告》及訪談記錄，陳樹文於自查期間買賣大連港A股股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。根據陳樹文最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股股票外同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上，陳樹文在2020年2月和3月多次買入大連港A股股票，雖然其部分買入行為發生在2020年2月25日以後，但其本人作為獨立董事未參與停牌前的討論與決策，於停牌後由上市公司告知重組相關信息。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，陳樹文在自查期間交易大連港A股股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

同時，目前陳樹文由於個人工作原因已經向營口港董事會申請辭職。

2、針對張連紅股票交易的核查

自查期間，遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親張連紅買賣大連港A股股票

的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

張連紅 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親 2020年1月9日 30,000 0 賣出

2020年5月22日 30,000 30,000 買入

2020年7月14日 10,000 20,000 賣出

2020年7月22日 20,000 0 賣出

自查期間，遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親張連紅買賣營口港股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

張連紅 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親 2020年2月19日 2,900 2,900 買入

2020年2月28日 10,000 12,900 買入

2020年4月14日 2,300 15,200 買入

2020年5月22日 15,500 30,700 買入

2020年7月14日 10,700 20,000 賣出

2020年7月22日 20,000 0 賣出

針對張連紅買賣大連港A股股票及營口港股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析張連紅股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於趙芯宇及張連紅分別進行關於買賣大連港A股股票及營口港股票相關事項的訪談，確認張連紅對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取張連紅最近三年買賣大連港A股股票、營口港股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票及營口港股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗張連紅及其女兒趙芯宇關於買賣大連港A股股票及營口港股票的《聲明函》。

張連紅就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

趙芯宇就其母親張連紅自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

張連紅就其自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣營口港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動

機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

趙芯宇就其母親張連紅自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣營口港股票的指示；上述買賣營口港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

本次交易自查期間，張連紅存在同時買賣大連港A股股票及營口港股票的情形，且存在本次交易首次公告前買入並於本次交易首次公告後賣出的交易情形。

根據本次交易的決策過程、重大資產重組交易進程備忘錄，趙芯宇及其母親張連紅未參與本次交易的決策過程，張連紅於本次交易首次公告前未知悉本次交易。根據趙芯宇的《自查報告》及對趙芯宇和張連紅的訪談記錄，張連紅於自查期間買賣大連港A股股票及營口港股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票和營口港股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。

趙芯宇於6月初知悉本次交易之後，張連紅未進行買入大連港A股、營口港股票的交易行為。根據張連紅最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股和營口港股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大

遺漏的前提下，張連紅在自查期間交易大連港A股股票及營口港股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

3、針對趙宏股票交易的核查

自查期間，遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親趙宏買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

趙宏 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親 2020年1月9日 50,000 0 賣出

2020年5月22日 33,900 33,900 買入

2020年7月14日 13,900 20,000 賣出

2020年7月22日 20,000 0 賣出

自查期間，遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親趙宏買賣營口港股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

趙宏 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親 2020年2月19日 25,900 25,900 買入

2020年5月22日 20,600 46,500 買入

2020年7月14日 26,500 20,000 賣出

2020年7月16日 5,000 15,000 賣出

2020年7月22日 15,000 0 賣出

針對趙宏買賣大連港A股股票及營口港股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析趙宏股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於趙芯宇及趙宏分別進行關於買賣大連港A股股票及營口港股票相關事項的訪談，確認趙宏對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取趙宏最近三年買賣大連港A股股票、營口港股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票及營口港股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗趙宏女兒趙芯宇關於買賣大連港A股股票及營口港股票的《聲明函》。

趙宏就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

趙芯宇就其父親趙宏自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

趙宏就其自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣營口港股票的行為系本人根

據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

趙芯宇就其父親趙宏自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣營口港股票的指示；上述買賣營口港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

自查期間，趙宏存在同時買賣大連港A股股票及營口港股票的情形，且存在本次交易首次公告前買入並於本次交易首次公告後賣出的交易情形。

根據本次交易的決策過程、重大資產重組交易進程備忘錄，趙芯宇及其父親趙宏未參與本次交易的決策過程，趙宏於本次交易首次公告前未知悉本次交易。根據趙芯宇的《自查報告》及對趙芯宇和趙宏的訪談記錄，趙宏於自查期間買賣大連港A股股票及營口港股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票和營口港股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。

趙芯宇於6月初知悉本次交易之後，趙宏未進行買入大連港A股、營口港股票的交易行為。根據趙宏最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港

A股和營口港股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，趙宏在自查期間交易大連港A股股票及營口港股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

4、針對韓逍雪股票交易的核查

自查期間，遼港集團資本運營部經理李楊之配偶韓逍雪買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

韓逍雪 遼港集團資本運營部經理李楊之配偶 2020年6月2日 70,000 70,000 買入

2020年6月4日 70,000 0 賣出

針對韓逍雪買賣大連港A股股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析韓逍雪股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於李楊及韓逍雪分別進行關於買賣大連港A股股票相關事項的訪談，確認韓逍雪對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取韓逍雪最近三年買賣大連港A股股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗韓逍雪及其配偶高陽關於買賣大連港A股股票的《聲明函》。

韓逍雪就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在

獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

李楊就其配偶韓逍雪自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，李楊及韓逍雪未參與本次交易的決策過程，韓逍雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根據李楊的《自查報告》及對李楊及其配偶韓逍雪的訪談記錄，韓逍雪於自查期間買賣大連港A股股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。根據韓逍雪最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，韓逍雪在自查期間交易大連港A股股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

5、針對南洋股票交易的核查

自查期間，營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽之配偶南洋買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

南洋 營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽之配偶 2020年6月15日 400 1,300 賣出

2020年7月17日 1,300 0 賣出

自查期間，營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽之配偶南洋買賣營口港股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

南洋 營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽之配偶 2020年6月15日 500 1,000 賣出

2020年7月17日 1,000 0 賣出

針對南洋買賣大連港A股股票以及營口港股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析南洋股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於高陽及南洋分別進行關於買賣大連港A股股票及營口港股票相關事項的訪談，確認南洋對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取南洋最近三年買賣大連港A股股票、營口港股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票及營口港股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗南洋及其配偶高陽關於買賣大連港A股股票及營口港股票的《聲明函》。

南洋就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人

處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

高陽就其配偶南洋自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

南洋就其自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣營口港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親

屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

高陽就其配偶南洋自查期間其買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣營口港股票的指示；上述買賣營口港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，高陽及南洋未參與本次交易的決策過程，南洋在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根據高陽的《自查報告》及對高陽及其配偶南洋的訪談記錄，南洋於自查期間買賣大連港A股股票及營口港股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票和營口港股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。南洋在自查期間交易大連港A股和營口港股票數量較少，根據南洋最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股和營口港股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，南洋在自查期間交易大連港A股股票及營口港股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

6、針對孫雪股票交易的核查

自查期間，大連港投資者關係管理經理張偉之配偶買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

孫雪 大連港投資者關係管理經理張 2020年1月7日 1,500 0 賣出

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

偉之配偶

針對孫雪買賣大連港A股股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析孫雪股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於張偉及孫雪分別進行關於買賣大連港A股股票相關事項的訪談，確認孫雪對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取孫雪最近三年買賣大連港A股股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗孫雪及其配偶張偉關於買賣大連港A股股票的《聲明函》。

孫雪就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

張偉就其配偶孫雪買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政

法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，張偉及孫雪未參與本次交易的決策過程，孫雪在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根據張偉的《自查報告》及對張偉及其配偶孫雪的訪談記錄，孫雪於自查期間買賣大連港A股股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。孫雪在自查期間的交易時間相對較早、數量較少。同時，根據孫雪最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股股票外同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，孫雪在自查期間交易大連港A股股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

7、針對張雯股票交易的核查

自查期間，遼港集團集中採購中心部長曲偉之配偶張雯買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

張雯 遼港集團集中採購中心部長曲偉之配偶 2020年1月6日 32,200 0 賣出

針對張雯買賣大連港A股股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析張雯股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於曲偉及張雯分別進行關於買賣大連港A股股票相關事項的訪談，確認張雯對內幕信息的知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取張雯最近三年買賣大連港A股股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗張雯及其配偶曲偉關於買賣大連港A股股票的《聲明函》。

張雯就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

曲偉就其配偶張雯自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，曲偉及張雯未參與本次交易的決策過程，張雯在本次交易首次公告前不知悉本次交易。根據曲偉的《自查報告》及對曲偉及其配偶張雯的訪談記錄，張雯於自查期間買賣大連港A股股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。其自查期間的交易時間相對較早、數量較少。根據張雯最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，張雯在自查期間交易大連港A股股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

8、針對穆沙沙股票交易的核查

自查期間，中倫律師李豔軍之配偶穆沙沙買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

穆沙沙 中倫律師李豔軍之配偶 2020年7月13日 30,000 30,000 買入

2020年7月14日 30,000 0 賣出

針對穆沙沙買賣大連港A股股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析穆沙沙股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於李豔軍及穆沙沙分別進行關於買賣大連港A股股票相關事項的訪談，確認穆沙沙對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取穆沙沙最近三年買賣大連港A股股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗穆沙沙及其配偶李豔軍關於買賣大連港A股股票的《聲明函》。

穆沙沙就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

李豔軍就其配偶穆沙沙自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，李豔軍及其配偶穆沙沙未參與本次交易的決策過程，李豔軍知悉本次交易日期為2020年7月2日，穆沙沙於本次交易首次公告前未知悉本次交易。根據李豔軍的《自查報告》及對李豔軍和穆沙沙

的訪談記錄，穆沙沙於自查期間買賣大連港A股股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。於本次交易自查期間，穆沙沙的交易行為均發生在大連港本次交易復牌之後。根據穆沙沙最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，穆沙沙在自查期間交易大連港A股股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

9、針對徐曉股票交易的核查

自查期間，信永中和審計員徐曉買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

徐曉 信永中和審計員 2020年5月18日 58,000 58,000 買入

2020年5月22日 43,500 14,500 賣出

2020年5月27日 3,000 17,500 買入

2020年5月29日 17,500 0 賣出

針對徐曉買賣大連港A股股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析徐曉股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於徐曉進行關於買賣大連港A股股票相關事項的訪談，確認徐曉對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取徐曉最近三年買賣大連港A股股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票行為進行對比分析；

（5）獲取並查驗徐曉關於買賣大連港A股股票的《聲明函》。

徐曉就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，徐曉未參與本次交易的決策過程。根據徐曉的《自查報告》及訪談記錄，徐曉於自查期間買賣大連港A股股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。徐曉在知悉本次交易後，未再進行大連港A股股票的交易。根據徐曉最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，徐曉在自查期間交易大連港A股股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

10、針對李海峰股票交易的核查

自查期間，信永中和審計員徐曉之配偶李海峰買賣大連港A股股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

李海峰 信永中和審計員徐曉之配偶 2020年5月22日 100 100 買入

2020年7月17日 100 0 賣出

自查期間，信永中和審計員徐曉之配偶李海峰買賣營口港股票的情況：

姓名 身份 交易日期 股份變動數量（股） 結餘股數（股） 買入/賣出

李海峰 信永中和審計員徐曉之配偶 2020年4月23日 100 100 買入

2020年5月22日 100 0 賣出

針對李海峰買賣大連港A股股票及營口港股票的情況，獨立財務顧問、財務顧問和律師執行了如下的核查程序：

（1）核對《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》及《自查報告》；

（2）分析李海峰股票交易的時間、數量、金額等，與本次交易的進程進行對比，分析交易行為是否構成內幕交易；

（3）對於徐曉及李海峰分別進行關於買賣大連港A股股票及營口港股票相關事項的訪談，確認李海峰對內幕信息是否知情情況及買賣股票的原因；

（4）獲取李海峰最近三年買賣大連港A股股票、營口港股票及其他上市公司股票的交易流水，與自查期間其買賣大連港A股股票及營口港股票行為進行對比分析；

（5）分別獲取並查驗李海峰及其配偶徐曉關於買賣大連港A股股票及營口港股票的《聲明函》。

李海峰就其自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣大連港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

徐曉就其配偶李海峰自查期間買賣大連港A股股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣大連港股票的指示；上述買賣大連港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

李海峰就其自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「除證券市場業已公開的信息外，本人不知悉本次交易相關事項；在本次交易相關事項提出動議、進行決策前，本人未自本人直系親屬或本次交易的其他內幕信息知情人處或通過其他途徑預先獲得本次交易的有關信息；上述買賣營口港股票的行為系本人根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

徐曉就其配偶李海峰自查期間買賣營口港股票事宜出具聲明如下：

「對於本次交易相關事項，除已公開披露的信息外，本人嚴格按照有關法律、行政法規及規範性法律文件的規定履行保密義務，並未向本人直系親屬透露本次交易的內幕信息，亦未以明示或暗示的方式作出買賣營口港股票的指示；上述買賣營口港股票的行為，系本人直系親屬根據證券市場業已公開的信息並基於個人判斷而獨立做出的投資決策和投資行為，不存在獲取或利用內幕信息進行交易的情形，亦不存在獲取或利用內幕

信息進行股票投資的動機。

自本聲明函出具之日起至本次交易實施完畢之日止，本人及本人直系親屬不會再以直接或間接的方式買賣大連港股票或營口港股票。前述期限屆滿後，本人及本人直系親屬將嚴格遵守有關法律、行政法規及規範性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規範買賣上市公司股票的行為。」

根據本次交易的決策過程及重大資產重組交易進程備忘錄，徐曉及其配偶李海峰未參與本次交易的決策過程，徐曉知悉本次交易日期為2020年6月8日，李海峰於本次交易首次公告前未知悉本次交易。根據徐曉的《自查報告》及對於徐曉和李海峰的訪談記錄，李海峰於自查期間買賣大連港A股股票及營口港股票的行為是在並未獲知本次重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及大連港A股股票和營口港股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與本次重組無任何關聯。本次交易自查期間，李海峰交易大連港A股和營口港股票的數量均較少。根據李海峰最近三年的股票交易記錄，其一直存在股票投資行為，且除大連港A股和營口港股票外，同時還持有並交易其他多隻股票。

綜上所述，在相關訪談記錄、說明、相關證券交易記錄真實、準確、完整，無重大遺漏的前提下，李海峰在自查期間交易大連港A股股票及營口港股票的行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

11、針對中金公司、中信證券、招商證券買賣股票的核查

（1）中金公司

對於中金公司衍生品業務自營性質帳戶、資產管理業務帳戶和融資融券帳戶在自查期間買賣大連港/營口港股票的行為，中金公司已出具說明及承諾，具體如下：「本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度，切實執行內部信息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離牆機制，各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因利益衝突發生的違法違規行為。本公司衍生品業務自營性質帳戶、資產管理業務帳戶和融資融券帳戶買賣大連港/營口港股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場化行為。

除上述情況外，本公司承諾：在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中，不以

直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣大連港股票，也不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給第三方。」

（2）中信證券

對於中信證券自營業務帳戶、資產管理業務帳戶在自查期間買賣大連港/營口港股票的行為，中信證券已出具說明及承諾，具體如下：「本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度，切實執行內部信息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離牆機制，各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因利益衝突發生的違法違規行為。本公司資管、自營帳戶買賣大連港A股（股票代碼：601880.SH）股票/自營帳戶買賣營口港（股票代碼：600317.SH）股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場化行為。

除上述情況外，本公司承諾：在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中，不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣大連港A股（股票代碼：601880.SH）股票/營口港（股票代碼：600317.SH）股票，也不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給第三方。」

（3）招商證券

對於招商證券衍生投資部帳戶在自查期間買賣營口港股票的行為，招商證券已出具說明及承諾，具體如下：「本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度，切實執行內部信息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離牆機制，各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因利益衝突發生的違法違規行為。本公司金融市場投資總部衍生投資部帳戶交易『營口港』股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場化行為。

除上述情況外，本公司承諾：在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中，不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣『營口港』股票，也不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給第三方。」

綜上所述，中金公司、中信證券、招商證券在自查期間交易大連港A股股票及/或營口港股票的行為，系證券公司依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場

化行為，不屬於利用內幕信息進行交易，不構成內幕交易。

（七）合併雙方進一步強化內幕信息管理的相關措施

1、對相關主體採取進一步措施

根據合併雙方對於內幕信息敏感期內的自查情況，本次交易內幕信息知情人買賣大連港A股股票和營口港股票的行為均不屬於利用內幕信息進行交易的情況，未構成內幕交易。為避免上述自查期間股票交易事項對本次重組構成不利影響，上市公司及相關方結合不同主體的具體交易情況，進一步採取相關措施。

姓名 身份 自查期間交易情況分析 解決措施

陳樹文 營口港獨立董事 在2020年2月和3月多次買入大連港A股股票；雖然其部分買入行為發生在2020年2月25日以後，但其本人作為獨立董事未參與停牌前的討論與決策，於停牌後由上市公司告知重組相關信息 由於個人工作原因，陳樹文已經向營口港董事會申請辭去獨立董事和董事會專門委員會有關委員的職務，辭職後將不在營口港擔任職務

張連紅 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之母親 2020年2月25日以後至本次交易停牌前同時買入大連港A股股票及營口港股票，並於首次公告後賣出 遼港集團對趙芯宇調離資本運營部崗位並降級，進行專題談話，已主動上繳自查期間的交易獲利至上市公司，並由遼港集團出具相關承諾

趙宏 遼港集團資本運營部副經理趙芯宇之父親 2020年2月25日以後至本次交易停牌前同時買入大連港A股股票及營口港股票，並於首次公告後賣出

韓逍雪 遼港集團資本運營部經理李楊之配偶 2020年2月25日以後至本次交易停牌前，短時間（間隔1個交易日）內買入並賣出大連港A股股票，未獲利，於停牌時不持有上市公司股票 遼港集團對李楊調離資本運營部崗位，進行專題談話，並由遼港集團出具相關承諾

南洋 營口港風險控制部/法律合規部副經理高陽之配偶 本次交易首次公告前後，均為單方向賣出大連港A股股票及營口港股票，不存在購入股票行為 營口港已對高陽調離本次交易項目組，進行專題談話，並由營口港出具相關承諾

孫雪 大連港投資者關係管理經理張偉之配偶 於2020年1月初賣出全部股票，當時相關方尚未開始籌劃本次交易、尚未形成內幕信息，於本次交易停牌時不持有上市公司股票 —

張雯 遼港集團集中採購中心部長曲偉之配偶 於2020年1月初賣出全部股票，當時相關方尚未開始籌劃本次交易、尚未形成內幕信息，於本次交易停牌時不持有上市公司股票 —

徐曉 信永中和審計員 於本次交易停牌前買入並賣出大連港A股股票 信永中和對徐曉進行通報批評，扣發全年獎金、調離項目組

李海峰 信永中和審計員徐曉之配偶 於本次交易停牌前買入、停牌後賣出大連港A股股票；停牌前買入和賣出營口港股票。交易數量均只有100股

穆沙沙 中倫律師李豔軍之配偶 本次交易停牌後，存在短暫（隔日）買入和賣出大連港A股股票行為 中倫律所對李豔軍調離項目組

同時，針對存在相關人員在本次交易自查期間的交易股票行為，遼港集團、營口港已經出具承諾：

「本單位已知悉《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》的相關內容，如上述人員因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機關立案偵查，本單位將依據上述規定等文件要求的方式消除對本次重組的影響。」

2、全面完善內幕信息登記管理等有關制度

合併雙方雖已建立了內幕信息知情人登記、管理制度，但仍出現了相關人員在內幕信息敏感期內買賣上市公司股票的行為。目前，合併雙方已就內幕信息知情人登記管理等工作開展全面反思及強化教育工作。

（1）結合本次重組內幕信息管理工作，進一步強化內部制度建設

遼港集團等通過對相關人員進行專題談話、調離崗位等內部問責舉措，對存在的相關人員本人或直系親屬敏感期買賣股票的行為予以警示，要求加強對內幕信息相關制度的學習和合規意識的培養，積極管理好自身及直系親屬的股票交易行為。

遼港集團及上市公司已進一步梳理本次重組內幕信息的管理過程，對內幕信息的界定、登記、流轉、備案等進行排查，強化對知情人登記、保密協議（承諾）籤署、知情人範疇等環節予以控制。

同時，遼港集團及上市公司已重新強化內部制度建設和要求，對於可能接觸到敏感信息的部門員工及其直系親屬的股票交易行為，要求全面執行報備，同時建立股票交易不當行為的內部追責機制。

（2）組織專題培訓，強化內幕信息管理的宣傳教育工作

2020年11月2日，遼港集團及上市公司組織開展關於內幕交易的合規性專題培訓，遼港集團資本運營部、財務部、集採中心，上市公司董事會辦公室、財務部、風險控制部/法律合規部等部門全員接受了培訓，培訓內容主要為針對證券交易有關法律法規、內幕交易相關規定、公司內幕信息管理制度等主題進行強化宣傳和教育，進一步加強內幕信息的內部管理要求，加強相關人員的保密意識和規範意識。

（3）加強內部監督檢查和溝通，將內幕信息管理作為長期內部管理重點

除了按照相關法律法規和監管部門要求做好基本的內幕信息知情人登記報備等相關工作外，合併雙方還將根據自身內幕信息管理制度的要求，落實內幕信息管理責任主

體，充分發揮公司的監督檢查職能，進一步促進相關制度的落實和執行工作。

合併雙方在完善公司內部內幕信息管理工作的同時，還將根據相關內幕信息知情人範圍，加強與公司股東、實際控制人及重大事項相關方等其他內幕信息知情人的溝通工作，及時、充分的提醒各方應當履行的義務和可能面臨的風險。

未來，合併雙方將進一步加強對全體員工的教育培訓，落實內幕信息管理責任主體，進一步促進相關制度的落實和執行，加強對於內幕信息知情人登記管理工作的監督檢查，並將加強與公司外部內幕信息知情相關方的溝通工作，及時、充分的提醒各方應當履行的義務和可能面臨的風險。

經核查，本獨立財務顧問認為：大連港已按照相關法律、法規規定製定了內幕信息知情人登記管理制度，在本次交易期間嚴格遵守內幕信息知情人登記制度的規定，採取了必要且充分的保密措施。相關主體在自查期間買賣大連港A股股票和營口港股票的行為不屬於利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為。

第十章 獨立財務顧問內核意見及結論性意見

一、獨立財務顧問內核程序

根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、中國證監會的相關要求以及中金公司的質控和內核制度，中金公司自項目立項後、在不晚於首次公告或首次向證券監管機構提交相關文件或首次對外出具專業意見前，由項目執行與質量控制委員會組建對應的質控小組，質控小組對項目風險實施過程管理和控制；內核部負責組建內核工作小組，與內核委員會共同負責實施內核工作，通過公司層面審核的形式對項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。

中金公司內核程序如下：

1、立項審核

項目組在向投資銀行部業務發展委員會申請項目立項時，項目執行與質量控制委員會就立項申請從項目執行風險角度提供立項審核意見，內核部就立項申請從項目關鍵風險控制角度提供意見。

2、盡職調查階段的審核

需向證券監管機構報送材料的項目，項目首次向證券監管機構申報前至少一個月，若立項至申報不足一個月則在立項後5日內，項目組應向質控小組和內核工作小組提交截至當時的盡職調查工作情況、重點關注問題及解決情況說明，並就項目盡職調查計劃和方案與質控小組和內核工作小組進行討論，確定盡職調查工作計劃和方案。

3、申報階段的審核

上市公司重大資產重組類項目，在首次將重組預案等文件正式提交董事會審議前，項目組需將重組預案等文件提交質控小組和內核工作小組，經內核委員會會議（以下簡稱「內核會議」）審議通過後，方可提交上市公司董事會審議；在首次將《換股吸收合併報告書》正式提交董事會審議前，項目組需將《換股吸收合併報告書》等相關文件提交質控小組和內核工作小組，質控小組審核無意見後視情況安排現場核查，組織召開初審會，對項目進行問核並驗收底稿，經內核會議審議通過後，方可提交上市公司董事會審議。正式申報文件時，如無重大內核會議會後事項，可不再召開內核會議。

4、申報後的審核

項目組將申報材料提交證券監管機構後，項目組須將證券監管機構的歷次反饋意見答覆及向證券監管機構提交的文件提交質控小組和內核工作小組，質控小組審核通過，並獲得內核工作小組確認後，方可對外報送。

5、實施階段的審核

實施期間所有由獨立財務顧問出具的需向證券監管機構報送的文件，項目組應提前將相關材料提交質控小組和內核工作小組，經質控小組審核通過，並獲得內核工作小組確認後，方可對外報送。

6、持續督導階段的審核

持續督導期間，所有由獨立財務顧問出具的需向證券監管機構報送的文件，項目組應提前將相關材料提交質控小組和內核工作小組，經質控小組審核通過，並獲得內核工作小組確認後，方可對外報送。

二、獨立財務顧問內核意見

中金公司內核小組經過對項目相關文件的嚴格核查和對項目組人員的詢問，對本次重大資產重組的內核意見如下：

1、本次交易符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定；

2、同意出具《中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

三、獨立財務顧問結論性意見

獨立財務顧問按照《證券法》《公司法》《重組管理辦法》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定和中國證監會的要求，通過盡職調查和對《重組報告書》等信息披露文件的適當核查，並與大連港、法律顧問、審計機構經過充分溝通後認為：

1、本次交易符合《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定；

2、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市的情形；

3、本次交易合併雙方換股價格的確定符合《重組管理辦法》的相關規定，符合相關市場慣例，具有合理性。本次交易的估值方法及參數選擇合理，不存在損害合併雙方及其股東合法權益的情形；

4、本次交易有利於提高存續公司大連港的資產質量、增強持續盈利能力，本次交易有利於存續公司大連港的持續發展，符合存續公司大連港及全體股東的利益；

5、本次交易完成後，存續公司仍將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規及《公司章程》的要求規範運作，繼續保持合規高效的法人治理結構；

6、本次交易的資產交付安排不存在大連港發行股份後不能及時獲得對價的重大風險，相關的違約責任切實有效；

7、本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關規定，關聯交易定價公允，不存在損害大連港及非關聯股東利益的情形；

8、本次交易將有利於增厚存續公司大連港的每股收益，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等規定；

9、截至本獨立財務顧問報告籤署日，大連港及營口港不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形；

10、大連港已按照相關法律、法規規定製定了內幕信息知情人登記管理制度，在本次交易期間嚴格遵守內幕信息知情人登記制度的規定，採取了必要且充分的保密措施。相關主體在自查期間買賣大連港A股股票和營口港股票的行為不屬於利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為。

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

法定代表人或授權代表：________________

沈如軍

投資銀行部門負責人：________________

王 晟

內核負責人：______________

杜禕清

獨立財務顧問主辦人：

譚笑 吳嘉青

中國國際金融股份有限公司

2020年11月30日

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