[關聯交易]雙匯發展:中國國際金融有限公司關於公司發行股份購買...

2020-12-19 中國財經信息網

[關聯交易]雙匯發展：中國國際金融有限公司關於公司發行股份購買資產及換股吸收合併暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2010年12月10日 05:10:09&nbsp中財網

中國國際金融有限公司

關於

河南雙匯投資發展股份有限公司

發行股份購買資產及換股吸收合併

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

北京市建國門外大街

1號國貿大廈二座

27層及

28層

2010年

12月

特別提示

本獨立財務顧問提請各位股東及投資者關注在此披露的特別提示，並認真閱讀與本

次交易相關的董事會決議公告、《河南雙匯投資發展股份有限公司換股吸收合併及發行

股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》等相關信息披露資料。

1、本次交易構成重大資產重組和關聯交易

為進一步完善雙匯發展治理結構，理順產業鏈、避免同業競爭、降低雙匯發展與雙

匯集團之間的關聯交易，增強雙匯發展的競爭力，雙匯發展擬進行重大資產重組。本次

重大資產重組將按照「主輔分離」的原則，由雙匯集團和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制

品加工等肉類主業公司股權和為上述主業服務的密切配套產業公司股權注入雙匯發展；

同時，雙匯發展將持有的雙匯物流

85%股權置出給雙匯集團。具體方案為：

（1）資產置換和發行股票購買資產方案

雙匯發展擬以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行

股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過雙匯發展擬置出資產部分的對價；雙匯發展

向羅特克斯非公開發行

A股股票作為羅特克斯認股資產的對價。不足

1股的剩餘對價

（如有）將在未來以現金或雙方認可的其他方式支付。

（2）換股吸收合併方案

雙匯發展以換股方式吸收合併

5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華

懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發展為吸並方及存續方。雙匯發展擬向被吸並方換股時

在工商局登記註冊的全體股東（雙匯發展除外）即雙匯集團和羅特克斯增發

A股股票，

屆時雙匯集團和羅特克斯將其所持有的被吸並方股權按照換股吸收合併協議書的約定

全部轉換成雙匯發展股票。本次換股吸收合併完成後，被吸並方將註銷法人資格，其全

部資產、負債、權益、業務和人員將併入雙匯發展。

本次重大資產重組構成雙匯發展與雙匯集團、羅特克斯之間的關聯交易，有關關聯

方在董事會會議上迴避表決並將在股東大會上迴避表決。上述第（

1）和（2）項為本次

重大資產重組不可分割的組成部分並互為前提條件。

2、本次交易標的資產價格

以

2010年

5月

31日為評估基準日，經評估，本次交易擬注入資產評估值

3,251,553

萬元，擬置出資產評估值

166,406萬元；評估基準日之後擬注入資產擬實施分紅

65,572

萬元。考慮到評估基準日後的分紅情況，擬注入資產的交易價格為評估值扣除分紅金額

即

3,185,981萬元。

3、本次交易非公開發行股份價格及發行數量

本次發行價格為公司首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前

20個交易日的

A股股票交易均價，即

51.94元/股。公司第四屆董事會第十五次會議審

議通過了

2009年度利潤分配預案，公司以

2009年末公司總股本

605,994,900股為基數，

向全體股東按每

10股派

10元(含稅)的比例實施利潤分配，共分配利潤

605,994,900元

人民幣。上述利潤分配方案已經公司

2009年度股東大會審議批准。除息後，發行價格

和換股價格調整為

50.94元/股。若雙匯發展股票在定價基準日至發行日期間有其他派

息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格和換股價格將相應調整。最

終發行價格和換股價格尚需經公司股東大會批准。

根據上述交易價格和發行價格，本次擬發行股份約

5.93億股。

4、本次交易的實施存在不確定因素

本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交雙匯發展股東大會審議。同時，本次

交易在股東大會審議通過後尚須取得：

（1）商務主管部門的批准或備案；

（2）中國證監會對本次重大資產重組行為的核准；

（3）中國證監會對雙匯集團和羅特克斯因認購本次發行股份而免於以要約方式增

持股份申請的核准。

截至本報告書公告之日，上述審批事項尚未完成。能否獲得相關主管部門批准以及

取得相關主管部門的批准或核准的時間均存在不確定性。因此，本次交易方案能否最終

成功實施存在不確定性。

5、實際控制人變動和要約收購

2010年

11月，為進一步保障重大資產重組後雙匯發展持續快速發展，雙匯發展的

股東通過境外股權變更，理順股權結構，使公司股權架構更加清晰。本次境外股權變更

導致雙匯發展及其關聯企業的員工控制的公司興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，需

要依法獲得上市公司的相關審議批准，並觸發了興泰集團對雙匯發展的全面要約收購義

務。同時，為配合本次重組，進一步保護公眾投資者利益，向市場傳遞對於本次重組方

案和公司未來發展的信心，興泰集團通過羅特克斯發出溢價全面要約收購。要約收購價

格為

56元/股，比要約收購報告書摘要公告前

30個交易日公司股票的每日加權平均價

格的算術平均值

53.38元/股溢價

4.91%。關於上述實際控制人變動和全面要約收購的具

體情況請參見雙匯發展於

2010年

11月

29日公告的《河南雙匯投資發展股份有限公司

董事會關於雙匯發展實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》和《河南雙匯投資發展

股份有限公司要約收購報告書摘要》。

6、退市風險提示

若要約收購導致雙匯發展的股權分布不符合上市條件，羅特克斯可運用其股東表決

權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發展公司章程規定的方式提出相關建議或者動

議，促使雙匯發展在規定時間內提出維持上市地位的解決方案並加以實施，以維持雙匯

發展的上市地位。

若上述要約收購完成後，公司的股權分布仍符合上市條件，但若進一步實施本次重

大資產重組或異議股東收購請求權將導致公司的股權分布不符合上市條件。在此情況

下，羅特克斯和雙匯集團可運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發

展公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使雙匯發展提出維持上市地位的解決

方案，繼續推進重大資產重組。

7、標的資產被出具保留意見的審計報告和盈利預測審核報告

2010年

6月

29日，雙匯發展

2009年度股東大會否決了其董事會提交的

2010年度

《關於日常關聯交易的議案》。受此影響，擬注入資產

2008年、2009年和

2010年

1-10

月審計報告和

2010-2011年盈利預測審核報告、雙匯發展

2009年、2010年

1-10月審計

報告、按照重組後資產架構編制的雙匯發展

2009年、2010年

1-10月備考財務報告和

2010-2011年備考盈利預測報告等均被出具了保留意見的審計報告。

雙匯發展董事會重新就

2010年全年的日常關聯交易提交上市公司股東大會審議，

在雙匯發展董事會就雙匯發展

2010年發生的日常關聯交易事宜重新提交上市公司股東

大會審議並被通過後，該等關聯交易協議將依法成立，導致出具保留意見的事項將被消

除。

8、盈利預測補償條款

本次交易標的資產以收益法評估結果作為定價依據。根據《上市公司重大資產重組

管理辦法》的規定及《盈利預測補償協議》的約定，擬注入資產在實施後三個會計年度

內，經會計師事務所審核確認的實際盈利數未能達到資產評估報告中擬注入資產預測淨

利潤數(考慮管理層激勵所產生的特別損益後)，雙匯集團和羅特克斯同意將其本次認購

的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由雙匯發展以

1元總價回購併予

以註銷。此外，在補償期限屆滿時，雙匯發展將對相關資產進行減值測試，如：期末減

值額/相關資產作價>補償期限內已回購股份總數/認購股份總數，則雙匯集團和羅特克

斯將另行補償股份。

9、上市公司經營風險及盈利預測相關風險提示

上市公司在未來經營中，可能面臨原材料價格波動風險、未能準確預測消費者口味

變化的風險、動物疫情風險、產品質量和食品安全風險、市場風險及業務整合風險。本

次盈利預測報告在編制過程中遵循了謹慎性原則，對可能影響到雙匯發展未來經營業績

的因素進行了穩健估計。若盈利預測期內出現對公司盈利狀況造成影響的其他因素，如

行業新變化、新政策出臺以及發生自然災害等，則可能出現實際經營成果與盈利預測結

果存在一定差異的情況。本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

釋義

........................................................................................................................................7

第一章聲明與承諾

.............................................................................................................11

第二章本次交易的基本情況

.............................................................................................13

一、本次交易的背景和目的...............................................................................................................13

二、本次交易方案概述.......................................................................................................................14

第三章本次交易各方的基本情況

.......................................................................................27

一、雙匯發展基本情況.......................................................................................................................27

二、交易對方：雙匯集團基本情況...................................................................................................34

三、交易對方：羅特克斯基本情況...................................................................................................39

四、被吸並方基本情況.......................................................................................................................41

五、交易對方聲明和承諾...................................................................................................................41

第四章本次交易標的資產情況

...........................................................................................42

一、主要財務和業務數據...................................................................................................................43

二、置入資產和羅特克斯認股資產概況...........................................................................................45

三、上市公司置出資產概況.............................................................................................................107

四、被吸並資產

...............................................................................................................................133

五、標的資產的其他情形.................................................................................................................145

六、重大會計政策或會計估計的差異或變更對標的資產利潤的影響.........................................149

七、擬注入資產核心競爭力和生產經營情況分析.........................................................................149

八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況.........................................................................155

第五章獨立財務顧問意見

...............................................................................................160

一、基本假設

...................................................................................................................................160

二、本次交易的合規性分析.............................................................................................................160

三、本次交易定價的公平合理性分析.............................................................................................169

四、本次交易對上市公司市場地位、持續發展能力、財務狀況和盈利能力的影響

.................188

五、本次交易對上市公司治理機制的影響.....................................................................................203

六、本次資產交付安排的說明.........................................................................................................204

七、本次交易的必要性以及對上市公司及非關聯股東利益的影響.............................................204

八、關於盈利預測補償協議的意見.................................................................................................205

九、獨立財務顧問內核程序和內核意見.........................................................................................208

十、獨立財務顧問結論性意見.........................................................................................................209

第四節備查文件

...............................................................................................................210

釋義

在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

雙匯發展/公司/上市公司指河南雙匯投資發展股份有限公司

雙匯國際指雙匯國際控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）

雙匯集團指河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

Rise Grand 指雙匯員工持股公司

Rise Grand Group Limited

Heroic Zone Investments 指 Rise Grand的全資子公司

Heroic Zone Investments Limited

羅特克斯指羅特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）

交易對方

指

本次發行股票購買資產和資產置換的交易對方，即雙匯集團和羅特

克斯

被吸並方

指

廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料

中金公司

/獨立財務顧問

/指

中國國際金融有限公司

本獨立財務顧問

本報告書

指

《中國國際金融有限公司關於河南雙匯投資發展股份有限公司發

行股份購買資產及換股吸收合併暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

《重組報告書》

指

《河南雙匯投資發展股份有限公司發行股份購買資產及換股吸收

合併暨關聯交易報告書》

雙匯物流

指

漯河雙匯物流投資有限公司

德州雙匯指山東德州雙匯食品有限公司

綿陽雙匯指綿陽雙匯食品有限責任公司

武漢雙匯指湖北武漢雙匯食品有限公司

淮安雙匯指江蘇淮安雙匯食品發展有限公司

唐山雙匯指唐山雙匯食品有限責任公司

濟源雙匯指濟源雙匯食品有限公司

連邦化學指漯河連邦化學有限公司

弘毅新材料指漯河弘毅新材料有限公司

天潤彩印指漯河天潤彩印包裝有限公司

卓智新型指漯河卓智新型包裝有限公司

禽業加工指漯河雙匯萬中禽業加工有限公司

禽業發展指漯河雙匯萬中禽業發展有限公司

彩印包裝指漯河雙匯彩印包裝有限公司

阜新雙匯指阜新雙匯肉類加工有限公司

阜新匯福指阜新匯福食品有限公司

天瑞生化指漯河天瑞生化有限公司

華豐投資指漯河華豐投資有限公司

黑龍江雙匯指黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司

望奎雙匯指望奎雙匯北大荒食品有限公司

哈爾濱雙匯指哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司

雙匯進出口指漯河雙匯進出口貿易有限責任公司

上海雙匯指上海雙匯大昌有限公司

保鮮包裝指漯河雙匯保鮮包裝有限公司

廣東雙匯指廣東雙匯食品有限公司

內蒙古雙匯指內蒙古雙匯食品有限公司

雙匯牧業指漯河雙匯牧業有限公司

華懋化工包裝指漯河華懋雙匯化工包裝有限公司

雙匯新材料指漯河雙匯新材料有限公司

置出資產指雙匯發展持有的雙匯物流

85%的股權

置入資產

指

雙匯集團持有的德州雙匯、綿陽雙匯、武漢雙匯、淮安雙匯、唐山

雙匯、濟源雙匯、連邦化學、弘毅新材料、天潤彩印、雙匯肉業和

卓智新型的

100%股權，禽業加工和禽業發展的

90%股權，雙匯彩

印的

83%股權，阜新雙匯和阜新匯福的

80%股權，天瑞生化、華

豐投資、寶泉嶺雙匯、望奎雙匯、哈爾濱雙匯和雙匯進出口的

75%

股權

羅特克斯認股資產指羅特克斯持有的上海雙匯

13.96%的股權和保鮮包裝

30%的股權

被吸並資產指雙匯集團和羅特克斯分別持有的被吸並方股權

擬注入資產

指

置入資產、羅特克斯認股資產以及被吸並資產

標的資產

指

擬注入資產以及置出資產

本次重大資產重組、本次

指

雙匯發展按照發行股票購買資產和資產置換方案與雙匯集團進行

交易、本次發行、本次重資產置換和分別向雙匯集團和羅特克斯非公開發行

A股股票作為

組支付方式購買置入資產價值超過置出資產價值部分和羅特克斯認

股資產，以及按照換股吸收合併方案吸收合併廣東雙匯、內蒙古雙

匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料

資產置換及發行股份購

指

《河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司與河南雙匯投資發展

買資產協議股份有限公司之資產置換及發行股份購買資產協議》

股份認購暨資產收購協

指

《羅特克斯有限公司與河南雙匯投資發展股份有限公司之股份認

議購暨資產收購協議》

換股吸收合併協議

指

雙匯發展與廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙

匯新材料分別籤訂的以換股方式吸收合併的協議

評估基準日指本次重組確定的審計、評估基準日，即

2010年

5月

31日

定價基準日

指

雙匯發展首次審議本次重大資產重組相關事宜的董事會決議公告

日

要約收購

指

指收購人以要約價格向除雙匯集團和羅特克斯以外的雙匯發展股

東進行的全面要約收購

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

商務部

指

中華人民共和國商務部

深交所

指

深圳證券交易所

深交所股票上市規則

/上

指

《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》

市規則

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《26號準則》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26號——重大

資產重組申請文件》

《若干規定》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《財務顧問業務管理辦

指

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》

法》

境內、中國境內指中華人民共和國境內；為且僅為本次重組之目的，「中華人民共和

國」或「中國」不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣省

境外、中國境外指中華人民共和國境外

PVDC 指聚偏二氯乙烯樹脂經片狀擠塑吹膜法製成並分切的聚偏二氯乙烯

片狀腸衣膜

腸衣指家畜的大、小腸經刮制而成的畜產品

最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及

2010年

1-10月

最近三年指 2007年、2008年及

2009年

最近兩年及一期指 2008年、2009年及

2010年

1-10月

最近兩年指 2008年及

2009年

最近一年及一期指 2009年及

2010年

1-10月

最近一年指 2009年

A股

指

經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以

人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股

元指人民幣元

第一章聲明與承諾

本獨立財務顧問意見是在假設本次交易各方當事人均按照相關協議條款全面履行

其職責的基礎上提出的。中金公司出具本報告書及其所載之獨立財務顧問承諾與意見系

基於如下聲明：

（一）中金公司與本次重大資產重組所涉及的交易各方無利害關係，具有獨立性。

（二）本次交易涉及的各方當事人向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問報

告所必需的資料，並且保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

（三）本獨立財務顧問已對出具本獨立財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調

查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有勤勉盡責義務。

（四）對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法

律、審計等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問依據有關政府部門、律師事務所、

會計師事務所及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。

（六）本獨立財務顧問提醒投資者注意，本獨立財務顧問報告不構成對雙匯發展的

任何投資建議，對於投資者根據本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策可能產生的

風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

（七）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀雙匯發展董事會發布的《河南

雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書》、獨立董事意見、與本次

交易有關的財務報告和法律意見書等文件之全文。

本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，承諾如下：

（一）本獨立財務顧問已按照法律法規履行了盡職調查義務，有充分理由確信所發

表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披

露文件的內容與格式符合要求；

（三）本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司本次重大資產重組方案符合法律、

法規以及中國證監會和證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）本獨立財務顧問有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交中金公司內核

機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

（五）本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格

的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺

詐問題。

第二章本次交易的基本情況

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、做大做強做精主業

中國是世界上豬肉消費量最大的國家，也是人均豬肉消費量最大的國家。經過近

20年的發展，中國肉製品加工規模不斷擴大，肉製品年產量由九十年代初期的

50多萬

噸發展到

2009年的

1120萬噸。中國的肉製品行業集中度很低，大企業少，小企業多，

整體實力不強。2009年，全國

2.1萬家生豬屠宰企業中，規模以上企業僅

2000多家，

現代化大型企業不過幾十家；很多企業不具備保證肉品質量安全的基本條件，經營方式

落後，以「代宰」為主。

行業的高度分散為雙匯發展創造了條件，提供了巨大的整合空間。本次重組後的雙

匯發展將集中精力做大、做強、做專、做優主業，利用雙匯的品牌優勢、資金優勢、管

理優勢、網絡優勢和研發優勢，大力調整產品結構，推動產業整合，以工業化、信息化

代替行業的小作坊，帶動農業產業化。雙匯發展將抓住機遇，在順利實施本次重組的基

礎上，力爭通過三到五年的努力，實現年屠宰生豬

3000萬頭以上，年產肉製品

300萬

噸以上，成為世界最大的肉製品加工企業之一。

2、避免同業競爭，減少關聯交易

由於歷史原因，本次重組前雙匯發展與雙匯集團部分全資或控股子公司在生豬屠

宰、肉製品加工方面存在潛在的同業競爭；同時在採購貨物（冷鮮凍肉、肉製品、原料

肉、蛋白）、銷售商品，主要是香輔料、鋁線、包裝膜等）等方面存在金額較大的持續

性關聯交易。公司為實現整體上市，避免與其控股股東雙匯集團同業競爭問題和減少關

聯交易，按照「主輔分離」原則，擬實施本次重大資產重組。

（二）交易目的

1、實現主業資產整體上市

為進一步完善雙匯發展治理結構，理順產業鏈、避免同業競爭、降低雙匯發展與雙

匯集團之間的關聯交易，進一步增強雙匯發展的競爭力，提升雙匯發展內在價值，提高

雙匯發展的規範運作水平，雙匯集團提出了整體上市方案，即：按照「主輔分離」原則，

由雙匯發展經營主業以及與主業密切相關的產業，包括飼料、養殖、屠宰、肉製品、輔

料、動力、包裝印刷、商業連鎖、技術中心等；雙匯集團經營物流、蛋白、生化等能夠

獨立於主業、面向外部市場的其他產業，做到主輔清晰，分工明確。

2、避免同業競爭，大幅減少關聯交易

本次重組避免了雙匯集團與雙匯發展之間的同業競爭，大幅降低了關聯交易，形成

主業鮮明、方向明確的發展思路。本次重組後，雙匯發展經營肉類加工上下遊及緊密配

套產業，雙匯集團則保留少量輔業，如物流、蛋白、生化、調味料等。

本次重組前雙匯發展對雙匯集團

2009年的關聯採購額約為

166.81億元，根據本次

重組後雙匯發展的資產範圍模擬計算，2009年關聯採購降低為

26.61億元；本次重組前

雙匯發展對雙匯集團

2009年的關聯銷售約為

25.82億元，根據本次重組後雙匯發展的

資產範圍模擬計算，2009年關聯銷售降低為

13.03億元。

3、提高上市公司綜合競爭力及盈利能力

公司本次向雙匯集團和羅特克斯購買肉製品加工相關資產，是公司內生增長和外延

擴張並重發展模式的重要表現。本次重組完成後，按照

2009年口徑計算，公司年生豬

屠宰量將達到

1,136萬頭，肉製品產量將達到

144萬噸，分別較本次重組前增長

245.7%

和

68.4%，公司生產規模將實現跨越式增長，顯著提高上市公司的綜合競爭能力及盈利

能力。

公司本次向雙匯集團和羅特克斯購買的肉製品加工資產產品主要為中高端、利潤率

較高的低溫肉製品。重組完成後，按照

2009年口徑計算，低溫肉製品產量佔肉類產品

的比重由

24%提升至

34%，大力改善公司的產品結構，有效地提高了公司產品的盈利

能力，為公司效益的持續穩定增長提供保障。

二、本次交易方案概述

按照「主輔分離」的原則，雙匯集團和羅特克斯以其持有的屠宰、肉製品加工等肉類

主業公司股權和為上述主業服務的密切配套產業公司股權注入雙匯發展；同時，雙匯發

展將持有的物流公司

85%股權置出給雙匯集團。具體方案為：

（1）發行股票購買資產和資產置換方案

雙匯發展擬以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行

股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過雙匯發展擬置出資產部分的對價；雙匯發展

向羅特克斯非公開發行

A股股票作為羅特克斯認股資產的對價。不足

1股的剩餘對價

（如有）將在未來以現金或雙方認可的其他方式支付。

（2）換股吸收合併方案

雙匯發展以換股方式吸收合併雙匯集團和羅特克斯共同持有的

5家公司，即廣東雙

匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發展為吸並方及存續方。

雙匯發展擬向被吸並方換股時在工商局登記註冊的全體股東（雙匯發展除外）即雙匯集

團和羅特克斯增發

A股股票，屆時雙匯集團和羅特克斯將其所持有的被吸並方股權按

照換股吸收合併協議的約定全部轉換成雙匯發展股票。本次換股吸收合併完成後，被吸

並方將註銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將併入雙匯發展。

本次重大資產重組構成雙匯發展與雙匯集團、羅特克斯之間的關聯交易。上述第（1）

和（2）項為本次重大資產重組不可分割的組成部分並互為前提條件。

根據前述發行方式，本次擬向雙匯集團發行

A股股票的總數約為

5.74億股，向羅

特克斯發行

A股股票的總數約為 0.18億股。

本次交易涉及的擬注入資產和置出資產的名單如下：

序號公司名稱

股權結構

備註

羅特克斯雙匯集團

1 德州雙匯 -100% 置入資產

2 綿陽雙匯 -100% 置入資產

3 武漢雙匯 -100% 置入資產

4 淮安雙匯 -100% 置入資產

5 唐山雙匯 -100% 置入資產

6 濟源雙匯 -100% 置入資產

7 連邦化學 -100% 置入資產

8 弘毅新材料 -100% 置入資產

9 天潤彩印 -100% 置入資產

序號公司名稱

股權結構

備註

羅特克斯雙匯集團

10 卓智新型 -100% 置入資產

11 雙匯肉業 -100% 置入資產

12 禽業加工 -90% 置入資產

13 禽業發展 -90% 置入資產

14 雙匯彩印 -83% 置入資產

15 阜新雙匯 -80% 置入資產

16 阜新匯福 -80% 置入資產

17 雙匯進出口 -75% 置入資產

18 望奎雙匯 -75% 置入資產

19 哈爾濱雙匯 -75% 置入資產

20 寶泉嶺雙匯 -75% 置入資產

21 華豐投資 -75% 置入資產

22 天瑞生化 -75% 置入資產

23 上海雙匯 13.96% -羅特克斯認股資產

24 保鮮包裝 30% -羅特克斯認股資產

25 廣東雙匯 29.85% 70.15%被吸並方

26 內蒙古雙匯 -52.02%被吸並方

27 雙匯牧業 -25.00%被吸並方

28 華懋化工包裝 27.15% -被吸並方

29 雙匯新材料 25% -被吸並方

30 雙匯物流 --置出資產

（一）發行股票購買資產和資產置換方案

1、股票類型

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣

1.00元。

2、發行方式

本次發行全部採取向特定對象非公開發行的發行方式。

3、發行對象及認購方式

（1）本次發行的發行對象為雙匯集團和羅特克斯。

（2）本次發行的認購方式

雙匯發展擬以向雙匯集團非公開發行

A股股票作為支付方式購買置入資產中價值

超過置出資產部分；雙匯發展擬以向羅特克斯非公開發行

A股股票作為支付方式購買

羅特克斯認股資產。

4、發行價格

本次發行的發行價格按以下原則確定：第四屆董事會第二十次會議決議公告日前

20個交易日的雙匯發展股票交易均價（即公司股票於

2010年

3月

22日停牌前

20個交

易日雙匯發展股票交易均價），即

51.94元/股。

公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了

2009年度利潤分配預案，公司以

2009

年末公司總股本

605,994,900 股為基數，向全體股東按每

10股派

10元(含稅)的比例實

施利潤分配，共分配利潤

605,994,900 元人民幣。上述利潤分配方案已經公司

2009年

度股東大會審議批准。除息後，發行價格調整為

50.94元/股。

若公司股票在定價基準日至發行日期間有其他派息、送股、資本公積轉增股本等除

權、除息事項，發行價格將相應調整。最終發行價格尚需經公司股東大會批准。

5、發行數量

向雙匯集團發行

A股股票的數量=置入資產中價值超過置出資產部分的價格÷本次

發行價格；

向羅特克斯發行

A股股票的數量=羅特克斯認股資產的價格÷本次發行價格。

對本次發行中不足

1股的剩餘對價（如有）將在未來以現金或雙方認可的其他方式

支付。

6、鎖定期安排

雙匯集團和羅特克斯通過本次發行認購的公司

A股股票將自發行股份全部於中國

證券登記結算有限責任公司深圳分公司分別登記至雙匯集團和羅特克斯名下之日起

個月內不得轉讓。

7、擬上市的證券交易所

深交所。

（二）換股吸收合併方案

雙匯發展擬以換股方式吸收合併

5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、

華懋化工包裝和雙匯新材料。雙匯發展為吸並方及存續方。雙匯發展向被吸並方換股時

在工商局登記註冊的全體股東（雙匯發展除外）即雙匯集團和羅特克斯增發

A股股票，

屆時雙匯集團和羅特克斯將其所持有的被吸並方股權按照吸收合併協議的約定全部轉

換成雙匯發展股票。本次換股吸收合併完成後，被吸並方將註銷法人資格，其全部資產、

負債、權益、業務和人員將併入雙匯發展。

1、被吸並方

本次吸收合併的被吸並方為廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙

匯新材料五家公司。被吸並方的基本情況請見

「第四章本次交易標的資產情況

」中的「四

被吸並資產」。

2、換股對象

本次換股吸收合併的換股對象為換股時在主管工商行政管理局登記註冊的被吸並

方全體股東（雙匯發展除外），即雙匯集團和羅特克斯。

3、換股吸收合併方式

本次吸收合併將採取換股吸收合併的方式，雙匯發展為吸並方及存續方。雙匯發展

向換股對象增發

A股股份，屆時換股對象將其所持有的被吸並方股權按照吸收合併協

議的約定全部轉換成雙匯發展股份。本次換股吸收合併完成後，被吸並方將註銷法人資

格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將併入雙匯發展。

4、換股價格及換股比例

換股價格為本次董事會決議公告日前

20個交易日的雙匯發展股票交易均價（即公

司股票於

2010年

3月

22日停牌前

20個交易日雙匯發展股票交易均價），即

51.94元/

股。公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了

2009年度利潤分配預案，公司以

2009

年末公司總股本

605,994,900 股為基數，向全體股東按每

10股派

10元(含稅)的比例實

施利潤分配，共分配利潤

605,994,900 元人民幣。上述利潤分配方案已經公司

2009年

度股東大會審議批准。除息後，換股價格調整為

50.94元/股。

若雙匯發展股票在定價基準日至發行日期間有其他派息、送股、資本公積轉增股本

等除權、除息事項，換股價格將相應調整。最終換股價格尚需經公司股東大會批准。

各被吸並方股東換得的公司股份數量=（該被吸並方的交易價格÷換股價格）×該

股東所持有的該被吸並方股權比例。

換股後，被吸並方股東取得的雙匯發展股份數應為整數，如被吸並方股東根據換股

比例計算出所能換取的雙匯發展股份數不為整數時，對不足

1股的剩餘對價（如有）將

在未來以現金或雙方認可的其他方式支付。

（三）其他關鍵事項

1、損益歸屬

自評估基準日至交割日，置出資產運營所產生的盈利或虧損由雙匯集團享有或承

擔。自評估基準日至交割日，置入資產和羅特克斯認股資產運營所產生的盈利或虧損由

雙匯發展享有或承擔。

自評估基準日至交割日，被吸並方運營所產生的盈利或虧損由雙匯發展相應享有或

承擔。

2、本次發行前滾存未分配利潤的歸屬

雙匯發展本次重大資產重組完成前的滾存未分配利潤由本次重大資產重組完成後

的雙匯發展新老股東共同享有。

3、人員安置方案

就置出資產、置入資產和羅特克斯認股資產的公司，本次重大資產重組完成後，原

有的勞動人事關係主體不會發生變化，該等公司的現有員工仍將與其所屬原用人單位繼

續保持勞動合同關係，並將不會發生勞動關係的變更。

本次重大資產重組完成後，被吸並方的全體在冊員工均將由雙匯發展全部接收。各

被吸並方與其全部員工在原勞動合同中約定的權利和義務，將自交割日起由雙匯發展享

有或承擔。

本次重大資產重組完成後，雙匯發展將視業務發展需要，按照法律、法規和規範性

法律文件的規定，在符合上市公司獨立性要求的前提下，對雙匯發展的董事、監事和高

級管理人員做出合理的調整，並重新籤署勞動合同。

除上述外，本次重大資產重組不涉及其他人員變動問題。

4、決議有效期

與本次重大資產重組議案有關的決議自該等議案提交公司股東大會審議通過之日

起

12個月內有效。

5、豁免要約收購義務

因實施本次重大資產重組，本次交易將觸發向除雙匯集團和羅特克斯以外的所有股

東發出要約收購的義務。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，雙匯集團和羅特克斯

將在雙匯發展股東大會非關聯股東批准豁免要約收購義務後，向中國證監會申請豁免要

約收購。

（四）本次交易協議的生效條件

為實施本次重大資產重組，雙匯發展已就本次重大資產置換及發行股份購買資產事

項與雙匯集團籤訂了附條件生效的資產置換及發行股份購買資產協議，雙匯發展就本次

重大資產重組事項與羅特克斯籤訂了附條件生效的股份認購暨資產收購協議，同時雙匯

發展還就本次換股吸收合併事項與廣東雙匯、華懋雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業以及雙

匯新材料籤訂了附條件生效的吸收合併協議。上述協議在滿足以下條件後生效：

1、本次重大資產重組已經本次交易協議各方內部有權機構審議通過；

2、本次重大資產重組已經取得商務主管部門的批准或備案；

3、本次重大資產重組已經取得中國證監會的核准；以及

4、中國證監會對雙匯集團和羅特克斯因認購本次發行股份而免於以要約方式增持

股份申請的核准。

5、雙匯發展重大資產重組作為一個不可分割的有機整體已經取得了所有必要的備

案、批准、核准和審批手續，而且雙匯發展重大資產重組中的任何一部分未被提前終止

或產生類似情形。

上述資產置換及發行股份購買資產協議、股份認購暨資產收購協議和換股吸收合併

協議已分別獲得雙匯集團董事會、羅特克斯董事會及各被吸並方董事會、股東會批准。

2010年

11月

26日，雙匯發展第四屆董事會第

20次會議審議並通過了本次重大資產重

組預案等議案，獨立董事對相關議案進行了事先認可並發表了獨立意見，關聯董事在相

關事項表決時進行了迴避。2010年

12月

9日，雙匯發展第四屆董事會第

21次會議審

議通過了《關於實施重大資產重組暨關聯交易的議案》等議案，關聯董事在相關事項表

決時進行了迴避。

（五）本次重大資產重組前後的股權結構

本次交易前公司的總股本為

605,994,900股，其中，雙匯集團合計持有雙匯發展股

份

183,416,250股股份，佔發行前總股本的

30.267%；羅特克斯合計持有雙匯發展股份

128,393,708股股份，佔發行前總股本的

21.187%。

根據公司置出資產及擬注入資產扣除分紅後的評估值，若本次非公開發行

5.93億

股，本次股份發行前後公司股權結構變化情況如下表所示：

股東名稱

重組前重組後

股票數量

（股）

持股比例

(%)

股票數量

（股）

持股比例

(%)

雙匯集團

183,416,250 30.267 757,863,371 63.220

羅特克斯

128,393,708 21.187 146,717,521 12.239

其他無限售條件股東

294,184,942 48.546 294,184,942 24.541

合計

605,994,900 100.00 1,198,765,834 100.00

註：不考慮要約收購的結果

（六）實際控制人變動及要約收購

2010年

11月，為進一步保障重大資產重組後雙匯發展持續快速發展，雙匯發展的

股東擬通過境外股權變更，理順股權結構，使公司股權架構更加清晰。本次境外股權變

更導致興泰集團成為上市公司實際控制人，觸發了對雙匯發展的全面要約收購義務。同

時，為配合本次重組，進一步保護公眾投資者利益，向市場傳遞對於本次重組方案和公

司未來發展的信心，興泰集團通過羅特克斯發出溢價全面要約收購。要約收購價格為

56元/股，比要約收購報告書摘要公告前

30個交易日公司股票的每日加權平均價格的算

術平均值

53.38元/股溢價

4.91%。關於上述實際控制人變動和全面要約收購的具體情況

請參見與雙匯發展於

2010年

11月

29日公告的《河南雙匯投資發展股份有限公司董事

會關於雙匯發展實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》和《河南雙匯投資發展股份

有限公司要約收購報告書摘要》。

（七）主要風險因素

1、本次交易的審批風險

本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交雙匯發展股東大會審議。同時，本次

交易在股東大會審議通過後尚須取得：

（1）商務主管部門的批准或備案；

（2）中國證監會對本次重大資產重組行為的核准；

（3）中國證監會對雙匯集團和羅特克斯因認購本次發行股份而免於以要約方式增

持股份申請的核准。

截至報告書公告之日，上述審批事項尚未完成。能否獲得相關主管部門的批准以及

取得相關主管部門的批准或核准的時間，均存在不確定性。因此，本次交易方案能否最

終成功實施存在不確定性。

2、重新調整重組方案的風險

本次重組方案較為複雜，涉及多地域、多部門、境內外股東的溝通協調，本次重組

可能出現雙匯發展在首次審議本次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日後

6個

月內無法發出召開股東大會通知的情況。若出現上述情況，根據相關法規的規定，公司

屆時將可能重新召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，並以新的董事會決議公告

日作為發行價格和換股價格的定價基準日，重新計算發行價格和換股價格。特此提請廣

大投資者充分注意重組工作的不確定性可能導致的重新計算有關發行價格和換股價格

的風險。

3、退市風險

若要約收購導致雙匯發展的股權分布不符合上市條件，羅特克斯可運用其股東表決

權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發展公司章程規定的方式提出相關建議或者動

議，促使雙匯發展在規定時間內提出維持上市地位的解決方案並加以實施，以維持雙匯

發展的上市地位。

若上述要約收購完成後，公司的股權分布仍符合上市條件，但若進一步實施本次重

大資產重組或異議股東收購請求權將導致公司的股權分布不符合上市條件。在此情況

下，羅特克斯和雙匯集團可運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發

展公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使雙匯發展提出維持上市地位的解決

方案，繼續推進重大資產重組。

4、與收購請求權相關的風險

為了保護異議股東的利益，雙匯發展將向異議股東提供收購請求權。與該等收購請

求權相關的風險包括：

1、如果該等收購請求權提供方未來因任何原因不能履行其承諾，雙匯發展的異議

股東將無法行使收購請求權，其利益將遭受損失。

2、如果本次重大資產重組的相關交易未能獲得雙匯發展股東大會以及相關政府部

門的批准或核准，導致本次交易最終無法實施，則異議股東無法獲得該等收購請求權。

3、雙匯發展的異議股東需在收購請求權有效申報期內進行申報，在申報期外申報

的收購請求權均為無效。

4、本次要約收購價格高於異議股東收購請求權價格，因此該等股東申報行使收購

請求權將使其利益受損。

此外，在雙匯發展的異議股東申報行使收購請求權時，若雙匯發展的股價高於收購

請求權價格，則該等股東申報行使收購請求權亦將使其利益受損。並且，股東申報行使

收購請求權還可能喪失未來雙匯發展股價上漲的獲利機會。

5、盈利預測及相關風險

盈利預測報告在編制過程中遵循了謹慎性原則，對可能影響到雙匯發展未來經營業

績的因素進行了穩健估計。肉類加工業務收入是雙匯發展及標的資產收入的主要來源，

而相關行業經營情況受自然條件和宏觀經濟形勢變化可能出現較大波動。若盈利預測期

內出現對公司盈利狀況造成影響的其他因素，如行業新變化、新政策出臺以及發生自然

災害等，則可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。本次交易存在

盈利預測不能實現的風險。

6、上市公司的經營風險

（1）原材料價格波動的風險

擬注入資產主要從事生豬屠宰及肉製品的生產與銷售。生豬屠宰的生產所用原材料

主要是生豬，即待宰活豬，而肉製品生產所用原材料主要是豬肉，豬肉的價格主要取決

於待宰活豬的價格，因此擬注入資產生產經營所用原材料價格主要取決於生豬收購價

格。生豬收購價格因受豬的生長周期、存欄量、飼料價格、市場供求、農業政策變化等

多因素的影響而波動較大，繼而影響擬注入資產經營業績的穩定性。如果未來生豬價格

大幅波動，擬注入資產不能及時適度調整產品價格，保有合理的存貨規模，將對擬注入

資產經營業績的穩定性產生不利影響。

（2）未能準確預測消費者口味變化的風險

公司及擬注入資產在肉製品市場的持續成功，很大程度上依賴公司及擬注入資產能

否掌握顧客不斷變換的口味、飲食習慣及喜好，開發合適的產品。如果公司及擬注入資

產無法發現新的消費趨勢，進而開發出新產品，則對公司及擬注入資產產品的需求可能

減少，從而使得公司及擬注入資產的經營業績遭受不利影響。

（3）動物疫情風險

擬注入資產生產所用原材料主要是生豬，其面臨的動物疫情風險有：

1）生豬繁育的疫情風險

豬傳染病的大規模爆發，與當地的氣候特徵和生豬飼養環境相關，多發於氣候炎熱

潮溼的夏季和飼養環境及防疫條件較差的散養戶和小型養豬場。近年來我國大規模生豬

傳染病已呈現出在高溫高溼季節較長的南方爆發，進而向全國蔓延的鮮明特徵。而北緯

35度以北的地區由於氣候乾燥，氣溫較低，生豬疫情爆發的機率大大小於南方地區。

生豬養殖區爆發大規模流行性疫病，將影響到所有與其相關的生豬屠宰及肉製品加

工企業。如果為公司及擬注入資產供應生豬的主要地區爆發了動物疫情，一方面會直接

導致豬源減少，生豬收購價格將出現大幅波動，使公司及擬注入資產面臨生產成本上升

的壓力；另一方面容易引發消費者對豬肉及豬肉製品消費的心理恐慌，導致產品銷量減

少，對經營業績產生不利影響。

2）生豬屠宰的疫情風險

如果檢驗檢疫環節未能檢出收購到場生豬的潛在疫病，致使病豬進入生產環節，則

公司及擬注入資產的產品質量將違反食品衛生方面的有關規定，面臨消費者的投訴索賠

和食品衛生管理部門的處罰，嚴重損害公司及擬注入資產的市場形象，影響產品銷售。

（4）產品質量和食品安全風險

屠宰及肉類加工行業屬於食品工業的組成部分。食品安全與否關係到人民群眾的日

常生活質量，國家歷來非常重視，特別是

2007年

7月底以來，國務院相繼採取了一系

列措施來加強產品質量和食品安全的管理，對食品安全提出了更高的要求，專項整治工

作力度不斷加大。2009年

6月

1日開始施行的《食品安全法》進一步強化了食品生產

者的社會責任，確立了懲罰性賠償制度，加大了對違法食品生產者的處罰力度。擬注入

資產主要是豬肉食品綜合加工企業，採購、生產與銷售環節對質量控制的要求較高，產

品質量和食品安全是直接關係到擬注入資產生存發展的重要因素。目前，擬注入資產在

生產經營過程中符合國家相關政策及規定，但仍有可能出現質量控制失誤而導致產品質

量和食品安全問題。如果產品出現食品安全問題，擬注入資產及相關人員將受到監管機

構的行政處罰甚至面臨刑事處罰，擬注入資產將承擔賠付責任，聲譽和經營業績將會受

到重大不利影響。

（5）市場風險

1）肉類需求結構調整的風險

近

20多年來，我國肉類生產結構逐步調整，我國豬肉產量佔比由

1986年的

85%

降至

2008年的約

60%。而在世界肉類生產結構中，豬肉所佔比重僅在

40%左右。雖然

這種肉類結構的差異與我國居民的消費習慣、民族特點等因素有關，短時間內很難發生

較大改變，但仍存在肉類結構逐漸向世界肉類結構趨同的可能性，從而影響公司及擬注

入資產豬肉產品的銷量。

2）市場競爭風險

隨著人們對食品衛生的日益重視，2008年國家重新修訂了《生豬屠宰管理條例》，

大部分小型屠宰企業將被淘汰，規模以上的企業將獲得巨大的發展空間。另外，由於消

費升級，代表行業發展方向的冷卻肉和低溫肉製品的市場前景廣闊。目前除雙匯發展外，

雨潤食品等行業競爭對手也進入該領域，投入巨資進行產能擴張和市場布局。如果雙匯

發展及擬注入資產不能抓住這一戰略機遇，擴大主營業務規模，將會在未來的市場競爭

中遭遇業績滑坡。

3）政府法規變化風險

我國生豬屠宰及肉類加工行業受眾多政府機關，主要包括如中華人民共和國農業

部、中華人民共和國衛生部、商務主管部門、國家質量監督檢驗檢疫總局等的嚴格管制，

包括但不限於設定生產衛生標準及肉製品加工質量標準。此外，我國生豬屠宰及肉類加

工行業的監管體系仍處於發展階段，監管要求可能趨於嚴厲。如果擬注入資產未能符合

有關監管部門規定的標準，或有關標準使得擬注入資產的生產成本上升，導致擬注入資

產的產品失去競爭力，則可能對擬注入資產在產品銷售的能力造成不利影響。

4）業務開拓風險

擬注入資產所處行業涉及衛生、工商、質檢等多個部門，而個別地區存在一定程度

的地方保護主義和其他一些非市場壁壘，導致「優不勝、劣不敗」,增加了擬注入資產

進行跨地區業務開拓的難度。如果未來這些非經濟因素無法基本消除，將對擬注入資產

的跨地區業務運營產生負面影響。

5）環保風險

擬注入資產所處行業不屬於重汙染行業，但在生豬屠宰過程中會產生一些廢渣、廢

水、廢氣及噪聲。雖然經雙匯發展核查，擬注入資產已嚴格按照環保法律、法規和標準

的要求進行處理和排放，但是隨著整個社會環保意識的增強，我國政府逐步頒布實施越

來越嚴格的環保法律法規，企業執行的環保標準也將更加嚴格，這無疑將增加擬注入資

產在環保設施、排放治理等方面的支出。如果擬注入資產生產經營不能滿足環保的要求，

將存在受到相關部門處罰的可能，並將對擬注入資產經營業績產生較大影響。

（6）業務整合風險

本次交易完成後雙匯發展的業務將以主輔分離、協同發展為原則，以輔業公開、公

平為主業服務，支持主業做大、做強、做精、做專為目標，旨在為公司帶來新的盈利增

長點及發展空間。同時，本次交易完成後如何梳理各業務之間的關係，能否對各業務板

塊進行優勢整合以發揮協同效應和規模優勢，對公司的運營管理帶來一定的挑戰，同時

也給公司帶來了業務整合的風險。

第三章本次交易各方的基本情況

一、雙匯發展基本情況

（一）基本信息

中文名稱河南雙匯投資發展股份有限公司

英文名稱

Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd.

註冊資本

605,994,900元

註冊地址河南省漯河市雙匯路

1號雙匯大廈

法定代表人張俊傑

成立日期

1998年

10月

15日

股票上市地深交所

上市日期

1998年

12月

10日

A 股股票簡稱雙匯發展

A 股股票代碼

000895

聯繫地址河南省漯河市召陵區雙匯路

1號雙匯大廈

3層

郵政編碼

462000

電話號碼

0395-2676158

傳真號碼

0395-2693259

雙匯發展主要從事畜禽屠宰，加工銷售肉類食品、肉類罐頭、速凍肉製品、定型包

裝熟肉製品（含清真食品）、水產品（魚糜製品）、蛋製品；銷售方便食品（米樂高八寶

腸）；生產銷售食品包裝；生產加工肉製品及相關產品配套原輔料；技術諮詢服務，化

工產品銷售（不含易燃易爆危險品），食品行業的投資，銷售代理，物流及其相關經營

業務的配套服務等。經過十多年的發展，雙匯發展已成為肉類加工農業產業化龍頭企業。

「雙匯」商標早在

1999年

12月

29日就被國家工商總局認定為「中國馳名商標」，

2004年「雙匯」牌高溫火腿腸被認定為「中國名牌產品」，2007年「雙匯」牌鮮凍分割

豬肉和低溫肉製品被認定為「中國名牌產品」，2010年「雙匯」牌肉及肉製品被中國肉

類協會認定為「中國肉類產業最具價值品牌」，品牌價值達

196.5億元。

（二）歷史沿革

（1）雙匯發展是經河南省人民政府豫股批字[1998]20號文批准，由河南省漯河市

雙匯實業集團有限責任公司獨家發起、以募集方式設立的股份有限公司。經中國證監會

證監發字[1998]235號和[1998]236號文批准，於

1998年

9月

16日向社會公眾公開發行

5,000萬股人民幣普通股，並於

1998年

12月

10日在深圳證券交易所掛牌上市。1998

年

10月

15日，公司在河南省工商行政管理局註冊登記。註冊資本

17,300萬元人民幣，

股份總額

17,300萬股，其中國家股

12,300萬股，佔總股本的

71.10％；社會公眾股

5,000

萬股，佔總股本的 28.90%。

（2）1998年

12月

10日上市時的公司名稱為「河南雙匯實業股份有限公司」，根據

公司

2000年

4月召開的股東大會決議，公司名稱由「河南雙匯實業股份有限公司」變更

為「河南雙匯投資發展股份有限公司」。

（3）公司於

1999年

7月

7日實施

1998年度股東大會審議通過的每

10股送紅股

股和用資本公積金每

10股轉增

1股的方案，註冊資本增加為

22,490萬元。

（4）公司於

2000年

6月

6日實施

1999年度股東大會審議通過的用資本公積金每

10股轉增

3股的方案，註冊資本增加為

29,237萬元。

（5）公司於

2002年

4月

1日增發人民幣普通股

5,000萬股，註冊資本增加為

34,237

萬元。

（6）公司於

2004年

4月

7日實施

2003年度股東大會審議通過的用資本公積金每

10股轉增

5股的方案，註冊資本增加為

51,355.5萬元。

（7）2006年

5月

6日，漯河海宇投資有限公司與羅特克斯籤訂了《關於漯河海宇

投資有限公司所持有的河南雙匯投資發展股份有限公司

12,838.875萬股境內法人股的

股份轉讓合同》，漯河海宇投資有限公司將其持有的上市公司

12,838.875萬股轉讓給羅

特克斯。

（8）根據公司

2006年第二次臨時股東大會決議，以截至

2005年

12月

31日經審

計的資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每

10股轉增

1.8股，非流通股股東將可獲得的轉增股份全部送給流通股股東，以此作為非流通股獲

得流通權的執行對價安排。流通股股東每

10股實際獲得轉增

4.58股的股份，共計轉增

股本人民幣

9,243.99萬元，上述股權分置改革方案於

2007年

6月

29日實施完畢後，公

司的股權結構如下所示：

股東名稱股份數量（股）持股比例（

%）

雙匯集團 183,416,250 30.267

羅特克斯 128,393,708 21.187

其他無限售條件股東 294,184,942 48.546

股份總計

605,994,900 100.00

9）截至《重組報告書》籤署日，公司股權結構如下所示：

股東名稱股份數量（股）持股比例（

%）

雙匯集團 183,416,250 30.267

羅特克斯 128,393,708 21.187

其他無限售條件股東 294,184,942 48.546

股份總計

605,994,900 100.00

（三）最近三年的控股權變動及重大資產重組情況

公司最近三年的控股股東一直是雙匯集團，未發生控股權變化，並且不因本次重組

而發生變化。公司最近三年亦未發生重大資產重組。

2007年至本報告書公告日，雙匯

發展的實際控制人為高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯。

若本次實際控制人變動被股東大會否決，公司實際控制人將不發生變更，仍為高盛

和鼎暉共同控制的羅特克斯。關於上述實際控制人變動和全面要約收購的具體情況請參

見雙匯發展於

2010年

11月

29日公告的《河南雙匯投資發展股份有限公司董事會關於

雙匯發展實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》和《河南雙匯投資發展股份有限公

司要約收購報告書摘要》。

（四）控股股東及實際控制人概況

1、公司控股股東情況

股東名稱：河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

法定代表人：萬隆

成立日期：1994 年

8 月

29 日

註冊資本：15億元

股權結構：羅特克斯有限公司持有其 100%的股權。

公司主營：畜禽屠宰；肉類、肉類製品、糧食製品、飲料、飼料、食品包裝材料、

食品機械的加工、製造和銷售等。

雙匯集團的基本情況請參見本章「二、交易對方：雙匯集團基本情況」。

2、公司實際控制人情況

2007年至本報告書公告日，雙匯發展的實際控制人為高盛和鼎暉共同控制的羅特

克斯。羅特克斯的基本情況請參見本章「三、交易對方：羅特克斯基本情況」。

為進一步保障重大資產重組後雙匯發展持續快速發展，雙匯發展的股東進行了境外

股權變更，理順股權結構。此次變更導致的興泰集團成為雙匯發展的控制人。

若本次實際控制人變動被股東大會否決，公司實際控制人將不發生變更，仍為高盛

和鼎暉共同控制的羅特克斯。關於上述實際控制人變動和全面要約收購的具體情況請參

見雙匯發展於

2010年

11月

29日公告的《河南雙匯投資發展股份有限公司董事會關於

雙匯發展實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》和《河南雙匯投資發展股份有限公

司要約收購報告書摘要》。

3、公司與控股股東、實際控制人之間的股權關係

（1）公司

07年以來的股權變化情況

2006年，經商務部批准，高盛和鼎暉通過羅特克斯分別收購了漯河市國資委持有

的雙匯發展第一大股東雙匯集團

100%的股權（當時，雙匯集團持有雙匯發展

35.715%

的股份），並且收購了雙匯發展的第二大股東海宇投資持有的雙匯發展

25%的股份。羅

特克斯在實施上述收購時觸發了其對雙匯發展公眾股東的要約收購義務。

上述收購於

2007年完成後，雙匯發展的實際控制人一直為高盛和鼎暉共同控制的

羅特克斯。2007年要約收購及股權分置改革完成後，雙匯發展股權結構如下：

Goldman Sachs Strategic Investment (Asia) CDH Shine Limited

L.L.C.

（高盛策略投資）

（鼎暉）

51%

49%

Rotary Vortex Limited

（羅特克斯）

境外

100%

21.18%

社會公眾

境內

雙匯集團

雙匯發展（000895）

30.27%

48.55%

（2）2007年以來，上市公司境外股東股權發生了系列變化，其中直接持有公司權

益的境外股東羅特克斯、間接持有雙匯發展權益的雙匯國際（2007年

12月

31日前公

司名稱為

Shine C）和

Shine B Holding Ⅰ Limited （下稱「

Shine B」）的股權均發生了

若干變化，主要變化情況介紹如下：

2007年

10月，高盛將其持有的羅特克斯

5%的股權轉讓給鼎暉，股權轉讓完成後

高盛和鼎暉分別持有羅特克斯

46％和

54％的股權。然後，高盛和鼎暉將由其共同控制

的羅特克斯與同受其共同控制的

Shine B境外下屬公司進行內部重組。內部重組完成後，

高盛和鼎暉通過

Shine B及其下屬兩層境外子公司間接持有羅特克斯權益。

2007年

10月，雙匯國際引入郭氏集團持有的

Cardilli Limited和

Richy Fast Limited ，

以及管理層間接持有的

Heroic Zone Investments Limited (下稱「雄域」)成為其股東。

2009年

11月

5日，高盛向鼎暉轉讓其所持有的

Shine B 15%股權。

上述股權轉讓完成後，截至目前，雙匯發展境外股權結構如下圖所示：

Dunearn Investments

(Mauritius) Pte Limited

淡馬錫

Focus Chevalier Investment

Co. Ltd

新天域

Shine B Holding

Limited Ⅰ

Heroic Zone Investments

Limited

雄域

Shuanghui International Holdings Limited

雙匯國際

Glorious Link International Corporation

Rotary Vortex Limited

羅特克斯

雙匯集團社會公眾

雙匯發展（000895）

15% 12% 17% 48% 8%

31.82% 6% 3.34% 9.69% 5%7.79%

100%

36.36%

100%

21.18%

30.27%

48.55%

境外

境內

Goldman Sachs

Strategic Investment

(Asia) L.L.C.

CDH Shine III

Limited

鼎暉

CDH Shine

Limited

鼎暉

Cardilli Limited

郭氏集團

Shine D Holding

Limited

CDH Shine IV

Limited

鼎暉

CDH Shine II

Limited

鼎暉

Profit Summit

Investments

Ltd

其他資產

Rise Grand Group Limited

興泰

Shine B Holding

Limited Ⅰ

Heroic Zone Investments

Limited

雄域

Shuanghui International Holdings Limited

雙匯國際

Glorious Link International Corporation

Rotary Vortex Limited

羅特克斯

雙匯集團社會公眾

雙匯發展（000895）

15% 12% 17% 48% 8%

31.82% 6% 3.34% 9.69% 5%7.79%

100%

36.36%

100%

21.18%

30.27%

48.55%

境外

境內

Goldman Sachs

Strategic Investment

(Asia) L.L.C.

CDH Shine III

Limited

鼎暉

CDH Shine

Limited

鼎暉

Cardilli Limited

郭氏集團

Shine D Holding

Limited

CDH Shine IV

Limited

鼎暉

CDH Shine II

Limited

鼎暉

Profit Summit

Investments

Ltd

其他資產

Rise Grand Group Limited

興泰

前述境外股東股權變化，不適用《關於外國投資者併購境內企業的規定》和《境外

投資管理辦法》，不需要報經國家商務部門批准或備案。

（五）主營業務發展情況和主要財務數據

1、雙匯發展主營業務發展情況

雙匯發展主要經營畜禽屠宰，肉類食品的加工銷售和食品包裝。最近三年，雙匯發

展的主要業務數據如下：

單位：萬噸

產量 2009年 2008年 2007年

冷鮮肉 21.81 21.30 24.59

冷凍肉 8.13 7.14 7.91

低溫肉製品 20.19 20.96 18.90

高溫肉製品 65.58 62.44 64.60

2、雙匯發展最近三年及一期的主要財務指標

雙匯發展

2007年、2008年、2009年、2010年

1-10月的財務報表已經信永中和會

計師事務所審計。雙匯發展

2007年、2008年和

2009年的年審報告均由信永中和出具

了標準無保留意見的審計報告。2010年

6月

29日，雙匯發展

2009年度股東大會否決

了其董事會提交的

2010年度《關於日常關聯交易的議案》。受此影響，為實施本次重組

而由信永中和出具的

2009年和

2010年

1-10月連審報告為保留意見的審計報告。最近

三年及一期簡要財務數據如下：

最近三年及一期合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2010年

10月

31日

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

資產總計

627,031.11 575,323.56 445,617.95 402,411.68

負債總計

211,494.71 203,619.41 142,873.44 128,989.38

股東權益

415,536.40 371,704.15 302,744.51 273,422.30

歸屬母公司的股東權益

319,181.25 294,022.85 239,174.50 217,764.83

.最近三年及一期合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2010年

1-10月

2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

2,999,290.99 2,835,134.71 2,600,998.65 2,184,457.50

利潤總額

130,558.73 134,880.89 104,109.51 89,067.48

歸屬母公司股東的淨利

潤

85,802.92 91,065.71 69,889.26 56,188.10

.最近三年及一期合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2010年

1-10月 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動產生的現

金流量淨額

113,951.09 141,749.08 111,841.61 76,926.19

投資活動產生的現

金流量淨額

-29,101.96 -36,500.64 -19,730.22 -10,906.33

籌資活動產生的現

金流量淨額

-60,905.23 -42,182.14 -55,506.50 -49,773.69

現金及現金等價物

淨增加

23,943.90 63,066.30 36,604.89 16,246.16

二、交易對方：雙匯集團基本情況

（一）基本情況

企業名稱河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司

註冊號

411100400000121

註冊地河南省漯河市召陵區雙匯路

1號

主要辦公地點河南省漯河市召陵區雙匯路

1號

法定代表人萬隆

註冊資本 15億元

稅務登記證號豫國稅漯開字

411100267765432號

組織機構代碼

26776543

股東/出資比例羅特克斯出資

15億元，佔註冊資本的

100%

企業性質有限責任公司（臺港澳法人獨資）

畜禽屠宰；肉類、肉類製品、糧食製品、飲料、飼料、食品包裝材

經營範圍

料、食品機械的加工、製造和銷售等

營業期限 2008年

12月

22日至

2057年

01月

04日

公司成立日期 1994年

8月

29日

（二）歷史沿革及註冊資本變化情況

1994年，漯河市肉類聯合加工廠和漯河罐頭食品股份有限公司以各自管理的國有

資產作為出資，合資設立雙匯集團，註冊資本為

23,260萬元。

2006年

8月，經國務院國資委批准，漯河市國資委將所持雙匯集團

100%股權轉讓

給羅特克斯；雙匯集團變更為外商獨資企業，投資總額為

167,436萬元人民幣，註冊資

本為

55,812萬元，羅特克斯出資

100%。

2009年

12月，雙匯集團的投資總額增加至

235,000萬元，註冊資本變更為

12億元。

2010年

5月，羅特克斯以其持有的連邦化學、弘毅新材料、天潤彩印、卓智新型

100%的股權，天瑞生化、華豐投資和雙匯彩印

75%的股權，以及阜新匯福

29%的股權

向雙匯集團增資；增資完成後，雙匯集團投資總額增加至

265,000萬元，註冊資本變更

為

150,000萬元。

（三）雙匯集團與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

2007年至

2010年

9月，雙匯集團控股股東和實際控制人為高盛和鼎暉共同控制的

羅特克斯。本次境外股權變更全面實施後，興泰集團將成為雙匯集團的實際控制人，控

股股東仍為羅特克斯。

雙匯集團股權結構如下：

股東名稱出資額股權比例

羅特克斯 150,000萬元

100%

（四）最近三年的主要財務指標

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2009年12月31日

（審計）

2008年12月31日

（未審計）

2007年12月31日

（未審計）

資產總計

654,059.46 417,951.95 315,059.52

負債總計

288,340.31 218,876.74 202,937.87

股東權益

365,719.15 199,075.21 112,121.64

歸屬母公司的股東權益

306,932.29 165,881.53 90,422.19

註：2009數據經德勤華永會計師事務所根據企業會計準則審計，下同。

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2009年度

（審計）

2008年度

（未審計）

2007年度

（未審計）

營業收入

1,589,425.41 1,202,371.99 915,163.39

利潤總額

143,004.26 86,725.59 43,038.45

歸屬母公司股東的淨利潤

110,089.12 75,458.90 37,654.98

（五）雙匯集團的主營業務情況

本次重組前，雙匯集團主要經營生豬養殖、屠宰、肉製品加工、化工包裝等業務，

已建立起了以肉類製品為終端產品的縱貫生豬養殖、屠宰、肉製品加工、化工包裝、彩

色印刷、物流配送、商業連鎖的大農業產業鏈，是中國最大的肉類加工基地。

2009年，

雙匯集團生豬屠宰量達到

1,136萬頭，肉製品產量

144萬噸。

按照「主輔分離」的原則，由雙匯集團和羅特克斯通過本次重組將其持有的肉類主

業公司股權和為肉類主業服務的密切配套產業公司股權全部注入雙匯發展。重組完成

後，雙匯集團通過雙匯發展主要經營肉類加工上下遊及緊密配套產業，包括養殖業、飼

料業、屠宰業、肉製品業、化工包裝、骨素、油脂、商業連鎖、進出口貿易等業務；除

此之外，雙匯集團還經營物流業及其他產業（包括蛋白、製藥、調味料和軟體等）。

（六）雙匯集團的主要下屬子公司

截至

2010年

5月

31日，按產業類別劃分的雙匯集團及羅特克斯直接持股下屬子公

司情況如下：

序

號

公司名稱雙匯集團(%)羅特克斯(%)是否列入重組範圍產業類別

1 雙匯發展 30.267 21.187 / 屠宰、肉製品

2 德州雙匯 100 -是

3 綿陽雙匯 100 -是

4 武漢雙匯 100 -是

5 淮安雙匯 100 -是

6 唐山雙匯 100 -是

7 濟源雙匯 100 -是

序

號

公司名稱雙匯集團(%)羅特克斯(%)是否列入重組範圍產業類別

8 阜新雙匯 80 -是

9 廣東雙匯 70.1456 29.8544 是

10 內蒙古雙匯 52.02 -是

11 阜新匯福 80 -是

12 望奎雙匯 75 -是

13 哈爾濱雙匯 75 -是

14 寶泉嶺雙匯 75 -是

15 上海雙匯 -13.96216 是

16 華懋雙匯實業(集

團)有限公司* -48.5 否

17 漯河匯特食品有限

公司* -50 否

18 漯河華意食品有限

公司* -75 否

19 浙江金華雙匯食品

有限公司* -25 否

20 雙匯肉業 100 -是

21 禽業加工 90 -是

22 禽業發展 90 -是

養殖

23 雙匯牧業 25 -是

24 卓智新型 100 -是

化工包裝以及

緊密配套產業

25 雙匯彩印 83 -是

26 天潤彩印 100 -是

27 漯河華懋雙匯包裝

制業有限公司* -74.99 否

28 漯河華懋雙匯膠印

有限公司* -74.99 否

29 保鮮包裝 -30 是

30 華豐投資 75 -是

31 連邦化學 100 -是

32 雙匯新材料 -25 是

33 弘毅新材料 100 -是

漯河華懋雙匯化工

包裝有限公司* -36.65

27.15%納入本次重

組範圍，另

9.5%採取

現金購買方式

35 漯河華懋雙匯塑料

工程有限公司* -60.99 否

36 漯河雙匯泰威遜食

48.57 3.68否

其他

序

號

公司名稱雙匯集團(%)羅特克斯(%)是否列入重組範圍產業類別

品有限公司

37 漯河雙匯海櫻調味

料有限公司

20 40 否

38 雙匯進出口 75 -是

39 天瑞生化 75 -是

40 漯河萬源食品有限

公司

20 -否

41 杜邦雙匯漯河蛋白

有限公司

20 20 否

42 杜邦雙匯漯河食品

有限公司

24 24 否

43 漯河雙匯計算機軟

件有限責任公司

51 -否

44 漯河華懋雙匯動力

有限公司* -50 否

45 漯河雙匯意科生物

環保有限公司

51 否

* 在該

9家公司的少數股東於

2009年向羅特克斯轉讓其持有的該

9家公司股權時，雙匯發展

曾放棄優先受讓權。現雙匯發展擬按照羅特克斯收購時的原始受讓價格(即合計

614,951,647.27

元人民幣)通過現金支付的方式從羅特克斯受讓原由羅特克斯收購的該

9家公司的少數股東股

權，該

9家公司的少數股東股權不在本次重組的範圍內。

（七）最近五年合法經營情況

雙匯集團及其董事、監事和高級管理人員已聲明：最近五年內未受過與證券市場相

關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

（八）向雙匯發展推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書籤署日，雙匯集團推薦相關人員擔任上市公司的董事、監事及高級管

理人員情況如下：

姓名上市公司擔任職務雙匯集團擔任職務

是否在上市公司領

取報酬、津貼

張俊傑董事長 -是

萬隆董事董事長否

遊牧董事總經理否

楚玉華監事會主席監事會主席否

張曉輝監事品質管理部部長否

胡育紅監事 -是

（九）雙匯集團與上市公司的關聯關係

本次交易前，雙匯集團持有雙匯發展

183,416,250股股份，佔雙匯發展總股本的

30.267%，為雙匯發展第一大股東；本次交易後，雙匯集團仍為雙匯發展的第一大股東。

三、交易對方：羅特克斯基本情況

（一）基本情況

企業名稱 Rotary Vortex Limited 羅特克斯有限公司

成立地中國香港特別行政區

企業性質香港公司

地址香港中環夏愨道

10號和記大廈

19樓

1904室

成立日期 2006年

2月

28日

法定股本 15億港幣

（二）歷史沿革及註冊資本變化情況

2006年

2月

28日，Goldman Sachs Strategic Investments (Asia) L.L.C.(以下簡稱

「GS」)在香港設立羅特克斯，成立時的註冊名稱為

「Rotary Vortex Limited」。2006年

月

29日，羅特克斯的法定股本增加至

10億港幣，同時引入新的投資者

CDH Shine

Limited(以下簡稱「CDH Shine」)。增資後，羅特克斯的股權結構如下：GS 持股

51%，

CDH Shine持股

49%。2006年

4月

18日，羅特克斯的法定股本增加至

15億港幣。2007

年

10月

15日，GS將其持有的羅特克斯

5%的股權轉讓給

CDH Shine。股權轉讓後，羅

特克斯的股權結構如下：GS 持股

46%，CDH Shine持股

54%。同日，

GS和

CDH Shine

將各自所持的羅特克斯股權全部轉讓給

Glorious Link International Corporation。2008年

10月

14日，羅特克斯的註冊名稱變更為「

Rotary Vortex Limited 羅特克斯有限公司」。

（三）羅特克斯與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

截至本報告書公告日，羅特克斯的

100%的股權由

Glorious Link International

Corporation持有，雙匯國際持有

Glorious Link International Corporation 100%的股權。雙

匯國際是羅特克斯的實際控制人。

2010年

11月

26日，公司境外股東進行股權調整，興泰集團擬通過其全資子公司

雄域公司對雙匯國際實施控制，進而成為羅特克斯的實際控制人。

羅特克斯與其控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係請參見本章「一、雙匯

發展基本情況」。

（四）最近三年的主要財務指標

1、資產負債表主要數據(合併口徑)

單位：萬元

項目

2009年12月31日

(審計)

2008年12月31日

(未審計)

2007年12月31日

(未審計)

資產總計 1,521,418.30 1,170,718.90 984,418.30

負債總計 879,875.10 719,839.00 636,048.30

股東權益 641,543.20 450,879.90 348,370.00

歸屬母公司的股東權益

323,788.00 154,370.80 78,496.00

註：2009年數據經德勤華永會計師事務所根據國際會計準則審計，下同。

2、利潤表主要數據(合併口徑)

單位：萬元

項目

2009年度

(審計)

2008年度

(未審計)

2007年度

(未審計)

營業收入 2,689,251.00 2,474,890.30 455,975.30

利潤總額 307,629.00 200,584.80 23,102.60

淨利潤 241,293.10 166,224.70 18,643.80

歸屬母公司的淨利潤

176,448.60 114,917.50 13,870.00

（五）羅特克斯的主營業務情況

羅特克斯是一家根據國際慣例在香港註冊成立的項目公司，主營業務為股權投資和

管理。

（六）羅特克斯的主要下屬子公司

截至本報告書公告日，除直接持有雙匯集團

100%股權外，按產業類別劃分的羅特

克斯直接持股下屬子公司情況請參見本章「二、交易對方：雙匯集團基本情況」之

「（六）雙匯集團的主要下屬子公司」。

除此以外，羅特克斯無其他直接持股的子公司。

（七）最近五年合法經營情況

羅特克斯及其董事聲明：最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰

或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

（八）向雙匯發展推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書籤署日，羅特克斯未向雙匯發展推薦相關人員擔任上市公司的董事、

監事及高級管理人員。

（九）羅特克斯與上市公司的關聯關係

參見本章「一、雙匯發展基本情況」之「（四）控股股東及實際控制人概況」。

四、被吸並方基本情況

本次交易中，被吸並公司為：廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和

雙匯新材料。被吸並公司的基本情況請見「第四章本次交易標的資產情況」之「四、

被吸並資產」。

五、交易對方聲明和承諾

雙匯集團和羅特克斯作為本次重大資產重組的交易對方及被吸並方的股東，已分別

出具《承諾函》如下：「本公司及其下屬企業所提供信息均為真實、準確和完整的，不

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有違反，雙匯發展承諾將承擔個別和連帶

的法律責任。」

廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝、雙匯新材料分別出具《承諾函》

如下：「本公司及其下屬企業所提供信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。如有違反，雙匯發展承諾將承擔個別和連帶的法律責任。

」

第四章本次交易標的資產情況

按照「主輔分離」的原則，雙匯集團和羅特克斯以其持有的屠宰、肉製品加工等肉

類主業公司股權和為上述主業服務的密切配套產業公司股權注入雙匯發展；同時，雙匯

發展將持有的雙匯物流

85%股權置出至雙匯集團。上述肉類主業公司股權及為主業服務

的密切配套產業公司股權注入雙匯發展的方式為雙匯發展發行股票購買資產及換股吸

收合併。

根據本次重大資產重組方案，標的資產分為擬注入資產和置出資產兩大類，擬注入

資產又包括置入資產、羅特克斯認股資產和被吸並資產共三類。

標的資產範圍及其注入雙匯發展的方式如下：

序號公司名稱

標的擬注入股權

備註

羅特克斯雙匯集團

1 德州雙匯 -100% 置入資產

2 綿陽雙匯 -100% 置入資產

3 武漢雙匯 -100% 置入資產

4 淮安雙匯 -100% 置入資產

5 唐山雙匯 -100% 置入資產

6 濟源雙匯 -100% 置入資產

7 連邦化學 -100% 置入資產

8 弘毅新材料 -100% 置入資產

9 天潤彩印 -100% 置入資產

10 卓智新型 -100% 置入資產

11 雙匯肉業 -100% 置入資產

12 禽業加工 -90% 置入資產

13 禽業發展 -90% 置入資產

14 雙匯彩印 -83% 置入資產

15 阜新雙匯 -80% 置入資產

16 阜新匯福 -80% 置入資產

17 雙匯進出口 -75% 置入資產

18 望奎雙匯 -75% 置入資產

19 哈爾濱雙匯 -75% 置入資產

20 寶泉嶺雙匯 -75% 置入資產

序號公司名稱

標的擬注入股權

備註

羅特克斯雙匯集團

21 華豐投資 -75% 置入資產

22 天瑞生化 -75.00%置入資產

23 上海雙匯 13.96216% -羅特克斯認股資產

24 保鮮包裝 30% -羅特克斯認股資產

25 廣東雙匯 29.8544% 70.1456% 被吸並方資產

26 內蒙古雙匯 -52.02%被吸並方資產

27 雙匯牧業 -25.00%被吸並方資產

28 華懋化工包裝 27.15% -被吸並方資產

29 雙匯新材料 25% -被吸並方資產

30 雙匯物流 --置出資產

一、主要財務和業務數據

（一）主要財務數據

假設將擬注入（包括置入資產、羅特克斯認購資產、被吸並方資產）資產視為一個

模擬會計主體，模擬合併範圍以控制為基礎按照雙匯發展同雙匯集團及羅特克斯進行重

大資產重組的具體範圍予以確定。擬注入資產自羅特克斯取得其最終控制權之日起納入

模擬合併報表範圍內。模擬合併報表中的少數股東權益指擬注入資產範圍內各實體未納

入注入資產範圍的權益，模擬合併報表所有者權益扣除該少數股東權益後的淨額以歸屬

於擬注入資產所有者權益列示。按照上述模擬合併報表編制基礎，則擬注入資產其最近

兩年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表項目 2010年

10月

31日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

資產總計 829,415.25 674,087.59 416,011.37

負債合計 280,844.06 191,158.58 111,361.95

所有者權益 548,571.19 482,929.01 304,649.42

歸屬母公司的所有者權益 499,914.65 440,430.06 282,151.34

損益表項目 2010年

1-10月 2009年度 2008年度

營業收入 1,843,401.44 1,660,691.70 1,288,270.10

利潤總額 193,024.22 168,913.39 96,881.68

歸屬母公司股東的淨利潤 142,292.34 126,172.95 76,952.41

註：上述財務數據已經德勤華永會計師事務所審計

（二）主要業務數據

1、主要產品的生產

單位：萬噸

產品名稱產能產量銷量

2010年

1-10月

鮮凍品 75.61 80.74 78.61

肉製品 106.76 58.18 58.17

2009年

鮮凍品 73.52 75.85 64.41

肉製品 59.50 55.52 50.72

2008年

鮮凍品 49.70 48.57 48.93

肉製品 38.51 36.09 36.09

2007年

鮮凍品 46.29 52.37 52.41

肉製品 33.07 31.18 31.18

報告期內寶泉嶺雙匯、淮安雙匯、濟源雙匯、望奎雙匯、禽業加工等公司相繼建成

投產，擬注入資產鮮凍品和肉製品的產能、產量、銷量穩步增長。

2、主要產品的銷售

產品名稱銷售收入（億元）平均售價（萬元

/噸）

2010年

1-10月

鮮凍品 83.57 1.06

肉製品 72.22 1.24

2009年

鮮凍品 75.68 1.00

肉製品 59.22 1.07

2008年

產品名稱銷售收入（億元）平均售價（萬元

/噸）

鮮凍品 66.75 1.37

肉製品 36.01 1.00

鮮凍品方面，受

2007年生豬疫情影響，2008年生豬出欄頭數顯著下降，生豬價格

達到歷史高位。2008年以後隨著生豬疫情影響逐步減弱，生豬價格出現回調，導致鮮

凍品價格有所下降。因此，

2008年至

2010年

1-10月，鮮凍品的平均售價整體略有下降。

肉製品方面，由於報告期內擬注入資產調整肉製品產品結構，售價較高的低溫肉制

品佔比提高，因此擬注入資產肉製品的平均售價出現一定幅度的增長。

3、報告期內向前五名客戶的銷售情況

擬注入資產生產的肉製品和鮮凍品採取買斷式方式委託雙匯發展銷售，化工包裝產

品主要供擬注入資產自用和雙匯發展使用，因此擬注入資產的主要客戶為雙匯發展。擬

注入資產與雙匯發展籤訂了《委託銷售協議》，根據該協議，擬注入資產委託雙匯發展

銷售產品的價格，是在參照市場類似產品終端銷售價格的基礎上，扣減一定數額的廣告

費、銷售代理費、運雜費後作為擬注入資產向雙匯發展委託銷售產品的銷售價格。

報告期內，雙匯發展向前五名客戶的銷售情況如下：

項目 2010年

1-10月

2009年 2008年

向前

5名大客戶總銷售額（億元） 5.00 14.19 14.02

佔同期銷售收入的比例 3.58% 5.00% 5.39%

二、置入資產和羅特克斯認股資產概況

（一）德州雙匯

1、基本情況

企業名稱山東德州雙匯食品有限公司

註冊號

371403018000606

稅務登記證號國稅魯字

37140275354845X號

住所德州經濟開發區晶華路

法定代表人遊牧

註冊資本 19,000萬元

股東/出資比例雙匯集團

100%持股

企業類型有限責任公司（法人獨資）

肉類及肉類製品、食用動植物油脂加工、銷售（上述經營範圍憑衛

經營範圍

生許可證經營）等

成立日期 2003年

9月

4日

營業期限永久存續的有限責任公司

對外投資無

2、歷史沿革

德州雙匯成立於

2003年

9月

4日，由雙匯集團單獨出資設立，成立時的註冊資本

為

12,000萬元。2007年

4月，雙匯集團對德州雙匯增資，德州雙匯的註冊資本由

12,000

萬元增加至

15,000萬元；2007年

11月，雙匯集團出資

4,000萬元對德州雙匯再次增資，

德州雙匯的註冊資本由

15,000萬元增加至

19,000萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有德州雙匯

100%的股權。截至本報告書籤署日，德州雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有德州雙匯

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，德州雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對德州雙匯資金佔用的情形，德州雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

德州雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年

10月

31日

（經審計）

2009年

12月

31日

（經審計）

2008年

12月

31日

（經審計）

資產總計

65,652.81 36,923.48 34,191.73

負債合計

35,181.09 6,883.14 7,413.85

所有者權益合計

30,471.71 30,040.34 26,777.88

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

166,456.47 181,422.84 175,269.03

利潤總額

10,342.02 10,598.06 7,295.72

淨利潤

8,708.21 9,196.48 6,593.36

註：本次擬注入的

29家公司均由德勤華永會計師事務所審計，下同

6、主營業務情況

德州雙匯的主營業務為肉類及肉類製品加工。2007年，德州雙匯的生豬屠宰量為

127萬頭，低溫肉製品

2.55萬噸；2008年，生豬屠宰量

103萬頭，低溫肉製品

2.53萬

噸；2009年，生豬屠宰量為

119萬頭，低溫肉製品

4.24萬噸。

（二）綿陽雙匯

1、基本情況

企業名稱綿陽雙匯食品有限責任公司

註冊號

510700000014562

川國稅字

51070020541892—9

稅務登記證

川地稅綿字

510700590210545

住所綿陽市西山南路

29號

法定代表人遊牧

註冊資本 9,305萬元

股東/出資比例雙匯集團

100%持股

企業類型有限責任公司（法人獨資）

肉類製品、果蔬、包裝材料的生產、加工、銷售，飲料、酒的銷售，

經營範圍

餐飲、倉儲服務，養殖業等

成立日期 1997年

9月

8日

營業期限自

1997年

9月

8日至

2020年

4月

5日

對外投資持有昆明雙匯食品有限公司（「昆明雙匯」）100%的股權

2、歷史沿革

綿陽雙匯成立於

1997年

9月

8日，是由雙匯集團兼併綿陽市肉聯廠出資設立的，

設立時的註冊資本為

5,000萬元。2003年

9月綿陽雙匯以資本公積

4,305萬元轉增註冊

資本，增資後的註冊資本為

9,305萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有綿陽雙匯

100%的股權。截至本報告書籤署日，綿陽雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有綿陽雙匯

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，綿陽雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對綿陽雙匯資金佔用的情形，綿陽雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

綿陽雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

111,657.66 49,197.86 22,345.71

負債合計

99,886.85 33,700.74 9,642.87

所有者權益合計

11,770.81 15,497.12 12,702.84

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

93,380.64 90,790.08 85,146.74

利潤總額

1,062.25 5,017.71 2,901.13

淨利潤

689.71 4,906.69 2,347.12

6、主營業務情況

綿陽雙匯的主營業務為生豬屠宰、肉製品加工。2007年度，綿陽雙匯的生豬屠宰

量為

51萬頭，生產高溫肉製品

4.77萬噸，低溫肉製品

1.37萬噸；2008年度，生豬屠

宰量為

23萬頭，生產高溫肉製品

4.45萬噸，低溫肉製品

1.31萬噸；2009年度，生豬

屠宰量為

39萬頭，生產高溫肉製品

5.24萬噸，低溫肉製品

1.68萬噸。

7、對外投資

綿陽雙匯現持有昆明雙匯

100%的股權。昆明雙匯現持有雲南省昆明市工商行政管

理局於

2010年

5月

28日頒發的《企業法人營業執照》(註冊號：530100000023189)，

昆明雙匯的住所為昆明市二環西路

398號高新科技廣場，註冊資本為

3億元人民幣，公

司類型為有限責任公司(法人獨資)，經營範圍為禽畜屠宰、肉類和肉類製品生產、加工

項目的籌建。根據漯河匯審會計師事務所有限公司於

2010年

5月

25日出具的《驗資報

告》(漯匯驗字(2010)170號)，昆明雙匯的註冊資本已經全部繳足。截至本報告書籤署日，

昆明雙匯不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，昆明雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對昆明雙匯存在資金佔用或未解除的擔保的情形。

（三）武漢雙匯

1、基本情況

企業名稱湖北武漢雙匯食品有限公司

註冊號

420112400000206

稅務登記證鄂國地稅武字

420112761215081號

住所武漢市東西湖區走馬嶺工業園

法定代表人遊牧

註冊資本 18,000萬元

股東/出資比例雙匯集團

100%持股

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

糧食、蔬菜、水果、畜禽、肉類產品、水產品等的存儲、加工、

經營範圍

生產、研發、銷售

成立日期 2004年

4月

27日

營業期限自

2004年

4月

27日至

2014年

4月

26日

對外投資持有南昌雙匯食品有限公司（「南昌雙匯」）100%的股權

2、歷史沿革

武漢雙匯成立於

2004年

4月

27日，由雙匯集團單獨出資設立。成立時的註冊資本

為

12,000萬元。2007年

4月，雙匯集團對武漢雙匯增資，增資後，武漢雙匯的註冊資

本為

18,000萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有武漢雙匯

100%的股權。截至本報告書籤署日，武漢雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有武漢雙匯

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，武漢雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對武漢雙匯資金佔用的情形，武漢雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

武漢雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

73,718.02 35,225.21 31,520.67

負債合計

47,018.40 6,784.24 5,321.29

所有者權益合計

26,699.63 28,440.97 26,199.38

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

153,993.56 177,531.46 206,444.75

利潤總額

7,886.58 10,717.84 8,785.83

淨利潤

6,917.58 9,621.04 7,934.74

6、主營業務情況

武漢雙匯的主營業務為屠宰、肉製品。2007年度，武漢雙匯的生豬屠宰量為

109

萬頭，低溫肉製品產量

2.13萬噸；2008年度，生豬屠宰量為

121萬頭，低溫肉製品產

量

2.86萬噸；2009年度，生豬屠宰量為

128萬頭，低溫肉製品產量

2.86萬噸。

7、對外投資

武漢雙匯現持有南昌雙匯

100%的股權。南昌雙匯現持有南昌市工商行政管理局於

2010年

4月

30日頒發的《企業法人營業執照》

(註冊號：360127210000443)，南昌雙匯

的住所為南昌市桑海技術開發區，註冊資本為

3億元人民幣，公司類型為有限責任公司

(法人獨資)，經營範圍為禽畜屠宰、肉類和肉類製品生產、加工項目的籌建。根據漯河

匯審會計師事務所有限公司於

2010年

4月

28日出具的《驗資報告》(漯匯驗字(2010)132

號)，南昌雙匯的註冊資本已經全部繳足。截至本報告書籤署日，南昌雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，南昌雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對南昌雙匯存在資金佔用或未解除的擔保的情形。

（四）淮安雙匯

1、基本情況

企業名稱江蘇淮安雙匯食品有限公司

註冊號

320804000002115

稅務登記證號淮國稅淮登字

320804668977081號

住所淮安市淮陰經濟開發區嫩江路

127號

法定代表人遊牧

註冊資本 32,500萬元

股東/出資比例雙匯集團

100%持股

企業類型有限公司（法人獨資）

經營範圍生豬屠宰及肉製品加工

成立日期 2007年

11月

13日

營業期限自

2007年

11月

13日至

2057年

11月

12日

對外投資無

2、歷史沿革

淮安雙匯成立於

2007年

11月

13日，由雙匯集團單獨出資設立。成立時的註冊資

本為

3億元。2009年

6月，雙匯集團對淮安雙匯增資，淮安雙匯的註冊資本變更為

3.25

億元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有淮安雙匯

100%的股權。截至本報告書籤署日，淮安雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有淮安雙匯

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，淮安雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對淮安雙匯資金佔用的情形，淮安雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

淮安雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

55,237.24 53,585.13 31,320.69

負債合計

8,986.96 15,797.32 938.30

所有者權益合計

46,250.28 37,787.81 30,382.39

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

198,876.88 134,522.00 0.13

利潤總額

16,448.78 6,338.58 501.60

淨利潤

13,221.50 4,905.42 374.16

6、主營業務情況

淮安雙匯的主營業務為屠宰、肉製品，於

2009年度投產。2009年度，淮安雙匯的

生豬屠宰量為

87萬頭，高溫肉製品產量

2.07萬噸，低溫肉製品產量

2.66萬噸。

（五）唐山雙匯

1、基本情況

企業名稱唐山雙匯食品有限責任公司

註冊號

130229000000109

冀唐地稅玉田字

130229732925084號

稅務登記證號

冀唐國稅玉田字

130229732925084號

住所河北省玉田縣陳家鋪鄉

法定代表人遊牧

註冊資本 16,500萬元

股東/出資比例雙匯集團

100%持股

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍屠宰及肉製品加工等

成立日期 2001年

11月

22日

營業期限自

2001年

11月

22日至

2051年

12月

30日

對外投資無

2、歷史沿革

唐山雙匯成立於

2001年

11月

22日，由雙匯集團、玉田縣玉螺水泥有限責任公司

以及玉田縣牧工商總公司共同出資

10,000萬元設立，其中雙匯集團持股

80%，玉田縣

玉螺水泥有限責任公司持股

10%，玉田縣牧工商總公司持股

10%。2006年，雙匯集團

自其他兩位股東受讓唐山雙匯

20%的股權。2007年

12月，雙匯集團向唐山雙匯增資，

增資完成後，唐山雙匯的註冊資本變更為

16,500萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有唐山雙匯

100%的股權。截至本報告書籤署日，唐山雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有唐山雙匯

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，唐山雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對唐山雙匯資金佔用的情形，唐山雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

唐山雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

35,287.19 33,823.38 30,277.94

負債合計

9,190.51 10,067.87 9,136.01

所有者權益合計

26,096.68 23,755.51 21,141.93

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

141,207.74 145,619.10 133,123.60

利潤總額

9,433.52 7,693.93 4,772.69

淨利潤

8,192.73 6,501.74 4,320.17

6、主營業務情況

唐山雙匯的主營業務為生產、加工、銷售肉類及肉類製品。2007年度，唐山雙匯

的生豬屠宰量為

108萬頭，低溫肉製品產量

1.05萬噸；2008年度，生豬屠宰量為

萬頭，低溫肉製品產量

1.07萬噸；2009年度，生豬屠宰量為

101萬頭，低溫肉製品產

量

3.3萬噸。

（六）濟源雙匯

1、基本情況

企業名稱濟源雙匯食品有限公司

註冊號

410881100009362

稅務登記證號豫國稅濟城字

410881679496662號

住所東環路玉川橋北

法定代表人遊牧

註冊資本 20,000萬元

股東/出資比例雙匯集團

100%持股

企業類型一人有限責任公司

經營範圍畜禽屠宰、加工；肉類、肉製品的加工銷售等

成立日期 2008年

9月

18日

營業期限自

2008年

9月

18日至

2058年

9月

17日

對外投資持有鄭州雙匯食品有限公司（「鄭州雙匯」）100%的股權

2、歷史沿革

濟源雙匯成立於

2008年

9月

18日，由雙匯集團獨資設立，成立時的註冊資本為

9,000萬元。2009年

6月，雙匯集團對濟源雙匯增資，增資後濟源雙匯的註冊資本變更

為

20,000萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有濟源雙匯

100%的股權。截至本報告書籤署日，濟源雙匯不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有濟源雙匯

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，濟源雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對濟源雙匯資金佔用的情形，濟源雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

濟源雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

86,275.76 35,608.96 8,997.80

負債合計

60,536.99 15,061.78 6.22

所有者權益合計

25,738.77 20,547.18 8,991.58

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

132,354.19 36,820.14 -

利潤總額

7,205.06 901.28 -9.40

淨利潤

5,684.05 555.60 -8.42

6、主營業務情況

濟源雙匯的主營業務為畜禽屠宰及肉製品的加工銷售，於

2009投產。2009年度，

濟源雙匯的生豬屠宰量為

26萬頭，低溫肉製品產量

0.92萬噸。

7、對外投資

濟源雙匯現持有鄭州雙匯

100%的股權。鄭州雙匯現持有鄭州市工商行政管理局於

2010年

4月

8日頒發的《企業法人營業執照》(註冊號：410198000010477)，鄭州雙匯

的住所為鄭州經濟技術開發區航海東路

1356號

405室，註冊資本為

5億元人民幣，公

司類型為有限責任公司(法人獨資)，經營範圍為包裝材料的倉儲及銷售；新產品的研發。

根據漯河匯審會計師事務所有限公司於

2010年

4月

7日出具的《驗資報告》

(漯匯驗字

(2010)107號)，鄭州雙匯的註冊資本已經全部繳足。截至本報告書籤署日，鄭州雙匯不

存在出資不實或影響其合法存續的情況。

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，鄭州雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對鄭州雙匯存在資金佔用或未解除的擔保的情形。

（七）阜新雙匯

1、基本情況

企業名稱阜新雙匯肉類加工有限公司

註冊號

210900004010700

稅務登記證號阜國稅開字

210920747125741號

地稅開發區分字

210940747125741號

住所阜新經濟技術開發區高新園區

E路西

法定代表人遊牧

註冊資本 17,300萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

80%；阜新市食品有限責任公司持股

12%；阜新星港

食品有限公司持股

8%。

企業類型有限責任公司

經營範圍生豬屠宰、肉製品生產、加工、銷售及新產品研究開發（許可證有

效期至

2011年

3月

30日）、紙箱（不含印刷）生產、銷售。

成立日期 2003年

3月

27日

營業期限自

2003年

3月

27日至

2052年

11月

25日

對外投資無

2、歷史沿革

阜新雙匯成立於

2003年

3月

27日，由雙匯集團、阜新市食品有限責任公司和阜新

星港食品有限公司出資設立，其中，雙匯集團持股

80%，阜新市食品有限責任公司持股

12%，星港食品有限公司持股

8%。公司設立時的註冊資本為

5,000萬元。

2004年

5月阜新雙匯各股東按照出資比例增資，增資完成後註冊資本變更為

11,300

萬元；2007年

7月阜新雙匯各股東按照出資比例再次增資，增資完成後註冊資本變更

為

17,300萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團、阜新市食品有限責任公司和阜新星港食品有限公司分別持有阜新雙匯

80%、12%和

8%的股權。截至本報告書籤署日，阜新雙匯不存在出資不實或影響其合

法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有阜新雙匯

80%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，阜新雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對阜新雙匯資金佔用的情形，阜新雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

阜新雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

36,675.88 35,306.19 28,859.70

負債合計

8,248.19 3,716.75 4,485.54

所有者權益合計

28,427.69 31,589.44 24,374.16

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

148,309.09 150,131.04 161,423.29

利潤總額

10,137.03 10,062.05 5,412.45

淨利潤

8,999.40 8,779.42 4,732.96

4、主營業務情況

阜新雙匯的主營業務為生豬屠宰及肉製品的生產、加工、銷售。2007年度，阜新

雙匯的生豬屠宰量為

110萬頭，生產低溫肉製品

3.08萬噸；2008年度，生豬屠宰量

萬頭，生產低溫肉製品

2.91萬噸；2009年度，生豬屠宰量

103萬頭，生產低溫肉製品

2.99萬噸。

（八）阜新匯福

1、基本情況

企業名稱阜新匯福食品有限公司

註冊號

210900400008664

稅務登記證號遼地稅阜字

210900728402803號

阜國稅海字

210902728402803號

住所阜新市海州區創業路

25號

法定代表人遊牧

註冊資本 3,725萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

80%；阜新市食品有限責任公司持股

20%。

企業類型有限責任公司

成立日期 2001年

7月

26日

經營範圍生產、銷售、進出口各類肉製品、食品添加劑和食品包裝材料

營業期限 2001年

7月

26日至

2051年

7月

25日

對外投資無

2、歷史沿革

阜新匯福成立於

2001年

7月

26日，由漯河雙匯投資有限公司、荷蘭聖福特股份有

限公司和阜新市食品有限責任公司共同出資設立，設立時的註冊資本為

450萬美元，其

中，漯河雙匯投資有限公司持有

51%的股權，荷蘭聖福特股份有限公司持有

29%的股

權，阜新市食品有限責任公司持有

20%的股權。

2005年，漯河雙匯投資有限責任公司將其持有的阜新匯福

51%的股權轉讓給雙匯

集團，荷蘭聖福特公司將其持有的全部

29%的股權轉讓給義大利肉製品股份有限公司亞

太公司。2005年

3月，股權轉讓完成後，雙匯集團持有阜新匯福

51%的股權，義大利

肉製品股份有限公司亞太公司持有阜新匯福

29%的股權，阜新市食品有限責任公司持有

阜新匯福

20%的股權。

2008年，義大利肉製品股份有限公司亞太公司將其持有的阜新匯福

29%的股權全

部轉讓給羅特克斯。股權轉讓價格為雙方轉讓協議約定的

3,074,742.22美元（折合

20,993,417.46元人民幣）。2008年

12月，股權轉讓完成後，雙匯集團持有阜新匯福

51%

的股權，羅特克斯持有阜新匯福

29%的股權，阜新市食品有限責任公司持有阜新匯福

20%的股權。

2010年

5月，羅特克斯以其持有的阜新匯福

29%的股權向雙匯集團增資。根據漯

河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月出具的《資產評估報告書》（漯匯審評字

（2010）第

12號），以

2009年

12月

31日為資產評估基準日，阜新匯福的評估值為

90,676,095.54元，評估方法為成本法。上述轉讓已完成相關的工商變更。

2010年

5月，

增資完成後雙匯集團持有阜新匯福

80%的股權，阜新市食品有限責任公司持有阜新匯福

20%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的阜新匯福

80%的股權轉讓予雙匯發展。根

據中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

2.4

億元，評估方法為收益法。阜新匯福本次評估值與其前次評估值差異較大的主要原因是

評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而本次重組之前的

評估選用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的阜新匯

福股權轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而前次阜新匯福股

權變化主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克斯並未

實質性地退出阜新匯福和雙匯集團。

3、股權比例與出資情況

雙匯集團和阜新市食品有限責任公司分別持有阜新匯福

80%和

20%的股權。截至

本報告書籤署日，阜新匯福不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，

雙匯發展將持有阜新匯福

80%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，阜新匯福不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對阜新匯福資金佔用的情形，阜新匯福亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

阜新匯福最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

8,223.54 9,775.63 6,857.14

負債合計

1,139.52 1,160.49 957.41

所有者權益合計

7,084.03 8,615.14 5,899.73

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

16,727.82 21,714.83 16,497.00

利潤總額

2,513.37 3,620.55 1,441.26

淨利潤

1,885.03 2,715.42 1,080.30

6、主營業務情況

阜新匯福的主營業務為肉類製品、食品添加劑的生產及銷售。2007年度，阜新匯

福生產的高溫肉製品為

1.45萬噸；2008年生產的高溫肉製品為

1.42萬噸；2009年生產

的高溫肉製品為

1.69萬噸。

（九）望奎雙匯

1、基本情況

企業名稱望奎雙匯北大荒食品有限公司

註冊號

232324100005504

稅務登記證號黑地稅字

23122166903347X號

黑國稅字

23122166903347X號

住所黑龍江省綏化市望奎縣先鋒鎮白五村

法定代表人遊牧

註冊資本 5,000萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

75%；黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司持股

25%。

企業類型有限責任公司

經營範圍肉製品加工、生豬屠宰、豬副產品加工；生豬飼養等

成立日期 2008年

1月

25日

營業期限自

2008年

1月

25日至

2058年

1月

24日

對外投資無

2、歷史沿革

望奎雙匯成立於

2008年

1月

25日，由黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司單獨出資

設立，成立時的公司名稱為「望奎北大荒肉製品有限公司」，註冊資本為

10萬元。

2008年，雙匯集團向望奎雙匯增資

3,400萬元人民幣，原股東黑龍江省望奎北大荒

肉業有限公司向望奎北大荒肉製品有限公司增資

1,590萬元人民幣。根據黑龍江省龍墾

資產評估有限公司於

2008年

2月

27日出具的《評估報告》（黑龍墾評報字[2008]第

006

號），原股東黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司以

2008年

2月

15日的市場價值為基礎，

並進行評估後的實物資產

26,723,529.41元向望奎雙匯增資。2008年

3月，增資完成後，

望奎雙匯的註冊資本變更為

5,000萬元，其中，雙匯集團持有望奎雙匯

68%的股權，黑

龍江省望奎北大荒肉業有限公司持有望奎雙匯

32%的股權。同時，望奎雙匯的名稱變更

為「望奎雙匯北大荒食品有限公司」。

2010年，黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司將其持有的望奎雙匯

7%的股權轉讓給

雙匯集團。根據漯河慧光資產評估有限公司於

2010年

4月出具的《評估報告》（慧光評

報字[2010]第

019號），以

2009年

12月

31日為資產評估基準日，在持續經營的前提下，

望奎雙匯股東權益價值為

172,088.42萬元，評估方法為收益法；本次轉讓以評估值為依

據，轉讓價格為

12,300萬元。上述轉讓已完成相關的工商變更。2010年

5月，股權轉

讓完成後，雙匯集團持有望奎雙匯

75%的股權，黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司持有

望奎雙匯

25%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的望奎雙匯

75%的股權轉讓予雙匯發展。根

據中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

9.8

億元，評估方法為收益法。本次重組望奎雙匯的評估值低於其前次評估值，主要原因是

前次評估時，為從外部股東處獲得新增

7%的股權，雙匯發展支付了較高的收購溢價；

而本次重組按照標的資產於基準日的公允價值予以評估，保護了社會公眾股東的利益。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司分別持有望奎雙匯

75%和

25%的股

權。截至本報告書籤署日，望奎雙匯不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交

易完成後，雙匯發展將持有望奎雙匯

75%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，望奎雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對望奎雙匯資金佔用的情形，望奎雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

望奎雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

30,158.24 30,861.07 23,014.00

負債合計

13,717.41 17,245.97 14,578.37

所有者權益合計

16,440.83 13,615.10 8,435.63

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

營業收入

122,295.24 120,276.84 44,027.33

利潤總額

9,102.26 6,095.94 140.58

淨利潤

7,529.54 5,179.46 53.28

6、主營業務情況

望奎雙匯的主營業務為生豬屠宰、肉製品。2008年望奎雙匯屠宰生豬

36萬頭；2009

屠宰生豬

90萬頭，生產高溫肉製品

3.28萬噸。

（十）哈爾濱雙匯

1、基本情況

企業名稱哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司

註冊號

233000100004267

稅務登記證號黑地稅字

230198665695599號

黑國稅字

230198665695599號

住所黑龍江省哈爾濱市平房區哈平路集中區渤海東路

7號

法定代表人遊牧

註冊資本 5,000萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

75%；黑龍江省北大荒肉業有限公司持股

25%。

企業類型有限責任公司

經營範圍加工銷售肉罐製品；包裝材料銷售；生豬養殖；冷庫倉儲等

成立日期 2008年

1月

23日

營業期限自

2008年

1月

23日至

2058年

1月

22日

對外投資無

2、歷史沿革

哈爾濱雙匯成立於

2008年

1月

23日，由黑龍江省北大荒百盛肉製品有限公司單獨

出資設立，成立時的名稱為「哈爾濱百成食品有限公司」，註冊資本為

10萬元。

2008年，雙匯集團以增資的形式向哈爾濱百成食品有限公司增資人民幣

3,400萬

元，黑龍江省北大荒百盛肉製品有限公司向哈爾濱百成食品有限公司增資

1,590萬元人

民幣。根據黑龍江省龍墾資產評估有限公司於

2008年

2月

27出具的《評估報告》（黑

龍墾評報字[2008]第

004號），原股東黑龍江省北大荒肉業有限公司以

2008年

2月

日的市場價值為基礎進行評估後的實物資產

18,394,117.65元向哈爾濱雙匯增資。2008

年

5月，增資完成後，哈爾濱雙匯的註冊資本變更為

5,000萬元，其中，雙匯集團持有

哈爾濱雙匯

68%的股權，黑龍江省北大荒百盛肉製品有限公司持有哈爾濱雙匯

32%的

股權。同時，哈爾濱雙匯的名稱變更為「哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司」。2008年

月，經哈爾濱百成食品有限公司股東會批准，公司名稱由「哈爾濱百成食品有限公司」

變更為「哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司」。

2010年

2月，黑龍江省北大荒百盛肉製品有限公司將其持有的哈爾濱雙匯

32%的

股權轉讓給黑龍江省北大荒肉業有限公司，本次股權轉讓價格以原始出資金額為依據並

由雙方協商確定為

1,600萬元。股權轉讓完成後，雙匯集團持有哈爾濱雙匯

68%股權，

黑龍江省北大荒肉業有限公司持有哈爾濱雙匯

32%股權。

2010年

4月，黑龍江省北大荒肉業有限公司將其持有的哈爾濱雙匯

7%的股權轉讓

給雙匯集團。根據漯河慧光資產評估有限公司於

2010年

4月出具的《評估報告》（慧光

評報字[2010]第

021號），以

2009年

12月

31日為資產評估基準日，在持續經營的前提

下，哈爾濱雙匯的股東權益價值為

103,712.20萬元。本次轉讓以評估值為依據，轉讓價

格為

7,400萬元，評估方法為收益法。上述轉讓已完成相關的工商變更。2010年

5月，

股權轉讓完成後，雙匯集團持有哈爾濱雙匯

75%的股權，黑龍江省北大荒肉業有限公司

持有哈爾濱雙匯

25%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的哈爾濱雙匯

75%的股權轉讓予雙匯發展。

根據中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

7.2億元，評估方法為收益法。本次重組哈爾濱雙匯的評估值低於其前次評估值，主要

原因是前次評估時，為從外部股東處獲得新增

7%的股權，雙匯發展支付了較高的收購

溢價；而本次重組按照標的資產於基準日的公允價值予以評估，保護了社會公眾股東的

利益。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和黑龍江省北大荒肉業有限公司分別持有哈爾濱雙匯

75%和

25%的股權。

截至本報告書籤署日，哈爾濱雙匯不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易

完成後，雙匯發展將持有哈爾濱雙匯

75%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，哈爾濱雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押

情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對哈爾濱雙匯資金佔用的情形，哈爾濱雙匯亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

5、簡要財務狀況

哈爾濱雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

20010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

15,273.65 15,159.21 13,631.77

負債合計

3,394.77 3,854.15 7,067.20

所有者權益合計

11,878.88 11,305.06 6,564.57

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入

53,350.12 48,492.02 14,254.88

利潤總額

7,413.74 6,333.13 1,029.61

淨利潤

5,546.90 4,740.49 785.16

6、主營業務情況

哈爾濱雙匯的主營業務為生產、銷售肉類製品。2008年哈爾濱雙匯生產低溫肉制

品

1.03萬噸；2009年生產低溫肉製品

3.7萬噸。

（十一）寶泉嶺雙匯

1、基本情況

企業名稱黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司

註冊號

233001100007807

稅務登記證號黑地稅字

230421684871236號

黑國稅字

230421684871236號

住所黑龍江省鶴崗市蘿北縣寶泉嶺

法定代表人遊牧

註冊資本 1億元

股東/出資比例雙匯集團持股

75%；黑龍江省北大荒肉業有限公司持股

25%。

企業類型有限責任公司

經營範圍生豬屠宰、肉類產品加工等

成立日期 2009年

3月

13日

營業期限自

2009年

3月

13日至

2059年

3月

12日

對外投資無

2、歷史沿革

寶泉嶺雙匯成立於

2009年

3月

13日，由雙匯集團和黑龍江省北大荒肉業有限公司

共同出資設立，其中雙匯集團持有寶泉嶺雙匯

68%的股權，黑龍江省北大荒肉業有限公

司持有寶泉嶺雙匯

32%的股權，成立時的註冊資本為

1億元。

2009年

2月，雙匯集團和北大荒肉業籤署《出資協議書》，雙匯集團以現金和非排

他性專有技術使用權(分割肉護色專有技術和肉製品保鮮技術)出資，北大荒肉業以土地

使用權、廠房等資產出資。2009年

2月

4日，漯河匯審資產資產評估事務所有限公司

分別出具了《無形資產評估報告書》

(漯匯審評字[2009]第

04號)和《無形資產評估報告

書》(漯匯審評字[2009]第

03號)；2009年

2月

18日，黑龍江省龍墾資產評估有限公司

出具了《資產評估報告》(黑龍墾評報字[2009]第

009號)。

2010年，黑龍江省北大荒肉業有限公司將其持有的寶泉嶺雙匯

7%的股權轉讓給雙

匯集團。根據漯河慧光資產評估有限公司於

2010年

4月出具的《評估報告》（慧光評報

字[2010]第

020號），以

2009年

12月

31日為資產評估基準日，在持續經營的前提下，

寶泉嶺雙匯股東權益價值為

74,621.35萬元。本次轉讓以評估值為依據，轉讓價格為

5,300萬元。上述轉讓已完成相關的工商變更。

2010年

5月，股權轉讓完成後，雙匯集

團持有寶泉嶺雙匯

75%的股權，黑龍江省北大荒肉業有限公司持有寶泉嶺雙匯

25%的

股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的寶泉嶺雙匯

75%的股權轉讓予雙匯發展。

根據中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

4.9億元，評估方法為收益法。本次重組寶泉嶺雙匯的評估值低於其前次評估值，主要

原因是前次評估時，為從外部股東處獲得新增

7%的股權，雙匯發展支付了較高的收購

溢價；而本次重組按照標的資產於基準日的公允價值予以評估，保護了社會公眾股東的

利益。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和黑龍江省北大荒肉業有限公司分別持有寶泉嶺雙匯

75%和

25%的股權。

截至本報告書籤署日，寶泉嶺雙匯不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易

完成後，雙匯發展將持有寶泉嶺雙匯

75%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，寶泉嶺雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押

情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對寶泉嶺雙匯資金佔用的情形，寶泉嶺雙匯亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

5、簡要財務狀況

寶泉嶺雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（未經審計）

資產總計

22,544.75 21,749.91 -

負債合計

9,801.18 11,910.11 -

所有者權益合計

12,743.57 9,839.80 -

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計） 2008年度（未經審計）

營業收入

78,425.84 30,554.32 -

利潤總額

3,200.70 -1,047.37 -

淨利潤

2,903.77 -1,001.63 -

6、主營業務情況

寶泉嶺雙匯的主營業務為畜禽屠宰、肉類及肉類製品加工、銷售。寶泉嶺雙匯於

2009年

8月份投產運營，2009年屠宰生豬

28萬頭。

（十二）雙匯肉業

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯肉業有限公司

註冊號

411100000009832

稅務登記證號

411118554233092

住所漯河市召陵區雙匯路

1號

法定代表人遊牧

註冊資本 5億元

股東/出資比例雙匯集團持股

100%

企業類型一人有限責任公司（外商投資企業投資）

肉製品加工技術的研究，肉製品、配合飼料、濃縮飼料的生產、

經營範圍

銷售，包裝裝潢印刷

成立日期 2010年

4月

28日

營業期限自

2010年

4月

28日至

2050年

4月

27日

對外投資無

2、歷史沿革

雙匯肉業成立於

2010年

4月

28日，由雙匯集團單獨出資設立，成立時的註冊資本

為

100萬元。2010年

5月

19日，雙匯集團以其所持有的雙匯集團技術中心、鐵路專用

線、共擠腸分廠、彩印分廠等獨立核算資產對雙匯肉業進行增資，本次增資完成後，雙

匯肉業的註冊資本變更為

300萬元人民幣。根據漯河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月

27日出具的《評估報告書》（漯匯審評字(2010)第

13號），以

2009年

12月

31日為評估基準日、主要以成本法進行評估的雙匯集團用於出資的實物資產價值為

473,763,400.42元；根據漯河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

5月

18日出具的

《評估報告書》（漯匯審評字(2010)第

16號），以

2010年

5月

15日為評估基準日、主

要採用成本法進行評估的雙匯集團用於出資的實物資產價值為

83,191,376.12元。2010

年

5月，雙匯集團以其資本公積中的

49,700萬元用於轉增雙匯肉業的註冊資本，增資

後雙匯肉業的註冊資本變更為

5億元。2010年

6月

25日公司變更為外商投資企業投資

企業。2010年

7月，公司經營範圍變更為肉製品加工技術的研究，肉製品、配合飼料、

濃縮飼料的生產、銷售，包裝裝潢印刷。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的雙匯肉業

100%股權轉讓予雙匯發展。根

據中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

59.8

億元，評估方法為收益法。本次重組評估值與前次雙匯集團向雙匯肉業增資資產的評估

值差異較大，主要原因是評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收

益法，而雙匯集團向雙匯肉業增資資產的評估方法選用的是成本法。本次重組是為解決

同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的雙匯肉業

100%股權轉讓予雙匯發展，屬於

正常的商業交易，應按商業原則定價；雙匯集團向雙匯肉業增資資產的評估主要為雙匯

集團與雙匯肉業之間的資產轉讓行為，轉讓完成後，雙匯集團並未實質性地退出增資資

產。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有雙匯肉業

100%的股權。截至本報告書籤署日，雙匯肉業不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有雙匯肉業

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，雙匯肉業不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對雙匯肉業資金佔用的情形，雙匯肉業亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

雙匯肉業為

2010年

4月新設立的公司，於

2010年

5月

31日資產總計為

66,946.41

萬元，負債合計為

11,192.44萬元，所有者權益合計為

55,753.97萬元。由於雙匯集團增

資投入雙匯肉業的資產在注入前為獨立核算的持續經營性資產，雙匯肉業經模擬的簡要

經營業績如下：

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年

12月

31日

（未經審計）

2008年

12月

31日

（未經審計）

資產總計

100,313.62 48,858.70 28,336.49

負債合計

29,883.28 11,253.96 4,300.64

所有者權益合計

70,430.34 37,604.74 24,035.85

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（未經審計）

2008年度（未經審計）

營業收入

185,680.37 147,550.39 94,676.03

利潤總額

34,345.36 29,432.92 20,450.30

淨利潤

25,758.61 22,062.66 15,584.27

6、主營業務情況

雙匯肉業的主營業務為生產銷售肉製品、飼料、腸衣膜。2007年度，雙匯肉業生

產腸衣膜

0.18萬噸，生產飼料

6.27萬噸；2008年度，生產腸衣膜

1.19萬噸，生產飼料

6.62萬噸；2009年度，生產低溫肉製品

0.52萬噸，生產腸衣膜

1.92萬噸，生產飼料

7.61

萬噸。

（十三）禽業加工

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯萬中禽業加工有限公司

註冊號

411100400008351

稅務登記證號豫國稅漯開字

411118688165232號

住所漯河市召陵區雙匯路

1號雙匯大廈七樓

法定代表人遊牧

註冊資本 1億元

股東/出資比例雙匯集團持股

90%；日本火腿株式會社持股

10%。

企業類型有限責任公司（中外合資）

經營範圍肉雞的屠宰、加工及肉製品加工等

成立日期 2009年

5月

18日

營業期限自

2009年

5月

18日至

2011年

4月

28日

對外投資無

2、歷史沿革

禽業加工成立於

2009年

5月

18日，由雙匯集團和日本火腿株式會社共同出資設立，

成立時的註冊資本為

1億元。2010年

5月，禽業加工經營範圍增加「肉製品加工」，經

營範圍變更為「肉雞的屠宰、加工及肉製品加工等」。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和日本火腿株式會社分別持有禽業加工

90%和

10%的股權。截至本報告

書籤署日，禽業加工不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯

發展將持有禽業加工

90%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，禽業加工不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對禽業加工資金佔用的情形，禽業加工亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

禽業加工最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（未經審計）

資產總計

30,589.23 10,036.87 -

負債合計

21,616.52 32.24 -

所有者權益合計

8,972.71 10,004.62 -

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（未經審計）

營業收入

851.72 --

利潤總額

-1,000.20 9.36 -

淨利潤

-1,031.91 4.62 -

6、主營業務情況

禽業加工的主營業務為宰雞、肉製品。禽業加工目前處於建設期，投產後宰雞

5000

萬隻

/年。

7、經營期限為兩年的可能風險及應對

禽業加工經漯河市工商行政管理局核准登記成立，營業期限自

2009年

5月

18日至

2011年

4月

28日。

根據《中華人民共和國食品安全法實施條例》：「第四章食品生產經營中第二十條

設立食品生產企業，應當預先核准企業名稱，依照食品安全法的規定取得食品生產許可

後，辦理工商登記。縣級以上質量監督管理部門依照有關法律、行政法規規定審核相關

資料、核查生產場所、檢驗相關產品；對相關資料、場所符合規定要求以及相關產品符

合食品安全標準或者要求的，應當作出準予許可的決定。」

禽業加工為新設立的公司，其經營範圍涉及肉製品的加工和銷售，按照上述條例的

規定，需要技術監督部門按照上述條件核准條件合格後，才能予以頒發食品生產許可證，

方可予以工商登記。為此工商部門頒發是屬於籌備期的的營業執照，其經營期限為 2

年，如果禽業加工在有效期內完成項目建設，能夠取得食品生產許可證，就可取得工商

部門頒發的長期經營期限的營業執照，如果籌備期還沒有完成項目建設取得食品生產許

可證，則可以在有效期截止前到工商部門辦理延期的籌備期營業執照，不存在法律風險。

雙匯發展認為禽業加工可在基本建設完成後取得正常的營業執照；如在此過程中預

計的籌備期不足，則由禽業加工提前向公司登記機關申請延期。

（十四）禽業發展

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯萬中禽業發展有限公司

註冊號 411100400008360

稅務登記證號豫國稅漯開字 411118688165304號

住所漯河市召陵區雙匯路 1號雙匯大廈七樓

法定代表人遊牧

註冊資本 6億元

股東/出資比例雙匯集團持股 90%；日本火腿株式會社持股 10%。

企業類型有限責任公司（中外合資）

經營範圍種雞的繁育；商品肉雞的飼養、銷售；飼料的生產、銷售等

成立日期 2009年 5月 18日

營業期限自 2009年 5月 18日至 2011年 4月 28日

對外投資無

2、歷史沿革

禽業發展成立於

2009年

5月

18日，由雙匯集團和日本火腿株式會社共同出資設立，

成立時的註冊資本為

6億元。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和日本火腿株式會社分別持有禽業發展

90%和

10%的股權。截至本報告

書籤署日，禽業發展不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯

發展將持有禽業發展

90%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，禽業發展不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對禽業發展資金佔用的情形，禽業發展亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

禽業發展最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（未經審計）

資產總計

61,404.52 60,321.36 -

負債合計

895.21 99.29 -

所有者權益合計

60,509.31 60,222.07 -

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（未經審計）

營業收入

0.13 --

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（未經審計）

利潤總額

298.96 251.06 -

淨利潤

287.25 222.07 -

6、主營業務情況

禽業發展的主營業務為種雞、肉雞養殖。禽業發展目前處於建設期，達產後年出欄

商品雞

5,000萬隻/年。

7、經營期限為兩年的可能風險及應對

禽業發展有限公司經漯河市工商行政管理局核准登記成立，營業期限自

2009年

月

18日至

2011年

4月

28日。

根據《中華人民共和國動物防疫法》、《種畜禽管理條例》、《飼料和飼料添加劑管理

條例》以及相關規定，禽業發展的經營範圍涉及種雞的繁育、商品肉雞的飼養以及飼料

的生產，需要辦理防疫條件合格證、種畜禽生產經營許可證、飼料生產許可證，由畜牧

管理部門對企業現有生產條件予以審核後，才能予以頒發上述許可證，為此工商部門頒

發是屬於籌備期的的營業執照，其經營期限為

2年，如果禽業發展有限公司在有效期內

完成項目建設，能夠取得上述許可證，就可取得工商部門頒發的長期經營期限的營業執

照，如果籌備期還沒有完成項目建設取得上述許可證，則可以在有效期截止前到工商部

門辦理延期的籌備期營業執照。

目前禽業發展正在建設養殖場。雙匯發展認為認為禽業發展逐級申報辦理上述許可

證不存在法律障礙，到期前禽業發展向漯河市工商行政管理局申請辦理公司經營期限延

期，也不存在法律障礙。

（十五）上海雙匯

1、基本情況

企業名稱上海雙匯大昌有限公司

註冊號 310000400190885（市局）

稅務登記證號國地稅滬字

310228607391204號

住所上海市金山區亭林工業區

法定代表人萬隆

註冊資本 19,475萬元

股東/出資比例雙匯發展持股

60%；香港華新控股有限公司持股

26.03784%；羅

特克斯持股

13.96216%。

企業類型有限責任公司（臺港澳與境內合資）

經營範圍生豬的飼養、屠宰及肉製品加工等

成立日期 1998年

3月

25日

營業期限自

1998年

3月

25日至

2048年

3月

24日

對外投資無

2、歷史沿革

上海雙匯成立於

1998年

3月

20日，由上海市金山肉類食品

(集團)公司和香港華新

控股有限公司共同出資設立，成立時的名稱為「上海大昌金山有限公司」，註冊資本為

10,800萬元，其中，上海市金山肉類食品

(集團)公司持有上海雙匯

30%的股權，香港華

新控股有限公司持有上海雙匯

70%的股權。

2000年，上海市金山肉類食品(集團)公司將其持有的上海雙匯

30%股權轉讓給上海

市農業投資總公司。2000年

6月，股權轉讓完成後，上海市農業投資總公司持有上海

雙匯

30%的股權，香港華新控股有限公司持有上海雙匯

70%的股權。

2001年，上海市農業投資總公司將其持有的上海雙匯

30%股權轉讓給雙匯發展。

2001年

5月，股權轉讓完成後，香港華新控股有限公司出資

7,560萬元人民幣，佔註冊

資本的

70%，雙匯發展出資

3,240萬元人民幣，佔註冊資本的

30%。同時，上海雙匯名

稱變更為「上海大昌雙匯艾波有限公司」。

2003年

1月，華新控股有限公司將其持有的上海雙匯

30%的股權轉讓給雙匯發展，

同時按股權轉讓後的出資比例進行增資，增資人民幣

4,675萬元。增資完成後，上海雙

匯註冊資本由人民幣

10,800萬元變更為人民幣

15,475萬元，上海雙匯名稱由上海大昌

雙匯艾波有限公司變更為上海雙匯大昌泰森有限公司。上述增資完成後，上海雙匯的股

權結構變更為華新控股有限公司持有上海雙匯

40%股權，雙匯發展持有上海雙匯

60%

股權。

2007年

7月，上海雙匯的股東按照出資比例增加上海雙匯的註冊資本，增資完成

後，上海雙匯的註冊資本由

15,475萬元增加至

19,475萬元。

2009年

7月，上海雙匯的名稱由「上海雙匯大昌泰森有限公司」變更為「上海雙匯大

昌有限公司」，同時，香港華新控股有限公司將其持有的公司

13.96216%股權轉讓給羅

特克斯，股權轉讓價格為

28,533,393.25元，是在經審計的分紅後的淨資產的基礎上溢

價

2,335,347.52元後經雙方協商後確定的。本次股權轉讓完成後，雙匯發展持有上海雙

匯

60%的股權，香港華新控股有限公司持有上海雙匯

26.03784%的股權，羅特克斯持有

上海雙匯

13.96216%的股權。

3、股權結構與出資情況

雙匯發展、香港華新控股有限公司和羅特克斯分別持有上海雙匯

60%、26.03784%

和

13.96216%的股權。截至本報告書籤署日，上海雙匯不存在出資不實或影響其合法存

續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有上海雙匯

73.96216%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，上海雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對上海雙匯資金佔用的情形，上海雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

上海雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

40,950.65 33,932.99 29,227.38

負債合計

4,377.67 3,098.10 4,539.28

所有者權益合計

36,572.98 30,834.89 24,688.10

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

66,868.58 68,286.71 70,214.45

利潤總額

6,560.20 7,009.77 5,904.49

淨利潤

5,738.09 6,146.79 5,914.58

6、主營業務情況

上海雙匯主營業務為肉製品生產與銷售。2007年度上海雙匯生產低溫肉製品

2.63

萬噸；2008年度生產低溫肉製品

4.83萬噸；2009年生產低溫肉製品

4.89萬噸。

（十六）保鮮包裝

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯保鮮包裝有限公司

註冊號

411100400000357

稅務登記證號豫國稅漯開字

411100715674172

住所漯河經濟開發區衡山路

法定代表人張俊傑

註冊資本美元

336萬元

股東/出資比例雙匯發展持股

20%；羅特克斯持股

30%；雙匯集團工會委員會持

股

50%。

企業類型有限責任公司（中外合資）

經營範圍生產加工食品保鮮包裝材料，銷售自產產品。

成立日期 1999年

12月

6日

營業期限 1999年

12月

6日至

2029年

12月

5日

對外投資無

2、歷史沿革

保鮮包裝成立於

1999年

12月

6日，由雙匯發展、加拿大懋源企業公司和雙匯集團

工會委員會共同出資設立，成立時的註冊資本為

236萬美元，其中，雙匯發展持有保鮮

包裝

20%股權，加拿大懋源企業公司持有保鮮包裝

30%股權，雙匯集團工業委員會持

有保鮮包裝

50%股權。

2000年

4月，保鮮包裝股東按照出資比例增加對保鮮包裝的投資。增資完成後，

保鮮包裝的註冊資本由

236萬美元變更為

336美萬元。

2004年

4月，加拿大懋源企業公司將其持有的保鮮包裝

30%的股權轉讓給懋源投

資有限公司。

於

2007年

10月之前，懋源投資有限公司為曹俊生實際控制的境外公司，其與公司、

公司控股股東、實際控制人及前述單位的董事、監事、高管的人員不存在關聯關係或一

致行動關係。2007年

10月經公司境外股東股權重組，懋源投資有限公司成為雙匯國際

的子公司，原懋源投資有限公司的股東取得雙匯國際向其發行的股份對價。同時，由於

雙匯國際的控制權由高盛和鼎暉共同持有，因此，懋源投資有限公司成為同受高盛和鼎

暉共同控制的公司，其與公司、公司控股股東、實際控制人及前述單位的董監高人員形

成關聯關係。

目前，懋源投資有限公司已註銷。

2008年

9月，懋源投資有限公司將其持有的

30%的股權轉讓給羅特克斯，股權轉

讓價格為

1,460萬元，是以經審計的分紅後淨資產值為依據並由雙方協商確定的。本次

股權轉讓完成後，雙匯發展持有保鮮包裝

20%股權，羅特克斯持有保鮮包裝

30%股權，

雙匯集團工業委員會持有保鮮包裝

50%股權。關於是次股權轉讓事宜，雙匯發展於

2008

年

8月

22日召開了第四屆董事會第七次會議，決議放棄優先受讓其，並於

2008年

月

23日刊發了

2008-14號《河南雙匯投資發展股份有限公司第四屆第七次會議決議公

告》，履行了必要的審議程序及臨時披露義務。

3、股權結構與出資情況

雙匯發展、羅特克斯和雙匯集團工會委員會分別持有保鮮包裝

20%、30%和

50%的

股權。截至本報告書籤署日，保鮮包裝不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次

交易完成後，雙匯發展將持有保鮮包裝

50%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，保鮮包裝以

662萬元人民幣存款做質押以取得

97萬美元貸

款，除此之外保鮮包裝不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對保鮮包裝資金佔用的情形，保鮮包裝亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

保鮮包裝最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

7,780.43 8,413.61 6,404.09

負債合計

1,456.67 1,869.28 520.86

所有者權益合計

6,323.76 6,544.33 5,883.23

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

8,229.48 9,869.00 7,287.94

利潤總額

2,788.64 3,094.16 2,206.37

淨利潤

2,101.66 2,322.23 1,661.13

6、主營業務情況

保鮮包裝的主營業務為

PVDC腸衣膜生產，2007年銷售腸衣膜

0.26萬噸；2008年

度銷售腸衣膜

0.22萬噸；2009年生產腸衣膜

0.32萬噸。

（十七）雙匯彩印

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯彩印包裝有限公司

註冊號

411100400000210

稅務登記證號豫國稅漯開字

411100712630780

住所漯河市召陵區人民東路

38號

法定代表人遊牧

註冊資本 31,952,308元

股東/出資比例雙匯集團持股

83%；華豐投資持股

17%

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍開發、生產、加工、銷售

PVDC包裝薄膜和彩色印刷品

成立日期 1999年

2月

2日

營業期限 2008年

3月

28日至

2014年

2月

1日

對外投資無

2、歷史沿革

雙匯彩印成立於

1999年

2月

2日，由河南省漯河市塑料廠和加拿大懋源企業公司

共同出資設立，成立時的註冊資本為

386萬美元，河南省漯河市塑料廠和加拿大懋源企

業公司分別持有雙匯彩印

51%和

49%的股權。

2000年

9月，漯河市塑料廠將其持有的雙匯彩印的

41%股權轉讓給華豐投資。本

次股權轉讓完成後，漯河市塑料廠、加拿大懋源企業公司和華豐投資分別持有雙匯彩印

10%、49%和

41%的股權。

2001年

9月，漯河市塑料廠將其持有的雙匯彩印

10%股權中的

2%股權轉讓給加拿

大懋源企業公司。本次股權轉讓完成後，漯河市塑料廠、加拿大懋源企業公司和華豐投

資分別持有雙匯彩印

8%、51%和

41%的股權。

2004年

4月，加拿大懋源企業公司將其持有的雙匯彩印

51%的股權轉讓給懋源投

資有限公司。本次股權轉讓完成後，漯河市塑料廠、懋源投資有限公司和華豐投資分別

持有雙匯彩印

8%、51%和

41%的股權。

2008年

9月，懋源投資有限公司將其持有的雙匯彩印

51%的股權轉讓給羅特克斯。

本次股權轉讓價格以

2007年

12月

31日為審計基準日分紅後的淨資產為依據，並由雙

方協商確定為

27,792,396.18元。本次股權轉讓完成後，漯河市塑料廠、羅特克斯和華

豐投資分別持有雙匯彩印

8%、51%和

41%的股權。

2009年

7月，股東「漯河市塑料廠」更名為「漯河雙匯塑料製品有限責任公司」。

2009年

8月，漯河雙匯塑料製品有限責任公司將其持有的雙匯彩印

8%的股權轉讓

給雙匯集團，本次股權轉讓價格以審計基準日為

2009年

7月

31日分紅後的淨資產為依

據，並由雙方協商確定為

4,359,591.56元。本次股權轉讓完成後，雙匯集團、羅特克斯

和華豐投資分別持有雙匯彩印

8%、51%和

41%的股權。

2010年

4月，羅特克斯自華豐投資受讓雙匯彩印

24%的股權。根據漯河慧光資產

評估有限公司於

2010年

4月出具的《評估報告》（慧光評報字[2010]第

023號），以

2009

年

12月

31日為資產評估基準日，在持續經營的前提下，雙匯彩印股東權益價值為

67,782.81萬元，評估方法為收益法。本次股權轉讓以評估值為依據，轉讓價格為

15,235.07萬元。2010年

5月，羅特克斯又以其持有的雙匯彩印

75%的股權向雙匯集團

增資。根據漯河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

5月

19日出具的《資產評估報

告》（漯匯審評字（

2010）第

18號，以

2010年

5月

17日為評估基準日，在持續經營的

前提下，主要採用成本法評估出的雙匯彩印股東權益價值為

8,461萬元。增資完成後，

雙匯彩印的註冊資本變更為

31,952,308元。上述股權轉讓已完成工商變更。雙匯集團持

有雙匯彩印

83%的股權，華豐投資持有雙匯彩印

17%的股權。

本次重組的評估，雙匯集團擬將其持有的雙匯彩印

83%的股權轉讓予雙匯發展。根

據中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

7.6

億元，評估方法為收益法，與

2010年

4月雙匯彩印的評估值差異較小。

本次重組雙匯彩印的評估值與其

2010年

5月的評估值差異較大，主要原因是評估

方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而

2010年

5月的評估

選用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的雙匯彩印股

權轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而

2010年

5月雙匯彩

印的股權變化主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克

斯並未實質性地退出雙匯彩印和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和華豐投資分別持有雙匯彩印

83%和

17%的股權。截至本報告書籤署日，

雙匯彩印不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有

雙匯彩印

83%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，雙匯彩印以

4,412萬元人民幣存款做質押以取得

645萬美元

貸款，除此之外雙匯彩印不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對雙匯彩印資金佔用的情形，雙匯彩印亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

雙匯彩印最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

18,941.93 17,388.15 9,961.32

負債合計

6,688.05 7,635.32 1,542.43

所有者權益合計

12,253.89 9,752.83 8,418.89

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

38,138.16 47,323.17 33,974.86

利潤總額

9,049.16 12,144.48 3,947.27

淨利潤

6,804.40 9,106.67 2,969.40

6、主營業務情況

雙匯彩印的主營業務為生產、銷售

PVDC彩色印刷品。2007年雙匯彩印生產

PVDC

印刷腸衣

1.6萬噸；2008年生產

PVDC印刷腸衣

0.69萬噸；2009年生產

PVDC印刷腸

衣

0.93萬噸。

（十八）華豐投資

1、基本情況

企業名稱漯河華豐投資有限公司

註冊號

411100400000252

稅務登記證號豫國稅漯開字

411100719183290

住所漯河市召陵區人民東路

38號

法定代表人遊牧

註冊資本 42,297,288元

股東/出資比例雙匯集團持股

75%；雙匯集團工會委員會持股

25%。

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍開發、生產、加工、銷售包裝薄膜和彩色印刷製品等

成立日期 2000年

9月

25日

營業期限自

2000年

9月

25日至

2050年

9月

24日

對外投資持有雙匯彩印

17%的股權

2、歷史沿革

華豐投資成立於

2000年

9月

25日，由雙匯集團、加拿大懋源企業公司和雙匯集團

工會委員會共同出資設立，成立時的註冊資本為

412萬美元，其中，雙匯集團持有華豐

投資

29%的股權，加拿大懋源企業公司持有華豐投資

40%的股權，雙匯集團工會委員

會持有華豐投資

31%的股權。

2002年

9月，雙匯集團將其持有的華豐投資

29%的股權轉讓給漯河海匯投資有限

公司。本次股權轉讓完成後，漯河海匯投資有限公司持有華豐投資

29%的股權，加拿大

懋源企業公司持有華豐投資

40%的股權，雙匯集團工會委員會持有華豐投資

31%的股

權。

2004年，加拿大懋源企業公司將其持有的華豐投資

40%的股權轉讓給懋源投資有

限公司。2005年

7月，漯河海匯投資有限公司將其持有的華豐投資

29%的股權轉讓給

懋源投資有限公司。股權轉讓完成後，懋源投資有限公司持有華豐投資

69%的股權，雙

匯集團工會委員會持有華豐投資

31%的股權。

2006年

12月，懋源投資有限公司將其持有的華豐投資

29%的股權轉讓給採峰投資

有限公司。本次股權轉讓完成後，採峰投資有限公司持有華豐投資

29%的股權，懋源投

資有限公司持有華豐投資

40%的股權，雙匯集團工會委員會持有華豐投資

31%的股權。

於

2007年

10月之前，採峰投資有限公司為曹俊生實際控制的境外公司，其與公司、

公司控股股東、實際控制人及前述單位的董事、監事、高管的人員不存在關聯關係或一

致行動關係。2007年

10月經公司境外股東股權重組，採峰投資有限公司成為雙匯國際

的子公司，原採峰投資有限公司的股東取得雙匯國際向其發行的股份對價。同時，由於

雙匯國際的控制權由高盛和鼎暉共同持有，因此，採峰投資有限公司成為同受高盛和鼎

暉共同控制的公司，其與公司、公司控股股東、實際控制人及前述單位的董監高人員形

成關聯關係。

目前，採峰投資有限公司已註銷。

2008年

9月，懋源投資有限公司將其持有的華豐投資

40%的股權轉讓給羅特克斯，

採峰投資有限公司將其持有的華豐投資

29%的股權轉讓給羅特克斯，本次股權轉讓價格

以審計基準日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓各方協商確定，

其中轉讓

29%的股權價格為

14,997,077.77元，轉讓

40%的股權價格為

20,685,624.52元。

股權轉讓完成後，羅特克斯持有華豐投資

69%的股權，雙匯集團工會委員會持有華豐投

資

31%的股權。

2010年

4月，羅特克斯向華豐投資增資，由持股

69%增資至持股

75%。根據漯河

慧光資產評估有限公司於

2010年

4月出具的《評估報告》，

（慧光評報字[2010]第

019號）

以

2009年

12月

31日為資產評估基準日，在持續經營的前提下，華豐投資股東權益價

值為

48,076.15萬元，評估方法為收益法。增資以華豐投資評估值為依據，增資金額為

等值於人民幣

9981.49萬元的美元。增資完成後，華豐投資的註冊資本變更為

510.88

萬美元，羅特克斯持有華豐投資

75%的股權，雙匯集團工會委員會持有華豐投資

25%

的股權。2010年

5月，羅特克斯又以其持有的華豐投資

75%的股權對雙匯集團增資。

根據漯河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

5月

19日出具的《資產評估報告》（漯

匯審評字（

2010）第

17號，以

2010年

5月

17日為評估基準日，在持續經營的前提下，

主要採用成本法評估出的華豐投資股東權益價值為

32,084萬元。上述股權變更已完成

工商變更。本次增資完成後，華豐投資的註冊資本變更為

42,297,288元，雙匯集團持有

華豐投資

75%的股權，雙匯集團工會委員會持有華豐投資

25%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的華豐投資的股權轉讓予雙匯發展。根據中

聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

5.6億元，

評估方法為收益法，與

2010年

4月雙匯彩印的評估值差異較小。

本次重組華豐投資的評估值與其

2010年

5月評估值差異較大，主要原因是評估方

法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而本次重組之前的評估選

用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的華豐投資股權

轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而

2010年

5月華豐投資

股權變化主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克斯並

未實質性地退出華豐投資和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和雙匯集團工會委員會分別持有華豐投資

75%和

25%的股權。截至本報

告書籤署日，華豐投資不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙

匯發展將持有華豐投資

75%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，華豐投資以

4,252萬元人民幣存款做質押以取得

622萬美元

貸款，除此之外華豐投資不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對華豐投資資金佔用的情形，華豐投資亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

華豐投資最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

37,878.51 13,114.77 10,145.47

負債合計

6,273.42 1,456.77 1,110.79

所有者權益合計

31,605.09 11,658.00 9,034.68

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

31,019.73 13,314.48 14,356.05

利潤總額

21,706.86 7,404.73 4,704.42

淨利潤

16,452.04 6,486.59 3,863.28

64、主營業務情況

華豐投資的主營業務為

PVDC腸衣膜生產。2007年華豐投資銷售腸衣膜

0.45萬噸；

2008年銷售腸衣膜

0.51萬噸；2009年銷售腸衣膜

0.61萬噸。

（十九）連邦化學

1、基本情況

企業名稱漯河連邦化學有限公司

註冊號

411100400000365

稅務登記證號豫國稅漯開字

41110076020724X

住所漯河經濟開發區贛江路

法定代表人遊牧

註冊資本 4,000萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

100%

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍生產、加工、銷售

PVDC等包裝薄膜等

成立日期 2004年

3月

12日

營業期限 2008年

10月

22日至

2035年

6月

30日

對外投資無

2、歷史沿革

連邦化學成立於

2004年

3月

15日，由漯河海宇投資有限公司和漯河海匯投資有限

公司共同出資設立，成立時的註冊資本為

4,000萬元，漯河海宇投資有限公司和漯河海

匯投資有限公司分別持有連邦化學

90%和

10%的股權。

2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的連邦化學

10%的股權全部轉讓給懋源

投資有限公司，漯河海宇投資有限公司將其持有的連邦化學的

15%的股權轉讓給懋源投

資有限公司。本次股權轉讓完成後，懋源投資有限公司和漯河海宇投資有限公司分別持

有連邦化學

25%和

75%的股權。

2006年

12月，漯河海宇投資有限公司將其持有的連邦化學

75%的股權、懋源投資

有限公司將其持有的連邦化學

25%股權轉讓給採峰投資有限公司，根據中鋒資產評估有

限公司出具的《評估報告》（中鋒評報字[2006]第

018號），以

2005年

12月

31日為

資產評估基準日，在持續經營的前提下，連邦化學的股東權益價值為

7657萬元。本次

轉讓漯河海宇投資有限公司持有的

75%股權以評估值為依據，雙方協商價格為

34,266,257.27元，懋源投資有限公司

25%股權以評估值為依據，雙方協商的價格為

10,843,263.37元。本次股權轉讓完成後，採峰投資持有連邦化學

100%的股權。

2008年，採峰投資有限公司將其持有的連邦化學

100%的股權轉讓給羅特克斯。本

次股權轉讓價格以經審計的分紅後淨資產值為依據並由雙方協商確定為

59,997,030.51

元。

2010年

4月，羅特克斯以其持有的連邦化學

100%的股權向雙匯集團增資。根據漯

河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月

27日出具的《資產評估報告》（漯匯審

評字（

2010）第

09號，以

2009年

12月

31日為評估基準日在持續經營的前提下，採用

成本法評估的連邦化學股東權益價值

15,811萬元。增資完成後，雙匯集團持有連邦化

學

100%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的連邦化學的股權轉讓予雙匯發展。根據中

聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

18.4億

元，評估方法為收益法。連邦化學本次評估值與其

2010年

4月評估值與差異較大的主

要原因是評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而前次評

估選用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的連邦化學

股權轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而前次連邦化學股權

變化主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克斯並未實

質性地退出連邦化學和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有連邦化學

100%的股權。截至本報告書籤署日，連邦化學不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有連邦化學

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，連邦化學以

8,494萬元人民幣存款做質押以取得

1,242萬美

元貸款，除此之外，連邦化學不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對連邦化學資金佔用的情形，連邦化學亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

連邦化學最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

27,604.76 19,670.65 15,275.94

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

負債合計

12,581.48 3,940.49 1,378.33

所有者權益合計

15,023.28 15,730.16 13,897.61

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

42,271.41 33,071.96 26,157.58

利潤總額

10,960.20 10,219.01 9,008.85

淨利潤

8,233.79 8,940.67 7,897.90

6、主營業務情況

連邦化學的主營業務為生產銷售

PVDC腸衣膜。2007年腸衣膜產量為

0.82萬噸；

2008年腸衣膜產量為

0.76萬噸；2009年腸衣膜產量為

0.83萬噸。

（二十）弘毅新材料

1、基本情況

企業名稱漯河弘毅新材料有限公司

註冊號

411100400000332

稅務登記證號豫國稅漯開字

411102740737761

住所漯河市召陵區人民東路

38號

法定代表人遊牧

註冊資本 13,077,380元

股東/出資比例雙匯集團持股

100%

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍食品保鮮包裝材料生產等

成立日期 2002年

8月

6日

營業期限 2008年

9月

16日至

2052年

8月

5日

對外投資無

2、歷史沿革

弘毅新材料成立於

2002年

8月

6日，由漯河海匯投資有限公司和加拿大懋源企業

公司共同設立，成立時的名稱為「漯河海匯新材料有限公司」，註冊資本為

158萬美元，

漯河海匯投資有限公司和加拿大懋源企業公司分別持有弘毅新材料

75%和

25%的股權。

2004年，加拿大懋源企業公司將其持有的弘毅新材料

25%的股權轉讓給懋源投資

有限公司。2005年，漯河海匯投資有限公司將起持有的弘毅新材料

75%的股權轉讓給

北京天瑞成投資有限公司。股權轉讓完成後，北京天瑞成投資有限公司和懋源投資有限

公司分別持有弘毅新材料

75%和

25%的股權。同時，弘毅新材料的名稱由「漯河海匯新

材料有限公司」變更為「漯河弘毅新材料有限公司」。

北京天瑞成投資有限公司與公司、公司控股股東、實際控制人及前述單位的董監高

人員不存在關聯關係或一致行動關係。目前，北京天瑞成投資有限公司已註銷。

2006年，北京天瑞成投資有限公司將其持有的弘毅新材料

75%的股權全部轉讓給

採峰投資有限公司。2008年，採峰投資有限公司和懋源投資有限公司分別將其持有的

弘毅新材料

75%和

25%股權全部轉讓予羅特克斯，羅特克斯持有弘毅新材料

100%股權。

2008年，採峰投資有限公司將其持有弘毅新材料

75%的股權轉讓給羅特克斯，懋

源投資有限公司將其持有弘毅新材料

25%的股權轉讓給羅特克斯。本次股權轉讓價格以

審計基準日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓雙方協商同意最終

確定，其中轉讓

75%的股權價格為

15,916,354.94元，轉讓

25%的股權價格為

5,305,451.65

元。本次股權轉讓完成後，羅特克斯持有弘毅新材料

100%的股權。

2010年

4月，羅特克斯以其持有的弘毅新材料

100%的股權向雙匯集團增資。根據

漯河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月

27日出具的《資產評估報告》（漯匯

審評字（2010）第

08號，以

2009年

12月

31日為評估基準日，在持續經營的前提下，

主要採用成本法評估出的弘毅新材料的股東權益價值為

4,399萬元.。增資完成後，雙匯

集團持有弘毅新材料

100%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的弘毅新材料的股權轉讓予雙匯發展。根據

中聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

2.2億

元，評估方法為收益法。弘毅新材料本次評估值與其

2010年

4月評估值與差異較大的

主要原因是評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而前次

評估選用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的弘毅新

材料股權轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而前次弘毅新材

料股權變化主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克斯

並未實質性地退出弘毅新材料和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有弘毅新材料

100%的股權。截至本報告書籤署日，弘毅新材料不存在

出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有弘毅新材料

75%

的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，弘毅新材料以

2,135萬元人民幣存款做質押以取得

312萬美

元貸款，除此之外，弘毅新材料不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對弘毅新材料資金佔用的情形，弘毅新材料亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

5、簡要財務狀況

弘毅新材料最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年

12月

31日

（經審計）

2008年

12月

31日

（經審計）

資產總計

7,169.58 6,664.61 5,466.31

負債合計

2,962.21 2,295.48 1,265.43

所有者權益合計

4,207.37 4,369.13 4,200.88

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

7,541.59 7,721.92 8,765.38

利潤總額

2,771.81 2,996.42 2,771.60

淨利潤

2,085.19 2,246.95 2,078.70

6、主營業務情況

弘毅新材料的主營業務為

PVDC腸衣膜生產。2007年弘毅新材料生產

PVDC原膜

0.23萬噸；2008年生產

PVDC原膜

0.24萬噸；2009年生產

PVDC原膜

0.25萬噸。

（二十一）天潤彩印

1、基本情況

企業名稱漯河天潤彩印包裝有限公司

註冊號

411100400000236

稅務登記證號豫國稅漯開字

41110275385369X

住所漯河市召陵區人民東路

38號

法定代表人遊牧

註冊資本 3,200萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

100%

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍開發、生產、加工、銷售

PVDC等包裝薄膜和彩色印刷品等

成立日期 2003年

8月

28日

營業期限 2008年

9月

16日至

2053年

3月

31日

對外投資無

2、歷史沿革

天潤彩印成立於

2003年

8月

28日，由漯河海匯投資有限公司和加拿大懋源企業公

司出資設立，成立時的名稱為

「漯河海匯彩印包裝匯有限公司」，註冊資本為

3,200萬元，

漯河海匯投資有限公司和加拿大懋源企業公司分別持有天潤彩印

49%和

51%的股權。

2004年，加拿大懋源企業公司將其持有的天潤彩印

51%的股權轉讓給懋源投資有

限公司。2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的天潤彩印

49%的股權轉讓給北京

天瑞成投資有限公司。本次股權轉讓完成後，北京天瑞成投資有限公司和懋源投資有限

公司分別持有天潤彩印

49%和

51%的股權。同時，天潤彩印的名稱由「漯河海匯彩印包

裝匯有限公司」變更為「漯河天潤彩印包裝有限公司」。

2006年，北京天瑞成投資有限公司將其持有的天潤彩印

49%的股權轉讓給採峰投

資有限公司。2008年，採峰投資有限公司將其持有的天潤彩印

49%的股權、懋源投資

有限公司將其持有的天潤彩印

51%的股權轉讓給羅特克斯，本次股權轉讓價格以審計基

準日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓各方協商同意最終確定，

其中轉讓

49%的股權價格為

24,417,681.62元，轉讓

51%的股權價格為

25,414,321.68元。

本次股權轉讓完成後，羅特克斯持有天潤彩印

100%股權。

2010年

4月，羅特克斯以其持有的天潤彩印

100%的股權向雙匯集團增資。根據漯

河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月

27日出具的《資產評估報告》（漯匯審

評字（

2010）第

11號，以

2009年

12月

31日為評估基準日，在持續經營的前提下，主

要採用成本法評估出的天潤彩印的股東權益價值為

14,579萬元。增資完成後，雙匯集

團持有天潤彩印

100%股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的天潤彩印的股權轉讓予雙匯發展。根據中

聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

15.9億

元，評估方法為收益法。天潤彩印本次評估值與其

2010年

4月評估值差異較大的主要

原因是評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而本次重組

之前的評估選用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的

天潤彩印股權轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而前次天潤

彩印股權變化主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克

斯並未實質性地退出天潤彩印和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有天潤彩印

100%的股權。截至本報告書籤署日，天潤彩印不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有天潤彩印

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，天潤彩印以

9,049萬元人民幣存款做質押以取得

1,323萬美

元貸款，除此之外，天潤彩印不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對天潤彩印資金佔用的情形，天潤彩印亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

天潤彩印最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

25,646.74 18,875.58 14,433.55

負債合計

13,110.57 4,367.21 2,815.38

所有者權益合計

12,536.17 14,508.37 11,618.17

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

43,844.28 58,282.83 40,504.84

利潤總額

10,037.26 12,702.63 7,583.07

淨利潤

7,552.97 9,525.17 6,634.97

6、主營業務情況

天潤彩印的主營業務為生產、銷售

PVDC彩色印刷品。2007年天潤彩印銷售腸衣

膜

0.92萬噸；2008年銷售腸衣膜

0.89萬噸；2009年銷售腸衣膜

1.18萬噸。

（二十二）卓智新型

1、基本情況

企業名稱漯河卓智新型包裝有限公司

註冊號

411100400000228

稅務登記證號豫國稅漯開字

411102749209447

住所漯河經濟開發區雙匯工業園

法定代表人遊牧

註冊資本 3,980萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

100%

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍生產銷售紙箱、紙箱半成品、打包帶、鋁絲、不乾膠標貼等產品

成立日期 2003年

4月

22日

營業期限自

2008年

9月

16日至

2053年

4月

21日

對外投資無

2、歷史沿革

卓智新型成立於

2003年

4月

22日，由漯河海匯投資有限公司和加拿大懋源企業公

司共同出資設立，成立時的公司名稱為

「漯河海匯新型包裝有限責任公司」，註冊資本為

3980萬元，漯河海匯投資有限公司和加拿大懋源企業公司分別持有卓智新型

75%和

25%

的股權。

2004年，加拿大懋源企業公司將其持有的卓智新型

25%股權轉讓給懋源投資有限

公司。2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的卓智新型

75%的股權全部轉讓給北

京天瑞成投資有限公司。本次股權轉讓完成後，卓智新型的名稱由

「漯河海匯新型包裝

有限公司」變更為「漯河卓智新型包裝有限公司」，北京天瑞成投資有限公司和懋源投資

有限公司分別持有卓智新型

75%和

25%的股權。

2006年，北京天瑞成投資有限公司將其持有的卓智新型

75%股權全部轉讓給採峰

投資有限公司。2008年，採峰投資有限公司將其持有的卓智新型

75%、懋源投資有限

公司將其持有的卓智新型

25%的股權全部轉讓羅特克斯，本次股權轉讓價格以審計基準

日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓各方協商最終確定，其中轉

讓

75%的股權價格為

41,200,365.88元，轉讓

25%的股權價格為

13,733,455.29元。本次

股權轉讓完成後，羅特克斯持有卓智新型

100%股權。

2010年，羅特克斯以其持有的卓智新型

100%的股權向雙匯集團增資。根據漯河匯

審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月

27日出具的《資產評估報告》（漯匯審評字

（2010）第

10號，以

2009年

12月

31日為評估基準日，在持續經營的前提下，主要採

用成本法評估出卓智新型股東權益價值為

13,785萬元。增資完成後，雙匯集團持有卓

智新型

100%股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的卓智新型的股權轉讓予雙匯發展。根據中

聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

8.4億元，

評估方法為收益法。卓智新型本次評估值與其

2010年

4月評估值與差異較大的主要原

因是評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而前次評估選

用成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的卓智新型股權

轉讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而前次卓智新型股權變化

主要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克斯並未實質性

地退出卓智新型和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有卓智新型

100%的股權。截至本報告書籤署日，卓智新型不存在出資

不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙匯發展將持有卓智新型

100%的股

權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，卓智新型以

5,689萬元人民幣存款做質押以取得

832萬美元

貸款，除此之外，卓智新型不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對卓智新型資金佔用的情形，卓智新型亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

100

卓智新型最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

20,817.85 15,598.53 11,189.20

負債合計

9,668.57 3,054.63 1,728.54

所有者權益合計

11,149.29 12,543.90 9,460.66

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

25,779.34 30,238.55 23,840.28

利潤總額

6,089.12 8,872.85 4,503.90

淨利潤

4,593.80 6,653.79 3,967.28

6、主營業務情況

卓智新型的主營業務為生產、銷售水印、膠印紙箱。

2007年生產紙箱

6151萬平方

米；2008年生產紙箱

5991萬平方米；2009年生產紙箱

7,185萬平方米。

（二十三）雙匯進出口

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯進出口貿易有限責任公司

註冊號

411100100006250

稅務登記證號豫國稅漯開字

411100715670219號

住所漯河市召陵區雙匯路

1號

法定代表人遊牧

註冊資本 837萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

75%；自然人合計持股

25%

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍自營和代理進出口業務等

成立日期 1999年

10月

9日

101

營業期限自

2009年

4月

3日至

2019年

3月

19日

對外投資無

其中，自然人持股情況如下：

序號自然人股東姓名持股比例(%)

1 周峰 3.47

2 萬洪建 2.31

3 蔡望雲 2.31

4 王淑峰 1.27

5 盛夏捷 1.74

6 王國松 1.74

7 王喜成 1.74

8 徐大明 1.16

9 顧黎 1.16

10 魏豔萍 0.58

11 樊鐵鋼 0.58

12 陳喜玲 0.58

13 蔚鵬 0.58

14 周留濤 0.58

15 竇凱 0.58

16 常晉升 0.58

17 谷廣超 0.58

18 桂俊烈 0.58

19 朱樹強 0.58

20 薛革新 0.58

21 李勁霜 0.58

22 楊浩冰 0.58

23 關鵬 0.58

2、歷史沿革

雙匯進出口成立於

1999年

10月

9日，成立時的註冊資本為

500萬元，由雙匯集團

102

單獨出資設立。

2001年，雙匯集團將其持有的雙匯進出口

30%的股權轉讓給漯河雙匯投資有限責

任公司、20%的股權轉讓給雙匯發展、40%的股權轉讓給周峰等

23位自然人。本次股

權轉讓完成後，雙匯進出口股東按照股權比例對雙匯進出口增資，增資後的註冊資本由

500萬元增加為

5,231,266元。以漯河慧光會計師事務所於

2001年

3月

20日出具的《評

估報告》(漯慧師評報字[2001]第

1號)中淨資產的金額為轉讓價格。上述股權轉讓完成

後，雙匯集團、雙匯發展及周峰等

23位自然人股東向雙匯進出口進行增資，增資完成

後，雙匯進出口的註冊資本變更為人民幣

5,231,266元。

2002年，雙匯發展將其持有的雙匯進出口

20%的股權轉讓給漯河海匯投資有限責

任公司，同時漯河海匯投資有限責任公司認繳新增註冊資本人民幣

2,968,734元。本次

變更後，雙匯進出口的註冊資本變更為

820萬元，漯河海匯投資有限公司持有雙匯進出

口

48.9633%的股權，漯河雙匯投資有限責任公司持有雙匯進出

19.1338%的股權，雙匯

集團持有雙匯進出

6.3796%的股權，周峰等

23位自然人持有雙匯進出

25.5233%的股權。

2005年，漯河雙匯投資有限責任公司將其持有的雙匯進出口

19.1388%的股權、漯

河海匯投資有限公司持有的雙匯進出口

48.9633%的股權轉讓給北京天瑞成投資有限公

司。本次股權轉讓完成後，北京天瑞成投資有限公司持有雙匯進出口

68.10%的股權，

雙匯集團持有雙匯進出口

6.38%的股權，周峰等

23位自然人持有雙匯進出口

25.52%的

股權。

2008年，北京天瑞成投資有限公司將其持有的雙匯進出口

68.1%的股權全部轉讓給

雙匯集團，本次股權轉讓價格以審計基準日為

2007年

12月

31日的淨資產為依據，價

格確定為

21,049,862.97元。本次股權轉讓完成後，雙匯集團持有雙匯進出口

74.48%的

股權，周峰等

23位自然人持有雙匯進出口

25.52%的股權。

2010年，雙匯集團對雙匯進出口增資，由持股

74.48%增資至持股

75%，根據漯河

慧光資產評估有限公司於

2010年

4月

27日出具的《評估報告》（慧光評報字

[2010]第

022號），以

2009年

12月

31日為資產評估基準日，在持續經營的前提下，以收益法

評估出的雙匯進出口的股東權益價值為

25,381萬元。本次增資完成後，雙匯進出口的

註冊資本增加至

837萬元，其中，雙匯集團持有雙匯進出口

75%的股權，周峰等

23位

自然人持有雙匯進出口

25%的股權。

103

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的雙匯進出口股權轉讓予雙匯發展。根據中

聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

2.7億元，

評估方法為收益法。雙匯進出口本次評估值與其

2010年

4月評估值差異較小。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團持有雙匯進出口

75%的股權，周峰等自然人股東合計持有雙匯進出口

25%

的股權。截至本報告書籤署日，雙匯進出口不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

本次交易完成後，雙匯發展將持有雙匯進出口

75%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，雙匯進出口以

26,292萬元人民幣存款做質押以取得

4,931

萬美元貸款，除此之外，雙匯進出口不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對雙匯進出口資金佔用的情形，雙匯進出口亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

5、簡要財務狀況

雙匯進出口最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（未經審計）

資產總計

42,348.87 28,569.20 34,297.93

負債合計

38,569.79 22,263.78 29,759.07

所有者權益合計

3,779.08 6,305.42 4,538.86

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（未經審計）

營業收入

156,415.33 115,421.02 81,624.40

利潤總額

2,607.52 2,346.45 1,941.12

淨利潤

1,955.64 1,766.56 1,447.84

104

6、主營業務情況

雙匯進出口的主營業務為自營和代理進出口業務。2007年度，雙匯進出口實現營

業收入

94,117萬元，實現淨利潤

1,618萬元。2008年度，雙匯進出口實現營業收入

81,624

萬元，實現淨利潤

1,448萬元。2009年度，雙匯進出口實現營業收入

115,421萬元，實

現淨利潤

1,767萬元。

（二十四）天瑞生化

1、基本情況

企業名稱漯河天瑞生化有限公司

註冊號

411100400000285

稅務登記證號豫國稅漯開字

41110274073777X

住所漯河經濟開發區雙匯食品工業園

法定代表人遊牧

註冊資本美元

75萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

75%；ASITechnologiesINC.持股

25%。

企業類型有限責任公司（中外合資）

經營範圍生產紅曲米等天然食品添加劑產品等

成立日期 2002年

8月

6日

營業期限 2008年

9月

16日至

2052年

8月

5日

對外投資無

2、歷史沿革

天瑞生化成立於

2002年

8月

6日，由漯河海匯投資有限公司和

ASITechnologiesINC.

共同出資設立，成立時的公司名稱為

「漯河海匯生化有限公司」，註冊資本為

75萬美元，

漯河海匯投資有限公司和

ASITechnologiesINC.分別持有天瑞生化

75%的股權和

25%的

股權。

105

2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的天瑞生化

75%的股權轉讓給北京天瑞

成投資有限公司，同時，公司名稱變更為漯河天瑞生化有限公司。

2006年，北京天瑞

成投資有限公司將其持有的天瑞生化

75%股權全部轉讓給採峰投資有限公司。2008年，

採峰投資有限公司將其持有的天瑞生化

75%的股權全部轉讓給羅特克斯，本次股權轉讓

價格以審計基準日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓雙方協商確

定為

6,498,361.97元。本次股權轉讓完成後，羅特克斯和

ASITechnologiesINC.分別持有

天瑞生化

75%的股權和

25%的股權。

2010年

5月，羅特克斯以其持有的天瑞生化

75%的股權向雙匯集團增資。根據漯

河匯審資產評估事務所有限公司於

2010年

4月

27日出具的《資產評估報告》（漯匯審

評字（

2010）第

07號，以

2009年

12月

31日為評估基準日，在持續經營的前提下，採

用成本法評估出天瑞生化的股東權益價值為

2,575萬元。增資完成後，雙匯集團和

ASITechnologiesINC.分別持有天瑞生化

75%的股權和

25%的股權。

為實施本次重組，雙匯集團擬將其持有的天瑞生化的股權轉讓予雙匯發展。根據中

聯資產評估有限責任公司的評估，以

2010年

5月

31日為基準日，其評估值為

1.4億元，

評估方法為收益法。天瑞生化本次評估值與其

2010年

4月評估值差異較大的主要原因

是評估方法和交易目的不同。本次重組評估方法最終選用的是收益法，而前次評估選用

成本法。本次重組是為解決同業競爭和關聯交易，雙匯集團將其持有的天瑞生化股權轉

讓予雙匯發展，屬於正常的商業交易，應按商業原則定價；而前次天瑞生化股權變化主

要為雙匯集團與其股東羅特克斯之間的轉讓行為，轉讓完成後，羅特克斯並未實質性地

退出天瑞生化和雙匯集團。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和

ASITechnologiesINC.分別持有天瑞生化

75%和

25%的股權。截至本報

告書籤署日，天瑞生化不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙

匯發展將持有天瑞生化

75%的股權。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，天瑞生化以

1,164萬元人民幣存款做質押以取得

170萬美元

貸款，除此之外，天瑞生化不存在對外擔保事項、抵押和質押情況。

106

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對天瑞生化資金佔用的情形，天瑞生化亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

天瑞生化最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

3,775.39 2,863.67 1,883.62

負債合計

1,861.06 617.19 372.30

所有者權益合計

1,914.33 2,246.48 1,511.32

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

5,344.75 4,625.05 3,185.16

利潤總額

1,207.74 986.10 712.23

淨利潤

909.88 735.16 644.87

6、主營業務情況

天瑞生化的主營業務為紅曲米及其他添加劑。2007年生產紅曲米、乳酸鈉

5,032

噸；2008年度生產紅曲米、乳酸鈉

5,173噸；2009年生產紅曲米、乳酸鈉

7,668噸。

三、上市公司置出資產概況

本次重組置出資產為雙匯發展持有的雙匯物流

85%股權。

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯物流投資有限公司

註冊號

411100100001552

稅務登記證號豫地稅登字

411104750706555號

107

住所漯河市雙匯工業園

法定代表人張俊傑

註冊資本 7,000萬元

股東/出資比例雙匯發展持股

85%；賀聖華持股

15%

企業類型有限責任公司

經營範圍倉儲、包裝、配送、裝卸等

成立日期 2003年

5月

23日

營業期限自

2003年

5月

23日至

2013年

5月

23日

對外投資 1113家從事物流的子公司

2、歷史沿革

雙匯物流成立於

2003年

5月

23日，成立時的註冊資本為

2,000萬元，各個股東的

持股比例如下：雙匯發展持股

65%；漯河雙匯商業投資有限公司持股

20%；賀聖華持

股

6%；安建位持股

3%；李國富持股

3%；唐崇軍持股

3%。

2007年，漯河雙匯商業投資有限公司將其持有的雙匯物流

20%的股權全部轉讓給

雙匯發展，自然人股東安建位、李國富、唐崇軍將其持有的雙匯物流股權全部轉讓給賀

聖華，其中漯河雙匯商業投資有限公司股權轉讓價格為

5,435,287.81元，自然人安建位、

李國富、唐崇軍股權轉讓價格均為

815,293.16元。本次股權轉讓價格以審計基準日為

2007年

9月

30日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓雙方協商確定。本次股權轉讓完成

後，雙匯發展持股

85%，賀聖華持股

15%。

2007年，雙匯發展和賀聖華按出資比例向雙匯物流增資

5,000萬元。增資後，雙匯

物流的註冊資本變更為

7,000萬元人民幣。

3、股權結構與出資情況

雙匯發展持有雙匯物流

85%的股權，賀聖華持有雙匯物流

15%的股權。截至本報

告書籤署日，雙匯物流不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，雙

匯集團將持有雙匯物流

85%的股權。

108

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

（1）主要固定資產情況

雙匯物流的固定資產包括房屋及建築物、機器設備、電子及其他辦公設備和運輸設

備。各報告期末，各類固定資產的狀況如下：

單位：萬元

項目 2010年

10月

31日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

原價

38,285.01 28,158.37 22,253.61

房屋建築物 2,444.63 2,436.61 2,444.21

運輸設備 35,615.00 25,540.52 19,673.01

辦公設備 196.10 166.54 125.82

其他 29.27 14.71 10.56

累計折舊

16,347.76 13,102.33 10,653.08

房屋建築物 494.82 431.15 360.10

運輸設備 15,741.26 12,570.91 10,224.15

辦公設備 106.22 96.36 66.66

其他 5.46 3.91 2.16

固定資產減值準備

0.00 0.00 0.00

房屋建築物 0.00 0.00 0.00

運輸設備 0.00 0.00 0.00

辦公設備 0.00 0.00 0.00

其他 0.00 0.00 0.00

帳面淨值

21,937.24 15,056.04 11,600.53

房屋建築物 1,949.81 2,005.46 2,084.11

運輸設備 19,873.74 12,969.61 9,448.86

辦公設備 89.88 70.18 59.16

其他 23.82 10.79 8.40

成新率

57.30% 53.47% 52.13%

房屋建築物 79.76% 82.31% 85.27%

運輸設備 55.80% 50.78% 48.03%

辦公設備 45.83% 42.14% 47.02%

其他 81.36% 73.38% 79.56%

註：成新率=(原價-累計折舊

)/原價×100%

109

（2）主要生產設備情況

單位：萬元

序號名稱數量原值帳面淨值成新率

1 運輸車輛 1,010 35,329 19,641 55.6%

（3）土地使用權

截至本報告書出具之日，雙匯物流共佔有和使用

1宗，共

3.28萬平方米的土地，

且已取得出讓土地使用權。

（4）房產

截至本報告書出具之日，雙匯物流共擁有

2處，共

1.56萬平方米的自有房產,已全

部取得房屋所有權證。

（5）業務資質

截至本報告書出具之日，雙匯物流除下屬相關公司股權外，並不實際從事相關經營

業務，不需辦理相關業務許可經營資質。

（6）對外擔保和抵押質押情況

截至本報告書籤署日，雙匯物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對雙匯物流資金佔用的情形，雙匯物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

雙匯物流最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

47,849.73 36,693.79 24,999.58

110

負債合計 15,853.74 10,764.35 8,688.43

所有者權益合計 31,995.99 25,929.44 16,311.15

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 73,809.38 71,752.25 58,404.82

利潤總額 8,060.92 12,253.87 8,447.47

淨利潤 6,119.52 9,414.88 6,458.04

6、主營業務情況

雙匯物流的主營業務為物流運輸服務。2009年度，雙匯物流實現營業收入 71,752.25

萬元，實現淨利潤 9,414.88萬元。2010年根據公司業務發展需要，公司計劃成立內蒙

古、濟源、宜昌、上海 4家省級物流公司。截至本報告書出具之日，位於內蒙古、、宜

昌、上海湖北的省級物流公司已經成立。

7、對外投資

截至本報告書出具之日，雙匯物流持股的公司名單如下：

序號名稱註冊資本持股比例

1 黑龍江雙匯物流有限公司 600萬元 100%

2 內蒙古雙匯物流有限公司 600萬元 100%

3 武漢雙匯物流有限公司 600萬元 100%

4 阜新雙匯物流有限公司 600萬元 100%

5 北京雙匯物流有限公司 600萬元 100%

6 山東雙匯物流有限公司 600萬元 100%

7 清遠雙匯物流有限公司 720萬元 100%

8 四川雙匯物流有限公司 600萬元 100%

9 江蘇雙匯物流有限公司 600萬元 100%

10 鄭州雙匯物流有限公司 600萬元 100%

11 漯河雙匯物流運輸有限公司美元 192萬元 51%

12 宜昌雙匯物流有限公司 600萬元 100%

13 上海雙匯物流有限公司 1,000萬元 100%

（1）黑龍江雙匯物流有限公司（「黑龍江物流」）

（i）基本情況

111

企業名稱黑龍江雙匯物流有限公司

註冊號 232324100005842

住所黑龍江省綏化市望奎縣先鋒鎮

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

物流服務、信息配載、倉儲服務、冷藏保溫貨物運輸、普通貨物

運輸、倉儲加工、包裝、配送、貨物裝卸、貨運代理；汽車配件、

經營範圍

運輸工具及配件、裝卸工具及配件銷售；運輸工具、裝卸工具租

賃、維修（道路運輸許可證有效期至 2013年 4月 13日）

營業期限自 2008年 5月 26日至 2058年 5月 25日

對外投資無

（ii）歷史沿革

黑龍江物流設立於 2008年，自設立以外股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有黑龍江物流 100%的股權，並已完成對黑龍江物流的出資。黑龍江物

流目前不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，黑龍江物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押

情況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對黑龍江物流資金佔用的情形，黑龍江物流亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

112

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 3,081.70 2340.26 914.36

負債合計 1,118.57 1017.68 254.77

所有者權益合計 1,963.13 1322.58 659.59

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 6,225.19 4945.88 1107.24

利潤總額 860.66 891.57 81.98

淨利潤 640.55 662.99 59.59

（vi）主營業務情況

黑龍江物流的主營業務為物流運輸。

（2）內蒙古雙匯物流有限公司（「內蒙古物流」）

（i）基本情況

企業名稱內蒙古雙匯物流有限公司

註冊號 152600000010482

住所集寧區解放路 102號

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型一人有限責任公司（法人獨資）

許可經營項目：普通貨運，貨物專用運輸（冷藏保鮮）（《道路運

輸經營許可證》有效期至 2011年 7月 30日）一般經營項目：倉

經營範圍儲配送、信息配載、貨運代理；汽車（不含小轎車）、汽車配件、

裝卸工具及配件銷售、租賃；停車服務。（法律、行政法規、國務

院決定規定應經許可的，未獲許可不得生產經營）。

營業期限自 2010年 2月 4日至 2060年 2月 3日

對外投資無

113

（ii）歷史沿革

內蒙古物流設立於 2010年 2月，自設立以來股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有內蒙古物流 100%的股權，並已完成對內蒙古物流的出資。內蒙古物

流目前不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，內蒙古物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押

情況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對內蒙古物流資金佔用的情形，內蒙古物流亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（未經審計）

2008年 12月 31日

（未經審計）

資產總計 1,079.11 --

負債合計 342.21 --

所有者權益合計 736.91 --

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（未經審計） 2008年度（未經審計）

營業收入 1,667.68 --

利潤總額 175.54 --

淨利潤 131.66 --

（vi）主營業務情況

內蒙古物流的主營業務為物流運輸。

（3）武漢雙匯物流有限公司（「武漢物流」）

（i）基本情況

114

企業名稱武漢雙匯物流有限公司

註冊號 420112000006409

住所東西湖走馬嶺集鎮

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

貨運代理、貨運信息、停車、清洗車服務、倉儲（見許可證）、汽

車裝卸、汽車零配件銷售；汽車維修（憑許可證經營）、貨物專用

經營範圍

運輸（冷藏保鮮）、普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至： 2011

年 7月 31日）

營業期限 2003年 7月 4日至 2013年 7月 3日

對外投資無

（ii）歷史沿革

武漢物流設立於 2003年 7月，設立時的註冊資本為 600萬元，其中，雙匯發展出

資人民幣 420萬元，佔註冊資本的 70%；雙匯物流出資人民幣 120萬元，佔註冊資本的

20%；谷廣超出資 30萬元，佔註冊資本的 5%；肖辰光出資 15萬元，佔註冊資本的 2.5%；

張景亮出資 15萬元，佔註冊資本的 2.5%。

2005年，谷廣超、肖辰光和張景亮將所持有的武漢物流 5%、2.5%、和 2.5%的股

權轉讓給韓小勇、趙殿傑和胡廣傑。

2007年，雙匯發展和自然人股東（韓小勇、趙殿傑和胡光傑）將其持有的全部股

份轉讓給雙匯物流。股權轉讓後，雙匯物流為武漢物流的唯一股東。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有武漢物流 100%的股權，並已完成對武漢物流的出資。武漢物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，武漢物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

115

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對武漢物流資金佔用的情形，武漢物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 2,488.31 2474.53 2020.03

負債合計 645.74 830.00 779.21

所有者權益合計 1,842.57 1644.53 1240.82

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 5,541.40 7162.85 6284.47

利潤總額 267.69 574.00 660.79

淨利潤 198.04 403.71 465.40

（vi）主營業務情況

武漢物流的主營業務為物流運輸。

（4）阜新雙匯物流有限公司（「阜新物流」）

（i）基本情況

企業名稱阜新雙匯物流有限公司

註冊號 210900004014202

住所阜新經濟技術開發區 E路西

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

116

物流服務、信息配載、倉儲服務、冷藏保溫貨物運輸、普通貨物

運輸（有效期至：2010年 12月 31日）、倉儲加工、包裝、配送、

經營範圍

貨運裝卸、貨運代理、銷售汽車（不含小轎車）、汽車配件、運輸

工具及配件、裝卸工具及配件，運輸工具租賃、維修，停車服務。

營業期限自 2004年 7月 22日至 2014年 7月 22日

對外投資無

（ii）歷史沿革

阜新物流設立於 2004年，設立時的註冊資本為 600萬元，其中，雙匯發展出資 420

萬元，佔註冊資本的 70%；雙匯物流出資 180萬元，佔註冊資本的 30%

2007年，雙匯發展將其持有的阜新物流 70%股權轉讓給雙匯物流。股權轉讓後，

雙匯物流持有阜新物流 100%的股權。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有阜新物流 100%的股權，並已完成對阜新物流的出資。阜新物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，阜新物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對阜新物流資金佔用的情形，阜新物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 3,361.45 2498.66 1965.27

117

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

負債合計 1,078.29 593.28 577.80

所有者權益合計 2,283.16 1905.38 1387.46

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 5,298.90 5590.03 5095.72

利潤總額 511.05 1046.82 827.33

淨利潤 377.78 780.43 583.36

（vi）主營業務情況

阜新物流的主營業務為物流運輸。

（5）北京雙匯物流有限公司（「北京物流」）

（i）基本情況

企業名稱北京雙匯物流有限公司

註冊號 110115006219709

住所北京市大興區黃村鎮清源路 9號

法定代表人賀聖華

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

許可經營項目：普通貨運；貨物專用運輸（貨櫃冷藏保鮮）。一

經營範圍

般經營項目：貨運代理、倉儲保管、分批包裝；銷售汽車配件。

營業期限自 2003年 10月 24日至 2053年 10月 23日

對外投資無

（ii）歷史沿革

北京物流設立於 2003年 10月，設立時的註冊資本為 600萬元，其中：雙匯發展出

資 420萬元，佔註冊資本的 70%；雙匯物流出資人民幣 120萬元，佔註冊資本的 20%；

劉敬森出資 30萬元，佔註冊資本的 5%；萬濤洋出資 15萬元，佔註冊資本的 2.5%；靳

春華出資 15萬元，佔註冊資本的 2.5%。

118

2007年，雙匯發展、劉敬森、萬濤洋及靳春華分別將其持有公司的全部股權轉讓

與雙匯物流。股權轉讓後，雙匯物流持有北京物流 100%的股權。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有北京物流 100%的股權，並已完成對北京物流的出資。北京物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，北京物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對北京物流資金佔用的情形，北京物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 2,252.50 1707.33 1198.18

負債合計 717.99 469.68 331.97

所有者權益合計 1,534.52 1237.65 866.21

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 3,187.92 3392.98 2983.41

利潤總額 400.95 568.75 176.27

淨利潤 296.87 427.36 124.27

（vi）主營業務情況

北京物流的主營業務為物流運輸。

（6）山東雙匯物流有限公司（「山東物流」）

119

（i）基本情況

企業名稱山東雙匯物流有限公司

註冊號 371403228004271

住所德州經濟開發區晶華路（山東雙匯食品公司院內）

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

汽車貨運（不含危險化學品），冷藏保鮮貨物專用運輸，汽車（不

經營範圍含小轎車）及汽車配件銷售；搬運、裝卸、信息諮詢服務（不含

中介）。

營業期限自 2004年 6月 2日至 2054年 6月 1日

對外投資無

（ii）歷史沿革

山東物流設立於 2004年 6月，設立時的註冊資本為 600萬元，其中：雙匯發展出

資 420萬元，佔註冊資本的 70%；雙匯物流出資 120萬元，佔註冊資本的 20%；李榮

棟出資 30萬元，佔註冊資本的 5%；李紅榜出資 15萬元，佔註冊資本的 2.5%；孫陽付

出資 15萬元，佔註冊資本的 2.5%。

2007年，河南雙匯投資發展股份有限公司、李榮棟、李紅榜及孫陽分別把其持有

山東物流的全部股權轉讓與雙匯物流。股權轉讓後，雙匯物流持有山東物流 100%的股

權。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有山東物流 100%的股權，並已完成對山東物流的出資。山東物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，山東物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

120

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對山東物流資金佔用的情形，山東物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 2,583.46 2281.05 1710.89

負債合計 502.98 596.32 436.50

所有者權益合計 2,080.49 1684.73 1274.39

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 4,226.02 4884.95 5011.79

利潤總額 527.80 900.02 706.07

淨利潤 395.75 646.94 525.77

（vi）主營業務情況

山東物流的主營業務為物流運輸。

（7）清遠雙匯物流有限公司（「清遠物流」）

（i）基本情況

企業名稱清遠雙匯物流有限公司

註冊號 4418272000001943

住所廣東省清新縣 107國道清新路

法定代表人張俊傑

註冊資本 720萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

普通貨運、零擔貨物運輸、冷藏保溫貨物運輸、貨運出租、倉儲

經營範圍

服務、（不含危險化學品）、汽車銷售、汽配銷售、倉儲加工、包

121

裝、配送、倉庫、裝卸和運輸工具租賃、停車服務、物流信息服

務、貨運代理。

營業期限自 2004年 8月 10日至 2012年 6月 30日

對外投資無

（ii）歷史沿革

清遠物流設立於 2004年 8月，設立時的註冊資本為 600萬元，雙匯發展 420萬元，

佔註冊資本的 70%；雙匯物流出資 180萬元，佔註冊資本的 30%。

2006年，清遠物流註冊資本至 720萬元。

2007年，雙匯發展將其持有的公司 100%的股權轉讓給雙匯物流。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有清遠物流 100%的股權，並已完成對清遠物流的出資。清遠物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，清遠物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對清遠物流資金佔用的情形，清遠物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 2,742.10 2152.59 1827.72

負債合計 987.70 608.55 560.89

所有者權益合計 1,754.39 1544.04 1266.83

122

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 5,286.12 5552.85 5026.26

利潤總額 280.55 644.72 529.80

淨利潤 210.35 447.37 378.11

（vi）主營業務情況

清遠物流的主營業務為物流運輸。

（8）四川雙匯物流有限公司（「四川物流」）

（i）基本情況

企業名稱四川雙匯物流有限公司

註冊號 510700000008492

住所綿陽市涪城區創業服務中心（安昌西路 10號）

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

貨運代理，貨運配載，物流服務，普通貨運裝卸，倉儲服務，普

經營範圍通貨物運輸，貨物專用運輸（冷藏保鮮），汽車配件銷售，裝卸工

具租賃、銷售、維修、汽車租賃。

營業期限 2007年 11月 28日至 2057年 11月 27日

對外投資無

（ii）歷史沿革

四川物流自設立以來股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有四川物流 100%的股權，並已完成對四川物流的出資。四川物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

123

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，四川物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對四川物流資金佔用的情形，四川物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 7,742.67 5459.44 3893.63

負債合計 820.92 767.27 490.31

所有者權益合計 6,921.76 4692.17 3403.32

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 9,158.62 13228.91 10170.04

利潤總額 2,631.97 4310.37 3327.66

淨利潤 2,237.18 3659.06 2815.58

（vi）主營業務情況

四川物流的主營業務為物流運輸。

（9）江蘇雙匯物流有限公司（「江蘇物流」）

（i）基本情況

企業名稱江蘇雙匯物流有限公司

註冊號 320804000002140

住所淮安市淮陰經濟開發區嫩江路 127號

法定代表人張俊傑

124

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限公司（法人獨資）內資

許可項目經營：貨物專用運輸（貨櫃），貨物專用運輸（冷藏保

鮮），普通貨運，綜合貨運站（場）（倉儲），綜合貨運站（場）（配

經營範圍載），綜合貨運站（場）（裝卸）（以）上範圍有效期至 2010年 12

月 17日。一般經營項目：汽車配件銷售、裝卸工具租賃、銷售、

維修，汽車租賃。

營業期限 2007年 12月 17日至 2057年 12月 16日

對外投資無

（ii）歷史沿革

江蘇物流自設立以來股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有江蘇物流 100%的股權，並已完成對江蘇物流的出資。江蘇物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，江蘇物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對江蘇物流資金佔用的情形，江蘇物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

125

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 5,151.32 2683.71 1645.66

負債合計 2,070.80 824.70 584.67

所有者權益合計 3,080.52 1859.01 1060.99

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 7,669.57 5580.68 3858.72

利潤總額 1,629.28 1345.45 628.95

淨利潤 1,221.51 1005.46 468.86

（vi）主營業務情況

江蘇物流的主營業務為物流運輸。

（10）鄭州雙匯物流有限公司（「鄭州物流」）

（i）基本情況

企業名稱鄭州雙匯物流有限公司

註冊號 410199100008518

住所鄭州高新開發區櫻花街 5號

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

普通貨物、物流服務、貨運代理、貨物申請（以上範圍憑有效許

可證經營）；物流技術服務、商務信息服務、諮詢服務；運輸工具、

裝卸工具租賃；機電產品、建材、五金工具、百貨、汽車配件的

經營範圍

銷售（上述範圍涉及國家法律，行政法規規定應經審批方可經營

的項目，憑有效的審批文件核定的期限和範圍開展經營，未獲審

批前不得經營。）

營業期限 2007年 12月 3日至 2057年 12月 3日

對外投資無

126

（ii）歷史沿革

鄭州物流自設立以來股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有鄭州物流 100%的股權，並已完成對鄭州物流的出資。鄭州物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，鄭州物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對鄭州物流資金佔用的情形，鄭州物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 2,993.06 2429.48 1601.25

負債合計 3,151.43 2423.12 1470.27

所有者權益合計 -158.37 6.36 130.98

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 6,957.80 4612.29 2260.00

利潤總額 -114.10 -153.67 -318.57

淨利潤 -114.10 -153.67 -318.57

（vi）主營業務情況

鄭州物流的主營業務為物流運輸。

127

（11）漯河雙匯物流運輸有限公司（「漯河運輸」）

（i）基本情況

企業名稱漯河雙匯物流運輸有限公司

註冊號 411100400000277

住所漯河市經濟開發區衡山路

法定代表人張俊傑

註冊資本美元 192萬元（實收資本：美元 192萬元）

漯河市泰興副食品有限責任公司，12%；

漯河皇浦汽車貿易有限公司，12%；

股東/出資比例王經文，12.5%；

劉大鵬，12.5%；

雙匯物流，51%。

企業類型有限責任公司（臺港澳與境內合資）

經營範圍物流運輸及其相關經營業務和配套服務

營業期限 2008年 3月 27日至 2050年 12月 27日

對外投資無

（ii）歷史沿革

漯河運輸成立於 2001年，成立時註冊資本為美元 120萬，股權結構如下：雙匯集

團持股 20%，漯河市泰興副食品有限責任公司持股 20%，漯河皇浦汽車貿易有限公司

持股 20%，王經文持股 20%，劉大鵬持股 20%。

2003年，雙匯集團將其持有的漯河運輸 20%的股權轉讓給雙匯發展，同時，漯河

運輸的註冊資本由 120萬美元增加至 192萬美元。股權轉讓完成後，雙匯發展持股 20%，

漯河市泰興副食品有限責任公司持股 20%，漯河皇浦汽車貿易有限公司持股 20%，王

經文持股 20%，劉大鵬持股 20%。

2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的漯河運輸 30%的股權轉讓給雙匯物流，

漯河市泰興副食品有限責任公司、漯河皇浦汽車貿易有限公司分別將各自持有的公司

12.5%的股權中的 0.5%轉讓給漯河雙匯物流投資有限公司。股權轉讓完成後，漯河市泰

興副食品有限責任公司持股 12%，漯河皇浦汽車貿易有限公司持股 12%，王經文持股

128

12.5%，劉大鵬持股 12.5%，雙匯物流持股 51%。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有漯河運輸 51%的股權，並已完成對漯河運輸的出資。漯河運輸目前不

存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，漯河運輸不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對漯河運輸資金佔用的情形，漯河運輸亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（經審計）

2008年 12月 31日

（經審計）

資產總計 4,991.26 4960.74 5345.38

負債合計 2,676.24 2125.31 2789.36

所有者權益合計 2,315.01 2835.43 2556.02

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（經審計） 2008年度（經審計）

營業收入 17,095.37 16949.13 16618.29

利潤總額 -556.83 423.09 217.40

淨利潤 -520.42 279.41 145.80

（vi）主營業務情況

漯河運輸的主營業務為物流運輸。

（12）宜昌雙匯物流有限公司（「宜昌物流」）

129

（i）基本情況

企業名稱宜昌雙匯物流有限公司

註冊號 420500000089693

住所宜昌市經濟技術開發區港窯路（雙匯食品公司內）

法定代表人張俊傑

註冊資本 600萬元

股東/出資比例漯河雙匯物流投資有限公司，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

道路貨物專用運輸（冷藏保鮮，有效期至 2014年 7月 31日）；運

輸信息配載服務；倉儲服務；倉儲加工、包裝、貨物裝卸（不含

經營範圍港埠）；道路貨物運輸代理；汽車（不含九座以下乘用車）及汽車

配件、運輸工具及配件、裝卸工具及配件銷售、租賃、維修（不

含汽車）服務；停車服務

營業期限自 2010年 5月 7日至 2060年 5月 6日

對外投資無

（ii）歷史沿革

宜昌雙匯物流設立於 2010年，自設立以外股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

漯河雙匯物流投資有限公司持有宜昌物流 100%的股權，並已完成對宜昌物流的出

資。宜昌物流目前不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，宜昌物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對宜昌物流資金佔用的情形，宜昌物流亦不存在為前述主體提供未解除的

130

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（未經審計）

2008年 12月 31日

（未經審計）

資產總計 962.01 --

負債合計 334.80 --

所有者權益合計 627.21 --

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（未經審計） 2008年度（未經審計）

營業收入 1,635.31 --

利潤總額 66.68 --

淨利潤 27.21 --

（vi）主營業務情況

宜昌物流的主營業務為物流運輸。

（13）上海雙匯物流有限公司（「上海物流」）

（i）基本情況

企業名稱上海雙匯物流有限公司

註冊號 310116002263584

住所上海市金山區亭林鎮亭衛公路 8819號 11全幢

法定代表人張俊傑

註冊資本 1000萬元

股東/出資比例雙匯物流，100%

企業類型有限責任公司（法人獨資）

道路普通貨物運輸；貨物專用運輸（冷藏保險），倉儲服務（除危

險品外），包裝服務，裝卸服務，國內貨運代理，自有設備租賃（不

經營範圍

得從事金融租賃），機電設備維修（除特種設備），機電設備、建

材、五金、百貨、汽車配件銷售。【企業經營涉及行政許可的，憑

131

許可證經營】（道路運輸許可證有效期至 2014年 8月 26日）。

營業期限自 2010年 9月 7日至 2020年 9月 6日

對外投資無

（ii）歷史沿革

上海物流設立於 2010年，自設立以外股權結構未發生過變更。

（iii）股權結構與出資情況

雙匯物流持有上海物流 100%的股權，並已完成對上海物流的出資。上海物流目前

不存在出資不實或影響其合法存續的情況。

（iv）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見本節「4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況」。

截至本報告書籤署日，上海物流不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日 2010年 10月 31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對上海物流資金佔用的情形，上海物流亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

（v）簡要財務狀況

最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目 2010年 10月 31日

（經審計）

2009年 12月 31日

（未經審計）

2008年 12月 31日

（未經審計）

資產總計 2025.80 --

負債合計 1084.46 --

所有者權益合計 941.34 --

項目 2010年 1-10月（經審計） 2009年度（未經審計） 2008年度（未經審計）

營業收入 378.56 --

利潤總額 -58.66 --

淨利潤 -58.66 --

132

（vi）主營業務情況

上海物流的主營業務為物流運輸倉儲服務。

四、被吸並資產

（一）廣東雙匯

1、基本情況

企業名稱廣東雙匯食品有限公司

註冊號 441800400005531

稅務登記證號國稅粵字 441827742967181

地稅粵字 441827742967181

住所清遠市清新縣 107國道清新路（偉華木業公司側）

法定代表人遊牧

註冊資本 20,600萬元

股東/出資比例雙匯集團持股 70.1456%；羅特克斯持股 29.8544%。

企業類型有限責任公司（臺港澳與境內合資）

經營範圍肉及肉製品加工、銷售等

成立日期 2002年 9月 3日

營業期限自 2002年 9月 3日至 2055年 7月 22日

對外投資無

2、歷史沿革

廣東雙匯成立於 2002年 9月 3日，成立時的公司名稱為「廣東雙匯溫氏食品有限責

任公司」，註冊資本是 15000萬元，由漯河海匯投資有限公司、雙匯集團和廣東溫氏食

品集團有限公司共同出資設立，各股東的持股比例如下：漯河海匯投資有限公司持股

133

41%；雙匯集團持股

39%；廣東溫氏食品集團有限公司持股

20%。

2004年，廣東雙匯的註冊資本增加了

5,600萬元，廣東雙匯的註冊資本由

15000

萬元增加到

20600萬元，其中，雙匯集團以現金增資

4480萬元，廣東溫氏食品集團有

限公司以現金增資

1120萬元。增資完成後，雙匯集團持股

50.1456%，廣東溫氏食品集

團有限公司持股

20%，漯河海匯投資有限公司持股

29.8544%。

2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的廣東雙匯

16.6592%的股權轉讓給懋源

投資有限公司，漯河海匯投資有限公司將其持有的廣東雙匯

13.1952%的股權轉讓給加

拿大懋源企業公司。本次股權轉讓完成後，雙匯集團持股

50.1456%；廣州溫氏食品集

團有限公司持股

20%；懋源投資有限公司持股

16.6592%；加拿大懋源企業公司持股

13.1952%。

2006年，廣東溫氏食品集團有限公司將其持有的廣東雙匯

20%的股權轉讓給雙匯

集團，同時廣東雙匯的公司名稱變更為

「廣東省雙匯食品有限公司」。本次股權轉讓完成

後，雙匯集團持股

70.1456%；懋源投資有限公司持股

16.6592%；加拿大懋源企業公司

持股

13.1952%。

2006年

12月，懋源企業有限公司將其持有的廣東雙匯

13.1952%的股權全部轉讓給

採峰投資有限公司，懋源投資有限公司將其持有的廣東雙匯

16.6592%的股權全部轉讓

給採峰投資有限公司。本次股權轉讓完成後，雙匯集團持股

70.1456%；採峰投資有限

公司持股

29.8544%。

2008年，採峰投資有限公司將其持有的廣東雙匯

29.8544%的股權轉讓給羅特克斯，

本次股權轉讓價格以審計基準日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉

讓雙方協商確定為

63,045,959.46元。股權轉讓完成後，雙匯集團持股

70.1456%；羅特

克斯持股

29.8544%。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和羅特克斯分別持有廣東雙匯

70.1456%和

29.8544%的股權。截至本報告

書籤署日，廣東雙匯不存在出資不實或影響其合法存續的情況。雙匯發展將通過本次交

易吸收合併廣東雙匯。廣東雙匯將於本次交易完成後註銷，其業務、資產、負債和人員

全部轉入雙匯發展。

134

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，廣東雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對廣東雙匯資金佔用的情形，廣東雙匯亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

廣東雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

40,913.34 38,168.37 31,603.77

負債合計

7,726.19 4,095.67 5,632.73

所有者權益合計

33,187.16 34,072.70 25,971.04

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

171,913.72 168,164.50 159,711.91

利潤總額

11,873.89 8,896.45 5,335.90

淨利潤

10,773.86 8,101.66 4,853.23

6、主營業務情況

廣東雙匯的主營業務為生豬屠宰、肉製品加工及肉類銷售。2007年生豬屠宰量為

83萬頭，高溫肉製品產量

4.99萬噸，低溫肉製品產量

1.70萬噸；2008年生豬屠宰量為

67萬頭，高溫肉製品產量

5.65萬噸，低溫肉製品產量

2.05萬噸；2009年生豬屠宰量為

85萬頭，高溫肉製品產量

6.27萬噸，低溫肉製品產量

2.59萬噸。

135

（二）內蒙古雙匯

1、基本情況

企業名稱內蒙古雙匯食品有限公司

註冊號

152600000006269

稅務登記證號國稅內字

152601116454645號

內地稅烏字

152600116454645號

住所集寧市解放路

102號

法定代表人遊牧

註冊資本 11,547萬元

股東/出資比例雙匯集團持股

52.02%；雙匯發展持股

47.98%。

企業類型有限責任公司（外商投資企業投資）

經營範圍食品加工、糧食加工、飼料加工、包裝等

成立日期 1997年

5月

16日

營業期限 1997年

5月

16日至

2046年

5月

16日

對外投資無

2、歷史沿革

內蒙古雙匯成立於

1997年

5月

16日，由雙匯集團獨家設立，成立時的公司名稱為

「華北雙匯食品有限公司」（華北雙匯），註冊資本為

1,000萬元。

1998年，華北雙匯的註冊資本由原註冊資本

1,000萬元增加為

8,887萬元。增資完

成後，雙匯集團持股

48.24%；雙匯發展持股

51.76%。

2000年，雙匯發展與雙匯集團籤署了《資產置換協議》。雙匯發展以其持有的華北

雙匯

3.78%的股權置換雙匯集團的火腿腸生產分廠水、電、汽的生產設備。而以其在華

北雙匯擁有的與上述資產等額的股權出售給雙匯集團，出售的股權為

3.78%，資產置換

完成後，雙匯集團持有華北雙匯

52.02%的股權，雙匯發展持有華北雙匯

47.98%的股權。

136

2003年，華北雙匯的註冊資本增加了

2660萬元，其中：雙匯集團增資

1383.73萬

元，雙匯發展增資

1276.27萬元。增資完成後，華北雙匯的註冊資本增加到

11,547萬元，

雙匯集團持股

52.02%；雙匯發展持股

47.98%。

2005年

11月，華北雙匯的公司名稱變更為「內蒙古雙匯食品有限公司」。

3、股權結構與出資情況

雙匯集團和雙匯發展分別持有內蒙古雙匯

52.02%和

47.98%的股權。截至本報告書

籤署日，內蒙古雙匯不存在出資不實或影響其合法存續的情況。雙匯發展將通過本次交

易吸收合併內蒙古雙匯。內蒙古雙匯將於本次交易完成後註銷，其業務、資產、負債和

人員全部轉入雙匯發展。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，內蒙古雙匯不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押

情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對內蒙古雙匯資金佔用的情形，內蒙古雙匯亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

5、簡要財務狀況

內蒙古雙匯最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

36,417.44 27,774.67 17,137.12

負債合計

5,122.01 5,833.37 1,909.23

所有者權益合計

31,295.43 21,941.30 15,227.89

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

83,918.32 73,676.09 66,131.68

利潤總額

11,004.87 7,917.55 4,128.04

137

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

淨利潤

9,354.14 6,713.41 3,531.84

6、主營業務情況

內蒙古雙匯的主營業務為豬、牛、羊屠宰及速凍食品加工。2007年內蒙古雙匯的

高溫肉製品產量

5.39萬噸，低溫肉製品產量為

0.30萬噸；2008年高溫肉製品產量

5.97

萬噸，低溫肉製品產量為

0.07萬噸；2009年高溫肉製品產量為

6.86萬噸，低溫肉製品

產量為

0.27萬噸。

（三）雙匯牧業

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯牧業有限公司

註冊號

411100100006268

稅務登記證號豫國稅漯開字

41112372701979X號

住所漯河市召陵區姬石鄉韓莊農場

法定代表人張俊傑

註冊資本 23,000萬元

股東/出資比例雙匯發展持股

75%；雙匯集團持股

25%。

企業類型有限責任公司

經營範圍生豬養殖、銷售等

成立日期 2001年

4月

16日

營業期限 2008年

5月

7日至

2051年

4月

15日

對外投資持有葉縣雙匯牧業有限公司

100%的股權

2、歷史沿革

雙匯牧業成立於

2001年

4月

16日，由雙匯發展和韓國九施集團共同出資，成立時

138

的公司名稱為「漯河雙匯九鑫牧業有限公司」，註冊資本為

140萬美元，雙匯發展持股

50%；韓國九施集團持股

50%。

2001年

9月，雙匯牧業註冊資本由美元

140萬元變更為美元

276萬元，其中雙匯

發展出資

165.6萬美元，佔註冊資本的

60%；韓國九施集團現金出資

110.4萬美元，佔

註冊資本的

40%。

2004年，雙匯牧業註冊資本由

276萬美元變更為

348.5萬美元。增資完成後，雙匯

發展持股

60%；韓國九施集團持股

40%。

2005年，韓國九施集團將其持有的雙匯牧業

15%的股權全部無償轉讓給雙匯發展。

股權轉讓完成後，雙匯發展持股

75%；韓國九施集團持股

25%。

2006年，韓國九施集團將其持有的雙匯牧業

25%的股權轉讓給雙匯集團。股權轉

讓完成後，雙匯發展持股

75%；雙匯集團持股

25%。關於是次股權轉讓事宜，公司於

2006年

4月

25日召開了第三屆董事會第九次會議，決議放棄優先受讓權，並於

2006

年

4月

26日刊發了

2006-18號《河南雙匯投資發展股份有限公司第三屆董事會第九次

會議決議公告》，履行了必要的審議程序及臨時披露義務。

2008年，股東按照出資比例向雙匯牧業增資。增資完成後，雙匯牧業的註冊資本

增至

10,000萬元，名稱由「漯河雙匯九鑫牧業有限公司」變為「漯河雙匯牧業有限公司」。

2009年，股東按照出資比例向雙匯牧業增資。增資完成後，雙匯牧業的註冊資本

增至

17,000萬元。

2010年

3月，股東按照出資比例向雙匯牧業增資。增資完成後，雙匯牧業的註冊

資本增至

23,000萬元。

3、股權結構與出資情況

雙匯發展和雙匯集團分別持有雙匯牧業

75%和

25%的股權。截至本報告書籤署日，

雙匯牧業不存在出資不實或影響其合法存續的情況。雙匯發展將通過本次交易吸收合併

雙匯牧業。雙匯牧業將於本次交易完成後註銷，其業務、資產、負債和人員全部轉入雙

匯發展。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

139

截至本報告書籤署日，雙匯牧業不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押情

況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對雙匯牧業資金佔用的情形，雙匯牧業亦不存在為前述主體提供未解除的

擔保的情形。

5、簡要財務狀況

雙匯牧業最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

27,449.54 21,550.72 9,404.54

負債合計

7,270.39 6,164.09 145.61

所有者權益合計

20,179.15 15,386.63 9,258.93

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

9,915.98 1,314.65 1,166.58

利潤總額

-1,207.48 -872.30 308.49

淨利潤

-1,207.48 -872.30 308.49

6、主營業務情況

雙匯牧業的主營業務為生豬養殖。2007年雙匯牧業共出欄生豬

7,282頭；2008年

出欄生豬

7,893頭；2009年出欄生豬

37,193頭。

（四）華懋化工包裝

1、基本情況

企業名稱漯河華懋雙匯化工包裝有限公司

註冊號

411100400000324

稅務登記證號豫國稅漯開字

411100615124448號

140

住所漯河經濟開發區衡山路

法定代表人張俊傑

註冊資本美元

463.33萬元）

股東/出資比例雙匯發展持股

63.35%；羅特克斯持股

36.65%。

企業類型有限責任公司（中外合資）

經營範圍生產

PVDC薄膜及其它包裝材料製品等

成立日期 1995年

12月

14日

營業期限 1995年

12月

14日至

2045年

12月

13日

對外投資無

2、歷史沿革

華懋化工包裝成立於

1995年

12月

14日，由河南省漯河肉類聯合加工廠、加拿大

品潔企業公司和香港華懋集團有限公司共同出資設立，設立時的註冊資本是

442萬美

元，河南省漯河肉類聯合加工廠持股

63.35%，加拿大品潔企業公司持股

27.15%，香港

華懋集團有限公司持股

9.5%。

2000年，河南省漯河肉類聯合加工廠變更為雙匯發展，加拿大品潔企業公司變更

為加拿大懋源企業公司，註冊資本由美元

442萬元變更為美元

463.33萬元。本次增資

後，華懋化工包裝的股權結構如下：雙匯發展，

63.35%；加拿大懋源企業公司，

27.15%；

香港華懋集團有限公司，9.5%。

2004年，加拿大懋源企業公司將其持有的華懋化工包裝

27.15%的股權轉讓給懋源

投資有限公司。2008年，懋源投資有限公司將其持有的華懋化工包裝

27.15%的股權轉

讓給羅特克斯，本次股權轉讓價格以審計基準日為

2008年

7月

31日分紅後的淨資產為

依據，並由轉讓雙方協商確定為

1,750萬元。股權轉讓完成後，雙匯發展持股

63.35%，

羅特克斯持股

27.15%，香港華懋集團有限公司持股

9.5%。關於是次股權轉讓事宜，雙

匯發展於

2008年

8月

22日召開了第四屆董事會第七次會議，決議放棄優先受讓其，並

於

2008年

8月

23日刊發了

2008-14號《河南雙匯投資發展股份有限公司第四屆第七次

141

會議決議公告》，履行了必要的審議程序及臨時披露義務。

2009年，香港華懋集團有限公司將其持有的華懋化工包裝

9.5%的股權轉讓給羅特

克斯，本次股權轉讓價格以審計基準日為

2007年

12月

31日分紅後的淨資產為依據，

並由轉讓雙方協商確定為

8,370,192.41元。股權轉讓完成後，華懋化工包裝的股權結構

如下：雙匯發展持股

63.35%，羅特克斯持股

36.65%。

3、股權結構與出資情況

雙匯發展和羅特克斯分別持有華懋化工包裝

63.35%和

36.65%的股權。截至本報告

書籤署日，華懋化工包裝不存在出資不實或影響其合法存續的情況。吸收合併前，雙匯

發展將受讓羅特克斯持有的華懋化工包裝

9.5%的股權。受讓完成後，雙匯發展將華懋

化工包裝

72.85%股權，羅特克斯持有

27.15%股權。雙匯發展將通過本次交易吸收合併

華懋化工包裝。華懋化工包裝將於本次交易完成後註銷，其業務、資產、負債和人員全

部轉入雙匯發展。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，華懋化工包裝不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質

押情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對華懋化工包裝資金佔用的情形，華懋化工包裝亦不存在為前述主體提供

未解除的擔保的情形。

5、簡要財務狀況

華懋化工包裝最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

8,743.47 7,934.08 7,076.84

負債合計

612.32 756.15 678.71

142

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

所有者權益合計

8,131.15 7,177.93 6,398.13

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

4,719.60 4,422.03 4,237.67

利潤總額

1,265.87 1,040.11 1,111.62

淨利潤

953.22 779.80 840.78

6、主營業務情況

華懋化工包裝的主營業務為

PVDC腸衣膜生產。2007年華懋化工包裝生產腸衣膜

0.16萬噸；2008年生產腸衣膜

0.12萬噸；2009年生產腸衣膜

0.13萬噸。

（五）雙匯新材料

1、基本情況

企業名稱漯河雙匯新材料有限公司

註冊號

411100400000197

稅務登記證號豫國稅漯開字

411102745755459

住所漯河經濟開發區雙匯食品工業園

法定代表人張俊傑

註冊資本人民幣

6850萬元

股東/出資比例雙匯發展持股

75%；羅特克斯持股

25%。

企業類型中外合資經營企業

經營範圍食品包裝用聚偏二氯乙烯（PVDC）腸衣膜的生產、銷售。

成立日期 2002年

12月

16日

營業期限自

2008年

9月

16日至

2052年

12月

15日

對外投資無

2、歷史沿革

143

雙匯新材料成立於

2002年

12月

16日，由雙匯發展、漯河海匯投資有限公司和加

拿大懋源企業公司共同出資設立，成立時的註冊資本為

6,850萬元，雙匯發展持股

51%，

漯河海匯投資有限公司持股

24%，加拿大懋源企業公司持股

25%。

2004年，加拿大懋源企業公司將其持有的雙匯新材料

25%的股權轉讓給懋源投資

有限公司。2005年，漯河海匯投資有限公司將其持有的雙匯新材料

24%的股權轉讓給

雙匯發展。股權轉讓完成後，雙匯發展持有雙匯新材料

75%股權，懋源投資有限公司吃

持有

25%股權。

2008年，懋源投資有限公司將其持有的雙匯新材料

25%的股權轉讓給羅特克斯，

本次股權轉讓以審計基準日為

2008年

7月

31日分紅後的淨資產為依據，並由轉讓雙方

協商確定為

2,810萬元。本次股權轉讓完成後，雙匯發展持股

75%，羅特克斯持股

25%。

關於是次股權轉讓事宜，雙匯發展於

2008年

8月

22日召開了第四屆董事會第七次會議，

決議放棄優先受讓其，並於

2008年

8月

23日刊發了

2008-14號《河南雙匯投資發展股

份有限公司第四屆第七次會議決議公告》，履行了必要的審議程序及臨時披露義務。

3、股權結構與出資情況

雙匯發展和羅特克斯分別持有雙匯新材料

75%和

25%的股權。截至本報告書籤署

日，雙匯新材料不存在出資不實或影響其合法存續的情況。雙匯發展將通過本次交易吸

收合併雙匯新材料。雙匯新材料將於本次交易完成後註銷，其業務、資產、負債和人員

全部轉入雙匯發展。

4、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況

主要資產權屬情況詳見第四章「八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況」。

截至本報告書籤署日，雙匯新材料不存在對外擔保事項，也不存在任何抵押、質押

情況。

截至審計基準日

2010年

10月

31日，雙匯發展控股股東、實際控制人、雙匯發展

管理層控制的公司、控股股東與實際控制人控制的企業（標的資產及上市公司合併範圍

的公司除外）、在雙匯發展、雙匯發展控股股東與實際控制人中擔任董事、監事、高管

的人員不存在對雙匯新材料資金佔用的情形，雙匯新材料亦不存在為前述主體提供未解

除的擔保的情形。

144

5、簡要財務狀況

雙匯新材料最近兩年及一期的主要財務數據如下表所列（按合併報表口徑）：

單位：萬元

項目

2010年10月31日

（經審計）

2009年12月31日

（經審計）

2008年12月31日

（經審計）

資產總計

26,701.71 20,896.13 16,889.33

負債合計

3,676.80 3,980.46 1,628.80

所有者權益合計

23,024.91 16,915.67 15,260.53

項目 2010年

1-10月（經審計）

2009年度（經審計）

2008年度（經審計）

營業收入

23,777.64 24,471.22 21,455.00

利潤總額

8,136.71 9,169.20 7,728.89

淨利潤

6,109.23 6,876.11 5,801.08

6、主營業務情況

雙匯新材料的主營業務為

PVDC腸衣膜生產。2007年雙匯新材料生產

PVDC原膜

0.57萬噸；2008年生產

PVDC原膜

0.57萬噸；2009年生產

PVDC原膜

0.67萬噸。

五、標的資產的其他情形

（一）少數股東情形

本次重大重組的標的資產共涉及

30家公司的股權，其股權由羅特克斯、雙匯集團、

雙匯發展以及少數股東中的一家單獨或者幾家共同持有，其中少數股東持有股權的標的

資產共涉及

14家公司，並且該等少數股東已經出具放棄優先購買權的同意函。

如下表所示，上述少數股東參股的標的資產情況如下：

序號公司名稱

少數股東持

股比例

少數股東名稱及其實際控制人

1 禽業加工 10% 日本火腿株式會社，為一家於東京證券交易所一部上市的

有限公司（證券代碼：2282）

2 禽業發展 10% 日本火腿株式會社，為一家於東京證券交易所一部上市的

有限公司（證券代碼：2282）

3 華豐投資 25% 雙匯集團工會委員會，受益人為雙匯集團的職工

4 雙匯彩印 17% 華豐投資，控股股東為為雙匯集團，實際控制人與雙匯發

展一致

145

序號公司名稱

少數股東持

股比例

少數股東名稱及其實際控制人

5 阜新雙匯 20%

阜新市食品有限責任公司持股

12%，實際控制人為陳國玉

阜新星港食品有限公司持股

8%，實際控制人為阜新市清河

門區人民政府

6 阜新匯福 20% 阜新市食品有限責任公司，實際控制人為陳國玉

7 雙匯進出口 25% 23名自然人股東，各自然人股東的名稱及出資比例請見本

章中關於雙匯進出口股權結構的內容

8 望奎雙匯 25% 黑龍江省望奎北大荒肉業有限公司，實際控制人為黑龍江

省農墾總局國有資產監督管理委員會

9 哈爾濱雙匯 25% 黑龍江省北大荒肉業有限公司，實際控制人為黑龍江省農

墾總局國有資產監督管理委員會

10 寶泉嶺雙匯 25% 黑龍江省北大荒肉業有限公司，實際控制人為黑龍江省農

墾總局國有資產監督管理委員會

11 天瑞生化

25% ASI Technologies INC.，實際控制人為蘇敬文

12 上海雙匯 26.03784% 香港華新控股有限公司，實際控制人為中信集團控制的於

香港聯交所上市的大昌行集團有限公司（上市代碼：

1828）

13 保鮮包裝 50% 雙匯集團工會委員會，受益人為雙匯集團的職工

14 雙匯物流 15% 賀聖華

存在關聯關係的少數股東情況為：

（1）雙匯集團工會委員會持有漯河市總工會頒發的《工會法人資格證書》，其受益

人是雙匯集團的員工。在該等受益人中，萬隆、楊摯君為雙匯集團、羅特克斯董事，何

科、遊召勝、杜俊甫、王玉芬、張華偉、郭麗軍、劉清德為雙匯集團副總經理，陳玲花

為雙匯集團總經理遊牧配偶，耿瑞萍為雙匯集團副總經理張華偉配偶；張俊傑、祁勇耀

為雙匯發展董事，龔紅培為雙匯發展董事、總經理，胡兆振、朱龍虎為雙匯發展財務總

監、副總經理，喬海莉為雙匯發展監事。

（2）在雙匯進出口的

23名自然人股東中，徐大明為雙匯集團副總經理王玉芬配偶，

顧黎為雙匯集團副總經理何科配偶，萬洪建為雙匯集團董事長萬隆之子。

（3）華豐投資的控股股東為雙匯集團，與雙匯發展的控股股東一致。

除上述情況外，少數股東及其實際控制人與雙匯發展、雙匯發展的控股股東、實際

控制人及前述單位的董監高不存在任何關聯關係或一致行動關係。

（二）關聯方租賃情形

經核查，標的資產租賃雙匯集團或羅特克斯土地、房產或設備的情況如下：

146

序號承租方出租方租賃標的租賃面積

1 漯河雙匯萬中禽業發展有限公司雙匯集團雙匯大廈

7樓 150.00平方米

2 漯河雙匯新材料有限公司雙匯集團雙匯三期車庫 169平方米

3 漯河天瑞生化有限公司雙匯集團雙匯三期車庫 44.5平方米

4 漯河雙匯進出口貿易有限責任公司雙匯集團雙匯大廈

11樓 732平方米

5 漯河雙匯物流運輸有限公司雙匯集團

金山路與贛江路交

叉口土地

31.25畝

上述第

1至

4項房產或土地由於並非標的資產的主要生產經營性資產，因此，不屬

於本次注入資產範圍。第

5項為上市公司範圍內子公司租賃雙匯集團土地，在本次重組

完成後，將不存在上市公司租賃該項物業的情形。

除上述之外，各標的資產不存在租賃雙匯集團或羅特克斯土地、房屋建築物、重大

機械設備的情況。

（三）抵押貸款情形

標的資產部分公司以貨幣資金的抵押進行約

8,500萬美元貸款，主要原因是雙匯集

團利用人民幣升值預期，出於商業考慮，進行了美元貸款。

（四）債權人同意情形

吸收合併的標的資產已經取得了其所有金融債權人的書面同意，根據《公司法》等

相關法律法規的規定，吸收合併標的資產將在雙匯發展審議本次重大資產重組的股東大

會後依法履行債權人公告程序，辦理債權人同意事宜。

（五）工會持有的標的資產股權不一併轉讓的原因

雙匯發展股東在籌劃重大資產重組時，為了使重大資產重組方案簡單明晰、利於推

進，制定重組方案時未將工會持股列入重組範圍。

（六）標的資產尚未取得相關權證資產的情況、原因和風險控制措施

本次重組的標的資產中尚需完善權屬手續的包括：

德州雙匯新購買的土地：2010年2月5日，德州雙匯與德州市國土資源局籤

署《成交確認書》，德州雙匯競得2009-027號地塊的國有土地使用權，地

塊的面積為93,336平方米。根據德州雙匯說明，德州雙匯目前正在辦理籤

147

署《國有土地使用權出讓合同》及《國有土地使用權證》的過程中。就上

述地塊，在德州雙匯依法籤署《國有土地使用權出讓合同》後取得《國有

土地使用證》不存在法律障礙。

禽業加工有一宗面積為25,524平方米的土地正在辦理土地使用權手續過程

中。

禽業發展尚需完善租賃手續的部分土地：根據禽業發展說明，禽業發展目

前正在辦理租賃臨潁縣石佛陳村、郾城區大楊村和源匯區宋莊村等三處合

計約346畝土地的相關租賃手續的過程中。

根據雙匯集團和羅特克斯說明，本次重大資產重組涉及的標的公司中除前

述已辦理完畢房產證的相關房產外，還有少量房產正在辦理房產證的過程

中；根據評估報告雙匯集團擬注入資產中未辦理房產證的房產佔雙匯集團

擬注入資產總資產帳面值合計的比例為0.64%；羅特克斯擬注入資產中未辦

理房產證的房產佔羅特克斯擬注入資產總資產帳面值合計的比例為1.22%。

上述少量房產正在辦理房產證的情況對本次重大資產重組不構成實質性法

律障礙。

根據綿陽雙匯說明，其少量房產為房改剩餘房產，帳面淨值979,644.45元，

佔綿陽雙匯總資產帳面值的比例為0.12%。

除前述部分資產的權屬手續尚需完善外，本次重組所涉及的其餘資產完整，資產權

屬清晰，資產過戶或者轉移不存在重大法律障礙。

雙匯集團承諾於本次重大資產重組完成前，完成上述未辦證土地房產的權屬完善，

如屆時不能完成，雙匯集團同意以現金補足發行認購款。上述尚未辦理房產證及土地證

的情況不會對本次重大資產重組構成障礙。

（七）標的資產近三年股權轉讓的合規性

除

2010年

2月

9日公司第四屆董事會第十四次會議審議的香港華懋集團有限公司

等少數股東轉讓股權涉及的公司放棄優先購買權未履行必要審議程序事宜外，其他標的

資產近三年股權轉讓符合中國相關法律法規的規定。

148

六、重大會計政策或會計估計的差異或變更對標的資產利潤的影響

（一）重大會計政策

標的資產編制的模擬會計報表所選用的會計政策與上市公司一致，不存在重大差

異。

（二）重大會計估計

標的資產編制的模擬會計報表所選用的會計估計未發生重大變化。

七、擬注入資產核心競爭力和生產經營情況分析

（一）核心競爭力分析

1、高附加值產品的產量和所佔比重均較高

單位：萬噸

產量

2009 2008 2007

擬注入

資產

雙匯發

展

雨潤食

品

擬注入

資產

雙匯發

展

雨潤食

品

擬注入

資產

雙匯發

展

雨潤食

品

冷鮮肉 53.77 21.81 59.30 33.98 21.30 41.70 35.75 24.59 30.10

冷凍肉 22.08 7.55 23.60 14.59 7.14 19.70 16.62 7.91 22.30

低溫肉製品 30.17 20.19 14.00 19.05 20.94 11.60 14.55 18.87 8.90

高溫肉製品 25.35 65.58 1.40 17.05 62.46 2.40 16.63 64.60 2.50

註：除特別說明外，雙匯發展與擬注入資產於本章中涉及的產量、產能等業務數據，未按股權比例

計算。

各產品所佔比重

2009 2008 2007

擬注入

資產

雙匯

發展

雨潤

食品

擬注入

資產

雙匯

發展

雨潤

食品

擬注入

資產

雙匯

發展

雨潤

食品

冷鮮肉佔鮮凍品比重 71% 74% 72% 70% 75% 68% 68% 76% 57%

冷凍肉佔鮮凍品比重 29% 26% 28% 30% 25% 32% 32% 24% 43%

低溫肉製品佔肉製品比重 54% 24% 91% 53% 25% 83% 47% 23% 78%

高溫肉製品佔肉製品比重 46% 76% 9% 47% 75% 17% 53% 77% 22%

擬注入資產的高附加值產品如冷鮮肉和低溫肉製品產量或者比重優於雙匯發展或

者雨潤食品。2009年，擬注入資產的冷鮮肉產量為

53.77萬噸，遠高於雙匯發展

21.81

149

萬噸冷鮮肉的產量。重組完成後，雙匯發展冷鮮肉的生產能力將得到大幅提升。以

2009

年數據計算，重組完成後，雙匯發展冷鮮肉產量將達

75.54萬噸，較重組前的

21.81萬

噸提升約

246%。

2009年，擬注入資產低溫肉製品產量為

30.17萬噸，雙匯發展為

20.19萬噸，雨潤

食品為

14.00萬噸，擬注入資產低溫肉製品產量在行業內領先；擬注入資產低溫肉製品

產量佔肉製品的比重為

54%，而雙匯發展同期的比重為

24%。重組完成後，雙匯發展

低溫肉製品的生產能力將成為行業內第一；產品結構也將得到明顯改善，以

2009年數

據計算，重組完成後雙匯發展低溫肉製品比重將達

34%，重組前為

24%，低溫肉製品

在肉製品中的比重有顯著提高。重組後高附加值產品產量和產品結構的提升將明顯增強

雙匯發展的盈利能力。

2、加工基地區域優勢明顯

本次擬注入資產經營區域包括河南、湖北、內蒙古、上海、山東、四川、江蘇、河

北、廣東、黑龍江、江西和雲南等

12個省、直轄市和自治區。擬注入資產涉及的經營

區域為我國屠宰及肉類加工行業的重要地域，其中，

2009年擬注入資產所在的

12個省

市區的合計肉類食品行業銷售收入為

3,765.3億元，全國佔比達

72.9%；合計生豬出欄

頭數為

35,671萬頭，全國佔比達

58.5%。

重組完成後，雙匯發展將通過擬注入資產得以鞏固在河南、湖北、內蒙古和上海等

省、直轄市和自治區的經營實力，其中河南位居

2009年我國肉類食品行業銷售收入第

2位，生豬出欄頭數第

3位；並得以進入山東、四川、江蘇、河北、廣東、黑龍江、江

西和雲南等

8個省和自治區，從而在不同的消費市場獲得新的增長動力。其中，擬注入

資產已進入而雙匯發展尚未進入的山東、四川等區域在我國屠宰及肉類加工行業佔據非

常重要的地位。2009年，山東位居我國肉類食品行業銷售收入第

1位，生豬出欄頭數

第

4位；四川位居我國肉類食品行業銷售收入第

3位，生豬出欄頭數第

1位。

擬注入資產經營地域分布廣泛，有利於統籌利用全國資源，化解區域單個市場的風

險。同時，通過在貼近消費市場的區域設置網點，可為冷鮮肉及肉製品的生產創造良好

的銷售條件，提高企業盈利水平。

2009年肉類食品行業銷售收入 2009年生豬出欄頭數

單位：億元全國排名單位：萬頭全國排名

150

2009年肉類食品行業銷售收入 2009年生豬出欄頭數

全國總計

5,167.4 -61,017 -

山東※ 1,314.7 3,917 4

河南※ 715.9 4,848 3

四川※ 620.0 6,431 1

遼寧 434.6 2,493 13

內蒙古※ 299.0 833 21

吉林 230.6 1,272 19

江蘇※ 212.2 2,604 10

河北※ 183.7 3,231 7

北京 133.1 293 26

黑龍江※ 131.8 1,344 18

安徽 122.8 2,527 12

湖南 100.6 5,153 2

湖北※ 100.2 3,498 5

廣東※ 88.1 3,468 6

重慶 71.6 1,899 14

福建 70.8 1,840 16

浙江 69.7 1,889 15

江西※ 44.6 2,537 11

上海※ 43.7 258 28

陝西 41.4 1,035 20

山西 33.9 585 23

天津 29.8 301 25

廣西 29.4 2,935 8

雲南※ 11.5 2,702 9

貴州 10.2 1,561 17

新疆 8.9 266 27

甘肅 5.7 596 22

青海 5.3 124 29

寧夏 2.7 118 30

西藏 0.7 15 31

海南 0.3 445 24

註：「※」為本次擬注入資產涉及的省份

151

資料來源：《2009年中國畜牧業年鑑》，《2009年肉類工業發展概況》

3、領先的技術實力和突出的產品研發能力

本次擬注入資產中包含雙匯集團技術中心，該技術中心已通過國家級實驗室認證，

擁有國家認可的實驗室和博士後工作站，擁有一支高素質的產品研發隊伍，其中科研人

員

130多名，中高級職稱者

40多名。

技術中心下設高溫製品研究所、低溫製品研究所、調理製品研究所、鮮凍品研究所、

包裝材料研究所、飼料養殖研究所、生物技術研究所等

7個專業研究所，以及包裝設計

部、質量檢測中心、技術保障部等

3個配套服務部門。技術中心以屠宰及肉製品研發為

主，同時兼顧化工包裝、飼料養殖、香精香料、生化製藥、速凍製品等多個專業領域，

整體研發實力位居國內同行業領先地位。

近二十年來，技術中心圍繞市場需求，不斷改進和創新，高起點、預見性地進行研

發，先後推出了高溫肉製品、低溫肉製品、調理製品、調味料、速凍製品等五大系列共

計

1,000多個花色品種，研製的產品成為支撐企業發展的主力軍。此外，技術中心每年

開發的新產品銷量不低於當年肉製品銷量的

10%，產品差異化明顯，賣點突出，能有效

參與競爭。

雙匯集團技術中心技術實力雄厚，先後承擔了國家十五攻關項目「肉製品加工關鍵

技術研究與新產品開發」、國家技術創新項目「冷卻肉及低溫肉製品保鮮通用技術研究」、

河南省傑出青年基金項目「肉製品發酵微生物資源研究」等國家級、省部級科研項目

20餘項；榮獲國家科技進步二等獎

1項、國家級新產品

2項、省部級科技成果獎

15項，

獲授權國家專利

300多項（其中發明專利

8項）；主持、參與制訂《火腿腸》、《冷卻豬

肉》、《肉雞屠宰操作規程》等國家、行業標準；組織編撰《肉類工業手冊》、《屠宰加工

工》、《食品風味化學》等專業教材。

4、值得信賴的產品質量

鮮凍品方面，擬注入資產採用國際標準的屠宰工藝和完善的檢驗體系。引進美國及

歐洲的先進加工設備，採用世界先進的冷分割加工工藝，經過

18道檢驗，胴體加工前

先進行快速冷卻、再進行緩慢冷卻，使肌肉經過自然成熟過程，並在低溫環境下進行精

細分割，抑制微生物的生長繁殖，延長冷鮮肉的保質期，使產品品質高於大多數同行業

152

企業的同類產品。

肉製品方面，擬注入資產堅持從源頭控制產品質量，實行統一化、專業化、標準化

採購。擬注入資產已建立起嚴格的合格供方評價制度，確保供應商嚴格按標準生產和供

應，保證採購的質量和安全。通過率先在肉類行業引入

ISO9001、HACCP、ISO14001

和

GAP等管理體系，擬注入資產已建立起綜合標準化管理體系，實施全程信息化的供

應鏈管理和食品安全控制，有效追溯產品質量信息，確保產品質量和食品安全。擬注入

資產實行嚴格的檢驗、檢疫制度，建設高素質的質檢隊伍，從嚴把關生產加工的各個環

節。

擬注入資產具備成熟的工藝控制能力、熟練的技術工人，同時執行嚴格的檢驗、檢

疫標準，整個生產、運輸、配送環節均採用

ISO9001和美國

HACCP管理模式。通過上

述措施，擬注入資產有效確保生產產品的優良質量，以供消費者放心食用。

5、管理優勢

公司的管理層是長期從事屠宰和肉製品加工行業的專家，對肉製品加工行業有著深

入的理解和認識，具備豐富的的企業管理經驗和長遠的發展思路。

公司全面實施了

ISO9001、ISO14001和

HACCP管理體系認證，將信息化引入生豬

屠宰和肉製品加工業，利用信息化進行流程再造，整合資金流、物流、信息流，實現訂

單採購、訂單生產、訂單銷售，用信息化帶動了工業化，肉類管理水平與世界同步。

（二）生產經營情況分析

公司的主營業務為屠宰及肉類加工。公司與雙匯發展及行業可比公司的業務情況對

比如下。

單位雙匯發展擬注入資產小計雨潤食品

產能產量產能產量產能產量

屠宰萬頭/年

2007 296.24 378.97 484.96 597.77 1,405.00 -

2008 254.24 317.07 557.76 524.45 1,805.00 722.002009 254.24 328.56 893.76 807.38 2,550.00 978.00

2007 26.66 32.50 46.29 52.37 -52.40

鮮凍品萬噸/年

2008 22.88 28.44 49.70 48.57 -61.402009 22.88 29.94 73.52 75.85 -82.90

冷鮮肉萬噸/年

2007 24.59

-35.75 -30.10

153

單位雙匯發展擬注入資產小計雨潤食品

2008 21.30

-33.98 -41.70

2009 21.81

-53.77 -59.30

冷凍肉萬噸/年

2007 7.91

-16.62 -22.30

2008 7.14

-14.59 -19.702009 8.13

-22.08 -23.60

2007 86.95 83.47 33.07 31.18 21.80 11.40

肉製品萬噸/年

2008 87.85 83.40 38.51 36.09 25.80 14.002009 83.52 85.77 59.50 55.52 27.81 15.40

2007 69.63 64.60 17.54 16.63 -2.50

高溫肉製品萬噸/年

2008 68.28 62.46 18.78 17.05 -2.402009 66.98 65.58 26.71 25.35 -1.40

2007 17.33 18.87 15.53 14.55 -8.90

低溫肉製品萬噸/年

2008 19.56 20.94 19.73 19.05 -11.602009 16.53 20.19 32.79 30.17 -14.00

資料來源：公司及雙匯集團。雨潤的資來源於年報、及其食品路演材料。雨潤食品的若干項產品的

產能未公開披露

注

1：雙匯發展及擬注入資產的屠宰產能按單班計算，因此產量大於產能

注

2：在實際生產過程中，鮮凍品業務的冷鮮肉、冷凍肉產能隨時調配，因此無法拆分該兩項的產

能

由上可見，公司在屠宰和肉類加工行業發展迅速，生產經營規模迅速擴大。公司的

生產規模在屠宰量、冷鮮肉產量、冷凍肉產量和低溫肉製品產量等方面顯著大於雙匯發

展，在高溫肉製品產量和低溫肉製品產量等方面顯著大於行業可比公司。重組完成後，

雙匯發展的生產規模和盈利能力將實現跨越式增長，進一步提高市場競爭力。本次重組

對於雙匯發展擴大經營規模，增強長期盈利能力和可持續發展能力具有重要意義。

在代表屠宰與肉類加工行業產品未來發展方向的冷鮮肉與低溫肉製品方面，公司生

產規模較大，發展速度較快，體現出良好的經營態勢。

2007年至

2009年，公司低溫肉製品產量由

14.55萬噸增長至

30.17萬噸，年均復

合增長率達

44.0%，高於同期行業可比公司雨潤食品的年均複合增長率

25.4%。2009年

末，公司低溫肉製品產量為

30.17萬噸，相當於雙匯發展的

1.49倍，行業可比公司雨潤

食品的

2.16倍。

154

2007年至

2009年，公司冷鮮肉產量由

35.75萬噸增長至

53.77萬噸，年均複合增

長率達

22.6%。2009年末，公司冷鮮肉產量為

53.77萬噸，相當於雙匯發展的

2.47倍，

行業可比公司雨潤食品的

0.91倍。

在配套產業方面，公司已含有屠宰及肉製品加工產業鏈上遊的養殖業和飼料業，以

及下遊的副產品深加工、食品添加劑、化工包裝、彩色印刷、商業、物流、外貿等配套

產業。本次重組完成後，雙匯發展將包含上述配套業務，得以構建主業突出、產業配套

的完善產業鏈，便於發揮產業集群的優勢，進一步提高盈利能力。

八、擬注入資產的主要固定資產和無形資產情況

（一）主要固定資產情況

擬注入資產的固定資產包括房屋及建築物、機器設備、電子及其他辦公設備和運輸

設備，各報告期末，各類固定資產的狀況如下：

單位：萬元

項目 2010年

10月

31日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

原價

459,466.15 337,881.80 212,165.85

房屋建築物 201,880.08 142,014.48 85,881.53

機器設備 209,004.71 161,421.77 106,342.43

運輸設備 4,536.75 3,510.19 2,440.19

辦公設備及其他 44,044.60 30,935.36 17,501.71

累計折舊

76,008.99 60,879.17 45,635.91

房屋建築物 19,882.12 16,217.55 12,557.32

機器設備 43,639.52 34,645.08 25,764.86

運輸設備 2,025.70 1,780.61 1,425.34

辦公設備及其他 10,461.65 8,235.93 5,888.39

固定資產減值準備

2,274.70 2,871.24 2,177.18

房屋建築物 845.17 1,167.44 1,220.02

機器設備 1,358.09 1,582.66 862.73

運輸設備 16.72 31.88 13.65

辦公設備及其他 54.72 89.26 80.78

帳面價值

381,182.46 274,131.39 164,352.76

155

項目 2010年

10月

31日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

房屋建築物 181,152.79 124,629.49 72,104.18

機器設備 164,007.10 125,194.03 79,714.84

運輸設備 2,494.34 1,697.70 1,001.19

辦公設備及其他 33,528.23 22,610.17 11,532.54

成新率

83.46% 81.98% 78.49%

房屋建築物 90.15% 88.58% 85.38%

機器設備 79.12% 78.54% 75.77%

運輸設備 55.35% 49.27% 41.59%

辦公設備及其他 76.25% 73.38% 66.36%

註：成新率=(原價-累計折舊

)/原價×100%

（二）主要生產設備情況

1、生豬屠宰及鮮凍品生產

擬注入資產擁有的用於生豬屠宰及鮮凍品生產的主要設備詳情如下：

單位：條、臺、輛、個；萬元

序號名稱數量原值帳面淨值成新率

1 分割生產線 11 3,800.07 2,701.60 71%

2 輸送機 304 4,190.15 3,067.47 73%

3 螺杆液氨壓縮機組 156 3,240.19 2,608.54 81%

4 打毛機 24 1,662.17 1,310.24 79%

5 低壓擊暈機 14 1,911.84 1,546.35 81%

6 叉車 68 852.45 585.67 69%

7 蒸汽燙毛隧道 6 467.01 408.50 87%

8 劈半鋸 30 352.69 289.14 82%

9 燎毛機 9 489.62 425.85 87%

10 生豬拋光機 9 177.50 132.22 74%

2、高溫肉製品生產

擬注入資產擁有的用於高溫肉製品生產的主要設備詳情如下：

156

單位：臺；萬元

序號名稱數量原值帳面淨值成新率

1 結紮機 265 15,276 10,337 68%

2 斬拌機 29 5,304 4,345 82%

3 滾揉機 21 3,154 2,630 83%

4 烘乾機 18 2,223 1,714 77%

5 殺菌鍋 158 1,298 1,045 81%

6 乳化機 10 782 656 84%

7 絞肉機 21 694 576 83%

8 攪拌機 50 476 387 81%

9 空氣處理機 81 703 497 71%

10 片冰機 31 551 497 90%

3、低溫肉製品生產

擬注入資產擁有的用於低溫肉製品生產的主要設備詳情如下：

單位：臺、個；萬元

序號名稱數量原值帳面淨值成新率

1 拉伸膜包裝機 100 12,436 10,284 83%

2 灌腸機 144 8,506 6,937 82%

3 斬拌機 45 8,017 6,670 83%

4 滾揉機 58 4,381 3,770 86%

5 充填打卡機 60 3,266 2,810 86%

6 蒸煮爐 137 2,206 1,886 86%

7 二次殺菌機 43 2,582 2,185 85%

8 煙燻爐 63 2,536 1,840 73%

9 絞肉機 42 1,420 1,190 84%

10 真空包裝機 76 1,882 1,706 91%

（三）土地使用權

截至本報告書出具之日，擬注入資產的29家公司共佔有和使用65宗，共369.7萬平

方米的土地。其中，尚需完善權屬手續的土地包括：

德州雙匯新購買的土地：2010年2月5日，德州雙匯與德州市國土資源局籤

157

署《成交確認書》，德州雙匯競得2009-027號地塊的國有土地使用權，地

塊的面積為93,336平方米。根據德州雙匯說明，德州雙匯目前正在辦理籤

署《國有土地使用權出讓合同》及《國有土地使用權證》的過程中。就上

述地塊，在德州雙匯依法籤署《國有土地使用權出讓合同》後取得《國有

土地使用證》不存在法律障礙。

禽業加工有一宗面積為25,524平方米的土地正在辦理土地使用權手續過程

中。

禽業發展尚需完善租賃手續的部分土地：根據禽業發展說明，禽業發展目

前正在辦理租賃臨潁縣石佛陳村、郾城區大楊村和源匯區宋莊村等三處合

計約346畝土地的相關租賃手續的過程中。

除前述部分土地的權屬手續尚需完善外，本次重組所涉及的其餘土地已取得出讓土

地使用權。

（四）房產

截至本報告書出具之日，擬注入資產的中尚需完善權屬手續的房產包括：

根據雙匯集團和羅特克斯說明，本次重大資產重組涉及的標的公司中除前

述已辦理完畢房產證的相關房產外，還有少量房產正在辦理房產證的過程

中；根據評估報告雙匯集團擬注入資產中未辦理房產證的房產佔雙匯集團

擬注入資產總資產帳面值合計的比例為0.64%；羅特克斯擬注入資產中未辦

理房產證的房產佔羅特克斯擬注入資產總資產帳面值合計的比例為1.22%。

上述少量房產正在辦理房產證的情況對本次重大資產重組不構成實質性法

律障礙。

根據綿陽雙匯說明，其少量房產為房改剩餘房產，帳面淨值979,644.45元，

佔綿陽雙匯總資產帳面值的比例為0.12%。

除前述部分房產的權屬手續尚需完善外，本次重組所涉及的其餘房產均獲得房屋所

有權證。

（五）智慧財產權

截至本報告書出具之日，擬注入資產的

29家公司共擁有

1項自有商標，該商標正

158

在申請中。

（六）業務資質

截至本報告書出具之日，擬注入資產的

29家公司擁有《生豬定點屠宰許可證》、《畜

禽屠宰許可證》、《動物防疫合格證》、《衛生註冊證書》、《全國工業產品生產許可證》、

《糧食收購許可證》、《印刷經營許可證》、《商品條碼印刷資格證書》、《道路運輸經營許

可證》等合計

75項，其中

4項正在重新辦理。擬注入資產現時經營的事項已獲得合法

的業務資質，目前正在重新辦理的證件不會對本次重大資產重組構成實質性法律障礙。

159

第五章獨立財務顧問意見

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易發表意見基於以下假設條件：

（一）本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔

的責任；

（二）本次交易各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法；

（三）有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；

（四）本次交易能夠獲得有關部門的批准，不存在其他障礙，並能及時完成；

（五）國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化，國家的宏觀經濟形勢不

會出現惡化；

（六）本次交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；

（七）無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組辦法》第十條的規定

1、本次重大資產重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法

律和行政法規的規定

（1）本次重大資產重組符合國家產業政策

農業作為國民經濟的重要產業，受到國家產業政策的支持與鼓勵。《國民經濟和社

會發展第十一個五年規劃綱要》明確提出積極發展品種優良、特色明顯、附加值高的優

勢農產品；支持發展農業產業化經營，培育帶動力強的龍頭企業，健全企業與農戶利益

共享、風險共擔的機制。《食品工業「十一五」發展綱要》中將肉類加工業確定為「十

一五」食品工業發展的八個重點行業之一，並提出：在「十一五」期末，基本建立較為

完善的肉類加工業體系，培育一批具有國際競爭力的大型肉類加工企業，企業組織化程

160

度和行業生產集中度明顯提高。《國務院關於促進畜牧業持續健康發展的意見》要求加

強畜禽屠宰加工環節監管，推行屠宰加工企業分級管理制度，開展畜禽屠宰加工企業資

質等級認定工作，扶優扶強。本次交易完成後，將實現公司包括養殖業、屠宰業、肉制

品加工、包裝印刷、商業連鎖等的大農業產業鏈整體上市，並有效解決同業競爭，減少

關聯交易，鞏固公司在行業中的龍頭地位。本次交易符合國家有關產業政策的規定。

（2）本次重大資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

雙匯發展遵守國家有關環境保護的法律法規，標的公司現時運營或建設的項目均經

有權環保部門批准，根據相關標的公司主管環保部門出具的證明，該等公司近三年在其

經營過程中遵守國家及地方有關環境保護的法律法規的要求，未發現因違反國家及地方

有關環境保護的法律法規而受到有關主管環保部門行政處罰的重大情形。

（3）本次重大資產重組符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

本次重組的標的資產中尚需完善權屬手續的包括：

德州雙匯新購買的土地：2010年2月5日，德州雙匯與德州市國土資源局籤

署《成交確認書》，德州雙匯競得2009-027號地塊的國有土地使用權，地

塊的面積為93,336平方米。根據德州雙匯說明，德州雙匯目前正在辦理籤

署《國有土地使用權出讓合同》及《國有土地使用權證》的過程中。就上

述地塊，在德州雙匯依法籤署《國有土地使用權出讓合同》後取得《國有

土地使用證》不存在法律障礙。

禽業加工有一宗面積為25,524平方米的土地正在辦理土地使用權手續過程

中。

禽業發展尚需完善租賃手續的部分土地：根據禽業發展說明，禽業發展目

前正在辦理租賃臨潁縣石佛陳村、郾城區大楊村和源匯區宋莊村等三處合

計約346畝土地的相關租賃手續的過程中。

根據雙匯集團和羅特克斯說明，本次重大資產重組涉及的標的公司中除前

述已辦理完畢房產證的相關房產外，還有少量房產正在辦理房產證的過程

中；根據評估報告雙匯集團擬注入資產中未辦理房產證的房產佔雙匯集團

擬注入資產總資產帳面值合計的比例為0.64%；羅特克斯擬注入資產中未辦

理房產證的房產佔羅特克斯擬注入資產總資產帳面值合計的比例為1.22%。

161

上述少量房產正在辦理房產證的情況對本次重大資產重組不構成實質性法

律障礙。

根據綿陽雙匯說明，其少量房產為房改剩餘房產，帳面淨值979,644.45元，

佔綿陽雙匯總資產帳面值的比例為0.12%。

除前述部分資產的權屬手續尚需完善外，本次重組所涉及的其餘資產完整，資產權

屬清晰，資產過戶或者轉移不存在重大法律障礙。

（4）本次重大資產重組不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次重大資產重組中，注入上市公司的共有

29家公司的股權，羅特克斯均直接或

間接持有其超過

50%的表決權，符合「參與集中的一個經營者擁有其他每個經營者百分

之五十以上有表決權的股份或者資產的」可以不進行反壟斷申報的條件。本次交易不會

導致壟斷行為的產生，不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規

之相關規定的情形。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土

地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十條第一項之規定。

2、本次重大資產重組不會導致公司不符合股票上市條件

2010年

11月，為進一步保障重大資產重組後雙匯發展持續快速發展，雙匯發展的

股東通過境外股權變更，理順了股權結構，使公司股權架構更加清晰。本次境外股權變

更導致雙匯發展及其關聯企業的員工控制的公司興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，

需要依法獲得上市公司的相關審議批准，並觸發了興泰集團對雙匯發展的全面要約收購

義務。

若要約收購導致雙匯發展的股權分布不符合上市條件，羅特克斯可運用其股東表決

權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發展公司章程規定的方式提出相關建議或者動

議，促使雙匯發展在規定時間內提出維持上市地位的解決方案並加以實施，以維持雙匯

發展的上市地位。

如果無人接受要約，則本次重大資產重組完成後，雙匯發展總股本將增加至

1,198,765,834股，其中雙匯集團持股數量為

757,863,371股，佔總股本比例為

63.22%，

羅特克斯持股數量為

146,717,521股，佔總股本比例為

12.24％，社會公眾股股東持有的

162

股份不低於雙匯發展總股本的

10%。在本次交易完成後，雙匯發展的總股本及股權分布

仍然符合上市條件，不存在依據《證券法》、《上市規則》應暫停或終止上市的其他情形。

若前述要約收購完成後，公司的股權分布仍符合上市條件，但若進一步實施本次重

大資產重組和異議股東回購請求權將導致公司的股權分布不符合上市條件。在此情況

下，羅特克斯和雙匯集團，可運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯

發展公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使雙匯發展提出維持上市地位的解

決方案，繼續推進重大資產重組。

此外，雙匯發展最近三年來不存在重大違法行為，財務會計報告不存在虛假記載。

因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第十條第二項之規定。

3、本次重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形。

（1）本次交易涉及的資產交易定價公允

本次交易的標的資產已經具有證券業務資格的中聯資產評估有限公司評估，並出具

了評估報告。中聯資產評估有限公司及其經辦評估師與本次交易涉及的標的資產、資產

出售方以及上市公司均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的

評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。本次評估所選評估方法適當、評估的基

本假設合理，評估結果公允。

雙匯發展獨立董事就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允

性發表了獨立意見，認為評估機構獨立，評估假設前提合理，評估定價公允。

除權前，本次非公開發行股票的發行價格為

51.94元/股，不低於雙匯發展關於本次

交易的首次董事會決議公告前二十個交易日股票交易的均價，定價方式和發行價格合

理、公允，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

（2）本次交易程序合法合規，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次重大資產重組依法定程序進行，由雙匯發展董事會提出方案，由合格中介機構

根據有關規定出具審計、法律、獨立財務顧問等相關報告和意見，並按規定程序報有關

主管部門審批或核准。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則，

獨立董事發表了獨立意見，有關關聯方在董事會會議上迴避表決並將在股東大會上迴避

163

表決。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組所涉及的資產定價方式公允，不存

在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十條第三項之規定。

4、本次重大資產重組所涉及的資產權屬的說明

本次交易中，擬置入上市公司的股權共

23家，置出

1家，另有

5家公司將被上市

公司吸收合併。

雙匯發展發行股份所購買的資產為雙匯集團和羅特克斯所持有的股權，其權屬清

晰，該股權之上未設置任何質押及其他第三者權益，也不存在被查封、凍結、託管等限

制其轉讓的情形及其他重大爭議的情形，在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在法

律障礙。資產置換交易不涉及對相關債權債務的處理。

本次重組所涉及的資產除前述部分資產的權屬手續尚需完善外，其餘資產完整，權

屬狀況清晰，不存在抵押、擔保及其他權利受限制的情況，資產按交易合同約定進行過

戶或轉移不存在重大法律障礙。

此外，本次吸收合併完成後，

5家公司將註銷法人資格，其原有的債權債務將由雙

匯發展享有及承擔，雙匯發展及

5家公司將於本次重大資產重組獲得各自股東大會批准

後，按照相關法律法規的規定履行債權人及債務人的通知和公告程序，債權債務處理合

法。

因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第十條第四項的規定。

5、本次重大資產重組有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易中，注入上市公司的包括屠宰業、肉製品加工、銷售等相關資產和業務，

是公司實現大農業產業鏈整體上市的重要組成部分，並有利於有效解決同業競爭，減少

關聯交易。按照

2009年口徑計算，本次重組注入雙匯發展的資產年生豬屠宰量將達到

1,136萬頭，肉製品產量將達到

144萬噸，分別較本次重組前增長

245.7%和

68.4%，公

司生產規模將實現跨越式增長，顯著提高上市公司的綜合競爭能力及盈利能力。

此外，公司本次向雙匯集團和羅特克斯購買的肉製品加工資產產品主要為中高端、

利潤率較高的低溫肉製品。重組完成後，按照

2009年口徑計算，低溫肉製品產量佔肉

164

類產品的比重由

24%提升至

34%，大力改善公司的產品結構，有效地提高了公司產品

的盈利能力，為公司效益的持續穩定增長提供保障。

因此，本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在

可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，本次交易符合

《重組辦法》第十條第五項之規定。

6、本次交易完成後有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

本次重大資產重組將實現雙匯發展的主業整體上市，避免了雙匯集團與雙匯發展之

間的同業競爭，大幅降低了關聯交易，形成主業鮮明、方向明確的發展思路。本次重組

後，雙匯發展經營肉類加工上下遊及緊密配套產業，雙匯集團則保留少量輔業，如物流、

蛋白、生化、調味料等。此外，雙匯集團和羅特克斯已就避免同業競爭和減少關聯交易

出具了承諾函。

本次重組的實施有利於雙匯發展在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。因此，本

獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第十條第六項的規定。

7、本次交易完成後有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

本次交易完成前，雙匯發展已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設

立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，建立了健全的組織機

構和較完善的法人治理結構。本次交易完成後，雙匯集團將持有雙匯發展的股權比例為

63.22%，羅特克斯將持有雙匯發展的股權比例為

12.24%，仍為公司控股股東。本次重

大資產重組完成後，雙匯發展將視業務發展需要，按照法律、法規和規範性法律文件的

規定，在符合上市公司獨立性要求的前提下，對雙匯發展的董事、監事和高級管理人員

做出合理的調整；公司將根據主營業務規模的擴大相應地調整各相關職能部門日常的經

營活動，以適應公司快速、持續、穩定發展的需要，始終保持並不斷完善公司健全有效

的法人治理結構。交易完成後，公司將繼續嚴格遵守規範的法人治理結構和執行完善的

公司各項內部控制制度，保持公司的業務、資產、財務及人員和機構獨立，繼續保持公

司規範化運作。因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第十條第七項

的規定。

165

（二）本次交易符合《重組辦法》第四十一條規定

1、本次交易有利於提高雙匯發展的資產質量、改善雙匯發展財務狀況和增強持續

盈利能力，有利於避免同業競爭，增強獨立性，符合《重組辦法》第四十一條第一項

的規定。

（1）提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

公司秉承內生增長和外延擴張並重的發展模式，通過本次收購，實現了生豬屠宰量

和肉製品產量的跨越式增長和鮮凍品、肉製品產品結構的進一步優化，是公司內生增長

和外延擴張並重發展模式的重要表現。按照

2009年底口徑計算，本次收購完成後，公

司年生豬屠宰量和肉製品產量分別較本次重組前增長

245.7%和

68.4%，公司的生產規

模實現跨越式增長；同時，低溫肉製品產量佔肉類產品的比重將大幅提升，能夠顯著改

善公司的產品結構，有效提升公司的持續增長潛力。

從盈利能力來看，由於注入的資產主要為毛利率較高的低溫肉製品和化工包裝服

務，能夠有效提升公司的盈利能力。

2010年1-10月和2009年公司合併備考財務報告實現

的歸屬於母公司的淨利潤為224,473.6萬元和207,853.36萬元，較重組前增長161.62%和

128.25%。2010年，雙匯發展備考歸屬於母公司的淨利潤為289,456.1萬元，相比重組前

雙匯發展同期預測歸屬於母公司的淨利潤，增長幅度達165.85%；2011年，雙匯發展備

考歸屬於母公司的淨利潤為337,841.6萬元，相比重組前雙匯發展同期預測歸屬於母公司

的淨利潤，增長幅度達204.78%。2009年公司備考每股盈利為1.68元，比重組前增長

11.68%，2010年和2011年，公司備考每股盈利分別為2.41元和2.82元，比雙匯發展同期

預測每股盈利分別增長了34.39%和54.07%。

從產業結構來看，本次重組進入公司的資產為經營肉類加工上下遊及緊密配套產

業，包括養殖業、飼料業、屠宰業、肉製品、化工、包裝、骨素、油脂、商業連鎖、進

出口貿易、卡拉膠、紅曲米、動力、鐵路專用線、技術中心等。通過本次重組，公司生

產囊括了肉製品加工上下遊的所有環節，有利於公司進一步規避市場價格波動風險，保

證公司的盈利穩定。

從業務覆蓋區域來看，本次交易完成後，公司不僅進一步鞏固了河南、湖北、內蒙

古和上海等省、直轄市和自治區的經營實力，並得以進入山東、四川、江蘇、河北、廣

166

東、黑龍江、江西和雲南等

8個省和自治區，從而在不同的消費市場獲得新的增長動力。

重組後雙匯發展經營地域分布廣泛，有利於統籌利用全國資源，化解區域單個市場的風

險。同時，通過在貼近消費市場的區域設置網點，可為冷鮮肉及肉製品的生產創造良好

的銷售條件，提高企業盈利水平。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，雙匯集團和羅特克斯下屬主業肉類

與主業相關資產將集中到雙匯發展，公司生產規模和盈利能力將得到大幅提高，使公司

市場競爭力進一步提高。本次交易對於公司擴大經營規模，增強長期盈利能力和可持續

發展能力、增加股東價值具有重要意義。

（2）本次交易對雙匯發展同業競爭、關聯交易情況和獨立性的影響

1）本次交易對雙匯發展同業競爭情況的影響

通過本次重組，避免了雙匯集團、羅特克斯與雙匯發展之間在肉類主業經營上的同

業競爭，形成主業鮮明、方向明確的發展思路。重組後，雙匯發展經營肉類加工上下遊

及緊密配套產業，雙匯集團、羅特克斯則保留少量輔業，如物流、蛋白、生化、調味料

等能夠獨立於主業、面向外部市場的其他產業。

本次交易完成後，雙匯發展與控股股東及其控制的企業在肉類主業經營上不存在同

業競爭。同時，雙匯發展的控股股東出具的關於避免同業競爭承諾函有利於本次交易完

成後避免未來可能發生的同業競爭。本次重組將基本解決公司原有的同業競爭問題，並

且不會為公司帶來新的同業競爭問題。

2）本次交易對雙匯發展關聯交易情況的影響

本次重組前雙匯發展對雙匯集團

2009年的關聯採購額約為

166.81億元，根據本次

重組後雙匯發展的資產範圍模擬計算，2009年關聯採購降低為

26.61億元；本次重組前

雙匯發展對雙匯集團

2009年的關聯銷售約為

25.82億元，根據本次重組後雙匯發展的

資產範圍模擬計算，2009年關聯銷售降低為

13.03億元。

本次重組完成後，雙匯發展將繼續根據股東利益最大化的原則，儘量減少關聯交易。

對於不可避免的、正常的、有利於公司發展的關聯交易，雙匯發展將遵循公開、公平、

公正的市場原則，嚴格執行《上市規則》以及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的有

關規定，認真履行關聯交易決策程序，確保關聯交易價格的公開、公允和合理。

167

此外，雙匯集團和羅特克斯已就避免同業競爭和減少關聯交易出具了承諾函。

3）本次交易對雙匯發展獨立性的影響

本次交易完成後，雙匯發展將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、

實際控制人及其關聯人保持獨立，並將通過完善各項規章制度等措施進一步規範法人治

理結構，進一步增強雙匯發展的獨立性。

2、由於關聯交易議案被股東大會否決，信永中和會計師事務所有限責任公司對雙

匯發展最近一年及一期財務會計報告出具了保留意見的審計報告，待雙匯發展董事會

就雙匯發展

2010年發生的日常關聯交易事宜重新提交上市公司股東大會審議並被通過

後，該等關聯交易協議將依法成立，出具保留意見的事項將被消除。

2010年

6月

29日，雙匯發展

2009年度股東大會否決了其董事會提交的

2010年度

《關於日常關聯交易的議案》。受此影響，擬注入資產

2008年、2009年和

2010年

1-10

月審計報告和

2010年、2011年盈利預測報告、雙匯發展

2009年、2010年

1-10月審計

報告、按照重組後資產架構編制的雙匯發展

2009年、2010年

1-10月備考財務報告和

2010年、2011年備考盈利預測報告等均被出具了保留意見的審計報告。雙匯發展董事

會擬重新就

2010年全年的日常關聯交易提交上市公司股東大會審議，在雙匯發展董事

會就雙匯發展

2010年發生的日常關聯交易事宜重新提交上市公司股東大會審議並被通

過後，該等關聯交易協議將依法成立，導致出具保留意見的事項將被消除。

3、雙匯發展發行股份所購買的資產為雙匯集團和羅特克斯所持有的股權，其權屬

清晰，該股權之上未設置任何質押及其他第三者權益，也不存在被查封、凍結、託管

等限制其轉讓的情形及其他重大爭議的情形，在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不

存在法律障礙。

因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十一條第三項的規定。

（三）本次交易符合《重組辦法》第三十三條的規定

《重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：資產評估機構採取收益現值法、假設

開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬注入資產進行評估並作為定價參考依據的，

上市公司應當在重大資產重組實施完畢後

3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實

際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意

見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可

168

行的補償協議。

本次擬注入資產的定價是按照中聯評估出具的《資產評估報告書》中確認的資產評

估結果進行確定，並以收益法的評估結果作為定價的參考依據。

按照《重大資產重組管理辦法》的規定，

2010年

12月

9日，雙匯發展與羅特克斯

和雙匯集團籤訂了《盈利預測補償協議》。

根據《盈利預測補償協議》的約定，擬注入資產在實施後三個會計年度內，經會計

師事務所審核確認的實際盈利數未能達到資產評估報告中擬注入資產預測淨利潤數

(考

慮管理層激勵所產生的特別損益後)，雙匯集團和羅特克斯同意將其本次認購的股份總

數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由雙匯發展以

1元總價回購併予以註銷。

此外，在補償期限屆滿時，雙匯發展將對相關資產進行減值測試，如：期末減值額

/相

關資產作價>補償期限內已回購股份總數/認購股份總數，則雙匯集團和羅特克斯將另行

補償股份。

因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第三十三條的規定。

三、本次交易定價的公平合理性分析

（一）本次交易標的資產定價的公平合理性分析

1、定價依據

本次交易標的資產價格以經具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估結

果為基準確定，雙匯集團擬注入資產的評估結果約為

315.5億元，羅特克斯擬注入資產

的評估結果約為

9.6億元，擬置出的資產的評估結果約為

16.6億元。

對於雙匯集團擬注入資產，以

2010年

5月

31日為評估基準日，其淨資產帳面值為

418,476.0萬元，中聯評估對其分別採取資產基礎法和收益法進行評估。其中，資產基

礎法評估結果為人民幣

472,509.8萬元，收益法評估結果為

3,155,236.9萬元，最終確

定以收益法結果為準，增值率為

654.0％。

對於羅特克斯擬注入資產，以

2010年

5月

31日為評估基準日，其淨資產帳面值為

21,621.1萬元，中聯評估對其分別採取資產基礎法和收益法進行評估。其中，資產基礎

法評估結果為人民幣

24,429.6萬元，收益法評估結果為

96,315.7萬元，最終確定以收

169

益法結果為準，增值率為

345.5％。

對於擬置出的資產，以

2010年

5月

31日為評估基準日，雙匯物流淨資產帳面值為

15,074.4萬元，中聯評估對其分別採取資產基礎法和收益法進行評估。其中，資產基礎

法評估結果為人民幣

30,353.0元，收益法評估結果為

195,771.7萬元，最終確定以收益

法結果為準，增值率為

582.4％。對應本次擬置出的雙匯物流

85％股權的評估結果為

166,406.0萬元。

鑑於資產基礎法估值是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成

本）所耗費的社會必要勞動，而收益法估值反映了未來收入增加、盈利能力增強所帶來

的企業價值增長，因此採用收益法評估相關資產的市場價值更為合理。擬注入資產近三

年的評估情況請參見「第四章本次交易標的資產情況」。

標的資產評估機構及項目經辦人員與本次交易各方均不存在利益關係，在評估過程

中嚴格根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的原則完成本次交易

的評估工作，並出具了相關資產評估報告。雙匯發展董事會認為，該等評估報告評估前

提假設合理、評估方法恰當，因此本次交易標的資產價格具備公允性。

2、評估增值率分析

收益法估值結果增值較大，主要原因在於：突出的行業地位和顯著的競爭優勢為標

的公司未來獲得優異的經營業績和穩定的現金流提供了保障，收益法評估結果中不僅包

括帳面上列示的各項資產價值，還包括企業未在帳面列示的包括行業地位、技術積累、

管理水平、人員素質、營銷網絡、穩定的客戶群等無形資產的整體價值和企業商譽價值。

評估結果是對標的公司價值構成要素的綜合反映，而在財務報表數據中無法全部包括並

量化上述價值構成要素所體現的價值。

具體來看，較高的評估增值率的主要原因是企業收益的持續增長，而推動企業收益

持續增長的動力既來自外部也來自內部，主要體現在以下幾個方面：

（1）宏觀經濟形勢長期仍將看好，國家政策有利於肉食品行業穩定健康發展。

近年來，隨著我國經濟持續健康發展，人均收入得到穩步提高，有效保障了我國居

民對肉類的需求，因此，我國屠宰及肉類加工行業發展勢頭良好，行業整體規模穩步擴

大。未來隨著我國城鎮化進程的進一步推進及人們生活水平的持續提高，我國屠宰及肉

類加工行業仍有相當可觀的發展空間。

2009年，我國經濟在國際金融危機、國際貿易持續疲軟的大背景下，仍保持了

170

以上的增長速度；食品加工業總產值同比增長

21%，在經濟危機下繼續保持較高的增長

速度。

2010年，鼓勵消費、穩定投資仍然是我國政府的主要政策取向。中央經濟工作會

議已經明確，2010年中國政府將繼續採取積極的財政政策和適度寬鬆的貨幣政策，重

點是保增長、擴內需、調結構、惠民生。預計

2010年中國

GDP增長

9%以上；固定資

產投資增長

23%以上；進出口總額增長

17%；社會消費品零售總額增長

16%。同時，

各級政府紛紛出臺食品工業振興計劃，對我國食品工業的發展十分有利，為肉類加工行

業的發展提供了廣闊的空間和歷史機遇。

（2）肉食品行業集中度仍然較低，為行業龍頭提供了整合機會和擴張空間。

經營分散、行業集中度低是肉食品行業的一個突出特點。根據《2008年中國肉類

工業發展概況》等資料披露，我國肉類行業位列前三位的企業雙匯、金鑼、雨潤年生豬

屠宰量合計約

3,000萬頭，僅佔全國出欄生豬量的

5%左右；其肉製品加工量合計約

200

萬噸，僅佔全國肉類總產量的

3%左右，佔全國肉製品工業加工量的

20%左右。

在這一背景下，龍頭企業對行業進行整合是大勢所趨。2007年發布的《國務院關

於促進畜牧業持續健康發展的意見》（國發〔

2007〕4號）提出「大力發展產業化經營，

鼓勵畜產品加工企業通過機制創新，建立基地，樹立品牌，向規模化、產業化、集團化、

國際化方向發展，提高企業的競爭力，進一步增強帶動農民增收的能力」。隨著行業的

逐步規範，一些小型、不符合衛生等各方面要求的生豬屠宰和肉類加工企業以及私屠濫

宰小企業、小作坊、黑窩點、小刀手的數量會大量減少直至消失，其佔有的市場份額會

逐步釋放並由較大規模的行業內企業所分享。

（3）具有較高經營槓桿的產業特點決定企業能夠實現快速擴張，並保證盈利能力

隨著收入的增加而提高。

雙匯集團現有的主要業務中，屠宰生產線的建設周期短，投資規模小，相對容易實

現快速擴張。雙匯集團的發展歷史能夠說明這一點：

80年代中期，集團年銷售額不足

1,000萬元，1990年突破

1億元，1995年突破

20億元，2000年突破

60億元，2003年

達到

120億元，成為中國肉類加工企業和河南省首批超百億的企業集團，2005年雙匯

集團銷售收入突破

200億元，再次成為食品行業第一家、河南省首批銷售超

200億元的

企業，在中國大型企業

500強中名列

131位，食品行業第一位。

過去三年，雙匯集團年收入複合增長率為

13.92%；2010年第一季度同比上年增長

31.89%。2008年和

2009年集團淨資產收益率分別達到

29.22%和

30.97%。目前，雙匯

集團仍處於高速的發展擴張階段，公司的發展戰略是進一步確立肉製品、冷鮮肉兩大產

171

業的主導地位，使其成為中國最大、世界領先的肉類供應商。未來公司通過優化產品結

構和市場結構，收入和利潤水平有望繼續保持較高的增長速度，從而繼續保持在行業中

的領先地位。

（4）企業核心競爭力突出，人才、技術、管理能力、品牌和渠道各方面優勢明顯，

成為企業高速發展的強大引擎。

雙匯集團總體銷售規模、生豬屠宰量、高低溫肉製品產量穩居國內同行業第一，具

有顯著的優勢競爭地位，是國內肉類行業內規模實力最為強大的公司。

雙匯集團以屠宰和肉類深加工為主，向上遊發展養殖業和飼料業，向下遊發展副產

品深加工、食品添加劑、化工包裝、彩色印刷、商業、物流、外貿等業務，形成了主業

突出、產業配套的完善產業鏈，具有明顯的產業集群優勢。

雙匯集團約有員工

5萬人，其中大中專以上學歷有

2.5萬人（博士

4人、碩士

人），佔總員工數量的

46%，培養了一大批肉類加工行業的專家型人才。雙匯集團擁有

國家級的技術研發中心、國家認可實驗室和博士後流動站，擁有二百多人的技術開發隊

伍，聘請了國內外知名的食品專家作為技術顧問，已開發出高低溫肉製品、調理製品、

生鮮產品共

1000多個品種，每年可以開發新產品

100多個品種，綜合研發能力在國內

同行業領先，確保其在科研和新產品開發方面始終走在競爭對手的前面，始終保持企業

強大的競爭優勢。

雙匯集團全面實施了

ISO9001、ISO14001和

HACCP管理體系認證，先後引進先進

的檢測設備

200多臺套，有

500多人的質檢隊伍分布在企業生產加工的各個環節，能夠

全過程保證產品質量。雙匯集團還把信息化引入生豬屠宰和肉製品加工業，利用信息化

進行流程再造，整合資金流、物流、信息流，實現訂單採購、訂單生產、訂單銷售，用

信息化帶動工業化，肉類管理水平與世界同步。企業組織結構方面，組建了鮮凍品事業

部、肉製品事業部、化工包裝事業部、養殖事業部、綜合事業部和商業事業部等，實行

集團、事業部、項目公司的三級四層管理。集團管控模式由中央集權式轉變為事業部制

管理，提高了企業專業化運作水平。

雙匯集團是中國

500強企業，製造業百強企業，「雙匯」商標是「中國馳名商標」，

「雙匯」高溫肉製品、低溫肉製品和鮮凍分割豬肉是「中國名牌產品」。品牌價值的不

斷提升，為企業開拓市場提供了強力支持。雙匯集團在全國

33個省市建有

200多個銷

售分公司和現代化物流配送中心，採用發達國家「冷鏈生產、冷鏈運輸、冷鏈銷售、連

鎖經營」的現代流通模式，

3000多名銷售人員和

6000多家經銷商以及幾十萬個零售終

端形成了「縱橫國內、輻射海外」的營銷網絡，形成了對市場的強大掌控能力。

172

（5）擬置入資產相對於集團整體，表現更為突出。

擬置入資產歷史

5年（2005年-2009年）總收入年複合增長率為

25%，淨利潤年復

合增長率為

47%，毛利率從

9%逐年提升至

13%。其中，屠宰業務板塊收入累計增長

160%，毛利率從

4%提升至

6%；肉製品板塊銷售收入累計增長

302%，毛利率從

12%

上升到

15%；豬養殖板塊銷售收入累計增長

50%，毛利率從

14%上升到

23%。

另外，擬置入資產大多屬輕資產企業，2008年、2009年擬置入資產固定資產收益

率均為

50%左右；固定資產周轉率也分別達到了

780%和

630%。相關企業通過充分發

揮自身的規模優勢、渠道網絡優勢，擴大市場份額，降低生產成本；同時積極調整產品

結構，加大新產品新工藝開發投入力度，擴大高檔次高盈利產品規模，改造虧損和微利

產品業務，從而拉動了產品整體毛利和收入的快速增長。預計

2010年至

2011年，擬置

入資產總收入、淨利潤仍將分別保持

30%、40%左右的增長。

各項擬注入資產的估值情況如下：

173

帳面值淨資產收益法評估值股權比例置入股權的對應評估值（萬元）

公司名稱（萬元）（萬元）羅特克斯雙匯集團羅特克斯雙匯集團

德州雙

匯

26,402.6 196,176.9 0.00% 100.00% -196,176.9

綿陽雙

匯

13,166.6 342,343.7 0.00% 100.00% -342,343.7

武漢雙

匯

23,840.3 187,650.6 0.00% 100.00% -187,650.6

淮安雙

匯

39,843.8 225,154.7 0.00% 100.00% -225,154.7

唐山雙

匯

22,789.8 139,430.8 0.00% 100.00% -139,430.8

濟源雙

匯

23,207.5 242,093.5 0.00% 100.00% -242,093.5

阜新雙

匯

24,535.8 131,685.6 0.00% 80.00% -105,348.5

禽業加

工

10,120.9 140,331.2 0.00% 90.00% -126,298.1

禽業發

展

60,296.8 63,576.3 0.00% 90.00% -57,218.7

廣東雙

匯

27,727.0 147,655.0 29.85% 70.15% 44,075.0 103,580.0

內蒙古雙

匯

25,868.9 112,106.8 0.00% 52.02% -58,318.0

雙匯牧

業

19,825.1 22,929.8 0.00% 25.00% -5,732.5

雙匯進出

口

2,571.1 27,001.3 0.00% 75.00% -20,251.0

阜新匯

福

6,236.6 23,865.0 0.00% 80.00% -19,092.0

望奎雙

匯

12,153.1 98,427.7 0.00% 75.00% -73,820.8

哈爾濱雙

匯

8,953.0 71,624.0 0.00% 75.00% -53,718.0

寶泉嶺雙

匯

11,105.6 48,964.5 0.00% 75.00% -36,723.3

上海雙

匯

33,263.9 142,905.6 13.96% 0.00% 19,949.6 -

174

帳面值淨資產收益法評估值股權比例置入股權的對應評估值（萬元

19 保鮮包

裝

5,382.4 28,447.4 30.00% 0.00% 8,534.2 -

20 雙匯彩

印

8,765.4 75,526.3 0.00% 83.00% -62,686.9

21 華豐投

資

28,697.9 55,760.4 0.00% 75.00% -41,820.3

22 連邦化

學

10,521.1 184,051.8 0.00% 100.00% -184,051.8

23 弘毅新材

料

3,192.4 22,346.4 0.00% 100.00% -22,346.4

24 天潤彩

印

9,054.5 159,069.9 0.00% 100.00% -159,069.9

25 卓智新

型

8,906.0 83,628.7 0.00% 100.00% -83,628.7

26 華懋化工包

裝

7,735.1 19,476.9 27.15% 0.00% 5,288.0 -

27 雙匯新材

料

19,944.7 73,875.5 25.00% 0.00% 18,468.9 -

28 天瑞生

化

1,405.2 13,932.2 0.00% 75.00% -10,449.2

29 雙匯肉

業

55,754.0 598,233.1 0.00% 100.00% -598,233.1

擬注入資產帳面淨資產（萬元

）

551,267.2 置入股權的對應帳面淨資產（萬元

）

440,097.1

置入股權的對應評估值（萬元

）

3,251,552.6

扣除分紅後的擬注入資產交易價

格

3,185,981.1

擬注入資

產

2010年預測淨利潤（萬元

）

187,626.3

擬注入資

產

2011年預測淨利潤（萬元

）

240,052.0

擬注入資產

的

2010年預測市盈率（倍

）

16.98

擬注入資產

的

2011年預測市盈率（倍

）

13.27

175

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

3、可比公司估值水平比較

總體來看，本次擬注入資產的

2010年預測市盈率和

2011年市盈率分別為

16.98倍

和

13.27倍，遠低於評估基準日（

2010-5-31）國內同行業公司二級市場平均市盈率水平。

A股市場食品飲料行業上市公司估值水平一覽表：

證券代碼證券簡稱 2010年預測市盈率 2011年預測市盈率

600975 新五豐 90.16x 57.21x

002330 得利斯 56.25x 31.17x

000860 順鑫食品 22.20x 15.69x

600195 中牧股份 31.61x 26.30x

000876 新希望 17.49x 14.23x

002124 天邦股份 25.09x 19.14x

002173 山下湖 73.09x 46.82x

002157 正邦科技 39.85x 26.39x

002220 天寶股份 61.06x 44.14x

002385 大北農 40.02x 28.96x

600311榮華實業 86.46x 32.87x

002311海大集團 43.57x 31.32x

600371 萬向德農 39.82x 33.16x

600737 中糧屯河 35.50x 31.03x

平均

47.30x 31.32x

註：上述可比公司來源於

Wind資訊的食品加工業，計算時剔除了無盈利預測和盈利為負的公司以

及異常值，數據基於

2010年

5月

31日收盤價。

4、交易標的估值水平與本次發行價格的比較

按照雙匯發展除權除息前本次非公開發行價格

51.94元/股計算，對應

2010年每股

收益（預測）和

2011年每股收益（預測）的市盈率分別為

21.55倍和

18.42倍。本次擬

注入資產的交易價格對應的市盈率值倍數分別為

16.98倍和

13.27倍，相對於本次發行

價格的估值倍數分別有

21.2％和

28.0％的折扣，有利於保護上市公司中小投資者利益。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次交易涉及的資產定價公允、合理，不存在損害公

司或全體股東合法利益的情形。

176

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

（二）本次新發行股份定價的合理性分析

本次發行的發行價格為：公司第四屆董事會第二十次臨時會議決議公告日前

20個

交易日的公司股票交易均價（即公司股票於

2010年

3月

22日停牌前

20個交易日雙匯

發展股票交易均價），即

51.94元/股。公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了

2009

年度利潤分配預案，按每

10股派

10元(含稅)的比例實施利潤分配即

1元/股，該利潤分

配方案經雙匯發展

2009年度股東大會審議通過。除息後，本次發行價格最終確定為

50.94元/股。

綜上，上述非公開發行股份定價方式符合《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦

法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規關於非公開發行股份的定價要

求，不存在損害上市公司及全體股東合法權益的情形。

（三）關於對本次交易標的資產評估事項的意見

1、評估機構的獨立性分析

中聯評估接受雙匯發展委託，就本次交易所涉及資產的權益價值以

2010年

5月

日為基準日進行了評估。

根據中聯評估出具的相關聲明，經辦評估師與評估對象無利益關係，與相關當事方

無利益關係，對相關當事人不存在偏見。本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規

和評估準則，遵循獨立、客觀、公正、科學的工作原則和產權利益主體變動原則、替代

性原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格

標準，並參考資產的歷史成本，以資產的持續使用和公開市場為前提，採用收益法和資

產基礎法進行評估，並出具了《資產評估報告》（中聯評報字[2010]第

670號、中聯評

報字[2010]第

671號、中聯評報字[2010]第

672號）。

2、評估方法的合理性分析

企業價值評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法。要根據評估對象、價值

類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資

產評估基本方法。

根據中聯評估出具的評估報告，本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種方法對

擬注入資產的權益價值進行評估，選用收益法評估結果作為最終評估結論。

177

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

（1）評估方法概述

現金流折現方法（

DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價

值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折

算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，

經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用

現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠

性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結

果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。

（2）評估方法合理性分析

從行業發展現狀、產品結構轉型、市場秩序完善、產業結構轉化等各方面來看，本

次重組後的雙匯發展將進一步做大做強主業，增強競爭優勢，鞏固行業龍頭地位，未來

增長潛力巨大，採用資產基礎法無法充分體現重組完成後公司的增長潛力和持續發展能

力。

首先，從肉類食品行業發展狀況來看，目前，我國的屠宰及肉製品產業分散，規模

化養殖供給量較小，工廠化屠宰比重小，行業整合高峰還沒有來到，行業龍頭企業在行

業整合過程中發展空間巨大。雖然我國規模化養殖已有較快提升，但社會商品提供量比

重仍較小，只佔約

30%左右。目前，我國規模以上肉類工業企業有

3696家，僅佔全行

業

21000多家定點屠宰廠（場）總數的

18%左右，全國還有

82%的企業處於手工或半

機械屠宰的狀態，許多場（點）日屠宰生豬僅幾十頭。由於企業規模過小，數量過多，

生產工藝落後和質量管理水平低下，在市場環境下形成的競爭必然是低水平的惡性循

環。行業中除少數強勢企業採用現代技術裝備、具備必要的產品檢測能力和較健全的食

品安全管理制度之外，大多數企業無力承擔提升產品質量安全、購置先進設施設備的投

入成本，因此在肉品質量安全控制方面存在著許多缺陷和不足，致使肉類食品不安全事

件在一些地區或企業屢有發生。行業集中度較低的現狀說明，行業整合高峰尚未到來，

行業龍頭企業在未來的整合過程中發展空間和增長潛力巨大。

其次，從產品結構轉型的需求來看，目前國內豬肉消費市場，冷鏈化流通比重較小，

品種多樣性尚有不足。我國市場冷鮮肉所佔比例僅為豬肉消費量的

10%左右，與歐美、

日本等發達國家

90%以上都是冷鮮肉相比，市場發展潛力非常巨大。據中國肉類協會統

計，2010年中國肉類總產量將達到

8700萬噸以上，豬肉、牛羊肉和禽肉所佔比重分別

178

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

為

60%、20%和

20%；肉製品產量將超過

1100萬噸，在肉製品消費中，低溫肉製品將

會成為我國肉製品未來發展的主要趨勢。《全國生豬屠宰行業發展規劃綱要（

2010-2015

年）》中，提出了通過嚴格市場準入和對屠宰企業實行星級管理，加快淘汰落後產能，

整頓市場秩序，扶持規模化、品牌化企業經營發展壯大，提升行業集中度及管理水平，

提升冷鮮肉的市場佔有率。到

2013年，爭取縣城以上城區豬肉小包裝銷售比例由目前

的

10%提升至

15%，冷鮮肉市場份額由目前的

10%提升至

20%，到

2015年上述比例分

別達到

20%和

30%左右，冷鮮肉平均每年有

100-150萬噸的增量。

根據肉類協會統計數據，以及國外發達國家的肉製品人均消費量，國內肉製品需求

將長期保持快速增長，尤其是低溫肉製品及傳統中式製品。同時，目前國內肉製品行業

集中度不高，未來幾年內，行業格局有可能發生重大改變，隨著國內肉製品容量的快速

擴容，雙匯發展作為行業龍頭企業，憑藉品牌、技術、網絡、規模等綜合優勢，將成為

最大的受益者。雙匯發展本次向雙匯集團和羅特克斯購買的肉製品加工資產產品主要為

中高端、利潤率較高的低溫肉製品。重組完成後，按照

2009年口徑計算，低溫肉製品

產量佔肉類產品的比重由

24%提升至

34%。豬肉消費市場的產品結構轉型將為公司未

來發展提供更強的增長動力和機遇。

第三，隨著市場秩序的不斷完善，冷鮮肉宣傳快速擴大和不斷深入，廣大消費者肉

類消費觀念將逐漸轉變，同時國家食品安全監管加強及消費者食品安全意識提高，冷鮮

肉消費、品牌肉消費逐漸形成一種時尚、一種必然。《生豬屠宰管理條例》及《食品安

全法》等一系列法律法規的推出，市場秩序得到不斷完善、淘汰落後產能的進展、地方

保護的逐步打破、高速交通快速發展，為行業龍頭企業的加速擴張和發展提供了千載難

逢的機遇。

第四，從產業結構轉化來看，當前，我國正處於新的經濟政策調整，工業化、城鎮

化加快發展和消費結構升級的重要時期。廣大城鄉居民肉食需求的不斷增長，是肉類產

業發展的持久動力。為了確保穩定均衡的肉類供給能力，必須加快

「三個轉變」，一是由

分散的傳統飼養方式向規模化的現代飼養方式轉變；二是由作坊式的手工加工向工廠化

的機械加工方式轉變；三是由肉類產品的傳統流通方式向冷鏈物流、連鎖經營等現代流

通方式轉變，促進畜禽養殖、屠宰加工、製品加工、包裝加工、儲運銷售等各個環節的

有機結合、相互協調。為此，要大力推進大型現代化肉類加工企業、蛋類加工企業產業

鏈建設，按照「工廠化生產、標準化管理、規模化經營」的模式改造落後的畜禽養殖業、

179

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

屠宰加工業、蛋類加工業和製品流通業，促進生產要素向優勢企業集中，提高資源配置

效率。雙匯發展的競爭優勢將在未來的產業結構轉化中得到進一步的鞏固和加強。

同時，我國人均居民豬肉消費量已由

1990年的

20公斤增加到

2009年

36.6公斤，

增長近一倍，但與發達國家肉類消費人均

100公斤相比還有較大差距，行業發展空間及

潛力巨大。特別是隨著城市化進程的加快、新農村建設的推進，縣鄉市場肉類需求將大

幅增長。

綜上，受益於行業發展迅速、市場需求強勁等各方面因素的推動，在可預見的未來，

擬注入資產能夠保持較高的發展速度和收益水平。

此外，本次擬注入資產屬於輕資產的食品加工行業，資產帳面值較低，採用資產基

礎法無法全面反映相關資產的整體盈利能力。因為除了帳面資產外，公司的產品品牌、

經營團隊、生產技術、研發團隊、營銷網絡等也是企業發展的重要資源。經過多年的發

展，「雙匯」已在廣大群眾心目中樹立了良好的品牌形象，形成一定的無形資產價值，

但無法充分反映在資產基礎法的評估結果中。

因此，雙匯發展董事會認為，本次交易採用收益法的評估結果更為合適，更能反映

相關資產的內在價值。

3、評估假設前提的合理性分析

根據中聯評估出具的評估報告，本次評估的一般假設為：

（1）交易假設

交易假設是假定所有待估資產已經處在交易的過程中，根據待估資產的交易條件等

模擬市場進行估價。交易假設是估值得以進行的一個最基本的前提假設。

（2）公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易

雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、

用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基

礎。

（3）資產持續經營假設

資產持續經營假設是指估值時需根據委估資產按目前的用途和使用的方式、規模、

頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定估值方法、參數

180

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

和依據。

本次評估的特殊假設為：

（1）國家現行的宏觀經濟、金融以及產業等政策不發生重大變化。

（2）估值對象在未來經營期內的所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等

政策無重大變化。

（3）估值對象在未來經營期內的管理層盡職，並繼續保持基準日現有的經營管理

模式持續經營，雙匯集團內各母子公司之間關聯交易的定價模式也會按基準日模式持

續。

（4）估值對象在未來經營期內的主營業務、收入與成本的構成以及銷售策略等仍

保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策

略以及商業環境等變化導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益。

（5）估值對象未來預測期內的新增產能投資能夠與企業提供的在建項目、計劃投

建項目的投資規劃、可研報告、投資概預算等資料匹配，按期正常實施。

（6）在未來的經營期內，估值對象的各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的

變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續。鑑於企業的貨幣資金或其銀行存款等在生

產經營過程中頻繁變化且閒置資金均已作為溢餘資產考慮，評估時不考慮其存款產生的

利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。

（7）本次評估不考慮通貨膨脹因素的影響。在本次評估假設前提下，依據本次估

值目的，確定本次估值的價值類型為市場價值。評估中的一切取價標準均為評估基準日

有效的價格標準及價值體系。

雙匯發展董事會認為，基於評估基準日的情況，評估報告的基本假設按照有關規定

和準則執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估的基本假

設具有合理性。

4、主要評估參數選取的合理性分析

（1）營業收入與成本預測

估值對象的營業收入主要來自於屠宰、肉製品的生產加工業務等。本次擬注入資產，

從

2005年到

2009年期間，總收入累計增長

172%，年均增長

28%，毛利率從

9%逐年

提升至

13%。其中，屠宰業務板塊收入累計增長

160%，毛利率從

4%提升至

6%；肉制

品板塊銷售收入累計增長

302%，毛利率從

12%上升到

15%；豬養殖板塊銷售收入累計

181

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

增長

50%，毛利率從

14%上升到

23%。通過充分發揮自身的規模優勢、工廠布局優勢、

渠道網絡優勢，降低成本，積極參與市場競爭，擴大市場份額，使得各個業務板塊都顯

示出了持續快速的增長勢頭。同時，各企業積極調整產品結構，加大新產品新工藝開發

投入力度，擴大高檔次高盈利產品規模，改造虧損和微利產品業務，拉動產品整體售價

和收入提高。

根據肉類協會統計數據，國內肉製品需求將長期保持快速增長，尤其是低溫肉製品

及傳統中式製品。從歷史經營情況看，市場需求較大，各企業產銷量逐年提升，由於居

民對肉類食品需求具有一定剛性，即使

2008年的金融危機，也沒有對估值對象的業務

造成太大影響。

我們注意到在宏觀經濟平穩快速發展的大背景下，中央明確提出「以擴大內需特別

是增加居民消費需求為重點」的經濟發展基調，隨著估值對象市場拓展的不斷深入，以

及相關新建生產線的投產，預計估值對象在未來幾年隨著新增產能的逐步釋放，仍將保

持較高的增長速度；此外，通過自身不斷完善產業鏈，優化生產過程中資源配置，估值

對象的利潤空間也將進一步改善。

本次估值，根據對我國未來肉製品行業的分析，估值對象經會計師審計的近幾年收

入、成本等的生產經營情況等綜合因素進行營業收入與成本的預測。

（2）期間費用預測

本次估值結合歷史年度各項期間費用的構成及各項期間費用與營業收入比率估算

未來各年度的期間費用。

（3）營業稅金及附加預測

本次估值結合營業稅金及附加與營業收入比率估算未來各年度的營業稅金及附加。

（4）稅金返還預測

本次評估涉及到稅收返還的企業，根據估值對象與當地政府籤訂投資協議中約定的

稅金返還政策，其中包括稅金返還種類、比率，以及稅金返還期限，對企業未來營業外

收入中稅金返還進行預測。

（5）折舊與攤銷預測

1）折舊預測

本次估值結合企業提供的未來發展規劃、在建或未來投建項目的可研報告、投資概

預算及其它相關資料等，合理考慮未來的新增資產規模，按照企業執行的固定資產折舊

182

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

政策，以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營

期的折舊額。

2）攤銷預測

本次估值結合企業提供的未來發展規劃、在建或未來投建項目的可研報告、投資概

預算及其它相關資料等，合理考慮相應新增無形資產規模，按照企業的無形資產和長期

待攤費用攤銷政策估算未來各年度的無形資產和長期待攤費用攤銷額。

（6）追加資本預測

追加資本係指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營

運資金和超過一年的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資（購置固定資

產或其他非流動資產）和新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。

追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額

1）資本性支出估算

結合企業提供在建項目、計劃投建項目的可研報告和投資概預算等資料，對企業

基準日後追加投資金額、時期進行估算，預計未來資本性支出。

2）資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎，在考慮未來投建項目轉固的基礎上，結合企業歷史年

度資產更新和折舊回收情況，預計未來資產更新改造支出。

3）營運資金增加額估算

營運資金追加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能

力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨

款（應收帳款）等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經

營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；

同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收帳

款和其他應付帳款核算的內容絕大多為與主業無關或暫時性的往來，需具體甄別視其與

所估算經營業務的相關性個別確定。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營

所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增

加額為：

營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金

其中，營運資金=現金+應收款項+存貨-應付款項

183

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

其中：

應收款項=營業收入總額/應收款項周轉率

其中，應收款項主要包括應收帳款、應收票據以及與經營業務相關的其他應收帳

款等諸項。

存貨=營業成本總額/存貨周轉率

應付款項=營業成本總額/應付帳款周轉率

其中，應付款項主要包括應付帳款、應付票據以及與經營業務相關的其他應付帳

款等諸項。

根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各

年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額。

（7）評估折現現金流情況

注1：計算折現現金流變化率時，部分比較基期的現金流為負，變化率列示為

「-」。

注2：因評估基準日為2010年5月31日，故2010年的預測折現現金流為2010年6-12

月的折現現金流。

184

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告

書

折現現金流（萬元）折現現金流變化率

序號公司名

稱

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2011 2012 2013 2014永續增長

1 德州雙

匯

-10,187.00 14,869.29 18,785.31 27,692.31 29,701.41 -245.96% 26.34% 47.41% 7.26% 0%

2 綿陽雙匯

-45,114.61 -734.31 16,944.17 21,727.81 46,868.73 -98.37% -2407.49% 28.23% 115.71% 0%

3 武漢雙

匯

-31,169.91 5,568.19 18,781.53 27,280.30 29,305.33 -117.86% 237.30% 45.25% 7.42% 0%

4 淮安雙

匯

-6,221.20 11,918.89 19,022.11 27,589.28 31,633.42 -291.59% 59.60% 45.04% 14.66% 0%

唐山雙

匯

8,111.81 10,453.23 3,441.82 13,706.82 17,500.19 28.86% -67.07% 298.24% 27.68% 0%

6 濟源雙

匯

-82,476.19 -24,011.25 15,335.00 32,418.31 39,580.31 -70.89% -163.87% 111.40% 22.09% 0%

7 阜新雙

匯

4,689.86 11,437.37 13,308.41 14,387.04 14,879.94 143.87% 16.36% 8.10% 3.43% 0%

8 禽業加

工

-20,937.62 -5,877.67 4,858.24 12,493.32 20,914.20 -71.93% -182.66% 157.16% 67.40% 0%

9 禽業發

展

-35,684.61 -52,008.30 -37,934.91 -2,116.15 14,707.43 45.74% -27.06% -94.42% -795.01% 0%

廣東雙

匯

4,113.11 12,570.01 14,357.94 11,934.54 17,637.67 205.61% 14.22% -16.88% 47.79% 0%

11 內蒙古雙

匯

-1,019.19 10,850.64 9,901.70 10,496.52 11,037.20 -1164.63% -8.75% 6.01% 5.15% 0%

12 雙匯牧

業

-15,465.91 -1,677.50 1,763.53 4,238.52 5,264.15 -89.15% -205.13% 140.34% 24.20% 0%

13 雙匯進出

口

2,364.83 3,285.50 2,068.10 1,727.44 2,065.98 38.93% -37.05% -16.47% 19.60% 0%

14 阜新匯

福

1,042.72 1,625.22 1,836.33 1,925.63 2,197.59 55.86% 12.99% 4.86% 14.12% 0%

望奎雙

匯

12,909.62 7,055.38 10,133.63 11,335.77 12,859.20 -45.35% 43.63% 11.86% 13.44% 0%

16 哈爾濱雙

匯

3,818.25 6,045.85 7,217.69 7,697.14 8,103.81 58.34% 19.38% 6.64% 5.28% 0%

17 寶泉嶺雙

匯

6,410.12 4,413.49 5,422.37 5,926.20 6,808.78 -31.15% 22.86% 9.29% 14.89% 0%

18 上海雙

匯

-2,452.71 -9,243.04 7,773.65 14,352.05 18,073.69 276.85% -184.10% 84.62% 25.93% 0%

19 保鮮包

裝

561.46 2,421.77 2,137.79 2,442.40 2,814.67 331.33% -11.73% 14.25% 15.24% 0%

雙匯彩

印

3,571.65 5,627.94 6,447.04 7,233.19 7,869.54 57.57% 14.55% 12.19% 8.80% 0%

21 華豐投

資

-1,863.62 2,927.33 1,725.39 1,716.57 1,710.94 -257.08% -41.06% -0.51% -0.33% 0%

22 連邦化

學

-5,448.92 4,537.56 9,248.97 19,381.50 24,767.37 -183.27% 103.83% 109.55% 27.79% 0%

23 弘毅新材

料

629.60 1,992.28 2,066.04 2,076.91 2,077.76 216.44% 3.70% 0.53% 0.04% 0%

24 天潤彩

印

2,770.98 11,306.22 14,080.96 16,652.24 18,347.57 308.02% 24.54% 18.26% 10.18% 0%

卓智新

型

-3,096.16 6,648.76 9,478.99 10,090.86 10,410.00 -314.74% 42.57% 6.46% 3.16% 0%

26 華懋化工包

裝

614.80 1,153.59 1,050.45 1,243.19 1,460.21 87.64% -8.94% 18.35% 17.46% 0%

27 雙匯新材

料

4,224.69 6,189.74 6,168.24 6,262.67 6,377.86 46.51% -0.35% 1.53% 1.84% 0%

28 天瑞生

化

-999.93 911.74 1,357.25 1,583.94 1,848.83 -191.18% 48.86% 16.70% 16.72% 0%

29 雙匯肉

業

-420.29 31,197.11 52,360.26 60,188.30 73,603.13 -7522.74% 67.84% 14.95% 22.29% 0%

雙匯物

流

3,186.67 15,260.83 16,782.66 16,649.79 24,520.64 378.90% 9.97% -0.79% 47.27% 0%

185

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

（8）折現率預測值的合理性

1）無風險收益率

rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年

期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.83%。

中長期國債利率

序號國債代碼國債名稱期限實際利率

1 100501 國債

0501 10 0.0449

2 100504 國債

0504 20 0.0415

3 100512 國債

0512 15 0.0368

4 100603 國債

0603 10 0.0282

5 100609 國債

0609 20 0.0373

6 100616 國債

0616 10 0.0294

7 100619 國債

0619 15 0.0330

8 100703 國債

0703 10 0.0343

9 100706 國債

0706 30 0.0432

10 100710 國債

0710 10 0.0445

11 100713 國債

0713 20 0.0457

12 100802 國債

0802 15 0.0420

13 100803 國債

0803 10 0.0411

14 100806 國債

0806 30 0.0455

15 100810 國債

0810 10 0.0446

16 100813 國債

0813 20 0.0500

17 100818 國債

0818 10 0.0371

18 100820 國債

0820 30 0.0395

19 100823 國債

0823 15 0.0365

20 100825 國債

0825 10 0.0292

21 100902 國債

0902 20 0.0390

22 100903 國債

0903 10 0.0307

23 100905 國債

0905 30 0.0406

24 100907 國債

0907 10 0.0304

25 100911國債

0911 15 0.0372

26 100912 國債

0912 10 0.0311

27 100916 國債

0916 10 0.0351

28 100920 國債

0920 20 0.0404

186

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

序號國債代碼國債名稱期限實際利率

29 100923 國債

0923 10 0.0347

30 100925 國債

0925 30 0.0422

31 100927 國債

0927 10 0.0371

32 100930 國債

0930 50 0.0435

平均 0.0383

2）市場預期報酬率

rm，參照國內上市公司近五年平均淨資產收益率進行選取，取

近五年國內上市公司（剔除異常值後）平均淨資產收益率

10.94%作為市場期望報酬率

的近似，即：rm=10.94%。

3）.e值，取滬深同類可比上市公司股票，以

2007年

6月至

2010年

5月

150周的

市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數

βx，按式（

12）計算得

到估值對象預期市場平均風險係數

βt，並由式（

11）得到估值對象預期無財務槓桿風險

係數的估計值

βu，最後根據企業資產負債結構由式（

10）得到估值對象權益資本預期風

險係數的估計值

βe；

4）權益資本成本

re，本次估值考慮到估值對象在公司的融資條件、資本流動性、

公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性以及未來業務增長不確定性所可能產

生的特性個體風險，設定公司的特性風險調整係數

ε；最終由式（9）得到估值對象的

權益資本成本

re；

5）由式（7）和式（8）得到債務比率

Wd和權益比率

We；

6）折現率

r，將上述各值分別代入式（6）得到估值對象適用的折現率。

7）最終確定企業

WACC取值範圍在

10%到

11%之間。

由於被評估企業基本情況、所處行業和資本結構均有所不同，其

WACC取值也會

有所差異。

雙匯發展董事會認為，相關盈利預測充分考慮了行業發展背景、擬注入資產的歷史

經營情況及未來發展規劃，具有合理性，不存在通過調整預測期收益分布減輕股份補償

義務的情況。

本獨立財務顧問認為，基於評估基準日的情況，結合行業發展趨勢、公司歷史經營

情況及未來發展規劃，本次評估遵循了市場通用的慣例或準則、具有合理性。

187

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

四、本次交易對上市公司市場地位、持續發展能力、財務狀況和盈利

能力的影響

（一）對公司市場地位和持續發展能力的影響

重組完成後雙匯發展具備較強的競爭優勢，主要體現在：

1、國內最具規模的肉類行業龍頭企業

按照

2009年口徑計算，本次重組及回購九家相應股權完成後，公司年生豬屠宰將

達到

1,136萬頭，肉製品產量將達到

144萬噸，一躍成為我國肉類行業內規模最大，實

力最強的龍頭企業。

隨著公司在建和擬投資項目的相繼投產，公司生產規模將進一步擴大，綜合實力進

一步增強，未來五年公司年生豬屠宰量將超過

3,000萬頭，生鮮凍品和肉製品年產量均

將超過

300萬噸。

2、完整的肉製品加工產業鏈

本次重組進入公司的資產為肉類加工上下遊及緊密配套產業，包括養殖業、飼料業、

屠宰業、肉製品、化工包裝、骨素、商業連鎖、進出口貿易、紅曲米、動力、鐵路專用

線、技術中心等。通過本次重組，公司生產囊括了肉製品加工上下遊的所有環節，形成

了主業突出、產業配套的完善產業鏈，有利於公司發揮產業集群優勢，形成產業鏈上的

協同效用，最大限度提升公司競爭優勢和利潤水平，進一步規避市場價格波動風險，保

證公司的盈利穩定。

3、領先的技術實力和突出的產品研發能力

本次重組完成後，公司擁有國家級的技術研發中心、國家認可實驗室和博士後流動

站，擁有二百多人的技術開發隊伍。公司目前已開發出高、低溫肉製品，調理製品、生

鮮產品等

1000多個品種，每年可以開發新產品

100多個品種，每年新產品銷量不低於

當年肉製品銷量的

10%。公司強大的綜合研發能力確保公司在肉製品加工技術和新產品

開發方面始終領先於競爭對手,保持了公司強大的活力和競爭優勢。

4、獨一無二的品牌優勢

188

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

「雙匯」商標是「中國馳名商標」，「雙匯」高溫肉製品、低溫肉製品和鮮凍分割豬

肉是「中國名牌產品」。「雙匯」作為我國肉製品加工行業最具影響力的品牌之一，代表

的是值得信賴的產品質量，使得公司產品擁有最為廣泛的客戶基礎，為公司未來市場開

發和進一步發展奠定了堅實基礎。

5、市場和區位優勢

重組完成後，雙匯發展將通過注入資產得以鞏固在河南、湖北、內蒙古和上海等省、

直轄市和自治區的經營實力，並得以進入山東、四川、江蘇、河北、廣東、黑龍江、江

西和雲南等

8個省和自治區，在不同的消費市場獲得新的增長動力，有利於公司統籌利

用全國資源，進一步提升雙匯品牌價值，提高雙匯產品市場影響力，化解區域單個市場

的風險，擴大產品消費市場領域，增強對上遊原材料控制。

此外，公司在全國

33個省市建有

200多個銷售分公司，採用發達國家「冷鏈生產、

冷鏈運輸、冷鏈銷售、連鎖經營」的現代流通模式，

3000多名銷售人員和

6000多家經

銷商以及幾十萬個零售終端形成了「縱橫國內、輻射海外」的營銷網絡，形成了對市場

的強大掌控能力。

6、管理和人才優勢

公司全面實施了

ISO9001、ISO14001和

HACCP管理體系認證，將信息化引入生豬

屠宰和肉製品加工業，利用信息化進行流程再造，整合資金流、物流、信息流，實現訂

單採購、訂單生產、訂單銷售，用信息化帶動了工業化，肉類管理水平與世界同步。隨

著企業規模的擴大，公司按照各產業做專、做精、做大、做強的要求，組建了鮮凍品事

業部、肉製品事業部、化工包裝事業部、養殖事業部、綜合事業部和商業事業部等，進

行事業部制管理，提高了公司專業化運作水平。

雙匯發展的管理層是長期從事屠宰和肉製品加工行業的專家，對肉製品加工行業有

著深入的理解和認識，具備豐富的的企業管理經驗和長遠的發展思路。

（二）公司未來業務發展機遇分析

在具備上述競爭優勢的同時，公司未來面臨巨大的發展機遇：

1、行業市場空間廣闊

近年來，隨著我國經濟持續健康發展，人均收入得到穩步提高，有效保障了我國居

189

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

民對肉類的需求。我國屠宰及肉類加工行業發展勢頭良好，行業整體規模穩步擴大。2003

年至

2009年，我國的肉豬出欄頭數由

5.57億頭增長至

6.40億頭，合計增長

14.9%，年

均複合增長率為

2.3%。2003年至

2009年，我國肉類總產量由

6,443萬噸增長至

7,642

萬噸，合計增長

18.6%，年均複合增長率為

2.9%。未來，隨著我國城鎮化進程的進一

步推進及人們生活水平的持續提高，我國屠宰及肉類加工行業仍有相當可觀的發展空

間，為行業內的企業尤其是龍頭企業帶來的巨大的發展機遇。

2、行業整合步伐加速

近年來我國肉類工業取得了長足進步，但與世界先進國家相比仍有巨大的差距，主

要體現在：（1）行業的集中度不高，大企業少，小企業多，整體實力不強。

2009年全

國有各類生豬定點屠宰企業

3萬多家，規模以上企業

2000多家，不到

10%，小、散、

亂、差是這個行業的特徵。（2）肉類產業的增長速度仍然以高投入、高能耗、高汙染為

代價，2009年中國豬肉總產量佔世界總產量的一半，但生豬出欄率、瘦肉率、飼料報

酬率遠低於發達國家，導致中國生豬價格長期高於歐美國家。（3）肉類工業產品深加工

少，粗加工多，附加值低，結構不合理，市場上熱鮮肉多、凍肉多，冷鮮肉少，高溫肉

製品多，低溫肉製品少，產品結構急需調整。（4）私屠亂宰現象嚴重。2009年全國出

欄生豬

6.4億頭，3萬家定點屠宰場僅宰殺

3億頭。上述現狀為行業內的龍頭企業帶來

了行業低成本併購機會，提供了巨大的整合空間，創造了有利的發展環境。由於國家產

業政策鼓勵一體化、規模化經營，因此行業間以名優企業為代表的聯合兼併、收購、控

股、參股等的重組將日益增多，具備較強競爭力及收益能力的大型、優質企業將在行業

整合中優先獲益。

3、食品安全重視程度促使行業不斷規範發展

隨著政府和居民對肉類消費安全重視程度的日益提高，我國肉類食品衛生質量保障

體系已逐步形成，這將促進我國肉類加工行業發展趨於更加規範化管理，從而增強了消

費者對肉類食品的消費信心。這為行業內的龍頭企業提供了良好的競爭環境，也為行業

內具備較強技術研發能力和較高的食品安全水平的企業提供了更好的發展機遇。

4、國家惠農政策支持

近年來，國家實施減免農業稅等一系列惠農政策，促進糧食增產、農民增收和農村

經濟的發展，以及國家加大打擊私屠濫宰力度，有利於生豬養殖業、屠宰業、肉製品加

190

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

工業的發展壯大。未來監管強度的增加、行業集中度的提升將帶來行業長期競爭格局的

改變，行業內具有長期發展戰略和良好產品品質的企業，將獲得持續的長期發展和低成

本的擴張機會。

為緊緊把握面臨的巨大發展機遇，重組後的雙匯發展將利用雙匯的品牌優勢、資金

優勢、管理優勢、網絡優勢、研發優勢，大力調整產品結構，推動企業快速發展壯大：

（1）在產業選擇上，公司將堅持圍繞「農」字做文章，圍繞肉類加工產業，繼續

做大做強屠宰和肉製品兩大主業，大力發展飼料業和養殖業，完善產業鏈，提高產業化

經營水平。

（2）在區域布局上，公司在注重國內市場的同時，積極開拓國際市場。在國外積

極參與世界肉類行業整合；在國內重點圍繞公司六大區域發展戰略，完成生豬屠宰及肉

製品加工基地的全國產業布局，實現養殖和屠宰的就地養殖、就地生產、就地銷售及全

國大流通銷售的產業格局。

（3）在產品研發上，完善自主研發和創新體系，圍繞消費升級，大力調整產品結

構，不斷開發新產品，實現肉類產品由高溫向低溫轉變，白條肉向調理製品轉變，家庭

廚房向工業化生產轉變，實現西式產品中式化生產，中式產品工業化、規模化、現代化

大生產，確保企業的核心競爭優勢。

（4）經營策略上，圍繞「開創中國肉類品牌」，積極實施品牌營銷，提升品牌競爭

力及產品附加值；圍繞低碳經濟，加強企業標準化和信息化管理，堅持流程創新、提高

效率，形成以肉類加工為主優勢產業集群，帶動農業產業化。

通過調整產業結構、完善產業鏈條、優化產業布局、增強創新能力，進一步做大做

強，把公司做成中國最大、世界領先的肉類供應商，做成在世界肉類行業具有影響力的

企業集團。

（三）本次交易對上市公司財務狀況的影響分析

假設雙匯發展於報告期期初已完成本次重組，即雙匯發展於報告期期初即持有擬注

入資產，擬注入資產自羅特克斯取得其最終控制權之日起納入雙匯發展合併報表範圍

內，且未持有置出資產雙匯物流

85%股權，則按照上述重組後的資產架構編制的

2010

年

1-10月和

2009年備考財務報告已經信永中和會計師事務所有限責任公司審計（文號

為

XYZH/2010A5027-1）。以

2010年

10月

31日作為對比基準日，本次交易前雙匯發展

191

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

財務數據與交易後雙匯發展備考財務數據於報告期內對比情況如下：

單位：萬元

2010年

10月

31日

實際數（合併）備考數（合併）增幅

流動資產 367,313.75 694,962.82 89.20%

非流動資產 259,717.36 703,154.25 170.74%

流動負債 209,825.80 469,797.70 123.90%

非流動負債 1,668.91 27,205.53 1530.14%

總資產 627,031.11 1,398,117.08 122.97%

總負債 211,494.71 497,003.23 135.00%

股東權益總額 415,536.40 901,113.84 116.86%

歸屬於母公司所有者權益合計 319,181.25 792,607.89 148.33%

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元

/股）

5.27 6.61 25.53%

按照本次重組方案，擬注入雙匯發展的

29家公司主要從事屠宰及肉類加工業務，

其

2009年鮮凍品產量為

75.86萬噸，肉製品產量為

55.52萬噸，雙匯發展同期的鮮凍品

產量為

29.36萬噸，肉製品產量為

85.77萬噸，注入資產的生產規模高於雙匯發展，與

生產規模相適應的總資產和淨資產規模也高於雙匯發展，因此重組後雙匯發展總資產和

總負債均增長

100%以上。重組完成後，雙匯發展實現了跨越式增長，歸屬於母公司所

有者權益增長幅度達

148.33%。

1、對公司資產總額和結構的影響

單位：萬元

2010年

10月

31日（實際） 2010年

10月

31日（備考）

金額比例金額比例

流動資產：

367,313.75 58.58% 694,962.82 49.71%

貨幣資金 215,664.49 34.39% 413,153.11 29.55%

應收帳款 15,792.25 2.52% 18,588.88 1.33%

預付款項 7,031.86 1.12% 18,148.28 1.30%

存貨 119,996.24 19.14% 231,552.10 16.56%

非流動資產：

259,717.36 41.42% 703,154.25 50.29%

長期股權投資 42,817.32 6.83% 26,537.02 1.90%

固定資產 199,657.28 31.84% 561,157.54 40.14%

192

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

2010年

10月

31日（實際） 2010年

10月

31日（備考）

在建工程 5,110.24 0.81% 2,233.93 0.16%

無形資產 6,353.65 1.01% 48,163.95 3.44%

總資產

627,031.11 100.00% 1,398,117.08 100.00%

2010年

10月

31日，重組後貨幣資金佔總資產比例為

29.55%，重組前為

34.39%，

基本保持不變，原因是擬注入資產採取與雙匯發展相同的「先款後貨」的銷售模式，銷

售收入主要以現金結算；截至

2010年

10月

31日，重組後存貨佔總資產的比例為

16.56%，

重組前為

19.14%，基本保持不變，原因是出於滿足市場需求考慮，注入資產和雙匯發

展均需存儲充足的存貨，避免出現缺貨情況。

截至

2010年

10月

31日，受重組引起的合併報表範圍增加影響（

29家擬注入公司

全部納入雙匯發展合併報表範圍，其中

5家公司屬於原合併報表範圍，剩餘

24家公司

為新增合併報表範圍），重組完成後雙匯發展總資產較重組前增長

122.97%，其中貨幣

資金增長

89.2%，存貨增長

92.97%，固定資產增長

181.06%，在建工程減少

56.29%，

無形資產增長

658.05%。

其中，貨幣資金增長幅度較大的主要原因是擬注入資產生產規模較大，經營活動產

生的現金流淨額較多；固定資產增長幅度較大的主要原因是擬注入資產中新建或新投產

公司較多，其資產構成中固定資產所佔比重較大；在建工程降幅較大的主要原因是擬注

入資產中的部分新建工程已建成；無形資產增長幅度較大的主要原因是擬注入資產中包

含部分土地使用權和專有技術。

2、對公司負債總額和結構的影響

單位：萬元

2010年

10月

31日（實際） 2010年

10月

31日（備考）

金額比例金額比例

流動負債： 209,825.80 99.21% 469,797.70 94.53%

短期借款 0.00 0.00% 116,873.46 23.52%

應付帳款 86,520.89 40.91% 189,859.92 38.20%

預收款項 54,989.55 26.00% 58,350.76 11.74%

應付職工薪酬 29,200.66 13.81% 44,048.62 8.86%

應交稅費 11,641.28 5.50% 15,212.52 3.06%

193

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

2010年

10月

31日（實際） 2010年

10月

31日（備考）

其他應付款 27,288.75 12.90% 43,602.69 8.77%

非流動負債： 1,668.91 0.79% 27,205.53 5.47%

長期借款 1,070.16 0.51% 26,070.16 5.25%

總負債 211,494.71 100.00% 497,003.23 100.00%

重組完成後雙匯發展的負債結構與重組前變化不大，主要為流動負債。

截至

2010年

10月

31日，重組前負債總額為

211,494.71萬元，重組後為

497,003.23

萬元，增長了

123.90%，增長的主要原因是擬注入資產中新建或者新投產公司較多，其

負債規模較雙匯發展重組前大；重組前雙匯發展無短期借款，重組後短期借款為

116,873.46萬元，增長的主要原因是擬注入資產因投資新建項目、採購進口設備以及肉

類產品季節性儲備等原因導致銀行借款增加；重組前雙匯發展其他應付款為

86,520.89

萬元，重組後為

189,859.92萬元，增長了

119.44%，增長的主要原因是擬注入資產部分

企業因生產經營技改、新建項目所需，購入固定資產欠款增加

41,626萬元，擬注入資

產存貨欠款增加

56,040萬元。

3、對公司償債能力的影響

2010年

10月

31日

（實際）（備考）

流動比率 1.75 1.48

速動比率 1.18 0.99

資產負債率（合併） 33.73% 35.55%

利息保障倍數 19,648 54.7655

註：利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/利息支出

重組完成後，儘管公司的流動比率和速動比率略有下降，資產負債率有所上升，但

公司的償債能力並未受到影響，依然處於極高的水平，主要原因為公司的負債結構中以

流動負債為主且付息債務佔比較小。截至

2010年

10月

31日，重組後公司流動負債佔

總負債的比例為

94.53%，付息債務佔總負債比例僅為

28.77%。

可比公司

2009年度流動比率、速動比率和資產負債率情況如下表所示：

194

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

公司名稱流動比率速動比率資產負債率（合併）利息保障倍數

高金食品 0.86 0.57 58.70% 1.33

順鑫農業 1.04 0.52 68.28% 6.82

得利斯 3.18 2.76 21.16% 9.98

新五豐 1.70 1.04 36.55% 8.06

雙匯發展（備考） 1.83 1.17 33.25% 107.05

中值 1.70 1.04 36.55% 8.06

均值 1.72 1.21 43.59% 26.65

注 1：利息保障倍數 =息稅折舊攤銷前利潤/利息支出

注 2：順鑫農業和新五豐年報未披露利息支出，以財務費用代替

從上表可見，公司的償債能力優於行業平均水平。

（四）本次交易對上市公司盈利能力的影響分析

1、重組前後營業收入變化分析

單位：萬元

2010年 1-10月

增幅

2009年

增幅

（實際）（備考）（實際）（備考）

營業收入 2,999,290.99 2,946,401.07 -1.76% 2,835,134.71 2,825,209.76 -0.35%

重組完成後，2010年 1-10月和 2009年度雙匯發展備考營業收入分別達到

2,946,401.07萬元和 2,825,209.76萬元，較重組前營業收入變化不大，主要原因是重組

前擬注入資產採取買斷式委託銷售方式委託雙匯發展進行產品銷售，雙匯發展重組前的

營業收入已包含了擬注入資產實現的營業收入。

重組前後，公司主營業務收入的構成情況如下所示：

單位：萬元

2010年 1-10月（實際） 2010年 1-10月（備考）

金額佔比金額佔比

高低溫肉製品 1,749,975.68 59.98% 1,788,258.29 61.48%

生鮮凍品 1,025,780.40 35.16% 976,421.40 33.57%

其他 142,016.27 4.87% 144,087.46 4.95%

195

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

2010年 1-10月（實際） 2010年 1-10月（備考）

合計 2,917,772.35 100.00% 2,908,767.15 100.00%

2009年（實際） 2009年（備考）

金額佔比金額佔比

高低溫肉製品 1,670,061.50 60.48% 1,710,639.05 61.73%

生鮮凍品 951,214.80 34.45% 933,763.84 33.69%

其他 140,177.36 5.08% 126,902.90 4.58%

合計 2,761,453.66 100.00% 2,771,305.78 100.00%

註：實際口徑的其他中包含物流運輸

受買斷式委託銷售影響，重組前後雙匯發展主營業務收入的構成未發生較大變化。

重組後其他板塊的收入大幅減少的主要原因是置出了雙匯物流 85%股權。

2、重組前後營業成本情況比較分析

單位：萬元

2010年 1-10月

增幅

2009年

增幅

（實際）（備考）（實際）（備考）

營業成本 2,731,573.09 2,422,515.11 -11.31% 2,557,801.91 2,338,239.44 -8.58%

重組完成後，2010年1-10月和2009年雙匯發展備考營業成本分別達到2,422,515.11

萬元和 2,338,239.44萬元，較重組前分別減少 11.31%和 8.75%。重組後雙匯發展的營業

成本大幅下降的主要原因是：受買斷式委託銷售影響，雙匯發展原買斷式受託銷售產品

的營業成本是雙匯發展的採購成本（包含擬注入資產的毛利），重組後雙匯發展將該部

分產品的實際成本（即終端銷售價格扣減毛利）確認為營業成本。

3、重組前後毛利和毛利率情況分析

單位：萬元

2010年 1-10月（實際） 2010年 1-10月（備考）

毛利毛利率毛利毛利率

高低溫肉製品 182,849.44 10.45% 369,250.32 20.65%

生鮮凍品 50,042.60 4.88% 125,214.59 12.82%

其他 29,244.49 20.59% 16,649.09 11.55%

合計 262,136.53 8.98% 511,114.00 17.57%

196

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

2010年 1-10月（實際） 2010年 1-10月（備考）

2009年（實際） 2009年（備考）

毛利毛利率毛利毛利率

高低溫肉製品 192,146.38 11.51% 394,343.35 23.05%

生鮮凍品 45,753.94 4.81% 67,913.23 7.27%

其他 33,389.41 23.82% 18,499.84 14.58%

合計 271,289.72 9.82% 480,756.43 17.35%

註：毛利=營業收入-營業成本

毛利率=毛利/營業收入

2009年度，重組前雙匯發展肉製品和生鮮凍品的毛利率分別為 11.51%和 4.81%，

重組後雙匯發展的肉製品和生鮮凍品的毛利率分別為 23.05%和 7.27%，增長幅度較大，

2010年 1-10月也出現了相同的增長趨勢。重組完成後肉製品和生鮮凍品毛利率大幅增

加的主要原因是：（1）本次重組前，上市公司向擬注入資產採購化工包裝產品用於肉制

品和生鮮凍品的包裝，擬注入資產銷售給雙匯發展的化工包裝產品實現的毛利不歸屬於

雙匯發展；重組完成後，擬注入資產納入雙匯發展合併報表範圍，擬注入資產銷售給雙

匯發展的化工包裝產品實現的毛利歸屬於雙匯發展，並計入肉製品或鮮凍品實現的毛

利；（2）受買斷式委託銷售影響，雙匯發展重組前的營業收入和營業成本已包含了買斷

式受託銷售產品，但受託銷售產品的毛利額不歸屬於雙匯發展，也不在雙匯發展的會計

報表中反映。重組完成後上述買斷式受託銷售關聯交易將予以抵消，相關產品的毛利額

將歸屬於雙匯發展，導致重組後毛利率上升；（3）本次擬注入資產中高毛利率產品（如

低溫肉製品）的結構優於雙匯發展。擬注入資產中低溫肉製品佔肉製品產量的比重為

55%，而雙匯發展重組前低溫肉製品佔肉製品產量的比重為 24%，重組完成雙匯發展低

溫肉製品佔肉製品產量的比重將增長至 34%。

4、交易前後三項費用比較分析

單位：萬元

2010年 1-10月

（實際）

2010年 1-10月

（備考）

2009年度

（實際）

2009年度

（備考）

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

銷售費用 103,000.91 3.43% 144,282.74 4.90% 109,992.57 3.88% 144,562.81 5.12%

管理費用 37,599.91 1.25% 64,154.40 2.18% 36,873.40 1.30% 60,360.92 2.14%

197

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

2010年

1-10月2010年

1-10月2009年度2009年度

（實際）

（備考）

（實際）

（備考）

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

財務費用

-3,322.81 -0.11% -886.80 -0.03% -1,974.13 -0.07% -508.20 -0.02%

重組完成後，雙匯發展的銷售費用和管理費用佔營業收入的比例較重組前有所增

長，主要原因是受委託銷售影響，本次重組前後的營業收入變化不大，而本次重組進入

雙匯發展的擬注入資產的銷售費用和管理費用增加了重組後的兩項費用。

重組完成後，雙匯發展的財務費用有所增加，主要原因是擬注入資產中存在較多的

短期借款，利息支出高於利息收入。

擬注入資產的三項費用如下表所示：

單位：萬元

2010年

1-10月 2009年

金額佔營業收入比重金額佔營業收入比重

銷售費用 41,283.40 2.24% 34,544.85 2.08%

管理費用 30,860.53 1.67% 30,079.02 1.81%

財務費用 2,460.70 0.13% 1,462.02 0.09%

擬注入資產銷售費用佔營業收入的比重低於雙匯發展實際口徑，主要原因為擬注入

資產的銷售主要通過雙匯發展進行銷售，雙匯發展向各關聯方採購委託銷售的產品是在

參照市場類似產品終端銷售價格的基礎上，扣減一定數額的廣告費、銷售代理費、運雜

費後作為採購價格。採購關聯方產品後，雙匯發展統一負責銷售並發生相關的銷售費用。

擬注入資產發生的銷售費用主要為擬注入資產各公司將產品運輸至雙匯發展銷售網點

進行統一銷售及直接運輸至客戶所產生的運雜費。

5、交易前後淨利潤比較分析

單位：萬元

2010年

1-10月

增幅

2009年

增幅

（實際）（備考）（實際）（備考）

歸屬於母公司淨利潤 85,802.92 224,473.60 161.62% 91,065.71 207,853.36 128.25%

198

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

2010年

1-10月和

2009年，公司合併備考財務報告實現的歸屬於母公司的淨利潤為

224,473.6萬元和

207,853.36萬元，較重組前增長

161.62%和

128.25%。重組完成後，雙

匯發展實現的歸屬於母公司的淨利潤大幅增加的主要原因是：（1）重組及回購九家相應

股權完成後，公司的生產規模實現了跨越式增長，按照

2009年口徑計算，公司的年生

豬屠宰量將達到

1,136萬頭，肉製品產量將達到

144萬噸，分別較本次重組前增長

245.7%

和

68.4%；（2）本次重組前，上市公司向擬注入資產採購化工包裝產品用於肉製品和生

鮮凍品的包裝，擬注入資產銷售給雙匯發展的化工包裝產品實現的利潤不歸屬於雙匯發

展；重組完成後，擬注入資產納入雙匯發展合併報表範圍，擬注入資產銷售給雙匯發展

的化工包裝產品實現的利潤歸屬於雙匯發展，並計入肉製品或鮮凍品實現的利潤；（3）

受買斷式委託銷售影響，重組前受託銷售產品的利潤不歸屬於雙匯發展，重組完成後上

述買斷式受託銷售關聯交易將予以抵消，相關產品的利潤將歸屬於雙匯發展；（4）重組

完成後，公司肉製品產品中毛利較高的低溫肉製品比例上升，按照

2009年口徑計算，

低溫肉製品佔肉製品產量的比重由

24%提升至

34%。

6、交易前後主要財務指標比較分析

2010年

1-10月

增幅

2009年度

增幅

實際備考實際備考

每股收益（元/股） 1.42 1.87 32.25% 1.50 1.68 11.68%

淨資產收益率 26.88% 28.32% 5.35% 30.97% 29.21% -5.68%

註：（1）每股收益

=歸屬母公司所有者淨利潤/發行在外的普通股數

（2）淨資產收益率

=歸屬母公司所有者淨利潤/歸屬於公司普通股股東的期末淨資產

重組完成後，2009年和

2010年

1-10月雙匯發展備考基本每股收益分別為

1.68元、

和

1.87元，重組前分別為

1.50和

1.42，增厚幅度分別為

11.68%和

31.87%。每股收益

增長的主要原因請參見前述淨利潤增長的分析。

（五）未來盈利預測分析

1、2010年和

2011年盈利預測分析

假設雙匯發展於報告期期初已完成本次重組，即雙匯發展於報告期期初即持有擬注

入資產，擬注入資產自羅特克斯取得其最終控制權之日起納入雙匯發展合併報表範圍

199

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

內，且未持有置出資產雙匯物流

85%股權，則按照上述重組後的資產架構編制的

2010

年和

2011年盈利預測報告已經信永中和會計師事務所有限責任公司審計（文號為

XYZH/2010A5027-4）。同時，按照擬注入資產合併範圍編制的擬注入資產

2010年和

2011

年盈利預測報告已經德勤華永會計師事務所有限公司審計（文號為德師報

(核)字(10)第

E0058號）。本次重組前後雙匯發展及擬注入資產

2010年和

2011年的盈利預測情況如

下：

單位：萬元

2010年預測

重組前後增幅

重組前上市公司擬注入資產重組後上市公司

歸屬於母公司淨利潤 108,881.10 187,626.30 289,456.10 165.85%

2011年預測

重組前後增幅

重組前上市公司擬注入資產重組後上市公司

歸屬於母公司淨利潤 110,848.90 240,052.00 337,841.60 204.78%

（1）重組前雙匯發展盈利預測分析

按照雙匯發展重組前的資產架構，雙匯發展

2010年預測歸屬於母公司的淨利潤為

10.89億元，較

2009年實現的歸屬於母公司的淨利潤

9.11億元增長了

19.53%，利潤增

長的主要原因是：雙匯發展日產

120噸低溫肉製品項目和宜昌雙匯低溫肉製品車間

2010

年投產，使得

2010年低溫肉製品銷量有所增長。

雙匯發展

2011年預測歸屬於母公司的淨利潤為

11.08億元，較

2010年預測的歸屬

於母公司的淨利潤

10.89億元增長了

1.81%。增長的主要原因是：①雙匯發展食品分廠

清真車間

2010年進行改造，2011年高溫肉製品銷量有所增長；②上海雙匯計劃

2011

年新增低溫肉製品二期項目，2011年低溫肉製品銷量有所增長。

（2）注入資產盈利預測分析

擬注入資產

2010年預測歸屬於母公司的淨利潤為

18.76億元，較

2009年實現的歸

屬於母公司的淨利潤

12.62億元增長了

48.71%。增長的主要原因是：①淮安雙匯、濟源

雙匯和寶泉嶺雙匯的屠宰業務已於

2009年投產運營，綿陽雙匯新廠區將於

2010年投產

運營，隨著上述公司的逐步達產，2010年生豬屠宰量將增加至

1,110萬頭，較

2009年

增長約

37%；②淮安雙匯和望奎雙匯高溫肉製品生產線已於

2009年投產運營，綿陽雙

200

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

匯、德州雙匯、廣東雙匯高溫車間和禽業加工高溫肉製品生產線將於

2010年投產，新

生產線的建成投產將使得

2010年高溫肉製品產量增加至

37萬噸，較

2009年增長約

48%；③淮安雙匯和濟源雙匯低溫肉製品生產線已於

2009年投產運營，綿陽雙匯、德

州雙匯、武漢雙匯和禽業加工低溫肉製品生產線將於

2010年投產，新生產線的建成投

產使得

2010年低溫肉製品產量將增加至

38萬噸，較

2009年增長約

51%；④擬注入資

產新型包裝的

PA/PE多層共擠膜生產線和五層共擠

PA膜生產線、雙匯肉業複合膜一期、

連邦化學的

6條

PVDC吹膜生產線以及綿陽雙匯年產能

22萬套紙箱項目將於

2010年

投產。

擬注入資產

2011年預測歸屬於母公司的淨利潤為

24.01億元，較

2010年預測的歸

屬於母公司的淨利潤

18.76億元增長了

27.94%。增長的主要原因是：①在昆明、南昌和

鄭州新建的屠宰業務將於

2010年底投產運營，擬注入資產

2011年生豬屠宰量將增加至

1,390萬頭，較

2010年增長約

25%；②在昆明和德州新建的的高溫肉製品項目將分別於

2010年陸續投產，高溫肉製品產量將增加至

44萬噸，較

2010年增長約

18%；③在昆

明、南昌和鄭州新建的低溫肉製品生產線將於

2010年底投產，新生產線的建成使得

2011

年低溫肉製品產量將增至

57萬噸，較

2010年增長約

31%；④連邦化學的三條

PVDC

吹膜生產線、阜新雙匯年產能

22萬套紙箱項目和卓智包裝新建

54萬套紙箱項目預計於

2011年初投產。

2、9家公司股權收購對公司未來盈利預測的影響

2010年

2月

9日公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了「關於香港（華懋）

集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案」。2010年

3月

3日公司

2010年第一次臨時

股東大會未通過雙匯發展放棄該等優先受讓權的議案。在雙匯發展

2010年

11月

26日

召開的第四屆董事會第

20次會議決議通過了《關於雙匯發展自羅特克斯受讓其持有的

9家公司部分股權的議案》，雙匯發展將以人民幣

614,951,647.27元為總對價(該金額為

第一次轉讓中相關股權轉讓合同中約定的羅特克斯就受讓該

9家公司股權向少數股東

支付的合計金額)向羅特克斯收購其在第一次轉讓中受讓的

9家公司股權，該議案需經

股東大會非關聯股東審議通過。若該

9家公司收購事項經股東大會審議通過後，考慮

家公司收購的影響，則雙匯發展預測的淨利潤和每股收益如下：

201

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

單位：萬元

2010年

重組前重組後（不含九家）重組後（含九家）

歸屬於母公司淨利潤 108,881.10 289,456.10 310,752.10

增幅 165.85%

185.40%

每股收益 1.80 2.41 2.59

增幅 34.39%

44.28%

2011年

重組前重組後（不含九家）重組後（含九家）

歸屬於母公司淨利潤 110,848.90 337,841.60 359,573.60

增幅 204.78%

224.38%

每股收益 1.83 2.82 3.00

增幅 54.07%

63.98%

註：（1）每股收益 =歸屬母公司所有者淨利潤/發行在外的普通股數

（2）增幅為當年數據相對於重組前數據增幅

（3）重組後（含九家）數據未經審計，為雙匯發展管理層數據

3、管理層激勵對公司未來盈利預測的影響

根據 2010年 11月 26日雙匯發展第四屆董事會第二十次會議決議，雙匯國際的股

東決定使用所持有的雙匯國際 6%的股份對雙匯管理團隊實施一項為期 3年員工獎勵計

劃。根據此員工獎勵計劃，於 2011年至 2013年年度結束後，雙匯國際董事會將依據雙

匯國際經營目標預算的考核結果向雙匯集團和雙匯發展的高級管理人員及雙匯國際董

事長決定的其他合格員工授予雙匯國際的股權，每年合計最高可授予 2%。

上述雙匯國際 6%的股權價值業經 Jones Lang LaSalle Sallmanns Limited評估，評估

價值為 9.97億元。

上述股權激勵計劃的股權授予範圍以及業績考核標準因需與被授予人協商而尚未

最終確定，預計可於 2011年 1月初與被授予人達成一致。根據雙匯集團及雙匯發展管

理層估計，上述股權激勵計劃相關的費用涉及人員所持股份比例為：雙匯集團管理人員

佔比 40%，雙匯發展目前管理人員佔比 30%，本次重大資產重組擬置入資產、羅特克

斯認股資產、被吸並資產目前管理人員佔比 30%。管理層預計此事項對 2011年度雙匯

發展預測淨利潤、擬注入資產預測淨利潤和備考合併盈利預測淨利潤的影響如下：

202

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

（1）對擬注入資產 2011年預測淨利潤的影響

單位：千元

項目 2011年度金額

擬注入資產模擬合併盈利預測的淨利潤 2,542,848

其中：因實施股權激勵計劃對淨利潤的影響金額 99,700

扣除上述的影響金額後的模擬合併盈利預測淨利潤 2,642,548

（2）對雙匯發展重組前 2011年預測淨利潤的影響

單位：千元

項目 2011年度金額

雙匯發展合併盈利預測的淨利潤 1,396,796

其中：因實施股權激勵計劃對淨利潤的影響金額 99,700

扣除上述的影響金額後的模擬合併盈利預測淨利潤 1,496,496

（3）對雙匯發展重組後 2011年備考預測淨利潤的影響

單位：千元

項目 2011年度金額

備考合併盈利預測的淨利潤 3,709,432

其中：因實施股權激勵計劃對淨利潤的影響金額 199,400

扣除上述的影響金額後的備考合併盈利預測淨利潤 3,908,832

五、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易完成前，雙匯發展已按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設

立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，建立了健全的組織機

構和較完善的法人治理結構。本次交易完成後，雙匯發展將視業務發展需要，按照法律、

法規和規範性法律文件的規定，在符合上市公司獨立性要求的前提下，對雙匯發展的董

事、監事和高級管理人員做出合理的調整；公司將根據主營業務規模的擴大相應地調整

各相關職能部門日常的經營活動，以適應公司快速、持續、穩定發展的需要，始終保持

203

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

並不斷完善公司健全有效的法人治理結構。收購完成後，公司將繼續嚴格遵守規範的法

人治理結構和執行完善的公司各項內部控制制度，保持公司的業務、資產、財務及人員

和機構獨立，繼續保持公司規範化運作。

本獨立財務顧問認為，本次交易有利於雙匯發展保持健全有效的法人治理結構。

六、本次資產交付安排的說明

根據雙匯發展與雙匯集團籤訂的《河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司與河南

雙匯投資發展股份有限公司之資產置換及發行股份購買資產協議》，雙匯集團應在協議

生效日後十二個月內辦理完畢全部置入資產的過戶、移交手續，雙匯發展應予以協助；

雙匯發展應在協議生效日後十二個月內辦理完畢全部置出資產的過戶、移交手續，雙匯

集團應予以協助。根據違約責任條款，如任何一方發生在上述協議項下的違約事件，其

他任何一方均有權要求即時終止協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

根據雙匯發展與羅特克斯籤訂的《羅特克斯有限公司與河南雙匯投資發展股份有限

公司之股份認購暨資產收購協議》，羅特克斯應在股份認購暨資產收購協議生效日後十

二個月內辦理完畢全部置入資產的過戶、移交手續，雙匯發展應予以協助。根據違約責

任條款，如任何一方發生在上述協議項下的違約事件，其他任何一方均有權要求即時終

止協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

本獨立財務顧問認為：本次交易約定的資產交付安排不會導致雙匯發展支付股份或

其它資產後不能及時獲得對價的風險，且相關的違約責任切實有效。

七、本次交易的必要性以及對上市公司及非關聯股東利益的影響

（一）本次交易的必要性

本次重大資產重組完成後，公司治理結構將進一步完善，經常性關聯交易較交易前

大幅降低，公司主營業務將得以加強，盈利水平進一步提升。

按照「主輔分離」原則，本次交易旨在進一步完善雙匯發展治理結構，理順產業鏈、

避免同業競爭、降低關聯交易，進一步增強雙匯發展的競爭力。交易完成後，由雙匯發

展經營主業以及與主業密切相關的產業，包括飼料、養殖、屠宰、肉製品、輔料、動力、

204

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

包裝印刷、商業連鎖、技術中心等；雙匯集團經營物流、蛋白、生化等能夠獨立於主業、

面向外部市場的其他產業，做到主輔清晰，分工明確。

雙匯發展本次向雙匯集團和羅特克斯購買肉製品加工相關資產，是公司內生增長和

外延擴張並重發展模式的重要表現。本次重組完成後，公司生產規模將實現跨越式增長，

同時大力改善公司的產品結構，有效地提高了公司產品的盈利能力，為公司效益的持續

穩定增長提供保障。

本獨立財務顧問認為，本次交易符合上市公司總體發展戰略，有利於上市公司持續

快速發展，符合全體股東的利益。

（二）本次關聯交易對上市公司及非關聯股東的影響

本次交易中涉及到的關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則並履行了合法程

序，雙匯發展董事會在審議相關議案時，關聯董事迴避表決，在召集股東大會審議相關

議案時，雙匯發展董事會亦提請關聯股東迴避表決。獨立董事對本次交易發表了專項意

見，雙匯發展聘請的律師對此次交易出具了法律意見書。本次交易保護了全體股東，特

別是非關聯股東的利益，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情

形。

因此，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，關聯交易程序履行符合相關

規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交易完成後，公司經常性關聯

交易將大幅減少，有助於實現公司做大做強的目標，有利於公司的可持續發展，符合公

司及全體股東的利益，不存在損害非關聯股東利益的情形。

八、關於盈利預測補償協議的意見

為確保雙匯發展股東特別是中小股東、非關聯股東的合法權益，根據相關規定，雙

匯發展與雙匯集團及羅特克斯就本次重組中採取收益法評估的相關資產之盈利預測補

償事宜籤訂了《盈利預測補償協議》。

雙匯發展與雙匯集團和羅特克斯一致確認，本次補償測算期間為本次重組實施完畢

後三個會計年度 (以下簡稱「實施後三個會計年度」)。本次重組經雙匯發展股東大會

批准和中國證監會核准後，雙匯發展與雙匯集團和羅特克斯依據《重組協議》的相關條

205

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

款辦理完畢資產權屬變更登記手續，且雙匯發展向雙匯集團和羅特克斯發行之股票在中

國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢證券登記手續之日，為本次重組實施

完畢日。

雙匯發展應在實施後三個會計年度內的年度報告中單獨披露擬注入資產的實際盈

利數與評估報告中相關資產的利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項

審核意見。

雙匯發展與雙匯集團和羅特克斯一致確認，擬注入資產的利潤預測數（考慮管理層

激勵所產生的特別損益因素，以下簡稱擬注入資產預測淨利潤數）將依據中聯資產評估

有限公司於

2010年

12月

9日出具的中聯評報字[2010]第

670號和中聯評報字[2010]第

671號《資產評估報告書》及《關於河南雙匯投資發展股份有限公司擬發行股票購買羅

特克斯有限公司、河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司持有的下屬子公司股權及換

股吸收合併交易中資產評估項目收益法未來預測淨利潤的有關說明》確定。

若擬注入資產在實施後三個會計年度內，經會計師事務所審核確認的實際盈利數未

能達到資產評估報告中擬注入資產預測淨利潤數(考慮管理層激勵所產生的特別損益

後)，雙匯集團和羅特克斯承諾將按照以下方式承擔相應補償義務

(其中，雙匯集團承擔

與其相關擬注入資產的補償義務，羅特克斯承擔與其相關擬注入資產的補償義務

)，但

屬於本協議所述不可抗力導致的情形除外。

本次重大資產重組實施後三個會計年度擬注入資產產生的實際盈利數的計算方法，

應以中國現行有效的會計準則為基礎，並按資產評估報告中預測淨利潤口徑進行相應調

整後計算確定。其中實際盈利數應為經會計師事務所審核確認的當年實現淨利潤數。

雙匯集團和羅特克斯同意將以其本次認購的股份總數為上限按以下公式計算股份

補償數，該部分股份將由雙匯發展在符合相關法律法規的條件下以

1元總價回購併予以

註銷(雙匯集團與羅特克斯分別承擔與其相關部分的補償股份數量)。

每年補償的股份數量為：

（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份

總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和－已補償股份數量

認購股份總數，即雙匯集團和羅特克斯通過本次重大資產重組認購的雙匯發展向其

發行的股份總數。

206

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

自本協議籤署之日起至回購實施日，如果雙匯發展以轉增或送股的方式進行分配而

導致雙匯集團和羅特克斯分別持有的雙匯發展的股份數發生變化的，雙匯集團和羅特克

斯補償股份的數量應當進行相應調整。

在補償期限屆滿時，雙匯發展將對擬注入資產進行減值測試，如：期末減值額

/擬

注入資產作價>補償期限內已回購股份總數/認購股份總數，則雙匯發展將另行回購股

份。另需回購的股份數量(雙匯集團與羅特克斯分別承擔與其相關部分的需回購股份數

量)為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已回購股份總數

前述減值額為擬注入資產作價減去期末擬注入資產的評估值並扣除補償期限內擬

注入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

如該等補償股份在雙匯集團與羅特克斯補償義務發生時仍在鎖定期限內，雙匯集團

與羅特克斯應配合雙匯發展對該等股份以合法方式單獨鎖定，其不再享有該等補償股份

的表決權，且收益權歸雙匯發展享有；補償股份將於鎖定期滿後註銷。

如因自然災害、疫情或國家政策調整等不可抗拒的原因(以下簡稱「不可抗力」)，

致使雙匯集團和羅特克斯不能履行或不能完全履行本協議時，雙匯集團和羅特克斯應立

即將該等情況以書面形式通知雙匯發展，並在該等情況發生之日起

7個工作日內向雙匯

發展提供本協議不能履行或部分不能履行或需要遲延履行的理由及有效證明，並由雙方

按照不可抗力事件對本協議的影響程度協商決定是否解除、部分解除、變更或遲延履行

本協議。因上述不可抗力因素造成本協議的不能履行或不能全部履行時，本協議雙方互

不追究因此而導致的未履行約定的違約責任。

如雙匯集團和羅特克斯沒有根據本協議的約定及時、足額向雙匯發展進行補償，雙

匯發展有權要求匯集團和羅特克斯立即履行，並可其主張違約賠償責任。

《盈利預測補償協議》為重組協議不可分割的一部分，並與其同時生效。

本獨立財務顧問認為，在《盈利預測補償協議》籤署各方嚴格履行各自義務的前提

條件下，本次交易的補償安排合理、可行，可以保障上市公司利益。

207

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

九、獨立財務顧問內核程序和內核意見

（一）內部審核程序簡介

根據《財務顧問業務管理辦法》以及中國證監會的相關要求，中金公司內核工作小

組組織專人對本獨立財務顧問報告和有關支持文件進行了審核。

中金公司的內核程序如下：

1．項目小組提出內核申請

項目組至少在本核查意見出具之日前

10天左右，向內核小組提出內核申請。

2．遞交申請材料

在提出內核申請的同時，項目組將至少包括本獨立財務顧問報告在內的主要申請和

有關支持文件，按內核小組的要求送達有關內核人員。在本核查意見出具之日的前

天左右，項目組須補齊所缺材料。

3．一般性審查

內核人員根據中國證監會和證券交易所的有關規定，對獨立財務顧問報告的完整

性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，並要求項目組儘快補充、修改和調整。

4．專業性審查

內核人員主要從專業的角度對獨立財務顧問報告中較為重要和敏感的問題進行核

查。項目組成員不僅有責任積極配合內核小組的核對工作，並且還要負責安排項目所涉

及的上市公司、註冊會計師及律師等中介機構積極配合該項目內核工作，但項目組人員

不經內核人員要求不得對核查工作隨意評論，以免影響內核人員的獨立判斷。

5．出具內核備忘錄

內核小組至少在本核查意見出具之日的前

2天左右完成專業性審查，並將出現的問

題歸類整理，以內核備忘錄的形式反饋給項目組。

6．內核領導小組審議

內核小組根據項目組對所提問題的修改意見，對未能修改或對修改結果持保留意見

的問題重新歸納整理，並上報內核領導小組。內核領導小組根據內核小組的核查情況，

經充分討論後決定出具無保留、有保留或否定的內核意見。

208

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

7．出具內核意見

內核小組根據內核領導小組的決定起草內核意見，請中金公司法律部審查同意後，

報內核領導小組成員籤字並加蓋公章。

（二）內核意見及理由

經過對獨立財務顧問報告和有關支持文件的嚴格核查和對項目組人員的詢問，中金

公司內核領導小組認為河南雙匯投資發展股份有限公司符合重大資產重組的基本條件，

獨立財務顧問報告和有關支持文件真實、準確、完整，同意就河南雙匯投資發展股份有

限公司之重大資產重組暨關聯交易出具獨立財務顧問報告，並將該報告上報深圳證券交

易所審核；在雙匯發展股東大會批准本次重大資產重組後，將該報告上報中國證監會審

核。

十、獨立財務顧問結論性意見

本獨立財務顧問認為：

本次重大資產重組符合國家有關法律、法規和政策的規定，按照《重組辦法》、《上

市規則》履行了必要的信息披露程序；關聯交易審批程序規範；交易定價合理、公允，

不存在損害上市公司和全體股東的合法權益的情形，體現了公平、公正、公開的原則；

有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善產品結構、降低經營風險、增強財務實

力，促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方充分履行

其承諾的情況下，不會損害非關聯股東的利益，對中小股東公平、合理，有利於上市公

司的可持續發展，有利於保護全體股東和投資者的合法權益。

209

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

第四節備查文件

1、雙匯發展第四屆董事會第二十次會議決議

2、雙匯發展第四屆董事會第二十一次會議決議

3、雙匯發展獨立董事關於本次交易的事前認可意見

4、雙匯發展獨立董事關於重大資產重組事項的獨立意見

5、羅特克斯與雙匯發展籤訂的《羅特克斯有限公司與河南雙匯投資發展股份有限

公司之股份認購暨資產收購協議》

6、雙匯集團與雙匯發展籤訂的《河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司與河南

雙匯投資發展股份有限公司之資產置換及發行股份購買資產協議》

7、雙匯發展與廣東雙匯籤訂的《河南雙匯投資發展股份有限公司以換股方式吸收

合併廣東雙匯食品有限公司協議》

8、雙匯發展與華懋雙匯籤訂的《河南雙匯投資發展股份有限公司以換股方式吸收

合併漯河華懋雙匯化工包裝有限公司協議》

9、雙匯發展與雙匯新材料籤訂的《河南雙匯投資發展股份有限公司以換股方式吸

收合併漯河雙匯新材料有限公司協議》

10、雙匯發展與雙匯集團、羅特克斯籤訂的《盈利預測補償協議》

11、擬注入資產

2008、2009年度和

2010年

1-10月財務會計報告及審計報告

12、擬注入資產

2010年度、2011年度模擬合併盈利預測報告及審核報告

13、雙匯發展

2009年度和

2010年

1-10月財務會計報告及審計報告

14、雙匯發展

2009年度和

2010年

1-10月模擬合併報表及專項審計報告

15、雙匯發展

2010年度、2011年度模擬合併盈利預測報告及審核報告

16、置出資產

2008、2009年度和

2010年

1-10月財務會計報告及審計報告

17、雙匯集團

2009年的財務報告和審計報告

18、羅特克斯

2009年的財務報告和審計報告

210

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

19、中國國際金融有限公司出具的關於本次交易的獨立財務顧問報告

20、北京市通商律師事務所出具的法律意見書

21、中聯資產評估有限公司出具的資產評估報告書

211

河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組報告書

（本頁無正文，為《中國國際金融有限公司關於河南雙匯投資發展股份有限公司發行股

份購買資產及換股吸收合併暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

法定代表人或其授權代表（籤字）：___________________

林壽康

投資銀行業務部門負責人：___________________

丁瑋

內核負責人：___________________

蔣國榮

財務顧問主辦人：___________________ ___________________

徐康陳潔

項目協辦人：___________________

梁錦

中國國際金融有限公司

年月日

212

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