東貝B股:東貝B股:湖北東貝機電集團股份有限公司換股吸收合併黃石...

2020-12-19 中國財經信息網

東貝Ｂ股:東貝B股：湖北東貝機電集團股份有限公司換股吸收合併黃石東貝電器股份有限公司暨關聯交易申請文件之反饋意見回復（修訂稿）

時間：2020年08月21日 17:06:25&nbsp中財網

原標題:東貝Ｂ股:東貝B股：湖北東貝機電集團股份有限公司換股吸收合併黃石東貝電器股份有限公司暨關聯交易申請文件之反饋意見回復（修訂稿）

股票上市地點：上海證券交易所股票簡稱：東貝B股股票代碼：900956

湖北東貝機電集團股份有限公司

換股吸收合併黃石東貝電器股份有限公司

暨關聯交易申請文件

之

反饋意見回復

（修訂稿）

合併方財務顧問

說明: https://portal.csc.com.cn/resources/ims/2018/05/10/CSC11028/%E4%B8%AD%E4%BF%A1%E5%BB%BA%E6%8A%95%E8%AF%81%E5%88%B8%E8%82%A1%E4%BB%BD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8.png

被合併方獨立財務顧問

二〇二〇年八月

中國證券監督管理委員會：

2020年7月21日，貴會下發了201671號《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書》（以下簡稱「反饋意見」），就本公司上報的《黃石東貝電器股份有

限公司上市公司合併、分立核准》行政許可申請材料進行了審查並提出了反饋問題。

本公司及相關中介機構對反饋意見進行了認真研究和落實，並按照反饋意見的要求對

所涉及的事項進行了資料補充和問題說明，現提交貴會，請予審核。

如無特別說明，本回覆中的簡稱或名詞的釋義與《湖北東貝機電集團股份有限公

司換股吸收合併黃石東貝電器股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》

（以下簡稱「報告書」）中相同。

1.申請文件顯示，1）東貝集團本次發行股票的發行價格為9.77元/股，東貝B股的換

股價格為2.479美元/股(折合為人民幣17.59元/股），換股比例為1:1.8。2）本次吸收

合併將向東貝B股異議股東提供現金選擇權，並由黃石國資公司擔任現金選擇權提

供方。現金選擇權實施價格為1.220美元/股(折合為人民幣8.66元/股）。本次交易的換

股價格遠高於現金選擇權實施價格。請你公司：補充披露設定本次換股價格溢價率

高達133.65%、異議股東請求權價格溢價率僅為15%的目的和合理性，對東貝B股的

中小股東權益的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ....................................... 11

2.申請文件顯示，黃石市國有資產經營有限公司（以下簡稱黃石國資公司）與黃

石匯智投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱匯智合夥）的全資子公司湖北東貝

新能源有限公司於2016年共同出資設立黃石晶貝新能源有限公司。請你公司：1）補

充披露現金選擇權提供方黃石國資公司與東貝集團及其股東是否存在關聯關係、一致

行動關係。2）補充披露黃石國資公司與東貝集團及其股東是否就現金選擇權股份受

讓、後續換股等作有其他約定或安排。3）補充披露黃石國資公司開立臨時B股帳戶

是否存在障礙。4）補充披露黃石國資公司受讓股份的後續換股安排，及換股後相關股

份鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ...................................... 18

3.申請文件顯示，本次交易未編制盈利預測，亦未進行業績承諾。請你公司補充披露

東貝集團未來的發展規劃、本次交易未披露盈利預測的原因及合理性。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。 .......................................................................................................... 26

4.申請文件顯示，本次換股吸收合併完成後，東貝B股將終止上市並註銷法人資

格，東貝集團將承繼及承接東貝B股的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切

權利與義務。請你公司補充披露：1）截至目前，東貝集團及東貝B股債務總額、取得

債權人同意函最新進展。2）是否存在明確表示不同意本次吸收合併的債權人；如

有，對應債務能否在合理期限內償還完畢或另行提供擔保。3）變更合同主體是否需

取得合同相對方的同意以及是否存在法律障礙。4）債權申報期限屆滿後，由存續方

承擔相應債務的具體金額，履行期限，上市公司實際償債能力，有無提前還款或請

第三方代為償付、提供擔保等安排，是否有利於保護上市公司和中小投資者利益。請

獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ...................................................................... 30

5.申請文件顯示，1）東貝集團系境內法人投資設立的股份有限公司，東貝B股系外商

投資股份有限公司。本次吸收合併完成後，東貝集團將變更為外商投資股份有限公

司。2）境外個人B股投資者、境外機構B股投資者將因本次換股吸收合併而持有東

貝集團A股。請你公司補充披露：1）本次交易是否適用《外國投資者對上市公司戰

略投資管理辦法》等相關規定，是否需要取得商務部關於外國投資者對上市公司戰

略投資審批；如涉及，進一步披露相關程序的履行進展及是否存在法律障礙。2）

本次交易涉及的相關證券帳戶操作、交易和清算交收是否存在障礙。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。 ............................................................................................. 42

6.申請文件顯示，1）本次換股吸並後，所有境內個人B股投資者出售其因本次換股

吸收合併而持有的東貝集團A股將以人民幣進行結算。所有境外個人B股投資者、境

外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的東貝集團A股所獲資金將轉

換成美元進行結算。2）為實現換股所得東貝集團A股的正常出售以及資金流轉，東

貝B股投資者在本次換股吸收合併實施過程中或完成後開展資金帳戶開立、證券帳戶

與銀行帳戶關聯等手續。請你公司補充披露：前述帳戶、換匯操作方案進展，是否存

在重大不確定性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .............................................. 45

7.請你公司補充披露：本次重組是否需通過境內外反壟斷經營者集中審查，如需，

請補充披露反壟斷審查進展，並明確在取得批准前不得實施本次重組。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。 .......................................................................................... 46

8.申請文件顯示，本次交易完成後，東貝B股非流通股股東交易完成後持有的東

貝集團A股股票將在上交所上市流通。請你公司補充披露相關股東鎖定期是否符合規

定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .......................................................... 47

9.申請文件顯示，1）東貝集團的控股股東匯智合夥持有東貝集團97.73%股份，其普

通合伙人及執行事務合伙人為黃石興貝機電有限公司（以下簡稱興貝機電）。興貝機

電的8名自然人股東均為匯智合夥的合伙人。2）匯智合夥的合伙人除興貝機電外為

35名自然人及興東投資，興東投資的股東為28名自然人及法瑞西投資。法瑞西投資

的股東為興東投資及35名自然人。3）楊百昌（東貝集團董事長）等自然人（曾）任

東貝集團及其下屬公司董監高，其同時為匯智合夥自然人合伙人、興貝機電自然人股

東、興東投資自然人股東。法瑞西投資和興東投資存在交叉持股的情況。請你公司：

1）結合匯智合夥、興貝機電、興東投資、法瑞西投資及其合伙人（股東）任職、投資

等情況，進一步補充披露匯智合夥合伙人之間及其上層權益持有人之間、最終出資主

體之間是否存在關聯關係、一致行動關係，依據及其充分性。2）結合東貝集團日常經

營管理、投資決策、重大事項審議等情況及現任董監高投資、兼職情況，補充披露東貝

集團實際控制權的歸屬，依據及其充分性，及對本次交易的影響。3）補充披露匯智

合夥穿透鎖定安排，上層交叉持股情況是否合規及對鎖定安排的影響。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。 ...................................................................................... 48

10.請你公司：1）結合交易完成後東貝集團股權結構及治理架構，補充披露東貝集團

公司治理及生產經營的安排，包括但不限於上市公司董事會構成及各股東推薦董事及

高管情況、重大事項決策機制、經營和財務管理機制等。2）江蘇洛克電氣集團有限公

司（以下簡稱江蘇洛克）股權結構，與東貝集團及其其他股東是否存在關聯關係、一

致行動關係。3）補充披露交易完成後上市公司股東有無在股份鎖定期結束後的轉讓計

劃、質押安排等，及對公司控制權的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。 ........................................................................................................................................ 74

11.申請文件顯示，1）2016年12月，通過受讓東方資管持有東貝集團的43.81%

股權，黃石東貝冷機實業有限公司（以下簡稱冷機實業）持有的東貝集團股權從

48.41%提高至92.22%。2）2019年7月，冷機實業向其單一股東匯智合夥轉讓東

貝集團92.22%股權。3）2000年5月29日，黃石市國有資產管理局下發批覆，授

權冷機實業經營管理其持有的債轉股後新組建的東貝集團有限責任公司9.26%股

權。冷機實業2010年1月改制，黃石市國資委將冷機實業所有權轉讓於艾博科技

（東貝集團員工持股平臺），此前冷機實業為全民所有制企業。2016年3月，黃石

艾博科技發展有限公司（以下簡稱艾博科技）將所持冷機實業100%股權轉讓於匯智

合夥。2019年7月，艾博科技將所持東貝集團5.51%股權轉讓予匯智合夥。4）匯

智合夥於2016年1月設立，2018年10月合夥份額發生轉讓。5）2020年東貝集團

整體變更為股份公司。請你公司：1）結合冷機實業、艾博科技股權結構（包括變化情

況）、匯智合夥權益結構（包括變化情況），補充披露東貝集團控制權歷史變化情

況，並說明是否本次交易是否符合《首發辦法》關於「發行人最近三年內實際控制

人沒有發生變更」的規定。2）補充披露東貝集團歷史股權轉讓是否履行相應國資審

批及評估等程序。3）補充披露東貝集團整體變更為股份公司的具體過程，是否存在

以評估後淨資產折股的情形，持續經營時間是否符合《首發辦法》的相關要求。請獨

立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 ............................................................ 84

12.申請文件顯示，2014年8月18日，我會作出[2014]76號行政處罰決定，東貝B

股未及時披露其與艾博科技及蕪湖法瑞西有關的關聯交易、東貝集團未能及時向東貝

B股報告有關信息，對東貝集團、楊百昌、朱金明等給予警告並處以罰款。報告期內，

東貝集團共涉及8起證券虛假陳述訴訟案件，均已經法院作出生效判決或裁定。請你

公司補充披露：1）前述訴訟是否新增案件數量，是否已了結。2）上市公司及被處罰

方對被處罰事項的整改情況，公司治理、合規運營是否存在重大瑕疵，以及本次交易

完成後保障上市公司合規運營的制度安排和具體措施。3）結合前述情況，補充披露

本次交易是否符合《首發辦法》第第十八條及《上市公司證券發行管理辦法》第三十

九條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。 ............................................... 102

13.申請文件顯示，1）東貝集團截至2019年末的主要非上市子公司分別為東貝電機、

東艾電機和東貝製冷，其淨利潤金額均遠小於東貝B股。2）剔除東貝B股後，東貝集

團最近三年的備考財務會計信息顯示其2017年至2019年的淨利潤分別為：361.90

萬元、2,418.46萬元、3,442.49萬元，盈利規模較小，但利潤增幅較大。3）東貝集團報

告期內進行過資產收購。請你公司補充披露：1）東貝集團除東貝B股外，主要的業

務情況、經營狀況，並結合非上市部分業務與東貝B股的業績差異情況，進一步說明

本次交易是否有利於維護中小股東的權益。2）結合東貝集團非上市部分資產在報告

期的併購情況，主要業務的行業波動情況等，補充披露報告期內非上市部分資產盈

利存在較大波動的原因及合理性。請獨立財務顧問及會計師核查並發表明確意見。 107

14.申請文件顯示，1）東貝集團有限曾發生內部職工持股情況，內部職工持股平臺系

艾博科技，參加持股的員工通過信託的方式，委託11名受託人對艾博科技進行投

資，從而實現對東貝集團有限的持股。2）2016年3月10日，艾博科技與匯智合夥籤

訂《股權轉讓協議書》，約定匯智合夥以5,108萬元購買冷機實業100%股權。3）2019

年7月16日，匯智合夥與艾博科技籤訂《股權轉讓協議》，約定艾博科技向匯智合夥

轉讓東貝集團5.51%的股權，轉讓價格為4,937.58萬元。請你公司補充披露：1）艾

博科技設立時註冊資本實繳情況、實際出資人情況、其取得東貝集團5.51%以及冷機

實業100%股權的對價金額及支付情況。2）艾博科技2016年轉讓冷機實業100%股

權、2019年轉讓東貝集團5.51%的股權的對價依據及支付情況。3）結合股權轉讓

對應公允價、艾博科技各實際出資人在東貝集團的貢獻情況等，補充披露上述股權

轉讓是否涉及股份支付，如是，請說明會計處理方式、股份支付費用計算過程及其合

理性，以及對東貝集團業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

............................................................................................................................................... 114

15.申請文件顯示，東貝B股尚待變更登記至名下房屋3處、尚待取得權屬證書房屋

1處、尚待取得權屬證書的土地1處、尚待變更登記至名下的房屋1處，江蘇機電尚

待取得權屬證書房屋1處，東貝鑄造尚待取得權屬證書房屋1處。請你公司補充披

露：尚未辦理權屬證書、尚待變更登記的不動產帳面價值及佔比，權屬證書辦理進

展、預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。 ...................................................................................................................................... 121

16.申請文件顯示，東貝集團子公司東貝製冷向黃石斯普機電有限公司租賃了面積

為3,300.71平方米的房產，租賃期至2020年10月17日。請你公司補充披露：1）上

述房屋用途和當前租賃狀態。2）該房是否為主業生產主要用房，如是，請披露短期租

賃對標的資產生產經營的不利影響及應對措施。3）出租人的具體情況、與東貝集團是

否存在關聯關係。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 ............................................ 126

17.申請文件顯示，東貝集團控制企業被許可使用26項專利，許可方為楊百昌、艾博

科技。請你公司：1）補充披露被許可使用的專利是否為東貝集團生產經營核心專

利，除上述專利外，東貝集團是否還存在其他被授權使用的生產技術。2）結合許可

方與東貝集團關係情況，補充披露東貝集團是否存在核心生產技術對管理層的依

賴，如有，東貝集團獨立性和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。 ........................................................................................................................... 128

18.請你公司：（1）補充披露東貝集團核心技術人員的認定依據、籤訂勞動合同的情

況，包括但不限於服務期限、解約條件、競業禁止、違約追償等。（2）結合東貝集團業

務開展所需的技術及人員要求等，核心人員對東貝集團經營穩定性和持續盈利能力

的貢獻程度、核心人員的資歷及業內地位等，補充披露交易完成後上市公司保持核心

人員穩定的具體安排及有效性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .................... 129

19.申請文件顯示，東貝集團報告期內發生一起安全事故，受到行政處罰。東貝集團

部分下屬公司未持有《排汙許可證》，部分下屬公司《排汙許可證》即將到期，受到

環保處罰2起。請你公司補充披露：1）相關《排汙許可證》取得及續期是否存在障

礙。2）交易完成後上市公司在安全生產、環境保護等合規運營方面的具體制度措施、

相關投入情況，是否符合國家及地方環保政策，環保方面的政策變化對上市公司的影

響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ................................... 135

20.申請文件顯示，1）報告期內，東貝集團員工信託持股的公司艾博科技為東貝集團

員工信託持股的公司第一大供應商；東貝集團第二大股東江蘇洛克（其董事、總經理

也為東貝集團董事），為東貝集團第二大供應商，交易金額佔採購總額比約

20%，採購的主要產品為電機。2）2019年東貝集團收購艾博科技子公司東艾電機

後，東貝集團不再向艾博科技採購壓縮機電機。請你公司補充披露：1）東貝集團向

關聯方採購大量原材料的原因，關聯採購對東貝集團獨立性和業績穩定性的影響，

是否對關聯採購存在重大依賴。2）關聯採購合同主要條款、價格及付款條件，與其

他供應商是否存在較大差異，並結合市場可比價格，補充披露關聯交易定價的公允

性。3）艾博科技主要股東為東貝集團員工，結合艾博科技的核心技術人員在東貝集

團的任職情況等，補充披露東貝集團未自行生產電機的原因及合理性。4）東貝集團

收購東艾電機後，東貝集團與艾博科技發生的關聯交易金額。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。 .................................................................................................... 140

21.申請文件顯示，1）2019年6月，東貝集團收購艾博科技子公司東艾電機，作價

30,210.26萬元，並形成了18,528.96萬元商譽。2）報告期內，東貝集團向冷機實業出

售長期股權投資2,793.79萬元、金融資產977.04萬元，向艾博科技出售金融資產

3,928.47萬元等。請你公司補充披露：1）東艾電機報告期內的財務數據情況、主要客

戶情況、主要產品情況等。2）東貝集團收購東艾電機的作價依據及大額增值合理性，

該收購事項的對價支付情況。3）東貝集團報告期內向關聯方銷售金融資產、長期股權

投資的具體情況，包括交易的資產、帳面金額、交易金額、交易目的、支付情況、對東

貝集團報告財務數據的影響情況等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

............................................................................................................................................... 148

22.申請文件顯示，截至目前，東貝集團仍存在對東貝集團及其子公司以外的關聯

方提供擔保的情形，且涉及金額超過6億元，金額較大。被擔保主體包括標的資產

控股股東下屬企業等。請你公司補充披露：1）報告期內東貝集團向非合併範圍內主

體提供擔保的發生額、解除額、實際承擔擔保責任金額（如有），以及擔保事項對

應的交易內容、交易金額等。2）上述尚存擔保事項的形成原因、履行的審議程序或審

批程序情況，擔保事項對應的資金使用情況、是否存在承擔擔保責任的風險、是否可

能構成關聯方資金佔用、是否已依據實際風險敞口計提預計負債。3）解除上述擔保的

具體措施和進展情況，截至目前尚未結束相關擔保是否對本次交易產生不利影響。請

獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。 .................................................... 154

23.申請文件顯示，1）報告期內，東貝集團與關聯方存在代收水電費、食品和農產品

等非經營性的採購。2）東貝集團報告期內與關聯方存在較大額資金拆借，存在東貝

集團資金被關聯方非經營性佔用的情形,2019年末資金佔用已清理。請你公司補充披

露：1）東貝集團與關聯方的非經營性交易和往來情況及其合理性。2）東貝集團2020

年與關聯方是否存在新增非經營資金往來，非經營性資金佔用是否已徹底清理，是否

符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題

的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。3）東貝集團未來將採

取何種措施規範其與關聯方的非經營性交易及資金往來，保障中小股東權益。請獨立

財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。 ........................................................... 161

24.申請文件顯示，1）東貝集團報告期內存在兩次評估，評估基準日2018年12月31

日的股東全部權益價值為8.96億元，匯智合夥基於該評估結果以4,937.58萬元取得艾

博科技持有的東貝集團5.51%股權；評估基準日2019年11月30日的股東全部權益價

值為10.09億元；本次交易東貝集團全部所有者權益估值金額為29.31億元。2）本次

交易估值中，可比公司法選取可比公司時，剔除了經營規模顯著超過東貝集團的A股

上市公司。3）本次交易估值中，可比公司法計算的市盈率和市淨率時，採用了可比

公司2020年5月20日的股價。4）本次交易估值中，可比公司法下根據市盈率計算的

估值範圍為36.27億元至25.46億元；根據市淨率計算的估值範圍為24.38億元至

17.27億元。可比案例法下的估值範圍為21.63億元至21.47億元。但本次交易估值最

終選取29.31億元，上述方法中僅符合可比公司法下採用市盈率計算的估值範圍，均

高於其他方式下的估值範圍。請你公司：1）補充披露東貝集團報告期內兩次評估的

評估方式、評估過程、增值原因，對應的市盈率、市淨率等數據。2）補充披露本次

交易東貝集團的整體估值金額遠高於其前兩次評估值的原因和合理性。3）補充披露

匯智合夥的持股時間、持股成本及按本次交易對價計算的收益率。4）詳細列示可比

公司法下，因市盈率過高、經營規模顯著過高被剔除的公司清單，進一步補充披露剔

除上述可比公司的原因及合理性，若不剔除相關可比公司的估值範圍情況。5）補充

披露市盈率、市淨率計算過程中僅選取某日可比公司收盤價格而未採用其在某一時間

段價格均值的原因及合理性，並進一步就價格波動情況進行敏感性測試。6）可比案

例選取範圍中，格力電器收購上海海立股份有限公司5%股權的交易金額較小、收購

股權比例也較低，與本次交易存在顯著差異，補充披露將該案例納入可比案例的原因

及合理性，並補充計算若剔除該交易的估值範圍。7）補充披露本次估值範圍選取各

估值範圍結果的較大區間而非較小區間的合理性。8）補充披露本次交易最終作價的

確定過程和依據、與估值範圍的關係。9）結合東貝集團估值較高等情況，進一步補

充披露本次交易東貝集團A股發行價格、東貝B股換股價格設定的依據及合理性。請

獨立財務顧問和估值機構核查並發表明確意見。 ........................................................... 167

25.申請文件顯示，1）2017年至2019年東貝集團主營業務收入分別為396,589.87

萬元、447,017.71萬元、483,169.53萬元，增長率分別為12.7%和8%。2）東貝集

團的銷售結構較為穩定，85%的主營業務收入來源於壓縮機銷售。3）東貝集團報告

期內綜合毛利率有所提升，由15.91%逐步提升至17.25%。4）報告期內，東貝集團歸

屬於母公司股東的淨利潤分別為4,681.41萬元、8,197.16萬元和9,770.67萬元，利

潤增速遠高於銷售收入增速。請你公司補充披露：1）結合東貝集團新增客戶情況、銷

售價格波動情況等，補充披露其報告期內營業收入增長的主要原因及合理性。2）東貝

集團報告期內綜合毛利率提升的原因及合理性。3）結合問題1）和2）進一步說明

東貝集團報告期內淨利潤增速遠高於營業收入增速的原因及合理性。請獨立財務顧

問和會計師核查並發表明確意見。 ................................................................................ 189

26.申請文件顯示，1）報告期內東貝集團應收帳款金額持續增長，壞帳準備集團比例

在2019年適用新金融準則後較以前年度顯著下降。2）東貝集團報告期內存在較大額

的商業承兌匯票。3）2019年12月31日，東貝集團其他流動負債帳面餘額為

21,855.36萬元，為未終止確認的已背書的應收票據。請你公司補充披露：1）東貝集

團2019年新準則下應收帳款的整個存續期預期信用損失率顯著低於原準則帳齡法下

計提比例的原因及合理性。2）東貝集團報告期內存在應收陝西寶雞長嶺冰箱有限公

司、河南新飛製冷器具有限公司等財務狀況嚴重惡化公司的款項，進一步補充披露應

收上述主體的款項是否已充分計提減值準備或進行核銷。3）東貝集團報告期內是否

存在未能履行的商業承兌匯票，如有，進一步出票人的具體信息、交易情況、逾期票

據的具體金額，並結合歷史數據說明對商業承兌匯票壞帳準備計提的依據及充分

性。4）東貝集團帳面其他流動負債的形成原因、會計處理過程及合規性。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................................................................ 198

27.申請文件顯示，報告期內東貝集團經營活動現金流分別為17,311.9萬元、

18,552.65萬元、40,193.09萬元2019年大幅增長。請你公司補充披露：東貝集團報

告期現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入及應收帳款變化情

況的匹配性分析；「購買商品、接受勞務支付的現金」與採購成本、應付帳款的變化

金額等的匹配性分析；並結合上述分析數據進一步披露2019年經營活動現金流現

金流大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 .... 202

28.申請文件顯示，1）冷機實業、東貝高科、興東商貿為匯智合夥全資子（孫）公司，

報告書披露前述企業無實際業務。2）2019年，東貝集團向冷機實業採購壓縮機零

部件2,878.31萬元。3）報告期內東貝集團與冷機實業互相提供擔保發生資金拆借，並

出售長期股權投資、金融資產。東貝集團與興東商貿形成應付款項及預收款項。請你

公司：1）核查並補充披露冷機實業、東貝高科、興東商貿主營業務情況及信息披露準

確性。2）結合前述情況全面核查並補充披露交易完成後上市公司同業競爭情況。請

獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ................................................................... 205

1.申請文件顯示，1）東貝集團本次發行股票的發行價格為9.77元/股，東貝B股

的換股價格為2.479美元/股(折合為人民幣17.59元/股），換股比例為1:1.8。2）本次

吸收合併將向東貝B股異議股東提供現金選擇權，並由黃石國資公司擔任現金選擇

權提供方。現金選擇權實施價格為1.220美元/股(折合為人民幣8.66元/股）。本次交易

的換股價格遠高於現金選擇權實施價格。請你公司：補充披露設定本次換股價格溢

價率高達133.65%、異議股東請求權價格溢價率僅為15%的目的和合理性，對東貝B

股的中小股東權益的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

本次交易方案於2020年5月21日經東貝集團及東貝B股董事會審議通過，並於2020

年6月22日經東貝集團股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過以及

經出席東貝B股股東大會的全體非關聯股東和流通股（B股）非關聯股東所持表決權的

三分之二以上表決通過。

儘管換股價格與現金選擇權價格存在較大差異，但本次交易換股價格、現金選擇

權實施價格設定合理，本次交易相關方案已經充分披露且東貝B股股票及時復牌交

易，有利於東貝B股全體股東，不存在損害異議股東及其他中小股東利益的情形。具

體情況如下：

（一）本次換股價格溢價率為133.65%、異議股東請求權價格溢價率為15%，設

定合理

1、本次換股價格溢價率為133.65%，定價合理

換股價格是在換股時對參與換股的東貝B股股東所持東貝B股股票的估值作價。本

次交易中，東貝B股的換股價格為2.479美元/股（折合為人民幣17.59元/股），東貝B股

換股價格較定價基準日前20個交易日交易均價溢價133.65%。確定換股價格主要考慮因

素包括A股市場與B股市場的估值差異、對B股上市公司的利益讓渡和風險補償、B股

換股股東在換股前後基本每股收益的攤薄情況、同行業公司在A股市場的估值水平

等。

（1）A股市場與B股市場的估值差異

由於歷史原因，國內B股市場近年來交易清淡，A+B股公司的B股價格較A股價格

普遍有較大折價。截至2020年5月20日，對於A+B股上市公司而言，深交所A股較B股

平均溢價率146.76%，上交所A股較B股平均溢價率148.64%，兩市上市公司A股股價較

B股股價平均溢價147.79%。

東貝B股作為在上交所上市的純B股上市公司，其對應的資產業務能夠在上交所A

股上市，其估值水平可以參考同行業A股上市公司平均水平。而本次換股的較高換股

價格則是出於彌補東貝B股長期以來相對同行業A股企業的嚴重折價。

（2）基於對中小股東的利益讓渡和風險補償

東貝B股換股股東參與本次換股交易，將獲得東貝集團A股股票。本次交易需要經

過一系列審批和證券轉換操作，參與換股的東貝B股股東相較於通過現金選擇權退出

的股東將面臨一定的風險，因此本次交易給予換股股東一定的利益讓渡和風險補償。

（3）東貝B股換股股東在換股前後基本每股收益的攤薄情況

換股價格的確定考慮了東貝B股換股股東在換股前後享有的基本每股收益是否被

攤薄的情況。鑑於東貝集團非上市部分業績弱於東貝B股業績，因此為了保持東貝B股

換股股東在換股前後享有的基本每股收益不被攤薄，確定換股比例為1:1.8，較高的換

股比例也將導致東貝B股具有較高的換股溢價率。

本次合併完成前，2019年度東貝集團的歸屬於母公司基本每股收益為0.3257元/

股，2019年度東貝B股的歸屬於母公司基本每股收益為0.5824元/股；本次合併完成

後，2019年度東貝集團的歸屬於母公司基本每股收益為0.3247元/股，2019年度東貝B

股的歸屬於母公司基本每股收益為0.5845元/股。因此，本次合併完成後，東貝集團歸

屬於母公司股東的基本每股收益略有下降，東貝B股歸屬於母公司股東的基本每股收

益略微增厚。

（4）同行業公司在A股市場的估值水平

本次吸收合併之後，東貝B股將同東貝集團作為一個整體在A股上市，本次東貝

B股換股價格水平充分考慮了同行業公司在A股市場的估值。

東貝B股所屬行業與東貝集團相同，因此東貝B股的換股價格參考了A股市場上

的同行業可比公司，其選取的可比公司與東貝集團A股發行價格所參考的可比公司一

致。東貝集團同行業可比A股上市公司截至2020年5月20日的平均市盈率為37.12、

中位數為26.06。東貝B股的換股價格對應2019年度每股收益的市盈率為30.20倍，

與同行業可比A股上市公司估值水平相當。

2、異議股東請求權價格溢價率為15%，定價合理

（1）現金選擇權價格的設定依據

根據相關規定及資本市場實踐，現金選擇權是指上市公司擬實施合併、收購、分

立等重大事項時，該上市公司的股東按確定的價格在規定期限內將持有的上市公司股

份出售給提供現金選擇權的相關當事人（或其指定的第三方）的權利。

現行法規未規定現金選擇權價格的確定方式。現金選擇權價格的確定，一般以定

價基準日前一定時期的平均股價為基礎，並浮動一定比例。

本次換股吸收合併中，東貝B股異議股東現金選擇權價格以審議本次交易的董事

會決議公告前20個交易日的均價1.061美元/股（折合人民幣7.53元/股）為基準，給

予15%的溢價率，即1.220美元/股（折合人民幣8.66元/股）。該等溢價水平是對不參

與本次換股的異議股東給予的利益補償。

根據交易方案，在東貝B股召開的審議本次交易事項的股東大會上就本次交易相

關各項議案均投出有效反對票，並且自東貝B股審議本次交易相關事項的股東大會股

權登記日起，持續持有股票至現金選擇權實施日的東貝B股股東，能夠享有現金選擇

權。

審議本次交易事項的股東大會於2020年6月22日召開，若申報現金選擇權的股東持

有相應股份至現金選擇權實施日，則相當於該股東在此段持有期的收益率達到了

15%。假設現金選擇權實施日分別定於股東大會召開日後的三個月（2020年9月22

日），六個月（2020年12月22日）和十二個月（2021年6月22日），則申報現金選擇權

的股東在相應持有期內的年化收益率為：

現金選擇權預計實施日

持有時間

對應年化收益率

2020年9月22日

3 個月

60%

2020年12月22日

6 個月

30%

2021年6月22日

12 個月

15%

註：年化收益率採用簡單年化收益率方法計算，計算公式為：對應年化收益率=15%*12 /持有月數。

如上表所示，符合現金選擇權實施條件的股東，假設現金選擇權實施日距股東大

會召開日時間為3個月、6個月、12個月，則符合現金選擇權實施條件的股東從股東大

會召開日至現金選擇權實施日因行使現金選擇權獲得的年化收益分別為60%、30%、

15%，遠高於中國人民銀行公布的一年期存款基準利率（1.5%）。因此，本次交易將

現金選擇權價格溢價率設定為15%考慮了異議股東的利益，定價合理。

除此之外，享有現金選擇權的異議股東還可以在現金選擇權實施日之前隨時賣出

其持有的東貝B股股份，獲得東貝B股市場價格上漲帶來的資本收益率。

綜上，本次交易現金選擇權價格的設定充分考慮了異議股東的利益，是合理的。

（2）換股溢價率和現金選擇權溢價率具有不同的邏輯，兩者之間不具有可比性

如前所述，換股價格是在換股時對參與換股的東貝B股股東所持東貝B股股票的估

值作價。現金選擇權是指上市公司擬實施合併、收購、分立等重大事項時，該上市公

司的股東按確定的價格在規定期限內將持有的上市公司股份出售給提供現金選擇權的

相關當事人（或其指定的第三方）的權利。因此，換股價格與現金選擇權價格的設定

具有不同的邏輯，兩者之間不具有可比性。

（3）現金選擇權價格設定相關的市場案例

B股上市公司作為被合併方的可比交易如下：

交易名稱

被吸並

方現金

選擇權

價格

（元/

股）

停牌前二

十日交易

均價（元/

股）

現金選

擇權價

格溢價

率

被合併

方停牌

期間上

證B指/

深證B

指漲跌

幅

剔除上證B

指/深證B

指漲跌幅後

現金選擇權

溢價率

美的集團吸並小天鵝B

28.29

32.36

-12.58%

-9.38%

-3.20%

南山控股吸並深基地B

15.36

13.97

9.95%

1.66%

8.29%

城投控股吸並陽晨B

10.40

7.13

45.86%

73.96%

-28.10%

招商蛇口吸並招商地產B股

15.74

16.57

-5.01%

-11.53%

6.52%

新城控股吸並新城B

6.16

3.05

101.97%

68.69%

33.28%

浙能電力吸並東電B

3.61

3.47

4.03%

26.13%

-22.10%

現金選擇權價格溢價率平均值

-0.88%

現金選擇權價格溢價率中位值

1.66%

東貝集團吸並東貝B股

8.66

7.53

15.00%

0.23%

14.77%

註：其中人民幣B股價格以停牌前一個交易日匯率中間價折算；

數據來源：Wind及有關交易公告文件。

由上表可知，歷史可比案例剔除被合併方停牌期間上證B指/深證B指漲跌幅後現

金選擇權溢價率平均值為-0.88%，中位數為1.66%。東貝B股本次現金選擇權價格溢

價率為15%，剔除停牌期間上證B指漲跌幅後現金選擇權溢價率為14.77%，比歷史可

比案例的平均值高15.65%，比中位數高13.11%，且高於除了新城B股外的所有歷史

可比案例。

3、換股價格溢價率高達133.65%、異議股東請求權價格溢價率為15%的合理性

如前所述，換股價格溢價率為133.65%，充分考慮了同行業公司在A股市場與B

股市場的估值差、對B股上市公司的利益讓渡和風險補償等因素，定價合理；異議股

東請求權價格溢價率設定為15%，已經充分考慮了異議股東的利益，現金選擇權價格

定價合理。因此，換股價格溢價率為133.65%、異議股東請求權價格溢價率為15%，

兩者雖然存在差異，但具備合理性。

（二）雖然本次換股價格溢價率與異議股東請求權價格溢價率差異較大，但有利

於保護東貝B股中小股東權益

1、本次交易確定的換股價格和換股溢價率顯著提升了東貝B股的中小股東權益

價值

由於本次交易換股價格較定價基準的溢價率為133.65%，換股股東所持股票將溢

價133.65%換取東貝集團A股股票。截至2020年8月10日，東貝B股收盤價為2.724

美元/股，東貝B股的中小股東權益價值較定價基準日，即5月23日收盤價提升了

159.68%；從定價基準日至2020年8月10日，平均價格為2.3204美元/股1，以此計算

的東貝B股的中小股東權益價值較定價基準日提升了121.20%。

1 平均價格=該時段交易額/交易量

2、本次交易確定的現金選擇權價格和換股溢價率有效保護了東貝B股的異議股

東的權益

本次換股吸收合併中，東貝B股異議股東現金選擇權價格以審議本次交易的董事

會決議公告前20個交易日的均價1.061美元/股（折合人民幣7.53元/股）為基準，給予

15%的溢價率，即1.220美元/股（折合人民幣8.66元/股）。如前所述，現金選擇權實施

價格為異議股東提供了合理的收益補償，遠高於同期存款基準利率，因此，現金選擇

權的提供有效保障了東貝B股的異議股東的權益。

3、本次交易完成後，東貝B股中小股東享有的基本每股收益增厚，提升了東貝

B股的中小股東享有的權益

本次合併完成前，2019年度東貝集團的歸屬於母公司基本每股收益為0.3257元/

股；2019年度東貝B股的歸屬於母公司基本每股收益為0.5824元/股。

東貝集團本次發行股票的發行價格為9.77元/股，東貝B股的換股價格為2.479美元/

股(折合為人民幣17.59元/股），換股比例為1:1.8。據此計算，本次合併完成後，2019

年度東貝集團的歸屬於母公司基本每股收益為0.3247元/股，2019年度東貝B股的歸屬

於母公司基本每股收益為0.5845元/股。

因此，本次合併完成後，東貝集團歸屬於母公司股東的基本每股收益略有下降，

東貝B股歸屬於母公司股東的基本每股收益略有增厚，有效維護了東貝B股中小股東權

益。

（三）本次交易同時採取了其他有利於保護東貝B股中小股東利益的措施

為充分保護東貝B股中小股東利益，東貝集團及東貝B股同時採取了其他有利於

保護東貝B股中小股東利益的措施。

1、及時復牌，保障中小股東自由公平交易股票的權利

東貝B股於2020年5月18日申請停牌籌劃本次交易事宜，於2020年5月23日及時披

露本次交易相關方案並於2020年5月25日復牌交易。東貝B股儘可能縮短停牌期限並及

時復牌交易，有力的保障了中小股東自由公平交易的權利。

2、及時充分披露交易方案，保障中小股東對於交易方案的知情權

東貝B股於2020年5月21日召開董事會通過了本次交易相關議案，並於2020年5月

23日及時披露了與本次交易相關的所有議案，充分保障了東貝B股中小股東對於本次

交易方案的知情權，維護了中小股東的利益。

3、及時信息披露與及時復牌交易是保護東貝B股中小股東利益的有效措施

如前所述，在東貝集團及時充分披露交易方案、東貝B股及時復牌交易的情況

下，對於本次交易方案披露前已持有東貝B股的股東，如果其對本次交易持有異議，

可以自由不受限制的在東貝B股交易中按照市場價格出售所持股票，其獲利水平將超

過現金選擇權溢價率水平；對於本次交易方案披露後的購買東貝B股股票的股東，已

充分獲取了本次交易方案相關信息，如對本次交易持有異議，可以自由選擇不購買東

貝B股股票。

因此，及時信息披露與及時復牌交易是保護東貝B股中小股東利益的有效措施。

4、聘請財務顧問和獨立財務顧問出具估值報告，分析換股價格及換股溢價率的

合理性

本次交易當中，合併雙方聘請了財務顧問中信建投證券及獨立財務顧問海通證券

分別出具了估值報告，分析了換股價格及換股溢價率的合理性和公允性，認為本次交

易的估值合理、定價公允，不存在損害東貝集團、東貝B股及其股東利益的情形。

綜上所述，鑑於本次交易方案已經充分披露且東貝B股股票及時復牌交易，確定

換股價格時充分考慮了換股股東的利益，確定現金選擇權價格時充分考慮異議股東的

利益，財務顧問和獨立財務顧問均已出具估值報告認為此次交易定價合理，因此本次

交易中換股價格與現金選擇權價格雖然有較大差異，但具有合理性，有利於東貝B股

全體股東，不存在損害異議股東及其他中小股東利益的情形。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「六、換股吸收合併方案

合理性方案」之「（六）現金選擇權機制為東貝B股股東提供了充分的利益保護」之

「4、本次交易中換股價格與現金選擇權價格差異較大的合理性」中就上述情況進行了

補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券認為：

1、換股價格溢價率為133.65%，充分考慮了同行業公司在A股市場與B股市場的估

值差、對B股上市公司的利益讓渡和風險補償等因素，定價合理；異議股東請求權價

格溢價率設定為15%，已經充分考慮了異議股東的利益，現金選擇權價格定價合理。

因此，換股價格溢價率為133.65%、異議股東請求權價格溢價率為15%，兩者雖然存在

差異，但具備合理性；

2、本次交易確定的換股價格和換股溢價率顯著提升了東貝B股的中小股東權益價

值，本次交易確定的現金選擇權價格和換股溢價率有效保護了東貝B股的異議股東的

權益，本次交易完成後，東貝B股中小股東享有的基本每股收益增厚，提升了東貝B股

的中小股東享有的權益，雖然本次換股價格溢價率與異議股東請求權價格溢價率差異

較大，但有利於保護東貝B股中小股東權益；

3、鑑於本次交易方案已經充分披露且東貝B股股票及時復牌交易，確定換股價格

時充分考慮了換股股東的利益，確定現金選擇權價格充分考慮異議股東的利益，財務

顧問和獨立財務顧問均已出具估值報告認為此次交易定價合理，因此本次交易中換股

價格與現金選擇權價格雖然有較大差異，但具有合理性，有利於東貝B股全體股東，

不存在損害異議股東及其他中小股東利益的情形。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

2.申請文件顯示，黃石市國有資產經營有限公司（以下簡稱黃石國資公司）與

黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱匯智合夥）的全資子公司湖北東

貝新能源有限公司於2016年共同出資設立黃石晶貝新能源有限公司。請你公司：1）

補充披露現金選擇權提供方黃石國資公司與東貝集團及其股東是否存在關聯關係、一

致行動關係。2）補充披露黃石國資公司與東貝集團及其股東是否就現金選擇權股份受

讓、後續換股等作有其他約定或安排。3）補充披露黃石國資公司開立臨時B股帳戶

是否存在障礙。4）補充披露黃石國資公司受讓股份的後續換股安排，及換股後相關股

份鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）黃石國資公司與東貝集團及其股東不存在關聯關係及一致行動關係

1、黃石國資公司的基本情況

截至本回復出具日，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會持有黃石國資公司

100%股權，黃石國資公司的基本情況如下：

名稱

黃石市國有資產經營有限公司

統一社會信用代碼

914202007327274327

住所

黃石市下陸區杭州東路2號2樓

法定代表人

潘憲章

註冊資本

150,000萬元

公司類型

有限責任公司（國有獨資）

經營範圍

授權範圍內的國有資產經營管理、國有資產產（股）權交易服務、融

資與投資、資產租賃、信息諮詢、代理等中介服務。

營業期限

2002年12月25日至長期

成立日期

2002年12月25日

2、黃石國資公司與東貝集團及其股東不存在關聯關係及一致行動關係

（1）黃石國資公司不屬於參照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易

所上市公司關聯交易實施指引》應當認定為東貝集團及/或其股東的關聯法人的情形

根據黃石國資公司、東貝集團、匯智合夥、江蘇洛克現行有效的《營業執照》

《公司章程》或《黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱《合夥

協議》）等相關文件資料，並逐項對照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券

交易所上市公司關聯交易實施指引》相關規定，東貝集團及其股東的關聯法人情況如

下：

序號

構成關聯法人的情形

黃石國資公司情況

直接或者間接控制企業2的法人或者其

他組織

黃石國資公司並不直接或間接控制東貝集團及/或

其股東匯智合夥、江蘇洛克。

由前項所述主體直接或者間接控制的

除企業及其控股子公司以外的法人或

者其他組織

東貝集團及/或其股東匯智合夥、江蘇洛克的控股

股東、實際控制人（如有）並不控制黃石國資公

司。

由企業的關聯自然人直接或者間接控

制的，或者擔任董事、高級管理人員

的除企業及其控股子公司以外的法人

或其他組織

東貝集團及/或其股東的關聯自然人並不控制黃石

國資公司或在黃石國資公司擔任董事、高級管理

人員。

持有企業5%以上股份的法人或者其他

組織

黃石國資公司未持有東貝集團及/或其股東股份/股

權。

持有對企業具有重要影響的控股子公

司10%以上股份的法人或其他組織等

1、黃石國資公司未持有東貝集團及其股東匯智合

夥、江蘇洛克的控股子公司股權；

2、黃石國資公司通過其控股子公司晶貝新能源持

有東貝潔能20%股權，但東貝潔能所經營光伏發

電業務並不構成東貝集團及其控制企業的主營業

務。

中國證監會、上交所或者企業根據實

質重於形式的原則認定的其他與企業

有特殊關係，可能導致企業對其利益

傾斜的法人或者其他組織

無

2本表格中，「企業」係指東貝集團及其股東匯智合夥、江蘇洛克。

根據上表，黃石國資公司不屬於參照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證

券交易所上市公司關聯交易實施指引》應當認定為東貝集團及/或其股東的關聯法人的

情形。

（2）黃石國資公司不構成東貝集團及/或其股東的一致行動人

根據黃石國資公司、東貝集團、匯智合夥、江蘇洛克現行有效的《營業執照》

《公司章程》或《合夥協議》等相關文件資料，就黃石國資公司與東貝集團及其股東

的關係參照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款逐項核對如下：

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

投資者之間有股權控制關係

不存在該情形

投資者受同一主體控制

不存在該情形

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的

主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、

監事或者高級管理人員

不存在該情形

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的

重大決策產生重大影響

不存在該情形

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為

投資者取得相關股份提供融資安排

不存在該情形

投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經

濟利益關係

1、匯智合夥通過其間接控制的東貝新能源

持有黃石國資公司控股子公司晶貝新能源

49%股權；

2、黃石國資公司分別為東貝集團有限與中

國工商銀行股份有限公司黃石鐵山支行於

2017年4月25日籤署的0180300018-2017年

鐵山（保）字0002號《最高額保證合同》

及0180300018-2017年鐵山（保）字0003號

《最高額保證合同》項下東貝集團有限向

銀行債權人承擔擔保責任後對債務人享有

的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證；

3、黃石國資公司向匯智合夥發放委託貸款

1.5億元，並按年8%利率收取利息。

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資

者持有同一企業股份

不存在該情形

在投資者任職的董事、監事及高級管理人

員，與投資者持有同一企業股份

不存在該情形

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資

者任職的董事、監事及高級管理人員，其父

母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等親屬，與投資者持有同一企業股份

不存在該情形

在企業任職的董事、監事、高級管理人員及

其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或

不存在該情形

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間

接控制的企業同時持有本公司股份

企業董事、監事、高級管理人員和員工與其

所控制或者委託的法人或者其他組織持有本

公司股份

不存在該情形

投資者之間具有其他關聯關係

不存在該情形

儘管黃石國資公司與匯智合夥間接控制的東貝新能源存在共同投資晶貝新能源、

黃石國資公司向匯智合夥提供借款、黃石國資公司為東貝集團有限向銀行債權人承擔

擔保責任後對債務人享有的求償權提供連帶責任保證的情形，但黃石國資公司與東貝

集團及其股東匯智合夥不構成一致行動關係，具體如下：

1）不存在一致行動的主觀意圖和客觀基礎

①黃石國資公司的股東及重大事項決策程序

黃石國資公司系黃石市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱黃石國資

委）「為發揮國有資本引領作用，做強做大國有經濟，實現國有資產保值增值」成立

的國有獨資公司。

黃石國資公司董事會職權包括決定公司的經營計劃和投資方案等事項，董事會決

定公司重大問題應當事先聽取公司黨委的意見，把黨委研究討論作為董事會、經理層

決策「三重一大」的決策程序。

作為黃石市首家綜合性國有投資控股公司，黃石國資公司承擔對黃石市國有資產

進行有效經營管理的職責，目前主要業務範圍涵蓋礦產品貿易業務、報社業務、港口

業務、糧儲業務和電力業務等方面。

黃石國資公司選擇與匯智合夥間接控制的東貝新能源合作共同投資晶貝新能源，

主要是看中東貝新能源當時在光伏發電業務領域的經驗，是黃石國資公司基於商業判

斷並經審慎考慮採取的業務模式；向冷機實業及匯智合夥提供借款、為東貝集團向銀

行債權人承擔擔保責任後對債務人享有的求償權提供連帶責任保證，系根據市政府振

興工業發展戰略、支持國有企業混合所有制改革、減低企業融資成本、化解企業金融

風險、支持黃石當地實業發展而開展的業務。

根據黃石國資公司出具的《聲明與承諾函》，黃石國資公司存在的與匯智合夥間

接控制的東貝新能源共同投資晶貝新能源、向冷機實業及匯智合夥提供借款、為東貝

集團向銀行債權人承擔擔保責任後對債務人享有的求償權提供連帶責任保證及作為本

次交易現金選擇權提供方等情形，均系黃石國資公司根據自身的業務發展需求和戰略

定位，經審慎考慮作出的商業決策，該等決策是完全獨立於東貝集團、匯智合夥的商

業決策，不會導致強化相互間的經濟利益關係，其與東貝集團、匯智合夥之間不存在

一致行動的主觀意圖和客觀基礎，不會因前述常規的共同投資、借款及擔保合作事項

導致黃石國資公司在本次重組完成後持有東貝集團股份（如有）及行使相關表決權時

與匯智合夥及/或江蘇洛克作出一致行動的意思表示；黃石國資公司作為國有企業，與

東貝集團、匯智合夥之間既無必要、也無可能、更沒有意願達成默契及一致行動關

系。

②東貝集團的股東及重大事項決策程序

截至本回復出具日，東貝集團共有匯智合夥和江蘇洛克2名股東。東貝集團股東

大會系東貝集團最高權力機構，行使包括但不限於決定公司的經營方針和投資計劃、

審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案、審議批准公司的利潤分配方案和彌補

虧損方案、對公司增加或者減少註冊資本作出決議等職權；股東大會作出普通決議，

應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過；股東大

會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3

以上通過。

截至本回復出具日，匯智合夥持有東貝集團97.73%股份。根據匯智合夥提供的說

明，在東貝集團股東會/股東大會層面，匯智合夥系基於自身對東貝集團生產經營情況

及未來發展趨勢判斷等作出獨立決策，該等決策未受到黃石國資公司的影響。

③匯智合夥的合伙人及重大事項決策程序

截至本回復出具日，匯智合夥共有1名普通合伙人和36名有限合伙人。根據《合

夥協議》第4.1.1條及第4.1.2條，普通合伙人興貝機電擔任匯智合夥的執行合伙人並

執行合夥事務，其他合伙人均為有限合伙人，不參與合夥事務的執行；興貝機電的職

權包括但不限於執行合夥企業的投資及其他業務、代表合夥企業行使因合夥企業投資

而產生的權利、管理、維持和處分合夥企業的資產、代表合夥企業向東貝集團提名或

委派董事、監事、代表合夥企業對外籤署文件等。

截至本回復出具日，匯智合夥的執行事務合伙人興貝機電共有8名股東，均系東

貝集團及其關聯方的現任或原員工。根據興貝機電現行有效的《公司章程》第十五

條，除修改公司章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公

司形式的決議須代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過外，股東會作出其他決

議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

就東貝新能源投資晶貝新能源而言，系由於其當時看好光伏發電業務並基於自身

的投資需求、商業判斷並經審慎考慮作出參股晶貝新能源的商業決策並以取得投資收

益為主要目的，該等決策是完全獨立於黃石國資公司的商業決策；其與黃石國資公司

控股晶貝新能源的商業目的和經濟利益訴求並不完全相同，其與黃石國資公司之間不

存在一致行動的主觀意圖和客觀基礎。

2）共同投資、提供借款和擔保的情形不會導致強化相互間經濟利益關係

在股東會層面，黃石國資公司持有晶貝新能源51%股權，東貝新能源持有晶貝新

能源49%股權，黃石國資公司為晶貝新能源的控股股東；在董事會層面，晶貝新能源

董事會由5名成員構成，除廖漢鋼、朱金明外，其餘3名董事與匯智合夥及其關聯方

均不存在關聯關係；在管理團隊層面，晶貝新能源現任總經理、財務總監均與匯智合

夥及其關聯方不存在關聯關係；東貝新能源作為晶貝新能源的參股股東，以取得投資

收益為主要目的，無法也無意願控制晶貝新能源的經營及發展。

根據晶貝新能源現行有效的《公司章程》第24條，除修改公司章程、增加或者減

少註冊資本、公司合併、分立、解散或者變更公司形式以及股東會以普通決議認定會

對公司產生重大影響，需要以特別決議通過的其他事項須代表全體股東三分之二以上

表決權的股東通過外，股東會作出其他決議，須經代表全體股東二分之一以上表權決

的股東通過。

東貝新能源在晶貝新能源的日常運作中，單獨出席股東會會議並獨立行使表決

權、互不幹涉，與黃石國資公司之間不存在一致行動的事實，不存在一致行動關係；

東貝新能源與黃石國資公司在晶貝新能源中的利益及訴求並不完全相同，東貝集團、

匯智合夥與黃石國資公司之間不會因為存在共同投資、提供借款和擔保的情形而密切

或強化相互間經濟利益關係，更不會因該等常規投資、借款及擔保合作事項導致其在

本次重組完成後持有東貝集團股份及行使相關表決權時與黃石國資公司作出一致行動

的意思表示。

3）黃石國資公司出具《聲明與承諾函》，承諾黃石國資公司與東貝集團及其股東

匯智合夥、江蘇洛克之間「不存在與興貝機電、匯智合夥及東貝集團股權相關的控

制、委託管理及委託持股等關係，未就該等事項達成任何協議、默契或其他安排，不

存在任何關聯關係及/或一致行動關係」。

綜上，黃石國資公司及東貝集團、匯智合夥在股東性質、職責定位、經濟利益訴

求、決策機制等方面均存在較大差異，共同投資、提供借款和擔保系黃石國資公司、

東貝集團、匯智合夥根據各自的商業部署和獨立判斷作出的決策，該等情形不會導致

強化相互間的經濟利益關係、不存在保持一致行動的主觀意圖和客觀基礎。

（二）除提供現金選擇權外，黃石國資公司與東貝集團及其股東未就現金選擇權

股份受讓、後續換股等達成其他約定或安排

黃石國資公司出具《關於提供現金選擇權的承諾函》，承諾「除向東貝B股異議

股東提供現金選擇權外，國資公司與東貝集團、東貝B股及其股東之間未就本次交易

及本次交易完成後國資公司持有的東貝集團股份達成任何其他協議、安排或默契」。

除由黃石國資公司向東貝B股異議股東提供現金選擇權外，東貝集團及匯智合夥

未與黃石國資公司就本次交易及本次交易完成後黃石國資公司持有的東貝集團股份達

成任何其他協議、安排或默契。

（三）黃石國資公司開立臨時B股帳戶是否存在障礙

根據《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》第四條第一款的規定，

「境內上市外資股投資人限於：（一）外國的自然人、法人和其他組織；（二）中國

香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；（三）定居在國外的中國公民；

（四）國務院證券委員會規定的境內上市外資股其他投資人。」

黃石國資公司作為本次交易項下的現金選擇權提供方，為實現向東貝B股異議股

東提供現金選擇權的目的，將在證券登記結算機構開設臨時人民幣特種股票帳戶（以

下簡稱臨時B股帳戶），該臨時B股帳戶僅限於臨時存放黃石國資公司因東貝B股異

議股東行使現金選擇權而受讓取得的東貝B股股票；於換股實施日，臨時B股帳戶中

的東貝B股股票將按換股比例轉換為東貝集團為本次換股吸收合併發行的A股股票，

並登記至黃石國資公司的A股股票帳戶名下；黃石國資公司開立的臨時B股帳戶不用

於二級市場交易並將於東貝集團A股股票上市前予以註銷。

綜上，並根據《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》第四條第一款

第（四）項規定，在本次換股吸收合併取得中國證監會等有權主管部門核准或批准

後，黃石國資公司為本次換股吸收合併開設臨時B股帳戶不存在實質性法律障礙。

（四）黃石國資公司受讓股份的後續換股安排及換股後相關股份的鎖定期

黃石國資公司出具《關於提供現金選擇權的承諾函》，承諾於換股實施日，黃石

國資公司因向東貝B股異議股東實際支付現金對價而受讓取得的東貝B股股票，將全

部按照換股比例轉換為東貝集團為本次發行的A股股票。

中國現行有效的法律法規對於因換股吸收合併所取得股份的鎖定期並無明確規

定。黃石國資公司因擔任現金選擇權提供方而換股取得的東貝集團本次發行的A股股

票未約定鎖定期。

（五）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「八、本次交易現金選擇

權提供方黃石國資相關情況和安排」中就上述情況進行了補充披露。

（六）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、黃石國資公司及東貝集團、匯智合夥在股東性質、職責定位、經濟利益訴求、

決策機制等方面均存在較大差異，共同投資、提供借款和擔保系黃石國資公司、東貝

集團、匯智合夥根據各自的商業部署和獨立判斷作出的決策，該等情形不會導致強化

相互間的經濟利益關係、不存在保持一致行動的主觀意圖和客觀基礎；

2、除由黃石國資公司向東貝B股異議股東提供現金選擇權外，東貝集團及匯智合

夥未與黃石國資公司就本次交易及本次交易完成後黃石國資公司持有的東貝集團股份

達成任何其他協議、安排或默契；

3、在本次換股吸收合併取得中國證監會等有權主管部門核准或批准後，黃石國資

公司為本次換股吸收合併開設臨時B股帳戶不存在實質性法律障礙；

4、中國現行有效的法律法規對於因換股吸收合併所取得股份的鎖定期並無明確規

定。黃石國資公司因擔任現金選擇權提供方而換股取得的東貝集團本次發行的A股股

票未約定鎖定期。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

3.申請文件顯示，本次交易未編制盈利預測，亦未進行業績承諾。請你公司

補充披露東貝集團未來的發展規劃、本次交易未披露盈利預測的原因及合理性。請

獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團未來的發展規劃

1、東貝集團發展戰略

公司的主營業務是製冷壓縮機的研發、生產與銷售，產品被廣泛應用於冰箱、冰

櫃以及超市陳列櫃、自動販售機等商用冷凍冷藏設備，以冰箱為主。公司產品技術過

硬、品質優良、價格合理、售後服務有保證，得到了國內外客戶的廣泛好評，並建立

了廣泛且穩定的客戶群體，樹立了良好的品牌形象，形成了自己的核心競爭力。報告

期內，公司穩定發展，並能夠繼續保持良好的發展勢頭；公司根據自身的經營實力、

資源水平和市場地位，結合國內外經濟發展形式和政策等外部環境因素，制定了公司

未來三年的發展戰略目標。

（1）公司整體發展戰略

公司以冰箱冷櫃等家電行業所需的製冷壓縮機業務為核心，帶動其他關鍵零部件

業務全面發展，實現公司業務快速增長。公司將抓住國家促進內需、刺激消費，鼓勵

家電行業換代升級，特別是商用製冷設備製造業快速發展的歷史性機遇，堅持以市場

為導向，以質量為根本，以技術創新、制度創新、管理創新為手段，以效益為目標，

不斷優化產品結構和技術結構，充分利用自身的研發、營銷、品牌及人才優勢，增強

研發及運營能力，發展成為集產品研發、製造、銷售為一體的全球壓縮機行業領導

者。

（2）公司發展目標

未來三年，公司將實現A股上市為契機，鞏固公司在製冷壓縮機及其關鍵零部件

製造行業的全球領先地位；公司將堅持高質量、可持續發展的經營理念，不斷加大研

發投入，積極實施技術創新戰略，通過技術創新和智能化、數位化改造，提升企業的

營運效率和競爭實力；公司將進一步優化產品結構，豐富產品種類，使產品能夠適應

各種複雜的應用環境，引領並服務於行業高質量發展；公司將全力推進智能化工廠、

數位化車間及自動化生產線建設，提升產品品質滿足客戶個性化需求；通過海外併購

建廠，實現生產的全球化布局，積極參與國際競爭和合作。

（3）公司經營理念

正確的經營理念是公司取得良好經濟效益和社會效益的基本條件，公司的經營理

念包含四方面：（1）建設壓縮機變頻、家用定頻、商用、直流等多個研發平臺，在此

基礎上研發豐富多樣的產品類型，在複雜多變的使用條件和市場環境中滿足不同客戶

的個性化需求；（2）鞏固公司產品在製冷壓縮機行業的市場龍頭地位，通過加大研

發、生產、銷售投入，進一步提高公司產品的市場競爭力，擴大市場佔有份額；（3）

以冰箱壓縮機產品為核心，帶動公司產業鏈產品全面發展，提升公司盈利水平；（4）

弘揚「為社會創造財富，讓員工安居樂業，建東貝幸福家園」的核心價值觀，與股東、

合作夥伴、員工、社會實現互利共贏。

2、東貝集團具體業務發展計劃

（1）市場開拓

公司在維護現有成熟市場、加強客戶服務的基礎上，持續組建高素質、國際化銷

售團隊，努力搭建一個覆蓋全球的專業化銷售網絡平臺，打造一支致力於國內外客戶

維護和開發的營銷鐵軍。國際市場方面，印度、東南亞、俄羅斯、中東、非洲等地區

人口和市場龐大，未來發展潛力巨大，公司將通過併購和海外建廠等形式開拓國際空

白市場，建立快速反應機制，以應對瞬息萬變的客戶需求和世界經濟形勢；國內市場

方面，進一步鞏固全國市場份額領先優勢，努力拓展空白領域，提高產品市場覆蓋

率。充分利用銷售網絡和團隊優勢，發揮協同作用，提升公司盈利水平。加強市場調

研，不斷尋找新的客戶資源，填補空白市場。

（2）產品研發

公司將以國家級研發平臺、省重點實驗室及海外研發中心等八大創新平臺為基

礎，深入研究行業領域新材料、新工藝和新技術，提高公司新產品的研發效率，對現

有產品進行技術升級，主動迭代更新，進一步提高現有產品的技術水平和行業領先地

位。加強與客戶的溝通交流，做好產品開發規劃，精準開發，提高新品轉化率和一次

匹配合格率。通過與供應商及客戶的技術交流打破技術瓶頸，更好地為客戶提供優質

產品及技術服務。

（3）智能製造

公司將緊跟國家「中國製造2025」步伐，順應國家政策導向，利用「新基建」帶來

的歷史機遇，以新發展理念為引領，以技術創新為驅動，結合5G、大數據、工業互聯

網等新產業領域，探索出一條適合東貝的發展道路，加快推進「自動化、信息化、智

能化」進程，實現降本、提質、增效，做大做強東貝製造。

公司將在保證項目質量的基礎上，加緊新建和技改投資項目的建設，引進先進的

生產設備組建柔性化生產線，對舊設備進行技術改造和升級，全面排查現有的加工、

裝配、製造工藝，對落後的工藝進行技術升級，對新工藝持續進行改善，大幅提升產

品產能和品質。公司將持續引入和完善信息化系統，在現有ERP業務管理系統及MES

系統基礎上，打通各個生產環節，對生產過程進行全程監控管理，不斷提升自動化生

產水平，降低生產管理成本，建立立體倉儲系統，減少物料等待、運輸等過程中的生

產浪費現象，提高生產效率，改善產品品質，逐步實現公司智能製造轉型升級。

（4）創新提升

創新是一個民族進步的靈魂，是一個國家興旺發達的不竭源泉，也是企業長盛不

衰的核心動力。研發要創新，要強化基礎性研究和前沿技術攻關，做到「領航全

球」，創新更存在於企業生產經營的方方面面，產品要創新，瞄準市場痛點精準開

發；生產工藝要創新，加快落後工藝淘汰；市場營銷要創新，打破思維僵化，打造常

勝之軍；企業管理要創新，建立流程標準化，提升管理高效化，展現企業活力。

（5）品牌建設

公司的品牌形象是增強公司凝聚力、提高公司產品市場競爭力和市場佔有率的重

要保證。為進一步提高公司品牌知名度，公司將加大品牌建設的投入力度，通過專業

的行業雜誌、網站等多渠道進行企業產品宣傳、不定期的參加國內外的製冷壓縮機及

其核心零配件產品的展覽展會等方式對產品進行推廣，提高公司的知名度和美譽度。

公司將深化質量強企建設，推進質量管理變革。以保證產品質量為核心，提升工作和

服務質量。全面推動全員質量改善，真正實現全員質檢。推進質量管理向上下遊延

伸，不斷提升供貨質量和服務質量，實現多方共贏。公司也將加大售後服務團隊建

設，加強售後質量管理信息化建設，完善售後質量反饋信息管理機制，推進售後質量

問題整改，提升客戶滿意度。通過定期收集客戶滿意度信息、快速處理售後問題等手

段，保持公司在行業內的良好口碑。

（6）人才強企

企業發展壯大要把人才作為一種重要的戰略資源，在培養、吸引、使用、發掘人

才方面做全局性構想和安排，利用各類人才推動企業可持續發展。公司將立足於未來

發展需要，進一步加快人才引進，通過專業化的人力資源服務和評估機制，滿足公司

的發展需要。有針對性的招聘專業化人才：在技術研發方面，公司將加大科研管理專

家和工程技術專家的外聘力度，著重培養自動化設備、智能裝備、質量管理等領域的

高技能綜合性人才，培育適應新產業、新領域並具備綜合技術實踐能力的新型專業技

能人才，保持公司在技術研發方面的行業領先優勢；在管理方面，建立完備的人才梯

隊和完善的激勵機制。以培養管理者和技術骨幹為重點，有計劃地吸納各類專業人

才，形成高、中、初級人才的金字塔式人才結構，為公司的長遠發展儲備力量。強化

內外部培訓機制，激發員工創新活力，提高員工綜合素質，健全人才梯隊建設，進一

步拓寬員工職業發展通道，最大限度發揮人才效能，實現人才強企。

（7）融資計劃

本次發行完成後，公司將結合項目投資進度和業務發展的需要，適時採取增發、

發行公司債券、銀行貸款等方式，籌集長期資本和短期流動資金，發揮資本市場的融

資功能，並設置合理的財務槓桿，保持穩健的資產負債結構，為公司的可持續發展提

供資金保障。

（二）本次交易未披露盈利預測的原因及合理性

1、根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易無需進行盈利預測及業績承諾

根據《重組管理辦法》相關規定，「採取收益現值法、假設開發法等基於未來收

益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當

在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利

潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上

市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議」。

在本次交易中，對東貝集團A股發行價格進行估值時，未採用收益現值法、假設

開發法等基於未來現金流預期的方法，而是使用了市場法中的可比公司法、可比交易

法分析本次交易作價的合理性與公允性。

因此，根據《重組管理辦法》相關規定，本次交易無需進行盈利預測及業績承

諾。

2、本次交易並未披露盈利預測以及業績有利於保護中小股東利益

本次交易中，被合併方東貝B股為上市公司，受上市監管及商業保密限制不宜提

供非常詳細的未來盈利以及現金流預測；另外，未來盈利及現金流預測受內外多方面

因素影響，難以保證預測的準確性。

因此本次交易未進行盈利及現金流預測，有利於降低交易的不確定性和風險性，

保護東貝B股中小股東的利益。

綜上所述，本次交易中，未對存續公司作出盈利預測及業績承諾符合法律相關規

定，有利於保護中小股東利益。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第九節財務會計信息」之「六、盈利預測情況」中就上述

情況進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券認為：

本次交易中，未對存續公司作出盈利預測及業績承諾符合法律相關規定，有利於降低

交易的不確定性和風險性，具備合理性，有利於保護中小股東利益。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

4.申請文件顯示，本次換股吸收合併完成後，東貝B股將終止上市並註銷法

人資格，東貝集團將承繼及承接東貝B股的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他

一切權利與義務。請你公司補充披露：1）截至目前，東貝集團及東貝B股債務總額、

取得債權人同意函最新進展。2）是否存在明確表示不同意本次吸收合併的債權人；

如有，對應債務能否在合理期限內償還完畢或另行提供擔保。3）變更合同主體是否

需取得合同相對方的同意以及是否存在法律障礙。4）債權申報期限屆滿後，由存續

方承擔相應債務的具體金額，履行期限，上市公司實際償債能力，有無提前還款或

請第三方代為償付、提供擔保等安排，是否有利於保護上市公司和中小投資者利益。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團及東貝B股的債務總額及取得債權人同意函的最新進展

1、東貝集團的債務總額及取得債權人同意函的最新進展

截至2020年5月31日，東貝集團（母公司口徑）未經審計負債總額44,739.92萬

元，扣除應付遞延所得稅、應付子公司款項、預提費用、應付職工薪酬、應交稅費及

遞延收益項等（以下統稱相關應付款項）後的債務金額為24,441.44萬元（以下簡稱東

貝集團對外負債），主要為借款和往來款等。

截至本回復出具日，東貝集團已取得全部金融債權人關於同意本次重組的《確認

函》及除金融債權人之外應付金額超過500萬元的全部其他主要債權人關於同意本次

重組的《確認函》。截至2020年5月31日，東貝集團對上述金融債權人及其他主要

債權人的債務金額佔東貝集團對外負債金額（未經審計）的92.08%。

2、東貝B股的債務總額及取得債權人同意函的最新進展

截至2020年5月31日，東貝B股（母公司口徑）未經審計負債總額210,328.6萬

元，扣除相關應付款項後的債務金額為127,285.67萬元（以下簡稱東貝B股對外負

債），主要為借款和往來款等。

截至本回復出具日，東貝B股已取得全部金融債權人關於同意本次重組的《確認

函》及除金融債權人之外應付金額超過500萬元的全部其他主要債權人關於同意本次

重組的《確認函》。截至2020年5月31日，東貝B股對上述金融債權人及其他主要

債權人的債務金額佔東貝B股對外負債金額（未經審計）的84.77%。

（二）不存在明確表示不同意本次吸收合併的債權人

東貝集團已於2020年6月23日在《中國新聞報》公告《湖北東貝機電集團股份

有限公司債權人公告》，東貝集團債權人自接到東貝集團發出的關於本次重組的債權

人通知函之日起30日內，未接到通知函的自前述公告刊登之日起45日內，有權向東

貝集團申報債權，並可根據有效債權文件及相關憑證依法要求東貝集團清償債務或者

提供相應擔保。截至本回復出具日，前述公告的申報期已經屆滿。

東貝B股已於2020年6月23日在《上海證券報》《香港商報》、上海證券交易

所網站以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告《黃石東貝電器股

份有限公司通知債權人的公告》，東貝B股債權人自接到東貝B股發出的關於本次重

組的債權人通知函之日起30日內，未接到通知函的自前述公告刊登之日起45日內，

有權向東貝B股申報債權，並可根據有效債權文件及相關憑證依法要求東貝B股清償

債務或者提供相應擔保。截至本回復出具日，前述公告的申報期已經屆滿。

截至本回復出具日，東貝集團、東貝B股均未收到債權人明確表示不同意本次重

組的通知或函件；除中國進出口銀行要求東貝集團為東貝潔能與中國進出口銀行籤署

的《借款合同（創新業務固定資產類貸款）》（合同號：2130099922015110984）提供

擔保外，未收到其他債權人要求提前清償債務或提供相應擔保。

根據中國進出口銀行湖北省分行出具的《確認函》，「我行要求東貝集團先行與

我行籤訂保證合同，完成吸收合併東貝B股相關手續後，方可辦理擔保人由東貝B股

變更為東貝集團。」中國進出口銀行要求東貝集團在中國證監會核准本次重組後就東

貝潔能與中國進出口銀行籤署的《借款合同（創新業務固定資產類貸款）》（合同

號：2130099922015110984）籤訂新的保證合同，東貝集團根據中國進出口銀行的要求

提供前述保證擔保不存在實質法律障礙。

（三）變更合同主體不構成本次換股吸收合併的實質法律障礙

1、東貝集團所涉合同主體變更事宜

東貝集團作為本次換股吸收合併項下的合併方，自合併交割日起，其在合併交割

日前已籤署且尚未履行完畢的有效合同將由存續公司東貝集團繼續執行，不涉及合同

主體變更事宜。

2、東貝B股所涉合同主體變更事宜

東貝B股作為作為本次換股吸收合併項下的被合併方，自合併交割日起，其在合

並交割日前已籤署且尚未履行完畢的有效合同的履約主體將變更為存續公司東貝集

團。

根據《中華人民共和國合同法》第90條規定，「當事人訂立合同後合併的，由合

並後的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務」。《中華人民共和國合同

法》已對公司合併後相關合同項下權利義務的承繼、法律責任的承擔作出明確規定；

公司合併後，被合併方在合同項下的權利義務概括轉移至合併方，除法律法規及合同

另有約定外，本次交易完成後東貝B股涉及的相關合同變更合同主體並不必然需要取

得合同相對方的同意。

東貝B股在董事會審議通過本次換股吸收合併相關事項後，已啟動債權人溝通工

作；截至本回復出具日，東貝B股未收到債權人明確表示不同意本次吸收合併的通知

或函件，東貝B股涉及的相關合同項下的權利義務由本次換股吸收合併完成後的存續

公司東貝集團繼續享有及承擔；東貝B股變更合同主體不構成本次換股吸收合併的實

質法律障礙。

（四）自合併交割日起由存續方東貝集團承擔的對外負債及東貝集團、東貝B股

的償債能力

1、自合併交割日起由存續方東貝集團承擔的對外負債

1）東貝集團對外負債

截至2020年5月31日，東貝集團未經審計對外負債金額為24,441.44萬元。自合

並交割日起，前述東貝集團對外負債將繼續由存續公司東貝集團承擔。

①東貝集團的金融債權人（借款）

截至2020年5月31日，東貝集團的金融債權人（借款）及其對東貝集團的債權

情況如下：

序號

債權人名稱

授信金

額（萬

元）

授信期限

借款期限

借款餘額

（萬元）

佔東貝集團

對外負債的

比例（%）

黃石農村商

業銀行股份

有限公司

2020.01.15-

2021.01.15

2,000.00

8.18

中國民生銀

3,000

2020.04.08-

2020.05.06-

1,500.00

6.14

序號

債權人名稱

授信金

額（萬

元）

授信期限

借款期限

借款餘額

（萬元）

佔東貝集團

對外負債的

比例（%）

行股份有限

公司武漢分

行

2021.04.08

2021.05.06

2020.05.11-

2021.05.11

500.00

2.05

2020.05.13-

2021.05.13

500.00

2.05

2020.05.15-

2021.05.15

500.00

2.05

湖北銀行股

份有限公司

黃石新下陸

支行

400

2020.04.17-

2022.04.17

2020.05.14-

2020.11.14

392.39

1.61

合計

5,392.00

22.08

②東貝集團的金融債權人（對外擔保）

截至2020年5月31日，東貝集團的金融債權人（對外擔保）及東貝集團的對外

擔保情況如下：

序

號

擔保人

被擔保

人

債權人

主債權形成期間

擔保金額（萬

元）

東貝集團

有限

東貝B

股

中國工商銀行股份有限公司黃石

鐵山支行

2020.01.13-

2023.01.13

35,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

交通銀行股份有限公司黃石分行

2019.12.30-

2021.12.30

30,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

中國建設銀行股份有限公司黃石

鐵山支行

2019.01.16-

2022.01.06

26,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

中國農業銀行股份有限公司黃石

石灰窯支行

2019.08.26-

2022.08.25

21,600.00

東貝集團

有限

東貝B

股

招商銀行股份有限公司黃石分行

2019.10.14-

2020.10.13

20,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

中信銀行股份有限公司黃石分行

2019.07.10-

2020.07.10

20,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

興業銀行股份有限公司黃石分行

2018.12.13-

2021.12.12

20,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

中國工商銀行股份有限公司黃石

鐵山支行

2017.05.02-

2020.05.01

20,000.00

東貝集團

有限

東貝B

股

中國銀行股份有限公司黃石分行

2019.10.21-

2020.10.08

15,100.00

序

號

擔保人

被擔保

人

債權人

主債權形成期間

擔保金額（萬

元）

東貝集團

有限

東艾電

機

廣發銀行股份有限公司黃石支行

2019.10.22-

2020.10.21

8,000.00

東貝集團

有限

東艾電

機

招商銀行股份有限公司黃石分行

2020.01.07-

2021.01.07

7,000.00

東貝集團

有限

東貝鑄

造

中國農業銀行股份有限公司黃石

石灰窯支行

2020.03.11-

2023.03.10

4,725.00

東貝集團

有限

東艾電

機

交通銀行股份有限公司黃石分行

2020.01.20-

2021.12.30

3,600.00

東貝集團

有限

東貝鑄

造

黃石農村商業銀行股份有限公司

2020.01.14-

2021.01.14

3,000.00

東貝集團

有限

東貝鑄

造

中國民生銀行股份有限公司武漢

分行

2020.03.30-

2021.03.30

3,000.00

東貝集團

有限

東貝制

冷

中國民生銀行股份有限公司武漢

分行

2020.04.08-

2021.04.08

3,000.00

東貝集團

有限

東艾電

機

湖北銀行股份有限公司黃石新下

陸支行

2017.10.19-

2020.10.19

2,400.00

東貝集團

有限

東貝制

冷

黃石農村商業銀行股份有限公司

2019.12.18-

2020.12.18

2,100.00

東貝集團

有限

武穴濟

鑫新能

源有限

公司

中國工商銀行股份有限公司黃石

鐵山支行

2017.04.25-

2032.04.25

26,000.00

東貝集團

有限

黃石新

港光伏

發電有

限公司

中國工商銀行股份有限公司黃石

鐵山支行

2017.04.25-

2032.04.25

26,000.00

東貝集團

有限

金凌陽

新

湖北陽新農村商業銀行股份有限

公司

2020.01.15-

2021.01.15

1,980.00

東貝集團

有限

晨信光

電

中國農業銀行股份有限公司黃石

石灰窯支行

2020.03.07-

2023.03.06

2,700.00

東貝集團

有限

晨信光

電

湖北銀行股份有限公司黃石新下

陸支行

2020.05.12-

2022.05.12

1,080.00

東貝集團

有限

晨信光

電

中國光大銀行股份有限公司武漢

分行

2019.06.21-

2020.06.20

1,000.00

東貝集團

有限

晨信光

電

黃石農村商業銀行股份有限公司

2020.03.30-

2021.03.30

900.00

東貝集團

有限

湖北艾

博智能

裝備有

限公司

黃石農村商業銀行股份有限公司

2020.01.14-

2021.01.14

500.00

序

號

擔保人

被擔保

人

債權人

主債權形成期間

擔保金額（萬

元）

東貝集團

有限

金貝乳

業

中國農業銀行股份有限公司黃石

石灰窯支行

2019.03.26-

2022.03.24

608.00

東貝集團

有限

金貝乳

業

中國銀行股份有限公司黃石分行

2019.11.15-

2020.12.31

500.00

東貝集團

有限

金貝乳

業

中國工商銀行股份有限公司黃石

鐵山支行

2019.09.29-

2020.09.29

200.00

合計

305,793.00

③東貝集團除金融債權人之外應付金額超過500萬元的其他主要債權人

截至2020年5月31日，東貝集團除金融債權人之外應付金額超過500萬元的其

他主要債權人及其對東貝集團的債權情況如下：

序號

債權人名稱

債務到期日

金額（萬元）

佔東貝集團對外

負債的比例

（%）

安徽承順銅業有限公司

--3

954.78

3.91

銅陵有色股份銅冠電工有限

公司

1,064.91

4.36

湖北正涵投資有限公司

2020.10

15,093.14

61.75

合計

17,112.83

70.02

3 東貝集團與安徽承順銅業有限公司、銅陵有色股份銅冠電工有限公司的相關債務系業務合作過程中形成的往來款

項。該等債務金額包括東貝集團支付的履約保證金並隨合同履行情況動態變化，不存在確定的到期日。

2）東貝B股對外負債

截至2020年5月31日，東貝B股未經審計對外負債金額為127,285.67萬元。自

合併交割日起，前述東貝B股對外負債將由存續公司東貝集團承繼及承接。

①東貝B股的金融債權人（借款）

截至2020年5月31日，東貝B股的金融債權人（借款）及其對東貝B股的債權

情況如下：

序

號

債權人名稱

授信金額

（萬元）

授信期限

借款期限

借款餘額

（萬元）

佔東貝B

股對外負

債的比例

（%）

交通銀行股份

有限公司黃石

分行

41,000

2019.12.30-

2021.12.30

2020.03.03-

2020.08.28

500.00

美元4

2.75

2020.04.24-

2021.04.23

3,000.00

2.36

中國工商銀行

股份有限公司

黃石鐵山支行

35,000

2019.09.01-

2020.08.31

2020.03.10-

2021.03.09

5,000.00

3.93

2020.03.11-

2021.03.10

4,800.00

3.77

2020.03.14-

2021.03.12

3,000.00

2.36

2020.03.24-

2021.03.22

5,000.00

3.93

2019.12.25-

2020.06.29

3,954.00

3.11

2019.12.25-

2020.06.29

1,932.00

1.52

中國建設銀行

股份有限公司

黃石鐵山支行

30,000

2019.08.26-

2020.08.26

2020.05.29-

2021.05.28

5,000.00

3.93

2020.01.17-

2021.01.15

5,000.00

3.93

2020.03.04-

2021.03.03

3,000.00

2.36

2019.12.31-

2020.06.30

7,619.00

5.99

中信銀行股份

有限公司武漢

分行

28,000

2019.03.28-

2020.03.27

2020.01.10-

2020.07.07

4,000.00

3.14

2019.03.28-

2020.03.27

2020.01.16-

2020.07.14

4,000.00

3.14

招商銀行股份

有限公司黃石

分行

20,000

2019.10.14-

2020.10.13

2020.03.30-

2020.09.30

9,202.36

7.23

中國農業銀行

股份有限公司

黃石石灰窯支

行

16,000

2019.10.30-

2020.10.29

2020.01.15-

2021.01.14

2,000.00

1.57

2020.04.24-

2020.10.22

5,878.00

4.62

4 按1美元≈7元人民幣折合為3,500萬元人民幣。

2020.05.28-

2020.12.01

6,281.65

4.94

崑崙銀行股份

有限公司國際

業務結算中心

2020.02.19-

2020.08.19

2,300.00

1.81

合計

84,467.01

66.39

②東貝B股的金融債權人（對外擔保）

截至2020年5月31日，東貝B股的金融債權人（對外擔保）及東貝B股的對外

擔保情況如下：

序

號

擔保人

被擔

保人

債權人

主債權形成期間

擔保金額

（萬元）

東貝B

股

東貝

潔能

中國進出口銀行

2015.05.27-

2027.05.27

35,000.00

東貝B

股

江蘇

機電

中國工商銀行股份有限公司宿遷分行

2015.12.15-

2020.12.15

20,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

興業銀行股份有限公司蕪湖分行

2018.12.25-

2021.12.25

20,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

蕪湖揚子農村商業銀行股份有限公司

2019.11.22-

2020.11.22

15,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

交通銀行股份有限公司開發區支行

2020.01.07-

2021.01.07

14,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

中信銀行股份有限公司蕪湖分行

2019.11.08-

2020.11.08

8,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

徽商銀行股份有限公司蕪湖開發區支行

2019.07.04-

2022.07.04

6,000.00

東貝B

股

東貝

鑄造

中國銀行股份有限公司黃石分行

2018.12.25-

2026.12.24

6,000.00

東貝B

股

東貝

鑄造

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2020.04.17-

2023.04.17

5,760.00

東貝B

股

東貝

鑄造

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2017.10.24-

2020.10.24

5,760.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

中國建設銀行股份有限公司蕪湖經濟技

術開發區支行

2020.04.17-

2021.04.16

5,250.00

東貝B

股

東貝

鑄造

蕪湖揚子農村商業銀行股份有限公司

2019.11.08-

2020.11.08

5,000.00

東貝B

股

江蘇

機電

江蘇銀行股份有限公司宿遷經濟開發區

科技支行

2019.08.27-

2020.08.07

5,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

上海浦東發展銀行股份有限公司蕪湖分

行

2020.02.19-

2021.01.20

5,000.00

東貝B

股

江蘇

機電

交通銀行股份有限公司宿遷分行

2020.03.11-

2021.06.30

4,560.00

東貝B

股

東貝

製冷

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2017.10.24-

2020.10.24

4,560.00

東貝B

股

東貝

製冷

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2020.03.26-

2023.03.26

4,080.00

東貝B

股

東貝

鑄造

中國光大銀行股份有限公司武漢分行

2019.05.28-

2020.05.27

4,000.00

東貝B

股

蕪湖

歐寶

中國銀行股份有限公司蕪湖分行

2019.06.17-

2020.06.16

3,500.00

東貝B

股

東貝

鑄造

交通銀行股份有限公司黃石分行

2019.12.30-

2020.12.295

3,000.00

東貝B

股

東貝

製冷

上海浦東發展銀行股份有限公司武漢分

行

2020.03.16-

2023.03.15

3,000.00

東貝B

股

東貝

集團

中國民生銀行股份有限公司武漢分行

2020.04.08-

2021.04.08

3,000.00

東貝B

股

東貝

鑄造

中國民生銀行股份有限公司武漢分行

2020.03.30-

2021.03.30

3,000.00

東貝B

股

東貝

製冷

中國民生銀行股份有限公司武漢分行

2020.04.08-

2021.04.08

3,000.00

東貝B

股

東貝

鑄造

上海浦東發展銀行股份有限公司武漢分

行

2020.05.12-

2023.05.12

3,000.00

東貝B

股

東艾

電機

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2020.04.17-

2023.04.17

2,400.00

東貝B

股

東貝

集團

黃石農村商業銀行股份有限公司

2020.01.14-

2021.01.14

2,000.00

東貝B

股

東艾

電機

招商銀行股份有限公司黃石分行

2019.10.14-

2020.10.13

2,000.00

東貝B

股

東艾

電機

廣發銀行股份有限公司黃石支行

2019.10.22-

2020.10.21

2,000.00

東貝B

股

東貝

鑄造

招商銀行股份有限公司黃石分行

2019.10.14-

2020.10.13

1,500.00

東貝B

股

東貝

製冷

招商銀行股份有限公司黃石分行

2019.10.14-

2020.10.13

1,000.00

東貝B

股

東貝

集團

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2017.10.24-

2020.10.24

960.00

東貝B

股

東貝

集團

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行

2020.04.17-

2023.04.17

480.00

5 根據擔保的借款合同，授信期限自2019年12月30日至2021年12月30日，貸款到期日不遲於2022年6月30

日。

東貝B

股

東貝

國際

滙豐銀行（中國）有限公司武漢分行

2019.04.19-

2020.05.08

440.00

美元6

合計

209,890.00

6 按1美元≈7元人民幣折合為3,500萬元人民幣。

7 本表第1-22項所列債務系業務合作過程中形成的往來款項，該等債務金額包括東貝B股支付的履約保證金並隨合

同履行情況動態變化，不存在確定的到期日。

③東貝B股除金融債權人之外應付金額超過500萬元的其他主要債權人

截至2020年5月31日，東貝B股除金融債權人之外應付金額超過500萬元的其

他主要債權人及其對東貝B股的債權情況如下：

序

號

債權人名稱

到期日

金額

（萬元）

佔東貝B股對外負

債的比例（%）

武漢奧長嶺電器電源有限公司

--7

1,221.52

0.96

武漢市萬欣機械有限公司

1,027.45

0.81

湖北金達利創科技有限公司

715.08

0.56

無錫和晶智能科技有限公司

1,459.04

1.15

常熟市天銀機電股份有限公司

1,051.24

0.83

江蘇洛克電氣集團有限公司

1,702.47

1.34

臥龍電氣（濟南）電機有限公司

1,072.91

0.84

合肥安信瑞德精密製造有限公司

852.66

0.67

安徽廣博機電製造股份有限公司

807.31

0.63

寧國市裕華電器有限公司

1,009.01

0.79

浙江華意科技有限公司

1,543.31

1.21

杭州星帥爾電器股份有限公司

1,693.88

1.33

浙江中麥亞機械股份有限公司

1,441.91

1.13

浙江信戈製冷設備科技有限公司

585.18

0.46

黃石華旦機械製造有限公司

1,170.41

0.92

黃石華怡木業有限公司

521.24

0.41

黃石正達工貿有限公司

945.31

0.74

大冶市弘豐機械製造有限公司

573.65

0.45

黃石銳智機械自動化股份有限公司

1,048.64

0.82

黃石祥宇輕工配件有限公司

1,333.60

1.05

深圳和而泰小家電智能科技有限公司

855.03

0.67

九江恆通自動控制器有限公司

796.60

0.63

合計

23,427.45

18.40

2、東貝集團及東貝B股的償債能力

截至2020年6月30日，東貝集團（合併報表口徑）未經審計流動資產情況如

下：

單位：萬元

項目

金額

貨幣資金

101,099.33

應收票據

77,889.32

應收帳款

148,060.89

預付款項

7,972.62

其他應收款

1,423.22

存貨

58,680.48

其他流動資產

4,448.54

流動資產小計

399,574.39

截至2020年6月30日，東貝B股（母公司口徑）未經審計流動資產情況如下：

單位：萬元

項目

金額

貨幣資金

58,397.80

應收票據

53,831.53

應收帳款

91,430.53

預付款項

3,255.61

其他應收款

722.61

存貨

20,543.90

其他流動資產

33.15

流動資產小計

228,215.12

綜上，東貝集團和東貝B股截至2020年6月30日的流動資產可覆蓋上述東貝集

團對外負債及東貝B股對外負債金額。

截至本回復出具日，東貝集團、東貝B股均未收到債權人明確表示不同意本次重

組的通知或函件；除中國進出口銀行要求東貝集團為東貝潔能與中國進出口銀行籤署

的《借款合同（創新業務固定資產類貸款）》（合同號：2130099922015110984）提供

擔保外，未收到其他債權人要求提前清償債務或提供相應擔保。本次交易未不合理地

額外增加東貝集團及東貝B股對外負債，不存在損害東貝B股及其中小投資者利益的

情形。

（五）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第一節概覽」之「八、本次換股吸收合併的具體方案」之

「（六）債權人保護」中就東貝集團及東貝B股的債務總額及取得債權人同意函的最

近進展，不同意本次吸收合併的債權人的情況和東貝集團、東貝B股的償債能力進行

了補充披露。東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「五、本次換股

吸收合併方案合規性分析」之「（五）本次換股吸收合併所涉及債權債務處理合法」

中就變更合同主體不構成實質性法律障礙進行了補充披露。

（六）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、截至本回復出具日，東貝B股已取得全部金融債權人關於同意本次重組的《確

認函》及除金融債權人之外應付金額超過500萬元的全部其他主要債權人關於同意本

次重組的《確認函》。截至2020年5月31日，東貝B股對上述金融債權人及其他主

要債權人的債務金額佔東貝B股對外負債金額（未經審計）的84.77%；

2、截至本回復出具日，東貝集團、東貝B股均未收到債權人明確表示不同意本次

重組的通知或函件；除中國進出口銀行要求東貝集團為東貝潔能與中國進出口銀行籤

署的《借款合同（創新業務固定資產類貸款）》（合同號：2130099922015110984）提

供擔保外，未收到其他債權人要求提前清償債務或提供相應擔保；

3、東貝B股變更合同主體不構成本次換股吸收合併的實質法律障礙；

4、東貝集團和東貝B股截至2020年6月30日的流動資產可覆蓋上述東貝集團對

外負債及東貝B股對外負債金額。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

5.申請文件顯示，1）東貝集團系境內法人投資設立的股份有限公司，東貝B股系

外商投資股份有限公司。本次吸收合併完成後，東貝集團將變更為外商投資股份有限

公司。2）境外個人B股投資者、境外機構B股投資者將因本次換股吸收合併而持有

東貝集團A股。請你公司補充披露：1）本次交易是否適用《外國投資者對上市公司

戰略投資管理辦法》等相關規定，是否需要取得商務部關於外國投資者對上市公司

戰略投資審批；如涉及，進一步披露相關程序的履行進展及是否存在法律障礙。

2）本次交易涉及的相關證券帳戶操作、交易和清算交收是否存在障礙。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）本次交易無需取得商務部門批准

根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》相關規定，該辦法適用於外國

投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革後新上市公司通過具有一定

規模的中長期戰略性併購投資，取得該公司A股股份的行為。

截至本回復出具日，東貝集團系境內法人投資設立的股份有限公司（非上市），

東貝B股系外商投資股份有限公司。本次吸收合併完成後，東貝集團將可能變更為外

商投資股份有限公司。

根據《中華人民共和國外商投資法》及《中華人民共和國外商投資法實施條

例》，國家對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。前款所稱準入前國

民待遇，是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低於本國投資者及其投資的

待遇；所稱負面清單，是指國家規定在特定領域對外商投資實施的準入特別管理措

施。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。

根據《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》的規定，東貝集

團目前的主營業務不屬於該負面清單所列示的適用外商投資準入特別管理措施的產業

領域。

根據《外商投資信息報告辦法》（以下簡稱《報告辦法》）、商務部《關於外商

投資信息報告有關事項的公告》（以下簡稱《信息報告有關事項的公告》）等相關規

範性文件的規定，境內非外商投資企業變更為外商投資企業，應於辦理變更登記時在

線提交初始報告；2020年1月1日起設立或發生變更的外商投資企業，無需辦理外商

投資企業設立或變更備案，只需根據《報告辦法》和《信息報告有關事項的公告》的

要求報告投資信息。

綜上，本次交易不涉及商務主管部門的審批事項，不適用《外國投資者對上市公

司戰略投資管理辦法》的有關規定。本次交易完成後，東貝集團變更為外商投資企業

的，需根據《報告辦法》和《信息報告有關事項的公告》的要求報告投資信息。

（二）本次交易涉及的相關證券帳戶操作、交易和清算交收不存在實質性障礙

截至本回復出具日，已有6個B股上市被吸收合併轉為A股上市公司的案例，歷

史交易在通過證監會審批後，在中國結算的協助下順利完成A、B股證券帳戶轉換。

本次交易參考已有案例執行，沒有不同安排。截至本回復出具日，公司已經向中國結

算上海分公司提交書面申請，請求中國結算參照以往吸收合併B股上市公司案例協助

完成本次交易A、B股帳戶轉化操作（包括證券帳戶轉化操作、股份出售及清算交

收、資金劃付等），中國結算將協助公司推動相關工作。

鑑於過往案例的順利實施、公開披露的中國結算上海分公司相關業務規則未發生

重大變化，且目前亦無法律法規對類似帳戶轉換操作予以禁止。公司預計本次交易中

涉及的A股、B股帳戶轉換操作不存在實質性障礙。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「重大事項提示」之「六、本次交易決策過程和批准情況」

之「（三）本次交易方案無需獲得其他相關部門的批准或核准」中就本次交易不適用

《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等相關規定，不需要取得商務部關於外

國投資者對上市公司戰略投資審批的說明進行了補充披露。東貝集團已在報告書「重

大事項提示」之「一、本次交易方案簡要介紹」之「（十）帳戶轉換初步操作方案」

中就本次交易涉及的相關證券帳戶操作、交易和清算交收不存在實質性障礙的說明進

行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、本次交易不涉及商務主管部門的審批事項，不適用《外國投資者對上市公司戰

略投資管理辦法》的有關規定。本次交易完成後，東貝集團變更為外商投資企業的，

需根據《報告辦法》和《信息報告有關事項的公告》的要求報告投資信息；

2、本次交易將參照上交所已有B股上市公司被吸收合併的案例在中國結算的協助

下完成證券帳戶操作、交易和清算等事項，東貝集團與東貝B股已與中國結算進行初

步溝通，鑑於過往案例的順利實施、公開披露的中國結算上海分公司相關業務規則未

發生重大變化，且目前亦無法律法規對類似帳戶轉換操作予以禁止，預計本次交易涉

及的A股、B股帳戶轉換操作不存在實質性障礙。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

6.申請文件顯示，1）本次換股吸並後，所有境內個人B股投資者出售其因本次

換股吸收合併而持有的東貝集團A股將以人民幣進行結算。所有境外個人B股投資

者、境外機構B股投資者出售其因本次換股吸收合併而持有的東貝集團A股所獲資

金將轉換成美元進行結算。2）為實現換股所得東貝集團A股的正常出售以及資金流

轉，東貝B股投資者在本次換股吸收合併實施過程中或完成後開展資金帳戶開立、證

券帳戶與銀行帳戶關聯等手續。請你公司補充披露：前述帳戶、換匯操作方案進展，

是否存在重大不確定性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝B股投資者在本次交易中涉及的帳戶、換匯操作方案不存在重大不確

定性

截至本回復出具日，已有6個B股上市被吸收合併的案例，歷史上各項交易均已

順利完成A、B股帳戶轉換操作。截至本回復出具日，公司已經向中國結算上海分公

司提交書面申請，請求中國結算參照以往吸收合併B股上市公司案例協助完成本次交

易A、B股帳戶轉化操作（包括證券帳戶轉化操作、股份出售及清算交收、資金劃付

等），中國結算將協助公司推動相關工作。

鑑於本次交易參考上交所B股上市公司被吸收合併的已有案例（包括浙能電力吸

收合併東電B股、新城控股吸收合併新城B股以及城投控股吸收合併陽晨B股），歷

史交易在通過證監會審批後，在中國結算的協助下順利完成A、B股證券帳戶轉換。

本次交易參考上述案例執行，沒有不同安排。

鑑於過往案例的順利實施、公開披露的中國結算上海分公司相關業務規則未發生

重大變化，且目前亦無法律法規對類似帳戶轉換操作予以禁止。公司預計本次交易中

涉及的A股、B股帳戶轉換操作不存在實質性障礙。

根據已有6個B股上市被吸收合併的案例，換股吸收合併交易經證監會審批通過

後，公司註冊地的國家外匯管理局將對交易涉及的購付匯業務進行審批。截止本回復

出具日，公司已與國家外匯管理局黃石市中心支局進行初步溝通，本次交易涉及的購

付匯業務將按照相關規定辦理。

（二）補充披露情況

東貝集團已在報告書「重大事項提示」之「一、本次交易方案簡要介紹」之

「（十）帳戶轉換初步操作方案」中就上市內容進行了補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券認為：

1、本次交易將參照上交所已有B股上市公司被吸收合併的案例在中國結算的協助

下完成證券帳戶操作、交易和清算等事項，東貝集團與東貝B股已與中國結算進行初

步溝通，預計該等事項不存在重大不確定性；

2、與本次交易相關的換匯操作業務預計不存在重大不確定性。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

7.請你公司補充披露：本次重組是否需通過境內外反壟斷經營者集中審查，如

需，請補充披露反壟斷審查進展，並明確在取得批准前不得實施本次重組。請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）本次重組無需通過境內外反壟斷經營者集中審查

東貝集團的主營業務為研發、生產製冷壓縮機、商用製冷器具等；東貝B股的主

營業務為製冷壓縮機的研發、生產和銷售；本次交易為東貝集團吸收合併東貝B股，

屬於《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第二十條第（一）款規

定的構成經營者集中的情形。

同時，根據《反壟斷法》第二十二條第（一）款的規定，參與集中的一個經營者

擁有其他每個經營者百分之五十以上有表決權的股份或者資產的，可以不向國務院反

壟斷執法機構申報。根據《黃石東貝電器股份有限公司2019年年度報告》等相關文件

資料，東貝集團持有東貝B股50.04%股份，超過東貝B股已發行股份總數的50%，

屬於《反壟斷法》第二十二條第（一）款規定的可以免於向國務院反壟斷執法機構申

報經營者集中的情形。

綜上，本次重組無需按照《反壟斷法》等相關法律法規的規定向國務院反壟斷執

法機構申報經營者集中。

（二）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「五、本次換股吸收合併

方案合規性分析」之「（一）本次換股吸收合併符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理等法律和行政法規的規定」之「（2）本次換股吸收合併符合相關規定，無需

通過境內外反壟斷經營者集中審查」中就本次交易無需通過境內外反壟斷經營者集中

審查進行了補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：本次重組無需按照《反壟斷法》等相關法律法

規的規定向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

8.申請文件顯示，本次交易完成後，東貝B股非流通股股東交易完成後持有

的東貝集團A股股票將在上交所上市流通。請你公司補充披露相關股東鎖定期是否符

合規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝B股限售股股東就換股取得的東貝集團本次發行的A股股票的鎖定期

符合規定

截至本回復出具日，持有東貝B股有限售條件股份的股東為東貝集團、江蘇洛

克、武漢市新華衝壓有限責任公司、常熟市天銀機電股份有限公司、紹興興貝衝壓件

有限公司、諸暨市利明裝飾工程有限公司。根據本次交易方案，除不參與本次換股的

東貝集團外，江蘇洛克、武漢市新華衝壓有限責任公司、常熟市天銀機電股份有限公

司、紹興興貝衝壓件有限公司、諸暨市利明裝飾工程有限公司（以下合稱限售股股

東）已分別承諾，就其所持有的東貝B股股份全部參與換股，並在本次換股吸收合併

中放棄主張任何形式現金選擇權的權利。就因換股所持有的東貝集團A股股票的限售

期限，限售股股東已分別承諾，自東貝集團A股股票在上交所上市之日起十二個月

內，不轉讓或者委託他人管理其通過換股直接和間接持有的東貝集團股份，也不由東

貝集團回購該等股份。

中國現行有效的法律法規對於因換股吸收合併所取得股份的鎖定期並無明確規

定。在新城控股集團股份有限公司（以下簡稱新城控股）換股吸收合併江蘇新城地產

股份有限公司（以下簡稱江蘇新城）案例中，江蘇新城持有限售條件股份的股東常州

市華順建築工程有限公司、常州市武進湖塘邱墅鑄造廠、常州市宜煜鑄造有限公司、

江蘇萬盛鑄造有限公司承諾自新城控股A股股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓

或者委託他人管理其通過換股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回購該等股

份。

本次交易方案項下東貝B股限售股股東就換股取得的東貝集團本次發行的A股股

票鎖定期的承諾系參照目前首次公開發行股票並上市、上市公司重大資產重組中非發

行人/上市公司控股股東、實際控制人或者其關聯人所持股份鎖定期安排並參考市場上

其他換股吸收合併案例作出；其關於換股取得的東貝集團本次發行的A股股票鎖定期

的安排不違反中國現行法律法規的禁止性規定。

（二）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「五、本次換股吸收合併

方案合規性分析」之「（三十三）本次交易相關股東鎖定期的安排符合規定」中就本

次交易中相關股東的鎖定期的合規性分析進行了補充披露。

（三）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：本次交易方案項下東貝B股限售股股東就換股

取得的東貝集團本次發行的A股股票鎖定期的承諾系參照目前首次公開發行股票並上

市、上市公司重大資產重組中非發行人/上市公司控股股東、實際控制人或者其關聯人

所持股份鎖定期安排並參考市場上其他換股吸收合併案例作出；其關於換股取得的東

貝集團本次發行的A股股票鎖定期的安排不違反中國現行法律法規的禁止性規定。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

9.申請文件顯示，1）東貝集團的控股股東匯智合夥持有東貝集團97.73%股份，

其普通合伙人及執行事務合伙人為黃石興貝機電有限公司（以下簡稱興貝機電）。興

貝機電的8名自然人股東均為匯智合夥的合伙人。2）匯智合夥的合伙人除興貝機電外

為35名自然人及興東投資，興東投資的股東為28名自然人及法瑞西投資。法瑞西投

資的股東為興東投資及35名自然人。3）楊百昌（東貝集團董事長）等自然人（曾）

任東貝集團及其下屬公司董監高，其同時為匯智合夥自然人合伙人、興貝機電自然人

股東、興東投資自然人股東。法瑞西投資和興東投資存在交叉持股的情況。請你公司：

1）結合匯智合夥、興貝機電、興東投資、法瑞西投資及其合伙人（股東）任職、投資

等情況，進一步補充披露匯智合夥合伙人之間及其上層權益持有人之間、最終出資主

體之間是否存在關聯關係、一致行動關係，依據及其充分性。2）結合東貝集團日常經

營管理、投資決策、重大事項審議等情況及現任董監高投資、兼職情況，補充披露東貝

集團實際控制權的歸屬，依據及其充分性，及對本次交易的影響。3）補充披露匯智

合夥穿透鎖定安排，上層交叉持股情況是否合規及對鎖定安排的影響。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）匯智合夥合伙人及其上層權益持有人和最終出資主體之間是否存在關聯關

系、一致行動關係

部分匯智合夥合伙人之間、上層權益持有人之間及最終出資主體之間存在關聯關

系、共同投資關係、任職關係、親屬關係，但該等關係不會導致其在關於東貝集團的

投資及經營等重大決策事項上構成一致行動，具體如下：

1、匯智合夥合伙人之間的關聯關係及一致行動關係

（1）關聯關係

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》及興貝機電、興東投資現行有效的《公司

章程》、匯智合夥合伙人調查表等相關文件資料及匯智合夥提供的說明，經逐項對照

《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相

關規定，匯智合夥合伙人之間的關聯關係情況如下：

序

號

構成關聯方的情形

關聯關係情況

直接或者間接控制企業8的法人或者其他

組織

無

8 為方便操作，本表格中所指的企業係指興貝機電、興東投資。

序

號

構成關聯方的情形

關聯關係情況

由前項所述主體直接或者間接控制的除企

業及其控股子公司以外的法人或者其他組

織

無

由企業的關聯自然人直接或者間接控制

的，或者擔任董事、高級管理人員的除企

業及其控股子公司以外的法人或其他組織

無

持有企業5%以上股份的法人、其他組

織、自然人

1、匯智合夥有限合伙人楊百昌、王固華、陳保

平、劉傳宋、葉蒼竹、龔豔雄、何子紅、阮茂林

均持有興貝機電5%股權以上；

2、匯智合夥有限合伙人楊百昌、朱金明、劉傳

宋、陳保平、葉蒼竹、王固華均持有興東投資5%

以上股權。

持有對企業具有重要影響的控股子公司

10%以上股份的法人或其他組織、自然人

等

無

企業的董事、監事和高級管理人員

1、匯智合夥有限合伙人楊百昌系興貝機電執行董

事、經理，王固華系興貝機電監事；

2、匯智合夥有限合伙人朱金明、廖漢鋼、葉蒼竹

系興東投資董事，姜敏系興東投資監事。

本表第1項所列法人或其他組織的董事、

監事和高級管理人員

無

本表第4、6項所列自然人關係密切的家

庭成員

匯智合夥有限合伙人朱宇杉系楊百昌女兒的配偶

中國證監會、上交所或者企業根據實質重

於形式的原則認定的其他與企業有特殊關

系，可能導致企業對其利益傾斜的法人或

者其他組織

無

（2）不存在一致行動關係

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》及興貝機電、興東投資現行有效的《公司

章程》、匯智合夥合伙人調查表等相關文件資料及匯智合夥提供的說明，參照《上市

公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定，匯智合夥合伙人之間的一致行動關係核

對情況如下：

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

投資者之間有股權控制關係

無

投資者受同一主體控制

無

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成

員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級

管理人員

無

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決

策產生重大影響

有限合伙人楊百昌持有普通合伙人

興貝機電30%股權

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者

取得相關股份提供融資安排

無

投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益

關係

除共同投資匯智合夥外，部分合夥

人之間存在共同投資其他企業的情

形

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有

同一企業股份

楊百昌持有普通合伙人興貝機電

30%股權，同時作為有限合伙人持

有匯智合夥13.96%合夥份額

在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投

資者持有同一企業股份

1、匯智合夥的有限合伙人楊百昌擔

任普通合伙人興貝機電的執行董事

兼經理、有限合伙人王固華擔任興

貝機電監事；

2、匯智合夥的有限合伙人朱金明、

廖漢鋼、葉蒼竹擔任有限合伙人興

東投資的董事、有限合伙人姜敏擔

任興東投資監事。

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職

的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子

女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一

企業股份

有限合伙人朱宇杉系持有興貝機電

30%股權的股東楊百昌女兒的配偶

在企業任職的董事、監事、高級管理人員及其前項

所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或

者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持

有本公司股份

朱宇杉系匯智合夥執行事務合伙人

委派代表楊百昌女兒的配偶，其與

楊百昌均為匯智合夥有限合伙人；

朱宇杉與楊百昌作為匯智合夥的有

限合伙人，合計持有匯智合夥

15.6123%合夥份額。除此之外，匯

智合夥其他合伙人之間不存在父

母、配偶、子女及其配偶、配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹及其配偶等親屬關係

企業董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制

或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份

無

投資者之間具有其他關聯關係

法瑞西投資持有有限合伙人興東投

資22.20%股權。法瑞西投資部分股

東系匯智合夥的有限合伙人及/或普

通合伙人興貝機電股東的關係密切

的家庭成員

根據上表，儘管匯智合夥的合伙人之間存在共同投資、親屬關係、在其他合伙人

處擔任董事、監事及高級管理人員等推定存在一致行動關係的情形，但基於以下原因

和事實，匯智合夥各合伙人之間不構成一致行動關係：

1）匯智合夥的合夥事務由執行事務合伙人興貝機電執行、有限合伙人不參與執行

合夥事務

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》第4.1.1條及第4.1.2條，匯智合夥普通合

夥人興貝機電擔任匯智合夥的執行事務合伙人並執行合夥事務、有限合伙人不參與執

行合夥事務；興貝機電的職權包括但不限於執行合夥企業的投資及其他業務、代表合

夥企業行使因合夥企業投資而產生的權利、管理、維持和處分合夥企業的資產、代表

合夥企業向東貝集團提名或委派董事、監事、代表合夥企業對外籤署文件等。

根據《合夥協議》第2.1.7條及第4.2.3條，經持有合夥企業三分之二以上（含三

分之二）財產份額的合伙人表決通過，有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變；除非

執行事務合伙人故意損害合夥企業利益，導致合夥企業重大損失的，其他合伙人不得

撤銷對其委託，不得對執行事務合伙人除名或予以更換。

匯智合夥的合伙人之間雖然存在上述表格所列的共同投資、親屬關係、在其他合

夥人處擔任董事、監事及高級管理人員等情形，但由於有限合伙人並不參與執行合夥

事務，有限合伙人均無法控制或實質影響匯智合夥重大事項的決策；部分有限合伙人

之間存在親屬關係，並不導致有限合伙人可以隨意更換執行事務合伙人；有限合伙人

之間存在共同投資、親屬等關係，並不導致其在匯智合夥重大事項決策上構成一致行

動。

綜上，匯智合夥的決策機制決定了合伙人之間不存在通過一致行動安排控制或實

質影響匯智合夥重大事項決策的情形。

2）匯智合夥合伙人就其不存在一致行動關係的聲明及承諾

匯智合夥的全體合伙人分別出具《關於不存在一致行動關係的聲明及承諾函》，

承諾「（1）其與匯智合夥其他合伙人之間不存在任何控制、委託管理及委託持有匯智

合夥合夥份額等關係，未就該等事項達成任何協議、默契或其他安排。（2）根據《合

夥協議》，普通合伙人興貝機電執行匯智合夥相關事務、有限合伙人不參與執行合夥

事務；有限合伙人均無法控制或實質影響匯智合夥重大事項的決策。（3）對於根據

《合夥協議》規定需由合伙人會議決定的事項，其單獨出席合伙人會議並獨立行使

《合夥協議》約定的其有權行使的相關事項表決權，與其他合伙人之間不存在一致行

動的事實，不存在一致行動關係。（4）就投資匯智合夥而言，其系基於自身的投資

需求、商業判斷並經審慎考慮作出持有匯智合夥合夥份額並行使相關權利的商業決

策，該等決策是完全獨立於匯智合夥其他合伙人的商業決策，其與匯智合夥其他合夥

人之間並不因共同持有匯智合夥合夥份額及/或其他共同投資事項而在間接持有東貝集

團股權/股份及行使相關表決權事宜上構成一致行動關係。」

2、匯智合夥合伙人的上層權益持有人之間的關聯關係及一致行動關係

（1）匯智合夥合伙人的上層權益持有人基本情況

匯智合夥合伙人的上層權益持有人為興貝機電和興東投資的股東，具體情況如

下：

1）興貝機電的股東

截至本回復出具日，興貝機電的股東為楊百昌、王固華、陳保平、劉傳宋、葉蒼

竹、龔豔雄、何子紅和阮茂林共8名自然人。

2）興東投資的股東

截至本回復出具日，興東投資的股東包括法瑞西投資及28名自然人，其中，楊百

昌、朱金明、劉傳宋等23人同時為匯智合夥的有限合伙人。

（2）關聯關係

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》及興貝機電、興東投資、法瑞西投資現行

有效的《公司章程》、匯智合夥合伙人調查表等相關文件資料及匯智合夥提供的說

明，經逐項對照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交

易實施指引》相關規定，匯智合夥合伙人的上層權益持有人之間的關聯關係情況如

下：

序

號

構成關聯方的情形

關聯關係情況

直接或者間接控制企業9的法人或者其他

組織

無

由前項所述主體直接或者間接控制的除企

業及其控股子公司以外的法人或者其他組

織

無

由企業的關聯自然人直接或者間接控制

的，或者擔任董事、高級管理人員的除企

業及其控股子公司以外的法人或其他組織

無

持有企業5%以上股份的法人、其他組

織、自然人

無

持有對企業具有重要影響的控股子公司

10%以上股份的法人或其他組織、自然人

等

無

9 為方便操作，本表格中所指的企業係指法瑞西投資。

序

號

構成關聯方的情形

關聯關係情況

企業的董事、監事和高級管理人員

無

本表第1項所列法人或其他組織的董事、

監事和高級管理人員

無

本表第4、6項所列自然人關係密切的家

庭成員

1、部分持有法瑞西投資5%以上股權股東的配偶

系興東投資、興貝機電的自然人股東；

2、部分法瑞西投資董事、監事、高級管理人員的

配偶系興東投資、興貝機電的自然人股東

中國證監會、上交所或者企業根據實質重

於形式的原則認定的其他與企業有特殊關

系，可能導致企業對其利益傾斜的法人或

者其他組織

無

（3）不存在一致行動關係

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》及興貝機電、興東投資、法瑞西投資現行

有效的《公司章程》、匯智合夥合伙人調查表等相關文件資料及匯智合夥提供的說

明，參照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定，匯智合夥合伙人的上層

權益持有人之間的一致行動關係核對情況如下：

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

投資者之間有股權控制關係

無

投資者受同一主體控制

無

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成

員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級

管理人員

無

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決

策產生重大影響

無

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者

取得相關股份提供融資安排

無

投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益

關係

除共同投資興貝機電、興東投資之

外，部分匯智合夥合伙人的上層權

益持有人存在共同投資其他企業的

情形

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有

同一企業股份

無

在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投

資者持有同一企業股份

無

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職

的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子

女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一

部分法瑞西投資董事、監事、高級

管理人員的配偶與法瑞西投資共同

持有興東投資股權

企業股份

在企業任職的董事、監事、高級管理人員及其前項

所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或

者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持

有本公司股份

無

企業董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制

或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份

無

投資者之間具有其他關聯關係

無

根據上表，儘管部分匯智合夥合伙人的上層權益持有人及/或其董事、監事、高級

管理人員的配偶之間存在共同投資等推定存在一致行動關係的情形，但如本回復問題

9（一）1、（2）部分「不存在一致行動關係」所述，根據匯智合夥現行有效的《合夥

協議》，匯智合夥的普通合伙人興貝機電擔任匯智合夥的執行事務合伙人並執行合夥

事務、有限合伙人不參與執行合夥事務。匯智合夥合伙人的上層權益持有人及/或其董

事、監事、高級管理人員的配偶之間雖然存在上述表格所列的共同投資等情形，但由

於匯智合夥的有限合伙人及其上層權益持有人並不參與執行合夥事務，其均無法控制

或實質影響匯智合夥重大事項的決策；匯智合夥合伙人的上層權益持有人及/或其董

事、監事、高級管理人員的配偶之間存在共同投資等關係，並不導致匯智合夥的有限

合伙人可以隨意更換執行事務合伙人，並不導致其在匯智合夥重大事項決策上構成一

致行動。

3、法瑞西投資股東之間的關聯關係及一致行動關係

（1）法瑞西投資股東的基本情況

法瑞西投資的股東為興東投資及35名自然人，其中，除胡倩雲、楚秋霞、劉華、

朱紅霞、劉懌及張蓮英6人之外的其餘29名自然人股東存在其關係密切的家庭成員投

資匯智合夥、興貝機電或興東投資的情形。

（2）關聯關係

根據法瑞西投資現行有效的《公司章程》等相關文件資料及提供的說明，經逐項

對照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指

引》相關規定，法瑞西投資股東之間的關聯關係情況如下：

序

號

構成關聯方的情形

關聯關係情況

直接或者間接控制企業10的法人或者其他

組織

無

由前項所述主體直接或者間接控制的除企

業及其控股子公司以外的法人或者其他組

織

無

由企業的關聯自然人直接或者間接控制

的，或者擔任董事、高級管理人員的除企

業及其控股子公司以外的法人或其他組織

無

持有企業5%以上股份的法人、其他組

織、自然人

無

持有對企業具有重要影響的控股子公司

10%以上股份的法人或其他組織、自然人

等

孟堅志持有法瑞西投資（興東投資為第一大股

東）15%股權

企業的董事、監事和高級管理人員

無

本表第1項所列法人或其他組織的董事、

監事和高級管理人員

無

本表第4、6項所列自然人關係密切的家

庭成員

部分持有興東投資5%以上股權的股東及興東投資

的董事、監事、高級管理人員系法瑞西投資股東

關係密切的家庭成員

中國證監會、上交所或者企業根據實質重

於形式的原則認定的其他與企業有特殊關

系，可能導致企業對其利益傾斜的法人或

者其他組織

無

10 本表格中所指的企業係指興東投資。

（3）不存在一致行動關係

根據法瑞西投資現行有效的《公司章程》等相關文件資料及說明，參照《上市公

司收購管理辦法》第八十三條第二款規定，法瑞西投資股東之間的一致行動關係核對

情況如下：

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

投資者之間有股權控制關係

無

投資者受同一主體控制

無

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成

員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級

管理人員

無

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決

策產生重大影響

無

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者

取得相關股份提供融資安排

無

投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益

關係

無

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有

同一企業股份

無

在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投

資者持有同一企業股份

無

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職

的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子

女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一

企業股份

無

在企業任職的董事、監事、高級管理人員及其前項

所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或

者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持

有本公司股份

無

企業董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制

或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份

無

投資者之間具有其他關聯關係

部分持有興東投資5%以上股權的股

東及興東投資董事、監事、高級管

理人員系法瑞西投資股東關係密切

的家庭成員

根據上表，雖然法瑞西投資的股東中存在持有興東投資5%以上股權的股東及興東

投資董事、監事、高級管理人員系法瑞西投資股東關係密切的家庭成員等推定存在一

致行動關係的情形，但並不導致其可以隨意更換匯智合夥的執行事務合伙人；如本回

復問題9（一）1、（2）部分「不存在一致行動關係」所述，鑑於法瑞西投資的股東

均無法控制或實質影響匯智合夥重大事項的決策，該等情形並不導致其在匯智合夥重

大事項決策上構成一致行動。

4、匯智合夥最終出資主體之間關聯關係及一致行動關係

（1）匯智合夥最終出資主體的基本情況

匯智合夥穿透至自然人的最終出資主體共有75人。

（2）關聯關係

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》及興貝機電、興東投資、法瑞西投資現行

有效的《公司章程》、匯智合夥合伙人調查表等相關文件資料及匯智合夥提供的說

明，經逐項對照《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交

易實施指引》相關規定，匯智合夥最終出資主體之間的關聯關係情況如下：

序

號

構成關聯方的情形

關聯關係情況

直接或者間接控制企業的法人或者其他組

織

無

由前項所述主體直接或者間接控制的除企

業及其控股子公司以外的法人或者其他組

織

無

由企業的關聯自然人直接或者間接控制

的，或者擔任董事、高級管理人員的除企

業及其控股子公司以外的法人或其他組織

無

持有企業5%以上股份的法人、其他組

織、自然人

無

持有對企業具有重要影響的控股子公司

10%以上股份的法人或其他組織、自然人

等

無

企業的董事、監事和高級管理人員

無

本表第1項所列法人或其他組織的董事、

監事和高級管理人員

無

本表第4、6項所列自然人關係密切的家

庭成員

無

中國證監會、上交所或者企業根據實質重

於形式的原則認定的其他與企業有特殊關

系，可能導致企業對其利益傾斜的法人或

者其他組織

部分匯智合夥的最終出資主體之間為關係密切家

庭成員

（3）不存在一致行動關係

根據匯智合夥現行有效的《合夥協議》及興貝機電、興東投資、法瑞西投資現行

有效的《公司章程》、匯智合夥合伙人調查表等相關文件資料及匯智合夥提供的說

明，參照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定，匯智合夥最終出資主體

之間的一致行動關係核對情況如下：

序號

推定構成一致行動的情形

核對情況

投資者之間有股權控制關係

無

投資者受同一主體控制

無

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成

員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級

管理人員

無

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決

策產生重大影響

無

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者

取得相關股份提供融資安排

無

投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益

除投資匯智合夥外，部分匯智合夥

關係

最終出資主體之間存在共同投資其

他企業的情形

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有

同一企業股份

無

在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投

資者持有同一企業股份

無

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職

的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子

女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一

企業股份

無

在企業任職的董事、監事、高級管理人員及其前項

所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或

者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持

有本公司股份

無

企業董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制

或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份

無

投資者之間具有其他關聯關係

部分匯智合夥最終出資主體為關係

密切家庭成員

根據上表，雖然匯智合夥最終出資主體之間存在共同投資或為關係密切家庭成員

等推定存在一致行動關係的情形，但並不導致其可以隨意更換匯智合夥的執行事務合

夥人；如本回復問題9（一）1、（2）部分「不存在一致行動關係」所述，鑑於匯智

合夥合夥事務由其普通合伙人興貝機電執行，匯智合夥其他最終出資主體均無法控制

或實質影響匯智合夥重大事項的決策，該等情形並不導致其在匯智合夥重大事項決策

上構成一致行動。

（二）東貝集團實際控制權的歸屬、依據及對本次交易的影響

1、報告期內東貝集團股東會關於日常經營管理、投資決策、重大事項的審議情

況

報告期內，冷機實業11

、匯智合夥作為東貝集團控股股東就東貝集團相關重大事項

（包括但不限於選舉東貝集團董事、審議東貝集團和東貝B股相關重大事項等）在東

貝集團股東會行使表決權，其中，匯智合夥作為東貝集團控股股東期間，其執行事務

合伙人委派代表楊百昌根據執行事務合伙人興貝機電的股東會決議，代表匯智合夥在

東貝集團相關股東會上行使股東權利；冷機實業作為東貝集團控股股東期間，其法定

11 2019年7月12日，東貝集團有限召開股東會會議，同意冷機實業向其單一股東匯智合夥轉讓東貝集團有限

92.22%股權（對應註冊資本22,302.75萬元）；轉讓完成後，冷機實業不再持有東貝集團股權。

代表人楊百昌根據興貝機電股東會決議及匯智合夥由此作出的股東決定，代表冷機實

業在東貝集團相關股東會上行使股東權利。

報告期內，東貝集團共召開9次股東會會議，具體情況如下：

序號

會議名稱

時間

審議議案

審議情況

2017年臨時

股東會會議

2017.02.15

關於修改黃石東貝機電集團有限責任公司

章程的議案

全體股東同意

2016年年度

股東會會議

2017.05.22

1、關於公司2016年度董事會工作報告的

議案；

2、關於公司2016年度監事會工作報告的

議案；

3、關於公司2016年度財務決算及2017年

財務預算報告的議案；

4、關於公司2016年度審計報告的議案；

5、關於公司2016年度利潤分配的議案；

6、關於為子公司及關聯公司2017年融資

提供擔保的議案；

7、關於公司申請2017年綜合授信額度的

議案；

8、關於黃石東貝電器股份有限公司2016

年度報告及摘要的議案；

9、關於黃石東貝電器股份有限公司2016

年度利潤分配的議案；

10、關於推選黃石東貝電器股份有限公司

第七屆董事會董事的議案；

11、關於推選黃石東貝電器股份有限公司

第七屆監事會監事的議案

全體股東同意

2017年年度

股東會會議

2018.04.02

1、關於公司2017年度董事會工作報告的

議案；

2、關於公司2017年度監事會工作報告的

議案；

3、關於公司2017年度財務決算及2018年

財務預算報告的議案；

4、關於公司2017年度審計報告的議案；

5、關於公司2017年度利潤分配的議案；

6、關於為子公司及關聯公司2018年融資

提供擔保的議案；

7、關於公司申請2018年綜合授信額度的

議案

全體股東同意

序號

會議名稱

時間

審議議案

審議情況

8、關於黃石東貝電器股份有限公司2017

年度報告及摘要的議案；

9、關於黃石東貝電器股份有限公司2017

年度利潤分配的議案；

10、關於修改黃石東貝電器股份有限公司

章程的議案

2018年臨時

股東會會議

2018.05.07

1、關於推選黃石東貝電器股份有限公司第

七屆董事會董事的議案；

2、關於推選黃石東貝電器股份有限公司第

七屆監事會監事的議案

全體股東同意

2018年臨時

股東會會議

2018.07.13

關於修改黃石東貝機電集團有限責任公司

章程的議案

全體股東同意

2018年年度

股東會會議

2019.04.15

1、2018年度董事會工作報告；

2、2018年度監事會工作報告；

3、2018年度財務決算及2019年財務預算

報告；

4、2018年度審計報告；

5、關於公司2018年度利潤分配的議案；

6、關於為子公司及關聯公司2019年融資

提供擔保的議案；

7、關於公司申請2019年綜合授信額度的

議案；

8、關於黃石東貝電器股份有限公司2018

年度報告及摘要的議案；

9、關於黃石東貝電器股份有限公司2018

年度利潤分配的議案

全體股東同意

2019年臨時

股東會會議

2019.07.01

關於公司向湖北正涵投資有限公司借款的

議案

全體股東同意

2019年臨時

股東會會議

2019.07.12

1、關於黃石艾博科技發展有限公司轉讓所

持公司股權的議案；

2、關於黃石東貝冷機實業有限公司轉讓所

持公司股權的議案；

3、黃石東貝機電集團有限責任公司章程修

正案；

4、關於受讓大冶東艾電機有限公司股權的

議案；

5、關於籤署《股權轉讓協議》等交易文件

的議案；

6、關於授權董事會全權辦理本次轉讓相關

全體股東同意

序號

會議名稱

時間

審議議案

審議情況

事宜的議案

2019年臨時

股東會會議

2019.11.01

關於黃石東貝電器股份公司2019前三季度

利潤分配的議案

全體股東同意

2、東貝集團現任董事、監事和高級管理人員投資、兼職情況

截至本回復出具日，東貝集團董事、監事及高級管理人員對外投資及兼職情況如

下：

（1）對外投資情況

姓名

職務

持股企業名

稱

所持股份或權益

（%）

持股企業與東貝集團的主要關係

楊百昌

董事長

興貝機電

30.00

控股股東執行事務合伙人

匯智合夥

13.96

控股股東

興東投資

13.80

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

艾博科技

5.50（註：信託

實繳出資比例）

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

晨信光電

1.00

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

朱金明

董事、總

經理

匯智合夥

9.08

控股股東

艾博科技

3.30（註：信託

實繳出資比例）

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

晨信光電

0.65

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

興東投資

9.00

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

廖漢鋼

董事、副

總經理

匯智合夥

4.33

控股股東

興東投資

2.30

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

艾博科技

0.48（註：信託

實繳出資比例）

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

晨信光電

0.31

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

黃石華廈信

息科技有限

責任公司

2.00

無

姓名

職務

持股企業名

稱

所持股份或權益

（%）

持股企業與東貝集團的主要關係

姜敏

董事、副

總經理、

財務總監

匯智合夥

4.33

控股股東

興東投資

2.30

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

艾博科技

0.48（註：信託

實繳出資比例）

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

晨信光電

0.31

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

方澤雲

董事

無

阮正亞

董事

江蘇洛克

26.64

阮正亞近親屬控制的企業、公司股東

江蘇斯沃特

電氣有限公

司

44.00

阮正亞近親屬控制的企業

常州市嘉洛

電氣有限公

司

40.00

無

江蘇恆源活

性炭有限公

司

30.00

阮正亞近親屬控制的企業

江蘇華成工

礦機車有限

公司

20.00

阮正亞近親屬控制的企業

常州市北港

有色金屬鑄

造有限公司

13.79

阮正亞近親屬控制的企業

常州華成電

工有限公司

5.00

阮正亞近親屬控制的企業

常州市吉港

國際貨運代

理有限公司

10.00

無

劉穎斐

獨立

董事

無

石璋銘

獨立

董事

無

徐曄彪

獨立

董事

黃石鵬遠創

智信息科技

有限公司

30.00

無

王世武

監事會主

席

無

桂州

監事

艾博科技

0.013（註：信

託實繳出資比

例）

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

胡榮枝

職工監事

無

姓名

職務

持股企業名

稱

所持股份或權益

（%）

持股企業與東貝集團的主要關係

付雪東

董事會秘

書

無

（2）兼職情況

姓名

在東貝集

團任職

兼職企業（不含

東貝集團子公

司）

兼職職務

兼職企業與東貝集團主要關係

楊百昌

董事長

匯智合夥

執行事務合伙人

委派代表

控股股東

興貝機電

執行董事兼總經

理

公司控股股東執行事務合伙人

冷機實業

董事長

公司控股股東控制的其他企業

艾博置業

董事

艾博科技控制的企業；朱金明擔任董事

長、楊百昌擔任董事、廖漢鋼擔任董事的

企業

東興小貸

董事

朱金明擔任董事長、姜敏擔任董事、楊百

昌擔任董事的企業

朱金明

董事、總

經理

冷機實業

董事

公司控股股東控制的其他企業

興東商貿

執行董事

公司控股股東控制的其他企業

興東投資

董事長

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

晨信光電

董事長

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

艾博科技

董事長

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

艾博置業

董事長

艾博科技控制的企業；朱金明擔任董事

長、楊百昌擔任董事、廖漢鋼擔任董事的

企業

東興小貸

董事長

朱金明擔任董事長、姜敏擔任董事、楊百

昌擔任董事的企業

晶貝新能源

董事

東貝新能源重要參股子公司；朱金明擔任

董事、廖漢鋼擔任董事的企業

廖漢鋼

董事、副

總經理

東貝新能源

執行董事

公司控股股東控制的其他企業

陽新太陽能

執行董事

公司控股股東控制的其他企業

東貝太陽能

董事長

公司控股股東控制的其他企業

姓名

在東貝集

團任職

兼職企業（不含

東貝集團子公

司）

兼職職務

兼職企業與東貝集團主要關係

晶貝新能源

董事

東貝新能源重要參股子公司；朱金明擔任

董事、廖漢鋼擔任董事的企業

興東投資

董事

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

晨信光電

董事

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

艾博科技

董事

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

艾博置業

董事

艾博科技控制的企業；朱金明擔任董事

長、楊百昌擔任董事、廖漢鋼擔任董事的

企業

江蘇紫東置業有

限公司

執行董事

艾博科技控制的企業；廖漢鋼擔任執行董

事

金貝農業

董事長

艾博科技控制的企業；廖漢鋼擔任董事的

企業

武穴濟鑫新能源

有限公司

董事長

武穴金河新能源有限公司控制的企業；廖

漢鋼擔任董事長的企業

金凌農林

執行董事

艾博科技控制的企業；廖漢鋼擔任執行董

事的企業

金凌陽新

執行董事

金凌農林控制的企業；廖漢鋼擔任執行董

事的企業

黃石新港光伏發

電有限公司

執行董事

東貝新能源重要參股子公司晶貝新能源的

控股子公司；廖漢鋼擔任執行董事的企業

金貝乳業

執行董事

湖北金貝農業有限公司控制的企業；廖漢

鋼擔任執行董事的企業

黃石晶港新能源

有限公司

執行董事

東貝新能源重要參股子公司晶貝新能源的

控股子公司；廖漢鋼擔任執行董事的企業

妙可佳食品

執行董事

黃石市金貝乳業有限公司控制的企業；廖

漢鋼擔任執行董事的企業

武穴金河新能源

有限公司

董事長

東貝新能源重要參股子公司晶貝新能源的

控股子公司；廖漢鋼擔任董事長的企業

東興小貸

監事會主席

朱金明擔任董事長、姜敏擔任董事、楊百

昌擔任董事的企業

黃石華廈信息科

技有限責任公司

監事

無

姜敏

董事、副

總經理、

財務總監

興東投資

監事

朱金明擔任董事長、廖漢鋼及姜敏擔任董

事的企業

晨信光電

董事

法瑞西投資控制的企業；朱金明擔任董事

長、姜敏擔任董事、廖漢鋼擔任董事的企

業

姓名

在東貝集

團任職

兼職企業（不含

東貝集團子公

司）

兼職職務

兼職企業與東貝集團主要關係

東興小貸

董事

朱金明擔任董事長、姜敏擔任董事、楊百

昌擔任董事的企業

晶貝新能源

監事

東貝新能源重要參股子公司；朱金明擔任

董事、廖漢鋼擔任董事的企業

艾博科技

監事

報告期內曾為東貝集團股東、東貝集團員

工信託持股平臺；朱金明擔任董事長、廖

漢鋼擔任董事、姜敏擔任監事的企業

艾博置業

監事

艾博科技控制的企業；朱金明擔任董事

長、楊百昌擔任董事、廖漢鋼擔任董事的

企業

金貝農業

監事

艾博科技控制的企業；廖漢鋼擔任董事的

企業

金凌農林

監事

艾博科技控制的企業；廖漢鋼擔任執行董

事的企業

金凌陽新

監事

金凌農林控制的企業；廖漢鋼擔任執行董

事的企業

阮正亞

董事

江蘇洛克

董事、總經理

阮正亞近親屬控制的企業

江蘇斯沃特電氣

有限公司

執行董事及總經

理

阮正亞近親屬控制的企業

常州英諾能源技

術有限公司

監事

阮正亞近親屬控制的企業

常州市北港有色

金屬鑄造有限公

司

監事

阮正亞近親屬控制的企業

常州華成電工有

限公司

監事

阮正亞近親屬控制的企業

常州洛克恆智汽

車部件科技有限

公司

執行董事

阮正亞近親屬控制的企業

常州市嘉洛電氣

有限公司

監事

無

常州市吉港國際

貨運代理有限公

司

監事

無

方澤雲

董事

無

劉穎斐

獨立董事

武漢大學經濟與

管理學院會計系

副主任、碩士生

導師

無

武漢大學經濟與

管理學院會計專

業碩士

（mpacc）中心

主任

無

湖北振華化學股

份有限公司

獨立董事

無

姓名

在東貝集

團任職

兼職企業（不含

東貝集團子公

司）

兼職職務

兼職企業與東貝集團主要關係

安琪酵母股份有

限公司

獨立董事

無

武漢鯤鵬企劃顧

問有限公司

監事

無

西藏多瑞醫藥股

份有限公司

獨立董事

無

石璋銘

獨立董事

湖北理工學院經

濟與管理學院

經濟教研室主任

無

徐曄彪

獨立董事

湖北師範大學經

濟管理與法學院

財務會計系系主

任

無

王世武

監事會主

席

艾博置業

監事

艾博科技控制的企業；公司董事、高管擔

任董事的公司

黃石市總工會

副主席

無

黃石市慈善總會

副會長

無

桂州

監事

無

胡榮枝

監事

無

付雪東

董事會秘

書

無

3、東貝集團無實際控制人

截至本回復出具日，東貝集團無實際控制人，具體如下：

（1）控股股東匯智合夥的相關合夥事務由執行事務合伙人興貝機電執行

截至本回復出具日，匯智合夥的合伙人包括1名普通合伙人興貝機電及36名有限

合伙人。

根據《合夥協議》第4.1.1條及4.1.2條，普通合伙人興貝機電擔任匯智合夥的執

行合伙人並執行合夥事務，其他合伙人均為有限合伙人，不參與合夥事務的執行；興

貝機電的職權包括但不限於執行合夥企業的投資及其他業務、代表合夥企業行使因合

夥企業投資而產生的權利、管理、維持和處分合夥企業的資產等。

基於上述，東貝集團控股股東匯智合夥的相關事務由執行事務合伙人興貝機電具

體執行。

（2）興貝機電無控股股東、無實際控制人

1）興貝機電成立的背景及股權結構分配原則

基於對東貝集團所處行業的了解和相關行業經營管理經驗、對東貝集團及東貝B

股的後續發展充滿信心，2016年，東貝集團管理團隊及部分員工共同成立匯智合夥，

並通過其下屬企業冷機實業取得東貝集團控制權。

東貝集團管理團隊一致同意，東貝集團的發展離不開管理團隊和員工的共同努

力，基於此，為實施該次收購，東貝集團管理團隊多次召集會議就匯智合夥的企業形

式、出資人名單及出資份額分配原則和機制、管理方式等進行討論，最終討論決定：

1、關於管理機制：由東貝集團管理團隊設立興貝機電作為匯智合夥的執行事務合伙人

統一管理匯智合夥持有的東貝集團股權；2、關於出資人及出資份額：東貝集團的發展

離不開管理團隊和員工的共同努力，本著落實東貝集團的發展依靠團隊而不是舵手的

理念，為勉勵東貝集團管理人員及全體員工並共享東貝集團發展成果，在充分考慮管

理團隊及部分員工在東貝集團的工作年限、負責的工作內容、擔任的職務及為東貝集

團發展作出的貢獻等因素的基礎上，經集體討論確定興貝機電股東及各自持股比例，

以及匯智合夥有限合伙人的名單及合夥份額。其中，楊百昌自20世紀90年代初期即

加入東貝集團，並為東貝集團的發展做出過較為突出的貢獻，根據前述股權分配原

則，東貝集團管理團隊同意分配給楊百昌興貝機電30%股權。

2）興貝機電股東會的決策機制

根據興貝機電現行有效的《公司章程》第十一條及第十五條，股東會決定公司的

經營方針和投資計劃；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；除修改公司章

程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議須代

表全體股東三分之二以上表決權的股東通過外，股東會作出其他決議，須經代表全體

股東二分之一以上表決權的股東通過。

根據興貝機電現行有效的《公司章程》第十一條及第十九條，興貝機電不設董事

會，設執行董事1名；選舉和更換執行董事由股東會經代表全體股東二分之一以上表

決的股東通過。

根據興貝機電現行有效的《公司章程》第十三條，代表十分之一以上表決權的股

東、執行董事、監事均有權提議召開股東會臨時會議。

3）興貝機電現有股權結構

截至本回復出具日，楊百昌持有興貝機電30%股權、王固華等4名股東分別持有

興貝機電11.2%股權、龔豔雄等3名股東分別持有興貝機電8.4%股權。興貝機電股權

結構較為分散，任一股東的持股比例均不超過30%，如本回復問題9（二）3、（2）

2）部分「興貝機電股東會的決策機制」所述，無單一股東可以對興貝機電的股東會決

策形成決定性及控制性影響，無法單獨支配、實際控制興貝機電的行為。

儘管楊百昌持有興貝機電30%股權並擔任興貝機電執行董事兼總經理，但楊百昌

在興貝機電的持股比例不足以對興貝機電的股東會決策形成決定性及控制性影響；亦

無法確保其對興貝機電的執行董事人選形成決定性及控制性影響。

4）興貝機電現有的公司治理文化

東貝集團的管理團隊認為，在知識經濟時代，人力資本逐漸超越貨幣資本在企業

發展中發揮更為重要的作用；東貝集團的發展離不開管理團隊和員工的共同努力，管

理團隊在東貝集團的公司治理中一直貫徹合伙人文化並將其融入興貝機電的股權結構

設計和日常公司治理中。

興貝機電各股東系東貝集團的老員工或對東貝集團的發展作出過重要貢獻，其作

為東貝集團管理團隊和員工信任的代表，共享願景、共享目標、共享文化，在東貝集

團發展的重大事項上求同存異、就興貝機電和東貝集團日常經營過程中的重大事項在

股東會上充分討論並爭取達成一致意見，即便可能存在分歧，也會基於東貝集團發展

的共同目標通過討論磋商、以求達成對企業發展最有利的發展決策，但並不構成控制

東貝集團的默契。上述企業文化和合作理念經過東貝集團管理團隊多年的實踐，符合

東貝集團經營管理的實際情況。

5）興貝機電無控股股東、無實際控制人

冷機實業、匯智合夥作為東貝集團控股股東就東貝集團相關重大事項（包括但不

限於選舉東貝集團董事、審議東貝集團和東貝B股相關重大事項等）行使表決權前，

興貝機電8名股東在興貝機電股東會上各自獨立表決並根據興貝機電《公司章程》約

定的表決機制形成股東會決議、各股東並不能控制其他股東的決策。匯智合夥作為東

貝集團控股股東期間，執行事務合伙人委派代表楊百昌根據興貝機電的股東會決議，

代表匯智合夥在東貝集團相關股東會/股東大會上行使股東權利；冷機實業作為東貝集

團控股股東期間，其法定代表人楊百昌根據興貝機電股東會決議及匯智合夥由此作出

的股東決定，代表冷機實業在東貝集團相關股東會上行使股東權利。

根據興貝機電現有股權結構、股東會表決機制、相關歷史決策情況等客觀情況，

結合包括楊百昌在內的興貝機電8名股東分別出具的《關於不存在一致行動關係的聲

明及承諾函》，經逐條對照《上市規則》第18.1條第（六）、第（七）和第（八）款

關於「控股股東」「實際控制人」「控制」的釋義並參照《〈首次公開發行股票並上

市管理辦法〉第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解和適用—證券期貨法律適

用意見第1號》有關規定，（1）興貝機電現有股東及股權結構的形成是考慮管理團隊

及部分員工在東貝集團的工作年限、負責的工作內容、擔任的職務及為東貝集團發展

作出的貢獻等因素的基礎上經集體討論確定的，各股東持股比例的形成有其歷史客觀

性；（2）興貝機電股權結構較為分散，任一股東的持股比例均不超過30%，無單一股

東可以對興貝機電的股東會決策形成決定性及控制性影響，無法單獨支配、實際控制

興貝機電的行為；（3）無單一股東可以對興貝機電的執行董事人選形成決定性及控制

性影響；（4）興貝機電現行有效的《公司章程》未對相關股東共同控制興貝機電作出

具體及明確的約定或安排，全體股東確認其與其他股東之間不存在與興貝機電、匯智

合夥及東貝集團股權相關的控制、委託管理及委託持股等關係，未就該等事項達成任

何協議、默契或其他安排，不存在任何關聯關係及/或一致行動關係；（5）興貝機電

現有股東作為東貝集團管理團隊和員工信任的代表，在東貝集團發展的重大事項上求

同存異、就興貝機電和東貝集團日常經營過程中的重大事項在股東會上充分討論並爭

取達成一致意見，但並不構成控制東貝集團的默契。上述企業文化和合作理念經過東

貝集團管理團隊多年的實踐，符合東貝集團經營管理的實際情況。因此，興貝機電無

控股股東、無實際控制人。

（3）東貝集團無實際控制人

截至本回復出具日，匯智合夥持有東貝集團97.73%股份，系東貝集團的控股股

東。匯智合夥的普通合伙人興貝機電擔任匯智合夥的執行事務合伙人並執行合夥事

務、有限合伙人不參與執行合夥事務；如本回復問題9（二）3、（2）5）部分「興貝

機電無控股股東、無實際控制人」所述，興貝機電無控股股東、無實際控制人，因

此，東貝集團無實際控制人。

根據東貝B股於2016年7月19日發布的《關於控股股東股權結構變化及實際控

制人變更的工商變更登記手續完成的公告》及東貝B股報告期內歷年年度報告等相關

文件資料，東貝B股報告期內歷年年度報告均披露其無實際控制人，截至目前，東貝

B股未收到其他股東對於該等認定的書面異議。

2020年4月4日，黃石市人民政府出具《黃石市人民政府關於黃石東貝機電集團

有限責任公司歷史沿革有關事項的批覆》（黃石政函[2020]18號），認為「東貝集團

的歷史沿革情況中關於東貝集團控股股東黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）無實際

控制人，該公司無實際控制人的認定符合公司實際情況」。2020年4月28日，湖北省

人民政府向黃石市人民政府出具《省人民政府關於確認黃石東貝機電集團有限責任公

司歷史沿革有關事項合法性的批覆》（鄂政函[2020]35號），同意黃石市人民政府關

於東貝集團及相關企業歷史沿革有關事項合法性的審核意見。

綜上，鑑於東貝集團控股股東匯智合夥的執行事務合伙人興貝機電股權結構較為

分散，無單一股東可以對興貝機電的股東會決策形成決定性及控制性影響，並結合黃

石市人民政府和湖北省人民政府對東貝集團有限及相關企業歷史沿革有關事項的確認

意見，無單一股東可以對興貝機電實施控制，匯智合夥的執行事務合伙人興貝機電無

控股股東、無實際控制人，故東貝集團無實際控制人。

此外，匯智合夥、興貝機電及興貝機電全體股東均已出具《關於股份鎖定、減持

等事項的聲明和承諾》、匯智合夥、興貝機電均已出具《關於減少和規範關聯交易的

承諾》及《關於避免同業競爭的承諾》，匯智合夥、興貝機電及興貝機電全體股東不

存在通過認定東貝集團無實際控制人而故意逃避承擔有關股東責任和義務的情形。

（三）匯智合夥所持東貝集團股份的穿透鎖定安排及交叉持股解決方案

1、匯智合夥所持東貝集團股份的穿透鎖定安排

鑑於東貝集團無實際控制人，為確保東貝集團股權結構穩定，東貝集團控股股東

匯智合夥及其全體合伙人、匯智合夥執行事務合伙人興貝機電全體股東已就本次交易

完成後其直接或間接持有的東貝集團股份鎖定事宜出具承諾，具體情況如下：

（1）匯智合夥關於所持東貝集團股份鎖定的承諾

根據《關於股份鎖定、減持等事項的承諾函》，匯智合夥已就其所持東貝集團股

份的鎖定與減持事項承諾如下：

「1.自東貝集團A股股票在上海證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或

委託他人管理本企業直接和間接持有的東貝集團本次發行前已發行的股份，也不由東

貝集團回購該等股份；

2.東貝集團A股股票在上海證券交易所上市後，本企業因東貝集團送紅股、轉增

股本等情形而持有的東貝集團的股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

3.若本企業的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業將根據

相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

4.上述鎖定期屆滿後，本企業將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所

的有關規定執行。

5.本承諾一經作出即對本企業產生法律約束力且不可撤銷。」

（2）匯智合夥合伙人關於所持匯智合夥合夥份額鎖定的承諾

根據《關於合夥份額鎖定、減持等事項的承諾函》，匯智合夥全體合伙人分別就

其所持匯智合夥合夥份額的鎖定與減持事項承諾如下：

「1.自東貝集團A股股票在上海證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或

委託他人管理本人持有的匯智合夥合夥份額，也不辦理退夥；

2.如本人/本企業的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人/本企

業將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整；

3.上述鎖定期屆滿後，本人/本企業將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交

易所的有關規定執行。

4.本承諾一經作出即對本人/本企業產生法律約束力且不可撤銷。」

（3）興貝機電股東關於所持興貝機電股權鎖定的承諾

根據《關於公司股權鎖定、減持等事項的承諾函》，興貝機電全體股東分別就其

所持興貝機電股權的鎖定與減持事項承諾如下：

1.自東貝集團A股股票在上海證券交易所上市交易之日起36個月內，不轉讓或委

託他人管理本人持有的興貝機電股權，也不由興貝機電回購該等股權；

2.如本人的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，本人將根據相關

證券監管機構的監管意見進行相應調整；

3.上述鎖定期屆滿後，本人將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的

有關規定執行。

4.本承諾一經作出即對本人產生法律約束力且不可撤銷。」

2、法瑞西投資與興東投資交叉持股的解決方案

截至本回復出具日，興東投資持有匯智合夥8.0982%合夥份額，法瑞西投資持有

興東投資22.20%股權，興東投資持有法瑞西投資5.26%股權；興東投資與法瑞西投資

存在交叉持股的情形。

目前並無法律明確禁止企業之間交叉持股。根據興東投資、法瑞西投資出具的

《說明》，其將在本次交易完成後，在遵守相關法律法規及相關股份減持承諾的前提

下，通過合法合規的方式儘快解決交叉持股事項。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書」第四節合併方基本情況」之「二、東貝集團改制設立情

況」之「（二）東貝集團發起人」之「1、匯智合夥」中就匯智合夥合伙人及其上層權

益持有人和最終出資主體之間是否存在關聯關係、一致行動關係的說明以及東貝集團

實際控制權的歸屬進行了補充披露。東貝集團已在報告書「第十四節其他重要事項」

就匯智合夥所持東貝集團股份的穿透鎖定安排及交叉持股解決方案進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、部分匯智合夥合伙人之間、上層權益持有人之間及最終出資主體之間存在關聯

關係、共同投資關係、任職關係、親屬關係，但該等關係不會導致其在關於東貝集團

的投資及經營等重大決策事項上構成一致行動；

2、鑑於東貝集團控股股東匯智合夥的執行事務合伙人興貝機電股權結構較為分

散，無單一股東可以對興貝機電的股東會決策形成決定性及控制性影響，並結合黃石

市人民政府和湖北省人民政府對東貝集團有限及相關企業歷史沿革有關事項的確認意

見，無單一股東可以對興貝機電實施控制，匯智合夥的執行事務合伙人興貝機電無控

股股東、無實際控制人，故東貝集團無實際控制人。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

10.請你公司：1）結合交易完成後東貝集團股權結構及治理架構，補充披露東貝

集團公司治理及生產經營的安排，包括但不限於上市公司董事會構成及各股東推薦董

事及高管情況、重大事項決策機制、經營和財務管理機制等。2）江蘇洛克電氣集團有

限公司（以下簡稱江蘇洛克）股權結構，與東貝集團及其其他股東是否存在關聯關

系、一致行動關係。3）補充披露交易完成後上市公司股東有無在股份鎖定期結束後的

轉讓計劃、質押安排等，及對公司控制權的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。

回覆：

（一）本次交易完成後東貝集團關於公司治理及生產經營的安排

1、本次交易完成後東貝集團的股權結構

本次交易完成後，東貝集團的股權結構如下：

股東名稱

股數（股）

持股比例（%）

匯智合夥

293,190,042

57.34

江蘇洛克

8,249,958

1.61

原東貝B股其他換股股東

209,880,000

41.05

合計

511,320,000

100.00

根據上表，本次交易完成後，匯智合夥持有東貝集團57.34%股份，仍對東貝集團

保持絕對控股地位。根據東貝集團於2020年6月22日召開的2020年第一次臨時股東

大會審議通過的《湖北東貝機電集團股份有限公司章程（草案）》（自東貝集團本次

發行的A股股票於上交所上市之日起生效，以下簡稱《公司章程（草案）》），公司

控股股東對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資

人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保

等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會

公眾股股東的利益。

2、本次交易完成後東貝集團的治理結構

根據《公司章程（草案）》，東貝集團董事會由9名董事組成，設董事長1名，

獨立董事3名；董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職

務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任；董事、監事候選人可以由上屆董事會、監

事會協商提名，也可以由單獨持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分

之十以上的股東以臨時提案的方式提名。

根據《公司章程（草案）》，東貝集團設總經理1名，設董事會秘書，由董事會

聘任或解聘；設副總經理若干名，根據總經理的提名，董事會有權聘任或解聘公司副

總經理、財務總監等高級管理人員；公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書

為公司高級管理人員。

截至本回復出具日，東貝集團董事會由9名董事構成，其中，楊百昌、朱金明、

廖漢鋼、姜敏、方澤雲、阮正亞為非獨立董事，劉穎斐、石璋銘、徐曄彪為獨立董

事。東貝集團前述9名董事中，除阮正亞由江蘇洛克提名外，其餘8名董事由匯智合

夥提名；截至本回復出具日，東貝集團的高級管理人員包括總經理、副總經理、財務

總監及董事會秘書。其中，經董事長提名，董事會聘任朱金明為總經理；經總經理提

名，董事會聘任廖漢鋼為副總經理，聘任姜敏為副總經理兼任財務總監；經董事長提

名，董事會聘任付雪東為董事會秘書。

綜上，東貝集團現有的內部治理結構符合《公司章程（草案）》的相關規定。截

至本回復出具日，東貝集團暫無在本次交易完成後立即召開股東大會或董事會對現任

董事、高級管理人員進行調整的計劃。

3、本次交易完成後東貝集團的重大事項決策機制

根據《公司章程（草案）》《湖北東貝機電集團股份有限公司股東大會議事規

則》《湖北東貝機電集團股份有限公司董事會議事規則》《湖北東貝機電集團股份有

限公司監事會議事規則》（前述公司治理制度均自中國證監會核准本次交易且東貝集

團本次發行的A股股票於上交所上市之日起生效）等相關文件資料，本次交易完成

後，東貝集團股東大會、董事會、監事會的職權和決策機制分別如下：

（1）股東大會

1）東貝集團股東大會的主要職權：

○1決定公司的經營方針和投資計劃；

○2選舉、更換或罷免非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報

酬事項；

○3審議批准董事會的工作報告；

○4審議批准監事會的工作報告；

○5審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案；

○6審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

○7對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

○8對發行公司債券或其他有價證券作出決議；

○9對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

○10對修改公司章程作出決議；

○11對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

○12對公司章程規定的對外擔保行為作出決議；

○13審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的

事項；

○14審議變更募集資金用途事項；

○15審議員工持股或員工股權激勵計劃；

○16審議交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金

額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的重大關聯交

易；

○17審議公司或控股子公司進行的下列交易行為：A.交易涉及的資產總額（同時存

在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；B.交

易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，

且絕對金額超過5,000萬元；C.交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤

的 50%以上，且絕對金額超過500萬元；D.交易標的（如股權）在最近一個會計年度

相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超

過5,000萬元；E.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一

個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

○18審議公司或公司控股子公司下列擔保行為：A.單筆擔保額超過公司最近一期經

審計淨資產10%的擔保；B.公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期

經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；C.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的

擔保；D.按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產

30%的擔保；E.按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計

淨資產的50%，且絕對金額超過5,000萬元以上的擔保；F.為股東、實際控制人及其關

聯方提供的擔保；G.公司為關聯方提供的擔保；H.其他依據法律法規應當由股東大會

審議的擔保。

○19審議批准法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司章程規定應當由

股東大會決定的其他有關事項。

2）東貝集團股東大會的決策機制：

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表

決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表

決權的2/3以上通過。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股

份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計

票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分

股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

（2）董事會

1）東貝集團董事會的主要職權：

○1召集股東大會，並向股東大會報告工作；

○2執行股東大會的決議；

○3決定公司的經營計劃和投資方案；

○4制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

○5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

○6制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

○7擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的

方案；

○8在董事會權限範圍內，決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外

擔保、委託理財、關聯交易等事項；

○9聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公

司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

○10制定公司的基本管理制度；

○11制訂公司章程的修改方案；

○12管理公司信息披露事項；

○13向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

○14聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

○15審議批准公司用工、薪酬年度計劃，納入公司年度經營計劃；

○16法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

2）東貝集團董事會的決策機制：

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事

的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表

決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出

席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無

關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

（3）監事會

1）東貝集團監事會的主要職權：

①應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

②檢查公司財務；

③對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法

規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

④當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予

以糾正；

⑤提議召開股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時

召集和主持股東大會；

⑥向股東大會提出提案；

⑦依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

⑧發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律

師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

2）東貝集團監事會的決策機制：

監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。

監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

4、本次交易完成後東貝集團的經營和財務管理機制

本次交易完成後，相關主體根據《公司章程（草案）》及前述相關議事規則與決

策機制就東貝集團生產經營相關重大事項進行決策。其中，股東大會決定上市公司的

經營方針和投資計劃等；董事會執行股東大會的決議，並決定上市公司的經營計劃和

投資方案等；包括總經理在內的公司高級管理人員負責上市公司的日常生產經營管理

工作。

本次交易完成後，東貝集團設有獨立的財務部門和審計部門，建立有獨立、完善

的財務核算體系，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，並將實施有

效的財務監督管理制度和內部控制。其中，財務部門的主要職責包括：①年度預算編

制；②公司財務管理規章的編制、組織實施及檢查考核；③會計核算；④公司資金管

理與調度；⑤固定資產管理；⑥參與公司投、融資分析；⑦子公司經營業績審核與報

表匯總等。審計部門的主要職責包括：①制訂審計工作管理制度和計劃並組織實施；

②對企業內部的經營情況進行專項審計及督促整改等。

5、本次交易完成後東貝集團進一步完善公司治理的安排

本次交易完成後，東貝集團制訂的上述內部治理制度、經營和財務管理機制將隨

之生效，公司將嚴格執行相關制度，並將根據實際情況進一步完善相關制度建設及落

實執行；東貝集團基於屆時公司治理、經營管理和業務發展等需要，需對公司治理結

構進行調整的，將依據相關法律法規及《公司章程（草案）》等東貝集團屆時有效的

內部制度履行相關審議、聘任等程序。

（二）江蘇洛克的股權結構、與東貝集團及其股東的關係

1、江蘇洛克的股權結構

截至本回復出具日，江蘇洛克的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

阮紹林

2,142.0000

45.29

阮正亞

1,260.0000

26.64

阮震傑

798.0000

16.87

常州市北港有色金屬鑄造有限公司[注]

397.2840

8.40

日本吉納株式會社

132.4345

2.80

合計

4,729.7185

100.00

註：常州市北港有色金屬鑄造有限公司的股東為阮紹林、阮正亞。

2、江蘇洛克與東貝集團及其股東的關係

截至本回復出具日，東貝集團的股東為匯智合夥、江蘇洛克。

（1）關聯關係

根據東貝集團、江蘇洛克《公司章程》《股東盡職調查函》《關於關聯關係的承

諾函》等相關文件資料，並經逐條核對《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條

及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，截至本回復出具日，江蘇洛克系

東貝集團的股東，其董事、總經理阮正亞先生同時擔任東貝集團董事。除上述情形

外，江蘇洛克與東貝集團及匯智合夥不存在其他關聯關係。

（2）不構成一致行動關係

1）江蘇洛克與東貝集團不構成一致行動關係

就江蘇洛克與東貝集團的關係參照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款

逐項對比如下：

序號

推定構成一致行動的情形

對比情況

投資者之間有股權控制關係

不存在該情形

投資者受同一主體控制

不存在該情形

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的

主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、

監事或者高級管理人員

江蘇洛克的董事、總經理阮正亞先生擔任

東貝集團董事

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的

重大決策產生重大影響

不存在該情形

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為

投資者取得相關股份提供融資安排

不存在該情形

投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經

濟利益關係

除均持有東貝B股股份外，江蘇洛克與東貝

集團不存在其他本項所述情形

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資

者持有同一企業股份

不存在該情形

在投資者任職的董事、監事及高級管理人

員，與投資者持有同一企業股份

不存在該情形

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資

者任職的董事、監事及高級管理人員，其父

母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶

等親屬，與投資者持有同一企業股份

不存在該情形

在企業任職的董事、監事、高級管理人員及

其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或

者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間

接控制的企業同時持有本公司股份

不存在該情形

企業董事、監事、高級管理人員和員工與其

所控制或者委託的法人或者其他組織持有本

公司股份

不存在該情形

投資者之間具有其他關聯關係

不存在該情形

根據上表，截至本回復出具日，江蘇洛克的董事、總經理阮正亞先生擔任東貝集

團董事，存在推定構成一致行動關係的情形，但基於以下原因和事實，江蘇洛克與東

貝集團不構成一致行動關係：

①阮正亞先生任職情況並未導致一致行動情形

截至本回復出具日，東貝集團董事會由9名董事構成。其中，除阮正亞外的 8 名

董事均由匯智合夥提名。根據東貝集團《公司章程》，董事會作出決議，必須經全體

董事的過半數通過，且《公司章程》未規定董事享有一票否決權。江蘇洛克在東貝集

團董事會提名一名董事係為保護其作為股東的合法權益，江蘇洛克並不因為該常規的

股東提名董事事宜，與東貝集團在東貝B股相關決策事宜上構成一致行動。

②江蘇洛克與東貝集團不存在一致行動的主觀意圖

東貝集團及江蘇洛克持有東貝B股的主要歷史沿革如下：1998年，冷機實業、常

州洛克等作為發起人設立東貝B股；2007年，根據債轉股設立東貝集團有限需要，東

貝集團有限受讓並持有東貝B股股份；2014年，江蘇洛克作為存續的公司吸收合併常

州洛克後持有東貝B股股份。

江蘇洛克、東貝集團持有東貝B股股份均系基於其自身投資需求、商業判斷及獨

立決策，其持有東貝B股股份的起因、背景及路徑存在一定差異，且東貝集團持有東

貝B股50%以上股份、江蘇洛克持有東貝B股的股份比例較少，雙方不存在在東貝B

股相關決策事宜上一致行動的主觀意圖和必要性，不會因共同投資東貝B股這一常規

投資合作事項導致其在持有東貝B股股份及行使相關表決權時作出一致行動的意思表

示。

③江蘇洛克與東貝集團不存在一致行動的事實情況

截至本回復出具日，江蘇洛克與東貝集團之間不存在與東貝B股股權相關的控

制、委託管理及委託持股等關係，未就該等事項達成任何協議、默契或其他安排，不

存在任何一致行動關係；在東貝B股的日常運作中，江蘇洛克與東貝集團均單獨出席

東貝B股股東大會，並按照東貝B股《公司章程》約定的表決機制獨立行使表決權。

綜上，江蘇洛克與東貝集團不構成一致行動關係。

2）江蘇洛克與匯智合夥不構成一致行動關係

截至本回復出具日，江蘇洛克與匯智合夥均為東貝集團股東。

根據東貝集團《股東調查表》等相關文件資料及江蘇洛克、匯智合夥出具的相關

說明，並經逐條核對《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款，截至本回復出具

日，江蘇洛克與匯智合夥除直接及/或通過東貝集團間接持有東貝B股股份外，不存在

《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規定的推定存在一致行動關係的情形，

未就共同擴大東貝集團及/或東貝B股股份表決權數量達成任何協議或其他安排。

綜上，江蘇洛克與匯智合夥不構成一致行動關係。

（三）股份鎖定期結束後的轉讓計劃、質押安排及對東貝集團控制權的影響

本次交易完成後，匯智合夥將持有東貝集團57.34%股份，仍將保持對東貝集團的

絕對控股地位；江蘇洛克將持有東貝集團1.61%股份。

根據匯智合夥提供的說明，截至本回復出具日，其暫無針對股份鎖定期屆滿後其

屆時持有的東貝集團股份的轉讓計劃；暫無針對東貝集團股份的質押安排；暫無對東

貝集團控制權產生重大影響的計劃。若本次交易完成後，匯智合夥擬處置其屆時持有

的東貝集團股份的，將根據相關法律法規的規定履行相應程序及信息披露義務。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「四、本次合併完成後存續

公司關於公司治理及生產經營的安排」中就本次交易完成後東貝集團關於公司治理及

生產經營的安排進行了補充披露。東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之

「二、東貝集團改制設立情況」之「（二）東貝集團發起人」之「2、江蘇洛克」中就

江蘇洛克的股權結構、與東貝集團及其股東的關係進行了補充披露。東貝集團已在報

告書「第一節概覽」之「八、本次換股吸收合併的具體方案」之「（十）鎖定期安

排」中就股份鎖定期結束後相關方的轉讓計劃、質押安排以及對東貝集團控制權的影

響情況進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、截至本回復出具日，江蘇洛克系東貝集團的股東，其董事、總經理阮正亞先生

同時擔任東貝集團董事。除上述情形外，江蘇洛克與東貝集團及匯智合夥不存在其他

關聯關係；江蘇洛克與東貝集團及匯智合夥不構成一致行動關係；

2、截至本回復出具日，匯智合夥暫無針對股份鎖定期屆滿後其屆時持有的東貝集

團股份的轉讓計劃；暫無針對東貝集團股份的質押安排；暫無對東貝集團控制權產生

重大影響的計劃。若本次交易完成後，匯智合夥擬處置其屆時持有的東貝集團股份

的，將根據相關法律法規的規定履行相應程序及信息披露義務。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

11.申請文件顯示，1）2016年12月，通過受讓東方資管持有東貝集團的

43.81%股權，黃石東貝冷機實業有限公司（以下簡稱冷機實業）持有的東貝集團股

權從48.41%提高至92.22%。2）2019年7月，冷機實業向其單一股東匯智合夥轉

讓東貝集團92.22%股權。3）2000年5月29日，黃石市國有資產管理局下發批

復，授權冷機實業經營管理其持有的債轉股後新組建的東貝集團有限責任公司

9.26%股權。冷機實業2010年1月改制，黃石市國資委將冷機實業所有權轉讓於

艾博科技（東貝集團員工持股平臺），此前冷機實業為全民所有制企業。2016年3

月，黃石艾博科技發展有限公司（以下簡稱艾博科技）將所持冷機實業100%股權轉

讓於匯智合夥。2019年7月，艾博科技將所持東貝集團5.51%股權轉讓予匯智合

夥。4）匯智合夥於2016年1月設立，2018年10月合夥份額發生轉讓。5）2020

年東貝集團整體變更為股份公司。請你公司：1）結合冷機實業、艾博科技股權結構

（包括變化情況）、匯智合夥權益結構（包括變化情況），補充披露東貝集團控制

權歷史變化情況，並說明是否本次交易是否符合《首發辦法》關於「發行人最近三

年內實際控制人沒有發生變更」的規定。2）補充披露東貝集團歷史股權轉讓是否履

行相應國資審批及評估等程序。3）補充披露東貝集團整體變更為股份公司的具體過

程，是否存在以評估後淨資產折股的情形，持續經營時間是否符合《首發辦法》的

相關要求。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）本次交易符合《首發辦法》關於「發行人最近三年內實際控制人沒有發生

變更」的規定

1、冷機實業、匯智合夥、艾博科技的主要歷史沿革

（1）冷機實業的主要歷史沿革

冷機實業的設立及主要歷史沿革情況如下：

1）設立（1994年6月）

1994年4月20日，黃石市製冷設備廠與其下屬企業黃石市冷櫃壓縮機廠和黃石市

輕工鑄造廠共同籤訂《組建黃石東貝冷機集團公司協議》，發起成立冷機實業，企業

註冊資本18,000萬元，其中，黃石市冷櫃壓縮機廠以其自有固定資產10,109.6萬元、

流動資金5,600萬元出資，黃石市輕工鑄造廠以其自有固定資產2,290.4萬元出資。

1994年4月22日，黃石市經濟委員會、黃石市輕工業局出具《出資證明》，確認

上述出資方及出資額。

1994年4月30日，黃石市冷櫃壓縮機廠、黃石市輕工鑄造廠、黃石市製冷設備廠

共同籤署《黃石東貝冷機集團公司章程》。

1994年6月19日，黃石市經濟委員會下發《關於同意將黃石市製冷設備廠改組為

黃石東貝冷機集團公司的批覆》（黃經企字（1994）第27號），同意將黃石市製冷設

備廠改組為黃石東貝冷機集團公司。集團層次為三層，核心層為黃石東貝冷機集團公

司；緊密層為黃石市冷櫃壓縮機廠、黃石市輕工鑄造廠；半緊密層為黃石市瑪鋼閥門

廠、黃石市東貝冷機集團公司勞動服務公司；「黃石東貝冷機集團公司取得法人資格

後，黃石市製冷設備廠法人資格同時消失12」。

12 根據東貝集團提供的相關文件資料，黃石市製冷設備廠於2003年7月申請辦理工商註銷登記手續。

1994年6月20日，黃石市工商行政管理局向冷機實業頒發《企業法人營業執照》

（註冊號：17841447），企業名稱為「黃石東貝冷機集團公司」，經濟性質為全民所

有制。

2）更名（2002年3月）

2002年3月1日，黃石市工商行政管理局向冷機實業頒發《企業法人營業執照》

（註冊號：4202021201404），企業名稱變更為「黃石東貝冷機實業公司」。

3）減少註冊資本（2003年6月）

2003年5月6日，冷機實業向黃石市經濟貿易委員會提交《關於減少公司註冊資

本的請示》（東貝字（2003）第06號），由於長期大額借款的利息支出、外匯匯差影

響、企業經營虧損等原因，請求同意冷機實業註冊資本由1.8億元減至2,048萬元。

2003年5月12日，黃石市經濟貿易委員會出具《對黃石東貝冷機實業公司減少注

冊資本請示的批覆》（黃經貿企業[2003]1號），同意冷機實業的註冊資本由1.8億元

減至2,048萬元。

2003年5月18日，黃石市財政局向冷機實業頒發《企業國有資產產權登記證》

（企業單位統一代碼：73790367-7），同意冷機實業依法佔有、使用國有資本2,048萬

元。

2003年5月20日，黃石安信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（黃安師驗字

（2003）第035號），經審驗，冷機實業截至2003年5月20日的註冊資本為2,048萬

元。

2003年6月10日，黃石市工商行政管理局向冷機實業換發《企業法人營業執

照》，冷機實業的註冊資本變更為2,048萬元。

4）股權轉讓及改制（2010年1月）

2009年3月6日，冷機實業召開經理辦公會，同意將冷機實業全部資產依據有關

國有產權出讓規定和法律程序整體對外出讓。

2009年5月21日，黃石市人民政府出具《關於東貝冷機實業公司產權轉讓的批

復》（黃石政函[2009]50號），同意冷機實業進行整體產權轉讓。

2009年6月24日，武漢眾環會計師事務所出具《審計報告》（眾環審字（2009）

829號），經審計，冷機實業截至2009年4月30日的總資產為25,943,608.81元，淨

資產為18,001,682.29元。

2009年6月24日，湖北眾聯資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（鄂眾聯

評報字[2009]第043號），確認評估後冷機實業截至2009年4月30日的總資產為

4,122.06萬元，總負債為794.19萬元，淨資產為3,327.87萬元。

2009年9月18日，東貝集團有限召開第十屆六次職工代表大會，審議通過《黃石

東貝冷機實業公司產權制度改革方案》項下的職工安置方案，進一步確認東貝集團有

限於2007年12月26日召開的第十屆三次職工代表大會審議通過的關於國有職工身份

轉變的《職工安置方案》13。

13 東貝集團有限設立時，黃石市國有資產管理局以冷機實業剝離非經營性資產、輔助資產和剔除帳面潛虧並經審

計、評估後的淨資產對東貝集團有限出資，原冷機實業相關人員由東貝集團有限承接。

2009年9月23日，北京德恆律師事務所武漢分所出具《關於黃石東貝冷機實業公

司產權制度改革方案的法律意見書》（[2009]德恆武法字第013號），認定冷機實業國

有企業改制及國有產權轉讓合法合規。

2009年9月29日，黃石市國企改革領導小組辦公室出具《關於業公司產權制度改革方案>的批覆》（黃國企改辦發[2009]8號），同意冷機實業產權

制度改革方案。

2009年9月29日，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於對擬轉讓

黃石東貝冷機實業公司產權評估項目予以核准的批覆》（黃國資產權[2009]16號），

核准《資產評估報告書》（鄂眾聯評報字[2009]第043號）的評估結果。

2009年9月30日，黃石市產權交易中心發布冷機實業產權公開掛牌轉讓的公告。

2009年11月4日，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於對黃石東

貝冷機實業有限公司整體產權轉讓方式的批覆》（黃國資產權[2009]18號），同意黃

石市產權交易中心以協議方式實施冷機實業產權轉讓交易。

2009年11月6日，經公開掛牌程序，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會與

艾博科技籤訂《產權轉讓合同》，將冷機實業資產所有權以3,328萬元轉讓給艾博科

技。黃石市產權交易中心出具《產權交易成交確認書》（黃產成字（2009）第014

號）及《產權交易鑑證書》（黃產權鑑字第09014號），確認上述成交結果，確認轉

讓行為符合程序。

2009年12月8日，艾博科技作出股東決定，同意《黃石東貝冷機實業有限公司章

程》。

2009年12月14日，武漢鼎信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（武鼎驗字

[2009]第060號），確認改制後的黃石東貝冷機實業有限公司收到全部註冊資本3,328

萬元。

2010年1月20日，黃石市工商行政管理局向冷機實業換發《企業法人營業執

照》，企業名稱為「黃石東貝冷機實業有限公司」，公司類型為有限責任公司（私

營）。

上述股權轉讓完成後，冷機實業的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例（%）

艾博科技

3,328

100

合計

3,328

100

5）股權轉讓（2016年3月）

2016年3月10日，艾博科技與匯智合夥籤訂《股權轉讓協議書》，約定匯智合夥

以5,108萬元購買冷機實業100%股權。

同日，艾博科技作出股東決定，同意上述股權轉讓事項。

2016年3月16日，黃石市工商行政管理局向冷機實業換發《營業執照》。

上述股權轉讓完成後，冷機實業的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例（%）

匯智合夥

3,328

100

合計

3,328

100

（2）匯智合夥的主要歷史沿革

匯智合夥的設立及主要歷史沿革情況如下：

1）設立（2016年1月）

2016年1月13日，楊百昌等42名自然人及興東投資、興貝機電共同籤署《黃石

匯智投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，決定設立匯智合夥。

2016年1月13日，匯智合夥全體合伙人籤署《全體合伙人委託執行事務合伙人委

託書》，同意委託興貝機電為執行事務合伙人。根據《合夥協議》第4.2.3條，除非執

行事務合伙人故意損害合夥企業利益，導致合夥企業重大損失的，其他合伙人不得撤

銷對其委託，不得對執行事務合伙人除名或予以更換。

2016年1月13日，黃石市工商行政管理局向匯智合夥核發《營業執照》（統一社

會信用代碼：91420200MA488HJB22）。

根據當時有效的《黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，匯智合夥設

立時的合伙人及其出資份額情況如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類型

出資額

（萬元）

出資比例（%）

興貝機電

普通合伙人

50.000

1.0000

楊百昌

有限合伙人

697.950

13.9590

朱金明

453.915

9.0783

王固華

302.445

6.0489

葉蒼竹

302.445

6.0489

陳保平

302.445

6.0489

劉傳宋

302.445

6.0489

林銀坤

216.315

4.3263

姜敏

216.315

4.3263

廖漢鋼

216.315

4.3263

鄧承武

115.830

2.3166

朱宇杉

82.665

1.6533

劉睦坤

82.665

1.6533

張文芳

82.665

1.6533

竇作為

82.665

1.6533

喻成鴻

82.665

1.6533

陸麗華

82.665

1.6533

張宗文

82.665

1.6533

龔豔雄

82.665

1.6533

郜建軍

82.665

1.6533

興東投資

64.845

1.2969

李小明

64.845

1.2969

劉紹君

64.845

1.2969

董必權

64.845

1.2969

張貴發

46.530

0.9306

阮茂林

46.530

0.9306

姜濤

46.530

0.9306

羅長林

46.530

0.9306

吳其林

46.530

0.9306

王新南

46.530

0.9306

林軍

46.530

0.9306

何子紅

46.530

0.9306

焦昌福

46.530

0.9306

魏天平

46.530

0.9306

湯曙和

45.540

0.9108

江濤

38.610

0.7722

吳遠策

38.610

0.7722

佔世忠

33.165

0.6633

袁海喜

33.165

0.6633

彭振林

33.165

0.6633

江志安

33.165

0.6633

傅洪波

33.165

0.6633

陳和香

33.165

0.6633

吉繼明

33.165

0.6633

合計

5,000.000

100.00

2）合夥份額轉讓（2018年10月）

郜建軍、董必權、魏天平、焦昌福、傅洪波、陳和香、吉繼明分別以82.665萬

元、64.845萬元、46.53萬元、46.53萬元、33.165萬元、33.165萬元和33.165萬元的

價格將其持有的匯智合夥的合夥份額轉讓予興東投資，轉讓完成後，興東投資合計持

有匯智合夥404.91萬元合夥份額；同意修改《黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）合

夥協議》。

2018年10月16日，匯智合夥取得黃石市工商行政管理局換發的《營業執照》。

上述合夥份額轉讓完成後，匯智合夥的合伙人及其出資份額情況如下：

序號

合伙人名稱

合伙人類型

出資額

（萬元）

出資比例（%）

興貝機電

普通合伙人

50.000

1.0000

楊百昌

有限合伙人

697.950

13.9590

朱金明

453.915

9.0783

興東投資

404.910

8.0982

王固華

302.445

6.0489

葉蒼竹

302.445

6.0489

陳保平

302.445

6.0489

劉傳宋

302.445

6.0489

林銀坤

216.315

4.3263

姜敏

216.315

4.3263

廖漢鋼

216.315

4.3263

鄧承武

115.830

2.3166

朱宇杉

82.665

1.6533

劉睦坤

82.665

1.6533

張文芳

82.665

1.6533

竇作為

82.665

1.6533

喻成鴻

82.665

1.6533

陸麗華

82.665

1.6533

張宗文

82.665

1.6533

龔豔雄

82.665

1.6533

李小明

64.845

1.2969

劉紹君

64.845

1.2969

張貴發

46.530

0.9306

阮茂林

46.530

0.9306

姜濤

46.530

0.9306

羅長林

46.530

0.9306

吳其林

46.530

0.9306

王新南

46.530

0.9306

林軍

46.530

0.9306

序號

合伙人名稱

合伙人類型

出資額

（萬元）

出資比例（%）

何子紅

46.530

0.9306

湯曙和

45.540

0.9108

江濤

38.610

0.7722

吳遠策

38.610

0.7722

佔世忠

33.165

0.6633

袁海喜

33.165

0.6633

彭振林

33.165

0.6633

江志安

33.165

0.6633

合計

5,000.000

100.00

（3）艾博科技的主要歷史沿革

艾博科技的設立及主要歷史沿革情況如下：

1）設立（2006年10月）

2006年9月8日，東貝集團員工會通過《東貝員工設立民營公司信託投資管理辦

法》。根據《東貝員工設立民營公司信託投資管理辦法》，「信託人基於對受託人的

信任，自願將其合法所有的資金委託給受託人，受託人根據《股權投資信託合同》的

約定，為信託人的利益將該資金用於投資艾博公司的股權，通過艾博公司的經營為信

託人獲取股權收益」；「在設立艾博公司時，拿出艾博公司20%的股權構建股權蓄水

池」；「蓄水池股權收益由艾博公司全體股東包括信託投資股東享有」。

2006年10月10日，艾博科技召開第一次股東會會議，通過《黃石艾博科技發展

有限公司章程》。根據該公司章程，陸鳳翥、陸麗華等11名自然人以現金出資方式共

同發起設立艾博科技，註冊資本為1,000萬元。

2006年10月11日，黃石大信正信會計師事務有限責任公司出具《驗資報告》

（黃正師驗字（2006）第459號），經審驗，艾博科技已收到全體股東繳納的實收資

本1,000萬元。

艾博科技成立時，信託委託人約1,400人；委託人通過籤署信託股權轉讓協議書

的方式陸續退出對艾博科技的投資。截至2019年6月底，委託人共計353人，合計持

有艾博科技4,817,800股股權，剩餘股權由股權蓄水池持有；根據《東貝員工設立民營

公司信託投資管理辦法》（經艾博科技2019年第二次全體信託人會議修訂），艾博科

技股權蓄水池對應的信託股權由湖北興東投資有限公司持有及享有，湖北興東投資有

限公司支付相應對價。

2006年10月17日，黃石市工商行政管理局向艾博科技核發《企業法人營業執

照》（註冊號：4202022003176）。

艾博科技成立時的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例（%）

陸鳳翥

333.49

33.35

陸麗華

220.00

22.00

殷顯勤

55.83

5.58

湯曙和

52.71

5.27

尹春香

52.54

5.25

吳其林

49.32

4.93

趙東生

49.03

4.90

溫興蕊

48.54

4.86

廖漢鋼

48.46

4.85

張合斌

46.63

4.66

阮茂林

43.45

4.35

合計

1,000.00

100.00

2）股權轉讓（2008年6月）

2008年3月20日，艾博科技召開2007年年度股東會會議，通過《關於部分股東

對外轉讓公司股權的議案》，同意陸鳳翥、陸麗華等10名股東向蔡江霞、張軍等10

名自然人轉讓所持有的股權。

2008年3月25日，陸鳳翥、陸麗華等10名原股東與蔡江霞、張軍等10名自然人

分別籤署股權轉讓協議書，信託股權對應的受託人相應變更。

2008年4月12日，艾博科技召開2008年度第一次臨時股東會會議，同意修改公

司章程。

2008年6月17日，黃石市工商行政管理局向艾博科技換發《企業法人營業執

照》。

上述股權轉讓完成後，艾博科技的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例（%）

蔡江霞

333.49

33.35

張軍

220.00

22.00

甘斌

55.83

5.58

周紅

52.71

5.27

談芳

52.54

5.25

吳其林

49.32

4.93

劉家兵

49.03

4.90

柯昆鵬

48.54

4.86

張衛慶

48.46

4.85

陳建軍

46.63

4.66

黃文慶

43.45

4.35

合計

1,000.00

100.00

3）註冊資本增加（2018年4月）

2018年4月11日，艾博科技召開2018年第一次臨時股東會會議，同意艾博科技

註冊資本由1,000萬元變更為5,000萬元，增加部分由全體股東以2017年度末未分配

利潤、資本公積金出資，增資後原有股東持股比例不變。

2018年4月27日，黃石市工商行政管理局向艾博科技換發《營業執照》。

上述增資完成後，艾博科技的股東及股權結構如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

持股比例（%）

蔡江霞

1,667.50

33.35

張軍

1,100.00

22.00

甘斌

279.00

5.58

周紅

263.50

5.27

談芳

262.50

5.25

吳其林

246.50

4.93

劉家兵

245.00

4.90

柯昆鵬

243.00

4.86

張衛慶

242.50

4.85

陳建軍

233.00

4.66

黃文慶

217.50

4.35

合計

5,000.00

100.00

2、本次交易符合《首發辦法》關於「發行人最近三年內實際控制人沒有發生變

更」的規定

報告期內，東貝集團無實際控制人、其控制權未發生變更，具體情況如下：

（1）東貝集團股權及控制結構、經營管理層、主營業務均未發生重大變化

1）東貝集團股權及控制結構未發生重大變化

報告期內，東貝集團共發生一次股權轉讓，具體如下：

2019年7月12日，東貝集團有限召開股東會會議，同意冷機實業向其單一股東匯

智合夥轉讓東貝集團有限92.22%股權（對應註冊資本22,302.75萬元）；同意艾博科

技向匯智合夥轉讓東貝集團有限5.51%股權（對應註冊資本1,332.56萬元）。

2019年7月18日，黃石市市場監督管理局向東貝集團有限換發《營業執照》。

上述股權轉讓前，冷機實業持有東貝集團有限92.22%股權並受託管理艾博科技持

有的東貝集團有限5.51%股權，冷機實業合計控制東貝集團有限97.73%股權，系東貝

集團的控股股東；上述股權轉讓完成後，匯智合夥持有東貝集團97.73%股權，系東貝

集團的控股股東。

如本回復問題9（二）3、部分「東貝集團無實際控制人」所述，鑑於匯智合夥系

冷機實業的單一股東，上述股權轉讓前後，匯智合夥由間接持有東貝集團股權變更為

直接持有東貝集團股權。因此，報告期內，東貝集團均無實際控制人，不存在控制結

構發生重大變化的情形。

2）東貝集團經營管理層未發生重大變化

報告期內，東貝集團有限的董事會由5名董事構成，分別為楊百昌、朱金明、廖

漢鋼、姜敏、葉蒼竹；東貝集團有限的監事會由3名監事構成，分別為王世武、阮正

亞、胡榮枝；東貝集團有限的高級管理人員包括4人，其中朱金明擔任總經理、廖漢

鋼擔任副總經理、姜敏擔任副總經理及財務負責人、付雪東擔任董事會秘書。報告期

內，東貝集團有限的董事會、監事會成員及總經理、副總經理、財務負責人、董事會

秘書等高級管理人員未發生變更。

東貝集團有限整體變更為股份有限公司後，東貝集團的董事會由9名董事構成，

非獨立董事分別為楊百昌、朱金明、廖漢鋼、姜敏、方澤雲、阮正亞，獨立董事分別

為劉穎斐、石璋銘、徐曄彪；東貝集團的監事會由3名監事構成，分別為王世武、桂

州、胡榮枝；東貝集團的高級管理人員包括4人，其中朱金明為總經理、廖漢鋼為副

總經理、姜敏為財務總監兼副總經理、付雪東為董事會秘書。

東貝集團第一屆董事會成員中，楊百昌、朱金明、廖漢鋼、姜敏均系東貝集團有

限的董事，阮正亞系東貝集團有限的監事。東貝集團第一屆董事會成員的調整，主要

係為了完善公司治理結構及人員職務調整，在東貝集團有限董事會基礎上調整1名非

獨立董事、增加1名非獨立董事及3名獨立董事，非獨立董事變動人數不超過原非獨

立董事總人數的三分之一，不構成董事會成員的重大變化。

東貝集團第一屆監事會成員中，王世武、胡榮枝均系東貝集團有限的監事。東貝

集團第一屆監事會成員的調整，主要是因為阮正亞被選舉為公司董事後不得兼任監

事，在東貝集團有限監事會基礎上調整1名監事，監事變動人數不超過原監事總人數

的三分之一，不構成監事會成員的重大變化。

東貝集團有限整體變更為股份有限公司前後，高級管理人員未發生變化。

綜上，報告期內東貝集團經營管理層未發生重大變化。

2）東貝集團主營業務未發生重大變化

東貝集團的主營業務為研發、生產製冷壓縮機、商用製冷器具等；東貝集團的主

營業務在報告期內沒有發生重大變化。

（2）東貝集團的股權及控制結構不影響公司治理有效性

東貝集團已按照《公司法》《公司章程》等規定，設立了股東大會、董事會、監

事會，建立了獨立董事和董事會秘書制度，並在董事會下設戰略決策委員會、審計委

員會、薪酬與考核委員會及提名委員會4個專門委員會。

根據東貝集團創立大會暨第一次股東大會決議以及第一屆董事會第一次會議決

議，東貝集團董事會、股東大會已審議通過包括《股東大會議事規則》《董事會議事

規則》《監事會議事規則》《對外擔保制度》《關聯交易管理辦法》《內部控制管理

辦法》《獨立董事工作制度》《子公司管理辦法》《對外投資管理制度》等保障東貝

集團目前合規運營的相關內部控制制度。

此外，根據東貝集團第一屆董事會第二次會議決議及2020年第一次臨時股東大會

決議，東貝集團董事會、股東大會已審議通過包括《股東大會議事規則》《董事會議

事規則》《監事會議事規則》《對外擔保制度》《關聯交易管理辦法》《信息披露管

理制度》《內部控制管理辦法》《獨立董事工作制度》等保障東貝集團本次交易完成

後合規運營的相關內部控制制度。

綜上，東貝集團的股權及控制結構不影響其公司治理的有效性。

（3）東貝集團股東已出具關於股份鎖定的承諾

東貝集團的股東匯智合夥與江蘇洛克、匯智合夥全體合伙人及匯智合夥執行事務

合伙人興貝機電的全體股東均已就本次交易完成後其直接或間接持有的東貝集團股份

鎖定事宜出具承諾。

綜上，報告期內，東貝集團無實際控制人，東貝集團的股權及控制結構、經營管

理層和主營業務均未發生重大變化，東貝集團的股權及控制結構不影響其公司治理有

效性，東貝集團的實際控制權沒有發生變更。

（二）東貝集團歷史股權轉讓履行的國資審批及評估等程序

1、東貝集團歷史股權轉讓履行國資審批及評估等程序的情況

東貝集團歷次股權轉讓中涉及國有股東變更的情況如下：

（1）股東變更（2005年12月）

東方資管、信達資管、華融資管與黃石市國有資產管理局、冷機實業於2000年5

月20日籤訂的《債權轉股權協議》，確認截至2000年3月31日，中國建設銀行對冷

機實業的債權5,144萬元轉由信達資管承繼；信達資管將上述債權轉為對東貝集團有

限的股權。

根據《關於中國建設銀行改制分立為中國建設銀行股份有限公司和中國建銀投資

有限責任公司有關問題的請示》（銀髮[2004]208號）及國務院批覆，中國建設銀行股

份有限公司（以下簡稱建設銀行）重組改制後可直接持有並自行管理債轉股資產。

2005年4月30日，建設銀行與信達資管籤訂《終止非剝離債轉股委託關係的協議》，

終止雙方於2000年12月28日籤署的《委託合同》，由建設銀行直接持有並自行管理

非剝離債轉股資產。

2005年10月26日，東貝集團有限召開股東會會議，同意建設銀行成為東貝集團

有限新增股東，信達資管持有的東貝集團有限出資額相應變更。

該次股權轉讓實質為信達資管將其受建設銀行委託持有的冷機實業債轉股資產還

原至建設銀行名下。

（2）股權轉讓（2007年11月）

2007年11月，建設銀行將所持東貝集團有限21.17%股權通過公開拍賣方式轉讓

予蕪湖歐寶、艾博科技。

該次股權轉讓履行的國資審批及評估程序如下：

1）2007年3月20日，湖北萬信資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（鄂

萬信評報字（2007）第015號），確認東貝集團有限截至2006年12月31日的總資產

評估值為28,194.06萬元，淨資產評估值為17,171.37萬元。

2）2007年6月29日，建設銀行湖北省分行在《湖北日報》發布股權轉讓公告，

擬轉讓其所持東貝集團有限21.17%股權。2007年9月19日，湖北誠信拍賣有限公司

在《中國證券報》發布拍賣公告，公告將在2007年10月19日對東貝集團有限

21.17%股權進行公開拍賣。

3）2007年10月24日，建設銀行湖北省分行分別與蕪湖歐寶、艾博科技籤署《股

權轉讓協議》，將其所持東貝集團有限15.66%股權、5.51%股權通過拍賣方式分別轉

讓給蕪湖歐寶及艾博科技，股權轉讓價款分別為2,726.85萬元、959.44萬元。

根據《中國建設銀行股份有限公司債轉股資產管理和處置指導意見》（建總發

[2005]333號），「各一級分行可運用公開拍賣、協議轉讓、轉股企業回購、企業重組

等多種方式對債轉股資產進行處置。」根據該指導意見，各分行處置債轉股資產應主

要遵循如下操作程序：（1）制定處置方案並按授權權限由分行或總行進行審批；

（2）徵求企業的其他股東是否有優先購買的意向；（3）發布處置公告；（4）進行資

產評估，並按要求將評估報告報同級財政部門備案；（5）根據公告結果，有兩個以上

買受人的，應採取拍賣方式確定處置價格；只有一個買受人的，則通過協商確定價

格。

建設銀行上述股權轉讓已根據《中國建設銀行股份有限公司債轉股資產管理和處

置指導意見》的要求履行評估及拍賣程序。

（3）股權轉讓（2008年7月）

2008年7月，華融資管將其所持東貝集團有限16.15%股權轉讓予蕪湖歐寶。

該次股權轉讓履行的國資審批及評估程序如下：

1）2007年11月6日，華融資管在《湖北日報》發布資產處置公告，擬轉讓其持

有的東貝集團有限16.15%股權。

2）2008年2月15日，華融資管與蕪湖歐寶籤訂《股權轉讓合同》，約定華融資

管將其所持東貝集團有限16.15%股權轉讓給蕪湖歐寶，參照建設銀行2007年10月通

過拍賣方式轉讓東貝集團有限股權的價格，轉讓價格為2,811.31萬元；華融資管聲明

與保證「本合同項下權益的轉讓，不違反法律、行政法規和有關政府主管機關的禁止

性或限制性規定；並且已就籤訂本合同取得合法授權。」

根據《金融資產管理公司資產處置管理辦法》（財金[2004]41號）第十九條規

定，「公司所持債轉股企業股權執行金融類企業國有資產管理的有關政策和規定，按

資產處置程序和回收價值最大化原則轉讓，以有效的資產評估結果為作價依據，轉讓

方式和價格由公司自主確定。」

鑑於《金融資產管理公司資產處置管理辦法》（財金[2004]41號）對於債轉股資

產處置方式和價格並未明確規定，且華融資管已在《股權轉讓合同》中聲明與保證該

次股權轉讓不違反法律、行政法規和有關政府主管機關的禁止性或限制性規定並且已

就籤訂該股權轉讓合同取得合法授權，在華融資管前述聲明保證真實、準確、完整的

前提下，該次股權轉讓不違反《金融資產管理公司資產處置管理辦法》的規定。

（4）股權轉讓（2010年9月）

2010年9月，信達資管將其所持東貝集團有限9.61%股權通過產權交易所公開掛

牌方式轉讓予蕪湖歐寶。

該次股權轉讓履行的國資審批及評估程序如下：

1）2009年9月28日，信達資管武漢辦事處在《湖北日報》公布股權資產處置公

告，擬轉讓其所持東貝集團有限9.61%股權。

2）2009年10月22日，湖北萬信資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（鄂

萬信評報字（2009）第051號），確認東貝集團有限9.61%股權截至2009年6月30

日經評估的市場價值為1,950.49萬元。

3）信達資管武漢辦事處於2009年10月23日填報《金融企業資產評估項目備案

表》（信評備字2009第100號），就上述評估結果備案。

4）2010年5月18日，信達資管出具《關於黃石東貝機電集團有限責任公司項目

處置方案的批覆》（信總審函[2010]55號），同意以經當期利潤調整後的股權估值結

果2,150萬元為底價，通過武漢光谷聯合產權交易所掛牌轉讓信達資管持有的東貝集

團有限股權。

5）2010年6月30日，信達資管武漢辦事處與摘牌方蕪湖歐寶籤訂《股權轉讓合

同》，將其所持東貝集團有限9.61%股權（對應註冊資本2,323.54萬元）轉讓給蕪湖

歐寶，轉讓價格為2,390萬元。

根據《金融資產管理公司資產處置管理辦法》（財金[2008]85號）第十八條規

定，「資產公司以債轉股、出售股權資產（含國務院批准的債轉股項目股權資產，下

同）或出售不動產的方式處置資產時，除上市公司可流通股權資產外，均應由外部獨

立評估機構對資產進行評估。國務院批准的債轉股項目股權資產，按照國家國有資產

評估項目管理的有關規定進行備案；其他股權資產和不動產處置項目不需報財政部備

案，由資產公司辦理內部備案手續。資產公司應參照評估價值或內部估值確定擬處置

資產的折股價或底價。」第二十三條規定，「國務院批准的債轉股項目股權資產及評

估價值在1000萬元以上的其他非上市公司股權資產的轉讓均應按照國家有關規定的程

序，在依法設立的省級以上產權交易市場公開進行」。

信達資管該次股權轉讓已根據《金融資產管理公司資產處置管理辦法》（財金

[2008]85號）的要求履行國資審批及評估程序。

（5）股權轉讓（2013年10月）

2013年10月，蕪湖歐寶將其所持東貝集團有限41.42%股權通過產權交易所公開

掛牌方式轉讓予江蘇洛克。

該次股權轉讓履行的國資審批及評估程序如下：

1）2012年8月20日，北京北方亞事資產評估有限責任公司出具《資產評估報

告》（北方亞事評報字[2012]第243號），確認評估後東貝集團有限截至2012年2月

29日的資產總額為47,452.75萬元，淨資產價值為28,779.60萬元。

2）2012年9月15日，黃石產權交易中心在《湖北日報》發布產權轉讓公告，披

露東貝集團有限41.42%股權公開掛牌轉讓信息。

3）2012年10月25日，蕪湖歐寶與摘牌方江蘇洛克籤訂《股權轉讓合同》，蕪湖

歐寶將其所持東貝集團有限41.42%股權以13,397.86萬元轉讓給江蘇洛克；黃石市產

權交易中心出具《產權交易鑑證書》（黃產權鑑字第12016），證明該股權轉讓行為

符合國有產權轉讓程序，資產評估報告已經東方資管武漢辦事處備案。

（6）股權轉讓（2016年12月）

2016年12月，東方資管將其所持東貝集團有限43.81%股權通過產權交易所公開

掛牌方式轉讓予冷機實業。

該次股權轉讓履行的國資審批及評估程序如下：

1）2016年7月15日，北京中同華資產評估有限公司就東方資管擬轉讓東貝集團

有限股權事宜出具《資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第512號），經評

估，截至2016年4月30日東貝集團有限的資產總額為77,815.08萬元，淨資產為

49,140.57萬元。

2）2016年9月5日，東方資管武漢辦事處填報《金融企業資產評估項目備案表》

（COAMC-16-008），就上述評估報告備案。

3）2016年9月23日，東方資管出具《對黃石東貝機電集團有限責任公司股權轉

讓處置方案的批覆》（中東處[2016]7號），同意東方資管武漢辦事處以公開掛牌轉讓

方式處置所持東貝集團有限43.81%股權，掛牌底價為21,528.50萬元。

4）2016年10月17日，武漢光谷聯合產權交易所在《湖北日報》發布股權掛牌轉

讓公告。

5）2016年11月17日，東方資管與冷機實業籤訂《股權轉讓合同》，東方資管將

所持東貝集團有限43.81%股權轉讓予冷機實業，股權轉讓價格為21,528.50萬元。武

漢光谷聯合產權交易所就本次股權轉讓出具《產權交易鑑證書》。

東方資管該次股權轉讓已根據《金融資產管理公司資產處置管理辦法》（財金

[2008]85號）的要求履行國資審批及評估程序。

2、東貝集團已取得相關人民政府對東貝集團歷史股權轉讓等事項的批覆

2020年4月4日，黃石市人民政府出具《黃石市人民政府關於黃石東貝機電集團

有限責任公司歷史沿革有關事項的批覆》（黃石政函[2020]18號），確認「東貝集

團、子公司以及原控股股東冷機實業設立至今，歷次國有股權變動均履行了必要的決

策、審批程序和國有產權登記手續，不存在損害國有、集體資產所有者權益或其他導

致國有、集體資產流失的情形。」

2020年4月28日，湖北省人民政府出具《省人民政府關於確認黃石東貝機電集團

有限責任公司歷史沿革有關事項合法性的批覆》（鄂政函[2020]35號），同意確認黃

石市人民政府關於東貝集團有限及相關企業歷史沿革有關事項合法性的審核意見。

（三）東貝集團整體變更為股份公司的具體過程

東貝集團整體變更為股份有限公司過程中不存在以評估後淨資產折股的情形，其

整體變更為股份公司的具體過程如下：

2019年12月12日，東貝集團有限作出股東會會議決議，同意由現有股東作為發

起人，以2019年11月30日為基準日、以整體變更方式設立股份公司。

2020年4月9日，大信出具《審計報告》（大信審字[2020]第2-00241號），確認

東貝集團有限截至2019年11月30日的帳面淨資產為319,903,507.34元。

2020年4月10日，同致信德（北京）資產評估有限公司出具《資產評估報告》

（同致信德評報字（2019）第010073號），確認東貝集團有限截至2019年11月30

日的淨資產評估值為1,008,743,900.00元。

2020年5月15日，東貝集團召開創立大會暨2020年第一次股東大會會議，同意

東貝集團有限以截至2019年11月30日經審計淨資產帳面值319,903,507.34元為依

據，按1.0663:1的折股比例折股，折為股本300,000,000股，每股面額人民幣1元。東

貝集團的註冊資本為人民幣300,000,000元，其餘19,903,507.34元計入資本公積。

2020年5月16日，黃石經濟技術開發區·鐵山區市場監督管理局向東貝集團換發

《營業執照》。

根據《首發辦法》第九條第二款，有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更

為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。東貝集團系

由東貝集團有限按經審計淨資產帳面值折股整體變更設立的股份有限公司；東貝集團

有限成立於2002年1月，自其成立之日起至本回復出具日，持續經營時間已超過3

年，符合《首發辦法》第九條之規定。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「三、東貝集團股本變化情

況」之「（四）報告期內實際控制人未發生變化的情況說明」中就本次交易符合《首

發辦法》關於「發行人最近三年內實際控制人沒有發生變更」的規定進行了補充披

露。東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「三、東貝集團股本變化情

況」之「（一）有限責任公司階段」中就東貝集團歷史股權轉讓履行的國資審批及評

估等程序進行了補充披露。東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「二、

東貝集團改制設立情況」之「（一）東貝集團改制設立情況」和報告書「第十二節本

次換股吸收合併」之「五、換股吸收合併方案合規性分析」之「（九）東貝集團是依

法設立且合法存續的股份有限公司，持續經營時間在3年以上」中就東貝集團整體變

更為股份公司的具體過程進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、本次交易符合《首發辦法》關於「發行人最近三年內實際控制人沒有發生變

更」的規定；

2、東貝集團系由東貝集團有限按經審計淨資產帳面值折股整體變更設立的股份有

限公司；東貝集團有限成立於2002年1月，自其成立之日起至本回復出具日，持續經

營時間已超過3年，符合《首發辦法》第九條之規定。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

12.申請文件顯示，2014年8月18日，我會作出[2014]76號行政處罰決定，東

貝B股未及時披露其與艾博科技及蕪湖法瑞西有關的關聯交易、東貝集團未能及時向

東貝B股報告有關信息，對東貝集團、楊百昌、朱金明等給予警告並處以罰款。報告

期內，東貝集團共涉及8起證券虛假陳述訴訟案件，均已經法院作出生效判決或裁

定。請你公司補充披露：1）前述訴訟是否新增案件數量，是否已了結。2）上市公司

及被處罰方對被處罰事項的整改情況，公司治理、合規運營是否存在重大瑕疵，以及

本次交易完成後保障上市公司合規運營的制度安排和具體措施。3）結合前述情況，

補充披露本次交易是否符合《首發辦法》第第十八條及《上市公司證券發行管理辦

法》第三十九條的規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。

回覆：

（一）東貝集團涉及的證券虛假陳述訴訟已了結、未新增證券虛假陳述案件

截至本回復出具日，東貝集團報告期內涉及的8起證券虛假陳述訴訟案件均已由

湖北省高級人民法院作出生效判決或裁定，未新增涉及前述證券虛假陳述的案件。

根據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規

定》（法釋[2003]2號）第五條，「投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償的訴訟時效

期間，適用民法通則第一百三十五條的規定，根據下列不同情況分別起算：（一）中

國證券監督管理委員會或其派出機構公布對虛假陳述行為人作出處罰決定之日」；

「因同一虛假陳述行為，對不同虛假陳述行為人作出兩個以上行政處罰；或者既有行

政處罰，又有刑事處罰的，以最先作出的行政處罰決定公告之日或者作出的刑事判決

生效之日，為訴訟時效起算之日」。根據《中華人民共和國民法總則》第一百八十八

條，「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照

其規定」。2014年8月18日，中國證監會對東貝集團作出[2014]76號行政處罰決定，

截至本回復出具日，前述證券虛假陳述可能引發的民事賠償訴訟時效已經屆滿。

（二）上市公司及被處罰方對被處罰事項的整改情況，以及本次交易完成後保障

上市公司合規運營的制度安排和具體措施

1、上市公司及被處罰方對被處罰事項的整改情況

被處罰方東貝集團、楊百昌、朱金明、廖漢鋼、方澤雲已足額繳納[2014]76號行

政處罰決定項下的全部罰款。

2012年1月4日，東貝B股披露《黃石東貝電器股份有限公司關於有關媒體披露

相關信息的說明》，就東貝B股與蕪湖歐寶、法瑞西投資的股權情況、法瑞西投資受

讓東貝B股子公司晨信光電股權等事項進行了披露，並提出整改方案：「本公司將以

此為戒，認真學習相關法律和規章，提高自身能力和水平，防止上述事件的再次發

生。對信息披露以及公司治理中存在的問題，本公司將認真進行整改，其中法瑞西擬

將通過蕪湖開發區激勵受讓的歐寶公司35%的股權原價轉讓給本公司，本公司將依照

程序提交董事會、股東會，並按照股東會決議履行。」

2012年4月24日，東貝B股披露《關於湖北證監局現場檢查相關問題的整改方

案》，除補充履行相關信息披露義務外，東貝B股的整改方案還包括：1、「組織本公

司董事、監事、高管，控股股東董事、監事、高管，以及各子公司總經理學習並討論

《上市公司信息披露管理辦法》，對涉及公司信息披露的相關制度進行清理，針對公

司的實際情況修訂公司《信息披露管理制度》，明確信息披露責任，細化信息披露的

各個流程，保證信息披露合法合規。特別是涉及關聯方情況及關聯方交易的信息披露

時，一定要高度重視。要求相關人員在以後的工作中嚴格按照《上海證券交易所股票

上市規則》、《信息披露管理制度》等相關規章制度好信息披露工作，杜絕違規現象

發生」；2、「組織本公司董事、監事、高管，控股股東董事、監事、高管，以及各子

公司總經理學習並討論《上市公司信息披露管理辦法》，對涉及公司信息披露的相關

制度進行清理，針對公司的實際情況修訂公司《信息披露管理制度》，明確信息披露

責任，細化信息披露的各個流程，保證信息披露合法合規。特別是涉及關聯方情況及

關聯方交易的信息披露時，一定要高度重視。要求相關人員在以後的工作中嚴格按照

《上海證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理制度》等相關規章制度好信息披

露工作，杜絕違規現象發生」；3、「為規範關聯交易行為，規範公司運作，針對公司

實際情況，制定《關聯交易決策制度》，明確關聯人及關聯交易的認定、關聯人報

備、關聯交易披露及決策程序，明確關聯交易控制部門，定期檢查公司關聯交易執行

情況」。

2012年5月25日，東貝B股披露《黃石東貝電器股份有限公司與黃石艾博科技

發展有限公司關聯交易的補充及更正公告》，對東貝B股與艾博科技2006年至2008

年關聯交易進行補充披露，獨立董事已發表獨立意見如下：「上述關聯交易系公司正

常經營之需要，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等

相關法律、法規的規定；交易定價、公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中、

小股東利益的情形。」

2012年5月25日，東貝B股分別披露了艾博科技、蕪湖歐寶及法瑞西投資的權

益變動報告書，就前述股份變動未及時履行的信息披露義務進行補充披露。

為進一步完善公司治理，東貝集團已採取包括但不限於完善相關內控制度、對員

工持續開展內部信息報備及工作流程培訓、加強對員工遵守公司各項規章制度及內控

制度的管理並設置相應的獎懲機制等措施。

2、公司治理、合規運營是否存在重大瑕疵

根據大信出具的《內控報告》（大信專審字[2020]第2-00074號），大信認為東貝

集團按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於2019年12月31日在所有重大方面

保持了有效的財務報告內部控制。

東貝集團已就其公司治理、合規運營等事項形成一系列有效的制度和機制，該等

機制均已得到有效執行，截至目前，東貝集團的公司治理及合規運營不存在對本次交

易構成重大不利影響的重大瑕疵。

3、本次交易完成後保障上市公司合規運營的制度安排和具體措施

東貝集團董事會、股東大會已審議通過包括《公司章程（草案）》《股東大會議

事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《對外擔保制度》《關聯交易管理

辦法》《信息披露管理制度》《內部控制管理辦法》《獨立董事工作制度》等保障本

次交易完成後東貝集團合規運營的相關內部控制制度。

本次交易完成後，為更好地管理東貝集團相關資產、人員及業務，保障東貝集團

符合上市公司合規運營相關要求，東貝集團擬採取以下措施：

（1）落實東貝集團各項內部控制制度，完善法人治理結構；

（2）完善現有信息披露流程和內容的控制、審核和規範制度；

（3）建立監督檢查機制，定期或不定期對經營管理和業務開展情況進行審查、監

督和檢查，避免違法違規行為的發生；

（4）根據法律法規及上海證券交易所相關業務規則加強對管理層及員工的培訓，

強化管理層及員工的合規意識、風險意識。

（三）本次交易符合《首發辦法》第十八條及《上市公司證券發行管理辦法》第

三十九條的規定

1、截至本回復出具日，東貝集團不存在以下情形，符合《首發辦法》第十八條

之規定：

（1）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或

者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；

（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法

規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或

者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造東貝

集團或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

2、截至本回復出具日，東貝集團不存在以下情形，符合《上市公司證券發行管

理辦法》第三十九條之規定：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（3）公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（4）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，

或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（5）公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌

違法違規正被中國證監會立案調查；

（6）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示

意見的審計報告；

嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十四節其它重要事項」之「四、重大訴訟、仲裁事項」

之「（一）東貝集團及其控股子公司的重大訴訟、仲裁事項」中就東貝集團涉及的證

券虛假陳述訴訟已經了結、未新增證券虛假陳述案件相關情況，上市公司及被處罰方

對被處罰事項的整改情況，公司治理、合規運營是否存在重大瑕疵，以及本次交易完

成後保障上市公司合規運營的制度安排和具體措施進行了補充披露。東貝集團已在報

告書「第十二節本次換股吸收合併」之「五、換股吸收合併方案合規性分析」之

「（三十二）本次交易符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定」中就

本次交易是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定的相關分析進行

了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、截至本回復出具日，東貝集團報告期內涉及的8起證券虛假陳述訴訟案件均已

由湖北省高級人民法院作出生效判決或裁定，未新增涉及前述證券虛假陳述的案件；

2、上市公司及被處罰方已就被處罰事項進行整改。為進一步完善公司治理，東貝

集團已採取包括但不限於完善相關內控制度、對員工持續開展內部信息報備及工作流

程培訓、加強對員工遵守公司各項規章制度及內控制度的管理並設置相應的獎懲機制

等措施；

3、東貝集團已就其公司治理、合規運營等事項形成一系列有效的制度和機制，該

等機制均已得到有效執行，截至目前，東貝集團的公司治理及合規運營不存在對本次

交易構成重大不利影響的重大瑕疵。本次交易完成後，為更好地管理東貝集團相關資

產、人員及業務，保障東貝集團符合上市公司合規運營相關要求，東貝集團將採取適

當的措施予以保障。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

13.申請文件顯示，1）東貝集團截至2019年末的主要非上市子公司分別為東貝電

機、東艾電機和東貝製冷，其淨利潤金額均遠小於東貝B股。2）剔除東貝B股後，東

貝集團最近三年的備考財務會計信息顯示其2017年至2019年的淨利潤分別為：

361.90萬元、2,418.46萬元、3,442.49萬元，盈利規模較小，但利潤增幅較大。3）東貝

集團報告期內進行過資產收購。請你公司補充披露：1）東貝集團除東貝B股外，主

要的業務情況、經營狀況，並結合非上市部分業務與東貝B股的業績差異情況，進一

步說明本次交易是否有利於維護中小股東的權益。2）結合東貝集團非上市部分資產

在報告期的併購情況，主要業務的行業波動情況等，補充披露報告期內非上市部分

資產盈利存在較大波動的原因及合理性。請獨立財務顧問及會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）東貝集團除東貝B股外，主要的業務情況、經營狀況，並結合非上市部分

業務與東貝B股的業績差異情況，進一步說明本次交易是否有利於維護中小股東的權

益

1、東貝集團非上市部分的業務情況、經營狀況

報告期內，東貝集團非上市部分主要為東貝電機、東艾電機及東貝製冷。其中，

東貝電機及東艾電機主要從事電機業務，東貝製冷主要從事商用製冷設備業務。

報告期內，東貝電機、東艾電機及東貝製冷經審計財務數據情況如下：

單位：萬元

企業名稱

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

2019年度/2019年末

東艾電機

55,513.19

13,397.98

36,010.02

1,579.67

東貝電機

24,020.54

13,647.11

9,393.65

1,067.18

東貝製冷

23,924.99

4,089.74

29,262.37

339.38

2018年度/2018年末

東貝電機

19,337.97

12,579.92

2,546.63

462.39

東貝製冷

28,771.02

5,736.74

29,109.49

-210.72

2017年度/2017年末

東貝電機

17,540.83

12,117.53

117.53

東貝製冷

29,137.94

5,702.45

26,565.64

18.28

註：1、東艾電機於2019年6月設立，故報告期內僅有2019年度財務數據。

2、東貝電機於2017年成立並進入建設期，至2018年末開始進行生產運營，故2017年度無營

業收入。

2、非上市部分與東貝B股的業績差異情況

報告期內，東貝集團非上市部分業務與東貝B股業績對比情況如下：

單位：萬元

項目

東貝集團剔除東貝B股（注）

東貝B股

2019年度

2018年度

2017年度

2019年度

2018年度

2017年度

一、營業收入

77,211.89

36,258.36

30,895.33

461,783.36

427,360.34

378,930.79

二、營業利潤

4,358.82

-80.50

41.58

19,349.02

14,229.30

9,415.18

三、利潤總額

4,451.18

2,415.90

273.50

19,754.85

14,265.30

11,439.49

四、淨利潤

3,442.49

2,418.46

361.90

17,014.33

13,875.38

10,084.05

1.歸屬於母公司

股東的淨利潤

3,493.27

2,428.49

361.90

13,686.22

11,009.81

8,340.27

2.少數股東損益

-50.78

-10.03

3,328.11

2,865.57

1,743.79

註：1、東貝集團剔除東貝B股財務會計信息為東貝集團最近三年財務報表減去東貝B股財

務數據及東貝B股向東貝集團分派股利的影響後所得。

2、東貝集團剔除東貝B股財務會計信息未經審計。

如上表所示，剔除東貝B股後，東貝集團非上市部分最近三年的歸屬於母公司

股東的淨利潤分別為361.90萬元、2,428.49萬元、3,493.27萬元。東貝B股最近三年

的歸母淨利潤分別為 8,340.27萬元、11,009.81萬元、13,686.22萬元。東貝集團非上

市部分業務的經營業績低於東貝B股的經營業績。

3、本次交易有利於維護中小股東的權益

（1）本次交易有利於東貝集團未來的產業發展和擴張

自1999年東貝B股首發募集2,200萬美元後，由於我國B股市場政策的客觀限

制，東貝集團及東貝B股再未獲得從證券市場進行股權融資的機會。在20餘年的發展

過程中，受制於股權融資的限制，東貝集團及東貝B股業務發展完全依靠自身經營積

累及銀行債權融資，無法通過股權融資及併購進行業務拓展，產業發展速度受限，阻

礙了東貝集團進一步的產業發展和擴張。

本次交易完成後，存續公司將成為A股上市公司，獲得在A股市場進行股權融資

及併購的渠道，一舉打破公司過往產業發展受制於B股市場融資政策的局面，使得公

司可以同時通過內生和外延的方式迅速擴大生產規模，增強公司競爭實力，提升行業

地位。

本次交易是解決東貝B股的歷史問題，對東貝集團及東貝B股是重大的發展機

遇，有利於維護中小股東的權益。

（2）本次交易有利於增強東貝集團整體盈利能力

1）本次交易將有利於東貝集團增強資本實力、降低財務費用，提升盈利能力，產

生良好的協同效應，有利於維護中小股東的權益

如前所述，東貝集團及東貝B股發展完全靠自身經營積累及銀行債權融資，融資

規模受限，且財務費用負擔較重。本次交易完成後，存續公司實現A股上市，公司可

以進行股權融資提升融資能力，降低債務負擔、降低財務費用，助力公司通過內生和

外延的方式擴大生產規模，提升整體盈利能力。

另外，本次交易完成後，存續公司將得以實現研發平臺綜合利用，有利於掌握了

解製冷行業前沿技術，加快產品研發進度，深入了解市場需求；在產業鏈各環節之

間、不同產品之間實現戰略性有機協同，在製冷行業形成較為完整的產業鏈，增強風

險抵禦能力、提高生產效率、降低採購成本，提升盈利能力；本次重組完成後，存續

公司將可以控制壓縮機產品和製冷設備的各個關鍵環節，將品牌、原材料及銷售渠道

進行有機結合，提升存續公司對市場反應的響應速度，凸顯全產業鏈競爭優勢，產生

良好的協同效應，有利於維護中小股東的權益。

2）本次交易有利於消除非上市部分與東貝B股的關聯交易，增強東貝集團整體競

爭力

如前所述，東艾電機及東貝電機主營業務為電機的生產、研發及銷售，其生產的

壓縮機電機為東貝B股核心零部件，2019年，東貝B股向東艾電機及東貝電機採購壓

縮機電機的金額約佔東貝B股對外壓縮機電機採購額的27.22%。

本次交易完成後，非上市部分與東貝B股的關聯交易得以消除，東貝集團得以將

製冷壓縮機產業鏈的重要零部件——電機的生產納入公司管理規劃，確保了電機的供

應質量和數量，有利於增強公司整體競爭力，維護東貝B股中小股東權益。

3）本次交易有利於增強東貝集團整體盈利能力

2019年，東貝集團經審計備考合併利潤表與東貝B股合併利潤表主要數據對比如

下：

單位：萬元

項目

2019年度

東貝集團（備考）

東貝B股

一、營業收入

492,871.12

461,783.36

二、營業利潤

21,305.19

19,349.02

三、利潤總額

21,794.38

19,754.85

四、淨利潤

18,212.56

17,014.33

1.歸屬於母公司股東的淨利潤

16,604.84

13,686.22

項目

2019年度

東貝集團（備考）

東貝B股

2.少數股東損益

1,607.72

3,328.11

根據上表，本次交易後，東貝集團非上市主體整體上市，存續公司營業收入及淨

利潤均較東貝B股有較大增長，將有利於增強東貝集團整體盈利能力。另外，東貝集

團於2019年7月收購東艾電機，其2019年合併報表中僅包含東艾電機2019年7-12月

的經營業績，約1,579.67萬元，2020年及以後，東貝集團非上市主體經營業績將包含

全年東艾電機經營業績，也將進一步增強東貝集團整體盈利能力，從而維護東貝B股

中小股東權益。

（3）本次方案設計有利於增厚東貝B股中小股東享有的收益

本次換股吸收合併前後東貝B股每股收益情況如下：

單位：元/股

公司名稱

項目

2019年度

合併前

合併後

變動金額

變動比例

東貝B股

歸屬於母公司股東的基本每股收益

0.5824

0.5845

0.0021

0.36%

本次交易後，東貝B股歸屬於母公司股東的基本每股收益將有所增長，有利於增

厚東貝B股中小股東享有的收益。另外，本次交易方案中，東貝B股的換股價格以定

價基準日前20個交易日東貝B股股票交易均價，即1.061美元/股為基礎，按照B股

停牌前一日即2020年5月15日中國人民銀行公布的人民幣兌美元的中間價（1美元

=7.0936元人民幣）進行折算，折合人民幣7.53元/股，並在此基礎上給予133.65%的

換股溢價率確定，即17.59元/股；同時，考慮到A股市場相較B股市場更高的流動性

及估值，本次交易後，東貝B股中小股東享有的收益將得到進一步的增厚。

綜上所述，儘管非上市部分的業績弱於東貝B股的經營業績，但是本次交易有利

於東貝集團未來的產業發展和擴張；有利於增強東貝集團整體盈利能力；本次交易方

案有利於增厚東貝B股中小股東享有的收益。因此有利於保護中小股東利益。

（二）結合東貝集團非上市部分資產在報告期的併購情況，主要業務的行業波動

情況等，補充披露報告期內非上市部分資產盈利存在較大波動的原因及合理性

報告期內，東貝集團非上市部分資產未出現業績下滑的情況。其中，2019年東貝

集團利潤總額大幅上漲，是由於東貝集團於2019年收購東艾電機，盈利能力增強，

新增利潤總額1,938.79萬元所致；2018年東貝集團利潤總額及歸屬於母公司股東的

淨利潤較2017年大幅上漲，主要是由於營業外收入大幅增長所致。2009年，美爾雅

通過法定程序競得屬於東貝集團的商住建房地塊土地使用權後，雙方約定美爾雅應補

償不少於1,500平方米商業用房給東貝集團。後交房期限屆滿美爾雅違約，未向東貝

集團進行補償，東貝集團遂向美爾雅提起訴訟。2018年，東貝集團與美爾雅就上述房

產糾紛達成和解，美爾雅向東貝集團支付現金賠款1,200.00萬元，賠償商業用房

1,529.61平方米，價值1,441.81萬元。東貝集團將上述賠償房產及現金合計

2,641.81萬元計入當期營業外收入，導致2018年東貝集團利潤總額及歸屬於母公司

股東的淨利潤較2017年大幅上漲。

東貝集團非上市部分資產主要從事電機及製冷設備研發、生產、銷售，電機及制

冷設備相關業務所處行業情況如下：

1、電機業務情況

東艾電機主要從事電機研發、生產、銷售，電機產品作為家用電器的重要零部件

產品，得益於國家對於國內消費的鼓勵、對家電及其配件市場以及高新技術企業的支

持政策，近年來得到快速發展。在國家大力倡導的節能減排和智能製造指引下，高

效、節能、智能的電機產業進一步得到增長。家用電器是電機行業下遊的主要應用領

域，隨著社會生活水平的不斷提高，家電產品仍將保持穩步增長，帶動電機需求量穩

步提升。在消費升級以及技術的進步的刺激下，電機將逐步向更高效、更節能、更穩

定的高端電機方向發展。

東艾電機業務擁有近十年大規模生產經驗，產品系列規格齊全，可覆蓋高效、變

頻、商用及直流等各類電機產品。東貝集團收購東艾電機後，可與東貝集團在市場、

技術、質控、管理及採購等多方面產生協同效應，將促進東貝集團業績進一步增長。

報告期內，東艾電機現有業務經營情況良好，現有業務2017年、2018年及2019

年未經審計模擬淨利潤分別為：1,374.22萬元、3,018.31萬元、3,330.77萬元。2019

年及2018年東艾電機現有業務模擬淨利潤較2017年大幅上漲，主要得益於電機主要

原材料矽鋼的市場價格較2017年的下降。另外，東艾電機現有業務自2018年開始研

發生產毛利率更高的變頻電機和商用壓縮機電機，也進一步提高了東艾電機的盈利能

力。

2、商用製冷設備業務情況

東貝製冷所屬行業為輕型商用製冷設備，剔除其子公司東貝太陽能（2019年剝

離）後，報告期內，東貝製冷製冷設備業務實際淨利潤分別為-16萬元、389萬元及

369萬元。2017年，由於製冷設備電商平臺銷售渠道處於初步建設期，投入較大，導

致製冷業務出現小額虧損，2018年及2019年製冷設備業務整體呈上升趨勢。

輕型商用製冷設備市場，行業集中度小，在國內輕型商用製冷設備市場，外資企

業因戰略調整、成本等多方面因素，有可能逐步喪失市場競爭力或退出市場。東貝制

冷將藉此市場調整的契機，積極響應客戶定製化需求、提供專業化的售後服務，快速

提升中高端市場的份額。同時，東貝製冷努力提升品牌影響力，推動品牌國際化，通

過市場立體化、產品多元化，不斷擴大市場份額。

綜上，報告期內東貝集團非上市部分資產盈利存在較大波動主要是由於2019年東

貝集團收購東艾電機，東艾電機為艾博科技原電機業務剝離設立，具有較強盈利能力

具備合理性。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團

財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（八）東貝集團除東貝B股外，主要的業務

情況、經營狀況」中就東貝集團除東貝B股外，主要的業務情況、經營狀況，並結合

非上市部分業務與東貝B股的業績差異情況，本次交易是否有利於維護中小股東的權

益的說明進行了補充披露。東貝集團已在報告書「第九節財務會計信息」之「四、剔

除東貝B股後，東貝集團最近三年的備考財務會計信息」中就報告期內非上市部分資

產盈利存在較大波動的原因及合理性進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、會計

師大信認為：

1、本次交易有利於解決東貝B股歷史遺留問題，實現A股上市後有利於打破公

司發展瓶頸、推動業務發展，有利於提升中小股東利益；儘管非上市部分的業績弱於

東貝B股的經營業績，但是非上市部分仍能增厚東貝集團整體經營業績；本次交易有

利於消除非上市部分與東貝B股的關聯交易，增強東貝集團整體盈利能力；本次交易

有利於提升東貝集團整體融資能力、降低財務費用、提升產業併購及擴張能力，為中

小股東創造更多價值；本次交易方案有利於增厚東貝B股中小股東享有的收益。因此

有利於保護中小股東利益；

2、報告期內東貝集團非上市部分資產盈利存在較大波動主要是由於2019年東貝

集團收購東艾電機，東艾電機為艾博科技原電機業務剝離設立，具有較強盈利能力，

具備合理性。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

14.申請文件顯示，1）東貝集團有限曾發生內部職工持股情況，內部職工持股平

臺系艾博科技，參加持股的員工通過信託的方式，委託11名受託人對艾博科技進行

投資，從而實現對東貝集團有限的持股。2）2016年3月10日，艾博科技與匯智合夥

籤訂《股權轉讓協議書》，約定匯智合夥以5,108萬元購買冷機實業100%股權。3）

2019年7月16日，匯智合夥與艾博科技籤訂《股權轉讓協議》，約定艾博科技向匯智

合夥轉讓東貝集團5.51%的股權，轉讓價格為4,937.58萬元。請你公司補充披露：

1）艾博科技設立時註冊資本實繳情況、實際出資人情況、其取得東貝集團5.51%以

及冷機實業100%股權的對價金額及支付情況。2）艾博科技2016年轉讓冷機實業

100%股權、2019年轉讓東貝集團5.51%的股權的對價依據及支付情況。3）結合股

權轉讓對應公允價、艾博科技各實際出資人在東貝集團的貢獻情況等，補充披露上述

股權轉讓是否涉及股份支付，如是，請說明會計處理方式、股份支付費用計算過程及

其合理性，以及對東貝集團業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）艾博科技設立時註冊資本實繳情況、實際出資人情況、其取得東貝集團

5.51%以及冷機實業100%股權的對價金額及支付情況

1、艾博科技設立時註冊資本實繳情況及實際出資人情況

艾博科技設立時的基本情況如下：

2006年9月8日，東貝集團員工會通過《東貝員工設立民營公司信託投資管理辦

法》。根據《東貝員工設立民營公司信託投資管理辦法》，「信託人基於對受託人的

信任，自願將其合法所有的資金委託給受託人，受託人根據《股權投資信託合同》的

約定，為信託人的利益將該資金用於投資艾博公司的股權，通過艾博公司的經營為信

託人獲取股權收益」；「在設立艾博公司時，拿出艾博公司20%的股權構建股權蓄水

池」；「蓄水池股權收益由艾博公司全體股東包括信託投資股東享有」。

2006年10月10日，艾博科技召開第一次股東會會議，通過《黃石艾博科技發展

有限公司章程》。根據該公司章程，陸鳳翥、陸麗華等11名自然人以現金出資方式

共同發起設立艾博科技，公司註冊資本為1,000萬元。如前所述，東貝集團員工約

1,400人與上述11名自然人籤署信託協議，委託其出資設立艾博科技。出資資金由

委託人交付受託人用於出資，同時受託人本身也參與出資。

2006年10月11日，黃石大信正信會計師事務有限責任公司出具《驗資報告》

（黃正師驗字（2006）第459號），經審驗，艾博科技已收到全體股東繳納的實收資

本1,000萬元。

艾博科技成立時，信託委託人超過1,400人；委託人通過籤署信託股權轉讓協議

書的方式陸續退出對艾博科技的投資。截至2019年6月底，委託人共計353人，合

計持有艾博科技4,817,800股股權，剩餘股權由股權蓄水池持有；根據《東貝員工設

立民營公司信託投資管理辦法》（經艾博科技2019年第二次全體信託人會議修

訂），艾博科技股權蓄水池對應的信託股權由湖北興東投資有限公司持有及享有，湖

北興東投資有限公司支付相應對價。

2、艾博科技取得東貝集團5.51%股權及冷機實業100%股權情況

（1）取得東貝集團5.51%股權情況

2007年1月12日，東貝集團有限召開股東會會議，同意建設銀行轉讓其所持有

的東貝集團有限21.17%股權。

2007年3月20日，湖北萬信資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（鄂萬

信評報字（2007）第015號），確認東貝集團有限截至2006年12月31日的總資產

評估值為28,194.06萬元，淨資產評估值為17,171.37萬元。

2007年6月29日，建設銀行湖北省分行在《湖北日報》發布股權轉讓公告，擬

轉讓其所持東貝集團有限21.17%股權。2007年9月19日，湖北誠信拍賣有限公司在

《中國證券報》發布拍賣公告，公告將在2007年10月19日對東貝集團有限21.17%

股權進行公開拍賣。

2007年10月24日，建設銀行湖北省分行分別與蕪湖歐寶、艾博科技籤署《股權

轉讓協議》，將其所持東貝集團有限15.66%股權、5.51%股權通過拍賣方式分別轉讓

給蕪湖歐寶及艾博科技，股權轉讓價款分別為2,726.85萬元、959.44萬元。

2007年11月2日，東貝集團有限召開股東會會議，同意蕪湖歐寶、艾博科技受

讓建設銀行所持東貝集團有限股權並修訂公司章程。

（2）取得冷機實業100%股權情況

2009年3月6日，冷機實業召開經理辦公會，同意將冷機實業全部資產依據有關

國有產權出讓規定和法律程序整體對外出讓。

2009年5月21日，黃石市人民政府出具《關於東貝冷機實業公司產權轉讓的批

復》（黃石政函[2009]50號），同意冷機實業進行整體產權轉讓。

2009年6月24日，武漢眾環會計師事務所出具《審計報告》（眾環審字

（2009）829號），經審計，冷機實業截至2009年4月30日的總資產為

25,943,608.81元，淨資產為18,001,682.29元。

2009年6月24日，湖北眾聯資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（鄂眾

聯評報字[2009]第043號），確認評估後冷機實業截至2009年4月30日的總資產為

4,122.06萬元，總負債為794.19萬元，淨資產為3,327.87萬元。

2009年9月18日，東貝集團有限召開第十屆六次職工代表大會，審議通過《黃

石東貝冷機實業公司產權制度改革方案》項下的職工安置方案，進一步確認東貝集團

有限於2007年12月26日召開的第十屆三次職工代表大會審議通過的關於國有職工

身份轉變的《職工安置方案》。

2009年9月23日，北京德恆律師事務所武漢分所出具《關於黃石東貝冷機實業

公司產權制度改革方案的法律意見書》（[2009]德恆武法字第013號），認定冷機實

業國有企業改制及國有產權轉讓合法合規。

2009年9月29日，黃石市國企改革領導小組辦公室出具《關於業公司產權制度改革方案>的批覆》（黃國企改辦發[2009]8號），同意冷機實業產權

制度改革方案。

2009年9月29日，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於對擬轉

讓黃石東貝冷機實業公司產權評估項目予以核准的批覆》（黃國資產權[2009]16

號），核准《資產評估報告書》（鄂眾聯評報字[2009]第043號）的評估結果。

2009年9月30日，黃石市產權交易中心發布冷機實業產權公開掛牌轉讓的公

告。

2009年11月4日，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於對黃石

東貝冷機實業有限公司整體產權轉讓方式的批覆》（黃國資產權[2009]18號），同意

黃石市產權交易中心以協議方式實施冷機實業產權轉讓交易。

2009年11月6日，經公開掛牌程序，黃石市人民政府國有資產監督管理委員會

與艾博科技籤訂《產權轉讓合同》，將冷機實業資產所有權以3,328萬元轉讓給艾博

科技。黃石市產權交易中心出具《產權交易成交確認書》（黃產成字（2009）第014

號）及《產權交易鑑證書》（黃產權鑑字第09014號），確認上述成交結果，確認轉

讓行為符合程序。

2009年12月8日，艾博科技作出股東決定，同意《黃石東貝冷機實業有限公司

章程》。

2009年12月14日，武漢鼎信聯合會計師事務所出具《驗資報告》（武鼎驗字

[2009]第060號），確認改制後的黃石東貝冷機實業有限公司收到全部註冊資本3,328

萬元。

2010年1月20日，黃石市工商行政管理局向冷機實業換發《企業法人營業執

照》，企業名稱為「黃石東貝冷機實業有限公司」，公司類型為有限責任公司（私

營）。

東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「三、東貝集團股本變化情

況」之「（五）艾博科技設立持有東貝集團股權變動不涉及股份支付」中就上述情況

進行了補充披露。

（二）艾博科技2016年轉讓冷機實業100%股權、2019年轉讓東貝集團5.51%的

股權的對價依據及支付情況

1、艾博科技轉讓東貝集團5.51%股權情況

2019年3月2日，艾博科技召開2019年第二次全體信託人會議，審議通過《關

於轉讓公司所持黃石東貝機電集團有限責任公司股權的議案》《關於聘請本次交易相

關中介機構的議案》等相關議案；2019年7月12日，艾博科技召開2019年第三次全

體信託人會議，審議通過《關於轉讓公司所持黃石東貝機電集團有限責任公司股權的

議案》等相關議案。

2019年7月12日，艾博科技召開2018年度股東會會議，審議通過《關於轉讓公

司所持黃石東貝機電集團有限責任公司股權的議案》等相關議案。

2019年7月12日，東貝集團有限召開股東會會議，同意冷機實業向其單一股東

匯智合夥轉讓東貝集團有限92.22%股權（對應註冊資本22,302.75萬元）；同意艾博

科技向匯智合夥轉讓東貝集團有限5.51%股權（對應註冊資本1,332.56萬元）。

2019年7月16日，匯智合夥分別與艾博科技、冷機實業籤訂《股權轉讓協

議》，約定艾博科技向匯智合夥轉讓東貝集團有限5.51%股權，冷機實業向匯智合夥

轉讓東貝集團有限92.22%股權，轉讓價格根據同致信德（北京）資產評估有限公司

出具的《資產評估報告》（同致信德評報字（2019）第010066號）分別確定為

4,937.58萬元及82,639.47萬元。

2019年7月18日，黃石市市場監督管理局向東貝集團有限換發《營業執照》。

上述股權轉讓，艾博科技共確認投資收益3,978.14萬元。

2、艾博科技轉讓冷機實業100%股權情況

2009年6月24日，湖北眾聯資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（鄂眾

聯評報字[2009]第043號），確認評估後冷機實業截至2009年4月30日的總資產

為4,122.06萬元，總負債為794.19萬元，淨資產為3,327.87萬元。2009年9月

29日，黃石市國資委對上述評估結果予以核准。

2009年11月6日，經公開掛牌程序，黃石市國資委與艾博科技籤訂《產權轉讓

合同》，將冷機實業資產所有權以3,328萬元轉讓給艾博科技。

2016年3月10日，艾博科技與匯智合夥籤訂《股權轉讓協議書》，約定匯智合

夥購買以5,108萬元購買冷機實業100%股權。轉讓價格確定的依據為黃石嘉信產評

估事務所出具的《評估報告》（黃嘉信評報字（2016）第002號）。根據評估報告，

冷機實業截至2015年12月31日淨資產的評估值5,108萬元。

同日，艾博科技作出股東決定，同意上述股權轉讓事項。

2016年3月16日，黃石市工商行政管理局向冷機實業換發《營業執照》。

上述股權轉讓，艾博科技共確認投資收益1,780.13萬元。

基於上述，艾博科技取得東貝集團5.51%股權、冷機實業100%股權及後續轉讓該

等股權時均對該等股權進行了評估，轉讓價格依據評估結果確定。

東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「三、東貝集團股本變化情

況」之「（五）艾博科技設立持有東貝集團股權變動不涉及股份支付」中就上述情況

進行了補充披露。

（三）結合股權轉讓對應公允價、艾博科技各實際出資人在東貝集團的貢獻情況

等，補充披露上述股權轉讓是否涉及股份支付，如是，請說明會計處理方式、股份支

付費用計算過程及其合理性，以及對東貝集團業績的影響。

1、上述股權轉讓公允價情況

艾博科技購買和出售冷機實業及東貝集團的股權對價均按交易時冷機實業和東貝

集團的評估價值確定，艾博科技購買冷機實業100%股權經公開拍賣程序，轉讓方為黃

石市國資委，且評估結果經黃石市國資委核准；艾博科技購買東貝集團5.51%股權，

經拍賣程序，轉讓方為建設銀行湖北省分行。艾博科技取得冷機實業100%股權及東貝

集團5.51%股權系股權轉讓雙方市場化行為，後續股權轉讓產生的投資收益來源於股

權價值增值，因此上述股權轉讓收益不是東貝集團向艾博科技實際出資人支付的東貝

集團提供服務的對價。艾博科技購買和出售冷機實業及東貝集團股權轉讓價格公允。

2、艾博科技各實際出資人在東貝集團的貢獻情況

艾博科技設立時，其實際出資人均在東貝集團或其關聯方任職，隨著人員離職、

退休等變動，部分實際出資人陸續退出對艾博科技的投資。截至2019年6月底，艾博

科技實際出資人尚餘353人。上述實際出資人在東貝集團或其關聯方任職期間，均作

為正常員工對東貝集團或其關聯方發展做出了應有的貢獻，完成了與其崗位要求相符

的工作任務，並根據東貝集團及其關聯方員工薪酬管理制度規定獲得了與其貢獻相對

應的工資薪酬作為報酬。

3、上述股權轉讓不涉及股份支付

根據《企業會計準則第11號——股份支付》應用指南，「股份支付是指企業為

獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的

交易。」而東貝集團上述股權轉讓均非東貝集團為獲取職工和其他方提供服務而進

行。具體情況如下：

（1）艾博科技的股東並非全部為東貝集團職工；

（2）艾博科技雖然為東貝集團的供應商，但東貝集團向艾博科技的採購均經過

必要審批程序並予以披露，交易價格公允，與同類供應商不存在顯著差別；

（3）在東貝集團任職的艾博科技實際出資人均已獲得與其貢獻相匹配的工資薪

酬作為報酬；

（4）上述股權轉讓的交易目的並非為獲取艾博科技及其實際出資人所提供的服

務，且均按評估機構的評估價值進行交易，交易價格公允。

綜上，東貝集團的上述股權轉讓不涉及股份支付。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「三、東貝集團股本變化情

況」之「（五）艾博科技設立持有東貝集團股權變動不涉及股份支付」中就上述情況

進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、會計

師大信認為：

1、東貝集團已在報告書中補充披露了艾博科技設立時註冊資本實繳情況、實際出

資人情況、其取得東貝集團5.51%以及冷機實業100%股權的對價金額及支付情況；艾

博科技2016年轉讓冷機實業100%股權、2019年轉讓東貝集團5.51%的股權的對價依

據及支付情況及上述轉讓不涉及股份支付的說明；

2、東貝集團上述股權轉讓均非東貝集團為獲取職工和其他方提供服務而進行。具

體情況如下：

（1）艾博科技的股東並非全部為東貝集團的職工；

（2）艾博科技雖然為東貝集團的供應商，但東貝集團向艾博科技的採購均經過必

要審批程序並予以披露，交易價格公允，與同類供應商不存在顯著差別；

（3）在東貝集團任職的艾博科技實際出資人均已獲得與其貢獻相匹配的工資薪酬

作為報酬；

（4）上述股權轉讓的交易目的並非為獲取艾博科技及其實際出資人所提供的服

務，且均按評估機構的評估價值進行交易，交易價格公允。

綜上，東貝集團的上述股權轉讓不涉及股份支付。

15.申請文件顯示，東貝B股尚待變更登記至名下房屋3處、尚待取得權屬證書

房屋1處、尚待取得權屬證書的土地1處、尚待變更登記至名下的房屋1處，江蘇機

電尚待取得權屬證書房屋1處，東貝鑄造尚待取得權屬證書房屋1處。請你公司補充

披露：尚未辦理權屬證書、尚待變更登記的不動產帳面價值及佔比，權屬證書辦理進

展、預計辦畢時間及逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）尚未辦理權屬證書、尚待變更登記的不動產帳面價值及佔比

截至本回復出具日，東貝集團及其子公司尚待取得權屬證書的土地及房屋情況如

下：

序

號

權利人

坐落

用途

截至2019年12月31

日帳面值（萬元）

面積

（m2）

佔同類資產帳

面淨值比例

（%）

土地使用權

東貝

B股

鐵山區銅鼓地5

號

工業

458.95

36,852.82

3.25

東貝

B股

黃金山新區王

聖路以北、A26

路以東

工業

352.41

163,503.00

2.49

合計

811.36

200,355.82

5.74

房屋所有權

東貝

B股

鐵山區銅鼓地5

號

工業廠

房，租賃

予東貝制

冷進行生

產

769.11

11,983.30

1.42

東貝

B股

鐵山區銅鼓地5

號

619.74

10,747.73

1.14

東貝

B股

鐵山區銅鼓地5

號

29.78

561.16

0.05

東貝

B股

黃金山新區王

聖路以北、A26

路以東

4,347.08

27,594.86

8.01

東貝

鑄造

黃石市西塞山

區石料山李家

坊22號

工業廠

房，閒置

待拆遷

100.90

12,453.80

0.19

江蘇

機電

宿遷經濟技術

開發區廣州路

倉庫

746.79

7,810.00

1.38

合計

6,613.40

71,150.85

12.19

（二）權屬證書辦理進展及預計取得權屬證書的時間

1、尚待變更登記至東貝B股名下的1宗位於鐵山區銅鼓地的土地及3處地上房

屋

尚待變更登記至東貝B股名下的1宗位於鐵山區銅鼓地的土地及3處地上房屋所

佔用的土地證界限外土地，系鐵道部門管理的鐵路沿線土地；黃石市經濟技術開發

區·鐵山區政府正在與中國鐵路武漢局集團有限公司對接具體處理方案，待區政府收回

前述土地後，將履行相關程序為東貝B股辦理該宗土地及地上房屋的權屬證書。

黃石市自然資源和規劃局已於2020年4月16日就前述土地及房屋權屬證書辦理

事宜出具《說明》如下：「1.東貝太陽能14擁有的黃房權證鐵字第201505434號及黃房

權證2006鐵字第0100281號《房屋所有權證》所對應的房屋存在土地證界限外佔用土

地的情形，系特定歷史原因造成。自東貝太陽能建成相應房屋之後，未受過行政處

罰，我局不會因前述事項對東貝太陽能進行行政處罰；2.東貝太陽能目前正向我局申

請、妥善處置上述房屋超界限建設的問題，並擬採取包括但不限於通過招標、拍賣、

掛牌以及協議出讓等合法程序取得界外土地使用權；3.東貝太陽能取得相應土地使用

權後，將有關不動產所有權變更登記至東貝B股不存在實質障礙。」

14 黃石市自然資源和規劃局出具的《說明》將「黃石市東貝太陽能有限公司」簡稱為「東貝太陽能」。

2、東貝B股尚待取得權屬證書的1宗位於黃金山新區王聖路以北、A26路以東

的土地及1處地上房屋

就東貝B股尚待取得權屬證書的1宗位於黃金山新區王聖路以北、A26路以東的

土地及1處地上房屋，待村民完成地上自建房拆遷後，相關政府主管部門將履行相關

程序為東貝B股辦理該宗土地及地上房屋的權屬證書。

黃石經濟技術開發區管理委員會、黃石市鐵山區人民政府已於2020年5月7日就

前述土地及房屋權屬證書辦理事宜出具《關於請求出具東貝B股黃金山工業園三期土

地房產相關情況專項說明的復函》如下：

「經我區組織自然資源和規劃、住房保障、建設、生態環境、應急管理等相關部

門召開專題會議研究，並經徵求我區法律顧問意見，現將有關情況函復如下：

『1、貴公司未能取得G12002地塊及地上廠房的權屬證書，系由於該地塊尚未完

成地上房屋拆遷，貴公司已全額支付土地出讓金，有權實際佔有和使用該地塊及地上

廠房，相關政府主管部門不會收回G12002地塊、要求拆除地上房屋或者限制、禁止

貴公司佔有和使用該地塊及地上廠房或者就此對貴公司進行行政處罰，貴公司及相關

方可繼續佔有及使用該廠房開展相關生產經營。

2、在G12002地塊具備辦理權屬證書的條件後，我區將積極協調自然資源和規

劃、住房保障、建設、生態環境、應急管理等相關部門，為G12002地塊及地上廠房

辦理權屬證書。』」

3、東貝鑄造未取得權屬證書的1處房屋

東貝鑄造目前的生產經營場所位於大冶市羅家橋街道辦事處港湖路6號，位於黃

石市西塞山區石料山李家坊的房屋已不再使用，預計拆遷補償款價值將高於該項房產

帳面價值，該處房屋未取得房屋產權證不會對東貝鑄造的生產經營產生實質不利影

響。

就東貝鑄造擁有的1處未取得權屬證書的房屋，根據西塞山區住房保障和房屋徵

收管理局企業徵收辦公室於2016年12月29日出具的《公告》等文件資料，該房屋坐

落於預計拆遷區域內，東貝鑄造於2017年6月停止使用該處房屋，相關政府部門也不

再就納入拆遷範圍內的房屋辦理權屬證書。

4、江蘇機電尚待取得權屬證書的1處房屋

受新冠肺炎疫情影響，江蘇機電尚待取得權屬證書的1處房屋竣工驗收時間有所

遲延；同時，受南方夏季暴雨及高溫等天氣因素影響，該房屋尚未完成綠化及驗收工

作，預計一年內可辦理完畢前述驗收工作並取得房屋權屬證書。

就江蘇機電尚待取得權屬證書的1處房屋，宿遷經濟技術開發區管理委員會已於

2020年4月10日出具《說明》，「宿遷經濟技術開發區管委會將在新冠肺炎疫情結束

後積極協調下屬有關單位儘快辦理上述項目有關驗收手續，江蘇機電有關手續並取得

相應權屬證書不存在實質障礙。江蘇機電不會因未及時辦理有關手續等情況受到宿遷

經濟技術開發區管委會及下屬有關單位的行政處罰。」

（三）逾期未取得權屬證書對相關公司經營的影響

東貝集團已出具《關於瑕疵物業的說明及承諾函》，確認「（1）本公司及各相關

下屬公司一直以來可持續地實際佔有及合理使用相關物業，並沒有因未取得或暫未取

得相關的權屬證明而受到重大不利影響。（2）就本公司及各相關下屬公司實際佔有和

使用該等土地使用權、房屋情形，沒有任何第三方就此提出異議、主張權利或要求賠

償的情形，亦不存在被相關政府主管部門限制、禁止佔有和使用該等物業或就此進行

行政處罰的情形。（3）同時，本公司及各相關下屬公司歷史上也從未因與有關第三方

等就該等瑕疵物業發生爭議或糾紛而導致本公司及各相關下屬公司承擔重大損失。」

如本回復問題15（二）部分「權屬證書辦理進展及預計取得權屬證書的時間」所

述，黃石市自然資源和規劃局、黃石經濟技術開發區管理委員會、黃石市鐵山區人民

政府、宿遷經濟技術開發區管理委員會等有關政府部門已出具相關說明文件，東貝B

股及江蘇機電共計2宗土地及5處地上房屋取得相應權屬證書預計不存在實質障礙；

該等部門不會因前述資產瑕疵事項而對東貝B股、江蘇機電作出行政處罰；東貝鑄造

擁有的位於黃石市西塞山區李家坊22號的1處房屋已納入拆遷範圍且東貝鑄造已不再

使用，預計拆遷補償款價值將高於該項房產帳面價值，該處房屋未取得房屋產權證不

會對東貝鑄造的生產經營產生實質不利影響。

東貝集團及其控股股東匯智合夥以及其執行事務合伙人興貝機電均已出具關於瑕

疵物業的說明及承諾函。

1、東貝集團關於物業瑕疵的解決措施

東貝集團已在《關於瑕疵物業的說明及承諾函》中就上述物業瑕疵情況提出解決

措施如下：

「（1）積極解決目前不規範使用物業的行為，對於因手續不全造成瑕疵的物業，

儘快補辦相關手續，辦理相關權屬文件；對於無法通過補辦手續獲得相關權屬文件的

物業，論證尋找相應地段的可替代的合法合規的經營場所，在穩健經營的同時，逐步

更換目前使用的不規範物業。

（2）如果第三方權利人提出合法要求或通過訴訟取得該等房屋的房屋所有權或該

等房屋所佔土地的土地使用權，或相關政府作出行政處罰及/或需要搬遷時，本公司將

立即搬移至權屬文件齊全或合法租賃的場所繼續經營業務，該等搬遷預計不會對本公

司的生產經營和財務狀況產生重大不利影響。

（3）在今後的經營過程中，對於新籌建項目，本公司將嚴格規範項目物業使用，

綜合統籌並嚴控不規範物業的使用。」

截至本回復出具日，東貝集團及其子公司在黃石市鐵山區共擁有具備權屬證書的

空餘廠房、辦公樓、宿舍共計面積約27,452.87平方米，可以基本覆蓋東貝B股4處暫

未取得權屬證書的房屋面積。

2、匯智合夥及興貝機電關於物業瑕疵的解決措施

東貝集團的控股股東匯智合夥及其執行事務合伙人興貝機電分別出具《關於瑕疵

物業的承諾函》，針對上述瑕疵物業，匯智合夥及興貝機電分別承諾如下：

「1、對於上述瑕疵物業，本承諾人將督促東貝集團論證尋找相應地段可替代的合

法合規的經營場所，在穩健經營及必要的前提下，逐步更換目前使用的不規範物業。

2、如果第三方權利人提出合法要求或通過訴訟取得該等房屋的房屋所有權或該等

房屋所佔土地的土地使用權，或相關政府作出行政處罰及/或需要搬遷時，本承諾人將

督促東貝集團或其各相關下屬公司立即搬移至權屬文件齊全或合法租賃的場所繼續經

營業務，該等搬遷預計不會對東貝集團及其各相關下屬公司的生產經營和財務狀況產

生重大不利影響。

3、若因上述瑕疵物業不規範情形導致東貝集團及各相關下屬公司產生額外支出或

損失（包括政府罰款、政府責令搬遷或強制拆遷費用、第三方索賠等），本承諾人將

在接到東貝集團及各相關下屬公司的書面通知後10個工作日內，與政府相關主管部門

及其他相關方積極協調磋商，以在最大程度上支持相關企業正常經營，避免或控制損

害繼續擴大。

4、針對因瑕疵物業產生的經濟支出或損失，本承諾人將在確認東貝集團及各相關

下屬公司損失後的30個工作日內，以現金或其他合理方式進行一次性補償，從而減輕

或消除不利影響。」

基於上述，根據上述瑕疵物業的具體用途、實際佔有及使用情況、相關政府主管

部門出具的說明文件，並結合東貝集團和其控股股東匯智合夥及其執行事務合伙人興

貝機電提出的規範解決措施，若東貝集團及其子公司上述瑕疵物業逾期未能取得權屬

證書，不會對其持續生產經營產生重大不利影響。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第五節業務和技術」之「五、合併雙方的主要資產情況」

之「（一）固定資產」之「2、自有房產」中就上述情況進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：根據上述瑕疵物業的具體用途、實際佔有及使

用情況、相關政府主管部門出具的說明文件，並結合東貝集團和其控股股東匯智合夥

及其執行事務合伙人興貝機電提出的規範解決措施，若東貝集團及其子公司上述瑕疵

物業逾期未能取得權屬證書，不會對其持續生產經營產生重大不利影響。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

16.申請文件顯示，東貝集團子公司東貝製冷向黃石斯普機電有限公司租賃了

面積為3,300.71平方米的房產，租賃期至2020年10月17日。請你公司補充披露：

1）上述房屋用途和當前租賃狀態。2）該房是否為主業生產主要用房，如是，請披露

短期租賃對標的資產生產經營的不利影響及應對措施。3）出租人的具體情況、與東貝

集團是否存在關聯關係。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）上述房屋用途和當前租賃狀態。

東貝製冷租賃上述房屋作為庫存商品倉庫，存放其所生產的各類商用製冷設備，

當前仍在正常使用，仍處於租賃狀態。

（二）該房是否為主業生產主要用房，如是，請披露短期租賃對標的資產生產經

營的不利影響及應對措施。

該租賃房產並非東貝製冷主業生產主要用房，僅用於倉儲使用。採取短期租賃的

方式主要是為提高租賃的靈活性，節約租賃成本，不影響公司持續承租；另外，如上

述租賃房產未來無法繼續承租，東貝集團可以在上述房產附近租賃其他房屋供東貝制

冷儲存物資，對生產經營不會產生不利影響。

（三）出租人的具體情況，與東貝集團是否存在關聯關係。

上述房產出租方為黃石斯普機電有限公司。該成立於2011年，註冊資本300萬

元，主營生產加工銷售彈簧、機電產品（不含小轎車）、汽車配件、鋼材、五金；房

屋租賃等業務，為東貝集團長期供貨商。根據全國企業信用系統查詢信息，該公司股

東情況如下：

單位：萬元

股東

出資額

持股比例

那娜

285.00

95.00%

陳貴香

15.00

5.00%

合計

300.00

100.00%

根據上表，黃石斯普機電有限公司與東貝集團無股權關聯關係。

此外，黃石斯普機電有限公司出具了《聲明和承諾》，承諾如下：

「1、本單位及相關單位/人員與東貝集團全體股東及其關聯方、東貝集團及其附

屬公司之間不存在關聯關係或其他利益關係，也不存在特殊協議或安排；

2、本單位及相關單位/人員與東貝集團及其附屬公司的全體董事、監事、高級管

理人員以及核心技術人員之間不存在關聯關係或其他利益關係，也不存在特殊協議或

安排。」

綜上所述，黃石斯普機電有限公司與東貝集團無關聯關係。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第五節業務和技術」之「五、合併雙方的主要資產情況」

之「（一）固定資產」之「3、租賃房產」中就上述情況進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券認為：

1、東貝製冷租賃上述房屋作為庫存商品倉庫，存放其所生產的各類商用製冷設

備。當前該房屋仍在正常使用中，仍處於租賃狀態；

2、該租賃房產並非東貝製冷主業生產主要用房，僅用於倉儲使用；

3、上述房屋出租人為黃石斯普機電有限公司，與東貝集團是不存在關聯關係。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

17.申請文件顯示，東貝集團控制企業被許可使用26項專利，許可方為楊百昌、

艾博科技。請你公司：1）補充披露被許可使用的專利是否為東貝集團生產經營核心

專利，除上述專利外，東貝集團是否還存在其他被授權使用的生產技術。2）結合許

可方與東貝集團關係情況，補充披露東貝集團是否存在核心生產技術對管理層的依

賴，如有，東貝集團獨立性和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。

回覆：

（一）被許可使用的專利是否為東貝集團生產經營核心專利，東貝集團是否還存

在其他被授權使用的生產技術

楊百昌與東貝製冷於2008年9月20日籤署《專利實施許可合同》，楊百昌將其

擁有的1項專利以獨佔實施許可方式無償許可東貝製冷使用，許可期限至該專利有效

期屆滿之日止；艾博科技與東艾電機於2019年7月20日籤署《智慧財產權專利使用許

可合同》，艾博科技將其擁有的25項專利以排他實施許可方式無償許可東貝製冷使

用，許可期限至相關專利有效期屆滿之日止。

楊百昌許可東貝製冷使用的專利不屬於東貝集團生產經營核心專利，截至目前，

東貝製冷生產活動已不再使用該專利；艾博科技許可東艾電機使用的專利系東艾電機

生產經營的核心專利。

除前述26項專利外，東貝集團不存在其他被授權使用的生產技術。

（二）東貝集團是否存在核心生產技術對管理層的依賴

截至本回復出具日，（1）東貝製冷已不再使用楊百昌許可其使用的專利；（2）

東艾電機系東貝集團下屬從事電機等壓縮機零部件生產製造的子公司，26項被許可專

利僅用於電機製造環節，東貝集團主營業務製冷壓縮機生產製造過程中涉及的核心工

序及業務環節均使用東貝集團及其下屬子公司自有專利，東貝集團主營業務涉及的核

心生產技術並不依賴管理層授權許可。

為避免東艾電機使用被許可專利對其生產經營可能產生的不利影響，2020年8月

3日，東艾電機與艾博科技籤署《專利權轉讓協議》，約定艾博科技將前述25項許可

東艾電機使用的專利轉讓予東艾電機。截至本回復出具日，上述專利權轉讓尚待履行

相關變更登記手續。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第五節業務和技術」之「五、合併雙方的主要資產情況」

之「（二）無形資產」之「3、專利技術」中就上述情況進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、截至本回復出具日，東貝製冷已不再使用楊百昌許可其使用的專利；

2、截至本回復出具日，東艾電機系東貝集團下屬從事電機等壓縮機零部件生產制

造的子公司，26項被許可專利僅用於電機製造環節，東貝集團主營業務製冷壓縮機生

產製造過程中涉及的核心工序及業務環節均使用東貝集團及其下屬子公司自有專利，

東貝集團主營業務涉及的核心生產技術並不依賴管理層授權許可。為避免東艾電機使

用被許可專利對其生產經營可能產生的不利影響，2020年8月3日，東艾電機與艾博

科技籤署《專利權轉讓協議》，約定艾博科技將前述25項許可東艾電機使用的專利轉

讓予東艾電機。截至本回復出具日，上述專利權轉讓尚待履行相關變更登記手續。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

18.請你公司：（1）補充披露東貝集團核心技術人員的認定依據、籤訂勞動合同

的情況，包括但不限於服務期限、解約條件、競業禁止、違約追償等。（2）結合東貝集

團業務開展所需的技術及人員要求等，核心人員對東貝集團經營穩定性和持續盈利

能力的貢獻程度、核心人員的資歷及業內地位等，補充披露交易完成後上市公司保持

核心人員穩定的具體安排及有效性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團核心技術人員的認定依據、籤訂勞動合同的情況

1、東貝集團核心技術人員的認定依據

東貝集團所處的製冷壓縮機行業競爭激烈，近年來變頻壓縮機的市場份額佔比逐

年提高，變頻壓縮機是行業公認的發展趨勢，各壓縮機企業在變頻的升級迭代中也是

使出渾身解數。東貝集團要想在競爭中脫穎而出，擴大市場份額，其開展業務所需技

術需要不斷變革與更新，需要開發出符合行業發展趨勢且更具競爭力的產品，這就要

求東貝集團擁有經驗豐富、專業知識過硬的核心技術人員以及一支穩定的技術團隊。

核心技術人員在技術團隊中起到核心引領作用。

東貝集團根據技術人員的職務及工作職責、入職年限、工作經歷和經驗、學歷背

景及所學專業、所負責的具體研發方向、所取得的研發成果、所獲取的發明及專利情

況、對東貝集團新技術、新工藝、新產品研發的重要作用、所獲榮譽等因素，確定戴

竟雄、王新南、張振華、劉同燎為公司核心技術人員。具體情況如下表所示：

姓名

任職

年限

職位

學歷背景

專業資質

論文發表

情況

對公司研發的具體貢獻

戴竟雄

東貝B股

技術先行

研究部部

長

本科

正高級工

程師

發表論文

21篇

參與氟利昂到無氟工質轉化

開發；主持完成大規格到小

冷量全系列壓縮機開發；主

持完成從家用向商用產品的

開發以及從普效產品向超高

效產品開發，主導參與從定

頻向變頻產品的開發；作為

發明人，參與研發公司授權

專利90餘項。

王新南

東貝B股

開發部專

家

大專

正高級工

程師

發表論文

1篇

主持並負責設計開發了L、

S、F、CJ四大系列壓縮

機，L、S成為公司主導產

品，累計銷量超過1億臺，

產值超過了150億；參與壓

縮機行業技術路線圖的制

定、冰箱壓縮機標準制定；

負責與多個國內外高校、科

研院所、行業頂級團隊技術

交流，並建立了多個合作研

發項目，使公司具備長期可

持續的國際先進水平的研發

能力；作為發明人，參與研

發公司授權專利5項。

張振華

東貝製冷

開發部部

長

本科

正高級工

程師

發表論文

7篇

作為省級企業設計中心、省

級工程研究中心核心負責

人，長期從事產品研發，完

成科技成果15項及多項商

用製冷設備的開發；參與行

業產品標準起草7項，幫助

東貝製冷建立起完善的產品

研發體系，形成完整的產品

結構；作為發明人，參與研

發公司授權專利近60項。

劉同燎

東貝B股

技術部部

長

大專

中級工程

師

發表論文

4篇

主持多個全新系列定頻壓機

工藝設計及工裝、設備技改

工作以及多個工藝開發及設

備兼容性技改項目；主持並

組織車載變頻壓機VC25工

藝開發和線性壓機的工藝開

發工作；主持公司智能製造

及工藝研究工作；作為發明

人，參與研發公司授權專利

3項。

東貝集團目前的核心技術人員簡歷如下：

戴竟雄先生，1965年1月出生，本科學歷，正高級工程師，1989年9月至1992

年11月在陽新麻紡廠工作；1992年12月至1998年1月在黃石水泵總廠工作；1998

年2月至今，先後歷任黃石東貝電器股份有限公司開發部、技術先行研究部部長。

王新南先生，1968年7月出生，大專學歷，正高級工程師，1989年6月至2016

年12月在東貝集團從事冰箱冷櫃壓縮機的製造工藝和研發工作，先後歷任項目組組

長、產品主管、技術開發部部長兼蕪湖歐寶機電公司副總工程師、蕪湖歐寶機電公司

總工程師、黃石東貝電器股份有限公司總經理助理、黃石東貝電器股份有限公司技術

開發部技術專家；2017年1月至2019年9月擔任黃石東貝製冷有限公司技術質量總

監；2019年10月至今在黃石東貝電器股份有限公司技術開發部技術專家崗從事壓縮

機研發工作。

張振華先生，1966年12月出生，本科學歷，正高級工程師，1989年7月至1992

年在黃石東貝製冷有限公司從事設備管理及維護管理工作；1992年7月至2005年2月

擔任黃石東貝製冷有限公司電器工程師；2005年2月至2006年09月在韓國WELL貿

易有限公司從事技術服務工作；2006年9月至今，先後歷任黃石東貝製冷有限公司裝

配車間副主任、開發部部長、副總工程師、開發部部長。

劉同燎先生，1969年7月出生，大專學歷，中級工程師，2013年3月至今，先後

歷任黃石東貝電器股份有限公司開發部工裝設計工程師、工藝工裝研究院院長，黃石

東貝電器股份有限公司技術部副部長、部長。

2、東貝集團核心技術人員籤訂勞動合同的情況

東貝集團均與核心技術人員籤署勞動合同，其中關於服務期限、解約條件、違約

責任的主要內容如下：

姓名

任職

勞動合同期限

解約條件

違約責任

戴竟雄

東貝B股

技術先行

研究部部

長

無固定期限

（1）訂立合同所依據的客觀情況發生重

大變化，致使合同無法履行的，經協商同

意，可以變更合同相關內容或解除。

（2）凡有下列情形之一的，乙方可以解

除合同：

1）乙方在試用期內提前三天以上向甲方

提出辭職；

2）乙方提前三十天向甲方提出辭職；

3）未按照勞動合同約定提供勞動保護或

者勞動條件的；

4）未及時足額支付勞動報酬的；

5）未依法為勞動者繳納社會保險費的；

6）甲方的規章制度違反法律、法規的規

定，損害勞動者權益的。

乙方欠付甲方任何

款項，或者乙方違

反合同約定的條件

解除勞動合同，給

甲方造成任何經濟

損失，依照法律法

規約定和合同約定

應承擔的賠償責

任，甲方有權從應

付乙方的費用（包

括但不限於乙方的

工資、獎金及津

貼、經濟補償金）

中作相應的扣除，

不夠扣除的，甲方

仍然有權就剩餘部

分向乙方追償。

王新南

東貝B股

開發部專

家

無固定期限

張振華

東貝製冷

開發部部

長

無固定期限

劉同燎

東貝B股

技術部部

長

2017年1月1

日起至2021

年12月31日

止

東貝集團均與上述核心技術人員在籤署的勞動合同中對競業限制作出了明確規

定，主要內容如下：

（1）乙方應當保守甲方的商業秘密，商業秘密係指不為公眾所知悉，能為甲方帶

來經濟利益，具有實用性並經甲方採取保密措施的技術秘密和經營信息。包括但不限

於下述內容：

1）技術信息。技術信息的範圍包括技術方案、產品設計、製造方法、工藝流程、

技術指標、與甲方生產經營有關的數據、試驗結果、圖紙、樣品樣機、模型模具、操

作手冊、技術文檔以及甲方要求乙方承擔保密義務的其他技術信息；

2）經營信息。經營信息的範圍包括客戶名單、營銷計劃、採購資料、定價政策、

進貨渠道、產銷政策、招投標標底及標書內容、業務函電、未公開的財務信息、勞動

報酬以及甲方要求乙方承擔保密義務的其他經營信息；

3）甲方依照法律規定和有關協議約定對外承擔保密義務的事項等。

乙方違反本條約定的保密義務，應賠償甲方直接損失和間接損失。無論本合同是

否變更、解除、終止、無效，本條款均有效。

（2）乙方的競業限制期限自本合同終止之日起二年。競業限制的範圍為家電、制

冷和機械行業，地域為中國境內。在競業限制期間甲方給予乙方一定經濟補償。若乙

方違反競業限制的規定，應向甲方支付違約金。如果違約金不足以彌補甲方所受實際

損失的，甲方保留向乙方追償實際損失的權利。

東貝集團與上述核心技術人員籤訂的《保密協議》規定如下：

乙方在與甲方的勞動關係（或勞務關係）存續期間及解除勞動合同後，乙方負有

保守甲方商業秘密（指甲方《商業秘密管理辦法》關於「商業秘密」的內容）的義

務，應當遵守有關法律、行政法規、規章以及甲方施行的企業管理標準、規章制度，

不得違反甲方《商業秘密管理辦法》的規定，無論何時不得洩露甲方秘密。

乙方違反保密協議約定的，應當承擔如下責任：

1）按照甲方要求採取補救、改正措施。

2）賠償甲方遭受的一切損失（包括直接損失和間接損失，損失的範圍和計算方

法，依照有關規定確定）。

3）按《商業秘密管理辦法》中的規定承擔違約責任。

上述違約責任的承擔方式，甲方可按乙方過錯程度要求乙方單獨或合併承擔。

（二）交易完成後上市公司保持核心人員穩定的具體安排及有效性

1、東貝集團與核心技術人員在籤訂勞動合同時對競業限制作出了明確規定並籤

訂了《保密協議》

東貝集團與核心技術人員在籤訂勞動合同時對競業限制作出了明確規定，並籤訂

了《保密協議》，有利於保持核心技術人員穩定。

勞動合同中對競業限制的規定及《保密協議》情況詳見「問題18」之「（一）東

貝集團核心技術人員的認定依據、籤訂勞動合同的情況」。

2、利用上市平臺實施股權激勵、員工持股計劃等激勵措施

本次交易完成後，東貝集團實現A股上市後，公司可以採取股權激勵、員工持股

計劃等多種激勵措施對核心技術人員實施激勵，有利於保持核心技術人員穩定，激發

核心技術人員創新活力。

3、為核心技術人員提供有競爭力的薪酬及相關福利待遇

本次交易完成後，東貝集團實現A股上市後，公司將具備多元化的融資方式，有

利於降低資產負債率，有利於公司採用投資、併購等方式開發、拓展新產品、新領

域，擴大市場份額，提升盈利能力，有利於公司為包括核心技術人員在內的員工提供

更有競爭力的薪酬及相關福利待遇，保持核心技術人員穩定，激發核心技術人員創新

活力。

4、東貝集團能夠為核心技術人員提供更具發展前景的職業平臺

本次交易完成後，東貝集團實現A股上市後，將打開東貝集團的發展空間，將進

一步增強東貝集團在製冷壓縮機領域的領導地位，有利於增強包括核心技術人員在內

的所有員工自豪感、認同感，東貝集團將為包括核心技術人員在內的所有員工更具發

展前景的職業平臺，有利於保持核心技術人員穩定。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第七節合併方董事、監事、高級管理人員及核心技術人

員」之「八、核心技術人員的認定依據、籤訂勞動合同的情況以及交易完成後保持核

心人員穩定的具體安排」中就上述情況進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券認為：

1、東貝集團核心技術人員的認定依據合理，東貝集團均已與核心技術人員籤訂了

合法有效的勞動合同、競業限制協議；

2、東貝集團本次交易完成成為A股上市公司後，將採取一系列維護核心技術人

員穩定的措施，具體安排充分有效，有利於保持核心技術人員穩定。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

19.申請文件顯示，東貝集團報告期內發生一起安全事故，受到行政處罰。東貝

集團部分下屬公司未持有《排汙許可證》，部分下屬公司《排汙許可證》即將到期，

受到環保處罰2起。請你公司補充披露：1）相關《排汙許可證》取得及續期是否存在

障礙。2）交易完成後上市公司在安全生產、環境保護等合規運營方面的具體制度措

施、相關投入情況，是否符合國家及地方環保政策，環保方面的政策變化對上市公司

的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）相關《排汙許可證》取得及續期不存在實質性法律障礙

截至本回復出具日，東貝製冷及東貝鑄造持有的排汙許可證書有效期少於3個

月、蕪湖歐寶正在辦理《排汙許可證》。根據東貝製冷《固定汙染源排汙登記回執》

並結合有關法律法規的規定，東貝製冷已辦理排汙登記；東貝鑄造就其所持排汙許可

證書辦理續期手續、蕪湖歐寶取得《排汙許可證》不存在實質性法律障礙，具體如

下：

1、東貝製冷已辦理排汙登記

東貝製冷目前持有的排汙許可證書系根據《湖北省實施排汙許可證暫行辦法》

辦理。根據《排汙許可管理辦法（試行）》《固定汙染源排汙許可分類管理名錄

（2019年版）》的規定，東貝製冷屬於汙染物產生量、排放量和對環境的影響程度

很小的排汙單位，實行登記管理，不需要辦理《排汙許可證》。

東貝製冷已於2020年7月14日按照上述有關規定辦理排汙登記，並取得編號為

91420200739110988W001Y的《固定汙染源排汙登記回執》。

2、東貝鑄造就其所持排汙許可證書辦理續期手續不存在實質性法律障礙

截至本回復出具日，東貝鑄造持有排汙許可證書的情況如下：

序

號

權利人

經營資質名

稱

證書編號

具體項目

發證機構

有效期至

東貝鑄

造

排汙許可證

4202812004000037B

化學需氧量2.18t/a

氨氮0.22t/a

二氧化硫0.186t/a

氮氧化物1.488t/a

煙粉塵0.62t/a

大冶市環境

保護局

2020.09.30

根據《國務院辦公廳關於印發控制汙染物排放許可制實施方案的通知》（國辦發

[2016]81號）、《排汙許可管理辦法（試行）（2019修正）》《關於做好固定汙染源

排汙許可清理整頓和2020年排汙許可發證登記工作的通知》等文件，生態環境部對實

施排汙許可管理的排汙單位及其生產設施、汙染防治設施和排放口實行統一編碼管

理，對於《排汙許可管理辦法（試行）（2019修正）》實施前依據地方性法規核發的

排汙許可證，尚在有效期內的，原核發環保部門應當在全國排汙許可證管理信息平臺

填報數據，獲取排汙許可證編碼。

根據《湖北省實施排汙許可證暫行辦法》《湖北省生態環境廳關於全面實施排汙

許可及排汙登記管理的公告》，東貝鑄造目前持有的排汙許可證書系根據《湖北省實

施排汙許可證暫行辦法》取得的《排汙許可證》，其將於有效期屆滿後按照《排汙許

可管理辦法（試行）》的規定進行換發。

根據《排汙許可管理辦法（試行）》第四十八條、東貝鑄造有關建設項目的《環

境影響報告表的批覆》《建設項目竣工環境保護驗收監測報告表》《環境管理合規性

評價報告》《自行監測方案》及環境管理部門出具的證明文件等相關文件資料，東貝

鑄造對照《排汙許可管理辦法（試行）》第二十九條關於換發排汙許可證的申請條件

自查如下：

換發排汙許可證需符合的條件

東貝鑄造自查情況

（一）依法取得建設項目環境影響評價文件審批意

見，或者按照有關規定經地方人民政府依法處理、整

頓規範並符合要求的相關證明材料；

東貝鑄造建設項目已取得環境影響評價文

件審批意見。

（二）採用的汙染防治設施或者措施有能力達到許可

排放濃度要求；

東貝鑄採用的汙染防治設施或者措施有能

力達到許可排放濃度要求，排放濃度和排

放量符合相關法律法規的要求。

（三）排放濃度符合本辦法第十六條規定，排放量符

合本辦法第十七條規定；

（四）自行監測方案符合相關技術規範；

東貝鑄造依據有關建設項目環境影響評價

報告書中環境管理及監測計劃制定了《自

行監測方案》，符合相關技術規範的要

求。

（五）本辦法實施後的新建、改建、擴建項目排汙單

位存在通過汙染物排放等量或者減量替代削減獲得重

點汙染物排放總量控制指標情況的，出讓重點汙染物

排放總量控制指標的排汙單位已完成排汙許可證變

更。

東貝鑄造不存在通過汙染物排放等量或者

減量替代削減獲得重點汙染物排放總量控

制指標的情形。

基於上述，在工藝技術、生產條件、生產狀況不發生重大不利改變的情況下，東

貝製造預計辦理排汙許可證續期不存在實質性法律障礙。

3、蕪湖歐寶取得《排汙許可證》不存在實質性法律障礙

蕪湖歐寶屬於製造業-電氣機械和器材製造業-家用電力器具製造-家用製冷電器具

製造項下，涉及通用工序簡化管理的情形，需於2020年9月30日前取得《排汙許可

證》。

蕪湖歐寶目前無在建、擬建建設項目，其竣工建設項目均已取得環境影響評價文

件審批意見並經過環保驗收，蕪湖歐寶依據有關建設項目環境影響評價報告書中環境

管理及監測計劃制定了符合相關技術規範要求的《自行監測方案》。

根據蕪湖經濟技術開發區生態環境分局分別於2020年3月10日及2020年7月8

日出具的《說明》，蕪湖歐寶自2017年1月1日起至今遵守環保相關法律法規、規章

及規範性文件，無重大環境事故，無行政處罰記錄。

綜上，在工藝技術、生產條件、生產狀況不發生重大不利改變的情況下，蕪湖歐

寶預計取得排汙許可證不存在實質性法律障礙。

（二）交易完成後上市公司在安全生產、環境保護等合規運營方面的具體制度措

施、相關投入情況，環保方面的政策變化對上市公司的影響及應對措施

1、本次交易完成後東貝集團在安全生產、環境保護等合規運營方面的具體措施

及相關投入情況

東貝集團及其子公司高度重視安全生產及環境保護有關工作，東貝集團及其子公

司各自的生產部統一負責組織相應公司貫徹落實國家相關安全生產及環境保護法律法

規及規範性文件、進行日常安全生產及環境保護監督檢查、主題教育培訓等工作。東

貝集團及其子公司已根據《中華人民共和國安全生產法》《中華人民共和國環境保護

法》建立包括但不限於《安全生產目標管理制度》《安全生產費用管理制度》《環境

因素的識別、評價管理標準》《環境運行控制管理標準》等安全生產及環境保護的具

體制度並組織實施。

報告期內東貝集團及其子公司各年度已投入的安全生產和環境保護相關開支情況

及預算情況如下：

單位：萬元

開支項目

2020年預算

2019年度

2018年度

2017年度

安全生產相關

668.07

599.61

434.30

402.96

環境保護相關

355.05

341.72

277.26

249.39

2、是否符合國家及地方環保政策，環保方面的政策變化對上市公司的影響及應

對措施

東貝集團及其子公司已建立了環境保護管理制度，制定了具體的管理措施，相關

制度目前較好地得到執行；在建立健全相關環保制度的同時，東貝集團及其子公司近

年來不斷加大環保投入力度，以滿足環境保護方面日益提升的監管及合規要求。

東貝集團的主營業務為研發、生產製冷壓縮機、商用製冷器具等。自2017年以

來，東貝集團面臨的環保監管法律主要變化情況如下：

序號

環保相關法律

實施時間

主要內容

《中華人民共和國

水汙染防治法》

2017.06

排放工業廢水的企業應當採取有效措施，收集和處

理產生的全部廢水，防止汙染環境。含有毒有害水

汙染物的工業廢水應當分類收集和處理，不得稀釋

排放。

《中華人民共和國

環境保護稅法》

2018.10

直接向環境排放應稅汙染物的企業事業單位和其他

生產經營者為環境保護稅的納稅人，按月計算，按

季申報繳納。

《中華人民共和國

大氣汙染防治法》

2018.11

企業事業單位和其他生產經營者應當採取有效措

施，防止、減少大氣汙染，對所造成的損害依法承

擔責任。

《中華人民共和國

環境影響評價法》

2018.12

國家加強環境影響評價的基礎資料庫和評價指標體

系建設，鼓勵和支持對環境影響評價的方法、技術

規範進行科學研究，建立必要的環境影響評價信息

共享制度，提高環境影響評價的科學性。

近年來國家對環保工作日益重視，國家和地方政府可能制定和實施更為嚴格的環

保法規和標準，從而導致東貝集團面臨生產經營成本增加的風險；如果東貝集團在生

產經營過程中違反相關法律法規，可能面臨受到環境保護相關行政處罰的風險；截至

目前，上述環保方面的政策變化尚未對東貝集團生產經營產生重大不利影響，東貝集

團將積極配合相關部門要求，切實履行社會責任，持續完善環保制度和措施，確保生

產及運營符合環保要求。

東貝集團將積極採取包括但不限於下列應對措施，以減少環保政策變化對公司生

產經營可能帶來的影響：

（1）人員保障

東貝集團及其子公司將配備足夠的環保管理人員，組織環保專業培訓以不斷提升

其環保管理人員的業務水平和環保意識；環保管理人員負責上傳下達各類環保法律法

規及政策要求，參與及指導各部門規範化生產運營。

（2）制度保障

東貝集團及其子公司將嚴格執行其目前已制定的環境保護相關規章制度，後續將

根據相關法律法規及政策變化，持續不斷的對規章制度進行實時更新，並定期組織相

關人員對環保管理制度的執行情況進行檢查，強化制度的執行力度。

（3）加大環保投入，提供技術及設施保障

東貝集團及其子公司將根據生產經營具體需要，通過增加環保投入、引進行業先

進環保治理技術及設施，進一步控制排汙總量並保證危廢處理效果達標，為公司提供

有力的技術保障。

基於上述，東貝集團及其子公司已根據國家及地方環保政策制定有關制度並組織

實施，並從人員、制度、技術投入等角度強化環保管理，應對環保方面政策變化可能

對其生產經營的影響。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第五節業務和技術」之「八、質量控制、安全生產和環保

情況」之「（三）環保情況」中就相關《排汙許可證》取得及續期不存在實質性法律

障礙進行了補充披露。東貝集團已在報告書「第五節業務和技術」之「八、質量控

制、安全生產和環保情況」中就交易完成後上市公司在安全生產、環境保護等合規運

營方面的具體制度措施、相關投入情況，環保方面的政策變化對上市公司的影響及應

對措施進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：

1、東貝集團及其子公司已建立了環境保護管理制度，制定了具體的管理措施；在

建立健全相關環保制度的同時，東貝集團及其子公司近年來不斷加大環保投入力度；

2、東貝集團及其子公司已根據國家及地方環保政策制定有關制度並組織實施，並

從人員、制度、技術投入等角度強化環保管理，應對環保方面政策變化可能對其生產

經營的影響。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

20.申請文件顯示，1）報告期內，東貝集團員工信託持股的公司艾博科技為東貝

集團員工信託持股的公司第一大供應商；東貝集團第二大股東江蘇洛克（其董事、總

經理也為東貝集團董事），為東貝集團第二大供應商，交易金額佔採購總額比約

20%，採購的主要產品為電機。2）2019年東貝集團收購艾博科技子公司東艾電機

後，東貝集團不再向艾博科技採購壓縮機電機。請你公司補充披露：1）東貝集團向

關聯方採購大量原材料的原因，關聯採購對東貝集團獨立性和業績穩定性的影響，

是否對關聯採購存在重大依賴。2）關聯採購合同主要條款、價格及付款條件，與其

他供應商是否存在較大差異，並結合市場可比價格，補充披露關聯交易定價的公允

性。3）艾博科技主要股東為東貝集團員工，結合艾博科技的核心技術人員在東貝集

團的任職情況等，補充披露東貝集團未自行生產電機的原因及合理性。4）東貝集團

收購東艾電機後，東貝集團與艾博科技發生的關聯交易金額。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團向關聯方採購大量原材料的原因，關聯採購對東貝集團獨立性和

業績穩定性的影響，是否對關聯採購存在重大依賴

1、東貝集團向艾博科技和江蘇洛克的採購情況

報告期內，東貝集團主要向艾博科技及江蘇洛克採購原材料，採購情況如下：

單位：萬元

公司

交易內容

金額

2019年度

2018年度

2017年度

金額

採購佔比

金額

採購佔比

金額

採購佔比

艾博

科技

壓縮機零

部件、工

裝模具

44,336.05

9.78%

74,253.72

17.35%

65,637.68

16.91%

江蘇

洛克

壓縮機零

部件

37,489.56

8.27%

38,563.89

9.01%

35,684.31

9.20%

報告期內，東貝集團主要向艾博科技及江蘇洛克採購壓縮機電機，其中東貝集團

向艾博科技採購壓縮機電機佔採購總額的比例波動較大，2019年，向艾博科技採購

壓縮機電機佔比大幅下降，主要是由於東貝集團於2019年收購由原艾博科技電機業

務剝離設立的東艾電機後，不再向艾博科技採購壓縮機電機所致。

2、東貝集團向艾博科技和江蘇洛克採購原材料的原因

（1）東貝集團與艾博科技的關聯交易的必要性和合理性

2006年以前，壓縮機關鍵零部件生產旺季供應不及時或質量不穩定，一直是制約

東貝集團壓縮機生產規模進一步擴大的瓶頸。壓縮機關鍵零部件供應問題導致東貝集

團無法及時向客戶交貨，被迫放棄市場訂單。

彼時東貝B股資金較為緊張，無法再自行投資建設電機生產項目，無法滿足壓縮

機日益增長的市場需求。為突破東貝集團壓縮機產量瓶頸，保障壓縮機產品質量，同

時也為了增強員工凝聚力，東貝集團員工決定自主出資設立艾博科技，主要為東貝集

團配套生產壓縮機電機。艾博科技在為東貝集團提供電機銷售的同時，也向其他洗衣

機製造商銷售洗衣機電機。

艾博科技成立後，為東貝集團提供壓縮機電機，艾博科技與東貝集團建立了長期

穩定的合作關係，一方面保障了東貝集團電機的採購需求，有力保障了東貝集團的零

部件質量，保障了零部件交貨及時性，同時也促進了艾博科技之外其他供應商的交貨

時效，通過競爭機制降低了東貝集團的壓縮機電機的採購成本。

東貝集團與艾博科技的關聯交易具備必要性和合理性。

（2）東貝集團與江蘇洛克的關聯交易的必要性和合理性

江蘇洛克成立於1985年，主營業務為從事摩託車啟動電機、電機及漆包線、冰箱

配件、鋁型材、鋼管材、太陽能配件(光伏焊帶)的生產和加工；電動自行車的製造和

修理；銷售自產產品。除向東貝集團提供壓縮機電機外，江蘇洛克還向華意壓縮、麥

迪製冷、韓國大宇等冰箱或冰箱壓縮機製造商提供冰箱壓縮機電機，向大金空調、日

立空調、艾默生及格力凌達等空調或空調壓縮機製造商提供空調壓縮機電機，同時還

向奧的斯電梯等電梯製造商提供曳引機電機。

江蘇洛克於1996年開始為東貝集團提供壓縮機電機，由於其供應的電機質量優

異、需求響應及時，江蘇洛克逐漸成為東貝集團主要零部件供應商。彼時，江蘇洛克

與東貝集團不具有關聯關係。

1999年7月東貝B股在上交所上市。為確保東貝B股原材料的質量穩定和及時供

應，同時考慮到江蘇洛克與東貝集團穩定的合作關係，東貝B股吸納江蘇洛克作為東

貝B股的發起人股東之一，比例為0.34%。江蘇洛克作為東貝B股發起人股東，其總

經理阮邵林及阮正亞先後擔任東貝B股董事，故江蘇洛克此後成為東貝B股的關聯

方，江蘇洛克與東貝B股的交易因此構成關聯交易。

綜上，東貝集團與江蘇洛克的關聯交易具有必要性和合理性。

3、關聯採購對東貝集團獨立性和業績穩定性的影響，是否對關聯採購存在重大

依賴

（1）東貝集團供應商採購管理制度

東貝集團實行嚴格的供應商管理制度，每月對供應商進行綜合評價，經綜合評價

質量水平及供貨能力達到標準的供方有資格參與新年度招標議價，綜合考慮供應商報

價和質量等因素來確定供應商採購份額。艾博科技及江蘇洛克作為供應商被納入上述

東貝集團供應商管理體系中進行管理，艾博科技及江蘇洛克供應給東貝集團的所有零

部件，東貝集團均有三家以上的供應商。

（2）東貝集團向除艾博科技和江蘇洛克之外的其他供應商採購情況

報告期內，東貝集團電機採購供應商情況如下：

單位：萬元

電機

2019年

2018年

2017年

金額

佔比

（注）

金額

佔比

（注）

金額

佔比

（注）

向艾博科技採購

44,336.05

39.33%

74,253.72

52.04%

65,637.68

47.73%

向江蘇洛克採購

37,489.56

33.26%

38,563.89

27.03%

35,684.31

25.95%

向其他供應商採購

30,907.75

27.42%

29,862.60

20.93%

36,210.34

26.33%

電機採購總額

112,733.36

100.00%

142,680.21

100.00%

137,532.33

100.00%

註：該佔比為採購額佔當期電機總採購額的比例。

根據上表，報告期內除艾博科技及江蘇洛克外，東貝集團亦向第三方供應商採購

電機。電機產品作為家用電器的重要零部件產品，得益於國家對於國內消費的鼓勵、

對家電及其配件市場以及高新技術企業的支持政策，近年來得到快速發展，經過多年

的發展已形成了充分競爭的格局，在東貝集團現行採購管理制度下，東貝集團可以根

據生產需求及供應商綜合評價等選擇適當的供應商進行供貨，其業績穩定性不會受艾

博科技及江蘇洛克的負面影響，對上述關聯採購亦不存在重大依賴。

（3）東貝集團與艾博科技和江蘇洛克之間關聯交易履行了必要的審議程序及信

息披露義務

報告期內，上述關聯交易每年的預計採購金額及定價政策均提交了東貝B股公司

董事會、股東會審核通過，實際執行的情況在每年東貝B股半年報、年報進行了披

露，且東貝B股獨立董事均發表審核意見，認為「公司日常關聯交易符合公司的實際

情況，交易價格合理、公允，屬於正常的業務往來，是公司生產經營所必要的。」

東貝集團與艾博科技和江蘇洛克之間關聯交易履行了必要的審議程序及信息披露

義務。

（4）東貝集團收購東艾電機，停止向艾博科技採購電機

為減少向艾博科技的關聯採購，整合壓縮機產業鏈，東貝集團於2019年決定收購

艾博科技電機業務。2019年6月，艾博科技將其壓縮機電機業務剝離設立東艾電機，

隨後即將其所持100%東艾電機股權作價30,210.26萬元售予東貝集團。收購東艾電機

後，東貝集團不再向艾博科技採購電機，實現了電機的部分自給。

綜上，東貝集團向艾博科技採購電機有利於保證壓縮機電機供應穩定性、及時性

及產品質量、降低壓縮機採購價格；東貝集團與江蘇洛克建立了長期良好的合作關

系，鑑於江蘇洛克為東貝集團長期穩定合作夥伴，江蘇洛克總經理阮邵林及阮正亞擔

任東貝集團董事，構成關聯方，有利於雙方保持良好的合作關係，保持壓縮機關鍵零

部件的持續、穩定供應。上述交易構成關聯交易，但未對東貝集團獨立性造成不利影

響，有利於東貝集團業績穩定。東貝集團收購東艾電機後，不再向艾博科技關聯採購

電機；東貝集團建立了競爭有序的供應商管理制度並進行了良好的實踐，東貝集團向

江蘇洛克採購電機及歷史上曾向艾博科技關聯採購電機，不會導致東貝集團對關聯採

購存在重大依賴。

（二）關聯採購合同主要條款、價格及付款條件，與其他供應商是否存在較大差

異，並結合市場可比價格，補充披露關聯交易定價的公允性。

1、東貝B股供應商採購定價管理制度

東貝B股實行嚴格的供應商管理制度，每月對供應商進行綜合評價，經綜合評價

質量水平及供貨能力達到標準的供方有資格參與新年度招標議價，綜合考慮供應商報

價和質量等因素來確定供應商採購份額。根據公司制度，所有電機供方均參與年度招

標，根據供方競價時所報價格的高低級次確定供貨份額。具體方式為：報價最低供方

為A級供方、報價次低的供方為B級供方，依此類推為C、D級；A級供方年度份額

為45%，其他級次供方在承諾跟A級供方最低價的前提下，才能取得供貨資格，份額

依次為20%、15%、10%、5%，若供方最終報價相同，按月度質量評價得分確定分配

順序。確定供方後，東貝B股即與供方籤訂採購合同，約定採購相關事項

2、關聯採購合同主要條款及付款條件情況

報告期內，關聯採購與非關聯採購合同主要條款及付款條件對比如下：

項目

關聯採購合同

非關聯採購合同

收貨條款

交貨地點為甲方指定倉庫，供方送貨單

上註明甲方制訂的訂單編號、名稱規

格、數量、單位及生產廠家的生產批

號。甲方收到乙方貨物時，須由甲方業

務員及庫房管理員同時在《送貨單》上

籤字確認後，方可視為甲方收貨。

交貨地點為甲方指定倉庫，供方送貨單

上註明甲方制訂的訂單編號、名稱規

格、數量、單位及生產廠家的生產批

號。甲方收到乙方貨物時，須由甲方業

務員及庫房管理員同時在《送貨單》上

籤字確認後，方可視為甲方收貨。

結算條款

結算數量以甲方驗收合格並辦理入庫手

續且正常使用的數量為準。

結算數量以甲方驗收合格並辦理入庫手

續且正常使用的數量為準。

付款條件

發票入帳30天付6個月承兌

帳期

30天

根據上表，東貝B股關聯採購與非關聯採購籤訂的採購合同主要條款及付款條件

均一致，不存在關聯採購合同相關條款與其他供應商存在較大差異的情況。

3、關聯交易定價的公允性

報告期內，東貝B股採購壓縮機電機型號較多，不同型號壓縮機電機價格存在差

異。報告期內，東貝B股向艾博科技和江蘇洛克採購的主要壓縮機電機型號價格情況

如下：

（1）向艾博科技採購的主要壓縮機電機型號價格

單位：元/件（含稅）

序

號

型號

2017年

2018年

2019年

艾博科技

供方

一

供方

二

艾博科技

供方

一

供方

二

艾博科技/

供方

一

供方

二

電機1

37.48

37.71

38.24

37.69

38.23

38.79

35.39

35.63

35.50

電機2

39.51

40.62

39.53

39.34

38.90

39.46

35.92

36.23

35.96

電機3

35.11

37.45

35.24

35.72

36.73

35.83

33.57

33.59

34.36

電機4

36.40

37.51

37.56

35.99

36.73

36.58

34.45

34.47

34.82

電機5

35.28

35.38

37.09

34.48

35.53

36.74

33.23

33.43

34.00

電機6

46.29

49.76

49.80

46.89

46.97

46.89

42.01

42.81

42.88

電機7

39.51

39.53

39.51

38.64

38.69

38.55

35.04

35.31

35.26

電機8

46.20

46.36

46.32

45.30

47.42

47.15

46.31

45.78

46.38

電機9

43.56

44.47

43.79

42.93

43.13

43.25

42.34

42.67

42.58

電機10

48.17

48.25

43.16

43.21

45.42

40.07

40.38

40.29

電機11

51.75

52.87

53.62

58.30

58.53

57.44

52.91

52.94

電機12

42.18

42.25

41.52

38.55

37.79

41.30

36.17

36.22

36.21

電機13

46.89

47.60

47.04

47.40

47.04

46.97

41.03

41.81

電機14

59.85

62.62

62.36

60.70

61.29

61.60

56.41

56.51

54.34

電機15

55.10

55.25

55.38

55.82

55.94

56.12

56.17

56.31

56.28

電機16

43.31

44.38

43.05

41.90

42.70

42.20

40.96

41.22

41.15

電機17

50.84

50.86

50.84

46.50

47.12

49.24

45.45

47.42

45.64

電機18

51.31

51.65

51.45

52.31

52.74

52.62

52.05

52.12

52.10

電機19

46.33

46.65

46.51

47.80

48.15

45.20

43.46

45.26

電機20

41.65

42.66

40.67

42.31

41.11

42.62

36.86

36.33

36.23

（2）向江蘇洛克採購的主要壓縮機電機型號價格情況：

單位：元/件（含稅）

序

號

規格

2017年

2018年

2019年

江蘇洛克

供方

一

供方

二

江蘇洛克

供方

一

供方

二

江蘇洛

克

供方

一

供方

二

電機 1

44.09

44.23

44.13

42.62

42.32

42.62

40.21

40.23

40.31

電機2

40.21

40.05

40.33

44.49

44.67

45.74

40.23

40.78

40.63

電機 3

64.47

65.52

64.41

62.23

62.27

62.21

56.84

56.21

56.71

電機 4

50.65

54.14

51.21

55.89

56.16

56.07

53.56

53.83

53.45

電機 5

36.56

36.51

36.61

34.11

34.12

34.08

31.45

32.14

31.45

電機 6

52.58

52.63

52.86

51.75

51.91

51.82

50.21

50.56

50.08

序

號

規格

2017年

2018年

2019年

江蘇洛克

供方

一

供方

二

江蘇洛克

供方

一

供方

二

江蘇洛

克

供方

一

供方

二

電機 7

35.22

35.08

35.26

32.93

32.98

33.26

30.00

30.26

30.35

電機 8

52.97

53.71

53.21

54.65

55.02

55.62

51.07

51.85

50.98

電機 9

47.71

47.58

48.62

45.39

46.11

46.21

46.62

46.63

46.55

電機 10

39.70

41.57

42.69

37.52

38.05

38.52

35.27

36.21

35.05

電機 11

47.51

48.21

47.53

50.13

50.27

50.02

48.16

48.78

48.06

電機 12

48.42

48.50

48.55

48.57

48.69

46.30

46.34

46.87

電機 13

42.23

43.21

42.56

42.22

42.73

42.63

42.65

42.85

電機 14

52.33

52.34

52.63

50.63

50.66

50.48

50.23

50.31

50.37

電機 15

44.99

44.65

45.21

44.01

44.36

44.71

44.23

44.36

44.15

電機 16

54.49

55.66

56.05

53.21

53.42

53.61

53.63

53.41

53.71

電機 17

54.30

55.69

56.51

61.85

61.62

61.95

58.04

58.72

58.22

電機 18

55.74

56.08

55.61

57.01

56.78

56.65

51.87

51.51

51.99

電機 19

54.38

55.97

55.81

53.21

53.26

53.21

53.63

53.65

53.69

電機 20

44.18

44.87

44.52

44.02

44.26

44.28

44.21

44.53

44.63

如上表所示，東貝B股向艾博科技和江蘇洛克採購的同型號壓縮機電機採購單價

與向第三方供應商採購單價無較大差異，價格公允。

4、東貝B股與艾博科技及江蘇洛克的關聯交易審議情況

東貝B股與艾博科技及江蘇洛克的關聯交易均經過東貝B股董事會及股東大會審

議通過，並經東貝B股獨立董事審核並發表審核意見，認為「公司日常關聯交易符合

公司的實際情況，交易價格合理、公允，屬於正常的業務往來，是公司生產經營所必

要的。」

綜上，東貝集團關聯採購合同主要條款、價格及付款條件，與其他供應商不存在

較大差異，關聯交易定價公允。

（三）艾博科技主要股東為東貝集團員工，結合艾博科技的核心技術人員在東貝

集團的任職情況等，補充披露東貝集團未自行生產電機的原因及合理性。

艾博科技未認定核心技術人員，東貝集團收購東艾電機前，艾博科技技術人員未

在東貝集團及其子公司任職。

東貝B股自1999年首發募集2200萬美元後，再未獲得從證券市場進行股權融資

的機會，公司發展完全靠自身經營積累及銀行債權融資。2003年我國加入WTO後，

公司抓住白色家電出口強勁增長的機遇，努力拓展國際、國內兩個市場。2003年至

2006年，東貝B股壓縮機銷量年複合增長率達41.91%。2006年，東貝B股投資約

3.5億元，在安徽蕪湖新建壓縮機生產子公司，新增四條壓縮機生產線，資金較為緊

張。由於資金不足，東貝B股無法再自行投資建設電機生產項目，以滿足壓縮機日益

增長的市場需求，故採取由東貝集團全體員工共同投資設立艾博科技生產電機的方式

以滿足東貝集團本身的電機需求。

至2017年，經過10年的持續發展，隨著東貝集團壓縮機業務不斷發展，東貝集

團已成為壓縮機行業的龍頭企業，為鞏固東貝集團目前在壓縮機行業的優勢地位，同

時為打通壓縮機產業鏈，進一步提升公司核心競爭力，東貝集團決定開始涉入電機生

產領域，自行生產電機，於2017年設立東貝電機，並自2019年逐步投產並對東貝集

團內部生產供貨。2019年，為進一步提升東貝集團在電機生產領域的競爭力，同時減

少並規範東貝集團關聯交易，東貝集團收購了由艾博科技原電機業務剝離設立的東艾

電機100%股權。自此，東貝集團得以打通壓縮機產業鏈，壓縮機電機自給率得到提

升，東貝集團在電機生產領域的競爭力得到顯著增強。

（四）東貝集團收購東艾電機後，東貝集團與艾博科技發生的關聯交易金額

報告期內，東貝集團收購東艾電機後，東貝集團及其子公司與艾博科技及其子公

司發生的關聯採購交易情況如下：

單位：萬元

關聯交易內容

2019年7-12月

工裝、模具、工裝備件

763.92

房租

61.20

設備

20.94

合計

846.06

東貝集團收購東艾電機後，東貝集團與艾博科技及其子公司主要關聯交易是向艾

博科技子公司艾博智能少量採購工裝模具。

2020年東貝B股年度股東大會對上述關聯交易做了預計，根據審議，東貝集團

與艾博科技的關聯交易每年不超過1,000.00萬元，且該等預計採購金額已經東貝B股

年度股東大會審議通過並及時披露。東貝B股獨立董事就此發表了審核意見，認為

「公司日常關聯交易符合公司的實際情況，交易價格合理、公允，屬於正常的業務往

來，是公司生產經營所必要的。」

上述關聯交易不會導致東貝集團對艾博科技存在重大依賴。

（五）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之「五、東貝集團向關聯方

採購原材料的情況」中就上述情況進行了補充披露。

（六）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券和會計

師大信認為：

1、東貝集團向關聯方採購原材料的原因合理，關聯採購不會對東貝集團獨立性和

業績穩定性產生影響，對關聯採購不存在重大依賴；

2、東貝集團關聯採購合同主要條款、價格及付款條件，與其他供應商不存在較大

差異，關聯交易定價公允；

3、東貝集團未自行生產電機的原因具備合理性。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

21.申請文件顯示，1）2019年6月，東貝集團收購艾博科技子公司東艾電

機，作價30,210.26萬元，並形成了18,528.96萬元商譽。2）報告期內，東貝集團向冷

機實業出售長期股權投資2,793.79萬元、金融資產977.04萬元，向艾博科技出售金融

資產3,928.47萬元等。請你公司補充披露：1）東艾電機報告期內的財務數據情況、主

要客戶情況、主要產品情況等。2）東貝集團收購東艾電機的作價依據及大額增值合理

性，該收購事項的對價支付情況。3）東貝集團報告期內向關聯方銷售金融資產、長期

股權投資的具體情況，包括交易的資產、帳面金額、交易金額、交易目的、支付情況、

對東貝集團報告財務數據的影響情況等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

回覆：

（一）東艾電機報告期內的財務數據情況、主要客戶情況、主要產品情況等

報告期內，東艾電機經審計主要財務數據如下：

單位：萬元

企業名稱

2019年度/2019年末

總資產

淨資產

營業收入

淨利潤

東艾電機

55,513.19

13,397.98

36,010.02

1,579.67

報告期內，東艾電機主要產品為電機，主要客戶情況如下：

單位：萬元

年度

客戶名稱

收入金額

（不含稅）

佔當期東艾

電機營業收

入的比例

主要銷售產品

2019年度

東貝B股

21,658.72

60.15%

壓縮機電機

歐寶機電

5,606.25

15.57%

壓縮機電機

東貝電機

2,961.81

8.22%

壓縮機電機、矽鋼

黃石市精誠再生物資回收有

限公司

2,388.93

6.63%

廢料

滁州韓上電器有限公司

1,027.79

2.85%

洗衣機電機

合計

33,643.49

93.43%

（二）東貝集團收購東艾電機的作價依據及大額增值合理性，該收購事項的對價

支付情況

東貝集團收購東艾電機100%股權以同致信德出具的資產評估報告為定價依據。

根據同致信德出具的資產評估報告，截至2019年6月30日東艾電機股東全部權益評

估價值，其評估價值為30,210.26萬元，增值率為155.62%。經東貝集團及艾博科技

協商，雙方確定東艾電機100%股權交易價格為30,210.26萬元，與上述評估價值一

致，並籤署相關股權轉讓協議。

考慮到東貝集團收購東艾電機主要目的為增強在電機生產領域的競爭力，並增強

未來的盈利能力，因此本次評估主要關注東艾電機的盈利能力。同時，東艾電機現有

業務為承繼艾博科技電機業務，該業務已經過多年發展，經營狀況良好，採用收益法

進行評估更加合理，故評估師參考東艾電機現有電機業務歷史經營情況及未來經營預

測，採用收益法對東艾電機股東全部權益進行了評估。

東艾電機全部股東權益評估價值為30,210.26萬元，增值率為155.62%。其評估增

值主要原因為，東艾電機所承接的艾博科技電機業務經過了多年的發展，目前產品綜

合質量、產能規模、成本優勢等方面均獲得提升，在工藝技術、生產設備、生產能力

等方面具有較大優勢，其技術、協同效應、業務增長前景以及市場競爭優勢是其增值

基礎。東貝集團收購東艾電機時，根據上述評估價值進行定價，定價合理。

本次收購資金來源主要為東貝集團自有資金、持有的湖北銀行股份有限公司（以

下簡稱湖北銀行）股權及從第三方借入資金，其中，自有資金8,281.79萬元、持有的

湖北銀行9,945,482股股權按湖北銀行最近一次掛牌轉讓價格153.95元/股作價3,928.47

萬元及向湖北正涵投資有限公司借入的1.80億元。截至2019年10月10日，東貝集

團已全部支付現金262,817,946元，且辦理了所持湖北銀行股權的交割手續。截至本

回復出具日，針對上述向湖北正涵投資有限公司借入1.80億元借款，東貝集團已按

期償還3,000萬元，剩餘1.50億元將在2020年10月10日前陸續到期，預計東貝集

團可以如期償還上述借款。

15 湖北銀行最近一次公開可查詢的交易發生於2019年3月，為湖北能源通過重慶聯合產權交易所公開掛牌轉讓其

所持35,750萬股湖北銀行股權，成交價為3.95元/股。

（三）東貝集團報告期內向關聯方銷售金融資產、長期股權投資的具體情況，包

括交易的資產、帳面金額、交易金額、交易目的、支付情況、對東貝集團報告財務數

據的影響情況等。

報告期內，東貝集團向關聯方銷售金融資產、長期股權投資的具體情況如下：

單位：萬元

關聯方

關聯交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

艾博科技

向關聯方出售金融資產

3,928.47

冷機實業

向關聯方出售長期股權投資

2,793.79

501.36

冷機實業

向關聯方出售金融資產

0.04

東貝新能源

向關聯方出售金融資產

977.00

東貝新能源

向關聯方出售長期股權投資

33.91

1、向艾博科技出售湖北銀行股權

2019年，東貝集團向艾博科技購買其所持有的100%東艾電機股權，轉讓價格為

30,210.26萬元，其中現金262,817,946元；東貝集團持有的湖北銀行9,945,482股股權

作價39,284,654元。截至2019年10月10日，東貝集團已全部支付現金262,817,946

元，且辦理了所持湖北銀行股權的交割手續。

本次股權轉讓價格以東艾電機100%股權截至2019年6月30日的評估價值為依

據。根據同致信德出具《資產評估報告》，截至2019年6月30日，東艾電機100%股

權評估價值為30,210.26萬元，故本次股權轉讓價格約定為30,210.26萬元，價格公

允，符合企業會計準則。本次股權轉讓中，東貝集團所持湖北銀行股權作價

39,284,654元，以湖北銀行2019年最近一次掛牌轉讓成交價格3.95元/股為依據，價

格公允。

上述交易中，東貝集團向艾博科技出售了其所持有的湖北銀行股權，該項資產取

得時成本為500萬元，於2019年1月1日確認為交易性金融資產，帳面金額為公允價

值3,928.47萬元，交易金額為公允價值3,928.47萬元。因東貝集團在2019年1月1日

執行新準則時已按公允價值追述確認其帳面金額，交易價格也以該公允價值確定，故

未產生投資收益，對東貝集團2019年度利潤表無影響。

2、向冷機實業出售長期股權投資、金融資產

報告期內，為突出東貝集團主營業務，優化資源配置，東貝集團向冷機實業出售

了其所持的非壓縮機業務相關業務子公司股權，具體情況如下：

單位：萬元

公司名稱

投資成本

持股比例

帳面金額

/帳面淨資產

（注）

交易金額

合併報表

確認投資收益

艾博置業

300.00

30%

1,144.30

2,399.10

1,254.80

金凌農林

300.00

30%

280.66

394.69

114.03

興東商貿

305.00

100%

477.35

501.36

24.01

晶貝新能源

660.95

0.04

合計

2,563.26

3,295.19

1,392.88

註：東貝集團間接持有興東商貿100%股權，故將其納入合併報表範圍，此處列示的帳面淨資

產為興東商貿股權出售前最近一期帳面淨資產。

（1）2019年向冷機實業出售金凌農林及艾博置業股權

為突出東貝B股壓縮機主營業務，優化資源配置，2019年東貝B股的控股子公司

歐寶機電將所持金凌農林600萬元出資額（對應金凌農林30%股權）作價1,315.62萬

元及艾博置業300萬元出資額（對應艾博置業30%股權）作價394.69萬元轉讓予冷機

實業。2019年8月21日，上述股權轉讓完成工商變更登記。截至2019年12月24

日，歐寶機電已收到全部上述股權轉讓款。

根據同致信德出具的《資產評估報告》（同致信德評報字（2019）第010107

號），金凌農林100%股權截至2019年6月30日的評估值為1,315.62萬元。鑑於歐寶

機電所持金凌農林30%股權對應的截至2019年6月30日的評估值為394.69萬元，經

歐寶機電和冷機實業協商，確定本次交易項下金凌農林30%股權的對價為394.69萬

元，對價的支付方式為現金，價格公允。

根據同致信德出具的《資產評估報告》（同致信德評報字(2019)第010105號），

艾博置業100%股權截至2019年6月30日的評估值為7,997.03萬元。鑑於歐寶機電持

有艾博置業30%股權對應的截至2019年6月30日的評估值為2,399.10萬元，經歐寶

機電和冷機實業協商，確定本次交易項下艾博置業30%股權的對價為2,399.10萬元，

對價的支付方式為現金，價格公允。

（2）2018年向東貝製冷出售興東商貿股權

為突出東貝集團主營業務，優化資源配置，2018年，東貝製冷向冷機實業出售其

所持有的100%興東商貿股權，作價501.36萬元。2018年7月11日，上述股權轉讓完

成工商變更登記。截至2018年8月30日，東貝製冷已收到冷機實業支付的股權轉讓

價款。

本次交易對價以交易雙方協商確定，由於彼時興東商貿已無實際經營業務，參考

興東商貿截至2017年12月31日淨資產477.07萬元，本次交易最終定價為501.36萬

元，略高於2017年12月31日興東商貿淨資產，價格公允。

（3）2019年向冷機實業出售晶貝新能源股權

2019年，為突出東貝集團主營業務，優化資源配置，東貝鑄造向冷機實業出售其

所持有的晶貝新能源1%股權，作價0.04萬元。截至2019年8月26日，東貝製冷已

收到全部股權轉讓價款。2019年9月3日，上述股權轉讓完成工商變更登記。

本次交易對價根據經審計的晶貝新能源2019年6月30日淨資產確定。截至2019

年6月30日，晶貝新能源尚未開展實際經營，晶貝新能源經審計淨資產為267.33萬

元，對應1%股權淨資產為2.67萬元，同時考慮到東貝鑄造尚未完成2.63萬元的出資

義務，故本次交易對價為0.04萬元，價格公允。

3、向東貝新能源出售股權

報告期內，東貝集團向東貝新能源出售股權情況如下：

單位：萬元

公司名稱

投資成本

持股比例

帳面金額

/帳面淨資產

（注）

交易金額

合併報表

確認投資收益

東興小貸

1,000.00

9.9%

1,000.00

977.00

-23.00

東貝太陽能

421.94

100%

-764.01

0.00

764.01

陽新太陽能

10.00

100%

31.38

33.91

2.53

合計

267.37

1,010.91

743.54

註：東貝集團間接持有東貝太陽能及陽新太陽能100%股權，故將其納入合併報表範圍，此處

列示的帳面淨資產為東貝太陽能及陽新太陽能股權出售前最近一期帳面淨資產。

（1）2019年向東貝新能源出售東興小貸股權

2019年，為突出東貝集團主營業務，優化資源配置，剝離與壓縮機主業不相關的

業務，東貝製冷向冷機實業出售其所持有的東興小貸9.90%股權，作價977萬元。截

至2019年12月24日，東貝製冷已收到全部股權轉讓價款。2019年10月23日，上述

股權轉讓完成工商變更登記。

本次交易對價根據具有證券從業資格的評估機構同致信德對東興小貸截至2019年

5月31日的評估價值確定。截至2019年5月31日，東興小貸評估值為9,868.71萬

元，對應9.90%股權評估價值為977萬元，故本次交易對價為977萬元，價格公允。

（2）2019年向東貝新能源出售東貝太陽能股權

2019年，為突出東貝集團主營業務，優化資源配置，東貝製冷向東貝新能源出售

其所持有的東貝太陽能100%股權，作價1元。2019年9月2日，上述股權轉讓完成

工商登記變更。截至2019年10月14日，東貝製冷已收到全部股權轉讓價款。

本次交易對價根據經審計的東貝太陽能2019年5月31日淨資產確定。截至2019

年5月31日，東貝太陽能經審計淨資產為-764.01萬元，且已停止生產運營，故本次

交易對價為1元，價格公允。

（3）2017年向東貝新能源出售陽新太陽能股權

2017年，為突出東貝集團主營業務，優化資源配置，剝離與壓縮機主業不相關的

業務，東貝太陽能向東貝新能源出售其所持有的陽新太陽能100%股權，作價33.91萬

元。截至2017年7月28日，東貝製冷已收到全部股權轉讓價款。

本次交易對價經雙方協商確定，截至2016年12月31日，陽新太陽能經審計淨資

產為30.46萬元，且已無實際生產運營，故交易作價確定為33.91萬元，略高於其淨資

產，價格公允。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「七、東貝集團的分公司、控

股子公司、參股公司簡要情況」之「（三）境內控股子公司」之「2、主要財務數據」

中就東艾電機報告期內的財務數據情況、主要客戶情況、主要產品情況等進行了補充

披露。東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集

團財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資產情況分

析」中就東貝集團收購東艾電機的作價依據及大額增值合理性，該收購事項的對價支

付情況進行了補充披露。東貝集團已在報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之

「二、東貝集團的關聯方和關聯交易」之「（二）東貝集團關聯交易情況」之「1、關

聯交易」中就東貝集團報告期內向關聯方銷售金融資產、長期股權投資的具體情況，

包括交易的資產、帳面金額、交易金額、交易目的、支付情況、對東貝集團報告財務

數據的影響情況等進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券和會計

師大信認為：

1、東貝集團已在報告書中補充披露了東艾電機報告期內的財務數據情況、主要客

戶情況、主要產品情況等；東貝集團收購東艾電機的作價依據及大額增值合理性，該

收購事項的對價支付情況以及東貝集團報告期內向關聯方銷售金融資產、長期股權投

資的具體情況，包括交易的資產、帳面金額、交易金額、交易目的、支付情況、對東

貝集團報告財務數據的影響情況等；

2、東貝集團收購東艾電機的作價依據為經證券期貨資質評估師評估的淨資產評估

值。東艾電機全部股東權益評估價值為30,210.26萬元，增值率為155.62%。其評估增

值主要原因為，東艾電機所承接的艾博科技電機業務經過了多年的發展，目前產品綜

合質量、產能規模、成本優勢等方面均獲得提升，在工藝技術、生產設備、生產能力

等方面具有較大優勢，其技術、協同效應、業務增長前景以及市場競爭優勢是其增值

基礎。

綜上，東艾電機大額增值具備合理性。東貝集團收購東艾電機時，根據上述評估

價值進行定價，定價合理。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

22.申請文件顯示，截至目前，東貝集團仍存在對東貝集團及其子公司以外的關

聯方提供擔保的情形，且涉及金額超過6億元，金額較大。被擔保主體包括標的資

產控股股東下屬企業等。請你公司補充披露：1）報告期內東貝集團向非合併範圍內

主體提供擔保的發生額、解除額、實際承擔擔保責任金額（如有），以及擔保事項

對應的交易內容、交易金額等。2）上述尚存擔保事項的形成原因、履行的審議程序或

審批程序情況，擔保事項對應的資金使用情況、是否存在承擔擔保責任的風險、是否

可能構成關聯方資金佔用、是否已依據實際風險敞口計提預計負債。3）解除上述擔保

的具體措施和進展情況，截至目前尚未結束相關擔保是否對本次交易產生不利影響。

請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）報告期內東貝集團向非合併範圍內主體提供擔保的發生額、解除額、實際

承擔擔保責任金額（如有），以及擔保事項對應的交易內容、交易金額等。

2017年1月1日至本回復出具日，東貝集團向非合併範圍內主體提供擔保的發生

額、解除額以及擔保事項對應的交易內容、交易金額情況如下：

單位：萬元

序號

被擔保人

擔保期限

擔保金額

解除額

對應交易內容

對應交易金額

黃石新港光

伏發電有限

公司

2017.04.25-

2032.04.25

26,000.00

固定資產貸款

26,000.00

武穴濟鑫新

能源有限公

司

2017.04.25-

2032.04.25

26,000.00

固定資產貸款

25,776.00

晨信光電

2020.03.07-

2023.03.06

2,700.00

流動資金貸款

2,000.00

金凌陽新

2020.01.15-

2021.01.15

1,980.00

流動資金貸款

1,980.00

晨信光電

2020.05.12-

2022.05.12

1,080.00

銀行承兌匯票

900.00

晨信光電

2019.06.21-

2020.06.20

1,000.00

流動資金貸款

1,000.00

晨信光電

2020.03.30-

2021.03.30

900.00

流動資金貸款

900.00

金貝乳業

2019.03.26-

2022.03.24

608.00

流動資金貸款

450.00

金貝乳業

2019.11.15-

2020.12.31

500.00

流動資金貸款

400.00

湖北艾博智

能裝備有限

公司

2020.01.14-

2021.01.14

500.00

流動資金貸款

500.00

金貝乳業

2019.09.29-

2020.09.29

200.00

流動資金貸款

200.00

冷機實業

2016.09.26-

2021.09.26

20,000.00

流動資金貸款

19,300.00

晨信光電

2015.08.17-

2017.08.17

1,080.00

銀行承兌匯票

900.00

晨信光電

2017.11.08-

2019.11.08

1,080.00

銀行承兌匯票

900.00

序號

被擔保人

擔保期限

擔保金額

解除額

對應交易內容

對應交易金額

晨信光電

2018.04.02-

2019.04.01

1,000.00

流動資金貸款

1,000.00

東貝新能源

2018.06.28-

2019.06.03

1,000.00

銀行承兌匯票

1,000.00

金貝乳業

2018.03.22-

2019.03.21

450.00

流動資金貸款

450.00

湖北省農業

信貸擔保有

限公司

2019.07.12-

2020.04.23

300.00

反擔保（注）

300.00

湖北省農業

信貸擔保有

限公司

2018.06.28-

2019.06.28

200.00

反擔保（注）

200.00

金貝乳業

2018.09.30-

2019.09.29

200.00

流動資金貸款

200.00

金貝乳業

2017.09.01-

2018.09.01

200.00

流動資金貸款

200.00

湖北省農業

信貸擔保有

限公司

2018.05.31-

2019.05.30

100.00

反擔保（注）

100.00

註：該擔保為東貝集團為湖北省農業信貸擔保有限公司為金貝乳業流動資金貸款所作擔保之反

擔保，其擔保金額及擔保期限與對應湖北省農業信貸擔保有限公司為金貝乳業所作擔保一致。

（二）上述尚存擔保事項的形成原因、履行的審議程序或審批程序情況，擔保事

項對應的資金使用情況、是否存在承擔擔保責任的風險、是否可能構成關聯方資金佔

用、是否已依據實際風險敞口計提預計負債

1、上述尚存擔保事項的形成原因、履行的審議程序或審批程序情況

上述尚存擔保事項主要系東貝集團為合併範圍外主體生產經營所需銀行貸款提供

擔保產生。

東貝集團向關聯方提供的上述各項關聯擔保均已按照適用法律、行政法規及東貝

集團有限當時有效的《公司章程》的規定履行了相應的決策程序。

東貝集團第一屆董事會第二次會議審議通過《關於確認公司報告期內關聯交易事

項的議案》，對東貝集團報告期內包括關聯擔保在內的各項關聯交易予以確認；獨立

董事已對東貝集團報告期內的關聯交易進行事前認可並發表了同意的獨立意見，認

為：「1. 報告期內，公司涉及關聯交易的董事會、股東會/股東大會的召開程序、表決

程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；報告期內，相關董事會、股東會/股

東大會在審議關聯交易事項議案時，關聯董事、股東均按照規定迴避表決，履行了法

定程序。2. 報告期內，公司與關聯方之間發生的關聯交易，遵循了平等、自願、等

價、有償的原則，定價合理，關聯交易公平、公正，不存在通過關聯交易操縱公司利

潤的情形，不存在損害公司利益及股東利益之情形。」

東貝集團有限於2020年4月召開2020年臨時股東會審議通過《關於確認為關聯

方提供擔保事項的議案》，「1、確認自2018年年度股東會審議通過關聯擔保事項之

日至今，公司為黃石晨信光電股份有限公司提供4,600萬元融資擔保；公司為湖北艾

博智能裝備有限公司提供500萬元融資擔保；公司為湖北金凌精細農林陽新有限公司

提供1,980萬元融資擔保。2、同意為黃石晨信光電股份有限公司提供最多不超過

2,900萬元的融資擔保，籤署有效擔保合同的期限從本項議案經本次股東會審議通過之

日起至公司2020年年度股東大會召開之日止，未在前述期限內籤署有效擔保合同的，

本擔保額度不再執行。」

2、擔保事項對應的資金使用情況、是否存在承擔擔保責任的風險、是否可能構

成關聯方資金佔用、是否已依據實際風險敞口計提預計負債

上述擔保對應的交易資金均用於被擔保人生產經營活動；截至目前，上述被擔保

的交易未出現被擔保人逾期還款等違約情形。

如本回復問題22（三）1部分「東貝集團關於尚存擔保的應對措施和進展情況」

所述，黃石國資公司、艾博科技已就東貝集團因上述尚存擔保事項向銀行債權人承擔

擔保責任後對債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，因此，東貝集團實

際承擔擔保責任的風險較小。

鑑於東貝集團並未代關聯方償還貸款且東貝集團實際承擔擔保責任的風險較小，

東貝集團為關聯方提供擔保的行為目前並不構成關聯方資金佔用。

東貝集團對外擔保事項屬於或有事項；根據《企業會計準則第13號-或有事項》

（財會[2006]3號）第四條規定，「與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當

確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）履行該義務很可能導

致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量」，報告期內東貝集團已

解除的關聯擔保未發生被擔保人逾期還款等違約情形，被擔保人均已正常還款；東貝

集團目前尚在履行的關聯擔保項下東貝集團實際承擔擔保責任的風險較小，相關貸款

合同均在正常履行。因此，東貝集團尚存關聯擔保不屬於公司承擔的現時義務，不滿

足確認為預計負債的條件，無需計提預計負債。

（三）解除上述擔保的具體措施和進展情況，截至目前尚未結束相關擔保是否對

本次交易產生不利影響

1、東貝集團關於尚存擔保的應對措施和進展情況

為應對上述尚存擔保的潛在風險，東貝集團已分別與黃石國資公司、艾博科技籤

署保證合同，黃石國資公司、艾博科技分別就其各自對應合同項下東貝集團向銀行債

權人承擔擔保責任後對債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，具體情況

如下：

（1）黃石國資公司提供的擔保

根據黃石國資公司與東貝集團有限籤署的《保證合同》，黃石國資公司分別為東

貝集團有限與中國工商銀行股份有限公司黃石鐵山支行於2017年4月25日籤署的

0180300018-2017年鐵山（保）字0002號《最高額保證合同》及0180300018-2017年

鐵山（保）字0003號《最高額保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後

對債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限

為債務人向銀行債權人代償及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含復

利）、罰息、違約金、損害賠償金、銀行債權人實現債權的費用。

黃石國資公司資金實力較強，截至2019年9月30日，黃石國資公司合併報表未

經審計的歸屬於母公司所有者權益為832,832.82萬元，具備相應的擔保實力。

（2）艾博科技提供的擔保

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技為東貝集團有限與

湖北陽新農村商業銀行股份有限公司於2020年1月15日籤署的1112220200115001-1

《保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後對債務人享有的求償權提供

不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限為債務人向銀行債權人代償

及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含複利）、罰息、違約金、損害賠

償金、銀行債權人實現債權的費用。

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技分別為東貝集團有

限與中國農業銀行股份有限公司黃石石灰窯支行於2020年3月7日籤署的

42100520200000398《最高額保證合同》及於2020年3月26日籤署的

42100520190001125《最高額保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後對

債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限為

債務人向銀行債權人代償及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含復

利）、罰息、違約金、損害賠償金、銀行債權人實現債權的費用。

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技為東貝集團有限與

湖北銀行股份有限公司黃石新下陸支行於2020年5月12日籤署的C2020Z保

200705120001《最高額保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後對債務

人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限為債務

人向銀行債權人代償及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含複利）、罰

息、違約金、損害賠償金、銀行債權人實現債權的費用。

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技為東貝集團有限與

中國光大銀行股份有限公司武漢分行於2019年6月21日籤署的武光公一

GSBZ20190061《最高額保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後對債務

人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限為債務

人向銀行債權人代償及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含複利）、罰

息、違約金、損害賠償金、銀行債權人實現債權的費用。

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技分別為東貝集團有

限與黃石農村商業銀行股份有限公司於2020年3月30日籤署的93200130408010-1

《最高額保證合同》及於2020年1月14日籤署的93200130408003-1《最高額保證合

同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後對債務人享有的求償權提供不可撤銷

的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限為債務人向銀行債權人代償及代償後

發生的款項，包括但不限於本金、利息（含複利）、罰息、違約金、損害賠償金、銀

行債權人實現債權的費用。

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技為東貝集團有限與

中國銀行股份有限公司黃石分行於2019年12月25日籤署的2019年黃中銀保字第

082-03號《最高額保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任後對債務人享

有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有限為債務人向

銀行債權人代償及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含複利）、罰息、

違約金、損害賠償金、銀行債權人實現債權的費用。

根據艾博科技與東貝集團有限籤署的《保證合同》，艾博科技為東貝集團有限與

中國工商銀行股份有限公司黃石鐵山支行於2019年9月27日籤署的0180300018-2019

年鐵山（保）字0004號《最高額保證合同》項下東貝集團向銀行債權人承擔擔保責任

後對債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證，保證擔保範圍為東貝集團有

限為債務人向銀行債權人代償及代償後發生的款項，包括但不限於本金、利息（含復

利）、罰息、違約金、損害賠償金、銀行債權人實現債權的費用。

艾博科技下屬企業包括湖北艾博智能裝備有限公司、金凌農林、黃石市金貝乳業

有限公司、黃石艾博置業有限公司等，業務領域較為廣泛；截至2019年12月31日，

艾博科技母公司報表未經審計所有者權益約為52,603.03萬元，具有相應的擔保實力。

2、截至目前尚未結束相關擔保不會對本次交易產生重大不利影響

上述尚存擔保的6家被擔保人均具備主營業務並正常經營，歷史上未發生過債務

到期不能清償的情況。

如前所述，黃石國資公司、艾博科技已就東貝集團因上述尚存擔保事項向銀行債

權人承擔擔保責任後對債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證。因此，東

貝集團實際承擔擔保責任的風險較小。

基於上述，東貝集團截至目前尚未結束相關擔保不會對本次交易產生重大不利影

響。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之「二、東貝集團的關聯方

和關聯交易」之「（五）關聯方資金佔用及擔保情況」之「2、為關聯方提供的擔保情

況」中就上述情況進行了補充披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜、被合併方律師康達和會計師大信認為：

1、上述尚存擔保事項主要是東貝集團為合併範圍外主體生產經營所需銀行借款

提供擔保所產生。東貝集團向關聯方提供的上述各項關聯擔保均已按照適用法律、行

政法規及東貝集團有限當時有效的《公司章程》的規定履行了相應的決策程序。黃石

國資公司、艾博科技已就東貝集團因上述尚存擔保事項向銀行債權人承擔擔保責任後

對債務人享有的求償權提供不可撤銷的連帶責任保證。因此，東貝集團實際承擔擔保

責任的風險較小。

報告期內東貝集團已解除的關聯擔保未發生被擔保人逾期還款等違約情形，被擔

保人均已正常還款；東貝集團目前尚在履行的關聯擔保項下東貝集團實際承擔擔保責

任的風險較小，相關貸款合同均在正常履行。因此，東貝集團尚存關聯擔保不屬於公

司承擔的現時義務，不滿足確認為預計負債的條件，無需計提預計負債。

2、東貝集團截至目前尚未結束相關擔保不會對本次交易產生重大不利影響。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

23.申請文件顯示，1）報告期內，東貝集團與關聯方存在代收水電費、食品和農

產品等非經營性的採購。2）東貝集團報告期內與關聯方存在較大額資金拆借，存在

東貝集團資金被關聯方非經營性佔用的情形,2019年末資金佔用已清理。請你公司補充

披露：1）東貝集團與關聯方的非經營性交易和往來情況及其合理性。2）東貝集團

2020年與關聯方是否存在新增非經營資金往來，非經營性資金佔用是否已徹底清理，

是否符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔用

問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。3）東貝集團未來

將採取何種措施規範其與關聯方的非經營性交易及資金往來，保障中小股東權益。請

獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團與關聯方除生產經營外的交易和往來情況及其合理性

報告期內東貝集團與關聯方除生產經營外的交易和往來主要是資金拆借及其他交

易。

1、資金拆借情況

報告期內，東貝集團與關聯方之間資金拆借詳細情況如下：

單位：萬元

關聯方

2019年度

2018年度

2017年度

拆入

冷機實業

7,171.01

6,534.00

6,715.00

關聯方

2019年度

2018年度

2017年度

艾博科技

9,348.23

10,260.91

10,150.00

晨信光電

1,000.00

2,100.00

東貝新能源

590.00

18,140.00

匯智合夥

10.00

興東投資

13,680.00

12,000.00

東興小貸

280.00

680.00

合計

30,209.24

18,664.91

49,785.00

拆出

冷機實業

2,570.00

7,983.00

14,518.06

艾博科技

9,106.01

12,747.94

12,650.18

晨信光電

1,300.00

2,300.00

東貝新能源

300.00

3,250.00

匯智合夥

10.00

興東投資

12,000.00

12,114.80

東興小貸

3,530.00

500.00

合計

27,206.01

22,340.94

45,333.04

報告期內，東貝集團與關聯方的非經營性往來主要為東貝集團與關聯方之間互相

拆藉資金，用於各自資金周轉。報告期所有資金拆借均參照東貝集團同期對外借款利

率收取了合理的利息。2019年，東貝集團對關聯方資金拆借進行清理整改，截至

2019年12月31日，東貝集團不存在資金被關聯方非經營性佔用的情形。

東貝集團第一屆董事會第二次會議審議通過《關於確認公司報告期內關聯交易事

項的議案》，對東貝集團報告期內包括關聯方資金拆借在內的各項關聯交易予以確

認。

獨立董事已對東貝集團報告期內的關聯交易進行事前認可並發表了同意的獨立意

見，認為：「1. 報告期內，公司涉及關聯交易的董事會、股東會/股東大會的召開程

序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；報告期內，相關董事會、

股東會/股東大會在審議關聯交易事項議案時，關聯董事、股東均按照規定迴避表

決，履行了法定程序。2. 報告期內，公司與關聯方之間發生的關聯交易，遵循了平

等、自願、等價、有償的原則，定價合理，關聯交易公平、公正，不存在通過關聯交

易操縱公司利潤的情形，不存在損害公司利益及股東利益之情形。」

根據大信出具的《內部控制鑑證報告》（大信專審字[2020]第2-00074號），大信

認為東貝集團按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於2019年12月31日在所有

重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

2、其他交易

報告期內，除資金拆借外，東貝集團與關聯方間除生產經營外的交易情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

關聯交易類型

關聯交易內容

2019年度

2018年度

2017年度

金額

採購商品、接受勞務：

金貝乳業

採購

食品

573.72

460.49

335.05

金凌陽新

採購

農產品、食品

22.22

35.62

96.32

銷售商品、提供勞務：

艾博科技

銷售

代收電費

654.26

1,136.71

1,109.59

晨信光電

銷售

代收電費

149.49

121.70

296.79

金貝乳業

銷售

代收水電費

96.87

84.73

70.12

報告期內，東貝集團向金貝乳業及金凌陽新採購乳製品、禽蛋農林類農產品及其

他副食產品。金貝乳業成立於2012年，主要從事乳製品生產銷售，在黃石當地具有一

定的知名度，當地市場對其質量及品質具有較高的認可度。金凌陽新成立於2010年，

是一家主要經營禽蛋、水產養殖及農林業務的公司，其禽蛋產品主要供應黃石當地市

場，當地市場對其質量及品質具有較高的認可度。

為提升員工幸福感、提升員工歸屬感和凝聚力、豐富員工飲食文化，東貝集團向

金貝乳業及金凌陽新採購乳製品、禽蛋產品用於職工福利、員工餐廳及辦公招待。上

述關聯交易價格均按照市場化價格確定，價格公允。

報告期內，東貝集團向艾博科技、晨信光電及金貝乳業代收電費，主要是由於上

述三家公司均租賃東貝集團房產或土地用於生產辦公，其發生的水電費由東貝集團每

月先行向水電公司支付後再向上述三家公司收取，東貝集團在代收水電費過程中均為

原價收取，未附加其他費用，具備合理性。

上述關聯交易均經過董事會及股東會審議。東貝集團股份制改造完成後，東貝集

團第一屆董事會第二次會議審議通過《關於確認公司報告期內關聯交易事項的議

案》，對東貝集團報告期內各項關聯交易予以確認。

獨立董事已對東貝集團報告期內的關聯交易進行事前認可並發表了同意的獨立意

見，認為：「1. 報告期內，公司涉及關聯交易的董事會、股東會/股東大會的召開程

序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定；報告期內，相關董事會、

股東會/股東大會在審議關聯交易事項議案時，關聯董事、股東均按照規定迴避表

決，履行了法定程序。2. 報告期內，公司與關聯方之間發生的關聯交易，遵循了平

等、自願、等價、有償的原則，定價合理，關聯交易公平、公正，不存在通過關聯交

易操縱公司利潤的情形，不存在損害公司利益及股東利益之情形。」

根據大信出具的《內部控制鑑證報告》（大信專審字[2020]第2-00074號），大信

認為東貝集團按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於2019年12月31日在所有

重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

（二）東貝集團2020年與關聯方是否存在新增非經營資金往來，非經營性資金佔

用是否已徹底清理，是否符合《第三條有關擬購買

資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。

東貝集團2020年與關聯方不存在新增非經營性資金往來，非經營性資金佔用已徹

底清理，符合《第三條有關擬購買資產存在資金佔

用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定。

（三）東貝集團未來將採取何種措施規範其與關聯方的非經營性交易及資金往

來，保障中小股東權益。

報告期內，東貝集團已對與關聯方的非經營性交易及資金往來進行了規範，截至

2019年12月31日，東貝集團已不存在資金被關聯方非經營性佔用的情形。

根據大信出具的《內部控制鑑證報告》（大信專審字[2020]第2-00074號），大

信認為東貝集團按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於2019年12月31日在

所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

股份制改造後，東貝集團已對報告期內關聯交易進行確認且獨立董事已發表認可

上述關聯交易的獨立意見。未來東貝集團將採取如下措施繼續規範其與關聯方的非經

營性交易及資金往來，保障中小股東權益：

1、建立了有效的內部控制制度

東貝集團已建立了有效的內部控制制度，對關聯交易的審批程序進行了嚴格的規

定並予以執行。同時，東貝集團根據《公司法》《關於在上市公司建立獨立董事制度

的指導意見》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程（草案）》的規定，結合

東貝集團實際，制定了《獨立董事工作制度》，重大關聯交易將由獨立董事認可後，

方可提交董事會討論審議。

未來，東貝集團將繼續嚴格執行上述內部控制制度，規範東貝集團的關聯交易。

2、避免為關聯方代墊費用

為防止向艾博科技、晨信光電及金貝乳業代收水電費過程中發生東貝集團為關聯

方墊付水電費的情況，東貝集團已要求上述三家關聯方先行預付代繳水電費，水電費

實際發生時，東貝集團從其預收代繳水電費中直接扣除應繳水電費向水電公司支付。

3、股東承諾

本次換股吸收合併完成後，東貝集團控股股東匯智合夥將進一步按照中國證監會

規範上市公司治理的相關要求，對於與關聯方企業必要的關聯交易，嚴格按照市場化

公允交易的定價原則，並根據有關法律、法規和《上市規則》、東貝集團現行有效的

《公司章程》、匯智合夥現行有效的公司章程等嚴格履行信息披露義務和有關報批程

序，不會損害存續公司及全體股東的利益。為確保本次交易完成後存續公司獨立性不

受損害，充分保護存續公司、特別是中小投資者的利益，規範和減少關聯交易，匯智

合夥、興貝機電出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾：

「1、本承諾人及本承諾人控制的其他企業將盡最大努力減少或避免與東貝集團

之間的關聯交易。對無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，將遵循市場公正、公

平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，籤署關聯交易協議，關聯交

易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，並按相關法律法規、

規範性文件和《湖北東貝機電集團股份有限公司章程》的規定等履行關聯交易決策程

序及信息披露義務；

2、本承諾人作為東貝集團控股股東/執行事務合伙人，保證將按照法律法規、規

範性文件和《湖北東貝機電集團股份有限公司章程》的規定，在審議涉及與東貝集團

的關聯交易事項時，切實遵守東貝集團董事會、股東大會進行關聯交易表決時的迴避

程序；嚴格遵守東貝集團關聯交易的決策制度，確保不損害東貝集團和其他股東的合

法利益；保證不利用在東貝集團的地位和影響，通過關聯交易損害東貝集團以及其他

股東的合法權益；

3、不利用本承諾人在東貝集團的地位和影響謀求東貝集團在業務合作等方面給

予優於市場第三方的權利或謀求與東貝集團達成交易的優先權利。

4、本承諾人將杜絕一切非法佔用東貝集團的資金、資產的行為。若東貝集團向

本承諾人及本承諾人控制的其他企業提供擔保的，應當嚴格按照法律法規的規定履行

相關決策及信息披露程序。

5、本承諾人將促使本承諾人控制的其他企業遵守上述承諾，如本承諾人或本承

諾人控制的其他企業違反上述承諾而導致東貝集團或其他股東的權益受到損害，本承

諾人將依法承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給東貝集團造成的一切實

際損失。

6、上述承諾於本承諾人直接或間接控制東貝集團且東貝集團保持上市地位期間持

續有效。」

未來匯智合夥及興貝機電將嚴格遵守上述承諾，規範東貝集團的關聯交易。

綜上，東貝集團未來將採取適當措施規範其與關聯方的非經營性交易及資金往

來，保障中小股東權益。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之「二、東貝集團的關聯方

和關聯交易」之「（二）東貝集團關聯交易情況」之「1、關聯交易」中就東貝集團與

關聯方除生產經營外的交易和往來情況及其合理性進行了披露。東貝集團已在報告書

「第六節同業競爭與關聯交易」之「二、東貝集團的關聯方和關聯交易」之「（五）

關聯方資金佔用及擔保情況」之「1、關聯方資金佔用情況」中就東貝集團2020年與

關聯方是否存在新增非經營資金往來，非經營性資金佔用是否已徹底清理，是否符合

《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用

意見——證券期貨法律適用意見第10號》相關規定的說明進行了補充披露。東貝集團

已在報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之「二、東貝集團的關聯方和關聯交易」

之「（四）本次換股吸收合併完成後規範關聯交易的措施」中就東貝集團未來將採取

何種措施規範其與關聯方的非經營性交易及資金往來，保障中小股東權益的情況進行

了披露。

（五）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜、被合併方律師康達和會計師大信認為：

1、東貝集團第一屆董事會第二次會議已審議通過《關於確認公司報告期內關聯交

易事項的議案》，對包括前述交易在內的報告期內各項關聯交易予以確認，且獨立董

事就前述關聯交易事項發表了同意的獨立意見；

2、東貝集團2020年與關聯方不存在新增非經營性資金往來，非經營性資金佔用

已徹底清理，符合《第三條有關擬購買資產存在資

金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關規定；

3、東貝集團未來將採取適當措施規範其與關聯方的非經營性交易及資金往來，保

障中小股東權益。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

24.申請文件顯示，1）東貝集團報告期內存在兩次評估，評估基準日2018年12

月31日的股東全部權益價值為8.96億元，匯智合夥基於該評估結果以4,937.58萬元

取得艾博科技持有的東貝集團5.51%股權；評估基準日2019年11月30日的股東全部

權益價值為10.09億元；本次交易東貝集團全部所有者權益估值金額為29.31億元。

2）本次交易估值中，可比公司法選取可比公司時，剔除了經營規模顯著超過東貝集

團的A股上市公司。3）本次交易估值中，可比公司法計算的市盈率和市淨率時，採

用了可比公司2020年5月20日的股價。4）本次交易估值中，可比公司法下根據市盈

率計算的估值範圍為36.27億元至25.46億元；根據市淨率計算的估值範圍為24.38億

元至17.27億元。可比案例法下的估值範圍為21.63億元至21.47億元。但本次交易估

值最終選取29.31億元，上述方法中僅符合可比公司法下採用市盈率計算的估值範

圍，均高於其他方式下的估值範圍。請你公司：1）補充披露東貝集團報告期內兩次

評估的評估方式、評估過程、增值原因，對應的市盈率、市淨率等數據。2）補充披

露本次交易東貝集團的整體估值金額遠高於其前兩次評估值的原因和合理性。3）補

充披露匯智合夥的持股時間、持股成本及按本次交易對價計算的收益率。4）詳細列

示可比公司法下，因市盈率過高、經營規模顯著過高被剔除的公司清單，進一步補充

披露剔除上述可比公司的原因及合理性，若不剔除相關可比公司的估值範圍情況。

5）補充披露市盈率、市淨率計算過程中僅選取某日可比公司收盤價格而未採用其在

某一時間段價格均值的原因及合理性，並進一步就價格波動情況進行敏感性測試。

6）可比案例選取範圍中，格力電器收購上海海立股份有限公司5%股權的交易金額較

小、收購股權比例也較低，與本次交易存在顯著差異，補充披露將該案例納入可比案

例的原因及合理性，並補充計算若剔除該交易的估值範圍。7）補充披露本次估值範

圍選取各估值範圍結果的較大區間而非較小區間的合理性。8）補充披露本次交易最

終作價的確定過程和依據、與估值範圍的關係。9）結合東貝集團估值較高等情況，

進一步補充披露本次交易東貝集團A股發行價格、東貝B股換股價格設定的依據及合

理性。請獨立財務顧問和估值機構核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團報告期內兩次評估的評估方式、評估過程、增值原因，對應的市

盈率、市淨率等數據

1、兩次評估的評估方式和過程

報告期內，同致信德（北京）資產評估有限公司（以下簡稱「同致信德」）分別對

東貝集團進行了兩次資產評估。

2019年5月5日，因黃石匯智投資合夥企業（有限合夥）擬收購黃石艾博科技發

展有限公司（以下簡稱「黃石艾博」）持有的東貝集團股東的全部權益，同致信德接受

黃石艾博的委託，以2018年12月31日為評估基準日，對東貝集團的股東全部權益在

評估基準日的市場價值進行了評估，根據其出具的同致信德評報字（2019）第010066

號資產評估報告，東貝集團在評估基準日2018年12月31日的淨資產帳面值為2.55億

元，評估後的股東全部權益價值為8.96億元。

2020年5月16日，東貝集團整體變更為股份公司。同致信德評估接受東貝集團的

委託，以2019年11月30日為評估基準日，對所涉及東貝集團的股東全部權益在評估

基準日的市場價值進行了評估，根據其出具的同致信德評報字（2019）第010073號資

產評估報告，東貝集團在評估基準日2019年11月30日的淨資產帳面值為3.20億元，

評估後的股東全部權益價值為10.09億元。

上述兩次資產評估採用資產基礎法，即先對各項資產及負債進行評估，然後加

總，分別得出總資產和總負債的公允價值，最後用總資產公允價值減去總負債的公允

價值，求出淨值的公允價。

2、兩次評估的增值原因

東貝集團在報告期內的兩次評估，其評估後的股東全部權益價值相對於帳面值均

有較大幅度的增加。

（1）第一次評估增值的原因分析

在報告期內的第一次資產評估中，東貝集團於評估基準日2018年12月31日的淨

資產帳面值為2.55億元，評估後的股東全部權益價值為8.96億元，增值率為

251.68%，該次增值的原因系總資產評估值增加了6.41億元，而總資產增值的主要原

因為：

1）長期股權投資評估增值。東貝集團長期股權投資中子公司中房產土地等長期資

產有較大增值，因此評估價值增加了6.27億元。

2）固定資產增值。主要為東貝集團房屋建築物評估增值，由於評估按經濟使用壽

命考慮，其經濟使用年限要長於會計折舊年限，故房屋建築物評估增值了0.12億元。

3）土地使用權評估增值。東貝集團母公司擁有四宗工業用地土地使用權，總面積

為71189.17平方米，而近年來當地政府加大基礎設施投入和招商力度，土地價格上漲

較快，使得區域因素大為改觀，從而使土地價值增加了0.02億元。

（2）第二次評估增值的原因分析

在報告期內的第二次資產評估中，東貝集團於評估基準日2019年11月30日的淨

資產帳面值為3.20億元，評估後的股東全部權益價值為10.09億元，增值率為

215.33%，該次增值的原因系總資產評估值增加了6.89億元，而總資產增值的主要原

因為：

1）長期股權投資評估增值。東貝集團長期股權投資中子公司中房產土地等長期資

產有較大增值，相對帳面價值增加了6.36億元。

2）固定資產增值。主要由於對房屋建築物評估時按經濟使用壽命考慮，其經濟使

用年限要長於會計折舊年限，故房屋建築物評估增值，該項目增加值為0.43億元。

3）持有待售資產評估增值。該科目核算的房地產近幾年有較大增值，相對帳面資

產增加了0.07億元。

4）土地使用權評估增值。東貝集團的土地主要為四宗工業用地，總面積為

71189.17平方米，而近年來當地政府加大基礎設施投入和招商力度，土地價格上漲較

快，使得區域因素大為改觀，從而使土地價值增加了0.03億元。

3、兩次評估對應的市盈率和市淨率

在報告期內的第一次評估當中，東貝集團經評估後的股東全部權益價值為8.96億

元，2018年全年東貝集團歸屬於母公司股東的淨利潤為0.82億元，截止2018年12月

31日東貝集團歸屬於母公司股東的權益為7.44億元。因此，東貝集團報告期內第一次

評估對應的市盈率為10.93倍，市淨率為1.20倍。

在報告期內的第二次評估當中，東貝集團經評估後的股東全部權益價值為10.09

億元，2019年全年東貝集團歸屬於母公司股東的淨利潤為0.98億元，截止2019年12

月31日東貝集團歸屬於母公司股東的權益為8.77億元。因此，東貝集團報告期內第

二次評估對應的市盈率為10.30倍，市淨率為1.15倍。

（二）本次交易東貝集團的整體估值金額遠高於其前兩次評估值的原因和合理性

本次交易基於定價基準日前一交易日（2020年5月20日）的市場數據，採用可比

公司法、可比交易法的分析，得出東貝集團股東全部權益價值的估值參考區間為17.27

至36.27億元（區間上下限分別對應東貝集團的市盈率為17.67倍和37.12倍）。東貝集

團發行價格為9.77元/股，對應其股東全部權益價值為29.31億元，對應市盈率為30

倍，位於上述估值參考區間內，低於行業平均市盈率，本次估值具備合理性。

公司報告期兩次評估作價與本次交易估值金額情況如下：

項目

本次交易

股改整體變更

黃石匯智收購

評估基準日/定價基準日

董事會決議公告日

2019年11月30日

2018年12月31日

評估/估值方法

可比公司法、可比交易法

資產基礎法

估值（億元）

29.31

10.09

8.96

本次交易東貝集團的估值結果較截至2018年12月31日的資產評估結果高出

227.12%，較2019年11月30日的資產評估結果高出190.49%，產生上述估值/評估結

果差異的主要原因為：

1、估值/評估方法不同

本次交易採取可比公司法、可比交易法對東貝集團的估值合理性進行論證，報告

期中兩次評估均採用資產基礎法，與本次交易估值方法存在根本性的不同。

運用資產基礎法時，先對各項資產及負債進行評估，然後加總，分別得出總資產

和總負債的公允價值，最後用總資產公允價值減去總負債的公允價值，求出淨值的公

允價。該方法僅考慮單項資產負債的價值簡單加減，未能將東貝集團所有資產及負債

作為一個有機整體進行評估，也並未綜合考慮東貝集團的市場地位、業務規模、盈利

能力、發展前景等因素。

市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對

象價值的方法，其中可比公司法是指獲取並分析可比上市公司的經營財務數據，計算

價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的方法；可比交易

法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計算價值比率，在與被評

估單位比較分析的基礎上確定其價值。

市場法通過與可比上市公司或相近可比案例的比較，將東貝集團視作一個有機整

體進行評估，充分考慮了東貝集團的盈利能力、發展前景等因素。

2、本次交易更適宜採用市場法對東貝集團進行估值

（1）本次交易目的

在報告期內的前兩次評估當中，第一次資產評估是為了匯智合夥收購艾博科技持

有的東貝集團股權作價提供依據，交易雙方充分協商均同意聘請具有證券期貨從業資

格的資產評估機構採用資產基礎法對東貝集團股東全部權益價值進行評估，並以此作

為作價依據；第二次資產評估是為了對東貝集團進行股份制改制而進行的資產確認程

序，目的是為了確認東貝集團變更為股份公司時評估值不低於經審計的淨資產。

在本次交易中，東貝集團向東貝B股除東貝集團外的其他股東發行A股購買其持

有的東貝B股，東貝集團的全部A股在上交所上市。因此，東貝集團發行A股時應考

慮上市時東貝集團A股的股票價格，東貝集團發行A股的價格將成為東貝集團A股上

市後股價的基礎，合理的定價對於東貝集團A股上市後的市場交易產生重要影響。

因此本次交易時，需要綜合考慮東貝集團的盈利能力、未來發展前景、同行業上

市公司估值水平、資本市場狀況等多種因素，不應僅以資產為基礎評估其價值。採用

市場法則能將東貝集團視作一個有機整體，並儘可能充分反映東貝集團的盈利能力、

未來發展前景、同行業上市公司估值水平、資本市場狀況等多種因素。

因此，本次交易採用市場法對東貝集團進行估值更加合理。

（2）市場慣例

以往的吸收合併B股上市公司可比案例均採用了市場法對吸並方進行估值，具體

情況如下：

序號

案例

對吸並方估值時採用的估值方法

美的集團吸並小天鵝B

市場法（可比公司法、可比交易法）

南山控股吸並深基地B

市場法（可比公司法）

城投控股吸並陽晨B股

市場法（可比公司法）

招商蛇口吸並招商局B

市場法（可比公司法、可比交易法）

新城控股吸並新城B股

市場法（可比公司法、可比交易法）

浙能電力吸並東電B股

市場法（可比公司法）

可以看到，同類型吸收合併B股上市公司的可比案例均採用了市場法進行估值的

合理性分析，本次交易採用市場法符合市場慣例。

（三）匯智合夥的持股時間、持股成本及按本次交易對價計算的收益率

2019年7月16日，匯智合夥分別與艾博科技、冷機實業籤訂《股權轉讓協議》，

約定艾博科技向匯智合夥轉讓東貝集團有限5.51%的股權，轉讓價格為4,937.58萬

元；冷機實業向匯智合夥轉讓東貝集團有限92.22%的股權，轉讓價格為82,639.47萬

元。

自2019年7月16日至本次交易定價基準日2020年5月23日，匯智合夥持股時

長為312天，持股支付的對價為87,577.05萬元。截至本次交易定價基準日5月23

日，匯智合夥持有東貝集團股數為293,190,042股，發行價格為9.77元/股，則匯智合

夥按本次交易對價計算的股權價值286,446.67萬元，收益率為227.08%。

匯智合夥承諾，自東貝集團A股股票在上交所上市之日起36個月內，不轉讓或者

委託他人管理其直接和間接持有的東貝集團本次發行前已發行的股份，也不由東貝集

團回購該等股份。

（四）因市盈率過高、經營規模顯著過高被剔除的可比公司清單，剔除上述可比

公司的原因及合理性，若不剔除相關可比公司的估值範圍情況

1、因市盈率過高、經營規模顯著過高被剔除的可比公司清單

根據申銀萬國二級行業分類標準，屬於「白色家電」類的A股上市公司共有50

家，其中主營業務相似或相關的A股上市公司有17家。在剔除市盈率為負、市盈率接

近或超過100倍以及規模顯著過高的可比公司之後，最終形成了本次交易所選取的10

家可比公司。而在剔除過程中，因市盈率過高和經營規模顯著過高而被剔除的可比公

司如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

剔除原因

002676.SZ

順威股份

市盈率異常過高

300249.SZ

依米康

市盈率異常過高

002668.SZ

奧馬電器

市盈率異常過高

000333.SZ

美的集團

經營規模顯著過高

000651.SZ

格力電器

經營規模顯著過高

600690.SH

海爾智家

經營規模顯著過高

2、因規模過大被剔除的可比公司清單、剔除原因及合理性

（1）因規模顯著過大被剔除的可比公司經營規模指標情況

我們以營業總收入、歸屬母公司股東的淨利潤作為經營規模指標，美的集團、格

力電器和海爾智家三家公司2019年營業總收入均接近或超過2000億元，收入為千億

級，而東貝集團2019年營業總收入為49.29億元，與上述三家公司存在顯著差異。該三

家公司的經營規模指標與其他可比公司及東貝集團對比情況如下：

單位：億元

序號

證券代碼

證券簡稱

2019年度營業總

收入

2019年度歸屬母

公司股東的淨利潤

000921.SZ

海信家電

374.53

17.94

300342.SZ

天銀機電

9.45

1.42

600619.SH

海立股份

121.40

2.85

600336.SH

澳柯瑪

64.33

1.93

002011.SZ

盾安環境

91.04

1.31

002860.SZ

星帥爾

7.08

1.31

000521.SZ

長虹美菱

165.53

0.56

000404.SZ

長虹華意

95.89

0.31

002050.SZ

三花智控

112.87

14.21

603726.SH

朗迪集團

15.93

1.06

平均值

105.81

4.29

合計數

1,058.05

42.90

000333.SZ

美的集團

2,782.16

242.11

000651.SZ

格力電器

1,981.53

246.97

600690.SH

海爾智家

2,007.62

82.06

東貝集團

49.29

0.98

可以看出，美的集團、格力電器、海爾智家三家的營業收入及歸屬母公司股東的

淨利潤均顯著大於可比公司平均值及東貝集團的對應指標。同時，上述三家的任意一

家公司的營業收入及歸屬母公司股東的淨利潤都大於十家可比上市公司對應指標之

和。因此，美的集團、格力電器、海爾智家三家公司的經營規模與可比公司及東貝集

團都不存在可比性。

（2）剔除經營規模過高的可比公司的原因及合理性

估值指標受多種因素影響，而經營規模是對其重要的影響因素。實踐中，一般將

經營規模作為選取可比公司的考慮因素，如新城控股吸收合併新城B股、南山控股吸

收合併深基地B、寶鋼股份吸收合併武鋼股份、溫氏股份吸收合併大華農及中國南車

吸收合併中國北車等案例，經營規模差異導致上市公司估值水平存在差異符合市場共

識。

序號

案例

可比公司考慮因素情況

南山控股吸並深基地B

從業務、開發模式、區域、資產及收入規模等多角度挑選與南

山控股近似可比公司

新城控股吸並新城B

剔除在營業收入、淨利潤、開發面積等經營規模方面顯著超過

或顯著弱於新城控股的A股上市公司

寶鋼股份吸收合併武鋼

股份

剔除了市值大於200億的A股普鋼類上市公司

溫氏股份吸收合併大華

農

挑選與溫氏集團在經營規模、具體業務及產品的構成方面較為

接近的公司

中國南車吸收合併中國

北車

綜合考慮產品、市值規模、利潤規模等因素，挑選與中國南車

規模接近的公司

綜上所述，企業的經營規模因素會影響上市公司的估值水平，本次交易在選取可

比公司當中剔除經營規模顯著超過東貝集團的企業符合市場慣例、市場共識。

3、因市盈率過高被剔除的可比公司、剔除原因及合理性

公司在對主營業務相似或相關的可比公司進行篩選時，剔除了市盈率接近或超過

100倍的三家公司奧馬電器、順威股份和依米康。三家公司的財務經營數據及市盈率指

標如下：

單位：億元

序號

證券代碼

證券簡稱

2019年度營業

總收入

2019年度歸屬母

公司股東的淨利潤

2019年市盈

率（倍）

002668.SZ

奧馬電器

73.93

0.53

96.84

002676.SZ

順威股份

16.82

0.09

322.46

300249.SZ

依米康

11.79

0.03

820.70

由上表可以看出，上述三家公司在2019年度市盈率異常過高，分別達到了96.84

倍、322.46倍和820.70倍，已經遠超過本次交易所選10家可比公司市盈率平均值37.12

倍。

市盈率是衡量一家上市企業價值是否合理的重要估值指標，而其主要適用於連續

且正常盈利的企業，不適用於虧損或臨近虧損的企業。奧馬電器、順威股份和依米康

在2019年歸屬母公司股東的淨利潤很低，這造成了其市盈率異常過高，此時計算的市

盈率不具有實際意義。因此，本次交易在可比公司的選取中將市盈率接近或超過100倍

的奧馬電器、順威股份以及依米康從可比公司中剔除，是合理的。

4、若不剔除相關可比公司的估值範圍情況

（1）若不剔除市盈率過高，經營規模過高的可比公司估值範圍情況

若不剔除上述相關可比公司，則可比公司截至2020年5月20日的估值指標如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

2019年市盈率

（倍）

2019年市淨率

（倍）

000921.SZ

海信家電

7.74

1.59

300342.SZ

天銀機電

62.88

6.26

600619.SH

海立股份

25.23

1.60

600336.SH

澳柯瑪

24.60

2.35

002011.SZ

盾安環境

26.89

1.48

002860.SZ

星帥爾

22.33

3.50

000521.SZ

長虹美菱

54.60

0.62

000404.SZ

長虹華意

77.95

0.74

002050.SZ

三花智控

45.34

6.93

603726.SH

朗迪集團

23.61

2.69

000333.SZ

美的集團

17.03

3.89

000651.SZ

格力電器

13.98

3.06

600690.SH

海爾智家

12.29

2.09

002676.SZ

順威股份

322.46

2.82

300249.SZ

依米康

820.70

3.61

002668.SZ

奧馬電器

96.84

1.84

平均值

103.40

2.79

中值

26.06

2.49

剔除上述公司後10家可比公司均值

37.12

2.78

剔除上述公司後10家可比公司中值

26.06

1.97

可以看到，若不剔除相關可比公司，可比公司市盈率的平均值有了顯著提升，中

值不變；市淨率的平均值基本不變，中值則有一定程度提升。而按照未剔除相關可比

公司市盈率的平均值和中值計算的東貝集團股東全部權益價值的範圍為25.46億元至

101.04億元；按照未剔除相關可比公司市淨率的平均值和中值計算的東貝集團股東全

部權益價值的範圍為21.84億元至24.44億元。因此，若不剔除相關可比公司，按照可比

公司法計算得到的整體估值範圍為21.84億元至101.04億元，本次交易中，東貝集團全

部所有者權益估值金額29.31億元亦處於該區間內，估值合理。

（2）若只剔除市盈率過高、不剔除經營規模過高的可比公司估值範圍情況

若只剔除市盈率過高的可比公司，不剔除經營規模過高的可比公司，則剩餘可比

公司在2020年5月20日的估值指標情況如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

2019年市盈率

（倍）

2019年市淨率

（倍）

000921.SZ

海信家電

7.74

1.59

300342.SZ

天銀機電

62.88

6.26

600619.SH

海立股份

25.23

1.60

600336.SH

澳柯瑪

24.60

2.35

002011.SZ

盾安環境

26.89

1.48

002860.SZ

星帥爾

22.33

3.50

000521.SZ

長虹美菱

54.60

0.62

000404.SZ

長虹華意

77.95

0.74

002050.SZ

三花智控

45.34

6.93

603726.SH

朗迪集團

23.61

2.69

000333.SZ

美的集團

17.03

3.89

000651.SZ

格力電器

13.98

3.06

600690.SH

海爾智家

12.29

2.09

平均值

31.88

2.79

中值

24.60

2.33

可以看到，若只剔除市盈率過高的可比公司，則按其市盈率的均值和中值所計算

出來的東貝集團股東全部權益價值的範圍為24.04億元至31.15億元，按其市淨率的均值

和中值計算出來的東貝集團股東全部權益價值的範圍為20.39億元至24.50億元。因此在

該情況下，可比公司法得到的整體估值範圍為20.39億元至31.15億元，東貝集團本次估

值為29.31億元，低於估值範圍上限31.15億元，定價合理。

綜上所述，本次交易當中剔除市盈率過高、經營規模顯著過高的相關可比公司是

為了增加可比公司的可比性，提高本次估值的合理性。而若不對相關可比公司做上述

篩選，本次交易的發行定價依然是合理公允的。

（五）在市盈率、市淨率計算過程中僅選取某日可比公司收盤價格而未採用其在

某一時間段價格均值的原因及合理性，以及針對價格波動情況的敏感性測試

1、僅選取某日可比公司收盤價格而未採用其在某一時間段價格均值的原因及合

理性

（1）市場慣例

現行法規未規定市場法中對於估值指標基準日期的確定方式。通常情況下，市場

上對於市盈率、市淨率等估值指標的計算，一般以某一日的市場數據為基準。

在與本次交易同類型的所有吸收合併B股上市公司案例中，對於可比公司相關估

值指標的計算均採用了某一日的收盤價。具體情況如下：

序號

案例

計算吸並方估值時採用的數據日期

美的集團吸並小天鵝B

定價基準日前一交易日（2018年9月7日）

南山控股吸並深基地B

更新的估值基準日（2017年11月30日）

城投控股吸並陽晨B股

吸並方上市企業停牌前一交易日（2014年10月31日）

招商蛇口吸並招商局B

被吸並方董事會召開日前兩日（2015年9月14日）

新城控股吸並新城B股

董事會召開前一日（2015年5月7日）

浙能電力吸並東電B股

被吸並方董事會召開前一交易日（2013年2月18日）

由上表可見，所有吸收合併B股上市公司的案例，在對吸並方公司進行市盈率、

市淨率等估值指標計算時均採用了某一交易日的收盤價，未採用其在某一時間段價格

均值。本次交易董事會召開日為2020年5月21日，本次交易的重組報告書（草案）及估

值報告的出具日均為5月21日，相關的可比公司數據均選取2020年5月20日的市場數據

指標。因此，本次交易當中採用了董事會召開前一交易日的市場數據，參照市場操作

慣例，具備合理性。

（2）選取基準日最近某日可比公司收盤價格具有較強的時效性

股票價格反映了市場所能獲取的上市企業全部信息及當時的資本市場環境。由於

資本市場環境隨時在發生變化，因此股票價格具有較強的時效性。

本次交易採用了2020年5月20日的市場數據，該日期距離本次交易的董事會召開日

（5月21日）最近，當日的市場價格數據對反映當時的資本市場狀況具有最強的時效

性，因此以此為基礎測算的東貝集團A股發行價格能夠反映資本市場的最新情況，具

有更強的時效性和公允性。

（3）採用不同時間段的市場數據測算的估值範圍

為了進一步分析東貝集團發行價格的公允性，公司選取某一時間段可比公司股票

交易均價進行測算。公司以董事會召開日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易

日的可比公司市場均價為基礎分別計算估值範圍，具體情況如下：

數據選取時間區間

可比公司市盈率

（倍）

可比公司市淨率

（倍）

對應估值範圍

（億元）

均值

中值

均值

中值

前20個交易日

35.88

26.81

2.60

1.93

16.91—35.06

前60個交易日

38.47

31.55

2.74

2.02

17.74—37.59

前120個交易日

37.63

31.33

2.64

1.99

17.46—36.77

2020年5月20日時點數

37.12

26.06

2.78

1.97

17.27—36.27

註：1、資料來源：Wind資訊；

2、對應時間區間的可比公司市盈率=對應時間區間的可比公司交易均價/2019年歸屬於母公司

股東的每股收益；對應時間區間的可比公司交易均價=該區間內可比公司的成交總額/該區間內可比

公司的成交總量。

可以看到，本次交易東貝集團按發行價9.77元/股計算的市值為29.31億元，位於上

表中所有時間區間對應的估值範圍之內；對應的市盈率為30倍，低於前20個交易日可

比公司按交易均價計算的市盈率均值，低於前60個交易日可比公司按交易均價計算的

市盈率均值和中值，低於前120個交易日可比公司按交易均價計算的市盈率均值和中

值，發行定價公允合理。

因此，本次交易採用某一日的市場數據與採用一段時間內的市場數據所得出的估

值區間均表明東貝集團A股發行定價是合理的，結論一致。

2、價格波動情況的敏感性測試

公司對價格的波動情況做出了假設，並以此計算出了對應情況下可比公司的市盈

率、市淨率以及估值範圍情況。具體如下：

市場價格波動幅度

可比公司市盈率

（倍）

可比公司市淨率

（倍）

對應估值範圍

（億元）

均值

中值

均值

中值

-20%

29.69

20.85

2.22

1.58

13.85-29.01

-10%

33.41

23.45

2.50

1.78

15.58-32.64

-5%

35.26

24.76

2.64

1.88

16.45-34.45

37.12

26.06

2.78

1.98

17.31-36.26

+5%

38.97

27.36

2.91

2.07

18.18-38.08

+10%

40.83

28.67

3.05

2.17

19.05-39.89

+20%

44.54

31.27

3.33

2.37

20.78-43.52

本次交易中，東貝集團的估值為29.31億元，除了在可比公司市場價格大幅下降

20%的情況下會高於對應的估值範圍外，其餘情形下均處於估值範圍之間。因此，東

貝集團A股發行定價是公允合理的。

綜上所述，本次交易選取的市場數據具備公允性，相關安排參照市場操作慣例，

具備合理性。

（六）將格力電器收購上海海立股份有限公司納入可比案例的原因及合理性，以

及剔除該交易後的估值範圍

1、將該案例納入可比案例的原因及合理性

（1）該案例的標的資產在主營業務上與東貝集團有較強的可比性

近年來白色家電製造行業收購的可比交易情況如下：

收購方

交易標的

標的主營業務

標的金額

（億元）

估值時間

市盈率

（倍）

美的集團

無錫小天鵝股份有限

公司B股全部股權

家用洗衣機及乾衣機

的生產與銷售業務

40.74

2018年10月

26日

16.99

美的集團

換股吸收合併無錫小

天鵝股份有限公司A

股全部股份16

家用洗衣機及乾衣機

的生產與銷售業務

103.09

2018年10月

26日

21.38

16 註：即美的集團換股吸收合併小天鵝A+B股股份

格力電器

上海海立股份有限公

司5%股權

壓縮機及相關製冷設

備的銷售、貿易及房

產租賃業務。

4.87

2018年4月

13日至7月4

日

34.67

惠而浦

廣東惠而浦家電製品

有限公司100%股權

研究開發生產微波

爐、暖氣機、熱水

器、空調機等各式家

用電器零部件。

7.41

2015年12月

31日

9.95

海立股份

杭州富生電器股份有

限公司100%股權

空調壓縮機電機、冰

箱壓縮機電機、其他

微特電機、微特電機

裝備及模具的研發、

生產和銷售

11.2

2014年10月

31日

26.94

平均值

21.99

中值

21.38

註：1、數據來源；上市公司相關報告書，wind諮詢；

2、市盈率的計算方式：美的集團吸收合併小天鵝的市盈率=對應換股價格/小天鵝2017年歸屬

母公司股東的每股收益；剩餘案例市盈率=標的資產金額/擬注入資產歸屬於標的資產股東的淨利潤

本次合併雙方東貝集團與東貝B股的主營業務均為製冷壓縮機的研發、生產以及

銷售，而近年來在相近業務範圍內的收購案例較少。在格力電器收購海立股份的案例

當中，標的資產海立股份主要從事製冷轉子式壓縮機、車用電動渦旋壓縮機和製冷電

機的研發、生產和銷售，相較於本次案例選取的其他可比交易案例，該案例與東貝集

團在主營業務上有更強的可比性。

（2）該交易按市場價格進行收購，交易價格公允

根據海立股份2018年7月5日披露的《簡式權益變動報告書》，格力電器收購海立股

份的股權採用了交易所集中競價的方式，由於集中競價的價格為標的方公司的市場價

格，因此該案例對標的資產的估值更具公允性，也更加具備參考性。

綜上，格力電器收購海立股份的案例具備較強的可比性，估值具備較強的公允

性，因此將該案例納入可比案例中是合理的。

2、剔除該交易後的估值範圍

將該案例剔除後，可比交易的估值情況如下：

收購方

交易標的

標的主營業務

標的金額

（億元）

估值時間

市盈率

（倍）

美的集團

換股吸收合併無錫小

天鵝股份有限公司B

股全部股股

家用洗衣機及乾衣機

的生產與銷售業務

40.74

2018年10月

26日

16.99

美的集團

換股吸收合併無錫小

天鵝股份有限公司A

股全部股份

家用洗衣機及乾衣機

的生產與銷售業務

103.09

2018年10月

26日

21.38

惠而浦

廣東惠而浦家電製品

有限公司100%股權

研究開發生產微波

爐、暖氣機、熱水

器、空調機等各式家

用電器零部件。

7.41

2015年12月

31日

9.95

海立股份

杭州富生電器股份有

限公司100%股權

空調壓縮機電機、冰

箱壓縮機電機、其他

微特電機、微特電機

裝備及模具的研發、

生產和銷售

11.2

2014年10月

31日

26.94

平均值

18.82

中值

19.19

註：數據來源於上市企業相關交易報告書，wind資訊。

由上表，將格力電器收購海立股份的案例從可比交易中剔除後，可比交易的市盈

率平均值為18.82倍，中值為19.19倍。東貝集團按本次發行價格9.77元/股計算的市盈率

為30倍，高於上述可比案例的均值和中值。

（七）本次估值範圍選取各估值範圍結果的較大區間而非較小區間的合理性

本次交易估值中，可比公司法下根據市盈率計算的估值範圍為25.46億元至36.27億

元；根據市淨率計算的估值範圍為17.27億元至24.38億元。可比案例法下的估值範圍為

21.47億元至21.63億元。上述估值範圍的結果的較大區間為17.27億元至36.27億元，本

次交易估值最終選取29.31億元，落在該估值範圍之內。

1、本次估值範圍未選取市淨率計算的估值範圍小區間的合理性

（1）參照市場同類型案例，本次估值範圍未選取可比公司法下市淨率計算的估值

範圍小區間具有合理性

根據目前市場上所有吸收合併B股上市公司的案例，在可比公司法下採用市淨率

計算的估值範圍情況如下：

單位：億元

案例名稱

合併方發行價格

確定的股東全部

權益價值

市淨率中值計算

的股東全部權益

價值

市淨率平均值計

算的股東全部權

益價值

市淨率計算的估值

範圍

美的集團吸並小

天鵝B

2,765.05

2,079.40

2,226.87

2,079.40-2,226.87

南山控股吸並深

基地B

109.46

97.52

94.70

94.70-97.52

招商蛇口吸並招

商局B

1,298.00

623.73

667.44

623.73-667.44

城投控股吸並陽

晨B股

463.07

195.15

208.49

195.15-208.49

新城控股吸並新

城B股

114.50

164.20

202.46

164.20-202.46

浙能電力吸並東

電B股

444.24

439.14

436.36

436.36-439.14

本次交易

29.31

17.27

24.38

17.27-24.38

資料來源：重組報告書及其他相關公告

由上表可以看出，除了新城控股吸收合併新城B股之外的所有案例，合併方發行

價格確定的股東全部權益價值均未落在可比公司法下採用市淨率計算的估值範圍小區

間內，均超出該估值範圍區間的上限值。也即市淨率計算的估值範圍僅作為過往可比

案例確定合併方全部權益價值的參考，合併方全部權益價值不必然落在市淨率計算的

估值範圍區間內。

（2）對家電零部件製造企業的估值更適用於市盈率法

市淨率法主要適用於周期性強，且擁有大量資產、淨資產為正值的企業。實踐

中，對於資產依賴強、長期ROE比較穩定、利潤和資本投入直接掛鈎的企業，市淨率

法的適用性強，目前市場上對銀行、證券公司等普遍採用市淨率法估值。而市盈率法

主要適用於周期性較弱且連續盈利的企業。

東貝集團為家電零部件製造企業。家電零部件製造企業為輕工製造企業，周期性

較弱，市場普遍採用市盈率法進行估值。本交易中，東貝集團發行A股的價格將成為

東貝集團A股上市後股價的基礎，對東貝集團A股發行價格進行估值主要是為了分析東

貝集團A股發行價格的合理性，因此採用與市場普遍使用的估值方法進行估值能夠更

好的反映市場認識。採用市淨率法估值的結果可以為評估東貝集團股東全部權益價值

的合理性提供參考。

本次根據市淨率計算的估值範圍為17.27億元至24.38億元，本次交易估值最終選取

29.31億元，未落在市淨率計算的估值範圍內，一方面，參照市場同類型吸收合併案

例，市淨率估值範圍僅作為估值參考，估值最終結果超過市淨率估值範圍符合市場慣

例；另一方面，對家電零部件製造企業的估值更適用於市盈率法，市淨率估值範圍僅

作為估值參考。綜上所述，本次估值範圍未採用市淨率計算的估值範圍小區間具有合

理性。

2、本次估值範圍未選取可比交易法計算的估值範圍小區間的合理性

近年來白色家電製造行業收購的可比交易情況如下：

序號

收購方

交易標的

標的主營業務

標的金

額（億

元）

估值時間

市盈率

（倍）

美的集

團

換股吸收合併無錫

小天鵝股份有限公

司B股全部股權

家用洗衣機及乾衣

機的生產與銷售業

務

40.74

2018年10

月26日

16.99

美的集

團

換股吸收合併無錫

小天鵝股份有限公

司A股全部股權

家用洗衣機及乾衣

機的生產與銷售業

務

103.09

2018年10

月26日

21.38

格力電

器

上海海立股份有限

公司5%股權

壓縮機及相關製冷

設備的銷售、貿易

及房產租賃業務。

4.87

2018年4月

13日至7月

4日

34.67

惠而浦

廣東惠而浦家電制

品有限公司100%股

權

研究開發生產微波

爐、暖氣機、熱水

器、空調機等各式

家用電器零部件。

7.41

2015年12

月31日

9.95

海立股

份

杭州富生電器股份

有限公司100%股權

空調壓縮機電機、

冰箱壓縮機電機、

其他微特電機、微

特電機裝備及模具

的研發、生產和銷

售

11.2

2014年10

月31日

26.94

平均值

21.99

中值

21.38

註：1、資料來源：重組報告書及其他相關公告；

2、市盈率=標的資產100%股權對應價格/擬注入資產歸屬於標的資產股東的淨利潤。

上述可比交易的市盈率範圍為9.95倍至34.67倍，平均值為21.99倍，中位值為21.38

倍，對應的估值範圍為20.89億元至21.48億元。本次交易東貝集團估值為29.31億元，

對應的市盈率為30倍，市盈率高於上述可比交易法的平均值及中位值，具體原因如

下：

（1）可比交易收購標的細分行業與東貝集團不完全相同

案例1小天鵝、案例4廣東惠而浦及東貝集團雖然都屬於申銀萬國二級行業分類標

準中的「白色家電」行業，但是小天鵝、廣東惠而浦屬於申銀萬國三級行業分類標準

中的「白色家電-洗衣機」行業，而東貝集團屬於「白色家電-家電零部件」行業，東

貝集團與可比交易收購標的的細分行業不完全相同，估值結果存在差異具備合理性。

其中案例3海立股份、案例5富生電器與東貝集團均屬於「白色家電-家電零部件」行

業，可以看到其估值指標比案例1小天鵝、案例4廣東惠而浦的估值指標稍高。

（2）本次交易估值邏輯與一級市場併購估值邏輯存在差異

如前所述，在本次交易中東貝集團發行A股時應考慮上市時東貝集團A股的股票價

格，東貝集團發行A股的價格將成為東貝集團A股上市後股價的基礎，因此本次交易

時，需要綜合考慮東貝集團的盈利能力、未來發展前景、同行業上市公司估值水平、

資本市場狀況等多種因素。

惠而浦收購廣東惠而浦家電製品有限公司100%股權，以及海立股份收購杭州富生

電器股份有限公司100%股權屬於上市公司對非上市公司的併購，在該類型交易中，普

遍採用收益法對標的公司進行評估。使用收益法對標的公司進行評估以標的資產當前

的盈利能力、未來發展前景為基礎，未考慮同行業上市公司估值水平、資本市場狀況

等外部因素。因此一級市場併購估值一般較同行業公司在資本市場的股票價格存在一

定的折扣。

因此，本次交易與一級市場併購估值需要考慮的因素不盡相同，估值邏輯不盡相

同，估值結果亦存在差異。

（3）美的集團收購小天鵝及格力電器收購海立股份5%股份反映了當時資本市場

狀況

美的集團換股吸收合併小天鵝時，以小天鵝A、B股截止其定價基準日2018年10月

23日前二十個交易日交易均價46.28元/股、37.24港元/股為基礎分別給予10%和30%的

溢價率，對應市盈率分別為21.38倍和16.99倍。根據《申萬宏源證券承銷保薦有限責任

公司關於美的集團股份有限公司發行A股股份換股吸收合併無錫小天鵝股份有限公司

暨關聯交易之估值報告》，小天鵝A股按其發行價格計算的市盈率為21.38倍，其選取的

同行業可比上市公司市盈率的平均值、中位值分別為17.70倍和14.05倍。該等估水平反

映了估值基準日2018年10月23日的同行業上市公司估值、資本市場狀況。

同理，格力電器收購海立股份5%股份是以集中競價方式從二級市場收購，反映了

當時2018年4月23日-2018年7月4日的資本市場狀況。

東貝集團換股吸收合併東貝B股的交易中，以2020年5月20日同行業上市公司收盤

價計算的市盈率平均值為37.12倍，反應的是2020年5月20日的資本市場狀況。

不同的資本市場環境下，股票的估值水平存在較大差異，削弱了同行業可比交易

估值的可比性。

鑑於上述分析，可比交易對應的估值範圍僅作為估值參考，本次估值範圍未選取

可比交易法下計算的估值範圍小區間具有合理性。

3、本次估值範圍選取各估值範圍結果的較大區間而非較小區間的合理性

綜上所述，本次交易估值中，根據市淨率計算的估值範圍為17.27億元至24.38億

元，可比案例法下的估值範圍為20.89億元至21.48億元，對應的估值範圍僅作為本次估

值的參考；本次東貝集團估值，經綜合考慮其盈利能力、未來發展前景、同行業A股

上市公司估值水平、資本市場狀況等因素，最終為29.31億元，處於可比公司法下根據

市盈率計算的估值範圍25.46億元至36.27億元之間，也處於上述估值範圍的結果的較大

區間17.27億元至36.27億元之間，對應的市盈率為30倍，低於可比公司平均市盈率

37.12倍，具備合理性。

（八）補充披露本次交易最終作價的確定過程和依據、與估值範圍的關係

本次交易可比公司截至2020年5月20日的市盈率情況如下：

序號

證券代碼

證券簡稱

2019年市盈率（倍）

000921.SZ

海信家電

7.74

300342.SZ

天銀機電

62.88

600619.SH

海立股份

25.23

600336.SH

澳柯瑪

24.60

002011.SZ

盾安環境

26.89

002860.SZ

星帥爾

22.33

000521.SZ

長虹美菱

54.60

000404.SZ

長虹華意

77.95

002050.SZ

三花智控

45.34

603726.SH

朗迪集團

23.61

平均值

37.12

中值

26.06

註：1、資料來源：上市公司年報，Wind資訊；

2、2019年市盈率=2020年5月20日收盤價計算的總市值/2019年歸屬於母公司股東的淨利

潤。

根據上表，可比公司平均市盈率為37.12、中位數為26.06。

本次東貝集團發行價格，綜合考慮其盈利能力、未來發展前景、同行業A股上市

公司估值水平、資本市場狀況等因素，確定本次發行市盈率為30倍，東貝集團2019年

基本每股收益為0.3257元/股，據此確定東貝集團本次發行股票的發行價格為9.77元/

股，東貝集團股本為3億股，對應的全部所有者權益估值為29.31億元。

項目

基本每股收益

（元/股）

發行市盈率

（倍）

發行價格（元/

股）

可比公司市盈

率平均值

可比公司市

盈率中位值

東貝集團

0.3257

30.00

9.77

37.12

26.06

根據可比市場法、可比交易法得出的估值範圍17.27億元至36.27億元作為本次交易

作價的估值參考，並不最終決定本次交易的作價。東貝集團全部所有者權益估值為

29.31億元，位於估值範圍內，說明本次交易作價具有合理性。

（九）結合東貝集團估值較高等情況，進一步補充披露本次交易東貝集團A股發

行價格、東貝B股換股價格設定的依據及合理性

1、東貝集團估值合理，東貝集團A股發行價格定價公允

本次東貝集團發行價格，綜合考慮其盈利能力、未來發展前景、同行業A股上市

公司估值水平、資本市場狀況等因素，確定本次發行市盈率為30倍，對應的全部所有

者權益估值為29.31億元，處於17.27億元至36.27億元的估值範圍內，低於同行業A股上

市可比公司的平均值37.12倍，定價公允。

2、東貝B股換股價格依據多重因素，定價合理

東貝B股換股價格定價依據參見本反饋意見回復關於問題1「（一）本次換股價格

溢價率為133.65%、異議股東請求權價格溢價率為15%，設定是合理的」之「1、本次

換股價格溢價率為133.65%，定價合理」

3、東貝集團A股發行價格、東貝B股換股價格定價合理，充分保護了中小股東的

利益

綜上所述，本次交易中東貝集團按照發行價格9.77元/股計算的發行市盈率為30

倍，而按照換股價格2.479美元/股計算的換股市盈率為30.20倍，均低於同行業可比公

司的平均市盈率37.12倍，東貝集團A股發行價格、東貝B股換股價格定價合理。同

時，本次交易中東貝集團A股的發行價格、東貝B股的換股價格，確保了東貝B股中小

股東的基本每股收益不被攤薄，保護了中小股東的利益，定價客觀合理。

（十）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「六、換股吸收合併方案

合理性分析」之「（三）東貝集團A股發行價格合理性分析」之「2、可比公司法下

東貝集團發行價格的合理性分析」之「（4）剔除市盈率過高、經營規模過高的可比公

司的合理性分析」中就剔除市盈率過高、經營規模過高的可比公司的合理性、原因、

不剔除相關可比公司的估值範圍等情況進行了披露。東貝集團已在報告書「第十二節

本次換股吸收合併」之「六、換股吸收合併方案合理性分析」之「（三）東貝集團A

股發行價格合理性分析」之「2、可比公司法下東貝集團發行價格的合理性分析」之

「（5）在市盈率、市淨率計算過程中僅選取某日可比公司收盤價格而未採用其在某一

時間段價格均值的原因及合理性，以及針對價格波動情況的敏感性測試」中就在可比

公司法計算過程中僅選取某日可比公司收盤價格的原因及合理性，以及針對價格波動

情況的敏感性測試的情況進行了披露。東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收

合併」之「六、換股吸收合併方案合理性分析」之「（三）東貝集團A股發行價格合

理性分析」之「2、可比公司法下東貝集團發行價格的合理性分析」之「（6）將格力

電器收購上海海立股份有限公司納入可比案例的原因及合理性分析」中就將格力電器

收購上海海立股份有限公司納入可比案例的原因及合理性分析的情況進行了披露。東

貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「六、換股吸收合併方案合理性

分析」之「（三）東貝集團A股發行價格合理性分析」之「2、可比公司法下東貝集

團發行價格的合理性分析」之「（7）本次估值範圍選取各估值範圍結果的較大區間而

非較小區間的合理性」中就本次估值範圍選取各估值範圍結果的較大區間而非較小區

間的合理性的情況進行了披露。東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」

之「六、換股吸收合併方案合理性分析」之「（三）東貝集團A股發行價格合理性分

析」之「3、本次交易東貝集團最終作價的確定過程和依據、與估值範圍的關係」中就

本次交易的最終作價的確定過程和依據、與估值範圍的關係的情況進行了披露。東貝

集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「六、換股吸收合併方案合理性分

析」之「（三）東貝集團A股發行價格合理性分析」之「5、本次交易估值結果與報

告期歷次評估作價差異的原因及合理性」中就東貝集團報告期內兩次評估的方式、評

估過程、增值原因、對應市盈率和市淨率，本次交易東貝集團整體估值遠高於前兩次

評估的原因和合理性的情況進行了披露。東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸

收合併」之「六、換股吸收合併方案合理性分析」之「（三）東貝集團A股發行價格

合理性分析」之「6、匯智合夥的持股時間、持股成本及按本次交易對價計算的收益

率」中就匯智合夥的持股時間、持股成本及按本次交易對價計算的收益率的情況進行

了披露。東貝集團已在報告書「第十二節本次換股吸收合併」之「六、換股吸收合併

方案合理性分析」之「（五）東貝集團A股發行價格、東貝B股換股價格定價合理，

充分保護了中小股東的利益」中就對本次交易東貝集團A股發行價格、東貝B股換股

價格的定價依據和合理性情況進行了披露。

（十一）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問及估值機構中信建投證券、被合併方獨立財務顧問及估

值機構海通證券認為：

1、東貝集團報告期內兩次評估的評估方式、評估過程、增值原因，對應的市盈

率、市淨率等數據已經補充披露，本次交易東貝集團的整體估值金額遠高於其前兩次

評估值的主要原因為估值/評估方法不同，本次交易採用市場法對東貝集團進行估值。

東貝集團發行價格為9.77元/股，對應其股東全部權益價值為29.31億元，對應市盈率為

30倍，位於上述估值參考區間內，低於行業平均市盈率，本次估值具備合理性；

2、本次交易當中剔除市盈率過高、經營規模顯著過高的相關可比公司是為了增加

可比公司的可比性，提高本次估值的合理性；而若不對相關可比公司做上述篩選和剔

除，本次交易的發行定價依然是合理公允的；

3、本次交易當中採用了董事會召開前一交易日的市場數據參照市場操作慣例，選

取基準日最近某日可比公司收盤價格具有較強的時效性，具備合理性。本次交易採用

某一日的市場數據與採用一段時間內的市場數據所得出的估值區間均表明東貝集團A

股發行定價是合理的，結論一致。本次交易選取的市場數據具備公允性，相關安排參

照市場操作慣例，具備合理性；

4、格力電器收購海立股份的案例具備較強的可比性，估值具備較強的公允性，因

此將該案例納入可比案例中是合理的；

5、本次交易估值中，根據市淨率計算的估值範圍為17.27億元至24.38億元，可比

案例法下的估值範圍為20.89億元至21.48億元，對應的估值範圍僅作為本次估值的參

考；本次東貝集團估值，經綜合考慮其盈利能力、未來發展前景、同行業A股上市公

司估值水平、資本市場狀況等因素，最終為29.31億元，處於可比公司法下根據市盈率

計算的估值範圍25.46億元至36.27億元之間，也處於上述估值範圍的結果的較大區間

17.27億元至36.27億元之間，對應的市盈率為30倍，低於可比公司平均市盈率37.12

倍，具備合理性。本次估值範圍選取各估值範圍結果的較大區間而非較小區間，具備

合理性；

6、根據可比市場法、可比交易法得出的估值範圍17.27億元至36.27億元作為本次

交易作價的估值參考，並不最終決定本次交易的作價。東貝集團全部所有者權益估值

為29.31億元，位於估值範圍內，說明本次交易作價具有合理性；

7、本次交易中東貝集團按照發行價格9.77元/股計算的發行市盈率為30倍，而按照

換股價格2.479美元/股計算的換股市盈率為30.20倍，均低於同行業可比公司的平均市

盈率37.12倍，東貝集團A股發行價格、東貝B股換股價格定價合理。同時，本次交易

中東貝集團A股的發行價格、東貝B股的換股價格，確保了東貝B股中小股東的基本每

股收益不被攤薄，保護了中小股東的利益，定價客觀合理。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

25.申請文件顯示，1）2017年至2019年東貝集團主營業務收入分別為

396,589.87萬元、447,017.71萬元、483,169.53萬元，增長率分別為12.7%和

8%。2）東貝集團的銷售結構較為穩定，85%的主營業務收入來源於壓縮機銷售。

3）東貝集團報告期內綜合毛利率有所提升，由15.91%逐步提升至17.25%。4）報告

期內，東貝集團歸屬於母公司股東的淨利潤分別為4,681.41萬元、8,197.16萬元和

9,770.67萬元，利潤增速遠高於銷售收入增速。請你公司補充披露：1）結合東貝集

團新增客戶情況、銷售價格波動情況等，補充披露其報告期內營業收入增長的主要原

因及合理性。2）東貝集團報告期內綜合毛利率提升的原因及合理性。3）結合問題

1）和2）進一步說明東貝集團報告期內淨利潤增速遠高於營業收入增速的原因及合

理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）結合東貝集團新增客戶情況、銷售價格波動情況等，補充披露其報告期內

營業收入增長的主要原因及合理性

1、營業收入增長情況

報告期內，東貝集團營業收入情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

較上年變動

金額

較上年變動

金額

主營業務收入

壓縮機收入

402,166.90

7.46%

374,231.16

13.95%

328,416.41

鑄件收入

44,226.00

12.13%

39,440.15

3.72%

38,025.18

製冷設備收入

28,792.16

0.50%

28,649.36

21.67%

23,547.38

發電收入

4,873.76

3.76%

4,697.05

16.56%

4,029.56

其他產品收入

3,110.71

-100.00%

2,571.35

主營業務收入小計

483,169.53

8.09%

447,017.71

12.72%

396,589.87

其他業務收入

9,701.59

49.58%

6,486.09

-3.81%

6,743.24

營業收入

492,871.12

8.68%

453,503.80

12.44%

403,333.11

根據上表，報告期內東貝集團營業收入逐年增長，漲幅分別為12.44%和8.09%。

其中，壓縮機收入漲幅分別為13.95%和7.46%，鑄件收入漲幅分別為3.72%和

12.13%，製冷設備收入分別為21.67%和0.50%，發電收入漲幅分別為16.56%和

3.76%。報告期內，東貝集團壓縮機銷售收入分別佔主營業務收入的82.81%、83.72%

和83.24%，是公司收入的最主要來源，也是東貝集團收入逐年增長的主要原因。

2、營業收入增長原因

如前所述，報告期內東貝集團營業收入增長的主要原因為壓縮機收入增長。報告

期內，東貝集團壓縮機銷售數量及平均價格情況如下表所示：

單位：萬臺、元/臺

項目

2019年

2018年

2017年

銷量

平均單價

銷量

平均單價

銷量

平均單價

數量

變動

金額

變動

數量

變動

金額

變動

數量

金額

壓縮機

3,372

10.42%

119.27

-2.67%

3,054

11.29%

122.54

2.39%

2,744

119.69

根據上表，報告期內，東貝集團壓縮機平均價格變動較小，其收入的增長主要為

銷量逐年上升所致。報告期內，東貝集團壓縮機銷量逐年上升的主要原因如下：

（1）新增客戶情況

報告期內，東貝集團圍繞「調結構、拓空白、抓現在、看未來」的營銷策略，奮

力開拓市場。積極開拓「空白市場、空白領域和現有客戶的空白產品」，制定空白市

場開拓計劃，對內外銷的空白市場、除溼機、車載直流、飲水機、製冰機等新領域拓

展情況進行跟蹤檢查。依託上述積極的客戶開拓策略，報告期內東貝集團約拓展國內

國外客戶100餘家。

（2）產品結構調整

報告期內，報告期內，東貝集團壓縮機產品銷量情況如下：

單位：萬臺

類別

2019年

2018年

2017年

銷量

佔比

銷量

佔比

銷量

佔比

商用壓縮機

470

13.94%

402

13.16%

372

13.56%

變頻壓縮機

338

10.02%

227

7.43%

109

3.97%

定頻壓縮機

2,564

76.04%

2,425

79.40%

2,263

82.47%

合計

3,372

100.00%

3,054

100.00%

2,744

100.00%

根據上表，報告期內，東貝集團調整產品結構，變頻壓縮機產品銷量持續迅速增

長，年複合增長率達76.09%，銷售量佔比持續上升，帶動壓縮機銷量整體增長。

（3）產品優化升級

報告期內，東貝集團通過主動對產品進行不斷升級優化，降低整體生產成本，以

更優質的新產品替換原有老產品，更好地滿足用戶需求，實現了對海爾、海信等戰略

客戶銷售量的持續增長。報告期內，東貝集團對主要客戶銷售持續增長，其中，對海

爾智家銷量年複合增長率達18.02%，對Whirlpool銷量年複合增長率達11.80%，對星

星集團銷量年複合增長率達12.89%。

（二）東貝集團報告期內綜合毛利率提升的原因及合理性。

報告期內，公司毛利和綜合毛利率具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

毛利

綜合毛利率

毛利

綜合毛利率

毛利

綜合毛利率

主營業務

81,443.21

16.86%

69,072.91

15.45%

62,141.94

15.67%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

毛利

綜合毛利率

毛利

綜合毛利率

毛利

綜合毛利率

其他業務

3,564.15

36.74%

1,418.22

21.87%

2,011.88

29.84%

合計

85,007.36

17.25%

70,491.13

15.54%

64,153.82

15.91%

報告期內，東貝集團2018年綜合毛利率小幅下降，2019年小幅上升。由於公司

毛利主要來源於主營業務，故其綜合毛利率變動主要由主營業務毛利率變動所致。

報告期內，東貝集團主營業務分產品毛利構成情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

毛利

毛利佔比

毛利

毛利佔比

毛利

毛利佔比

壓縮機業務

62,028.80

76.16%

52,239.22

75.63%

47,281.95

76.09%

鑄件業務

9,988.89

12.26%

7,009.71

10.15%

6,717.53

10.81%

製冷設備業務

7,110.04

8.73%

7,810.87

11.31%

6,645.43

10.69%

發電業務

2,356.07

2.89%

2,013.11

2.91%

1,172.54

1.89%

其他產品業務

-40.58

-0.05%

324.49

0.52%

合計

81,443.21

100.00%

69,072.91

100.00%

62,141.94

100.00%

報告期內，公司毛利主要來源於核心產品壓縮機業務，實現的毛利分別佔主營業

務毛利總額的76.09%、75.63%和76.16%，公司整體毛利率的變動主要是壓縮機業務

毛利率波動所致。

1、壓縮機業務毛利率分析

報告期內，東貝集團壓縮機業務毛利率變動情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

壓縮機業務

15.42%

13.96%

14.40%

報告期內，東貝集團壓縮機業務的毛利率分別為14.40%、13.96%和15.42%，其

中，2018年壓縮機業務毛利率有所下降，2019年度小幅上漲。

報告期內，東貝集團壓縮機業務平均銷售單價及平均成本情況如下：

單位：元/臺

項目

2019年

2018年

2017年

平均單價

平均成本

平均單價

平均成本

平均單價

平均成本

金額

變動

金額

變動

金額

變動

金額

變動

金額

壓縮機

業務

119.27

-2.67%

100.87

-4.33%

122.54

2.39%

105.44

2.91%

119.69

102.45

根據上表，2018年壓縮機業務毛利率有所下降，主要是由於2018年壓縮機平均

成本漲幅高於平均單價。2018年，東貝集團壓縮機平均成本增長的原因主要是受去產

能政策等影響，東貝集團銅及酸洗板等部分原材料價格上漲所致。

其中：銅價變動情況如下：

2017年至2018年SHFE銅價格變動

單位：元/噸

註：數據來源於Wind。

酸洗板價格變動如下：

2017年至2018年酸洗板價格變動

單位：元/噸

註：數據來源於亞洲金屬網。

如上圖所示，2018年銅及酸洗板價格均較2017年有所上漲，從而導致東貝集團

原材料採購價格上漲，導致其壓縮機業務營業成本及平均成本上升。

2019年壓縮機業務毛利率有所上升，主要是由於平均成本下降所致。

2019年，壓縮機核心零部件電機的主要原材料——矽鋼價格有所下降，主要情況

如下：

2018年至2019年無取向矽鋼價格曲線

單位：元/噸

註：數據來源於亞洲金屬網。

矽鋼價格下降導致電機整體採購價格亦隨之下降。另外，隨著東貝集團變頻壓縮

機銷量持續上升，產品結構得以優化。同時，東貝集團通過「推精益、提效率」加強

生產過程的管控，充分發揮產能，提高壓縮機產量，攤薄生產過程中的各項固定成

本，單臺製造費用下降約8%。上述原因導致2019年東貝集團壓縮機業務毛利率小幅

上升。

2、鑄件業務毛利率分析

報告期內，東貝集團鑄件業務毛利率變動情況如下：

項目

2019年度

2018年度

2017年度

鑄件業務

22.59%

17.77%

17.67%

報告期內，東貝集團鑄件業務的毛利率分別為17.67%、17.77%和22.59%，逐年

上升，其中，2019年漲幅較大。

報告期內，東貝集團鑄件業務銷售及成本情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

金額

變動

金額

變動

金額

鑄件業務

44,226.00

12.13%

39,440.15

3.72%

38,025.18

鑄件業務成本

34,237.11

5.57%

32,430.43

3.59%

31,307.65

根據上表，東貝集團鑄件業務毛利率2019年度上漲的原因是鑄件業務成本上漲幅

度小於收入上漲幅度所致。 2019年，東貝集團鑄件產量同比增長約15%，攤薄了生產

過程中的各項費用，同時，東貝集團持續優化鑄造工藝，不斷降低了鑄件業務單位能

耗並減少鑄造過程中的原材料損耗，從而進一步降低鑄件單位成本。上述原因導致

2019年東貝集團鑄件業務毛利率小幅上升。

3、製冷設備業務毛利率分析

項目

2019年度

2018年度

2017年度

製冷設備業務

24.69%

27.26%

28.22%

報告期內，東貝集團製冷設備業務的毛利率分別為28.22%、27.26%和24.69%，

逐年下降，其中2019年度小幅下降。

報告期內，東貝集團製冷設備業務銷售及成本情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

金額

變動

金額

變動

金額

製冷設備業務收入

28,792.16

0.50%

28,649.36

21.67%

23,547.38

製冷設備業務成本

21,682.13

4.05%

20,838.50

23.29%

16,901.95

根據上表，東貝集團製冷設備業務2019年毛利率小幅下降的原因為製冷設備業務

收入增長幅度小於成本增長幅度所致。2019年，為拓展製冷設備銷售渠道，東貝集團

對製冷設備業務商業模式進行了調整，由以經銷商為主轉變為經銷商加電商平臺的模

式，電商平臺線上銷售價格競爭激烈，導致毛利率下降。

4、發電業務毛利率分析

項目

2019年度

2018年度

2017年度

發電業務

48.34%

42.86%

29.10%

報告期內，東貝集團發電業務的毛利率分別為29.10%、42.86%和48.34%，逐年

上漲，其中2018年度大幅上漲，主要原因是東貝潔能地面光伏電站於2015年建成並

開始發電，前期因棄光限電尚未完全達到預計發電量，自2018年開始隨著國家電力援

疆等政策出臺，東貝潔能光伏電站棄光限電率由前期40%逐步降至10%，售電量分別

為5,427萬度、6,116萬度及6,559萬度，隨著銷售收入的上升，毛利率大幅上升。

（三）結合問題1）和2）進一步說明東貝集團報告期內淨利潤增速遠高於營業

收入增速的原因及合理性

報告期內，東貝集團淨利潤及營業收入增長情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

較上年變動

金額

較上年變動

金額

比例

金額

比例

營業收入

492,871.12

39,367.32

8.68%

453,503.80

50,170.69

12.44%

403,333.11

淨利潤

18,212.56

3,045.82

20.08%

15,166.74

5,625.58

58.96%

9,541.16

毛利

81,443.21

12,370.30

17.91%

69,072.91

6,930.97

11.15%

62,141.94

報告期內，東貝集團淨利潤增速遠高於營業收入增速，主要是由於報告期內東貝

集團營業收入及毛利增長較快，同時如固定資產折舊、無形資產攤銷等固定成本變動

不大，毛利增長均主要反映到淨利潤所致。根據上表，東貝集團2018年毛利較上年增

長6,930.97萬元。同時，伴隨東貝集團收入的增長，其銷售費用增長2,200.80萬元，

增幅13.96%；研發費用增長2,540.79萬元，增幅15.35%，均與營業收入的增長基本

匹配。另外，2018年，湖北美爾雅房地產開發有限公司就房地產開發經營合同糾紛向

東貝集團進行賠償，增加營業外收入2,641.81萬元。毛利、營業外收入及費用的上

述變動對2018年淨利潤的影響為4,831.19萬元，與淨利潤較上年增長5,625.58萬元

基本匹配。

2019年，得益於東艾電機業務的整合以及營業收入的持續增長，東貝集團2019

年毛利較上年增長12,370.30萬元，遠高於淨利潤較上年增長3,045.82萬元，主要是由

於隨著東貝集團2019年加大對新產品的研發投入，變頻壓縮機及商用壓縮機研發項

目增多；同時加大對新技術的研發投入，成立技術先行部，加大對新材料、直線壓縮

機及輕型商用壓縮機的研發及技術儲備，導致研發費用較上年增長7,436.55萬元；

同時，伴隨營業收入的增長，銷售費用增長1,589.83萬元，增幅8.85%，與營業收入

增長率基本匹配。毛利的增長以及研發費用、銷售費用的上述變動對2019年淨利潤

的影響為3,343.92萬元，與淨利潤較2018年增長3,045.82萬元基本匹配。

綜上所述，東貝集團報告期內淨利潤增速遠高於營業收入增速具備合理性。

（四）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團

財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（二）盈利能力分析」之「1、營業收入分

析」中就東貝集團報告期內營業收入增長的主要原因及合理性進行了披露。東貝集團

已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團財務狀況和經

營成果的討論與分析」之「（二）盈利能力分析」之「3、營業毛利分析」中就東貝集

團報告期內綜合毛利率提升的原因及合理性進行了披露。東貝集團已在報告書「第十

節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團財務狀況和經營成果的討論與分

析」之「（二）盈利能力分析」之「7、淨利潤毛利分析」中就東貝集團報告期內淨利

潤增速遠高於營業收入增速的原因及合理性進行了披露。

（五）中介機構核查確意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券和會計

師大信認為：東貝集團已在報告書中補充披露了報告期內營業收入增長的主要原因、

綜合毛利率提升的原因及淨利潤增速遠高於營業收入增速的原因。上述原因具備合理

性。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

26.申請文件顯示，1）報告期內東貝集團應收帳款金額持續增長，壞帳準備集團

比例在2019年適用新金融準則後較以前年度顯著下降。2）東貝集團報告期內存在較

大額的商業承兌匯票。3）2019年12月31日，東貝集團其他流動負債帳面餘額為

21,855.36萬元，為未終止確認的已背書的應收票據。請你公司補充披露：1）東貝集

團2019年新準則下應收帳款的整個存續期預期信用損失率顯著低於原準則帳齡法下

計提比例的原因及合理性。2）東貝集團報告期內存在應收陝西寶雞長嶺冰箱有限公

司、河南新飛製冷器具有限公司等財務狀況嚴重惡化公司的款項，進一步補充披露應

收上述主體的款項是否已充分計提減值準備或進行核銷。3）東貝集團報告期內是否

存在未能履行的商業承兌匯票，如有，進一步出票人的具體信息、交易情況、逾期票

據的具體金額，並結合歷史數據說明對商業承兌匯票壞帳準備計提的依據及充分

性。4）東貝集團帳面其他流動負債的形成原因、會計處理過程及合規性。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團2019年新準則下應收帳款的整個存續期預期信用損失率顯著低於

原準則帳齡法下計提比例的原因及合理性。

東貝集團2019年應收帳款壞帳準備期末餘額較2018年減少，主要原因為2019年

核銷了部分帳齡較長和公司財務狀況嚴重惡化的應收帳款，剔除此部分應收帳款影響

後，應收帳款壞帳準備期末餘額如下:

單位：萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

應收帳款帳面餘額

137,945.95

127,246.86

核銷應收帳款餘額

2,459.62

剔除核銷應收帳款後餘額

137,945.95

124,787.24

應收帳款壞帳準備

3,430.51

3,051.30

計提比例（%）

2.49

2.45

如上表所述，剔除核銷部分應收帳款後，2019年東貝集團執行新準則後應收帳款

的整個存續期預期信用損失率並未顯著低於原準則帳齡法下計提比例，差異較小。

（二）東貝集團報告期內存在應收陝西寶雞長嶺冰箱有限公司、河南新飛製冷器

具有限公司等財務狀況嚴重惡化公司的款項，進一步補充披露應收上述主體的款項是

否已充分計提減值準備或進行核銷。

東貝集團於2019年對帳齡較長和公司財務狀況嚴重惡化確定已收不回的款項在履

行了相應審批程序後進行了核銷，該部分應收款項均為東貝B股應收款項，其在報告

期內的應收帳款壞帳準備計提情況如下：

單位：萬元

項目

核銷金額

帳齡

壞帳準備

2018年12月31日

2017年12月31日

陝西寶雞長嶺冰箱有限公司

1,067.83

4年以上

1,067.83

河南新飛製冷器具有限公司

952.75

2-3年

952.75

19.05

河南新飛家電有限公司

321.69

2-3年

321.69

6.43

合計

2,342.27

——

2,342.27

1,093.32

應收陝西寶雞長嶺冰箱有限公司款項帳齡較長，報告期內已全額計提壞帳準備；

河南新飛製冷器具有限公司和河南新飛家電有限公司於2018年發現其財務狀況嚴重惡

化，2018年期末即對預計無法收回款項部分計提了壞帳準備。報告期內，東貝B股已

計提上述壞帳準備，並在年度報告中予以披露。

因此，東貝集團對於報告期內存在的財務狀況嚴重惡化公司的應收款項已充分計提

減值準備並於2019年進行了核銷。

（三）東貝集團報告期內是否存在未能履行的商業承兌匯票，如有，進一步出票

人的具體信息、交易情況、逾期票據的具體金額，並結合歷史數據說明對商業承兌匯

票壞帳準備計提的依據及充分性。

報告期內，東貝集團不存在未能履行的商業承兌匯票。

東貝集團對商業承兌匯票壞帳準備的計提與應收帳款的預期信用損失率保持一

致，即根據同一客戶的預期信用損失率計提應收票據壞帳準備。

東貝集團對於銷售回款採用商業票據結算的客戶進行了嚴格限定，報告期內應收

票據中應收商業承兌匯票的出票人均為上市公司或國有大型企業等信用度較高的企

業，銷售回款按信用期履行，在多年合作中未出現過逾期兌付或未能履行的情況。因

此，東貝集團對商業承兌匯票壞帳準備的計提與應收帳款的預期信用損失率保持一致

是合理的，應收票據壞帳準備已充分計提。

（四）東貝集團帳面其他流動負債的形成原因、會計處理過程及合規性。

東貝集團帳面其他流動負債主要核算報告期末未到期且未終止確認的銀行承兌匯

票及未到期已背書的商業承兌匯票票據。

1、東貝集團帳面其他流動負債的形成原因、會計處理過程

東貝集團2019年執行新金融工具準則時，按照謹慎性原則，將銀行承兌匯票承兌

銀行的信用等級進行劃分，分為等級較高的6家大型商業銀行（中國工商銀行、中國

農業銀行、中國銀行、中國建設銀行、交通銀行、郵儲銀行）和9家上市股份制商業

銀行（招商銀行、浦發銀行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、民生銀行、平安銀

行、興業銀行、浙商銀行），以及信用等級一般的其他商業銀行及財務公司。由信用

等級較高銀行承兌的銀行承兌匯票在背書或貼現時終止確認，由信用等級一般銀行承

兌的銀行承兌匯票以及商業承兌匯票在背書或貼現時繼續確認應收票據，待到期承兌

後終止確認。

在資產負債表中，對於報告期末未到期且未終止確認的銀行承兌匯票貼現金額，

東貝集團將其計入「短期借款」，對報告期末未到期且未終止確認的銀行承兌匯票和

商業承兌匯票票據背書金額，東貝集團將其轉入「其他流動負債」。即其他流動負債

期末餘額中包含已背書但尚未到期的承兌銀行信用等級一般的銀行承兌匯票和已背書

但尚未到期的商業承兌匯票。

2、東貝集團帳面其他流動負債會計處理的合規性

《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》第十七條規定，金融資產同

時符合下列條件的，應當分類為以攤餘成本計量的金融資產：

「(一) 企業管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目標。(二) 該金

融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金為

基礎的利息的支付。

《企業會計準則第 23 號——金融資產轉移》(2017 年修訂)第七條規定，企業在

發生金融資產轉移時，應當評估其保留金融資產所有權上的風險和報酬的程度，企業

轉移了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當終止確認該金融資產，並將轉

移中產生或保留的權利和義務單獨認為資產或負債。」

《企業會計準則第 23 號——金融資產轉移》應用指南進一步指出，對於上述

「幾乎所有風險和報酬」，企業應當根據金融資產的具體特徵作出判斷，需考慮的風

險類型通常包括利率風險、信用風險、外匯風險、逾期未付風險、提前償付風險(或

報酬)、權益價格風險等。此外，根據我國《票據法》規定，匯票到期被拒絕付款

的，持票人可以對背書人及匯票的其他債務人行使追索權。

2019年，東貝集團在執行上述新金融工具準則時，按照謹慎性原則，對其所背

書及貼現的承兌匯票，按照承兌方信用等級對「幾乎所有風險和報酬」進行了判斷，

並對其進行了合理的會計處理，符合會計準則的規定，也符合會計謹慎性原則。

（五）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團

財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「1、資產情況分

析」中就東貝集團2019年新準則下應收帳款的整個存續期預期信用損失率顯著低於原

準則帳齡法下計提比例的原因及合理性，東貝集團報告期內存在應收陝西寶雞長嶺冰

箱有限公司、河南新飛製冷器具有限公司等財務狀況嚴重惡化公司的款項是否已充分

計提減值準備或進行核銷的說明，東貝集團報告期內不存在未能履行的商業承兌匯票

的說明以及商業承兌匯票壞帳準備計提的依據及充分性的說明進行了披露。

東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團

財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（一）財務狀況分析」之「2、負債情況分

析」中就東貝集團帳面其他流動負債的形成原因、會計處理過程及合規性進行了披

露。

（六）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券和會計

師大信認為：

1、剔除核銷部分應收帳款後，2019年執行新準則後應收帳款的整個存續期預期

信用損失率並未顯著低於原準則帳齡法下計提比例；

2、東貝集團對於報告期內存在的財務狀況嚴重惡化公司的應收款項已充分計提減

值準備並於2019年進行了核銷；

3、東貝集團報告期內不存在未能履行的商業承兌匯票東貝集團對商業承兌匯票壞

帳準備的計提與應收帳款的預期信用損失率保持一致是合理的，應收票據壞帳準備已

充分計提。東貝集團已補充披露帳面其他流動負債的形成原因、會計處理過程，上述

會計處理符合會計準則的規定，也符合會計謹慎性原則。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

27.申請文件顯示，報告期內東貝集團經營活動現金流分別為17,311.9萬元、

18,552.65萬元、40,193.09萬元2019年大幅增長。請你公司補充披露：東貝集團報

告期現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入及應收帳款變化情

況的匹配性分析；「購買商品、接受勞務支付的現金」與採購成本、應付帳款的變化

金額等的匹配性分析；並結合上述分析數據進一步披露2019年經營活動現金流現

金流大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）東貝集團報告期現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業

收入及應收帳款變化情況的匹配性分析；「購買商品、接受勞務支付的現金」與採購

成本、應付帳款的變化金額等的匹配性分析。

報告期內的營業收入與應收款項和預收款項的變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

492,871.12

453,503.80

403,333.11

銷項稅額

55,315.64

56,091.33

49,908.71

預收款項的增加額

3,141.53

-214.47

-3,313.28

應收帳款帳面餘額的減少額

-10,699.09

-18,670.34

3,402.27

應收票據的減少額

-5,537.49

-4,421.17

-7,257.81

合計

535,091.71

486,289.15

446,073.00

銷售商品提供勞務收到的現金

339,888.45

335,310.34

307,668.35

差異額

195,203.26

150,978.80

138,404.65

註：應收票據減少額中不含已背書但未終止確認的應收票據。

2017年、2018年及2019年東貝集團「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業

收入及應收帳款、預收帳款差異的差額分別138,404.65萬元、150,978.80萬元及

195,203.26萬元。造成上述差異的原因如下：

東貝集團絕大部分客戶銷售回款以銀行承兌匯票或商業承兌匯票為主，公司在收

到客戶的銀行承兌匯票或商業承兌匯票後，大部分會再背書轉讓給供應商支付採購

款，上述票據背書不作為現金流計入現金流量表，導致了現金流量表「銷售商品、提

供勞務收到的現金」與營業收入及應收帳款、預收帳款差異。

報告期內採購成本與應付帳款和預付款項的變動情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業成本

407,863.76

383,012.66

339,179.29

進項稅額

59,263.92

46,765.35

28,472.65

預付款項的增加額

1,247.79

-3,561.98

2,314.97

存貨的增加額

16,828.84

-3,374.71

16,951.85

應付票據的增加額

-12,628.18

-5,633.33

-3,233.12

應付帳款的增加額

-15,492.30

-2,362.08

-4,837.24

長期資產增加

27,288.75

14,898.11

8,828.15

計入存貨和成本的薪酬

-30,751.92

-25,850.47

-23,489.90

計入存貨和成本的折舊與攤銷

-13,901.92

-12,977.38

-13,486.61

合計

439,718.73

390,916.17

350,700.03

購買商品接受勞務支付的現金

223,803.30

262,432.85

243,413.92

差異額

215,915.44

128,483.32

107,286.10

2017年、2018年及2019年東貝集團購買商品接受勞務支付的現金與採購成本、

應付帳款等的變化金額的差異分別為107,286.10萬元、128,483.32萬元及

215,915.44萬元。造成上述差異的原因如下：

1、如前面對「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入及應收帳款、預收

帳款匹配問題的說明，東貝集團收到客戶的銀行承兌匯票或商業承兌匯票後，大部分

會再背書轉讓給供應商支付採購款，上述支付供應商款項不作為購買商品接受勞務現

金支付的現金，是導致東貝集團購買商品接受勞務支付的現金與採購成本、應付帳款

等的變化金額存在差異的主要原因。

2、東貝集團與供應商主要以商業承兌匯票及銀行承兌結算也是導致上述差異的

原因之一。供應商最初對東貝集團開具的商業承兌匯票接受度不高。隨著東貝集團與

供應商合作年限增長，特別是近幾年來東貝集團銷售持續增長，公司信用度提高，目

前東貝集團絕大部分供應商已接受東貝集團以其開具的商業承兌匯票作為其主要結算

方式之一。由於東貝集團在商業承兌匯票到期後進行解付，其實際支付的購買商品接

受勞務的現金較計入營業成本或衝銷應付帳款或應付票據的時間滯後約6個月（商業

承兌匯票付款期限一般為6個月）。同時，隨著東貝集團銷售逐年增長，其對外採購

額亦逐年增長，故導致報告期各年購買商品接受勞務支付的現金低於當年採購成本、

應付帳款等的變化金額。

（二）結合（一）中分析數據進一步披露2019年經營活動現金流大幅增長的原因

及合理性。

報告期內，東貝集團經營活動現金流情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

較上年變動

金額

較上年變動

金額

經營活動產生的現金流量淨額

40,193.09

116.64%

18,552.65

7.17%

17,311.90

2019年度較2018年度經營活動現金流量大幅增長21,640.44萬元，增幅達

116.64%，主要原因如下：

1、東貝集團普遍採用商業票據作為採購結算方式，購買商品、接受勞務支付的

現金大幅減少導致。

2019年東貝集團應付票據餘額增長較大，其中商業承兌匯票佔應付票據餘額的比

例由2018年的17.82%上升為23.41%，主要因為東貝集團對供應商普遍採用開具商業

承兌匯票進行結算導致。通過多年合作，東貝集團在供應商處的信用度增高，供應商

對東貝集團開具的商業承兌匯票接受程度提高，要求採取銀行轉帳方式結算的供應商

比例減少，導致2019年度用於採購的現金支出減少。另外，整體採購規模增長亦導致

應付帳款餘額小幅增加。2019年末及2018年末，東貝集團應付票據餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2019年12月31日

2018年12月31日

變動

應付票據

126,238.97

113,610.79

12,628.18

如上表所示，東貝集團2019年末應付票據餘額較2018年末增加12,628.18萬元。

2、東貝集團收購東艾電機，前期採購款項的償還被內部抵消

由於東貝集團2019年收購東艾電機，東貝集團與東艾電機原電機業務間的原材料

購銷業務往來變為東貝集團內部往來，東貝B股及其子公司向東艾電機償還上述帳款

時不再作為經營活動流出，而是作為內部資金往來抵銷。2019年，東貝B股及其子公

司向東艾電機償還款項為7,701.32萬元。

扣除上述影響後，東貝集團2019年經營現金淨流量為19,863.59萬元，較2018年

增長7.07%，與營業收入同期增長率8.68%基本一致，具備合理性。

綜上，東貝集團2019年經營活動現金流大幅增長具有合理性。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第十節管理層討論與分析」之「一、本次交易前東貝集團

財務狀況和經營成果的討論與分析」之「（三）現金流量分析」之「1、經營活動現金

流量分析」中就上述情況進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券和會計

師大信認為：

1、東貝集團報告期現金流量表中「銷售商品、提供勞務收到的現金」與營業收入

及應收帳款變化情況相匹配；「購買商品、接受勞務支付的現金」與採購成本、應付

帳款的變化金額等相匹配；

2、2019年經營活動現金流大幅增長的原因為東貝集團普遍採用商業票據作為採

購結算方式，購買商品、接受勞務支付的現金大幅減少導致；同時，東貝B股償還東

艾電機期初原材料購銷業務往來款在東貝集團收購東艾電機後予以內部抵消，導致購

買商品、接受勞務支付的現金大幅減少，上述原因具備合理性。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

28.申請文件顯示，1）冷機實業、東貝高科、興東商貿為匯智合夥全資子（孫）公

司，報告書披露前述企業無實際業務。2）2019年，東貝集團向冷機實業採購壓縮

機零部件2,878.31萬元。3）報告期內東貝集團與冷機實業互相提供擔保發生資金拆

借，並出售長期股權投資、金融資產。東貝集團與興東商貿形成應付款項及預收款

項。請你公司：1）核查並補充披露冷機實業、東貝高科、興東商貿主營業務情況及信

息披露準確性。2）結合前述情況全面核查並補充披露交易完成後上市公司同業競爭情

況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

回覆：

（一）核查並補充披露冷機實業、東貝高科、興東商貿主營業務情況及信息披露

準確性

冷機實業、東貝高科、興東商貿主營業務情況如下：

序號

企業全稱

成立日期

註冊資本（萬

元）

住所

主營業務

冷機實業

1994-06-20

3,327.87

黃石市鐵山區武

黃路5號

無實際業務

東貝高科

2019-10-29

20,000

宿遷經濟技術開

發區廣州路99

號

無實際業務

興東商貿

2016-10-19

1,000

西藏自治區拉薩

市柳梧新區香格

裡拉大道雪域天

街3-88號

無實際業務

截至報告書籤署日，冷機實業主要作為投資管理平臺，持有東貝新能源等公司股

權。報告期內，冷機實業曾為東艾電機及其原電機業務代為購買矽鋼。2019年，東貝

集團對關聯交易進行了規範，冷機實業不再為東艾電機代為購買矽鋼。截至報告書籤

署日，冷機實業已無實際業務。

報告期內，興東商貿於2017年及2018年存在少量貿易業務，曾向東貝製冷購買

商用製冷設備，但自2019年開始，出於業務整合的考慮，東貝集團停止了興東商貿的

經營業務並將其股權轉讓予冷機實業，相關經營性往來未及時清理，導致2019年期末

興東商貿與東貝集團尚存在經營性往來款餘額。截至本回復出具日，興東商貿與東貝

集團之間的經營性往來已清理完畢。

東貝高科設立於2019年10月，工商登記經營範圍為工程和技術研究和試驗發

展。截至本回復出具日，東貝高科尚未開展實際業務。

綜上，截至本回復出具日，冷機實業、東貝高科及興東商貿均無實際業務，東貝

集團信息披露準確。

（二）結合前述情況全面核查並補充披露交易完成後上市公司同業競爭情況

截至本回復出具日，匯智合夥的主營業務為投資東貝集團；興貝機電除持有匯智

合夥合夥份額外，未開展其他業務。

匯智合夥控制的除東貝集團及其子公司外的其他主體及其主營業務情況如下：

序

號

企業名稱

主營業務

是否實際

經營

股權結構

冷機實業

否

匯智合夥持股

100%

宿遷東貝高科

技發展有限公

司

否

冷機實業持股

100%

西藏興東商貿

有限公司

否

冷機實業持股

100%

東貝新能源

與合作方在湖北省黃石市內投資建設、運營

分布式光伏電站；光伏電站的建設及電子元

器件銷售

是

冷機實業持股

100%

黃石太陽能

與合作方在湖北省黃石市內投資建設、運營

分布式光伏電站

是

東貝新能源持

股100%

陽新太陽能

與合作方在湖北省黃石市內投資建設、運營

分布式光伏電站

是

東貝新能源持

股100%

匯智合夥間接控制的東貝新能源、陽新太陽能、黃石太陽能（與東貝新能源、陽

新太陽能以下簡稱為三家新能源公司）及東貝新能源參股的晶貝新能源，與東貝集團

間接控制的東貝潔能均經營光伏發電相關業務。除前述情形外，匯智合夥控制的除東

貝集團及其子公司之外的其他主體不存在與東貝集團及其子公司開展相同或類似業務

的情形。

鑑於東貝潔能及三家新能源公司業務模式及主要客戶存在實質區別、電量銷售不

存在實質性同業競爭、上網電價不存在實質性同業競爭，三家新能源公司與東貝潔能

不存在實質性同業競爭，具體詳見報告書報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之

「一、同業競爭」所述。

（三）補充披露情況

東貝集團已在報告書「第四節合併方基本情況」之「八、東貝集團控股股東和實

際控制人的基本情況」之「（二）控股股東控制的其他企業」之「1、基本情況」中就

冷機實業、東貝高科、興東商貿主營業務情況及核查信息披露準確性的說明進行了補

充披露。東貝集團已在報告書「第六節同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」之

「（二）同業競爭情況」之「2、本次換股吸收合併後的同業競爭情況」中就交易完成

後上市公司同業競爭情況進行了補充披露。

（四）中介機構核查意見

經核查，合併方財務顧問中信建投證券、被合併方獨立財務顧問海通證券、合併

方律師金杜和被合併方律師康達認為：截至本回復出具日，冷機實業、東貝高科、興

東商貿均未實際經營，與報告書披露的三家企業無實際業務相符，東貝集團信息披露

準確。交易完成後控股股東匯智合夥及其控制的其他企業與上市公司之間不存在實質

性同業競爭情況。

東貝集團已在報告書中按照反饋意見要求進行了補充披露。

（此頁無正文，為《湖北東貝機電集團股份有限公司換股吸收合併黃石東貝電器股份

有限公司暨關聯交易申請文件之反饋意見回復》之蓋章頁）

黃石東貝電器股份有限公司

年月日

（此頁無正文，為《湖北東貝機電集團股份有限公司換股吸收合併黃石東貝電器股份

有限公司暨關聯交易申請文件之反饋意見回復》之蓋章頁）

湖北東貝機電集團股份有限公司

年月日

　中財網

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