原標題:大連港:股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易報告書摘要
證券代碼：601880.SH
證券簡稱：大連港
上市地點：上海證券交易所
證券代碼：02880.HK
證券簡稱：大連港
上市地點：香港聯合交易所
證券代碼：600317.SH
證券簡稱：營口港
上市地點：上海證券交易所
大連港股份有限公司
換股吸收合併營口港務股份有限公司
並募集配套資金暨關聯交易報告書
摘要
吸並方
被吸並方
說明: image
大連港股份有限公司
營口港務股份有限公司
遼寧省大連市保稅區大窯灣新港商務大廈
遼寧省營口市鮁魚圈區營港路1號
吸並方獨立財務顧問
被吸並方獨立財務顧問
說明: image
說明: image
吸並方財務顧問
說明: C:\Users\wengsl\AppData\Local\Temp\WeChat Files\0a6af051d833f09337749c723e3a4fe.jpg
二〇二一年一月
目 錄
目 錄 ............................................................................................................................... 1
聲 明 ............................................................................................................................... 3
中介機構承諾 ................................................................................................................... 4
釋 義 ............................................................................................................................... 5
一、一般釋義 ................................................................................................................ 5
二、專業釋義 ................................................................................................................ 9
重大事項提示 ................................................................................................................. 10
一、本次交易方案 ...................................................................................................... 10
二、本次交易構成關聯交易 ...................................................................................... 32
三、本次交易構成重大資產重組 .............................................................................. 33
四、本次交易不構成重組上市 .................................................................................. 33
五、本次交易的估值情況 .......................................................................................... 34
六、本次交易對合併後存續公司的影響 .................................................................. 35
七、本次交易的決策過程和審批情況 ...................................................................... 41
八、本次交易相關方的重要承諾 .............................................................................. 43
九、合併雙方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東
及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間
的股份減持計劃 .................................................................................................................. 57
十、本次交易對中小投資者權益保護的安排 .......................................................... 59
十一、本次交易對債權人權益保護的安排 .............................................................. 63
十二、財務顧問的保薦機構資格 .............................................................................. 70
重大風險提示 ................................................................................................................. 71
一、與本次交易相關的風險 ...................................................................................... 71
二、與合併後的存續公司相關的風險 ...................................................................... 76
三、其他風險 .............................................................................................................. 80
第一章 本次交易概況 ................................................................................................. 81
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 81
二、本次交易方案 ...................................................................................................... 86
三、本次交易構成關聯交易 .................................................................................... 108
四、本次交易構成重大資產重組 ............................................................................ 108
五、本次交易不構成重組上市 ................................................................................ 109
六、本次交易的決策過程和審批情況 .................................................................... 110
七、本次交易對合併後存續公司的影響 ................................................................ 112
聲 明
1、合併雙方董事會及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書及其摘要內容真
實、準確、完整，並對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
合併雙方控股股東及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓其在合併雙方/存續公司擁有權益的股
份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交合併
雙方/存續公司董事會，由董事會代其向上交所和中登公司申請鎖定；未在兩個交易日
內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向上交所和中登公司報送其身份信息和帳戶
信息並申請鎖定；董事會未向中登公司報送其身份信息和帳戶信息的，授權上交所和中
登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾該等鎖定股份自願
用於相關投資者賠償安排。
2、合併雙方負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘
要所引用的相關數據真實、準確、完整。
3、本次交易完成後，存續公司經營與收益的變化，由存續公司自行負責，由此變
化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價本次交易時，除報告書及其摘要
內容以及與其同時披露的相關文件外，還應認真考慮報告書及其摘要中披露的各項風險
因素。投資者若對報告書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
4、報告書及其摘要所述本次交易相關事項並不代表中國證監會、上交所及其他監
管部門對本次交易相關事項的實質判斷、確認或批准。審批機關對於本次交易相關事項
所做的任何決定或意見，均不表明其對合併雙方或存續公司股票的價值或投資者的收益
作出實質性判斷或保證。
中介機構承諾
本次交易的證券服務機構中金公司、招商證券、中信證券、金杜、中倫、安永、信
永中和，以及證券服務機構經辦人員同意合併雙方在報告書及其摘要中引用證券服務機
構所出具文件的相關內容，確認報告書及其摘要不致因引用前述內容而存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。如本
次交易申請文件引用的前述內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，證券服務機
構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
釋 義
一、一般釋義
本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本報告書摘要
指
《大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並
募集配套資金暨關聯交易報告書摘要》
報告書、《重組報告書》
指
《大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並
募集配套資金暨關聯交易報告書》
吸並方、合併方、大連港
指
大連港股份有限公司
被吸並方、被合併方、營口
港
指
營口港務股份有限公司
合併雙方
指
大連港及營口港
本次換股吸收合併、本次合
並、本次重組、本次重大資
產重組
指
大連港向營口港全體股東發行A股股份換股吸收合併營口港的
交易行為
本次募集配套資金、募集配
套資金
指
大連港採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股
股份募集配套資金的交易行為
本次交易
指
大連港向營口港全體股東發行A股股份換股吸收合併營口港，並
採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募
集配套資金的交易行為
存續公司、存續主體、存續
上市公司
指
本次換股吸收合併完成後的大連港
大連港集團
指
大連港集團有限公司
大連融達
指
大連融達投資有限責任公司
大連海泰
指
大連海泰控股有限公司
大連德泰
指
大連德泰控股有限公司
大連保稅正通
指
大連保稅正通有限公司
營口港務集團
指
營口港務集團有限公司
港航發展、遼港集團
指
遼寧港口集團有限公司（曾用名為遼寧東北亞港航發展有限公
司）
招商局集團
指
招商局集團有限公司
招商局香港
指
招商局集團（香港）有限公司
招商局遼寧
指
招商局（遼寧）港口發展有限公司
招商局港通
指
招商局港通發展（深圳）有限公司
布羅德福國際
指
布羅德福國際有限公司，英文名稱「Broadford Global Limited」
CMU
指
China Merchants Union（BVI）Limited
CMID
指
招商局投資發展有限公司，英文名稱「China Merchants Investment
Development Company Limited」
招商港口
指
招商局港口集團股份有限公司
招商局港口
指
招商局港口控股有限公司
招商蛇口
指
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
群力國際
指
群力國際有限公司
遼寧港灣金控
指
遼寧港灣金融控股集團有限公司
Verise
指
Verise Holdings Company Limited
新港礦石公司
指
營口新港礦石碼頭有限公司
新世紀公司
指
營口新世紀貨櫃碼頭有限公司
營口港第一分公司
指
營口港務股份有限公司第一分公司
營口港第二分公司
指
營口港務股份有限公司第二分公司
營口港第三分公司
指
營口港務股份有限公司第三分公司
營口港第四分公司
指
營口港務股份有限公司第四分公司
營口港第六分公司
指
營口港務股份有限公司第六分公司
營口港物流分公司
指
營口港務股份有限公司物流分公司
營口港貨櫃碼頭分公司
指
營口港務股份有限公司貨櫃碼頭分公司
營口港糧食分公司
指
營口港務股份有限公司糧食分公司
營口港機械分公司
指
營口港務股份有限公司機械分公司
營口港汽運分公司
指
營口港務股份有限公司汽車運輸分公司
營口港實業發展分公司
指
營口港務股份有限公司實業發展分公司
換股股東、換股對象
指
於換股實施股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司登記在冊的營口港的全體股東
換股
指
本次換股吸收合併中，換股股東將所持營口港股票按換股比例換
成大連港為本次換股吸收合併所發行的A股股票的行為
大連港換股價格
指
大連港為本次換股吸收合併向換股股東所發行A股股票的每股
價格
營口港換股價格
指
本次換股中，營口港每一股股票轉換為大連港A股股票時的營口
港股票每股價格
大連港異議股東
指
在參加大連港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會和相
應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案和就關於本
次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投
出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利的股份直至大
連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定時間裡履行相關申
報程序的大連港的股東
營口港異議股東
指
在參加營口港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會上就
關於本次合併方案的相關議案和就關於本次合併雙方籤訂合併
協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一
直持續持有代表該反對權利的股份直至營口港異議股東現金選
擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營口港的股
東
收購請求權
指
本次換股吸收合併中賦予大連港異議股東的權利。申報行使該權
利的大連港異議股東可以在收購請求權申報期內，要求收購請求
權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分大連港股票
現金選擇權
指
本次換股吸收合併中賦予營口港異議股東的權利。申報行使該權
利的營口港異議股東可以在現金選擇權申報期內，要求現金選擇
權提供方以現金受讓其所持有的全部或部分營口港股票
收購請求權提供方
指
向行使收購請求權的股東支付現金對價並獲得大連港股票的機
構。大連港集團、中金公司擔任本次合併的大連港A股異議股東
的收購請求權提供方，根據大連港集團和中金公司的安排，將由
中金公司受讓全部有效申報行使收購請求權的大連港A股股票。
布羅德福國際擔任本次合併的大連港H股異議股東的收購請求
權提供方
現金選擇權提供方
指
向行使現金選擇權的股東支付現金對價並獲得營口港股票的機
構。大連港集團、中金公司擔任本次合併的營口港異議股東的現
金選擇權提供方，根據大連港集團和中金公司的安排，將由中金
公司受讓全部有效申報行使現金選擇權的股票
收購請求權實施日
指
收購請求權提供方在該日受讓大連港異議股東擬用於行使收購
請求權的部分或全部股份，並向該部分大連港異議股東支付現金
對價。該日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告
現金選擇權實施日
指
現金選擇權提供方在該日受讓營口港異議股東擬用於行使現金
選擇權的部分或全部股份，並向該部分營口港異議股東支付現金
對價。該日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告
合併實施股權登記日
指
於此日在證券登記結算機構登記在冊的營口港全體股東（包括此
日已在證券登記結算機構登記在冊的現金選擇權提供方）所持的
營口港股份按照換股比例全部轉換為大連港發行的A股股份。該
日期將由本次合併的合併雙方另行協商確定並公告
換股日、換股實施日
指
大連港向換股股東用作支付本次合併對價的發行的A股股份由
證券登記結算機構登記於換股股東名下之日。該日期將由本次合
並的合併雙方另行協商確定並公告
交割日
指
應與換股日為同一日或合併雙方同意的其他日期，於該日，大連
港取得營口港的全部資產、債務和業務
完成日
指
大連港就本次換股吸收合併完成相應的工商變更登記手續之日
或營口港完成工商註銷登記手續之日，以兩者中較晚之日為準
定價基準日
指
大連港及營口港審議本次交易有關事宜的首次董事會決議公告
日
最近三年
指
2017年、2018年、2019年
最近兩年及一期、報告期
指
2018年、2019年及2020年1-6月
最近一年及一期
指
2019年及2020年1-6月
《換股吸收合併協議》、合併
協議
指
《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併
協議》
《換股吸收合併協議之補充
協議》、合併協議補充協議
指
《大連港股份有限公司與營口港務股份有限公司換股吸收合併
協議之補充協議》
過渡期、過渡期間
指
換股吸收合併協議籤署至完成日的整個期間
中金公司、吸並方獨立財務
顧問、吸並方估值機構
指
中國國際金融股份有限公司
招商證券、吸並方財務顧問
指
招商證券股份有限公司
中信證券、被吸並方獨立財
務顧問、被吸並方估值機構
指
中信證券股份有限公司
金杜、吸並方法律顧問、吸
並方律師
指
北京市金杜律師事務所
中倫、被吸並方法律顧問、
被吸並方律師
指
北京市中倫律師事務所
安永、吸並方審計機構
指
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
信永中和、被吸並方審計機
構
指
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
中登公司、證券登記結算機
構
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
交通運輸部
指
中華人民共和國交通運輸部
商務部
指
中華人民共和國商務部
香港證監會
指
香港證券及期貨事務監察委員會
香港證監會執行人員
指
香港證監會企業融資部執行董事或其任何代表
香港聯交所
指
香港聯合交易所有限公司
遼寧省國資委
指
遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會
大連市國資委
指
大連市人民政府國有資產監督管理委員會
營口市國資委
指
營口市人民政府國有資產監督管理委員會
十九大
指
中國共產黨第十九次全國代表大會
中共中央
指
中國共產黨中央委員會
國務院
指
中華人民共和國國務院
財政部
指
中華人民共和國財政部
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》
《26號準則》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上
市公司重大資產重組（2018年修訂）》
《重組若干規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公
告[2016]17號）
《128號文》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公
司字[2007]128號）
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》
A股
指
經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、
以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
H股
指
經中國證監會核准向境外投資者發行並在香港聯交所上市、以人
民幣標明股票面值、以港幣認購和交易的股票
元
指
人民幣元，中國的法定流通貨幣
港元
指
香港的法定流通貨幣
新金融工具準則
指
2017年頒布修訂的《企業會計準則第22號——金融工具確認和
計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準
則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號——金融
工具列報》
新租賃準則
指
2018年頒布修訂的《企業會計準則第21號——租賃》
新收入準則
指
2017年頒布修訂的《企業會計準則第14號——收入》
二、專業釋義
腹地
指
陸向腹地，以某種運輸方式與港口相連，為港口產生貨源或消耗
經該港口進出貨物的地域範圍
泊位
指
港區內停靠船舶、裝卸貨物的港口固定位置
碼頭
指
供船舶停靠、貨物裝卸和旅客上下的水工設施
航道
指
在江河、湖泊、水庫、渠道及港灣等水域中，供一定標準尺度的
船舶航行的通道
貨物吞吐量
指
經由水運進出港區範圍，並經過裝卸的貨物總量，由水運運進港
口卸下後又裝船運出港區的轉口貨物，分別按進口和出口各計算
一次吞吐量
TEU
指
英文Twenty-feet Equivalent Unit的縮寫，是國際貨櫃標準箱單
位，長20英尺、寬8英尺、高8英尺6英寸，配貨毛重一般為
17.5噸，體積為24-26立方米。通常用來表示船舶裝載貨櫃的
能力，也是貨櫃和港口吞吐量的重要統計、換算單位
散雜貨
指
散貨與雜貨的統稱，其中散貨是指以散裝形式運輸、以其重量作
為計算單位的貨物，分為大宗散貨如煤炭、礦石和油品等和小宗
批量散貨如化肥、水泥等；雜貨是指品種繁雜、性質各異、形狀
不一，批量較小的貨物總稱
除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。本報
告書摘要所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，均指合併報表口徑的財務數據和根據該類
財務數據計算的財務指標。
重大事項提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股
東發行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票；同時，大連港擬採用詢價方式
向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。
本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子
公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
大連港因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次換股吸收合併不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合併的實施。
（二）換股吸收合併
1、換股吸收合併雙方
本次換股吸收合併的合併方為大連港，被合併方為營口港。
2、換股發行股份的種類及面值
大連港本次換股吸收合併發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股
面值為1.00元。
3、換股對象及合併實施股權登記日
本次換股吸收合併的發行對象為合併實施股權登記日收市後登記在冊的營口港全
體股東，即於合併實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金
選擇權的營口港股東持有的營口港股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持
有的營口港股票，將全部按照換股比例轉換為大連港因本次換股吸收合併發行的A股
股票。
合併雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核准後，另行公告合併實施股權登記
日。
4、定價依據、換股價格及換股比例
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參
考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、
60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日
公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干
個交易日公司股票交易總量。換股吸收合併涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發
行按照前述規定執行。
合併雙方定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日A股股票交易均
價具體情況如下表所示：
項目
大連港A股
（元/股）
營口港A股
（元/股）
停牌前20個交易日均價
1.71
2.16
停牌前60個交易日均價
1.73
2.16
停牌前120個交易日均價
1.81
2.25
本次換股吸收合併中，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交
易均價，即1.71元/股，若大連港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生
派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格
將作相應調整。營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，
並在此基礎上給予20%的溢價率確定，即2.59元/股；若營口港自定價基準日起至換股
實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除
權除息事項，則上述換股價格將作相應調整。
每1股營口港股票可以換得大連港A股股票數=營口港的換股價格/大連港A股的
換股價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。根據上述公式，營口港與大連港的換
股比例為1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得1.5146股大連港A股股票。
自定價基準日至換股實施日（包括首尾兩日），除合併雙方任一方發生派送現金股
利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規
或監管部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作
調整。
2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配
方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現
金股利0.21元（含稅）；2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通
過2019年度利潤分配方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體
股東每10股派發現金股利0.48元（含稅）。截至本報告書摘要籤署日，合併雙方2019
年度利潤分配方案已實施完畢，上述換股價格及換股比例相應調整，調整後大連港的換
股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股；調整後的換股比例為1:1.5030，
即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。
5、換股發行股份的數量
截至本報告書摘要籤署日，大連港的A股股票為7,735,820,000股，H股股票為
5,158,715,999股，參與本次換股的營口港股票為6,472,983,003股。參照本次換股比例
1:1.5146計算，大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份數量合計為9,803,980,057
股。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金
股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發行的股份數
量將作相應調整。截至本報告書摘要籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施
完畢，上述換股發行的股份數量相應調整，調整後的換股發行的股份數量為
9,728,893,454股。
營口港換股股東取得的大連港A股股票應當為整數，如其所持有的營口港股票數
量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依
次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則
採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。
6、換股發行股份的上市地點
大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份將在上交所主板上市流通。
7、異議股東權利保護機制
（1）大連港異議股東的保護機制
大連港異議股東指在參加大連港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會和相
應的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於
本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一
直持續持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定
時間裡履行相關申報程序的大連港的股東。
為保護大連港股東利益，減少本次換股吸收合併後大連港股價波動對投資者的影
響，根據《公司法》及《大連港股份有限公司章程》的相關規定，本次換股吸收合併交
易中將賦予大連港異議股東收購請求權。本次換股吸收合併將由大連港集團、中金公司
擔任大連港A股異議股東的收購請求權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股
東的收購請求權提供方。在此情況下，該等大連港異議股東不得再向任何同意本次換股
吸收合併的大連港的股東主張收購請求權。
大連港A股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前A股20個交易日
（即定價基準日前A股20個交易日）股票交易均價，即1.71元/股。若大連港A股自
定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本
公積轉增股本、配股等除權除息事項，則A股收購請求權價格將做相應調整。
大連港H股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前H股20個交易日
股票交易均價，即0.67港元/股。若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包
括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，
則H股收購請求權價格將做相應調整。
2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配
方案，決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現
金股利0.21元（含稅，按照截至2020年6月29日前5個工作日中國人民銀行公布的
人民幣兌港幣平均匯率，即1港元兌人民幣0.9133元，折合H股每股派發現金股利
0.02299港元）。截至本報告書摘要籤署日，大連港2019年度利潤分配方案已實施完畢，
大連港A股異議股東收購請求權價格及H股異議股東收購請求權價格相應調整，調整
後的大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股，調整後的H股異議股東收購請
求權價格為0.65港元/股。
行使收購請求權的大連港異議股東，可就其有效申報的每一股大連港股票，在收購
請求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價，同時將
相對應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當於收購請求權實施
日受讓大連港異議股東行使收購請求權的全部大連港股份，並相應支付現金對價。
登記在冊的大連港異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：①就大連港A
股股東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上就關於本次合併
方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補
充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；就大連港H股股東而言，在大連港關於
本次合併的股東大會和H股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決
的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均
投出有效反對票；②自大連港審議本次換股吸收合併的股東大會、類別股東會的股權登
記日起，作為有效登記在冊的大連港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至收購請
求權實施日；③在收購請求權申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅
有權就其投出有效反對票的股份申報行使收購請求權。大連港異議股東在本次大連港換
股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被
司法強制扣劃等）的，享有收購請求權的股份數量相應減少；大連港異議股東在本次大
連港換股吸收合併股東大會、類別股東會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有收
購請求權的股份數量不增加，該等股份不享有收購請求權。
持有以下股份的登記在冊的大連港異議股東無權就其所持股份主張行使收購請求
權：①存在權利限制的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等
法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異議股
東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。
已提交大連港股票作為融資融券交易擔保物的大連港異議股東，須在收購請求權申
報期截止日前將大連港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方
能行使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的大連港異議股東，須在收購請求權申
報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使收購請求權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關
監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港異議股東不能行使收購
請求權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。
關於收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日、收購請求權的申報、
結算和交割等）將由大連港與收購請求權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規
以及上交所的規定及時進行信息披露。
根據大連港集團和中金公司的安排，將由中金公司受讓全部有效申報行使收購請求
權的大連港A股股票。
（2）營口港異議股東的保護機制
營口港異議股東指在參加營口港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會上就
關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合
並協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反
對權利的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報
程序的營口港的股東。
為充分保護營口港全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由大連港
集團、中金公司擔任營口港異議股東的現金選擇權提供方。在此情況下，該等營口港異
議股東不得再向營口港或任何同意本次換股吸收合併的營口港的股東主張現金選擇權。
營口港異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日
前20個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。若營口港自定價基準日至現金選擇權實
施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權
除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。
2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配
方案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金
股利0.48元（含稅）。截至本報告書摘要籤署日，營口港2019年度利潤分配方案已實
施完畢，營口港異議股東現金選擇權價格相應調整，調整後的現金選擇權價格為2.11
元/股。
行使現金選擇權的營口港異議股東，可就其有效申報的每一股營口港股份，在現金
選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將
相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施
日受讓營口港異議股東行使現金選擇權的全部營口港股份，並相應支付現金對價。現金
選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次換股吸收合併方案實施日
全部按換股比例轉換為大連港為本次換股吸收合併所發行的A股股票。
登記在冊的營口港異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：①在營口港關於
本次合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就
關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②
自營口港審議本次換股吸收合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的營口
港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；③在現金選擇權申報
期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申
報行使現金選擇權。營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之
後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有現金選擇權的股份數
量相應減少；營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生
股票買入行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加，該等股份不享有現金選擇權。
持有以下股份的登記在冊的營口港異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇
權：①存在權利限制的營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等
法律法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向營口港承諾放棄營口港異議股
東現金選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張
現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成大連港本次發行的股票。
已提交營口港股票作為融資融券交易擔保物的營口港異議股東，須在現金選擇權申
報期截止日前將營口港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方
能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的營口港異議股東，須在現金選擇權申
報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關
監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則營口港異議股東不能行使現金
選擇權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。
關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日、現金選擇權的申報、
結算和交割等）將由營口港與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將根據法律、法規
以及上交所的規定及時進行信息披露。
根據大連港集團和中金公司的安排，將由中金公司受讓全部有效申報行使現金選擇
權的股票。
（3）大連港異議股東收購請求權價格的調整機制
1）調整對象
調整對象為大連港異議股東收購請求權價格。
2）可調價期間
大連港審議通過本次換股吸收合併的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次
交易前。
3）可觸發條件
①大連港A股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件
A、向上調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過
20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交
易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連
港A股的交易均價漲幅超過20%；
或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過
20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交
易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連
港A股的交易均價漲幅超過20%。
B、向下調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過
20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交
易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連
港A股的交易均價跌幅超過20%；
或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過
20%；且在該交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交
易日較大連港A股停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連
港A股的交易均價跌幅超過20%。
②大連港H股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件
A、向上調整
a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且
在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較
大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%；或
b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易
日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過
20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交
易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%。
B、向下調整
a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且
在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較
大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%；或
b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易
日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過
20%；且在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交
易日較大連港A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%。
4）調整機制及調價基準日
當上述調價觸發情況首次出現時，大連港在調價觸發條件成就之日起10個交易日
內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對大連港異議股東收購請求權價格進行
調整。大連港A股異議股東收購請求權和大連港H股異議股東收購請求權價格的調整
在大連港董事會上分別單獨進行審議，單獨進行調整。可調價期間內，大連港僅對異議
股東收購請求權價格進行一次調整，若大連港已召開董事會審議決定對異議股東收購請
求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若大連港已召開董事會
決定不對異議股東收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。
調價基準日為大連港A股及大連港H股上述各自所述觸發條件成就之日的次一交
易日。調整後的大連港A股及大連港H股異議股東收購請求權價格為各自調價基準日
前20個交易日股票交易均價。
（4）營口港異議股東現金選擇權價格的調整機制
①調整對象
調整對象為營口港異議股東現金選擇權價格。
②可調價期間
營口港審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。
③可觸發條件
A、向上調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且
在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港
停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%；
或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且
在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港
停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%。
B、向下調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且
在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港
停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%；
或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且
在該交易日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港
停牌前20個交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%。
④調整機制及調價基準日
當上述調價觸發情況首次出現時，營口港在調價觸發條件成就之日起10個交易日
內召開董事會審議決定是否按照價格調整方案對營口港異議股東現金選擇權價格進行
調整。可調價期間內，營口港僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整，若營口港已
召開董事會審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，
不再進行調整；若營口港已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整，再
次觸發價格調整條件時，不再進行調整。
調價基準日為上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的營口港異議股東現金
選擇權價格為營口港調價基準日前20個交易日股票交易均價。
（5）調價條件是否得到滿足的相關情況
自大連港及營口港審議本次交易的股東大會決議公告日（2020年9月26日）至中
國證監會核准本次交易前，上證指數（000001.SH）或港口指數（886031.WI）未出現在
任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股或營口
港停牌前一個交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形，恆
生指數（HSI.HI）或香港運輸指數（887115.WI）亦未出現在任一交易日前的連續20個
交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日（2020年6月
19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形。因此，本次交易方案項下的大連港A
股及H股異議股東的收購請求權、營口港異議股東的現金選擇權價格調整機制的可觸
發條件均尚未滿足，大連港及營口港均不涉及擬進行的調價安排。
（6）大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況
1）大連港股東大會中異議股東持股情況
根據大連港2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020
年第一次H股類別股東會決議，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會
上對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂
合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的A股股份為
602,800股；在大連港關於本次合併的股東大會和H股類別股東會上對於本次合併方案
的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協
議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的H股股份為4,600股。因此，大連港A
股異議股東持有的股份數量為不超過602,800股，大連港H股異議股東持有的股份數量
為不超過4,600股。
2）營口港股東大會中異議股東持股情況
根據營口港2020年第二次臨時股東大會決議，對於本次合併方案的相關議案及逐
項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均
投出有效反對票的股東所代表的股份為2,277,100股。因此，營口港異議股東持有的股
份數量為不超過2,277,100股。
（7）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值
以及是否有足夠支付能力
1）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值金
額
本次換股吸收合併中，大連港集團、中金公司擔任大連港A股異議股東的收購請求
權提供方及營口港異議股東的現金選擇權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股
東的收購請求權提供方。本次大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股、大連港
H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股、營口港異議股東現金選擇權價格為2.11元/
股。結合前述大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況，大連港集團、中金公司需
對大連港A股異議股東支付的現金對價預計將不超過101.87萬元，布羅德福國際需對大
連港H股異議股東支付的現金對價預計將不超過0.30萬港元，大連港集團、中金公司需
對營口港異議股東支付的現金對價預計將不超過480.47萬元。綜上，大連港集團、中金
公司需對異議股東支付現金對價的最大值為582.34萬元，布羅德福國際需對異議股東支
付現金對價的最大值為0.30萬港元。
2）大連港集團、中金公司及布羅德福國際具有足夠的支付能力
截至2020年6月30日，大連港集團合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為53.62億
元；2020年1-6月，大連港集團合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為37.88
億元、2.12億元。截至2019年12月31日，大連港集團合併報表（經審計）的貨幣資金餘
額為27.16億元；2019年度，大連港集團合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別
為84.07億元、15.44億元。
截至2020年6月30日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為781.72億元；
2020年1-6月，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為104.93億元、30.79
億元。截至2019年12月31日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為614.54億
元；2019年度，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為157.55億元、
42.48億元。
截至2020年6月30日，布羅德福國際合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為273.14
億元；2020年1-6月，布羅德福國際合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為
138.61億元、3.08億元。截至2019年12月31日，布羅德福國際合併報表（經審計）的貨
幣資金餘額為169.45億元；2019年度，布羅德福國際合併報表（經審計）的營業收入及
淨利潤分別為165.51億元、57.89億元。
綜上，大連港集團、中金公司及布羅德福國際經營情況良好，資金儲備充裕，帳面
貨幣資金規模遠高於需對異議股東支付的現金對價最大值，具有足夠的現金支付能力。
8、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護機制
大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據
各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或
為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連
港或其全資子公司承繼。
合併雙方的具體債務情況，以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下：
（1）大連港及營口港的具體債務金額、類型、到期時間，已取得債權人同意的情
況
1）大連港的債務及取得債權人同意情況
根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第
60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的負債總額為1,030,501.31
萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後的負債
金額為937,503.22萬元。前述負債中，所涉大連港發行在外的債券包括「2011年大連
港股份有限公司公司債券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）」、「大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，截至2020
年6月30日，該等債券的應付餘額為602,509.86萬元。大連港所發行債券的主要情況
如下：
債券名稱
債券簡稱
代碼
發行日
到期日
發行金額
（億元）
2011年大連港股份有限公司公
司債券
11大連港
122072
2011-05-23
2021-05-23
23.5
大連港股份有限公司2017年面
向合格投資者公開發行公司債券
（第一期）
17連港01
140399
2017-04-27
2022-04-27
10.7
大連港股份有限公司2018年度
第一期中期票據
18大連港
MTN001
101800837
2018-08-03
2023-08-03
25.0
註：大連港集團為11大連港提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
截至本報告書摘要籤署日，根據大連港於2020年8月28日在上交所發布的《2011
年大連港股份有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》、於2020
年8月25日在上交所發布的《大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公
司債券（第一期）2020年第一次債券持有人會議決議公告》及於2020年8月31日在
上海清算所網站發布的《關於大連港股份有限公司「18大連港MTN001」持有人會議
決議的公告》，就上述債券，大連港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則
等規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維
持相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保。前述已
取得債權人同意無須提前償還或擔保的債務金額為602,509.86萬元，佔截至2020年6
月30日大連港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延
收益及遞延所得稅負債後）的比例為64.27%。
截至2020年6月30日，大連港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。
此外，大連港已分別於2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22
日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。
2）營口港的債務及取得債權人同意情況
根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6
月30日，營口港母公司口徑的負債總額為172,530.47萬元，扣除應付職工薪酬、應交
稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後的負債金額為127,654.14萬元。前述負債中，
所涉營口港發行在外的債券為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」（以下簡稱
「14營口港」）。截至2020年6月30日，14營口港的應付餘額為102,309.83萬元。
營口港所發行債券的主要情況如下：
債券名稱
債券簡稱
代碼
發行日
到期日
發行金額
（億元）
營口港務股份有限公司
2014年公司債券
14營口港
122331
2014-10-20
2021-10-20
10
截至本報告書摘要籤署日，根據營口港於2020年9月18日在上交所發布的《營口
港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，就14
營口港，營口港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定召開債券持有
人會議，審議通過14營口港的提前兌付事宜。截至本報告書摘要籤署日，營口港已提
前兌付14營口港剩餘債券並支付自2019年10月20日至2020年9月30日期間的應計
利息，14營口港已完成摘牌。前述已提前償還的債務金額為102,309.83萬元，佔截至
2020年6月30日營口港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股
利、預計負債及遞延收益後）的比例為80.15%。
截至2020年6月30日，營口港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。
此外，營口港已於2020年9月26日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜
通知債權人、債務人的公告。
（2）是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理
期限內償還完畢或為其另行提供擔保
大連港、營口港已分別於指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、
債務人的公告，相關債權人自公告刊登之日起四十五日內，有權向大連港、營口港申報
債權，並憑有效的債權文件及相關憑證依法要求大連港、營口港清償債務或者提供相應
擔保。
上述債權申報期限已經屆滿，大連港及營口港均未收到任何債權人明確表示不同意
本次合併的通知。
（3）債權人要求提前清償債務或提供擔保對合併雙方生產經營、資金安排等的具
體影響及應對方案
根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第
60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的貨幣資金為149,101.58
萬元，交易性金融資產為135,279.28萬元。以大連港母公司口徑的負債分析，假設需提
前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，大連港的流動資產
覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
負債合計
假設提前清
償比率
假設提前清償債
務金額
淨資產
覆蓋率
流動資產覆
蓋率
190.25
58.47
103.05
100%
103.05
184.62%
56.74%
50%
51.53
369.20%
113.47%
10%
10.31
1845.30%
567.12%
截至本報告書摘要籤署日，大連港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，
大連港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行
提前清償債務或提供擔保的能力。
根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月
30日，營口港母公司口徑的貨幣資金為107,256.74萬元。以營口港母公司口徑的負債分
析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，營口港
的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
負債合計
假設提前清
償比率
假設提前清償
債務金額
淨資產
覆蓋率
流動資產覆
蓋率
125.46
14.49
17.25
100%
17.25
727.30%
84.00%
50%
8.63
1453.77%
167.90%
10%
1.73
7252.02%
837.57%
截至本報告書摘要籤署日，營口港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，
營口港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行
提前清償債務或提供擔保的能力。
因此，截至本報告書摘要籤署日，大連港及營口港的流動資產可基本滿足償還金融
負債的需要，若債權人要求提前清償債務或提供擔保，大連港和營口港可通過提供擔保、
支付現金或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益；同時，本次交易中，大連港擬
採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21
億元，用於補充本次交易後存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構
費用，以進一步加強應對能力。
（4）14營口港提前兌付進展，營口港是否具備完備償付能力、提前兌付事項對營
口港經營資金、資產負債率的影響
1）14營口港提前兌付進展
營口港於2014年10月發行14營口港（債券代碼：122331.SH），發行規模10億
元，債券期限7年（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權），票
面利率5.60%。根據14營口港的債券募集說明書約定，投資者有權在14營口港存續期
間第5個付息日將其持有的全部或部分債券按票面金額回售給發行人。
2019年10月17日，營口港發布《營口港務股份有限公司關於「14營口港」回售
實施結果的公告》，14營口港實施回售，申報數量15,789手、回售金額1,578.90萬元
（不含利息）。2019年10月21日，營口港對有效申報回售的14營口港持有人支付本
金及利息。本次回售實施完畢後，14營口港在上交所上市並交易的數量為984,211手，
總面值為98,421.10萬元。
2020年9月18日，營口港發布《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年
第一次債券持有人會議決議公告》，營口港已於2020年9月16日召開14營口港2020
年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於提前兌付「14營口港」債券議案》。
營口港依據該提前兌付議案於2020年9月25日向中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司支付14營口港兌付款105,740.06萬元（包括本金、利息及手續費）。截至
本報告書摘要籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。
2）營口港償付能力分析
營口港從事港口行業，其盈利能力及變現能力較強，經營活動現金流穩定，現金流
出主要用於償還金融負債、大規模投資活動較少。
①營口港經營活動現金淨流入較為充裕
營口港2018年度、2019年度和2020年1-6月經營活動現金流量淨額及投資活動現
金流量淨額對比如下所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
經營活動現金流量淨額
86,199
196,582
169,189
投資活動現金流量淨額
684
-2,640
-2,724
營口港經營活動現金流充裕，2017年以來年均經營活動現金淨流入均在16億元以
上，而投資活動現金淨流出均低於2億元，經營活動產生的現金流入遠大於投資活動的
現金流出，使營口港積累了一定的貨幣資金儲備。
②營口港資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕
營口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的資產負債率與同
行業可比公司的對比情況如下：
證券代碼
證券簡稱
2018年12月31日
2019年12月31日
2020年6月30日
601880.SH
大連港
40.93%
39.02%
37.50%
600018.SH
上港集團
42.96%
36.14%
42.83%
601018.SH
寧波港
42.93%
38.10%
39.83%
601298.SH
青島港
39.67%
36.35%
38.04%
001872.SZ
招商港口
37.18%
39.38%
42.69%
601228.SH
廣州港
40.36%
44.58%
48.28%
000582.SZ
北部灣港
38.99%
40.95%
41.04%
601326.SH
秦港股份
42.26%
38.82%
38.52%
601000.SH
唐山港
26.85%
25.49%
21.32%
600717.SH
天津港
38.73%
37.00%
36.22%
000088.SZ
鹽田港
24.89%
25.75%
25.81%
600017.SH
日照港
41.86%
41.03%
42.95%
600190.SH
錦州港
61.59%
62.87%
63.32%
證券代碼
證券簡稱
2018年12月31日
2019年12月31日
2020年6月30日
600279.SH
重慶港九
41.70%
46.07%
47.30%
000507.SZ
珠海港
52.29%
38.87%
44.98%
000905.SZ
廈門港務
57.84%
54.53%
53.77%
002040.SZ
南京港
32.06%
29.04%
27.63%
中值
40.93%
38.87%
41.04%
平均值
41.36%
39.65%
40.71%
600317.SH
營口港
24.71%
15.24%
11.79%
數據來源：上市公司公告及Wind資訊
綜上，營口港經營活動現金淨流入較為充裕，並積累了一定的貨幣資金儲備，資產
負債率較低，債務負擔相對同行業較輕，具備獨立提前償付14營口港的能力，提前償付
不會對營口港正常生產經營活動產生重大不利影響。
3）提前償付對營口港經營資金及資產負債率的影響
以營口港截至2020年6月30日財務報表數據為基準，兌付前後營口港相關財務數據
如下所示。
單位：萬元
項目
提前兌付前
提前兌付後
貨幣資金
309,118
203,378
流動資產
362,192
256,452
流動負債
70,793
66,904
流動比率
511.62%
383.31%
資產總額
1,498,159
1,392,419
負債總額
176,677
74,367
資產負債率
11.79%
5.34%
由上可見，提前兌付14營口港前後：①營口港貨幣資金持有量由30.91億元下降至
20.34億元，仍能夠滿足營口港正常生產經營相關的資金需求；②營口港流動比率由
511.62%下降為383.31%，仍保持較高的流動性；③營口港資產負債率由11.79%下降至
5.34%。
綜上，提前兌付14營口港不會對營口港經營資金及資產負債率產生重大不利影響。
9、過渡期安排
在本次換股吸收合併的過渡期內，合併雙方應當，並且應當促使其各個下屬企業：
（1）在正常業務過程中遵循以往運營慣例和經營方式持續獨立經營，且不會進行任何
異常交易或引致任何異常債務；（2）盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良
好狀態，持續維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關係；及（3）
製作、整理及保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。
在過渡期內，合併雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求，及時向對方提供有
關資產、財務帳簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下，一方
在業務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共
同向主管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。
10、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排
（1）資產交割
自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專
利、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連
港或其全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦
理營口港所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的
權利設定或轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利
等）由營口港轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行
動或籤署任何文件，或應大連港或其全資子公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）採
取一切行動或籤署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港或其全
資子公司名下。大連港或其全資子公司應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變
更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述
資產享有權利和承擔義務。
本次合併完成後，營口港分公司歸屬於存續公司或其全資子公司，並變更登記為大
連港或其全資子公司的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於存續公司或其全資子公
司，並變更登記為大連港或其全資子公司的子公司。
（2）債務承繼
除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予
償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。
（3）合同承繼
在交割日之後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的
合同主體變更為大連港或其全資子公司。
（4）資料交接
營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印
章移交予大連港或其全資子公司。營口港應當自交割日起，向大連港或其全資子公司移
交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以
來的股東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記
文件、營口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往
來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。
（5）股票過戶
大連港應當在換股日將作為本次換股吸收合併對價而向營口港股東發行的A股股
份登記至營口港股東名下。營口港股東自新增股份登記於其名下之日起，成為大連港的
股東。
11、員工安置
本次換股吸收合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合
同，繼續在大連港工作。本次換股吸收合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港
或其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有
員工的僱主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由大連港或其全
資子公司享有和承擔。
截至本報告書摘要籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股
吸收合併涉及的員工安置方案。
12、滾存未分配利潤安排
除經合併雙方各自股東大會批准進行的利潤分配方案之外，大連港及營口港截至換
股日的滾存未分配利潤由存續公司的新老股東按持股比例共同享有。
（三）發行股份募集配套資金
1、募集配套資金的金額及用途
大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套
資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。
本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本
次交易的中介機構費用。
2、募集配套資金髮行股份的種類和面值
本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00
元。
3、發行對象及發行方式
本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過35名符合條件的
特定投資者。
本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公
司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構
投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上
基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
具體發行對象由大連港股東大會授權董事會在大連港取得本次交易核准文件後，按照
《發行管理辦法》的規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定最終發
行對象。
4、定價依據和發行價格
根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金採取詢價發行
方式，定價基準日為本次募集配套資金髮行股份的發行期首日，發行價格不低於發行期
首日前20個交易日大連港A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得
中國證監會核准後，由大連港董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規範
性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確
定。
在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股
票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關
規定對上述發行價格作相應調整。
5、發行數量
本次募集配套資金髮行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定，且
不超過本次交易前大連港總股本的30%，即不超過3,868,360,799股。最終股份發行數
量將由大連港股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承銷商在中
國證監會最終核准的方案範圍內根據具體情況協商確定。
在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股
票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，本次募集配套資金髮行價格作相應
調整的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。
6、上市地點
本次募集配套資金髮行的股份將在上交所主板上市流通。
7、鎖定期
本次募集配套資金髮行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓，此
後按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。
本次募集配套資金完成後，認購方因大連港發生派送股票股利、資本公積轉增股本、
配股等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構屆時有效的監管意見不相符，將根據相關證券監
管機構的監管意見進行相應調整。
8、滾存未分配利潤安排
大連港本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成後的新老
股東按持股比例共同享有。
二、本次交易構成關聯交易
本次換股吸收合併的合併方系大連港，被合併方系營口港。大連港和營口港的實際
控制人均為招商局集團。根據《重組管理辦法》《上市規則》《香港聯合交易所有限公
司證券上市規則》等相關法律法規的規定，本次交易構成大連港及營口港的關聯交易。
三、本次交易構成重大資產重組
（一）本次交易構成大連港重大資產重組
本次換股吸收合併中，大連港擬購買資產的交易價格為換股吸收合併營口港的成交
金額（交易價格=營口港換股價格×營口港總股本），為164.41億元。營口港2019年末
經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額與成交金額的孰高者佔大連
港的同期經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以
上且超過5,000萬元，營口港2019年度經審計的營業收入佔大連港同期經審計的營業
收入的比例達到50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，本次換股吸收合併構成大連
港重大資產重組。
（二）本次交易構成營口港重大資產重組
本次換股吸收合併中，大連港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額佔營
口港的同期經審計的合併財務會計報告資產總額的比例達到50%以上，大連港2019年
度經審計的營業收入佔營口港同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，大連港2019
年年末經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額佔營口港同期經審計
的歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，根據《重組管
理辦法》的規定，本次交易構成營口港重大資產重組。
四、本次交易不構成重組上市
本次換股吸收合併完成後，營口港作為被合併方，將退市並註銷。
2017年12月20日，大連市國資委與港航發展籤署了《大連港集團有限公司股權
無償劃轉協議》，大連市國資委將其持有的大連港集團100%股權無償劃轉至港航發展，
上述無償劃轉的股權於2018年2月9日完成工商變更登記。上述無償劃轉完成後，港
航發展成為大連港的間接控股股東，大連港的實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省
國資委。
2018年11月3日，遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招
商局遼寧籤署《關於遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》，招商局遼寧以現金認
購港航發展新增註冊資本人民幣99,600,798.40元。上述增資於2018年11月29日完成
工商變更登記，港航發展的註冊資本增至人民幣 199,600,798.40元，遼寧省國資委持有
港航發展50.10%股權，招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日，港航發展完成更
名為遼港集團的工商變更登記。
2019年5月31日，遼寧省國資委與招商局遼寧籤署《關於遼寧港口集團有限公司
之股權無償劃轉協議》，遼寧省國資委將其持有的遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招
商局遼寧，上述無償劃轉的股權於2019年9月30日完成工商變更登記，上述無償劃轉
完成後，招商局遼寧持有遼港集團51%股權，大連港的實際控制人由遼寧省國資委變更
為招商局集團。
大連港的實際控制人於2019年9月30日變更為招商局集團，本次換股吸收合併的
被吸並方營口港為招商局集團控制的上市公司，因此根據《重組管理辦法》第十三條的
規定，本次交易構成大連港自控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購
買資產。
營口港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額為1,522,031.71萬元、歸屬
於母公司股東的資產淨額為1,234,526.91萬元，2019年度實現的經審計的營業收入為
476,832.70萬元，均未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度
（2018年度）經審計的合併財務會計報告對應財務指標的100%。本次換股吸收合併的
交易價格為164.41億元，未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年
度（2018年度）經審計的合併財務會計報告期末資產總額及歸屬於母公司股東的資產
淨額的100%，且大連港為本次換股吸收合併向換股股東所發行的A股股票不超過大連
港本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日大連港總股本的100%。此外，本次換
股吸收合併亦不會導致大連港的主營業務發生根本變化。因此，本次交易不構成重組上
市。
五、本次交易的估值情況
本次合併的換股比例系由合併雙方在以相關股票於定價基準日前20個交易日的交
易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮可比公司估值水平和可比交易溢價率而確
定。根據《重組管理辦法》《26號準則》等上市公司重大資產重組相關法規和規範性文
件的要求，為了給合併雙方董事會提供參考，分析本次合併的定價是否公允、合理以及
是否存在損害合併雙方及其股東利益的情形，中金公司就本次合併出具了《中國國際金
融股份有限公司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集
配套資金暨關聯交易之估值報告》，中信證券就本次合併出具了《中信證券股份有限公
司關於大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套資金暨關
聯交易之估值報告》，估值情況詳見《重組報告書》「第六章 本次合併估值情況」。中金
公司認為：「本次交易的估值合理、定價公允，不存在損害大連港及其股東利益的情況。」
中信證券認為：「本次交易的估值合理、定價公允，不存在損害營口港及其股東利益的
情況。」
六、本次交易對合併後存續公司的影響
（一）本次交易對合併後存續公司主營業務的影響
1、本次交易對合併雙方的主營業務的影響
本次換股吸收合併完成後，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效
應將得到充分釋放。合併後的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營
口港將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、
行業影響力及風險抵禦能力，有利於有效保護中小股東的利益。
本次合併前，大連港以及營口港均是環渤海區域內領先的港口運營商。大連港是我
國東北地區最大的貨櫃樞紐港和油品和液體化工品儲運分撥基地之一、重要的礦石分
撥中心、散雜貨轉運中心以及最具競爭力的糧食轉運中心。營口港是我國東北地區最大
的內貿貨櫃樞紐港、「一帶一路」中歐物流海鐵聯運重要的中轉港，也是瀋陽經濟區、
環渤海經濟區的重要樞紐港。
本次合併後，存續公司將成為東北地區最核心的出海口。營口港的低陸路運輸成本
優勢、集疏運條件優勢將進一步提升存續公司的經營效益，並且其下屬的貨櫃、汽車、
煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭將納入存續公司的統一戰略規劃
和資產體系，充分發揮協同作用，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力和發展空
間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續公司將進一步降低運營成本，提升攬貨
能力，進一步提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步加強國際競爭力。
2、本次交易對合併雙方的生產經營指標的影響
大連港及營口港均為遼寧省港口企業，本次換股吸收合併前後存續公司的主營業務
不會發生變化。根據大連港及營口港2019年度經營情況，交易前後各項業務吞吐量的
對比如下：
項目
大連港
營口港
合併後存續公司
增幅
貨櫃（萬TEU）
1,022
548
1,569
53.62%
油品（萬噸）
5,748
629
6,378
10.94%
散糧（萬噸）
452
977
1,429
216.15%
鋼鐵（萬噸）
624
2,245
2,868
359.78%
礦石（萬噸）
3,261
4,173
7,434
127.97%
煤炭（萬噸）
1,054
501
1,555
47.53%
其他（萬噸）
1,785
2,135
3,920
119.61%
汽車（輛）
837,758
-
837,758
0.00%
註：合併後存續公司業務數據以合併雙方相應數據加總計算
大連港和營口港系遼寧地區最重要兩個港口，合併後，存續公司將囊括原大連港和
營口港的貨源，多項業務的吞吐量指標均有顯著提升。以合併雙方各項業務指標數據加
總計算，合併後存續公司的鋼鐵、散糧、礦石等貨種吞吐量分別較合併前大連港的增幅
達到359.78%、216.15%和127.97%，貨櫃、煤炭等也有較大增幅，本次交易將大幅
提升存續公司的業務規模，同時依靠合併後進一步協同效應、優化業務結構，可提高存
續公司的抗風險能力和持續經營能力。
3、本次交易對合併雙方的生產經營、品牌延續、資源獲取、市場競爭力等的影響
（1）提升對外核心競爭力
本次交易完成後，存續公司將經營重點轉移到提高服務水平、發揮臨港聚集功能、
加強與區域產業的銜接等方面，進一步提升對外競爭力。
在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續公司貨物吞吐能力。2019年度，大
連港實現貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實現貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合併
後將囊括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達到4.64億噸。
在現代物流體系方面，經過大連港多年的精耕細作，在環渤海原油中轉、鐵礦石國
際分撥、冷鏈物流、環渤海內支線等方面的物流體系建設日趨完善。本次交易完成後，
將融合營口港的集疏運條件優勢，補充與瀋大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和
鐵路網絡的銜接以及40多條海鐵聯運貨櫃班列和經滿洲裡連接歐亞大陸橋、經二連
浩特直達蒙古國的國際貨櫃班列，構建多層級的現代物流體系。
在功能優勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優質泊位和碼頭資產。本次交易合
並後，將統籌協調貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼
頭以及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產規模和貨物的吞吐能力將得到較大的
提高。
在服務優勢方面，近年來，合併雙方均致力於不斷改進裝卸工藝、改良裝卸設備、
提升物流服務能力、提高接卸效率。本次交易完成後，通過相互吸收、借鑑生產經驗及
管理經驗，能夠有效提升服務品質和服務效率，進一步提升客戶獲取的能力。
（2）促進釋放業務協同效應
大連港及營口港均為遼寧省港口企業，雙方的主營業務均為碼頭及其他港口設施服
務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務
等。本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助於雙方對核心資源進行整合，解
決無序競爭及低價競爭等問題，充分釋放業務協同效應，具體各板塊情況如下：
1）貨櫃業務板塊
大連港和營口港均經營貨櫃業務。2019年度，大連港實現貨櫃吞吐量1,021.6
萬標準箱，營口港實現貨櫃吞吐量548萬標準箱。因腹地經濟、地理區位、攬貨能力
等一系列原因，目前已經形成大連港以外貿貨櫃為主，營口港以內貿貨櫃為主的行
業格局。本次交易完成後，將進一步明確雙方的定位及分工，對貨櫃業務的貨源結構
進行調整，促進雙方實現錯位協同發展。存續公司將進一步增強貨櫃攬貨能力，有助
於完善航線網絡布局、打造「幹支一體」海運通道布局。
2）散雜貨業務板塊
大連港和營口港均經營散雜貨業務，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019
年度，大連港實現散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現散
雜貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由於散雜貨的貨值較低，貨主和貿
易商對港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操
作費率以爭搶貨源的情形。本次交易完成後，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、
散糧、煤炭等專業性泊位資產實現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營
口港的分工定位進行統一規劃與調整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的「公轉鐵、
公轉水」，存續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合併雙方的鐵路集疏運優勢，進一步
提升散雜貨業務的競爭力。
3）油品業務板塊
大連港和營口港均經營油品業務。2019年度，大連港油品業務吞吐量共5,748萬噸，
營口港油品業務吞吐量共629萬噸。目前，合併雙方的油品泊位利用率均較高，產能接
近飽和，未來將統籌管理合併雙方的油品泊位資產，科學合理地規劃產能投放，力爭實
現經營效率的最大化。
（3）提升服務品質，做精服務品牌
本次交易完成後，雙方將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航
金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，提升服務品
牌，實現整體轉型升級。
（二）本次交易對合併後存續公司股權結構的影響
1、配套融資完成前的股權結構
本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金
及收購請求權、現金選擇權行權影響，存續公司股份總數為2,262,342.95萬股，其中A
股為1,746,471.35萬股，佔股份總數的77.20%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的
22.80%，股本結構如下表所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
（不考慮募集配套資金）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
A股
7,735,820,000
59.99%
17,464,713,454
77.20%
其中：大連港集團
5,310,255,162
41.18%
5,310,255,162
23.47%
營口港務集團
-
-
7,616,325,313
33.67%
遼寧港灣金控
67,309,590
0.52%
67,309,590
0.30%
其他社會公眾股東
2,358,255,248
18.29%
4,470,823,389
19.76%
股東名稱
本次交易前
本次交易後
（不考慮募集配套資金）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
H股
5,158,715,999
40.01%
5,158,715,999
22.80%
其中：大連港集團
722,166,000
5.60%
722,166,000
3.19%
布羅德福國際
856,346,695
6.64%
856,346,695
3.79%
群力國際
2,714,736,000
21.05%
2,714,736,000
12.00%
其他社會公眾股東
865,467,304
6.71%
865,467,304
3.83%
合計
12,894,535,999
100.00%
22,623,429,453
100.00%
註：營口港務集團擬通過非公開協議轉讓方式向攀鋼集團有限公司轉讓其持有的營口港465,828,544
股股份（佔營口港總股本的7.20%），該等股權轉讓交割完成後，營口港務集團對存續公司的持股
數量將相應減少、持股比例將相應降低。截至本報告書摘要籤署日，該等股權轉讓事宜尚未完成交
割。
本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金
及收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼
寧港灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福
國際、群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬
股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%提升至76.41%，仍為大連港的實
際控制人。
2、配套融資完成後的股權結構
本次交易中，大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資
金，募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的
100%。由於本次配套募集資金採取詢價方式，發行價格尚未確定，若假設本次募集配
套資金髮行價格與大連港換股價格同為1.69元/股，則以本次募集配套資金總額達上限
測算，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權
影響，本次合併和募集配套資金完成後存續公司股份總數為2,386,603.30萬股，其中A
股為1,870,731.70萬股，佔股份總數的78.38%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的
21.62%，股本結構如下表所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
（考慮募集配套資金）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
A股
7,735,820,000
59.99%
18,707,317,004
78.38%
股東名稱
本次交易前
本次交易後
（考慮募集配套資金）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
其中：大連港集團
5,310,255,162
41.18%
5,310,255,162
22.25%
營口港務集團
-
-
7,616,325,313
31.91%
遼寧港灣金控
67,309,590
0.52%
67,309,590
0.28%
配套融資認購方
-
-
1,242,603,550
5.21%
其他社會公眾股東
2,358,255,248
18.29%
4,470,823,389
18.73%
H股
5,158,715,999
40.01%
5,158,715,999
21.62%
其中：大連港集團
722,166,000
5.60%
722,166,000
3.03%
布羅德福國際
856,346,695
6.64%
856,346,695
3.59%
群力國際
2,714,736,000
21.05%
2,714,736,000
11.37%
其他社會公眾股東
865,467,304
6.71%
865,467,304
3.63%
合計
12,894,535,999
100.00%
23,866,033,003
100.00%
註：營口港務集團擬通過非公開協議轉讓方式向攀鋼集團有限公司轉讓其持有的營口港465,828,544
股股份（佔營口港總股本的7.20%），該等股權轉讓交割完成後，營口港務集團對存續公司的持股
數量將相應減少、持股比例將相應降低。截至本報告書摘要籤署日，該等股權轉讓事宜尚未完成交
割。
本次合併和募集配套資金完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考
慮收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼
寧港灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福
國際、群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬
股股份，招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%變動至72.43%，仍為大連港的實
際控制人。
綜上，本次交易前後，大連港的控制權未發生變更。通過大連港發行A股股份募
集配套資金或合併雙方控股股東（及/或其一致行動人）減持股份等方式，預計本次交
易完成後大連港的社會公眾股東持股比例將維持在25%以上。
（三）本次交易對合併後存續公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，合併雙方的業務將得到全面整合，實現規模效應與協同效應，優
化資金的統籌運用，提高資源的使用效率。本次交易完成後，存續公司的總資產、營業
收入及歸屬於母公司股東的淨利潤等將進一步擴大，行業地位將進一步提升，財務狀況
將得到改善，持續盈利能力將得到增強。
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
資產總額
3,462,952.02
5,466,212.54
57.85%
3,509,827.45
5,606,360.10
59.73%
負債總額
1,298,715.64
1,714,934.77
32.05%
1,369,385.89
1,902,869.46
38.96%
歸屬於母公
司所有者權
益
1,892,539.36
3,420,041.12
80.71%
1,876,978.97
3,380,279.25
80.09%
資產負債率
37.50%
31.37%
-6.13%
39.02%
33.94%
-5.07%
歸屬於母公
司股東的每
股淨資產
（元/股）
1.468
1.512
3.00%
1.456
1.494
2.65%
項目
2020年1-6月
2019年度
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
營業收入
318,801.70
559,533.81
75.51%
664,590.73
1,140,440.95
71.60%
營業成本
211,373.60
364,990.87
72.68%
465,494.04
790,156.52
69.75%
利潤總額
61,856.69
134,527.59
117.48%
116,217.32
225,481.11
94.02%
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
41,843.72
96,149.92
129.78%
71,823.05
153,939.32
114.33%
基本每股收
益
（元/股）
0.032
0.043
30.97%
0.056
0.068
22.16%
毛利率
33.70%
34.82%
1.12%
29.96%
30.71%
0.76%
七、本次交易的決策過程和審批情況
（一）本次交易已經履行的決策和審批程序
1、本次交易已經大連港第六屆董事會2020年第2次（臨時）會議、第六屆董事會
2020年第4次（臨時）會議和2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別
股東會、2020年第一次H股類別股東會審議通過。
2、本次交易已經營口港第七屆董事會第五次會議、第七屆董事會第八次會議和
2020年第二次臨時股東大會審議通過。
3、本次交易已取得國務院國資委的批准。
4、本次交易已取得香港聯交所豁免大連港就本次交易需嚴格遵守香港聯交所主板
上市規則第14.06B條關於反向收購的規定。
5、本次交易已取得香港證監會執行人員豁免營口港務集團在本次合併中取得大連
港投票權而引發其按照香港《公司收購及合併守則》第26.1條需要作出的強制性全面
要約責任。
6、本次交易已取得香港聯交所對大連港發布《換股吸收合併協議》項下交易相關
的公告、發布《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》項下交易相關
的股東通函無異議。
7、本次交易已經中國證監會核准。
（二）本次交易不涉及境內外反壟斷經營者集中審查
1、境內反壟斷
根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱「《反壟斷法》」）第二十條，經營
者集中是指下列情形：（1）經營者合併；（2）經營者通過取得股權或者資產的方式取
得對其他經營者的控制權；（3）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或
者能夠對其他經營者施加決定性影響。
根據本次交易方案，本次交易為大連港吸收合併營口港，屬於經營者合併情形。本
次交易前，大連港和營口港的實際控制人為招商局集團；本次交易後，存續公司大連港
仍將由招商局集團實際控制，具體情況如下：
（1）大連港
截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司大連港集團持有大連港
5,310,255,162股A股股份、722,166,000股H股股份（合計持股比例46.78%）；通過下
屬控股子公司遼寧港灣金控持有大連港67,309,590股A股股份（持股比例0.52%）；通
過下屬控股子公司布羅德福國際持有大連港856,346,695股H股股份（持股比例6.64%）；
通過下屬控股子公司群力國際持有大連港2,714,736,000股H股股份（持股比例
21.05%），即招商局集團合計控制大連港75.00%的股份。大連港的實際控制人為招商
局集團。
根據本次交易方案，不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本
次合併完成後招商局集團持有大連港的股權比例為76.41%，大連港的實際控制人仍為
招商局集團，未發生變更。
（2）營口港
截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司營口港務集團持有營口港
5,067,415,378股股份（持股比例78.29%），即營口港的實際控制人為招商局集團。
根據本次交易方案，本次合併後，大連港將吸收合併營口港，營口港將註銷法人資
格。不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次合併完成後招商局
集團持有存續公司大連港的股權比例為76.41%，仍為大連港的實際控制人。
綜上，本次交易下的經營者為大連港和營口港，因本次交易未導致經營者的控制權
發生變化，根據《反壟斷法》的相關規定及反壟斷執法機構執法的實踐情況，本次交易
不涉及向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中程序。
2、境外反壟斷
報告期內，大連港有來自日本、韓國客戶的營業收入，並在香港地區、英屬維京群
島設有子公司。報告期內，營口港不存在來自中國境外客戶的營業收入，在中國境外無
子公司或分支機構。
根據日本律師Mori Hamada & Matsumoto於2020年11月2日出具的法律分析備忘
錄、韓國律師Kim&Chang於2020年11月3日出具的法律分析備忘錄、香港律師Mayer
Brown於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄、英屬維京群島律師Carey Olsen
Singapore LLP於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄，本次交易中，大連港、營
口港在前述司法轄區均不涉及境外反壟斷經營者集中申報及審查程序。
綜上，本次交易不涉及境外反壟斷經營者集中審查程序。
八、本次交易相關方的重要承諾
承諾人
承諾類型
承諾內容
大連港
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、大連港為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、大連港向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
承諾人
承諾類型
承諾內容
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、大連港保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國證監
會和上交所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該等
信息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
4、大連港對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給投資
者造成損失的，大連港將依法承擔相應的賠償責任。
大連港及全體
董事、監事、高
級管理人員
關於守法及誠信
情況的說明
2017年7月31日，大連市安全生產監督管理局作出大安監（2017）
S6007號《行政處罰決定書》，由於大連集發港口技術服務有限公
司發生一起死亡一人的生產安全事故，違反了《安全生產法》，對
大連集發港口技術服務有限公司作出罰款20萬元的行政處罰。大
連集發港口技術服務有限公司已繳納完畢前述罰款。
2017年12月26日，錦州市港口與口岸局作出錦港局（2017）02
號《行政處罰決定書》，由於大連港口建設監理諮詢有限公司訂立
了背離合同實質性內容的協議，違反了《招標投標法》，對大連港
口建設監理諮詢有限公司作出按照《錦州港煤炭碼頭一期工程監理
JL-3標段合同》金額7‰，即罰款17.29萬元的行政處罰。大連港
口建設監理諮詢有限公司已繳納完畢前述罰款。
2019年12月13日，交通運輸部作出水運國際罰通字[2019]13號
《交通違法行為通知書》，由於大連集發環渤海貨櫃運輸有限公
司兩個航次籤發提單的執行運價與備案價格不一致，對大連集發環
渤海貨櫃運輸有限公司作出罰款20萬元的行政處罰。大連集發
環渤海貨櫃運輸有限公司已繳納完畢前述罰款。
2015年9月，中國鐵路物資哈爾濱有限公司（以下簡稱「中鐵哈爾
濱」）因港口貨物保管合同糾紛向大連海事法院起訴，訴請法院判
令大連港向中鐵哈爾濱交付倉儲進口粉礦、塊礦共671,691噸，並
賠償逾期交付貨物的損失共計50,459.981萬元。2019年6月26日，
大連海事法院作出（2015）大海商初字第569號民事裁定，裁定駁
回中鐵哈爾濱的起訴；中鐵哈爾濱不服一審判決，向遼寧省高級人
民法院提起上訴。2019年11月14日，遼寧省高級人民法院作出
（2019）遼民終1624號民事裁定，裁定撤銷（2015）大海商初字
第569號民事裁定，並指令大連海事法院重新審理此案。2020年2
月27日，大連海事法院對該案件進行了網絡開庭審理，中鐵哈爾
濱增加訴訟請求：若大連港礦石碼頭公司無法向中鐵哈爾濱賠償鐵
礦石，大連港應向其支付按照2013年10月17日不能交貨部分的
貨物折價數額。截至本說明出具之日，該案尚在審理中。
2019年1月16日，因大連港應收大連博輝國際貿易有限公司相關
款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺陷，上交所對
大連港及其現任監事王志峰（時任大連港獨立董事）、現任財務負
責人王萍作出予以監管關注的監管措施決定。
除上述事項外：
1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查，不存在受到罰款金額10萬元以
上的其他行政處罰或者刑事處罰的情形，不存在其他涉及與經濟糾
承諾人
承諾類型
承諾內容
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、
被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情
況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
3、大連港不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開
發行股票的情形。
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、
規範性文件或公司章程需要終止的情形。
2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級
管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或
立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的
內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑
事責任的情形。
3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在違規洩
露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易
的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、
高級管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在《關
於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規
定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
大連港全體董
事、監事、高級
管理人員
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、承諾人向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、承諾人保證，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓各
自在大連港擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩
個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，
由大連港董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；
未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接
向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息
並申請鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承
諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直
接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾
鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
4、承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連
港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔相應的賠償責任。
招商局集團
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、本集團為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本集團向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
承諾人
承諾類型
承諾內容
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、本集團對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連
港、營口港或投資者造成損失的，本集團將依法承擔相應的賠償責
任。
關於減少和規範
關聯交易的承諾
函
1、招商局集團不會利用實際控制人地位謀求大連港在業務經營等
方面給予招商局集團及招商局集團控制的其他公司優於獨立第三
方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權益。
2、招商局集團及招商局集團控制的其他公司將儘量減少並規範與
大連港之間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的
關聯交易，招商局集團及招商局集團控制的其他公司將嚴格遵循有
關關聯交易的法律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履
行關聯交易決策程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。
3、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如
因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集
團將承擔相應的賠償責任。
關於避免同業競
爭的承諾函
本次交易前，營口港主要經營港口業務，其港口業務主要經營地為
遼寧省營口市的鮁魚圈港區，貨源腹地與大連港重合，存在同業競
爭。遼港集團除通過大連港和營口港開展港口業務經營外，亦在遼
寧地區直接經營部分港口業務，與大連港存在同業競爭。本次交易
完成後，營口港將終止上市並註銷法人主體資格，營口港現有全部
資產及業務將由大連港或其全資子公司承接和承繼，大連港與營口
港之間的同業競爭問題將得以解決。
本次交易完成後，遼港集團在遼寧地區直接經營部分港口業務與合
並後存續公司大連港之間仍存在同業競爭問題，就解決及避免與合
並後存續公司大連港的同業競爭事項，本集團將繼續履行避免同業
競爭相關承諾，包括：
1、針對遼港集團與大連港之間的同業競爭事宜，招商局集團將根
據有關規定以及相關證券監督管理部門的要求，在適用的法律法
規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力滿足大
連港基本收益要求的前提下，本著有利於大連港發展和維護大連港
全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡
最大努力通過包括但不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種
措施穩妥推進解決同業競爭問題。
前述解決措施包括但不限於：
（1）資產重組：採用現金對價或發行股份等相關法律法規允許的
不同方式購買資產、資產置換或其他可行的重組方式，逐步對遼港
集團與大連港存在業務重合的部分資產進行重組，以消除業務重合
的情形；
（2）業務調整：對遼港集團和大連港的業務邊界進行梳理，盡最
大努力使遼港集團和大連港實現差異化的經營，例如通過業務劃
分、一方收購另一方同業競爭的業務等不同方式在業務構成、產品
類型、客戶群體等多方面實現業務區分；
（3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一方將業務存在重
合的相關資產的經營涉及的決策權和管理權全權委託另一方統一
管理；及
（4）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可行的解決措施。
承諾人
承諾類型
承諾內容
上述解決措施的實施以根據適用的法律法規、規範性文件及相關監
管規則的要求履行必要的上市公司審議程序、證券監督管理部門及
其他相關主管部門的審批、備案等程序為前提。
2、招商局集團將繼續按照行業的經濟規律和市場競爭規則，公平
地對待招商局集團控制的各公司，不會利用實際控制人地位，促使
招商局集團控制的各公司作出違背經濟規律和市場競爭規則的安
排或決定，由其根據自身經營條件和區域特點形成的核心競爭優勢
開展業務。
3、招商局集團及招商局集團控制的其他公司保證將嚴格遵守法律
法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大連港股份有限公司章
程》等大連港內部管理制度的規定，不利用實際控制人地位謀取不
當利益，不損害大連港和其他股東的合法權益。
4、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如
因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集
團將承擔相應的賠償責任。
關於保持上市公
司獨立性的承諾
函
1、招商局集團保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連
港保持相互獨立，不利用實際控制人地位從事任何損害大連港及其
股東合法權益的行為。招商局集團及招商局集團控制的其他下屬企
業保證不以任何方式違法違規佔用大連港及其控制的下屬企業的
資金。
2、上述承諾於招商局集團對大連港擁有控制權期間持續有效。如
因招商局集團未履行上述所作承諾而給大連港造成損失，招商局集
團將承擔相應的賠償責任。
關於守法及誠信
情況的說明
1、最近五年內，本集團及本集團全體董事、監事和高級管理人員
未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會
立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑
事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲
裁。
2、最近五年內，本集團及本集團全體董事、監事和高級管理人員
不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政
監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，最近十二個月內不存
在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不
良記錄。
3、截至本說明出具之日，本集團及本集團全體董事、監事和高級
管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰
案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行
為。
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、本集團依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、
規範性文件或公司章程需要終止的情形。
2、截至本說明籤署之日，本集團及本集團全體董事、監事、高級
管理人員以及本集團控制的機構均不存在因涉嫌本次交易相關的
內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉
嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者
被司法機關依法追究刑事責任的情形。
3、本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員以及本集團控
制的機構不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本集團及本
集團全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本集團及本集團全體董事、監事、高級管理人員以及本集團
承諾人
承諾類型
承諾內容
控制的機構不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。
大連港集團
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會
立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在
大連港擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連港董事
會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易
日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券交易所
和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；大
連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信
息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願
用於相關投資者賠償安排。
4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連
港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
關於減少和規範
關聯交易的承諾
函
1、本次交易完成後，本公司承諾不利用自身對大連港的股東表決
權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司及本公司
控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他
股東的合法權益。
2、本公司及本公司控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之
間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交
易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法
律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策
程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。
3、上述承諾於本公司（及/或本公司控制的企業）根據適用規定被
認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承
諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
關於避免同業競
爭的承諾函
本次交易完成後，本公司將採取積極有效的措施，避免從事與大連
港主營業務構成同業競爭的業務，並確保本公司及本公司控制的其
他企業嚴格遵守法律、法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大
連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用自
身對大連港的股東表決權及重大影響謀取不當利益，不損害大連港
和其他股東的合法權益。
上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期
間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，本公司將承擔相應的賠償責任。
關於保持上市公
司獨立性的承諾
1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保
持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權益的行為。
承諾人
承諾類型
承諾內容
函
本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規
佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。
2、上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權
期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，本公司將承擔相應的賠償責任。
向大連港A股異
議股東提供收購
請求權及向營口
港異議股東提供
現金選擇權的承
諾
1、對按照大連港/營口港屆時公告的收購請求權方案/現金選擇權
方案所規定的程序有效申報行使收購請求權/現金選擇權的大連港
A股異議股東/營口港異議股東，本公司將無條件受讓其已有效申
報行使收購請求權/現金選擇權的除①存在權利限制的大連港/營
口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律
法規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港/營口
港承諾放棄收購請求權/現金選擇權的股份；③其他根據適用法律
不得行使收購請求權/現金選擇權的股份以外的其他股份，並按照
大連港A股異議股東收購請求權價格1.69元/股向大連港A股異議
股東支付現金對價、按照營口港異議股東現金選擇權價格2.11元/
股向營口港異議股東支付現金對價。前述收購請求權/現金選擇權
價格已根據大連港/營口港2019年度利潤分配方案進行調整，除該
情形外，若大連港A股/營口港股票在收購請求權/現金選擇權自定
價基準日至收購請求權實施日/現金選擇權實施日（包括首尾兩日）
發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除
息事項，則大連港A股收購請求權/營口港股票現金選擇權價格將
做相應調整。如觸發價格調整條件，且大連港/營口港召開董事會
審議決定對大連港A股收購請求權/營口港現金選擇權價格進行調
整，則本公司將按照調整後的價格向大連港A股異議股東/營口港
異議股東支付現金對價。
2、本公司通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次合併方案
實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次合併所發行的A股股
票。
3、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立，自中國證監會核准本次
交易之日起生效，並於本次合併換股實施完畢之日起自動終止。
4、如在收購請求權/現金選擇權方案實施完成前，中國證監會、上
交所或其他有權部門發布並實施新的規定，本公司有權依據相關規
定就本承諾做出調整。
大連港集團及
全體董事、監
事、高級管理人
員
關於守法及誠信
情況的承諾函
2019年1月16日，因大連港應收大連博輝國際貿易有限公司相關
款項計提減值準備程序不完備、內部控制存在重大缺陷，上交所對
本公司現任董事張乙明（時任大連港董事長）作出予以監管關注的
監管措施決定。
除上述事項外：
1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、
被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情
況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
3、截至本說明出具之日，承諾人不存在尚未了結的或可預見的重
大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為。
承諾人
承諾類型
承諾內容
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、
規範性文件或公司章程需要終止的情形。
2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級
管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌本次交易相關的
內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉
嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者
被司法機關依法追究刑事責任的情形。3、本公司及本公司全體董
事、監事、高級管理人員以及本公司控制的機構不存在違規洩露本
次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情
形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、高級
管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司
控制的機構不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。
遼寧港灣金控
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、本公司保證，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國
證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停
轉讓在大連港擁有權益的股份。並於收到立案稽查通知的兩個交易
日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連
港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券
交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請
鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的
身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股
份自願用於相關投資者賠償安排。
4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連
港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
群力國際
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、本公司保證，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國
證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停
承諾人
承諾類型
承諾內容
轉讓在大連港擁有權益的股份。並於收到立案稽查通知的兩個交易
日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連
港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券
交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請
鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的
身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股
份自願用於相關投資者賠償安排。
4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連
港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
布羅德福國際
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、本公司保證，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國
證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停
轉讓在大連港擁有權益的股份。並於收到立案稽查通知的兩個交易
日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交大連港董事會，由大連
港董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，授權大連港董事會核實後直接向證券
交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請
鎖定；大連港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的
身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定
相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股
份自願用於相關投資者賠償安排。
4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給大連
港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
向大連港H股異
議股東提供收購
請求權的承諾
1、對按照大連港屆時公告的收購請求權方案所規定的程序有效申
報行使收購請求權的大連港H股異議股東，本公司將無條件受讓
其已有效申報行使收購請求權的除①存在權利限制的大連港股份，
如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉
讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異
議股東收購請求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求
權的股份以外的其他股份，並按照大連港H股異議股東收購請求
權價格0.65港元/股向大連港H股異議股東支付現金對價。前述收
購請求權價格已根據大連港2019年度利潤分配方案進行調整，除
該情形外，若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包
括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、
配股等除權除息事項，則大連港H股收購請求權價格將做相應調
整。如觸發價格調整條件，且大連港召開董事會審議決定對大連港
H股收購請求權價格進行調整，則本公司將按照調整後的價格向大
承諾人
承諾類型
承諾內容
連港H股異議股東支付現金對價。
2、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立，自中國證監會核准本次
交易之日起生效，並於本次合併換股實施完畢之日起自動終止。
3、在收購請求權方案實施完成前，中國證監會、上交所或其他有
權部門發布並實施新的規定，本公司有權依據相關規定就本承諾做
出調整。
營口港
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、準
確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、公司向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服務
的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料
或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文
件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定
程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。
3、公司保證在本次交易期間，將按照相關法律法規、中國證監會
和上交所的有關規定，及時提供有關本次交易的信息，保證該等信
息的真實性、準確性和完整性，並保證不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
4、公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給投資者
造成損失的，公司將依法承擔相應的賠償責任。
營口港及全體
董事、監事、高
級管理人員
關於守法及誠信
情況的說明
2019年7月23日，因曾擔任大連大福控股股份有限公司（以下簡
稱「*ST大控」，現已退市）獨立董事，上交所就*ST大控及關聯方
在信息披露、規範運作方面存在的問題，對營口港現任獨立董事陳
樹文作出通報批評的紀律處分。
2020年6月15日，因曾擔任獐子島集團股份有限公司（以下簡稱
「獐子島」）獨立董事，中國證監會就獐子島內部控制存在重大缺陷
等問題，對營口港現任獨立董事陳樹文給予警告並處以4萬元罰
款。
2019年11月7日，因現場檢查中發現營口港規範運作等方面存在
問題，中國證監會遼寧監管局出具了：（1）《行政監管措施決定書》
（[2019]22號），對營口港採取責令整改措施的行政監管措施；（2）
《行政監管措施決定書》（[2019]23號），對營口港現任財務負責人
鄒先平、現任董事會秘書周志旭採取出具警示函的行政監管措施；
（3）《行政監管措施決定書》（[2019]24號），對營口港現任董事崔
貝強、單志民、張先治，高級管理人員戴兆亮採取監管談話的行政
監管措施。2020年8月14日，上交所出具了《關於對營口港務股
份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函
[2020]0090號），對營口港現任董事張振宇、董事會秘書周志旭予
以監管關注。
2019年7月1日，營口市應急管理局作出（營）應急罰[2019]F-008
號《行政處罰決定書（單位）》，由於營口港機械分公司發生一起一
人死亡，一人受傷的安全生產事故，違反了《安全生產法》，對營
口港機械分公司作出罰款30萬元的行政處罰。營口港機械分公司
已繳納完畢前述罰款。
2015年8月19日，崑崙國際貿易有限公司（以下簡稱「崑崙國際」）
就與營口港糧食分公司申請提貨遭拒事宜向大連海事法院提起訴
訟，要求營口港及營口港糧食分公司向其賠償損失28,560萬元及
利息。2018年12月28日，大連海事法院做出（2015）大海商初
承諾人
承諾類型
承諾內容
字第517號民事判決（以下簡稱「一審判決」），判決營口港糧食分
公司賠付崑崙國際貨物短少損失5,045.57萬元及該款項自2015年
8月20日起至實際給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算
的利息與崑崙國際應付營口港糧食分公司倉儲費等費用2,588.40
萬元抵銷後的差額。營口港對營口港糧食分公司應賠付的賠償款項
承擔補充責任。營口港與崑崙國際均不服一審判決，先後於2019
年1月向遼寧省高級人民法院提起上訴。遼寧省高級人民法院於
2019年11月6日作出（2019）遼民終685號民事裁定書，裁定撤
銷大連海事法院（2015）大海商初字第517號民事判決，案件發回
大連海事法院重審。2020年6月18日、2020年7月9日，大連海
事法院對本案進行了審理，截至本說明出具之日，該案尚在審理中。
除上述事項外：
1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查，不存在受到罰款金額10萬元以
上的其他行政處罰或者刑事處罰的情形，不存在其他涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、
被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情
況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、
規範性文件或公司章程需要終止的情形。
2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級
管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或
立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的
內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑
事責任的情形。
3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在違規洩
露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易
的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本公司全體董事、監事、
高級管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員不存在《關
於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規
定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
營口港全體董
事、監事、高級
管理人員
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、承諾人為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、承諾人向為本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、承諾人保證，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，承諾人將暫停轉讓各
自在營口港擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通知的兩
個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交營口港董事會，
由營口港董事會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；
未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權營口港董事會核實後直接
承諾人
承諾類型
承諾內容
向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息
並申請鎖定；營口港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承
諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直
接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾
鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
4、承諾人對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給營口
港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔相應的賠償責任。
營口港務集團
關於所提供信息
真實、準確、完
整的承諾函
1、本公司為本次交易出具的說明、承諾及提供的信息均為真實、
準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司為向本次交易提供審計、估值、法律及財務顧問專業服
務的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資
料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有
文件的籤名、印章均是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法
定程序、獲得合法授權；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
3、本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會
立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司承諾將暫停轉讓在
營口港擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將
暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交營口港董事會，由營口港董事
會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易
日內提交鎖定申請的，授權營口港董事會核實後直接向證券交易所
和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；營
口港董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信
息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願
用於相關投資者賠償安排。
4、本公司對為本次交易所提供或披露信息的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。如出現因違反上述承諾而給營口
港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的賠償責任。
關於減少和規範
關聯交易的承諾
函
1、本次交易完成後，本公司承諾不利用自身對大連港的股東表決
權及重大影響謀求大連港在業務經營等方面給予本公司及本公司
控制的其他公司優於獨立第三方的條件或利益，損害大連港和其他
股東的合法權益。
2、本公司及本公司控制的其他公司將儘量減少並規範與大連港之
間的關聯交易；對於與大連港經營活動相關的無法避免的關聯交
易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴格遵循有關關聯交易的法
律法規及規範性文件以及大連港內部管理制度履行關聯交易決策
程序，確保定價公允，並依法履行信息披露義務。
3、上述承諾於本公司（及/或本公司控制的企業）根據適用規定被
認定為大連港關聯方期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承
諾而給大連港造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。
關於避免同業競
爭的承諾函
本次交易完成後，本公司將採取積極有效的措施，避免從事與大連
港主營業務構成同業競爭的業務，並確保本公司及本公司控制的其
他企業嚴格遵守法律、法規、規範性文件及相關監督管理規則和《大
連港股份有限公司章程》等大連港內部管理制度的規定，不利用自
身對大連港的股東表決權及重大影響謀取不當利益，不損害大連港
和其他股東的合法權益。
承諾人
承諾類型
承諾內容
上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權期
間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，本公司將承擔相應的賠償責任。
關於保持上市公
司獨立性的承諾
函
1、本公司保證在資產、人員、財務、機構和業務方面與大連港保
持相互獨立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權益的行為。
本公司及本公司控制的其他下屬企業保證不以任何方式違法違規
佔用大連港及其控制的下屬企業的資金。
2、上述承諾於本公司或本公司的實際控制人對大連港擁有控制權
期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，本公司將承擔相應的賠償責任。
營口港務集團
及全體董事、監
事、高級管理人
員
關於守法及誠信
情況的承諾函
2019年11月7日，因現場檢查中發現營口港規範運作等方面存在
問題，中國證券監督管理委員會遼寧監管局出具了：（1）《行政監
管措施決定書》（[2019]23號），對本公司董事司政（時任營口港董
事長）、本公司監事周志旭（營口港董事會秘書）採取出具警示函
的行政監管措施；（2）《行政監管措施決定書》（[2019]24號），對
本公司董事崔貝強（營口港副董事長）、單志民（營口港董事）採
取監管談話的行政監管措施。
2020年8月12日，因本公司隱性非經營性佔用營口港資金問題，
上交所出具了《關於對營口港務股份有限公司控股股東營口港務集
團有限公司予以通報批評的決定》（[2020]76號），對本公司予以通
報批評。
2017年4月5日，本公司因葫蘆島港集團有限公司（以下簡稱「葫
蘆島港集團」）未能按時返還託管保證金事宜向遼寧省高級人民法
院提起訴訟，要求葫蘆島港集團返還託管保證金58,038萬元及賠
償佔用託管保證金的損失。2019年7月5日，遼寧省高級人民法
院作出（2017）遼民初16號民事判決書（以下簡稱「一審判決」），
判令葫蘆島港集團返還本公司託管保證金556,675,765.27元及利息
（以556,675,765.27元為基數，自2017年2月23日起至欠款付清
之日止，按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，
參照逾期罰息利率標準計算）。後本公司與葫蘆島港集團均不服一
審判決，上訴至最高人民法院。2019年12月27日，最高人民法
院作出（2019）最高法民終1890號民事判決書，判令變更一審判
決為：葫蘆島港集團返還本公司託管保證金521,935,287.09元及利
息（以521,935,287.09元為基數，自2017年2月23日起至欠款付
清之日止，按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基
礎，參照逾期罰息利率標準計算）。截至本說明出具之日，該案件
尚在執行過程中。
除上述事項外：
1、最近五年內，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查，不存在行政處罰（與證券市場明
顯無關的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
2、最近五年內，承諾人不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、
被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情
況，最近十二個月內不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
3、截至本說明出具之日，承諾人不存在尚未了結的或可預見的重
大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權益和社
會公共利益的重大違法行為。
承諾人
承諾類型
承諾內容
關於不存在不得
參與任何上市公
司重大資產重組
情形的說明
1、本公司依法設立並有效存續，不存在依據有關法律、行政法規、
規範性文件或公司章程需要終止的情形。
2、截至本說明籤署之日，本公司及本公司全體董事、監事、高級
管理人員以及本公司控制的機構均不存在因涉嫌本次交易相關的
內幕交易被立案調查或立案偵查的情形，最近36個月內不存在涉
嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者
被司法機關依法追究刑事責任的情形。
3、本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司控
制的機構不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該
內幕信息進行內幕交易的情形。如上述確認存在虛假，本公司及本
公司全體董事、監事、高級管理人員將依法承擔法律責任。
因此，本公司及本公司全體董事、監事、高級管理人員以及本公司
控制的機構不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重
大資產重組的情形。
營口港務集團
關於完善營口港
務股份有限公司
及其下屬控股子
公司海域、泊位、
土地、房產等資
產產權權屬證書
的聲明和承諾
1、本公司將全力協助、促使並推動營口港/存續公司大連港及其下
屬控股子公司辦理完善海域、泊位、土地、房產等資產的產權權屬
證書。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、規劃用途變更等
非營口港、存續公司大連港及其下屬控股子公司自身因素導致的結
果外，本次交易完成後，如存續公司大連港及其下屬控股子公司因
本次交易完成前營口港及其下屬控股子公司持有的海域使用權、泊
位、土地使用權、房產資產存在：（1）正在辦理權屬證書的海域使
用權、泊位、土地使用權、房產未能及時辦理完畢；或（2）無法
辦理相關海域使用權、泊位、土地使用權、房產權屬證書或其向存
續公司大連港的變更登記；或（3）相關海域使用權、泊位、土地
使用權、房產存在權屬爭議，或（4）其他海域使用權、泊位、土
地使用權、房產不規範等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、
支出、第三方就此主張權利、利益受損等實際損失的，在存續公司
大連港及其下屬控股子公司依法確定實際損失數額並通知本集團
後180日內，本集團將以現金方式給予存續公司大連港及其下屬控
股子公司及時、足額補償。
3、本次交易完成後，就本次交易前營口港及其下屬控股子公司因
經營所涉及的瑕疵海域使用權、泊位、土地使用權、房產（即營口
港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完備權屬
證書的海域使用權、泊位、土地使用權、房產）等情形，致使存續
公司大連港及其下屬控股子公司在完善相關瑕疵海域使用權、泊
位、土地使用權、房產法律手續過程中所產生的賠償、罰款、稅費
等費用的，在存續公司大連港及其下屬控股子公司依法確定相關費
用數額並通知本集團後180日內，本集團將以現金方式給予存續公
司大連港及/或其下屬控股子公司及時、足額的補償。
中金公司
向大連港A股異
議股東提供收購
請求權及向營口
港異議股東提供
現金選擇權的承
諾
1、對按照大連港/營口港屆時公告的收購請求權方案/現金選擇權
方案所規定的程序有效申報行使收購請求權/現金選擇權的大連港
A股異議股東/營口港異議股東，本公司將協助大連港集團提供收
購請求權/現金選擇權，並在收到大連港集團的書面通知後，根據
書面通知的要求無條件受讓已有效申報行使收購請求權/現金選擇
權的除①存在權利限制的大連港/營口港股份，如已設定了質押、
其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；②其合
法持有人以書面形式向大連港/營口港承諾放棄收購請求權/現金
承諾人
承諾類型
承諾內容
選擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權/現金選
擇權的股份以外的其他股份，並按照本次交易相關文件規定的大連
港A股異議股東收購請求權價格/營口港異議股東現金選擇權價格
支付現金對價。
2、本公司通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次合併方案
實施日全部按換股比例轉換為大連港為本次合併所發行的A股股
票。
3、本承諾自加蓋本公司公章之日起成立，自中國證監會核准本次
交易之日起生效，並於本次合併換股實施完畢之日起自動終止。
4、如在收購請求權/現金選擇權方案實施完成前，中國證監會、上
交所或其他有權部門發布並實施新的規定，本公司有權依據相關規
定就本承諾做出調整。
九、合併雙方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控
股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日
起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）吸並方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其一
致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股份減
持計劃
大連港控股股東大連港集團及其一致行動人布羅德福國際、遼寧港灣金控、群力國
際出具了《關於本次交易的原則性意見及股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如
下：
「1、本公司原則同意本次交易。
2、截至本聲明與承諾函出具之日，本公司未有在大連港A股股票復牌之日起至本
次交易實施完畢期間減持大連港股份的計劃。若後續根據相關法律法規規定或監管機構
的要求（包括但不限於為維持本次交易完成後大連港根據香港聯合交易所有限公司主板
上市規則所規定的公眾股東持股比例，如涉及）而需要減持大連港股份的，本公司將依
據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
3、本聲明與承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本聲
明與承諾函項下承諾內容而導致大連港受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。」
大連港董事、監事、高級管理人員出具了《關於自本次交易公司股票復牌之日起至
實施完畢期間的股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如下：
「1、截至本聲明與承諾函出具之日，本人未有在大連港A股股票復牌之日起至本
次交易實施完畢期間減持大連港股份的計劃，如後續根據自身實際情況需要或市場變化
而減持大連港股份的，將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
2、本聲明與承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本聲明與
承諾函的承諾內容而導致大連港受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。」
（二）被吸並方控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，以及控股股東及其
一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施完畢期間的股份
減持計劃
營口港控股股東營口港務集團出具了《關於本次交易的原則性意見的聲明與承諾
函》，具體內容如下：
「1、本公司作為營口港務股份有限公司（以下簡稱「營口港」）的控股股東，現原則
性同意大連港股份有限公司擬通過向營口港全體股東發行A股股票的方式換股吸收合
並營口港並募集配套資金。」
營口港控股股東營口港務集團出具了《關於本次交易的股份減持計劃的聲明與承諾
函》，具體內容如下：
「1、截至本聲明與承諾函出具之日，本公司未有在營口港股票復牌之日起至本次交
易實施完畢期間減持營口港股份的計劃。若後續根據相關法律法規規定或監管機構的要
求（包括但不限於為維持本次交易完成後大連港根據香港聯合交易所有限公司主板上市
規則所規定的公眾股東持股比例，如涉及）而需要減持營口港股份的，本公司將依據相
關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
2、本聲明與承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本聲
明與承諾函項下承諾內容而導致營口港受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。」
營口港董事、監事、高級管理人員出具了《關於自本次交易公司股票復牌之日起至
實施完畢期間的股份減持計劃的聲明與承諾函》，具體內容如下：
「1、截至本聲明與承諾函出具之日，本人未有在營口港股票復牌之日起至本次交易
實施完畢期間減持營口港股份的計劃，如後續根據自身實際情況需要或市場變化而減持
營口港股份的，將依據相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
2、本聲明與承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本聲明與
承諾函項下承諾內容而導致營口港受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。」
十、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易過程中，合併雙方將採取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的
合法權益：
（一）嚴格履行信息披露義務
本次重組屬於上市公司重大資產重組事項，大連港和營口港已經切實按照《證券法》
《上市公司信息披露管理辦法》《128號文》等要求履行了信息披露義務，公平地向所
有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，並將繼續嚴格履
行信息披露義務。為保護投資者合法權益，防止本次交易造成合併雙方的股價波動，合
並雙方在開始籌劃本次交易時採取了嚴格的保密措施，及時向上交所申請停牌並披露影
響股價的重大信息。本報告書摘要披露後，合併雙方將繼續按照相關法規的要求，及時、
準確地披露重組的進展情況。
（二）嚴格履行關聯交易決策程序
本次交易構成關聯交易，大連港和營口港將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格執
行相關法律法規及大連港、營口港內部對於關聯交易的審批程序。大連港和營口港的獨
立董事對本次交易方案進行了事前認可並發表了獨立意見。大連港和營口港在召開董事
會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決。大連港和營口港在召開股東大會、
大連港類別股東會審議本次交易相關事項時，已嚴格執行關聯交易迴避表決相關制度。
（三）股東大會提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為
給參加股東大會的股東提供便利，大連港和營口港已為本次交易方案的表決提供網絡投
票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（四）收購請求權及現金選擇權安排
為充分保護中小股東利益，本次換股吸收合併將向大連港的異議股東提供收購請求
權，並向營口港異議股東提供現金選擇權。具體安排詳見「第一章 本次交易概況」之「二、
本次交易方案」之「（二）換股吸收合併」之「7、異議股東權利保護機制」。
（五）本次交易定價有效兼顧了合併雙方股東利益
1、相關定價安排充分參考合併雙方在公開市場的交易價格和可比公司、可比交易
情況
本次交易中，合併雙方換股價格和異議股東保護機制的價格均以本次換股吸收合併
的董事會決議公告日前，合併雙方20個A股股票交易日的交易均價為基礎確定，充分參
考了合併雙方在本次合併公告前的公開市場交易價格，具有公允性。同時，上述價格充
分參考可比公司估值水平和可比交易溢價率水平，定價方式具有合理性。
2、本次交易定價兼顧了合併雙方股東利益
本次換股吸收合併中，由於合併雙方的估值水平不同，從每股收益和每股淨資產的
角度而言，合併完成後勢必將有一方股東得到增厚，而另一方股東受到攤薄。本次合併
中大連港按照市場參考價換股，而營口港在市場參考價基礎上溢價20%換股，主要是出
於平衡雙方股東利益的考慮，在市值上對於每股收益受到攤薄的一方股東進行彌補，有
利於體現公平對待合併雙方股東的原則。
根據安永出具的大連港2019年度審計報告（安永華明（2020）審字第60777447_E01
號）、2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07號）、大連港截至
2020年6月30日的經審計財務報表及備考審閱報告（安永華明（2020）專字第
60777447_E08號），以及信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），
如本次交易中，合併雙方按照相同的換股溢價率進行換股測算，交易完成後大連港、營
口港每股收益、每股淨資產情況如下：
單位：元/股
公司名稱
項目
2020年1-6月
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.032
0.046
41.25%
營口港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.096
0.057
-40.16%
大連港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本
每股收益
0.032
0.045
42.30%
營口港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本
每股收益
0.095
0.056
-40.60%
公司名稱
項目
2019年度
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.056
0.073
31.76%
營口港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.156
0.092
-41.37%
大連港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本
每股收益
0.051
0.070
37.69%
營口港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本
每股收益
0.154
0.087
-43.67%
公司名稱
項目
2020年6月30日
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.468
1.630
11.07%
營口港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.956
2.036
4.02%
公司名稱
項目
2019年12月31日
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.456
1.611
10.68%
營口港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.907
2.012
5.50%
注1：營口港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產是分別按照合併雙方除權除息調
整後的市場參考價對應的換股比例1:1.2485與大連港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股
淨資產相乘計算得到
注2：未考慮募集配套資金影響
如合併雙方按相同的換股溢價率換股，2019年度、2020年1-6月大連港歸屬於母
公司股東的基本每股收益分別增厚31.76%、41.25%，扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東基本每股收益分別增厚37.69%、42.30%；營口港歸屬於母公司股東的基本每股
收益分別攤薄41.37%、40.16%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收益
分別攤薄43.67%、40.60%。截至2019年12月31日、2020年6月30日，大連港歸屬
於母公司股東的每股淨資產分別增厚10.68%、11.07%；營口港歸屬於母公司股東的每
股淨資產分別增厚5.50%、4.02%。大連港股東每股收益顯著增厚，營口港股東每股收
益顯著攤薄的同時，大連港股東每股淨資產的增厚也將高於營口港股東。
本次交易中，給予營口港股東20%的換股溢價率，交易完成後，大連港、營口港每
股收益、每股淨資產情況如下：
單位：元/股
公司名稱
項目
2020年1-6月
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.032
0.043
30.97%
營口港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.096
0.064
-33.21%
大連港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收
益
0.032
0.042
31.93%
營口港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收
益
0.095
0.063
-33.70%
公司名稱
項目
2019年度
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.056
0.068
22.16%
營口港
歸屬於母公司股東基本每股收益
0.156
0.102
-34.56%
大連港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收
益
0.051
0.065
27.66%
營口港
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本每股收
益
0.154
0.097
-37.13%
公司名稱
項目
2020年6月30日
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.468
1.512
3.09%
營口港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.956
2.274
16.14%
公司名稱
項目
2019年12月31日
合併前
合併後
變動幅度
大連港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.456
1.494
2.73%
營口港
歸屬於母公司股東每股淨資產
1.907
2.248
17.85%
注1：營口港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產是分別按照本次合併換股比例
1:1.5030與大連港合併後歸屬於母公司股東基本每股收益及每股淨資產相乘計算得到
注2：未考慮募集配套資金影響
如不考慮募集配套資金影響，本次換股吸收合併完成後，2019年度、2020年1-6
月大連港歸屬於母公司股東的基本每股收益分別增厚22.16%、30.97%，扣除非經常性
損益後歸屬於母公司股東基本每股收益分別增厚27.66%、31.93%；營口港歸屬於母公
司股東的基本每股收益分別攤薄34.56%、33.21%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司
股東基本每股收益分別攤薄37.13%、33.70%。截至2019年12月31日、2020年6月
30日，大連港歸屬於母公司股東的每股淨資產分別增厚2.73%、3.09%；營口港歸屬於
母公司股東的每股淨資產分別增厚17.85%、16.14%。
與合併雙方均按市場參考價換股對比，給予營口港股東20%的換股溢價率將降低大
連港股東每股收益、每股淨資產的增厚幅度，降低營口港股東每股收益攤薄幅度並增加
營口港股東每股淨資產的增厚幅度。交易完成後，大連港股東享有的每股收益顯著增厚，
每股淨資產增厚；營口港股東享有的每股淨資產顯著增厚，每股收益攤薄，同時營口港
換股價格較市場參考價的溢價，將直接增厚營口港中小股東換取大連港股票的市值，體
現了公平對待合併雙方股東的原則。
項目
2020年1-6月
2019年度
市場參考
價換股
20%換股
溢價率
市場參考
價換股
20%換股
溢價率
大連港股東
歸屬於母公司股東基本每股收益變動
41.25%
30.97%
31.76%
22.16%
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本
每股收益變動
42.30%
31.93%
37.69%
27.66%
歸屬於母公司股東每股淨資產變動
11.07%
3.09%
10.68%
2.73%
營口港股東
歸屬於母公司股東基本每股收益變動
-40.16%
-33.21%
-41.37%
-34.56%
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東基本
每股收益變動
-40.60%
-33.70%
-43.67%
-37.13%
歸屬於母公司股東每股淨資產變動
4.02%
16.14%
5.50%
17.85%
本次合併後，存續公司將成為東北地區最核心的出海口，合併雙方將實現港口資源
全面整合，業務協同效應將得到充分釋放，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力
和發展空間。通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，存續公司將進一步
降低運營成本，提升攬貨能力，提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步
加強國際競爭力和風險抵禦能力，有利於保護全體股東特別是中小股東的利益。
十一、本次交易對債權人權益保護的安排
大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據
各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或
為其另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連
港或其全資子公司承繼。
合併雙方的具體債務情況，以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下：
1、大連港及營口港的具體債務金額、類型、到期時間，已取得債權人同意的情況
（1）大連港的債務及取得債權人同意情況
根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第
60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的負債總額為1,030,501.31
萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後的負債
金額為937,503.22萬元。前述負債中，所涉大連港發行在外的債券包括「2011年大連
港股份有限公司公司債券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公
司債券（第一期）」、「大連港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，截至2020年6
月30日，該等債券的應付餘額為602,509.86萬元。大連港所發行債券的主要情況如下：
債券名稱
債券簡稱
代碼
發行日
到期日
發行金額
（億元）
2011年大連港股份有限公司公
司債券
11大連港
122072
2011-05-23
2021-05-23
23.5
大連港股份有限公司2017年面
向合格投資者公開發行公司債
券（第一期）
17連港01
140399
2017-04-27
2022-04-27
10.7
大連港股份有限公司2018年度
第一期中期票據
18大連港
MTN001
101800837
2018-08-03
2023-08-03
25.0
註：大連港集團為11大連港提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
截至本報告書摘要籤署日，根據大連港於2020年8月28日在上交所發布的《2011
年大連港股份有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》、於2020年
8月25日在上交所發布的《大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司
債券（第一期）2020年第一次債券持有人會議決議公告》及於2020年8月31日在上
海清算所網站發布的《關於大連港股份有限公司「18大連港MTN001」持有人會議決
議的公告》，就上述債券，大連港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等
規定，召開債券持有人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持
相關債券存續，不要求大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保。前述已取
得債權人同意無須提前償還或擔保的債務金額為602,509.86萬元，佔截至2020年6月
30日大連港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收
益及遞延所得稅負債後）的比例為64.27%。
截至2020年6月30日，大連港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。
此外，大連港已分別於2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22
日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。
（2）營口港的債務及取得債權人同意情況
根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6
月30日，營口港母公司口徑的負債總額為172,530.47萬元，扣除應付職工薪酬、應交
稅費、應付股利、預計負債及遞延收益後的負債金額為127,654.14萬元。前述負債中，
所涉營口港發行在外的債券為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」。截至2020
年6月30日，14營口港的應付餘額為102,309.83萬元。營口港所發行債券的主要情況
如下：
債券名稱
債券簡稱
代碼
發行日
到期日
發行金額
（億元）
營口港務股份有限公司
2014年公司債券
14營口港
122331
2014-10-20
2021-10-20
10
截至本報告書摘要籤署日，根據營口港於2020年9月18日在上交所發布的《營口
港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，就14
營口港，營口港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定召開債券持有
人會議，審議通過14營口港的提前兌付事宜。截至本報告書摘要籤署日，營口港已提
前兌付14營口港剩餘債券並支付自2019年10月20日至2020年9月30日期間的應計
利息，14營口港已完成摘牌。前述已提前償還的債務金額為102,309.83萬元，佔截至
2020年6月30日營口港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股
利、預計負債及遞延收益後）的比例為80.15%。
截至2020年6月30日，營口港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。
此外，營口港已於2020年9月26日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜
通知債權人、債務人的公告。
2、是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理期
限內償還完畢或為其另行提供擔保
大連港、營口港已分別於指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、
債務人的公告，相關債權人自公告刊登之日起四十五日內，有權向大連港、營口港申報
債權，並憑有效的債權文件及相關憑證依法要求大連港、營口港清償債務或者提供相應
擔保。
上述債權申報期限已經屆滿，大連港及營口港均未收到任何債權人明確表示不同意
本次合併的通知。
3、債權人要求提前清償債務或提供擔保對合併雙方生產經營、資金安排等的具體
影響及應對方案
根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第
60777447_E07號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的貨幣資金為149,101.58
萬元，交易性金融資產為135,279.28萬元。以大連港母公司口徑的負債分析，假設需提
前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，大連港的流動資產
覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
負債合計
假設提前清
償比率
假設提前清償債
務金額
淨資產
覆蓋率
流動資產覆
蓋率
190.25
58.47
103.05
100%
103.05
184.62%
56.74%
50%
51.53
369.20%
113.47%
10%
10.31
1845.30%
567.12%
截至本報告書摘要籤署日，大連港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，
大連港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行
提前清償債務或提供擔保的能力。
根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6
月30日，營口港母公司口徑的貨幣資金為107,256.74萬元。以營口港母公司口徑的負
債分析，假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，
營口港的流動資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
負債合計
假設提前清
償比率
假設提前清償
債務金額
淨資產
覆蓋率
流動資產覆
蓋率
125.46
14.49
17.25
100%
17.25
727.30%
84.00%
50%
8.63
1453.77%
167.90%
10%
1.73
7252.02%
837.57%
截至本報告書摘要籤署日，營口港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，
營口港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行
提前清償債務或提供擔保的能力。
因此，截至本報告書摘要籤署日，大連港及營口港的流動資產可基本滿足償還金融
負債的需要，若債權人要求提前清償債務或提供擔保，大連港和營口港可通過提供擔保、
支付現金或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益；同時，本次交易中，大連港擬
採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21
億元，用於補充本次交易後存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構
費用，以進一步加強應對能力。
4、14營口港提前兌付進展，營口港是否具備完備償付能力、提前兌付事項對營口
港經營資金、資產負債率的影響
（1）14營口港提前兌付進展
營口港於2014年10月發行14營口港（債券代碼：122331.SH），發行規模10億元，
債券期限7年（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權），票面利
率5.60%。根據14營口港的債券募集說明書約定，投資者有權在14營口港存續期間第
5個付息日將其持有的全部或部分債券按票面金額回售給發行人。
2019年10月17日，營口港發布《營口港務股份有限公司關於「14營口港」回售
實施結果的公告》，14營口港實施回售，申報數量15,789手、回售金額1,578.90萬元（不
含利息）。2019年10月21日，營口港對有效申報回售的14營口港持有人支付本金及
利息。本次回售實施完畢後，14營口港在上交所上市並交易的數量為984,211手，總面
值為98,421.10萬元。
2020年9月18日，營口港發布《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年
第一次債券持有人會議決議公告》，營口港已於2020年9月16日召開14營口港2020
年第一次債券持有人會議，審議通過了《關於提前兌付「14營口港」債券議案》。
營口港依據該提前兌付議案於2020年9月25日向中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司支付14營口港兌付款105,740.06萬元（包括本金、利息及手續費）。截至本
報告書摘要籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。
（2）營口港償付能力分析
營口港從事港口行業，其盈利能力及變現能力較強，經營活動現金流穩定，現金流
出主要用於償還金融負債、大規模投資活動較少。
1）營口港經營活動現金淨流入較為充裕
營口港2018年度、2019年度和2020年1-6月經營活動現金流量淨額及投資活動現
金流量淨額對比如下所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
經營活動現金流量淨額
86,199
196,582
169,189
投資活動現金流量淨額
684
-2,640
-2,724
營口港經營活動現金流充裕，2017年以來年均經營活動現金淨流入均在16億元以
上，而投資活動現金淨流出均低於2億元，經營活動產生的現金流入遠大於投資活動的
現金流出，使營口港積累了一定的貨幣資金儲備。
2）營口港資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕
營口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的資產負
債率與同行業可比公司的對比情況如下：
證券代碼
證券簡稱
2018年12月31日
2019年12月31日
2020年6月30日
601880.SH
大連港
40.93%
39.02%
37.50%
600018.SH
上港集團
42.96%
36.14%
42.83%
601018.SH
寧波港
42.93%
38.10%
39.83%
601298.SH
青島港
39.67%
36.35%
38.04%
001872.SZ
招商港口
37.18%
39.38%
42.69%
601228.SH
廣州港
40.36%
44.58%
48.28%
000582.SZ
北部灣港
38.99%
40.95%
41.04%
601326.SH
秦港股份
42.26%
38.82%
38.52%
601000.SH
唐山港
26.85%
25.49%
21.32%
600717.SH
天津港
38.73%
37.00%
36.22%
000088.SZ
鹽田港
24.89%
25.75%
25.81%
600017.SH
日照港
41.86%
41.03%
42.95%
證券代碼
證券簡稱
2018年12月31日
2019年12月31日
2020年6月30日
600190.SH
錦州港
61.59%
62.87%
63.32%
600279.SH
重慶港九
41.70%
46.07%
47.30%
000507.SZ
珠海港
52.29%
38.87%
44.98%
000905.SZ
廈門港務
57.84%
54.53%
53.77%
002040.SZ
南京港
32.06%
29.04%
27.63%
中值
40.93%
38.87%
41.04%
平均值
41.36%
39.65%
40.71%
600317.SH
營口港
24.71%
15.24%
11.79%
數據來源：上市公司公告及Wind資訊
綜上，營口港經營活動現金淨流入較為充裕，並積累了一定的貨幣資金儲備，資產
負債率較低，債務負擔相對同行業較輕，具備獨立提前償付14營口港的能力，提前償付
不會對營口港正常生產經營活動產生重大不利影響。
（3）提前償付對營口港經營資金及資產負債率的影響
以營口港截至2020年6月30日財務報表數據為基準，兌付前後營口港相關財務數據
如下所示。
單位：萬元
項目
提前兌付前
提前兌付後
貨幣資金
309,118
203,378
流動資產
362,192
256,452
流動負債
70,793
66,904
流動比率
511.62%
383.31%
資產總額
1,498,159
1,392,419
負債總額
176,677
74,367
資產負債率
11.79%
5.34%
由上可見，提前兌付14營口港前後：1）營口港貨幣資金持有量由30.91億元下降至
20.34億元，仍能夠滿足營口港正常生產經營相關的資金需求；2）營口港流動比率由
511.62%下降為383.31%，仍保持較高的流動性；3）營口港資產負債率由11.79%下降至
5.34%。
綜上，提前兌付14營口港不會對營口港經營資金及資產負債率產生重大不利影響。
十二、財務顧問的保薦機構資格
大連港聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問並聘請招商證券擔任本次交易
的財務顧問，營口港聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問。中金公司、招商證券、
中信證券經中國證監會批准依法設立，具有財務顧問業務資格及保薦承銷資格。
合併雙方提示投資者在中國證監會指定信息披露媒體瀏覽《重組報告書》的全文及
中介機構出具的意見。
重大風險提示
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在因合併雙方股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫
停、中止或取消的風險。同時，鑑於本次交易的複雜性，自本次交易協議籤署至最終實
施完畢存在一定的時間跨度，如合併雙方生產經營或財務狀況或市場環境發生不利變
化，以及其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生重大影
響，從而導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。
若本次交易因上述原因被暫停、中止或取消，而合併雙方又計劃重新啟動交易的，
則交易方案、換股價格及其他交易相關的條款、條件均可能較本報告書摘要中披露的重
組方案存在重大變化，提請廣大投資者注意相關風險。
（二）與收購請求權、現金選擇權相關的風險
為充分保護大連港股東和營口港股東的利益，本次換股吸收合併將向大連港異議股
東提供收購請求權，並向營口港的異議股東提供現金選擇權。如果本次換股吸收合併方
案未能獲得相關監管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港及營口
港的異議股東將不能行使收購請求權或現金選擇權，也不能就此向合併雙方主張任何賠
償或補償。
如大連港異議股東申報行使收購請求權時大連港股價高於收購請求權價格、營口港
異議股東申報行使現金選擇權時營口港股價高於現金選擇權價格，則異議股東申報行權
將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使收購請求權、現金選擇權還可能喪失未來
存續公司A股及H股股票價格上漲的獲利機會。
（三）強制換股的風險
本次換股吸收合併方案需分別經大連港股東大會、類別股東會及營口港股東大會審
議通過。營口港股東大會決議對營口港全體股東（包括在股東大會上投反對票、棄權票
或未出席股東大會也未委託他人代為表決的股東）均具有約束力。在本次換股吸收合併
方案獲得必要的批准或核准後，未行使現金選擇權的營口港股東及現金選擇權提供方就
其持有的全部營口港股份將按照換股比例強制轉換為大連港的A股股份。
對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的營口港股
份，該等股份在換股時一律轉換成大連港的A股股份，原在營口港股份上設置的質押、
被司法凍結的狀況或其他權利限制將在相應換取的大連港A股股份上繼續有效。
1、權利限制的具體情況
根據中登公司於2020年10月27日出具的《證券質押、司法凍結明細表》，截至2020
年10月26日，營口港股份上存在權利受限情形的具體情況如下：
序號
證券帳戶名稱
凍結數量（股）
凍結原因
證券類別
凍結日期
1
譚*
3,100
司法
無限售流通股
2020-06-16
2
毛*
100
司法
無限售流通股
2020-08-27
3
葉*
900
司法
無限售流通股
2019-05-08
4
傅*
100
司法
無限售流通股
2019-11-01
5
鍾*
1,200
司法
無限售流通股
2019-11-25
6
凡*
600
司法
無限售流通股
2018-07-19
7
曾*
3,700
司法
無限售流通股
2017-12-15
8
何*
3
司法
無限售流通股
2019-05-24
9
馬*
100
司法
無限售流通股
2020-06-03
10
陳*
100
司法
無限售流通股
2020-09-11
11
王*
1,000
司法
無限售流通股
2020-08-31
12
丁*
97
司法
無限售流通股
2020-05-18
13
耿*
1,000
司法
無限售流通股
2019-08-09
14
唐*
13,000
司法
無限售流通股
2018-08-27
15
姚*
2,000
司法
無限售流通股
2018-04-27
16
胡*
2,100
司法
無限售流通股
2019-08-20
17
劉*
200
司法
無限售流通股
2019-01-30
18
劉*
100
司法
無限售流通股
2019-04-29
19
黃*
300
司法
無限售流通股
2020-07-06
20
孟*
600
司法
無限售流通股
2018-08-09
21
王*
1,600
司法
無限售流通股
2017-08-03
22
徐*
27,300
司法
無限售流通股
2018-01-26
23
馬*
3,000
司法
無限售流通股
2020-02-06
24
任*
4,500
司法
無限售流通股
2020-08-24
25
農*
900
司法
無限售流通股
2018-08-20
序號
證券帳戶名稱
凍結數量（股）
凍結原因
證券類別
凍結日期
26
莫*
800
司法
無限售流通股
2020-08-05
27
薛*
100
司法
無限售流通股
2018-03-21
28
羅*
3,400
司法
無限售流通股
2019-06-17
29
陳*
500
司法
無限售流通股
2019-05-22
30
於*
3,300
司法
無限售流通股
2018-05-03
31
尼*
300
司法
無限售流通股
2020-05-06
32
焦*
7,000
司法
無限售流通股
2019-06-28
33
李*
4,000
司法
無限售流通股
2020-08-06
34
陸*
200
司法
無限售流通股
2019-09-20
35
董*
200
司法
無限售流通股
2018-06-20
36
溫*
20,000
司法
無限售流通股
2018-06-01
37
張*
100
司法
無限售流通股
2019-05-23
38
黃*
500
司法
無限售流通股
2017-12-21
39
韓*
800
司法
無限售流通股
2019-10-24
40
霍*
56
司法
無限售流通股
2019-05-10
41
李*
100
司法
無限售流通股
2019-01-09
42
邱*
700
司法
無限售流通股
2018-11-02
43
王*
1,000
司法
無限售流通股
2018-09-12
44
盧*
6,400
司法
無限售流通股
2018-04-23
45
韓*
10,400
司法
無限售流通股
2019-09-26
46
袁*
1,320
司法
無限售流通股
2019-09-11
47
果*
2,100
司法
無限售流通股
2020-05-18
48
孫*
200
司法
無限售流通股
2019-08-05
49
王*
2,300
司法
無限售流通股
2019-05-14
50
劉*
6,000
司法
無限售流通股
2018-10-09
51
趙*
7,300
司法
無限售流通股
2020-09-18
52
嚴*
8,100
司法
無限售流通股
2020-04-13
53
馬*
6,000
司法
無限售流通股
2019-09-05
54
黎*
500
司法
無限售流通股
2020-08-24
55
王*
200
司法
無限售流通股
2018-09-11
56
朱*
3
司法
無限售流通股
2019-07-29
57
張*
900
司法
無限售流通股
2018-09-07
58
範*
100
司法
無限售流通股
2019-07-01
序號
證券帳戶名稱
凍結數量（股）
凍結原因
證券類別
凍結日期
59
吳*
1,900
司法
無限售流通股
2020-07-16
60
劉*
2,000
司法
無限售流通股
2020-06-24
61
寇*
1,900
司法
無限售流通股
2019-01-14
62
孟*
300
司法
無限售流通股
2018-03-02
63
陳*
300
司法
無限售流通股
2018-12-07
64
周*
500
司法
無限售流通股
2019-06-24
65
李*
700
司法
無限售流通股
2017-10-11
66
趙*
1,800
司法
無限售流通股
2020-08-11
67
鮑*
300
司法
無限售流通股
2019-10-09
68
李*
3
司法
無限售流通股
2020-03-11
69
譚*
100
司法
無限售流通股
2019-06-06
70
曹*
1,800
司法
無限售流通股
2020-06-08
71
何*
3,000
司法
無限售流通股
2020-07-03
72
李*
300
司法
無限售流通股
2020-01-10
73
嚴*
300
司法
無限售流通股
2020-06-22
74
王*
1,400
司法
無限售流通股
2020-02-26
75
侯*
200
司法
無限售流通股
2020-03-11
76
卓*
200
司法
無限售流通股
2020-03-23
77
範*
100
司法
無限售流通股
2020-04-29
78
張*
100
司法
無限售流通股
2020-06-29
79
倪*
60,000
司法
無限售流通股
2020-09-25
80
陳*
200
司法
無限售流通股
2020-08-07
81
江*
300
司法
無限售流通股
2019-11-04
82
倪*
100
司法
無限售流通股
2020-04-21
2、換股是否存在實質性法律障礙
就本次合併，對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情
形的營口港股份，該等股份在換股時一律轉換成大連港的A股股份，原在營口港股份上
設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在相應換取的大連港A股股份上繼續
有效。
本次換股吸收合併方案已經取得大連港和營口港各自股東大會、大連港類別股東會
表決通過，符合《公司法》等相關法律法規的要求。大連港和營口港的表決結果對各自
公司全體股東（包括在其各自股東大會、類別股東會上投反對票、棄權票或未出席股東
大會、類別股東會也未委託他人代為表決的股東）均具有約束力。
綜上，營口港股份上存在司法凍結等權利受限情形不會構成本次換股的實質性法律
障礙。
（四）本次交易可能導致投資損失的風險
本次交易方案公告後至實施前，合併雙方股票價格可能發生大幅波動，投資者因此
可能遭受損失。同時，由於交易的實施尚需獲得相關監管部門的批准或核准，交易存在
不確定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合併雙方的股票價格可能會發生大幅
波動，投資者可能面臨投資損失。
本次交易實施後，存續公司新增發行的A股股票將申請在上交所主板上市交易。股
票的二級市場價格不僅受存續公司盈利水平和發展前景的影響，而且受投資者的心理預
期、股票供求關係、境內外資本市場環境、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政
策等多種因素的影響。存續公司股票的市場價格可能因上述因素發生波動，直接或間接
對投資者造成損失。如果存續公司A股股票的二級市場表現低於市場預期，則選擇換股
的營口港股東有遭受投資損失的風險。
（五）資產權屬瑕疵及資產交割的風險
本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子
公司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。
若營口港的部分資產、合同等在實際交割過程中存在難以變更或轉移的特殊情形，可能
導致部分資產、合同的交割時間及具體操作流程存在一定不確定性。
截至本報告書摘要籤署日，營口港部分資產存在尚未取得權屬證書的情形，具體情
況詳見《重組報告書》「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要資產權屬、主要負債、
或有負債及對外擔保情況」之「（一）主要資產權屬」之「1、主要固定資產」。營口港正
在積極與有關部門溝通辦理產權證書的相關事宜，但仍然存在無法如期完善或無法完善
權屬等不確定性風險，提請投資者注意相關風險。
（六）經營資質相關風險
截至本報告書摘要籤署日，營口港正在辦理部分經營資質的續期、更名或申領，具
體情況詳見《重組報告書》「第三章 被吸並方基本情況」之「九、主要經營資質」之「（一）
業務資質情況」。營口港正在積極與有關部門溝通辦理經營資質相關事宜，但仍然存在
無法如期辦理完畢相關經營資質的續期、更名或申領等不確定性風險，由此可能對於營
口港的正常生產經營造成一定不利影響，並可能導致面臨行政處罰的風險。
本次合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，存續公司大連港或其全資子
公司將承繼和承接營口港的所有資產、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。營口
港生產經營所必需的許可和資質將變更至存續公司或由存續公司或其全資子公司按照
相關法律法規規定重新申請辦理，如營口港及其下屬公司現有重要經營資質未能辦理續
期、更名或申領，或營口港註銷後相關資質變更或重新申請辦理進展緩慢，將可能對存
續公司的業務開展造成一定影響，提請投資者注意相關風險。
二、與合併後的存續公司相關的風險
（一）政策風險
1、貿易政策變化的風險
當前國際經濟環境情形複雜，出於經濟發展和產業結構調整需要，各國的關稅和非
關稅等進出口相關政策也在不斷進行調整。未來若存續公司的主要貿易國構築關稅或者
非關稅壁壘或其進出口政策發生重要變化，則會影響到我國的國際貿易量和海運量，進
而對存續公司的經營業績帶來不利影響。
2、港口收費政策變化的風險
我國港口收費標準主要由《港口收費計費辦法》（交水規〔2019〕2號）等文件規定。
如果未來國家調整港口收費標準或港口收費體制發生變化，則存續公司的經營將受到一
定影響。
3、產業政策變化的風險
我國政府高度重視港口行業發展，將其列為優先發展的產業，並建立了良好的政策
環境。《「十三五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》（國發〔2017〕11號）政策文件中，
提出要完善水路運輸網絡、加快建設航道網絡、優化港口布局。國家政策支持為港口行
業營造了良好的發展機遇，但如果未來相關產業政策發生調整，則存續公司的發展前景
可能將受到一定影響。
（二）市場及經營風險
1、受經濟周期性波動影響的風險
港口行業屬於國民經濟基礎性產業，其行業發展與宏觀經濟形勢具有較高的關聯
度。近年來，我國社會經濟和國際貿易的快速發展對港口行業的發展起到了積極影響。
當前，全球經貿形勢更加複雜多變，經濟增長的不確定性因素增多，貿易摩擦的升級、
逆全球化趨勢的加劇使得全球經濟下行壓力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情對全球經
濟的影響程度、時間尚存在不確定性。若全球宏觀經濟形勢及主要貿易夥伴經濟形勢出
現下行，則會相應影響我國的國際、國內貿易量，進而影響到存續公司的外部經營環境，
帶來一定的經營壓力。
2、腹地經濟波動的風險
港口腹地是港口生存的基礎和發展的保障。港口腹地經濟的增長速度、產業結構和
貿易活躍程度直接決定港口的產品結構和貨源量，進而影響港口的整體經營情況。存續
公司的主要腹地為東北三省及內蒙古東部。近年來，受東北老工業基地振興、遼寧沿海
經濟帶戰略的積極拉動作用，東北三省及環渤海區域經濟發展穩健。然而，東北腹地產
業結構單一、發展不均衡、後續經濟增長乏力、轉型壓力較大的情況客觀存在。若未來
東北腹地經濟發生波動，則無法對港口發展形成有效支撐，將對存續公司的經營產生負
面影響。
3、周邊港口競爭的風險
合併雙方位於環渤海地區港口群，周邊地區港口分布較為密集，除合併雙方外，亦
有天津港、唐山港、日照港、錦州港、黃驊港等大中型港口，因此存續公司面臨其他港
口運營商的競爭。由於港口業務依賴於腹地經濟的支持，因此同一區域內具有相同腹地
或腹地有交叉的港口之間存在著一定的競爭。儘管國家在港口規劃中對各港口的分工有
統籌考慮，但各港口為謀求自身利益，通常採取加大港口基礎設施建設投入、低價競爭
等策略。如果存續公司不能保持自身的競爭優勢，則業務經營將受到一定程度的不利影
響。
4、全球航運業波動的風險
存續公司的主要客戶為國內外的航運企業，因此全球航運業的發展情況將對存續公
司的業務經營帶來較為直接的影響。若全球範圍內主要航運企業的運營模式、網絡布局、
港口服務需求發生調整，則可能會影響該等企業在存續公司所屬碼頭運力、航線的安排，
進而影響存續公司吞吐量的變化。此外，國際航運市場也呈現較為明顯的周期性變化，
航運市場的供求關係、價格變化也會對存續公司的業務產生一定影響。
5、安全生產的風險
存續公司從事原油、成品油、液體化工產品的中轉、分撥、裝卸、倉儲業務，上述
貨物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化學性質，若發生洩漏、火險等則會引起較
為嚴重的安全事故及環保事故。儘管合併雙方對於安全生產的問題高度關注，並制訂了
多項規章制度加以規範，但仍存在發生安全事故的風險。
（三）管理風險
目前，合併雙方已建立了健全的管理制度體系和組織運行模式，主要管理人員也有
較為豐富的管理經驗。但隨著存續公司業務規模的發展、員工人數日益擴大，存續公司
的組織結構和管理體系將日趨複雜，使公司經營決策、公司治理和風險控制的難度增加。
（四）財務風險
1、資本結構變化風險
本次重組完成後，存續公司資產規模、負債規模均將上升；2018年末、2019年末及
2020年6月末，大連港資產負債率分別為40.93%、39.02%、37.50%，營口港資產負債率
分別為24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次合併完成後存續公司
備考合併資產負債率分別為33.94%、31.37%，重組完成後的存續公司面臨一定的資本
結構變化帶來的整合風險。
2、利率波動風險
受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策、資金供求關係以及國際經濟
環境變化等多種因素的影響，市場利率存在波動的可能性，可能導致存續公司財務費用
增加，進而致使存續公司的業績下滑。
3、本次交易新增成本風險
本次交易在方案執行的過程中，合併雙方需支付稅費、中介機構費用等。本次交易
產生的費用將相應增加存續公司的當期成本及費用，可能造成存續公司利潤水平下降。
4、配套融資未能實施或募集金額低於預期的風險
本次換股吸收合併同時，大連港擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發
行A股股份募集配套資金不超過21億元。募集配套資金能否順利進行，以及是否能夠足
額募集均存在不確定性，若發生未能順利募集配套資金或募集金額低於預期的情形，則
可能對存續公司的資金安排和財務狀況產生一定影響，提請投資者注意相關風險。
5、匯率波動風險
本次交易完成後，存續公司提供的綜合港口相關服務涉及相關外幣結算，需要收取、
支付並留存一定外幣以維持業務運營，因此面臨匯率波動的風險。如果受國內和國際經
濟、政治形勢和貨幣供求關係等因素的影響導致人民幣與相關外幣的匯率發生較大波
動，而存續公司未能及時應對，則可能導致存續公司出現相應匯兌損失。
6、商譽減值風險
根據大連港截至2020年6月30日的經審計財務報表及備考審閱報告（安永華明
（2020）專字第60777447_E08號），本次交易完成後，存續公司截至2020年6月末的商
譽為108,053.64萬元，其中本次交易新增商譽106,010.27萬元。若未來市場環境、港口業
務經營等發生重大不利變化，導致營口港現有業務經營狀況欠佳，可能導致出現商譽減
值風險，進而造成存續公司整體經營業績波動。
（五）本次交易後的整合風險
大連港通過換股方式吸收合併營口港，從而實現業務優勢整合、發揮協同效應的目
的。但是本次換股吸收合併涉及的資產及業務範圍較大、牽涉面較廣，本次交易完成後
合併雙方在資產、戰略、業務、人員、組織架構等方面將進一步整合。但若後續整合不
利，合併雙方之間難以充分發揮協同效應，將會引發業務發展緩慢、資金使用效率下降、
人員結構不穩定和管理效率下降等多個方面的潛在風險，影響本次交易的預期目標。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票市場投資收益與投資風險並存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和
發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行
為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易過程中，股票市場價格可能出現波
動，從而給投資者帶來一定的風險。投資者在購買合併雙方股票前應對股票市場價格的
波動及股市投資的風險有充分的了解，並做出審慎判斷，提請廣大投資者注意資本市場
的投資風險。
（二）其他風險
合併雙方不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給合併雙方或本次交易
帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化國有企業改革，鼓勵併購重組
我國正處於全面深化改革的戰略機遇期。黨的十九大報告指出，要完善各類國有資產
管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，
促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失；深化國有
企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。按照黨的十九大
的戰略部署，新一輪的國有企業改革正在全面展開。
近年來，國家發布多項政策，積極推動國有企業實施戰略性重組，提高國有資產證券
化水平和上市公司整體質量。2015年8月，中共中央、國務院印發了《關於深化國有企業
改革的指導意見》，提出「支持企業依法合規通過證券交易、產權交易等資本市場，以市場
公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換。」2015年8月31日，中國證監會、財政部、
國務院國資委和中國銀行業監督管理委員會等四部委聯合發布《關於鼓勵上市公司兼併重
組、現金分紅及回購股份的通知》，提出「鼓勵國有控股上市公司依託資本市場加強資源整
合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司
要通過注資等方式，提高可持續發展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業
務整合，提升企業整體價值。」
2015年10月25日，國務院發布了《關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》，
明確推進國有資本優化重組，加快推動國有資本向重要行業、關鍵領域、重點基礎設施集
中，向前瞻性戰略性產業集中，向產業鏈關鍵環節和價值鏈高端領域集中，向具有核心競
爭力的優勢企業集中。
本次交易屬於招商局集團內部港口板塊的重組整合，旨在優化旗下港口產業的布局，
通過整合大連港及營口港，優化遼寧省港口的產業布局，推動遼寧省內港口集約化發展，
有效提升存續公司核心競爭力，最終實現國有資產的保值增值。
2、國家政策鼓勵和扶持港口資源整合
港口是對外開放的門戶，亦是國家和地區發展的戰略性資源。近20年來，我國沿海港
口規模不斷擴大，港口建設重複投入和同質化問題愈加突出，導致港口資源出現過剩，與
經濟和貿易發展需求不匹配，存在沿海港口碼頭處於閒置狀態的情況。
在此背景下，我國制定了一系列鼓勵和扶持港口資源整合的政策。2014年，交通運輸
部印發《交通運輸部關於推進港口轉型升級的指導意見》（交水發〔2014〕112號），提出要
科學配置港口資源，引導港口集約發展。2017年，交通運輸部印發《深入推進水運供給側
結構性改革行動方案（2017—2020年）》（交辦水[2017]75號），明確提出要制定推進區域港
口一體化發展的意見，促進區域港口資源整合。
為有序推進遼寧省港口業務的整合，避免過度競爭、重複建設，實現資源的優化配置，
自2017年開始，招商局集團和遼寧省政府合作，啟動對遼寧省港口資產的整合工作。
在黨中央國務院的領導下，國務院國資委、國家發改委、交通運輸部、國家市場監督
管理總局、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會等各部委的大力支持下，招商局集
團聯合遼寧省政府、大連市政府、營口市政府對大連港集團和營口港務集團進行整合，組
建了遼港集團，實現了遼寧沿海港口主要經營主體一體化經營，化解了省內港口長期無序
競爭的不利局面，取得了「供給側結構性改革」的重大成果。在整合過程中，為化解營口港
務集團面臨的嚴重債務危機，還實施了營口港務集團的市場化債轉股。
截至2019年9月末，招商局集團實現對遼港集團控股，營口港務集團和大連港集團資
產負債率均顯著下降至合理水平。截至目前，招商局集團通過下屬子公司招商局遼寧持有
遼港集團的51%股權，並成為大連港和營口港的實際控制人。
3、環渤海區域港口行業發展面臨瓶頸
從經濟形勢上看，世界經濟增長持續放緩，投資、消費和出口需求疲軟，港航業下行
壓力較大。與此同時，全球貿易摩擦加劇，港口生產面臨的外部不利因素增加。此外，東
北腹地的產業結構單一，未來經濟增長乏力，無法對環渤海地區的港口發展提供強有力的
支撐。
除經濟環境方面的不利影響外，從行業角度上看，過去20年間，環渤海地區的港口業
以較為粗放的方式實現增長，如今面臨眾多弊病。在遼寧省2,000餘公裡的海岸線，密集地
分布著40多個大小不一的港口，近400個生產性泊位。密集的港口分布以及生產設施建設
導致了產能過剩、資源浪費、業務同質化以及壓價攬貨等惡性競爭問題，且在舊有的港口
布局和企業管理體制下，環渤海地區的港口行業弊病癒發凸顯，已經成為制約行業良性發
展的瓶頸。在此背景下，實施整合有利於優化資源配置，消除前述制約因素，推進遼寧港
口集約化、一體化發展。
4、國家戰略對港口行業提出新的發展方向
2015年3月28日，經國務院授權，國家發改委、外交部、商務部聯合發布《推動共建
絲綢之路經濟帶和21世紀海上絲綢之路的願景與行動》，提出了「絲綢之路經濟帶」和「21世
紀海上絲綢之路」，即「一帶一路」倡議。2016年3月16日，第十二屆全國人民代表大會第四
次會議審議通過了《中華人民共和國國民經濟與社會發展第十三個五年規劃綱要》，提出
積極推進「21世紀海上絲綢之路」戰略支點建設，參與沿線重要港口建設與經營，推動共建
臨港產業集聚區，暢通海上貿易通道。
國家戰略對我國港口行業提出了新的發展方向。我國沿海地區港口將進一步完善航線
網絡布局，構建綜合物流體系，實現港口發展層次、發展模式、發展質量全面提升，為海
上絲綢之路的戰略提供有力支撐。
（二）本次交易的目的
1、推動東北港口集約化發展
本次合併可以優化東北區域港口戰略布局，推動東北港口集約化發展，加快建成東北
亞國際航運中心，為東北老工業基地的振興打下基礎。根據交通運輸部和國家發改委編制
的《全國沿海港口布局規劃》中對我國港口沿海港口布局提出規劃，我國將形成環渤海、
長江三角洲、東南沿海、珠江三角洲和西南沿海5個港口群體，強化群體內綜合性、大型
港口的主體作用，形成煤炭、石油、鐵礦石、貨櫃、糧食、商品汽車、陸島滾裝和旅客
運輸等8個運輸系統的布局。其中，環渤海地區港口群主要由遼寧、津冀和山東沿海港口
群組成。其中，大連港和營口港均位於遼東半島，兩大港口輻射範圍高度重疊，業務內容
存在明顯交叉。大連港及營口港合併後，將有利於從全局出發，統籌梳理港口業務布局及
發展規劃，有效發揮兩大港口各自區位及資源優勢，優化碼頭資源配置、提高碼頭資源綜
合利用能力，避免資源浪費和同質化競爭。另一方面，大連港及營口港的合併將顯著增強
存續公司的規模優勢，提升遼寧省港口的綜合服務能力和市場競爭力，加快建成東北亞國
際和國內航運中心、物流集散中心，為東北老工業基地振興的戰略全局賦能。
2、進一步推進遼寧省港口整合
本次交易是自招商局集團取得大連港、營口港的控制權後，為進一步推動遼寧省港口
整合項目的又一重要舉措。2017年6月，響應黨中央國務院「供給側結構性改革」的號召，招
商局集團與遼寧省人民政府籤署《港口合作框架協議》，雙方約定合作建立遼寧港口統一
經營平臺，以市場化方式實現遼寧沿海港口經營主體一體化，整合遼寧省內港口經營主體，
實現遼寧省港口行業的可持續健康發展。2019年9月，招商局集團通過下屬間接子公司招
商局遼寧取得遼港集團控制權並間接控制大連港及營口港，遼寧港口整合取得突破性進
展。本次大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，旨在整合雙方優勢資源並解決惡
性競爭、同業競爭等多項問題，深化遼寧省港口整合前期取得的成果，並進一步推動遼寧
省港口的深度整合。
3、整合雙方資源、發揮協同效應，提升整體實力
本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，將實現優勢互補，充分發揮大連港的自
貿區政策優勢、港航金融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能
優勢，實現遼寧省港口的轉型升級和可持續發展。
過去數十年間，遼寧地區港口業以相對較為粗放的方式實現增長，在遼寧省2,000餘公
裡的海岸線，密集地分布著40多個大小不一的港口，近400個生產性泊位。大連港和營口
港是遼寧省內兩大主要港口。根據交通運輸部的統計數據，2019年度，大連市及營口市兩
地口岸的貨物吞吐量合計為60,459萬噸，佔遼寧省港口貨物吞吐總量的70.20%。
長久以來，遼寧地區港口存在的港口岸線資源開發利用不合理、港口發展無序競爭、
重複建設、業務同質化以及壓價攬貨等問題制約了合併雙方的業務健康可持續發展。通過
本次吸收合併，大連港和營口港將實現深度整合，通過進一步對資產、人員、品牌、客戶
等要素的統籌管控，可以進一步釋放協同效應，有利於推動解決產能過剩、重複建設、惡
性競爭等多種制約發展的問題，強化統一服務客戶能力、成本管控能力，增強存續公司的
盈利能力，全面提升競爭力。
此外，從行業基本特徵來看，港口行業表現出比較明顯的規模經濟性特點。由於港口
的投資規模大、固定成本高，只有當港口的吞吐量達到一定規模時，才能不斷降低港口生
產的單位固定成本、營銷成本等。因此，本次交易亦有利於雙方對核心資源進行整合，充
分發揮規模效應，進一步提升盈利能力。
本次合併完成後，合併雙方將通過資產、人員、管理等各個要素的深度整合，充分利
用雙方資源搭建現代化的港口物流體系，以合併雙方現有設施和集疏運網絡為基礎，推動
存續公司資產規模擴大、業務收入增長、盈利能力提升，持續提升存續公司整體競爭實力。
4、兌現資本市場承諾，解決合併雙方同業競爭問題
大連港及營口港地理位置相近，主營業務重合度高、所處區位一致、輻射經濟腹地範
圍有所重合，存在同業競爭問題。從業務經營來看，合併雙方均經營貨櫃、油品、煤炭、
糧食、鋼鐵等貨種。從地域區位來看，合併雙方均位於渤海沿岸的遼東半島，合併雙方核
心港區的直線距離不足200公裡。從經濟腹地而言，合併雙方的經濟腹地均主要延哈大鐵
路線向東北地區內陸輻射，市場業務主要來自東北三省和內蒙古東四盟地區。
2019年9月，招商局集團通過下屬間接子公司招商局遼寧收購遼港集團並取得大連港、
營口港的間接控制權。但大連港及營口港歷史上各自獨立發展，導致在業務範圍、客戶群
體上存在重疊，形成彼此同質化競爭的格局。同業競爭導致大連港及營口港在戰略定位、
業務經營上產生難以協調的矛盾和衝突，阻礙大連港及營口港各自獨立實施重大資本運
作，影響公司的長遠發展。招商局集團及招商局遼寧亦對遼港集團範圍內的同業競爭問題
作出承諾，將在適用的法律法規、規範性文件及相關監管規則允許以及相關業務盈利能力
滿足上市公司基本收益要求的前提下，本著有利於大連港、營口港發展和維護大連港、營
口港全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，在2022年底以前，盡最大努力通過包括但
不限於資產重組、業務調整、委託管理等多種措施穩妥推進解決同業競爭問題。本次交易
推動大連港及營口港的合併，是招商局集團和招商局遼寧為兌現上述資本市場承諾而做出
的重要舉措，也是當前解決大連港和營口港同業競爭問題的最優途徑。本次交易將有助於
徹底解決雙方同業競爭問題，打造統一的港口上市平臺，提升資源配置效率和市場競爭力，
維護全體股東利益。
本次大連港換股吸收合併營口港，可以徹底解決雙方同業競爭問題，突破合併雙方各
自業務發展的瓶頸，更好地保護合併雙方中小股東的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
大連港擬以發行A股方式換股吸收合併營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發
行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票；同時，大連港擬採用詢價方式向不超過
35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元。
本次換股吸收合併完成後，營口港將終止上市並註銷法人資格，大連港或其全資子公
司將承繼及承接營口港的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。大
連港因本次換股吸收合併所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次換股吸收合併不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集
配套資金成功與否不影響本次換股吸收合併的實施。
（二）換股吸收合併
1、換股吸收合併雙方
本次換股吸收合併的合併方為大連港，被合併方為營口港。
2、換股發行股份的種類及面值
大連港本次換股吸收合併發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值
為1.00元。
3、換股對象及合併實施股權登記日
本次換股吸收合併的發行對象為合併實施股權登記日收市後登記在冊的營口港全體
股東，即於合併實施股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇
權的營口港股東持有的營口港股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的營
口港股票，將全部按照換股比例轉換為大連港因本次換股吸收合併發行的A股股票。
合併雙方董事會將在本次交易獲得中國證監會核准後，另行公告合併實施股權登記
日。
4、定價依據、換股價格及換股比例
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考
價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個
交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票
交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公
司股票交易總量。換股吸收合併涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照前述規
定執行。
合併雙方定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日A股股票交易均價具體
情況如下表所示：
項目
大連港A股
（元/股）
營口港A股
（元/股）
停牌前20個交易日均價
1.71
2.16
停牌前60個交易日均價
1.73
2.16
停牌前120個交易日均價
1.81
2.25
本次換股吸收合併中，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均
價，即1.71元/股，若大連港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金
股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股價格將作相應調
整。營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，並在此基礎上給
予20%的溢價率確定，即2.59元/股；若營口港自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩
日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換
股價格將作相應調整。
每1股營口港股票可以換得大連港A股股票數=營口港的換股價格/大連港A股的換股價
格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。根據上述公式，營口港與大連港的換股比例為
1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得1.5146股大連港A股股票。
自定價基準日至換股實施日（包括首尾兩日），除合併雙方任一方發生派送現金股利、
股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項或者發生按照相關法律、法規或監管
部門的要求須對換股價格進行調整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調整。
2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，
決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元
（含稅）；2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方
案，決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48
元（含稅）。截至本報告書摘要籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上
述換股價格及換股比例相應調整，調整後大連港的換股價格為1.69元/股，營口港的換股價
格為2.54元/股；調整後的換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連
港A股股票。
5、換股發行股份的數量
截至本報告書摘要籤署日，大連港的A股股票為7,735,820,000股，H股股票為
5,158,715,999股，參與本次換股的營口港股票為6,472,983,003股。參照本次換股比例
1:1.5146計算，大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份數量合計為9,803,980,057股。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股
利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股發行的股份數量將
作相應調整。截至本報告書摘要籤署日，合併雙方2019年度利潤分配方案已實施完畢，上
述換股發行的股份數量相應調整，調整後的換股發行的股份數量為9,728,893,454股。
營口港換股股東取得的大連港A股股票應當為整數，如其所持有的營口港股票數量乘
以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放
一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算
機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。
6、換股發行股份的上市地點
大連港為本次換股吸收合併發行的A股股份將在上交所主板上市流通。
7、異議股東權利保護機制
（1）大連港異議股東的保護機制
大連港異議股東指在參加大連港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會和相應
的類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次
合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續
持有代表該反對權利的股份直至大連港異議股東收購請求權實施日，同時在規定時間裡履
行相關申報程序的大連港的股東。
為保護大連港股東利益，減少本次換股吸收合併後大連港股價波動對投資者的影響，
根據《公司法》及《大連港股份有限公司章程》的相關規定，本次換股吸收合併交易中將
賦予大連港異議股東收購請求權。本次換股吸收合併將由大連港集團、中金公司擔任大連
港A股異議股東的收購請求權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的收購請求權
提供方。在此情況下，該等大連港異議股東不得再向任何同意本次換股吸收合併的大連港
的股東主張收購請求權。
大連港A股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前A股20個交易日（即定價
基準日前A股20個交易日）股票交易均價，即1.71元/股。若大連港A股自定價基準日至收購
請求權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股
等除權除息事項，則A股收購請求權價格將做相應調整。
大連港H股異議股東收購請求權價格為大連港A股股票停牌前H股20個交易日股票交
易均價，即0.67港元/股。若大連港H股自定價基準日至收購請求權實施日（包括首尾兩日）
發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，則H股收購請
求權價格將做相應調整。
2020年6月29日，大連港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，
決定以大連港現有總股本12,894,535,999股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.21元
（含稅，按照截至2020年6月29日前5個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌港幣平均匯
率，即1港元兌人民幣0.9133元，折合H股每股派發現金股利0.02299港元）。截至本報告書
摘要籤署日，大連港2019年度利潤分配方案已實施完畢，大連港A股異議股東收購請求權
價格及H股異議股東收購請求權價格相應調整，調整後的大連港A股異議股東收購請求權價
格為1.69元/股，調整後的H股異議股東收購請求權價格為0.65港元/股。
行使收購請求權的大連港異議股東，可就其有效申報的每一股大連港股票，在收購請
求權實施日，獲得由收購請求權提供方按照收購請求權價格支付的現金對價，同時將相對
應的股份過戶到收購請求權提供方名下。收購請求權提供方應當於收購請求權實施日受讓
大連港異議股東行使收購請求權的全部大連港股份，並相應支付現金對價。
登記在冊的大連港異議股東行使收購請求權需同時滿足以下條件：①就大連港A股股
東而言，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上就關於本次合併方案的相
關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相
關議案表決時均投出有效反對票；就大連港H股股東而言，在大連港關於本次合併的股東
大會和H股類別股東會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關
於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自大
連港審議本次換股吸收合併的股東大會、類別股東會的股權登記日起，作為有效登記在冊
的大連港股東，持續持有代表該反對權利的股票直至收購請求權實施日；③在收購請求權
申報期內成功履行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份
申報行使收購請求權。大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東會
股權登記日之後發生股票賣出行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有收購請求
權的股份數量相應減少；大連港異議股東在本次大連港換股吸收合併股東大會、類別股東
會股權登記日之後發生股票買入行為的，享有收購請求權的股份數量不增加，該等股份不
享有收購請求權。
持有以下股份的登記在冊的大連港異議股東無權就其所持股份主張行使收購請求權：
①存在權利限制的大連港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法
規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購請
求權的股份；③其他根據適用法律不得行使收購請求權的股份。
已提交大連港股票作為融資融券交易擔保物的大連港異議股東，須在收購請求權申報
期截止日前將大連港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行
使收購請求權。已開展約定購回式證券交易的大連港異議股東，須在收購請求權申報期截
止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使收購請求權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監
管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則大連港異議股東不能行使收購請求
權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。
關於收購請求權的詳細安排（包括但不限於收購請求權實施日、收購請求權的申報、
結算和交割等）將由大連港與收購請求權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規以
及上交所的規定及時進行信息披露。
根據大連港集團和中金公司的安排，將由中金公司受讓全部有效申報行使收購請求權
的大連港A股股票。
（2）營口港異議股東的保護機制
營口港異議股東指在參加營口港為表決本次換股吸收合併而召開的股東大會上就關
於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協
議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票，並且一直持續持有代表該反對權利
的股份直至營口港異議股東現金選擇權實施日，同時在規定時間裡履行相關申報程序的營
口港的股東。
為充分保護營口港全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由大連港集
團、中金公司擔任營口港異議股東的現金選擇權提供方。在此情況下，該等營口港異議股
東不得再向營口港或任何同意本次換股吸收合併的營口港的股東主張現金選擇權。
營口港異議股東現金選擇權價格為營口港股票停牌前20個交易日（即定價基準日前20
個交易日）股票交易均價，即2.16元/股。若營口港自定價基準日至現金選擇權實施日（包
括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，
則現金選擇權價格將做相應調整。
2020年6月22日，營口港召開2019年年度股東大會審議通過2019年度利潤分配方案，
決定以營口港現有總股本6,472,983,003股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.48元
（含稅）。截至本報告書摘要籤署日，營口港2019年度利潤分配方案已實施完畢，營口港
異議股東現金選擇權價格相應調整，調整後的現金選擇權價格為2.11元/股。
行使現金選擇權的營口港異議股東，可就其有效申報的每一股營口港股份，在現金選
擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對
應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施日受讓
營口港異議股東行使現金選擇權的全部營口港股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提
供方通過現金選擇權而受讓的營口港股票將在本次換股吸收合併方案實施日全部按換股
比例轉換為大連港為本次換股吸收合併所發行的A股股票。
登記在冊的營口港異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：①在營口港關於本
次合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於
本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案表決時均投出有效反對票；②自營口
港審議本次換股吸收合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的營口港股東，
持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；③在現金選擇權申報期內成功履
行相關申報程序。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選
擇權。營口港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票賣出
行為（包括但不限於被司法強制扣劃等）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；營口
港異議股東在本次營口港換股吸收合併股東大會股權登記日之後發生股票買入行為的，享
有現金選擇權的股份數量不增加，該等股份不享有現金選擇權。
持有以下股份的登記在冊的營口港異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：
①存在權利限制的營口港股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法
規限制轉讓的股份；②其合法持有人以書面形式向營口港承諾放棄營口港異議股東現金選
擇權的股份；③其他根據適用法律不得行使現金選擇權的股份。上述無權主張現金選擇權
的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成大連港本次發行的股票。
已提交營口港股票作為融資融券交易擔保物的營口港異議股東，須在現金選擇權申報
期截止日前將營口港股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行
使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的營口港異議股東，須在現金選擇權申報期截
止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會、大連港類別股東會或相關監
管部門的批准或核准，導致本次合併最終不能實施，則營口港異議股東不能行使現金選擇
權，也不能就此向合併雙方主張任何賠償或補償。
關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日、現金選擇權的申報、
結算和交割等）將由營口港與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將根據法律、法規以
及上交所的規定及時進行信息披露。
根據大連港集團和中金公司的安排，將由中金公司受讓全部有效申報行使現金選擇權
的股票。
（3）大連港異議股東收購請求權價格的調整機制
1）調整對象
調整對象為大連港異議股東收購請求權價格。
2）可調價期間
大連港審議通過本次換股吸收合併的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交
易前。
3）可觸發條件
①大連港A股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件
A、向上調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該
交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股
停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過
20%；
或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該
交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股
停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價漲幅超過
20%。
B、向下調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該
交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股
停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過
20%；
或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該
交易日前大連港A股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股
停牌前A股20個交易日（即定價基準日前A股20個交易日）大連港A股的交易均價跌幅超過
20%。
②大連港H股異議股東收購請求權調整機制的可觸發條件
A、向上調整
a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10
個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易
日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌
前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%；或
b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且
在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港
A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價漲幅超過20%。
B、向下調整
a、可調價期間內，恒生指數（HSI.HI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10
個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易
日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港A股停牌
前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%；或
b、可調價期間內，香港運輸指數（887115.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中
有至少10個交易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且
在該交易日前大連港H股每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較大連港
A股停牌前H股20個交易日大連港H股的交易均價跌幅超過20%。
4）調整機制及調價基準日
當上述調價觸發情況首次出現時，大連港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召
開董事會審議決定是否按照價格調整方案對大連港異議股東收購請求權價格進行調整。大
連港A股異議股東收購請求權和大連港H股異議股東收購請求權價格的調整在大連港董事
會上分別單獨進行審議，單獨進行調整。可調價期間內，大連港僅對異議股東收購請求權
價格進行一次調整，若大連港已召開董事會審議決定對異議股東收購請求權價格進行調
整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；若大連港已召開董事會決定不對異議股東
收購請求權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整。
調價基準日為大連港A股及大連港H股上述各自所述觸發條件成就之日的次一交易日。
調整後的大連港A股及大連港H股異議股東收購請求權價格為各自調價基準日前20個交易
日股票交易均價。
（4）營口港異議股東現金選擇權價格的調整機制
①調整對象
調整對象為營口港異議股東現金選擇權價格。
②可調價期間
營口港審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易前。
③可觸發條件
A、向上調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易
日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個
交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%；或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數漲幅超過20%；且在該交易
日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個
交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價漲幅超過20%。
B、向下調整
a、可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易
日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個
交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%；或
b、可調價期間內，港口指數（886031.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至
少10個交易日收盤點數較營口港停牌前一個交易日的收盤點數跌幅超過20%；且在該交易
日前營口港每日的交易均價在連續20個交易日中有至少10個交易日較營口港停牌前20個
交易日（即定價基準日前20個交易日）營口港的交易均價跌幅超過20%。
④調整機制及調價基準日
當上述調價觸發情況首次出現時，營口港在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召
開董事會審議決定是否按照價格調整方案對營口港異議股東現金選擇權價格進行調整。可
調價期間內，營口港僅對異議股東現金選擇權價格進行一次調整，若營口港已召開董事會
審議決定對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條件時，不再進行調整；
若營口港已召開董事會決定不對異議股東現金選擇權價格進行調整，再次觸發價格調整條
件時，不再進行調整。
調價基準日為上述觸發條件成就之日的次一交易日。調整後的營口港異議股東現金選
擇權價格為營口港調價基準日前20個交易日股票交易均價。
（5）調價條件是否得到滿足的相關情況
自大連港及營口港審議本次交易的股東大會決議公告日（2020年9月26日）至中國證
監會核准本次交易前，上證指數（000001.SH）或港口指數（886031.WI）未出現在任一交
易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日收盤點數較大連港A股或營口港停牌前一個
交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超過20%的情形，恒生指數（HSI.HI）或
香港運輸指數（887115.WI）亦未出現在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交
易日收盤點數較大連港A股停牌前一個交易日（2020年6月19日）的收盤點數漲幅或跌幅超
過20%的情形。因此，本次交易方案項下的大連港A股及H股異議股東的收購請求權、營口
港異議股東的現金選擇權價格調整機制的可觸發條件均尚未滿足，大連港及營口港均不涉
及擬進行的調價安排。
（6）大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況
1）大連港股東大會中異議股東持股情況
根據大連港2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020年第一
次H股類別股東會決議，在大連港關於本次合併的股東大會和A股類別股東會上對於本次合
並方案的相關議案及逐項表決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補
充協議的相關議案均投出有效反對票的股東所代表的A股股份為602,800股；在大連港關於
本次合併的股東大會和H股類別股東會上對於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項
子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有效反對票
的股東所代表的H股股份為4,600股。因此，大連港A股異議股東持有的股份數量為不超過
602,800股，大連港H股異議股東持有的股份數量為不超過4,600股。
2）營口港股東大會中異議股東持股情況
根據營口港2020年第二次臨時股東大會決議，對於本次合併方案的相關議案及逐項表
決的各項子議案和就關於本次合併雙方籤訂合併協議及其補充協議的相關議案均投出有
效反對票的股東所代表的股份為2,277,100股。因此，營口港異議股東持有的股份數量為不
超過2,277,100股。
（7）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值以
及是否有足夠支付能力
1）大連港集團、中金公司及布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值金額
本次換股吸收合併中，大連港集團、中金公司擔任大連港A股異議股東的收購請求權
提供方及營口港異議股東的現金選擇權提供方，布羅德福國際擔任大連港H股異議股東的
收購請求權提供方。本次大連港A股異議股東收購請求權價格為1.69元/股、大連港H股異議
股東收購請求權價格為0.65港元/股、營口港異議股東現金選擇權價格為2.11元/股。結合前
述大連港、營口港股東大會中異議股東持股情況，大連港集團、中金公司需對大連港A股
異議股東支付的現金對價預計將不超過101.87萬元，布羅德福國際需對大連港H股異議股東
支付的現金對價預計將不超過0.30萬港元，大連港集團、中金公司需對營口港異議股東支
付的現金對價預計將不超過480.47萬元。綜上，大連港集團、中金公司需對異議股東支付
現金對價的最大值為582.34萬元，布羅德福國際需對異議股東支付現金對價的最大值為
0.30萬港元。
2）大連港集團、中金公司及布羅德福國際具有足夠的支付能力
截至2020年6月30日，大連港集團合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為53.62億元；
2020年1-6月，大連港集團合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為37.88億元、
2.12億元。截至2019年12月31日，大連港集團合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為27.16
億元；2019年度，大連港集團合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為84.07億元、
15.44億元。
截至2020年6月30日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為781.72億元；2020
年1-6月，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為104.93億元、30.79億元。
截至2019年12月31日，中金公司合併報表（經審計）的貨幣資金餘額為614.54億元；2019
年度，中金公司合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別為157.55億元、42.48億元。
截至2020年6月30日，布羅德福國際合併報表（未經審計）的貨幣資金餘額為273.14
億元；2020年1-6月，布羅德福國際合併報表（未經審計）的營業收入及淨利潤分別為138.61
億元、3.08億元。截至2019年12月31日，布羅德福國際合併報表（經審計）的貨幣資金餘
額為169.45億元；2019年度，布羅德福國際合併報表（經審計）的營業收入及淨利潤分別
為165.51億元、57.89億元。
綜上，大連港集團、中金公司及布羅德福國際經營情況良好，資金儲備充裕，帳面貨
幣資金規模遠高於需對異議股東支付的現金對價最大值，具有足夠的現金支付能力。
8、本次合併涉及的債權債務處置及債權人權利保護機制
大連港及營口港已按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程序，並將根據各
自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債權人提前清償債務或為其
另行提供擔保。合併雙方所有未予償還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其
全資子公司承繼。
合併雙方的具體債務情況，以及債權債務處置、對債權人的具體保護措施等如下：
（1）大連港及營口港的具體債務金額、類型、到期時間，已取得債權人同意的情況
1）大連港的債務及取得債權人同意情況
根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07
號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的負債總額為1,030,501.31萬元，扣除應
付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後的負債金額為937,503.22
萬元。前述負債中，所涉大連港發行在外的債券包括「2011年大連港股份有限公司公司債
券」、「大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）」、「大連
港股份有限公司2018年度第一期中期票據」，截至2020年6月30日，該等債券的應付餘
額為602,509.86萬元。大連港所發行債券的主要情況如下：
債券名稱
債券簡稱
代碼
發行日
到期日
發行金額
（億元）
2011年大連港股份有限公司
公司債券
11大連港
122072
2011-05-23
2021-05-23
23.5
大連港股份有限公司2017年
面向合格投資者公開發行公
司債券（第一期）
17連港01
140399
2017-04-27
2022-04-27
10.7
大連港股份有限公司2018年
度第一期中期票據
18大連港
MTN001
101800837
2018-08-03
2023-08-03
25.0
註：大連港集團為11大連港提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。
截至本報告書摘要籤署日，根據大連港於2020年8月28日在上交所發布的《2011年
大連港股份有限公司公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》、於2020年8月
25日在上交所發布的《大連港股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第
一期）2020年第一次債券持有人會議決議公告》及於2020年8月31日在上海清算所網站
發布的《關於大連港股份有限公司「18大連港MTN001」持有人會議決議的公告》，就上
述債券，大連港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定，召開債券持有
人會議，相關債券持有人會議已審議通過本次合併事項，同意維持相關債券存續，不要求
大連港提前清償相關債券項下的債務或提供相應擔保。前述已取得債權人同意無須提前償
還或擔保的債務金額為602,509.86萬元，佔截至2020年6月30日大連港母公司口徑負債
總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、遞延收益及遞延所得稅負債後）的比例
為64.27%。
截至2020年6月30日，大連港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。
此外，大連港已分別於2020年9月26日、2020年10月13日、2020年10月22日
在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債務人的公告。
2）營口港的債務及取得債權人同意情況
根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月
30日，營口港母公司口徑的負債總額為172,530.47萬元，扣除應付職工薪酬、應交稅費、
應付股利、預計負債及遞延收益後的負債金額為127,654.14萬元。前述負債中，所涉營口
港發行在外的債券為「營口港務股份有限公司2014年公司債券」。截至2020年6月30日，
14營口港的應付餘額為102,309.83萬元。營口港所發行債券的主要情況如下：
債券名稱
債券簡稱
代碼
發行日
到期日
發行金額
（億元）
營口港務股份有限公司
2014年公司債券
14營口港
122331
2014-10-20
2021-10-20
10
截至本報告書摘要籤署日，根據營口港於2020年9月18日在上交所發布的《營口港
務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次債券持有人會議決議公告》，就14營口港，
營口港已按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定召開債券持有人會議，審
議通過14營口港的提前兌付事宜。截至本報告書摘要籤署日，營口港已提前兌付14營口
港剩餘債券並支付自2019年10月20日至2020年9月30日期間的應計利息，14營口港
已完成摘牌。前述已提前償還的債務金額為102,309.83萬元，佔截至2020年6月30日營
口港母公司口徑負債總額（扣除應付職工薪酬、應交稅費、應付股利、預計負債及遞延收
益後）的比例為80.15%。
截至2020年6月30日，營口港母公司口徑不存在自金融機構獲得貸款的情形。
此外，營口港已於2020年9月26日在指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通
知債權人、債務人的公告。
（2）是否存在債權人明確表示不同意本次重組；如有，其對應的債務是否在合理期
限內償還完畢或為其另行提供擔保
大連港、營口港已分別於指定信息披露媒體刊登了關於本次合併事宜通知債權人、債
務人的公告，相關債權人自公告刊登之日起四十五日內，有權向大連港、營口港申報債權，
並憑有效的債權文件及相關憑證依法要求大連港、營口港清償債務或者提供相應擔保。
上述債權申報期限已經屆滿，大連港及營口港均未收到任何債權人明確表示不同意本
次合併的通知。
（3）債權人要求提前清償債務或提供擔保對合併雙方生產經營、資金安排等的具體
影響及應對方案
根據安永出具的大連港2020年1-6月審計報告（安永華明（2020）專字第60777447_E07
號），截至2020年6月30日，大連港母公司口徑的貨幣資金為149,101.58萬元，交易性
金融資產為135,279.28萬元。以大連港母公司口徑的負債分析，假設需提前清償的債務佔
總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，大連港的流動資產覆蓋率和淨資產覆
蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
負債合計
假設提前清償
比率
假設提前清償債
務金額
淨資產
覆蓋率
流動資產覆蓋
率
190.25
58.47
103.05
100%
103.05
184.62%
56.74%
50%
51.53
369.20%
113.47%
10%
10.31
1845.30%
567.12%
截至本報告書摘要籤署日，大連港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，大
連港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前
清償債務或提供擔保的能力。
根據信永中和出具的營口港審計報告（XYZH/2020BJA20747號），截至2020年6月30
日，營口港母公司口徑的貨幣資金為107,256.74萬元。以營口港母公司口徑的負債分析，
假設需提前清償的債務佔總債務的比例分別為100%、50%和10%的情況下，營口港的流動
資產覆蓋率和淨資產覆蓋率如下表所示：
單位：億元
淨資產
流動資產
負債合計
假設提前清償
比率
假設提前清償債
務金額
淨資產
覆蓋率
流動資產覆蓋
率
125.46
14.49
17.25
100%
17.25
727.30%
84.00%
50%
8.63
1453.77%
167.90%
10%
1.73
7252.02%
837.57%
截至本報告書摘要籤署日，營口港流動資產能夠一定程度上滿足償還債務的需要，營
口港的流動資產覆蓋率、淨資產覆蓋率均能夠保持相對較高的水平，具備一定的履行提前
清償債務或提供擔保的能力。
因此，截至本報告書摘要籤署日，大連港及營口港的流動資產可基本滿足償還金融負
債的需要，若債權人要求提前清償債務或提供擔保，大連港和營口港可通過提供擔保、支
付現金或變現流動資產等方式保障債權人的合法權益；同時，本次交易中，大連港擬採用
詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金不超過21億元，用於
補充本次交易後存續公司的流動資金及償還債務、支付本次交易的中介機構費用，以進一
步加強應對能力。
（4）14營口港提前兌付進展，營口港是否具備完備償付能力、提前兌付事項對營口
港經營資金、資產負債率的影響
1）14營口港提前兌付進展
營口港於2014年10月發行14營口港（債券代碼：122331.SH），發行規模10億元，債券
期限7年（附第5年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權），票面利率5.60%。
根據14營口港的債券募集說明書約定，投資者有權在14營口港存續期間第5個付息日將其
持有的全部或部分債券按票面金額回售給發行人。
2019年10月17日，營口港發布《營口港務股份有限公司關於「14營口港」回售實施結
果的公告》，14營口港實施回售，申報數量15,789手、回售金額1,578.90萬元（不含利息）。
2019年10月21日，營口港對有效申報回售的14營口港持有人支付本金及利息。本次回售實
施完畢後，14營口港在上交所上市並交易的數量為984,211手，總面值為98,421.10萬元。
2020年9月18日，營口港發布《營口港務股份有限公司2014年公司債券2020年第一次
債券持有人會議決議公告》，營口港已於2020年9月16日召開14營口港2020年第一次債券持
有人會議，審議通過了《關於提前兌付「14營口港」債券議案》。
營口港依據該提前兌付議案於2020年9月25日向中國證券登記結算有限責任公司上海
分公司支付14營口港兌付款105,740.06萬元（包括本金、利息及手續費）。截至本報告書摘
要籤署日，營口港已完成對14營口港的提前兌付。
2）營口港償付能力分析
營口港從事港口行業，其盈利能力及變現能力較強，經營活動現金流穩定，現金流出
主要用於償還金融負債、大規模投資活動較少。
①營口港經營活動現金淨流入較為充裕
營口港2018年度、2019年度和2020年1-6月經營活動現金流量淨額及投資活動現金流量
淨額對比如下所示：
單位：萬元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
經營活動現金流量淨額
86,199
196,582
169,189
投資活動現金流量淨額
684
-2,640
-2,724
營口港經營活動現金流充裕，2017年以來年均經營活動現金淨流入均在16億元以上，
而投資活動現金淨流出均低於2億元，經營活動產生的現金流入遠大於投資活動的現金流
出，使營口港積累了一定的貨幣資金儲備。
②營口港資產負債率較低，債務負擔相對同行業較輕
營口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的資產負債
率與同行業可比公司的對比情況如下：
證券代碼
證券簡稱
2018年12月31日
2019年12月31日
2020年6月30日
601880.SH
大連港
40.93%
39.02%
37.50%
600018.SH
上港集團
42.96%
36.14%
42.83%
601018.SH
寧波港
42.93%
38.10%
39.83%
601298.SH
青島港
39.67%
36.35%
38.04%
001872.SZ
招商港口
37.18%
39.38%
42.69%
601228.SH
廣州港
40.36%
44.58%
48.28%
000582.SZ
北部灣港
38.99%
40.95%
41.04%
601326.SH
秦港股份
42.26%
38.82%
38.52%
601000.SH
唐山港
26.85%
25.49%
21.32%
600717.SH
天津港
38.73%
37.00%
36.22%
000088.SZ
鹽田港
24.89%
25.75%
25.81%
600017.SH
日照港
41.86%
41.03%
42.95%
600190.SH
錦州港
61.59%
62.87%
63.32%
600279.SH
重慶港九
41.70%
46.07%
47.30%
000507.SZ
珠海港
52.29%
38.87%
44.98%
000905.SZ
廈門港務
57.84%
54.53%
53.77%
002040.SZ
南京港
32.06%
29.04%
27.63%
中值
40.93%
38.87%
41.04%
平均值
41.36%
39.65%
40.71%
600317.SH
營口港
24.71%
15.24%
11.79%
數據來源：上市公司公告及Wind資訊
綜上，營口港經營活動現金淨流入較為充裕，並積累了一定的貨幣資金儲備，資產負
債率較低，債務負擔相對同行業較輕，具備獨立提前償付14營口港的能力，提前償付不
會對營口港正常生產經營活動產生重大不利影響。
3）提前償付對營口港經營資金及資產負債率的影響
以營口港截至2020年6月30日財務報表數據為基準，兌付前後營口港相關財務數據
如下所示。
單位：萬元
項目
提前兌付前
提前兌付後
貨幣資金
309,118
203,378
流動資產
362,192
256,452
流動負債
70,793
66,904
流動比率
511.62%
383.31%
資產總額
1,498,159
1,392,419
負債總額
176,677
74,367
資產負債率
11.79%
5.34%
由上可見，提前兌付14營口港前後：①營口港貨幣資金持有量由30.91億元下降至
20.34億元，仍能夠滿足營口港正常生產經營相關的資金需求；②營口港流動比率由
511.62%下降為383.31%，仍保持較高的流動性；③營口港資產負債率由11.79%下降至
5.34%。
綜上，提前兌付14營口港不會對營口港經營資金及資產負債率產生重大不利影響。
9、過渡期安排
在本次換股吸收合併的過渡期內，合併雙方應當，並且應當促使其各個下屬企業：（1）
在正常業務過程中遵循以往運營慣例和經營方式持續獨立經營，且不會進行任何異常交易
或引致任何異常債務；（2）盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態，持續
維持與政府主管部門、客戶、員工和其他相關方的所有良好關係；及（3）製作、整理及
保管好各自的文件資料，及時繳納有關稅費。
在過渡期內，合併雙方的任何一方應主動應對對方的合理請求，及時向對方提供有關
資產、財務帳簿、會議記錄、重大債權債務等相關文件。在確有必要的情況下，一方在業
務的開展過程中需要另一方予以配合（包括但不限於提供相關資料、出具說明、共同向主
管部門開展申報行為等），則另一方對此予以積極配合。
10、本次合併涉及的相關資產過戶或交付的安排
（1）資產交割
自交割日起，營口港所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、海域、商標、專利、
特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港或其
全資子公司享有和承擔。營口港同意自交割日起將協助大連港或其全資子公司辦理營口港
所有要式財產（指就任何財產而言，法律為該等財產權利或與該等財產相關的權利設定或
轉移規定了特別程序，包括但不限於土地、房產、海域、車船、商標、專利等）由營口港
轉移至大連港或其全資子公司名下的變更手續。營口港承諾將採取一切行動或籤署任何文
件，或應大連港或其全資子公司要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切行動或籤署
任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至大連港或其全資子公司名下。大連
港或其全資子公司應辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未
能履行形式上的移交手續，不影響大連港或其全資子公司對上述資產享有權利和承擔義
務。
本次合併完成後，營口港分公司歸屬於存續公司或其全資子公司，並變更登記為大連
港或其全資子公司的分公司；營口港所持子公司股權歸屬於存續公司或其全資子公司，並
變更登記為大連港或其全資子公司的子公司。
（2）債務承繼
除基於債權人於法定期限內提前清償要求而提前清償的債務外，合併雙方所有未予償
還的債務在本次換股吸收合併完成後將由大連港或其全資子公司承繼。
（3）合同承繼
在交割日之後，營口港在其籤署的一切有效的合同/協議下的權利、義務及權益的合同
主體變更為大連港或其全資子公司。
（4）資料交接
營口港應當於交割日將其開立的所有銀行帳戶資料、預留印鑑以及營口港的所有印章
移交予大連港或其全資子公司。營口港應當自交割日起，向大連港或其全資子公司移交對
其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於營口港自成立以來的股
東大會、董事會、監事會文件、營口港自成立以來的所有組織性文件及工商登記文件、營
口港自成立以來獲得的所有政府批文、營口港自成立以來所有與監管部門的往來函件（包
括但不限於通知、決定、決議）、營口港自成立以來的納稅文件等。
（5）股票過戶
大連港應當在換股日將作為本次換股吸收合併對價而向營口港股東發行的A股股份登
記至營口港股東名下。營口港股東自新增股份登記於其名下之日起，成為大連港的股東。
11、員工安置
本次換股吸收合併完成後，大連港員工將按照其與大連港籤訂的聘用協議或勞動合
同，繼續在大連港工作。本次換股吸收合併完成後，營口港的全體在冊員工將由大連港或
其全資子公司全部接收並與大連港或其全資子公司籤訂勞動合同。營口港作為其現有員工
的僱主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合併交割日起由大連港或其全資子公
司享有和承擔。
截至本報告書摘要籤署日，合併雙方已分別召開職工代表大會，審議通過本次換股吸
收合併涉及的員工安置方案。
12、滾存未分配利潤安排
除經合併雙方各自股東大會批准進行的利潤分配方案之外，大連港及營口港截至換股
日的滾存未分配利潤由存續公司的新老股東按持股比例共同享有。
（三）發行股份募集配套資金
1、募集配套資金的金額及用途
大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，募集配套資金
總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。
本次募集配套資金擬用於補充合併後存續公司的流動資金及償還債務、以及支付本次
交易的中介機構費用。
2、募集配套資金髮行股份的種類和面值
本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00
元。
3、發行對象及發行方式
本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過35名符合條件的特定
投資者。
本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、
證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信託公司、合格境外機構投資者、
其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，
視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。具體發行對象
由大連港股東大會授權董事會在大連港取得本次交易核准文件後，按照《發行管理辦法》
的規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。
4、定價依據和發行價格
根據《發行管理辦法》《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金採取詢價發行方
式，定價基準日為本次募集配套資金髮行股份的發行期首日，發行價格不低於發行期首日
前20個交易日大連港A股股票交易均價的80%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監
會核准後，由大連港董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規範性文件的規
定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協商確定。
在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票
股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規定
對上述發行價格作相應調整。
5、發行數量
本次募集配套資金髮行股份的數量根據募集配套資金總額和最終發行價格確定，且不
超過本次交易前大連港總股本的30%，即不超過3,868,360,799股。最終股份發行數量將由
大連港股東大會授權董事會及其授權人士與本次募集配套資金的主承銷商在中國證監會
最終核准的方案範圍內根據具體情況協商確定。
在本次募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如大連港發生派送現金股利、股票
股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，本次募集配套資金髮行價格作相應調整
的，本次募集配套資金髮行的股份數量也將作相應調整。
6、上市地點
本次募集配套資金髮行的股份將在上交所主板上市流通。
7、鎖定期
本次募集配套資金髮行的股份自股份上市之日起6個月內不得以任何方式轉讓，此後
按照中國證監會和上交所的相關規定辦理。
本次募集配套資金完成後，認購方因大連港發生派送股票股利、資本公積轉增股本、
配股等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構屆時有效的監管意見不相符，將根據相關證券監管
機構的監管意見進行相應調整。
8、滾存未分配利潤安排
大連港本次募集配套資金前的滾存未分配利潤由本次募集配套資金完成後的新老股
東按持股比例共同享有。
三、本次交易構成關聯交易
本次換股吸收合併的合併方系大連港，被合併方系營口港。大連港和營口港的實際控
制人均為招商局集團。根據《重組管理辦法》《上市規則》《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》等相關法律法規的規定，本次交易構成大連港及營口港的關聯交易。
四、本次交易構成重大資產重組
（一）本次交易構成大連港重大資產重組
本次換股吸收合併中，大連港擬購買資產的交易價格為換股吸收合併營口港的成交金
額（交易價格=營口港換股價格×營口港總股本），為164.41億元。營口港2019年末經審計
的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額與成交金額的孰高者佔大連港的同期
經審計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過
5,000萬元，營口港2019年度經審計的營業收入佔大連港同期經審計的營業收入的比例達到
50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，本次換股吸收合併構成大連港重大資產重組。
（二）本次交易構成營口港重大資產重組
本次換股吸收合併中，大連港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額佔營口港
的同期經審計的合併財務會計報告資產總額的比例達到50%以上，大連港2019年度經審計
的營業收入佔營口港同期經審計的營業收入的比例達到50%以上，大連港2019年年末經審
計的合併財務會計報告歸屬於母公司股東的資產淨額佔營口港同期經審計的歸屬於母公
司股東的資產淨額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，
本次交易構成營口港重大資產重組。
五、本次交易不構成重組上市
本次換股吸收合併完成後，營口港作為被合併方，將退市並註銷。
2017年12月20日，大連市國資委與港航發展籤署了《大連港集團有限公司股權無償劃
轉協議》，大連市國資委將其持有的大連港集團100%股權無償劃轉至港航發展，上述無償
劃轉的股權於2018年2月9日完成工商變更登記。上述無償劃轉完成後，港航發展成為大連
港的間接控股股東，大連港的實際控制人由大連市國資委變更為遼寧省國資委。
2018年11月3日，遼寧省國資委、大連市國資委、營口市國資委、港航發展和招商局
遼寧籤署《關於遼寧東北亞港航發展有限公司之增資協議》，招商局遼寧以現金認購港航
發展新增註冊資本人民幣99,600,798.40元。上述增資於2018年11月29日完成工商變更登記，
港航發展的註冊資本增至人民幣 199,600,798.40元，遼寧省國資委持有港航發展50.10%股
權，招商局遼寧持有港航發展49.90%股權。同日，港航發展完成更名為遼港集團的工商變
更登記。
2019年5月31日，遼寧省國資委與招商局遼寧籤署《關於遼寧港口集團有限公司之
股權無償劃轉協議》，遼寧省國資委將其持有的遼港集團1.10%的股權無償劃轉給招商局遼
寧，上述無償劃轉的股權於2019年9月30日完成工商變更登記，上述無償劃轉完成後，
招商局遼寧持有遼港集團51%股權，大連港的實際控制人由遼寧省國資委變更為招商局集
團。
大連港的實際控制人於2019年9月30日變更為招商局集團，本次換股吸收合併的被
吸並方營口港為招商局集團控制的上市公司，因此根據《重組管理辦法》第十三條的規定，
本次交易構成大連港自控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產。
營口港2019年末經審計的合併財務會計報告資產總額為1,522,031.71萬元、歸屬於母
公司股東的資產淨額為1,234,526.91萬元，2019年度實現的經審計的營業收入為476,832.70
萬元，均未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度（2018年度）經審
計的合併財務會計報告對應財務指標的100%。本次換股吸收合併的交易價格為164.41億
元，未超過大連港實際控制人變更為招商局集團之前一個會計年度（2018年度）經審計的
合併財務會計報告期末資產總額及歸屬於母公司股東的資產淨額的100%，且大連港為本
次換股吸收合併向換股股東所發行的A股股票不超過大連港本次交易首次董事會決議公告
日前一個交易日大連港總股本的100%。此外，本次換股吸收合併亦不會導致大連港的主
營業務發生根本變化。因此，本次交易不構成重組上市。
六、本次交易的決策過程和審批情況
（一）本次交易已經履行的決策和審批程序
1、本次交易已經大連港第六屆董事會2020年第2次（臨時）會議、第六屆董事會2020
年第4次（臨時）會議和2020年第二次臨時股東大會、2020年第一次A股類別股東會、2020
年第一次H股類別股東會審議通過。
2、本次交易已經營口港第七屆董事會第五次會議、第七屆董事會第八次會議和2020
年第二次臨時股東大會審議通過。
3、本次交易已取得國務院國資委的批准。
4、本次交易已取得香港聯交所豁免大連港就本次交易需嚴格遵守香港聯交所主板上
市規則第14.06B條關於反向收購的規定。
5、本次交易已取得香港證監會執行人員豁免營口港務集團在本次合併中取得大連港
投票權而引發其按照香港《公司收購及合併守則》第26.1條需要作出的強制性全面要約責
任。
6、本次交易已取得香港聯交所對大連港發布《換股吸收合併協議》項下交易相關的
公告、發布《換股吸收合併協議》及《換股吸收合併協議之補充協議》項下交易相關的股
東通函無異議。
7、本次交易已經中國證監會核准。
（二）本次交易不涉及境內外反壟斷經營者集中審查
1、境內反壟斷
根據《反壟斷法》第二十條，經營者集中是指下列情形：（1）經營者合併；（2）經
營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（3）經營者通過合同等
方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。
根據本次交易方案，本次交易為大連港吸收合併營口港，屬於經營者合併情形。本次
交易前，大連港和營口港的實際控制人為招商局集團；本次交易後，存續公司大連港仍將
由招商局集團實際控制，具體情況如下：
（1）大連港
截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司大連港集團持有大連港
5,310,255,162股A股股份、722,166,000股H股股份（合計持股比例46.78%）；通過下屬控股
子公司遼寧港灣金控持有大連港67,309,590股A股股份（持股比例0.52%）；通過下屬控股
子公司布羅德福國際持有大連港856,346,695股H股股份（持股比例6.64%）；通過下屬控股
子公司群力國際持有大連港2,714,736,000股H股股份（持股比例21.05%），即招商局集團
合計控制大連港75.00%的股份。大連港的實際控制人為招商局集團。
根據本次交易方案，不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次
合併完成後招商局集團持有大連港的股權比例為76.41%，大連港的實際控制人仍為招商局
集團，未發生變更。
（2）營口港
截至2020年10月20日，招商局集團下屬控股子公司營口港務集團持有營口港
5,067,415,378股股份（持股比例78.29%），即營口港的實際控制人為招商局集團。
根據本次交易方案，本次合併後，大連港將吸收合併營口港，營口港將註銷法人資格。
不考慮募集配套資金和現金選擇權、收購選擇權行權影響，本次合併完成後招商局集團持
有存續公司大連港的股權比例為76.41%，仍為大連港的實際控制人。
綜上，本次交易下的經營者為大連港和營口港，因本次交易未導致經營者的控制權發
生變化，根據《反壟斷法》的相關規定及反壟斷執法機構執法的實踐情況，本次交易不涉
及向國務院反壟斷執法機構申報經營者集中程序。
2、境外反壟斷
報告期內，大連港有來自日本、韓國客戶的營業收入，並在香港地區、英屬維京群島
設有子公司。報告期內，營口港不存在來自中國境外客戶的營業收入，在中國境外無子公
司或分支機構。
根據日本律師Mori Hamada & Matsumoto於2020年11月2日出具的法律分析備忘錄、韓
國律師Kim&Chang於2020年11月3日出具的法律分析備忘錄、香港律師Mayer Brown於2020
年11月2日出具的法律分析備忘錄、英屬維京群島律師Carey Olsen Singapore LLP於2020年
11月2日出具的法律分析備忘錄，本次交易中，大連港、營口港在前述司法轄區均不涉及
境外反壟斷經營者集中申報及審查程序。
綜上，本次交易不涉及境外反壟斷經營者集中審查程序。
七、本次交易對合併後存續公司的影響
（一）本次交易對合併後存續公司主營業務的影響
1、本次交易對合併雙方的主營業務的影響
本次換股吸收合併完成後，大連港和營口港將實現港口資源全面整合，業務協同效應
將得到充分釋放。合併後的存續公司的綜合港口服務能力將進一步提升，大連港、營口港
將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力、行業影
響力及風險抵禦能力，有利於有效保護中小股東的利益。
本次合併前，大連港以及營口港均是環渤海區域內領先的港口運營商。大連港是我國
東北地區最大的貨櫃樞紐港和油品和液體化工品儲運分撥基地之一、重要的礦石分撥中
心、散雜貨轉運中心以及最具競爭力的糧食轉運中心。營口港是我國東北地區最大的內貿
貨櫃樞紐港、「一帶一路」中歐物流海鐵聯運重要的中轉港，也是瀋陽經濟區、環渤海經
濟區的重要樞紐港。
本次合併後，存續公司將成為東北地區最核心的出海口。營口港的低陸路運輸成本優
勢、集疏運條件優勢將進一步提升存續公司的經營效益，並且其下屬的貨櫃、汽車、煤
炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭將納入存續公司的統一戰略規劃和資
產體系，充分發揮協同作用，進一步提高整體港口資產及業務的盈利能力和發展空間。通
過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續公司將進一步降低運營成本，提升攬貨能力，進
一步提高業務增長質量，在鞏固國內市場地位的同時進一步加強國際競爭力。
2、本次交易對合併雙方的生產經營指標的影響
大連港及營口港均為遼寧省港口企業，本次換股吸收合併前後存續公司的主營業務不
會發生變化。根據大連港及營口港2019年度經營情況，交易前後各項業務吞吐量的對比
如下：
項目
大連港
營口港
合併後存續公司
增幅
貨櫃（萬TEU）
1,022
548
1,569
53.62%
油品（萬噸）
5,748
629
6,378
10.94%
散糧（萬噸）
452
977
1,429
216.15%
鋼鐵（萬噸）
624
2,245
2,868
359.78%
礦石（萬噸）
3,261
4,173
7,434
127.97%
煤炭（萬噸）
1,054
501
1,555
47.53%
其他（萬噸）
1,785
2,135
3,920
119.61%
汽車（輛）
837,758
-
837,758
0.00%
註：合併後存續公司業務數據以合併雙方相應數據加總計算
大連港和營口港系遼寧地區最重要兩個港口，合併後，存續公司將囊括原大連港和營
口港的貨源，多項業務的吞吐量指標均有顯著提升。以合併雙方各項業務指標數據加總計
算，合併後存續公司的鋼鐵、散糧、礦石等貨種吞吐量分別較合併前大連港的增幅達到
359.78%、216.15%和127.97%，貨櫃、煤炭等也有較大增幅，本次交易將大幅提升存續
公司的業務規模，同時依靠合併後進一步協同效應、優化業務結構，可提高存續公司的抗
風險能力和持續經營能力。
3、本次交易對合併雙方的生產經營、品牌延續、資源獲取、市場競爭力等的影響
（1）提升對外核心競爭力
本次交易完成後，存續公司將經營重點轉移到提高服務水平、發揮臨港聚集功能、加
強與區域產業的銜接等方面，進一步提升對外競爭力。
在貨物吞吐量方面，本次交易將顯著提升存續公司貨物吞吐能力。2019年度，大連港
實現貨物吞吐量總量2.66億噸，營口港實現貨物吞吐量總量1.98億噸，雙方合併後將囊
括大連、營口兩個港口貨物吞吐總量合計達到4.64億噸。
在現代物流體系方面，經過大連港多年的精耕細作，在環渤海原油中轉、鐵礦石國際
分撥、冷鏈物流、環渤海內支線等方面的物流體系建設日趨完善。本次交易完成後，將融
合營口港的集疏運條件優勢，補充與瀋大高速公路、哈大公路、長大鐵路等公路和鐵路網
絡的銜接以及40多條海鐵聯運貨櫃班列和經滿洲裡連接歐亞大陸橋、經二連浩特直達
蒙古國的國際貨櫃班列，構建多層級的現代物流體系。
在功能優勢方面，大連港及營口港均擁有大量的優質泊位和碼頭資產。本次交易合併
後，將統籌協調貨櫃、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業性碼頭以
及散雜貨泊位、多用途泊位、通用泊位，生產規模和貨物的吞吐能力將得到較大的提高。
在服務優勢方面，近年來，合併雙方均致力於不斷改進裝卸工藝、改良裝卸設備、提
升物流服務能力、提高接卸效率。本次交易完成後，通過相互吸收、借鑑生產經驗及管理
經驗，能夠有效提升服務品質和服務效率，進一步提升客戶獲取的能力。
（2）促進釋放業務協同效應
大連港及營口港均為遼寧省港口企業，雙方的主營業務均為碼頭及其他港口設施服
務，貨物裝卸，倉儲服務，船舶港口服務，港口設施設備和港口機械的租賃、維修服務等。
本次合併是遼寧省港口整合的重要步驟之一，有助於雙方對核心資源進行整合，解決無序
競爭及低價競爭等問題，充分釋放業務協同效應，具體各板塊情況如下：
1）貨櫃業務板塊
大連港和營口港均經營貨櫃業務。2019年度，大連港實現貨櫃吞吐量1,021.6萬
標準箱，營口港實現貨櫃吞吐量548萬標準箱。因腹地經濟、地理區位、攬貨能力等一
系列原因，目前已經形成大連港以外貿貨櫃為主，營口港以內貿貨櫃為主的行業格局。
本次交易完成後，將進一步明確雙方的定位及分工，對貨櫃業務的貨源結構進行調整，
促進雙方實現錯位協同發展。存續公司將進一步增強貨櫃攬貨能力，有助於完善航線網
絡布局、打造「幹支一體」海運通道布局。
2）散雜貨業務板塊
大連港和營口港均經營散雜貨業務，主要貨種包括煤炭、礦石、鋼材、散糧等。2019
年度，大連港實現散雜貨吞吐量共6,724萬噸，其中以礦石、煤炭為主；營口港實現散雜
貨吞吐量10,661萬噸，其中以礦石、鋼材為主。由於散雜貨的貨值較低，貨主和貿易商對
港口操作費率較為敏感，因此大連港及營口港在過往年度中存在通過降低港口操作費率以
爭搶貨源的情形。本次交易完成後，將對大連港及營口港的散雜貨泊位和礦石、散糧、煤
炭等專業性泊位資產實現統籌管理，結合大宗商品的基本流向，對大連港及營口港的分工
定位進行統一規劃與調整。此外，近年來國家大力推行大宗貨物的「公轉鐵、公轉水」，存
續公司亦將牢牢把握政策機遇，融合合併雙方的鐵路集疏運優勢，進一步提升散雜貨業務
的競爭力。
3）油品業務板塊
大連港和營口港均經營油品業務。2019年度，大連港油品業務吞吐量共5,748萬噸，
營口港油品業務吞吐量共629萬噸。目前，合併雙方的油品泊位利用率均較高，產能接近
飽和，未來將統籌管理合併雙方的油品泊位資產，科學合理地規劃產能投放，力爭實現經
營效率的最大化。
（3）提升服務品質，做精服務品牌
本次交易完成後，雙方將實現優勢互補，充分發揮大連港的自貿區政策優勢、港航金
融優勢和物流體系優勢，有效結合營口港的集疏運條件優勢和功能優勢，提升服務品牌，
實現整體轉型升級。
（二）本次交易對合併後存續公司股權結構的影響
1、配套融資完成前的股權結構
本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金及
收購請求權、現金選擇權行權影響，存續公司股份總數為2,262,342.95萬股，其中A股為
1,746,471.35萬股，佔股份總數的77.20%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的22.80%，
股本結構如下表所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
（不考慮募集配套資金）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
A股
7,735,820,000
59.99%
17,464,713,454
77.20%
其中：大連港集團
5,310,255,162
41.18%
5,310,255,162
23.47%
營口港務集團
-
-
7,616,325,313
33.67%
遼寧港灣金控
67,309,590
0.52%
67,309,590
0.30%
其他社會公眾股東
2,358,255,248
18.29%
4,470,823,389
19.76%
H股
5,158,715,999
40.01%
5,158,715,999
22.80%
其中：大連港集團
722,166,000
5.60%
722,166,000
3.19%
布羅德福國際
856,346,695
6.64%
856,346,695
3.79%
群力國際
2,714,736,000
21.05%
2,714,736,000
12.00%
其他社會公眾股東
865,467,304
6.71%
865,467,304
3.83%
合計
12,894,535,999
100.00%
22,623,429,453
100.00%
註：營口港務集團擬通過非公開協議轉讓方式向攀鋼集團有限公司轉讓其持有的營口港465,828,544股
股份（佔營口港總股本的7.20%），該等股權轉讓交割完成後，營口港務集團對存續公司的持股數量將
相應減少、持股比例將相應降低。截至本報告書摘要籤署日，該等股權轉讓事宜尚未完成交割。
本次合併完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮募集配套資金及
收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港
灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福國際、
群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬股股份，
招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%提升至76.41%，仍為大連港的實際控制人。
2、配套融資完成後的股權結構
本次交易中，大連港擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股份募集配套資金，
募集配套資金總額預計不超過21億元，且不超過本次換股吸收合併交易金額的100%。由
於本次配套募集資金採取詢價方式，發行價格尚未確定，若假設本次募集配套資金髮行價
格與大連港換股價格同為1.69元/股，則以本次募集配套資金總額達上限測算，按照營口
港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次合併和
募集配套資金完成後存續公司股份總數為2,386,603.30萬股，其中A股為1,870,731.70萬
股，佔股份總數的78.38%，H股為515,871.60萬股，佔股份總數的21.62%，股本結構如
下表所示：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
（考慮募集配套資金）
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
A股
7,735,820,000
59.99%
18,707,317,004
78.38%
其中：大連港集團
5,310,255,162
41.18%
5,310,255,162
22.25%
營口港務集團
-
-
7,616,325,313
31.91%
遼寧港灣金控
67,309,590
0.52%
67,309,590
0.28%
配套融資認購方
-
-
1,242,603,550
5.21%
其他社會公眾股東
2,358,255,248
18.29%
4,470,823,389
18.73%
H股
5,158,715,999
40.01%
5,158,715,999
21.62%
其中：大連港集團
722,166,000
5.60%
722,166,000
3.03%
布羅德福國際
856,346,695
6.64%
856,346,695
3.59%
群力國際
2,714,736,000
21.05%
2,714,736,000
11.37%
其他社會公眾股東
865,467,304
6.71%
865,467,304
3.63%
合計
12,894,535,999
100.00%
23,866,033,003
100.00%
註：營口港務集團擬通過非公開協議轉讓方式向攀鋼集團有限公司轉讓其持有的營口港465,828,544股
股份（佔營口港總股本的7.20%），該等股權轉讓交割完成後，營口港務集團對存續公司的持股數量將
相應減少、持股比例將相應降低。截至本報告書摘要籤署日，該等股權轉讓事宜尚未完成交割。
本次合併和募集配套資金完成後，按照營口港與大連港1:1.5030的換股比例，不考慮
收購請求權、現金選擇權行權影響，招商局集團通過大連港集團、營口港務集團、遼寧港
灣金控間接持有存續公司1,299,389.01萬股A股股份，通過大連港集團、布羅德福國際、
群力國際間接持有存續公司429,324.87萬股H股股份，合計持有1,728,713.88萬股股份，
招商局集團持有大連港的股權比例由75.00%變動至72.43%，仍為大連港的實際控制人。
綜上，本次交易前後，大連港的控制權未發生變更。通過大連港發行A股股份募集配
套資金或合併雙方控股股東（及/或其一致行動人）減持股份等方式，預計本次交易完成後
大連港的社會公眾股東持股比例將維持在25%以上。
（三）本次交易對合併後存續公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，合併雙方的業務將得到全面整合，實現規模效應與協同效應，優化
資金的統籌運用，提高資源的使用效率。本次交易完成後，存續公司的總資產、營業收入
及歸屬於母公司股東的淨利潤等將進一步擴大，行業地位將進一步提升，財務狀況將得到
改善，持續盈利能力將得到增強。
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
資產總額
3,462,952.02
5,466,212.54
57.85%
3,509,827.45
5,606,360.10
59.73%
負債總額
1,298,715.64
1,714,934.77
32.05%
1,369,385.89
1,902,869.46
38.96%
歸屬於母公
司所有者權
益
1,892,539.36
3,420,041.12
80.71%
1,876,978.97
3,380,279.25
80.09%
資產負債率
37.50%
31.37%
-6.13%
39.02%
33.94%
-5.07%
歸屬於母公
司股東的每
股淨資產
（元/股）
1.468
1.512
3.00%
1.456
1.494
2.65%
項目
2020年1-6月
2019年度
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
吸並前
吸並後
變化率（幅度）
營業收入
318,801.70
559,533.81
75.51%
664,590.73
1,140,440.95
71.60%
營業成本
211,373.60
364,990.87
72.68%
465,494.04
790,156.52
69.75%
利潤總額
61,856.69
134,527.59
117.48%
116,217.32
225,481.11
94.02%
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
41,843.72
96,149.92
129.78%
71,823.05
153,939.32
114.33%
基本每股收
益
（元/股）
0.032
0.043
30.97%
0.056
0.068
22.16%
毛利率
33.70%
34.82%
1.12%
29.96%
30.71%
0.76%
（本頁無正文，為《大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配
套資金暨關聯交易報告書摘要》之籤章頁）
大連港股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《大連港股份有限公司換股吸收合併營口港務股份有限公司並募集配套
資金暨關聯交易報告書摘要》之籤章頁）
營口港務股份有限公司
年 月 日
中財網