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證券代碼：002340 證券簡稱：
格林美公告編號：2016-082
格林美股份有限公司
關於籤署株洲歐科億數控精密刀具有限公司
股權轉讓及增資協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
為了打造有核心競爭力的「材料—硬質合金—數控工具」產業鏈，進行資本、
技術以及市場資源的合作與整合，
格林美股份有限公司（以下簡稱「甲方」、「公
司」）、樂清市德匯股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「乙方」）、株
洲歐科億數控精密刀具有限公司（以下簡稱「目標公司」或「歐科億」）的原股
東袁美和（以下簡稱「丙方」）和譚文清（以下簡稱「丁方」），於2016年8月
20日籤署了《株洲歐科億數控精密刀具有限公司股權轉讓及增資協議》。
2016年8月20日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議並通過了《關於
籤署株洲歐科億數控精密刀具有限公司股權轉讓及增資協議》的議案，根據《公
司章程》、《對外投資管理制度》等相關法律法規的規定，本次籤署股權轉讓協
議不需要提交股東大會審議。
本次籤署股權轉讓協議不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組
管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批准。
二、交易對方基本情況
本次交易的目標公司原股東為袁美和與譚文清，本次股權轉讓方為袁美和，
基本情況如下：
1、袁美和
身份證：4302**********4075
住 所：株洲市蘆淞區太子路26號湘江四季花園6棟1304號
2、譚文清
身份證：4302**********4016
住 所：株洲市荷塘區西子花園小區9棟1201號
本次交易的股權受讓方為公司和樂清市德匯股權投資合夥企業（有限合夥），
基本情況如下：
公司名稱：樂清市德匯股權投資合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人：林牡
住所：樂清市芙蓉鎮工業區
以上轉讓方和受讓方與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債
權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其
他關係。
三、目標公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：株洲歐科億數控精密刀具有限公司
成立時間：1996年1月23日
註冊資本：2510萬元
法定代表人：袁美和
住所：株洲市蘆淞區董家塅高科技工業園
經營範圍：硬質合金及相關原料、工模具加工、銷售（需專項審批的除外）；
機電產品、政策允許的
有色金屬、礦產品、化工原料的銷售；刀具、工具製造、
銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
2、股權結構情況
本次股權轉讓前，目標公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳資本（萬元）
實繳出資（萬元）
持股比例（%）
1
袁美和
1,998.16
1,998.16
79.608
2
譚文清
511.84
511.84
20.392
合計
2,510.00
2,510.00
100
本次股權轉讓後，目標公司的股權結構如下：
序
號
股東名稱
認繳資本
（萬元）
實繳出資
（萬元）
持股比例
（%）
1
袁美和
768.26
768.26
30.608
2
譚文清
511.84
511.84
20.392
3
格林美股份有限公司
677.70
677.70
27.000
4
樂清市德匯股權投資合夥企業（有
限合夥）
552.20
552.20
22.000
合計
2,510.00
2,510.00
100
3、目標公司的主要財務數據
依據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華審字[2016]48110099
號《審計報告》，目標公司截至2016年6月30日（基準日）的資產負債及財務
狀況如下：
單位：元
2015年
2016年1-6月
總資產
384,296,276.05
435,913,152.17
淨資產
128,276,902.43
147,691,410.52
營業收入
265,602,455.55
163,645,011.53
淨利潤
14,800,848.57
15,650,396.07
四、協議的主要內容
（一）股權轉讓
1、丙方將所持有的合計49%的目標公司股權及與之相應的權利義務轉讓給
甲乙方，其中，轉讓給甲方27%，轉讓給乙方22%，丁方放棄優先受讓權。
2、基於同致信德評報字（2016）第215號《資產評估報告書》的目標公司
股權總值，甲乙丙三方同意，丙方轉讓合計49%目標公司股權的價格為11472.00
萬元，鑑此，甲方受讓27%股權，應付丙方股權轉讓價款6321.31萬元，乙方受
讓丙方22%股權，應付丙方股權轉讓價款5150.69萬元。
3、本協議生效後，並在依法辦理本次股權轉讓工商登記的前提下，甲乙方
於本協議生效後三個月內付清股權轉讓價款。
4、本次股權轉讓所產生的稅費由各相關方按國家法律、法規和規範性文件
的規定自行承擔，轉讓方應納稅款依法應由受讓方代扣代繳的，轉讓方同意由受
讓方代扣代繳。
（二）增資
1、在本次股權轉讓後的目標公司股權結構基礎上，以23,412.93萬元為目
標公司增資前的股權總值，由甲乙丙丁四方對目標公司進行增資，新增出資合計
9,000.00萬元，其中，甲方認繳出資1876.06萬元，乙方認繳出資1,528.81萬
元，丙方認繳出資4,178.30萬元，丁方認繳出資1,416.83萬元。上述新增出資
中的715.07萬元計入註冊資本，其餘部分計入公司資本公積金。
在本協議生效後，並在依法辦理本次增資的工商登記的前提下，各方所認繳
的出資均應當在本協議生效後六個月內向目標公司繳足，逾期則須按每日逾期部
分的千分之一向目標公司支付逾期付款違約金。
2、本次增資後，目標公司註冊資本即變更為3,225.07萬元，各股東股權比
例相應變更。具體如下：
序
號
股東名稱
認繳資本
（萬元）
實繳出資
（萬元）
持股比
例（%）
剩餘出資（萬
元）及交付時間
1
袁美和
1,128.78
768.26
35.000
本次增資的股東
協議生效後，並
在依法辦理本次
增資的工商登記
的前提下，6個
月內繳足
2
譚文清
616.02
511.84
19.101
3
格林美股份有限
公司
815.65
677.70
25.291
4
樂清市德匯股權投
資合夥企業（有限
合夥）
664.62
552.20
20.608
合計
3,225.07
2,510.00
100
715.07
（三）本次股權轉讓後目標
公司債權債務的處理
本次股權轉讓的工商登記完成前的目標
公司債權繼續由股權轉讓後的目標
公司享有，由瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華審字[2016]48110099
號《審計報告》確認的目標
公司債務以及審計基準日後至股權轉讓的工商登記完
成期間產生的已經形成與市場公允價相符的對應資產的經營性債務，繼續由股權
轉讓後的目標公司承擔，《審計報告》以外的債務、丙丁方和目標公司未披露的、
或有的債務、基準日後至股權轉讓的工商登記完成之日目標公司新增的非經營性
債務（如有），均由丙丁方連帶承擔。
本次股權轉讓前的目標公司未分配利潤（如有）和經營收益，由本次股權轉
讓後的目標公司股東按股權比例分享；審計和評估基準日之後至本次股權轉讓的
工商登記完成前因經營虧損而導致的目標公司基準日帳面淨資產減少的部份，由
丙丁方連帶承擔。
（四）本次股權轉讓及增資後目標公司的法人治理結構
1、目標公司股東會為目標公司決策機構，股東會議事規則按公司法的相關
規定執行。
2、目標公司設董事會，董事會由五名董事組成，任期三年，股東會選舉產
生，其中丙方提名二人、甲、乙、丁方各提名一人，董事長由丙方提名的董事擔
任，股東會選舉產生，為目標公司法定代表人。董事會的議事規則為重大事項須
經三分之二以上董事表決通過，一般事項須經二分之一以上董事表決通過。
3、目標公司總經理由董事長提名，董事會任免；財務負責人由甲方提名，
董事會任免；根據目標公司經營需要，設副總經理一名或若干名，由總經理提名，
董事會任免。財務管理按照上市公司的治理規範執行。
4、目標公司設監事會，監事會由三名監事組成，由丙丁方共同提名一名、
甲方提名一名，股東會任命，另一名由職工代表擔任。
（五）競業禁止及盡職義務
1、在本協議籤訂後目標公司存續期間，在中國境內外的任何地區，除了甲
方已經形成的固有業務外，目標公司股東及其親屬均不得直接或者間接經營與目
標公司業務相同或相近的業務，也不得直接或者間接參與投資與目標公司經營的
業務構成競爭的企業或與之進行任何形式的合作，或向其提供技術服務及與目標
公司形成競爭的其他服務。
2、本協議生效後，目標公司與股東之間的相競爭的業務，按照公平公正原
則進行整合，保障目標公司與股東之間不形成互相競爭的業務關係，保障目標公
司聚焦核心業務的良性發展。同時，目標公司通過與股東在技術上與市場上資源
聯合，確保在公平公正的市場規則下優先使用股東產業鏈的超細鈷鎳粉末、碳化
鎢粉末等產品，打造目標公司與股東之間的核心產業鏈價值體系，共同提升市場
競爭力。
3、丙丁方及目標公司應當促使目標公司既有核心管理人員、核心技術人員
在本次股權轉讓後繼續為目標公司服務，並履行競業限制和保密義務。
（六）其他約定
1、目標公司應當依照公司法等法律法規的規定規範管理、規範經營，不斷
提升公司核心競爭力和經濟效益，為股東創造良好的回報。
2、為穩定目標公司核心技術及管理團隊，保證目標公司的持續發展，本次
增資後，目標公司可以以核心技術及管理團隊對目標公司增資的方式，吸納核心
技術及管理團隊成為目標公司股東，具體方案由股東會另行決定。
3、本協議為各方關於本次股權轉讓的框架協議，經甲乙雙方籤字、蓋章，
且甲方經其內部審批程序批准後即生效。
五、本次股權轉讓的定價依據和資金來源
根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的同致信德評報字（2016）第
215號《資產評估報告書》，截至2016年6月30日（基準日）的目標公司股權總值
為23,412.93萬元，目標公司27%股權對應的股權轉讓價款為6321.31萬元。本次
股權收購所需的資金來源為公司自有資金，本次收購不會對公司財務狀況產生重
大影響。
六、對公司的影響
株洲歐科億數控精密刀具有限公司是一家專注超硬合金數控刀具和硬質合
金鋸齒片研究、生產的專業公司，是中國數控刀具精密製造領域的優勢企業之一，
是全球最大的木工行業用硬質合金鋸齒片生產廠家，符合《中國製造2025》工
業4.0的戰略性新興產業發展方向，具有良好的產業前景。
本次公司參股歐科億，是繼公司控股浙江德威硬質合金製造有限公司之後，
再次將鈷鎳鎢產業鏈進一步向下遊深加工領域延伸，將有利於公司全面打造有核
心競爭力的「材料—硬質合金—數控工具」的全產業鏈，實現鎢鈷與硬質合金器
件製造全產業鏈供應商、客戶群等渠道資源的共享，為公司涉足硬質合金器件產
品的高端循環打下堅實的產業鏈、市場鏈基礎，從而進一步提升公司鎢鈷資源回
收利用全產業鏈的核心競爭力與盈利能力。
七、其他
本協議籤署後，後期經營過程中仍不能排除因政策、經營環境、市場及經營
管理等方面的不確定因素帶來的經營風險，請廣大投資者注意投資風險。公司董
事會將積極關注相關的進展狀況，並及時履行信息披露義務。
特此公告
格林美股份有限公司董事會
二Ο一六年八月二十二日
中財網