近期，一家上市公司的資本運作被業內認為「撲朔迷離」。
8月4日晚錦龍股份發布定增方案，計劃向二股東朱鳳廉定增35.56億以償債補流，旨在降低資產負債率，逐步滿足券商股權新規中控股股東的資質條件。但股權上出現的一系列複雜安排，令市場人士質疑此次定增的真實目的，同時暴露出可能出現的虛假信披問題。由於事關中山證券實際控制人的變更問題，此次錦龍股份定增備受監管和券業關注。
就在8月5日晚，錦龍股份公告，朱鳳廉等解除股票質押。從二級市場股價表現來看，7月至今錦龍股份已大漲55%。
實控人擬變更，信披存疑
8月4日晚錦龍股份發布定增預案，並同時提醒將要變更實際控制人。
此次定增募資不超過35.56億，發行對象為錦龍股份二股東朱鳳廉，她將以現金方式認購。錦龍股份現實控人楊志茂和控股股東東莞新世紀科教拓展有限公司(以下簡稱「新世紀」)將放棄其持有的7.4%、27.9%表決權，放棄承諾生效後，該公司第二大股東朱鳳廉將被動成為錦龍股份實控人和控股股東，定增若完成，朱鳳廉將持有34.15%股權。
業內人士分析，此次變更實際控制人可能是因為現實際控制人楊志茂涉及刑案被判刑，不符合《證券公司監督管理條例》第十條的規定，即因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年的個人，不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人。
根據2019年年報，朱鳳廉為楊志茂的配偶；新世紀為夫婦倆共同投資的公司。8月4日披露的《簡式權益變動報告書》顯示，權益變動前，三者為一致行動人，但在權益變動後，公告沒有作出一致行動人的的認定，也沒給出不認定的事實及法律依據，業內認為披露不夠充分。
深圳一名資本市場領域的律師接受證券時報記者採訪時表示，「好神奇，公司既沒有認定夫婦共同控制，也沒認定為一致行動人。」
深交所8月4日深夜發出關注函，要求錦龍股份結合《上市公司收購管理辦法》第八十三條說明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉在錦龍股份中擁有的權益是否應當合併計算。如否，須說明楊志茂和朱鳳廉歷史上未曾構成一致行動人的原因、情形及合理性；如是，須說明楊志茂和朱鳳廉目前是否構成一致行動人；如果楊志茂和朱鳳廉歷史上曾構成一致行動人，而後又不構成一致行動人，須說明導致楊志茂和朱鳳廉不構成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。
此次一致行動人認定之所以受到市場的廣泛關注，主要因為錦龍股份旗下資產的特殊性：錦龍股份目前是不僅控股了中山證券，還是東莞證券單一大股東。
據了解，依據新《證券法》及《證券公司監督管理條例》相關規定，錦龍股份控股子公司中山證券如果要變更實際控制人，需要經過證監會的核准。同時，證券公司的股東不得違反國家規定，約定不按照出資比例行使表決權。
在投行人士看來，實際控制人變更為朱鳳廉依據不足。上海一名券商投行人士表示，「根據《上市公司收購管理辦法》的第83條對一致行動人的認定，楊志茂和朱鳳廉屬於法定上的一致行動人，實際控制人由楊變更為朱依據不足，至少應該是由楊變更為楊與朱夫婦共同控制。」
這位投行人士還指出，放棄表決權的操作實際上違反了證券公司股權管理的規定。
該投行人士觀點的前提是雙方沒有離婚。實際上，包括上述律師在內的多名業內人士都向記者推測，楊志茂與朱鳳廉可能已經離婚。如果已辦理離婚手續，上市公司早該進行信息披露，但錦龍股份此前未披露離婚事項，業內懷疑可能存在虛假信披問題。深交所也提出提問，「說明你公司2018年、2019年年報中關於『公司實際控制人及其一致行動人』的披露是否準確、完整。」
另有一名律師對《上市公司收購管理辦法》第83條有不同理解，認為楊志茂及新世紀放棄表決權，那麼就不能認定三者為一致行動人。因為第83條所稱的「一致行動」，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
此外，楊志茂及新世紀放棄表決權還衍生出新的問題。根據當天披露的《簡式權益變動報告書》，如果定增沒有獲批，那麼表決權自動恢復；如果轉讓和減持所持棄權股份，那麼表決權在轉讓或減持後就自動恢復。
深交所提問，如果第三方接盤這類股權，而表決權自動恢復，是否構成上市公司收購行為，是否會觸發要約收購？如果定增失敗，楊志茂及新世紀的表決權恢復後，是否也構成收購行為？
資金來源真實性待考察
錦龍股份此次向朱鳳廉定增募資，另一大疑點是資金來源問題。預案顯示，朱鳳廉將以35.56億現金認購此輪定增，公告稱「認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。」
然而，從過往公告顯示，錦龍股份主要股東均債務高築。市場人士對朱鳳廉的資金來源真實性存在質疑。
截至今年7月15日，控股股東新世紀公司質押比例高達79.74%；董事長朱鳳廉質押比例達到88.56%；實際控制人楊志茂高達95.02%。彼時公告還認定三者為控股股東及其一致行動人。
公告稱，未來半年內控股股東及其一致行動人到期的質押股份累計數量為2000萬股，對應融資餘額1.5億元；未來一年內到期質押股數累計為1.46億股，對應融資餘額13億。
華南一名投行人士分析，從定增預案來看，錦龍股份沒有披露資金來源是否存在對外募集、代持、結構化安排，或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用於本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。「建議對認購對象的認購資金來源重點關注並追查。」
這位投行人士還指出，根據《再融資業務若干問題解答》(2020年6月修訂)，發行人應當在募集說明書中披露控股股東或實際控制人所持發行人股份被質押的情況。「建議可以持續關注募集說明書中大比例質押對公司控制權穩定性的措施。」
另有投資人士擔憂錦龍股份是否會存在更大的風險。「如果資金來源還是靠借款或代持的話，就可能出現兩個風險點：第一，債務風險還是在體系內的，沒有轉移出去，只是減輕錦龍股份債務風險，但是實際控制人及一致行動人的債務壓力更大了；第二，如果認購資金來源是借款或代持的話，那中山證券真實的實際控制人更撲朔迷離了。」
值得注意的是，與定增預案同時發布的還有董事長辭職公告。
公告顯示，朱鳳廉因個人原因提出辭去錦龍股份第八屆董事會董事、董事長、發展戰略委員會委員和主任委員、提名委員會委員職務。朱鳳廉辭職後仍在錦龍股份控股子公司中山證券擔任董事職務。在錦龍股份新任董事長選舉產生前，暫由公司董事張丹丹代理履行公司董事長 (法定代表人)職務。
這名重要的定增認購對象，緣何突然退居幕後，券商業內都表示看不懂了。
有券商人士猜測，「是不是可能錦龍股份在定增完成前有無法清償的到期債務，如果有，董事長可能要擔責，所以為了保證定增順利進行，把她提前擇出來。」
也有投行人士分析，朱鳳廉辭職可能是為了規避《上市公司收購管理辦法》第83條第十項的嫌疑，即「在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份」會被認定為一致行動人。
錦龍股份股價7月來已大漲55%
此次定增真實目的究竟是落實整改要求，還是別有所圖目前尚不可知。但從股價表現來看，近期走勢一路上行，避免發生質押爆倉的危機。
有業內人士指出，儘管此次定增目的旨在降低錦龍股份資產負債率，同時逐步滿足監管對中山證券控股股東的資質要求，但實際上整改效果不會太明顯。
「券商股權管理新規中，控股股東要求很高，總資產不低於500億，淨資產不利於200億；另外核心主業突出，主營業務最近5年持續盈利。錦龍股份即使這次能完成36億定增，也遠遠達不到整改要求。」前述深圳券商投行人士表示。
數據顯示，錦龍股份財務狀況並不理想，曾有中山證券中小股東向記者表示，錦龍股份屬於典型的空殼公司，母公司無主營業務，缺乏盈利能力，財務狀況惡化，負債率與融資成本逐年增加。
一名券商人士分析稱，此次定增可能是向監管機構表態，自己往券商股權管理辦法要求靠攏。這位券商人士還指出，定增發行的股份數額2.64億股與楊志茂和新世紀放棄表決權的股份數量(3.16億股)接近，不排除實際控制人通過此次操作在二級市場上高價出售股份。選擇這個時點的原因可能因為質押給東莞信託的股票存在問題，需要逐步解除質押還錢。
根據預案，此次定增價格為13.47元/股。從近期股價走勢來看，錦龍股份股價從7月開始持續大漲，至今漲幅已達到55%。8月3日到達年內股價高點20.19元。定增預案發布後的次日(8月5日)收盤價19.4元，當天一度大漲逾9%，收漲4.86%。
前述深圳券商投行人士分析，「定增價格出來以後，實際對股民產生心理預期，認為股價不會跌破這個價格。選擇這個時點發定增，可能是避免質押爆倉。」
根據東方財富Choice數據測算，今年以來楊志茂、朱鳳廉、新世紀三個主體11筆股票質押的平倉價格大約在10.31-13.79元區間內。而楊志茂新辦理(7月13日)的股票質押，質押股數6300萬股，疑似平倉價高達13.79元。上述疑似平倉價區間與此次定增價格接近。
同時，與同類券商股走勢對比來看，大多數券商股在7月以來出現震蕩下行的走勢，而錦龍股份股價一路高歌。
值得注意的是，定增預案發出的次日，即8月5日晚，錦龍股份就發出股票質押解除公告。在股價一路高歌以後，新世紀解除質押935萬股，朱鳳廉解除質押250萬股，解除日期顯示8月4日。公告顯示，質權人為東莞信託及華融資管廣東分公司。
（文章來源：券商中國）