貴陽新天藥業股份有限公司獨立董事2018年度述職報告
根據《關於在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司董事行為指引》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律法規及《公司章程》的有關規定，作為貴陽新天藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會的獨立董事，本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則，勤勉盡責，謹慎、認真地行使公司所賦予的權利，充分發揮了獨立董事的獨立作用，維護了公司的整體利益和中小股東的合法權益。現將本人 2018 年度履行職責情況報告如下：
一、出席會議情況
2018 年度，本人堅持親自出席公司董事會會議，積極列席了公司股東大會。公司在 2018 年度召集、召開的董事會、股東大會符合法律法規，重大經營決策事項和其它重大事項均履行了相關程序，合法有效。2018 年度，本人對公司董事會各項議案及公司其它事項沒有提出異議。2018 年度，本人出席董事會會議的情況如下：
2018 年董事會會議召開次數 8
董事姓名 職務 應出席董事會次數 親自出席次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自出席會議
俞建春 獨立董事 8 7 1 0 否
1、對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票。
2、無缺席董事會的情況。
二、對公司召開董事會審議議案發表獨立董事意見情況
（一）公司第五屆董事會第十六次會議，在認真審閱相關材料和進行獨立客觀判斷的基礎上，對會議相關事項發表了如下獨立意見：
1、關於暫停以募集資金投資建設「新增中藥提取生產線建設項目」的獨立意見公司暫停以募集資金投資建設「新增中藥提取生產線建設項目」，是執行地方環保部門對生產企業燃煤鍋爐進行取締的有關要求，出於長期降低企業生產運營成本，實現股東利益最大化原則考慮，不會對公司生產經營造成重大影響，符合公司和所有股東的利益。不存在改變或變相改變募集資金投向的情況，沒有損害公司和廣大股東、特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司暫停以募集資金投資建設「新增中藥提取生產線建設項目」。
2、關於公司會計政策變更的獨立意見
公司依據財政部修訂及頒布的最新通知對公司會計政策進行了相應變更，使公司的會計政策與國家現行規定保持一致，有利於客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司和所有股東的利益。我們認為本次公司會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東權益的情形，同意公司本次會計政策變更。
3、關於公司對外投資暨關聯交易的獨立意見
此關聯交易是根據公司戰略發展規劃布局的需要。設立合資公司有利於實現優勢互補，為公司後續發展提供保障支持。本次關聯交易價格遵循公允、合理原則，不會對公司獨立性構成不利影響，不會損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。公司董事會在審議此關聯交易時，關聯董事董大倫先生、王文意先生進行了迴避表決，會議決議和表決程序合法、有效，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。據此，我們同意公司與關聯方大倫醫藥共同出資設立合資公司。
（二）公司第五屆董事會第十七次會議，本著對公司及全體股東負責的態度，在認真審閱相關材料和進行獨立客觀判斷的基礎上，對會議相關事項發表如下專項說明、事前認可意見及獨立意見：
1、公司報告期內控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明
2017 年度，公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況，也不存在以前年度發生並延續到報告期的控股股東、實際控制人及其他關聯方佔用公司資金的情況。
2、公司報告期內對外提供擔保情況的專項說明意見
截至 2017 年末，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。
3、公司 2017 年度利潤分配預案的獨立意見
根據公司控股股東提議，公司 2017 年度利潤分配預案為：以公司2017年度利潤分配方案實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣 2 元（含稅），同時以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增 7 股。
該利潤分配方案是鑑於公司穩健的經營能力和良好的財務狀況，考慮公司股本總額較小，並充分考慮廣大投資者尤其是中小投資者的利益和合理訴求，結合公司戰略發展規劃，同時兼顧全體股東的利益的結果。該利潤分配預案符合公司長遠和即期利益，不存在損害公司中小股東利益的情形，與公司的業績成長性相匹配。符合《公司法》、《企業會計準則》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上市公司監管指引第 3 號-上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾，具備合法性、合規性。據此，我們同意公司上述利潤分配預案。
4、公司 2017 年度內部控制評價報告的獨立意見
公司 2017 年度內部控制評價報告充分反映了公司內控制度的執行情況和公司內部治理情況，客觀全面地評價了公司管理水平，不存在重大內部控制評價缺陷，誤導性陳述或虛假記載。公司已按照內部控制規範體系和相關規定的要求，建立健全了公司治理結構和監督機制，符合上市公司規範運作指引的相關規定和其他監管要求。據此，我們同意公司 2017 年度內部控制評價報告。
5、對公司 2017 年度日常關聯交易執行情況及 2018 年度日常關聯交易預計的事前審核意見和獨立意見
公司 2017 年已發生的關聯交易均為公司正常經營業務，且已經公司第五屆董事會第五次會議、公司 2016 年第四次臨時股東大會（詳見公司分別於 2016年 12 月 8 日、2016 年 12 月 27 日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露媒體上披露的公告編號為 2016-053、2016-060 的公告）決議通過，交易定價公平、公開、公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。2018 年日常關聯交易預計是公司正常生產經營業務的需要，符合公平、公開、公允的市場交易定價原則，符合有關規定，且不影響公司獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第十七次會議審議，公司關聯董事董大倫先生、王金華先生、王文意先生在審議上述議案時，應按規定迴避表決。
公司 2017 年度日常關聯交易實際發生額為 27.57 萬元，預計金額為 40 萬元，實際發生額與預計金額差異為 31.08%。經核查，公司 2017 年度日常關聯交易實際發生金額與預計金額存在較大差異的原因屬於正常的經營行為，對公司日常經營及業績不會產生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
貴陽臣功物業有限公司向公司提供水電物業服務屬於公司的正常業務發展需要，符合公司整體利益，該關聯交易 2018 年度預計是結合公司發展和 2017年度執行情況綜合考慮的結果。關聯交易價格與市場價格一致，為公允價格，不存在為關聯方輸送利益和損害公司股東合法利益的情形，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無負面影響，亦不會影響公司的獨立性，公司也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。據此，我們同意公司 2018 年度執行上述關聯交易。
（三）公司第五屆董事會第十八次會議，在認真審閱相關材料和進行獨立客觀判斷的基礎上，對提交會議審議的《關於調整對外投資暨關聯交易的議案》，發表如下事前認可意見和獨立意見：
我們認真審議了《關於調整對外投資暨關聯交易的議案》，公司擬對經第五屆董事會第十六次會議審議通過的《關於對外投資暨關聯交易的議案》中的雙方出資比例進行調整，將「公司以自有貨幣資金出資 580 萬元，持股 29%，關聯方上海大倫醫藥發展有限公司（以下簡稱「大倫醫藥」）以貨幣資金出資 1420 萬元，持股 71%」調整為「公司以自有貨幣資金出資 1020 萬元，持股 51%，大倫醫藥以貨幣資金出資 980 萬元，持股 49%」。調整雙方的出資比例，更有利於充分發揮公司已有研發團隊的技術優勢，藉助新設合資公司研發業務進一步提升公司綜合實力，並確保公司享有合資公司研發成果的支配權，不存在利用該調整損害公司利益的情形，公司的獨立性沒有受到不利影響，同意將該議案提交公司第五屆董事會第十八次會議審議。公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事董大倫先生、王文意先生應予以迴避。
公司對已經第五屆董事會第十六次會議審議通過的《關於對外投資暨關聯交易的議案》中的雙方出資比例進行調整，更有利於充分發揮公司已有研發團隊的技術優勢，藉助新設合資公司研發業務進一步提升公司綜合實力，並確保公司享有合資公司研發成果的支配權。本次調整有利於公司未來戰略發展布局，不會對公司獨立性構成不利影響，不會損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。
公司董事會在審議此關聯交易時，關聯董事董大倫先生、王文意先生進行了迴避表決，會議決議和表決程序合法、有效，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。據此，我們同意公司調整對外投資暨關聯交易事項。
（四）公司第五屆董事會第十九次會議，在認真審閱相關材料和進行獨立客觀判斷的基礎上，對提交會議審議的《關於轉讓公司在研項目暨關聯交易的議案》，發表如下事前認可意見和獨立意見：
我們認真審議了《關於轉讓公司在研項目暨關聯交易的議案》，公司擬向關聯方上海匯倫生命科技有限公司轉讓在研項目「環吡酮胺凝膠」與「聚甲酚璜醛凝膠」的研究成果（包含兩項發明專利「環吡酮胺凝膠劑、其製備方法及藥物用途」和「一種聚甲酚磺醛凝膠劑、其製備方法及藥物用途」）及所有權。根據公司戰略部署，並結合藥品註冊新的監管要求，該關聯交易有利於公司儘快回收研發投入成本，提高資產運營效率，更好的發揮中成藥產業優勢。公司聘請了具有證券、期貨相關業務資格的上海眾華資產評估有限公司對以上項目進行了評估確認，評估基準日為 2017 年 12 月 31 日，評估價值為 13,350,000.00 元。公司將參照評估價值，以不低於評估價值的原則與受讓方協商確定交易價格。該交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形，公司的獨立性沒有受到不利影響，同意將該議案提交公司第五屆董事會第十九次會議審議。公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事董大倫先生、王文意先生應予以迴避。
公司擬向關聯方上海匯倫生命科技有限公司（以下簡稱「匯倫生命」）轉讓在研項目「環吡酮胺凝膠」與「聚甲酚璜醛凝膠」的研究成果（包含兩項發明專利「環吡酮胺凝膠劑、其製備方法及藥物用途」和「一種聚甲酚磺醛凝膠劑、其製備方法及藥物用途」）及所有權。根據公司戰略部署，並結合藥品註冊新的監管要求，該關聯交易有利於公司儘快回收研發投入成本，提高資產運營效率，更好的發揮中成藥產業優勢。公司聘請了具有證券、期貨相關業務資格的上海眾華資產評估有限公司對以上項目進行了評估確認，評估基準日為 2017 年 12 月 31日，評估價值為 13,350,000.00 元。公司將參照評估價值，以不低於評估價值的原則與受讓方協商確定交易價格。該交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形，公司的獨立性沒有受到不利影響。公司董事會在審議此關聯交易時，關聯董事董大倫先生、王文意先生進行了迴避表決，會議決議和表決程序合法、有效，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。據此，我們同意公司向關聯方匯倫生命轉讓公司在研項目暨關聯交易事項。
（五）公司第五屆董事會第二十次會議，在認真審閱相關材料和進行獨立客觀判斷的基礎上，對公司繼續使用暫時閒置募集資金進行現金管理事項發表如下獨立意見：
公司繼續使用閒置募集資金進行現金管理的決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》的相關規定，在保障資金安全性、流動性和滿足保本要求的前提下，使用閒置募集資金進行現金管理，有利於提高閒置募集資金的使用效率，不會與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，我們同意公司繼續使用額度不超過 1.4 億元人民幣的暫時閒置募集資金購買安全性高、流動性好、滿足保本要求的商業銀行及其他金融機構理財產品，該額度在公司股東大會審議通過之日起 12 個月內可以滾動使用。
（六）公司第五屆董事會第二十一次會議，本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，按照實事求是的原則對公司控股股東及其他關聯方佔用公司資金和對外擔保情況進行了認真的檢查和查驗後，就控股股東及其他關聯方佔用資金和公司對外提供擔保情況發表如下獨立意見：
1、對公司報告期內控股股東及其他關聯方佔用資金情況的獨立意見
報告期內公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況，也不存在以前年度發生並延續到報告期的控股股東、實際控制人及其他關聯方佔用公司資金的情況。
2、對公司報告期內公司對外提供擔保情況的獨立意見
截止報告期末，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。
（七）公司第五屆董事會第二十二次會議，在認真審閱相關材料後，基於獨立判斷的基礎上，對會議審核的相關事項發表了如下事前認可意見和獨立意見：
1、關於聘請 2018 年度財務和內部控制審計機構的事前認可意見和獨立意見我們認真審議了《關於聘請 2018 年度財務和內部控制審計機構的議案》，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）在擔任公司 2017 年度審計機構進行各專項審計和財務報表審計過程中，能夠以獨立、客觀、公允的態度進行獨立審計，很好地履行了《業務約定書》所規定的責任與義務，在財務審計過程中表現出了應有的業務水平和職業規範，本次聘請審計機構不違反相關法律法規，也不會影響公司財務及內部控制的審計質量。因此，我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第二十二次會議審議。
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）具備證券期貨相關業務執業資格，具備多年上市公司審計服務經驗，能夠滿足公司財務和內部控制審計工作要求，能夠獨立對公司財務和內部控制進行審計，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東權益的情形。此次聘請審計機構事項的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》的有關規定。我們同意聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2018 年度財務和內部控制審計機構。
2、關於公司會計政策變更的獨立意見
公司依據財政部於 2018 年 6 月發布的最新通知對公司會計政策進行相應變更，使公司的會計政策與國家現行規定保持一致，有利於客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合公司和所有股東的利益。我們認為本次公司會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東權益的情形。我們同意公司本次會計政策變更。
（八）公司第五屆董事會第二十三次會議，在認真審閱相關材料和進行獨立客觀判斷的基礎上，對提交會議審議的《關於回購公司股份的議案》，發表如下獨立意見：
本次回購公司股份的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司使用自有資金回購公司部分股份用於未來在適宜的時機推行股權激勵計劃或轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，有利於激勵公司核心員工為公司創造更大價值，符合廣大投資者的利益。本次回購公司股份將有助於公司穩定、健康、可持續發展。本次回購使用自有資金不低於人民幣 2,500 萬元（含）且不超過 5,000 萬元（含），不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們一致認為：公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，同意公司實施本次股份回購方案。
三、任職董事會專門委員會的工作情況
本人作為公司董事會審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員，2018年度履職情況如下：
（一）審計委員會
2018 年度，本人召集公司董事會審計委員會成員召開了 4 次會議，分別審議通過了《關於公司 2017 年度內部控制評價報告的議案》、《關於公司 2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關於聘請公司 2018年度財務審計會計師事務所的議案》、《關於公司 2018 年一季度內部控制評價報告的議案》、《關於公司 2018 年一季度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關於 2017 年年度財務報告的議案》、《關於 2017 年年度審計工作報告的議案》、《關於公司 2018 年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關於公司 2018 年一季度財務報告審計的議案》、《關於2018 年一季度審計工作報告的議案》、《關於 2018 年半年度審計工作報告的議案》、《關於 2017 年上海海天、營銷中心財務審計的議案》、《關於公司 2018年三季度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》、《關於 2018 年半年度財務報告審計的議案》、《關於 2018 年三季度審計工作報告的議案》、《關於 2018 年預算審計報告的議案》、《關於 2018 年半年度內部控制審計的議案》、《關於治和藥業半年度審計報告的議案》等議案。
（二）薪酬與考核委員會
2018 年度,本人參加了 1 次薪酬與考核委員會會議，審議通過了《第五屆董事會薪酬與考核委員會 2017 年度工作報告》。
四、保護中小股東合法權益及了解公司生產經營情況等方面所做的工作
1、公司的信息披露工作情況。本人持續關注公司的信息披露情況，督促公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規和文件的要求進行信息披露，確保公司信息披露的公平、公正、真實、準確、完整。
2、對董事會審議的相關議案，均要求公司提供相關資料進行審核，並在此基礎上，利用自身的專業知識，獨立、客觀、審慎的行使表決權，切實維護了公司和廣大中小股東的合法權益。
3、通過參加董事會會議，聽取有關董事、高管對相關事項的介紹，現場查閱公司的相關經營管理資料，了解公司的生產經營情況和可能產生的經營風險，在董事會上發表意見、行使職權。
五、其他工作情況
（一）無提議召開董事會的情況。
（二）無提議聘用或解聘會計師事務所的情況。
（三）無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等。
以上是本人在 2018 年度履行職責情況的匯報。感謝公司管理層及其他工作人員對本人 2018 年度獨立董事工作的支持。2019 年我將繼續本著誠信、勤勉、忠實的原則，努力承擔獨立董事的職務職責，促使公司繼續穩健經營、規範運作，持續健康發展，為全體股東創造更好的回報。
獨立董事（籤名）：
俞建春
2019 年 3 月 27 日