吳國和越國作為春秋中後期的兩個大國，其中越王勾踐更是春秋時期的最後一代霸主，不過兩國在進入戰國之後，存在感卻實在不強。其中吳國在戰國初期便慘遭滅國，而越國雖然較為堅挺，但進入戰國時期之後由於國內動蕩不止，國勢日衰，最終被楚國所滅。
吳國：於吳越爭霸中戰敗，戰國初期慘遭滅國
吳國本是東南小國，後因晉楚爭霸，兩國各自與其他諸侯結成同盟，其中吳國於吳王壽夢時期開始「連晉反楚」，此後在晉國幫助下國勢日盛，吳王闔閭更是在「柏舉之戰」中大敗楚軍、攻破楚都，令吳國聲威大振。
重創宿敵楚國後，吳國又開始向越國用兵，然而不僅在戰爭初期遭遇挫折，就連吳王闔閭也因傷去世。太子夫差即位之後，再度訓練軍隊立誓報仇，越王勾踐聽說後決定先下手為強，結果慘遭戰敗，勾踐被迫獻國投降。
擊敗越國之後，吳王夫差開始積極謀求爭霸中原，夫差七年（前489年），在得知齊景公去世後國內動蕩，新君年幼而朝中大臣爭權，於是不顧伍子胥的勸諫，悍然興兵北伐齊國，在艾陵大破齊兵。此後，吳國又與齊國多次交戰，雙方各有勝負。
夫差十四年（前482年），吳王北上與諸侯會盟於黃池，想要稱霸中原，結果卻在爭奪盟主之位中，敗給了晉定公。與此同時，勾踐於同年六月趁機攻打吳國，吳軍戰敗，太子友被俘。吳王夫差返回後，由於士兵疲憊，只得派人與越國媾和。
此後，日益強大的越國先後於夫差十八年（前478年）、夫差二十年（前476年）兩次攻打吳國，接連戰敗吳軍後，最終於夫差二十一年（前475年）圍困吳國。兩年後，即夫差二十三年（前473年），吳國戰敗，吳王夫差自盡身亡，吳國就此滅亡。
目前關於戰國的時間劃分仍有爭議，其中《史記》和《左傳》均定戰國始於周定王元年，即公元前476年（另說公元前475年），因此吳國應當算是在戰國初期滅國。
越國：越王勾踐後內亂不止，戰國後期被楚國所滅
越王勾踐攻滅吳國後，遂成為最後一代霸主，因此戰國初期越國的實力還是相當強的。然而，越王勾踐去世之後，越國內部卻接連發生動亂，國勢日衰，就此淪落為二流國家，最終被楚國所滅。
勾踐去世之後，雖然越王鹿郢和越王不壽延續了越國的霸主地位，但緊接著便發生了「越人三弒其君」事件和「諸咎之亂」。先是越王朱勾弒父篡位，雖然朱勾在位期間頗有作為，但也就此埋下了越國內亂的隱患。此後，太子諸咎發動兵變殺死越王翳，太子諸咎又被越人殺死，諸咎之子本不願即位，卻被強行扶上王位。
之後，越國的越人又與吳人發生爭鬥，越人卿大夫寺區殺死豫，又進入吳地打擊吳國舊貴族，並廢黜了越人錯枝，改立越王翳之子之侯為越王。十年後，寺區的弟弟思又弒殺了越王，改立無顓為越王。
從「諸咎之亂」後，宮廷中不斷發生弒君弒父的悲劇。越國貴族間的互相殘殺，造成越國政局混亂、社會動蕩、經濟倒退，越王勾踐開創的霸業也就此走向衰落。越王無顓在位十八年，雖然曾力求扭轉越國的衰落局面，但終以失敗告終，去世之後由其弟弟無彊即位。
越王無彊三十七年（前333年），越王無彊欲效法列國徵伐中原，於是發兵向北攻打齊國，然而在被齊威王派來的使者一通忽悠後，竟然又掉頭跑去進攻楚國。誰知楚威王早有滅越之心，準備極為充分，結果越軍慘敗，越王無疆被殺。
越王無疆死後，由於其生前沒有明確指定王位繼承人，結果導致他的長子、次子各以正統自居，紛紛建國，又能如何抵抗楚國的進攻，越國就此被楚國攻滅。至於此後的東越、閩越，則為越國貴族後人所建。