[關聯交易]寶商集團(000796)資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告

[關聯交易]寶商集團(000796)資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2009年11月14日 18:01:56&nbsp中財網

國盛證券關於

寶雞商場(集團)股份有限公司

重大資產置換暨關聯交易

之獨立財務顧問報告

獨立財務顧問：國盛證券有限責任公司

二 00 九年十一月

聲明和承諾

國盛證券接受寶商集團委託，擔任本次交易的獨立財務顧問，並製作本報告。本報告是依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《重組辦法》等相關法律法規和交易各方提供的董事會決議、相關政府批文、審計報告、資產評估報告以及本獨立財務顧問在工作中形成的有關記錄等文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，經審慎盡職調查後而出具的。本報告旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價，以供寶商集團全體投資者及有關方面參考。

本獨立財務顧問在此特作如下聲明：

（一）本獨立財務顧問與本次交易各方均無任何利益關係，就本次交易所發表的意見完全是獨立進行的。

（二）有關資料提供方已對本獨立財務顧問作出了承諾：已經提供了全部法定要求的資料，確認這些資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。

（三）對於對本報告書至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。

（四）本獨立財務顧問所發表的意見是基於下述假設的前提下作出：國家現行的法律、法規無重大變化；本次交易標的所處行業的相關政策及市場環境無重大變化；本次交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；本次交易各方及其他相關中介機構所提供資料真實、準確、完整；本次交易各方能遵循誠實信用原則，充分履行所籤定的有關合同、協議；本次交易能夠得到有權部門的批准或核准，不存在其它障礙，並能及時完成；無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

（五）本獨立財務顧問提請廣大投資者注意，本獨立財務顧問僅就本次交易對寶商集團全體股東是否公平、合理及對寶商集團可能產生的影響發表意見，對於本次交易在商業上的可行性應由寶商集團董事會負責。本獨立財務顧問所發表的意見不構成對寶商集團的任何投資建議，投資者根據本獨立財務顧問報告做出的任何投資決策所引致的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

（六）本獨立財務顧問未委託或授權任何其他機構或個人對本獨立財務顧問報告所述內容做出任何解釋或說明。

（七）本獨立財務顧問提請寶商集團的全體股東和廣大投資者認真閱讀寶商集團董事會發布的《寶雞商場（集團）股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》及與本次交易有關的審計報告、評估報告和法律意見書等文件全文。

（八）本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為本次交易所必備的法定文件，隨其他材料上報中國證監會。

根據《重組辦法》，本獨立財務顧問在此特作如下承諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（四）有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

（五）在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

修訂說明

本報告書已根據中國證監會090067號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》和上市部函[2009]117號《關於西安民生集團股份有限公司發行股份購買資產和寶雞商場（集團）股份有限公司重大資產置換暨關聯交易反饋意見的函》相關意見回復進行修訂，具體修訂內容如下：

序號 修訂內容：

1 修訂了「重大事項提示」

2 修訂了「第二節寶商集團基本情況——股權結構圖」

3 修訂了「第三節交易對方資料——股權結構圖」

4 修訂了「第三節交易對方資料——主要財務數據」

5 修訂了「第四節交易標的」的相關財務數據

6 修訂了「第四節交易標的——標的資產的評估值說明」

修訂了「第六節（三）本次交易對寶商集團財務狀況及經營成果影響的分析」

7

相關內容

修訂了「第六節（四）本次交易對上市公司市場地位、經營業績和持續發展能

8

力的影響分析

9 修訂了「第六節（六）本次交易後同業競爭和關聯交易的核查」的相關內容

重要事項提示

1、鑑於本次資產置換中購買和出售的資產、淨資產和營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額、淨資產和營業收入的比例均達到50%以上，根據《重組辦法》規定，本次交易構成重大資產重組，已經公司2009年第一次臨時股東大會批准，尚需經中國證監會核准後方可實施，因此，方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

2、寶商集團擬以持有的寶雞商業100%的股權與商業控股持有的6家航食子公司相應的股權進行置換。置換完成後，寶商集團的主營業務將轉向以航空配餐、鐵路配餐為主的餐飲服務業，經營業績受航空運輸業的影響較大，存在主營業務變更的風險。

3、寶雞商業尚未取得中山路店房產的土地使用權證和房屋所有權證。

家美佳中山路店房產系1997年寶商集團和寶雞中百萬客隆商貿有限公司聯合建設中百萬客隆大樓，雙方並於1998年籤訂產權分割合同，約定房屋建成後大樓第一層約1,474平米歸寶商集團所有，但後者一直未履行該合同。後寶商集團訴至法院，2001年11月11日，寶雞市渭濱區人民法院依法作出判決，確認雙方於

1997年3月所籤訂的《聯合建設合同》及1998年3月籤訂的《合建房產分割合同》為有效合同。判決生效後至今，中百萬客隆公司一直未辦理中百萬客隆大樓的房地產權證，導致寶雞商業無法取得該等房產權證。

對於上述固定資產存在的瑕疵，商業控股已經出具《承諾函》，表明其已經深刻了解該等資產所存在的權利瑕疵和風險，其對資產目前的現狀予以完全的認可和接受，並保證即使資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向寶商集團追索，對該等未能過戶資產可能給寶商集團或者寶雞商業造成的損失，其願意承擔全部賠償責任。

4、針對本次交易基準日之前，寶雞商業承租的部分土地及房屋沒有相關的權屬證明的情況，對於上述資產權屬存在的瑕疵，商業控股已經出具《承諾函》，表明其已經深刻了解該等資產所存在的權利瑕疵和風險，其對資產目前的現狀予以完全的認可和接受，並保證即使資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向寶商集團追索。

5、寶雞商業已就寶商集團涉及的美菱貨款糾紛案、岐山租賃糾紛案合計計提預提負債 412.93 萬元。寶商集團、商業控股和寶雞商業已就此籤訂協議，約定上述訴訟判決生效後所產生的支付義務由寶雞商業在相應預計負債額內予以承擔，超過的部分由商業控股承擔。

6、本次交易完成後，寶商集團將控股6家航食子公司。由於6家航食子公司與寶商集團的實際控制人海航集團所控制的航空公司存在一定程度的關聯交易。因此，方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

7、本次交易擬置入的甘肅航食，已根據該公司章程規定於2008年11月10日繳足全部註冊資本，其中商業控股繳納出資275.4萬元，由於本次交易基準日為

2008年9月30日，此次繳納的註冊資本未納入本次交易，本次交易完成後，商業控股將另行將該部分出資轉讓給寶商集團。

8、本次交易，擬置入資產評估價值超過擬置出資產評估價值的金額為

5,049.23 萬元，構成寶商集團對商業控股的負債。商業控股承諾，在擬置入資產業績高於本次交易前寶商集團業績的情況下，上述負債3年停息掛帳，該部分負債對應的資產所產生的收益也由寶商集團享有，鎖定期滿之後由商業控股與寶商集團另行協商該債務的處理方案，或以資產、現金形式清償債務，或免除、部分免除該債務。

9、由於本次交易的置入置出資產的評估報告已過期，西安正衡資產評估有限責任公司和北京立信資產評估有限公司以2009年6月30 日為基準日，分別出具了西正衡評報字（2009）093 號評估報告、京立信評報字(2009)第 13 號－18

號補充評估報告，但本次交易價格仍按照2008年9月30 日為基準日的評估報告為準，並不改變交易價格。

六、歷次註冊資本變動情況...............................................................................27

七、業務發展概況...............................................................................................28

八、交易對方與上市公司的關聯關係及推薦董事、監事或高級管理人員情況...............................................................................................................................28

九、交易對方及其主要管理人員最近五年內行政處罰、刑事處罰、或仲裁情

況...........................................................................................................................28

第四節 本次交易標的 ...............................................................................29

一、本次交易擬置出資產的情況.......................................................................29

二、本次擬置入的資產的情況...........................................................................34

三、標的資產的評估值說明...............................................................................54

四、交易標的債權債務轉移情況.......................................................................68

五、交易標的資產最近三年評估、交易、增資或改制情況...........................68

第五節 本次交易合同的主要內容 .............................................................70

一、合同主體及籤訂時間...................................................................................70

二、交易價格及定價依據...................................................................................70

三、資產過戶時間安排.......................................................................................70

四、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬...................................71

五、協議的生效...................................................................................................71

六、信息披露.......................................................................................................71

七、稅收和費用...................................................................................................72

八、違約責任.......................................................................................................72

九、爭議解決.......................................................................................................72

第六節 獨立財務顧問意見........................................................................73

一、主要假設.......................................................................................................73

二、獨立財務顧問意見.......................................................................................73

第七節 備查文件及查閱方式......................................................................100

釋 義

在本獨立財務顧問報告中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

本獨立財務顧問、本公司 指 國盛證券有限責任公司

國盛證券有限責任公司關於寶雞商場（集團）股本獨立財務顧問報告/本

指 份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財報告

務顧問報告

上市公司、寶商集團/公司 指 寶雞商場（集團）股份有限公司

交易對方/商業控股 指 本次交易的對手方，即海航商業控股有限公司

西安民生 指 西安民生集團股份有限公司

寶雞商業 指 寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司

海航集團 指 海航集團有限公司

航食控股 指 海航航空食品控股有限公司

海南航食 指 海南航空食品有限公司

三亞航食 指 三亞漢莎航空食品有限公司

新華航食 指 北京新華空港航空食品有限公司

新疆航食 指 新疆海航漢莎航空食品有限公司

甘肅航食 指 甘肅海航漢莎航空食品有限公司

宜昌航食 指 宜昌三峽航空食品有限公司

海南航空 指 海南航空股份有限公司

擬置出資產 指 寶商集團持有的寶雞商業100%的股權

商業控股持有的海南航食 51%的股權、三亞航食

擬置入資產/擬置入航食 49%的股權、新華航食100%的股權、宜昌航食100%

指

公司 的股權、新疆航食 51%的股權、甘肅航食 51%的

股權

寶商集團以其持有的寶雞商業 100%的股權與商

業控股持有的海南航食51%的股權、三亞航食49%

本次交易 指 的股權、新華航食 100%的股權、宜昌航食 100%

的股權、新疆航食 51%的股權、甘肅航食 51%的

股權進行置換的行為

四方達律師/法律顧問 指 四川四方達律師事務所

信永中和 指 信永中和會計師事務所有限責任公司

中磊會計所 指 中磊會計師事務所

北京立信 指 北京立信資產評估有限公司

海南中洲 指 海南中洲房地產評估有限公司

西安正衡 指 西安正衡資產評估有限責任公司

寶商集團與商業控股正式籤署的《資產置換協議

《資產置換協議書》 指

書》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的

《規定》 指

規定》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準

《準則第26號》 指

則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》

《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試

《業務指引》 指

行）》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所、交易所 指 深圳證券交易所

審計基準日 指 2008年 9月 30日

評估基準日 指 2008年 9月 30日

元 指 人民幣元

第一節 本次交易概述一、本次交易的基本情況

寶商集團擬與商業控股進行重大資產置換，資產置換的基準日為 2008 年 9

月30日，置出資產為寶商集團持有的寶雞商業100%股權，置入資產為商業控股持有的海南航食51%的股權、三亞航食49%的股權、新華航食100%的股權、宜昌航食100%的股權、新疆航食51%的股權、甘肅航食51%的股權。交易完成後，寶商集團主營業務將變更為航空食品加工業，控股股東和實際控制人不發生變更。

二、本次交易的背景和目的

寶商集團是以經營百貨業、連鎖超市業、酒店業、中藥製造業、路橋收費以及房地產開發為主業的商業零售公司。截至2008年9月30日，公司連鎖網點總數達28家，其中連鎖超市26家、百貨商店2家。

雖然寶商集團的商業零售業務已經具備了一定的規模，但和同行業相比仍然有限，公司佔有的商業資源尚不具備規模優勢，因而盈利水平絕對值提升不明顯。此外，商業零售業是市場競爭較為充分的行業，在國內一級城市競爭日趨激烈得情況下，國際、國內商業零售企業紛紛進入二、三級市場，加劇了二、三級市場零售業的競爭激烈程度。市場競爭加劇可能導致公司經營利潤率降低、門店購置或租賃成本的上升，從而不利於公司長期發展。

2007年9月11日，寶商集團原控股股東——海航集團成立了海航商業控股有限公司，並將持有的寶商集團股權和西安民生股權以增資擴股的方式注入到商業控股，從而使得商業控股成為寶商集團的控股股東。由於寶商集團和西安民生均為商業零售公司，且處於同一商業區域範圍之內，如果不實行資源整合，將嚴重妨礙兩家公司的進一步擴張。

為此，商業控股擬以西安民生為商業資產的經營平臺，對寶商集團、西安民生的相關商業資源進行整合；同時，將旗下的航空配餐業務及相關資產注入寶商集團，以海航集團擁有和控制的航空、機場等資源為依託，進一步做大做強標準化配餐業務，在航空配餐的基礎上將業務向鐵路配餐、大型展會配餐及其他標準化配餐等領域拓展。

三、本次交易的決策過程

（一）寶商集團關於本次交易的有關決策過程

1、董事會表決情況

2008 年 12 月 30 日，公司召開第五屆董事會第三十四次會議，該次會議應

參加董事7 名，實際參加董事7 名，全體監事和高級管理人員列席了會議，會議

審議通過了關於《寶雞商場(集團)股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告

書》等 8 項相關議案，8 項議案均涉及關聯交易，2 名關聯董事迴避表決。各議

案表決情況如下：

議案名稱 贊成票 反對票 棄權票 備註

審議《關於本次重大資產置換構成關聯交易的 關聯董事高建平、

5 0 0

議案》 魏存功迴避表決

關於《寶雞商場(集團)股份有限公司重大資產 關聯董事高建平、

5 0 0

置換暨關聯交易具體方案》的議案 魏存功迴避表決

審議《關於本次交易符合 關聯董事高建平、

重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的 5 0 0

魏存功迴避表決

議案》

關於《寶雞商場(集團)股份有限公司重大資產 關聯董事高建平、

5 0 0

置換暨關聯交易報告書（草案）》的議案 魏存功迴避表決

關於籤署《寶雞商場(集團)股份有限公司資產 關聯董事高建平、

5 0 0

置換協議》的議案 魏存功迴避表決

關於《評估機構的獨立性、評估假設前提的合 關聯董事高建平、

5 0 0

理性、評估方法和評估目的的相關性》的議案 魏存功迴避表決

審議《關於提請股東大會授權董事會辦理本次 關聯董事高建平、

5 0 0

資產置換暨關聯交易相關事項的議案》 魏存功迴避表決

關聯董事高建平、

召開公司 2009 年第一次臨時股東大會的議案 5 0 0

魏存功迴避表決

公司三名獨立董事強力、武曉玲、白永秀在審議上述議案時均投了贊成票，

並發表獨立意見認為，本次重大資產置換暨關聯交易公開、公平、合理，符合公

司和全體股東的利益。

2、股東大會表決情況

（1）在關聯股東迴避表決的情況下，逐項審議並通過了《關於本次重大資

產置換暨關聯交易的議案》：

1.1 本次資產置換的交易方式、交易標的和交易對方

1.2 定價方式

1.3 交易價格

1.4 置換差價的處理方式

1.5 相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

1.6 相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

1.7 決議的有效期

（2 ）在關聯股東迴避表決的情況下，審議並通過了《關於與海航商業控股有限公司籤訂資產置換協議的議案》。

（3）在關聯股東迴避表決的情況下，審議並通過了《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理公司本次資產置換暨關聯交易相關事宜的議案》。

（二）交易對方關於本次交易的有關決策過程

2008 年 12 月 30 日，商業控股召開第一屆董事會第十一次會議，會議審議並通過了《寶商集團資產置換協議書》、《關於發行股份購買資產協議》的議案，並決定與寶商集團、西安民生籤署兩份協議。

2009年1月9日，商業控股股東海航集團出具了關於《關於同意寶商集團、西安民生整合方案》的函。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需獲得中國證監會審核通過。四、交易對方基本信息

本次交易對方為商業控股，其基本信息如下：

公司名稱 海航商業控股有限公司

營業執照註冊號 110000010486453

稅務登記證號 110113666902510

住所 北京市順義區南法信鎮府前街 12 號 207 室

主要辦公地址 北京市順義區南法信鎮府前街 12 號 207 室

法定代表人姓名 詹軍道

註冊資本 145,000 萬元

實收資本 145,000 萬元

公司類型 有限責任公司

項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；

專業承包；技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；設備

經營範圍 租賃（汽車除外）；銷售服裝鞋帽、五金交電、日雜用品、文化

體育用品、日用百貨、珠寶首飾、針紡織品。（股權出資 10 億

元）

成立日期 2007 年 9 月 11 日

營業期限 2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日

五、交易標的基本信息

本次交易的置出資產為寶商集團持有的寶雞商業 100%股權，置入資產為商業控股持有的本海南航食51%的股權、三亞航食49%的股權、新華航食100%的股權、宜昌航食100%的股權、新疆航食51%的股權、甘肅航食51%的股權。

本次交易標的的基本信息如下：

1、寶雞商業

公司名稱 寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司

營業執照註冊號 6103001002199

稅務登記證號碼 610390675122129

住所 寶雞市渭濱區經二路 114 號

主要辦公地址 寶雞市渭濱區經二路 114 號

法定代表人姓名 高建平

註冊資本 3000 萬元

實收資本 3000 萬元

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

圖書、報刊、電子出版物、音響製品、定型包裝食品、茶品、

保健食品、煙、酒、飲料、散裝食品、醬醃菜、禽蛋、水產品、

鮮肉、乾鮮果品、調味品、豆製品、米麵、生熟肉製品、現場

製售麵包、西點、糕點、麵食、罐頭、糖果、食用油、速凍食

品、乳製品、蔬菜的銷售（以上項目限分支機構經營）；黃金首

經營範圍

飾、百貨、紡織品、摩託車、普通機械、電氣設備、塑料製品、

化工產品及原料（專控除外）、日用雜品、金屬材料、五金交電、

鑽石、珠寶、建築材料、板材、廚衛設備、裝飾材料、汽車配

件、服裝鞋帽、日用雜品、家用電器、電子產品、洗滌化妝品、

文化用品及器材、農副產品的銷售；櫃檯租賃；攝影衝印服務。

成立日期 2008 年 5 月 30 日

營業期限 2008 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日

2、海南航食

公司名稱 海南航空食品有限公司

營業執照註冊號 460000400000555

稅務登記證號碼 460100620012387

住所 海口市美蘭國際機場海航基地 8 號樓

主要辦公地址 海口市美蘭國際機場海航基地 8 號樓

法定代表人姓名 王詩南

註冊資本 5,000 萬元

實收資本 5,000 萬元

公司類型 有限責任公司

生產供應機上餐盒、點心、飲料、鮮果、茶水、旅客日用紀念

品、經營快餐餐廳、咖啡廳、月餅和學生營養餐、土特產品、

經營範圍

熟食製品、食品、副食品、工藝品、機供品代收、代領、保管

以及保潔服務。

成立日期 1994 年 3 月 28 號

營業期限 1994 年 3 月 28 號至 2024 年 3 月 27 號

3、三亞航食

公司名稱 三亞漢莎航空食品有限公司

營業執照註冊號 460200400001882

稅務登記證號碼 瓊地稅三亞字 460200742598780

住所 三亞鳳凰國際機場內

主要辦公地址 三亞鳳凰國際機場內

法定代表人姓名 趙亞輝

註冊資本 2,000 萬元

實收資本 2,000 萬元

公司類型 有限責任公司

機上飲食，飲料，乾鮮果，紀念品餐廳，咖啡廳，點心、營養

經營範圍

餐。

成立日期 2003 年 2 月 13 日

營業期限 2003 年 2 月 13 日至 2033 年 2 月 12 日

4、新華航食

公司名稱 北京新華空港航空食品有限公司

營業執照註冊號 110000004987538

稅務登記證號碼 110222744712756

住所 北京市順義區天竺空港工業區 A 區

主要辦公地址 北京市順義區天竺空港工業區 A 區

法定代表人姓名 陳明

☆ 註冊資本 12,000 萬元

實收資本 12,000 萬元

公司類型 有限責任公司（法人獨資）

生產（加工）銷售中西式糕點（含裱花蛋糕）、航空食品、定型

經營範圍 包裝食品；銷售工藝美術品；倉儲保管；配送服務；保潔服務；

洗滌服務。

成立日期 2002 年 11 月 20 日

營業期限 2002 年 11 月 20 日至 2032 年 11 月 19 日

5、宜昌航食

公司名稱 宜昌三峽機場航空食品有限公司

營業執照註冊號 420500000005302

稅務登記證號碼 20505706848038

住所 宜昌市三峽機場內

主要辦公地址 宜昌市三峽機場內

法定代表人姓名 顏學金

註冊資本 220 萬元

實收資本 220 萬元

公司類型 有限責任公司

經營範圍 快餐、麵包、蛋糕加工製售

成立日期 1998 年 5 月 19 日

營業期限 1998 年 5 月 19 日至 2013 年 5 月 18 日

6、新疆航食

公司名稱 新疆海航漢莎航空食品有限公司

營業執照註冊號 6501004100000303

稅務登記證號碼 650104781752984

住所 烏魯木齊迎賓路 46－1

主要辦公地址 烏魯木齊迎賓路 46－1

法定代表人姓名 陳明

註冊資本 2,400 萬元

實收資本 2,400 萬元

公司類型 有限責任公司

經營範圍 生產供應航空配餐、飲品、機上供應品、紀念品、食品生產、

批發零售 餐飲及相關服務

批發零售、餐飲及相關服務

成立日期 2005 年 11 月 4 日

營業期限 2005 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 4 日

7、甘肅航食

公司名稱 甘肅海航漢莎航空食品有限公司

營業執照註冊號 620100400000151

稅務登記證號碼 620121665445450

住所 甘肅省蘭州市中川機場 96 號

主要辦公地址 甘肅省蘭州市中川機場 96 號

法定代表人姓名 陳明

註冊資本 1,800 萬元

實收資本 1,800 萬元

公司類型 有限責任公司

餐飲服務、集體配餐配送（主食、熱菜、涼菜、糕點）機上

經營範圍

供應品、紀念品配送。

成立日期 2007 年 12 月 28 日

營業期限 2007 年 12 月 28 日－2027 年 12 月 27 日

六、本次交易價格情況

根據西安正衡出具的【西正衡評[2008]161 號】評估報告，截至 2008 年 9

月30日，寶雞商業總資產評估值67,786.45萬元，增值率17.68%，負債評估值

48,290.68萬元，淨資產評估值19,495.77萬元，增值率109.35%。

根據北京立信出具的【立信評報字（2008）第034號～039號】資產評估報告和海南中洲出具的【海南中洲土估字（2008）第16號～19號】土地估價報告，截至2008年9月30日，6家航食公司評估後資產總額計人民幣43,449.63萬元，負債總額計人民幣10,469.74萬元，淨資產計人民幣32,979.89萬元，歸屬母公司商業控股的淨資產評估值為24,545.00萬元，增值率15.32%。

根據《資產置換協議書》，本次交易置出資產的價格參照置出資產截止評估基準日經西安正衡評估確認的淨資產值最終確定為19,495.77萬元；本次交易置入資產的價格參照置入資產截止評估基準日經北京立信資產評估有限公司評估確認的淨資產值最終確定為24,545.00萬元。

根據《資產置換協議書》置入資產的交易價格超出置出資產交易價格的部分，即5,049.23萬元，構成甲方對乙方的負債。

商業控股承諾，在擬置入資產業績高於本次交易前寶商集團業績的情況下，上述負債 3 年停息掛帳，該部分負債對應的資產所產生的收益也由寶商集團享有，鎖定期滿之後由商業控股與寶商集團協商該債務的處理方案，或以資產、現金形式清償債務，或免除、部分免除該債務。

七、本次交易構成關聯交易和重大重組

本次交易的交易對方為商業控股，截至2008年9月30日，商業控股持有寶商集團4,284.80萬股股份，佔寶商集團總股本的17.38%，為寶商集團控股股東及實際控制人。因此，本次交易構成關聯交易。

寶商集團獨立董事已就本次交易涉及關聯交易事項發表獨立意見認為，本次重大資產置換暨關聯交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益。

本次資產置換中購買和出售的資產、淨資產和營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額、淨資產和營業收入的比例均達到50%以上，根據《重組辦法》規定，本次交易構成重大資產重組，需報中國證監會核准。

第二節 寶商集團基本情況一、公司概況

法定中文名稱 寶雞商場(集團)股份有限公司

法定英文名稱 Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd

法定代表人 高建平

註冊地址 陝西省寶雞市渭濱區經二路 114 號

註冊資本 24,654.20 萬元

百貨、紡織品、摩託車、普通機械、電器設備、塑料製品、化工產品

及原料（除專營）、菸酒、食品、糧油製品、日用雜品、金屬材料、

經營範圍 木材、五金交電、音像製品、鑽石珠寶、黃金首飾、冷飲、建材、汽

車（含小轎車）及配件的銷售、櫃檯租賃、飲食服務、房地產開發、

廣告、路橋收費、圖書、報刊（零售）。

公司成立日期 1996 年 5 月30 日

營業執照註冊號 6103001002199

稅務登記號碼 610302221303013

組織機構代碼 22130301－3

股票上市交易所 深圳證券交易所

股票上市日期 1997 年7 月3 日

股票簡稱 寶商集團

股票代碼 000796

二、公司設立及歷次股本變動情況

（一）公司設立情況

寶雞商場（集團）股份有限公司（證券代碼000796）是於1992年經陝西省體改委陝改發[1992]69號文、陝改發[1993]4號文和陝股辦[1993]003號文批准，由原寶雞商場作為發起人，以定向募集方式設立「寶雞商場股份有限公司」。1994

年11月經陝西省體改委陝改發[1994]97號文批准，公司更名為「寶雞商場（集團）股份有限公司」。1997年，經中國證券監督管理委員會證監發字（1997）275

號文件批准，寶商集團向社會公開發行人民幣普通股3,000萬股，每股發行價格

7.74 元人民幣，發行完畢後，總股本為 6,228.736 萬股。公司於 1997 年 7 月 3

日在深圳證券交易所掛牌交易。

上市後公司股本結構如下：

股份類別 股票數量（股） 比例（％）

非流通股 32,287,360 51.84

其中：國有股

法人股

內部職工股 13,307,760 21.37

流通股 30,000,000 48.16

總股本 62,287,360 100.00

（二）歷次股本變動情況

寶商集團自1992年設立以來歷次股本變動情況如下：

年度 股本變動方案

1995 年度（分紅） 每 10 股送4 股，總股本變更為：20,179,600 股

1996 年度（配股） 每 10 股配 6 股，總股本變更為：32,287,360 股

1997 年度（發行） 發行流通股30,000,000 股，總股本變更為：62,287,360 股

1997 年度（轉增） 資本公積金每 10 股轉增2 股，總股本變更為：74,744,832 股

1998 年度（分紅） 每 10 股送2 股，總股本變更為：89,693,798 股

1999 年中期（分紅） 每 10 股送 3 股，總股本變更為：116,601,937 股

以1997 年末總股本 62,287,360 股為基數，每 10 股配售 3 股，配股後

1998 年度（配股）

總股本變更為 133,618,293 股。

每 10 股送 1股、公積金轉增 1 股、派0.6 元，總股本變更為：160,341,952

2000 年度（分紅）

股。

每10股送1股、公積金轉增1股、派0.25 元，總股本變更為：192,410,341

2003 年度（分紅）

股。

2006 年度（股改） 流通股東每 10 股轉增4 股，總股本變更為：246,542,015 股三、股權分置改革相關承諾

公司股改實施時間為2006年9月12 日，其相關承諾如下：

1、公司提議股東海航集團承諾遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，並作出如下特別承諾：

（1）持有的原非流通股股份自獲得流通權之日起六十個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

（2）在寶商集團本次股權分置改革方案實施前完成相關股權過戶手續，否則本次股權分置改革方案實施將延期。

2、公司提議股東海航集團承諾：

（1）「本承諾人未按承諾文件的規定履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。」

（2） 「本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。」

四、業務構成及最近三年主營業務變化情況

寶商集團業務包括商品銷售、路橋收費及廣告、客房及餐飲，最近三年主營業務沒有發生變更，具體情況如下：

營業收入（萬元） 營業成本（萬元）

分行業

2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

商品零售業務 56,412.74 51,094.91 51,203.62 49,062.97 44,476.23 57,039.91

路橋收費及廣告 1,314.00 305.10 431.35 386.00 494.06 473.16

酒店 1,199.83 914.75 552.22 794.73 631.17 437.20

房地產 5,239.02 10,152.76 7,517.76 3,697.47 6,382.23 5,748.60

中藥產業 2,281.25 2,179.75 - 1,668.64 1,476.71 -

合計 66,446.84 64,647.27 59,704.95 55,609.81 53,460.40 63,698.87

續前表：

業務收入構成（%） 業務成本構成（%）

分行業

2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

商品零售業務 84.90 79.04 85.76 88.23 83.19 89.55

路橋收費及廣告 1.98 0.47 0.72 0.69 0.92 0.74

酒店 1.81 1.41 0.92 1.43 1.18 0.69

房地產 7.88 15.70 12.59 6.65 11.94 9.02

中藥產業 3.43 3.37 － 3.00 2.76 -

合計 100 100 100 100 100 63,698.87

五、公司重大資產重組情況

（一）控股股東變更情況

2006年3月24日，海航集團分別與寶雞市國有資產管理委員會、寶雞捲菸廠、寶雞大眾投資有限責任公司籤訂了《國家股股權轉讓協議》、《股權轉讓協議》，受讓寶雞市國有資產管理委員會持有的寶商集團國有股股份1,932.7811 股、寶雞捲菸廠持有的寶商集團法人股股份 1,651.4150 萬股、寶雞大眾投資有限責任公司持有的寶商集團股份 700.6003 萬股股份，所受讓股份佔寶商集團總股本的

22.27%，該股權轉讓已於 2006 年 10 月 13 日辦理完成了過戶手續。此次股權轉讓後，寶商集團控股股東變更為海航集團。

2008年4月1日，海航集團與商業控股籤訂了《股權增資協議》，海航集團以其持有的寶商集團 42,847,964 股股權(佔寶商集團總股份的 17.38%) 和西安民生 51,805,158 股股權(佔西安民生總股份的 19.16%)對商業控股增資。截至

2008年4月11日，上述股權過戶手續已經辦理完畢。商業控股成為寶商集團控股股東，公司的實際控制關係不發生變化。

（二）近三年公司重大資產重組情況

近三年公司未有重大資產重組情況發生。

六、公司最近三年主要財務數據

（一）最近三年合併報表主要財務數據

1、合併資產負債表主要財務數據

單位：萬元

2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 2008 年 9 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12

項目

日 日 日 日 月 31 日

資產總額 84,873.75 88,970.70 91,649.37 78,217.64 77,200.19

負債總額 45,873.31 50,489.28 53.661.42 40,343.89 39,377.26

少數股東權益 4,866.54 4,914.91 4,709.50 4,813.20 4,520.10

股東權益合計 39,000.44 38,481.41 33,278.44 33,606.55 37,822.94

2、合併利潤表主要財務數據

單位：萬元

2009 年 6 月 30 2008年12月31

項目 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度

日 日

營業收入 46,775.48 84,309.60 63,332.23 73,693.55 64,647.25

營業利潤 1,849.77 985.52 508.79 1,492.54 10,498.77

利潤總額 852.30 871.09 199.68 567.74 1,403.22

淨利潤 519.02 505.95 114.20 167.13 88.67

每股收益（元） 0.023 0.0205 0.0088 0.0068 0.0036

3、合併現金流量表主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年1－6月 2008 年度 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生

的 839.89 10058.38 15,574.53 11,542.87 20,072.76

現金流量淨額

投資活動產生

的 -765.87 -4374.11 -3,818.79 -8,001.86 -1,244.29

現金流量淨額

籌資活動產生

的 -181.64 3206.54 374.87 -6,856.71 -13,775.38

現金流量淨額

現金及現金等

-107.62 8890.81 12,130.62 -3,315.70 5,053.09

價物淨增加額

（二）最近三年母公司主要財務數據

1、母公司資產負債表主要財務數據

單位：萬元

2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 2008 年 9 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12

項目

日 日 日 日 月 31 日

資產總額 48,081.79 40,634.17 41,539.79 74,679.76 73,241.00

負債總額 16,509.19 8,944.03 9,380.76 42,692.77 39,938.17

股東權益合計 31,572.60 31,690.14 32,159.02 31,986.99 33,302.83

2、母公司利潤表主要財務數據

單位：萬元

2009 年 6 月 30 2008年12月31

項目 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度

日 日

營業收入 672.26 48,823.89 48,123.05 62,807.53 47,313.47

營業利潤 -63.89 132.67 613.66 973.15 -309.70

利潤總額 -117.55 -296.85 172.03 26.43 774.60

淨利潤 -117.55 -296.85 172.03 26.43 774.60

3、母公司現金流量表主要財務數據

單位：萬元

項目 2009年1－6月 2008 年度 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的

-5892.51 4,660.42 7,970.76 11,297.37 18,959.33

現金流量淨額

投資活動產生的

22.41 -4,470.88 -4,520.02 -7,887.49 -1,261.00

現金流量淨額

籌資活動產生的

7,988.50 -4,604.97 -7,604.96 -6,731.20 -13,212.89

現金流量淨額

現金及現金等價物

2,118.39 -4,415.44 -4,154.22 -3,321.32 4,485.44

淨增加額

七、公司股本結構

截至2008年9月30 日，公司的股本結構如下：

股份類別 股票數量（股） 比例(％)

有限售條件流通股份 42,914,179 17.41

無限售條件流通股份 203,627,836 82.59

總股本 246,542,015 100

八、公司當前控股股東及實際控制人情況

2008 年 4 月 1 日，海航集團以其持有的寶商集團 42,847,964 股股權(佔寶商集團總股份的 17.38%) 和西安民生 51,805,158 股股權(佔西安民生總股份的

19.16%)對商業控股增資。上述股權過戶手續已經辦理完畢。商業控股成為寶商集團控股股東，公司的實際控制關係不發生變化。

寶商集團的實際控制人為海航工會，海航工會成立於 1993 年，系依法設立並登記的社團法人。經過四方達律師事務所核查，認為海航工會作為寶商集團的實際控制人不違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第53 號）等現行有關重大資產重組的法律、法規以及規章的相關規定。海航工會作為寶商集團的實際控制人對寶商集團本次重大資產重組不構成實質性法律障礙。

為解決海航工會作為上市公司實際控制人的問題，海航集團已出具承諾函：為保護上市公司全體股東利益，避免在解決實際控制人問題之前因同業競爭給上市公司發展帶來的負面影響，海航集團承諾在一年內解決海航工會作為海航集團實際控制人問題。九、公司前十大股東情況

截至2008年9月30 日，公司前十名股東及其持股數量和比例情況如下：

股東名稱 持股數量(股) 持股比例 股本性質

海航商業控股有限公司 42,847,964 17.38% 限售流通 A 股

包頭市北普實業有限公司 8,087,040 3.28% 流通 A 股

包頭浩瀚科技實業有限公司 6,146,151 2.49% 流通 A 股

魏力軍 1,180,000 0.48% 流通 A 股

嵇志傑 1,015,000 0.41% 流通 A 股

謝慧明 710,500 0.29% 流通 A 股

北京鴻佳投資管理有限公司 700,000 0.28% 流通 A 股

劉竣 634,920 0.26% 流通 A 股

陳三燕 600,000 0.24% 流通 A 股

魏軍英 591,132 0.24% 流通 A 股

第三節 本次交易對方基本情況

本次交易對方為海航商業控股有限公司。

一、商業控股基本情況

本次交易對方為商業控股，其工商註冊信息如下：

公司名稱 海航商業控股有限公司

營業執照注

110000010486453

冊號

稅務登記證

110113666902510

號

住所 北京市順義區南法信鎮府前街 12 號 207 室

法定代表人

詹軍道

姓名

註冊資本 145,000 萬元

實收資本 145,000 萬元

公司類型 有限責任公司

項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；

技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃（汽車除外）；銷

經營範圍

售服裝鞋帽、五金交電、日雜用品、文化體育用品、日用百貨、珠寶首飾、

針紡織品。（股權出資 10 億元。）

成立日期 2007 年 9 月 11 日

營業期限 2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日

二、歷史沿革

商業控股是於2007年9月11 日註冊成立,註冊資本為10,000萬元，海航集團持有商業控股100％的股權。

2008 年 4 月 1 日，海航集團與商業控股籤訂了《股權增資協議》，海航集團有限公司以其持有的寶商集團股權、西安民生股權對商業控股增資擴股。2008

年 4 月 11 日，相關工商變更手續完成。增資擴股完成後，商業控股註冊資本增加為12億元。

2008年10月，海航集團以現金對商業控股進行增資，2008年10月10日，相關工商變更手續完成。增資完成後，商業控股註冊資本增加至14.5億元。

三、股權結構圖

海南航空股份有限公司工會委員會

65%

盛唐發展（洋浦）有限公司

50%

海南交管控股有限公司

70%

參股 0.18%

海航集團有限公司

參股 24.08% 51% 100% 100% 100% 50% 87.40% 參股 43.12%

大新華航空 海航機場控股（ 海航旅業控股 海航實業控 海航商業控 海航易控股 海航置業控股（ 大新華物流控股（

有限公司 集團）有限公司 （集團）有限公司 股有限公司 股有限公司 有限公司 集團）有限公司 集團）有限公司

48.62% 參股 23.26% 29.98%

海南航空 海口美蘭國際機 天津市海運

股份有限公司 場有限責任公司 股份有限公司

50.20%

海南美蘭國際機

場股份有限公司

海航商業控股有限公司

60% 19.73%參股 19.16% 61% 17.38%

）

（集團

漢中世紀陽光商 西安民生集團 陝西民生家樂商業 寶雞商場 連鎖有限責任公司

廈有限公司 股份有限公司 股份有限公司

參股 19.73% 參股 19.7% 參股 19.3%

參股

16.67% 15% 9.6% 0.09% 100% 69.22% 66% 51% 95% 90% 51% 49% 100% 100% 51% 51% 100%

四 營管理有限責任公司 蘭州寶商信生房地產

江 寶商集團寶雞商業經 新疆海航漢莎航空

寶商集團陝西辰濟 甘肅海航漢莎航空

川 陝西中橋拍賣行 北京新華空港航空

西北海航置業 開發有限公司

藥業有限公司

有西 股 股蘇 酒店有限公司 深圳海金投資 宜昌三峽航空 控股有限公司海南航空食品

有限責任公司 食品有限公司

食品有限公司食品有限公司

食品有限公司 食品有限公司

有限公司 份楊 份 寶雞國貿大 有限公司 食品有限公司三亞漢莎航空

限安 天 炎 海南航空

責開 有王 有黃

任元 限生 限在

公商 公 公線

司城 司物 司物

醫 流

藥

參股

4.36% 5% 1.7% 1% 8.3%

陝西永安財產保險

股份有限公司

股份有限公司股份有限公司 西北海航置業

寶雞商業銀行 股份有限公司

寶雞宴友思

寶雞啤酒 有限公司

四、參股、控股公司列表

（一）參股、控股公司列表

序 公司名稱 註冊資本 直接持股比 合計持股 主營業務

號 （萬元） 例（％） 比例（％）

1 漢中世紀陽光商廈有限公司 4500 60 60 百貨零售業務

2 陝西晶眾家樂投資有限公司 4000 61 61 超市業務

註：陝西晶眾家樂投資有限公司於 2008 年12月 9日名稱變更為陝西民生家樂商業連鎖有限責任公司。

（二）持有其他上市公司、金融機構5％以上股權的情況

☆ 上市公司名稱 持有人 持股數（萬股） 持股比例(％)

西安民生集團股份有限公司 海航商業控股有限公司 5180.52 19.16

五、最近一年主要財務數據

根據中勤萬信會計師事務所出具的勤信審字【2009】106號審計報告，商業控股的主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產總額 199,937.95 14,003.21

負債總額 54,664.60 4,004.51

少數股東權益 － －

股東權益合計 145,273.35 9,998．70

（二）利潤表主要數據（母公司）

單位：萬元

項目 2008 年 2007 年度

營業收入 1160.00 0

營業利潤 4.48 -1.30

利潤總額 4.48 -1.30

淨利潤 3.36 -

六、歷次註冊資本變動情況

時間 增資額 註冊資本

2007 年 9 月 0 10,000 萬元

2008 年 4 月 110,000 萬元 120,000 萬元

2008 年 10 月 25,000 萬元 145,000 萬元

七、業務發展概況

商業控股的經營範圍包括：項目投資及投資管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包；技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；設備租賃

（汽車除外）；銷售服裝鞋帽、五金交電、日用雜品、文化體育用品、日用百貨、珠寶首飾、針紡織品等。海航商業控股有限公司致力於依託海航集團的整體優勢，將其持有的商業企業資源進行整合，進一步擴大業務規模，提高商業產業競爭力和品牌影響力，努力打造國內一流的商業投資和商業管理公司。

八、交易對方與上市公司的關聯關係及推薦董事、監事或高級管理人員情況

（一）交易對方與上市公司的關聯關係

截至本報告籤署日，商業控股持有寶商集團 4,284.80 萬股股份，佔公司總股本的17.38%，為寶商集團控股股東及實際控制人。

（二）交易對方向上市公司推薦董事、監事或高級管理人員情況

商業控股未向寶商集團推薦董事、監事或高級管理人員。

九、交易對方及其主要管理人員最近五年內行政處罰、刑事處罰、或仲裁情況

根據商業控股出具的承諾函，商業控股及其主要管理人員近五年內沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

第四節 本次交易標的一、本次交易擬置出資產的情況

本次交易擬置出資產為截止2008年9月30 日寶商集團持有的寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司的100%股權。

（一）寶雞商業基本情況

2008 年 5 月 10 日，寶商集團召開第五屆董事會第二十八次會議，會議審議

通過《關於設立寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司的議案》。2008 年 5

月26 日，寶商集團召開2008 年第一次臨時股東大會，審議通過了上述議案。2008

年 5 月30 日，寶雞商業註冊成立。

2008 年 5 月 15 日，西安西格瑪有限責任會計師事務所寶雞分所（以下簡稱

「西格瑪事務所」）出具了《驗資報告》（希會寶分驗字(2008)001 號），驗證確認截至2008 年 5 月 15 日，寶雞商業（籌）已收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣 3000 萬元，股東以貨幣出資900 萬元，實物出資2100 萬元。實物出資已經西安正衡評估有限責任公司評估，並由其於2008 年 5 月7 日出具了西正衡評報字[2008]047 號資產評估報告。

2008 年9 月26 日，西格瑪事務所出具了《驗資報告》（希會寶分驗字(2008)007

號），驗證確認截至2008 年9 月26 日，寶雞商業已收到寶商集團實際繳納出資人民幣3695.69 萬元，其中超過其認繳的註冊資本 695.69 萬元已作為資本溢價計入資本公積。本次寶商集團出資的商業相關淨資產已經西安正衡評估有限責任公司評估，並由其於2008 年 5 月7 日出具了西正衡評報字[2008]047 號資產評估報告，評估基準日為2007 年 12 月31 日，經評估後的淨資產淨值為16785.8 萬元，出資人在此基礎上確認的2008 年7 月31 日淨資產價值為5388.33 萬元，均作為資本溢價計入資本公積。2008 年7 月31 日，寶商集團與寶雞商業籤署了《資產移交清冊》，該清冊列明了截止2007 年7 月31 日，寶雞商場投入寶雞商業的所有資產、債權和債務匯總表及其明細。

（二）寶雞商業股權結構圖

與「第三節部分商業控股股權結構圖」一致

（三）寶雞商業的兩年一期主要財務數據

1、資產負債表主要財務數據

根據信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】號、【XYZH/2008A7017-1】號和

【XYZH/2009A7001-1】號審計報告，寶雞商業最近三年資產負債表主要數據如下：

單位：萬元

2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

項目

6 月 30 日 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

資產總額 50,259.12 57,603.02 43,017.52 38,098.95

負債總額 39,766.06 48,290.68 34,999.33 32,339.67

股東權益 10,493.05 9,312.33 8,018.19 5,759.28

2、利潤表主要數據

根據信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】號、【XYZH/2008A7017-1】號和

【XYZH/2009A7001-1】號審計報告，寶雞商業最近三年利潤表主要數據如下：

單位：萬元

2009 年

項目 2008 年 1－9 月 2007 年度 2006 年度

6 月 30 日

營業收入 44,386.15 58,742.93 61,174.17 52,892.14

營業利潤 2,093.15 1,078.72 781.31 91.65

利潤總額 1,149.61 663.44 286.35 117.59

淨利潤 823.71 587.34 286.35 117.59

（四）寶雞商業主要負債、對外擔保情況

1、主要負債情況

截至本次交易基準日，寶雞商業主要負債情況如下（單位：元）

借款類別 2008 年 9 月 30 日

保證借款 80,000,000.00

應付帳款 121,045,096.89

預收款項 204,957,762.28

應付職工薪酬 9,915,193.93

應交稅費 21,229.58

其他應付款 60,268,063.32

長期應付款 1,570,207.39

預計負債 5,129,251.70

截止2008年9月30日，短期借款期末餘額為寶雞商業本期向寶雞市商業銀行科技支行的借款8,000萬元，由海航集團提供保證。

2、對外擔保情況

截止本報告書籤署日，寶雞商業無對外提供擔保形成的或有負債。

（五）寶雞商業的經營場所情況

截止本報告出具日，寶雞商業現有 28 家經營網點，其中，百貨店 2 家，連鎖超市 26 家。在寶雞商業所屬門店中，中山路店、經二路店、陳倉園家美佳購物廣場、群眾路店和鳳翔店為自有物業，其餘為租賃，所承租的房屋存在未取得房屋所有權證的情形。寶雞商業將對租賃土地和房屋進行自行建設或部分改造發生的支出列入長期待攤費用。

針對本次交易基準日之前，寶雞商業承租的部分土地及房屋沒有相關的權屬證明的情況，對於上述資產權屬存在的瑕疵，商業控股已經出具《承諾函》，表明其已經深刻了解該等資產所存在的權利瑕疵和風險，其對資產目前的現狀予以完全的認可和接受，並保證即使資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向寶商集團追索。

（六）寶雞商業的土地、房屋等資產權屬情況

1、土地使用權情況

寶雞商業現持有下述土地使用權證，並且不存在抵押的情形。

土地使用權 土地 證載土地 使用權

土地證書編號 地理位置 終止日期

佔有人 用途 面積(M2) 類型

寶市國用（2008) 寶商集團寶雞 寶雞市經二路 至 2032 年

商業 3447.20 作價入股

字第180號 商業經營公司 114號 6月29日

寶市國用（2008) 寶商集團寶雞 寶雞市經二路 商業、 至 2033 年

2525.60 出讓

字第181號 商業經營公司 134號 住宅 10月20日

寶市國用（2008) 寶商集團寶雞 寶雞市馬營路 至 2048 年

商業 27195.00 出讓

字第245號 商業經營公司 南 11月15日

鳳國用（2008)字 寶商集團寶雞 鳳翔縣城東湖 至 2043 年

商業 1333.00 出讓

第057號 商業經營公司 路口 6月22日

2、寶雞商業主要建築物情況

寶雞商業主要建築物情況如下，並且不存在抵押的情形。

建築物名稱 房地產權證號 座落 建成時間 建築面積(㎡)

寶雞市房權證

寶雞百貨店 渭 濱 區 字 第 渭濱區經二路114號 1995.06.01 17,253.85

111183號

中山路超市 尚未取得 寶雞市中山路100號 1999.12.01 1,495.22

寶雞市房權證

陳倉園家美佳 金臺區金臺大道 13 號（寶雞市馬

金臺區字第 2002.10.01 38,464.33

購物廣場 營路南）

113405號

寶雞市房權證

經二路 渭濱區字第 渭濱區經二路114號付1號 2004.12.31 5,463.44

113406號

群眾路超市 拆遷 寶雞市群眾路214號 2004.12.31 761.14

鳳房權證城關

鳳翔超市 鎮字第009972 鳳翔縣城東湖路口 2006.09.26 2,457.00

號

截至本獨立財務顧問報告出具日，上述土地使用權及房產尚存在如下情形：

（1）依據2008 年 7 月 18 日寶雞市人民政府《關於拆除北首嶺遺址博物館建設範圍內建築物的通知》，群眾路214 號處房產已經列入拆遷的範圍。

根據寶雞市城市管理綜合執法局與寶雞商場(集團)股份有限公司籤署的寶市北拆字第 001 號《房屋拆遷貨幣補償協議》，寶雞市城市管理綜合執法局經寶雞市人民政府批准,進行寶雞市北首嶺遺址博物館建設範圍內建築物的拆除工作，家美佳群眾路超市房屋及土地補償金額為 150 萬元人民幣。

群眾路214 號寶市國用（2008)字第 182 號土地使用權2008 年 9 月30 日帳面淨值為 1,085,803.94 元；群眾路超市房產產權證書帳面2008年9月30日帳面淨值為371,135.19元。

（2）寶雞商業尚未取得中山路店的房屋所有權及其土地使用權。

該處房產面積約 1474 平方米，房屋帳面原值 10,065,339.79 元，已計提減值準備4,902,557.70元，2008年9月30日帳面淨值1,843,763.05元。

該處房產系由 1997 年 3 月寶商集團與無關聯方寶雞中百萬客隆商貿有限責任公司（「中百萬客隆公司」）籤訂聯合建設合同，聯合建設中百萬客隆大樓，並於 1998 年 3 月籤訂分割合同，約定將建成的大樓一層分割給寶商集團，但後者一直未履行該合同。後寶商集團訴至法院，2001 年 11 月 11 日，寶雞市渭濱區人民法院依法作出判決，確認雙方於 1997 年 3 月所籤訂的《聯合建設合同》及

1998 年 3 月籤訂的《合建房產分割合同》為有效合同。判決生效後至今，中百萬客隆公司一直未辦理中百萬客隆大樓的房地產權證，導致寶雞商業無法取得該房產權證。

對於上述固定資產存在的瑕疵，商業控股已經出具《承諾函》，表明其已經深刻了解該等資產所存在的權利瑕疵和風險，其對資產目前的現狀予以完全的認可和接受，並保證即使資產存在未明示之瑕疵和風險，其亦永遠不向寶商集團追索，對該等未能過戶資產可能給寶商集團或者寶雞商業造成的損失，其願意承擔全部賠償責任。

3、在建工程情況

2003 年6 月23 日，寶雞市城市建設局與寶商集團籤署協議，約定寶商集團投資在馬營路市政廣場修建地下商場、停車場，建成後產權歸寶雞市城市建設局所有，寶商集團獲得地下停車商場經營權 70 年。寶商集團就將該在建工程作為對寶雞商業的出資，已與寶雞市城市建設局籤訂經營權的轉移的補充協議並完成經營權的轉移。根據該協議，原協議中寶商集團權利義務概括性全部轉移給寶雞商業，寶雞商業享有原協議中由寶商集團享有並承擔的所有權利和義務，同時，寶商集團為寶雞商業履行義務提供擔保責任，寶雞商業不履行協議約定支付市政廣場維護費時，由寶商集團承擔連帶清償責任。

4、「家美佳」商標

截至本報告書籤署日，寶商集團尚在申請辦理「家美佳」商標的註冊，相關工作正在進行當中。由於「家美佳」實際系寶雞商業旗下連鎖超市實際使用，為此，寶商集團已出具承諾函，待寶商集團完成「家美佳」商標註冊後，無償轉讓給寶雞商業。

（七）寶雞商業參股公司情況

序 註冊資本 直接持股

公司名稱 主營業務

號 （萬元） 比例（%）

1 陝西漢中世紀陽光有限責任公司 4500 19.7 百貨零售業務

2 陝西晶眾家樂投資有限公司 4000 19.3 超市業務

註：陝西晶眾家樂投資有限公司於 2008 年12月 9日名稱變更為陝西民生家樂商業連鎖有限責任公司。

（八）訴訟情況

1、寶商集團美菱貨款糾紛案

2007年8月23日，合肥美菱股份有限公司以貨款糾紛為由向寶雞市中級人民法院提起訴訟，要求寶商集團向其支付貨款及逾期付款違約金。

2008年4月25日，寶雞市中級人民法院一審判決由寶商集團退還合肥美菱股份有限公司在其庫存的所有冰箱及洗衣機，金額合計 3,528,208.00 元。寶商集團與合肥美菱股份有限公司均不服寶雞市中級人民法院的判決，向陝西省高級人民法院提起上訴。

2、寶商集團岐山租賃糾紛案

經寶雞市中級人民法院終審判決，寶商集團與岐山旋力工貿有限責任公司籤署之房屋租賃協議在協議租賃期內有效。2007年11月6日，岐山旋力工貿有限責任公司起訴至岐山縣初級人民法院，要求寶商集團支付租賃費、水電費、房屋維修費、違約金等款項。截止本報告出具日，法院尚未判決。

2008年9月23日，岐山縣人民法院作出一審判決：雙方所籤訂房屋租賃合同解除；寶商集團向岐山旋力工貿有限責任公司支付房租、水電費共計

425,968.10 元，違約金 70,272.00 元。判決後雙方均不服，提出上訴，二審法院尚未作出判決。

由於寶雞商業系寶商集團以其商業類資產出資成立，寶雞商業已就上述兩筆訴訟事項合計預提負債412.93萬元。同時，由於訴訟主體無法變更，寶商集團、商業控股和寶雞商業就此籤署了籤訂協議，約定上述訴訟判決生效後所產生的支付義務由寶雞商業在相應預計負債額內予以承擔，超過的部分由商業控股承擔。

（九）其他股東同意並放棄優先購買權的情況

寶雞商業為寶商集團 100%持股的全資子公司，本次交易不需要取得其他股東同意並放棄優先購買權。

二、本次擬置入的資產的情況

本次置入資產為截止2008年9月30 日商業控股持有的如下股權：海南航食

51%的股權、三亞航食49%的股權、新華航食100%的股權、宜昌航食100%的股權、新疆航食51%的股權、甘肅航食51%的股權。

（一）6 家航食公司基本情況

1、海南航食

海南航食是 1994 年3 月經海南省人民政府批准【外經瓊中港合資字[1994]39

號】及海南省經濟合作廳批准【瓊經字[1994]0439 號】，由海航股份和香港海南航空食品有限公司（以下簡稱「香港航食」 ）共同出資組建的中港合資企業。於

1994 年3 月28 日在海南省工商行政管理局註冊，取得海南省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號為460000400000555。註冊資本100 萬美元，其中：海航股份出資 30 萬美元，佔註冊資本的30%。香港航食出資70 萬美元，

佔註冊資金的 70%。註冊資本業經海南大正會計師事務所「DZ 外驗字[1994]第

050 號」驗資報告驗證。公司註冊地址：海口市海秀路29 號海航大廈，法定代表人：王詩南。

1998 年 9 月 9 日，海航股份與香港航食籤定了補充合同，雙方同意將註冊資本增加到 3100 萬元，經海南省商貿經濟合作廳《關於海南航空商品有限公司增加註冊資本等事項的批覆》【瓊經貿更字[1998]194 號】批准增資。增資後，海航股份出資 1,581 萬元，佔註冊資本的 51%，香港航食出資 1,519 萬元，佔註冊資本的 49% 。變更後的註冊資本業經海南振華會計師事務所「瓊振驗字[1999]第20 號」驗資報告驗證。同時在工商行政管理機關進行了變更登記。

2004 年 4 月 8 日，經海南航食董事會第五次會議通過《關於轉讓海南航空食品有限公司股權的決議》，同意海航股份將所持有海南航食 51%的股權轉讓給航食控股。海航股份與航食控股籤定《股權轉讓協議》，海航股份將所持有的海南航食 51%的股權轉讓給航食控股。變更後航食控股持有股權 51%，香港航食持有股權49%，於2004 年7 月8 日在海南省工商行政管理局辦理了變更登記。

2005 年 8 月 11 日，經海南省商務廳以《關於海南航空食品有限公司增資的批覆》（瓊商務更字[2005]212 號）批准，海南航食註冊資本由3100 萬元增加至

5000 萬元人民幣，增資後合資雙方持股比例不變。該等增資經信永中和會計師事務所有限責任公司於2005 年 11 月 12 日以《驗資報告》（XYZH/A705009-1 ）驗證。

2008 年 10 月 14 日，航食控股與商業控股籤定《股權轉讓協議》，航食控股將持有的海南航食 51%的股權轉讓給商業控股，其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓得到海南省商務廳以《關於海南航空食品有限公司股權轉讓等事項的批覆》（瓊商務更字[2008]263 號）批准，並於2008 年 10 月20 日辦理完畢工商變更手續。本次轉讓後，商業控股持有海南航食 51%的股權。

海南航食的經營範圍包括：生產供應機上餐食，點心，飲料，鮮果，茶水，旅客日用紀念品，經營快餐餐廳，咖啡廳，月餅和學生營養餐。

海南航食現持有海南出入境檢驗檢疫局於2008 年7 月6 日頒發的《中華人民共和國國境口岸食品生產經營單位衛生許可證》[A46000008004]，有效期至

2009 年7 月5 日。

海南航食現持有海南省質量技術監督局於2007 年 8 月 15 日核發的《全國工業產品生產許可證》[QS460024010009]，有效期至2010 年 8 月 14 日。

截止 2008 年 9 月30 日，海南航食總資產12,143.22 萬元，總負債 3,639.87

萬元，淨資產 8,503.35 萬元。2008 年 1～9 月營業收入 5,156.29 萬元，淨利潤

1,113.08 萬元。

2、三亞航食

三亞航食是經三亞市人民政府以《關於設立中外合資企業「三亞漢莎航空食品有限公司」合同、章程的批覆》（三府外企函[2003]10號）批准，由海航集團、三亞鳳凰國際機場有限責任公司（以下簡稱「三亞機場」）、德國漢莎（亞洲）控股有限公司（以下簡稱「德國漢莎」）共同出資組建的中外合資企業，於2003

年 2 月在海南省三亞市工商行政管理局註冊，取得三亞市工商行政管理局核發

《企業法人營業執照》，註冊號：企合瓊亞總字第000783號。註冊資本2,000萬元，其中：海航集團出資200萬元，持股10%，三亞機場出資900萬元，持股45%，德國漢莎出資900萬元，持股45%。註冊資本業經海南中恆信會計師事務所「中恆信驗字[2003]第04130號」驗資報告驗證。公司註冊地址：三亞鳳凰國際機場內，法人代表：趙亞輝。

2003 年 11 月，根據公司董事會決議，三亞機場將其所持有的 35%股權，轉讓給海航酒店（集團）有限公司（以下簡稱「海航酒店」）。變更後海航集團持股10%，海航酒店持股35%，德國漢莎持股45%，三亞機場持有10%股權。本次轉讓已經三亞市人民政府以《關於三亞漢莎航空食品有限公司股權及董事會成員變更的批覆》（三府外企函[2003]56 號）批准。

2004 年 6 月，根據公司董事會決議，經三亞市人民政府《關於三亞漢莎航空食品有限公司股權變更的批覆》（三府外企函[2004]36 號）批准，同意海航集團將其所持有三亞航食 10%的股權、三亞機場將其所持有的 10%股權、海航酒店將其持有的35%轉讓給航食控股，航食控股受讓後持股55%，德國漢莎持股45%。已辦理工商變更手續。

2008年3月24日，三亞市人民政府以《關於三亞漢莎航空食品有限公司股權轉讓等事項的批覆》（三府外企函[2008]8 號）批准，航食控股將持有三亞航食6%的股權轉讓給三亞機場，轉讓後航食控股持股49%，德國漢莎出資持股45%，三亞機場持股6%。

2008 年 9 月 17 日，航食控股與商業控股籤署《股權轉讓協議》，航食控股將所持有的三亞航食49%的股權轉讓給商業控股，三亞航食的其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓於 2008 年 10 月 21 日得到三亞市人民政府三府外企函[2008]58號批覆，並於2008年10月27日辦理完成工商變更手續。本次轉讓完成後，商業控股持有三亞航食 49%的股權，德國漢莎持有 45%的股權，三亞機場持有 6%的股權。三亞航食現持有海南省三亞工商行政管理局頒發的註冊號為[460200400001882]的《企業法人營業執照》。

三亞航食的經營範圍包括：機上飲食，飲料，乾鮮果，紀念品餐廳，咖啡廳，點心、營養餐。

三亞航食現持有三亞出入境檢驗檢疫局於2008年5月20 日頒發的《中華人民共和國國境口岸食品生產經營單位衛生許可證》[A46010006001]，有效期至

2009年5月19日。

截止2008年9月30日，三亞航食總資產4,318.19萬元，總負債491.23萬元，淨資產3,826.96萬元。2008年1～9月營業收入2,155.32萬元，淨利潤646.24

萬元。

3、新華航食

新華航食於2002年11月由中國新華航空有限責任公司（簡稱「新華航空」）、北京空港富視國際投資有限公司（簡稱「空港富視」）共同出資組建，於2002年

9月在北京市工商行政管理局註冊，取得北京市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號為：110000004987538。註冊資本 2999 萬元。其中：新華航空出資1,529.49萬元，佔註冊資本51%，空港富視出資1,469.51萬元，佔註冊資本49%，業經北京永拓會計師事務所 「京永驗字 [2002]第138號」驗資報告驗證。公司註冊地址：北京市順義區天竺空港工業區A區，法定代表人：陳明。

2005 年 3 月，經公司股東會決議，增加註冊資本 9,001 萬元，增資後註冊資本 12,000 萬元，各股東按原比例增資，新華航空追加投資方式為現金，空港富視以座落於北京市順義區天竺空港工業區 12 號的土地使用權作為部分出資，該土地使用權已經北京宏成房地產價格評估有限公司以2004 年9 月25 日出具的

《土地估價報告》[ （北京）宏成（2004）（估）字第108 號]進行了評估，評估價值為27100098.81 元。經北京恆介會計師事務所2006 年4 月25 日以《非貨幣

資產產權轉移報告》（京恆驗字[2006]第 0017 號）進行驗證，確認空港富視投入的價值為27100098.81 元的土地使用權已於2005 年3 月10 日轉讓給新華航食，已辦理完畢財產轉移手續及土地使用權過戶手續。

2007 年 1 月，新華航食股東會通過《關於北京北京空港富視國際投資有限公司轉讓股權的決議》，同意空港富視將其持有的新華航食7%股權轉讓給航食控股。變更後航食控股持7%，空港富視股持42%，新華航空股持51%。

2007 年 10 月，新華航食股東會通過《關於股權轉讓的決議》，空港富視公司將其持有的 42%股權轉讓給航食控股，變更後航食控股持 49%，新華航空持股

51%。已辦理工商變更手續。

2008年4月，新華航食股東會通過《關於股權轉讓的決議》，新華航空將其持有的51%股權全部轉讓給航食控股。由於海南航空為新華航空的實際控制人，經海南航空五屆十六次董事會審議通過，2008 年 6 月，海南航空將其持有的新華航食51％股權轉讓給航食控股，轉讓價格為7,060萬元(帳面價值6,120萬元)。

2008年6月13 日辦理完畢工商變更手續。本次轉讓後，航食控股擁有新華航食

100%股權。

2008 年 9 月 17 日，航食控股與商業控股籤署《股權轉讓協議》，航食控股將所持有的新華航食 100%的股權轉讓給商業控股，並於 2008 年 10 月 9 日辦理完成工商變更手續。轉讓完成後，商業控股持有新華航食100%的股權。

新華航食的經營範圍包括：生產（加工）銷售中西式糕點（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包裝食品；銷售工藝美術品；倉儲保管；配送服務；保潔服務；洗滌服務。

新華航食現持有北京出入境檢驗檢疫局於2007年3月29日頒發的《中華人民共和國國境口岸食品生產經營單位衛生許可證》[檢驗檢疫證字第01S074號]，有效期至2009年3月28日；持有北京市質量技術監督局於2008年2月2日頒布的《全國工業產品生產許可證》，有效期至2011年2月1日。

截止2008年9月30日，新華航食總資產19,053.16萬元，總負債6,227.65

萬元，淨資產 12,825.52 萬元。2008 年 1～9 月營業收入 6,836.41 萬元，淨利潤582.55萬元。

4、宜昌航食

宜昌航食是 1998 年 4 月經宜昌市計劃委員會《宜昌市計委關於對鄂澳合資興建航空食品項目的批覆》（宜字計外經字[1998第145號]）批准，由三峽航空實業開發公司（以下簡稱「三峽實業」）、澳門華港貿易公司（以下簡稱「澳門華港」）共同出資組建的中外合資企業，於1998年5月19 日在宜昌市工商行政管理局註冊，取得宜昌市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號為：企合鄂宜總副字第000621號。註冊資本220萬元，其中：三峽實業出資112.20

萬元，佔註冊資本的51%，澳門華港出資107.80萬元，佔49%。註冊資本業經湖北省審計事務所江峽分所「鄂審所江字 [1998]第22號」驗資報告驗證。公司註冊地址：宜昌市三峽機場內，法定代表人：顏學金。

2002 年 8 月，根據董事會決定，經宜昌市對外貿易經濟合作局以《宜昌市外經貿局關於宜昌三峽基礎航空食品有限公司股權變更的批覆》 (宜市外經貿字[2002]86 號)批准，三峽實業將其持有的宜昌航食 51%的股權轉讓給宜昌三峽機場有限責任公司（以下簡稱「三峽機場」），變更後三峽機場持股 51%，澳門華港持股49%。

2007 年 7 月，經宜昌市商務局以《宜昌市商務局關於宜昌三峽機場航空食品有限公司股權轉讓的批覆》（宜商外[2007]122 號）批准，三峽機場將其持有宜昌航食 51%股權、澳門華港將其持有 49%的股權轉讓給航食控股，轉讓後航食控股持有宜昌航食100%股權，已辦理工商變更手續。

2008 年 9 月 15 日，航食控股與商業控股籤署《股權轉讓協議》，航食控股將所持有的宜昌航食 100%的股權轉讓給商業控股，並於 2008 年 10 月 6 日辦理完成工商變更手續。轉讓完成後，商業控股持有新華航食100%的股權。

宜昌航食的經營範圍包括：生產、銷售航空配套食品及糕點、乾鮮果速凍食品，飲料等機上供應品，經營餐飲、配送服務。

宜昌航食現持有宜昌市衛生局於2008年4月25頒發的《食品衛生許可證》

（鄂衛食證字[2007]第420501-001083 號），有效期至2009 年4 月24 日。

截止2008年9月30日，宜昌航食總資產487.47萬元，總負債58.81萬元，淨資產428.66萬元。2008年1～9月營業收入187.19萬元，淨利潤33.21萬元。

5、新疆航食

新疆航食系2005年11月經烏魯木齊市貿易發展局《關於合資經營新疆海航漢莎航空食品有限公司合同及章程的批覆》（烏貿發外資[2005]208號）及新疆維吾爾自治區人民政府《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（新外資企字[2005]0062 號）批准，由航食控股、德國漢莎共同出資組建的中外合資企業，於 2005 年 11 月 4 日取得烏魯木齊市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，註冊號：650100410000303。註冊資本2400萬元,其中: 航食控股出資1,224

萬元,持有 51%股權，德國漢莎出資 1,176 萬元,持有 49%股權。業經新疆宏昌會計師事務所 「宏昌驗字 [2006]8-057號」驗資報告驗證。公司註冊地址：烏魯木齊迎賓路48-1，法定代表人：陳明。

☆ 2008年9月，航食控股與商業控股籤定了《股權轉讓協議》，航食控股將持有的新疆航食51%的股權轉讓給商業控股，其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓得到烏魯木齊市商務局《關於新疆漢莎航空食品有限公司股權轉讓的批覆》（烏商務外資[2008]235號）文件批覆，並於2008年10月16日辦理完畢工商變更手續。本次轉讓後，商業控股持有新疆航食51%的股權。

新疆航食的註冊經營範圍為：生產供應航空配餐、飲品、機上供應品、紀念品、食品生產、批發零售、餐飲及相關服務。

新疆航食成立後，因用地問題一直未進入實質性運作，2007 年底新疆自治區批准了海航股份新疆生產基地項目，新疆航食也隨之進入工程建設階段。主體工程預計將在2009年1月底竣工。截止2008年9月底，公司尚處於籌建期。

6、甘肅航食

甘肅航食成立於2007年12月28日，註冊資本為人民幣1800萬，經蘭州市商務局以《關於甘肅海航漢莎航空食品有限公司》(蘭商字[2007]190號）批准，由航食控股和德國漢莎膳食服務（香港）有限公司共同出資設立，註冊號為

620100400000151，公司註冊地址：甘肅省蘭州市中川機場96號，法定代表人：陳明。公司章程規定的註冊資本為1,800萬元，其中: 航食控股出資918萬元，持有 51%股權，德國漢莎膳食服務（香港）有限公司出資 882 萬元，持有 49%股權，由各股東分期在 2009 年 12 月 27 日前繳足。首次出資 361.6 萬元，業經甘肅中強會計師事務所 「甘中驗字 [2007]第 011 號」驗資報告驗證；2008 年 9

月第二次出資 900.11 萬元，業經甘肅中強會計師事務所「 驗字 [2008]第 023

號」驗資報告驗證。

2008 年 9 月 16 日，航食控股與商業控股籤定《股權轉讓協議》，航食控股將持有的甘肅航食51%的股權轉讓給商業控股，甘肅航食其他股東出具了放棄優先購買權的申明。本次轉讓得到蘭州市商務局蘭商字[2008]166號文件批覆，並於2008年10月14日辦理完畢工商變更手續。

2008年11月5日，按照公司章程規定，商業控股和德國漢莎膳食服務（香港）有限公司履行第三次出資義務。至此，甘肅航食累計實收資本為人民幣1800

萬元，佔註冊資本總額的 100%。本次出資完成後，商業控股出資額總計為人民幣918萬元，佔甘肅航食註冊資本的 51%，德國漢莎膳食服務（香港）有限公司出資額總計為人民幣882萬元，佔註冊資本的49%。本次出資業經甘肅中強會計師事務所「 甘中會驗字 [2008]第 025 號」驗資報告驗證，並於 2008 年 11 月

10日辦理完成工商變更手續。

甘肅航食經營範圍包括： 餐飲服務、集體配餐配送（主食、熱菜、涼菜、糕點）機上供應品、紀念品配送。

甘肅航食於2008年1月開始籌建生產基地，預計2009年7月完工。

（二）股權結構

海航商業控股有限公司

100%

51% 49% 51% 100% 100% 51%

新疆航食 甘肅航食

海 三 新 宜

口 亞 華 昌

航 航 航 航

( (

籌 籌

食 食 食 食

) )

49% 6% 45% 49% 49%

香港美心 鳳凰機場 德國漢莎

（三）主營業務情況

本次擬置入資產為6家航食公司，其中4家航食公司已經正常運營，新疆和甘肅航食仍在籌建中。其主營業務為航空食品的加工與銷售、鐵路配餐服務和其他地面配餐服務等業務。其中，本次交易擬置入寶商集團的廣州鐵路配餐業務，本次交易之前系以航食控股名義開展合作，由新華航食參與試運營，在本次交易中隨新華航食置入寶商集團。按照航食控股與廣州鐵路（集團）公司籤署的《動車組餐飲服務項目公司合同》，廣州鐵路（集團）公司將與航食控股成立項目公司，雙方各持有50%的股權，該項目公司尚未正式成立。航食控股已與新華航食籤訂了託管協議，並在協議中約定，待上述項目公司正式成立後的6個內，將所持有的項目公司股份轉讓給新華航食。

1、主要產品生產工藝流程

（1）航空食品加工與生產基本要求

原料選擇：航空餐所需的原材料選料標準比較高，海鮮類全部為鮮活品質，家禽、畜類及一切原輔材料必須由籤約供貨商專門提供。航空食品要做到吃魚不能有刺，吃肉不能有骨頭，吃海鮮不能有殼。空中配餐還要考慮各種因素的限制，

比如羊肉加熱後會散發出味道就不許上飛機。

生產車間：工作人員進入生產車間之前要戴上一次性消毒頭套，口罩，穿上白色工作服，一次性鞋套，然後經過「風淋機」抽風和吹風，還要經過消毒液洗手、紫外線過濾。各種飾物絕不能佩戴，更不允許化妝。因為通過紫外線殺菌，因此生產間裡的細菌含量較低。

製冷：整個生產流程在攝氏 18℃以下完成。從原料收貨、原料預加工、餐食製作到餐食裝配，整個航空餐生產間的溫度均控制在攝氏 18℃以下。甚至準備送上飛機的餐食，也是通過冷藏食品車直接配送到飛機上。裝配餐食的車間空氣中懸浮顆粒必須小於 10%，一次工作配製的份數以 30 份為界，配製好的成品餐食在常溫下不得超過半小時，必須及時裝入攝氏度2℃-5℃的保鮮庫中存放；

所有的果蔬清洗、消毒後放置在專用的2℃-5℃保鮮庫中。

烹飪：火候控制在七八成。熱食配製要求菜餚製作完成後不能直接裝盒，必須先要將其冷卻下來，到0℃以下才可以配製，之後冷藏或保鮮。餐食裝運上飛機後需在 150℃的烤箱內加熱 15 分鐘才可供客人食用，這其中有一個二次加熱的過程，因此第一次烹飪時要掌握火候，菜只燒到七八成熟，還有汁水要多，以

防二次加熱時烤乾食品或烤不熱。如果是青菜則要保證加熱後不能變色等。

誤差標準：旅客拿到的餐食都是等質等量的，誤差以克計算。航空餐要求質量統一，不允許存在較大的誤差。配餐中心設有專人，為每份成品稱重，多去少補後迅速用保鮮膜將其包好。

（2）航空食品生產工藝流程圖

合格

制定生產計劃 原料採購 驗收入庫 原料冷庫儲藏 初加工領料 初加工

不合格

節點控制 1 節點控制2 節點控制3 節點控制4 節點控制

拒絕接收

5

乘務長籤收 運輸上機 綜合裝配 過渡冷庫儲藏 快速製冷 烹製

節點控制 10 節點控制9 節點控制 8 節點控制7 節點控制 6

機上儲藏 機上加熱 分發餐食

由航班機組人

節點控制 11 節點控制12

員完成

2、經營模式

航空食品公司不需要面對其產品的最終消費者，因此航空食品公司的經營模式主要分為採購、生產加工和銷售三個部分。

（1）原料採購

航空食品公司在原料採購方面一般採取統一採購和零星採購相結合的模式。通過招標等方式嚴格選定供應商，供應商的原料供應需要滿足航空食品的相關要求。

（2）生產加工

一般來講，航空食品公司的服務半徑有限，主要限定於生產基地所在機場起落的航班。因此，航空食品公司一般會與航空公司籤訂具有固定期限的配餐框架協議，在框架協議下，根據航班計劃組織生產。

（3）銷售

由於航空食品的行業特殊性，航空食品公司並不能直接面對最終消費者。而是將產品批量銷售給航空公司，再由航空公司配送給旅客食用。通常航空公司的配餐要求分為普通航班和臨時航班。對於普通航班，航空食品公司的銷售一般按照事先籤訂的協議執行，而對於臨時航班，則需要根據客戶的業務通告，臨時確認配餐的種類和價格。

3、質量控制體系

由於航空食品結構繁多、生產工藝流程複雜、生產保存要求高、運轉周期長，衛生質量控制比一般食品困難很多。因此，航食公司從食材的採購和儲存，原材料初加工，餐食的製作，綜合裝配，運送裝機，機上供餐服務等均制定了詳細的質量控制規範，形成一套完整的質量控制體系。

海南航食、新華航食及三亞海航漢莎航食都已取得HACCP認證證書，成為國內率先引入ISO與HACCP管理體系的航空食品生產企業。

（四）最近三年一期主要財務數據

1、海南航食最近三年一期主要財務指標情況

海南航食最近兩年一期財務報表已經中磊會計所審計。審計報告文號為：【中磊審字[2008]第0143號】、【中磊審字[2009]第0085號】和【中磊審字[2009]第0165 號】。

（1） 資產負債表主要數據：

單位：元

2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

日 日

資產總額 119,939,476.68 121,432,244.07 116,415,271.52 104,639,659.00

負債總額 35,699,088.53 36,398,727.07 41,399,466.52 38,027,561.81

所有者權益合計 84,240,388.15 85,033,517.00 75,015,805.00 66,612,097.19

（2）利潤表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業總收入 27,784,759.47 51,562,928.67 50,602,709.03 41,416,404.04

營業利潤 9,037,213.56 13,889,413.94 11,058,607.28 6,565,357.42

利潤總額 9,030,213.56 13,646,125.72 11,032,518.39 6,464,852.72

淨利潤 7,235,274.88 11,130,791.12 9,337,453.11 5,462,620.19

（3） 現金流量表主要數據

單位：元

2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

日 日

經營活動產生的

-4,330,977.94 35,288,003.96 8,210,353.12 19,737,599.46

現金流量淨額

投資活動產生的

-260,039.00 4,967,709.95 -22,159,573.41 -242,044.18

現金流量淨額

籌資活動產生的

0 0 0 -3,464,013.90

現金流量淨額

現金及現金等價

-4,591,016.94 40,244,800.05 -13,956,342.71 16,026,622.96

物淨增加額

（4） 主要財務指標：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 2006 年

流動比率 2.56 2.09 1.534 1.90

速動比率 2.51 2.07 1.51 1.88

資產負債率 29.76% 29.97％ 35.56％ 36.34％

毛利率 57.63% 52.99％ 54.35％ 42.30％

淨資產收益率 8.59% 13.09％ 12.45％ 8.20％

2、三亞航食最近三年及一期主要財務指標情況

三亞航食最近三年及一期財務報表已經中磊會計審計。《審計報告》文號為：

【中磊審字[2008]第0144號】和【中磊審字[2008]第0083號】和【中磊審字[2009]第0166 號】。

（1） 資產負債表主要數據：

單位：元

2009 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2008 年 9 月 30 日

日 日

資產總額 53,550,550.24 43,181,894.05 36,827,137.52 31,312,286.00

負債總額 14,639,380.92 4,912,252.18 4,696,822.48 3,430,198.15

所有者權益合計 38,911,169.32 38,269,641.87 32,130,315.04 27,882,087.85

（2）利潤表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業總收入 19,691,325.81 21,553,196.51 28,457,958.52 21,742,110.86

營業利潤 8,152,201.06 7,110,021.25 10,814,923.40 7,741,937.92

利潤總額 8,150,144.08 7,101,592.65 10,734,059.40 7,323,173.06

淨利潤 6,520,115.26 6,462,449.30 10,144,338.13 7,323,173.06

（3） 現金流量表主要數據

單位：元

2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

日 日

經營活動產生的

717,564.00 5,669,234.44 9,941,567.35 4,657,054.40

現金流量淨額

投資活動產生的

-864,779.13 -833,610.40 -487,551.60 -1,979,142.69

現金流量淨額

籌資活動產生的

0 0 -5,388,894.05 -3,437,071.93

現金流量淨額

現金及現金等價

-150,173.88 4,815,626.40 4,043,225.69 -766,281.21

物淨增加額

（4） 主要財務指標：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 2006 年

流動比率 2.45 5.28 4.08 3.75

速動比率 2.42 5.17 3.98 3.55

資產負債率 27.34% 11.38％ 12.75％ 10.95％

毛利率 58.98% 53.77％ 55.45％ 53.78％

淨資產收益率 16.76% 16.89％ 31.57％ 26.26％

3、新華航食最近三年及一期主要財務指標情況

新華航食最近三年及一期財務報表已經中磊會計所審計。《審計報告》文號為：【中磊審字[2008]第0145號】、【中磊審字[2008]第0086號】和【中磊審字[2009]第0167號】。

（1） 資產負債表主要數據：

單位：元

2009 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2008 年 9 月 30 日

日 日

資產總額 206,315,268.31 190,531,630.65 169,878,728.16 135,936,614.14

負債總額 69,722,198.96 62,276,464.03 47,449,079.81 19,737,525.50

所有者權益合計 136,593,069.35 128,255,166.62 122,429,648.35 116,199,088.64

（2）利潤表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業總收入 60,302,853.00 68,364,055.10 77,502,142.40 64,676,704.42

營業利潤 7,271,933.29 7,872,915.70 10,258,411.35 6,850,664.89

利潤總額 7,435,592.15 7,922,315.66 10,787,905.10 6,940,376.25

淨利潤 5,470,018.46 5,825,518.28 6,230,559.70 3,181,066.83

（3） 現金流量表主要數據

單位：元

2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

日 日

經營活動產生的

-12,501,343.56 -8,950,215.28 7,611,019.78 14,604,963.11

現金流量淨額

投資活動產生的

-4,582,718.80 -1,917,466.60 -2,613,730.39 -11,973,851.47

現金流量淨額

籌資活動產生的

-13,796,215.25 6,904,955.00 24,444,865.00 51,365,550.00

現金流量淨額

現金及現金等價

-30,880,277.61 -3,962,726.88 29,442,154.39 -48,734,438.36

物淨增加額

（4） 主要財務指標：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 2006 年

流動比率 1.54 1.54 1.52 1.61

速動比率 1.53 1.50 1.49 1.58

資產負債率 33.79% 32.69％ 27.93％ 14.52％

毛利率 43.06% 39.02％ 44.77％ 46.66％

淨資產收益率 4.00% 4.54％ 5.09％ 2.74％

4、宜昌航食最近兩年及一期主要財務指標情況

宜昌航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計審計。《審計報告》文號為：

【中磊審字[2008]第0146號】、【中磊審字[2008]第0084號】和【中磊審字[2009]第0168號】。

（1） 資產負債表主要數據：

單位：元

2009 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2008 年 9 月 30 日

日 日

資產總額 4,954,076.10 4,874,687.73 3,970,847.44 3,499,464.33

負債總額 297,639.80 588,075.83 353,990.68 981,156.11

所有者權益合計 4,656,436.30 4,286,611.90 3,616,856.76 2,518,308.22

（2）利潤表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業總收入 1,449,388.05 1,871,876.57 2,740,390.36 1,837,167.76

營業利潤 439,078.33 441,272.92 578,614.51 344,559.98

利潤總額 439,078.33 441,272.92 576,331.29 344,555.41

淨利潤 341,001.74 332,127.01 374,246.80 287,511.06

（3） 現金流量表主要數據

單位：元

2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

日 日

經營活動產生的

-120,489.87 637,421.14 -239,943.56 337,027.33

現金流量淨額

投資活動產生的

-4,250.00 18,600.00 -210,082.00 0

現金流量淨額

籌資活動產生的

0 0 0 -2,687.90

現金流量淨額

現金及現金等價

-124,739.87 656,021.14 -450,025.56 334,339.43

物淨增加額

（4） 主要財務指標：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 2006 年

流動比率 11.32 5.54 8.03 2.51

速動比率 11.08 5.39 7.79 2.43

資產負債率 6.01% 12.06％ 8.91％ 28.04％

毛利率 51.36% 50.27％ 46.89％ 46.43％

淨資產收益率 7.32% 7.75％ 10.35％ 11.42％

5、新疆航食最近兩年及一期主要財務指標情況

新疆公航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計所審計。《審計報告》文號為：【中磊審字[2008]第0147號】、【中磊審字[2008]第0081號】和【中磊審字[2009]第0170 號】。

（1） 資產負債表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

資產總額 23,746,280.66 23,610,799.28 23,472,832.05

負債總額 651,078.42 481,853.50 37,368.62

所有者權益合計 23,095,202.24 23,128,945.78 23,435,463.43

（2）利潤表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-9 月 2007 年度

營業總收入 0 0 0

營業利潤 46,308.43 -306,517.65 -564,536.57

利潤總額 46,308.43 -306,517.65 -564,536.57

淨利潤 46,308.43 -306,517.65 -564,536.57

（3） 現金流量表主要數據

單位：元

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

經營活動產生的現

231,082.92 -69,603.01 -117,017.37

金流量淨額

投資活動產生的現

-1,510,000.11 -2,030,561.34 -18,400.00

金流量淨額

籌資活動產生的現

0 0 19,188,530.00

金流量淨額

現金及現金等價物

-1,278,917.19 -2,675,196.06 18,728,084.91

淨增加額

（4） 主要財務指標：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日

流動比率 28.76 44.76 627.68

速動比率 28.76 44.76 627.68

資產負債率 2.74% 2.04％ 0.16％

毛利率 0 0 0

淨資產收益率 0.20% -1.33％ -2.41％

6、甘肅最近兩年及一期主要財務指標情況

甘肅航食最近兩年及一期財務報表已經中磊會計所審計。《審計報告》文號為：【中磊審字[2008]第0148號】、【中磊審字[2008]第0082號】和【中磊審字[2009]第0169號】。

（1） 資產負債表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

資產總額 17,639,839.34 12,558,843.09

負債總額 31,783.63 40,000.00

所有者權益合計 17,608,055.71 12,518,843.09

（2）利潤表主要數據：

單位：元

項目 2009 年 1-6 月 2008 年 1-9 月

營業總收入 0 0

營業利潤 -380,761.09 -98,213.94

利潤總額 -380,761.09 -98,213.94

淨利潤 -380,761.09 -98,213.94

（3） 現金流量表主要數據

單位：元

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

經營活動產生的現金流量淨額 -53,174.59 -50,294.01

投資活動產生的現金流量淨額 -1,543,499.90 -5,028,901.88

籌資活動產生的現金流量淨額 0 12,616,817.03

現金及現金等價物淨增加額 -1,928,563.99 7,529,941.21

（4） 主要財務指標：

項目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 9 月 30 日

流動比率 372.62 270.75

速動比率 372.62 270.75

資產負債率 0.18% 0.32％

毛利率 0 0

淨資產收益率 -2.16% -0.78％

（五）截至2008 年 9 月30 日的負債擔保情況

1、負債情況

截至 2008 年 9 月 30 日，6 家航食子公司的負債總計 104,697,372.61 元，各

公司負債情況如下所示：

短期借款 33,000,000.00

應付帳款 30,762,760.15

預收款項 15,549.14

應付職工薪酬 12,198,222.79

應交稅費 4,708,522.26

應付利息 243,148.50

☆ 其他應付款 23,769,169.77

流動負債合計 104,697,372.61

其中，短期借款3300萬為北京新華航食向北京銀行借款1500萬元，向東亞銀行借款1800萬元。應付帳款主要為各航食公司應付供應商採購款。

2、擔保情況

截至2008年9月30日，6 家航食公司均無對外擔保情況。

（六）主要土地、房屋建築物情況

截至 2008 年 9 月 30 日，6 家航食子公司擁有的土地、房屋建築物共計

10,427.59萬元，具體如下表：

1、土地使用權

面積 土地權證 土地 使用權

土地使用權人 土地權證編號 座落 2 終止日期

（m ） 取得日期 類型 類型

海南航空食品有 海口市國用（2008） 海口市美蘭機 機場

10977.31 2008.11.21 2049.9.3 出讓

限公司 第009911 號 場 用地

北京新華空港航 京順國用（2003 轉） 順義區天竺空

29813.09 2003.4.18 2047.3.15 工業 轉讓

空食品有限公司 字第0125 號 港工業區 12 號

三亞漢莎航空食 三土房（2008）字第 三亞市鳳凰國 機場

15545.42 2004.6.21 2064.6.21 出讓

品有限公司 9722 號 際機場內 用地

宜昌三峽機場航 宜市國用（2008）第 猇亭黃龍寺居 民用

4208.80 2008.8.27 2054.8.26 出讓

空食品有限公司 190114008 號 委會三峽機場 機場

2、房屋建築物

面積 房屋權證

房屋所有權人 房屋權證編號 房屋座落 2 產別 用途

（m ） 取得日期

海口市房權證 海口市美蘭國際海南航空食品有

海房字第 機場海航美蘭基 5304.86 2008.12.26 廠房 廠房

限公司

HK201818 號 地 8 號樓

海口市美蘭國際

海口市房權證

海南航空食品有 機場海航美蘭基 其他用

海房字第 857.14 2008.12.26

限公司 地 8 號樓配電站、 途

HK201817 號

變配電站

海口市房權證 海口市美蘭機場

海南航空食品有 其他用

海房字第 海航美蘭基地8 號 67.73 2008.12.26

限公司 途

HK201816 號 樓煤氣站

X 京房權證順 順義區天竺空港

北京新華空港航 股份制企 配餐中

股字第201660 工業區A 區天柱 15318.5 2007.11.22

空食品有限公司 業房產 心

號 路甲 12 號

三亞漢莎航空食 三土房（2008） 三亞市鳳凰國際 機場用

15545.42 2004.6.21 2064.6.21

品有限公司 字第9722 號 機場內 地

宜市房權證猇

宜昌三峽機場航 猇亭黃龍寺居委

亭區字第 504.82 2008.7.28 其他 廠房

空食品有限公司 會三峽機場

0253363 號

宜市房權證猇

宜昌三峽機場航 猇亭黃龍寺居委

亭區字第 118.55 2008.7.28 其他 住宅

空食品有限公司 會三峽機場

0253365 號註：三亞航食所擁有的兩處房屋建築物，房屋所有權證和土地使用權證一體。

截止本財務顧問報告出具日，新華航食京順國用（2003 轉）字第0125 號土地使用權和 X 京房權證順股字第 201660 號房產於2008 年 12 月3 日至2009 年

12 月 2 日在北京銀行股份有限公司天竺支行設定抵押，除以上情形外，上述的其他土地使用權和房屋建築物不存在抵押、質押的情形。

3、在建工程

（1）甘肅航食合作開發項目

甘肅航食與關聯方甘肅機場集團有限公司（以下簡稱「甘肅機場」）於2008

年5月8 日籤訂合作開發合同，合同約定雙方合作開發建設航空食品生產和經營用房，項目總投資 2,525萬元。甘肅機場提供座落於甘肅省蘭州市中川機場內面積為8,000平方米的國有劃撥性質土地使用權用於項目建設，並按照項目開發的需要依法及時取得相應的許可和批准。甘肅航食按照工程進度及時支付項目所需的資金，項目投資的所有資金由乙方自行籌集。甘肅航食自甘肅機場取得項目房屋所有權證起至2037年11月27日期間，有權佔有、使用該項目，具體面積以房地產權證上或者房屋所有權證確認的為準。雙方同意，甘肅航食為本項目支付所有費用應被視為使用該項目的租金。

（2）新疆航食合作開發項目

新疆航食與海航股份於2008年3月1 日籤訂合作開發合同，合同約定雙方合作開發建設航空食品生產和經營用房，項目總投資3,000萬元。海航股份提供座落於烏魯木齊地窩堡國際機場內面積為13,362平方米的國有劃撥性質土地使用權用於項目建設，並按照項目開發的需要依法及時取得相應的許可和批准。新疆航食按照工程進度及時支付項目所需的資金。新疆航食自海航股份取得項目房屋所有權證起至2035年11月4日期間，有權佔有、使用該項目，具體面積以房地產權證上或者房屋所有權證確認的為準。雙方同意，新疆航食為本項目支付所有費用應被視為使用該項目的租金。

（七）其他股東同意並放棄優先購買權的情況

在擬置入資產中海南航食 51%的股權、三亞航食 49%的股權、新疆航食 51%的股權、甘肅航食51%的股權的轉移均已取得其他股東同意並放棄優先購買權的協議。

三、標的資產的評估值說明

（一）擬置出資產的評估值說明

2009年9月，西安正衡對西正衡評報字[2008]161號評估報告書及評估說明進行了修訂，修訂後的評估結果為 19,505.30 萬元，但本次交易價格仍為

19,495.77萬元。修訂後的評估報告相關內容如下：

1、評估結果

寶雞商業股權評估結果匯總表

評估基準日：2008 年 9 月 30 日 單位：人民幣萬元

項 目 帳面淨值 調整後帳面淨值 評估價值 增減值 增減率%

流動資產 29,123.82 29,123.82 29,058.92 -64.90 -0.22

長期投資 4,587.84 4,587.84 4,639.44 51.60 1.12

固定資產 14,419.64 14,419.64 25,925.64 11,506.00 79.79

其中：建 築 物 10,694.78 10,694.78 23,986.29 13,291.51 124.28

設 備 3,724.86 3,724.86 1,939.36 -1,785.50 -47.93

在建工程 2,978.17 2,978.17 2,978.17

無形資產及其他資產 39.56 39.56 39.56

其中：無形資產 2,848.82 2,848.82 1,549.08 -1,299.74 -45.62

長期待攤費用 3,605.16 3,605.16 3,605.16

資產總計 57,603.01 57,603.01 67,795.98 10,192.97 17.70

流動負債 47,620.73 47,620.73 47,620.73

長期負債 669.95 669.95 669.95

負債總計 48,290.68 48,290.68 48,290.68

淨資產 9,312.33 9,312.33 19,505.30 10,192.97 109.46

2、補充評估報告

2009年9月，西安正衡出具了基準日為2009年6月30日的西正衡評報字[2009]093號評估報告。補充評估報告的評估結果為20,797.59萬元，高於原評估值19,495.77萬元，主要原因在於過渡期間寶雞商業實現盈利所致。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

寶雞商業股權評估結果匯總表

評估基準日：2009 年 6 月 30 日 單位：人民幣萬元

項 目 帳面淨值 調整後帳面淨值 評估價值 增減值 增減率%

流動資產 22,283.02 22,283.02 22,105.17 -177.85 -0.80

長期投資 4,587.84 4,587.84 4,587.84

固定資產 14,205.95 14,205.95 25,643.12 11,437.17 80.51

其中：建 築 物 10,644.77 10,644.77 23,684.68 13,039.91 122.50

設 備 3,561.18 3,561.18 1,958.44 -1,602.74 -45.01

在建工程 2,735.22 2,735.22 2,735.22

無形資產及其他資產 0.56 0.56 0.56

其中：無形資產 2,683.37 2,683.37 1,728.29 -955.08 -35.59

長期待攤費用 3,676.83 3,676.83 3,676.83

遞延所得稅資產 86.32 86.32 86.32

資產總計 50,259.11 50,259.11 60,563.35 10,304.24 20.50

流動負債 39,472.24 39,472.24 39,472.24

長期負債 293.82 293.82 293.82

負債總計 39,766.06 39,766.06 39,766.06

淨資產 10,493.05 10,493.05 20,797.29 10,304.24 98.20

3、評估方法

本次評估採用成本法得出寶雞商業 100%股權評估值為 19,495.77 萬元。採用收益法得出寶雞商業 100%股權評估值為 19,336.03 萬元。此次評估以成本法的評估結果作為最終的評估結論，本次交易以該評估結果定價。

4、評估增值原因

本次評估中主要是建築物和土地使用權評估增值較大。主要資產增值的具體明細見下表：

資產名稱 帳面淨值 評估淨值 增值額

46,696,887.29 90,947,444.80 44,250,557.51

經二路百貨店房屋

49,888,492.54 66,929,390.00 17,040,897.46

家美佳購物廣場房屋

7,795,017.89 8,285,198.00 490,180.11

經二路超市房屋

371,135.19 613,555.50 242,420.31

群眾路超市房屋

352,488.67 1,910,146.00 1,557,657.33

鳳翔超市房屋

105,104,021.58 168,685,734.30 63,581,712.72

建築物合計

經二路 114 號土地使用權 626,715.36 22,117,235.20 21,490,519.84

經二路 134 號土地使用權 3,244,029.99 15,512,235.20 12,268,205.21

馬營路南土地使用權 21,738,490.01 35,843,010.00 14,104,519.99

土地使用權合計 25,609,235.36 73,472,480.40 47,863,245.04

（二）擬置入資產的評估值說明

根據北京立信出具的立信評報字（2008）第 034 號～039 號資產評估報告

（2009 年 9 月根據反饋意見進行了修訂）和海南中洲出具的海南中洲土估字

（2009）第 002 號～005 號土地估價報告，截至 2008年 9 月 30 日，6 家航食公

司評估後資產總額計人民幣43,449.63萬元，負債總額計人民幣10,469.74萬元，

淨資產計人民幣32,979.89萬元，歸屬母公司淨資產評估值為24,545.00萬元，

增值額為3,260.87萬元，增值率15.32％。

根據中國資產評估協會中評協[2004]134號《企業價值評估指導意見（試行）》

的規定，本次對海南航空食品有限公司等六家子公司的整體資產分別採用成本法

和收益法進行了評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析後，確定以成本法

的評估結果作為本次資產評估的最終結果；在用成本法對整體資產進行評估時，

對具體的各項單項資產評估時採用的評估方法都是成本法，沒有具體資產和總體

資產採用不同評估方法及同類資產採用不同評估方法的情況。

根據中國資產評估協會《資產評估操作規範意見》，在現場勘察核實階段，

評估人員依據產權持有者提供的資產清查評估申報明細表，按照評估操作規範的

要求，對列入評估範圍內的資產作了現場勘察核實。現場勘察核實工作結束後，

根據勘察結果對資產清查評估明細表中存在的遺漏、重複、錯誤事項作了補充、

修改和完善，保證了「表」、「實」相符，因此不存在漏評和重複估值的情況。

本次修訂後的擬置入資產評估匯總表（歸屬母公司）如下：

評估基準日：2008 年 9 月 30 日 單位：人民幣元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產 167,100,589.05 167,100,589.05 167,708,298.43 607,709.38 0.36%

非流動資產 129,841,819.50 129,841,819.50 161,842,762.21 32,000,942.71 24.65%

長期股權投資 - - - - -

持有至到期投資 8,670,000.00 8,670,000.00 8,670,000.00 - 0.00%

固定資產 89,864,443.44 89,864,443.44 111,491,779.09 21,627,335.66 24.07%

在建工程 2,602,007.85 2,602,007.85 2,599,580.95 -2,426.90 -0.09%

工程物資 - - - -

無形資產 28,461,517.43 28,461,517.43 38,903,659.62 0,442,142.19 36.69%

其中：

28,461,517.43 28,461,517.43 38,903,659.62 10,442,142.19 36.69%

土地使用權

長期待攤費用 66,108.23 66,108.23 - -66,108.23 -100.00%

遞延所得稅資產 177,742.55 177,742.55 177,742.55 - 0.00%

其他非流動資產 - - - -

資產總計 296,942,408.55 296,942,408.55 329,551,060.64 32,608,652.09 10.98%

流動負債 84,101,039.52 84,101,039.52 84,101,039.52 - 0.00%

非流動負債 - - - -

負債總計 84,101,039.52 84,101,039.52 84,101,039.52 - 0.00%

淨資產 212,841,369.03 212,841,369.03 245,450,021.12 32,608,652.09 15.32%

具體航食公司評估結果如下：

1、海南航食

根據北京立信出具的立信評報字（2008）第036《資產評估報告》和海南中

洲出具的海南中洲土估字（2009）第005號《土地估價報告》，海南航食評估後

資產總額計人民幣12,777.87萬元，負債總額計人民幣3,639.87萬元，淨資產計

人民幣9,138.00萬元。淨資產評估增值計人民幣634.65萬元，增值率為7.46%。

（1）評估結果

海南航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2008年9月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 7,622.31 7,622.31 7,635.69 13.38 0.18%

非流動資產合計 4,520.91 4,520.91 5,142.18 621.26 13.74%

持有至到期投資 1,700.00 1,700.00 1,700.00 0 0

固定資產 2,435.02 2,435.02 2,952.10 517.08 21.24%

無形資產 338.08 338.08 455.23 117.14 34.65%

其中：土地使用權 338.08 338.08 455.23 117.14 34.65%

長期待攤費用 12.96 12.96 0 -12.96 -100%

遞延所得稅資產 34.85 34.85 34.85 0 0

資產總計 12,143.22 12,143.22 12,777.87 634.65 5.23%

流動負債合計 3,639.87 3,639.87 3,639.87 0 0.00%

負債合計 3,639.87 3,639.87 3,639.87 0 0.00%

淨資產 8,503.35 8,503.35 9,138.00 634.65 7.46%

(2)補充評估報告

2009年9月，北京立信出具了基準日為2009年6月30日的【京立信評報字

（2009）第15號】評估報告。補充評估報告的評估結果為8,865.37萬元，低於原評估值9,138.00萬元，主要原因在於過渡期間海南航食進行了2006年度的分紅。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

海南航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2009年6月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 9,150.75 9,150.75 9,256.86 106.11 1.16%

非流動資產合計 2,843.20 2,843.20 3,178.42 335.22

持有至到期投資 2,554.80 2,554.80 2,709.86 155.06 6.07%

固定資產 254.48 254.48 464.34 209.86 82.46%

無形資產 254.48 254.48 464.34 209.86 82.46%

其中：土地使用權 4.22 4.22 4.22

長期待攤費用 29.70 29.70

遞延所得稅資產 11,993.95 11,993.95 12,435.28 441.33 3.68%

資產總計 3,569.91 3,569.91 3,569.91 0.00 0.00%

流動負債合計 3,569.91 3,569.91 3,569.91 0.00 0.00%

負債合計 8,424.04 8,424.04 8,865.37 441.33 5.24%

淨資產 9,150.75 9,150.75 9,256.86 106.11 1.16%

（3）評估方法

本次評估採用成本法得出評估值為9,138.00萬元，採用收益法得出評估值為

9,184.18萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差不大，成本法的評估結果主要以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性，更能準確反映評估基準日海南航空食品有限公司的資產價值，根據謹慎性和穩健性原則以及便於企業評估後的帳務處理，因此本次評估最終結論以成本法確定的企業淨資產價值為準。

(4) 評估增值原因

a、資產中的流動資產增值，主要是應收款項的壞帳準備按零值評估，導致應收款項反映為評估增值。

b、固定資產評估增值，主要是房屋建築物評估增值、機器設備評估增值、車輛評估增值、電子設備評估減值，增減相抵之後，固定資產評估反映為增值。

房屋建築物增值的主要原因是：建築材料價格逐年逐步上升，導致評估基準

日建築工程造價升高，造成評估增值。

機器設備評估增值主要原因是：食品加工行業的機器設備屬專用設備，製造材料基本都是高質量高品質的無鏽鋼材料，由於製造材料價格的上升，導致評估基準日重置成本升高，造成評估增值。

車輛評估增值主要原因是：由於海南航空食品有限公司的部分車輛為機場專用的食品車，食品車價值較大、市場價格比普通車穩定，加上食品車僅限在機場使用，使用率低、企業維護保養較好、成新程度高造成評估增值。

電子設備評估減值主要原因是：由於電子及家電設備技術更新速度較快，造成一般電子設備購置價逐年下降，所以該等設備重置價值形成較大減值。

C、無形資產--土地使用權增值，其增值原因為①國家實行《全國工業用地出讓最低價標準》，使工業用地一級市場出讓價格有了最低門檻，整體價格有所提升。②國家實行保護耕地和土地招、拍、掛政策，使土地供給受限制，供給和價格透明化、市場化。③加倍徵收新增建設用地有償使用費和耕地佔用稅，使土地取得成本增加。④市場因素。⑤周邊基礎設施配置提升、區域環境改善導致地價上漲。

2、三亞航食

根據北京立信出具的立信評報字（2008）第037號《資產評估報告》和海南中洲出具的海南中洲土估字（2009）第002號《土地估價報告》，三亞航食評估後資產總額計人民幣4,826.02萬元，負債總額計人民幣491.23萬元，淨資產計人民幣4,334.79萬元。淨資產評估增值計人民幣507.83萬元，增值率為13.27%。

（1）評估結果

三亞航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2008年9月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率

流動資產合計 2,595.39 2,595.39 2,624.81 29.41 1.13%

非流動資產合計 1,722.80 1,722.80 2,201.21 478.42

固定資產 1,073.19 1,073.19 1,377.00 303.81 28.31%

在建工程 111.17 111.17 110.68 -0.5 -0.45%

無形資產 538.43 538.43 713.53 175.1 32.52%

其中：土地使用權 538.43 538.43 713.53 175.1 32.52%

資產總計 4,318.19 4,318.19 4,826.02 507.83 11.76%

流動負債合計 491.23 491.23 491.23 0 0.00%

負債合計 491.23 491.23 491.23 0 0.00%

淨資產 3,826.96 3,826.96 4,334.79 507.83 13.27%

（2）補充評估報告

2009年9月，北京立信出具了基準日為2009年6月30日的【京立信評報字

（2009）第16號】評估報告。補充評估報告的評估結果為4,414.25萬元，高於原評估值4,334.79萬元，主要原因在於過渡期間損益所致。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

三亞航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2009年6月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率

流動資產合計 3,592.06 3,592.06 3,653.47 61.41 1.71%

非流動資產合計 1,762.99 1,762.99 2,224.71 461.72

固定資產 1,240.21 1,240.21 1,504.35 264.14 21.30%

無形資產 522.79 522.79 720.37 197.59 37.80%

其中：土地使用權 522.79 522.79 720.37 197.59 37.80%

資產總計 5,355.06 5,355.06 5,878.19 523.13 9.77%

流動負債合計 1,463.94 1,463.94 1,463.94 0.00 0.00%

負債合計 1,463.94 1,463.94 1,463.94 0.00 0.00%

淨資產 3,891.12 3,891.12 4,414.25 523.13 13.44%

（3）評估方法的選擇

本次評估採用成本法得出評估值為4,334.79萬元，採用收益法得出評估值為

7,435.04 萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差較大，主要原因是目前鳳凰機場僅有三亞漢莎航空食品有限公司一家提供配餐服務，鳳凰機場目前處於起步發展階段，不排除其他航空食品公司進駐三亞鳳凰機場的可能，因此對三亞漢莎航空食品有限公司的未來收益預測可能存在不確定性風險因素。因此，本次評估最終結論以成本法確定的企業淨資產價值為準。

（4）評估增值原因

a、資產中的流動資產增值，主要是應收款項的壞帳準備按零值評估，導致應收款項反映為評估增值。

b、固定資產評估增值，主要是房屋建築物評估增值、機器設備評估增值、車輛評估增值、電子設備評估減值，增減相抵之後，固定資產評估反映為增值。

房屋建築物增值的主要原因是：建築材料價格逐年逐步上升，導致評估基準

日建築工程造價升高，造成評估增值。

機器設備評估增值主要原因是：食品加工行業的機器設備屬專用設備，製造材料基本都是高質量高品質的無鏽鋼材料，由於製造材料價格的上升，導致評估基準日重置成本升高，造成評估增值。

車輛評估增值主要原因是：由於三亞漢莎航空食品有限公司評估基準日帳面大部分車輛為航空食品車等民航機場用車，航空食品車價格比較穩定及民航機場用車受使用範圍限制使用率低，物理性減值較慢成新程度高造成評估增值。

電子設備評估減值主要原因是：由於電子及家電設備技術更新速度較快，造成一般電子設備購置價逐年下降，所以該等設備重置價值形成較大減值。

C、無形資產--土地使用權增值，其增值原因為①國家實行《全國工業用地出讓最低價標準》，使工業用地一級市場出讓價格有了最低門檻，整體價格有所提升。②國家實行保護耕地和土地招、拍、掛政策，使土地供給受限制，供給和價格透明化、市場化。③加倍徵收新增建設用地有償使用費和耕地佔用稅，使土地取得成本增加。④市場因素。⑤周邊基礎設施配置提升、區域環境改善導致地價上漲。

3、新華航食

根據北京立信出具的立信評報字（2008）第034號《資產評估報告》和海南中洲出具的海南中洲土估字（2009）第003號《土地估價報告》，新華航食評估後資產總額計人民幣21,696.38萬元，負債總額計人民幣6,227.65萬元，淨資產計人民幣15,468.73萬元。淨資產評估增值計人民幣2,643.22萬元，增值率為

20.61%。

（1） 評估結果

新華航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2008年9月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 9,573.30 9,573.30 9,609.20 36.2 0.38%

非流動資產合計 9,480.16 9,480.16 12,087.18 2,607.02

固定資產 7,106.85 7,106.85 8,853.95 1,747.10 24.58%

在建工程

無形資產 2,373.31 2,373.31 3,233.23 859.92 36.23%

其中：土地使用權 2,373.31 2,373.31 3,233.23 859.92 36.23%

資產總計 19,053.16 19,053.16 21,696.38 2,643.22 13.87%

流動負債合計 6,227.65 6,227.65 6,227.65 0 0.00%

☆ 負債合計 6,227.65 6,227.65 6,227.65 0 0.00%

淨資產 12,825.51 12,825.51 15,468.73 2,643.22 20.61%

（2）補充評估報告

2009年9月，北京立信出具了基準日為2009年6月30日的【京立信評報字

（2009）第13號】評估報告。補充評估報告的評估結果為16,410.90萬元，高於本次交易價格15,468.73萬元，主要原因為新華航食過渡期間損益所致。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

新華航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2009年6月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 10,732.53 10,732.53 10,747.16 14.63 0.14

非流動資產合計 9,898.99 9,898.99 12,635.96 2,736.96

長期股權投資 263.05 263.05 263.05

固定資產 7,332.89 7,332.89 9,133.72 1,800.83 24.56

無形資產 2,299.40 2,299.40 3,239.19 939.79 40.87

其中：土地使用權 2,299.40 2,299.40 3,239.19 939.79 40.87

遞延所得稅資產 3.66 3.66 -3.66 -100.00

資產總計 20,631.53 20,631.53 23,383.12 2,751.59 13.34

流動負債合計 6,968.96 6,968.96 6,968.96

非流動負債合計 3.26 3.26 3.26

負債合計 6,972.22 6,972.22 6,972.22

淨資產 13,659.31 13,659.31 16,410.90 2,751.59 20.14

（3）評估方法選擇

本次評估中採用成本法得出評估值為 15,468.73 萬元，採用收益法得出評估值為8,699.53萬元，成本法評估結果高於收益法評估結果，相差6,769.20萬元。主要原因是與北京新華空港航空食品有限公司資產規模相配比的設計生產能力為每天生產15,000.00份餐，而目前的生產供應量約每天8,000.00份，資產生產能力沒有得到充分的利用，短期內還不能更好的產生效益，收益法評估結果不能客觀的反映出企業資產價值總量，成本法的評估結果具有較高的可靠性，因此本次評估最終結論以成本法確定的企業淨資產價值為準。

（4）評估增減值原因

a、資產中的流動資產增值，主要是應收款項的壞帳準備按零值評估，導致應收款項反映為評估增值。

b、固定資產評估增值，主要是房屋建築物評估增值、機器設備評估增值、車輛評估增值、電子設備評估減值，增減相抵之後，固定資產評估反映為增值。

房屋建築物增值的主要原因是：建築材料價格逐年逐步上升，導致評估基準

日建築工程造價升高，造成評估增值。

機器設備評估增值主要原因是：食品加工行業的機器設備屬專用設備，製造材料基本都是高質量高品質的無鏽鋼，由於製造材料價格的上升，導致評估基準日重置成本升高，造成評估增值。

車輛評估增值主要原因是：由於北京新華空港航空食品有限公司的部分車輛為機場專用的食品車，食品車價值較大、市場價格比普通車穩定，加上食品車僅限在機場使用，使用率低、企業維護保養較好、成新程度高造成評估增值。

電子設備評估減值主要原因是：由於電子及家電設備技術更新速度較快，造成一般電子設備購置價逐年下降，所以該等設備重置價值形成較大減值。

C、無形資產--土地使用權增值，其增值原因為①國家實行《全國工業用地出讓最低價標準》，使工業用地一級市場出讓價格有了最低門檻，整體價格有所提升。②國家實行保護耕地和土地招、拍、掛政策，使土地供給受限制，供給和價格透明化、市場化。③加倍徵收新增建設用地有償使用費和耕地佔用稅，使土地取得成本增加。④市場因素。⑤周邊基礎設施配置提升、區域環境改善導致地價上漲。

4、宜昌航食

根據北京立信出具的立信評報字（2008）第 039 號《資產評估報告》和海南中洲出具的海南中洲土估字（2009）第004號《土地估價報告》，宜昌航食評估後資產總額計人民幣 532.84 萬元，負債總額計人民幣 58.81 萬元，淨資產計人民幣474.03萬元。淨資產評估增值計人民幣45.37萬元，增值率為10.58%。

（1）評估結果

宜昌航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2008年9月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 325.78 325.78 329.11 3.33 1.02%

非流動資產合計 161.69 161.69 203.72 42.03

固定資產 105.16 105.16 108.44 3.28 3.12%

在建工程 19.94 19.94 19.94

無形資產 36.58 36.58 75.34 38.75 105.93%

其中：土地使用權 36.58 36.58 75.34 38.75 105.93%

資產總計 487.47 487.47 532.84 45.37 9.31%

流動負債合計 58.81 58.81 58.81 0 0.00%

負債合計 58.81 58.81 58.81 0 0.00%

淨資產 428.66 428.66 474.03 45.37 10.58%

（2）補充評估報告

2009年9月，北京立信出具了基準日為2009年6月30日的【京立信評報字

（2009）第18號】評估報告。補充評估報告的評估結果為523.68萬元，高於原評估值474.03萬元，主要原因在於過渡期間宜昌航食損益所致。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

宜昌航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2009年6月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 336.89 336.89 336.89 － －

非流動資產合計 158.51 158.51 216.55 58.03 －

固定資產 101.42 101.42 114.53 13.12 12.93%

在建工程 19.94 19.94 19.94 － －

無形資產 35.98 35.98 82.07 46.09 128.09%

其中：土地使用權 35.98 35.98 82.07 46.09 128.09%

遞延所得稅資產 1.17 1.17 -1.17 -100%

資產總計 495.41 495.41 553.44 58.03 11.71%

流動負債合計 29.76 29.76 29.76 0.00 0.00%

負債合計 29.76 29.76 29.76 0.00 0.00%

淨資產 465.65 465.65 523.68 58.03 12.46%

（3）評估方法選擇

本次評估採用成本法得出評估值為474.01萬元，收益法得出評估值為411.38

萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差較大，主要原因是宜昌三峽機場為支線小型機場，出港航班多為短航線、支線航班比例大，受飛機出港時間等多因素影響，公司配餐量增長勢頭不強，配餐量具有一定的局限性，造成現有資產生產能力的利用不足，因此收益法評估結果不能客觀的反映出企業資產價值總量。因此本次評估最終結論以成本法確定的企業淨資產價值為準。

（4）評估增值原因

a、資產中的流動資產增值，主要是應收款項的壞帳準備按零值評估，導致應收款項反映為評估增值。

b、固定資產評估增值，主要是房屋建築物評估增值、機器設備評估增值、車輛評估增值、電子設備評估減值，增減相抵之後，固定資產評估反映為增值。

房屋建築物增值的主要原因是：建築材料價格逐年逐步上升，導致評估基準

日建築工程造價升高，造成評估增值。

機器設備評估增值主要原因是：食品加工行業的機器設備屬專用設備，製造材料基本都是高質量高品質的無鏽鋼材料，由於製造材料價格的上升，導致評估基準日重置成本升高，另外大部分設備已到會計折舊年限但還可以繼續使用，造成評估增值。

車輛評估增值主要原因是：由於宜昌三峽機場航空食品有限公司評估基準日帳面部分車輛的會計折舊年限已到期帳面值為零，但車輛還在正常使用，評估時淨值增值造成評估增值。

電子設備評估減值主要原因是：由於電子及家電設備技術更新速度較快，造成一般電子設備購置價逐年下降，所以該等設備重置價值形成較大減值。

C、無形資產--土地使用權增值，其增值原因為①國家實行《全國工業用地出讓最低價標準》，使工業用地一級市場出讓價格有了最低門檻，整體價格有所提升。②國家實行保護耕地和土地招、拍、掛政策，使土地供給受限制，供給和價格透明化、市場化。③加倍徵收新增建設用地有償使用費和耕地佔用稅，使土地取得成本增加。④市場因素。⑤周邊基礎設施配置提升、區域環境改善導致地價上漲。

5、新疆航食

根據北京立信資產評估有限公司出具的立信評報字（2008）第038號報告，新疆航食評估後資產總額計人民幣2,360.64萬元，負債總額計人民幣48.19萬元，淨資產計人民幣2,312.45萬元。淨資產評估減值計人民幣0.44萬元，減值率為-0.02%。

（1）評估結果

新疆航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2008年9月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 2,156.53 2,156.53 2,156.53

非流動資產合計 204.55 204.55 204.11 -0.44

固定資產 13.16 13.16 12.72 -0.44 -3.35%

在建工程 191.39 191.39 191.39

無形資產

其中：土地使用權

資產總計 2,361.08 2,361.08 2,360.64 -0.44 -0.02%

流動負債合計 48.19 48.19 48.19 0 0.00%

負債合計 48.19 48.19 48.19 0 0.00%

淨資產 2,312.89 2,312.89 2,312.45 -0.44 -0.02%

（2）補充評估報告

2009年9月，北京立信出具了基準日為2009年6月30日的【京立信評報字

（2009）第17號】評估報告。補充評估報告的評估結果為2,307.61萬元，與原評估值2,312.45萬元基本一致。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

新疆航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2009年6月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 1,872.32 1,872.32 1,872.32

非流動資產合計 502.31 502.31 500.41 -1.90

固定資產 12.16 12.16 10.26 -1.90 -15.65%

在建工程 490.15 490.15 490.15

無形資產

其中：土地使用權

資產總計 2,374.63 2,374.63 2,372.72 -1.91 -0.08%

流動負債合計 65.11 65.11 65.11 0.00 0.00%

負債合計 65.11 65.11 65.11 0.00 0.00%

淨資產 2,309.52 2,309.52 2,307.61 -1.91 -0.08%

（3）評估方法選擇

由於新疆航食尚在籌建中，因此，無法採用收益法進行評估，本次評估採用重置成本法進行評估。

（4）評估減值說明

a、固定資產評估減值為車輛和電子設備評估減值。

車輛評估減值原因是：車輛正常的物理性磨損減值。

電子設備評估減值主要原因是：由於電子及家電設備技術更新速度較快，造成一般電子設備購置價逐年下降，所以該等設備重置價值形成較大減值。

b、車輛評估和電子設備減值導致資產總額評估結果為減值。

6、甘肅航食

根據北京立信資產評估有限公司出具的立信評報字（2008）第035號報告，甘肅評估後資產總額計人民幣1,255.88萬元，負債總額計人民幣4.00萬元，淨資產計人民幣1,251.88萬元，評估增減值為0。

（1） 評估結果

甘肅航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2008年9月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 1,082.99 1,082.99 1,082.99

非流動資產合計 172.89 172.89 172.89

在建工程 172.89 172.89 172.89

資產總計 1,255.88 1,255.88 1,255.88

流動負債合計 4 4 4

負債合計 4 4 4

淨資產 1,251.88 1,251.88 1,251.88

（2）補充評估報告

2009年9月，北京立信出具了基準日為2009年6月30日的【京立信評報字

（2009）第14號】評估報告。補充評估報告的評估結果為1,760.80萬元，高於原評估值1,251.88萬元，其主要原因為過渡期內甘肅航食進行了增資所致。補充評估報告不改變本次交易的定價結果。

甘肅航食股權評估結果匯總表

評估基準日：2009年6月30日 單位：人民幣萬元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

流動資產合計 1,184.31 1,184.31 1,184.31 － －

非流動資產合計 579.68 579.68 579.68 － －

固定資產 0.84 0.84 0.84 － －

在建工程 578.84 578.84 578.84 － －

資產總計 1,763.98 1,763.98 1,763.98 － －

流動負債合計 3.18 3.18 3.18 － －

負債合計 3.18 3.18 3.18 － －

淨資產 1,760.80 1,760.80 1,760.80 － －

（3）評估方法選擇

由於甘肅航食尚在籌建中，因此，無法採用收益法進行評估，本次評估採用重置成本法進行評估。

（4）評估增減值原因

本次評估未出現增減值情況。

四、交易標的債權債務轉移情況

本次交易的擬置出和擬置入的資產均為股權，因此，在本次交易中，並不存在債權、債務轉移的情況。但由於擬置出資產為寶商集團經營性資產新設成立的子公司，在寶雞商業成立的過程中，發生了債權、債務的轉移。

根據西安西格瑪有限責任會計師事務所出具的希會寶分驗字（2008）007號驗資報告，2007年7月31日，寶商集團用於出資成立寶雞商業的資產中負債金額合計 30,948.45 萬元。截至 2008 年 12 月 30 日，已籤署債務轉移證明的金額為 15,477.04 萬元，佔合計應取得債務轉移證明金額的 50.01%，其餘部分尚未取得相關債權人同意債務轉移的函或相關證明文件。

對於尚未取得相關債權人同意轉移的債務，商業控股承諾：因上述未取得債權人同意轉移的債務而導致寶商集團，或者因該部分債權人要求提前清償而導致寶雞商業遭受的任何損失，將在接到寶商集團後寶雞商業通知後十日內無條件全額補償其各自所遭受的全部損失。

五、交易標的資產最近三年評估、交易、增資或改制情況

（一）擬置出資產最近三年的評估、交易、增資或改制情況

2008 年 5 月 7 日，寶商集團委託西安正衡對用於出資成立寶雞商業的商業類資產進行評估。寶商集團該次納入評估範圍的商業類資產全部用於註冊成立寶雞商業。寶商集團商業類資產評估基準日為 2007 年 12 月 31 日，商業資產帳面總值44,053.07萬元，調整後帳面總值44,053.07萬元，評估值55,296.96萬元；負債帳面值 35,557.15 萬元， 調整後帳面值 35,557.15 萬元， 評估值

35,557.15萬元；商業性資產帳面淨值8,337.60萬元，調整後帳面淨值8,337.60

萬元，評估值19,581.49萬元，增值11,243.89萬元，增值率134.86%。

除以上所述外，擬置出資產不存在其他評估、交易、增資或改制的行為。

（一）擬置出資產最近三年的評估、交易、增資或改制情況

2008 年 5 月 7 日，寶商集團委託西安正衡對用於出資成立寶雞商業的商業類資產進行評估。寶商集團該次納入評估範圍的商業類資產全部用於註冊成立寶雞商業。寶商集團商業類資產評估基準日為 2007 年 12 月 31 日，商業資產帳面總值44,053.07萬元，調整後帳面總值44,053.07萬元，評估值55,296.96萬元；負債帳面值 35,557.15 萬元， 調整後帳面值 35,557.15 萬元， 評估值

35,557.15萬元；商業性資產帳面淨值8,337.60萬元，調整後帳面淨值8,337.60

萬元，評估值19,581.49萬元，增值11,243.89萬元，增值率134.86%。

除以上所述外，擬置出資產不存在其他評估、交易、增資或改制的行為。

（二）擬置入資產最近三年的評估、交易、增資或改制情況

擬置入資產最近三年交易、增資情況詳見本節第二部分第（一）小節「六家航食公司的基本情況」。

除以上所述外，擬置入資產不存在其他評估、交易、增資或改制的行為。

第五節 本次交易合同的主要內容

一、合同主體及籤訂時間

本次交易合同的主體為寶商集團和商業控股，2008年12月30 日，寶商集團與商業控股籤訂了《資產置換協議書》。

二、交易價格及定價依據

根據《資產置換協議書》第2.1條，寶商集團以其所擁有的寶雞商業的100%股權作為置出資產，交付給商業控股或商業控股指定的第三方；商業控股以其擁有的海南航食51%的股權、三亞航食49%的股權、新華航食100%的股權、宜昌航食100%的股權、新疆航食51%的股權、甘肅航食51%的股權，作為置入資產，交付給寶商集團。

根據《資產置換協議書》第2.2.1條，本次交易置出資產的價格參照置出資產截止評估基準日經西安正衡評估確認的淨資產值最終確定為19,495.77萬元。

根據《資產置換協議書》第2.2.2條，本次交易置入資產的價格參照置入資產截止評估基準日經北京立信資產評估有限公司評估確認的淨資產值最終確定為24,545.00 萬元。

根據《資產置換協議書》第2.3條，置入資產的交易價格超出置出資產交易價格的部分，即5,049.23萬元，構成甲方對乙方的負債。

三、資產過戶時間安排

寶商集團和商業控股應在《資產置換協議書》生效後 60 日內完成交割前審計以及置換資產的移交手續。經寶商集團和商業控股籤署轉讓資產的概括性交接確認書，視為雙方履行了轉讓資產的移交義務。

自資產交割日起，無論置換資產的交接、權屬變更登記或備案手續是否完成或債務的轉移是否取得債權人的同意，除《資產置換協議書》另有約定外，於置換資產之上已現實存在或將來可能發生的任何權利、權益、風險、損失、義務、責任、債務均由資產接收方享有及承擔。

在一方或其指定的資產接收方辦理轉讓資產的交接、權屬變更登記或備案手續時，另一方應盡最大努力給予必要和可能的協助，直至該等手續辦理完畢。

寶商集團應聘請會計師事務所對標的資產在交易基準日至標的資產交割日之間的損益情況進行交割審計。

四、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

本次資產置換轉讓基準日至交割日期間，擬置出資產的損益由寶商集團承擔或享有，置入資產的損益由寶商集團和商業控股雙方各自承擔或享有50%。

五、協議的生效

《資產置換協議書》自協議雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日，《資產置換協議書》正式生效：

1、《資產置換協議書》己經按照公司法及其它相關法律、雙方公司章程及議事規則之規定經各自股東大會或有權決策機構審議通過；

2、商業控股取得海南航食、三亞航食、甘肅航食、新疆航食的其他股東放棄優先購買權或者同意股權轉讓的同意函，相關股權轉讓取得該等企業原外商審批機關的批准同意；

3、商業控股就該協議已經按照公司法及有關法律、公司章程及議事規則之規定經內部有權機構審議通過；

4、與本次交易相關的議案均已獲得寶商集團股東大會審議通過；

5、本次重大資產置換暨關聯交易方案獲得中國證監會核准。

以上約定的任何一項先決條件未能得到滿足，則《資產置換協議書》自始無效，雙方恢復原狀，雙方各自承擔因籤署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔責任。

六、信息披露

任何一方應當履行信息披露義務。一方在信息披露前必須知會對方。商業控股公開信息披露的時間不得早於寶商集團。雙方應保證各自董事、監事、高級管理人員、僱員和所聘請的專業顧問遵守信息披露規則。

七、稅收和費用

雙方就磋商、籤署或完成《資產置換協議書》和《資產置換協議書》所預期或相關的一切事宜所產生或有關的顧問費用及其它費用（不包括稅費）支出由雙方各自承擔。

雙方因《資產置換協議書》項下的資產置換交易、交易增值及履行《資產置換協議書》（包括辦理置換資產的交接、過戶、權屬變更登記或備案手續）而繳納的一切稅費（包括但不限於稅款、手續費等），有明確規定繳納方時，由該方承擔，無明確規定時，由雙方各自承擔50%。

八、違約責任

如任何一方違反《資產置換協議書》的任何規定，均應由違約方向守約方支付違約金人民幣500萬元。若上述違約金不足以彌補守約方為此而受到的損失（包括但不限於直接經濟損失、預期收益損失、守約方因為進行索賠事宜而花費的訴訟、仲裁費用以及律師費用等）時，違約方應當繼續向守約方賠償上述所有損失。

九、爭議解決

《資產置換協議書》項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出此項爭議之日起十五日內未能協商解決，爭議雙方應將爭議提交西安仲裁委員會仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律效力。

第六節 獨立財務顧問意見一、主要假設

提請廣大投資者和有關各方注意，本報告就本次交易發表的意見是建立在以下假設前提之上：

（一）本次交易各方均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；

（二）有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；

（三）本次交易有關各方所提供的有關本次交易的資料真實、準確、完整、及時、合法；

（四）國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化，國家的宏觀經濟形勢不會出現惡化；

（五）本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（六）本次交易各方目前執行的稅種、稅率無重大變化；

（七）無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。二、獨立財務顧問意見

（一）本次交易的合規性分析

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

通過查詢國家產業、環保、土地管理、反壟斷及其他相關政策、法規，以及對本次交易進行的審慎核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易完成後，寶商集團股本結構未發生變化。寶商集團最近3年內財務會計文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，最近3年內無重大違法違規行為。

根據《中華人民共和國證券法》、《深圳交易所股票上市規則》、《關於有關上市公司股權分布問題的補充通知》等的規定，本次交易不會導致出現寶商集團不符合上市條件的情形。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形

本次交易的置入資產是依據北京立信出具的6家航食公司的《資產評估報告書》（立信評報字（2008）第034號～039號）和海南中洲出具的海南中洲土估字（2008）第016號～019號《土地估價報告》，以2008年9月30 日為評估基準日，確定本次交易置入資產評估價值總計為24,545.00萬元。

本次交易的置出資產是依據西安正衡出具的《資產評估報告書》（西正衡評報字[2008]161號），以2008年9月30 日為評估基準日，確定本次交易置出資產評估價值為19,495.77萬元。

西安正衡資產評估有限公司、北京立信資產評估有限公司和海南中洲房地產評估有限公司作為本次交易的評估機構，與上市公司和交易對方及其關聯方之間除正常的業務往來關係以外，不存在其他關聯關係，具有充分的獨立性。

本次交易已經寶商集團及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出具審計、評估、法律等專業報告。

本次交易中涉及到的關聯交易的處理遵循了公開、公平、公正的原則並履行了合法程序，關聯董事已在董事會迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。

寶商集團獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見。

綜上所述，本次交易所涉及的資產定價符合有關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法

（1）本次交易所涉及的資產權屬清晰，過戶或轉移不存在法律障礙。

商業控股合法持有海南航食51%的股權、三亞航食49%的股權、新華航食100%的股權、宜昌航食100%的股權、新疆航食51%的股權、甘肅航食51%的股權，並擁有上述股權的完整權利，股權權屬清晰。截至本報告書籤署日，上述6家航食的股權均未設置任何質押及其他第三者權益，也不存在被凍結或託管等限制其轉讓的情形。擬置入資產中，海南航食 51%的股權、三亞航食49%的股權、新疆航食 51%的股權、甘肅航食51%的股權的轉移均已取得其他股東同意並放棄優先購買權的相關證明文件，過戶或轉移不存在法律障礙。

寶商集團合法擁有本次擬置出資產寶雞商業的100%的股權，截至本報告書籤署日，該股權未設置任何質押及其他第三者權益，也不存在被凍結或託管等限制其轉讓的情形，過戶或轉移並不存在法律障礙。

（2）相關債權債務處理合法

本次交易標的為6家航食公司和寶雞商業的股權，本次交易完成後，6家航食公司和寶雞商業的股權的原債權債務仍由各公司各自承繼，不涉及債權、債務的轉移。

擬置出資產為寶商集團以經營性資產新設成立的子公司，在寶雞商業成立的過程中，發生了債權、債務的轉移。

根據西安西格瑪有限責任會計師事務所出具的希會寶分驗字（2008）007號驗資報告，2007年7月31日，寶商集團用於出資成立寶雞商業的資產連同負債中，負債金額合計30,948.45萬元。截至2008年12月30日，已籤署債務轉移證明的金額為15,477.04萬元，佔合計應取得債務轉移證明金額的50.01%，其餘部分尚未取得相關債權人同意債務轉移的函或相關證明文件。

對於尚未取得相關債權人同意轉移的債務，商業控股承諾：因上述未取得債權人同意轉移的債務而導致寶商集團，或者因該部分債權人要求提前清償而導致寶雞商業遭受的任何損失，將在接到寶商集團後寶雞商業通知後十日內無條件全額補償其各自所遭受的全部損失。

本獨立財務顧問核查了金額在70萬以上的關於債務轉移的三方補充協議。截至2008年12月30日，尚有部分債務未取得相關債權人同意債務轉移的函或相關證明文件，但商業控股已對此做出安排，能夠保障公司利益不會因此而受到損失。

寶雞商業已就寶商集團涉及的美菱貨款糾紛案、岐山租賃糾紛案合計計提預提負債412.93萬元。寶商集團、商業控股和寶雞商業已籤訂協議，約定上述訴訟判決生效後所產生的支付義務由寶雞商業在相應預計負債額內予以承擔，超過的部分由商業控股承擔。

綜上所述，除上述情況外，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

（1）有利於寶商集團增強持續經營能力

☆ 本次交易完成後，寶商集團主營業務將以航空配餐為主，並將逐步滲入鐵路配餐及其他餐飲細分市場，從而使寶商集團逐步發展為以餐飲業為主業的上市公司，且不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形。

根據信永中和會計師事務所出具的【XYZH/2008A7004-2號】《審計報告》審核的公司2008年度和2009年度備考合併盈利預測報告測算，本次交易完成後，

2009年公司預計實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,987.91萬元，比2007

年大幅增長1089%，比2008年大幅增長153%。

（2）不存在可能導致本次交易後寶商集團主要資產為現金的情形

根據信永中和會計師事務所出具的【XYZH/2008A7004-1號】《審計報告》，寶商集團備考合併財務報表測算，本次交易後，2008年9月30 日公司貨幣資金佔資產總額的比例為20.00%，不存在可能導致本次交易後公司主要資產為現金的情形。

（3）不存在可能導致本次交易後寶商集團無具體經營業務的情形

本次交易完成後，公司的主營業務將由商貿流通轉向食品加工，不存在可能導致本次交易後公司無具體經營業務的情形。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易實施前，寶商集團在資產、人員、財務、機構、業務方面與控股股東及實際控制人相互獨立，完全分開。本次交易完成後，寶商集團控股股東商業控股及實際控制人海航集團承諾，仍將繼續保持寶商集團資產完整，人員、財務、機構與實際控制人及關聯企業相互獨立，具有獨立經營的能力。

綜上所述，本獨立財務顧問認為本次交易不會使公司業務的完整性、獨立性受到不利影響。

7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，寶商集團已初步建立了較為完善的公司內部治理結構。本次交易後，寶商集團將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，採取如下措施繼續完善公司治理結構，將有利於公司保持健全有效的法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易除上述事項外，符合證監會《重組辦法》文件第十條的要求。

（二）本次交易定價的依據及合理性分析

1、評估機構獨立性的分析

西安正衡資產評估有限公司、北京立信資產評估有限公司、海南中洲房地產評估有限公司作為本次交易的評估機構，與上市公司和交易對方及其關聯方之間除正常的業務往來關係以外，不存在其他關聯關係，具有充分的獨立性。

2、 評估假設前提的合理性分析

西安正衡出具的西正衡評報字[2008]161號評估報告、北京立信出具的6家航食公司的（立信評報字（2008）第034號～039號）《資產評估報告》、海南中州出具的擬置入資產涉及的土地使用權的《土地估價報告》（海南中洲土估字

（2008）第016號～019號），其評估假設前提是按照國家有關法規與規定進行的，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

3、評估方法選擇的合理性分析

（1）置出資產

西安正衡出具的西正衡評報字[2008]161號評估報告中，分別運用成本法和收益法對寶雞商業股權進行了評估，成本法評估結果為19,495.77萬元，收益法評估結果為 19,336.03 萬元，二者相差 159.74 萬元，差異率為 0.83%。西安正衡在評估過程中，根據標的資產所處行業及其資產實際狀況選擇成本法所得結果作為本次評估的最終結果，該評估能夠客觀、公允的反映了標的資產的價值，評估方法選擇恰當、合理。

（2）置入資產

北京立信資產評估有限公司出具的【立信評報字（2008）第034】評估報告中，分別採用成本法和收益法對新華航食進行評估。其中成本法得出評估值為

15,468.73 萬元，收益法得出評估值為8,699.53萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差較大。主要原因是與新華航食資產的設計生產能力與目前的產能差別較大，資產生產能力沒有得到充分的利用，短期內還不能更好的產生效益，因此，收益法評估結果不能客觀的反映出企業資產價值總量，成本法的評估結果主要以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性，因此採用成本法確定的企業淨資產價值。

北京立信資產評估有限公司出具的【立信評報字（2008）第037】評估報告中，分別採用成本法和收益法對三亞航食進行評估。根據本次評估目的，評估人員分別採用成本法和收益法進行評估。其中成本法得出評估值為4,334.79 萬元，

收益法得出評估值為 7,435.04 萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差較大，主要原因是目前鳳凰機場僅有三亞漢莎航空食品有限公司一家提供配餐服務，鳳凰機場目前處於起步發展階段，不排除其他航空食品公司進駐三亞鳳凰機場的可能，因此對三亞漢莎航空食品有限公司的未來收益預測可能存在不確定性風險因素，所以收益法結果反映企業價值的合理性缺乏可靠性，成本法的評估結果主要以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定的，基本反映了企業資產的現行市場價格，具有較高的可靠性，更能準確反映評估基準日三亞漢莎航空食品有限公司的資產價值，因此採用成本法確定的企業淨資產價值。

北京立信資產評估有限公司出具的【立信評報字（2008）第 039】評估報告中，分別採用成本法和收益法對宜昌航食進行評估。其中成本法得出評估值為

474.03萬元，收益法得出評估值為411.38萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差較大，主要原因是宜昌三峽機場為支線小型機場，出港航班多為短航線、支線航班比例大，受飛機出港時間等多因素影響，公司配餐量增長勢頭不強，配餐量具有一定的局限性，造成現有資產生產能力的利用不足，因此收益法評估結果不能客觀的反映出企業資產價值總量，因此採用成本法確定的企業淨資產價值。

除上述三家航食公司外，海南航食成本法得出評估值為9,138.00 萬元，收益法得出評估值為 9,184.18 萬元，成本法評估結果和收益法評估結果相差不大；新疆航食和甘肅航食尚在籌建階段，不適合採用收益法評估。

綜上所述，在評估過程中，北京立信根據標的資產所處行業及其資產實際狀況選擇成本法所得結果作為本次評估的最終結果，該評估能夠客觀、公允的反映了標的資產的價值，評估方法選擇恰當、合理。

海南中洲房地產評估有限公司出具的【海南中洲土估字（2008）第 016 號～

019 號】《土地估價報告》對擬置入資產涉及的 4 宗土地進行了單獨評估。海南中洲根據宗地的現狀，採用了以成本逼近法和基準地價係數修正法對委估宗地進行地價測算：其中宗地京順國用（2003 轉）字第0125 號、三土房（2008）字第9722

號、190114008 採用兩種方法評估的結果差異不大，採用簡單算術平均的方法確定地價；宗地海口市國用（2008）第009911 號採用兩種方法評估的結果差異較大，原因在於海口市基準地價制定於2004年，期間地價變化大，難免與市場存在差異，而成本法結果不僅體現了現時徵地成本的增加，也反映了近期土地政策變化對地價的影響，因此認為成本法結果相對合理，但又不能放棄基準地價對市場的指導作用，因此採用加權平均的方式確定宗地價格，其中成本法權重0.7，基準地價係數修正法權重0.3。

綜上所述，在評估過程中，海南中洲根據宗地實際狀況評估所得結果能夠客觀、公允的反映標的資產的價值，評估方法選擇恰當、合理。

4、評估目的相關性分析

本次評估結果是寶商集團重大資產置換的定價依據，評估目的和本次交易具有密切相關性。

5、評估定價公允性分析

根據西安正衡出具的西正衡評報字[2008]161號評估報告，截至評估基準日，本次置出資產淨值為 9,312.33 萬元，評估結果為 19,495.77 萬元，增值率為

109.35%。置出資產評估增值較大主要在於寶雞商業擁有的土地使用權和房屋建築物取得時間較早，故增幅度較大。

根據北京立信出具的《資產評估報告》（立信評報字（2008）第034號～ 039

號）和海南中洲出具的《土地估價報告》（海南中洲土估字（2008）第016號～019

號），本次置入資產淨額為21,284.12萬元；評估結果為24,545.00萬元，增值率

15.32%。置入資產評估增值的原因在於，一方面由於各航食公司擁有的土地使用權和房屋建築物取得時間較早，故增幅度較大；另一方面，食品加工機器設備屬專用設備，製造材料基本都是高質量高品質的無鏽鋼材料，由於製造材料價格的上升，導致評估基準日重置成本升高，造成評估增值。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：寶商集團本次擬出售和購買資產的交易定價，均以具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告為依據確定，本次交易所涉及標的資產定價及股份定價的合理，沒有損害上市公司及其非關聯股東的利益。

（三）本次交易對寶商集團財務狀況及經營成果影響的分析

1、資本結構

公司重組完成前後資本結構狀況如下表：

本次交易後 本次交易前

項目 2009年6月 2008年12 2008年9 2009年6月

2007年 2007年

30日 月31日 月30日 30日

權益乘數 1.53 1.40 1.40 1.39 2.18 2.07

流動資產/

54.89% 49.13% 47.50% 43.95% 41.19% 36.53%

總資產(%)

非流動資產

45.11% 50.87% 52.50% 56.05% 58.81% 63.47%

/總資產(%)

資產負債率 34.74% 28.69% 28.70% 28.29% 54.05% 51.58%

註：上述數據來源於信永中和出具的寶商集團備考報表

由上表可見，本次交易完成後，權益乘數和資產負債率均大大降低，該變動主要由於航食資產與商業資產存在行業差異，導致上述資本結構發生變化。

2、償債能力分析

公司重組完成前後償債能力情況如下表：

本次交易後 本次交易前

項目 2009年6月 2008年12 2008年9 2009年6月

2007年 2007年

30日 月31日 月30日 30日

流動比率

1.58 1.71 1.65 1.57 0.77 0.72

(倍)

速動比率

1.43 1.49 1.43 1.29 0.55 0.43

(倍)

歸屬母公司

權益/ 帶息 3.45 7.66 9.04 11.90 3.99 7.25

債務(倍)

由上表可見，首先,本次交易完成後，公司的流動和速動比例均大幅升高，但考慮到公司由商業類資產轉型為食品加工行業，其資本的流動性應大為加強,

償債能力大大增加。

3、營運能力分析

公司重組完成前後營運能力情況如下：

本次交易後 本次交易前

項目 2009年6月 2008年12 2008年9 2009年6月

2007年 2007年

30日 月31日 月30日 30日

存貨周轉天

110.78 121.90 172.54 165.45 57.43 84.88

數（天/次）

存貨周轉率

3.26 2.95 2.12 2.21 3.13 4.24

（次）

應收帳款周

轉天數（天/ 108.60 81.36 113.79 79.05 4.03 8.37

次）

應收帳款周

1.66 4.42 1.93 4.04 44.64 43.02

轉率（次）

流動資產周

0.32 0.80 0.49 0.86 1.38 2.22

轉率（次）

固定資產周

0.52 1.04 0.61 0.95 1.61 2.04

轉率（次）

總資產周轉

0.17 0.37 0.22 0.39 0.54 0.95

率（次）

由於本次交易完成前，公司為商貿流通行業，主要採取現金銷售，較少涉及賒銷，因此應收帳款周轉率較高；本次交易完成後，由於航空配餐份數均根據航班情況現場決定，航食公司需要和航空公司進行對帳，結算，回款等過程，因此各航食公司均採取賒銷形式銷售，導致時間較長。此外，由於金融危機的原因，各航空公司的回款周期也大大增加，導致置入資產中應收帳款和各資產周轉率均大幅下降。

4、盈利能力分析

公司重組完成前後盈利能力狀況如下：

本次交易後 本次交易前

項目

（％） 2009年6月 2008年12 2008年9 2009年6月

2007年 2007年

30日 月31日 月30日 30日

淨 資 產 收

2.95% 5.13% 3.09% 4.69% 1.66 0.5%

益率-攤薄

淨 資 產 收

3.00% 5.26% 3.13% 4.06% 1.68 0.51%

益率-加權

總 資 產 淨

2.04% 3.76% 2.79% 3.96% 1.12 0.58%

利率

銷 售 淨 利

12.10% 10.14% 12.54% 10.18% 1.08 0.61%

率

營 業 總 成

本／營業總 83.35% 87.46% 87.72% 86.67% 96.01 98.02%

收入

銷 售 費 用

／營業總收 11.80% 10.85% 10.74% 10.82% 7.18 9.03%

入

由上表可以看出，本次交易完成後，寶商集團的淨資產收益率大大高於本次交易前0.5％和1.68％；總資產淨利率、銷售淨利率均較交易前大為提高，公司

的盈利質量得到大幅改善。

5、現金流量分析

公司重組完成前後現金流量分析如下：

本次交易後 本次交易前

項目 2009年6月 2008年12 2008年9 2009年6月

2007年 2007年

30日 月31日 月30日 30日

銷 售 商 品

提供勞務收 96.69% 75.74% 80.39% 108.45% 105.25% 123.6%

到的現金／營業收入(%)

經 營 活 動

產生的現金 27.55% 29.57% 22.68% 15.95% 0.02% 0.16%

流量淨額／營業收入(%)

註：由於備考報告未出具現金流量表，上述現金流量數據為航食公司匯總數據與寶商集團交易前的對比。

由上表可以看出，本次交易完成後，經營活動產生的現金流量與營業收入的基本配比，現金流淨額得到改善。

綜上所述，本財務顧問認為，本次交易，有助於改善公司資產質量，提高上市公司持續盈利能力。

（四）本次交易對上市公司市場地位、經營業績和持續發展能力的影響分析

寶商集團本次交易擬注入資產為六家航食公司股權。其主營業務為航空食品的加工與銷售，目前全球航空配餐業由 700 多家企業或集團組成，市場規模達

65億美元以上，其中美國約佔20億美元，歐洲約佔25億至28億美元，而中國只佔 4 億多美元的產值。據有關統計和預測，2010 年前民航客運周轉量將保持兩位數的增長速度，未來20年年均增長9.3%，因此，在宏觀經濟保持較快增長和航空運輸產業迅猛發展的形勢下，中國航空食品行業具有較大的發展潛力。

此外，航食公司還逐步開拓了鐵路配餐服務、其他地面配餐服務等業務。隨著我國國民經濟的快速發展以及居民可支配收入的增加，居民出行方式逐步升級，航空運輸客運量逐年提高，從而為航空食品行業發展提供了較大的市場空間。由於航空食品具有較高的質量控制標準，因此其標準化的配餐服務向地面配餐推廣也具有較大潛力。

寶商集團重組完成後其主營業務由集中一地的超市零售行業變更為分散全國的航空食品行業，寶商集團將對經營管理層進行一定調整、對公司管理模式進行改進，以保證公司正產生產經營的正常持續經營。

1、公司經營管理層的調整

鑑於航食控股的相關管理人員已在經營管理航食業務及下屬航食生產企業多年，具有豐富的經營航食業務的能力和管理分散各地的航食子公司的能力，且六家航食公司在上述人員的管理下，在業務規模、業務拓展和盈利能力上均取得了良好的效果。

因此，寶商集團擬在本次交易完成後，從中挑選部分優秀中高層管理人員按法定程序進入寶商集團，以保證六家航食公司生產經營的連續性和穩定性。

2、公司管理模式的改進

航食控股作為六家航食公司的原管理機構，管理的下屬公司分布在全國多個地區，在如何管理好分散在各地的成員公司方面建立了較完善的管理模式和制度。本次重組完成後，寶商集團將借鑑航食控股的管理模式和制度，按照各航食公司章程的規定，實現對各地航食企業的優化管理。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，航食公司經營業績穩定增長，在國家政策和行業發展趨勢不發生重大變化的條件下，本次交易將有利於增強寶商集團的持續發展能力；此外，本次重組完成後，由於寶商集團所處行業和管理模式的變化，擬對管理層進行變更，將聘用部分原航食控股管理人員；同時，將制定一系列新制度，均可保證上市公司的正常生產經營不因為上述原因而影響。

（五）本次交易中關聯交易的核查

關於本次重大資產置換交易，鑑於截至2008年9月30日，商業控股持有寶商集團4,284.80萬股股份，佔寶商集團總股本的17.38%，為寶商集團控股股東，因此，根據《重組辦法》和《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

根據《證券法》、《重組辦法》和《上市規則》的規定，寶商集團董事在審議關聯交易時，關聯董事已在董事會迴避表決。在寶商集團股東大會上審議本次交易時，關聯股東還將迴避表決。

本次交易中擬出售和擬購買的資產及負債均經過了具有證券、期貨從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估，作價客觀、公允，沒有損害上市公司的合法權益。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易，寶商集團與交易對方的交易構成關聯交易。但本次交易定價公允，沒有損害上市公司以及非關聯股東的利益。

（六）本次交易後同業競爭與關聯交易的核查

1、同業競爭

（1）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，寶商集團與關聯方西安民生均為百貨零售業，雖然門店位置有所差別，細分市場也存在差異，但仍存在潛在同業競爭的可能。

（2）本次交易後的同業競爭情況

本次交易完成後，寶商集團主營業務由商業零售業轉為航空食品加工業，其中對於鐵路配餐業務，航食控股已與新華航食籤訂了託管協議，並在協議中約定，在2009年6月30 日之前，將所持有的項目公司股權轉讓給新華航食。

綜上所述，寶商集團與控股股東、實際控制人及其控制的企業均不存在任何的同業競爭關係。

（3）避免同業競爭的措施

商業控股和海航集團還同時就本次交易完成後避免同業競爭出具承諾：

鑑於寶雞商場（集團）股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）擬以持有的寶商集團寶雞商業經營管理有限責任公司100%股權與海航商業控股有限公司（以下簡稱或「商業控股」）持有的6家子公司股權進行資產置換，為了從根本上避免和消除商業控股及其實際控制人海航集團有限公司侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，商業控股及其實際控制人海航集團有限公司（以下分別或合稱「承諾人」）一致承諾如下：

一、承諾人將來不從事與上市公司相競爭的業務。承諾人將對其控股、實際控制的企業進行監督，並行使必要的權力，促使其遵守本承諾。承諾人及其控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與上市公司相同或相似的業務。

二、在上市公司審議是否與承諾人存在同業競爭的董事會或股東大會上，承諾人承諾，將按規定進行迴避，不參與表決。

三、如上市公司認定承諾人或其控股、實際控制的其他企業正在或將要從事的業務與上市公司存在同業競爭，則承諾人將在上市公司提出異議後自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。如上市公司進一步提出受讓請求，則承諾人應無條件按具有證券從業資格的中介機構審計或評估後的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給上市公司。

四、保證商業控股嚴格遵守中國證監會、證券交易所有關規章及《公司章程》等公司管理制度的規定，與其他股東一樣平等的行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害公司和其他股東的合法權益。

2、關聯交易

（1） 本次交易前的關聯交易情況

本次交易前，寶商集團的關聯交易如下：

2007 年度

交易對方或最終控制方 交易標的 交易價格

寶雞海航賓館有限公司 預付投資款 26,000,000.00

陝西信生房地產開發有限公司 資金往來 -1,960,000.00

寶雞萬安燃氣有限公司 資金往來 -2,000,800.00

山西纏腰煤礦有限公司 資金往來 -580,000.00

三亞鳳凰國際機場有限責任公司 提供擔保 -40,000,000.00

西安民生集團股份有限公司 股權購買 27,350,400.00

海南航空股份有限公司 航空客運服務 132,980.00

2008 年 1-9 月

交易對方或最終控制方 交易標的 交易價格

陝西信生房地產開發有限公司 資金往來 -1,263,270.47

西北海航地產集團有限公司 權益性投資 10,000,000.00

海南航空股份有限公司 航空客運服務 65,000.00

海航集團財務有限公司 借款 -30,000,000.00

海航集團財務有限公司 償還借款 30,000,000.00

西北海航地產集團有限公司 預付工程款 1,000,000.00

寶商集團陝西辰濟藥業有限公司 土地租賃費 672,470.00

寶商集團寶雞飯店 土地租賃費 4,563,000.00

海航集團有限責任公司 提供擔保 -80,000,000.00

註：負數為從關聯方取得款項

（2） 本次交易為關聯交易

截至2008年9月30 日，商業控股持有寶商集團4,284.80萬股股份，佔寶商集團總股本的17.38%，為寶商集團控股股東，因此，根據《重組辦法》和《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。寶商集團將根據證監會相關規定和《公司章程》的有關規定對相關議題進行表決，關聯關係董事和關聯股東將迴避表決。

本次交易所涉及標的資產均經過了具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計和評估，擬置入資產評估值為24,545.00萬元，擬置出資產評估值為19,495.77萬元。

（3） 本次交易後的關聯交易情況

①銷售貨物

根據信永中和會計師事務所出具的【XYZH/2008A7004-1】號《備考報表審計報告》，假定本次交易已於2007年初完成的情況下，寶商集團最近一年及一期模擬的新增關聯交易及定價情況如下：

2008年1-9月 2007年度 2006年度

關聯方名稱

金額 比例 金額 比例 金額 比例

海南航空股份有限公司 77,059,219.74 52.31% 94,841,353.93 58.15% 84,691,081.18 65.31%

香港海南航空有限公司 473,494.56 1.53% 372,800.43 1.38% -

海航集團有限公司 439,861.85 0.67% - 0.06% 539,727.35 0.42%海口美蘭國際機場有限責任公

202,924.09 0.32% 317,043.62 0.23% 237,890.73 0.18%司

西部航空有限責任公司 360,034.75 0.30% 469,670.66 0.00% -

大新華物流控股有限公司 80,637.16 0.24% - 0.29% -

雲南祥鵬航空有限公司 195,191.00 0.23% 156,406.00 0.06% 0.00%

新華航空控股有限公司 991,538.70 0.14% 95,524.00 0.19% 0.00%

金鹿航空有限公司 2,251,683.08 0.13% 2,252,717.39 0.10% 1,663,938.70 1.28%

金鹿公務航空有限公司 342,072.41 0.05% 97,438.45 0.00% 429,902.20 0.33%

合計 82,396,657.34 55.94% 98,602,954.48 60.45% 87,562,540.16 67.53%

根據信永中和出具的【XYZH/2009A7004-5】號寶商集團備考審計報告，2008

年和2009年1－6月關聯交易情況如下：

2009年1-6月 2008年度

關聯方

金額 比例 金額 金額

海南航空股份有限公司 58,499,377.52 65.26% 102,300,950.27 62.00%

金鹿航空有限公司 2,416,281.38 2.70% 2,882,983.40 1.76%

雲南祥鵬航空有限公司 352,233.33 0.39% 325,462.39 0.20%

海航集團有限公司 323,650.45 0.36% 567,996.32 0.35%

香港海南航空食品有限公司 309,362.83 0.35% 594,104.82 0.36%

海口美蘭國際機場有限責任公

83,425.32 0.09% 220,765.90 0.13%

司

西部航空有限責任公司 77,963.11 0.09% 344,444.52 0.21%

大新華物流控股有限公司 53,893.80 0.06% 80,637.16 0.05%

大新華航空有限公司 - 0.00% 953,625.73 0.58%

金鹿公務航空有限公司 - 0.00% 342,072.41 0.21%

62,116,187.74 69.30% 108,613,042.92 66.20%

②與海航集團財務公司資金往來

海航集團對所屬公司實行資金在海航集團財務有限公司開立存貸款帳戶集中管理，該資金往來為在海航集團財務有限公司的存貸款項結餘及利息收支。

存入關聯方資金 自關聯方取出資金

關聯方名稱 餘

發生額 餘額 發生額

額

海航集團財

255,742,048.90 48,274,404.97 245,552,345.33 -

2007 年 務有限公司

合計 255,742,048.90 48,274,404.97 245,552,345.33 -

海航集團財

2008 年 1－9 務有限公司 273,141,043.17 19,000,000.00 302,415,448.14 -

月

合計 273,141,043.17 19,000,000.00 302,415,448.14 -

海航集團財

243,548,660.68 115,721,908.29 207,372,372.45 -

2008 年 務有限公司

合計 243,548,660.68 115,721,908.29 207,372,372.45 -

海航集團財

2009 年 1－6 務有限公司 420,970,441.23 79,545,620.06 389,697,000.14 -

月

合計 420,970,441.23 79,545,620.06 389,697,000.14 -

☆ 上述所列與海航集團財務有限公司之資金存放係為海南航食、三亞航食、新華航食、甘肅航食、新疆航食與海航集團財務有限公司資金存放情況。截止2009

年6月30 日資金存放餘額115,721,908.29元，其中：海南航食存放於海航集團財務有限公司的資金62,454,507.41元，新華航食存放於海航集團財務有限公司的資金30,137,698.21元，三亞航食存放於海航集團財務有限公司的資金

3,916,481.76元，宜昌航食存放於海航集團財務有限公司的資金483,895.12元，新疆航食存放於海航集團財務有限公司的資金13,596,344.54元，甘肅航食存放於海航集團財務有限公司的資金5,132,981.25元。

③其他關聯方資金往來

（1）2008年1-9月

關聯方名稱 向關聯方提供資金 關聯方向本集團提供資金

發生額 餘額 發生額 餘額

寶雞海航賓館有限公司 - 26,000,000.00 - -

海航航空食品控股有限公司 -32,351,861.00 - -160,057.50 -

海南海航飲品有限公司 - 2,000,000.00 - -

海航集團有限公司 - 15,000,000.00 11,818.00 243,225.52

海南航空股份有限公司 -4,688,693.11 - - -

山西纏腰煤礦有限公司 - 7,400,000.00 - -

寶雞市長樂電器有限責任公司 - 29,000,000.00 - -

寶雞市萬安燃氣有限責任公司 - -800.00 - -

陝西信生房地產開發有限公司 1,263,270.47 3,223,270.47 - -

陝西新型房地產開發有限公司 - 347,460.11 - -

海航集團財務有限公司 30,000,000.00 - 30,000,000.00 -

西北海航地產集團有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 - -

合計 4,222,716.36 92,969,930.58 29,851,760.50 243,225.52

（2）2007年度

關聯方名稱 向關聯方提供資金 關聯方向本集團提供

資金

發生額 餘額 發生額 餘額

寶雞海航賓館有限公司 26,000,000.00 26,000,000.0 - -

海航航空食品控股有限公司 13,629,855.56 32,351,861.0 160,057.50 160,057.50

海航海航飲品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - -

海航集團有限公司 15,000,000.00 15,000,000.0 7,908.00 231,407.52

海南航空股份有限公司 1,806,784.55 4,688,693.11 - -

山西纏腰煤礦 -580,000.00 7,400,000.00 - -

寶雞市長樂電器有限責任公司 - 29,000,000.0 - -

寶雞萬安燃氣有限公司 -2,000,800.00 -800.00 - -

陝西信生房地產開發有限公司 1,960,000.00 1,960,000.00 - -

陝西新型房地產開發有限公司 - 347,460.11 - -

合計 57,815,840.11 118,747,214.22 167,965.50 391,465.02

④ 接受擔保/提供擔保

本集團之關聯方海航集團為新華航食短期銀行借款1800萬元提供保證擔保，期限為自貸款期限屆滿之日起1年。

⑤ 航空客運服務

本公司之關聯方海南航空為寶商集團提供航空客運服務，本報告期共計

65,000.00元。航空客運服務定價標準為航空客運市場之公允價格。

（4）新增的關聯交易必要性分析

從上述關聯交易情況分析，本次交易完成後，本公司新增的關聯交易主要是擬置入資產與海南航空股份有限公司以及其他關聯航空公司之間產生的航空食品銷售交易。

其發生的主要原因是：本次交易的擬置入資產生產的主要產品用途是為航空食品，航空配餐具有較強的行業特性，各大航空公司均存在航食公司，海南航空股份有限公司以及其他關聯航空公司是本次置入6家航食公司主要的銷售客戶，因此形成較大金額的關聯交易；由於置入資產是海南航空股份有限公司以及其他關聯航空公司航空配餐的主要供應商，置入資產和海南航空股份有限公司之間已經形成了穩定的業務關係，上述關聯交易預計在本次交易完成後將繼續存在，且將是本公司在交易完成後的主要收入來源，因此上述關聯交易的發生對本公司在交易完成後的持續發展是十分必要的。

（5）新增關聯交易公允性分析

1、關聯交易的定價依據和決策程序

鑑於航空食品行業的特殊性，擬置入航食公司的配餐服務協議通常一次籤署、協議有效期內持續執行，特定情況下經雙方協商後籤署相應的補充協議。本次交易完成前，六家航食公司與各航空公司按以下程序籤署《配餐服務協議》。

（1）航食公司與航空公司在籤定配餐合同之前，航空公司客艙部將根據其航班計劃、營銷模式向航食公司市場部提出相關配餐要求。

（2）航食公司市場部將航空公司客艙部的配餐信息傳達至生產部，生產部根據配餐要求制定試餐計劃，進行試餐前的各項準備工作。

（3）航空公司客艙部按照約定好的時間進行試餐，並在試餐中根據航線、機上艙位及旅客定位的不同進行選餐，確定相關配備的餐食。

（4）航食公司生產部根據航空公司客艙部確定的餐食，製作規範的圖文餐譜，並將餐譜轉發市場部，由市場部將相關餐譜發送至航空公司客艙部進行確認。

（5）航食公司生產部根據航空公司客艙部確認的餐譜中各類餐食品種，計算成本價格並提供給市場部。

（6）航食公司市場部在綜合考慮配餐成本、合理利潤率及地域等因素的基礎上，制定相關餐食的銷售價格，提供給航空公司客艙部，經與客艙部多次溝通、協商、談判，最後確定餐食品種的銷售價格。

（7）根據雙方最後確定的餐食銷售價格與之前已協商好的配餐條款一併形

成規範的《配餐服務協議》文本，雙方在完成各自公司報批流程後籤署合同。

本次交易完成後，本公司繼續按照以上程序開展業務，並在上述程序基礎上，按照寶商集團《公司章程》及《關聯交易管理辦法》規定的決策程序進行審批。

（1）公司將成立品牌發展部並和財務資產部會同六家航食公司合理預計年度關聯交易金額並形成專項報告，逐級提交主管領導批示。專項報告的內容應包括但不限於：交易的具體內容或協議的主要條款、定價依據（包括但不限於成本、利潤率、行業可比價格及數據來源、成本及行業可比數據等的市場調研報告等）、該筆交易對公司的財務狀況和經營成果的影響，以及該筆交易是否損害公司及股東的利益等。

（2）將關聯交易的專項報告提交獨立董事，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告作為其判斷的依據。經二分之一以上的獨立董事認可後，提交董事長，由董事長根據公司章程規定的程序，召集董事會對關聯交易進行審議。

（3）董事會審議關聯交易，關聯董事應迴避表決，對關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數後，要經全體非關聯董事過半數以上通過，由獨立董事對表決程序的合法性及表決結果的公平性發表獨立意見。董事會通過後提交股東大會審議。公司同時將及時履行信息披露義務。

（4）已經股東大會審議的關聯交易協議，公司將在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定。

（5）如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化，或者協議期滿需要續籤的，公司根據協議涉及的交易金額，將新修訂或者續籤的關聯交易協議提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（6）對於合理預計範圍外、關聯交易金額超過預計總金額的，公司將根據超出金額重新提交董事會或者股東大會審議並披露。

按照上述決策程序進行的關聯交易，能夠滿足公平、公允和公開的要求。

2、對本次交易完成後關聯交易定價公允性的分析

由於各航空公司對頭等倉配餐和VIP配餐要求不一致，從而造成銷售價格差異較大，且供應的餐食份數較少，也不具有代表性，因此各航空公司之間的頭等倉和VIP配餐價格可比性不強，為此，我們主要選取了經濟倉的配餐價格進行比較，以此來反應關聯交易配餐價格的公允程度。

由於航空食品的種類較多，因此，下表主要是對關聯航空經濟艙配餐和非關聯航空經濟艙主要品種的配餐價格及航機服務價格做進行比較。關聯方和非關聯方經濟倉配餐和航機服務價格比較如下：

各航食公司經濟艙部分產品配餐單位價格比較表

單位：元

海南 西部 中國航 東方 四川 深圳 山東 吉祥 東星 奧凱 東北 華夏 南方 上海 廈門 平均

公司名稱 配餐品種

航空 航空 空公司 航空 航空 航空 航空 航空 航空 航空 航空 航空 航空 航空 航空 價格

新華航食 正餐 22.50 19.00 23.00 21.50

點心 13.50 12.00 12.75

海南航食 正餐 19.00 25.00 25.00 16.00 15.00 16.00 23.00 19.86

點心 13.60 13.60 15.00 13.00 10.00 12.00 10.00

15.00 12.78

熱簡餐 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00

180、

100.0 100.0 150、 150.0 150.0 150.0 150.0 150、 150.0 180.0 120.0

航機服務 250、

0 0 280 0 0 0 0 160 0 0 0

350

三亞航食 正餐 22.00 22.00 26.50 24.00 19.00 24.00 22.00 20.00 16.00 23.00 22.0 22.0 21.88

點心 13.00 13.00 12.00 17.00 12.00 14.00 13.00 11.00 10.00 12.00 14.0 12.0

15.00 12.92

熱簡餐 12.00 12.00 12.00 15.00 12.00 13.00 12.0 12.57

450、

150.0 150.0 150.0

航機服務 260、 40.00 120.0 120.0 150.0 150.0 150.0 150.0 150.0

0 0 0

350

宜昌航食 正餐 23.00 26.00 19.00 19.00 22.00

23.00 22.00

點心 13.00 16.50 12.00 11.00 12.00 12.00 12.75

熱簡餐 15.00 12.00 8.00 12.00 11.75

航機服務 150.0 180.00 150.0 100.0 120.0 100.0 133.3

註：1、航機服務價格中，部分價格存在明顯差異的原因系針對不同機型、特殊要求，單獨與各航空公司商定。

2、上表中的平均價格為不同品種配餐價格及各自供應的航空公司家數簡單平均得出。

從上表數據分析，本次置入的航食公司與海南航空之間執行的配餐價格，接近航食公司配餐的平均價格；提供的航機服務價格中，部分價格存在明顯差異的原因系針對不同機型、特殊要求，單獨與各航空公司商定。

綜上所述，本次置入的航食公司的關聯交易定價符合市場化定價原則，並未因關聯交易影響價格公允的公允性。

綜上所述，上述關聯交易符合法定程序；定價公允合理，不會損害寶商集團、寶商集團股東特別是中小股東的利益。寶商集團《公司章程》及《關聯交易管理制度》對關聯交易的決策、迴避表決、信息披露的程序做了規定，已有必要的措施和程序保護其他股東的合法利益。

（6）關聯交易的趨勢分析

雖然目前國內航食行業的特殊性造成航食業務存在較高的關聯交易比例，但六家航食公司近倆年來依託標準化的餐飲生產體系，不斷開拓新客戶和新業務，有助於降低關聯交易的比例。

1、大力發展鐵路配餐業務

（1）鐵路配餐市場分析

2007年4月18 日中國鐵路運輸實施了第六次提速，並開始全面引入高速列車機組——動車組。根據《2007 年鐵道部統計公報》披露的數據，2007 年開通

「和諧號」動車組 105 組，動車組列車自開通至 2007 年底，共完成旅客發送量

6121萬人。

據諮詢鐵路運營生產部門有關人員，截至本回覆意見出具日，全國共開通動車組列車 181 列；按照 2008 年 4 月 1 日開始實行的新的列車運行圖，新列車運行圖安排動車組列車 345 對；按目前的規劃，到 2012 年將有 800 列動車組列車投入運營。由此可見，我國高速鐵路將進入快速發展時期。

與此同時，鐵路主管部門一直欲以第六次提速為契機，改變旅客反應比較差的餐飲服務。鐵道部擬在北京、上海、武漢和廣州四城市建立餐飲、保潔基地，為此，鐵道部組織了北京鐵路局、上海鐵路局、武漢鐵路局和廣州鐵路（集團）公司等路局以公開招標的方式確定動車組配餐、保潔服務運營商，全面負責動車組的餐飲經營和保潔工作。隨著這一工作的逐步深入，鐵路配餐業務將具有廣闊的市場發展前景。

（2）航食公司鐵路配餐業務運營情況說明。

截止本反饋意見回復出具日，鐵路配餐業務主要是在廣州鐵路（集團）公司和武漢鐵路局所轄範圍內開展試運營在，2008 年 7 月前由航食控股和海南航食經營，2008 年 8 月份開始全部轉由新華航食經營，2008 年全年累計實現鐵路配餐收入 2765.03 萬元（航食控股為未經審計數據），佔六家航食 2008 年度營業收入的14.08%。

鐵路配餐業務2008年度經營業績如下表：

單位：萬元

航食控股 新華航食 海南航食 合計

收入 538.12 1,257.95 968.96 2,765.03

成本 286.72 654.92 454.00 1,395.64

費用 230.00 503.35 401.77 1,135.12

利潤總額 21.40 99.68 113.19 234.27

減所得稅 3.85 24.92 20.37 49.15

淨利潤 17.55 74.76 92.82 185.12

業務覆蓋區域 武鐵 武鐵、廣鐵 廣鐵

新華航食開展鐵路配餐業務，可以使航食公司業務從航空配餐市場拓展到地面餐飲市場，實現業務模式的創新，為本次交易完成後寶商集團配餐業務的發展開闢了新的市場。

2009年3月20日，航食控股作為動車組廣州餐飲服務基地運營商，與廣州鐵路集團多元經營發展中心共同出資設立了廣州動車組餐飲有限公司，雙方各持有廣州動車組餐飲有限公司50%的股權。根據航食控股的承諾，新華航食將受讓

航食控股持有的廣州動車組餐飲有限公司50%的股權。

廣州動車組餐飲有限公司設立前，廣州鐵路配餐業務係為廣深鐵路動車組配餐，業務收入全部歸屬於相關航食公司。

廣州動車組餐飲有限公司設立後，將獨立經營廣州鐵路（集團）公司動車組配餐業務。由於廣州鐵路集團多元經營發展中心持有該公司50%股權，在廣州鐵路配餐業務拓展至廣深鐵路之外前，將導致新華航食的鐵路配餐業務收入相應減少。但長期而言，隨著業務的不斷展開，新華航食得以通過廣州動車組餐飲有限公司，全面介入廣州鐵路（集團）公司下屬的動車組配餐業務，因此，受讓廣州動車組餐飲有限公司股權將提升新華航食的廣鐵配餐業務業績。

2、進一步開拓非關聯航空公司客戶和其他地面配餐業務

主要航食公司拓展非關聯客戶情況如下表所示：

航食公司近兩年拓展業務收入匯總表

近兩年含稅收入（元）

單位名稱 2007 年度 2008 年

非關聯航空配

其他 合計 非關聯航空配餐 其他 合計

餐

新華航食 655,022.75 896,567.67 1,551,590.42 2,845,352.33 2,845,352.33

海南航食 1,859,800.00 1,859,800.00 920,520.00 920,520.00

三亞航食 1,636,720.09 1,636,720.09 4,543,597.64 4,543,597.64

合計 4,151,542.84 896,567.67 5,048,110.51 8,309,469.97 8,309,469.97

新開發航空公司盈利情況匯總表

2007 年度 2008 年度

新華航食 124,734.00 247,750.00

海南航食 347,800.00 214,200.00

三亞航食 505,681.04 1,256,304.75

合計 978,215.04 1,718,254.75

（1）開拓非關聯航空食品配餐業務

在航空食品市場上，努力開拓的非關聯客戶，包括世界第六大航空公司美洲

大陸航空公司、西班牙航空公司、盧森堡航空貨運公司、以色列航空公司、深圳

航空有限責任公司、四川航空公司、南方航空黑龍江分公司、南方航空貴州分公

司、南方航空吉林分公司、德國第二大航空公司柏林航空公司等。

（2）開發地面標準化配餐業務

2008 年以來，新華航食利用其臨近北京「新國際展覽中心」的位置優勢，

先後承接了四場展覽餐食配送業務，實現銷售收入140萬元。「新國際展覽中心」

配餐業務以其低成本、收益高、方便靈活的特點成為航食公司新興地面配餐業務，

為進一步拓展此類業務積累了經驗。據有關統計，在我國省會級大城市每年舉行

的會展約120個，因而具有較大的地面配餐服務的市場空間。為此，本公司將進

一步加強此類業務模式的研究，以便於順利開拓新的業務機會。

（3）開展「星空連鎖」計劃

六家航食公司將利用航空配餐的剩餘生產能力，以及航空食品「衛生、安全、

高品質」的生產標準，開發糕點業務（星空連鎖計劃）。該業務將採取連鎖店的經營模式，通過培育自有品牌、充分發揮航空食品標準化生產模式在糕點加工業務方面的運用。該業務將首先在海南試點，然後逐步拓展到六家航食公司擁有生產基地的城市，從而為本次交易完成後的寶商集團開拓新的利潤增長點。

（4）實施小食品開發計劃

月餅銷售是航食公司配餐業務之外的重要收入來源之一。2007 年六家航食公司月餅的銷售額超過800萬元。未來，六家航食公司將繼續適度擴大中秋月餅的生產和銷售。除月餅外，六家航食公司還將利用自己在生產技術和品牌等方面的優勢，生產如米餅、彩笛卷、樂芙球、3+2蘇打夾心、輕巧薄片、蛋酥卷和速凍食品。

綜上所述，六家航食公司已經開始實施的鐵路配餐等拓展收入計劃，一方面增加了航食公司的收入，開拓了新的利潤增長點；另一方面，非關聯業務的開拓也使得使六家航食公司關聯交易佔營業收入的比例由2007年的60.45%降至2008

年的 55.04%，對降低關聯交易的比例效果明顯，這有助於進一步增強上市公司的獨立性。

（7）保證關聯交易公允性的措施

1、按市場化原則保證關聯交易公允性

本次交易完成後，本公司將要求業務部門向本公司董事會提交的關聯交易材料中，詳細報告市場價格的數據來源、定價依據，包括但不限於成本、利潤率、行業可比價格及數據來源、成本及行業可比數據等，以進一步完善價格形成機制。

本次擬置入的航食公司關聯交易過高的直接原因是由目前國內航食行業的特殊性造成。但航食公司和關聯航空公司之間的交易與航食公司和非關聯航空公司之間的交易一樣，都是由航食公司綜合考慮生產成本、合理利潤率及地域等因素的基礎上，通過市場化的商業談判來確定製作相關餐食的銷售價格，因此本次交易完成後，公司能夠保證關聯交易定價的公允性。

2、完善並嚴格執行關聯交易制度

本次交易前，本公司已建立了完善的法人治理結構，具有健全的股東大會制度、董事會制度、監事會制度和獨立董事制度，制定了《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理辦法》和《股東大會授權辦法》等規範性文件，上述制度和規範性文件對關聯人和關聯關係、關聯交易的決策程序和定價原則、關聯交易的信息披露等作了詳盡的規定。

本次交易完成後，公司還將實施關聯交易的專項報告制度，在每年籤訂銷售合同時，提交專項報告對其進行說明，並提交董事會和股東大會審議；同時，每年對關聯交易進行年度專項審計，並在定期報告中披露關聯交易的詳細情況。

3、商業控股及其他關聯方出具了減少和規範關聯交易的承諾函

（1）商業控股和海航集團關於減少和規範關聯交易的承諾函

為了減少和規範關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，商業控股

及其實際控制人海航集團有限公司（以下分別或合稱「承諾人」）一致承諾如下：

本次交易完成後，商業控股將繼續嚴格按照《公司法》等法律法規以及上市公司《公司章程》的有關規定行使股東權利或者董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務，海航集團有限公司將繼續嚴格按照《公司法》等法律法規促使商業控股履行上述承諾。

本次交易完成後，承諾人與上市公司之間將儘量減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規以及規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。承諾人和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。

承諾人保證上述承諾在承諾人於國內證券交易所上市且本公司作為外股份的控股股東或主要股東期間持續有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，承諾人承擔因此給承諾人造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

（2）海南航空股份有限公司關於規範關聯交易的承諾函

為了規範關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，海南航空股份有限公司特承諾如下：

本次交易完成後，本公司與上市公司及航食公司之間將保證按市場化原則和公允價格進行公平操作。本公司與上市公司及航食公司之間的關聯交易價格不低於市場公允價格，因關聯交易而產生的上市公司及航食公司應收帳款，回款周期不低於市場平均水平，且最長不得超過6個月。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，寶商集團控股股東和實際控制人分別出具了規範關聯交易承諾，為本次重大資產重組完成後的寶商集團可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障；本次交易完成後，寶商集團控股股東和實際控制人並不存在同業競爭關係。關於避免同業競爭，寶商集團控股股東和實際控制人分別出具了承諾函。

（七）本次交易完成後是否會存在上市公司資金、資產被實際控制人或關聯方佔用及向實際控制人或關聯方提供擔保的情況

1、本次交易後上市公司資金、資產被佔用情況

本次交易完成後，寶商集團在與關聯方海南航空進行關聯交易時，將不可避免的產生相應的應收帳款。在本次交易的基準日，關聯方應收帳款合計

63,186,686.23 元，佔應收帳款餘額的 73.75%。航食公司已積極與各航空公司催收貨款，截止 2008 年 12 月22 日，共收回關聯方貨款6873.46 萬元，清理部分關聯應收款後，關聯應收帳款餘額22,970,194.93 元，佔應收帳款餘額的 55.78%。

據本財務顧問核查，航食公司關聯應收帳款的回收期在合理範圍之內，且海南航空就此出具了承諾函，保證應收帳款回款周期的合理性，因此，該部分應收帳款屬於正常的往來，不屬於資金、資產被佔用情況。

2、本次交易後公司擔保情況

本次交易完成後，公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成不存在上市公司資金、資產被實際控制人或關聯方佔用及向實際控制人或關聯方提供擔保的情況

（八）獨立財務顧問內核意見

按照中國證監會《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等有關法規的要求，本獨立財務顧問制定了有關內部審核管理辦法，並成立了併購重組財務顧問內核小組對重大資產重組財務顧問項目進行審核。內核小組成員包括公司主管投資銀行業務的副總裁、投資銀行事業部負責人、合規管理部負責人、投資銀行業務骨幹等，專業領域涉及財務、法律、資產評估等方面。

1、內核主要程序

（1）項目組經過審慎核查，根據公司內核小組的要求，編制了項目內核材料；

（2）內核小組相關審核人員對內核材料進行預審並出具預審報告；

（3）項目組根據預審意見進行書面回復，並對申請材料進行補充和完善；

（4 ）預審完成後將預審報告和內核材料一起提交內核小組進行評審；

（5）內核會議經過充分討論後，由內核小組成員對內核材料採取記名投票方式表決，同意票數達到內核小組成員總人數的三分之二以上，視為通過。

2、內核意見

國盛證券內核委員會於2008 年 12 月29 日召開了內核小組會議，內核小組本著誠實信用、勤勉盡責的精神，針對寶商集團本次重大資產置換暨關聯交易的實際情況，認真審核了與本次資產重組有關的文件，充分履行了盡職調查和內核職責，對申請文件進行了嚴格的質量控制和檢查後認為：

寶商集團重大資產置換暨關聯交易申報文件已達到有關法律法規的要求，未發現虛假、誤導性陳述或重大遺漏，同意上報中國證監會審核。

（九）獨立財務顧問對本次交易的總體評價

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於改善上市公司財務狀況；本次交易有利於提高寶商集團的資產質量和持續經營能力；本次交易完成後，將提高寶商集團的盈利能力，符合全體股東的長遠利益。本次重大資產置換暨關聯交易在程序上遵循了國家有關法律法規的規定，履行了必要的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《上市規則》等相關法律、法規的要求，關聯交易定價公平合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，體現了公開、公平、公正的原則。

☆ 第七節 備查文件及查閱方式一、備查文件

1、寶商集團第五屆董事會第三十四次會議決議；

2、寶商集團獨立董事關於本次交易的獨立董事意見；

3、寶商集團董事會關於重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明；

4、寶商集團與商業控股籤署的《資產置換協議書》；

5、四方達律師出具的關於本次交易的《法律意見書》；

6、北京立信出具的本次交易標的《資產評估報告書》；

7、西安正衡出具的關於寶雞商業的《評估報告》；

8、信永中和出具的關於寶雞商業的《審計報告》；

9、信永中和出具的關於寶商集團備考報表的《審計報告》；

10、信永中和出具的關於寶商集團盈利預測的《審核報告》；

11、中磊會計所出具的各航食公司的《審計報告》；

12、中磊會計所出具的各航食公司2008年和2009年盈利預測的《審核報告》；

13、其他與本次交易有關的重要文件。

二、查閱地點及方式

1、寶雞商場（集團）股份有限公司

辦公地址：陝西省寶雞市渭濱區經二路114號

聯繫人：馬明慶

電話：[phone]

傳真：[phone]

2、國盛證券有限責任公司

註冊地址：江西省南昌市永叔路15號

聯繫地址：北京市西城區德外大街83號德勝國際中心B座3層

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：王煥 沈毅

3、指定信息披露報刊

中國證券報、上海證券報、證券時報

4、指定信息披露網址

www.cninfo.com.cn

5、查閱時間

工作日：上午9：00－11：30；下午14：00－17：00

【此頁無正文，為《國盛證券有限責任公司關於寶雞商場（集團）股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁】

財務顧問主辦人： 王 煥 沈 毅

內部核查機構負責人： 馬躍進

部門負責人： 吳立新

法定代表人或授權委託人： 裘 強

國盛證券有限責任公司

2009年11月10日

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