...申通地鐵股份有限公司重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2020-12-16 中國財經信息網

[關聯交易]申通地鐵:國泰君安證券股份有限公司關於上海申通地鐵股份有限公司重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間:2019年05月24日 19:36:19&nbsp中財網

國泰君安

證券股份有限公司

關於

上海

申通地鐵

股份有限公司

重大資產重組暨關聯交易

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

二〇一九年五月

聲明和承諾

國泰君安

證券股份有限公司(以下簡稱「

國泰君安

」或「本獨立財務顧

問」)接受上海

申通地鐵

股份有限公司(以下簡稱「

申通地鐵

」或「上市公

司」)的委託,擔任

申通地鐵

本次重大資產重組暨關聯交易的獨立財務顧問,

並出具本獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告是依據《中華人民共和國公

司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披

露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關於規範

上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》

等相關法律法規的規定,按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信

用、勤勉盡責精神,經審慎盡職調查後出具的,旨在對本次交易作出獨立、客

觀和公正的評價,以供

申通地鐵

全體股東及有關方面參考。

本獨立財務顧問特作如下聲明:

1、本次交易涉及的各方當事人向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧

問報告所必需的資料,並且保證所提供的資料真實、準確、完整,不存在任何

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對資料的真實性、準確性和完整性負

責。

2、本獨立財務顧問已對本獨立財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調

查,對本獨立財務顧問報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤

勉盡責義務。

3、本獨立財務顧問提醒投資者注意,本獨立財務顧問報告不構成對申通地

鐵的任何投資建議,投資者根據本獨立財務顧問報告所作出的任何投資決策而

產生的相應風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。

4、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀

申通地鐵

董事會發布的

《上海

申通地鐵

股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書(草案)》,獨

立董事出具的獨立董事意見,相關中介機構出具的審計報告、法律意見書、資

產評估報告書等文件之全文。

5、本獨立財務顧問未委託和授權其他任何機構或個人提供未在本獨立財務

報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明。

本獨立財務顧問特作如下承諾:

1、本獨立財務顧問已按照相關規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所

發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對上市公司披露的文件進行核查,確信所披露文件的

內容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的

重組方案符合法律、法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定,所披露

的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、有關本次重大資產重組事項所出具的專業意見已經獨立財務顧問內部核

查,同意出具本獨立財務顧問報告。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後到擔任獨立財務顧問期間,已採取

嚴格的保密措施,嚴格執行內部防火牆制度,不存在內幕交易、操縱市場和證

券欺詐問題。

重大事項提示

一、本次交易方案概況

上市公司擬將一號線公司

100%

股權出售給申通集團,並向諮詢公司收購

申凱公司的

51%

股權。本次交易以現金對價完成。一號線公司

100%

股權作價

176,675.00

元,申凱公司

100%

股權估值為

10

,

400.00

萬元,申凱公司

51%

股權作價為

5,304.00

萬元。

上述交易價格依據具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告

確定的標的資產的評估值,由交易雙方協商確定。

二、本次交易構成關聯交易

本次交易對方申通集團為上市公司控股股東,交易對方諮詢公司為申通集

糰子公司,根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文

件的相關規定,本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易相

關議案時,關聯董事已迴避表決。在召開的股東大會審議本次交易方案時,關

聯股東亦將迴避表決。

三、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司

2018

年審計報告、標的公司

2018

年審

計報告、標的資產作

價情況,相關指標計算如下:

單位:萬元

項目

資產總額

資產淨額

營業收入

上市公司

273,291.99

147,731.73

75,194.20

擬出售資產

219,646.34

175,058.94

68,938.00

擬出售資產佔上市公司比

80.37%

118.50%

91.68%

擬置入資產

2,184.06

1,107.90

10,309.63

擬置入資產成交金額

5,304.00

擬置入資產指標佔上市公

司比重

1.94%

3.59%

13.71%

《重組管理辦法》規定的

≥50%

≥50%且金額大於

≥50%

重大資產重組標準

5000萬

根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條規定,本次出售事項構成重大

資產出售,收購事項不構成重大資產購買。

四、本次交易不構成重組上市

根據《重組管理辦法》第十三條規定,上市公司自控制權發生變更之日起

60

個月內,向收購人及其關聯人購買資產,構成重大資產重組,導致上市公司

發生根本變化情形的,構成重組上市。上市公司自成立以來,控股股東和實際

控制人均未發生變更。本次交易後,上市公司實際控制人仍為上海市國資委,

本次交易前後實際控制人未發生變更。因此,本次交易不構成重組上市。

五、本次交易標的的評估作價情況

)擬置出資產的評估情況

根據東洲評估出具的

東洲評報字【

2019

】第

0

629

評估報告

,以

2018

12

31

日為評估基準日,本次評估對一號線公司股東全部權益價值採用資

產基礎法(成本法)進行評估。評估結果如下:

單位:萬元

評估對象

帳面價值

評估值

評估增值額

評估增值率

擬置出資產

175,058.94

176,674.77

1,615.83

0.92%

)擬置入資產的評估情況

根據東洲評估出具的

東洲評報字【

2019

】第

0

630

評估報告

,以

2018

12

31

日為評估基準日,本次評估對申凱公司股東全部權益價值採用收益

法進行評估。評估結果如下:

單位:萬元

評估對象

帳面價值

評估值

評估增值額

評估增值率

擬置

資產

1,107.90

10,400.00

9,292.10

838.72%

六、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易以現金方式支付交易對價,不涉及發行股份,不會對上市公司的

股本總額及股權結構造成影響。

(二)本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前,上市公司全資子公司一號線公司作為上海地鐵一號線(莘莊

站-上海火車站站)(以下簡稱「地鐵一號線」)的經營主體,擁有地鐵列車

及售檢票系統等資產。在板塊構成方面,上市公司主營業務收入主要由地鐵一

號線票務收入及融資租賃、商業保理收入兩部分構成。

本次交易的擬置出資產為一號線公司

100%

股權,擬置入資產為申凱公司

51%

股權

。交易完成後,公司將不再擁有

地鐵

一號線的

經營

業務

。上市公司擬

置入的申凱公司主營業務為以軌道交通為核心的公共運輸的運營及維護。交易

完成前後,公司主營業務收入來自公共運輸運營維護及融資租賃、商業保理收

入,上市公司主營業務的行業類型未發生變化。

(三)本次交易對上市公司盈利能力的影響

2018年度,一號線公司經營的上海地鐵一號線客流量較2017年度同比微

增0.02%。但由於乘客平均乘距縮短,平均票價較上年降低0.02元,故2018

年度一號線公司營業收入為68,938.00萬元,較上年同比下降1.18%。2017

年、2018年,一號線公司大架修費用分別為4,833.80萬元、7,936.72萬元,

增長幅度較大。上述原因導致

2

018

年度一號線公司營業利潤為負

由於一號線公司擁有的核心資產部分地鐵列車啟用年代較早,未來購買更

新車輛所需的資本性支出預計較大;此外,預計未來上市公司大架修費用總體

呈上升趨勢,一號線公司未來盈利能力不確定性較大。

本次擬置入的資產申凱公司系申通集團旗下市場化定位的公共運輸運維管

理公司,由申通集團下屬諮詢公司與全球領先的公共運輸運營商凱奧雷斯合資

成立。申凱公司籤訂的公共運輸運維管理合同均為長期合同,且到期續籤可能

性較高。目前,申凱公司業務已涵蓋傳統地鐵、全自動無人駕駛地鐵以及有軌

電車等多模式公共運輸工具的運維管理,且業務模式可複製推廣。從經營現狀

上來說,申凱公司本身便具備穩定的持續盈利能力,隨著申凱公司在國內軌道

交通運維管理市場影響力的逐步加強,未來盈利能力預計將持續提升。

本次交易完成後,公司將置出盈利能力不確定性較大資產,置入盈利發展

前景較好資產,上市公司整體

抗風險能力提高。

(四)本次交易完成後對關聯交易的影響

本次交易前,上市公司委託申通集團子公司

上海地鐵第一運營有限公司、

上海地鐵第三運營有限公司、上海地鐵第四運營有限公司進行一號線的運營管

理,委託上海地鐵維護保障有限公司進行維修保障,委託申通南車(上海)軌

道交通車輛維修有限公司、申通龐巴迪(上海)軌道交通車輛維修有限公司進

行列車大架修等工作,關聯採購金額較大。

申凱公司為市場化的公共運輸運維企業,與集團及關聯企業發生的主要關

聯交易為上海軌道交通浦江線

委託

運營維護。該項目是上海市第一條膠輪無

人駕駛地鐵系統,申凱公司憑藉股東方凱奧雷斯在無人駕駛地鐵運維領域的較

強優勢,在該項目招投標中成功中標

。總體而言,

根據《備考審閱報告》,

本次

交易完成後,上市公司日常關聯交易金額將

大幅

下降。

(五)本次交易完成後對同業競爭的影響

本次交易完成後,申凱公司將成為上市公司旗下公共運輸運營維護業務的

運營主體,其業務

開展

與申通集團旗下子公司

存在本質區別

,不會構成實質性

競爭關係。因此,本次交易完成後不會形成實質性同業競爭情形。詳情請參見

重組

報告書

第十一節

同業競爭和關聯交易

、本次交易對上市公司

同業競

的影響

七、本次交易的決策過程和批准情況

(一)本次交易已履行的決策和審批事項

1

2019

5

2

4

日,申通集團董事會審議通過了本次重大資產重組相

關事項

2

2

019

5

2

4

日,上海久事、上海城投召開申通集團股東會,審議

通過了本次重大資產重組相關事項;

3

2019

5

2

4

日,諮詢公司董事會、股東會審議通過了本次交易相

關事項

4

2019

5

2

4

日,公司與申通集團就本次重大資產出售事項籤訂了

附生效條件的《一號線公司股權轉讓協議》

5

2019

5

2

4

日,公司與諮詢公司就收購申凱公司

51%

股權事項籤

訂了附生效條件的《申凱公司股權轉讓協議》

《業績承諾與利潤補償協議》

6

2019

5

2

4

日,

申通地鐵

第九

屆董事會

第十

次會議審議通過了本

次交易相關事項。關聯董事在本次董事會上迴避表決,獨立董事就本次交易發

表了事前認可意見及獨立意見。

(二)本次交易尚需履行的決策和審批事項

1

、收購擬置入資產

尚需

申凱公司董事會

審議通過

2

、完成

上海久事重大資產重組事項國資評估備案程序;

3

本次交易尚需公司股東大會審議通過關於本次交易的相關議案

4

、收購擬置入資產尚需履行商務部門備案手續;

5

、其他可能的審批

/

備案程序。

交易方案能否取得

上述

批准及最終取得批准的時間存在不確定性,提請廣

大投資者注意投資風險。

八、本次交易相關方做出的重要承諾

(一)關於無違法違規的承諾

承諾主

承諾主要內容

申通地

1

、本公司最近三年不存在違規資金佔用、違規對外擔保等情形;

2

、本公司及現任董事、高級管理人員不存在涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或

涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或被其他有權部門調查的情形,最近三年

不曾受到行政處罰或者刑事處罰;

3

、本公司及現任董事、高級管理人員最近十二個月未受到證券交易所公開譴

承諾主

承諾主要內容

責,不存在曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採

取行政監管措施的情形,不存在其他重大失信行為;

4

、如違反上述聲明和承諾,本公司願意承擔相應的法律責任。

關於不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行

規定》第十三條規定情形的承諾:

1

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員皆不存在因涉嫌本次重大資產重

組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形

2

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最近

36

個月內皆不存在因涉嫌

本次重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法

追究刑事責任之情形

3

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員皆不存在依據《關於加強與上市

公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》不得參與任何上市公司

重大資產重組情形

4

、如違反上述聲明和承諾,本公司願意承擔相應的法律責任。

申通地

鐵全體

董事、

監事、

高級管

理人員

關於不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行

規定》第十三條規定情形的承諾:

1

、本人不存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵

查之情形

2

、本人最近

36

個月內不存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被中國

證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形

3

、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管

的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組情形

4

、本人最近

36

個月不存在曾受到行政處罰、刑事處罰的情形;不存在曾被交

易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構採取行政監管措施的

情形,亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有

權部門調查等情形

5

、如違反上述聲明和承諾,本人願意承擔相應的法律責任

申通集

1

、本公司及本公司主要管理人員最近五年不存在涉嫌犯罪正被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或被其他有權部門調查的情形,最近

五年不曾受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)或者刑事處罰,沒有涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見的重

大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的

重大違法行為

2

、本公司及本公司主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行

承諾的情形,亦不存在曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證監會

派出

機構採取行政監管措施的情形

3

、本公司、本公司實際控制的機構及本公司董事、監事、高級管理人員皆不存

在因涉嫌任何重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形,最近

36

個月內不存在因與任何重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法

機關依法追究刑事責任之情形,不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重

組相關股票異常交易監管的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組情

4

、本公司作為上市公司的控股股東,最近十二個月未受到交易所的公開譴責,

承諾主

承諾主要內容

不存在其他重大失信行為

5

、如違反上述承諾,本公司將承擔相應的

法律責任。

諮詢公

1

、本公司及主要管理人員最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事

處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形,亦不存

在潛在的前述重大民事訴訟或者仲裁的情形;

2

、本公司及主要管理人員最近五年內不存在未按期清償且處於持續狀態的數額

較大的債務的情形;

3

、本公司及主要管理人員最近五年內不存在因未履行承諾、被中國證監會釆取

行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形;

4

、本公司及主要管理人員最近五年內不存在因涉嫌內幕交易被中國證監會立案

調查或者被司法機關立案偵查的情形;

5

、截至本承諾函出具時,本公司及主要管理人員不存在尚未了結的或可預見的

訴訟、仲裁或行政處罰案件;

6

、本公司及主要管理人員最近五年內不存在其他損害投資者合法權益和社會公

共利益的重大違法行為;

7

、本公司及主要管理人員不存在洩露本次重組的內幕信息及利用該內幕信息進

行內幕交易的情形,不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形,

不存在因涉嫌內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑

事責任的情

形,不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易

監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形;

8

、本公司及主要管理人員保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披

露而未披露的合同、協議、安排或其他事項;

9

、本公司及主要管理人員承諾,如違反上述保證,將承擔法律責任;如因提供

的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成

損失的,本公司將依法承擔賠償責任。

申通集

團、諮

詢公

司、一

號線公

、申

凱公司

關於不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交

易監管的暫行

規定》第十三條規定情形的承諾:

1

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員皆不存在因涉嫌本次重大資產重

組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形

2

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最近

36

個月內皆不存在因涉嫌

本次重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法

追究刑事責任之情形

3

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員皆不存在依據《關於加強與上市

公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》不得參與任何上市公司

重大資產重組情形

4

、如違反上述聲明和承諾,本公司願意承擔相應的法律責任。

(二)關於擬出售資產權屬清晰的承諾函

承諾主體

承諾主要內容

申通地鐵

作為本次重大資產重組出售方,承諾人對擬出售上市公司的上述資產出具承諾

如下:

本次擬置出的相關資產(即上海

申通地鐵

一號線發展有限公司

100%

股權)不

承諾主體

承諾主要內容

存在抵押、質押或者其他第三人權利,資產權屬不存在爭議,資產未被實施查

封、凍結等司法措施。

諮詢公司

1

、本公司合法擁有申凱公司

51%

股權完整的所有權,依法擁有申凱公司

51%

股權有效的佔有、使用、收益及處分權;本公司已履行了申凱公司《公司章

程》規定的出資義務,不存在出資不實、虛假出資、延期出資、抽逃出資等違

反本公司作為股東所應當承擔的義務及責任的行為;本公司作為申凱公司股

東,在股東主體資格方面不存在任何瑕疵或異議的情形;

2

、本公司持有的申凱公司

51%

股權不存在任何質押、抵押、留置、其他擔保

或設定第三方權益或限制情形,包括但不限於委託持股、信託持股、收益權安

排、期權安排及其他代持情形,不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣

本公司持有申凱公司股權的情形,亦不存在禁止轉讓、限制轉

讓或者被採取強

制保全措施的情形;同時,本公司保證此種狀況持續至該股權登記至上市公司

名下;

3

、本公司持有的申凱公司

51%

股權不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情

形;股權資產權屬清晰,不存在任何正在進行或潛在的權屬糾紛,不存在正在

進行或潛在的導致該股權資產受到第三方請求或政府主管部門處罰的情形,亦

不存在正在進行或潛在的訴訟、仲裁或其他形式的糾紛;股權過戶或者轉移不

存在法律障礙,亦不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風險;

4

、在本次重大資產重組實施完畢之前,本公司保證不就本公司所持申凱公司

51%

股權設置抵

押、質押等任何第三人權利,保證申凱公司正常、有序、合法

經營,保證申凱公司不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保或增加

重大債務之行為,保證申凱公司不進行非法轉移、隱匿標的資產行為。如確有

需要,本公司及申凱公司須經上市公司書面同意後方可實施;

5

、本公司保證申凱公司或本公司籤署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉

讓申凱公司股權的限制性條款;

6

、申凱公司章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或協議中不存在本公司

轉讓所持申凱公司股權的限制性條款;

7

、如違反上述承諾,本公司將承擔相應的法律責任。

(三)關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾

承諾主體

承諾主要內容

申通地鐵

1

、本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介

機構提供了本公司有關本次交易的全部相關信息和文件(包括但不限於原始書

面材料、副本材料或口頭證言等),本公司保證所提供的文件資料的副本或復

印件與正本或原件一致,且該等文件資料的籤字與印章都是真實的,該等文件

的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件;保證所提供信息和文件真實、準確

和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實

性、準確性和完整性承

擔相應的法律責任

2

、本公司在本次交易期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監

會和證券交易所的有關規定,及時提供和披露本次交易相關信息,並保證所提

供和披露的信息和申請文件真實、準確、完整,如因提供和披露的信息和申請

文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法

承擔賠償責任

3

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,

承諾主體

承諾主要內容

在案件調查結論明確之前,本公司相關董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓

本人在上市公司擁有權益的股份。

申通地鐵

董事、監

事及高級

管理人員

1

、本承諾人已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中

介機構提供了本公司有關本次交易的全部相關信息和文件(包括但不限於原始

書面材料、副本材料或口頭證言等),本承諾人保證所提供的文件資料的副本

或複印件與正本或原件一致,且該等文件資料的籤字與印章都是真實的,該等

文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件;保證所提供信息和文件真實、

準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對所提供信息的

真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任

2

、本承諾人在本次交易期間,將依照相關法律、法規、規章、中國證

監會和

證券交易所的有關規定,及時提供和披露本次交易相關信息,並保證所提供和

披露的信息和申請文件真實、準確、完整,如因提供和披露的信息和申請文件

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法承擔

賠償責任

3

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,

在案件調查結論明確之前,本承諾人承諾不轉讓在上市公司擁有權益的股份

(如有),並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股

票帳戶提交上市公司董

事會,由董事會代本承諾人向證券交易所和登記結算公

司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,本承諾人授權董事會核實後

直接向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶信息並申請

鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的身份信息和帳戶

信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現

存在違法違規情節,本承諾人承諾鎖定股份(如有)自願用於相關投資者賠償

安排。

申通集團

1

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在參與本次交易過程中,將及

時向上市公司提供本次交易所需文件及相

關資料、信息,同時承諾所提供紙質

版和電子版資料、文件、信息均真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏;並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和

連帶的法律責任。給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任

2

、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員向參與本次交易的各中介機構

所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本

資料或複印件與原始資料或原件一致;所有文件的籤字或印章皆為真實的,不

存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;並對其虛假記載、誤導性陳述

重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任

3

、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認皆為真實、準確和完整的,不

存在任何虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏,並對其虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任

4

、本公司承諾將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定履行信息披露

義務,保證信息披露的及時、準確、完整

5

、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以

前,不轉讓本公司在

申通地鐵

擁有權益的股份,並於收到立案稽查通知的兩個

交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

申通地鐵

董事會,由

申通地鐵

董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖

定申請的,授權

申通地鐵

董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送

本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定;

申通地鐵

董事會未向證券交易所和

承諾主體

承諾主要內容

登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息

的,授權證券交易所和登記結

算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情形,本公司承諾鎖

定股份自願用於相關投資者賠償安排。

諮詢公司

1

、本公司及本公司主要管理人員在參與本次交易過程中,將及時向上市公司

提供本次交易所需文件及相關資料、信息,同時承諾所提供紙質版和電子版資

料、文件、信息均真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏;並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責

任。給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任

2

、本公司及本公司主要管理人員向參與本次

交易的各中介機構所提供的資料

均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或複印件

與原始資料或原件一致;所有文件的籤字或印章皆為真實的,不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏;並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承

擔個別和連帶的法律責任

3

、本公司保證為本次交易所出具的說明及確認皆為真實、準確和完整的,不

存在任何虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏,並對其虛假記載、誤導性陳述或

重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

4

、本公司承諾將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定履行信息披露

義務,保證信息披露的及時、準確、完整

5

、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,給上市公司或者投資

者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

(四)關於規範關聯交易、

避免同業競爭、

保持上市公司獨立性的承諾

承諾主

承諾主要內容

申通集

1

、本公司將充分尊重上市公司的獨立法人地位,保障上市公司獨立經營、自主

決策;

2

、本公司保證本公司以及本公司控股或實際控制的其他公司或者其他企業或經

濟組織(不包括上市公司控制的企業,以下統稱

關聯企業

),今後儘量避免和

減少與上市公司發生關聯交易;

3

、本公司及關聯企業將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規

章、其他規範性文件的要求以及上市公司公司章程的有關規定,在上市公司董

事會及股東大會對有關涉及本公司及關聯企業事項的關聯交易進行表決時,本

公司將履行迴避表決的義務;

4

、如果上市公司在今後的經營活動中必須與本公司及關聯企業發生確有必要且

不可避免的關聯交易,本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、上

市公司章程和中國證監會的有關規定履行有關程序,與上市公司依法籤訂協

議,及時依法進行信息披露;保證按照正常的商業條件進行,且本公司及關聯

企業將不會利用控股股東或關聯方的地位要求上市公司給予比在任何一項市場

公平交易中第三者更優惠的條件,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股

東的合法權益;

5

、本公司及關聯企業將嚴格和善意地履行與上市公司籤訂的各項關聯協議;本

公司及關聯企業將不會

向上市公司謀求任何超出該等協議規定以外的利益或者

收益;

6

、本公司及關聯企業將不以任何方式違法違規佔用上市公司及其下屬企業的資

承諾主

承諾主要內容

金、資產,亦不要求上市公司及其下屬企業為本公司及關聯企業進行違規擔

7

、如違反上述承諾給上市公司造成損失,本公司將向上市公司作出充分的賠償

或補償。

1

、本公司作為承擔上海軌道投資建設和運營的責任主體,根據上海市政府統一

安排和部署,未來仍將主要承擔上海軌道交通投資、建設和運營管理工作

2

、本公司在直接或間接持有上市公司股份期間,保證不利用自身對上市公司的

控制關係從事或參與從事

有損於上市公司及其中小股東利益的行為

3

、本次重大資產重組完成後,本公司及本公司控制的其他企業將不會在中國境

內或境外,從事任何與上市公司及其控制的企業主營業務構成實質性同業競爭

的業務或活動

4

、截至本承諾函籤署之日,本公司及本公司控制的其他企業實際從事的業務不

存在與上市公司及其控制的企業主營業務構成實質性同業競爭的情況

5

、若本公司及本公司控制的其他企業未來從市場獲得任何與上市公司及其控制

的企業主營業務構成實質性同業競爭的商業機會,在具備相關開發資格、招標

條件並獲得第三方同意(如需)的同等條件下,本公司將盡力促成上市公司獲

得該等商業機會

6

、本公司不會利用從上市公司及其控制的其他企業了解或知悉的信息協助任何

第三方從事與上市公司及其控制的其他企業從事的業務存在實質性同業競爭的

經營活動

7

、如上市公司認定本公司或本公司的其他企業,正在或將要從事的業務與上市

公司及其子公司構成同業競爭,本公司及本公司控制的其他企業將在上市公司

出異議後自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務

8

、在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其他

方式轉讓或允許使用與上市公司或其子公司主營業務構成或可能構成直接或間

接競爭關係的資產和業務時,本公司及本公司控制的其他企業將向上市公司或

其子公司提供優先受讓權,並承諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上述情

況下向上市公司及其子公司提供優先受讓權

9

、本公司承諾,將承擔違反本承諾之相應賠償責任,賠償上市公司因本公司違

反本承諾而遭受或產生的任何合理損失或開支。

本公司就保證上市公司獨立性作出如下承諾:

1

、保證上市公司人員獨立

2

、保證上市公司資產獨立完整

3

、保證上市公司的財務獨立

4

、保證上市公司機構獨立

5

、保證上市公司業務獨立

6

、上述承諾在本公司作為上市公司控股股東期間內持續有效且不可變更或撤

銷。如違反上述承諾,並因此給上市公司造成經濟損失,本公司將向上市公司

進行賠償。

諮詢公

1

、本公司將充分尊重上市公司的獨立法人地位,保障上市公司獨立經營、自主

決策;

2

、本公司保證本公司以及本公司控股或實際控制的其他公司或者其他企業或經

濟組織(不包括上市公司控制的企業,以下統稱

關聯企業

),今後儘量避免和

承諾主

承諾主要內容

減少與上市公司發生關聯交易;

3

、如果上市公司在今後的經營活動中必須與本公司及關聯企業發生確有必要且

不可避免的關聯交易,本公司將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、上

市公司章程和中國證監會的有關規定履行有關程序,與上市公司依法籤訂協

議,及時依法進行信息披露;保證按照正常的商業條件進行,且本公司及關聯

企業將不會利用控股股東或關聯方的地位要求上市公司給予比在任何一項市場

平交易中第三者更優惠的條件,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股

東的合法權益;

4

、本公司及關聯企業將嚴格和善意地履行與上市公司籤訂的各項關聯協議;本

公司及關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出該等協議規定以外的利益或者

收益;

5

、本公司及關聯企業將不以任何方式違法違規佔用上市公司及其下屬企業的資

金、資產,亦不要求上市公司及其下屬企業為本公司及關聯企業進行違規擔

6

、如違反上述承諾給上市公司造成損失,本公司將向上市公司作出充分的賠償

或補償。

1

、本次重大資產重組完成後,本公司及本公司控制的其他企業將不會在中國境

內或境外,從事任何與上市公司及其控制的企業主營業務構成實質性同業競爭

的業務或活動

2

、截至本承諾函籤署之日,本公司及本公司控制的其他企業實際從事的業務不

存在與上市公司及其控制的企業主營業務構成實質性同業競爭的情況

3

、若本公司及本公司控制的其他企業未來從市場獲得任何與上市公司及其控制

的企業主營業務構成實質性同業競爭的商業機會,在具備相關開發資格、招標

條件並獲得第三方同意(如需)的同等條件下,本公司將盡力促成上市公司獲

得該等商業機會

4

、本公司不會利用從上市公司及其控制的其他企業了解或知悉的信息協助任何

第三方從事與上市公司及其控制的其他企業從事的業務存在實質性同業競爭的

經營活動

5

、如上市公司認定本公司或本公司的其他企業,正在或將要從事的業務與上市

公司及其子公司構成同業競爭,本公司及本公司控制的其他企業將在上市公司

提出異議後自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務

6

、在本公司及本公司控制的其他企業擬轉讓、出售、出租、許可使用或以其他

方式轉讓或允許使用與上市公司或其子公司主營業務構成或可能構成直接或間

接競爭關係的資產和業務時,本公司及

本公司控制的其他企業將向上市公司或

其子公司提供優先受讓權,並承諾盡最大努力促使本公司的參股企業在上述情

況下向上市公司及其子公司提供優先受讓權

7

、本公司承諾,將承擔違反本承諾之相應賠償責任,賠償上市公司因本公司違

反本承諾而遭受或產生的任何合理損失或開支。

(五)關於重大資產重組攤薄即期回報及填補回報措施的承諾函

承諾主

承諾主要內容

申通地

鐵董事

1

、諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用其他方式

損害公司利益

及高級

管理人

2

、對職務消費行為進行約束

3

、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動

4

、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情

況相掛鈎。

5

若上市公司後續推出股權激勵政策,

擬公布的公司股權激勵的行權條件與公

司填補回報措施的執行情況相掛鈎

6

、本承諾函出具日後至公司本次重大資產重組實施完畢前,若中國證監會作出

關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,本人承諾屆時將按照中國

證監會的最新規定出具補充承諾

7

、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回

報措施的承諾,如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的,本人將依法承擔

補償責任。

申通集

1

、不越權幹預上市公司經營管理活動,不侵佔上市公司利益。

2

、如違反上述承諾給上市公司及其中小股東造成損失的,本公司將依法承擔補

償責任。

九、本次重組對中小投資者權益保護的安排

為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益,公司在本次交易中對投資者

權益保護作出了適當的安排,具體情況如下:

(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露人已經按照《證券法》

《上市公司信息披露管理

辦法》

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字

[2007]128

號)

《重組管理辦法》

《關於規範上市公司重大資產重組若干問

題的規定》等相關法律、法規的要求對本次重組方案採取嚴格的保密措施,切

實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格

產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。

重組

報告書披露後,公司

將繼續嚴格按照相關法律法規的要求,及時、準確地披露公司本次重組的進展

情況。

(二)嚴格履行相關決策及審批程序

公司在本次交易進程中嚴格遵守《公司法》、《重組管理辦法》等相關法律

法規要求,嚴格履行法定程序進行表決和披露。本次交易構成關聯交易,公司

嚴格執行了法律、法規以及公司內部規定對於關聯交易的審批程序。本次交易

的相關議案在提交董事會討論時,已獲得公司獨立董事的事先認可,獨立董事

均已發表了獨立意見。本次交易方案由非關聯董事予以表決、在公司召開股東

大會時將由非關聯股東予以表決。

(三)網絡投票安排

本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告,

提醒股東參加審議本次交易

方案的股東大會會議。在審議本次交易的股東大會

上,公司將通過交易所交易系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺,為股東

參加股東大會提供便利,並單獨統計和列示中小股東表決情況,以切實保護股

東的合法權益。

(四)其他保護投資者權益的措施

在本次交易中為了保護投資者的權益,公司聘請了獨立財務顧問、審計機

構、律師事務所及評估機構,以保證本次交易履行程序合法合規,確保本次交

易標的資產定價合理、公平、公允。本次交易聘請的中介機構均具備相應資

質。公司承諾保證提供信息的真實、準確、完整,保證不存在虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏,

並聲明對該等信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

(五)本次重組攤薄即期回報情況

本次重組實施完畢當年,公司若出現即期回報被攤薄的情況,擬採取以下

填補措施,增強公司持續回報能力:

1

、加快業務發展、提升公司資產質量和盈利能力

本次重大資產重組使上市公司置出盈利能力不確定性較大資產,置入持續

盈利能力及發展前景較好資產,同時獲得交易差價現金,增加公司資金實力,

能夠為公司未來的業務發展提供資金支持。本次交易後上市公司將利用財務結

構改善契機深耕以軌道交通為核心的公共運輸運營維護行業;拓展融資租賃及

商業保

理業務深度和廣度,增加公司收益;同時,發展清潔能源,積極推動軌

道交通綠色發展;此外,依靠上市公司平臺和資源適機選擇合適的項目進行投

資或收購。綜上,本次重組對上市公司未來持續經營和持續盈利能力具有積極

影響。

2

、加強經營管理和內部控制

公司將不斷加強經營管理和內部控制,完善薪酬和激勵機制,引進更多市

場化優秀人才,並最大限度地激發員工積極性,以提高經營效率和管理水平。

公司將努力提高資金的使用效率,加強內部運營控制,完善並強化投資決策程

序,設計更合理的資金使用方案,提升資金使用效率。此外,公司將加強預算

管理,嚴格

執行公司的採購審批制度,節省公司的各項費用支出,降低公司運

營成本。

3

、完善公司治理結構

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》

等法律、法規和規範性文件的規定,不斷完善治理結構,確保股東能夠充分行

使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科

學、迅速和謹慎的決策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利

益,尤其是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地行使對董事和高

級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,維護公司全體股東的利益。

4

、完善利潤分配政策

本次重組完成後,上市公司將嚴格按照《上市公司監管指引第

3

-

上市公

司現金分紅》、《公司章程》的規定,在公司主營業務實現健康發展和經營業績

持續增長的過程中,給予投資者持續穩定的合理回報。並結合公司實際情況,

廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議,完善利潤分配政

策,增加分配政策執行的透明度,維護全體股東利益。

5

、相關責任主體對填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

1

)根據中國證監會相關規定,公司董事、高級

管理人員對公司填補回報

措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

1

)不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用其他方

式損害公司利益。

2

)對職務消費行為進行約束。

3

)不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4

)由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎。

5

)若上市公司後續推出股權激勵政策,擬公布的上市公司股權激勵的行權

條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

6

)本承諾函出具日後至公司本次重大資產重組實施完畢前,若中國證監會

作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,本人承諾屆時將按照

中國證監會的最

新規定出具補充承諾。

7

)切實履行公司制定的上述有關填補回報措施以及本人對此作出的上述任

何有關填補回報措施的承諾,如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的,本

人將依法承擔補償責任。

2

)公司的控股股東、實際控制人根據中國證監

會相關規定,對公司填補

回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

1

)不越權幹預公司經營管理活動,不侵佔公司利益。

2

)如違反上述承諾給上市公司及其中小股東造成損失的,本公司將依法承

擔補償責任

十、其他重大事項

本獨立財務顧問報告

的全文及中介機構出具的相關意見已在上海證券交易

所網站(

http://www.sse.com.cn

)披露。

本獨立財務顧問報告

根據目前進展情況以及可能面臨的不確定性,就本次

重組的有關風險因素作出特別說明。提醒投資者認真閱讀本

獨立財務顧問報告

披露的風險提示內容,注意投資風險。

本獨立財務顧問報告

披露後,公司將繼續按照相關法規的要求,及時、準

確地披露公司本次重組的進展情況,敬請廣大投資者注意投資風險。

重大風險提示

投資者在評價上市公司本次

重大

資產重組時,除

本獨立財務顧問報告

的其

他內容和與

本獨立財務顧問報告

同時披露的相關文件外,還應特別認真地考慮

下述各項風險因素:

一、本次交易可能被暫停、終止或取消的風險

本次交易存在如下被暫停、終止或取消的風險:

1

、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,公司與交易對方在協商確定

本次交易的過程中,儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少和避免內幕信

息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕

交易的可能,本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕

交易而暫停、終止或取消的風險;

2

、在本次交易過程中,交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易

方案,若各方無法對更改條款達成一致,則本次交易存在終止的可能;

3

、本次交易從籤署協議到實施完畢需一定的時間,市場環境在本次交易的

實施過程中可能發生變化,從而存在導致本次交易被暫停、終止或取消的可能

性;

4

、若交易對方發生違約行為,將可能導致本次交易方案的調整,若相關調

整導致本次交易無法繼續進行,將導致本次交易終止。

二、本次交易的審批風險

本次交易尚需履行

程序

包括:

1

、收購擬置入資產

尚需

申凱公司董事會

審議通過

2

、完成

上海久事重大資產重

組事項國資評估備案程序;

3

本次交易尚需公司股東大會審議通過關於本次交易的相關議案

4

、收購擬置入資產尚需履行商務部門備案手續;

5

、其他可能的審批

/

備案程序。

本次交易能否取得上述批准以及取得相關批准的時間存在不確定性,提請

投資者注意投資風險。

三、交易對方的違約風險

雖然上市公司及交易對方在《一號線公司股權轉讓協議》及《申凱公司股

權轉讓協議》中明確約定了違約責任,但是若交易對方因自身支付能力或其他

因素導致其未能及時按照協議中約定時間支付對價,則可能出現交易對方違約

的風險。

四、

擬置入資產評估增值較高的風險

根據東洲評估出具的東洲評報字(

201

9

)第

0630

號評估報告,以

2018

12

3

1

日為評估基準日,申凱公司

100%

股權的評估值為

10,400.00

元,評估增值

9,292.10

萬元,評估增值率為

838.72

%

本次申凱公司

1

00

%

股權採用資產基礎法和收益法進行評估,並將收益法

評估結果作為最終評估結論,評估增值幅度較大。

置入資產擁有帳面價值未反

應的技術團隊優勢、客戶資源、服務能力、管理優勢、品牌優勢等重要的無形

資源價值,因此採用收益法得到的結論比帳面價值有較大的增值。

雖然評估機構在評估過程中勤勉盡責,嚴格遵循了資產評估相關準則規

定,但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致,特別是宏觀經濟波動、

行業監管變化,導致申凱公司實際盈利達不到資產評估預測的風險。

、擬置入公司業績承諾無法實現的風險

根據上市公司與

諮詢公司

籤署的《業績承諾與利潤補償協議》,本次交易的

盈利承諾期間為

2019

年度、

2020

年度

2021

年度,諮詢公司承諾申凱公司

2019

年度、

2020

年度

2021

年度應當實現的扣除非經常性損益後歸屬於

母公司所有者的淨利潤數額分別不低於

7

11.00

萬元、

8

69.00

萬元、

1,082

.

00

萬元

申凱公司的業績承諾是以其現時經營情況,本著謹慎原則編制的。由於業

績承諾所依據的各種假設具有不確定性,如國家政策、宏觀經濟、監管政策、

行業競爭、

置入資產自身經營管理等因素均會對業績承諾結果產生影響。因

此,擬置入公司申凱公司的業績承諾存在因上述各種假設條件發生較大變化而

不能實現

的風險

交易對方業績補償承諾無法實施的風險

根據上市公司與

諮詢公司

籤署的《業績承諾與利潤補償協議》,

若諮詢公司

在業績承諾期內累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤

低於累計承諾淨利潤,則

諮詢公司應按照《業績承諾與利潤補償協議》規定的

方式,以現金形式進行補償。若屆時諮詢公司持有的現金不足以補償,或沒有

能力籌措資金進行補償時,將面臨業績補償承諾無法實施的風險。

、本次交易完成後的整合及管理風險

本次交易完成後,公司的人員數量將大幅增長,儘管公司已建立了規範的

管理體系,經營狀況良好,但隨著公司規模擴大,公司經營決策和風險控制難

度將增加,組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。

此外,為發揮本次交易的協同效應,上市公司與申凱公司仍需在企業文

化、管理團隊、業務資源等方面進一步整合。本次交易完成

後的整合能否順利

實施以及整合效果能否達到併購預期存在一定的不確定性,公司的持續經營和

盈利能力可能受到一定影響。

、股價波動風險

本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響,進而可能影響公

司股票價格。此外,股票價格波動還受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場

走勢、投資者預期和各類重大突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投

資本公司的股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,並做出審慎

判斷。本公司將嚴格按照《公司法》

《證券法》等法律、法規的要求規範運

作,及時履行信息披露義務,以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資

風險,謹慎投資。

、不可抗力風險

政治、經濟、自然災害及其它不可控因素可能會對本次交易的標的資產、

公司的財產、人員等造成損害,並有可能影響本次交易的進程及公司的正常生

產經營。

目 錄

重大事項提示 ................................................................................................. 3

一、本次交易方案概況 ................................................................................... 3

二、本次交易構成關聯交易 ............................................................................ 3

三、本次交易構成重大資產重組 ..................................................................... 3

四、本次交易不構成重組上市 ........................................................................ 4

五、本次交易標的的評估作價情況 ................................................................. 4

六、本次交易對上市公司的影響 ..................................................................... 4

七、本次交易的決策過程和批准情況 ............................................................. 6

八、本次交易相關方做出的重要承諾 ............................................................. 7

九、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ................................................. 15

十、其他重大事項 ........................................................................................ 18

重大風險提示 ............................................................................................... 19

一、本次交易可能被暫停、終止或取消的風險 ............................................. 19

二、本次交易的審批風險 ............................................................................. 19

三、交易對方的違約風險 ............................................................................. 20

四、擬置入資產評估增值較高的風險 ........................................................... 20

五、擬置入公司業績承諾無法實現的風險 .................................................... 20

六、交易對方業績補償承諾無法實施的風險 ................................................. 21

七、本次交易完成後的整合及管理風險 ........................................................ 21

八、股價波動風險 ........................................................................................ 21

九、不可抗力風險 ........................................................................................ 22

釋 義 ........................................................................................................... 27

第一章 本次交易概述 .................................................................................. 29

一、本次交易的背景 .................................................................................... 29

二、本次交易的目的 .................................................................................... 30

三、本次交易的決策過程 ............................................................................. 31

四、本次交易概述 ........................................................................................ 32

五、本次交易構成關聯交易 .......................................................................... 32

六、本次交易構成重大資產重組 ................................................................... 33

七、本次交易不構成重組上市 ...................................................................... 33

八、本次交易對上市公司的影響 ................................................................... 33

第二章 上市公司基本情況 ........................................................................... 36

一、基本信息 ............................................................................................... 36

二、歷史沿革及股本變動情況 ...................................................................... 36

三、控股股東及實際控制人概況 ................................................................... 39

四、最近六十個月控制權變動情況 ............................................................... 40

五、最近三十六個月內的重大資產重組情況 ................................................. 40

六、主營業務發展情況 ................................................................................. 40

七、最近三年主要財務指標 .......................................................................... 41

八、上市公司及其控股股東、實際控制人合法經營情況 ............................... 42

第三章 交易對方基本情況 ........................................................................... 44

一、上海

申通地鐵

集團有限公司 ................................................................... 44

二、諮詢公司基本情況 ................................................................................. 50

三、交易對方與上市公司之間的主要關聯關係 ............................................. 53

四、交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況 ............................... 53

五、交易對方及其主要管理人員最近五年內關於行政處罰、刑事處罰、或者涉

及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況 ................................. 53

六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 .................................. 54

第四章 置出資產基本情況 ........................................................................... 55

一、基本情況 ............................................................................................... 55

二、歷史沿革 ............................................................................................... 55

三、股權結構及控制關係 ............................................................................. 56

四、主營業務發展情況 ................................................................................. 57

五、主要財務數據 ........................................................................................ 62

六、主要資產、負債和擔保情況 ................................................................... 62

七、合規經營及重大訴訟、仲裁情況 ........................................................... 64

八、股權最近三年資產評估、增資、改制或者交易的情況說明 .................... 64

九、下屬企業情況 ........................................................................................ 65

十、其他情況說明 ........................................................................................ 65

第五章 置入資產基本情況 ........................................................................... 67

一、基本情況 ............................................................................................... 67

二、歷史沿革 ............................................................................................... 67

三、股權結構及控制關係 ............................................................................. 68

四、最近三年主營業務發展情況 ................................................................... 69

五、主要財務數據和財務指標 ...................................................................... 73

六、主要資產、負債和擔保情況 ................................................................... 74

七、合規經營及重大訴訟、仲裁情況 ........................................................... 75

八、股權最近三年資產評估、增資、改制或者交易的情況說明 .................... 75

九、下屬企業情況 ........................................................................................ 76

十、其他情況說明 ........................................................................................ 76

第六章 交易標的的評估情況 ........................................................................ 78

一、擬置出資產的評估情況 .......................................................................... 78

二、擬置入資產的評估情況 .......................................................................... 85

三、董事會對資產評估的合理性以及定價的公允性分析 ............................. 114

四、獨立董事關於本次交易評估事項的意見 ............................................... 118

第七章 本次交易相關合同的主要內容 ....................................................... 120

一、上市公司與申通集團籤署的《股權轉讓協議》 .................................... 120

二、上市公司與諮詢公司籤署的《股權轉讓協議》 .................................... 123

三、《業績承諾與利潤補償協議》 ............................................................. 126

第八章 本次交易的主要風險說明 .............................................................. 129

一、本次交易可能被暫停、終止或取消的風險 ........................................... 129

二、本次交易的審批風險 ........................................................................... 129

三、交易對方的違約風險 ........................................................................... 130

四、擬置入資產評估增值較高的風險 ......................................................... 130

五、擬置入公司業績承諾無法實現的風險 .................................................. 130

六、交易對方業績補償承諾無法實施的風險 ............................................... 131

七、本次交易完成後的整合及管理風險 ...................................................... 131

八、股價波動風險 ...................................................................................... 131

九、不可抗力風險 ...................................................................................... 132

第九章 獨立財務顧問意見 .......................................................................... 133

一、基本假設 ............................................................................................. 133

二、本次交易的合規性分析 ........................................................................ 133

三、對本次交易定價的依據及公平合理性分析 ........................................... 138

四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允

性的意見 ............................................................................................... 138

五、本次交易後上市公司的財務狀況、盈利能力及未來盈利趨勢分析 ....... 139

六、本次交易對上市公司的影響分析 ......................................................... 143

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資

產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的核查 .. 145

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查 ............................................... 147

九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定,就相關資

產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議或提出填補每股收益具

體措施的,補償安排或具體措施的可行性、合理性之核查意見 ............. 147

第十章 獨立財務顧問內核程序及內核意見 ................................................. 149

一、假設前提 ............................................................................................. 149

二、獨立財務顧問對本次交易的內部審核意見和結論性意見 ...................... 149

釋 義

本獨立財務顧問報告

中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

申通地鐵

、上市公司、

本公司、公司

上海

申通地鐵

股份有限公司

一號線公司

上海

申通地鐵

一號線發展有限公司

擬置出資產

上海

申通地鐵

一號線發展有限公司

1

00

%

股權

申凱公司

上海申凱公共運輸運營管理有限公司

擬置入資產

上海申凱公共運輸運營管理有限公司

5

1

%

股權

標的公司

上海

申通地鐵

一號線發展有限公司

上海申凱公共運輸運營管

理有限公司

標的資產

上海

申通地鐵

一號線發展有限公司

1

00

%

股權、

上海申凱公共

交通運營管理有限公司

5

1

%

股權

重組

報告書

《上海

申通地鐵

股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書

(草案)》

本獨立財務顧問報告

國泰君安

證券股份有限公司關於上海

申通地鐵

股份有限公司

重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告

上海市國資委

上海市國有資產監督管理委員會

上海久事

上海久事(集團)有限公司

上海城投

上海城投

(集團)有限公司

申通集團

上海

申通地鐵

集團有限公司

諮詢公司

上海申通軌道交通研究諮詢有限公司

交易對方

上海

申通地鐵

集團有限公司、上海申通軌道交通研究諮詢有限

公司

凱奧雷斯

KEOLIS S.A.

融資租賃公司

上海地鐵融資租賃有限公司

《一號線公司股權轉讓

協議》

《上海

申通地鐵

集團有限公司與上海

申通地鐵

股份有限公司關

於上海

申通地鐵

一號線發展有限公司之股權轉讓協議》

《申凱公司股權轉讓協

議》

《上海

申通地鐵

股份有限公司與上海申通軌道交通研究諮詢有

限公司關於上海申凱公共運輸運營管理有限公司之股權轉讓協

議》

《業績承諾與利潤補償

協議》

《上海

申通地鐵

股份有限公司收購上海申凱公共運輸運營管理

有限公司股權之業績承諾與利潤補償協議》

本次交易、本次重大資

產重組、本次重組

申通地鐵

向申通集團出售一號線公司

100%

股權,向諮詢公司

購買申凱公司

51%

股權

獨立財務顧問

國泰君

安證券

國泰君安

證券股份有限公司

法律顧問、金茂凱德律

上海金茂凱德律師事務所

天職國際

天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)

上會會計師

上會會計師事務所(特殊普通合夥)

評估機構、東洲評估

上海東洲資產評估有限公司

《置

資產評估報告》

上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【

2019

】第

0630

號評估報告

《置出資產評估

報告

上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【

2019

】第

0

629

號評估報告

《法律意見書》

《上海金茂凱德律師事務所關於上海

申通地鐵

股份有限公司重

大資產重組暨關聯交易之法律意見書》

《獨立財務顧問報告》

國泰君安

證券股份有限公司關於上海

申通地鐵

股份有限公司

重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告》

《備考審閱報告》

上會會計師事務所(特殊普通合夥)出具的

上會師報字

2019

)第

4095

備考審閱報告

審計基準日

為實施本次交易而對標的資產進行審計所選定的基準日,即

2018

12

31

評估基準日

為實施本次交易而對標的資產進行評估所選定的基準日,即

2018

12

31

過渡期間

指自評估基準日(不包括評估基準日當日)起至交割日(包括

交割日當日)止的期間

業績承諾期間

2019

年度、

2020

年度

2021

年度

《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《合同法》

《中華人民共和國合同法》

《準則第

26

號》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26

上市

公司重大資產重組申請文件》(

2018

年修訂)

《重組管理辦法》

《上市公司重大資產重組管理辦法》

上交所、交易所

上海證券交易所

中國證監會

中國證券監督管理委員會

元、萬元

、億元

人民幣元、人民幣萬元、人民幣

本獨立財務顧問報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異

系四捨五入所致。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)軌道交通行業

性質特殊,具有

公共品

屬性

城市軌道交通屬於建設和運維成本非常高的項目,具有投資大、盈利小、投資

回收期長的特點,行業性質特殊,具有公共品屬性。雖然軌道交通行業整體發展迅

速,但是軌道及車站建設、列車及配套設施購買等耗資巨大,對於軌道交通行業企

業來說前期需要投入大量資金,且後續維修和養護成本較高,擁有地鐵列車等資產

的企業盈利能力和現金流狀況易受到大架修費用、地鐵列車更新增加資本性支出等

因素影響。

(二)一號線公司

盈利能力存在較大不確定性

一號線公司作為上海地鐵一號線

(莘莊站-上海火車站站)的

營主體,擁有

地鐵

列車

售檢票系統等資產

和十年經營權

,享有地鐵一號線票務收入。由於上海

地鐵票價實行政府指導

價,由

主管部門

通過價格聽證會的方式決定票價,定價原

則體現公共產品特徵,定價機制市場化程度低,對一號線公司盈利能力形成一定製

約。

2018年度,一號線公司經營的上海地鐵一號線客流量較2017年度同比微增

0.02%。但由於乘客地鐵線路選擇增多,乘客平均乘距縮短,

平均票價較上年降低

0.02元,故2018年度一號線公司營業收入為68,938.00萬元,較上年同比下降

1.18%。2017年、2018年,一號線公司大架修費用分別為4,833.80萬元、

7,936.72萬元,增長幅度較大。上述原因導致

2

018

年度一號線公司營業利潤為

由於一號線公司擁有的核心資產部分地鐵列車啟用年代較早,未來購買更新車

輛所需的資本性支出預計較大;此外,預計未來上市公司大架修費用總體呈上升趨

勢,一號線公司未來盈利能力不確定性較大。

(三)軌道交通後市場運維行業發展空間廣闊

隨著城市軌道交通的快速發展,全國軌道交通建設運營總裡程實現了跨越式的

增長,我國城市軌道交通也由前期的建設投入階段逐漸步入建設與運營維護並舉的

發展階段,運營維護行業預計將迎來較大的發展期。同時,與城市軌道交通的部分

業務領域的自然壟斷屬性不同,軌道交通運營維護行業是可以引入市場化競爭的領

域。目前該領域國內市場化程度不高,全面市場化競爭格局尚未形成,企業如能在

資金實力、技術經驗等方面提前做好儲備,將會在未來的市場化競爭中佔得領先優

勢。

)積極貫徹國有企業改革,加快企業重組整合步伐

2015

年以來,中共中央、國務院先後發布《關於深化國有企業改革的指導意

見》及一系列

國企改革

配套文件,形成了

「1+N」

的政策體系,提出大力推動國有企業

改制上市,強調提高國有資本配置和運營效率,推進國有資本優化重組,到

2020

年形成一批具有創新能力和國際競爭力的

國有骨幹企業

上述文件從改革的總體要求到分類推進國有企業改革、完善現代企業制度和國

有資產管理體制、發展混合所有制經濟、為國有企業改革創造良好環境條件等方

面,全面提出了新時期國有企業改革的目標任務和重大舉措。本次交易為

申通地鐵

不斷推動企業深化改革,加快企業重組整合步伐,提高市場化資源配置效率,增強

市場化運營能力的重要舉措。

二、本次交易的目的

(一)

置出一號線公司,提升上市公司抗風險能力

軌道交通行業性質特殊,公共品屬性較強,一號線公司近年來票務收入有所下

降,同時大架修費用呈波動上漲趨勢。由於一號線公司擁有的核心資產部分地鐵列

車啟用年代較早,未來購買更新車輛所需的資本性支出預計較大;此外,預計未來

上市公司大架修費用總體呈上升趨勢,一號線公司未來盈利能力不確定性較大。

本次一號線公司

100%

股權出售後,公司將

避免大架修費用提高和大額資本性

支出帶來的盈利能力和現金流狀況的不確定性

同時,獲得的貨幣資金將不限於償

還債務、促進交易後主業發展,投資、收購合適的項目或者資產,從而提升上市公

司抗風險能力

(二)置入申凱公司,增強上市公司持續盈利能力

本次擬置入的資產申凱公司系申通集團旗下市場化定位的公共運輸運維管理公

司,由申通集團下屬諮詢公司與全球領先的公共運輸運營商凱奧雷斯合資成立。申

凱公司籤訂的公共運輸運維管理合同均為長期合同,且到期續籤可能性較高。目

前,申凱公司業務已涵蓋傳統地鐵、全自動無人駕駛地鐵以及有軌電車等多模式公

共交通工具的運維管理,且業務模式可複製推廣。從經營現狀上來說,申凱公司本

身便具備穩定的持續盈利能力,隨著申凱公司在國內軌道交通運維管理市場影響力

的逐步加強,未來盈利能力預計將持續提升。

(三)置入資產細分領域屬於軌道交通行業藍海

隨著城市軌道交通的快速發展,全國軌道交通運營維護市場將迎來快速發展的

黃金期,發展前景廣闊。申凱公司是以軌道交通為核心的公共運輸運營維護公司,

充分嫁接了

凱奧雷斯

多模式公共運輸

運營

維護

領域的國際化經驗

申通集團在地

鐵全生命周期管理上的先進技術

本土化優勢。

將申凱公司置入上市公司符合軌道

交通行業的整體發展趨勢。

優勢融合

提升

申凱公司及上市公司

綜合競爭力

申凱公司在參與全國及海外公共運輸運維項目過程中,具有前期資金投入需

求。

申通地鐵

作為上市公司,具有

較好

的資金實力

和良好的融資平臺優勢

,可對申

凱公司提供全方位的有效支持。申凱公司置入上市公司後,能夠更好地將申凱公司

的人才、管理、

技術、

品牌等優勢與上市公司的資金融通、市場化機制優勢融合,

推動上市公司、申凱公司共同發展。

三、本次交易的決策過程

(一)本次交易已履行的決策和審批事項

1

2019

5

2

4

日,申通集團董事會審議通過了本次重大資產重組相關事

2

2

019

5

2

4

日,上海久事、上海城投召開申通集團股東會,審議通過

了本次重大資產重組相關事項;

3

2019

5

2

4

日,諮詢公司董事會、股東會審議通過了本次交易相關事

4

2019

5

2

4

日,公司與申通集團就本次重大資產出售事項籤訂了附生

效條件的《一號線公司股權轉讓協議》

5

2019

5

2

4

日,公司與諮詢公司就收購申凱公司

51%

股權事項籤訂了

附生效條件的《申凱公司股權轉讓協議》

《業績承諾與利潤補償協議》

6

2019

5

2

4

日,

申通地鐵

第九

屆董事會

第十

次會議審議通過了本次交

易相關事項。關聯董事在本次董事會上迴避表決,獨立董事就本次交易發表了事前

認可意見及獨立意見。

(二)本次交易尚需履行的決策和審批事項

1

、收購擬置入資產

尚需

申凱公司董事會

審議通過

2

、完成

海久事重大資產重組事項國資評估備案程序;

3

本次交易尚需公司股東大會審議通過關於本次交易的相關議案

4

、收購擬置入資產尚需履行商務部門備案手續;

5

、其他可能的審批

/

備案程序。

交易方案能否取得

上述

批准及最終取得批准的時間存在不確定性,提請廣大投

資者注意投資風險。

四、本次交易概述

上市公司擬將一號線公司

100%

股權出售給申通集團,並向諮詢公司收購申凱

公司的

51%

股權。本次交易以現金對價完成。一號線公司

100%

股權作價為

176,675.00

元,申凱公司

100%

股權估值為

10,400.00

萬元,申凱公司

51%

股權

作價為

5,304.00

萬元。

上述交易價格

根據

具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告確定

的標的資產評估值,由交易雙方協商確定。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易對方申通集團為上市公司控股股東,交易對方諮詢公司為申通集團控

股子公司,根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規範性文件的

相關規定,本次交易構成關聯交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關議案

時,關聯董事已迴避表決。在召開的股東大會審議本次交易方案時,關聯股東亦將

迴避表決。

六、本次交易構成重大資產重組

根據上市公司

2018

年審計報告、標的公司

2018

年審計報告、標的資產作價情

況,相關指標計算如下:

單位:萬元

項目

資產總額

資產淨額

營業收入

上市公司

273,291.99

147,731.73

75,194.20

擬出售資產

219,646.34

175,058.94

68,938.00

擬出售資產佔上市公司比重

80.37%

118.50%

91.68%

擬置入資產

2,184.06

1,107.90

10,309.63

擬置入資產成交金額

5,304.00

擬置入資產指標佔上市公司

比重

1.94%

3.59%

13.71%

《重組管理辦法》規定的重

大資產重組標準

≥50%

≥50%且金額大於

5000萬

≥50%

根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條規定,本次出售事項構成重大資產

出售,收購事項不構成重大資產購買。

七、本次交易不構成重組上市

根據《重組管理辦法》第十三條規定,上市公司自控制權發生變更之日起

60

月內,向收購人及其關聯人購買資產,構成重大資產重組,導致上市公司發生根本

變化情形的,構成重組上市。上市公司自成立以來,控股股東和實際控制人均未發

生變更。本次交易後,上市公司實際控制人仍為上海市國資委,本次交易前後實際

控制人未發生變更。因此,本次交易不構成重組上市。

八、本次交易對上市公司的影響

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易以現金方式支付交易對價,不涉及發行股份,不會對上市公司的股本

總額及股權結構造成影響。

(二)本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前,上市公司全資子公司一號線公司作為上海地鐵一號線(莘莊站-

上海火車站站)的經營主體,擁有地鐵列車及售檢票系統等資產。在板塊構成方

面,上市公司主營業務收入主要由地鐵一號線票務收入及融資租賃、商業保理收入

兩部分構成。

本次交易的擬置出資產為一號線公司

100%

股權,擬置入資產為申凱公司

51%

股權

。交易完成後,公司將不再擁有

地鐵

一號線的

經營

業務

。上市公司擬置入的申

凱公司主營業務為以軌道交通為核心的公共運輸的運營及維護。交易完成前後,公

司主營業務收入來自公共運輸運營維護及融資租賃、商業保理收入,上市公司主營

業務的行業類型未發生變化。

(三)本次交易對上市公司盈利能力的影響

2018年度,一號線公司經營的上海地鐵一號線客流量較2017年度同比微增

0.02%。但由於乘客平均乘距縮短,平均票價較上年降低0.02元,故2018年度一

號線公司營業收入為68,938.00萬元,較上年同比下降1.18%。2017年、2018

年,一號線公司大架修費用分別為4,833.80萬元、7,936.72萬元,增長幅度較大。

上述原因導致

2

018

年度一號線公司營業利潤為負

由於一號線公司擁有的核心資產部分地鐵列車啟用年代較早,未來購買更新車

輛所需的資本性支出預計較大;此外,預計未來上市公司大架修費用總體呈上升趨

勢,一號線公司未來盈利能力不確定性較大。

本次擬置入的資產申凱公司系申通集團旗下市場化定位的公共運輸運維管理公

司,由申通集團下屬諮詢公司與全球領先的公共運輸運營商凱奧雷斯合資成立。申

凱公司籤訂的公共運輸運維管理合同均為長期合同,且到期續籤可能性較高。目

前,申凱公司業務已涵蓋傳統地鐵、全自動無人駕駛地鐵以及有軌電車等多模式公

共交通工具的運維管理,且業務模式可複製推廣。從經營現狀上來說,申凱公司本

身便具備穩定的持續盈利能力,隨著申凱公司在國內軌道交通運維管理市場影響力

的逐步加強,未來盈利能力預計將持續提升。

本次交易完成後,公司將置出盈利能力不確定性較大資產,置入盈利發展前景

較好資產,上市公司整體

抗風險能力提高。

(四)本次交易完成後對關聯交易的影響

本次交易前,上市公司委託申通集團子公

司上海地鐵第一運營有限公司、上海

地鐵第三運營有限公司、上海地鐵第四運營有限公司進行一號線的運營管理,委託

上海地鐵維護保障有限公司進行維修保障,委託申通南車(上海)軌道交通車輛維

修有限公司、申通龐巴迪(上海)軌道交通車輛維修有限公司進行列車大架修等工

作,關聯採購金額較大。

申凱公司為市場化的公共運輸運維企業,與集團及關聯企業發生的主要關聯交

易為上海軌道交通浦江線

委託

運營維護。該項目是上海市第一條膠輪無人駕駛地

鐵系統,申凱公司憑藉股東方凱奧雷斯在無人駕駛地鐵運維領域的較強優勢,在該

項目招投標中成功中標

。總體而

言,

根據《備考審閱報告》,本

次交易完成後,上市

公司日常關聯交易金額將

大幅

下降。

(五)本次交易完成後對同業競爭的影響

本次交易完成後,申凱公司將成為上市公司旗下公共運輸運營維護業務的運營

主體,其業務

開展

與申通集團旗下子公司

存在本質區別

,不會構成實質性競爭關

系。因此,本次交易完成後不會形成實質性同業競爭情形。詳情請參見

重組

報告書

第十一節

同業競爭和關聯交易

、本次交易對上市公司

同業競爭

的影響

第二章 上市公司基本情況

一、基本信息

公司名稱

上海

申通地鐵

股份有限公司

英文名稱

Shanghai Shentong Metro Co.,Ltd.

曾用名

上海凌橋自來水股份有限公司

統一社會信用代碼

913100001322055189

法定代表人

俞光耀

股票簡稱

申通地鐵

股票代碼

600834

成立日期

1992-06-12

公司註冊地址

中國(上海)自由貿易試驗區浦電路489號

註冊資本

47,738.1905萬元人民幣

經營範圍

地鐵經營及相關綜合開發,軌道交通投資,企業管理諮詢,商務諮詢,附設分

支機構(上述經營範圍除專項規定)。【依法須經批准的項目,經相關部門

批准後方可開展經營活動】

二、歷史沿革及股本變動情況

(一)公司設立及上市

申通地鐵

前身為

上海凌橋自來水股份有限公司

,繫於

1992

5

19

日經上

海市建設委員會滬建經(

92

)第

432

號文批准,採用社會募集方式設立的股份有限

公司,設立時總股本為

18,200

萬股,其中國家股為

12,000

萬股,佔總股本的

65.93%

;發起人股為

2,500

萬股,佔總股本的

13.74%

;公開發行法人股

1,300

股,佔總股本的

7.14%

;社會公眾股

2,400

萬股,佔總股本的

13.19%

1994

2

24

日,經上海證券交易所上證上(

94

)字第

2028

號文審核批

準,公司股票在上海證券交易所上市交易,股票簡稱

凌橋股份

,股票代碼

「600834」

申通地鐵

原屬城市供水行業,經

2001

6

29

日股東大會決議通過進行資產

重組後,於

2001

7

25

日起正式更名為

上海

申通地鐵

股份有限公司

,公司變

更後屬軌道交通行業,並取得上海市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》。

(二)股本演變

1

1997

年配股

1997

5

29

日,國家國有資產管理局出具《關於轉讓上海凌橋自來水股份

有限公司部分國家股配股權的批覆》(

國資企發

[1997]100

號)

,

同意凌橋股份實施配

股,配股方案為每

10

股配

3

股,配股價為

3.5

元/股;國家股應享有

3,600

萬股配

股權,同意國家股持股單位以現金認購其中的

3,060

萬股,其餘

540

萬股國家股的

配股權可向社會公眾轉讓;社會公眾股按照每

10

股配

3

股轉配

7

股方式,共配售

2,400

萬股。

1997

5

30

日,凌橋股份召開

1996

年度股東大會審議並批准公司實施配

股,配股方案為每

10

股配

3

股,配股價為

3.5

元。國家股參與部分配售,共配售

3600

萬股,社會公眾股按照每

10

股配

3

股轉配

7

股方式,共配售

24

00

萬股(其

中認配

720

萬股,同時認購轉配股

1680

萬股)。

1997

8

1

日,中國證監會出具《關於上海凌橋自來水股份有限公司申請配

股的批覆》(證監上字

[1997]66

號)批准上述配股方案。

1997

10

14

日,凌橋股份就本次變更辦理了工商變更登記。本次配股完

成後,總股本為

23,660

萬股。

2

2000

年送股、資本公積轉增股本

2000

6

30

日,凌橋股份召開

1999

年度股東大會審議並批准送股及轉增

方案,即公司以

1999

年末總股本

23,660

萬股為基數,向全體股東每

10

股派送

1.5

股轉增

3

股,本次

送股及資本公積金轉增股本完成後,公司總股本變為

34,307

股,其中國家股

21,837

萬元,法人股

5,510

萬元,社會公眾股

6,960

萬元。

2000

7

11

日,凌橋股份就本次變更辦理了工商變更登記。本次送股及資

本公積金轉增股本完成後,公司總股本變為

34,307

萬股。

3

2001

年送股、重組

2001

7

16

日,中國證監會上海證券監管辦公室出具《關於核准上海凌橋

自來水股份有限公司

2000

年度派送紅股的通知》(滬證司

[2001]067

號)核准凌橋

股份

2000

年度利潤分配方案,即公司以

2000

年末總股本

34,307

萬股為基數,向

全體股東每

10

股派送

1.5

股。該次送股完成後,

2001

年公司總股本變為

39,453.05

萬股,其中國家股

25,112.55

萬元,法人股

6,336.50

萬元,社會公眾股

8,004

萬元。

2001

7

25

日,凌橋股份召開

2000

年度股東大會審議並通過送股方案,

即公司以

2000

年末公司總股本

34,307

萬股為基數,向全體股東每

10

股派送

1.5

股。本次送股完成後,公司總股本為

39,453.05

萬股。

此外,本次股東大會還通過了公司實施重大資產重組決議,公司將下屬的凌橋

自來水廠出售給上海市

自來水浦東有限公司,同時出資向上海申通集團有限公司收

購地鐵一號線經營性資產(即地鐵一號線營運車輛和售檢票系統)和對上海地鐵廣

告有限公司

51%

的長期股權投資。

2001

7

25

日,凌橋股份註冊名稱變更為

上海

申通地鐵

股份有限公司

註冊資本為

39,453.05

萬元,並取得上海市工商行政管理局頒發的註冊號為

3100001000768

號的《企業法人營業執照》。

2001

8

6

日,公司股票簡稱變更

申通地鐵

,股票代碼仍為

「600834」

4

2001

年股份無償劃轉

2001

11

21

日,經中華人民共和國財

政部財企

[2001]532

號文、上海市國

有資產管理辦公室滬國資預

[2001]363

號文以及中國證券監督管理委員會批准,上

海市城市建設投資開發總公司(現已更名為

上海城投

(集團)

有限公司

)將授權

經營管理的公司

25,112.55

萬股劃轉給上海申通集團有限公司。

本次股權劃轉完成後,

申通地鐵

總股本不變仍為

39,453.05

萬股,上海申通集

團有限公司持有公司

25,112.55

萬股,佔公司總股本

63.65%

,成為公司控股股東。

5

2003

年送股

2003

6

13

日,

申通地鐵

召開

2002

年度股東大會審議並通過送股方案,

即公司以

2002

年末公司總股本

39,453.05

萬股為基數,向全體股東每

10

股派送

1

股。

2003

8

15

日,中國證監會上海證券監管辦公室出具《關於核准上海申通

地鐵股份有限公司

2002

年度派送紅股方案的通知》(滬證司

[2003]135

號),核准公

2002

年度利潤分配方案。

2003

9

2

日,

申通地鐵

就本次變更辦理了工商變更登記。本次送股完成

後,公司總股本為

43,398.36

萬股。

6

2005

年送股

2005

6

22

日,

申通地鐵

召開

2004

年度股東大會審議並通過了

20

04

年度

利潤分配方案,即公司以

2004

年末公司總股本

43,398.36

萬股為基數,向全體股

東每

10

股派送

1

股。

2005

8

18

日,上海市人民政府出具《關於核准上海

申通地鐵

股份有限公

2004

年度利潤分配轉增股本的通知》(滬府發改核

[2005]

017

號),核准公司

上述

2004

年度利潤分配方案。

2005

8

22

日,

申通地鐵

就本次變更辦理了工商變更登記。本次送股完成

後,公司總股本為

47,738.19

萬股。

7

2005

年股權分置改革

2005

10

31

日,

申通地鐵

召開股東大會審議通過公司股權分置改革方

案,即以

2005

9

22

日公司總股本

47,738.19

萬股為基數,上海申通集團有限

公司和上海市原水股份有限公司(現已更名為

上海

城投控股

股份有限公司

)向股

權登記日登記在冊的流通股股東支付其擁有的部分股份作為對價換取所有非流通股

份的流通權,具體方案為流通股股東每持有

10

股流通股將獲得

3

股股票,支付對

價股份合計為

2,905.45

萬股。方案實施後公司總股本仍為

47,738.19

萬股。

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,公司總股本為

47,738.19

萬股,全部為無限

售條件流通股。

三、控股股東及實際控制人概況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申通集團持有公司

278,943,799

股,佔公司

總股本的

58.43%

,為公司的控股股東。

上海市國資委為上市公司的實際控制人,其通過上海久事控制申通集團,最終

控制上市公司。

(一)

控股股東基本情況

控股股東

上海

申通地鐵

集團有限公司

法定代表人

俞光耀

統一社會信用代碼

913100006317558649

成立時間

2000年4月19日

註冊資本

21190900萬元人民幣

公司類型

有限責任公司(國有控股)

經營範圍

實業投資,軌道交通建設管理及綜合開發經營,軌道交通設施設備的維

護、保養、經營。

(二)實際控制人基本情況

上市公司的實際控制人為上海市國資委。上海市國資委是上海市政府根據《上

海市機構改革方案》所設置的市政府直屬特設機構,按照市政府授權履行出資人職

責,負責監管市屬國有資產。

四、最近六十個月控制權變動情況

最近六十個月內,上市公司控股權及實際控制人未發生變動,控股股東為申通

集團,實際控制人為上海市國資委。

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,上市公司與實際控制人的股權及控制具體情

況如下:

五、最近三十六個月內的重大資產重組情況

最近三十六個月內,上市公司未發生重大資產重組事項。

六、主營業務發展情況

上市公司從事的主要業務

包括

上海地鐵一號線(莘莊

上海火車站)經營業

務,以及融資租賃、商業保理業務。

2001

7

月,公司以上海地鐵一號線(莘莊

上海火車站)的經營為主營業

務。

2012

年,公司成立全資子公司上海

申通地鐵

一號線發展有限公司,並將地鐵一

號線地鐵列車等資產及其業務注入該子公司。至此,一號線公司擁有上海地鐵一號

線(莘莊

上海火車站)經營權。一號線公司與申通集團籤署協議,約定一號線公

司使用申通集團擁有的地鐵一號線隧道、軌道、車站和機電設備等資產,向申通集

團支付資產使用費。一號線公司委託上海地鐵第一運營有限公司、上海地鐵第三運

營有限公司以及上海地鐵第四運營公司對地鐵一號線實施日常運營管理

委託上海

地鐵維護保障有限公司實施地鐵一號線日常維護保障工作

委託申通南車(上海)

軌道交通車輛維修有限公司、申通龐巴迪(上海)軌道交通車輛維修有限公司進行

列車大架修等工作

公司全資子公司上海地鐵租賃有限公司於

2014

7

月被確認為第十二批內資

融資租賃試點企業,獲得融資租賃業務資格。

2014

8

8

日,融資租賃公司完成

工商變更登記,名稱由上海地鐵租賃有限公司變更為上海地鐵融資租賃有限公司,

同時,增加融資租賃等經營範圍。融資租賃公司從

2014

8

月起正式開展融資租

賃業務。

2016

9

月,融資租賃公司完成工商變更登記,增加經營範圍

商業保

報告期內,上市公司地鐵一號線票務收入及融資租賃、商業保理收入情況如

下:

產品類別

2018

年度

2017

年度

金額

(萬元)

佔主營業務收

入比例(

%

金額

(萬元)

佔主營業務收

入比例(

%

地鐵一號線票務收入

68,938.00

91.70

69,757.95

92.77

融資租賃、商業保理收

5,953.16

7.92

5,509.60

7.33

報告期內

,公司軌道交通業務營業收入略有下降,融資租賃及商業保理業務保

持穩定增長。

七、最近三年主要財務指標

根據上市公司

2016

-

2018

年年度報告,上市公司主要財務數據如下:

(一)合併資產負債表主要數據

單位:萬元

項目

2018

-

12

-

31

2017

-

12

-

31

2016

-

12

-

31

資產總額

273,291.99

257,728.78

234,238.91

負債總額

125,560.26

111,195.53

90,902.24

所有者權益

147,731.73

146,533.26

143,336.67

歸屬於母公司所有者權益

147,731.73

146,533.26

143,336.67

(二)合併利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2018

年度

2017

年度

2016

年度

營業收入

75,194.20

75,215.02

75,589.04

營業利潤

3,642.61

6,740.76

2,417.69

利潤總額

4,051.51

7,204.35

7,174.03

淨利潤

3,064.29

5,167.02

5,194.22

歸屬於母公司股東的淨利潤

3,064.29

5,167.02

5,194.22

(三)合併現金流量表主要數據

單位:萬元

項目

2018

年度

2017

年度

2016

年度

經營活動產生的現金流量淨額

11,320.65

-

3,333.84

18,981.98

投資活動產生的現金流量淨額

2,794.60

-

11,025.59

2,723.59

籌資活動產生的現金流量淨額

8,819.84

9,146.12

-

18,191.72

現金及現金等價物淨增加額

22,935.09

-

5,213.31

3,513.85

(四)主要財務指標

項目

2018

年度

/2018

-

12

-

31

2017

年度

/2017

-

12

-

31

2016

年度

/2016

-

12

-

31

資產負債率(

%

45.94

43.14

38.81

毛利率(

%

5.95

10.86

6.56

基本每股收益(元

/

股)

0.06

0.11

0.11

稀釋每股收益(元

/

股)

0.06

0.11

0.11

八、上市公司

及其控股股東、實際控制人

合法經營情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案

偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形,最近三年不存在受到行政處

罰或者刑事處罰的情形。

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,上市公司及其控股股東、實際控制人最近十

二個月內不存在受到證券交易所公開譴責的情形,不存在其他重大失信行為。

第三章 交易對方基本情況

一、上海

申通地鐵

集團有限公司

(一)基本情況

公司名稱

上海

申通地鐵

集團有限公司

企業性質

有限責任公司

(

國有控股

)

註冊資本

21,190,900

萬元人民幣

統一社會信用代碼

913100006317558649

法定代表人

俞光耀

成立日期

2000

4

19

註冊地址

上海市衡山路

12

號商務樓

3

辦公地點

上海市徐匯區桂林路

909

經營範圍

實業投資,軌道交通建設管理及綜合開發經營,軌道交通設施設

備的維護、保養、經營。

(二)歷史沿革

1、公司設立

申通集團成立於2000年4月19日,由上海久事(控股66.59%)和上海

市城市建設投資開發總公司(現已更名為

上海城投

(集團)有限公司

持股

33.41%)共同出資成立,主要從事實業投資、軌道交通建設管理及綜合業務開

發。2004年6月,根據上海市政府滬府〔2004〕22號文件精神,上海地鐵建

設有限公司經重組整體合併進入申通集團,申通集團形成軌道交通投融資和項

目建設管理方面兩個主營業務板塊。2005年和2006年,上海地鐵運營有限公

司和上海現代軌道交通有限公司的黨政隸屬關係先後劃轉申通集團,軌道交通

運營業務板塊全部納入申通集團。至此,申通集團成為上海軌道交通運營管理

的責任主體。2005年9月1日,公司名稱由上海申通集團有限公司更名為上海

申通地鐵

集團有限公司,成為上海軌道交通投資建設與運營管理的責任主體。

2、股本演變

(1)第一次增資

截至2007年1月17日止,申通集團註冊資本為人民幣512.00億元,實

收資本為人民幣512.00億元,經上海華正會計師事務所有限公司於2007年3

月9日驗證,並出具《華業字【2007】第046-1號驗資報告》,申通集團於

2007年4月23日已辦妥了工商變更登記手續。

(2)第二次增資

截至2007年10月29日止,申通集團註冊資本為人民幣527.00億元,實

收資本為人民幣527.00億元,經中瑞華恆信會計師事務所有限公司上海分所於

2007年12月19日驗證,並出具《中瑞華恆信上海分所驗字【2007】第131

號驗資報告》,申通集團於2008年1月2日已辦妥了工商變更登記手續。

(3)第三次增資

申通集團截至2008年4月8日止,註冊資本為人民幣531.00億元,實收

資本為人民幣531.00億元,經中瑞嶽華會計師事務所有限公司上海分所於

2008年5月15日驗證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2008】第018號驗資報

告》,申通集團於2008年5月23日已辦妥了工商變更登記手續。

(4)第四次增資

申通集團截至2008年12月26日止,註冊資本為人民幣620.00億元,實

收資本為人民幣620.00億元,經中瑞嶽華會計師事務所有限公司上海分所於

2009年2月15日驗證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2009】第004號驗資報

告》,申通集團於2009年3月11日已辦妥了工商變更登記手續。

(5)第五次增資

申通集團截至2009年6月18日止,註冊資本為人民幣695.00億元,實

收資本為人民幣695.00億元,經中瑞嶽華會計師事務所有限公司上海分所於

2010年7月27日驗證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2010】第050號驗資報

告》,申通集團於2010年8月9日已辦妥了工商變更登記手續。

(6)第六次增資

申通集團截至2011年3月18日止,註冊資本為人民幣772.00億元,實

收資本為人民幣772.00億元,經中瑞嶽華會計師事務所有限公司上海分所於

2011年3月31日驗證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2011】第022號驗資報

告》,申通集團於2011年5月19日已辦妥了工商變更登記手續。

(7)第七次增資

申通集團截至2011年6月14日止,註冊資本為人民幣813.80億元,實

收資本為人民幣813.80億元,經上海久信會計師事務所有限公司於2012年3

月7日驗證,並出具《滬久信驗字【2012】第1008號驗資報告》,申通集團

於2012年3月16日已辦妥了工商變更登記手續。

(8)第八次增資

申通集團截至2012年3月31日止,註冊資本為人民幣843.80億元,實

收資本為人民幣843.80億元,經上海久信會計師事務所有限公司於2012年7

月10日驗證,並出具《滬久信驗字【2012】第1026號驗資報告》,申通集團

於2012年9月7日已辦妥了工商變更登記手續。

(9)第九次增資

申通集團截至2012年12月19日止,註冊資本為人民幣938.80億元,實

收資本為人民幣938.80億元,經中瑞嶽華會計師事務所於2013年2月1日驗

證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2013】第011號驗資報告》,申通集團於

2013年3月14日已辦妥了工商變更登記手續。

(10)第十次增資

申通集團截至2013年3月13日止,註冊資本為人民幣992.80億元,實

收資本為人民幣992.80億元,經中瑞嶽華會計師事務所於2013年5月20日

驗證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2013】第043號驗資報告》,申通集團於

2013年5月29日已辦妥了工商變更登記手續。

(11)第十一次增資

申通集團截至2013年11月11日止,註冊資本為人民幣1,019.17億元,

實收資本為人民幣1,019.17億元,經中瑞嶽華會計師事務所於2013年12月9

日驗證,並出具《中瑞嶽華滬驗字【2013】第91170007號驗資報告》,申通

集團於2014年1月10日已辦妥了工商變更登記手續。

(12)第十二次增資

2014年11月13日,申通集團召開股東會作出變更註冊資本的相關決議

(申通股東決議045號)。根據股東會決議及《上海

申通地鐵

集團有限公司<

章程修正案>》:申通集團註冊資本變更為人民幣1,169.94億元。申通集團於

2015年2月6日已辦理了工商變更登記手續。

(13)第十三次增資

2016年2月5日,申通集團召開股東會作出變更註冊資本的相關決議(申

通股東決議049號)。根據股東會決議及《上海

申通地鐵

集團有限公司修正案>》:申通集團註冊資本變更為人民幣1,648.38億元。申通集團於2016

年5月27日已辦理了工商變更登記手續。

(14)第十四次增資

2017年3月29日,申通集團召開股東會作出變更註冊資本的相關決議

(申通股東決議053號)。根據股東會決議及《上海

申通地鐵

集團有限公司<

章程修正案>》:申通集團註冊資本變更為人民幣1,987.33億元。申通集團於

2017年6月1日已辦理了工商變更登記手續。

(15)第十五次增資

2018年6月20日,申通集團召開股東會作出變更註冊資本的相關決議

(申通股東決議062號)。根據股東會決議及《上海

申通地鐵

集團有限公司<

章程修正案>》:申通集團註冊資本變更為人民幣2,119.09億元。申通集團於

2018年7月20日已辦理了工商變更登記手續。

(三)產權及控制關係

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申通集團的產權控制關係圖如下:

申通集團的控股股東為上海久事,實際控制人為上海市國資委。

(四)主要業務及財務狀況

申通集團是一家融地鐵建設、運營管理、投融資、資產資源開發和技術研

發為一體的大型企業集團,是上海軌道交通投資建設和運營的責任主體。

2017

-

2018

年,申通集團

經審計的

主要

財務數據情況如下:

單位:萬元

2018

-

12

-

31

2017

-

12

-

31

資產總計

37,299,917.99

34,954,988.05

負債合計

11,213,103.02

11,102,311.95

所有者權益合計

26,086,814.96

23,852,676.10

項目

2018

年度

2017

年度

營業收入

1,092,715.62

1,062,850.94

營業利潤

-

630,633.68

-

633,820.44

利潤總額

-

599,911.72

-

615,475.40

淨利潤

-

609,599.33

-

630,726.12

(五)主要下屬企業情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申通集團主要下屬企業情況如下:

序號

企業名稱

註冊資本(萬

元)

持股比例

%

經營業務範圍

1

上海軌道交通明珠線發展有

限公司

393,996.11

85.05

軌道交通建設及運

2

上海軌道交通浦東線發展有

限公司

1,115,520.00

100.00

軌道交通建設及運

3

上海軌道交通申嘉線發展有

限公司

2,095,692.98

81.91

軌道交通建設及運

4

上海軌道交通寶山線發展有

限公司

293,191.95

80.43

軌道交通建設及運

5

上海共和新路高架發展有限

公司

643,042.39

87.91

軌道交通建設及運

6

上海軌道交通七號線發展有

限公司

621,923.37

98.88

軌道交通建設及運

7

上海軌道交通明珠線(二

期)發展有限公司

1,274,220.00

89.31

軌道交通建設及運

8

上海軌道交通楊浦線發展有

限公司

1,719,331.82

100.00

軌道交通建設及運

9

上海軌道交通申松線發展有

限公司

2,279,449.90

82.67

軌道交通建設及運

10

上海軌道交通十號線發展有

限公司

2,239,340.00

98.44

軌道交通建設及運

11

上海軌道交通長寧線發展有

限公司

521,431.00

100.00

軌道交通建設及運

12

上海軌道交通十六號線發展

有限公司

675,300.00

61.25

軌道交通建設及運

13

上海軌道交通二號線東延伸

發展有限公司

847,350.00

76.98

軌道交通建設及運

14

上海軌道交通十二號線發展

有限公司

1,252,267.00

100.00

軌道交通建設及運

15

上海軌道交通十三號線發展

有限公司

1,025,200.00

89.66

軌道交通建設及運

16

上海

申通地鐵

股份有限公司

47,738.19

58.43

軌道交通建設及運

17

上海

申通地鐵

資產經營管理

有限公司

146,000.00

100.00

實業投資、資產經

營管理

18

上海磁浮交通發展有限公司

450,000.00

100.00

磁懸浮建設及運營

19

上海申通軌道交通研究諮詢

有限公司

1,500.00

100.00

軌道交通研究諮

詢、工程設計

20

上海地鐵運營有限公司

30,000.00

100.00

軌道交通運營服務

21

上海地鐵第一運營有限公司

1,500.00

100.00

軌道交通運營服務

22

上海地鐵第二運營有限公司

1,500.00

100.00

軌道交通運營服務

23

上海地鐵第三運營有限公司

1,500.00

100.00

軌道交通運營服務

24

上海地鐵第四運營有限公司

1,500.00

100.00

軌道交通運營服務

25

上海軌道交通十七號線發展

有限公司

663,900.00

75.27

軌道交通建設及運

26

上海地鐵維護保障有限公司

5,000.00

100.00

軌道交通維護保障

27

上海市隧道工程軌道交通設

計研究院

1,100.00

100.00

市政工程設計和承

28

上海地鐵資產投資管理有限

公司

10,000.00

100.00

資產、投資管理

29

上海市地鐵總公司

10,000.00

100.00

地鐵建築、運營、

綜合開發,工程監

理,技術諮詢,服

30

上海軌道交通五號線南延伸

發展有限公司

392,400.00

79.06

軌道交通建設及運

31

上海軌道交通十五號線發展

有限公司

677,003.00

78.22

軌道交通建設及運

32

上海軌道交通十八號線發展

有限公司

764,923.00

65.84

軌道交通建設及運

33

上海軌道交通十四號線發展

有限公司

931,354.30

62.36

軌道交通建設及運

34

上海軌道交通八號線三期發

展有限公司

151,682.47

81.02

軌道交通建設及運

35

上海地鐵監護管理有限公司

100.00

100.00

軌道交通相關的技

術開發、技術服

務、技術諮詢、工

程諮詢

二、諮詢公司基本情況

(一)基本情況

公司名稱

上海申通軌道交通研究諮詢有限公司

企業性質

其他有限責任公司

註冊資本

1500

萬元人民幣

統一社會信用代碼

91310230773291866D

法定代表人

張建斌

成立日期

2005

-

04

-

06

註冊地址

上海市崇明區城橋鎮東門路

101

辦公地點

上海市靜安區恆通路

2

22

9

經營範圍

軌道交通研究諮詢

,

軌道交通工程設計

,

軌道交通運營管理服務

,

工程

管理服務

,

企業管理諮詢

,

軟體開發

,

計算機軟硬體的銷售

,

信息科技領

域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務

,

建設工程審圖。

【依法須經批准的項目

,

經相關部門批准後方可開展經營活動】

(二)歷史沿革

1

、公司設立

諮詢公司成立於

2005

4

6

日,由申通集團(控股

70%

)、上海市隧道

工程軌道交通設計研究院(持股

20%

)和上海市城市規劃設計研究院(持股

10%

)共同出資成立,主要從事軌道交通研究諮詢。經上海正則會計師事務所

有限公司出具《驗資報告》(滬正會驗字(

2005

)第

372

號)驗明,諮詢公司

設立時註冊資本

200

萬元,已實繳完畢。

2

、股本演變

1

)第一次增加註冊資本

2005

6

21

日,經諮詢公司召開股東會作出增加註冊資本的相關決

議。根據股東會決議,諮詢公司註冊資本變更為人民幣

500

萬元。對上述增

資,上海中獅會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》(中獅驗字(

2005

194

號)予以驗證。諮詢公司於

2005

7

27

日已辦理了工商變更登記手

續。

2

)第二次增加註冊資本

2007

7

24

日,經諮詢公司召開股東會作出增加註冊資本的相關決

議。根據股東會決議,諮詢公司註冊資本變更為人民幣

800

萬元。對上述增

資,上海匯洪會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》(匯洪驗字(

2007

480

號)

予以驗證。諮詢公司於

2008

1

8

日已辦理了工商變更登記手

續。

3

)第一次減少註冊資本

2011

8

13

日,經諮詢公司召開股東會,上海市城市規劃設計研究院

不再擔任諮詢公司股東。根據股東會決議,諮詢公司註冊資本減少為人民幣

720

萬元。對上述減資,上海滬港金茂會計師事務所有限公司出具了《驗資報

告》(滬金審驗

[2011]

961

號)予以驗證。諮詢公司於

2012

4

13

日已

辦理了工商變更登記手續。

4

)第三次增加註冊資本

2014

12

22

日,經諮詢公司召開股東會作出增加註冊資本的相關決

議。根據股東會決

議,諮詢公司註冊資本變更為人民幣

1,500

萬元。諮詢公司

2015

1

8

日已辦理了工商變更登記手續。

(三)產權及控制關係

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,諮詢公司的產權控制關係圖如下:

諮詢公司的控股股東是申通集團,實際控制人是上海市國資委。

(四)主要業務及財務狀況

諮詢公司主要業務為軌道交通研究諮詢、軌道交通工程設計、軌道交通運

營管理服務等業務。

2017

-

2018

年,

諮詢公司經審計

主要

財務數據情況如下:

單位:萬元

項 目

2018-12-31

2017-12-31

資產總計

13,426.61

14,280.32

負債合計

3,351.23

4,905.09

所有者權益合計

10,075.38

9,375.22

項目

2018年度

2017年度

營業收入

20,203.18

13,042.08

營業利潤

725.34

1,072.36

利潤總額

755.09

1,520.58

淨利潤

700.16

1,241.14

(五)主要下屬企業情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,諮詢公司主要下屬企業情況如下:

序號

企業名稱

註冊資本(萬

元)

持股比例

%

經營業務範圍

1

上海申通中車軌道交通運行

安全工程技術研究有限公司

1

,

000

50.00

軌道交通安全產品

研發及技術服務

2

上海申凱公共運輸運營管理

有限公司

1,000

51.00

公共運輸運營維護

服務

3

上海申通軌道交通檢測認證

有限公司

100

100.00

軌道交通系統及設

備的檢測、測試

4

上海申通軌道交通工程審圖

有限公司

300

100.00

建設工程審圖

三、交易對方與上市公司之間的主要關聯關係

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,申通集團為上市公司的控股股東,諮詢

公司為申通集團控股子公司。本次交易對方均為上市公司關聯方。

四、交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員情況

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,上市公司董事俞光耀、顧誠、蘇耀強、

徐子斌、王保春由申通集團提名。上市公司高級管理人員按公司章程,由總經

理提名並經董事會選舉產生。

除此之外,不存在交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況。

五、交易對方及其主要管理人員最近五年內關於行政處罰、刑事處

罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,交易對方及其主要管理人員最近五年內

不存在受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與

經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,交易對方及其主要管理人員最近五年不

存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受

到證券交易所紀律處分的情況等。

第四章 置出資產基本情況

一、基本情況

本次交易的置出資產為一號線公司

100%

股權。一號線公司基本情況如

下:

公司名稱

上海

申通地鐵

一號線發展有限公司

統一社會信用代碼

91310104055938987D

成立日期

2012

11

09

公司住所

上海市徐匯區欽州路

770

313

法定代表人

顧誠

註冊資本

30,000.00

萬人民幣

企業性質

有限責任公司

經營範圍

地鐵經營及相關綜合開發,軌道交通投資,車輛、機械設備租賃

(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

二、歷史沿革

2012

10

16

日,上海市工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通

知書》(滬工商注名預核字第

01201210160367

號),同意預先核准一號線公司

企業名稱。

2012

9

27

日,上海財瑞資產評估有限公司出具《上海

申通地鐵

股份

有限公司因投資行為涉及的部分資產評估報告》(滬財瑞評報(

2012

2019

號),經評估,

申通地鐵

因投資行為涉及的部分資產在評估基準日

2012

7

31

日的評估價值為人民幣

1,646,722,488.93

元。

2012

10

24

日,

申通地鐵

作出《股東決定》,通過《上海

申通地鐵

號線發展有限公司章程》,決定設立一號線公司,並擬向公司登記機關申請設立

登記。

2012

10

24

日,

申通地鐵

出具《關於投資設立上海

申通地鐵

一號線

發展有限公司涉及的實物資產的作價確認書》載明,因投資設立一號線公司涉

及的實物資產,包括機器設備、列車和在建工程(電客列車),經評估價值為

1,646,722,488.93

元;

2012

10

23

申通地鐵

向一號線公司移交上述實

物資產,在資產移交日,該批實物資產的帳面淨值為

1,627,089,054.21

元。申

通地鐵確認上述實物資產作價

1,627,089,054.21

元投入一號線公司,其中人民

210,000,000.00

元計入實收資本,其餘計入資本公積。

201

2

10

24

日,上海上會會計師事務所有限公司出具《驗資報告》

(上會師報字(

2012

)第

2233

號),截至

2012

10

23

日止,一號線公司

已收到全體股東繳納的註冊資本(實收資本)合計人民幣

300,000,00.00

元。

全體股東以貨幣資金出資人民幣

90,000,000.00

元,實物出資人民幣

210,000,000.00

元。

2012

11

9

日,上海市工商行政管理局徐匯分局核准公司設立登記並

核發《營業執照》。

根據一號線公司設立時的公司章程及工商登記資料,一號線公司設立時的

股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

出資方式

認繳金額(萬元)

出資比例

(%)

1

上海

申通地鐵

股份有限公司

貨幣

9,000.00

30.00

實物

21,000.00

70.00

合計

30,000.00

100.00

三、股權結構及控制關係

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申通股份是一號線公司的控股股東,上

海市國資委是一號線公司的實際控制人。一號線公司的股權結構圖如下:

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,一號線公司章程中不存在對本次交易產

生影響的主要內容或相關投資協議。

四、主營業務發展情況

一號線公司為上海地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)的經營主體,擁

有地鐵列車及售檢票系統等資產,同時擁有十年經營權。一號線公司成立前,

上市公司系上海地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)的經營主體,具體情況

如下:

(一)歷史經營情況

2001年,上市公司實施重大資產重組,將下屬凌橋自來水廠出售給上海市

自來水浦東有限公司,同時向申通集團收購上海地鐵一號線經營性資產(即一

號線營運車輛和售檢票系統)。2001年5月,上市公司與申通集團籤署《關於

轉讓「地鐵一號線經營權」的協議》,申通集團同意將上海地鐵一號線(莘莊站

上海火車站站)經營權無償轉讓給上市公司(轉讓期限為2001年6月29日

至2011年6月28日)。

在完成重大資產重組後,2001年7月25日,上市公司註冊名稱變更為

「上海

申通地鐵

股份有限公司」。作為國內首家城市軌道交通A股上市公司,

上市公司擁有上海地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)經營權,享有該段運

營線路的票務收入權。

2011年5月18日,經上市公司2010年度股東大會審議通過公司與申通

集團續籤新一期《關於轉讓「地鐵一號線經營權」的協議》,該協議規定,本次

經營權的轉讓為排他性的,即申通集團不再將上述經營權再行轉讓給其他第三

方以避免對上市公司形成同業競爭。該經營權轉讓期限為十年(2011年6月

29日至2021年6月30日),在期滿之日前6個月,經雙方協商可展期。

(二)上海地鐵一號線業務經營現狀

2012年,一號線公司成立,上市公司將旗下地鐵一號線業務注入一號線公

司。同時,經申通集團書面同意,將相應上海地鐵一號線(莘莊站-上海火車

站站)經營權轉讓給一號線公司。目前上海地鐵及一號線公司經營情況如下:

1

、上海地鐵運營現狀

上海地鐵是世界範圍內線路總長度最長的城市軌道交通系統,截至2018

年12月31日,上海軌道交通全網絡運營線路總長705公裡(地鐵676公裡+

磁浮29公裡),車站數415座(地鐵413座+磁浮2座)。上海市軌道交通網

絡圖如下所示:

上海地鐵票價實行政府指導價,由主管部門通過價格聽證會的方式決定票

價,定價原則體現公共產品特徵,定價機制市場化程度低。現行票價是經2005

年5月30日價格聽證會討論,並經主管部門核准,於2005年9月15日開始

實行的,採取按裡程分段多級計價方式,票價起價為3元,起乘裡程為6公

裡,之後按每10公裡進級1元計算。地鐵一號線現行乘距計費表如下:

乘距(公裡)

間距(公裡)

票價(元)

0-6

0-6

6

3

6-16

6-16

10

4

16-26

16-22

10

5

22-26

5

26-36

26-28

10

6

28-34

6

34-36

6

36-46

36-38

10

7

38-40

7

40-46

7

46-56

46-52

10

8

52-56

8

2005年12月25日起,上海所有軌道交通實行一票通的全網絡計價模

式,根據乘客進出兩站間最短換乘裡程計費。乘客在不同線路之間通過聯絡通

道跨線換乘地鐵,不需要支付換乘費,亦不需要出站重新購票,乘坐裡程連續

計算。上海全市地鐵票務收入由申通集團下屬的上海軌道交通運營管理中心票

務管理部按照多路徑法進行清分核算。上市公司每天從票務管理部處獲得清分

核算後屬於本公司運營線路的票務收入數據,並及時收到票務收入入帳款,上

市公司現金流入情況穩定。

2

、一號線地鐵運營現狀

軌道交通地鐵一號線南段於1993年4月起試運營;1997年7月,上海火

車站站-莘莊站貫通試運營;2004年12月28日,地鐵一號線北延伸段開通

運營;2007年12月29日,地鐵一號線北北延伸段開通運營。至此,地鐵一

號線完成全線建設和通車,全長36.39公裡,共設28個車站。

地鐵一號線每日運營服務時間為18小時42分鐘(4:55-23:37),是上海

市第一條開通運營的地鐵線路,也是上海軌道交通中最繁忙的線路之一。

3

、一號線公司地鐵運營範圍及運營、維護、維修保障情況

一號線公司從事上海地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)經營業務,全

長21公裡,共16站。

目前一號線公司把地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)的日常運營管理

權(除漢中路站和上海體育館站)委託給上海地鐵第一運營有限公司負責,由

其承擔線路的日常使用、維護和管理職責,保證軌道交通線路運行暢通、安

全,保障線路資產的有效完整及其他委託事項;把地鐵一號線上海體育館站點

日常運營管理委託給上海地鐵第三運營有限公司負責;把地鐵一號線漢中路站

點日常運營委託上海地鐵第四運營有限公司負責。

一號線公司享有地鐵一號線票務收入權,並享有對運營公司實施受託軌道

交通線路運營管理、設施設備運行狀況、成本費用消耗等業務的知情權、監督

權和檢查權。運營成本費用由一號線公司根據每年初與運營公司籤訂的委託運

營管理協議所確定的年度總額,按月向其支付。

此外,一號線公司還委託上海地鐵維護保障有限公司實施設備和設施的管

理、日常使用、維修保障等,保證線路設備的完整、安全、運行暢通和有效運

營;維修保障成本由上市公司根據每年初與維護保障公司籤訂的委託維修保障

協議所確定的年度總額,按月向其支付。

另外,一號線公司委託申通龐巴迪(上海)軌道交通車輛維修有限公司、

申通南車(上海)軌道交通車輛維修有限公司等實施列車大架修工作,維修單

價參考申通集團制定的《電客列車架修、大修價格定額》標準。

截至2018年12月31日,一號線公司擁有250節地鐵運營車輛、售檢票

系統741臺和車站屏蔽門12套。地鐵一號線經營所需的其餘資產例如軌道、

隧道、車站、機電設備等地鐵運營相關的基礎設施歸申通集團所有,一號線公

司享有資產使用權,但需根據雙方籤訂的《資產使用的協議》支付相應的資產

使用費。根據一號線公司最新與申通集團籤訂的《資產使用的協議》約定,一

號線公司使用地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)車站、機電設備、隧道、

軌道等資產,向集團公司支付資產使用費,每通行一次列車支付468元資產使

用費(協議期限為2015年1月1日至2019年12月31日)。

五、主要財務數據

根據天職國際出具的天職業字

[2019]26344

號一號線公司審計報告,最近

兩年一號線公司主要財務數據和主要財務指標情況如下:

1

、資產負債表主要數據

單位:萬元

項目

2018

-

12

-

3

1

2017

-

12

-

31

資產總額

219,646.34

224,669.86

負債合計

44,587.40

46,605.32

所有者權益合計

175,058.94

178,064.55

2

、利潤表主要數據

單位:萬元

項目

2018

年度

2017

年度

營業收入

68,938.00

69,757.95

營業成本

69,514.97

65,873.48

利潤總額

137.66

4,680.32

淨利潤

363.09

3,743.00

扣除非經常性損益後淨利潤

172.57

3,464.80

3

、現金流量表主要數據

單位:萬元

項目

2018

年度

2017

年度

經營活動產生的現金流量淨額

6,293.41

1,747.94

投資活動產生的現金流量淨額

837.96

717.05

籌資活動產生的現金流量淨額

-

7,663.20

-

3,991.13

現金及現金等價物增加額

-

531.84

-

1,526.14

期末現金及現金等價物餘額

667.47

1,199.31

六、主要資產、負債和擔保情況

(一)主要資產情況

一號線公司為地鐵經營企業,截至

2018

12

31

日,一號線公司擁有

250

節地鐵運營車輛、一號線售檢票系統

741

臺和車站屏蔽門

12

套。

固定資產名稱

單位

數量

固定資產原值

(萬元)

固定資產帳面價值

(萬元)

一、電動列車

電動列車

250

189,800.09

106,850.47

二、售檢票系統

自動售票機

175

3,519.02

175.95

出站閘機

187

2,567.54

104.69

進站閘機

155

1,748.98

71.14

人工售票機

126

1,415.37

56.73

雙向閘機

36

424.85

29.91

車票編碼分類機

2

70.00

3.50

出站閘機傳輸機構

25

40.63

2.03

車站通訊計算機

16

25.20

1.26

車站操作計算機

16

16.80

0.84

檢票機副機

3

2.79

0.14

三、屏蔽門

12

15,246.43

9,574.60

四、安全門

1

400.13

282.92

五、電視監控系統

39

1,745.78

87.29

六、交換機

113

110.59

9.03

合計

217,134.20

117,250.49

(二)主要負債情況

截至

2018

12

31

日,一號線公司主要負債情況如下:

項目

金額(萬元)

佔比(

%

短期借款

8,700.00

19.51

應付票據及應付帳款

5,671.48

12.72

應交稅費

186.05

0.42

其中:應交稅金

179.34

0.40

其他應付款

12.72

0.03

一年內到期的非流動負債

2,392.30

5.37

流動負債合計

16,962.55

38.04

長期應付款

27,624.85

61.96

非流動負債合計

27,624.85

61.96

負債合計

44,587.40

100.00

(三)對外擔保情況

截至

2018

12

31

日,一號線公司主要對外擔保情況如下:

擔保方

擔保方

與上市

公司的

關係

被擔保方

擔保

金額

(億

元)

擔保發生

日期(協

議籤署

日)

擔保

起始日

擔保

到期日

擔保類

是否

為關

聯方

擔保

上海

申通地鐵

一號線發展有

限公司

全資子

公司

上海地鐵

融資租賃

有限公司

1.6

2014年8

月28日

2014年8

月28日

主合同項下債

務履行期限屆

滿之日起兩年

連帶責

任擔保

上市公司全資子公司融資租賃公司開展

1.6

億元融資租賃(售後回租)業

務,一號線公司為融資租賃公司支付租金向銀行還款提供連帶責任擔保。擔保

金額為

1.6

億元及利息,期限為

5

年。截至

本獨立財務顧問報告

籤署

日,融資

租賃公司已提前償還

債務,該項對外擔保已提前終止。

七、合規經營及重大訴訟、仲裁情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,一號線公司不存在影響本次交易的重大

訴訟、仲裁情況。

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,一號線公司不存在因涉嫌犯罪被司法機

關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或因違法違規受到行政處

罰或者刑事處罰而導致本次交易無法進行的情形。

經查詢,一號線公司未列入全國失信被執行人名單。

、股權最近三年資產評估、增資、改制或者交易的情況說明

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,一號線公司最近三年不存在資產評估、

增資、改制或者交易的情況。

、下屬企業情況

2019

5

19

申通地鐵

第九屆董事會第九次會議審議通過,一號

線公司擬將持有的融資租賃公司

28.57%

的股權以融資租賃公司最近一期的審

計報告帳面淨資產值為基礎轉讓給上市公司。

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,

除上述情況外,

一號線公司無下屬企

業。

十、其他情況說明

(一)

上市公司合法擁有標的資產的完整權利

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,上市公司擬置出的一號線公司

100%

權權屬清晰、完整。

(二)

不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,一號線公司的註冊資本已出資到位,不

存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

(三)

取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件

情況

本次交易上市公司擬通過重大資產重組出售一號線公司

100%

股權。本次

交易前,上市公司持有一號線

100%

股權,因此不涉及取得其他股東同意的情

況。

一號線公司的《公司章程》不存在對本次交易可能產生重大影響的內容。

)涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批

事項

一號線公司已取得根據其目

前經營業務情況所需要的必要資質、許可,本

次交易不涉及新增項目的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有

關報批事項。

)債權債務轉移及人員安置情況

本次交易不涉及一號線公司的債權債務轉移。本次交易完成後,一號線公

司與員工已締結的勞動合同關係繼續有效,不涉及人員安置情況。

第五章 置入資產基本情況

一、基本情況

本次交易的置

資產為申凱公司

51%

股權。申凱公司基本情況如下:

公司名稱

上海申凱公共運輸運營管理有限公司

統一社會信用代碼

913100000943426175

成立日期

2014

-

06

-

30

公司住所

上海市崇明縣長興鎮潘園公路

1389

401

-

405

法定代表人

田益鋒

註冊資本

1000

萬元人民幣

企業性質

有限責任公司

(

中外合資

)

經營範圍

境內城市地鐵、輕軌和有軌電車項目的運營

(

經城市人民政府軌道

交通主管部門按照《行政許可法》以及市政公用事業特許經營的有

關規定依法確定為城市軌道交通運營單位後方可開展經營

)

、維護

,

提供城際列車項目、多式聯運領域的工程諮詢服務

;

境外城市地

鐵、輕軌、有軌電車和城際列車項目的運營、維護及提供多式聯運

領域的工程諮詢服務

;

機電機械產品及維修材料的銷售。【依法須經

批准的項目

,

經相關部門批准後方可開展經營活動】

二、歷史沿革

2014

2

18

日,諮詢公司和凱奧雷斯籤訂上海申凱公共運輸運營管理

有限公司《公司章程》。

2014

3

26

日,上海市工商行政管理局出具《企業名稱預先核准通知

書》(滬工商注名預核字第

02201403260026

號),同意預先申凱公司核准企業

名稱。

2014

6

16

日,中國(上海)自由貿易試驗區管理委員會出具《關於

同意設立上海申凱公共運輸運營管理有限公司的批覆》(中(滬)自貿管經項章

[2014]72

號),同意諮詢公司和凱奧雷斯共同設立上海申凱公共運輸運營管理

有限公司,投資總額為

1

,

000

萬元,註冊資本為

1

,

000

萬元,諮詢公司以人民

幣現金出資

510

萬元,佔註冊資本

51%

,凱奧雷斯以等值於

490

萬元人民幣的

歐元現匯出資,佔註冊資本的

49%

2014

6

16

日,上海市人民政府核發《外商投資企業批准證書》(商外

中(滬)自字

[2014]0143

號),準予申凱公司設立。

2014

6

30

日,上海市工商行政管理局核准公司設立登記並核發《營

業執照》。

根據申凱公司設立時的公司章程及工商登記資料,申凱公司設立時

的股權

結構如下:

序號

股東名稱

出資方式

認繳金額(萬

元)

出資比例

%

1

上海申通軌道交通研究諮詢有限公司

貨幣

510.00

51.00

2

KEOLIS

S

.A.

貨幣

490.00

49.00

合計

1,000

.00

100.00

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,上述股權結構未發生變化。

三、股權結構及控制關係

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司股權結構如下:

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,諮詢公司持有申凱公司

51%

股權,系申

凱公司的控股股東。上海市國資委系申凱公司的實際控制人。

四、最近三年主營業務發展情況

(一)主營業務概況

申凱公司主營業務系接受公共運輸業主委託,為其提供公共運輸相關運營

與維護管理服務,報告期內為無人駕駛地鐵、機場捷運系統以及有軌電車三種

不同模式的軌道交通工具提供運維管理服務。

截至

2

018

年底,申凱公司擁有

員工數量

3

07

人。主要項目

服務內容包括公共運輸商業運營前所有籌備工作及

運營期間各類調度組織管理、列車乘務管理、車站服務管理、車輛及設施設備

日常運維管理、車輛檢修、安全管理、應急處置與搶險指揮等。

申凱公司系申通集團旗下市場化定位的

以軌道交通為核心的

公共運輸運維

管理公司,由申通集團下屬諮詢公司與凱奧雷斯合資成立。凱奧雷斯是全世界

最大的城市公共運輸運營商之一,

服務

遍及全球

16

個國家,擅長多模式交通系

統聯運並有豐富的成功案例;申通集團則建設並運營世界上最大的地鐵網絡之

一上海地鐵,擁有業內領先的技術經驗。申凱公司的合資成立充分嫁接了凱奧

雷斯在

多模式

交通運營管理領域的國際化經驗

申通集團在地鐵全生命周期管

理上的先進技術

中國本土化優勢。

(二)主要競爭優勢

1

、中法強強聯合,品牌優勢凸顯

申凱公司的兩大股

東方中,

申通地鐵

運營著世界上最大的城市軌道交通網

絡之一上海地鐵,同時支援全國多個城市軌道交通建設和運營,擁有城市軌道

交通系統全生命周期的管理能力和經驗;凱奧雷斯則是全世界最知名的城市公

共交通運營商之一,業務範圍包括整體出行鏈上幾乎所有的公共運輸模式,服

務遍及全球

16

個國家,擅長多模式交通系統聯運並有豐富的成功案例。申凱公

司的成立結合雙方優勢,品牌優勢凸顯。

2

、多模式公共運輸運營優勢

根據國外成熟市場城市公共運輸發展趨勢,城市未來的公共運輸體系必定

是一個多模式、多元化、一體化的系統,不同交通模式之間的銜接整

合是一個

地區交通成功的關鍵。

在此方面,凱奧雷斯是一個全球領先的多模式

公共

交通運營商,在世界各

地均有一體化交通運營的經驗。比如在法國的裡昂,凱奧雷斯全面負責一體化

公交體系的建立和運營,包括了地鐵、有軌電車、無軌電車、巴士、自行車、

停車場等,其對各交通模式間的銜接進行一體化管理顯著優化了客流及

客運

率。

申凱公司成立以來已為無人駕駛地鐵、機場捷運系統、有軌電車三種不同

模式的軌道交通工具提供運維管理服務,雖然申凱公司目前尚未參與全面接管

一個地區所有交通模式的運營管理,但是其股東方凱奧雷斯的一體化運營經驗

提供

申凱公司豐富的案例

經驗

,為相關業務的拓展儲備打下良好基礎。

3

一人多能

理念確保成本效益

通過借鑑股東方的經驗,申凱公司強調員工崗位複合,精簡員工數量,通

過各種激勵政策調動員工積極性以及多勞多得的意識

,在有效降低運維成本的

同時提升運維效率。例

如,申凱公司站務員承擔了車站設備初步搶修的職能,

可以在專業維修團隊抵達之前進行初步排故,減少對運營的影響;又例如申凱

公司

可實現部分線路上軌道檢修和供電檢修的崗位複合、強弱電工作崗位複合

等。

一人多能

的理念能夠在對員工進行適當薪資激勵的條件下,實質性減少

軌道交通每公

裡所需員工數量,在有效降低公司運營維護人力成本的同時

提升

運維效率,並有助於

提高員工積極性。

4

、運維一體化帶來效率提升

目前大多數國內軌道交通運營與維保兩大業務主體相互獨立,申凱公司採

用了運維一體的運營模式,即由同一主體負責運營和維保兩大塊工作內容,既

可以防止運營和維保之間的體系割裂,又可以加強兩個板塊間的工作聯動機

制,減少運營及維保間常見的

責任不明

現象,使得運營和維保之間保持密切溝

通配合,進一步降低溝通成本,大幅提升運維管理效率。

5

、立足中國,放眼國際

經過多年的磨合,中法雙方已深度融合,在工作中採用國際化運作模式,

申凱公司擬通過目前在手的公共運輸項目打下基礎,積攢口碑,一方面藉助兩

大國際知名股東方的優勢進一步拓展國內

尤其是

除上海外其他地區項目

商業

機會

另一方面藉助自身國際化視野積極探索

海外

業務機會,基於公司近年來

成功的運維及商務開拓積累,股東方凱奧雷斯希望聯合申凱公司及申通集團競

標大巴黎項目相關標段,申凱公司正開展積極籌備。

(三)經營模式

1

、採購模式

物資採購方面,申凱公司主要採購運營及維保相關的備品備件、工器具、

日常辦公設備等。服務採購方面,申凱

公司主要採購技術支持服務、諮詢服

物業管理等相關服務。申凱公司制定了詳細的《物資及服務採購管理規

定》,對不同的採購類型、採購方式進行了規範,並根據採購金額的大小履行不

同的審批流程。一般採購的審批流程如下:

1

)採購總價在

1

萬元以內(不包括

1

萬元)的採購項目,可由需求部

門根據預算控制員和該部門負責人批覆的採購申請表直接購買,無需公司管理

層審批;

2

)採購總價在

1

萬元以上,

20

萬元以內(不包括

20

萬元)的採購項

目,需求部門根據總經理批覆的採購申請表,與合約經理共同組織第三方審

價,與供應商完成議價,由第三方

審價機構出具審核報告,並發起合同會籤流

程;

3

)採購總價在

20

萬元以上的採購項目需採用平臺採購模式,即通過申

通集團採購平臺發布招標信息,通過招標評標的形式確定供應商並籤訂採購合

同。

2

、服務模式

申凱公司目前主要為無人駕駛地鐵、機場捷運系統以及有軌電車三種不同

模式的軌道交通工具提供運營和維保相關服務,總體而言,公司提供的運維管

理服務在項目籌備階段及運營階段分別如下:

1

)籌備階段

籌備階段的服務內容主要包括:編制運營與維護計劃、人員招募

/

培訓、各

類規

制度及體系建立、建設期工程介入、各系統調試、系統驗收

及接管、物

資籌備、空車試運行及演練、組織專家評審、後勤保障等工作。

2

)運營階段

運營階段的服務內容主要如下:

1

)各類調度組織管理,包括行車調度、電力調度、環控調度、

FAS/BAS

監控、施工管理等;

2

)列車乘務管理,包括列車駕駛、到站清客、列車故障及其他應急處置

等;

3

)車站服務管理,包括到站清客、

客流疏導、旅客返流引導、應急處置

等;

4

)應急處置與搶險指揮;

5

)後勤保障管理,包括物資供應、庫存管理、危險品管控、清潔與清運管

理等;

6

)對車輛及固定設施設備(包括軌道系統、供電系統、信號系統、控制中

心、車站設備、車輛段維保設施與設備以及對外連接設施等)進行日常預防性

維護和矯正性維修保養;

7

)根據列車實際運營情況,為業主提供大

修方案。

3

、盈利模式

申凱公司盈利模式主要分兩類,一類是與業主事先約定總包價格以及支付

方式,相關運維成本由申凱公司自行承擔,申凱公司賺取合同價格與成本之間

的差價;另一類是約定按運維成本加成固定比例的服務管理費作為合同金額,

由業主方按約定的方式支付。

五、主要財務數據和財務指標

根據天職國際出具的

天職業字[2019]26345號申凱公司審計報告,最近兩

年申凱公司主要財務數據和主要財務指標情況如下。

(一)資產負債表摘要

單位:萬元

項目

2018

-

12

-

31

2017

-

12

-

31

流動資產

1,942.77

1,315.89

非流動資產

241.30

10.16

資產總額

2,184.06

1,326.05

流動負債

1,068.12

715.57

非流動負債

8.04

6.00

負債合計

1,076.17

721.57

所有者權益合計

1,107.90

604.48

(二)利潤表摘要

單位:萬元

項目

2018

年度

2017

年度

營業收入

10,309.63

3,715.48

營業成本

8,017.63

2,798.99

利潤總額

570.43

13.64

淨利潤

503.41

13.64

扣除非經常性損益後淨利潤

502.47

13.63

(三)現金流量表摘要

單位:萬元

項目

2018

年度

2017

年度

經營活動產生的現金流量淨額

758.67

-

1,010.72

投資活動產生的現金流量淨額

-

331.81

-

4.09

籌資活動產生的現金流量淨額

-

-

匯率變動對現金及現金等價物的影響

-

2.16

20.49

現金及現金等價物增加額

424.70

-

994.32

期末現金及現金等價物餘額

1,269.31

844.61

(四)主要財務指標

項目

2018

年度

2017

年度

流動比率

1.82

1.84

資產負債率

49.27%

54.41%

應收帳款周轉率

37.24

73.87

營業毛利率

22.23%

24.67%

六、主要資產、負債和擔保情況

(一)主要資產情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司系輕資產運營公司,無自有房

及土地使用權

,主要的固定資產為運維用儀器設備、電子電氣設備、辦公設

備、運輸設備等。

截至

2018

12

31

日,申凱公司固定資產情況如下:

單位

萬元

項目

機器設備

運輸設備

電子及辦公設備

合計

資產原值

40.65

0.84

236.41

277.90

資產淨值

33.04

0.04

202.69

235.77

平均成新率

81.27%

5.00%

85.74%

84.84%

(二)主要負債情況

截至

2018

12

31

日,申凱公司主要負債構成情況如下表所示:

項目

金額(萬元)

佔比(%)

流動負債:

應付票據及應付帳款

906.69

84.25%

應交稅費

72.49

6.74%

其他應付款

88.95

8.26%

流動負債合計

1,068.12

99.25%

非流動負債:

長期應付款

8.04

0.75%

非流動負債合計

8.04

0.75%

負債合計

1,076.17

1

00.00

%

(三)對外擔保情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司不存在對外擔保的情況。

七、合規經營及重大訴訟、仲裁情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司不存在影響本次交易的重大訴

訟、仲裁情況,不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中

國證監會立案調查或因違法違規受到行政處罰或者刑事處罰而導致本次交易無

法進行的情形。

八、股權最近三年資產評估、增資、改制或者交易的情況說明

(一)資產評估情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,除本次交易進行的資產評估外,申凱公

司最近三年未進行過資產評估。

(二)股權轉讓情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司最近三年未進行過股權轉讓。

(三)增減資情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司最近三年未進行過增、減資。

(四)改制情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司最近三年未進行過改制。

九、下屬企業情況

截至

本獨立財務顧問報告籤署

日,申凱公司無下屬企業。

十、其他情況說明

(一)交易對方合法擁有標的資產的完整權利

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,

申凱公司股權不存在質押情形,亦不存

在信託持股、委託持股的情形,申凱公司股權權屬清晰,不存在權屬糾紛。

(二)不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司的註冊資本已出資到位,不存

在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

(三)取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件

情況

本次交易上市公司擬購買申凱公司

51%

股權。根據申凱公司《公司章程》

約定,任一股東均有權向其關聯方自由轉讓其在公司中的股權,前提是轉讓前

該轉讓方在合理範圍內展示其關聯方有足夠的資金力量和必要的技術。另一方

被視為在此表示同意該股權轉讓,不享有對轉讓股權的優先購買權。

上市公司系諮詢公司的關聯方,報告期內資金較為充裕且長期從事軌道交

業務經營,擁有成熟行業經驗和相關管理人才。此外,本次轉讓尚需取得申

凱公司董事會通過。

(四)涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批

事項

本次交易中,申凱公司已取得根據其目前經營業務情況所需要的必要資

質、許可,本次交易不涉及新增項目的立項、環保、行業準入、用地、規劃、

施工建設等有關報批事項。

(五)債權債務轉移及人員安置情況

本次交易不涉及申凱公司的債權債務轉移,本次交易完成後,申凱公司原

有的債權債務仍由其享有或承擔。本次交易完成後,申凱公司與員工已締結的

勞動合同關係繼續有效,不涉及人員安

置。

第六章 交易標的的評估情況

、擬置出資產的評估情況

(一)擬置出資產評估概述

根據東洲評估出具的

東洲評報字【

2019

】第

0

629

評估報告

,以

2018

12

31

日為評估基準日,本次評估對一號線公司股東全部權益價值採用資

產基礎法(成本法)進行評估。評估結果如下:

單位:萬元

評估對象

帳面價值

評估值

評估增值額

評估增值率

擬置出資產

175,058.94

176,674.77

1,615.83

0.92%

(二)擬置出資產的評估結果

採用資產基礎法,得出被評估單位的股東全部權益價值評估值如下:

評估基準日,被評估單位股東權益帳面值

175,058.94

萬元,評估值

176,674.77

萬元,評估增值

1,615.83

萬元,增值率

0.92%

其中:總資產帳面值

219,646.34

萬元,評估值

221,262.17

萬元,評估增

1,615.83

萬元,增值率

0.74%

。負債帳面值

44,587.40

萬元,評估值

44,587.40

萬元,無增減變動。

單位:萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

%

流動資產

84,202.63

84,202.63

-

-

非流動資產

135,443.71

137,059.54

1,615.83

1.19

其中:可供出售金融資產淨額

-

-

-

-

持有至到期投資淨額

-

-

-

-

長期應收款淨額

-

-

-

-

長期股權投資淨額

17,318.79

17,320.38

1.59

0.01

投資性房地產淨額

-

-

-

-

固定資產淨額

117,250.58

118,864.82

1,614.24

1.38

遞延所得稅資產

874.34

874.34

-

-

資產總計

219,646.34

221,262.17

1,615.83

0.74

流動負債

16,962.55

16,962.55

-

-

非流動負債

27,624.85

27,624.85

-

-

負債總計

44,587.40

44,587.40

-

-

淨資產(所有者權益)

175,058.94

176,674.77

1,615.83

0.92

(三)評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

本次評估與帳面價值比較,固定資產淨額增加

1,614.24

萬元,

其增值主要

是基於以下原因:

1

)由於市場材料價格與人工費用的浮動,同時評估又是依據設備的經濟

耐用壽命年限結合設備的實際狀況確定成新率的,比較客觀地反映了設備的實

際價值,致使評估增值;

2

)評估是依據設備的經濟耐用年限結合設備的實際狀況確定設備成新率

的,該年限長於企業對於部分設備計提折舊的年限,二者有差異,致使評估增

值。

(四)擬置出資產採用資產基礎法評估的合理性

根據《資產評估執業準則

-

企業價值》規

定「執行企業價值評估業務,應當

根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析收益法、市場

法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性,選擇評估方法。」,「對於適

合採用不同評估方法進行企業價值評估的,資產評估專業人員應當採用兩種以

上評估方法進行評估。」

資產基礎法適用性分析:本次評估目的是為股權協議轉讓提供價值參考依

據。資產基礎法(成本法)的基本思路是按現行條件重建或重置被評估資產,

潛在的投資者在決定投資某項資產時,所願意支付的價格不會超過購建該項資

產的現行購建成本。本評估項目能滿足資產基礎法(成本法

)評估所需的條

件,即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態,具備可利用

的歷史經營資料。採用資產基礎法(成本法)可以滿足本次評估的價值類型的

要求。

收益法適用性分析:收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產,能

完整體現企業的整體價值,其評估結果具有較好的可靠性和說服力。同時,被

評估單位應具備的應用收益法評估的前提條件是:未來可持續經營、未來收益

期限可以預計、股東權益與企業經營收益之間存在穩定的關係、未來經營收益

可以預測量化、與企業預期收益相關的風險報酬能被估算計量。

被評估單位的主營收入是地鐵

票價收入,所依託的核心資產是地鐵車輛、

自動售票機、進站檢票機等設備。由於近年來一號線公司收入增長乏力,已經

連續多年呈現負增長,且地鐵車輛大架修費用隨著車齡的增加而波動式上升,

導致

2018

年一號線公司毛利首次為負。經核實,一號線公司

2018

年營業利潤

-

93.40

萬元。

經與管理層溝通,一號線公司未來的經營狀況主要分析如下:(

1

)地鐵票

價涉及公共利益,其價格變動存在不確定性。(

2

)核心地鐵車輛設備服役時間

較長,運營過程中維修保養的頻率可能增加,年度費用相對較難估計。(

3

)目

前地鐵車輛均在正常使用中,對於車輛的

更新時間較難準確把握,由於地鐵車

輛的投資較大,大規模的資本性支出現金流的時間較難準確預計。

結合上述企業經營現狀及管理層分析,企業未來盈利預測數據較難準確把

握,故不適宜採用收益法評估。

市場法適用性分析:常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比

較法,適用市場法的前提條件是存在一個發育成熟、公平活躍的公開市場,且

市場數據比較充分,在公開市場上有可比的交易案例。經查詢與被評估單位同

一行業的國內上市公司,在產品類型、經營模式、企業規模、資產配置、未來

成長性等方面具備可予比較的上市公司很少;且近期產權交易市場類似行業特

徵、經營模式的股權交易較少,相關交易背景、交易案例的經營財務數據等信

息無法從公開渠道獲得,不具備採用市場法評估的基本條件。

因本次評估對象的評估方法適用性受限,本次評估確定採用

資產基礎法進

行評估。

(五)評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估或估值

結果的影響

2019

5

19

,一號線公司通過董事會決議,同意將所持有的融資租

賃公司

28.57%

股權

以該公司

2018

12

31

日經過審計後的帳面淨資產為基

數乘以相應股權比例後的價值

轉讓給股東

申通地鐵

上述事項對本次一號線公司

100%

股權評估結果不存在重大影響。

(六)評估假設

1

、基本假設

1

)交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,資產評估師根據

待評估資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進

行的一個最基本的前提假設。

2

)公開市場假設

公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接

受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個

有自願的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,

都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自願的、理智

的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以

開買賣為基礎。

3

)企業持續經營假設

企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下,在可預見

的未來經營期限內,其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去,其經

營狀況不會發生重大不利變化。

4

)資產按現有用途使用假設

資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場

條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使

用狀態,其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去,沒有考慮資產

用途轉換或者最佳利用條件。

2

、一般假設

1

)本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及

產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化,亦無其他人力不

可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

2

)本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事

宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

3

)假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率

等財稅政策無重大變化,信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4

)本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的

現行市價以評估基準

日評估對象所在地有效價格為依據。

5

)被評估單位現在及將來的經營業務合法合規,並且符合其營業執照、

公司章程的相關約定。

(七)具體評估方法

資產基礎法具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評

估值求得企業股東全部權益價值的方法。

各類資產及負債的評估方法如下:

1

、貨幣資金

貨幣資金包括現金、銀行存款。對人民幣現金及銀行存款,以核實後帳面

值為評估值。

2

、應收款項

應收款項包括應收帳款和其他應收款,在對應收款項核實無誤的基礎上,

根據每筆款項在扣除評估風險損失後,按預計可能收回的數額確定評估值。對

關聯方往來等有充分理由相信能全部收回的款項,評估風險損失率為

0%

。對

有確鑿證據表明款項不能收回或帳齡超長的,評估風險損失率為

100%

。對很

可能收不回部分款項的,且難以確定收不回帳款數額的,藉助於歷史資料和現

在調查了解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人

資金、信用、經營管理現狀等,參照財會上壞帳準備的核算方法,根據帳齡和

歷史回款分析估計出評估風險損失作為扣除額後得出應收款項的評估值。

3

、預付帳款

對預付帳款的評估,在核

實了帳簿記錄、檢查了原始憑證、查閱了相關合

同或協議,並了解了評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的

貨物情況,未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物或勞

務等情況,結合能夠收回相應的資產或權利情況,以核實後帳面值作為評估

值。

4

、長期股權投資

對長期股權投資,通過查閱投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄

等,核實長期股權投資形成過程、帳面值構成和現階段實際狀況,以確定長期

股權投資的真實性和完整性。

2019

5

1

9

日,上海

申通地鐵

股份有限公司通過董事會決議,同意以

融資租賃公司

20

18

12

31

日經審計的帳面淨資產為基數收購一號線公司

持有的融資租賃公司

28.57%

股權。截至評估報告出具日,雙方已籤署股權轉

讓協議。本次對長期股權投資的評估按協議約定的價格確定評估值。

5

、設備類資產

通過對被評估單位所涉及的各類設備特點、用途以及資料收集情況分析,

主要採用重置成本法進行評估。對部分市場交易活躍的老舊電子設備,直接採

用二手設備市場價格評估。

評估值=重置全價-實體性貶值-經濟性貶值=重置全價×綜合成新率

6

、無形資產

2001

5

25

日,申通集團與

申通地鐵

籤署《關於轉讓「地鐵一號線經

權」的協議》,同意將上海地鐵一號線(莘莊站至上海火車站站)經營權無償

轉讓給

申通地鐵

,轉讓期限為

2001

6

29

日至

2011

6

28

日。

2011

5

18

日,申通集團與

申通地鐵

籤訂《關於轉讓

"

地鐵一號線經營權

"

的協

議》,將地鐵一號線的經營權轉讓為排他性的,即申通集團不再將上述經營權再

行轉讓給其他第三方以避免對

申通地鐵

形成同業競爭。該經營權轉讓期限為十

年(

2011

6

29

日至

2021

6

30

日),在期滿之日前

6

個月,經雙方

協商可展期。

2013

年,隨著一號線公司的成立,

申通地鐵

將地鐵一號線業務注

入一號線公

司,同時將上海地鐵一號線經營權轉讓給一號線公司。本次對上述

經營權評估為

0

元,主要基於以下考慮:

1

)一號線公司運營

1

號線地鐵線路需要自身擁有地鐵運營車輛,並使用

集團的隧道、軌道等資產(支付資產使用費),經營權無法與上述資產進行分

割,單獨計價;

2

)地鐵交通是大型城市基礎設施,為社會生產和生活提供基礎服務,具

公共品屬性

,該經營權系申通集團因上述前提而無償轉讓給一號線公司使用

的;

3

)上海地鐵票價實行政府指導價,由主管部門通過價格聽證會的方式決

定票價,定價原則體現公共產品特徵,定價機制市場化程度低。票價

已多年未

有變化,隨著成本逐年上升,

2018

年一號線公司首次出現毛利為負的情況,未

來的盈利狀況較難預計。

綜上三點,該經營權不具有超額收益,故評估為

0

元。

7

、遞延所得稅資產

遞延所得稅資產是企業核算資產在後續計量過程中因企業會計準則規定與

稅法規定不同而產生的可抵扣暫時性差異。

本次評估在調查了解遞延所得稅資產的內容和形成過程,根據對應科目的

評估處理情況,核實遞延所得稅資產的計提情況,確認帳面屬實。本次對遞延

所得稅資產按帳面值評估。

8

、負債

負債主要包括流動負債和非流動負債。在清查核實的基礎上,以各項負債

在評估目的經濟行為實施後實際需要承擔的債務人和負債金額確定評估值。

、擬置入資產的評估情況

(一)擬置入資產評估概述

根據東洲評估出具的

東洲評報字【

2019

】第

0

630

評估報告

,以

2018

12

31

日為評估基準日,本次評估對申凱公司股東全部權益價值採用資產

基礎法和收益法進行評估。評估結果如下:

1

、資產基礎法評估結果概述

單位:萬元

評估對象

帳面價值

評估值

評估增值額

評估增值率

擬置入資產

1,107.90

8,127.72

7,019.82

633.61%

2

、收益法評估結果概述

單位:萬元

評估對象

帳面價值

評估值

評估增值額

評估增值率

擬置入資產

1,107.90

10,400.00

9,292.10

838.72%

(二)擬置入資產的評估結果

1

、資產基礎法評估結果概述

採用資產基礎法,得出被評估單位的股東全部權益價值評估值如下:

評估基準日,被評估單位股東權益帳面值

1,107.90

萬元,評估值

8,127.72

萬元,評估增值

7,019.82

萬元,增值率

633.61%

其中:總資產帳面值

2,184.0

7

萬元,評估值

9,203.89

萬元,評估增值

7,019.82

萬元,增值率

321.41%

。負債帳面值

1,076.16

萬元,評估值

1,076.16

萬元,無增減變動。

2

、收益法評估結果概述

採用收益法,得出被對評估單位在評估基準日的股東全部權益價值評估值

如下:

評估基準日,被評估單位股東權益帳面值為

1,107.90

萬元,評估值

10,400.00

萬元,評估增值

9,292.10

萬元,增值率

838.72%

3

、不同方法評估值的差異分析

本次評估採用收益法得出的股東全部權益價值為

10,400.00

萬元,比資產

基礎法測算得出的股東全部權益價值

8,127.72

萬元高

2,272.28

萬元,高

27.96%

。兩種評估方法差異的原因主要是:

1

)資產基礎法是以資產的成本重置為價值標準,反映的是資產投入(購

建成本)所耗費的社會必要勞動,這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而

變化。

2

)收益法是以資產的預期收益為價值標準,反映的是資產的經營能力

(獲利能力)的大小,這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產

的有效使用等多種條件的影響。

綜上所述,從而造成兩種評估方法產生差異。

4

、評估結論的選取

申凱公司的

主營公共運輸運維服務,是一家國際化的公共運輸運營商,為

公共運輸提供運營管理和維護。公司整合了凱奧雷斯在多模式公共運輸運營上

的國際化經驗和申通集團在地鐵系統全生命周期管理上的豐富經驗及其對中國

市場的獨到認識優勢。公司目前服務於三項公共運輸運營管理及維護項目,分

別為上海浦東國際機場三期擴建工程捷運系統運維委託管理項目、上海松江有

軌電車示範線項目及上海軌道交通八號線三期項目。

企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源以及已經籤署的合同

帶來的合同權益之外,還應包含技術團隊優勢、客戶資源、服務能力、管理優

勢、品

牌優勢等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產和

可確指的無形資產進行了評估,但不能完全體現各個單項資產組合對整個公司

的貢獻,也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出

來的整體效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用

的結果。由於收益法價值內涵包括企業不可辨認的所有無形資產

,

所以評估結果

比資產基礎法高。鑑於本次評估目的,收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反

映評估對象的價值,故以收益法的結果作為最終評估結論。

通過以上分析,本次選用收益法評估結果作為被評估單位股東

全部權益價

值評估結論。經評估,被評估單位股東全部權益價值為人民幣

10,400

.

00

元。

(三)評估結論與帳面價值比較變動情況及原因

1

、資產基礎法評估結論與帳面價值比較變動的原因

固定資產帳面淨值

2,357,657.04

元,評估淨值為

2,555,855.00

元,增值

198,197.96

元,系設備類評估增值造成。主要原因為企業財務對電子設備的折

舊年限短於經濟耐用年限,而評估是依據設備的經濟耐用年限結合設備的實際

狀況確定設備成新率的,二者有差異,致使評估增值。

無形資產帳面淨值

0.00

元,評估淨值為

70,000,000.00

元,增值

70,000,000.00

元。主要由於本次評估將被評估單位帳面未反映的合同權益納

入了評估範圍,致使評估增值。

2

、收益法評估結論與帳面價值比較變動的原因

申凱公司擁有企業帳面值上未反應的技術團隊優勢、客戶資源、服務能

力、管理優勢、品牌優勢等重要的無形資源價值,因此採用收益法得到的評估

結論比帳面值有較大的增值。

(四)收益法評估假設及過程

1

、評估思路及模型

1

)具體估值思路

1

)對納入報表範圍的資產和主營業務,按照最近幾年的歷史經營狀況的變

化趨勢和業務類型估算預期收益(淨現金流量),並折現得到經營性資產的價

值。

2

)將納入報表範圍,但在預期收益(淨現金流量)估算中未予考慮的諸如

基準日存在的溢餘資產,以及定義為基準日存在的非經營性資產(負債),單獨

估算其價值。

3

)由上述二項資產價值的加和,得出評估對象的企業價值,再扣減付息債

務價值以後,得到評估對象的權益資本(股東全部權益)價值。

2

評估模型

本次評估選擇企業自由現金流模型。

本次評估的基本模型為:

DBE..

式中:

E

:評估對象的股東全部權益價值;

D

:評估對象的付息債務價值;

B

:評估對象的企業價值;

...iCPB

..

..

....nnniiirgrgFrFp

...

..

.

.

...

1111

式中:

r

:所選取的折現率:

資產評估專業人員,在綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率

等資本市場相關信息和所在行業、被評估單位的特定風險等相關因素確定折現

率。

Fi

:評估對象未來第

i

年的預期收益(現金流);

n

:明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時

間。

評估人員在對企業收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、投資收

益和風險水平等綜合分析的基礎上,結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業

進入穩定期的因素,確定預測期。本次明確的預測期期間

n

選擇為

5

年。

根據被評估單位所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、

資產特點和資源條件等,確定預測期後收益期確定為無限期。

g

未來收益每年增長率,根據企業進入穩定期的因素分析預測期後的收益

趨勢,本次評估假定

n

年後

Fi

不變,

G

取零。

Σ

Ci

:評估對象基準日存在的溢餘資產、非經營性資產或負債的價值。

2

收益預測的假設條件

收益法評估需對公司未來的收益進行預測,預測是建立在以下假設的基礎

上:

1

)基本假設

1

)交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,資產評估師根據

待評估資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進

行的一個最基本的前提假設。

2

)公開市場假設

公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接

受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個

有自願的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,

都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自願的、理智

的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公

開買賣為基礎。

3

)企業持續經營假設

企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下,在可預見

的未來經營期限內,其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去,其經

營狀況不

會發生重大不利變化。

4

)資產按現有用途使用假設

資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場

條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使

用狀態,其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去,沒有考慮資產

用途轉換或者最佳利用條件。

2

)一般假設

1

)本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產

業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化,亦無其他人力不可

抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

2

)本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承

擔的抵押、擔保事

宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

3

)假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等

財稅政策無重大變化,信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4

)本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的現

行市價以評估基準日評估對象所在地有效價格為依據。

5

)被評估單位現在及將來的經營業務合法合規,並且符合其營業執照、公

司章程的相關約定。

3

)收益法評估假設

1

)被評估單位目前及未來的管理層合法合規、勤勉盡職地履行其經營管理

職能,不會出現

嚴重影響企業發展或損害股東利益情形,並繼續保持現有的經

營管理模式。

2

)被評估單位各項業務相關經營資質在有效期屆滿後能順利通過有關部門

的審批並持續有效。

3

)被評估單位於評估基準日後採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用

的會計政策在重要性方面保持一致。

4

)未來收益的計算以會計年度為計算周期,假定收支形成的現金流在會計

年度內均勻發生。

5

)本次評估對企業已有的三個合同進行分析預測,認為到期續籤可能性較

高。同時評估機構對企業現有其他正在溝通的項目進行了了解和分析,目前已

經籤署意向合同的委託方有台州市公共運輸集團有限公司。評估機構同時分析

了企業的實際人員配備情況、團隊的運營維護管理經驗、技術水平以及客戶資

源等各項因素,綜合分析後認為基於企業的經營實力及現狀,營收穩定性較

強,且具有持續承接業務的能力,因此以現有客戶帶來的收入為基礎做永續預

測得到營業收入。

3

、財務報表的審查與調整

財務報表的審查與調整指評估人員對被評估單位提供的財務報表進行必要

的審查,對其資產和收益項目根據評估的需要進行必要的分類或調整。

1

)非經營性資產與負債

非經營性資產指對被評估單位主營業務沒有直接「貢獻」的資產。企業不

是所有的資產對主營業務都有直接貢獻,有些資產可能對主營業務沒有直接

「貢獻」,如長期投資、在建工程及一些閒置資產等。企業的長期投資是企業將

自身的資產通過讓渡給其他人擁有或使用,而本身收取投資收益。上述投資收

益與自身的主營業務沒有直接關係,因此作為針對企業主營業務來說為非經營

性資產。

非經營性資產

的另一種形態為暫時不能為主營業務貢獻的資產或對企業主

營業務沒有直接影響的資產,如在建工程、超常持有的現金和等價證券、長期

閒置資產等。

非經營性負債是指企業承擔的債務不是由於主營業務的經營活動產生的負

債,而是由於與主營業務沒有關係或沒有直接關係的其他業務活動如對外投

資,基本建設投資等活動所形成的負債。

經過資產清查,和收益分析預測,企業的非經營性資產和負債如下:

資產類型

科目名稱

內容

帳面價值(萬元)

非經營性資產

其他應收款

代墊專家評審費

28.70

其他流動資產

留抵增值稅

51.65

遞延所得稅資

遞延所得稅資產

3.69

非經營性資產小計

84.03

非經營性負債

專項應付款

代教費補貼

8.04

非經營性負債小計

8.04

非經營性資產、負債淨值

75.99

1

)其他應收款帳面值為

71.68

萬元,確認為非經營性資產的項目帳面值合

28.70

萬元,系代墊專家評審費,與被評估單位經營活動無關,本次將其作

為非經營性資產予以確認。

2

)其他流動資產帳面值為

51.65

萬元,確認為非經營性資產的項目帳面值

合計

51.65

萬元,系留抵增值稅,與被評估單位經營活動無關,本次將其作為

非經營性資產予以確認。

3

)遞延所得稅資產帳面值為

3.69

萬元,確認為非經營性資產的項目帳面

值合計

3.69

萬元,系企業根據應收帳款壞帳準備乘以所得稅稅率計提的遞延稅

款,與被評估單位經營活動無關,本次將其作為非經營性資產予以確認。

4

)專項應付款帳面值為

8.04

萬元,確認為非經營性負債的項目帳面值合

8.04

萬元,系給予城軌電動列車駕駛員就業見習代教的補貼,與被評估單位

經營活動無關,本次將其作為非經營性負債予以確認。

4

淨利潤預測及合理性分析

2

016

年度

-

2018

年度,企業調整後的盈利情況如下:

單位:萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

一、營業收入

677.91

3,715.48

10,309.63

其中:主營業務收入

677.91

3,715.48

10,309.01

其他業務收入

0.00

0.00

0.62

減:營業成本

603.36

2,798.99

8,017.63

其中:主營業務成本

603.36

2,798.99

8,017.63

其他業務成本

-

-

-

稅金及附加

19.26

6.19

20.49

銷售費用

-

417.37

983.96

管理費用

647.86

511.73

736.58

研發費用

-

-

-

財務費用

-15.34

-32.42

-4.75

其中:利息費用

-19.61

-48.49

-17.49

利息收入

4.26

16.07

12.74

資產減值損失

-

-

14.74

加:其他收益

-

-

28.19

二、營業利潤

-577.23

13.63

569.18

加:營業外收入

0.01

0.01

1.26

減: 營業外支出

-

-

-

三、利潤總額

-577.23

13.64

570.43

減: 所得稅費用

-

-

67.02

四、淨利潤

-577.23

13.64

503.41

結合上述歷史經營情況,管理層根據企業制定的發展規劃,籤發了管理層

盈利預測。評估師對被評估企業盈利預測進行了必要的調查、分析、判斷,經

過與被評估企業管理層及其主要股東多次討論,被評估企業進一步修正、完善

後,評估機構採信了被評估企業盈利預測的相關數據。預測數據如下:

單位:萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

一、營業收入

22,223.53

25,367.10

27,195.09

28,635.04

30,154.86

減:營業成本

19,028.52

21,657.45

23,089.44

24,245.27

25,456.86

稅金及附加

54.52

75.80

82.61

87.17

92.01

銷售費用

1,039.88

1,086.48

1,134.24

1,184.26

1,236.52

管理費用

1,152.81

1,388.92

1,446.21

1,505.87

1,568.20

二、營業利潤

947.80

1,158.45

1,442.59

1,612.47

1,801.27

三、利潤總額

947.80

1,158.45

1,442.59

1,612.47

1,801.27

四、所得稅

236.95

289.61

360.65

403.12

450.32

五、淨利潤

710.85

868.84

1,081.94

1,209.35

1,350.95

評估機構採信了被評估企業盈利預測的相關數據,對盈利預測合理性分析

如下:

1

)主營業務收入預測合理性分析

企業歷年主營業務收入情況如下:

單位:萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

主營業務收入合計

677.91

3,715.48

10,309.01

增長率

131.80%

448.08%

177.00%

委託運營收入合計

585.46

3,715.48

10,309.01

浦東機場捷運項目

-

298.44

2,193.74

松江有軌列車項目

-

-

2,164.95

八號線三期項目

585.46

3,417.03

5,950.33

申凱公司目前服務於三項公共運輸運營管理及維護項目,分別為上海浦東

國際機場三期擴建工程捷運系統運維委託管理項目、上海松江有軌電車示範線

項目及上海軌道交通八號線三期項目,上述運維合同期限可延續,且委託運營

方均為國有企業及同一控制下的關聯方,未來長期運行上述合同的確定性較

大,故本次評估主營業務收入在上述三個委託運營合同的基礎上進行測算。主

營業務收入預測的具體情況如下:

1

)上海浦東國際機場三期擴建工程捷運系統運維委託管理項目

上海浦東國際機場三期擴建工程捷運系統運維項目目前處於籌備期,預計

2019

年正式運營通車。

該項目合同為閉口包幹合同,合同期限為

2017

9

2037

9

月,其中第一階段合同日期為

2017

9

月至商業運行期滿三年。

合同約定的工作內容包括:商業運營前所有籌備工作、各類調度組織管理、列

車乘務管理、車站服務管理、設施設備日常運維管理、安全管理、應急處置與

搶險指揮、後勤保障管理等。

根據浦東機場線運維委託管理項目的合同,執行階段如下:

序號

階段

時間

1

籌備期

2017年9月至2019年5月

2

運營期第一年

2019年6月至2020年5月

3

運營期第二年

2020年6月至2021年5月

4

運營期第三年

2021年6月至2022年5月

本次對浦東機場線

2019

年至

2021

年運營期內的收入按照合同約定的付款

期限和金額進行預測,

2022

年至

2023

年收入在

2021

年的基礎上結合企業管

理層的判斷預測按一定比例增長,自

2024

年開始不作增長預測。

2

)上海松江有軌電車示範線項目

上海松江有軌電車示範線項目包含

T1

線和

T2

線兩個部分,合同期為

2018

5

月至商業運營滿五年。其中

T2

線已於

2018

年年末正式運營通車,

T1

線目前處於籌備期,預計

2019

年通車,即

2018

年為項目籌備期,

2019

為運營期第一年。合同約定的工作內容包括:商業運營前的籌備工作、行車和

客運服務、設施設備維護、列車車輛檢修、安全和應急管理、站臺以內設施管

理、站段場所保潔、運營人員招聘等。

該項目合同約定的委託運營費用的支付為「成本+服務費」模式,具體支

付分為兩個階段:

i

)籌備期費用

本階段合同金額為運營籌備總成本加服務費及稅金,計算公式如下:

籌備期委託運營費用=實際運營籌備總成本+服務費+稅金

運營籌備成本包括:人力成本、客流預測研究、技術支持成本、培訓成

本、試運行成本、辦公家具及

IT

購置、維修工具及安全用具購置、員工制服制

作、委外招聘(獵頭)服務費、開通前專家評審、雜費、管理成本。在籌備期

和運營期,人力成本中包括委託方上海松江有軌電車投資運營有限公司派遣的

員工和申凱公司的員工兩部分。

ii

)運營期費用

本階段合同金額為運營總成本加服務費及稅金,合同金額每年分四次支

付。

本次對上海松江有軌電車示範線項目

2019

年至

2023

年合同期內收入按照

合同約定的付款期限和金額進行評估,自

2024

年開始不作增長預測。

3

)上海軌道交通八號線三期項目

上海軌道交通八

號線三期項目於

2018

3

月正式通車運行,運營期限截

2022

12

31

日,目前屬於成熟運營狀態。合同約定的工作內容包括:

提供準確真實的運營服務數據,並根據業主管理要求定期提供設施設備的運行

報告、

RAMS

指標;保證項目得到正常、完整、有序、安全和高效的運營與維

護;按照業主核定的運營與維護計劃提供相應的運營及維護等。

本次對上海軌道交通八號線三期項目

2019

年至

2022

年運營期內的收入按

照合同約定的付款期限和金額進行評估,

2023

-

2024

年收入在

2022

年的基礎

上結合企業管理層的判斷預測按一定比例增長,

2

024

年以後不做增長預測。

2

主營業務成本預測

單位:萬元

項目

2016年度

2017年度

2018年度

主營業務成本合計

603.36

2,798.99

8,017.63

浦東機場捷運項目

-

28.55

638.46

松江有軌列車項目

-

-

1,823.81

八號線三期項目

603.36

2,770.44

5,555.36

本次對三個委託運營項目的成本分別進行預測。

項目的主營業務成本主要包括人工成本、備品備件及維護保養費、生產直

接費用和生產間接費用。

人工成本,本次對於員工人數參考了管理層提供人工計劃,該計劃是企業

2019

年人力資源部門根據項目進度及管理層意見編制的人工預算。在此基礎上

核對了企業目前各項目在編的人數及項目進展情況,同時對人力資源部預測的

2019

年人均工資與上一年度的人均工資進行抽樣對比,證明合理。故本次根據

2019

年企業人力資源部的人工預算預測當年人員增加數及人工成本合計數,

2020

年度至

2023

年度人均工資在

2019

年的基礎上結合企業管理層的判斷預

測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保持穩定。

備品備件及維護保養費,本次

通過對企業項目部門進行訪談了解

2019

項目對於備品備件及設備維護保養的需求預算,在抽取目前已籤訂的備品備件

購置合同後認為真實有效,同時結合企業管理層的對備品備件及維護保養費的

經營預算預測

2019

年金額,

2020

年度至

2023

年度在

2019

年的基礎上結合企

業管理層的判斷預測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保持穩

定。

生產直接費用及生產間接費用,本次通過對企業項目部門及管理層進行訪

談,了解項目的進展情況及成本投入計劃,並核查

2019

年第一季度企業兩項

費用的發生情況,認為真實有效。本次依據企業

管理層的對生產直接費用及生

產間接費用的經營預算預測

2019

年金額,

2020

年度至

2023

年度在

2019

年的

基礎上結合企業管理層的判斷預測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保持穩定。

3

)稅金附加預測

評估對象的稅項主要有增值稅、城建稅及教育稅附加、企業所得稅等。根

據財政部、稅務總局和海關總署《關於深化增值稅改革有關政策的公告》(公告

2019

年第

39

號)的規定,自

2019

4

1

日起,增值稅一般納稅人(以下

稱納稅人)發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物,原適用

16%

稅率的,稅率

調整為

13%

;原

適用

10%

稅率的,稅率調整為

9%

。城建稅、教育費附加和地

方教育附加:城建稅按應納流轉稅額的

5%

1%

;教育費附加按應納流轉稅額

3%

;地方教育附加按應納流轉稅額的

2%

1%

4

營業費用預測

工資,本次根據

2019

年企業管理層的經營預算預測當年人員增加數及人

工成本合計數,

2020

年度至

2023

年度人均工資在

2019

年的基礎上結合企業

管理層的判斷預測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保持穩

定。

折舊,根據歷史年度折舊及攤銷所佔的比例,本次按測算得到的折舊攤銷

的一定比例進行預測。

市場開拓費、辦公差旅費、諮詢服務費及其他,本次根據

2019

年企業管

理層的經營預算預測當年金額,

2020

年度至

2023

年度在

2019

年的基礎上結

合企業管理層的判斷預測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保

持穩定。

5

管理費用預測

工資,本次根據

2019

年企業管理層的經營預算預測當年人員增加數及人

工成本合計數,

2020

年度至

2023

年度人均工資在

2019

年的基礎上結合企業

管理層的判斷預測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保持穩

定。

辦公差旅費、諮詢服務費、辦公場所租賃費、物業水

電費、業務招待費、

會務費、車輛使用費及其他,本次根據

2019

年企業管理層的經營預算預測當

年金額,

2020

年度至

2023

年度在

2019

年的基礎上結合企業管理層的判斷預

測按一定比例增長,

2024

年及以後按照

2023

年水平保持穩定。

折舊及攤銷,根據歷史年度折舊及攤銷所佔的比例,按折舊攤銷和資本性

支出測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預測。

6

財務費用預測

財務費用中,企業歷史無借款利息支出,根據管理層訪談,企業運營資金

充足,未來也不會對外借款,在此基礎上,利息支付不予預測;存款利息收入

同銀行手續費之間基本抵消

,以後年度不再預測;其它財務費用較少,故以後

年度也不予預測。

4

、現金流的預測

企業自由現金流=淨利潤+稅後的付息債務利息+折舊和攤銷-資本性支

出-營運資本增加

1

)折舊和攤銷

折舊和攤銷的預測,除根據企業原有的各類固定資產和其它長期資產,並

且考慮了擴張、改良和未來更新的固定資產和其它長期資產。

2

)資本性支出

本處定義的資本性支出是指企業為滿足未來經營計劃而需要更新現有固定

資產設備和未來可能增加的資本支出及超過一年的長期資產投入的資本性支

出。

基於本次收益法的假設前提之一為未來收益期限為無限期,所以目前使用

的固定資產將在經濟使用年限屆滿後,為了維持持續經營而必須投入的更新支

出。分析企業現有主要設備的成新率,大規模更新的時間在詳細預測期之後,

這樣就存在在預測期內的現金流量與以後更設備新時的現金流量口徑上不一

致,為使兩者能夠匹配,本次按設備的帳面原值

/

會計折舊年限的金額,假設該

金額的累計數能夠滿足將未來一次性資本性支出,故將其在預測期作為更新資

本性支出。隨著業務收入的逐年增長,正常情況下固定資產的新增是必需的。

評估人員統計了歷年這類固定資產設備原值與

主營業務收入的比例,並結合企

2019

年的經營預算,在預測中考慮了每年度追加的設備資本性支出。

裝修以及軟體的攤銷,其可使用年限和企業的攤銷年限相近,故維持現有

生產規模的資本支出攤銷與現有水平一致。

3

)營運資本增加額

營運資本增加額係指企業在不改變當前主營業務條件下,為保持企業持續

經營能力所需的新增營運資金。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變

化,獲取他人的商業信用而佔用的現金,正常經營所需保持的現金、存貨等;

同時,在經濟活動中,提供商業信用,相應可以減少現金的即時支付。

營運資本主要包括:正常經營所

需保持的安全現金保有量、產品存貨購

置、代客戶墊付購貨款(應收、預付帳款)等所需的基本資金以及應付、預收

帳款等。通常上述科目的金額與收入、成本呈相對穩定的比例關係,其他應收

帳款和其他應付帳款需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性確定(其中與

主營業務無關或暫時性的往來作為非經營性);應交稅金和應付薪酬因周轉快,

按各年預測數據確定。本次評估所定義的營運資本增加額為:

營運資本增加額=當期營運資本

-

上期營運資本

其中,營運資本=安全現金保有量+應收帳款+預付帳款+存貨-應付帳

款-預收帳款-應付職工薪酬-應交稅費

全現金保有量:企業要維持正常運營,需要一定數量的現金保有量。結

合分析企業以前年度營運資金的現金持有量與付現成本情況,確定安全現金保

有量的月數,根據該月數計算完全付現成本費用。

月完全付現成本=(銷售成本+應交稅金+三項費用

折舊與攤銷)

/12

應收帳款=營業收入總額

/

應收款項周轉率

預付帳款=營業成本總額

/

預付帳款周轉率

存貨=營業成本總額

/

存貨周轉率

應付帳款=營業成本總額

/

應付帳款周轉率

預收帳款=營業收入總額

/

預收帳款周轉率

應付職工薪酬=營業成本總額

/

應付職工薪酬率

應交稅費=營業收入總額

/

應交稅費

周轉率

5

、折現率的確定

折現率,又稱期望投資回報率,是收益法確定評估企業市場價值的重要參

數。由於被評估企業不是上市公司,其折現率不能直接計算獲得。因此本次評

估採用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估企業期望投資回報率。為

此,第一步,首先在上市公司中選取對比公司,然後估算對比公司的系統性風

險係數β;第二步,根據對比公司平均資本結構、對比公司β以及被評估公司

資本結構估算被評估企業的期望投資回報率,並以此作為折現率。

本次採用資本資產加權平均成本模型(

WACC

)確定折現率。

WACC

是期

望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。

在計算總投資回報率時,第一步需要計算,截至評估基準日,股權資金回

報率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步,計算加權平均股權

回報率和債權回報率。

總資本加權平均回報率利用以下公式計算:

..eeddWRWTRR......1

式中:

:評估對象的付息債務比率;

dW

)(DEDWd.

.

:評估對象的權益資本比率;

eW

)(DEEWe.

.

:所得稅率;

T:付息債務利率;

dR:權益資本成本;

eR(

1

)權益資本成本

權益資本成本,按資本

資產

定價模型(

CAPM

)確定權益資本成本

eR

......MRPRRefe

式中:

:無

風險

報酬率;

fR:市場

風險

溢價;

MRPε:評估對象的特定風險調整係數;

:評估對象權益資本的預期市場風險係數;

e.

))1(1(

EDtte.......

式中:

為可比公司的預期無槓桿市場風險係數;

t.

D

E

:分別為付息債務與權益資本。

分析

CAPM

評估機構採用以下幾步:

1

)無風險報酬率

根據

Aswath Damodaran

的研究,一般會把作為無風險資產的零違約證券

的久期,設為現金流的久期。國際上,企業價值評估中最常選用的年限為

10

期債券利率作為無風險利率。經過計算十年期銀行間固定利率的國債收益率均

值約為

3.40%

2

)市場風險溢價

MRP

的確定

市場風險溢價(

Equity Risk Premiums,ERP

)是預期市場證券組合收益率

與無風險利率之間的差額。在成熟資本市場,由於有較長期的歷史統計數據,

市場總體的市場風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到,因此國際上新興市

場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整後確定。

本次評估中採用美國紐約大學斯特恩商學院著名金融學教授、估值專家

Aswath Damodaran

的方法,通過在成熟股票市場風險溢價的基礎上進行信用

違約風險息差調整得到市場風險溢價。具體計算過程如下:

市場風險溢價=成熟股票市場的

風險溢價+國家風險溢價補償

成熟股票市場的風險溢價:美國股票市場是世界上成熟股票市場的最典型

代表,

Aswath Damodaran

採用

1928

年至今美國股票市場標準普爾

500

指數

和國債收益率數據,經計算得到截至目前美國股票與國債的算術平均收益差為

6.37%

國家風險溢價補償:

Aswath Damodaran

根據彭博資料庫(

Bloomberg

發布的最

新世界

各國

10

年期

CDS

(信用違約互換)利率,計算得到中國相對

於美國的信用違約風險息差,並結合中國股票市場相對於債券的收益率標準

差,計算得出目前中國的國家風險

溢價補償約

0.75%

則:

ERP

6.37%

0.75%

7.12%

即目前中國股權市場風險溢價約為

7.12%

3

)貝塔值

該係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程度,也用來

衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由於

委估企業目前為非上市公司,一般情況下難以直接對其測算出該係數指標值,

故本次通過選定與委估企業處於同行業的上市公司於基準日的β係數(即

指標平均值作為參照。

t.

目前中國國內

同花順

資訊公司是一家從事於β的研究並給出計算β值的計

算公式的公司。

本次通過對被評估單位的分析,篩選出六家可比上市公司為樣

本計算β值。經查

軌道交通運管行業的五家可比公司

加權剔除財務槓桿調整平

0.8965

考慮到被評估單位的資本結構與上市公司有差異,因此本次資本結構根據

企業自身的資本結構計算確定。

由於公司無付息債務,故其自身的

D/E

0.0%

最後得到評估對象的權益資本預期風險係數的估計值β

e

0.8965

4

)企業特定風險ε的確定

本次評估在採用收益法評估時,評估師分別從企業規模、經營風險和公司

治理結構等方面對上海申凱公共運輸運營管理有限公司個別風險進行了分析,

根據各因素對個別風險影響綜合判斷後得出企業個別風險取值。

i

)企業規模

截至評估基準日,上海申凱公共運輸運營管理有限公司資產總額

2,184.07

萬元,

營業收入為

10,309.63

萬元,淨利潤為

503.41

萬元,體量相對

較小。考慮到一般企業規模越大,其業務類型越豐富,產品的覆蓋面越廣,受

市場波動的影響就越較小,因此相比較同行業的平均水平被評估單位企業具有

一定的規模風險,綜合考慮後

規模風險為

1.

0

%

ii

)經營風險

上海申凱公共運輸運營管理有限公司成立時間較短,目前處於快速發展

期,現有在手合同共三個,未來在合同範圍內的經營業績相對穩定,如需長期

穩定持續發展需要企業在保持現有訂單的情況下承接更多新業務,因此存在一

定的經營風險,綜合考慮後取經營風險為

1

.0

%

iii

)公司治理結構

根據現場核查與訪談,上海申凱公共運輸運營管理有限公司的治理結構較

合理,制度較為完善,風險較低,綜合考慮後取公司治理結構風險為

0.5

%

綜合以上各因素,企業特定風險ε的確定為

2.5

%

5

)權益資本成本的確定

最終得到評估對象的權益資本成本

Re

12.30%

2

)債務資本成本

債務資本成本

5

年期以上貸款利率

4.90

%

3

)資本結構的確定

結合企業未來盈利情況、管理層未來的籌資策略,確定

採用企業自身資本

結構

結構為企業目標資本結構比率。

0.00

%

100.00

%

4

)折現率計算

12.30%

..eeddWRWTRR......16

、股東全部權益價值計算及結果總表

本次評估的基本模型為:

DBE..

式中:

E

:評估對象的股東全部權益價值;

B

:評估對象的企業價值;

D

:評估對象付息債務價值。

...iCPBP

:評估對象的經營性資產價值;

式中:

r

:所選取的折現率:

資產評估專業人員,在綜合考慮評估基準日的利率水平、市場投資收益率

等資本市場相關信息和所在行業、被評估單位的特定風險等相關因素確定折現

率。

Fi

:評估對象未來第

i

年的預期收益(現金流);

n

:明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時

間。

評估人員在對企業收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、投資收

益和風險水平等綜合分析的基礎上,結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業

進入穩定期的因素,確定預測期。本次明確的預測期期間

n

選擇為

5

年。

根據被評估單位所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀況、

資產特點和資源條件等,確定預測期後收益期確定為無限期

g

未來收益每年增長率,根據企業進入穩定期的因素分析預測期後的收益

趨勢,本次評估假定

n

年後

Fi

不變,

G

取零。

Σ

Ci

:評估對象基準日存在的溢餘資產、非經營性資產或負債的價值。

1

)經營性資產價值

對納入報表範圍的資產和主營業務,按照最近幾年的歷史經營狀況的變化

趨勢和業務類型估算預期收益(淨現金流量),並折現得到評估對象經營性資產

的價值。

2

)溢餘資產價值

考慮到基準日的貨

幣資金期後要大量投入到運營資本中去,因此本次將基

準日全部的貨幣資金都認定為運營資本,期後的貨幣資金按照正常經營需要的

安全現金計算。即溢餘的資金在滿足期後的運營資本投入後,超出部分作為運

營資本的回流處理(即運營資本的追加額出現負值的部分)。

3

)非經營性資產價值

經過資產清查,企業的非經營性資產和

負債評估值如下

單位:萬元

科目名稱

內容

帳面價值

評估價值

非經營性資產小計

84.03

84.03

1

其他應收款

代墊專家評審費

28.70

28.70

2

其他流動資產

留抵增值稅

51.65

51.65

3

遞延所得稅資產

遞延所得稅資產

3.69

3.69

非經營性負債小計

8.04

8.04

1

專項應付款

代教費補貼

8.04

8.04

4

)企業價值

將所得到的經營性資產的價值、基準日的溢餘資產價值、非經營性資產價

值代入式,即得到評估對象企業價值。

5

)股東全部權益價值

將評估對象的付息債務的價值代入式,得到評估對象的全部權益價值為:

10,400.00

萬元(取整)

DBE..

6

)股東全部權益價值結果總表

單位:萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年及

以後

一、營業收入

22,223.53

25,367.10

27,195.09

28,635.04

30,154.86

30,154.86

減:營業成本

19,028.52

21,657.45

23,089.44

24,245.27

25,456.86

25,456.86

稅金及附加

54.52

75.80

82.61

87.17

92.01

92.01

銷售費用

1,039.88

1,086.48

1,134.24

1,184.26

1,236.52

1,236.52

管理費用

1,152.81

1,388.92

1,446.21

1,505.87

1,568.20

1,568.20

二、營業利潤

947.80

1,158.45

1,442.59

1,612.47

1,801.27

1,801.27

三、利潤總額

947.80

1,158.45

1,442.59

1,612.47

1,801.27

1,801.27

四、所得稅

236.95

289.61

360.65

403.12

450.32

450.32

五、淨利潤

710.85

868.84

1,081.94

1,209.35

1,350.95

1,350.95

六、歸屬於母公司

損益

710.85

868.84

1,081.94

1,209.35

1,350.95

1,350.95

加:折舊和攤銷

56.88

96.05

96.05

96.05

96.05

96.05

減:資本性支出

351.51

22.14

22.14

88.05

88.05

96.05

減:營運資本增加

-343.23

69.89

43.16

34.30

36.51

0.00

七、股權自由現金

759.45

872.86

1,112.69

1,183.05

1,322.44

1,350.95

加:稅後的付息債

務利息

-

-

-

-

-

-

八、企業自由現金

759.45

872.86

1,112.69

1,183.05

1,322.44

1,350.95

折現率

12.3%

12.3%

12.3%

12.3%

12.3%

12.3%

折現期(月)

6.0

18.00

30.00

42.00

54.00

-

折現係數

0.9436

0.8403

0.7483

0.6663

0.5933

4.8236

九、收益現值

716.62

733.46

832.63

788.27

784.60

6,516.44

經營性資產價值

10,372.02

基準日非經營性資產淨值評估值

75.99

溢餘資產評估值

-

企業整體價值評估值

10,448.00

付息債務

-

股東全部權益價值評估值

10,400.00

)資產基礎法評估假設及過程

1

、資產基礎法評估假設

1

)基本假設

1

)交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,資產評估師根據

待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的

一個最基本的前提假設。

2

)公開市場假設

公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接

受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個

有自願的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,

都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自願的、理智

的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公

開買

賣為基礎。

3

)企業持續經營假設

企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下,在可預見

的未來經營期限內,其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去,其經

營狀況不會發生重大不利變化。

4

)資產按現有用途使用假設

資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場

條件下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估範圍內資產正處於使

用狀態,其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去,沒有考慮資產

用途轉換或者最佳利用條件。

2

)一般假設

1

)本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產

業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化,亦無其他人力不可

抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

2

)本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事

宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。

3

)假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等

財稅政策無重大變化,信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4

)本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的現

行市價以評估基準日評估對象所在地有效價格為依據。

5

)被評估單位現在及將來的經營業務合法合規,並且符合其營業執照、公

司章程的相關約定。

2

資產基礎法主要資產評估方法

1

)貨幣資金

1

)現金

評估人員和企業人員一起對庫存的現金進行了盤點,並編制庫存現金盤點

表,檢查了日記帳、總帳、報表,對相關餘額進行核對。然後按清點日與評估

基準日之間的現金收支數推算基準日的實有現金。現金的清查結果與企業在資

產評估清查明細表中填報的數量完全相符。

2

)銀行存款

評估人員核查被評估單位銀行存款帳戶,收集各開戶銀行各帳戶的銀行對

帳單、銀行餘額調節表

,

驗證未達帳項的真實性。同時評估人員取得了銀行詢證

函,函證結果與對帳單記錄相符。

銀行存款評估採取同銀行對帳單餘額核對的方法,如有未達帳項則編制銀

行存款餘額調節表,平衡相符後,確認評估值。

3

)其他貨幣資金

其他貨幣資金系履約保函保證金。評估人員核實了履約保函以及相關原始

憑證,確認帳面金額屬實,本次按照帳面值確定評估值。

2

)應收帳款

應收帳款系該公司經營應收的委託運營收入。

評估人員在核對明細帳、總帳與評估申報表的一致

性的基礎上,抽查了銷

售發票、合同等資料,對其中金額較大或時間較長的款項核查了原始入帳憑

證,詢問有關財務人員或向債務人發詢證函,證實帳面金額屬實。

評估人員藉助於歷史資料和現在的調查情況

,

具體分析數額、欠款時間和原

因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對於有充分理由相

信全部能收回的,按核實後的帳面值評估;對於帳齡較長,企業提供的歷年催

債資料,債務人無力償還的相關依據,對個別認定收不回的款項評估為零;在

難以具體確定收不回帳款的數額時,按照帳齡將應收帳款進行了分類,並對不

同帳齡應收帳款的歷史壞帳損

失情況進行了統計分析,在此基礎上,對各項應

收帳款進行了風險分析,按財會上估算壞帳準備的方法,從應收帳款金額中扣

除這部分可能收不回的款項後確定評估值。

經過評估人員帳齡清查

,

該公司的應收帳款帳齡很短

,

均在一年以內

,

評估人

員現場工作時核實了應收帳款的期後回收情況,部分款項仍未收回,考慮該部

分款項的回收風險,本次對其估計了一定的壞帳損失,將扣除壞帳估計損失後

的金額確定為評估值。

3

)其他應收款

其他應收款帳面主要為押金、員工備用金、專家評審費等。

評估人員核對明細帳、總帳與評估申報表的一致性的基礎上,對其中金額

較大或時間較長的款項詢問有關財務人員或抽查原始入帳憑證;對職工出差暫

借款、差旅費等,評估人員核實了職工暫借款明細清單,抽查了部分原始發生

憑證,金額無誤。經過上述程序後,評估人員分析認為,其他應收款帳面值屬

實。

同時,評估人員進行了帳齡分析,其他應收款帳齡大部分在一年以內,帳

齡在二至三年的款項,為員工備用金及租房押金,壞帳的可能性比較小,本次

按照核實後的帳面值確定評估值。

4

)預付帳款

預付帳款系預付中國電信股份有限公司上海分公司的電話費。評估

人員核

對了會計帳簿記錄,抽查了預付款項的付款憑證等原始資料,經檢查預付款項

申報數據真實、金額準確,且被評估單位持續使用電信公司提供的服務,故以

核實後的帳面值確認評估值。

5

)存貨

及庫存商品

存貨包括庫存商品。

庫存商品主要是被評估單位外購的混合風濾網、潤滑油、外六角螺栓等備

品備件。評估人員對庫存實物資產進行了抽查,現場抽查,數量正常,帳面金

額屬實。

本次對於正常的庫存商品按市場價值評估。

庫存商品評估值=

市場價格(不含稅)+合理費用(運費、損耗、倉儲費

等)

市場價格一般通過市場詢價所得。合理費用一般包括

運費、損耗、倉儲

費。評估基準日庫存商品數量和金額較小,並且一般是送貨上門,故運費和損

耗可不計。由於備品備件流動快,庫存商品在庫時間很短,尚未使用的庫存商

品大多數都是近期採購,其帳面值很接近市場價格。故按

核實

後帳面值確定評

估值。

6

)固定資產

-

設備類

本次評估對固定資產

-

設備類採用重置成本法進行評估。重置成本法是指現

時條件下重新購建一個與評估對象完全相同或基本類似的、全新狀態的資產,

並達到使用狀態所需要的全部成本,減去已經發生的各類貶值,以確定委估資

產價值的一種評估方法。

由於國內二手設備市場不發達,設備交易不活躍,難以獲取可比的案例,

故不適合採用市場法評估;再則因委估設備系整體用於企業經營,不具有單獨

獲利能力,或獲利能力無法量化,故不適合採用收益法評估;而設備重置成本

的有關數據和信息則來源較多,且因各類損耗造成的貶值也可以計量,故比較

適合採用重置成本法,因此本次對設備的評估方法主要為重置成本法。

7

)無形資產

本次無形資產採用多期超額收益折現法評估合同權益價值時,將被評估單

位自由現金流量作為預期收益的量化指標。首先,以被評估單位未來整體盈利

預測數據為計算基礎,合理估算合同

權益經濟壽命期,確定合同權益在未來收

益期的現金流貢獻,扣除營運資金、固定資產、無形資產

-

軟體以及其它長期資

產的貢獻,則剩餘為評估對象合同權益的貢獻,即合同權益的超額收益。最

後,將合同權益剩餘經濟壽命期內的貢獻額通過適當的折現率折現求和,並考

慮無形資產攤銷帶來的抵稅收益,從而確定無形資產

合同權益的價值。

3

、資產基礎法評估結果情況

經過資產基礎法評估,申凱公司於評估基準日

2018

12

31

日市場狀

況下,股東全部權益價值為人民幣

81,277,171.00

元。

其中:總資產的帳面價值

21,840,644.54

元,評估價值

92,038,842.50

元。同帳面價值相比,評估增值額

70,198,197.96

元,增值率

321.41

%

負債的帳面價值

10,761,671.50

元,評估值

10,761,671.50

元。無評估增

減值。

淨資產的帳面價值

11,078,973.04

元,評估價值

81,277,171.00

元。同帳

面價值相比,評估增值額

70,198,197.96

元,增值率

633.62

%

單位:萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率

%

流動資產

1,942.77

1,942.77

-

-

非流動資產

241.30

7,261.12

7,019.82

2,909.17

其中:固定資產淨額

235.77

255.59

19.82

8.41

無形資產淨額

-

7,000.00

7,000.00

-

長期待攤費用

1.84

1.84

-

-

遞延所得稅資產

3.69

3.69

-

-

資產總計

2,184.07

9,203.89

7,019.82

321.41

流動負債

1,068.12

1,068.12

-

-

非流動負債

8.04

8.04

-

-

負債總計

1,076.16

1,076.16

-

-

淨資產(所有者權益)

1,107.90

8,127.72

7,019.82

633.61

三、

董事會對資產評估的合理性以及定價的公允性分析

(一)董事會對本次交易評估事項的意見

公司委託東洲評估作為本次重大資產重組的資產評估機構,並出具了相應

的評估報告。根據相關法律、法規和規範性文件的規定,在詳細核查了有關評

估事項以後,現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評

估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見:

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的資產評估機構為東洲評估

,具有證券期貨業務資格。東洲

評估

及其經辦評估師與公司、交易對方及其董事、監事、高級管理人員不存在

關聯關係,亦不存在業務關係之外的現實的和預期的利益或衝突,評估機構具

有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

置出及置入資產評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規

和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則,評估假設符合評估對象的實際情

況,評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據,評估機構實際評估

的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的

評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符

合資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公

允、準確。評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一

致。

4、評估定價的公允性

本次交易以擬置入及置出資產的評估結論為依據,經交易各方協商確定交

易價格,評估定價公允。評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重

要評估參數符合評估對象實際情況,預測期各年度收益、現金流量等評估依據

及評估結論合理。

5、本次交易定價的依據及公平合理性說明

本次交易由具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構,以各方協商

確定的評估基準日(2018年12月31日)對擬置出和擬置入的資產價值進行

評估,並分別出具了「東洲評報字【2019】第0629號」《置出資產評估報告》、

「東洲評報字【2019】第0630號」《置入資產評估報告》。截至評估基準日,一

號線公司100%股權的評估值為176,674.77萬元,申凱公司100%股權的評估

值為10,400.00萬元。

本次交易以置出及置入資產的評估結論為依據,經交易各方協商確定交易

價格,評估定價公允。

(二)評估依據的合理性

根據東洲評估出具的「東洲評報字【2019】第0629號」《置出資產評估

報告》,對一號線公司採用資產基礎法進行評估,按照必要的評估程序對一號

線公司截至2018年12月31日的全部股東權益價值進行了評估。根據東洲評

估出具的「東洲評報字【2019】第0630號」《置入資產評估報告》,對申凱

公司採用資產基礎法和收益法評估,按照必要的評估程序對申凱公司截至2018

年12月31日的全部股東權益價值進行了評估,並採用收益法評估結果作為申

凱公司的最終評估結論。

本次評估中,申凱公司評估採用收益法評估結果作為最終評估結論,對預

測期收入、期間費用等相關參數的估算主要根據歷史經營數據以及評估機構對

其未來成長的判斷進行測算的,引用的歷史經營數據真實準確、對標的公司的

預測期收益參數和成長預測合理、測算金額符合行業及標的公司本身的實際經

營情況。

(三)標的資產後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作

協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面的變化趨勢及其對評估或估值的

影響分析

截至本獨立財務顧問報告

籤署日,未有跡象表明標的公司在後續經營過程

中的政策、宏觀環境、技術、行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅

收優惠等方面會發生與資產評估報告中的假設和預測相違背的重大變化,預計

對本次交易評估值不會產生影響。

(四)是否存在協同效應及其對本次交易定價的影響

申凱公司在參與全國及海外公共運輸運維項目過程中,具有前期資金投入

需求。

申通地鐵

作為上市公司,具有雄厚的資金實力

和品牌效應

,可對申凱公

司提供全方位的有效支持。申凱公司置入上市公司後,能夠更好地將申凱公司

的人才、管理、

技術、

品牌等優勢與上市公司的資金融通、市

場化機制優勢融

合,推動上市公司、申凱公司共同發展

,因此具有一定協同效應。

由於本次交易中,申凱公司與上市公司的協同效應難以準確量化。基于謹

慎性考慮,本次交易評估和定價未考慮協同效應的影響。

(五)結合同行業上市公司的市盈率指標,分析交易定價的公允性

1、本次交易申凱公司市盈率情況

本次交易申凱公司51%股權對應交易作價為5,304.00萬元,申凱公司

2018年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤為502.47萬元,對應本次交易

市盈率水平為10.56倍。

2、同行業上市公司市盈率水平

申凱公司主營業務系接受公共運輸業主委託,為其提供公共運輸相關運營

與維護管理服務,報告期內為無人駕駛地鐵、機場捷運系統以及有軌電車三種

不同模式的軌道交通工具提供運維管理服務,所屬行業為交通運輸行業。以下

選取了公共運輸領域的主要可比上市公司作為比較對象,交易市盈率與同行業

可比上市公司比較情況如下:

序號

證券代碼

證券名稱

市盈率LYR

1

000008.SZ

神州高鐵

12.55

2

000089.SZ

深圳機場

24.16

3

600004.SH

白雲機場

13.03

4

600009.SH

上海機場

26.55

5

600897.SH

廈門空港

15.43

6

300150.SZ

世紀瑞爾

51.57

算數平均值

23.88

申凱公司2018年度淨利潤

對應的市盈率

10.56

註:市盈率LYR=截至2018年12月31日總市值/2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤。

上表顯示,同行業可比上市公司平均市盈率水平為23.88倍,申凱公司交

易作價對應2018年度實現扣除非經常性損益後的淨利潤的市盈率水平為10.56

倍,顯著低於國內同行業上市公司的市盈率水平。

(六)評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要事項變化及其

對交易對價的影響分析

2019年5月19日,一號線公司通過董事會決議,同意將所持有的融資租

賃公司28.57%股權以該公司2018年12月31日經過審計後的帳面淨資產為基

數乘以相應股權比例後的價值轉讓給股東

申通地鐵

上述事項對本次一號線公司100%股權評估結果不存在重大影響。

四、獨立董事關於本次交易評估事項的意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

《上市規則》

《獨

立董事工作制度》及《公司章程》等有關規定,獨立董事發表獨立意見如下:

一、評估機構的獨立性

公司本次聘請的上海東洲資產評估有限公司具有從事證券期貨業務資格,

該公司及其委派的經辦評估師與本次交易、本次交易的各方及其董事、監事、

高級管理人員、經辦人員不存在關聯關係以及特殊利害關係,不存在業務關係

之外的現實及預期的利益或衝突,具有較好的獨立性。

二、評估假設前提的合理性

本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規進行,遵循了市場通用的慣

例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;評估報告符

合客觀、獨立、公正、科學的原則,評估結論具備合理性。

三、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據,評估機構實際評估

的資產範圍與委託評估的資產範圍一致,評估機構在評估過程中實施了相應的

評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規的、

符合標的資產實際情況的評估方法,選取的評估參數取值合理、資料可靠,評

估方法選用恰當,評估結論合

理,評估方法與評估目的及評估資產狀況相關性

一致。

四、評估定價公允性

本次交易以擬置出、置入資產的評估結論為參考依據,經交易各方協商確

定擬置出、置入資產的交易價格,評估定價公允。評估價值分析原理、採用的

模型、選取的評估參數符合評估對象實際情況,使用年限、成新率、預測期各

年度收益、現金流量等評估依據及評估結論合理。

綜上所述,獨立董事認為本次交易聘請的評估機構具有獨立性,評估假設

前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論

合理,評估定價公允,符合相關法律法規的規定,不會損害公司及廣大中

小股

東利益。

第七章 本次交易相關合同的主要內容

一、上市公司與申通集團籤署的《股權轉讓協議》

(一)合同主體

甲方(受讓方):上海

申通地鐵

集團有限公司

乙方(出讓方):上海

申通地鐵

股份有限公司

(二)本次交易方案

申通集團擬以支付現金方式購買上市公司持有的一號線公司100%的股

權。

與協議相關的交易安排具體如下:

1、一號線公司100%股權的最終交易價格以經具有證券期貨從業資格的評

估機構截至評估基準日的評估結果為依據,由協議各方協商確定。根據東洲評

估出具的評估報告,截至2018年12月31日,一號線公司100%股權的評估

價值為176,674.77萬元。

2、經各方協商一致,本次交易價格為176,675.00萬元。

(三)過渡期間損益歸屬

各方同意,在評估基準日與交割日之間,期間標的公司的損益由上市公司

享有和承擔。

(四)協議的生效條件

各方同意,協議籤署後,在下列條件全部成就時生效:

1、本次交易事項經上市公司董事會審議通過;

2、本次交易事項經上市公司股東大會審議通過;

3、本次交易事項經上海市國資委或者具有審批管理權限的國家出資企業履

行完畢國資程序。

(五)交割事宜

1、在協議生效後30個工作日內將一號線公司100%股權過戶至申通集團

或申通集團指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續,申通集團

有權指派人員監督/陪同辦理該等手續。

2、如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成相關變更登記的,經申通

集團同意可以相應順延。

3、在一號線公司100%股權工商變更登記/備案手續完成後30個工作日

內,申通集團將一號線公司100%股權轉讓款支付給上市公司的指定帳戶。

(六)稅收及費用

除協議另有約定外,各方應各自承擔其就磋商、籤署或完成協議和協議所

預期或相關的一切事宜所產生的有關費用、收費及支出。

因籤訂和履行協議而發生的法定稅費,各方應按照有關法律、法規各自承

擔,並履行繳納義務(含代扣代繳)。

(七)與標的股權相關的人員安排事項

本次一號線公司100%股權轉讓不涉及職工安置問題,即申通集團不會因

本次股權轉讓事宜與原有職工解除勞動關係,現有人員的勞動關係不因本次交

易而發生變化。

(八)協議的終止、解除

1、協議約定的協議各方的各項權利與義務全部履行完畢,視為協議履行終

止。

2、下列情形之一發生時,協議解除:

(1)經各方協商一致解除的;

(2)若協議任何一方違約超過10日,且守約方以書面方式提出解除的;

(3)發生由於不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因導致本次交

易不能實施的。

(九)不可抗力

1、如因自然災害或中國的國家政策法律調整等不可抗拒的原因,致使任何

一方不能履行或不能完全履行協議時,該方應立即將該等情況以書面形式通知

另一方,並在該等情況發生之日起7個工作日內提供詳情及協議不能履行或者

部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協議的

影響程度,由各方協商決定是否解除協議,或者部分免除履行協議的責任,或

者延期履行協議。

2、若因中國的國家政策及法律在協議籤訂後發生調整而致使直接影響協議

的履行或者是不能按約履行時,協議各方均無過錯的,不追究協議各方在此事

件發生後未履行約定的違約責任,按其對履行協議影響的程度,由各方協商決

定是否解除協議或者延期履行協議。

(十)違約責任及補救

1、協議籤訂後,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行

協議項下其應履行的任何義務,或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或

承諾,均構成其違約,應按照法律規定承擔違約責任。

2、一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

3、如上市公司未能按照協議約定按時將一號線公司100%股權過戶至申通

集團或申通集團指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續的,每

逾期一天,上市公司應每日按一號線公司100%股權轉讓款的萬分之五向申通

集團支付違約金。

4、如申通集團及申通集團指定子公司未按協議約定支付股權轉讓款的,每

逾期一日,申通集團或申通集團指定的子公司按逾期支付款項的萬分之五向上

市公司支付違約金。

二、上市公司與諮詢公司籤署的《股權轉讓協議》

(一)合同主體

甲方(受讓方):上海

申通地鐵

股份有限公司

乙方(出讓方):上海申通軌道交通研究諮詢有限公司

(二)本次交易方案

本次交易的方案為:上市公司擬以支付現金方式購買諮詢公司持有的申凱

公司51%的股權。

與協議相關的交易安排具體如下:

1、協議中申凱公司51%股權的最終交易價格以經具有證券期貨從業資格

的評估機構截至評估基準日的評估結果為依據,由協議各方協商確定。根據上

海東洲資產評估有限公司出具的評估報告,截至2018年12月31日,申凱公

司100%股權的評估價值為10,400.00萬元。

2、經各方協商一致,本次交易價格為5,304.00萬元。

(三)過渡期間損益歸屬

各方同意,在評估基準日與交割日之間,期間申凱公司的損益由諮詢公司

享有和承擔。

(四)協議的生效條件

各方同意,協議籤署後,在下列條件全部成就時生效:

1、本次交易事項經上市公司董事會審議通過;

2、本次交易事項經上市公司股東大會審議通過;

3、本次交易事項經上海市國資委或者具有審批管理權限的國家出資企業履

行完畢國資程序。

(五)交割事宜

1、在協議生效後30個工作日內將申凱公司51%股權過戶至上市公司或上

市公司指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續,上市公司有權

指派人員監督/陪同辦理該等手續。

2、如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成相關變更登記的,經上市

公司同意可以相應順延。

3、在申凱公司51%股權工商變更登記/備案手續完成後30個工作日內,

上市公司將申凱公司51%股權轉讓款支付給諮詢公司的指定帳戶。

(六)稅收及費用

1、除協議另有約定外,各方應各自承擔其就磋商、籤署或完成協議和協議

所預期或相關的一切事宜所產生的有關費用、收費及支出。

2、因籤訂和履行協議而發生的法定稅費,各方應按照有關法律、法規各自

承擔,並履行繳納義務(含代扣代繳)。

(七)與標的股權相關的人員安排事項

本次申凱公司51%股權轉讓不涉及職工安置問題,即上市公司不會因本次

股權轉讓事宜與原有職工解除勞動關係,現有人員的勞動關係不因本次交易而

發生變化。

(八)協議的終止、解除

1、協議約定的協議各方的各項權利與義務全部履行完畢,視為協議履行終

止。

2、下列情形之一發生時,協議解除:

(1)經各方協商一致解除的;

(2)若協議任何一方違約超過10日,且守約方以書面方式提出解除的;

(3)發生由於不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因導致本次交

易不能實施的。

(九)不可抗力

1、如因自然災害或中國的國家政策法律調整等不可抗拒的原因,致使任何

一方不能履行或不能完全履行協議時,該方應立即將該等情況以書面形式通知

另一方,並在該等情況發生之日起7個工作日內提供詳情及協議不能履行或者

部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協議的

影響程度,由各方協商決定是否解除協議,或者部分免除履行協議的責任,或

者延期履行協議。

2、若因中國的國家政策及法律在協議籤訂後發生調整而致使直接影響協議

的履行或者是不能按約履行時,協議各方均無過錯的,不追究協議各方在此事

件發生後未履行約定的違約責任,按其對履行協議影響的程度,由各方協商決

定是否解除協議或者延期履行協議。

(十)違約責任及補救

1、協議籤訂後,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行

協議項下其應履行的任何義務,或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或

承諾,均構成其違約,應按照法律規定承擔違約責任。

2、一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

3、如諮詢公司未能按照協議約定按時將申凱公司51%股權過戶至上市公

司或上市公司指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續的,每逾

期一天,諮詢公司應每日按申凱公司51%股權轉讓款的萬分之五向上市公司支

付違約金。

4、如上市公司及上市公司指定子公司未按協議約定支付股權轉讓款的,每

逾期一日,上市公司或上市公司指定的子公司按逾期支付款項的萬分之五向諮

詢公司支付違約金。

三、《業績承諾與利潤補償協議》

(一)合同主體

甲方:上海

申通地鐵

股份有限公司

乙方:上海申通軌道交通研究諮詢有限公司

(二)業績承諾

1、諮詢公司承諾:申凱公司2019年度、2020年度、2021年度經上市公

司指定的具有證券從業資格的會計師事務所審計的歸屬於母公司的淨利潤(扣

除非經常性損益後,以下簡稱「承諾淨利潤」)分別不低於人民幣711.00萬元、

869.00萬元、1,082.00萬元,三年累計承諾淨利潤不低於人民幣2,662.00萬

元。

2、上市公司將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對申凱公司在業績承

諾期內各期實際實現的歸屬於母公司的淨利潤(扣除非經常性損益後,以下簡

稱「實際淨利潤」)進行審計,並對業績承諾期內各期的實際淨利潤與承諾淨利

潤之間的差異情況進行補償測算及出具《專項審核意見》。

3、諮詢公司應保證申凱公司在業績承諾期內的收入、利潤真實、準確且符

合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與上市公司會計政策、會計估

計保持一致,如申凱公司為完成承諾淨利潤而實施虛增利潤等行為並導致會計

師事務所在審計時未能發現的,除履行補償責任外,諮詢公司還應當按照申凱

公司在業績承諾期內虛增利潤金額以現金方式賠償給上市公司。

(三)補償責任和方式

1、如申凱公司2019年度、2020年度、2021年度的實際淨利潤達到承諾

淨利潤,則諮詢公司無需補償。

2、如申凱公司2019年度、2020年度的實際淨利潤未達到當期承諾淨利

潤(調整後的當期承諾淨利潤,若有),但達到當期承諾淨利潤(調整後的當

期承諾淨利潤,若有)的80%的(含80%),則諮詢公司無需於當期補償,但

下一年度的承諾淨利潤應當進行調整,即未達到的當期承諾淨利潤(調整後的

當期承諾淨利潤,若有)應當累計計算到下一年度。

在上述情況下,申凱公司2020年度、2021年度的承諾淨利潤將會根據累

計計算進行調整,申凱公司2021年度完成調整後的當期承諾淨利潤的100%,

方可無需補償。

3、如申凱公司2019年度、2020年度的實際淨利潤未達到當期承諾淨利

潤(調整後的當期承諾淨利潤,若有)的80%的(不含80%),且申凱公司

2021年度的實際淨利潤未達到當期承諾淨利潤(調整後的當期承諾淨利潤,若

有)的100%的,則諮詢公司應當於當期進行補償。

4、諮詢公司業績承諾應補償金額=(申凱公司截至當期期末累計承諾淨利

潤(調整後的當期承諾淨利潤,若有)-申凱公司截至當期期末累計實際淨利

潤)÷業績承諾期內申凱公司各期累計承諾淨利潤×交易總價。

上述業績承諾補償於業績承諾期每一期後履行,根據《專項審核意見》結

算每一期的應補償金額。

5、諮詢公司應以現金方式進行補償。諮詢公司按照本協議確定應履行補償

義務時,應在收到上市公司書面通知後10個工作日內將補償的現金劃入上市公

司設立的專門帳戶。

(四)協議的生效、解除和終止

協議自各方籤署之日起成立,並構成上市公司、諮詢公司籤訂的《股權轉

讓協議》不可分割的組成部分,自《股權轉讓協議》生效時生效;若《股權轉

讓協議》解除或終止的,則本協議同時自動解除或終止。

(五)違約責任

1、協議生效後,任何一方未按本協議約定履行義務而給本協議他方造成損

失的,應承擔賠償責任。

2、如諮詢公司未能按照本協議約定按時足額履行業績承諾補償義務的,每

逾期一天,諮詢公司應每日按應補償而未補償的金額的萬分之五向上市公司支

付違約金(自上市公司書面通知諮詢公司履行補償義務屆滿之日起計算)。

第八章 本次交易的主要風險說明

一、本次交易可能被暫停、終止或取消的風險

本次交易存在如下被暫停、終止或取消的風險:

1

、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,公司與交易對方在協商確定

本次交易的過程中,儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍,減少和避免內幕信

息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕

交易的可能,本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕

交易而暫停、終止或取消的風險;

2

、在本次交易過程中,交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易

方案,若各方無法對更改條款達成一致,則本次交易存在終止的可能;

3

、本次交易從籤署協議到實施完畢需一定的時間,市場環境在本次交易的

實施過程中可能發

生變化,從而存在導致本次交易被暫停、終止或取消的可能

性;

4

、若交易對方發生違約行為,將可能導致本次交易方案的調整,若相關調

整導致本次交易無法繼續進行,將導致本次交易終止。

二、本次交易的審批風險

本次交易尚需履行

程序

包括:

1

、收購擬置入資產

尚需

申凱公司董事會

審議通過

2

、完成

上海久事重大資產重組事項國資評估備案程序;

3

本次交易尚需公司股東大會審議通過關於本次交易的相關議案

4

、收購擬置入資產尚需履行商務部門備案手續;

5

、其他可能的審批

/

備案程序。

本次交易能否取得上述批准以及取得相關批准的時間存在不確定性,提請

投資者注意投資風險。

三、交易對方的違約風險

雖然上市公司及交易對方在《一號線公司股權轉讓協議》及《申凱公司股

權轉讓協議》中明確約定了違約責任,但是若交易對方因自身支付能力或其他

因素導致其未能及時按照協議中約定時間支付對價,則可能出現交易對方違約

的風險。

四、

擬置入資產評估增值較高的風險

根據東洲評估出具的東洲評報字(

201

9

)第

0630

號評估報告,以

2018

12

3

1

日為評估基準日,申凱公司

100%

股權的評估值為

10,400.00

元,評估

增值

9,292.10

萬元,評估增值率為

838.72

%

本次申凱公司

1

00

%

股權採用資產基礎法和收益法進行評估,並將收益法

評估結果作為最終評估結論,評估增值幅度較大。

置入資產擁有帳面價值未反

應的技術團隊優勢、客戶資源、服務能力、管理優勢、品牌優勢等重要的無形

資源價值,因此採用收益法得到的結論比帳面價值有較大的增值。

雖然評估機構在評估過程中勤勉盡責,嚴格遵循了資產評估相關準則規

定,但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致,特別是宏觀經濟波動、

行業監管變化,導致申凱公司實際盈利達不到資產評估預測的風險。

、擬置入公司業績承諾無法實現的風險

根據上市公司與

諮詢公司

籤署的《業績承諾與利潤補償協議》,本次交易的

盈利承諾期間為

2019

年度、

2020

年度

2021

年度,諮詢公司承諾申凱公司

2019

年度、

2020

年度

2021

年度應當實現的扣除非經常性損益後歸屬於

母公司所有者的淨利潤數額分別不低於

711.00

萬元、

869.00

萬元、

1,082.00

萬元。

申凱公司的業績承諾是以其現時經營情況,本著謹慎原則編制的。由於業

績承諾所依據的各種假設具有不確定性,如國家政策、宏觀經濟、監管政策、

行業競爭、

置入資產自身經營管理

等因素均會對業績承諾結果產生影響。因

此,申凱公司的業績承諾存在因上述各種假設條件發生較大變化而不能實現

風險

交易對方業績補償承諾無法實施的風險

根據上市公司與

諮詢公司

籤署的《業績承諾與利潤補償協議》,

若諮詢公司

在業績承諾期內累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤

低於累計承諾淨利潤,則諮詢公司應按照《業績承諾與利潤補償協議》規定的

方式,以現金形式進行補償。若屆時諮詢公司持有的現金不足以補償,或沒有

能力籌措資金進行補償時,將面臨業績補償承諾無法實施的風險。

、本次交易完成後的整合及管理

風險

本次交易完成後,公司的人員數量將大幅增長,儘管公司已建立了規範的

管理體系,經營狀況良好,但隨著公司規模擴大,公司經營決策和風險控制難

度將增加,組織架構和管理體系需要向更有效率的方向發展。

此外,為發揮本次交易的協同效應,上市公司與申凱公司仍需在企業文

化、管理團隊、業務資源等方面進一步整合。本次交易完成後的整合能否順利

實施以及整合效果能否達到併購預期存在一定的不確定性,公司的持續經營和

盈利能力可能受到一定影響。

、股價波動風險

本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響,進而可能影響公

司股票價格

。此外,股票價格波動還受到國際和國內宏觀經濟形勢、資本市場

走勢、投資者預期和各類重大突發事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投

資本公司的股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,並做出審慎

判斷。本公司將嚴格按照《公司法》

《證券法》等法律、法規的要求規範運

作,及時履行信息披露義務,以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資

風險,謹慎投資。

、不可抗力風險

政治、經濟、自然災害及其它不可控因素可能會對本次交易的標的資產、

公司的財產、人員等造成損害,並有可能影響本次交易的進程及公司的正常生

產經營。

第九章 獨立財務顧問意見

本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和

有關協議、公告等資料,並在本獨立財務顧問報告所依據的假設前提成立以及

基本原則遵循的前提下,在專業判斷的基礎上,出具了獨立財務顧問報告。

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的假設

前提:

1、本獨立財務顧問報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性;

2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可

靠;

3、本次交易所涉及的資產所在地的社會、經濟環境無重大變化;

4、國家現行的法律、法規無重大變化,宏觀經濟形勢不會出現惡化;

5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化;

6、無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的合規性分析

本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規。

現就本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定的情況說明如下:

(一)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的規定

1

、本次交易符合國家產業政策

本次重大資產重組

置出

一號線公司

100%

股權,

置入

申凱公司

51%

股權。

申凱公司主營業務為公共運輸運營及維護,一號線公司擁有上海地鐵一號線

(莘莊站-上海火車站站)的經營權。

參照中國證監會

2012

10

26

日頒布的《上市公司行業分類指引》

2012

年修訂),申凱公司、一號線公司均屬於

「G54

道路運輸業

;據《國民

經濟行業分類》(

GB/T 4754

-

2017

),申凱公司、一號線公司所處行業屬於

「G

交通運輸、倉儲和郵政業

「G54

道路運輸業

。根據《產業

結構調整

指導目

錄》(

2013

年修訂),申凱公司及一號線公司所處的城市公交行業系鼓勵類行

業,

符合《產業

結構調整

指導目錄》

等國家產業政策的規定。

2

、本次交易符合有關環境保護法律和行政法規的規定

申凱公司主營業務為公共運輸運營及維護,一號線公司為上海地鐵一號線

(莘莊站-上海火車站站)的經營主體,不屬於高能耗、高汙染的行業,在報

告期內不存在環保方面的重大行政處罰行為,符合國家相關環保要求。

3

、本次交易符合有關土地管理法律和行政法規的規定

申凱公司作為公共運輸運營及維護企業,輕資產屬性明顯,無自有土地;

一號線公司主要資產為地鐵運營車輛、一號線售檢票系統等,亦無自有土地。

截至

本獨立財務顧問報告

籤署日,申凱公司及一號線公司不存在因違

反國家、

地方有關土地管理方面的法律、法規而被土地行政管理部門處罰的情形。

4

、本次交易符合有關

壟斷法律和行政法規的規定

本次交易未達到《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申

報標準的規定》對經營者集中申報的標準。

本次交易符合國家產業政策和有關

環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

(二)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《證券法》《上市規則》的規定,上市公司股權分布發生變化不再具備

上市條件是指:社會公眾持有的股份低於公司股份總數的

25%

,公司股本總額

超過人民幣

4

億元的,社會公眾持股的比例低於

10%

。社會公眾不包括:(

1

持有上市公司

10%

以上股份的股東及其一致行動人;(

2

)上市公司的董事、監

事、高級管理人員及其關聯人。

本次交易不涉及發行股份,不會導致本公司的股本總額和股權結構發生變

化。因此本次交易完成後,社會公眾股東合計持有的股份不會低於發行後總股

本的

10%

,不會出現導致

申通地鐵

不符合股票上市條件的情形。

(三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

本次交易所涉及的標的資產價格以具有證券期貨相關業務資格的東洲評估

出具的評估報告為基

礎,由交易雙方協商確定。東洲評估及其經辦評估師與上

市公司及本次交易的交易對方及其實際控制人不存在關聯關係,也不存在影響

其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突,具有獨立性。東洲評估出具的評

估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。

針對本次重大資產重組,公司依據《公司法》《上市規則》及《公司章程》

等規定及時、全面的履行了各項公開披露程序。

申通地鐵

董事會和獨立董事均

已對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表肯定

性意見,標的資產的定價依據公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情

形。公司在召開

董事會審議相關議案時,關聯董事已迴避表決;在召開股東大

會審議本次交易相關議案時,關聯股東亦將迴避表決。

綜上,本次交易符合相關法律、法規的規定,不存在損害公司和股東利益

的情形,符合《重組管理辦法》第十一條第(三)項的規定。

(四)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障

礙,相關債權債務處理合法

1

擬置出

資產

本次交易擬

置出

上市公司持有的一號線公司

100%

股權。上市公司完整擁

有本次擬置出資產的所有權,

一號線公司股權不存在質押情形,亦不存在信託

持股、委託持股的情形,申凱公司股權權屬清晰,不存在權屬糾紛。

如相關法

律程序得到適當履行,

資產的過戶及轉移不存在法律障礙。上市公司已對此出

具承諾函。

2

擬置入

資產

本次交易擬

置入

諮詢公司持有的申凱公司

51%

股權。諮詢公司完整擁有本

次擬

置入

資產的所有權,

申凱公司股權不存在質押情形,亦不存在信託持股、

委託持股的情形,申凱公司股權權屬清晰,不存在權屬糾紛。

如相關法律程序

得到適當履行,

資產的過戶及轉移不存在法律障礙。諮詢公司已經對此出具承

諾函。

綜上所述,本次交易涉及的交易資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在

法律障礙,相關債權債務處理合法。因此,本次交易符合《重組管理辦法》第

十一條第(四)項之規定。

(五)本次交易有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市

公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易前,上市公司全資子公司一號線公司作為上海地鐵一號線

(莘莊

站-上海火車站站)

的經營主體,擁有一號線運營列車及售檢票系統等資產,

同時經申通集團授權負責軌道交通一號線

(莘莊站-上海火車站站)

的日常運

營。在板塊構成方面,上市公司主營業務主要

由地鐵一號線票務收入及融資租

賃、保理收入兩部分構成。

本次交易的擬置出資產為一號線公司

100%

股權,擬置入資產為申凱公司

51%

股權。交易完成後,公司將不再擁有一號線的經營業務。上市公司擬置入

的申凱公司主營業務

系以軌道交通為核心的

公共運輸的運營及維

。交易完成

前後,公司主要營業收入均來自公共運輸相關收入,上市公司主營業務

行業

型未發生變化。

置出一號線公司

避免大架修費用提高和大額資本性支出帶來的盈利能力

和現金流狀況的不確定性

同時,因置出資產而增加的貨幣資金將使用於償還

對一號線公司的欠款及部分銀行債務、促進

交易後主業發展,投資、收購合適

的項目或者資產等,

不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具

體經營業務的情形

(六)本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面

與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定

本次交易前後,上市公司控股股東及實際控制人均未發生變化,上市公司

已經按照有關法律法規的規定建立了規範的獨立運營的管理體制,在業務、資

產、財務、人員、機構等方面與主要股東及其關聯人保持獨立,信息披露及

時,運行規範。本次交易不會對現有的管理體制產生不利影響。

上市公司控股

股東、本次交易對方申通集團已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾》。該等

承諾措施有助於上市公司與關聯方在人員、資產、機構、業務、財務等方面保

持獨立。

本次交易完成後,根據《備考審閱報告》,上市公司日常關聯交易金額將大

幅下降,有利於減少關聯交易。

本次交易後,上市公司將

繼續

嚴格按照《上市公司治理準則》等法律法規

的要求,持續完善相關內部決策和管理制度,保證上市公司在人員、資產、財

務、機構、業務等方面的獨立性。

綜上,本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

符合

《重組管理辦法》第十一條第(六

)項之規定。

(七)本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準

則》等法律、法規及中國證監會、上交所的相關規定,建立了健全的法人治理

結構,完善內部控制制度,通過建立並嚴格執行各項章程、制度,規範公司運

作,保護全體股東利益。

本次交易完成後,上市公司仍將嚴格按照《公司法》

《證券法》和《上市

公司治理準則》等法律法規及公司章程的要求規範運作,不斷完善公司法人治

理結構,本次交易不會對上市公司的法人治理結構造成不利影響。

綜上所述,本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。

三、對本次交易定價的依據及公平合理性分析

本次交易中,擬出售資產及擬購買資產均參考具有證券、期貨業務資格的

評估機構出具的《資產評估報告》確認的評估值作為定價依據,並經交易各方

協商一致確定,作價公允。同時,本次交易嚴格履行了必要的法律程序,獨立

董事已就本次交易定價的公允性發表了獨立意見。

因此,本獨立財務顧問認為:本次交易的資產定價公允,不存在損害上市

公司和股東合法權益的情形,符合《重組管理辦法》的有關規定。

四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的

公允性的意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》、

《獨立董事工作制度》及《公司章程》等有關規定,獨立董事發表獨立意見如

下:

(一)評估機構的獨立性

公司本次聘請的上海東洲資產評估有限公司具有從事證券期貨業務資格,

該公司及其委派的經辦評估師與本次交易、本次交易的各方及其董事、監事、

高級管理人員、經辦人員不存在關聯關係以及特殊利害關係,不存在業務關係

之外的現實及預期的利益或衝突,具有較好的獨立性。

(二)評估假設前提的合理性

本次評估的假設前提均按照國家有關法律法規進行,遵循了市場通用的慣

例或準則,符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性;評估報告符

合客觀、獨立、公正、科學的原則,評估結論具備合理性。

(三)評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據,評估機構實際評估

的資產範圍與委託評估的資產範圍一致,評估機構在評估過程中實施了相應的

評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規的、

符合標的資產實際情況的評估方法,選取的評估參數取值合理、資料可靠,評

估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的及評估資產狀況相關性

一致。

(四)評估定價公允性

本次交易以擬置出、置入資產的評估結論為參考依據,經交易各方協商確

定擬置出、置入資產的交易價格,評估定價公允。評估價值分析原理、採用的

模型、選取的評估參數符合評估對象實際情況,使用年限、成新率、預測期各

年度收益、現金流量等評估依據及評估結論合理。

綜上所述,獨立董事認為本次交易聘請的評估機構具有獨立性,評估假設

前提合理,評估方法與評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論

合理,評估定價公允,符合相關法律法規的規定,不會損害公司及廣大中小股

東利益。

五、本次交易後上市公司的財務狀況、盈利能力及未來盈利趨勢分析

(一)本次交易前後的資產構成比較分析

根據上會會計師出具的備考合併財務報表,本次交易前後截至2018年12

月31日上市公司主要資產項構成及變化情況如下:

單位:萬元

項目

2018-12-31

本次交易前

本次交易後

變動比率

流動資產:

貨幣資金

25,253.55

9.24%

25,935.39

7.86%

2.70%

應收票據及應收帳

874.08

0.32%

453.06

0.14%

-

48.17%

預付款項

770.99

0.28%

0.36

0.00%

-

99.95%

其他應收款

-

-

172,640.60

52.32%

100.00%

存貨

-

-

16.71

0.01%

100.00%

其他流動資產

22,746.56

8.32%

22,798.21

6.91%

0.23%

一年內到期的非流

動資產

1,581.38

0.58%

3,973.68

1.20%

151.28%

流動資產合計

51,226.55

18.74%

225,818.01

68.43%

340.82%

非流動資產:

可供出售金融資產

35,373.98

12.94%

35,373.98

10.72%

-

長期應收款

50,084.67

18.33%

50,084.67

15.18%

-

長期股權投資

14,499.79

5.31%

14,499.79

4.39%

-

固定資產

117,421.80

42.97%

406.98

0.12%

-

99.65%

無形資產

11.85

0.00%

11.85

0.00%

-

長期待攤費用

-

-

1.84

0.00%

100.00%

遞延所得稅資產

874.34

0.32%

3.69

0.00%

-

99.58%

其他非流動資產

3,799.00

1.39%

3,799.00

1.15%

-

非流動資產合計

222,065.43

81.26%

104,181.81

31.57%

-

53.09%

資產總計

273,291.99

100.00%

329,999.82

100.00%

20.75%

本次交易完成後,公司流動資產佔比及非流動資產佔比分別有所提升和下

降,上市公司的資產總額由273,291.99萬元增長至 329,999.82萬元,增幅

達20.75%,該變動主要系由應收票據及應收帳款、預付款項、固定資產、遞

延所得稅資產等資產金額減少以及本次交易導致其他應收款增加所致。

(二)本次交易前後的負債構成比較分析

根據上會會計師為本次交易出具的備考合併財務報表,本次交易前後上市

公司的負債構成如下:

單位:萬元

項目

2018-12-31

本次交易前

本次交易後

變動比率

流動負債:

短期借款

59,648.00

47.51%

50,948.00

27.25%

-

14.59%

應付票據及應付帳款

6,040.15

4.81%

1,275.35

0.68%

-

78.89%

應付職工薪酬

23.13

0.02%

23.13

0.01%

-

應交稅費

800.92

0.64%

687.37

0.37%

-

14.18%

其他應付款

2,579.34

2.05%

105,198.07

56.26%

3978.49%

一年內到期的非流動

負債

8,704.81

6.93%

8,704.81

4.66%

-

流動負債合計

77,796.35

61.96%

166,836.73

89.23%

114.45%

非流動負債:

應付債券

20,000.00

15.93%

20,000.00

10.70%

-

長期應付款

27,693.82

22.06%

68.97

0.04%

-

99.75%

遞延所得稅負債

70.10

0.06%

70.10

0.04%

-

其他非流動負債

-

-

8.04

0.00%

100.00

%

非流動負債合計

47,763.91

38.04%

20,147.11

10.77%

-

57.82%

負債合計

125,560.26

100.00%

186,983.84

100.00%

48.92%

本次交易完成後,上市公司負債總額由交易前的125,560.26萬元增長至交

易後的186,983.84萬元,該變動主要系由應付票據及應付帳款、長期應付款等

負債金額減少以及其他應付款增加所致。

(三)交易前後償債能力分析

根據上會會計師為本次交易出具的備考合併財務報表,本次交易前後上市

公司的主要償債比率如下:

項目

2018

-

12

-

31

本次交易完成前

本次交易完成後

流動比率

0.66

1.35

速動比率

0.65

1.35

資產負債率

45.94%

56.66%

本次交易完成後,上市公司流動比率和速動比率增長,短期償債能力有所

提升;資產負債率有所增加,但保持在合理水平,本次交易完成後公司償債能

力較好。

(四)交易前後資產周轉能力分析

通過本次交易,上市公司運營模式從重資產轉變為輕資產模式,由於交易

前後上市公司均不以存貨銷售作為經營模式,為體現可比性,此處選取應收帳

款周轉率進行對比。

項目

2018

年度

本次交易完成前

本次交易完成後

應收帳款周轉率(次

/

年)

102.86

59.98

本次交易完成前後,應收帳款周轉率均保持較高水平。

(五)本次交易前後盈利能力和盈利指標分析

根據上市公司的財務數據以及上會會計師為本次交易出具的《備考審閱報

告》,本次交易前後上市公司的主要盈利指標如下:

單位:萬元

項目

2018

年度

本次交易完成前

本次交易完成後

變動比率

營業收入(萬元)

75,194.20

16,604.82

-

77.92%

營業利潤(萬元)

3,642.61

5,344.55

46.72%

利潤總額(萬元)

4,051.51

5,523.64

36.34%

淨利潤(萬元)

3,064.29

4,243.97

38.50%

歸屬於母公司所有者的淨利潤

(萬元)

3,064.29

3,997.30

30.45%

毛利率

5.95%

44.45%

38.50%

銷售淨利率

4.08%

25.63%

21.55%

基本每股收益(元

/

股)

0.06

0.08

33.33%

本次交易完成後,上市公司僅營業收入有所降低,營業利潤、利潤總額、

歸屬於母公司所有者的淨利潤、毛利率、淨利率、基本每股收益均有較大幅度

增加,上市公司盈利能力提升,主要是由於上市公司剝離2018年度虧損業務

所致。

綜上,本獨立財務顧問認為,本次交易有利於提升上市公司財務狀況和盈

利能力。本次交易將有利於上市公司的持續發展,不存在損害股東合法權益,

尤其是中小股東的合法權益的情形。

六、本次交易對上市公司的影響分析

(一)本次交易對上市公司市場地位、經營業績、持續經營能力影響

1、一號線公司盈利能力存在不確定性

一號線公司作為上海地鐵一號線(莘莊站-上海火車站站)的經營主體,

擁有一號線運營列車、售檢票系統等資產和十年經營權,享有地鐵一號線票務

收入。由於上海地鐵票價實行政府指導定價,由主管部門通過價格聽證會的方

式決定票價,定價原則體現公共產品特徵,定價機制市場化程度低,對一號線

公司盈利能力形成一定製約。

2018年度,一號線公司經營的上海地鐵一號線客流量較2017年度同比微

增0.02%。但由於乘客地鐵線路選擇增多,乘客平均乘距縮短,平均票價較上

年降低0.02元,故2018年度一號線公司營業收入為68,938.00萬元,較上年

同比下降1.18%。2017年、2018年,一號線公司大架修費用分別為4,833.80

萬元、7,936.72萬元,增長幅度較大。由於一號線公司擁有的核心資產部分地

鐵列車啟用年代較早,未來購買更新車輛所需的資本性支出預計較大;此外,

預計未來上市公司大架修費用總體呈上升趨勢,一號線公司未來盈利能力不確

定性較大。

2、申凱公司持續經營能力良好,符合行業發展趨勢

本次擬置入的資產申凱公司系申通集團旗下市場化定位的公共運輸運維管

理公司,由申通集團下屬諮詢公司與全球領先的公共運輸運營商凱奧雷斯合資

成立。申凱公司籤訂的公共運輸運維管理合同均為長期合同,且到期續籤可能

性較高。目前,申凱公司業務已涵蓋傳統地鐵、全自動無人駕駛地鐵以及有軌

電車等多模式公共運輸工具的運維管理,且業務模式可複製推廣。從經營現狀

上來說,申凱公司本身便具備穩定的持續盈利能力,隨著申凱公司在國內軌道

交通運維管理市場影響力的逐步加強,未來盈利能力預計將持續提升。

隨著城市軌道交通的快速發展,全國軌道交通運營維護市場將迎來快速發

展的黃金期,將申凱公司置入上市公司符合軌道交通整體發展趨勢。同時,由

於目前國內軌道交通運維的市場化程度相對不高,申凱公司若能夠藉此機會融

入上市公司平臺,一方面依託公眾公司天然的宣傳效應,另一方面獲得更為豐

富融資渠道,有利於其快速擴大自身規模,建立品牌效應,佔得市場先機。

3、本次交易對上市公司的影響及上市公司未來發展計劃

本次交易後,上市公司將利用財務結構改善契機深耕以軌道交通為核心的

公共運輸運營維護行業;拓展融資租賃及商業保理業務深度和廣度,增加公司

收益;同時,發展清潔能源,積極推動軌道交通綠色發展;此外,依靠上市公

司平臺和資源適機選擇合適的項目進行投資或收購。綜上,本

次交易對上市公

司未來持續經營和持續盈利能力具有積極影響。

(二)本次交易對上市公司未來發展前景影響

本次重大資產重組使上市公司置出未來盈利能力較大不確定性的資產,置

入具有穩定持續盈利能力及良好盈利預期的公共運輸運營管理公司,同時出售

資產將使公司獲得大量資金,能夠為公司未來的業務發展提供資金支持,改善

財務結構,推動公司長期、可持續發展。

(三)本次交易對上市公司公司治理機制影響的分析

本次交易前,上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司

治理準則》、《股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要求,建立了由

公司股東大會、董事會、監事會和高級管理人員等組成的公司治理架構,形成

了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確的公司治理機制。公

司不斷完善公司的法人治理結構,建立健全公司內部管理和控制制度,持續深

入開展公司治理活動,促進了公司規範運作,提高了公司治理水平。

本次交易完成後,上市公司仍將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和

《上市公司治理準則》等法律、法規、規範性文件及公司章程的要求規範運

作,進一步完善公司法人治理結構,切實保護全體股東的利益。本次交易不會

對上市公司治理機制產生不利影響。

綜上,本獨立財務顧問認為,本次交易完成後,上市公司持續發展能力增

強,不會對公司治理機製造成不利影響。

七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其

他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效的核查

根據上市公司與申通集團籤署的《股權轉讓協議》,一號線公司100%股權

辦理權屬轉移的合同義務和違約責任如下:

(一)協議的生效條件

各方同意,協議籤署後,在下列條件全部成就時生效:

1、本次交易事項經上市公司董事會審議通過;

2、本次交易事項經上市公司股東大會審議通過;

3、本次交易事項經上海市國資委或者具有審批管理權限的國家出資企業履

行完畢國資程序。

(二)交割事宜

1、在協議生效後30個工作日內將一號線公司100%股權過戶至申通集團或

申通集團指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續,申通集團有

權指派人員監督/陪同辦理該等手續。

2、如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成相關變更登記的,經申通

集團同意可以相應順延。

3、在一號線公司100%股權工商變更登記/備案手續完成後30個工作日

內,申通集團將一號線公司100%股權轉讓款支付給上市公司的指定帳戶。

(三)違約責任及補救

1、協議籤訂後,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行

協議項下其應履行的任何義務,或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或

承諾,均構成其違約,應按照法律規定承擔違約責任。

2、一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

3、如上市公司未能按照協議約定按時將一號線公司100%股權過戶至申通

集團或申通集團指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續的,每

逾期一天,上市公司應每日按一號線公司100%股權轉讓款的萬分之五向申通集

團支付違約金。

4、如申通集團及申通集團指定子公司未按協議約定支付股權轉讓款的,每

逾期一日,申通集團或申通集團指定的子公司按逾期支付款項的萬分之五向上

市公司支付違約金。

根據上市公司與諮詢公司籤署的《股權轉讓協議》,申凱公司51%股權辦

理權屬轉移的合同義務和違約責任如下:

(一)協議的生效條件

各方同意,協議籤署後,在下列條件全部成就時生效:

1、本次交易事項經上市公司董事會審議通過;

2、本次交易事項經上市公司股東大會審議通過;

3、本次交易事項經上海市國資委或者具有審批管理權限的國家出資企業履

行完畢國資程序。

(二)交割事宜

1、在協議生效後30個工作日內將申凱公司51%股權過戶至上市公司或上

市公司指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續,上市公司有權

指派人員監督/陪同辦理該等手續。

2、如因客觀原因或不可抗力在上述期限不能完成相關變更登記的,經上市

公司同意可以相應順延。

3、在申凱公司51%股權工商變更登記/備案手續完成後30個工作日內,上

市公司將申凱公司51%股權轉讓款支付給諮詢公司的指定帳戶。

(三)違約責任及補救

1、協議籤訂後,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行

協議項下其應履行的任何義務,或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或

承諾,均構成其違約,應按照法律規定承擔違約責任。

2、一方承擔違約責任應當賠償其他方由此所造成的全部損失。

3、如諮詢公司未能按照協議約定按時將申凱公司51%股權過戶至上市公司

或上市公司指定的子公司名下並辦理相關的工商變更登記/備案手續的,每逾期

一天,諮詢公司應每日按申凱公司51%股權轉讓款的萬分之五向上市公司支付

違約金。

4、如上市公司及上市公司指定子公司未按協議約定支付股權轉讓款的,每

逾期一日,上市公司或上市公司指定的子公司按逾期支付款項的萬分之五向諮

詢公司支付違約金。

經核查,本獨立財務顧問認為:對交易合同約定的資產交付安排不會導致

上市公司交付現金或資產後不能及時獲得對價的風險,相關的違約責任切實有

效,不會損害上市公司股東利益,尤其是中小股東的利益。

八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查

本次交易的交易對方為申通集團和諮詢公司。申通集團為上市公司控股股

東,諮詢公司為申通集團控股孫公司,本次交易構成關聯交易。

經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易構成關聯交易,關聯交易的程序

符合相關規定,不存在損害上市公司和非關聯股東合法權益的情形。

九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定,就相

關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議或提出填補每股收益具

體措施的,補償安排或具體措施的可行性、合理性之核查意見

上市公司與交易對方諮詢公司籤署了《業績承諾與利潤補償協議》,業績

承諾及補償措施情況詳情請參見「第七章 本次交易涉及協議的主要內容」之

「三、《業績承諾與利潤補償協議》」。

本次重組實施完畢當年,若出現即期回報被攤薄的情況,公司將採取相應

填補措施增強公司持續回報能力,具體相關填補措施及承諾詳情請參見「重大

事項提示」之「九、本次重組對中小投資者權益保護的安排」之「(五)本次

重組攤薄即期回報情況」。

經核查,本獨立財務顧問認為:交易對方與上市公司關於實際利潤未達到

承諾利潤數的相關補償協議合法、有效,且具有可行性、合理性;本次交易完

成當年,若出現即期回報被攤薄的情況,公司擬採取的填補回報的措施切實可

行,符合《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《國務院辦

公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和《關於

首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關規

定,有利於保護中小投資者的合法權益。

第十章 獨立財務顧問內核程序及內核意見

一、假設前提

本獨立財務顧問報告就

申通地鐵

本次交易發表的意見,主要基於本次交易

是建立在以下假設成立的基礎上:

(一)本獨立財務顧問報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性、

及時性和合法性。

(二)國家現行的法律法規和政策無重大變化。

(三)本次交易各方所處地區的社會、經濟環境無重大變化。

(四)

申通地鐵

本次重大資產重組暨關聯交易方案能夠獲得所有批准,不

存在其他障礙,並能夠如期完成。

(五)有關中介機構對本次重大資產重組所出具的審計報告、資產評估報

告書、法律意見書等文件真實可靠。

(六)無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。

二、獨立財務顧問對本次交易的內部審核意見和結論性意見

(一)

國泰君安

證券內部審核程序

1、提出內部審核申請

根據相關法律、法規規定出具的財務顧問專業意見類型,項目小組提出內

部審核申請並提交相應的申請資料。

2、立項審核

國泰君安

投行業務委員會設立了項目立項評審委員會,通過項目立項評審

會議方式對併購重組項目進行立項評審,根據中國證監會和上交所的有關規

定,對項目風險及申請材料進行審核。

立項申請經項目立項評審委員會議審核通過後,應當根據有關規定將申報

材料提交

國泰君安

內核委員會(以下簡稱「內核委員會」)進行審核,同時,

國泰君安

質控組驗收底稿並向內核委員會提交質量控制報告。

3、內核委員會審核

內核委員會作為

國泰君安

參與併購重組項目的內控機構,對併購重組項目

進行審核與風險評估,並決定是否同意出具獨立財務顧問報告。內核委員會以

召開內核會議的方式,對本次併購重組項目進行審查與評議,審查的重點為項

目涉及的重大法律、財務問題,各種文件的一致性、準確性、完備性和其他相

關重要問題,就項目質量和風險進行專業判斷,並進行投票表決。

(二)

國泰君安

證券內部審核意見

國泰君安

內部審核人員在仔細審閱了重組報告書及獨立財務顧問報告及其

他申請材料的基礎上,在假設本次交易的各方當事人均按照相關協議條款全面

履行其所有職責的基礎上,討論認為:

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法

規及規範性文件規定的原則和實質性條件。

2、同意出具《

國泰君安

證券股份有限公司關於上海

申通地鐵

股份有限公司

重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。

(三)

國泰君安

證券對本次交易的結論性意見

申通地鐵

委託,

國泰君安

擔任其本次資產重組的獨立財務顧問。

本獨立財務顧問秉承行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神,根據

《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規,並通過盡職

調查和對《上海

申通地鐵

股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書(草

案)》等相關資料的審慎核查後認為:

1、本次交易符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規和

規範性文件的規定;

2、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定;

3、本次交易完成後,上市公司仍具備股票上市的條件;

4、本次交易價格根據具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告中

載明的評估結果為依據並經交易雙方協商確定,定價合理公允。本次交易涉及

資產評估的評估假設前提合理,方法選擇適當,結論公允、合理,有效地保證

了交易價格的公平性;

5、截至本獨立財務顧問報告籤署日,本次交易標的股權不存在質押情形,

亦不存在信託持股、委託持股的情形,交易標的股權權屬清晰,不存在權屬糾

紛。如相關法律程序和先決條件得到適當履行,該等資產轉移將不存在實質性

法律障礙;

6、本次交易有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財務

狀況、增強上市公司持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產

為現金或者無具體經營業務的情形;

7、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及關聯方將繼續保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定;公司治理機制持續符合相關法律法規的規定;

8、本次交易所涉及的各項合同及程序合法,在交易各方履行本次交易相關

協議的情況下,不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價的情形;

9、本次交易構成關聯交易,關聯交易的程序符合相關規定,不存在損害上

市公司和非關聯股東合法權益的情形;

10、本獨立財務顧問報告出具之日前60個月內,上市公司控制權未發生變

更,且本次交易為重大資產重組,不涉及股份發行及轉讓,不會導致上市公司

控制權發生變更,因此,本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的

借殼上市。

11、本次交易中,獨立財務顧問未直接或間接有償聘請其他第三方機構或

個人,不存在未披露的聘請第三方機構或個人行為,符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的規定;本次交

易中,上市公司除聘請了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評

估機構外,未直接或間接有償聘請其他第三方機構或個人,不存在未披露的聘

請第三方機構或個人行為,符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請

第三方等廉潔從業風險防控的意見》的規定。

12、本次交易完成當年,若出現即期回報被攤薄的情況,公司擬採取的填

補回報的措施切實可行,符合《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若

幹意見》《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工

作的意見》和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指

導意見》的有關規定,有利於保護中小投資者的合法權益。

(本頁無正文,為《

國泰君安

證券股份有限公司關於上海

申通地鐵

股份有

限公司重大資產重組暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁)

法定代表人(或授權代表):

朱 健

部門負責人:

金利成

內核負責人:

許業榮

項目主辦人:

沈一衝 徐逸洲

項目協辦人:

謝 濤 孟慶嵩

國泰君安

證券股份有限公司

年 月 日

  中財網

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