一、審核情況
(一)申請人基本情況
申請人全稱為「湖南正清製藥集團股份有限公司」，設立於1992年8月30日，前身為廣州白雲山製藥總廠懷化分廠，1997年更名為湖南正清製藥集團股份有限公司。申請人法定代表人是吳飛馳，控股股東為懷化大地控股有限公司、實際控制人為吳飛馳，註冊資本為52,306,275元。
申請人主營業務為中成藥和西藥的研發、生產和銷售。
(二)審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2019年8月23日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》(以下簡稱《4號指引》)《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於9月2日發出反饋意見，申請人及相關中介機構於10月22日就反饋意見作出了書面回復。
二、審核中關注的主要問題
(一)關於申請人盈利狀況和持續經營能力
審核中關注到，報告期內申請人未分配利潤持續為負，2017年度、2019年一季度歸屬於公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤為負。此外，申請人資產負債率處於較高水平，報告期內均在90%以上。對此要求申請人補充披露：(1)報告期內盈利能力較低的具體原因；(2)非經常性損益的具體情況，分析其可持續性以及對淨利潤的影響；(3)結合目前的債務、盈利和現金流量情況，分析公司持續經營能力是否存在重大不確定性，並對相關風險進行重大事項提示。請主辦券商、會計師核查並發表意見。
申請人回復稱：
(1)盈利能力
申請人主要從事系統疾病類(風溼類)、保健類及中藥抗菌藥物的研究、開發，形成了正清風痛寧系列、抗感冒系列、靈芝系列、魚腥草系列等多種中成藥產品。2017年至2019年一季度，公司主要經營指標如下：
單位：元
報告期內，公司核心產品正清風痛寧系列及其療法仍處於大力推廣期，各類創新產品形成一定銷售規模尚需時間,雖然報告期內公司不斷加強銷售開拓力度，但市場影響力尚需進一步擴大，總體而言公司收入規模仍較小。
2017年、2018年和2019年1-3月，公司綜合毛利率分別為73.62%、73.91%和72.90%，保持較高水平，但公司淨利潤水平較低，主要原因為各項期間費用支出較多。具體來說：
一是公司主要採取精細化學術推廣模式進行產品推廣，需支付較高的銷售費用，2017年度、2018年度和2019年1-3月，銷售費用佔營業收入的比重分別為56.84%、47.37%、51.46%，銷售費用佔營業收入比重較高；
二是2018年公司營業收入較上年度增長10.39%，而管理費用較上年同期增長22.56%，公司管理費用增長速度較快；
三是近年來公司主要依靠債權方式融資，2017年末、2018年末和2019年3月末，公司資產負債率分別為93.51%、92.28%、92.67%，資產負債率處於較高水平，財務費用支出較多，資本結構有待優化;
四是報告期內，公司保持研發投入力度，特別是2018年度公司為推進新產品研發及一致性評價工作研發費用支出1,248.34萬元，金額較大;
此外，受公司新廠折舊費用較大、老廠區仍需支付維護成本、廠區與懷化市區距離較遠以及懷化生產基地與長沙運營中心距離較遠使得交通費用支出較多等因素影響，各項運維雜費支出較多。
目前，公司正在積極採取措施降低銷售費用、管理費用以及財務費用。銷售費用方面，公司正在推進與大型連鎖醫藥流通企業直接建立業務合作關係，如老百姓大藥房連鎖股份有限公司、九州通醫藥集團股份有限公司，隨著該業務模式的逐步擴大，公司將有望節省可觀推廣服務費，有利於提升公司淨利潤水平。管理費用方面，公司將努力優化人員結構、提升崗位效率，有效管控各項管理費用支出。財務費用方面，公司積極向中國證監會申請定向發行股票，通過引入股權投資資金，優化公司資本結構，降低公司財務費用支出，提升淨利潤水平。
(2)非經常性損益
2017年、2018年和2019年1-3月，公司非經常性損益明細情況如下：
單位：元
2017年、2018年及2019年1-3月，公司非經常性損益金額分別為2,183.48萬元、597.08萬元、360.27萬元，對公司當期淨利潤影響較大。
2017年公司非經常性損益金額較大，主要原因為當年獲得懷化高新區科技成果轉化與擴散補助資金1,700.00萬元、懷化市財政局關於正清風痛寧風溼與疼痛金三角特色療法成果轉化及產業化補助資金350.00萬元。
2017年，公司非經常性損益中「債務重組，債務核銷損益」主要來自公司原子公司湖南正馳藥業有限公司與湖南經濟技術投資擔保公司經友好協商並籤訂債務重組協議，協議約定湖南經濟技術投資擔保公司免除正馳藥業公司所欠本金及所計利息合計1,113,302.32元。2018年，公司非經常性損益中「債務重組，債務核銷損益」主要是由於公司原子公司湖南正馳藥業有限公司已停止經營較長時間，經公司組織清理並經過公司管理層內部決議，核銷其部分長期掛帳的無法支付的應付供應商款、部分無法支付的其他應付款、多計提的不需支付的職工教育經費、多計提的不需支付的工資、多計提的不需支付的職工養老金、醫保金等合計4,725,549.82元。2019年1-3月，公司非經常性損益中「債務重組，債務核銷損益」主要是由於核銷其他應付款市場保證金1,096,423.23元，這些應付款項系公司已不需再支付的款項。
報告期內，公司非經常性損益中政府補助及債務重組損益金額波動較大，不具有穩定的持續性。未來隨著公司優化銷售模式、提升營運水平，公司淨利潤水平有望獲得不斷提升，公司非經常性損益對淨利潤的影響程度有望逐步下降。
(3)持續經營能力
2017年、2018年和2019年1-3月，公司銷售收入分別為22,993.54萬元、25,382.63萬元、6,268.13萬元，呈現穩步發展態勢。隨著公司對市場推廣、產品研發的持續推動，公司盈利能力將得到進一步提高。
2017年和2018年，公司經營活動現金流金額分別為357.64萬元、2,298.29萬元，公司銷售收入持續增加，現金流狀況不斷優化。2019年一季度，公司經營活動淨現金流為-2,355.83萬元，主要是由於銷售受春節因素等影響，以及一季度支付的各項稅費、員工薪酬、各項期間費用等相對較多。2019年，公司主要產品產銷狀況保持良好發展勢頭，預計2019年全年公司經營性淨現金流有望繼續保持較好態勢。
截至2019年3月末，公司流動負債合計45,895.44萬元，其中短期借款7,100.00萬元、一年內到期的非流動負債19,968.50萬元。銀行借款方面，公司銀行借款主要來自華融湘江銀行、建設銀行、長沙銀行等，公司與上述銀行保持良好合作關係，公司經營活動正常、固定資產完整,可正常辦理續貸並有能力按時償付相關利息。其他借款方面，公司與債權方保持良好關係，不存在重大償還風險。
綜上，申請人核心業務保持穩步發展，不存在資不抵債情形，具有持續經營能力。
此外，申請人已在定向發行說明書中就淨利潤水平較低、資產負債率較高等風險進行了重大事項提示。
主辦券商及會計師認為：(1)報告期內，受銷售費用和財務費用支出較多影響，公司淨利潤水平較低；(2)報告期內，公司非經常性損益主要來自政府補助和債務重組，對淨利潤影響較大，不具有穩定持續性，未來隨著公司業務的發展，非經常性損益對淨利潤的影響有望下降；(3)公司主營業務相對穩定，不存在資不抵債情形，具有可持續經營能力，申請人已在《定向發行說明書》中對相關風險進行了重大事項提示。
(二)關於應收帳款
審核中關注到，報告期內申請人應收帳款金額較大逐期增長，2017年末、2018年末和2019年3月末分別為11,728.93萬元、13,460.14萬元、15,004.41萬元。對此要求申請人結合銷售模式、信用政策，補充披露：(1)報告期內應收帳款金額較大且逐期增長的具體原因；(2)壞帳計提政策、是否符合《企業會計準則》規定，壞帳準備是否計提充分。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
2017年末、2018年末和2019年3月末，申請人應收帳款帳面價值分別為11,728.93萬元、13,460.14萬元、15,004.41萬元，呈現不斷增長態勢。申請人應收帳款增加的主要是受營業收入增加、醫藥行業「兩票制」政策等因素影響。
報告期內，申請人銷售收入增加導致期末應收帳款增加。報告期內，申請人營業收入及應收帳款情況如下：
2016年11月8日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發了《國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組關於進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若干意見》，要求逐步推行公立醫療機構藥品採購「兩票制」，鼓勵其他醫療機構推行「兩票制」，減少藥品流通領域中間環節，提高流通企業集中度，達到逐步降低藥價的目的，要求藥品從生產企業銷往流通企業開一次發票，流通企業銷往醫療機構再開一次發票。所以申請人自2016年起大部分產品需直接向配送商銷售而不再通過經銷商，向配送商銷售的價格接近銷售終端(醫療機構)招標價，從而也導致應收帳款增加。
此外，兩票制政策實施前，申請人對經銷商採用款到發貨與信用銷售相結合的結算方式，兩票制政策實施後，申請人銷售給配送商後，配送商下遊客戶基本為醫療機構，由於醫療機構普遍回款流程較長，導致配送商回款時間相應延長，從而導致申請人應收帳款金額較大且逐年增加。
申請人應收款項壞帳準備的確認和計提的相關會計政策如下
①單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項：
②按組合計提壞帳準備的應收款項：
組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：
③單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收款項：
註：上述壞帳計提政策依據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》2006版制定。
公司與同行業上市公司按帳齡分析法計提壞帳準備比例情況比較如下：
=+=7=+=註：同行業數據取自可比上市公司2018年年報或2019年一季報披露數據。
從同行業上市公司橫向比較來看，公司的壞帳準備計提比例充分。
報告期各期末，公司應收帳款的帳齡及壞帳準備金額如下：
單位：萬元
=+=8=+=公司應收帳款大部分客戶是管理規範的商業配送單位，信用良好。2017年年末、2018年年末和2019年3月末2年以上的應收帳款分別為1,048.93萬元、873.75萬元、423.92萬元，所佔當期期末應收帳款餘額比例分別為8.94%、6.49%、2.83%，申請人的應收帳款帳齡基本控制在兩年以內且帳齡超過兩年的應收帳款逐年減少。同時，2017年年末、2018年年末和2019年3月末合計壞帳準備計提比例為8.16%、8.08%、6.93%，該比例接近或超過了帳齡在兩年以上的應收帳款。因此，綜合同行業上市公司計提情況及公司應收帳款回款情況來看，正清集團應收帳款壞帳準備充分。
主辦券商及會計師認為：(1)報告期內，受營業收入增長以及「兩票制」實施影響，申請人應收帳款呈現持續增長態勢；(2)報告期內，申請人應收款項壞帳計提政策與同行業可比公司保持一致，符合會計準則謹慎性要求，壞帳準備計提充分。
(三)關於銷售模式
審核中關注到，申請人目前主要通過專業化學術代理模式進行銷售，由代理商負責協調申請人與醫藥商業企業間的銷售。此外，申請人銷售費用水平較高。對此要求申請人補充披露：(1)專業化學術代理模式的相關情況，是否行業內通行的銷售模式，該模式下公司、代理商、醫藥商業企業等三方的職責關係，收入確認政策和費用分攤方法，以及相比於傳統銷售模式，對申請人財務、經營的影響；(2)結合同行業可比公司情況，分析銷售費用水平較高的具體原因，並分析合理性。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
(1)銷售模式
1)學術化代理模式
2016年11月8日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳轉發了《國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組關於進一步推廣深化醫藥衛生體制改革經驗的若干意見》，要求逐步推行公立醫療機構藥品採購「兩票制」，鼓勵其他醫療機構推行「兩票制」，減少藥品流通領域中間環節，提高流通企業集中度，達到逐步降低藥價的目的。公司和各製藥企業為適應「兩票制」的要求，逐步改變原有的銷售模式，公司在實施「兩票制」前，採用專業化學術代理模式，2016年12月開始，公司銷售模式逐步變更為精細化學術推廣模式。
專業化學術代理模式是申請人「兩票制」實施前的主要銷售模式：公司作為產品的研發生產廠商，主要負責學術推廣計劃制定，組織專家對公司主導產品進行臨床學術研究，對代理商的推廣專員進行專業化學術培訓、支持並督導其開展學術推廣，組織大型的學術推廣活動等。代理商作為公司與醫藥商業企業之間的紐帶，其主要任務是協助公司落實下遊醫藥商業企業，代理商與下遊醫藥商業企業繼續推進公司產品向終端客戶銷售，市場推廣費用由代理商自行承擔。
報告期內，「兩票制」已全面實施，公司將產品直接銷售給醫藥流通企業，醫藥流通企業將產品銷售給終端醫院，公司產品銷售模式主要採用精細化學術推廣模式：公司選擇具有現代物流能力的大型醫藥流通企業作為配送商向醫院配送藥品。對於終端市場的藥品推廣，公司由營銷中心直接負責，篩選原經銷商或者專業醫藥推廣公司參與制定產品的市場推廣方案。在市場推廣方案確定後，公司結合營銷中心人力等因素，將部分市場推廣的執行工作委託給推廣公司。公司綜合考慮資質、市場開發能力、口碑等因素選取市場推廣公司，並且每年進行市場推廣效果的考核。若銷售情況不達標，公司營銷中心會分析查找原因，並與推廣公司一起研究討論，更新市場推廣計劃，如推廣公司市場推廣的業務執行能力不足，公司將會尋找其他合作方。精細化學術推廣模式為2016年「兩票制」實施後藥品銷售行業的通行模式。
2)精細化學術推廣模式下公司、市場推廣公司、醫藥商業企業三方的職責關係
市場推廣公司選擇條件及職責
選擇條件：一是合規的藥品銷售商業公司或醫藥科技推廣服務公司；二是要有專業的推廣服務團隊；三是熟悉合作推廣產品的疾病和臨床領域；四是在當地有優質的臨床專家資源和市場資源；五是認同公司的產品推廣策略，接受公司的培訓與管理。
主要職責：一是負責申請人藥品在當地配送醫藥流通企業的遴選與合作關係的建立；二是在申請人的指導下開展終端客戶的開發與維護；三是在公司指導下開展產品學術推廣活動的組織與實施等。
醫藥流通企業選擇條件及職責
選擇條件：對於醫藥流通企業的選取，根據《藥品管理法》和《藥品經營質量管理規範(GSP)》有關要求，公司制定並建立《銷售檔案管理規程》，對醫藥流通企業選擇標準包括資質審查和進入標準等進行約定，具體如下：
資質審查：申請人對醫藥流通企業的資質審查主要包括：審查《營業執照》、《藥品經營許可證》、《藥品經營質量管理規範認證證書》、《稅務登記證》、《組織機構代碼證》、審查採購人員法人授權書原件、法人授權委託收貨人原件、相關印章模、開戶許可證、開票信息。
進入標準：是否有和公司品種銷售相適應的經營規模；是否與公司產品銷售目標能夠達成共識；是否有自己的藥品銷售隊伍和學術推廣隊伍；是否有醫院終端開發能力；是否有足夠的資金周轉實力。
主要職責：負責產品配送；協助市場開發；協助產品推廣等。
正清集團的主要職責
負責營銷戰略、產品策略的制定；學術平臺的構建；年度學術推廣計劃的制定；培訓合作推廣商的隊伍體系；策劃和組織大型的學術推廣活動；支持並督導合作推廣商開展學術推廣等。
相比專業化學術代理模式，精細化學術推廣模式具有的優勢為：①合作推廣商具有現成的專業化隊伍體系，對隊伍建設的投入按照產品的銷量核算與分擔，保證了費用使用的有效性。②合作推廣商對當地的醫藥環境熟悉，擁有產品推廣的資源基礎，加快推廣進度和銷量增長。③在公司整體營銷戰略和產品策略的指引下，有公司培訓、指導、督促、管控過程的業務合作。
3)精細化學術推廣模式下收入確認政策和費用分攤方法
收入確認的具體方法：在商品已發送至客戶，並經客戶籤署確認單的當期確認收入。
費用分攤方法：營銷費用的承擔方式也由合作方承擔轉變為「申請人承擔業務推廣費並向合作方支付業務推廣費」。
4)相比於專業化學術代理模式，對申請人財務、經營的影響
「兩票制」實施前，代理商負責市場營銷和推廣工作，對公司產品進行市場宣傳，並承擔相關推廣費用。公司協助代理商進行市場推廣，包括招標、招商、廣告等相關工作。代理商負責產品在各地的招標工作，制定招標策略，公司按代理商制定的招標策略進行招標。該銷售模式下銷售價格較低，但同時銷售費用也較低。
「兩票制」實施後，合作推廣方根據申請人的安排負責市場的推廣工作，公司支付相關的推廣費用，相較專業化學術代理模式，銷售價格較高，但同時銷售費用也較高。
(2)銷售費用
2017年、2018年和2019年1-3月，公司銷售費用分別為13,070.44萬元、12,023.23萬元和3,225.86萬元，佔當期營業收入的比重分別為56.84%、47.37%、和51.46%，整體保持較高的水平。
報告期內，公司銷售費用明細情況如下：
單位：萬元
註：同行業數據取自可比上市公司沃華醫藥、上海凱寶、大理藥業、龍津藥業2018年年報和2019年一季報披露數據。
公司銷售費用主要由銷售人員工資及福利費、運輸費用、市場推廣費和業務招待費等構成。報告期內，上述四項費用合計金額佔銷售費用總額的比重均超過90.00%。
2017年度公司銷售費用佔營業收入比為56.84%，高於同行業平均值51.01%。主要系2017年度公司根據在全國開展風溼與疼痛三聯序貫療法推廣工作的需要，增加了營銷人員，加大推廣力度，導致2017年度銷售費用較高。
2018年度公司銷售費用佔收入比例低於行業平均水平，主要系公司在總結2017年度工作經驗的基礎之上，對市場推廣費加強了管理和控制。另外，全國推行省區總負責模式，取消了各省區經理、拓展經理和學術經理，從而降低了市場推廣費。
主辦券商及會計師認為：(1)兩票制背景下，採用精細化學術推廣模式進行產品營銷，在醫藥產品行業內屬於通行的銷售模式；(2)申請人報告期內的銷售費用率在同行業可比公司中居於合理的範圍之內。
(四)關於毛利率
審核中關注到，報告期內申請人毛利率水平相對較高，分別為73.62%、73.91%、72.90%。對此要求申請人結合產品定價、成本構成等情況，補充披露毛利率較高的原因，並與同行業可比公司進行比較，分析合理性。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
報告期內，根據業務類型分類，申請人毛利率如下：
單位：萬元
續表
從上表看出，公司的毛利率主要由主營業務構成。報告期內，公司主營業務各產品毛利率及綜合毛利率如下表所示：
單位：萬元
續表
報告期內，公司主營業務毛利主要來自於風痛寧系列、抗病毒系列，主營業務綜合毛利率分別為72.89%、73.91%和73.62%，主要產品毛利率波動基本平穩。
報告期內，公司分產品毛利率貢獻情況如下
註：貢獻毛利率=收入佔比*毛利率
從上表看出，公司的毛利率較高主要由風痛寧系列貢獻導致。該系列產品的毛利率較高原因，一是公司前期對風痛寧系列投入大量資源開展研發工作，並不斷加強風痛寧系列的升級換代研發工作；正清風痛寧科研項目「抗關節炎中藥製劑質量控制與藥效評價方法的創新及產品研發」榮獲2012年國家科技進步獎二等獎，是全國抗風溼抗關節病領域的第一個獎項；正清風痛寧系列產品擁有30餘項國家發明專利；根據《中藥大品種科技競爭力報告(2018版)》，正清風痛寧在治療類風溼性關節炎領域科技競爭力排名全國第一，科技含量和產品附加值高；二是風痛寧系列系處方藥和新藥，應用到臨床用藥需要進行專業化學術推廣，產品推廣費用投入也較大，產品定價需保持一定水平。
綜上所述，公司進行產品定價時，綜合考慮產品競爭力和科技成果的推廣應用，從而使該產品毛利率較高。
同行業可比公司毛利率比較情況如下：
註：同行業數據取自可比上市公司沃華醫藥、上海凱寶、大理藥業、龍津藥業2018年年報和2019年一季報披露數據。
從上表的比較可見，公司產品綜合毛利率水平略低於行業平均水平，屬於合理水平。
主辦券商、會計師認為，申請人產品綜合毛利率水平與行業平均水平相比略低，申請人具有較強競爭力的主導產品風痛寧系列產品毛利率與行業平均水平相比較高，與同行業上市公司相比毛利率水平處於合理區間。
(五)關於公司設立和重新登記
審核中關注到，申請人是1994年《公司法》生效前批准設立的定向募集公司。對此要求申請人補充披露，申請人設立是否存在違反當時法律明確的禁止性規定的情形，後續是否按照《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規範的通知》(國發〔1995〕17號)進行了規範和重新登記。請主辦券商、律師核查相關事實並發表明確意見。
申請人回復稱：
(1)公司設立的主要過程
公司系以定向募集方式設立的股份有限公司，主要設立過程如下：
1994年5月25日，懷化地區醫藥總公司分別出具了(1994)地醫藥總字第35號文、第36號文，分別向白雲山集團、懷化地區醫藥管理局和懷化地區體改委請示籌建白雲山正清製藥股份有限公司。
1994年5月26日，懷化地區體改委出具了地體改函(1994)07號文，同意對廣州白雲山製藥總廠懷化分廠進行股份制改組組建白雲山正清(現為正清集團)，並成立白雲山正清籌備委員會。
1994年5月27日，白雲山集團出具了白企(94)042號文，懷化地區醫藥管理局出具了(1994)地醫藥字第40號文，同意白雲山製藥與懷化地區醫藥總公司、懷化山地經營在對廣州白雲山製藥總廠懷化分廠進行存量改制的基礎上共同投資發起組建白雲山正清製藥股份有限公司。
1994年6月2日，白雲山正清籌委會出具了(1994)地醫藥總字第37號文，向懷化地區體改委申請白雲山製藥、懷化地區醫藥總公司、懷化山地經營對廣州白雲山製藥總廠懷化分廠進行存量改制，共同發起組建白雲山正清製藥股份有限公司，公司設立方式為定向募集，股本總額為1860萬元。
1994年6月12日，懷化地區體改委向湖南省體改委提交了懷地體改報［1994］08號文，認定白雲山正清籌委會按照《股份制企業試點辦法》、《股份有限公司規範意見》進行了公司的組建工作，並按規定送交了公司設立協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資信證明及有關文件，經審核符合股份制試點的要求，並將白雲山正清籌備委員會提交的上述文件報送湖南省體改委予以審批。
1994年6月22日，湖南省體改委出具了湘體改字(1994)68號文，批覆同意成立白雲山正清，公司總股本為1860萬股，每股面值1元。其中：廣州白雲山製藥總廠懷化分廠以其經評估的淨資產1022萬元折700萬股。
根據國家體改委《關於立即停止審批定向募集股份有限公司並重申停止審批和發行內部職工股的通知》(1994年6月19日)規定，自該通知下發之日起，各地方、各部門應停止審批定向募集股份有限公司。白雲山正清在1994年6月19日前，已向懷化地區體改委、湖南省體改委等相關部門提交了關於以募集方式設立股份有限公司的申請，取得了懷化地區體改委出具的懷地體改報［1994］08號等文件。文件確認其籌建股份有限公司符合《股份制企業試點辦法》《股份有限公司規範意見》的相關規定，白雲山正清募集設立的實質性申報工作在1994年6月19日前均已完成。因審批程序耗時多日，最終致使湖南省體改委出具的同意成立白雲山正清的批覆文件(湘改體字(1994)68號文)時間為1994年6月22日，晚於1994年6月19日三日。
(2)公司規範和重新登記的主要過程
公司於1997年按照《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規範的通知》(國發(1995)17號)進行了規範和重新登記。具體如下：
1997年3月29日，公司召開了1996年年度股東大會，會議決議在1997年度依據《公司法》和其他法律、法規、規章的規定，儘快完成公司的規範化自查總結、審查驗收重新登記工作，並將公司名稱由「白雲山正清製藥股份有限公司」變更為「湖南正清製藥集團股份有限公司」。
1997年9月1日，公司向湖南省工商局提交了白正藥(1997)字第78號《關於白雲山正清製藥股份有限公司規範驗收合格後申請重新註冊登記的報告》。
1997年9月26日，懷化地區證監會出具了懷地證監報(1997)10號《關於對白雲山正清製藥股份有限公司驗收情況的報告》，就白雲山正清的設立資格、管理體制、財務管理制度及運作方案等方面進行初審和規範的情況向湖南省證監會進行了報告，擬同意白雲山正清將其名稱由「白雲山正清製藥股份有限公司」變更為「湖南正清製藥集團股份有限公司」，並確認公司的設立資格符合規定，法人治理結構健全，公司財務制度規範，能嚴格按照現代企業制度運作，已成為全省醫藥行業和懷化地區建立現代企業制度的樣板，符合《公司法》中募集設立的股份有限公司的要求，初審驗收合格，報請湖南省證監會覆審並辦理重新登記手續。
1997年10月20日，湖南省證監會出具了湘證監字(1997)130號《關於同意白雲山正清製藥股份有限公司繼續規範運作的批覆》，確認了白雲山正清符合股份有限公司設立和運作的有關規定。
1997年10月21日，公司向湖南省工商局申請了重新登記註冊，並於1997年10月27日領取了新的營業執照，公司名稱變更為「湖南正清製藥集團股份有限公司。
(3)公司設立及重新登記過程中存在的問題
1)公司設立獲批時點晚於國家體改委的相關規定
根據國家體改委《關於立即停止審批定向募集股份有限公司並重申停止審批和發行內部職工股的通知》(1994年6月19日)規定，自該通知下發之日起，各地方、各部門應停止審批定向募集股份有限公司。白雲山正清在1994年6月19日前，已向懷化地區體改委、湖南省體改委等相關部門提交了關於以募集方式設立股份有限公司的申請，取得了懷化地區體改委出具的懷地體改報［1994］08號等文件，其募集設立的實質申報工作在1994年6月19日前已完成。因審批程序等原因，湖南省體改委出具的同意成立白雲山正清的批覆文件(湘改體字(1994)68號文，1994年6月22日)時間晚於規定時點三日。
2)公司依據《股份有限公司規範意見》設立，不完全符合1994年《公司法》的相關要求
公司依據《股份制企業試點辦法》、《股份有限公司規範意見》的規定和要求進行設立，履行了湖南省體改委相應的審批程序，對非貨幣資產出資依法進行了評估，對股東的出資辦理了驗資手續；公司召開了創立大會，制定了公司章程，選舉產生了第一屆董事會、監事會，取得了營業執照，公司設立程序完備。因申請設立期間1994年《公司法》尚未正式實施，公司設立存在不完全符合1994年《公司法》的設立要求之處。
3)公司獲批的定向募集內部職工股佔比超過國家體改委的相關規定
湖南省體改委批覆同意公司定向募集內部職工股佔比19.4%，超出了《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》第28條「定向募集公司內部職工股不得超過公司股份總額的百分之二點五的規定」。
4)公司規範及重新登記完成時間晚於《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規範的通知》要求的時限
根據《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規範的通知》(國發(1995)17號)的規定，在規定期限內(1996年12月31日前)完全達到規定條件的，可直接向公司登記機關申請重新登記，在規定期限內仍未完全達到規定條件的，不得重新登記，應依法變更登記為其他類型企業。正清集團提交重新註冊登記申請、獲得湖南省證監會出具的繼續規範運作批覆文件及完成重新註冊登記手續時間均為1997年，超過《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規範的通知》(國發(1995)17號)要求的期限。
5)上述不規範情形的影響
就公司歷史沿革中的有關事項，湖南省政府於2000年12月1日出具了湘政函(2000)207號《湖南省人民政府關於湖南正清製藥集團股份有限公司內部職工股清理情況的函》，又於2016年2月24日出具了湘政函(2016)27號《關於確認湖南正清製藥集團股份有限公司歷史沿革有關事項的函》，確認：「正清集團在公司設立及歷次增資、減資等股份演變過程中存在的不規範行為均依法整改並經有關部門確認，現為依法設立併合法存續的股份有限公司。我省對正清集團設立及內部職工股股份形成、變化及規範等歷史沿革事項予以確認，並承擔相應管理或處置責任」。
根據《行政許可法》第六十九條的規定，「作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷行政許可」，湖南省政府作為湖南省體改委上級行政機關已出具湘政函(2016)27號文確認了公司的設立，前述行政許可行為不存在被行政機關依職權撤銷之虞；同時，根據《行政訴訟法》第四十六條「公民、法人或者其他組織直接向人民法院提起訴訟的，應當自知道或者應當知道作出行政行為之日起六個月內提出。法律另有規定的除外。因不動產提起訴訟的案件自行政行為作出之日起超過二十年，其他案件自行政行為作出之日起超過五年提起訴訟的，人民法院不予受理」的規定，因前述行政許可行為至今已逾22年，相關方如訴請撤銷該項行政許可或判決該項許可無效已無法獲得法院受理。因此，公司設立及規範重新登記過程中的瑕疵對公司當前生產經營不存在重大不利影響及訴訟風險。
(4)政府對公司設立及規範事宜的相關意見
2016年2月24日，湖南省政府出具了湘政函(2016)27號《關於確認湖南正清製藥集團股份有限公司歷史沿革有關事項的函》，對公司設立及歷次增減資等歷史沿革進行了確認，主要內容如下：「正清集團在公司設立及歷次增資、減資等股份演變過程中存在的不規範行為均依法整改並經有關部門確認，現為依法設立併合法存續的股份有限公司……我省對正清集團設立及內部職工股股份形成、變化及規範等歷史沿革事項予以確認，並承擔相應管理或處置責任。」
主辦券商、律師認為，公司依據《股份制企業試點辦法》等規定設立，不完全符合1994年《公司法》的募集設立股份公司的設立要求，但公司後續按照《國務院關於原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規範的通知》(國發(1995)17號)進行了系列規範，前述規範行為經湖南省證監會驗收合格，公司在湖南省工商局進行了重新登記註冊，並取得了新的營業執照。公司設立及規範行為獲得了湖南省政府的有效確認。公司設立獲批的時點違反了當時國家體改委的相關規定，公司規範和重新登記的時間晚於國務院國發(1995)17號文要求的期限，存在瑕疵，但根據《行政許可法》的相關規定，該項行政許可已經湖南省政府確認，不存在被行政機關依職權撤銷之虞；該項行政行為至今已逾22年，根據《行政訴訟法》的相關規定，相關方如訴請該許可行為可撤銷或無效的主張已無法獲得法院受理，故上述瑕疵不構成本次申請非公監管的實質性障礙。
(六)關於股權清晰
審核中關注到，申請人歷次股份演變過程中，交叉出現社會公眾股、內部職工股，且同一時期不同申請文件關於以上名稱披露也不一致。2000年至今，申請人股份多次轉讓。對此要求申請人補充披露：(1)社會公眾股、內部職工股所指代的具體含義，同一時期不同申請文件關於以上名稱披露不一致的原因，是否存在表述不一致的情形；(2)社會公眾股(內部職工股)的設立、演變情況及管理方式，並以年為單位披露社會公眾股(內部職工股)的轉讓情況；(3)以年為單位披露2000年至今申請人股份轉讓、登記情況，轉讓結果是否與股權登記託管變動情況相符。請主辦券商、律師核查並對是否符合《審核指引》「股權清晰」的要求發表明確意見。
申請人回復稱：
(1)關於社會公眾股與內部職工股的表述
1994年公司內部職工股設立，此後在公司不同時期工商檔案及相關文件中對於該部分股份表述存在不一致情形，「內部職工股」、「社會公眾股」交錯出現。
為便於理解，按照字面含義，「內部職工股」指代持有該部分股份的股東為公司內部職工階段的股份，「社會公眾股」指代持有該部分股份的股東不限於公司內部職工階段的股份。鑑於公司先後在湖南證券股份有限公司懷化交易營業部(以下簡稱「懷化營業部」)、湖南證券交易中心進行上櫃交易，交易對象不限於公司內部職工。為避免誤解，在公司歷史沿革表述過程中，公司內部職工股在1994年公司設立後至公司1994年11月8日在懷化營業部上櫃交易前，稱為「內部職工股」，此後稱「社會公眾股」。
(2)社會公眾股(內部職工股)設立、演變及管理相關情況
1)1994年6月，內部職工股的設立
公司系經湖南省體改委於1994年6月22日出具的湘體改字(1994)68號文審批同意，以向內部職工定向募資方式設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為1,860.00萬股，其中內部職工股360.00萬股，佔公司註冊資金的19.35%。公司設立時內部職工股持股名冊如下：
2)社會公眾股(內部職工股)的演變、管理方式及轉讓情況
①社會公眾股(內部職工股)股數及持有人數的演變
1994年6月公司設立時，內部職工股總股數360.00萬股，內部職工股持股人數為479人。
1994年11月公司內部職工股在懷化營業部上櫃後，由於交易原因，持有人數超過上櫃交易前的479人。
1995年至1996年公司進行第一次配股，配股完成後社會公眾股總股數由360.00萬股增加905.70萬股，本次配股時在冊社會公眾股持股人數為864人。
1996年11月公司社會公眾股由懷化營業部轉到湖南證券交易中心進行了上櫃交易，交易市場範圍進一步擴大，公司社會公眾股持股人數進一步增加。
1997年公司進行第二次配股，配股完成後社會公眾股總數由905.70萬股增加到1901.97萬股，本次配股時在冊社會公眾股持股人數為1,220人。
1998年6月30日起，公司社會公眾股於全部停止櫃檯交易，轉為在登記轉讓。至2019年6月24日湖南股權管理中心應公司要求暫停辦理股份過戶手續日止，公司社會公眾股持股人數為2,181人。
②社會公眾股(內部職工股)管理方式的演變
(a)內部管理階段(1994年6月22日至1994年11月8日)
自1994年6月22日正式設立至1994年11月8日在湖南證券股份有限公司懷化交易營業部(以下簡稱「懷化營業部」)股票交易廳上櫃交易前，公司內部職工股股東名冊由公司董事會負責集中管理。
(b)外部登記託管階段(1994年11月8日至今)
根據《關於白雲山正清製藥股份有限公司內部職工股上櫃交易的批覆》(懷地證券發(1994)3號)，1994年11月8日，正清集團內部職工股在懷化營業部股票交易廳掛牌上櫃交易，同時公司申請內部職工股在湖南省證券登記公司懷化代理處辦理登記託管。
湖南省證券登記公司於1992年成立，2004年4月，湖南省證券登記公司、湖南證券交易中心因清理整頓，其非上市股份公司股權登記託管業務由湖南省股權登記託管有限責任公司承繼。
2012年，湖南省股權登記託管有限責任公司辦理的非上市股權登記託管業務整體移交至湖南省股權登記管理中心有限公司。
截至本反饋意見回復日，正清集團股份仍在湖南省股權登記管理中心有限公司集中登記和託管中。
③社會公眾股(內部職工股)交易轉讓場所的演變
(a)懷化營業部上櫃交易階段(1994年11月8日至1996年11月11日)
1994年10月26日，懷化地區證券委出具了懷地證券發(1994)3號《關於白雲山正清製藥股份有限公司內部職工股上櫃交易的批覆》，同意公司上櫃交易的內部職工股總額為360萬股，上櫃交易地點為懷化營業部股票交易廳，上櫃交易掛牌日期為1994年11月8日。
該階段公司內部職工股發生交易等變更，但由於懷化營業部自1994年後的責任主體或隸屬單位發生過多次變更，其證照已被吊銷多年，公司現已無法取得這一階段的具體交易數據。
(b)湖南證券交易中心上櫃集中交易階段(1996年11月11日至1998年6月30日)
經湖南省證監會批准及湖南證券交易中心同意，正清集團內部職工股自1996年11月11日起在湖南證券交易中心進行了上櫃交易，交易對象為社會公眾。1998年6月，根據《國務院辦公廳轉發中國證監會關於清理整頓場外股票交易方案的通知》(國辦發〔1998〕10號)和湖南省證監會《關於清理整頓場外股票交易方案》的精神，經公司1997年年度股東大會決議通過，並經湖南省證監會同意，正清集團社會公眾股於1998年6月30日全部停止櫃檯交易。
本階段，正清集團社會公眾股存在交易變更，雖已獲取該階段湖南證券交易中心所留存的正清集團全部檔案資料並對相關軟盤數據進行了恢復查找，但由於時間久遠以及湖南證券交易中心業務及業務資料多次承轉等原因，已無1996年11月11日至1998年6月30日期間正清集團社會公眾股相關交易記錄。
(c)線下登記轉讓階段(1998年6月30日至今)
正清集團相關股份從湖南證券交易中心下櫃停止櫃檯交易後至今，交易方式變更為在股份託管登記場所進行協議轉讓或公證轉讓等形式。
④社會公眾股(內部職工股)轉讓情況
基於現有資料，正清製藥社會公眾股(內部職工股)的可追溯獲得的轉讓記錄主要為停止櫃檯交易後線下登記轉讓階段所留存的紙質資料。
(a)登記託管移交湖南省股權登記管理中心有限公司前
由於2012年湖南省股權登記託管有限責任公司辦理的非上市股權登記託管業務整體移交至湖南省股權登記管理中心有限公司過程中存在資料移交、辦公場所遷址、更換系統等原因，1998年6月下櫃至2012年末期間的交易記錄資料可能存在遺漏。
根據湖南省股權登記管理中心有限公司出具的《關於湖南正清製藥集團股份有限公司在我司進行股份託管的說明》，1998年6月30日至2012年12月31日正清集團社會公眾股的股份轉讓情況如下表：
=+=17=+=註：以上數據系根據現存資料逐筆統計得出，根據湖南股權管理中心相關書面說明，因湖南股權管理中心系2012年底從湖南省股權登記託管有限責任公司(前身為湖南省證券登記公司)處承繼了登記託管業務，「因資料移交、公司遷址、更換電子系統等原因導致部分資料缺失，上述記錄可能存在部分遺漏。」
(b)登記託管移交湖南省股權登記管理中心有限公司後
2012年底正清集團社會公眾股由湖南省股權登記託管有限責任公司辦理的非上市股權登記託管業務整體移交至湖南省股權登記管理中心有限公司後，公司歷次股份轉讓均進行了登記和記錄並留存有相關資料。
根據湖南省股權登記管理中心有限公司出具的《關於湖南正清製藥集團股份有限公司在我司進行股份託管的說明》，2013年1月1日至2019年6月30日正清集團的股份轉讓及登記情況如下表：
=+=18=+=注1：依據湖南股權管理中心書面說明，正清集團2013年1月1日後歷次股份轉讓均籤署了書面轉讓協議；股東繼承、贈與情況均經公證處公證，股權轉讓手續均系依法依規辦理，正清集團股份轉讓結果與股份登記託管變動情況相符。湖南股權管理中心承諾對2013年1月1日後至今歷次股份變動情況的真實性、準確性、完整性承擔責任。
注2：因本次申請非公監管及核准的需要，湖南股權管理中心應正清集團要求於2019年6月24日凍結了正清集團股份，已暫停辦理其股份過戶手續，截至本反饋意見回復出具之日，凍結未解除。」
主辦券商及律師認為，受多重因素影響，公司內部職工股轉讓記錄存在一定程度缺失和遺漏，考慮到公司先後進行多次集中確權工作，且經確權的股份數量達到股份總數的90.16%。2016年2月24日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府關於確認湖南正清製藥集團股份有限公司歷史沿革有關事項的函》(湘政函〔2016〕27號)「正清集團股權託管登記、歷次增資、減資等事項均按照當時法律法規的要求取得了批准和授權或已經有關部分能確認，真實有效。經現場確權後，正清集團股權清晰，不存在重大權屬糾紛或風險隱患」。綜上，目前正清集團股份符合權屬清晰的要求，不存在重大權屬爭議、糾紛或潛在糾紛。
(七)關於未確權股份
審核中關注到，申請人截至2015年7月3日，共確權總股數4,7161,652股，佔申請人總股份的90.16%。對此，要求申請人補充披露：(1)2015年7月3日至今股份確權情況；(2)未確權股份的管理措施和責任承擔主體。請主辦券商和律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
截至2015年7月3日，參與正清集團2014年度、2015年度進行股東信息核查與股權確認工作並獲得確權的股東總戶數為1,435戶，確權總股數為47,161,652股，佔正清集團股份總數(52,306,275股)的90.16%；未確權股東總戶數為751戶，未確權股份總數為5,144,623股，佔正清集團股份總數的9.84%。且2015年7月3日至今，不存在未確權的股東到公司辦理股份確認登記手續的情況，亦不存在未確權股東向湖南股權管理中心申請辦理分戶手續、將其股權從集中託管的股份包中分拆出來的情況。
公司目前已經設置了股東名冊並與湖南股權管理中心籤訂了《股份登記存管協議書》，委託湖南股權管理中心對公司的股東名冊進行管理。未確權的股份按照其原有狀態繼續在湖南股權管理中心託管登記，公司此部分的股份目前由公司董事會秘書負責並進行統一打包、集中管理。就未確權的股東，其本人仍可憑託管證券確認書(或股票登記申請表)原件和有效證件(個人身份證或企業法人營業執照)以及正清集團董事會秘書處出具的相關確認文件等資料前往湖南股權管理中心辦理股權確認及登記託管手續。
公司在其出具的《湖南省正清製藥集團股份有限公司關於股權管理事項的聲明與承諾》中確認：「1、本公司尚未確權的股份按照其原有狀態繼續在湖南股權管理中心託管登記，公司內部關於此部分的股份目前由公司董事會秘書負責並進行統一打包、集中管理。未確權的股東在本公司股份在申請納入非上市公眾公司監管及申請定向發行核准前後均可繼續進行股份確權，如因本公司原因造成股東不能進行確權的，或造成股東就股份權屬產生糾紛的，本公司將依法承擔相應責任。2、本公司股東之間、股東與本公司之間、本公司股東與第三方之間如就公司股權的權屬產生爭議的，作為當事人或第三人，本公司將依法予以解決。」
公司控股股東懷化大地在其出具的《關於協助湖南正清製藥集團股份有限公司進行股權管理事項的承諾》中確認：「正清集團的股權明晰。就正清集團的其他股東所持股份，日後如果產生權屬爭議，本公司將協助正清集團依法解決，避免正清集團因此承受損失；若正清集團因股權權屬爭議事項承受任何損失的，本公司將予以全額補償。」
主辦券商、律師認為，公司經過確權的股份數量已達到股份總數的90%以上，公司對未確權股份的日常管理、權屬確定、爭議解決相關的責任承擔主體明確。
(八)關於主辦券商發表核查意見
審核中關注到，證券公司出具的專項核查報告未按照《審核指引》的要求披露對「經營規範」「公司治理與信息披露制度健全」發表明確意見，對「公司依法設立且合法存續」「股權清晰」發表的核查意見較為籠統。對此，要求主辦券商對照《審核指引》對申請人「公司依法設立且合法存續」「股權清晰」「經營規範」「公司治理與信息披露制度健全」逐條發表明確核查意見。
對此，主辦券商補充發表了意見，認為申請人符合《審核指引》中「公司依法設立且合法存續」、「股權清晰」、「經營規範」、「公司治理與信息披露制度健全」的相關規定及要求。
(九)關於保障募集資金按計劃合理使用的措施
審核中關注到，申請人未披露募集資金管理制度建立及運行等情況。對此要求申請人補充披露募集資金專戶開立情況，募集資金相關管理制度的建立運行情況，保障本次發行募集資金按披露用途合理使用的措施。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
公司於2019年8月13日召開了第六屆董事會第四次會議，審議通過了《募集資金管理制度》、《關於設立募集資金存放專戶並籤署三方監管協議的議案》，公司將在本次定向發行的方案經中國證監會核准後開立募集資金專用帳戶，與開戶行、主辦券商籤訂三方監管協議，並將按照經核准的發行方案及《募集資金管理制度》等相關要求實行專款專用；同時，公司建立了規範的法人治理結構、合理的內部控制體系，明確了三會及高級管理人員相互之間的權責範圍，目前公司的三會決議均能得到有效執行。
公司已開立募集資金專用帳戶，並將在募集資金到帳後與開戶行、主辦券商籤署三方監管協議，確保募集資金規範使用。公司募集資金專用帳戶信息如下：
帳戶名稱湖南正清製藥集團股份有限公司
開戶行中國建設銀行股份有限公司懷化市分行銀建支行
帳戶43050172903700000616
主辦券商及律師認為，公司已專門建立了《募集資金管理制度》等相應的管理制度，相關制度的運行情況良好；公司治理機制健全、已開立募資金專用帳戶，募集資金到帳後公司、主辦券商、開戶行將籤署三方監管協議，保障本次發行募集資金按披露用途合理使用。
(十)關於信息披露平臺
審核中關注到，申請人未披露公司治理和信息披露制度相關情況。對此要求申請人補充披露是否按照《非上市公眾公司監督管理辦法》及配套監管指引的要求，建立健全了公司治理和信息披露制度，並指定信息披露平臺。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人目前已根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關法律法規的規定製定了《公司章程》，並根據相關法律法規及《公司章程》的規定製定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《關聯交易管理制度》、《財務管理制度》等一系列規章制度。《公司章程》及前述制度確定了公司三會一層的工作機制，從而保證了公司的規範運作。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三章第二十九條，「公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布…股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式。」
公司已在《公司章程》第九章「信息披露與投資者關係管理」中明確，公司在納入非上市公眾公司監管後，將在中國證監會指定信息披露平臺披露信息，並確認：公司信息披露的負責機構為公司董事會，公司的信息披露負責人為公司董事會秘書；公司董秘處辦公室為公司的投資者關係管理職能部門，具體負責公司投資者管理事務。同時，在公司的《信息披露管理制度》中明確了公司在納入中國證監會非上市公眾公司監管前後的信息披露的內容、時間及程序等事項，確保公司對外信息披露工作的真實性、準確性與及時性，保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益。
另外，報告期內，公司年度報告均聘請會計師事務所進行審計，並經董事會、股東大會審議通過。公司歷次股東大會均在湖南省級報刊發布會議時間、地點及主要會議議案，充分保證了公司股東的知情權和參與權。
主辦券商及律師認為，申請人已按照《非上市公眾公司監督管理辦法》及配套監管指引的要求，建立健全了公司治理和信息披露，並指定了信息披露平臺。
(十一)關於券商聘請第三方
審核中關注到，主辦券商未披露在開展該項目過程中是否聘請第三方。對此要求主辦券商按照《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》(證監會公告[2018]22號)的要求，補充披露本項目開展過程中聘請第三方情況。
經核查，主辦券商認為：本次交易中，本主辦券商不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為；申請人在本次交易中除依法聘請主辦券商、律師事務所、審計機構外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合中國證監會《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件和反饋回復，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意湖南正清製藥集團股份有限公司向特定對象發行股票的申請。
來源: 證監會網站