我們認為：「融資+EPC」模式實為BT模式，在目前政策背景下該模式不具備合法性，該模式存在四種風險，但有兩套整改方案。
式」
根據財預〔2012〕463號文規定，除了公租房及公路項目可以採用BT模式之外，其他項目一律關閉了BT模式。即：除法律和國務院另有規定外，地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體等不得以委託單位建設並承擔逐年回購（BT）責任等方式舉借政府性債務。各地陸續出臺加強和規範政府投資項目BT融資建設管理意見，規範BT模式。
2016年8月，財政部發布第83號令，廢止了前述財預〔2012〕463號文，此時的BT模式也並未完全退出歷史舞臺。但時隔8個月，財政部又發布了《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號），明確規定地方政府需要舉債一律只能通過發行地方政府債券方式，不得以任何方式舉借債務。
財預〔2017〕50號文規定，地方政府舉債一律採取在國務院批准的限額內發行地方政府債券方式，除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務。地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀要、領導批示等任何形式，要求或決定企業為政府舉債或變相為政府舉債。
如果說463號文是禁止除雙公項目（公租房項目與公路項目）外的採用BT等方式舉借政府性債務，那麼50號文則是徹底禁止一切舉借政府性債務的方式，包括了BT模式，此時的BT模式完全退出了歷史舞臺。
綜上分析，財預〔2017〕50號禁止了BT模式，本文案例所在地政府欲採用的「融資+EPC模式」不具備合法性。
2、政府方的資金來源無法保證
本文提到的案例中，政府方資金來源包括：實施主體的自有資金、股權出資（市政府確保項目業主出資的20%資金到位）、對政府實施主體注資（市政府授權市國資委，在合作期內內向某政府平臺公司具不可撤銷的注資人民幣N百億元的承諾）、其他經營收益（市政府同意道路沿線的加油加氣站、服務區、廣告牌等由某政府平臺公司經營管理，該政府平臺公司承諾該部分收益作為項目補充收益）、補助資金（市交通局將符合條件的交通項目納入申請政府還貸性一級收費公路範疇，爭取的上級補助資金專項用於該項目）、國有獨資公司擔保（某政府產業投資集團為該政府平臺公司提供擔保）。
在還款期前（即在回購前），只是通過實施主體進行回購，關於20%資金以及市政府8年投入的N百億的資金來源不明確，僅僅有政府方的承諾，並沒有政府財政部門制定回購資金預算安排計劃。對於投資人來說，政府方資金並未能夠確定，項目建成後的資金回收風險巨大，並且項目融資可能面臨遲遲不到位的風險，企業自身壓力巨大。
3、實施主體風險
該案例中，某政府平臺公司作為實施主體，承擔著項目的主要支付責任，需要關注其自己的償債能力風險，如果該政府平臺公司的股權已經出質或者已經對外負債額度較大，將導致承包人投資出現本質上的風險。
因此需要在投資前通過工商檔案記錄對出讓股權進行查詢，同時需要通過對目標公司內部文件查閱（如重大決策文件、利潤分配憑證等）及向公司其他股東、高管調查等各種手段予以核實，防止出現股權等問題有重大權利瑕疵但在工商並未辦理登記手續的風險。本案例中，據公開資料顯示，政府平臺公司的股權已經全部質押。
4、擔保主體風險
本文提及的案例中，由某政府平臺集團公司為該政府平臺公司提供擔保，需要調研其中否有影響其履行擔保能力有瑕疵，否則將導致承包人投資後的巨大風險。本案例中，據公開資料顯示，進行擔保的集團公司，其股權已經全部質押。
項目採用「投資人+EPC」模式實施，中標方為某央企牽頭的聯合體。
項目主要建設中心區和東部生態新城的市政道路與公用設施工程（市政道路、橋涵、排水管、道路附屬設施等）、安置房工程、公共服務設施工程（包括會展中心、文化館、學校、醫院、消防站等）、綠化景觀工程（主要包括景觀綠化、城市開發空間、河道生態提升等）、水環境工程（包括駁岸改造和重建、水系調整、河道疏浚、水質改善、水生態環境重建）等。
本項目暫定合作期20年，建設期15年，其中中心區建設期3年，東部生態城建設期15年。
「投資人+EPC模式」是個什麼東東？在當前的政策和市場背景下可行嗎？
「投資人+EPC模式」並不是一個新概念，在我們「地方政府合規籌資的25條路」方案中，對於「F+EPC模式」的改進建議中，就有這一部分內容。此模式現已公開報導，我們就來說一說。
眾所周知，「F+EPC」是融資+工程總承包，也就是工程總承包企業同時負責項目融資，因有施工企業墊資工程款的嫌疑而被認為違規。
其實，在國際工程項目中，「F+EPC」是很常見的模式，只是國際項目裡F的概念比較寬泛，既指工程總承包企業帶資建設，也指總承包企業協助所在國項目業主融資，還可以是總承包企業出資在當地成立項目公司，由項目公司籌集資金建設運管項目並獲得回報。
「投資人+EPC模式」即中標企業作為工程總承包企業建設本項目，同時該項目也由中標企業投資並獲取投資收益。
其合規要義在於：
既然中標施工企業是投資人，項目資本金由企業出資，那就是企業投資項目，不是政府投資項目了。
《政府投資條例》規定「政府投資項目不得由施工企業墊資實施」，而政府投資項目的定義是「政府採取直接投資方式、資本金注入方式投資的項目」。此外，央行在房地產行業管理的文件中，有銀行不得為墊資的施工企業發放貸款的規定。
在「投資人+EPC模式」下，施工企業是項目的開發主體，銀行給其貸款屬於給項目主體的開發貸，從而規避了上述規定。
「投資人+EPC模式」的難點在於：
1、施工企業的資金實力。
由於政府不出資，由施工企業出資，所以對施工企業的出資能力和融資能力要求比較高，加之，片區開發項目投資體量比較大，所以，目前我們看到的此種模式的中標人均為央企等實力雄厚的企業集團。
2、「兩標並一標」的問題。
工程總承包的中標方同時獲得片區開發權，是否存在「兩標並一標」的問題？可能要援引PPP的有關規定，明確「社會資本的中標人如具備施工資質的，可不再進行二次招標」
3、項目的投資回報問題。
不同於單純的施工掙工程款，「投資人+EPC模式」下，由於施工企業自身就是投資方，沒有誰給它支付工程款，投資資金連同融資資金、利潤，要通過項目自身的建設運營銷售得到回收，故項目的投資回報方式很重要。
一是市場化投資回報，項目要有市場價值，能夠產生市場回報。
本項目的建設內容為市政道路與公用設施工程、安置房工程、會展中心、文化館、學校、醫院、消防站、綠化景觀工程、水環境工程等等，這些工程基本是是沒有商業效益的。那麼，項目投資如何回收呢？
請注意，本項目合作區域包括東部生態城和中心區兩大片區，合作期20年，建設期15年，其中中心區建設期3年，東部生態城建設期15年。可以合理推測，本項目以東部生態城的房地產開發收入來平衡項目投資資金平衡，以15年的房地產開發收入回收整個項目的投資。
二是政府的補助補貼。
投資項目如有政府的補助補貼並不能認定為政府投資項目，其屬於使用政府投資資金的項目。當然政府的補助補貼應合法合規，要搭建合理的模式。政府還得具有相應財力。
4、信任問題。
我們看到「投資人+EPC模式」下，項目的回收期限是比較長的，以配套資源（如土地）商業開發獲得資金平衡，在較長的期限內，合作條件是否會變化？投資人比較關注。所以，投資人應在早期以合法合規方式明確獲得商業開發土地的使用權，以免夜長夢多。由於項目體量較大，地方政府也擔心施工企業的投資運營能力，所以，這些因素也導致了片區「投資人+EPC模式」中標人多為央企等實力雄厚的企業集團。
5、土地一二級開發聯動的問題。
片區開發「投資人+EPC模式」下，開發主體既承擔土地一級開發的任務，又要通過土地二級開發獲得商業回報，可能存在土地一二級開發聯動規避土地招拍掛的問題。好在各地的片區開發實踐以及國土部關於加強城鎮低效土地利用的有關政策，已經部分解決了這個問題，悶聲發大財。
之前有「F+EPC」項目，其實質是「投資人+EPC」模式，被稱為「F+EPC」帶來了很多麻煩，還是正本清源好。
當然，「投資人+EPC」模式要成功，除了要解決上述問題外，最主要的還是當地的房地產市場和財政經濟環境要比較好。