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1947年5月11日，張靈甫率整編第74師從垛莊出發，經由孟良崮西麓，向陳毅和粟裕統率的華東野戰軍發起了進攻。
這時，粟裕調集華野五個主力縱隊，在孟良崮布置了一個大口袋，就等他「裝」進去，來一個全殲。
這時在該地區的國軍由湯恩伯統一指揮。他特別看重張靈甫這張王牌，令他為主攻。可張靈甫每天圍著臨沂團團轉，折騰一個多月，硬是找不到粟裕的主力。湯恩伯急了，為了逼粟裕出來決戰，於是下令張靈甫主力向蒙陰進攻，以整83師為右側掩護。按照湯恩伯的部署，整83師應以1個旅（欠1個團）進出沂水西岸，確保第74師右側的安全。
誰知整83師師長竟是與張靈甫結怨的冤家李天霞。
結果，李天霞硬是不聽湯恩伯的命令派主力捍衛第74師，只令57團團附王壽衡率一個連、攜帶報話機1部，冒充旅部番號，進出沂水西岸進行「遊擊」。
他這一狠著，終於把張靈甫「栽」了。
12日黃昏，第57團團長羅文浪突然接到張靈甫電話，問：「沂水西岸是哪支部隊？」
「這個這個……」羅文浪不能直說就一個連，只得支吾其詞。
原來第74師衝在各個部隊的最前面，由於右翼失去護衛，遭了粟裕重兵「一頓毒打」後，不得不由蒙陰南撤到了垛莊東的孟良崮山地。張靈甫非常忿怒地說：「你們搞的什麼名堂？現在右翼出了毛病，我們有一個旅沒有下來。共軍大部過了河，形成包圍。我已向國防部告了狀。出了事，你們要負責。」
羅團長繼續裝傻，支支吾吾不做聲。
張靈甫暴躁一陣後，只好口氣和緩地說：「霞公（指李天霞）是我的老長官，他上次受了處分，我心裡非常難過。他現在又來耍滑頭，你要告訴他趕快設法補救。我只等57旅撤下來，站住了腳，就不怕了。」
可張靈甫這些話，羅文浪卻沒去轉達。
因為他的這個團在蘇北兩次被殲，前任團長被俘，無人收拾殘局，李天霞才派他這個師參謀長來接管。這個團裝備不全，士氣低落，一個營還是由偽軍改編的，在全師中戰鬥力最弱。這還不說，進入山東後，李天霞總叫它打頭陣。這其中的原因，就是羅文浪不是他的舊部。所以，李師長不仁，他羅文浪自然也不義了，於是借張靈甫暗報李天霞「害己」之仇。
由於李天霞暗中一作梗，立即使得整個戰局一發不可收拾。張靈甫不得不將部隊擺在孟良崮一帶山地。結果，全師掉進了粟裕早已設好的「口袋陣」中，隨即被華野5個縱隊圍著往死裡打。最後，張靈甫三萬多人全部被殲滅。
張靈甫在臨死之前，終於明白了李天霞的歹意，下令副參謀長給蔣介石發出了最後一個電文，略云：職師與數倍之勁敵血戰三晝夜，官兵傷亡殆盡，援軍不至，無力再戰，為不辱黨國使命，抱定不成功、即成仁之決心，發電後，職等集體自殺，以報總統知遇之恩。電報中的「援軍不至」指的是李天霞。臨死前，他沒忘告李天霞「見死不救」的狀。
然後，他才自殺身亡。
張靈甫與李天霞到底有了什麼不共戴天的大仇呢？
其實，就是為了爭官當。
原來，第74軍的老軍長本來是王耀武，他兼了集團軍副總司令後，知道自己這個軍長遲早是要讓給別人的。而他一直對張靈甫寵愛有加，暗中悄悄選定了張靈甫作為自己的接班人，但是，張靈甫資歷太淺。74軍軍長的最佳人選是李天霞。他是黃埔三期，與王耀武是同期同學，當過張靈甫的上司，資格老。但李天霞為人跋扈而又狡猾，因此王耀武不喜歡他。而與張靈甫的競爭對手，除了李天霞外，還有另一師長施中誠，也比張靈甫資格老。恰好，1944年5月在長衡會戰中，張靈甫因為保存實力，未建戰功，被調至陸軍大學學習。王耀武捉急之際，不得不走了一盤大棋：先設計把李天霞、施中誠弄走，再把資歷不夠的張靈甫弄過來。於是，他將「老同學」李天霞調為第100軍軍長，以施中誠為第74軍軍長作為過渡。結果，1946年5月，張靈甫從陸軍大學畢業前夕，任職不到一年的施中誠恰好早幾天被「調走」，王耀武於是親自向蔣介石推薦張靈甫名接班。蔣介石一口就答應。就這樣，張靈甫彎道超車，擔任了第74軍軍長之職。
爭當第74軍長，李天霞敗於了張靈甫。
誰知接著兩人又發生爭整編第5軍軍長的「不愉快」的事。
不久，在整編中，張靈甫和李天霞都由軍長變成了師長。1947年初，第5軍軍長邱清泉因內部不和要調離。兩個老對頭又不約而同地一起瞄向了第5軍軍長之位。結果，張靈甫在南京就近走了老軍長俞濟時的門路。李天霞也是在南京不惜重金打點，並且略勝張靈甫一籌，以師長兼任了進攻臨沂的左翼縱隊司令。
在爭奪軍長之時，兩人在攻佔臨沂時又幹了一仗。
李天霞打仗，一貫喜歡保存實力，自詡為「巧仗，不打硬仗」。在攻擊臨沂時，他不知從哪到到了一個「共軍有13個縱隊集結在83師正面」的報告，未經核實，便自作主張，命令全師後撤40裡。他的這一決定直接讓友軍側翼暴露出來，解放軍立即實施穿插進攻，一度使整74師面臨腹背受敵的危險。事後張靈甫氣憤不過，向徐州方面彈劾李天霞「作戰消極」。結果，李天霞不僅爭奪第5軍軍長無望，反而把縱隊司令官卻丟了，只剩下一個師長。
俞濟時是蔣介石的老侍衛長，第74軍改整編74師後，他有意「重掌」該師，準備張靈甫一走人，就以自己的老手下、74師副師長蔡仁傑升充師長，於是，他向蔣介石力保張靈甫去第5軍當軍長。因為競爭對手李天霞出事，很快，張靈甫的任職命令被蔣介石籤定了，只待他攻下蒙陰後就公布。
李天霞爭當整編第5軍軍長又沒成功，反而丟了官，對張靈甫更是妒忌。
因此，這一次湯恩伯再次令他做張靈甫的「護衛」，新仇舊恨一起湧來，一氣之下，他故技重施，終於一把置張靈甫於死地了。
張靈甫和74師被殲滅後，蔣介石老淚縱橫，哭訴說：「以我絕對優勢之革命武力，竟為劣勢烏合之匪所陷害。真是空前大的損失，能不令人哀痛！」然後，對有關責任人進行追責，「指揮不當」的「剿共」總指揮湯恩伯撤職，「見死不救」的整編第83師師長李天霞撤職，並押解徐州「剿總」軍法審判。
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