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原標題:
海立股份:關於上海海立（集團）股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
關於上海海立（集團）股份有限公司
非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
關於上海海立（集團）股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
貴會於2020年11月30日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（203079號）（以下簡稱「反饋意見」）收悉。上海海立（集團）股
份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」、「
海立股份」、「申請人」或「發行人」）
與
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」或「
國泰君安」）、上海市方
達律師事務所（以下簡稱「發行人律師」、「申請人律師」）、普華永道中天會計師
事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「申請人會計師」）等中介機構對反饋意見所
列問題認真進行了逐項落實，對相關問題進行了回復，請予審核。
如無特別說明，本回覆中所涉及的簡稱或釋義與盡職調查報告中相同。
目 錄
目 錄 ................................................................................................................... 2
問題1 .................................................................................................................... 3
問題2 .................................................................................................................... 5
問題3 .................................................................................................................... 8
問題4 .................................................................................................................. 14
問題5 .................................................................................................................. 16
問題6 .................................................................................................................. 20
問題7 .................................................................................................................. 24
問題8 .................................................................................................................. 27
問題9 .................................................................................................................. 32
問題10 ................................................................................................................ 33
問題11 ................................................................................................................ 37
問題12 ................................................................................................................ 43
問題13 ................................................................................................................ 46
問題14 ................................................................................................................ 57
問題15 ................................................................................................................ 64
問題1
申請人披露，「新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目」50%的投資金
額將由發行人以委託貸款的形式投入。請申請人補充說明：（1）其他股東是否
提供貸款；（2）借款的主要條款（包括但不限於貸款利率）。請保薦機構和申請
人律師對上述事項進行核查，並就是否存在損害上市公司利益的情形發表明確
意見。
回覆：
一、其他股東是否提供貸款
本次募集資金投資項目之一「新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目」
的實施主體為發行人控股子公司海立
新能源，項目計劃總投資為57,500萬元，
擬投入募集資金50,000萬元。該募投項目的實施方式如下：
（一）增資
截至本反饋意見回復報告出具之日，發行人持有海立
新能源75%的股權，馬
瑞利株式會社持有海立
新能源25%的股權。項目總投資金額的50%由發行人與
海立
新能源少數股東馬瑞利株式會社以各自持股比例按同比例增資的方式投入。
發行人與少數股東馬瑞利株式會社向海立
新能源出資價格相同，不涉及雙方出資
價格存在差異的情形。
（二）委託貸款
項目總投資金額的其餘50%由發行人以委託貸款的形式投入，少數股東馬瑞
利株式會社不提供貸款。
二、借款的主要條款
發行人與海立
新能源籤訂了《關於新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機
項目的借款框架協議》（以下簡稱「借款框架協議」），對借款金額、用途、利率、
期限及還款等事項做出約定，主要條款如下：
（一）借款金額
發行人同意向海立
新能源提供不超過28,750萬元的借款，借款資金來源為
發行人非公開發行A股股票的募集資金，具體金額、借款發放方式、發放進度
由雙方另行籤訂借款合同約定。
（二）借款用途
協議項下的借款僅用於新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目。
（三）借款利率
借款利率不低於發行人同期銀行貸款利率。
（四）借款期限
借款期限由各方另行籤訂借款合同約定。
（五）還款
利息支付及本金還款方式由各方另行籤訂借款合同約定。
三、通過委託貸款的方式不存在損害上市公司利益的情形
根據借款框架協議，發行人對海立
新能源提供委託貸款的利率不低於發行人
同期銀行貸款利率，利率合理公允，不會損害上市公司的利益。
根據借款框架協議，發行人向海立
新能源提供委託貸款的用途僅限於新增年
產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目。根據相關法律法規的要求，為規範募集
資金的使用管理，發行人將促使海立
新能源按照上市公司募集資金管理和使用的
有關規定使用上市公司提供的項目資金，且發行人將對該等使用持續監管，不存
在損害上市公司利益的情形。
新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目的實施可以擴充海立
新能源的
現有產能，開拓新的利潤增長點。募集資金投入海立
新能源使用後產生的經濟效
益，發行人將按照其持股比例分享大部分收益。
綜上所述，發行人向海立
新能源以提供委託貸款形式實施募投項目不存在損
害上市公司利益的情形。
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構及申請人律師進行了如下核查：
1、取得發行人出具的說明，並訪談發行人管理層人員，了解募集資金投入
實施主體的方式；
2、查閱發行人與海立
新能源籤署的《關於新增年產65萬臺
新能源車用空調
壓縮機項目的借款框架協議》；
3、查閱海立
新能源的公司章程及工商檔案。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為，「新增年產65萬臺
新能源車用空調壓
縮機項目」實施主體海立
新能源的其他股東未提供貸款。發行人向新增年產65萬
臺
新能源車用空調壓縮機項目實施主體海立
新能源提供委託貸款的利率按約定
不低於發行人同期銀行貸款利率，合理公允，借款用途按約定僅限於本次募集資
金投資項目，發行人將按照其持股比例分享募集資金投入海立
新能源使用後產生
的大部分經濟效益，不存在損害上市公司利益的情形。
問題2
申請人披露，2017年、2018年及2019年，公司對前5大客戶合計銷售
495,100.62萬元、487,196.13萬元和603,928.15萬元，分別佔當期營業收入的
47.39%、41.61%和49.75%，主要客戶比較集中。請申請人補充說明，因公司客
戶集中度較高，如果公司的主要客戶採購計劃發生變動或生產經營狀況發生不
利的變化，公司將如何規避由此對公司生產經營所帶來的風險。
回覆：
一、客戶集中度較高主要由公司下遊行業集中度較高的特點決定
壓縮機及相關製冷設備為公司主營業務收入的主要來源。2017-2019年，壓
縮機及相關製冷設備佔發行人主營業務收入的77.88%、80.28%、82.97%。壓縮
機及相關製冷設備主要應用於空調行業。
根據產業在線的統計，2019年我國空調行業的集中度較2018年有所提升，
CR2（格力、美的）從2018年的59.7%提升至64.6%，CR3（格力、美的、奧克
斯）從2018年的67.8%提升至72.5%，CR5（格力、美的、奧克斯、海爾、TCL）
從2018年的81.3%提升至84.8%。2019年度我國空調行業CR10已達到96.1%，
空調行業正不斷向龍頭集中，頭部企業競爭優勢明顯，行業集中度較高特徵明顯。
因此，公司客戶集中度較高主要由公司下遊空調行業集中度較高的特點決
定。
二、公司已與主要客戶建立了穩定、長期的合作關係
公司空調壓縮機份額在全球排名第三位，是全球最大的非自配套空調壓縮機
企業，同時也是製冷電機的領先企業，公司注重技術開發，不斷進行技術改進並
持續對產品進行升級，為客戶提供高質量的產品，因此獲得了知名空調廠商的信
任和長期穩定的訂單，國內知名家電企業格力、美的、奧克斯、海爾、海信等企
業均為公司的主要客戶，公司與這些主要客戶均具有五年以上的合作歷史，雙方
建立了穩定、長期的合作關係。
另外，空調壓縮機作為空調等製冷產品的核心部件，其技術的先進性和產品
質量直接影響製冷產品運行的可靠性和效率，進而可能影響其所應用行業的正常
生產經營。因此，空調廠商在選擇壓縮機產品前，均需經過半年左右的時間嚴格
測試、匹配和認證，廠商一旦確認使用該壓縮機，就會將該壓縮機隨同空調等產
品送測取證，產品匹配取證後，廠商不會輕易更換壓縮機。因此，空調廠商通常
願意與產品質量穩定、效率高並且有一定技術經驗和實力的壓縮機生產企業建立
長期合作關係。
三、因公司客戶集中度較高，如果公司的主要客戶採購計劃發生變動或生
產經營狀況發生不利的變化，公司得如何規避由此對公司生產經營所帶來的風
險
（一）鞏固研發實力，提高產品核心競爭力
公司具備行業領先的研發實力。公司的轉子式壓縮機擁有全行業第一家國家
企業技術中心和國家認可實驗室、博士後工作站、現代製造技術中心、以及國際
先進水平的工藝技術裝備和智能製造系統，能夠生產各種冷媒、不同電壓和頻率
的9大系列1,000多個高效節能機種，是目前轉子式壓縮機行業的領先企業。在
壓縮機電機方面，公司擁有浙江省重點企業研究院、浙江省
微特電機節能降耗工
程技術研究中心、省級高新技術企業研發中心和企業技術中心、博士後工作站等
創新載體，研發實力在行業內領先。
公司在針對顧客個性化需求進行設計開發的同時，把準行業技術趨勢，瞄準
國際先進水平，積極推出更新換代乃至全新產品，引導顧客需求。公司
技術領先優勢明顯，產品核心競爭力突出。公司系國內首家推出2HP及以上櫃機用壓縮
機，國內首家推出變頻空調壓縮機，全球首家將3HP雙汽缸空調壓縮機大規模
市場化，全球首創推出5HP雙汽缸轉子式空調壓縮機，全球首創推出16HP雙支
撐滾動轉子式直流變頻壓縮機，全球首創推出機架一體化微型壓縮機，全球首家
推出變頻噴氣增焓熱泵專用壓縮機的行業領先企業。未來公司將繼續鞏固研發實
力，以保持行業的
技術領先地位。
在研發投入方面，公司於2017年、2018年、2019年分別投入38,922.98萬
元、45,403.21萬元和54,589.40萬元，佔同期營業收入的比例分別為3.73%、
3.88%、4.50%，研發投入金額及佔比持續提升。未來，公司將進一步加大研發
投入，研發出更具市場競爭力的產品，在市場競爭中持續保持優勢地位。
（二）維護原有客戶群體，保持生產經營的穩定性
經過二十多年的發展，公司在空調壓縮機產品上形成了自身的競爭優勢和競
爭地位，並作為獨立的專業壓縮機供應商與格力、美的、奧克斯、海爾、海信等
空調廠商建立了長期、緊密、良好的合作關係，根據產業在線數據，公司為全球
第三大空調壓縮機製造商，2017年-2019年，市場份額佔比分別為12.5%、12.4%
和13.6%。未來公司將繼續深入發展與原有客戶的合作關係，持續提供優質的空
調壓縮機產品。
另外，從中長期來看，發行人下遊空調行業仍具有很大的發展空間，為發行
人的穩健發展提供了市場支持。按照10年左右的更換周期來算，家電下鄉正在
進入換新大周期，更新需求廣闊。從普及速度上來看，裝修屬性強、消費者相對
願意付出更高溢價的空調普及較慢，未來有較大發展空間；從城鄉差距來看，空
調的城鄉保有量差距仍然較大，農村增量市場空間廣闊。另外，海外新興市場發
展迅速，對空調需求有很大的上升空間。根據產業在線數據，2019年我國家用
空調產量達15,280.10萬臺，銷量達15,063.00萬臺，已經成為空調生產大國。2019
年度我國空調行業CR10已達到96.1%，空調行業不斷向龍頭集中的特徵明顯，
公司與行業內的頭部客戶形成了長期穩定的合作關係，即使下遊空調家電行業企
業採購計劃發生變動或生產經營狀況發生不利的變化，該變化也僅為短期行業波
動，空調家電行業長期穩定增長的邏輯依然成立。公司作為全球前三大的空調壓
縮機廠商，在下遊空調市場長期穩步發展的情況下，憑藉與下遊客戶穩定的合作
關係，生產經營規模穩定性將持續得到保證。
（三）拓展壓縮機下遊應用領域，豐富產品結構
在深入發展與原有的客戶合作關係的基礎上，公司將持續拓展壓縮機下遊應
用領域，豐富產品結構。
海立股份率先在國內推出不破壞臭氧層的R407C、
R410A、R32、R290等新冷媒壓縮機、CO2自然冷媒壓縮機、高效節材集中繞
線直流無刷電機壓縮機、熱泵專用壓縮機等產品。同時，公司自主研發變頻技術，
擁有交直流、稀土、鐵氧體變頻壓縮機，以及
新能源車用空調壓縮機等
技術領先產品。在冷暖關聯領域，公司完成風電設備冷卻系統系列化開發和批量配套，
CO2自然冷媒冷櫃開發和投入商業使用。此外，公司轉子式壓縮機實現在大規
格空調領域以及非家用空調領域的應用延伸，應用領域擴大至輕商空調、熱泵、
飲水機、冷凍冷藏、通訊、車載等。公司憑藉自身在空調壓縮機領域的技術開發
能力，在維護現有家用空調廠商客戶的基礎上，將持續開發創新產品，擴展產品
應用領域，豐富產品結構，打造新的利潤增長點。
（四）布局多元化產業，增加利潤增長點
目前，公司已由單一壓縮機業務發展形成「壓縮機、電機、驅動控制、冷暖
關聯、汽車零部件」五大產業的多元化格局。公司將進一步強化在壓縮機領域技
術和質量領先的核心競爭優勢，並謀求在電機、驅動控制、冷暖關聯、汽車零部
件領域業務的不斷做大做強，成為以發展核心零部件及關聯產業的戰略導向型企
業集團。
問題3
申請人披露，公司的控股子公司海立電器被列入上海市及浦東新區2019年
危險廢物重點監督單位名錄，海立電器的全資子公司南昌海立被列入江西省及
南昌市2019年土壤環境重點排汙單位名錄。請申請人補充說明，本次募集資金
投資項目的環評情況。請保薦人和申請人律師根據我國有關環保的法律、法規
及規範性文件，就申請人募集資金投資項目環評是否合法合規及環評文件取得
方式、取得程序、登記手續、批准部門是否具有審批權限，進行核查並發表明
確意見。
回覆：
一、募集資金投資項目的環境影響評價情況
發行人本次募集資金投資項目為新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項
目、海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目和償還有息負債項目，其中
償還有息負債項目並非建設項目，其實施無需進行環評批覆或備案手續。關於新
增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目和海立集團建設海立科技創新中心
（HTIC）項目取得的環評文件情況如下：
（一）新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目已取得上海市浦東新區
生態環境局於2020年4月21日出具的《上海市浦東新區生態環境局關於新增年
產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目環境影響報告表的告知承諾決定》（滬浦環
保許評[2020]180號），同意該項目建設。
（二）海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目已取得上海市浦東新
區生態環境局於2020年4月24日出具的《上海市浦東新區生態環境局關於海立
集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環
保許評[2020]196號），同意該項目建設。
2020年4月24日，海立集團就建設海立科技創新中心（HTIC）項目取得了
上海市浦東新區生態環境局出具的《上海市浦東新區生態環境局關於海立集團建
設海立科技創新中心（HTIC）項目環境影響報告表的審批意見》（滬浦環保許評
[2020]196號）。根據前述審批意見，海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）
項目的總投資為14,244萬元，而根據金橋經濟技術開發區於2020年10月26日
出具的《上海市企業投資項目備案證明》，該項目的總投資已變更為61,600萬元。
根據《上海市生態環境局關於規範本市建設項目環境影響評價調整變更工作
的通知》（滬環規[2020]5號）的相關規定，建設項目環境影響評價文件經批准後，
項目在建設或者運營過程中，項目的性質、規模、地點、生產工藝或者環境保護
措施五個因素中的一項或者一項以上發生變動，導致項目建設內容與環評文件及
其批覆內容不一致的，建設單位應當在變動實施前分析是否屬於重大變動並按照
相關工作流程執行。經對照原建設項目環境影響評價文件及其審批意見，不符合
該通知附件1、2、3所列情形的，不屬於重大變動。建設單位應當按規定編制建
設項目非重大變動環境影響分析說明，並在「上海企事業單位環境信息公開平臺」
上公示。
根據發行人委託上海南域石化環境保護科技有限公司編制的《海立集團建設
海立科技創新中心（HTIC）項目非重大變動環境影響分析說明》，海立集團建設
海立科技創新中心（HTIC）項目總投資額的變更不屬於重大變動，並已就變更
後的項目情況於2020年11月4日在上海企事業單位環境信息公開平臺上進行了
公示。
本次募集資金投資投向中涉及境內固定資產投資的項目已取得環保主管部
門的審批同意。
二、募集資金投資項目環評文件的取得方式、取得程序、登記手續
《中華人民共和國環境影響評價法（2018修正）》第十六條規定：「國家根
據建設項目對環境的影響程度，對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設
單位應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境
影響登記表：（一）可能造成重大環境影響的，應當編制環境影響報告書，對產
生的環境影響進行全面評價；（二）可能造成輕度環境影響的，應當編制環境影
響報告表，對產生的環境影響進行分析或者專項評價；（三）對環境影響很小、
不需要進行環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。建設項目的環境影響評
價分類管理名錄，由國務院生態環境主管部門制定並公布。」
《建設項目環境保護管理條例（2017修訂）》第七條規定：「國家根據建設
項目對環境的影響程度，按照下列規定對建設項目的環境保護實行分類管理：
（一）建設項目對環境可能造成重大影響的，應當編制環境影響報告書，對建設
項目產生的汙染和對環境的影響進行全面、詳細的評價；（二）建設項目對環境
可能造成輕度影響的，應當編制環境影響報告表，對建設項目產生的汙染和對環
境的影響進行分析或者專項評價；（三）建設項目對環境影響很小，不需要進行
環境影響評價的，應當填報環境影響登記表。建設項目環境影響評價分類管理名
錄，由國務院環境保護行政主管部門在組織專家進行論證和徵求有關部門、行業
協會、企事業單位、公眾等意見的基礎上制定並公布。」
《建設項目環境影響評價分類管理名錄》第二條規定：「根據建設項目特徵
和所在區域的環境敏感程度，綜合考慮建設項目可能對環境產生的影響，對建設
項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照本名錄的規定，分別組織
編制建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表。」
《上海市生態環境局關於印發告知承諾辦法（試行）>的通知》（滬環規[2019]9號）第三條規定：「本市特定區
域或者特定行業範圍內編制環境影響報告表的建設項目，其建設項目環境影響評
價文件的行政審批方式可以適用告知承諾方式」。《上海市生態環境局關於疫情防
控期間進一步擴大環評豁免和環評告知承諾實施範圍的通知》（滬環評[2020]57
號）第二條關於擴大環評告知承諾的實施範圍的規定為：在環境影響總體可控、
受疫情影響較大、就業密集型等與民生相關的部分行業中，對未納入《上海市建
設項目環境影響評價分類管理重點行業名錄（2019年版）》的建設項目實施環境
影響評價行政審批告知承諾實施管理，共涉及17個行業44個項目類別，其中包
含汽車製造業。
《上海市生態環境局關於規範本市建設項目環境影響評價調整變更工作的
通知》（滬環規[2020]5號）第二條規定，建設項目環境影響評價文件經批准後，
項目在建設或者運營過程中，項目的性質、規模、地點、生產工藝或者環境保護
措施五個因素中的一項或者一項以上發生變動，導致項目建設內容與環評文件及
其批覆內容不一致的，建設單位應當在變動實施前分析是否屬於重大變動並按照
相關工作流程執行。經對照原建設項目環境影響評價文件及其審批意見，不符合
該通知附件1、2、3所列情形的，不屬於重大變動。建設單位應當按規定編制建
設項目非重大變動環境影響分析說明，並在「上海企事業單位環境信息公開平臺」
上公示。
根據上述法律法規及規範性文件的有關規定，新增年產65萬臺
新能源車用
空調壓縮機項目和海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目環評文件的取
得方式、取得程序、登記手續如下：
（一）新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目
根據《上海市生態環境局關於疫情防控期間進一步擴大環評豁免和環評告知
承諾實施範圍的通知》（滬環評[2020]57號）的規定，海立
新能源可以採取告知
承諾方式申請行政審批。海立
新能源於2020年3月28日向上海市浦東新區生態
環境局報送了建設項目環境影響評價文件行政審批告知承諾書及《新增年產65
萬臺
新能源車用空調壓縮機項目環境影響報告表》等相關材料。
2020年4月21日，上海市浦東新區生態環境局向海立
新能源頒發《上海市
浦東新區生態環境局關於新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目環境影響
報告表的告知承諾決定》（滬浦環保許評[2020]180號），從環保角度同意本項目
建設。
（二）海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目
發行人於2020年3月30日向上海市浦東新區生態環境局報送了《海立集團
建設海立科技創新中心（HTIC）項目環境影響報告表（報批稿公示版）》；上海
市浦東新區生態環境局於上海市浦東新區生態環境局官方網站
（http://www.pudong.gov.cn/hbj/）建設項目環境影響評價受理信息公示系統面向
社會公開了該環境影響報告表，公示期為2020年4月9日至2020年4月15日。
2020年4月24日，上海市浦東新區生態環境局向發行人頒發《上海市浦東
新區生態環境局關於海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目環境影響報
告表的審批意見》（滬浦環保許評[2020]196號），從環保角度原則同意本項目建
設。
根據發行人委託上海南域石化環境保護科技有限公司編制的《海立集團建設
海立科技創新中心（HTIC）項目非重大變動環境影響分析說明》，海立集團建設
海立科技創新中心（HTIC）項目總投資額的變更不屬於重大變動，並已就變更
後的項目情況於2020年11月4日在上海企事業單位環境信息公開平臺上進行了
公示。
三、募集資金投資項目環評文件的批准部門具有審批權限
根據《中華人民共和國環境影響評價法（2018修正）》第二十三條、《建設
項目環境保護管理條例（2017修訂）》第十條及《生態環境部審批環境影響評價
文件的建設項目目錄（2019年本）》的有關規定，本次募投項目的環境影響評價
文件不屬於國務院生態環境主管部門負責審批的事項，其審批權限由省、自治區、
直轄市人民政府規定。
根據《建設項目環境影響評價分級管理規定》（滬環保管[2005]331號）及《上
海市環境保護局審批環境影響評價文件的建設項目目錄（2016年版）》（滬環保
評[2016]23號）的規定，本次募投項目的環境影響評價文件不屬於市環保局負責
審批的建設項目事項，應由區、縣環保局負責審批。
本次募投項目新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目和海立集團建設
海立科技創新中心（HTIC）項目的所在地位於上海市浦東新區，根據上述規定
環評審批部門應為上海市浦東新區生態環境局，其依法具有審批權限。
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構及申請人律師進行了如下核查：
1、審閱上海市浦東新區生態環境局出具的《上海市浦東新區生態環境局關
於新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目環境影響報告表的告知承諾決
定》；
2、審閱上海市浦東新區生態環境局出具的《上海市浦東新區生態環境局關
於海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目環境影響報告表的審批意見》；
3、審閱發行人委託上海南域石化環境保護科技有限公司編制的《海立集團
建設海立科技創新中心（HTIC）項目非重大變動環境影響分析說明》；
4、查詢上海市浦東新區生態環境局官網（http://www.pudong.gov.cn/hbj/）關
於本次募投項目的相關公告信息；
5、查閱國家、上海市與環境保護審批備案程序相關法律法規及規範性文件；
6、訪談發行人相關部門人員，了解關於環評文件提交的程序及時間。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為，根據環境保護相關法律法規、募投項
目的環評文件、上海市浦東新區生態環境局官網關於募投項目的相關公告信息
等，新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目和海立集團建設海立科技創新
中心（HTIC）項目已取得環保主管部門出具的環評文件，環評文件的取得方式、
取得程序、登記手續合法合規，且批准部門具有審批權限。
問題4
申請人披露，安徽海立1名工人於2017年11月13日對模具進行更換過程
中，因操作不當死亡。請申請人補充說明是否違反《國務院關於進一步加強企
業安全生產工作的通知》（國發[2010]23號）的相關規定。請保薦機構和申請人
律師對上述事項進行核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》
的相關規定發表明確意見。
回覆：
一、是否違反《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發
（2010]23號）的相關規定
根據含山縣人民政府於2017年12月21日出具的《含山縣人民政府關於安
徽海立精密鑄造有限公司「11.13」一般物體打擊事故處理意見的批覆》（含政秘
[2017]231號），安徽海立1名工人於2017年11月13日對模具進行更換過程中，
因操作不當死亡，該起事故是一起一般生產安全責任事故。
根據《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發[2010]23號）
第30條規定：「加大對事故企業的處罰力度。對於發生重大、特別重大生產安全
責任事故或一年內發生2次以上較大生產安全責任事故並負主要責任的企業，以
及存在重大隱患整改不力的企業，由省級及以上安全監管監察部門會同有關行業
主管部門向社會公告，並向投資、國土資源、建設、銀行、證券等主管部門通報，
一年內嚴格限制新增的項目核准、用地審批、證券融資等，並作為銀行貸款等的
重要參考依據。」
含山縣人民政府已認定安徽海立前述事故為一般生產安全責任事故，且安徽
海立已採取了整改措施，不存在違反前述《國務院關於進一步加強企業安全生產
工作的通知》（國發[2010]23號）第30條規定的情形。
含山縣安全生產監督管理局於2018年7月4日針對該項事故作出的《行政
處罰決定書(單位)》出具情況說明，載明：「上述行政處罰決定作出後，安徽海
立及時繳納了罰款，綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和安徽海立所採取的
整改措施，本局認為，就上述事故，安徽海立無主觀惡意，不構成重大違法行為。」
二、是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定
根據相關政府主管部門出具的證明文件，發行人及境內子公司報告期內受到
的行政處罰所涉行為未構成重大違法行為，不屬於重大行政處罰（詳見本反饋意
見回復報告第5題回復內容），不存在《上市公司證券發行管理辦法》第九條第
（二）項規定的「違反工商、稅收、土地、環保、海關等法律、行政法規或規章
受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的情形」，符合《上市公司證券發行
管理辦法》的規定。
三、中介機構的核查程序及核查意見
保薦機構、申請人律師進行了如下核查：
1、審閱安徽海立該項行政處罰涉及的行政處罰決定書、繳費憑證等相關文
件；
2、審閱含山縣人民政府於2017年12月21日出具的《含山縣人民政府關於
安徽海立精密鑄造有限公司「11.13」一般物體打擊事故處理意見的批覆》；
3、審閱含山縣安全生產監督管理局於2018年7月4日出具的情況說明；
4、審閱安徽海立出具的安全事故報告與整改對策；
5、審閱安徽海立出具的書面說明；
6、審閱相關主管部門出具的相關說明文件；
經核查，保薦機構和申請人律師認為，安徽海立前述事故被含山縣人民政府
認定為一般生產安全責任事故且安徽海立已採取了整改措施，不存在違反《國務
院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》（國發[2010]23號）相關規定的情
形；發行人最近三十六個月內不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關等法
律、行政法規或規章受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的行為，也不存
在違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為，符合《上市公司證券發行管
理辦法》的規定。
問題5
申請人披露，報告期內，申請人及其子公司存在行政處罰。請申請人以列
表方式補充披露報告期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情況；並補充說
明上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最近12
個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。請保薦機構和申請人
律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，
發表明確意見。
回覆：
一、以列表方式補充披露報告期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情
況
報告期內，發行人及其境內子公司報告期內受到的行政處罰情況如下：
序
號
處罰
對象
處罰單位
處罰時間
處罰事由
處罰內容
是否繳
納罰款
整改措施
1.
海立
電器
中華人民
共和國南
昌海關
2017.5.27
經營保稅貨物的加
工業務且未依照規
定辦理外發加工備
案手續、未依照規
定辦理手冊核銷手
續、保稅成品申報
不實
作出警告
並罰款
230,000元
是
主動配合調查，積極開展
自查並主動繳納足額擔保
及罰款；2016年9月已停
止保稅貨物加工業務
2.
安徽
海立
含山縣安
全生產監
督管理局
2018.1.23
安徽海立1名工人
於2017年11月13
日對模具進行更換
罰款
300,000元
是
事故發生後，安徽海立在
設備安全改造、人員培訓、
安全生產管理、安全教育、
過程中因操作不當
死亡，安徽海立對
前述事故負有安全
管理工作不到位等
責任
安全責任、組織架構等方
面進行了整改
3.
海立
新能
源
上海市浦
東新區市
場監督管
理局
2018.6.4
未取得生產許可證
生產列入工業產品
目錄的產品
責令停止
生產、銷售
涉案產品、
沒收違法
生產的產
品並罰款
281,881.20
元
是
海立
新能源受到該項行政
處罰後，已及時改正並停
止生產相關產品，並於
2018年1月11日取得《全
國工業產品生產許可證》
4.
南昌
海立
南昌市生
態環境局
2019.3.12
總排口廢水總磷超
標
罰款
201,000元
是
南昌海立已立即整改，自
2018年9月後，總磷及其
他環保指標均符合排放要
求並在南昌市生態環境局
多次檢查中均達標
5.
安徽
海立
馬鞍山市
含山縣環
境保護局
2017.2.14
汙水處理設施MBR
池曝氣管損壞，汙
泥壓濾機長期未使
用
罰款1,504
元
是
已對汙水處理站維護，將
MBR膜池改為金屬曝氣
管，更換液壓系統，並對
相關人員進行環保知識培
訓，提高合規意識
6.
安徽
海立
馬鞍山市
含山縣環
境保護局
2017.4.28
汙水處理設施MBR
池曝氣管損壞，汙
泥壓濾機長期未使
用；廢磨削液露天
堆放汙水處理站
旁、未按危險廢物
規範化管理
責令公司
限期改正
不適用
已對汙水處理站維護，將
MBR膜池改為金屬曝氣
管，更換液壓系統，對危
險廢物進行規範化管理，
並對相關人員進行環保知
識培訓，提高合規意識
7.
海立
國際
上海市浦
東新區國
家稅務局
保稅區稅
務分局第
二稅務所
2018.1.17
未按規定期限辦理
納稅申報和報送納
稅材料
罰款1,000
元
是
已完成納稅申報及材料報
送並取得完稅證明
8.
杭州
富生
杭州市交
通運輸局
2019.11.13
違法超限運輸
罰款1,250
元
是
已及時繳納罰款，並加強
對工作人員的培訓和對道
路交通規範的學習
就上表第1項處罰，中華人民共和國南昌海關於2018年7月30日出具情況
說明，上表第1項海立電器受處罰行為，不屬於重大違反海關法律、行政法規的
行為。
就上表第2項處罰，含山縣人民政府出具的《含山縣人民政府關於安徽海立
精密鑄造有限公司「11.13」一般物體打擊事故處理意見的批覆》，該項處罰所涉事
故是一起一般生產安全責任事故；根據含山縣安全生產監督管理局於2018年7
月4日出具的情況說明，該項行政處罰決定作出後，安徽海立及時繳納了罰款，
綜合考慮上述行政處罰案件的處理過程和安徽海立所採取的整改措施，該局認
為，就上述事故，安徽海立無主觀惡意，不構成重大違法行為。
就上表第3項處罰，根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》
第五條：「任何企業未取得生產許可證不得生產列入目錄的產品。任何單位和個
人不得銷售或者在經營活動中使用未取得生產許可證的列入目錄的產品」。根據
《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》第四十五條：「企業未依照本
條例規定申請取得生產許可證而擅自生產列入目錄產品的，由工業產品生產許可
證主管部門責令停止生產，沒收違法生產的產品，處違法生產產品貨值金額等值
以上3倍以下的罰款；有違法所得的，沒收違法所得；構成犯罪的，依法追究刑
事責任」。上海市浦東新區市場監督管理局對海立
新能源的行為按違法生產產品
貨值金額等值進行處罰，系按較低標準來進行處罰，且海立
新能源未取得生產許
可證生產的產品尚未銷售，故上述行政處罰所涉行為不屬於重大違法違規行為，
亦不構成嚴重影響社會公眾利益的行為。海立
新能源受到前述行政處罰後，已及
時改正並停止生產相關產品，並於2018年1月11日取得《全國工業產品生產許
可證》，且前述處罰為從輕處罰。據此，海立
新能源該項被處罰的行為不構成重
大違法行為。
就上表第4項處罰，根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》
問題4的規定，「重大違法行為」是指違反國家法律、行政法規或規章、受到刑事
處罰或情節嚴重行政處罰的行為。如有「相關處罰依據未認定該行為屬於情節嚴
重的情形」，可以不認定為重大違法行為。根據《中華人民共和國水汙染防治法》
第八十三條的規定：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府
環境保護主管部門責令改正或者責令限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百
萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關
閉：……」。據此，南昌海立被處以罰款201,000元，未被責令停業、關閉，不
屬於《中華人民共和國水汙染防治法》規定認定的「情節嚴重情形」，因此，南昌
海立該項被處罰的行為不構成重大違法行為。
就上表第5項至第8項處罰，根據《再融資業務若干問題解答（2020年6
月修訂）》問題4的規定，「重大違法行為」是指違反國家法律、行政法規或規章、
受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。如有「違法行為顯著輕微、罰款金額
較小」的情形，可以不認定為重大違法行為。據此，上表第5項至第8項處罰罰
款金額較小或情節顯著輕微，因此所涉被處罰的行為不構成重大違法行為。
綜上所述，發行人境內子公司在報告期內受到的行政處罰所涉行為不構成重
大違法行為，不構成發行人本次發行的法律障礙，符合《上市公司證券發行管理
辦法》第九條第（二）項的規定。
二、上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最
近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況
根據發行人現任董事、高級管理人員的書面確認，發行人現任董事、高級管
理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一
百四十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證
監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《上市
公司證券發行管理辦法》第六條第（三）項的規定。
根據發行人現任董事、高級管理人員出具的書面確認，發行人及其現任董事、
高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證
監會立案調查的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》第十一條第（五）項
的規定。
三、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構及申請人律師進行了如下核查：
1、審閱發行人及境內子公司報告期所受行政處罰涉及的行政處罰決定書、
繳費憑證、整改文件等相關文件；
2、審閱相關主管部門出具的相關說明文件；
3、公開檢索中國證監會官方網站、「國家企業信用信息公示系統」、「全國法
院被執行人信息查詢系統」、「中國裁判文書網」、「信用中國」、「證券期貨市場失
信記錄查詢平臺」等網站，發行人及境內子公司所在地稅務機關門戶網站，以及
有關土地、消防、環保、安全監管總局等政府網站披露的公開信息；
4、審閱發行人及境內子公司關於報告期內行政處罰整改情況的書面說明；
5、審閱發行人及其現任董事、高級管理人員出具的書面確認；
6、公開檢索全國
中小企業股份轉讓系統、「12309中國檢察網」、「中國執行
信息公開網」、「中國裁判文書網」、中華人民共和國最高人民法院網站、中國證
監會網站、「人民法院公告網」等網站披露的公開信息以核查公司董事、高管的合
法合規情況。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、申請人律師認為，發行人境內子公司在報告期內受到的
行政處罰所涉行為不構成重大違法行為，不構成發行人本次發行的法律障礙，符
合《上市公司證券發行管理辦法》的規定；發行人及其現任董事、高級管理人員
不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查
的情形，符合《上市公司證券發行管理辦法》的規定。
問題6
申請人披露，本次募投項目「海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項
目」（備案證明上海代碼：31011560723270520201D2207001，國家代碼：
2020-310115-34-03-002141）項目投資總額61,600.00萬元，擬使用募集資金總額
61,600.00萬元。而在2020年四月，申請人在公開發行可轉換
公司債券的申報材
料中，募投項目「海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目」（備案證明上
海代碼：31011560723270520201D2207001，國家代碼：2020-310115-34-03-002141）
項目投資總額14,244.00萬元，擬使用募集資金總額14,244.00萬元。請申請人補
充說明：（1）募集資金數額變動的原因；（2）募集資金數額變動的必要性、合
理性；（3）決策程序的合法性、合規性；（4）信息披露的真實性、準確性完整
性和規範性。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並發表明確意見。
回覆：
一、募集資金數額變動的原因
2020年4月，公司申請公開發行可轉換
公司債券的申報材料中「海立集團建
設海立科技創新中心（HTIC）項目」擬投資金額為14,244.00萬元。本次發行擬
投資61,600.00萬元建設海立科技創新中心（HTIC），總投資金額較前次項目投
資規模擴大47,356.00萬元，主要系增加了與
新能源汽車熱管理系統、電驅系統
相關的研發設備和軟體的購置預算。項目具體投入明細請參見本回復第十問「二、
項目資金投入明細及可研報告測算過程」回復內容。
二、募集資金數額變動的必要性、合理性
（一）本次發行與前次相比市場環境發生變化，
新能源汽車行業未來具有
高確定性發展空間
本次發行與前次申請公開發行可轉換
公司債券時該項目所處行業市場環境
不同。
政策層面，國家對
新能源汽車行業支持力度不斷加碼。2020年4月底，國
家發展改革委、科技部等11部門公布《關於穩定和擴大汽車消費若干措施的通
知》，
新能源汽車購置補貼政策將延續至2022年底，並平緩2020-2022年補貼退
坡力度和節奏，加快補貼資金清算速度，加快推動
新能源汽車在城市公共運輸等
領域推廣應用，將
新能源汽車免徵車輛購置稅的優惠政策延續至2022年底。2020
年11月2日，國務院辦公廳發布《
新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》，
提出到2025年，
新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。
市場層面，受疫情影響，上半年我
國新能源汽車銷量出現大幅下滑，但下半
年，國內
新能源汽車市場迎來強勢復甦，7月我
國新能源汽車銷量同比增長
22.65%，一改銷量連續12個月下跌的頹勢,而9月和10月，
新能源汽車的銷量
更是創下新高,分別同比增長72.96%和113.41%。另外，歐洲市場
新能源汽車銷
售表現強勁。根據Markline的數據，2020年1-8月歐洲
新能源汽車銷量為61.17
萬輛，同比增長91%。預計2020全年，歐洲
新能源汽車銷售量將達到120萬輛，
同比增長超120%。同時，日本、歐美的傳統汽車製造商紛紛加快了
新能源汽車
的市場化進程。隨著全球汽車電動化趨勢加速和政策支持力度不斷加碼，
新能源汽車行業未來具有較高確定性發展空間。
（二）
海立股份擴大對海立科技創新中心（HTIC）的投資符合公司聚焦新
能源汽車零部件產業的發展戰略
未來幾年，
海立股份明確以「發展核心零部件及關聯產業的戰略導向型企業
集團」為戰略定位，以「壓縮機及其核心零部件、汽車零部件、冷暖關聯」為三
大產業方向，並將汽車零部件產業作為未來優先發展方向。公司擬在本次發行增
加對海立科技創新中心（HTIC）投資，能夠更好地把握行業增長趨勢，在已有
的產業和技術基礎上積極發展
新能源汽車零部件產業，加大對
新能源汽車核心零
部件的研發力度，積極打造企業新的增長點，具體的發展方向包括：
第一階段：從「
新能源車用壓縮機」擴展到「
新能源汽車熱管理系統」
2012年，
海立股份成立渦旋壓縮機事業部，正式進入
新能源車用壓縮機事
業，經過幾年發展，該項業務保持良好的增長勢頭。隨著
新能源汽車動力總成的
根本性變化，
新能源汽車熱管理系統正處於技術變革和產業變革的關鍵時期，公
司目前產品轉型升級和技術創新的需求更為迫切。
海立股份近年來積極尋求新能
源汽車熱管理系統領域的併購機會，隨著與馬瑞利汽車空調和壓縮機領域業務的
成功合作，
海立股份將成為全球少數擁有完整的
新能源汽車熱泵空調系統解決方
案能力的企業之一。
海立股份將通過自研和合作等方式，進一步完善
新能源汽車
集成式熱管理系統（ITMS）整體解決方案能力。
第二階段：從「
新能源汽車熱管理系統」擴展到「
新能源汽車能量管理系
統」
新能源汽車電能管理即電驅動系統（電機、電控和三合一系統）和電源管理
（BMS、OBC、DC/DC、PDU和多合一系統）業務領域也是
海立股份擬積極進
入的事業領域。從技術發展路線來看，
新能源汽車電能管理和熱管理系統必將進
行深度耦合，形成
新能源汽車的能量管理系統（熱能管理+電能管理）。第二階段
實施後，
海立股份將成為
新能源汽車能量管理系統供應商，在
新能源汽車產業鏈
中佔據更加有利的位置。
根據
海立股份發展戰略規劃，海立科技創新中心（HTIC）初期將聚焦在上
述2個技術領域開展前瞻性的技術研究（汽車熱管理系統及關鍵零部件技術、先
進電機及驅動控制技術）。本次新增的投資規模是前次項目建設內容的沿伸，屬
於海立科技創新中心（HTIC）大框架下的規劃內容，基於公司新的發展戰略，
本次非公開將同步投入建設。因此，公司本次擴大對海立科技創新中心（HTIC）
的投資符合公司聚焦
新能源汽車零部件產業的發展戰略。
綜上所述，本次發行該項目的總投資金額較前次申請公開發行可轉換
公司債券時規模擴大符合公司的實際需求，具備必要性和合理性。
三、決策程序的合法性、合規性
海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目作為本次發行的募集資金投
資項目之一，其實施主體、項目投資總額和擬使用募集資金總額情況已經發行人
第九屆董事會第三次會議、第九屆監事會第三次會議及2020年第三次臨時股東
大會審議通過，並由獨立董事發表事前認可意見及獨立意見。發行人董事會、監
事會、股東大會已依法定程序作出批准本次發行的決議，股東大會的召集召開程
序符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，決策程序具有合法性、
合規性。
四、信息披露的真實性、準確性完整性和規範性
公司第九屆董事會第三次會議決議、第九屆監事會第三次會議決議、2020
年第三次臨時股東大會會議資料及會議決議、《發行預案》等發行人披露的公開
文件已對海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目的實施主體、項目投資
總額、涉及的審批、核准或備案等情況進行了真實、準確、完整及規範的信息披
露。
五、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構、申請人律師履行了如下核查程序：
1、審閱「海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目」金橋經濟技術開發
區備案證明（上海代碼：31011560723270520201D2207001，國家代碼：
2020-310115-34-03-002141）；
2、查閱國家、上海和金橋經濟技術開發區備案程序相關法律法規及規範性
文件；
3、訪談發行人相關部門人員，了解關於「海立集團建設海立科技創新中心
（HTIC）項目」募集資金數額變動的相關情況；
4、審閱「海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目」可行性分析報告；
5、查閱發行人關於本次發行的決策程序文件及披露公告；
（二）核查意見
經核查，保薦機構、申請人律師認為：
海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目擬使用募集資金數額變動系
由於增加了與
新能源汽車熱管理系統、電驅系統相關的研發設備和軟體的購置預
算，變動具備必要性、合理性；海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目
擬使用募集資金數額變動所涉的決策程序具有合法性、合規性，發行人已對募集
資金數額變動的情況進行了真實、準確、完整及規範的信息披露。
問題7
申請人披露，報告期內，申請人董事長董鑑華擔任
上海電氣（集團）總公
司董事和
上海電氣集團股份有限公司副總裁等職務。請申請人補充說明：（1）
申請人人員任職是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的
情形；（2）為確保上市公司獨立性，申請人的後續解決方案及解決時點。請保
薦機構和申請人律師進行核查並發表明確意見。
回覆：
一、申請人人員任職是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出
的承諾的情形
根據《上市公司章程指引》第一百二十六條及《上海海立（集團）股份有限
公司章程（2020年8月修訂）》第一百三十一條的規定，在公司控股股東單位擔
任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
根據《中國證券監督管理委員會關於上市公司總經理及高層管理人員不得在
控股股東單位兼職的通知》（證監公司字〔1999〕22號）的規定，上市公司的總
經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
根據《上海海立（集團）股份有限公司章程（2020年8月修訂）》第一百二
十九條規定，公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理
人員。
截至本反饋意見回復報告出具日，發行人現任董事、監事和高級管理人員在
發行人及其子公司以外的其他企業的主要任職情況如下：
序號
姓名
在發行人的任職
兼職單位名稱
職務
1
董鑑華
董事長
電氣總公司
董事
電氣股份
副總裁
上海國盛資本管理有限公司
監事長
上海質子重離子醫院有限公司
董事
2
莊華
總經理
-
-
3
鄭敏
副總經理
海立中野
董事長
4
羅敏
副總經理、董事會
秘書、董事會辦公
室主任
-
-
5
袁苑
副總經理、財務負
責人
-
-
6
朱浩立
副總經理
-
-
如上表所示，發行人的高級管理人員未在公司控股股東或其控制的企業任
職，未違反《上市公司章程指引》《中國證券監督管理委員會關於上市公司總經
理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》等法律法規的相關規定。根
據發行人高級管理人員出具的書面確認，發行人高級管理人員在發行人及其子公
司以外的其他企業的主要任職不存在違反其已籤署的協議或作出的承諾的情形，
亦不存在影響上市公司獨立性的情形。
如上表所示，發行人董事長董鑑華未在發行人兼任高級管理人員，其在控股
股東及下屬子公司的任職未違反《上市公司章程指引》《中國證券監督管理委員
會關於上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》等法律
法規的相關規定；根據發行人董事長董鑑華出具的書面確認，其在控股股東及下
屬子公司的任職不存在違反其已籤署的協議或作出的承諾的情形，亦不存在影響
上市公司獨立性的情形。
綜上所述，發行人的董事長及高級管理人員的任職情況不存在違反法律、法
規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形，亦不存在影響上市公司獨立性的情
形。
二、為確保上市公司獨立性，申請人的後續解決方案及解決時點
公司在人員方面將繼續保持獨立性，以符合中國證監會關於上市公司獨立性
的相關規定，維護中小股東的利益。
三、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構及申請人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了公司披露的定期報告、臨時性公告等公告文件以及工商登記等資
料；
2、查閱了公司章程，公司治理制度，三會資料，董事、高級管理人員所出
具的聲明與承諾；
3、查閱了董鑑華及公司高級管理人員出具的聲明函；
4、與相關人員進行訪談。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和申請人律師認為，發行人的董事長及高級管理人員的任
職情況不存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形，亦不存
在影響上市公司獨立性的情形。
問題8
申請人披露，控股股東電氣總公司及其一致行動人的持股比例現為27.07%，
而本次非公開發行股票的發行對象為包括控股股東電氣總公司在內的不超過35
名投資者，其中，電氣總公司擬認購不低於本次非公開發行A股股票實際發行
數量的27.07%（含本數），且本次發行完成後電氣總公司及其一致行動人累計
持股比例不超過30%。請申請人補充說明：（1）控股股東電氣總公司及其一致
行動人是否觸發要約收購，是否申請了要約豁免；（2）將鎖定期確定為電氣總
公司認購的股份自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓是否合規；（3）如果
本次發行完成後電氣總公司及其一致行動人累計持股比例不超過30%，則電氣
總公司擬認購不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的27.07%（含本數）
能否確保；（4）控股股東電氣總公司的認購資金來源，是否存在對外募集、代
持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的情形，
（5）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向控股股東電氣總公司提供財務
資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；（6）請控股股東電氣總公司明
確無人報價情況下，其是否參與認購，以何種價格認購及參與認購的數量或數
量區間；（7）請申請人及本次非公開發行股票的認購對象遵照《證券法》的相
關規定，承諾本次股票發行的前後各六個月不進行股票買賣並進行信息披露。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券
發行管理辦法》等相關規定，審慎發表明確意見。
回覆：
一、控股股東電氣總公司及其一致行動人是否觸發要約收購，是否申請了
要約豁免
2020年10月20日，發行人召開第九屆董事會第三次會議，審議通過了《關
於公司2020年非公開發行A股股票預案的議案》《關於公司與
上海電氣（集團）
總公司籤署附生效條件的的議案》等與本次發行股票相關的議
案，上述議案對控股股東認購股份有如下約定：
1、《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》之「三、發行對象及認購方
式」約定「本次發行股票的發行對象為包括控股股東電氣總公司在內的不超過35
名投資者。其中，電氣總公司擬認購不低於本次發行A股股票實際發行數量的
27.07%（含本數），且本次發行完成後電氣總公司及其一致行動人累計持股比例
不超過30%，其餘股份由其他發行對象以現金方式認購。」
2、發行人與控股股東電氣總公司籤署的附生效條件的《股份認購協議》約
定：「電氣總公司本次認購數量不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的
27.07%（含本數），且本次發行完成後電氣總公司及其一致行動人累計持股比例
不超過30%。具體認購股份數額以屆時確定的最終發行數量為準進行確定。」
截至本反饋意見回復報告出具之日，電氣總公司直接持有發行人
211,700,534股A股股票，佔發行人總股本的23.97%，通過全資子公司電氣香港
持有發行人27,407,225股B股股票，佔發行人總股本的3.10%，電氣總公司及其
一致行動人的持股比例為27.07%，電氣總公司為發行人控股股東。發行人的實
際控制人為上海市國資委。
本次發行後電氣總公司及其一致行動人持有的公司股份佔公司總股本的比
例不低於27.07%且不超過30%，按照本次發行股份的數量上限測算，發行前後
電氣總公司及其一致行動人和其他股東的持股情況如下：
股東名稱
本次發行前
本次發行後（電氣總公司
按認購數量下限認購）
本次發行後（電氣總公司按
認購數量上限認購）
持股數（股）
比例
持股數（股）
比例
持股數（股）
比例
電氣總公司及其一致行動
人
239,107,759
27.07%
310,840,573
27.07%
344,487,099
不超過30%
其他股東
644,192,496
72.93%
837,449,758
72.93%
803,803,232
不低於70%
總股本
883,300,255
100%
1,148,290,331
100%
1,148,290,331
100%
本次發行完成後，電氣總公司及其一致行動人所持有的股份總數不超過發行
後公司股本總數的30%，不涉及《上市公司收購管理辦法》第二十四條觸發要約
收購的情形，無須申請要約豁免。
二、將鎖定期確定為電氣總公司認購的股份自本次發行結束之日起18個月
內不得轉讓，是否合規
根據本次發行方案，電氣總公司所認購的股份自發行結束之日起18個月內
不得轉讓。
《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定：「上市公司董事
會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於
本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首
日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：（一）上市公司的控股
股東、實際控制人或其控制的關聯人」。因此，電氣總公司認購股份的鎖定期符
合《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
《上市公司收購辦法》第六十三條第（三）規定，「經上市公司股東大會非
關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益
的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的
新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約」。本次發行完成後，電氣總公
司及其一致行動人累計持股比例不超過30%，不屬於該條款所列情形，因此不適
用前述3年鎖定期的相關規定。
綜上所述，電氣總公司認購的股份自本次發行結束之日起18個月內不得轉
讓符合相關規定。
三、如果本次發行完成後電氣總公司及其一致行動人累計持股比例不超過
30%，則電氣總公司擬認購不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的
27.07%（含本數）能否確保
發行人與控股股東電氣總公司籤署的附生效條件的《股份認購協議》約定：
「電氣總公司本次認購數量不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的
27.07%（含本數），且本次發行完成後電氣總公司及其一致行動人累計持股比例
不超過30%。具體認購股份數額以屆時確定的最終發行數量為準進行確定。」
如本次發行的實際發行數量按本次發行的股份數量上限計算，電氣總公司將
認購不低於71,732,814股。按照本次發行的股份數量上限計算，滿足本次發行完
成後電氣總公司及其一致行動人累計持股比例不超過30%的情況下，電氣總公司
認購數量不超過105,379,340股。在本次發行獲得中國證監會的核准後，公司將
會同承銷機構積極與潛在投資者進行溝通，制定發行方案，以保障成功發行。
四、控股股東電氣總公司的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結
構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的情形
2020年10月20日，控股股東電氣總公司就本次認購的資金來源作出如下
承諾與保證：「本公司用於認購
海立股份本次非公開發行A股股票的資金具體來
源為自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化
安排或者直接間接使用
海立股份及其關聯方資金用於本次認購的情形。」
五、是否存在申請人直接或通過其利益相關方向控股股東電氣總公司提供
財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形
2020年10月20日，控股股東電氣總公司就本次認購的資金來源作出如下
承諾與保證：「
海立股份及其利益相關方不存在向本公司提供財務資助或補償等
情形。」
六、請控股股東電氣總公司明確無人報價情況下，其是否參與認購，以何
種價格認購及參與認購的數量或數量區間
2020年10月20日，公司召開第九屆董事會第三次會議審議通過《關於公
司非公開發行A股股票方案的議案》《關於公司與
上海電氣（集團）總公司籤署
附生效條件的的議案》等議案，發行人與電氣總公司就本次發
行籤署附生效條件的《股份認購協議》，約定：「電氣總公司不參與本次發行定價
的市場競價，但承諾接受本次發行市場競價結果並與其他投資者以相同價格認
購。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，電氣總公司將不參與認購。」
七、請申請人及本次非公開發行股票的認購對象遵照《證券法》的相關規
定，承諾本次股票發行的前後各六個月不進行股票買賣並進行信息披露
2020年10月20日，發行人控股股東電氣總公司已按照《證券法》的相關
規定出具承諾，承諾內容如下：
「1、自
海立股份本次發行定價基準日前六個月至本承諾函出具之日，電氣總
公司及電氣總公司控制的關聯方未出售或以任何方式減持
海立股份的任何股票。
2、自本承諾函出具之日起至
海立股份本次發行完成後六個月期間內，電氣
總公司及電氣總公司控制的關聯方將不會出售或以任何方式減持所持有的海立
股份的任何股票，也不存在減持
海立股份股票的計劃。
3、本承諾函自籤署之日起對電氣總公司具有約束力，若電氣總公司或電氣
總公司控制的關聯方違反上述承諾發生減持情況，則減持所得全部收益歸海立股
份所有，電氣總公司依法承擔由此產生的法律責任。」
發行人已於《上海證券報》《證券時報》《香港商報》及上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）上公開披露了《關於控股股東承諾本次非公開發行股票特定
期間不減持公司股票的公告》，就認購對象在本次發行前後各六個月不違反《證
券法》規定減持發行人股票的承諾事宜進行了披露。
八、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構、申請人律師履行了如下核查程序：
1、查閱了發行人提供的三會資料及公告文件；
2、查閱了發行人與電氣總公司籤署的股份認購協議；
3、查閱了電氣總公司出具的承諾函。
（二）核查意見
經核查，保薦機構、申請人律師認為：
1、本次發行完成後，電氣總公司及其一致行動人所持有的股份總數不超過
發行後公司股本總數的30%，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，電氣
總公司在本次發行完成後，不觸發要約收購條件，不需要申請要約豁免；
2、電氣總公司認購的股份自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓符合相
關規定；
3、按照本次發行的股份上限計算，電氣總公司將認購不低於71,732,814股。
在本次發行獲得中國證監會的核准後，公司將會同承銷機構積極與潛在投資者進
行溝通，制定發行方案，以保障成功發行；
4、控股股東電氣總公司的認購資金來源均為自有資金或自籌資金，不存在
對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次
認購的情形；
5、不存在申請人直接或通過其利益相關方向控股股東電氣總公司提供財務
資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；
6、若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，電氣總公司將不參與認購；
7、電氣總公司已遵照《證券法》的相關規定，承諾本次股票發行的前後各
六個月不進行股票減持並進行了相應的信息披露。
綜上所述，本次發行所涉的上述相關事項符合《上市公司證券發行管理辦法》
等相關規定。
問題9
請申請人公開披露未決訴訟情況及其對公司生產經營的影響。請保薦機構
和申請人律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第七
條第（六）項的規定發表明確意見。
回覆：
一、未決訴訟情況及其對公司生產經營的影響
截至本反饋意見回復報告出具之日，發行人及其子公司存在如下未決訴訟：
2019年4月，海立電器因票據追索權糾紛將寶塔石化集團財務有限公司等
主體起訴至法院，請求判令被告兌付票據，票據金額合計315萬元。截至本反饋
意見回復報告出具之日，票據金額合計105萬元所涉的訴訟正在二審審理中，票
據金額合計210萬元所涉的訴訟在執行過程中。該等未決訴訟合計標的金額佔發
行人最近一期經審計淨資產比例較低（約佔0.06%），不會對發行人財務狀況、
持續生產經營構成重大不利影響。
截至本反饋意見回復報告出具之日，除上述未決訴訟外，發行人及其子公司
不存在其他未決訴訟。
二、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構、申請人律師履行了如下核查程序：
1、查閱發行人及子公司未決訴訟事項涉及的合同、起訴狀等案件資料；
2、查閱裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國、國家企業信用信息
公示系統等網站的公開檢索情況；
3、取得發行人及其子公司關於未決訴訟及對發行人生產經營影響的說明情
況。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及申請人律師認為：發行人及其子公司的前述未決訴訟不
屬於嚴重影響公司持續經營的訴訟，且訴訟標的金額佔發行人淨資產比例較低，
不會對發行人財務狀況、持續生產經營構成重大不利影響，亦不會對本次發行構
成實質性障礙，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（六）項的相關規
定。
問題10
請申請人結合海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目的立項及批覆
金額，提供資金投入明細及可研報告測算過程。請保薦機構補充核查申請人本
次募投項目是否超過項目實際需要量。
回覆：
一、海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目的立項及批覆金額
本項目已於2020年10月26日在金橋經濟技術開發區備案，並取得備案證
明（上海代碼：31011560723270520201D2207001，國家代碼：
2020-310115-34-03-002141）。根據《上海市企業投資項目備案證明》總投資額
61,600.00萬元。經核查，海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目已完成
項目備案，備案程序合法合規，備案金額與本次發行該募投項目投資總額一致。
二、項目資金投入明細及可研報告測算過程
本項目擬由發行人實施。海立集團建設海立科技創新中心（HTIC）項目投
資總額為61,600.00萬元，募集資金擬投入金額為61,600.00萬元，全部用於本項
目的資本性支出。具體明細如下：
單位：萬元
項目
投資明細
投資金額
是否為資本性支
出
募集資金擬投入
金額
海立集團建設
海立科技創新
中心（HTIC）
項目
試驗設備
49,345.00
是
49,345.00
軟體及信息技術
5,755.00
是
5,755.00
場地改造、公用動
力設施
6,500.00
是
6,500.00
合計
61,600.00
-
61,600.00
（一）試驗設備
設備購置及安裝費的測算依據為：設備購置及安裝費=Σ（各設備數量*設備
單價），其中所需設備類型及設備數量由公司生產技術部門確定，設備採購單價
根據公司歷史採購情況及市場詢價方式確定。
試驗室
試驗測試設備名稱
數量
參考價（萬
元）
投資金額
（萬元）
可靠性實驗室
壓縮機系統耐久性試驗臺
10
420
4,200
空調執行機構耐久性試驗裝置
4
70
280
耐壓試驗臺
2
35
70
耐衝擊試驗臺
2
70
140
液壓縮機試驗臺
2
200
400
CCT耐循環腐蝕複合試驗裝置
2
130
260
SST鹽霧試驗臺
2
15
30
CASS鹽霧試驗臺
2
15
30
熱水循環裝置
2
55
110
氣密性試驗裝置
2
65
130
空氣混合試驗裝置
2
330
660
恆溫箱
3
200
600
鹽霧箱
1
30
30
冰水衝擊試驗箱
1
15
15
浸水試驗箱
1
15
15
新能源汽車主驅電機耐久臺架
（對拖）
3
120
360
新能源汽車兩
驅動力總成耐久
臺架
3
260
780
可編程電子負載（直流和交流）
1
10
10
超高速專用工作檯
1
300
300
功率測試室
1
10
10
通用工裝
1
20
20
專用工具
1
10
10
除塵室
1
20
20
電源模擬器
1
350
350
「溫度/溼度/振動」三綜合振動
臺
2
100
200
「溫度/溼度/振動」三綜合溫溼
實驗箱
2
100
200
恆溫恆溼箱
2
40
80
快速溫變箱
2
50
100
冷熱衝擊箱
2
70
140
高溫箱
2
30
60
合計
9,610
性能實驗室
壓縮機性能試驗臺
3
350
1,050
油循環率（OCR）測試裝置
3
40
120
熱泵空調系統性能測試裝置
2
680
1,360
熱泵系統換熱器性能試驗臺
2
650
1,300
加熱器性能測試風洞裝置
1
55
55
可攜式風量測試儀
1
2
2
熱成像儀
1
5
5
可攜式測量儀器儀表及附件
1
18
18
顯微鏡
1
30
30
三坐標
2
100
200
圓度儀
2
80
160
氣電量儀電箱/轉換器
1
10
10
便攜室粗度儀
1
6
6
IP6X沙塵實驗裝置
2
5
10
IP9K噴水實驗裝置
1
20
20
新能源汽車熱管理系統環境模
擬實驗室
1
7100
7,100
合計
11,446
軟體實驗室
通用工具
10
20
200
仿真器
1
11
11
軟體測試平臺
6
120
720
Aster模擬器（靜態）
6
10
60
ETAS測量模塊-ES592
6
4
24
ETAS測量模塊-ES581
6
0.5
3
合計
1,018
硬體實驗室
恆流恆壓電源
4
1
4
開關電源
10
0.1
1
雙脈衝測試設備
3
70
210
大電流直流電源
2
120
240
旋變解碼測試設備
2
30
60
高壓直流電源
1
8
8
電源電壓模擬器
1
7
7
高壓交流電源
2
43
86
可編程電子負載（直流和交
流)(AC&DC)
3
10
30
信號發生器
3
1
3
交流功率分析儀
3
15
45
泰克示波器
4
10
40
電控加工中心
1
800
800
合計
1534
電機實驗室
電機測試臺
1
154
154
多功能電機驅動綜合測試臺
1
600
600
高溫箱（+500℃規格）
1
50
50
特種交流變頻電源
1
50
50
鐵損儀
1
20
20
直流電源
5
10
50
測試分析儀器
1
50
50
高功率動態測功機臺架
6
1000
6,000
高轉速動態測功機臺
2
1000
2,000
電驅系統集成測試臺架
2
500
1,000
EDS測試臺
4
1000
4,000
電機及電驅系統加工中心
1
2833
2,833
合計
16,807
音振實驗室
消聲室
2
350
700
壓縮機噪音振動試驗裝置
2
460
920
壓縮機振動耐久性實驗裝置
2
330
660
HVAC音振試驗裝置
3
460
1,380
空調系統耐振動試驗臺
2
260
520
B&K標準頻譜分析儀
2
125
250
新能源汽車電驅系統NVH實
驗室
1
4500
4,500
合計
8,930
總計
49,345
（二）軟體及信息技術
名稱
投資金額（萬元）
生產仿真軟體（Technomatix）
400
MATLAB
1.6
Simulink（R2018a/b）
3.4
JMAG（V18.1/19.0）
280
多目標優化軟體modefrontier
400
傳遞路徑測試分析軟體
60
聲學SEA分析軟體
200
仿真分析伺服器
200
項目管理及研發設備管理軟體
600
NX
1,150
CATIA
240
Ensight Gold
40
FloTHERM
180
AMESim
400
STAR-CD/CCM
100
PLM Team Center
1,500
合計
5,755
（三）場地改造、公共動力設施
公司擬投入場地改造、公共動力設施的費用為6,500.00萬元。
三、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、查閱了申請人本次發行相關董事會、監事會、股東大會會議文件；
2、查閱了本次募投項目的可行性分析報告、本次發行預案、募投項目的資
金投入明細；
3、就本次募投項目具體建設內容、運營模式、盈利模式、具體投資數額安
排明細、進度安排、投資數額的測算依據和測算過程與管理層進行了訪談。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
申請人本次海立科技創新中心（HTIC）項目投資數額的測算過程合理，募
集資金投入部分全部屬於資本性支出,申請人本次募投項目投資總額與項目實際
需要量相匹配。
問題11
2020年9月，申請人公告擬收購馬瑞利以其與汽車空調壓縮機和汽車空調
系統相關的資產和業務重組並設立的公司的控股權。2020年10月，申請人公布
本次非公開發行預案，其中擬募集資金4.78億元用於償還有息負債。請申請人
說明與收購相關的評估定價方式及定價結果。請說明本次通過非公開發行募集
資金償還有息負債的資金是否屬於變相用於收購的流動資金，本次非公開發行
募集資金用途披露是否真實、準確。請保薦機構補充核查申請人收購資金來源。
回覆：
一、與收購相關的估值定價方式及定價結果
2019年8月29日，公司召開第八屆董事會第十二次會議，審議通過《關於
籤訂的議案》，並與馬瑞利控股籤訂《備忘錄》。2020年9
月4日，公司召開第九屆董事會第二次會議審議通過《收購馬瑞利（香港）控股
有限公司60%股權》的議案，同意擬以
海立股份的全資子公司海立香港為收購主
體，收購馬瑞利香港60%的股權，
海立股份、海立香港與馬瑞利控股、馬瑞利、
馬瑞利香港籤訂《股份購買協議》。上述交易將進一步加快發展
海立股份的汽車
零部件產業，努力將
海立股份打造成為具有全球市場競爭力與影響力的白色家電
和
新能源汽車核心零部件供應商。
（一）交易的估值定價方式
公司聘請的估值機構採用了收益法和市場法對目標資產和業務於2019年12
月31日的股東全部權益價值進行估值分析。
1、估值基準日
估值基準日為2019年12月31日
2、估值對象和估值範圍
估值對象為馬瑞利擬成立的開展其剝離出的空調系統及壓縮機相關業務的
Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Ltd（即被估值單位）股東全部權益價值，估值
範圍為被估值單位在基準日模擬的全部資產及負債。
3、估值方法及結果
對於被估值單位於2019年12月31日的股東全部權益價值，收益法的估值
結果為366.71億日元，市場法的估值結果為378.08億日元。
由於被估值單位的未來價值主要來源於其為投資者帶來收益的能力，馬瑞利
管理層提供了被估值單位獨立運營的未來盈利預測及未來商業計劃，並經盡職調
查團隊審閱修正，被估值單位未來收益期和收益額可以預測並可以衡量，獲得預
期收益所承擔的風險也可以量化。而可比公司與被估值單位在規模、產品結構、
客戶構成等方面存在一定程度的差異，相對而言，收益法更能準確反映被估值單
位自身的價值。
綜上所述，估值機構以收益法的結果作為最終結論，被估值單位於2019年
12月31日的股東全部權益價值的估值結果為366.71億日元，以基準日中國人民
銀行公布的匯率折算，折合人民幣約23.50億元。於2019年12月31日，被估
值單位股東全部權益帳面值為人民幣15.36億元，估值增值人民幣8.14億元，增
值率53%。
4、估值重要假設
收益預測的假設條件包括：
（1）基本假設：
宏觀環境相對穩定假設：國家現有的宏觀經濟、政治、政策及被估值單位所
處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融
政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅
種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化；
經營環境相對穩定假設：企業主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、
法律、經濟等經營環境無重大改變；企業能在既定的經營範圍內開展經營活動，
不存在任何政策、法律或人為障礙。
（2）具體假設：假設目標資產和業務於估值基準日模擬注入被估值單位；
本估值預測是基於被估值單位在持續經營狀況下的發展規劃和盈利預測的基礎
上的；假設被估值單位在未來的經營期內，其營業和管理等各項期間費用不會在
現有基礎上發生大幅的變化；假設被估值單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理
才能和良好的職業道德，被估值單位的管理風險、資金風險、市場風險、技術風
險、人才風險等處於可控範圍或可以得到有效化解；假設被估值單位的主要經營
業務內容保持相對穩定，其主營業務不會遭遇重大挫折，總體格局維持現狀；假
設被估值單位每一年度的營業收入、成本費用、改造等的支出，在年度內均勻發
生；假設被估值單位產品市場處於相對穩定狀態，企業的原材料、能源動力的供
應價格無長期劇烈變化；假設被估值單位生產經營所需資金能按計劃融通；假設
預測期內被估值單位所生產的產品能夠完全銷售，被估值單位制定的目標和措施
能按預定的時間和進度如期實現，並取得預期效益；應收款項能正常回收，應付
款項需正常支付；假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對被估值
單位重大不利影響。
5、收益法結論計算過程
結合本次估值目的和估值對象，估值機構首先採用折現現金流法確定被估值
單位企業自由現金流價值，繼而分析了被估值單位的溢餘（或非經營）資產/負
債的價值，並對被估值單位企業自由現金流價值進行修正，從而確定被估值單位
的整體價值。在此基礎上，扣除被估值單位的付息債務，從而確定被估值單位的
股東全部權益的價值。公式如下：
股東全部權益價值=企業自由現金流價值-少數股東權益價值+長期股權投資
價值+溢餘資產（負債）價值+其他溢餘資產價值
（1）少數股東權益價值的確定
被估值單位僅持有Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited（「CKM」）51%的股權，而企業自由現金流預測中包含了100%的CKM自由現
金流。故採用收益法得到CKM 49%的少數股東權益的價值。
（2）長期股權投資價值的確定
被估值單位持有Daihan Calsonic Corporation（「DHC」）50%的股權，根據被
估值單位（除DHC）蘊含的EV/EBITDA乘數、DHC2019年EBITDA以及DHC
基準日帳面的溢餘（或非經營性）資產/負債的金額計算得出對DHC 50%的股權
價值。
（二）交易的估值及定價結果
本次交易定價以估值機構出具的估值報告為基礎，並經交易各方協商確定。
本次交易價格為以下金額的60%：馬瑞利香港在無債務/無現金基礎上的企業價
值304,444,863美元（以下簡稱「基礎金額」），並經過交割日價格調整後的金額。
並且本次交易金額最終不超過202,900,461美元。
二、本次通過非公開發行募集資金償還有息負債的資金不屬於變相用於收
購的流動資金
（一）公司使用部分募集資金償還債務具備必要性和合理性
公司擬使用本次發行募集資金中的47,800.00萬元用於償還有息負債，以優
化公司資本結構，降低財務費用，增強公司實力。
近年來，隨著公司的快速發展和業務規模的不斷擴大，公司資金需求量持續
增長，負債規模持續擴大。截至2020年9月30日，公司總資產145.69億元，
總負債92.37億元，資產負債率63.40%，流動比率1.12，速動比率0.87；2017
年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司總負債分別為85.91億元、
90.01億元、84.56億元和92.37億元，負債規模較高。此外，近年來，公司財務
成本較高，較大的利息支出影響公司利潤水平，2017年、2018年、2019年和2020
年1-9月，公司利息支出分別為10,275.25萬元、10,247.18萬元、6,650.04萬元
和6,769.55萬元，佔公司利潤總額的比例為26.66%、23.02%、17.82%和68.85%，
佔比較高。
報告期各期末，公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款和其他
非流動負債情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
短期借款
181,049.43
59,254.78
153,776.42
178,350.10
一年內到期的非流動負債
15,683.08
5,796.83
7,240.46
104,987.52
長期借款
400.00
4,376.32
19,181.86
8,200.00
其他非流動負債
77,037.86
79,964.94
27,244.81
25,876.02
截至2020年9月30日，公司各項債務之和遠超過本次募集資金擬用於償還
有息負債的金額。通過本次非公開發行募集資金償還有息負債，可有效調整公司
負債結構，緩解公司短期內的償債壓力，增強公司財務穩健性，提升公司抗風險
能力，同時將有效降低公司利息支出，減輕公司財務負擔，提升公司盈利能力。
公司使用部分募集資金償還債務具備必要性和合理性，符合公司的真實需求。
（二）收購的資金來源為自有或自籌資金
根據《股份購買協議》的約定，公司將以支付現金方式收購馬瑞利香港60%
的股權，收購資金來源為自有資金或自籌資金，公司將於交割日支付交易價款，
若條件成就日（即所有買方先決條件和賣方先決條件均得以成就的首個營業日）
早於2020年12月15日，則交割日期為2021年1月4日。公司已於2020年9
月4日召開董事會，審議通過了《關於對海立國際（香港）有限公司增資》和《海
立國際（香港）有限公司申請併購貸款》的議案。
公司收購馬瑞利香港60%股權交易與本次發行的募集資金償還有息負債項
目無關，且收購事項與本次發行不互為前提條件。綜上所述，本次通過非公開發
行募集資金償還有息負債的資金不屬於變相用於收購的流動資金。
為了規範公司募集資金管理、提高募集資金使用效率，保護投資者的利益，
公司已根據中國證監會《關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知》（證監
公司字[2007]25號）《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使
用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》（上證上字
[2008]59號）、《上海證券交易所公司募集資金管理辦法（2017年修訂）》的
要求，建立並完善了公司《募集資金管理制度》。
三、本次非公開發行募集資金用途披露真實、準確
本次募集資金部分用於償還有息負債將優化公司資本結構，降低財務費用，
增強公司實力，具備必要性和合理性，符合公司的真實需求，本次非公開發行募
集資金用途披露真實、準確。
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構執行了如下核查程序：
1）取得並查閱《上海海立（集團）股份有限公司擬投資Marelli Corporation
擬成立的開展空調系統及壓縮機相關業務的公司股東全部權益價值估值報告》，
向公司管理層了解收購的評估情況及定價依據；
2）查閱股份購買協議，向管理層了解公司支付收購款的資金來源、支付進
度。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
本次通過非公開發行募集資金償還有息負債的資金不屬於變相用於收購的
流動資金，本次募集資金部分用於償還有息負債將優化公司資本結構，降低財務
費用，增強公司實力，具備必要性和合理性，符合公司的真實需求，本次非公開
發行募集資金用途披露真實、準確。
問題12
按申請人公司章程，公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足
現金分紅條件時，每年現金方式分配的利潤不得少於該年實現的可分配利潤的
10%。最近三年申請人累計分紅3.93億元，佔最近三年累計實現可分配利潤的
44.78%。請申請人結合經營資本需求，分析說明高比例分紅是否與公司章程規
定的分紅前置條件相符。請結合控股股東持股比例，分析說明是否存在刻意向
大股東分紅的情形。請保薦機構核查。
回覆：
一、報告期內發行人現金分紅情況
報告期內，發行人以現金方式合計分紅39,289.79萬元，佔發行人合併報表
中歸屬於母公司股東淨利潤總額的比例為44.78%。具體情況如下：
單位：萬元
分紅年度
現金分紅
歸屬於母公司股東的
淨利潤
現金分紅佔歸屬於母
公司股東淨利潤的比
率
2017年度
10,395.73
28,123.09
36.97%
2018年度
12,994.66
31,088.69
41.80%
2019年度
15,899.40
28,533.81
55.72%
最近三年累計現金分紅金額
39,289.79
最近三年累計現金分紅金額/最近三年累計歸屬於母公司股東的淨利潤
44.78%
二、發行人現金分紅符合《公司章程》及《股東分紅回報規劃》的規定
根據發行人制定的《上海海立（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公
司章程》」），公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司可持續發
展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並符合法律法規和規範性文件的相關
規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利
益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。根據《公司章程》第八章第一百
五十九條以及《上海海立（集團）股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股
東分紅回報規劃》（以下簡稱「《股東分紅回報規劃》」）的規定：「在滿足現金分
紅條件時，每年現金方式分配的利潤不得少於該年實現的可分配利潤的10%，且
連續三年中以現金方式累計分配的利潤不得少於該三年實現的年平均可分配利
潤的30%。」
2017-2019年，公司實現的歸屬於母公司股東淨利潤的金額分別為28,123.09
萬元、31,088.69萬元、28,533.81萬元，連續實現盈利且不存在未彌補虧損的情
形，符合《公司章程》規定的分紅條件。2017-2019年，發行人現金分紅金額分
別佔當年歸屬於母公司股東淨利潤的36.97%、41.80%和55.72%，最近三年累計
現金分紅金額佔最近三年累計歸屬於母公司股東的淨利潤的44.78%，符合《公
司章程》及《股東分紅回報規劃》中關於現金分紅及分紅比例的規定。
三、發行人現金分紅符合證監會對上市公司分紅政策的要求
為保護投資者合法權益、培育市場長期投資理念，多措並舉引導上市公司完
善現金分紅機制，強化回報意識，證監會制定並發布了《上市公司監管指引第3
號——上市公司現金分紅》及《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》等規範性文件，鼓勵上市公司現金分紅，要求上市公司制定明確的利潤分配
政策，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，切實履行現金分紅承諾。
發行人依據證監會對上市公司分紅政策的要求，在《公司章程》中約定了現
金分紅條件、現金分紅比例、分紅決策程序等相關條款，並以每三年為周期制定
《股東分紅回報規劃》，對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連
續性和穩定性。因此，發行人現金分紅符合監管機構對上市公司分紅政策的監管
要求。
四、公司股權結構整體較為分散，不存在刻意向大股東高額分紅的情形
截至本回復出具日，
上海電氣（集團）總公司及其一致行動人的持股比例為
27.07%，
上海電氣（集團）總公司為公司控股股東，其所持股份比例在報告期內
未發生較大變動，公司股權結構整體較為分散。報告期內，雖然發行人處於發展
階段，存在一定的資金支出需求，但發行人基於平衡公司長遠利益與全體股東投
資回報的需求，向包括控股股東及其他中小股東在內的全體投資者實施現金分
紅，以共享公司發展成果，不存在差異化分紅或刻意向大股東高額現金分紅的情
形。
報告期內，發行人為保障中小股東利益，採取了多種方式保障中小股東能夠
參與現金分紅決策過程中，主要包括：對現金分紅方案進行及時地信息披露；在
股東大會對利潤分配方案進行審議前，通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和
交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並通過投資者互動平臺等方式及時答覆
中小股東關心的問題；獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直
接提交董事會審議；除設置現場會議投票外，同時提供網絡投票方式以方便中小
股東參與股東大會表決。
綜上所述，發行人現金分紅方案是由董事會依據《公司章程》《股東回報規
劃》等公司治理文件的規定以及監管機構關於上市公司現金分紅的指引和監管要
求，並結合公司資金需求情況、未來發展規劃等多重因素制定，經獨立董事審核
並出具同意的獨立意見，並經股東大會審議通過。發行人現金分紅政策面向全體
股東和投資者，是為平衡公司長遠發展及維護廣大股東利益，共享公司經營發展
成果的需要，不存在刻意向大股東高額現金分紅的情形。
五、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
1、獲取發行人2017-2019年歷次現金分紅相關的利潤分配預案以及相應的
獨立董事意見、董事會決議、監事會決議及股東大會決議，發行人現金分配方案
及相應的審議程序符合發行人《公司章程》《股東回報規劃》等公司治理文件對
發行人現金分紅條件、現金分紅比例、分紅條款審批程序的規定，發行人符合分
紅條件，審批流程合法合規；
2、查閱中國證監會對上市公司分紅相關的監管政策及指引，核查監管機構
對上市公司現金分紅的監管政策及要求；
3、查閱發行人前次募集資金使用文件、合同、對帳單等文件，獲取發行人
前次募集資金使用情況的報告、會計師鑑證報告、主要募集資金監管帳戶流水；
獲取發行人近三年重大資本性支出的相關合同、公告文件及公司發展規劃等文
件，核查發行人報告期內及未來預期的資本性支出和資金規劃情況；通過查閱公
告文件、發行人分紅方案、股東大會決議，公司近三年的經營數據，核查發行人
處於的發展階段；
4、獲取發行人2017年末、2018年末和2019年末公司股東名冊以及發行人
控股股東的工商檔案、營業執照等股東信息，核查發行人控股股東、實際控制人
直接和間接持有發行人股權的情況；
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
發行人報告期內實施及擬實施的現金分紅是發行人根據當期的盈利規模、現
金流狀況、發展階段及資金需求狀況，同時兼顧發行人的長遠利益、全體股東的
整體利益及公司的可持續發展，經審慎研究決定作出的，並經董事會、股東大會
審議通過，符合發行人《公司章程》規定及公司發展實際，不存在刻意向大股東
進行高額分紅的情形。
問題13
2015年，申請人通過發行股份購買資產的方式收購了杭州富生。2017年至
今，杭州富生實現的淨利潤分別為4172萬元、2547萬元、1936萬元以及450
萬元。最近三年一期，申請人與收購杭州富生有關的商譽帳面餘額一直為3.2億
元，未計提減值。請申請人結合杭州富生的具體經營情況，詳細分析未進行商
譽減值的原因及合理性，請2019年年報審計師提供商譽減值測試的具體過程，
並就未計提減值的原因進行說明。請保薦機構詳細核查。
回覆：
一、2019年商譽減值測試的具體過程
（一）2019年商譽減值測試的基本情況
2019年末，公司收購杭州富生100%股權產生的商譽帳面價值為3.2億元，
公司於2019年末按照《企業會計準則第8號——資產減值》的要求，對與商譽
相關的各資產組進行了減值測試，首先將該商譽及歸屬於少數股東權益的商譽包
括在內，調整各資產組的帳面價值，然後將調整後的各資產組帳面價值與其可收
回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值。
為評估商譽的可收回金額，公司聘請上海東洲資產評估有限公司，採用預計
未來現金流量折現的模型計算各相關資產組或資產組組合的預計未來現金流量
現值，並出具了評估報告。根據《上海海立（集團）股份有限公司擬對合併杭州
富生電器形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組可回收價值評估報告》（東洲
評報字【2020】第0388號），包含商譽資產組於2019年12月31日的可回收價
值為173,900.00萬元。經比較，包含商譽的資產組的可收回金額高於其帳面價值
（包括商譽），故2019年末商譽未發生減值。
2019年杭州富生商譽減值測試結果匯總如下：
單位：萬元
項目
2019年末
資產組帳面價值①
121,228.81
商譽帳面價值②
31,763.93
包含整體商譽的資產組帳面價值③=①+②
152,992.75
資產組可收回金額④
173,900.00
商譽減值損失金額⑤=④-③（差額小於0時）
-
（二）商譽減值測試評估基本情況
2019年商譽減值測試預測情況如下：
單位：萬元
項目\年份
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年及以後
一、營業收入
271,903.01
317,924.59
361,689.81
402,631.47
435,783.49
435,783.49
435,783.49
其中：主營業務收入
254,860.48
298,244.48
339,389.56
377,989.42
409,348.67
409,348.67
409,348.67
其他業務收入
17,042.53
19,680.11
22,300.25
24,642.05
26,434.82
26,434.82
26,434.82
減：營業成本
241,101.25
280,502.07
316,242.03
348,232.97
373,266.59
373,266.59
373,266.59
其中：主營業務成本
225,182.13
262,115.02
295,403.37
325,203.14
348,559.31
348,559.31
348,559.31
其他業務成本
15,919.12
18,387.05
20,838.66
23,029.83
24,707.29
24,707.29
24,707.29
稅金及附加
1,097.27
1,311.30
1,489.79
1,668.18
1,799.06
1,799.06
1,799.06
銷售費用
3,406.02
4,020.56
4,582.29
5,101.34
5,521.38
5,521.38
5,521.38
管理費用
4,583.31
4,793.19
4,968.85
5,146.86
5,326.32
5,326.32
5,326.32
研發費用
10,298.80
10,573.68
11,523.78
12,422.96
13,165.09
13,165.09
13,165.09
二、息稅前利潤EBIT
11,416.35
16,723.80
22,883.07
30,059.15
36,705.03
36,705.03
36,705.03
加：折舊和攤銷
17,578.88
18,927.55
19,092.40
19,202.40
19,262.40
19,262.40
19,262.40
減：資本性支出
17,684.82
19,718.79
18,062.56
17,783.16
19,158.62
19,262.40
19,262.40
減：營運資本增加
-5,607.56
9,977.74
9,776.31
9,280.09
7,619.74
0.00
0.00
減：未來需要現金流出的長期資產
103.32
四、息稅前現金流
16,814.66
5,954.82
14,136.60
22,198.30
29,189.07
36,705.03
36,705.03
稅前折現率
12.40%
12.40%
12.40%
12.40%
12.40%
12.40%
12.40%
折現期（月）
6.0
18.00
30.00
42.00
54.00
66.00
折現係數
0.9432
0.8392
0.7467
0.6644
0.5911
0.5259
4.2428
五、收益現值
15,859.59
4,997.28
10,555.80
14,748.55
17,253.66
19,303.18
155,732.10
經營性資產組價值（含期初營運資金）
238,450.16
減：期初營運資金淨額
64,528.86
含商譽資產組收益法評估值
173,900.00
包含整體商譽的資產組帳面價值
152,992.75
用於計算資產組可回收金額的主要參數匯總如下：
參數
2019年末減值測試預測
詳細預測期（未來5年）收入複合增長率
11.47%
詳細預測期（未來5年）平均毛利率
12.70%
詳細預測期（未來5年）平均息稅前利潤率
6.33%
稅前折現率
12.40%
稅後折現率
11.00%
1、營業收入預測
杭州富生預測其未來營業收入的增長率系基於評估基準日時點對所處行業
市場發展的預期以及結合歷史數據、主要客戶在手訂單情況、市場競爭格局等做
出的預計，受評估基準日上述情況的差異影響，導致對未來的收入增長率預測存
在差異。
2、毛利率預測
杭州富生在營業收入預測的基礎上，綜合考慮歷史期間各主要產品類別的成
本構成情況、未來變動趨勢等因素，合理預測營業成本，計算得出預測期間的毛
利率情況。
3、利潤率預測
杭州富生利潤率的預測系在各基準日時點營業收入、營業成本預測的基礎
上，結合過往年度實際成本費用結構，並在歷史費用率變動情況分析的基礎上，
預測未來銷售費用、管理費用、折舊攤銷等而最終得出的判斷。
4、折現率預測
杭州富生歷次評估採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率，
其中涉及到的主要參數有：無風險報酬率（）、市場風險溢價（MRP）、可比公
司的預期無槓桿市場風險係數（β值）、行業資本結構、評估對象特定風險調整
係數、債務資本成本。
杭州富生2019年商譽減值測試預測評估折現率計算所採用的上述各主要參
數情況如下：
關鍵參數
2019年末減值測試預測
關鍵參數
2019年末減值測試預測
無風險報酬率（Rf）
3.20%
市場風險溢價（MRP）
7.05%
可比公司的預期無槓桿市場風險係數（β值）
0.9760
行業資本結構
27.90%
評估對象特定風險調整係數
1.20%
債務資本成本
4.90%
稅前折現率（注）
12.40%
稅後折現率
11.00%
註：由於預測期現金流不均衡，所以稅前折現率通過測算確定。首先，使用稅後折現率對稅
後現金流進行折現；然後，確定應用於稅前現金流能夠得出相同結果而需要採用的稅前折現
率，即根據稅後現金流量的折現結果與稅前現金流量測算出的稅前折現率。
杭州富生商譽減值測試確定行業關鍵參數（β值、行業資本結構）所選取的
可比公司如下：
項目
2019年末減值測試預測
可比上市簡稱
佳電股份[000922.SZ]
江特電機[002176.SZ]
方正電機[002196.SZ]
大洋電機[002249.SZ]
通達動力[002576.SZ]
臥龍電驅[600580.SH]
中電電機[603988.SH]
二、2019年未進行商譽減值的原因及合理性
2017年度、2018年度和2019年度，杭州富生實現淨利潤分別為人民幣
16,226.72萬元、8,021.51萬元和7,864.37萬元。2019年末，對杭州富生商譽減
值測試的關鍵參數預測和選取合理性分析如下：
（一）收入增長率
基於2019年下遊行業整體增速進一步放緩、2020年初新冠病毒疫情對宏觀
經濟衝擊、企業自身經營難度進一步加大的背景下，杭州富生管理層對未來收入
的預測給出了更為謹慎的判斷，2019年末減值測試預計2020年的收入為27.2
億，實際上相對2018年末減值測試對2020年收入的預計數，已經下調了23.24%，
相應的2021年到2023年，均較2018年末減值測試的預計數分別下調了19.26%、
15.36%、10.66%。
單位：萬元
項目
2018年末減值測試
2019年末減值測試
下調幅度
營業收入
2019年預測值
305,627.01
-
-
2020年預測值
354,217.23
271,903.01
23.24%
2021年預測值
393,781.82
317,924.59
19.26%
2022年預測值
427,316.23
361,689.81
15.36%
2023年預測值
450,684.96
402,631.47
10.66%
2019年末減值測試中，杭州富生主要產品詳細預測期（2020年-2024年）銷
售數量、銷售金額增長率與最近一年增長率對比分析如下：
產品類別
銷售數量
銷售金額
詳細預測期
複合增長率
詳細預測期
第一年
（2020年）
增長率
2019年實際
增長率
詳細預測期
複合增長率
詳細預測期
第一年
（2020年）
增長率
2019年實際
增長率
空調電機
10.89%
6.10%
5.61%
11.00%
5.00%
-4.05%
冰箱電機
10.33%
12.33%
17.75%
12.64%
17.02%
16.20%
收入增長率預測的合理性分析：
1、充分發揮上下遊協同效應，海立電器進一步提升杭州富生自配套比例
2019年，中國轉子式壓縮機銷量同比增長2.93%。2019年，
海立股份轉子
式壓縮機銷量同比增長13.11%，增速高於行業整體水平，而且市場份額也進一
步提升，從2018年的12.41%提升到2019年的13.63%；在非自配套市場，海立
電器以31.19%市場份額保持第一。
近年來，中國主要空調壓縮機製造商均在提升變頻產品佔自身銷量的比重。
2019年，中國變頻壓縮機銷量同比增長16.1%，其中，
海立股份同比增長58.3%，
增速遠高於行業整體水平；在變頻壓縮機市場份額方面，2019年
海立股份變頻
行業份額為11.5%，位居行業前三。
因此，隨著行業內專業化分工協作配套模式比例上升、
海立股份變頻壓縮機
銷量的快速增長以及市場份額的進一步擴大，為充分發揮杭州富生與海立電器的
上下遊協同效應，加速集團內部產業鏈垂直整合，未來海立電器將進一步提升杭
州富生自配套比例，從而帶動杭州富生空調電機的銷量增長。
2019年末商譽減值測試中對杭州富生空調電機配套海立電器與配套其他客
戶詳細預測期（2020年-2024年）的銷售數量、銷售金額增長率與最近一年實際
增長率對比分析如下：
產品類別
銷售數量
銷售金額
詳細預測
期複合增
長率
詳細預測期
第一年（2020
年）增長率
2019年實際
增長率
詳細預測期
複合增長率
詳細預測期
第一年（2020
年）增長率
2019年實
際增長率
配套海立電器
空調電機
17.10%
35.83%
65.43%
15.24%
23.01%
59.79%
配套其他客戶
空調電機
6.72%
-10.50%
-13.88%
8.06%
-5.92%
-23.55%
如上表所示，杭州富生配套海立電器空調電機詳細預測期銷量複合增長率為
17.10%，相比2019年增長率65.43%更為謹慎，且充分考慮了
海立股份在空調壓
縮機領域的市場地位以及其變頻壓縮機的增長預期。
2、受高效製冷政策推動，變頻空調佔比進一步提升，空調替換性需求有望
被進一步打開
2019年6月，國家發改委聯合工業和信息化部等六部門發布了《綠色高效
製冷行動方案》，該方案指出：大幅度提高製冷產品能效標準水平，強制淘汰低
效製冷產品，主要製冷產品能效限值達到或超過發達國家能效準入要求，一級能
效指標達到國際領先。加快合併家用定頻空調和變頻空調能效標準，修訂多聯式
空調、商用冷櫃、冷藏陳列櫃、熱泵機組、冷水機組、熱泵熱水器等產品的強制
性能效標準。到2022年，家用空調能效準入水平提升30%、多聯式空調提升40%、
冷藏陳列櫃提升20%、熱泵熱水器提升20%。到2030年，主要製冷產品能效準
入水平再提高15%以上。加快新制定數據中心、汽車用空調、冷庫、冷藏車、制
冰機、除溼機等製冷產品能效標準，淘汰20%-30%低效製冷產品。鼓勵龍頭企
業制定嚴於國家標準的企業標準，爭當企業標準「領跑者」。
2020年7月1日《房間空氣調節器能效限定值及能效等級》（GB 21455-2019）
將正式實施。空調新能效標準實施後，當前市面上低能效、高耗電的定頻空調和
變頻3級能效產品都將面臨淘汰。根據新標準，2020年我國空調能效將提升14%，
至2022年將提升30%。新標準將為空調行業樹立新的能效標杆，加快高效變頻
空調推廣和產品
結構調整，培育行業綠色發展新動能。預計未來中國變頻空調將
普及。變頻空調佔比的提升以及巨大的置換需求將推動空調產業持續增長；原有
的定頻產能將通過出口消化，在「
一帶一路」政策帶動下，外部市場空間也將進一
步擴大。
據產業在線數據，全國轉子壓縮機變頻銷量比例由2018年的42.3%增長至
2019年的46.2%，2010-2019年轉子變頻壓縮機年均複合增長率為28.34%。2019
年，
海立股份變頻空調壓縮機銷量佔比為36.1%，相較2018年25.7%的銷量比
例大幅提高10.4個百分點，但仍然顯著低於競爭對手凌達的53.2%和美芝的
44.1%的水平。因此，
海立股份逐年轉移戰略重心，未來將繼續大幅提高變頻空
調壓縮機佔比。同樣地，杭州富生主要客戶凌達、美芝、三星近年變頻空調壓縮
機銷量比例均出現提高，2018年至2019年，凌達、美芝、三星變頻空調壓縮機
銷量比例分別提高1.35個百分點、4.04個百分點和8.27個百分點。因此，杭州
富生的變頻空調電機銷量不論是配套予海立或是銷售予行業內其他壓縮機廠商，
均將大幅受益於變頻化的趨勢。
杭州富生管理層基於上述政策變化，結合自身的產能情況和行業發展趨勢，
詳細預測期逐步提高變頻空調電機的銷售比重，對定頻空調電機的銷售預測趨於
謹慎。
2019年末商譽減值測試中對杭州富生變頻空調電機與定頻空調電機詳細預
測期（2020年-2024年）銷售數量、銷售金額增長率與最近一年增長率對比分析
如下：
產品類別
銷售數量
銷售金額
詳細預測期
複合增長率
詳細預測期第
一年（2020年）
增長率
2019年實際
增長率
詳細預測
期複合增
長率
詳細預測期第
一年（2020年）
增長率
2019年實
際增長率
變頻空調
電機
29.89%
97.59%
97.37%
32.36%
116.31%
87.94%
定頻空調
電機
0.44%
-23.55%
-9.85%
1.28%
-23.98%
-15.64%
變頻空調電機目前銷量整體基數較低，受新出臺高效製冷政策推動，2020
年銷量預測增速較高，詳細預測期銷量複合增長率為29.89%，略高於2018年商
譽減值測試22.11%的複合增長率，主要原因系2020年1月初推出的《房間空氣
調節器能效限定值及能效等級》將大幅改變國內定變頻空調格局，推動定頻空調
淘汰，加快行業變頻化。因此，2019年商譽減值測試對變頻空調電機的增長預
測合理。
杭州富生定頻空調電機2019年銷量已出現負增長，基於國家政策推動以及
自身經營計劃調整，公司逐步調低定頻空調電機銷量和佔比的預測，2020年預
測銷量為-23.55%的負增長，詳細預測期銷量複合增長率僅為0.44%，較2018年
末減值預測對未來的估計（詳細預測期第一年增長率2.52%，詳細預測期複合增
長率8.68%）充分下調，預測趨于謹慎。
3、下遊客戶優質，配套增長空間較大，冰箱電機預測保持穩步增長
杭州富生冰箱電機主要客戶有美芝、錢江、思科普、丹甫、華意、三星等，
均為行業內知名壓縮機製造商。
美芝市場份額位列冰箱壓縮機行業前三，具備冰箱壓縮機產能2,250萬臺，
杭州富生目前配套其冰箱電機200萬臺，佔比很小，2020年即規劃280萬臺產
量。且美芝產品相對比較穩定，未來配套增長空間較大。
錢江擁有年產3,000萬臺壓縮機的生產能力，新投資5條生產線，目標5,000
萬臺壓縮機產能，杭州富生現配套完成率13%左右，預期未來可達到25%的配
套完成率。錢江現已與杭州富生籤訂備忘錄，保障全年訂單量不少於450萬套，
相較2019年324萬套的配套量大幅提高。
思科普的產品主要是面對全球市場，思科普（天津）內銷比例目前僅約為
20%。思科普（天津）正在大力拓展中國及其他潛在市場，並通過斯洛伐克的物
流中心供應歐洲客戶。杭州富生給思科普配套計劃從2019年的200萬臺/年逐步
提升至300萬臺/年。
丹甫擁有年產800萬臺壓縮機的生產能力，丹甫曾經是四川富生的參股股
東，杭州富生在四川設廠最初目的為配套丹甫。雙方合作緊密，銷量規劃從2019
年的270萬臺/年進一步提高到450萬臺/年。
三星將逐漸提高杭州富生的配套比例，預計2020年6月至2021年6月，杭
州富生將向其配套150萬臺，相較2019年全年34萬臺的比例大幅提高，預計未
來配套數仍將穩步提高。
4、中長期看，下遊空調行業仍具發展機遇
而中長期來看，中國的家用空調行業仍具發展空間。截至2018年，我國城
鎮居民每百戶空調保有量為142.18臺，與成熟市場日本超過280臺的每百戶保
有量水平仍有較大差距。此外，空調裝修屬性較強，在城鎮化進程的推動下未來
仍有較大發展空間；按照10年左右的家電更換周期來算，家電下鄉正在進入換
新大周期，更新需求廣闊；從城鄉差距來看，空調的城鄉保有量差距仍然較大，
農村增量市場空間廣闊；另外，印度、東南亞等新興市場發展迅速，對空調需求
有很大的上升空間。雖然近兩年空調行業整體表現疲軟，但從中長期看，空調壓
縮機行業具有較大發展空間，並迎來消費升級和產品升級機遇，產品在向高效、
變頻、舒適健康及智能化方向發展。此外，為貫徹落實黨中央、國務院關於擴大
國內需求、完善促進消費體制機制、激發消費潛力的決策部署，推動家電消費更
新，2020年5月國家發改委、工信部等七部委制定了《關於完善廢舊家電回收
處理體系 推動家電更新消費的實施方案》（發改產業[2020]752號），從政策層面
進一步鼓勵家電更新消費。
（二）平均毛利率
本次評估詳細預測期（2020年-2024年）的平均毛利率與歷史期間水平對比
分析如下：
關鍵參數
詳細預測期
（2020年-2024年）
歷史期間水平
最近三年
（2017年-2019年）
最近一年
（2019年）
平均毛利率
12.70%
12.34%
10.40%
杭州富生毛利率的預測主要系基於收入預測規模估算得出，在規模效應下，
杭州富生採購議價能力將有所提升，採購成本將相應減少。同時，預測期內公司
產能利用率將由2019年低於60%的水平持續提高至穩定期82.18%的水平，分攤
到單位產品上的固定制造費用會隨著產能利用率的提升而有所下降，產能利用率
的提升伴隨毛利率的提升具有一定的合理性。
（三）稅前折現率
公司採用資本資產加權平均成本模型（WACC）確定折現率。公司基於評估
基準日時點，結合杭州富生商譽資產組自身經營特點、市場公開信息，合理選取
測算折現率的各項主要參數。根據前述模型，最終計算得出杭州富生商譽資產組
評估所採用的稅前折現率為12.40%。
綜上，杭州富生2019年商譽減值測試在未來收入增長率、毛利率、稅前折
現率等關鍵參數的預測和選取合理，符合杭州富生的實際經營情況和行業發展趨
勢，2019年商譽未計提減值具備合理性。
三、中介機構的核查程序及核查意見
（一）保薦機構核查意見
1、核查過程
保薦機構取得並覆核了外部評估師出具的自收購以來的商譽減值測試評估
報告、評估說明以及數據底稿；將杭州富生本年度的實際結果與以前年度相應
的預測數據進行了比較；針對商譽減值測試預測訪談了公司管理層、採購部門
人員、銷售部門人員、財務部門人員；查閱杭州富生與下遊主要客戶關於未來
合作意向的備忘錄；搜集空調行業和冰箱行業相關研究報告。
2、核查意見
經核查，保薦機構認為2019年末商譽減值測試中所選取的收入增長率、平
均毛利率、稅前折現率等指標較為謹慎，根據商譽減值測試結果，杭州富生資
產組可收回金額大於包含整體商譽的資產組帳面價值，未計提商譽減值具備合
理性。
（二）普華永道核查意見
1、普華永道執行的審計及核查程序
普華永道在2019年度審計工作，及核查工作中，執行了如下程序：
（1）了解及評估與商譽減值測試相關的內部控制的設計及測試了關鍵控制
執行的有效性，包括所採用關鍵假設的覆核及審批以及包含分攤的商譽的資產
組可收回金額的計算的內部控制；
（2）獲取了管理層聘請的外部評估師出具的商譽減值測試報告，並對外部
評估師的勝任能力、專業素質和客觀性進行了評估；
（3）將相關資產組本年度的實際結果與以前年度相應的預測數據進行了比
較，以評價管理層對現金流量的預測是否可靠；
（4）獲取了管理層編制的商譽減值測試表，檢查了其計算準確性；
（5）利用內部評估專家的工作，並參考同行業慣例，對減值測試模型中選
用的未來現金流量現值的評估方法及減值測試模型中使用的折現率的合理性進
行了評估；
（6）綜合考慮資產組經營情況，對減值測試模型中使用的關鍵假設，包括
預測期收入增長率、穩定期收入增長率、毛利率、折現率及其他重要參數與歷
史數據進行了比較，考慮了市場趨勢的影響，並對管理層編制的敏感性分析進
行了測試。
2、普華永道核查意見
基於以上程序，普華永道認為上述與
海立股份商譽減值測試的情況說明與
其在2019年度審計過程中審核的會計資料及了解的信息在所有重大方面一致。
普華永道認為
海立股份於2019年度財務報表中對商譽的會計處理符合會計準則
的規定。
問題14
請申請人提供本次空調壓縮機項目及科技創新中心項目的資金投入明細，
並請具體說明科技創新中心的建設內容。請保薦機構核查。
回覆：
一、本次新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目資金投入明細
本項目擬由發行人控股子公司海立
新能源實施。海立
新能源由發行人與馬瑞
利株式會社按75%:25%投資比例共同投資設立。募投項目實施前，海立
新能源具備每年35萬臺
新能源車用空調壓縮機的生產能力。本次募投項目達產後，海
立
新能源將新增每年65萬臺
新能源車用空調壓縮機的生產能力，從而具備每年
100萬臺的產能。
新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目投資總額為57,500.00萬元，募
集資金擬投入金額為50,000.00萬元，全部用於本項目的資本性支出。具體明細
如下：
單位：萬元
項目
投資明細
投資金額
是否為資本性支
出
募集資金擬投入
金額
新增年產65萬
臺
新能源車用
空調壓縮機項
目
生產及檢測設備
41,992
是
41,992
安裝、裝修及公用
配套
4,658
是
4,658
工裝模具
1,340
是
1,340
倉儲物流
930
是
930
無形資產
700
是
700
環評、輔具費用
380
是
380
鋪底流動資金
7,500
是
-
合計
57,500
-
50,000
（一）生產及檢測設備
新能源車用空調壓縮機生產需要運用機械加工、電機製造、裝配和測試等工
藝技術，設備投資主要包含以上這幾方面的投入。項目中生產及檢測設備總投資
額為41,992萬元，第一階段投資10,054萬元，在現有年產35萬臺的基礎上改造
併購置設備達到年產50萬臺，第二階段投資31,938萬元，主要通過新購設備建
設生產線的方式達到年產100萬臺的產能，投資明細如下表所示：
項目階段
類別
名稱
單價
數量
金額
第一階段
增產至50
萬
機加
立式加工中心A
70
5
350
立式加工中心B
230
4
920
立式加工中心C
60
2
120
去毛刺專用設備
60
18
1,080
型線精加工設備自動化改造
80
7
560
機加自動化線改造
130
14
1,820
注塑設備
100
1
100
刀具刀柄
50
1
50
電機
電機線
1,139
1
1,139
裝配
電機清洗
60
1
60
連續烘箱
700
1
700
裝配
線體提速
500
1
500
ETS裝配設備自動化改造
0
4
600
小型化裝配線
200
1
200
氦檢
130
1
130
浸滲設備
230
1
230
ECS/EHS檢測設備
120
2
240
恆溫恆溼房
125
1
125
控制器組件生產
300
1
300
在線FCT設備
80
1
80
檢測
檢測設備，量具量儀
200
1
200
三坐標
120
1
120
控制板FCT檢測
100
1
100
X光檢測設備
180
1
180
磁鐵檢測設備
150
1
150
小計
10,054
第二階段
增產至100
萬
機加
立式加工中心A
70
30
2,100
立式加工中心B
230
12
2,760
立式加工中心C
60
10
600
立式加工中心D
110
10
1,100
車削中心
110
17
1,870
平面磨床
0
2
300
去毛刺專用設備
60
32
1,920
機加自動化
0
34
3,495
集中冷卻設備
1,000
2
2,000
注塑設備
100
2
200
刀具刀柄
500
1
500
電機
裝配
電機線
1,944
1
1,944
轉加線
605
1
605
電機清洗
60
1
60
連續烘箱
700
1
700
自動化
600
1
600
裝配
乘用車裝配生產線
7,000
1
7,000
ECS/EHS裝配線提速
500
1
500
氦檢
130
3
390
清洗
100
1
100
選擇焊+AOI
250
3
750
恆溫恆溼房
125
3
375
控制器組件生產
300
3
900
在線FCT設備
80
2
160
檢測
顯微鏡
30
1
30
電刷+鹽水針孔裝置
3
3
9
氣電量儀電箱/轉換器
10
20
200
出荷機（調查分析用）
50
1
50
可攜式粗度儀
10
1
10
鐵損儀
30
1
30
40/80新量具
0
10
100
批量抽檢冷量臺
320
1
320
三坐標
130
2
260
小計
31,938
共計
41,992
（二）安裝、裝修及公用配套
項目實施過程中所有設備的安裝費用，新增租賃廠房的裝修費用，相關工藝
配套設施以及環保設施的投資明細如下表所示：
項目階段
類別
名稱
投資金額
第一階段
增產至50萬
機加
設備安裝費用
13
電機裝配
設備安裝費用
1
裝配
設備安裝費用
2
檢測
設備安裝費用
2
公用設施
動力、環保設備
100
廠房基礎設施
300
小計
418
第二階段
增產至100萬
機加
設備安裝費用
160
電機裝配
設備安裝費用
10
裝配
設備安裝費用
60
檢測
設備安裝費用
10
公用設施
動力、環保設備
500
電機&裝配淨化車間
3,500
小計
4,240
共計
4,658
（三）工裝模具
本項目的工裝夾具擬自行設計，委外製作。自行設計過程中海立
新能源充分
考慮夾具模塊化與柔性化，為產品切換做好準備，工裝模具的投資明細如下表所
示：
項目階段
類別
名稱
投資金額
第一階段
增產至50萬
機加
工裝夾具
50
電機
工裝夾具
10
裝配
工裝夾具
20
小計
80
第二階段
增產至100萬
機加
工裝夾具
150
壓鑄模具
780
鍛鋁模具
200
注塑模具
60
電機裝配
工裝夾具
10
裝配
工裝夾具
60
小計
1,260
共計
1,340
（四）倉儲物流
項目實施中，隨著產能的增加，相關物流器具、倉儲設施也需要增加。倉儲
物流的投資明細如下表所示：
項目階段
類別
名稱
投資金額
第一階段
增產至50萬
倉儲物流
物流器具
80
小計
80
第二階段
增產至100萬
倉儲物流
物流升降平臺
100
立體倉庫
500
物流器具
250
小計
850
共計
930
（五）無形資產
項目實施過程中，為提高生產管理效率，降低製造成本，擬在第二階段增產
至100萬針對信息化管理系統進行相關建設，包含MES主系統，WMS系統，
設備管理系統等，投資金額為700萬元。
（六）其他費用
項目相關其他費用包含環評費用和生產性輔助用具費用，投資金額為380
萬元。
二、海立科技創新中心（HTIC）項目的資金投入明細
具體內容請參見本回復第十問「二、項目資金投入明細及可研報告測算過程」
回復內容。
三、海立科技創新中心（HTIC）的建設內容
（一）海立科技創新中心（HTIC）的定位
為支持
海立股份新事業發展規劃，海立科技創新中心（HTIC）將擁有約300
人的專業研發團隊，擁有先進電機、驅動算法以及熱管理系統等方面的開發能力；
電磁學、力學、流體、材料、噪聲和振動等分析能力；並將建立國際一流的實驗
室，支持
海立股份全球
新產業產品的設計與研發、實驗與驗證、以及
海立股份全
球工廠的產品改進和質量提高、全球客戶的增值服務，是
海立股份產業升級和提
升核心競爭力的源動力。
（二）海立科技創新中心（HTIC）的重點研究方向及組織結構設計
根據
海立股份發展戰略規劃，海立科技創新中心（HTIC）項目初期將聚焦
在2個
新產業領域開展技術研究，包括汽車熱管理系統及關鍵零部件技術、先進
電機及驅動控制技術。
研究方向一：汽車熱管理系統及關鍵零部件技術
海立股份已推向市場的
新能源車用壓縮機，是
新能源汽車熱管理系統的關鍵
零部件之一，由於
新能源汽車正處於技術和產品的快速發展過程中，需要站在汽
車空調及熱管理系統的高度來理解和把握壓縮機技術的發展方向。2020年9月
初，公司已公告了擬收購馬瑞利以其與汽車空調壓縮機和汽車空調系統相關的資
產和業務重組並設立的公司的控股權事項，通過該次交易，
海立股份將擁有完整
的
新能源汽車熱泵空調系統解決方案的能力。由於
新能源汽車的電池、電機、電
控的工作都對環境溫度條件有新的要求，有熱管理需求的零部件增多。
海立股份將進一步發展
新能源汽車集成式熱管理系統（ITMS）整體解決方案的能力。開
展
新能源汽車熱管理系統及關鍵零部件技術的研究，可以和
海立股份現有
新能源車用壓縮機相互促進、相互協同，也是
海立股份多元化發展的機會。
研究方向二：先進電機及驅動控制技術
電機及驅動控制技術既是
海立股份壓縮機主業的核心關鍵技術，同時在全球
能源革命、節能減排、智能化的大背景下，又有廣闊的發展空間。該研究方向共
享程度高，
海立股份2015年收購杭州富生，在電機領域已有一定的製造能力基
礎和技術積累，如能取得突破，對相關業務的技術能力提升較明顯。
新能源汽車電驅動系統包括驅動電機、電機控制器和傳動機構，一體化的集
成設計已成為電驅動系統的發展趨勢。集成式的電驅動系統和
新能源車用壓縮機
有著同樣的技術基礎和製造基礎，都是電機、電控和機械結構三者高度集成的機
電一體化產品，
海立股份可利用在電機控制以及機電一體化產品的設計和製造技
術的積累，積極發展
新能源汽車電驅動系統產品。另外，從技術發展路線看，新
能源汽車電驅動系統的冷卻，必將和
新能源汽車熱管理系統進行深度耦合，在新
能源汽車產業鏈中佔據更加有利的位置。
這兩個技術領域的開展，既可以促進現有產業的發展，同時可支撐
海立股份多元化產業布局；另外，將逐步整合現有的研發資源，建設4個共享技術服務平
臺（包括數位化設計仿真平臺、智慧財產權服務平臺、新材料應用平臺、分析測試
平臺），為
海立股份多個業務板塊提供技術服務。
海立科技創新中心重點研究方向及組織結構設計
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、查閱了申請人本次發行相關董事會、監事會、股東大會會議文件；
2、查閱了本次募投項目的可行性分析報告、本次發行預案、募投項目的資
金投入明細；
3、就本次募投項目具體建設內容、運營模式、盈利模式、具體投資數額安
排明細、進度安排、投資數額的測算依據和測算過程與管理層進行了訪談。
4、查閱了行業研究資料以及同行業上市公司的相關信息，研究並分析了行
業市場前景。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
申請人本次新增年產65萬臺
新能源車用空調壓縮機項目投資數額的測算過
程合理，募集資金投入部分全部屬於資本性支出，該項目投資總額與項目實際需
要量相匹配。
海立科技創新中心（HTIC）初期將聚焦在2個技術領域開展前瞻性的技術
研究，包括汽車熱管理系統及關鍵零部件技術、先進電機及驅動控制技術。另外，
將逐步整合現有的研發資源，建設4個共享技術服務平臺包括數位化設計仿真平
臺、智慧財產權服務平臺、新材料應用平臺、分析測試平臺，為海立多個業務板塊
提供技術服務。
問題15
請保薦機構補充核查申請人類金融業務及財務性投資規模是否符合《再融
資業務若干問題解答》的有關規定。
回覆：
一、有關財務性投資的認定依據
根據中國證監會《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問
答》的規定，「上市公司財務性投資包括：持有交易性金融資產和可供出售金融
資產、借予他人、委託理財以及上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限
合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權，且上市公司以獲取該基
金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的投資。」
根據《關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（2020年修訂）》的規定，
「上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金
額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委
託理財等財務性投資的情形。」
根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題15的規定：
「（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；
拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收
益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等；（2）圍繞產業鏈
上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購
投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方
向，不界定為財務性投資；（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性
投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資
期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存；（4）本次發行董
事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次
募集資金總額中扣除；（5）保薦機構、會計師及律師應結合投資背景、投資目的、
投資期限以及形成過程等，就是否屬於財務性投資發表明確意見；（6）上市公司
投資類金融業務，適用本解答14的有關要求。」
二、董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務
的情況
根據上述關於財務性投資的相關規定，本次發行董事會決議日前六個月至本
反饋意見回復報告出具日，公司無已實施或擬實施的財務性投資。
2020年10月20日，公司召開第九屆董事會第三次會議審議通過了本次非
公開發行股票的相關議案。該次董事會前6個月即2020年4月20日至今，公司
無新增的財務性投資。
三、結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長
的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本
次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。
截至2020年9月30日，公司相關投資如下：
單位：萬元
序號
項目
2020年9月30日帳面價值
1
交易性金融資產
1,309.08
2
可供出售金融資產
-
3
借予他人款項
-
4
委託理財
-
5
委託貸款
-
6
長期股權投資
7,681.00
7
其他權益工具投資
3,055.41
合計
12,045.49
（一）交易性金融資產
截至2020年9月30日，公司交易性金融資產明細如下：
單位：萬元
項目
帳面價值
是否屬於財務性投資
衍生工具投資
1,309.08
否
合計
1,309.08
-
截至2020年9月30日，公司交易性金融資產的帳面價值為1,309.08萬元，
為公司持有的遠期外匯合約。
公司持有遠期外匯合約是為了規避匯率波動的風險，用於降低實際經營活動
中匯率波動對公司利潤的影響，以規避風險為目的實現資產保值，不屬於財務性
投資。
（二）可供出售金融資產
截至2020年9月30日，公司不存在可供出售金融資產。
（三）借予他人款項
截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款項。
（四）委託理財
截至2020年9月30日，公司不存在委託理財的情形。
（五）委託貸款
截至2020年9月30日，公司不存在委託貸款的情形。
（六）長期股權投資
截至2020年9月30日，公司長期股權投資僅為對上海海立中野冷機有限公
司43%股權的投資。海立中野控股股東為日本中野冷機株式會社。海立中野主營
業務系生產和銷售冷凍、冷藏陳列櫃，與公司業務存在協同效應。通過上述長期
股權投資，能夠挖掘潛在業務合作機會、使公司與日本中野冷機株式會社的合作
關係更加緊密，因此該投資不屬於財務性投資。
（七）其他權益工具投資
截至2020年9月30日，公司其他權益工具投資帳面價值為3,055.41萬元，
分別為持有
金楓酒業、
城投控股、
錦江投資、
百聯股份、
上海環境的五家上市公
司的股權。以上投資屬於財務性投資，但不屬於金額較大、期限較長的財務性投
資。
（八）設立基金或有限合夥企業
截至2020年9月30日，公司無設立基金或有限合夥企業的情況。
（九）類金融
截至2020年9月30日，公司不存在已實施的融資租賃、商業保理、小貸業
務等類金融業務的情形。
（十）公司擬實施的財務性投資（包括類金融業務）
截至本反饋意見回復報告出具日，公司不存在擬實施財務性投資（包括類金
融業務）的相關安排。
由上述可知，公司財務性投資情況如下：
項目
帳面價值（萬元）
佔募集資金規模的比例
佔歸母淨資產的
比例
交易性金融資產-衍
生工具投資
1,309.08
0.82%
0.30%
其他權益工具投資
3,055.41
1.92%
0.69%
合計
4,364.49
2.74%
0.99%
2020年9月30日，公司財務性投資總額為4,364.49萬元，佔募集資金規模
的比例為2.74%，佔歸母淨資產的比例為0.99%，佔比較小，符合「公司已持有
和擬持有的財務性投資金額不得超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%」
的規定。
綜上，截至2020年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易
性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資（包
括類金融業務）的情形。
四、中介機構的核查程序及核查意見
（一）核查程序
保薦機構履行了如下核查程序：
1、與發行人相關人員進行訪談，了解發行人對外投資的背景與目的，以及
與主營業務的關係；
2、查閱發行人報告期內審計報告、財務報告及其相關明細底稿，判斷是否
存在財務性投資和對類金融業務的投入；
3、查閱發行人披露的公告、相應的投資協議、董事會決議、股東大會決議
等，了解對外投資目的；
4、查閱發行人本次募投項目的可行性報告，核查發行人本次募投項目投資
必要性及融資規模合理性。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：
1、截至2020年9月30日，發行人財務性投資和類金融已投入金額合計為
4,364.49萬元，佔最近一期末歸屬於母公司淨資產的0.99%，低於30%，公司最
近一期末無持有金額較大、期限較長的財務性投資和類金融的情形。公司本次通
過非公開發行募集項目投資資金，一方面滿足業務快速發展的資金需求，同時，
有利於增強資本實力及降低財務費用，進一步優化財務結構。本次募集資金需求
量合理，具有必要性。
2、本次發行董事會決議日前六個月至本反饋意見回復報告出具日，公司無
已實施或擬實施的財務性投資。
（本頁無正文，為《關於上海海立（集團）股份有限公司非公開發行股票申請文
件反饋意見的回覆》的籤章頁）
上海海立（集團）股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為《關於上海海立（集團）股份有限公司非公開發行股票申請文
件反饋意見的回覆》的籤章頁）
保薦代表人：
劉進華
張天燁
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日
國泰君安證券股份有限公司董事長、總經理聲明
本人已認真閱讀上海海立（集團）股份有限公司本次反饋意見回復報告的全
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性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相
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王 松
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年 月 日
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