| 時間：2016年04月20日 15:06:19 中財網 |
股份有限公司關於
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
長園集團股份有限公司（以下簡稱「
長園集團」、「發行人」、「申請人」或「公
司」）與保薦機構
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「
國泰君安」或「保薦
機構」）已收到貴會2016年3月31日關於「
長園集團股份有限公司非公開發行
股票申請文件反饋意見」的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》
（160383號）（以下簡稱「反饋意見」），
長園集團會同保薦機構、中倫律師對該
通知書所附的反饋意見中提及的相關問題進行了認真核查，並出具了本反饋意見
的回覆，公司保證所出具意見的真實性、準確性和完整性。
說 明
一、如無特別說明，本反饋意見回覆中的簡稱或名詞釋義與預案中的相同。
二、本反饋意見回覆中的字體代表以下含義：
. 黑體：
反饋意見所列問題
. 宋體：
對反饋意見所列問題的回覆、說明及核查意見
目 錄
一、重點問題 ............................................................................................................... 4
問題1....................................................................................................................................... 4
問題2....................................................................................................................................... 6
問題3....................................................................................................................................... 8
問題4..................................................................................................................................... 11
二、一般問題 ............................................................................................................. 19
問題1..................................................................................................................................... 19
問題2..................................................................................................................................... 22
一、重點問題
問題1、根據申請材料，
沃爾核材及其一致行動人合計持有公司股份總數的
23.68%，
沃爾核材參與本次認購。請保薦機構和申請人律師核查
沃爾核材及其
一致行動人從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情
況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市
公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，
請出具承諾並公開披露。
回覆：
一、
沃爾核材及其一致行動人從定價基準日前六個月至本次發行結束後六
個月內的減持情況或減持計劃
截至2015年12月31日，
沃爾核材及其一致行動人合計持有
長園集團股份
比例為23.68%。
2016年4月16日，
沃爾核材向公司出具了《關於不存在減持情況或減持計
劃的承諾函》，承諾內容如下：
「從貴公司本次非公開發行股票的定價基準日（2016年2月5日）前六個
月至本承諾函出具之日，本公司及本公司的一致行動人周和平、易華蓉、邱麗敏、
童緒英、易順喜、萬博兄弟資產管理（北京）有限公司、中國對外經濟貿易信託
有限公司（代表外貿信託·萬博穩健2期證券投資集合資金信託計劃、外貿信
託·萬博穩健7期證券投資集合資金信託計劃、外貿信託·萬博穩健9期證券投
資集合資金信託計劃）、新華基金管理有限公司（代表新華基金-工行-萬博穩健
10期資產管理計劃）不存在減持貴公司股票的情形。
從本承諾函出具之日至貴公司本次非公開發行股票完成後的六個月內，本公
司承諾不減持貴公司股票。
本公司及本公司的一致行動人不存在違反《中華人民共和國證券法》第四十
七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形。」
二、律師核查意見
經核查，中倫律師認為：
沃爾核材及其一致行動人在定價基準日（2016年2
月5日）前6個月起至2016年4月16日不存在減持
長園集團股票的情形。沃爾
核材承諾：從2016年4月16日至
長園集團本次非公開發行股票完成後的六個月
內不減持
長園集團股票。截至本反饋意見回復出具日，
沃爾核材及其一致行動人
不存在違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九
條第（七）項規定的情形。
三、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
沃爾核材及其一致行動人在定價基準日（2016年2
月5日）前6個月起至2016年4月16日不存在減持
長園集團股票的情形。沃爾
核材承諾：從2016年4月16日至
長園集團本次非公開發行股票完成後的六個月
內不減持
長園集團股票。截至本反饋意見回復公告之日，
沃爾核材及其一致行動
人不存在違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十
九條第（七）項規定的情形。
問題2、請申請人補充說明：（1）
沃爾核材的認購資金來源；（2）
沃爾核材參與本次認購的內部程序是否已經履行完畢；（3）申請人與認購對象籤訂的附
條件生效合同是否明確認購對象的違約責任。請保薦機構和申請人律師就上述
事項發表核查意見。
回覆：
一、
沃爾核材的認購資金來源
根據
沃爾核材於2016年4月16日出具的說明文件，
沃爾核材本次認購長園
集團非公開發行股票的資金來源為自籌資金。
二、
沃爾核材參與本次認購的內部程序是否已經履行完畢
根據
沃爾核材於2016年4月16日出具的說明文件，
沃爾核材本次認購長園
集團非公開發行的股票已於2016年2月4日經
沃爾核材第四屆董事會第三十三
次會議審議通過並於2016年2月24日經
沃爾核材2016年第一次臨時股東大會
審議通過。關聯董事和關聯股東均在前述審議程序中迴避表決。綜上所述，沃爾
核材認購
長園集團非公開發行股票的內部程序已履行完畢。
三、與認購對象籤訂的附條件生效合同是否明確認購對象的違約責任
長園集團與
沃爾核材籤訂的非公開發行股票認購合同載明的違約責任如下：
「12 違約責任
12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同項下之義務或承諾
或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本合同。
12.2 違約方應依本合同約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約
方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出)。
12.3 如乙方未按本合同約定的期限履行足額繳款義務，則每日按未繳納股
份認購款的千分之一向甲方支付違約金；如果延期10個工作日仍未足額繳納則
視為放棄繳納，乙方應按應繳納股份認購款的1%向甲方支付違約金。」
綜上所述，公司與認購對象籤訂的非公開發行股票認購合同已經明確認購對
象的違約責任。
四、律師核查意見
經核查，中倫律師認為：
沃爾核材本次認購
長園集團非公開發行股票的資金
來源為
沃爾核材自籌資金。
沃爾核材認購
長園集團非公開發行股票相關的內部審
議程序已履行完畢。公司與認購對象籤訂的附條件生效的股份認購合同已明確約
定認購對象的違約責任。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
沃爾核材認購
長園集團非公開發行股票的資金來源
為
沃爾核材自籌資金。
沃爾核材認購
長園集團非公開發行股票相關的內部審議程
序已履行完畢。公司與認購對象籤訂的附條件生效的股份認購合同已明確約定認
購對象的違約責任。
問題3、請申請人補充說明：（1）本次募投項目的立項備案文件是否在有效
期內；（2）本次募投項目的用地手續是否履行完畢。請保薦機構和申請人律師
就上述事項發表核查意見。
回覆：
一、本次募投項目的立項備案文件是否在有效期內
長園集團本次非公開發行的募投項目為「智能電網系列產品研發生產基地建
設項目」和償還銀行借款。其中償還銀行借款不需要相關政府部門的立項備案。
「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」的立項備案具體情況如下：
該項目由長園（南京）智能電網設備有限公司具體實施，長園（南京）智能
電網設備有限公司於2014年3月21日取得寧經管委外字〔2014〕第11號《關
於同意長園（南京）智能電網設備有限公司智能電網系列產品研發生產基地建設
項目備案的通知》；2016年2月1日，長園（南京）智能電網設備有限公司取得
寧經管委外字〔2016〕第5號《關於長園（南京）智能電網設備有限公司智能電
網系列產品研發生產基地建設項目有關事項變更的通知》。
根據寧經管委外字〔2014〕第11號《關於同意長園（南京）智能電網設備
有限公司智能電網系列產品研發生產基地建設項目備案的通知》，「智能電網系列
產品研發生產基地建設項目」備案通知有效期2年，自籤發之日起計算。在備案
通知有效期內未開工建設項目的，應在備案通知有效期屆滿30日前申請延期；
未按規定申請延期，或延期申請未獲批准的，備案通知自動失效。長園（南京）
智能電網設備有限公司已於2014年10月15日就「智能電網系列產品研發生產
基地建設項目」開始施工。
2016年4月6日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會出具了《關於長園
（南京）智能電網設備有限公司智能電網系列產品研發生產基地建設項目備案通
知有效期的補充說明》（以下簡稱「《補充說明》」）。《補充說明》明確：「長園（南
京）智能電網設備有限公司智能電網系列產品研發生產基地建設項目於2014年
3月和2016年2月分別取得備案通知和變更通知，項目在備案通知有效期內正
常實施，上述通知有效」。
綜上所述，「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」備案文件有效，募
投項目已在備案通知有效期屆滿前開工建設，符合相關規定。
二、本次募投項目的用地手續是否履行完畢
長園集團本次非公開發行的募投項目為「智能電網系列產品研發生產基地建
設項目」和償還銀行借款。其中償還銀行貸款不涉及使用土地。
「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」涉及的土地使用權證為《國有
土地使用證》（編號：江寧國用（2014）第20688號），用地手續的具體情況如下：
2012年4月19日，南京市國土資源局江寧分局出具《國有建設用地使用權
公開出讓成交確認書》，確認長園（南京）智能電網設備有限公司為編號NO.寧
2012JN019地塊國有建設用地使用權的競得人。
2012年4月26日，長園（南京）智能電網設備有限公司與南京市國土資源
局江寧分局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號：
3201212012CR0025，電子監督號：3201152012B00358）。根據合同約定，出讓宗
地面積為118,925.4平方米，出讓價款為4,639.00萬元。2012年6月15日，長
園（南京）智能電網設備有限公司完成繳納土地出讓金4,639.00萬元。
2014年8月21日，長園（南京）智能電網設備有限公司與南京市國土資源
局江寧分局籤訂《NO.寧2012JN019掛牌出讓地塊交接地確認書》。2014年9月
22日，長園（南京）智能電網設備有限公司取得《國有土地使用證》（編號：江
寧國用（2014）第20688號）。
綜上所述，「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」的用地手續已經履
行完畢。
三、律師核查意見
經核查，中倫律師認為：本次發行募投項目備案文件有效，募投項目已在備
案通知有效期屆滿前開工建設，符合相關規定。本次發行募投項目的用地手續已
履行完畢。
四、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
長園集團本次非公開發行募投項目為「智能電網系
列產品研發生產基地建設項目」和償還銀行借款。其中，償還銀行貸款不需要相
關政府部門的立項備案，亦不涉及使用土地。
「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」備案文件有效，募投項目已在
備案通知有效期屆滿前開工建設，符合相關規定。
長園（南京）智能電網設備有限公司已完成「智能電網系列產品研發生產基
地建設項目」的用地手續並取得《國有土地使用證》（編號：江寧國用（2014）
第20688號）。
問題4、根據申請材料，申請人此次募集資金中2.4億元將用於償還銀行貸
款。請申請人補充披露此次償還銀行貸款的具體內容，若存在提前還款的，是
否合同約定可以提前償還或需要獲得銀行同意，若需要請提供相應證明性文件。
請保薦機構對上述問題進行核查，並結合上述事項的核查過程及結論，說
明本次償還貸款是否與現有資產、業務規模相匹配，是否存在將此次募集資金
變相用於收購資產等重大投資的情形，本次發行是否滿足《上市公司證券發行
管理辦法》第十條的有關規定，是否可能損害上市公司及其中小股東的利益。
回覆：
一、償還銀行借款的具體內容
根據
長園集團於2016年2月5日披露的《2016年度非公開發行A股股票預
案（草案）》，
長園集團本次非公開發行擬募集資金金額不超過8.00億元人民幣,
其中5.60億元用於「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」，2.40億元用於
償還銀行貸款。
長園集團計劃使用本次募集償還的銀行借款具體內容如下：
借款主體
借款銀行
借款用途
借款金額
(萬元)
借款日期
到期日期
提前還款是
否需要取得
借款銀行同
意
長園集團 農業銀行流動資金
4,000.00
2015/10/23
2016/10/22
需要，已取
得銀行同意
長園集團 農業銀行流動資金
10,000.00
2015/10/28
2016/10/27
需要，已取
得銀行同意
長園集團 農業銀行流動資金
2,000.00
2016/1/6
2017/1/5
需要，已取
得銀行同意
長園集團 中國銀行流動資金
5,000.00
2015/12/2
2016/12/1
不需要
長園集團 中國銀行流動資金
5,000.00
2015/12/15
2016/12/14
不需要
長園集團 中國銀行流動資金
5,000.00
2016/1/4
2017/1/3
不需要
合計
31,000.00
2016年4月12日，
長園集團取得中國
農業銀行股份有限公司華僑城支行出
具的《提前還款同意函》，同意
長園集團向中國
農業銀行股份有限公司華僑城支
行提前償還編號分別為81010120150001559、81010120150001580和
81010120160000017的《流動資金借款合同》項下的尚未償還的借款金額合計為
人民幣16,000萬元。
在本次非公開發行首次董事會會議召開後至本次非公開發行募集資金到位
前，作為募集資金償還銀行借款的部分款項到期或根據項目進度的實際情況需要
提前償還的，發行人以自籌資金先行償還。根據本次非公開發行預案，發行人將
在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
二、保薦機構核查本次償還貸款是否與現有資產、業務規模相匹配，是否
存在將此次募集資金變相用於收購資產等重大投資的情形，本次發行是否滿足
《上市公司證券發行管理辦法》第十條的有關規定，是否可能損害上市公司及
其中小股東的利益
（一）是否與現有資產、業務規模相匹配
1、資產負債率高於同行業可比上市公司
截至2015年12月31日，
長園集團資產負債率為39.96%，剔除商譽後的資
產負債率為53.54%。
長園集團同行業上市公司最近一期的資產負債率情況如下：
上市公司名稱
資產負債率
剔除商譽後資產負債率
國電南瑞（600406.SH）
49.99%
49.99%
許繼電氣（000400.SZ）
44.97%
44.97%
中國西電（601179.SH）
40.75%
40.76%
四方股份（601126.SH）
33.73%
34.33%
宏發股份（600885.SH）
27.56%
27.63%
廣電電氣（601616.SH）
17.91%
17.94%
行業均值
35.82%
35.94%
根據與同行業上市公司比較，
長園集團剔除商譽後的資產負債率顯著高於同
行業上市公司。
2、業務規模快速擴張，未來營運資金缺口擴大
根據上市公司過去三年營業收入、應收帳款、預付帳款等財務信息，營運資
金需求的規模具體測算如下：
單位：萬元
項目
2015年度
2014年度
2013年度
2012年度
應收帳款
236,745.61
191,563.77
151,773.38
143,121.46
預付帳款
10,474.70
6,606.25
6,469.71
7,122.39
存貨
80,378.95
72,517.34
67,800.16
54,345.97
應付帳款
75,599.48
51,921.17
43,585.07
32,542.32
預收帳款
14,412.88
10,954.34
8,213.50
4,601.01
營運資金
237,586.90
207,811.85
174,244.68
167,446.49
營運資金增量
29,775.05
33,567.17
6,798.19
-
營運資金增量佔營業收入增量百分比
36.61%
63.68%
16.65%
-
最近三年上市公司營業收入的平均增速
19.92%
最近三年營運資金增量佔營業收入增量
百分比的平均值
38.98%
根據上市公司最近三年營業收入的平均增速測算，並假設2016年-2018年營
運資金增量佔營業收入增量百分比為最近三年營運資金增量佔營業收入增量百
分比的平均值，則上市公司未來三年營運資金增量情況如下：
單位：萬元
項目
2016年度
2017年度
2018年度
三年總計
預測營業收入
499,094.92
598,521.21
717,754.54
1,815,370.67
預測營運資金增量
32,319.22
38,757.63
46,478.66
117,555.51
根據上述測算，
長園集團預測未來三年營運資金增量將超過11億元，營運
資金需求逐年擴大。
3、銀行借款持續增長，利息支出持續增加
長園集團的短期借款與長期借款總額呈逐年增長的趨勢，2014年末、2015
年末短期借款與長期借款總額分別同比增長57.34%和7.08%。公司負債主要以
借款為主，2013年末、2014年末和2015年末短期借款與長期借款總額佔負債總
額的比重分別為59.31%、59.65%和55.69%。
長園集團最近三年短期借款、長期
借款的具體情況如下：
單位：萬元
項目
2015年
12月31日
2014年
12月31日
2013年
12月31日
項目
2015年
12月31日
2014年
12月31日
2013年
12月31日
短期借款
143,720.00
158,680.00
122,000.00
長期借款
64,198.00
35,482.99
1,400.00
短期借款與長期借款總額
207,918.00
194,162.99
123,400.00
短期借款與長期借款總額/
負債總額
55.69%
59.65%
59.31%
隨著借款金額的增加，
長園集團的利息支出逐年增長，2013年度、2014年
度、2015年度利息支出金額分別為7,479.47萬元、9,349.54萬元和12,662.60萬
元，2014年度和2015年度利息支出同比增幅分別為25.00%和35.44%。長園集
團本次使用募集資金償還銀行貸款將減少公司付息債務的規模和財務費用的支
出，有利於進一步提高公司盈利能力，降低公司的財務風險，同時緩解公司未來
因營運資金需求通過債務融資的壓力。
經核查，保薦機構認為本次使用募集資金償還銀行貸款與現有資產、業務規
模相匹配。
（二）是否存在將此次募集資金變相用於收購資產等重大投資的情形
1、智能電網系列產品研發生產基地建設項目
本次非公開發行募集資金總額不超過8.00億元人民幣，其中擬使用5.60億
元用於「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」，不存在將募集資金變相用
於收購資產等重大投資的情形。
2、償還銀行貸款
本次擬使用募集資金償還銀行借款的金額為2.40億元人民幣，具體償還銀
行借款的明細如下：
借款主體
借款銀行
借款用途
借款金額(萬元)
借款日期
到期日期
長園集團 農業銀行流動資金
4,000.00
2015/10/23
2016/10/22
長園集團 農業銀行流動資金
10,000.00
2015/10/28
2016/10/27
長園集團 農業銀行流動資金
2,000.00
2016/1/6
2017/1/5
長園集團 中國銀行流動資金
5,000.00
2015/12/2
2016/12/1
長園集團 中國銀行流動資金
5,000.00
2015/12/15
2016/12/14
長園集團 中國銀行流動資金
5,000.00
2016/1/4
2017/1/3
合計
31,000.00
自審議本次非公開發行董事會決議日前三個月起至今，
長園集團以現金支付
方式實施的收購資產等重大投資的情況如下：
1、2016年1月7日，
長園集團召開第六屆董事會第十次會議，審議通過《關
於投資深圳市道元實業有限公司的議案》，同意公司以20,000萬元收購深圳市道
元實業有限公司（以下簡稱「道元實業」）股東徐建國、王全林合計持有的20%
股權。
2、2015年11月19日，
長園集團召開第六屆董事會第八次會議，審議通過
《關於全資子公司長園深瑞繼保
自動化有限公司收購武漢萬盛華電力科技有限
責任公司100%股權的議案》，同意全資子公司長園深瑞繼保
自動化有限公司以
750萬元人民幣的價格收購武漢萬盛華電力科技有限責任公司（以下簡稱「萬盛
華」）100%股權；審議通過《關於擬參股設立互
聯網科技公司的議案》，同意公
司與深圳市
科陸電子科技股份有限公司、深圳市同學村投資管理有限公司以及深
圳道怡投資管理合夥企業（有限合夥）共同投資設立一家互
聯網科技公司，互聯
網科技公司註冊資本為8,000萬元，其中：深圳市
科陸電子科技股份有限公司出
資4,950萬元，佔55%的比例，公司出資1,800萬元，佔20%的比例，深圳道怡
投資管理合夥企業（有限合夥）出資800萬元，佔20%的比例。深圳市同學村投
資管理有限公司出資450萬元，佔5%的比例。
長園集團承諾：公司不會將本次非公開發行募集資金變相用於上述項目，亦
不會將此次募集資金變相用於收購資產等重大投資。若未來三個月內公司存在收
購資產等重大投資情況的，公司承諾將以自有資金或另行籌資或以股份作為支付
對價的方式進行投資，且將依據《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易
所股票上市規則》等有關規定做好信息披露工作。
經核查，保薦機構認為：
長園集團本次非公開發行募投項目不存在將此次募
集資金變相用於收購資產等重大投資的情形。
（三）本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條的有關規
定，是否可能損害上市公司及其中小股東的利益
長園集團本次發行滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定，未
損害上市公司及中小股東的利益，具體核查情況如下：
1、募集資金數額不超過項目需要量
本次非公開發行募集資金總額不超過8.00億元人民幣，具體使用情況如下：
序號
募集配套資金用途
金額（萬元）
1
智能電網系列產品研發生產基地建設項目
56,000
2
償還銀行借款
24,000
合計
80,000
其中，「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」計劃投資規模為
90,421.10萬元，截至董事會審議本次非公開發行方案前，長園（南京）智能電
網設備有限公司在該項目已投入金額24,280.40萬元。該項目後續投資金額為
66,140.70萬元，公司擬使用本次募集資金56,000.00萬元用於該項目，擬使用的
募集資金金額未超過項目需要量。本次募集資金用於償還銀行借款的金額為
24,000.00萬元，公司擬使用募集資金償還的短期借款合計31,000.00萬元，擬使
用的募集資金金額未超過項目需要量。
2、募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行
政法規的規定
本次募集資金用途為「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」和償還銀
行借款。其中，「智能電網系列產品研發生產基地建設項目」已履行項目備案並
取得環評批覆。同時，項目相關的用地手續已經履行完畢，長園（南京）智能電
網設備有限公司已取得項目所需土地的《國有土地使用證》。償還銀行借款不需
履行備案和環境影響評價程序，亦不涉及使用土地。因此，本次非公開發行募集
資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規
定。
3、除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和
可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投
資於以買賣有價證券為主要業務的公司
本次募投項目為智能電網系列產品研發生產基地建設項目和償還銀行借款，
不涉及持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務
性投資，不涉及直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
4、投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公
司生產經營的獨立性
本次非公開發行前後，
長園集團均不存在控股股東和實際控制人。因此，本
次募投項目實施後，不會與
長園集團控股股東或實際控制人產生同業競爭。
本次募投項目為智能電網系列產品研發生產基地建設項目和償還銀行借款，
其中，智能電網系列產品研發生產基地建設項目由子公司長園（南京）智能電網
設備有限公司獨立實施，償還的銀行貸款全部為
長園集團的銀行貸款。本次募投
項目實施不會影響公司生產經營的獨立性。
5、建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專
項帳戶
長園集團已根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修
訂）》制定《募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲作了明確約定。根據發行
人《募集資金管理制度》，公司募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，
專戶不得存放非募集資金。
四、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次償還銀行借款與現有資產、業務規模相匹
配，募集資金用途信息披露充分合規，不存在將此次募集資金變相用於收購資產
等重大投資的情形。本次發行募集資金數額不超過項目需要量，募集資金用途符
合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。本次募集
資金使用項目不屬於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委
託理財等財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經
營的獨立性。公司已建立募集資金專項存儲制度。本次發行符合《上市公司證券
發行管理辦法》第十條的有關規定，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
二、一般問題
問題1、請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有
關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露
義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。
請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
回覆：
一、申請人履行的審議程序和信息披露義務
公司已於2016年2月4日召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《關
於非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》和《董事、高級管理人員關
於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾》，並於2016年2月24日
召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了上述議案。
公司已於2016年2月5日披露《
長園集團股份有限公司關於非公開發行股
票攤薄即期回報及填補措施的公告》，公司董事、高級管理人員均已出具關於本
次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的相關承諾。
二、填補回報的具體措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益
的回報，公司擬採取多種措施填補即期回報：
（一）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的
監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的要求，公司制定並
持續完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、
管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公
開發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、
保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀
行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合
理防範募集資金使用風險，主要措施如下：
1、嚴格按照《募集資金管理制度》，對募集資金使用的分級審批權限及決策
程序進行明確，進行事前控制，保障募集資金的使用符合本次非公開發行申請文
件中規定的用途。
2、公司董事會、獨立董事、董事會審計委員會及監事會將切實履行《募集
資金管理制度》規定的相關職責，加強事後監督檢查，持續關注募集資金實際管
理與使用情況。保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一
次現場調查。會計師事務所對公司年度的募集資金存放與使用情況出具鑑證報
告。
3、加強對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權。公司
董事會每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出
具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。每個會計年度結束後，公
司董事會在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦機構專
項核查報告和會計師事務所鑑證報告的結論性意見。
（二）確保募投項目的效益最大化，提高市場競爭力
公司募集資金中5.6億元將用於智能電網系列產品研發生產基地建設，該項
目建成後對公司現有的智能電網設備業務形成有效補充，增加產品數量，提升產
品技術水平，因此公司根據募投項目的建設計劃積極推進該項目的建設以及在建
成後加大相關產品的市場推廣與銷售，確保項目完成預期收益。公司募集資金中
2.4億元將用於補充流動資金，公司將根據現有的債務情況以及業務發展所需的
資金情況，有效安排上述資金的使用計劃，提高資金使用效率，降低財務成本。
（三）進一步完善利潤分配政策，優化投資者回報機制
公司擬根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市公司監管指
引第3號-上市公司現金分紅》及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的相關規
定，並進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中
小股東的利益得到保護。同時，為進一步細化有關利潤分配決策程序和分配政策
條款，在增強現金分紅的透明度和可操作性，公司已經制定了《
長園集團股份有
限公司未來三年股東分紅回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制。重視對
投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。
三、承諾內容
公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施
的承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益。
（2）承諾對個人的職務消費行為進行約束。
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（4）承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎。
（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情
況相掛鈎。
四、保薦機構核查意見
經核查公司董事會和股東大會的相關資料、公司公告以及董事、高級管理人
員出具的相關承諾，保薦機構認為：公司已按照《關於首發及再融資、重大資產
重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行
審議程序和信息披露義務。公司已經結合自身經營情況，基於客觀假設，對即期
回報攤薄情況進行了合理預計。同時，公司已在《
長園集團股份有限公司關於非
公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的公告》中披露了本次非公開發行的必要
性和合理性、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募投項目
在人員、技術、市場等方面的儲備情況，制訂了切實可行的填補即期回報措施，
有利於保護中小投資者合法權益，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場
中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於優化投資回報機制的相關要求。
問題2、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監
管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進
行核查，並就整改效果發表核查意見。
回覆：
一、公司最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況。
二、保薦機構核查意見
根據公司提供的說明文件，並通過查閱證券監督管理部門和上海證券交易所
網站的公示信息以及公司的公告文件，保薦機構未檢索到最近五年公司受到證券
監管部門和上海證券交易所採取處罰或監管措施的記錄。
經核查，保薦機構認為：公司最近五年不存在被證券監管部門和上海證券交
易所採取處罰或監管措施的情況。
（本頁無正文，為《
長園集團股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意
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長園集團股份有限公司
二〇一六年四月十九日
中財網