| 時間：2015年07月01日 20:32:15 中財網 |
證券代碼：300252 證券簡稱：
金信諾公告編號：2015-118 C:\Documents and Settings\eqwqwe\Application Data\Tencent\Users\691836335\QQ\WinTemp\RichOle\IZRSYE}_9JKQR1BV0E~{G3M.png深圳
金信諾高新技術股份有限公司 非公開發行股票申請文件反饋意見之 回覆說明 保保薦薦機機構構（（主主承承銷銷商商）） M2二二00一一五五年年七七月月 目 錄 一、重點問題 .................................................................................................................................. 8 1、本次發行對象為黃昌華、深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）、深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）。針對有限合夥參與認購： ................................................. 8 請申請人補充說明，（1）有限合夥等參與本次認購，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；（2）合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；（3）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對合夥企業及其合伙人提供財務資助或者補償。8 請申請人補充說明，合夥協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：（1）合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況；（2）在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備案前，有限合夥資金募集到位；（3）有限合夥無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；（4）在鎖定期內，合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。 ........................................................................................... 8 請申請人公開披露前述資管合同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。 ........................................................................................................................... 8 2、關於擬收購資產的合規性問題。本次募投項目之一為收購PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股權，該公司主要資產為持有常州安泰諾特種印刷版有限公司50%的股權。（1）請申請人結合安泰諾公司章程的相關規定，補充說明收購完成後是否能對其實施有效控制，如否，請說明擬採取何種措施對其進行整合；（2）安泰諾的經營期限即將於2016年2月22日到期，根據申請文件，如延長期限，需全體股東一致同意並經董事會通過，也需取得審批機關的核准。請申請人補充說明安泰諾公司經營期限到期後的經營規劃，如延期，是否有相應的協議安排，是否能夠取得審批機關的核准；（3）PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C存在一宗未決訴訟，請補充說明最新進展情況及對本次收購的影響。 ................................................................................................................. 17 請保薦機構對上述事項進行補充核查。 ............................................................................. 18 3、請申請人會計師及保薦機構結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等），說明公司本次證券發行是否符合《管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關―前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致‖的規定。 ....................... 23 同時，如果首發募集資金使用進度遲延，請說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，申請人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極採取措施加以補救；如果首發募集資金未達到首發招股書披露的預計效益，請量化分析說明未達到預計效益的原因，並結合公司上市前後的盈利能力情況，分析說明募集資金對申請人淨利潤的影響。 ................................................................................................................................ 23 4、請申請人補充說明本次募投項目的實施主體；若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告、評估報告。請保薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。 ............................................................................................................................. 32 5、根據申請文件，本次募集資金總額不超過6億元，擬使用2億元償還銀行貸款，0.494億元補充營運資金；公司報告期內並無長期借款。 ......................................................... 33 （1）請申請人說明營運資金的內容，是否將用於其它投資或補充流動資金；根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；並結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。 ..................................................................................................... 33 （2）請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否已取得銀行提前還款的同意函。 ................................. 33 （3）請保薦機構對上述事項進行核查。請保薦機構對比本次發行完成後的資產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，結合本次發行董事會後公司使用自有資金進行的收購事項，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符，是否存在通過償還貸款變相補流用於其他用途的情形。 ..................................................................................................... 33 請結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流及償貸金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。 ............. 34 6、首發上市以來，申請人多次被監管機構採取監管措施，執行社會保障制度和住房公積金制度存在不符合有關規定，也曾因違法違規被深圳市龍崗區規劃土地監察局、深圳市市場監督管理局、中華人民共和國蛇口海關進行行政處罰。2014年3月4日，深圳證監局向申請人出具了《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2014]4號，以下簡稱―責令改正決定書‖）和《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司的監管關注函》（深證局公司字 [2014]5號，以下簡稱―監管關注函‖），並於2014年3月4日向申請人董事肖東華出具了《深圳證監局關於對肖東華採取出具警示函措施的決定》（[2014]5號，以下簡稱―警示函‖）。 .................... 40 請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施。 ..................................................................................................................... 40 請保薦機構結合前述事項就公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，以及對本次非公開發行股票的影響發表核查意見。 ............................................. 40 請申請人會計師結合2014年年報的最新情況，逐條核查上述事項是否已經整改完畢且未再發生。請保薦機構發表核查意見。鑑於上述事項，請提供公司的內部控制審計報告或《內部控制鑑證報告》。 ................................................................................................... 40 7、根據申請文件， ............................................................................................................... 62 ―本次常州安泰諾股東全部權益收益法評估結果為23,910.29萬元，資產基礎法結果為9,945.00萬元，差異金額為13,965.29萬元，差異率為140.43%。從被評估單位的主營業務和收益特徵來分析，收益法的評估結果更能客觀地反映公司股東全部權益的價值。因此本次評估選取收益法評估結果作為常州安泰諾的股東全部權益價值的最終評估結論。........................................................................................................................................ 62 不同年度主營業務收入變化主要與下遊客戶的開發及通信行業基站建設情況相關，2014年隨著國內4G基站的迅猛發展，通信設備類上市公司收入取得大幅增長。 .............. 63 聯通、電信兩家運營商公告顯示，LTE混合組網試驗城市擴大到40個。中國電信表示，僅在2014年就將在4G網絡建設上投入超過400億元。對於明年的4G建設，總投資會繼續加大，初步估算全年會同比增長20%。中國電信希望重點做100多個城市的覆蓋，剩下的城市也能做到薄覆蓋。目前全球各地區通信產業發展不均衡，不同國家通信產業升級的時間不一致，根據上述情況，審慎預計未來年度主營業務收入如下： ............. 63 常州安泰諾未來經營期內的淨現金流量預測如下： ......................................................... 63 ‖ .............................................................................................................................................. 64 請保薦機構及申請人會計師進一步核查說明常州安泰諾主要歷史沿革、主要供應商、客戶的情況及對其的依賴程度；報告期內與申請人的關聯交易情況；盈利能力是否顯著高於同行業；2014年爆發式增長與同行業公司是否相符；並結合常州安泰諾具體業務說明其2014年業績是否具有穩定性。 ................................................................................... 64 請保薦機構及申請人會計師、評估機構說明―從被評估單位的主營業務和收益特徵來分析，收益法的評估結果更能客觀地反映公司股東全部權益的價值‖的依據及其合理性；以2014年業績的爆發式增長數據來確定未來盈利能力的依據是否合理。 ................... 64 請申請人進一步說明與常州安泰諾現有業務的關係，未來的整合計劃，並提供常州安泰諾2014年全年的審計數、2015年1-5月的實際財務數據。請評估機構、會計師、保薦機構結合上述情況，對比評估預測數據，核查說明其收益法評估是否謹慎。 ............. 64 二、一般問題 ................................................................................................................................ 73 1、申請人控股股東黃昌華參與本次認購，請保薦機構和申請人律師核查其從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。 ............................................. 73 2、請保薦機構對申請人落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，並督促申請人在年度股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。 ......................................................................... 74 3、請申請人公開披露本次發行當年每股收益、淨資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降的，應對於本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公開披露將採用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內容。 ................................................................................................. 87 深圳
金信諾高新技術股份有限公司 非公開發行股票申請文件反饋意見之回覆說明 中國證券監督管理委員會： 貴會於2015年6月5日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（150557號）已收悉，中德證券有限責任公司會同深圳
金信諾高新技術股份有限公司、北京市金杜律師事務所及中匯會計師事務所（特殊普通合夥）對反饋意見的有關事項進行了認真核查，現就相關問題做以下回覆說明。 本文中除另有說明，下列詞語具有如下含義：
金信諾、申請人、發行人、本公司、公司 指 深圳
金信諾高新技術股份有限公司 保薦機構、主承銷商 指 中德證券有限責任公司 申請人會計師、會計師、中匯 指 中匯會計師事務所（特殊普通合夥） 申請人律師、律師、金杜 指 北京市金杜律師事務所 申請人評估師、評估師、天源評估 指 天源資產評估有限公司 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深圳證監局 指 中國證券監督管理委員會深圳監管局 深交所 指 深圳證券交易所 原保薦機構、中航證券 指 中航證券有限公司 本次非公開發行股票、本次非公開發行、本次發行 指
金信諾2015年度非公開發行A股股票 創東方長泰 指 深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥） 中植產投 指 深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥） 標的公司、目標公司、收購標的 指 PC SPECIALTIES－CHINA,L.L.C，中文名稱原為「中國特種印製板有限公司」，中文名稱現已更名為「中國特種印製板有限公司」 本次收購 指
金信諾收購PC SPECIALTIES－CHINA,L.L.C100%股權的交易 鳳市通信、常州子公司 指 常州
金信諾鳳市通信設備有限公司，曾用名為常州市武進鳳市通信設備有限公司 安泰諾 指 常州安泰諾特種印製板有限公司 PCB 指 Printed Circuit Board，印製電路板，是電子元器件的支撐體和電氣連接的載體 華為 指 華為技術有限公司，總部位於中國深圳，全球領先的信息與通信解決方案供應商 中興 指
中興通訊股份有限公司，總部位於中國深圳，全球領先的綜合性通信製造業上市公司和全球通信解決方案提供商之一 中國電信 指 中國電信集團公司，主要經營固定電話、移動通信、衛星通信、網際網路接入及應用等綜合信息服務 中國移動 指 中國移動通信集團公司，是一家基於GSM，TD-SCDMA和TD-LTE制式網絡的移動通信運營商
大唐電信指
大唐電信科技股份有限公司，是一家信息產品和服務解決方案提供商 愛立信 指 愛立信公司，總部位於瑞典斯德哥爾摩，全球最大的移動通訊設備商之一 諾基亞 指 諾基亞公司，是一家總部位於芬蘭、主要從事移動通信產品生產的跨國公司 艾默生 指 美國艾默生電氣公司，是一家多元化全球製造商，通過過程管理、工業
自動化、網絡能源、環境優化技術、商住解決方案等業務，將技術與工程相結合，為客戶提供創新性解決方案 安弗施 指 Radio Frequency Systems，安弗施無線射頻系統，全球領先的電纜、天線系統以及有源、無源射頻調節產品的設計製造商，為無線通信基礎設施提供整體解決方案 Commscope 指 美國康普公司，世界領先的基礎設施解決方案的通信網絡公司 Andrew、安德魯 指 安德魯公司，全球通信基礎設施解決方案提供商，2007年被美國康普公司收購 Amphenol Jaybeam 指 美國安費諾公司子公司，全球天線解決方案提供商 Rosenberger 指 羅森博格公司，國際頂端無線射頻和光纖通信技術製造商 Huber＋Suhner 指 瑞士灝訊公司，全球領先的射頻連接器和光學連接器元件及系統方面的供應商 ETRON 指 蘇州易德龍電器有限公司，高質量電子合同製造商，專注於汽車、儀表、工業、通信、消費品等行業客戶 Laird Technology 指 美國萊爾德科技公司，電磁幹擾（EMI）屏蔽、熱管理產品、機械驅動系統、信號完整性部件、無線天線解決方案以及射頻（RF）模塊和系統設計和供應的全球市場領導廠商 Prismark 指 Prismark Partners LLC，總部位於美國紐約，全球知名的電子行業諮詢公司 CPCA 指 中國印製電路行業協會 IDC 指 International Data Corporation（國際數據公司），全球著名的
信息技術、電信行業和消費科技市場諮詢、顧問和活動服務專業提供商 董事會 指 深圳
金信諾高新技術股份有限公司董事會 股東大會 指 深圳
金信諾高新技術股份有限公司股東大會 監事會 指 深圳
金信諾高新技術股份有限公司監事會 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》 《公司章程》 指 《深圳
金信諾高新技術股份有限公司章程》 預案 指 深圳
金信諾高新技術股份有限公司非公開發行股票預案 預案修訂案 深圳
金信諾高新技術股份有限公司非公開發行股票預案（修訂稿） 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 一、重點問題 1、本次發行對象為黃昌華、深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）、深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）。針對有限合夥參與認購： 請申請人補充說明，（1）有限合夥等參與本次認購，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定；（2）合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請補充承諾；（3）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對合夥企業及其合伙人提供財務資助或者補償。 請申請人補充說明，合夥協議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：（1）合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況；（2）在非公開發行獲得我會核准後、發行方案於我會備案前，有限合夥資金募集到位；（3）有限合夥無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；（4）在鎖定期內，合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。 請申請人公開披露前述資管合同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。 回覆： 一、有限合夥等參與本次認購，是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定 （一）相關規定 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條規定：―非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：（1）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（2）發行對象不超過五名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。‖ 《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條規定：「《管理辦法》所稱『發行對象不超過10名』，是指認購併獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。」 （二）本次發行對象 根據本次發行方案及修訂後的發行方案、公司與各認購對象籤訂的附條件生效的《股份認購合同》、《股份認購合同之補充合同》、《股份認購合同之終止合同》以及《非公開發行股票預案（修訂稿）》，公司本次非公開發行的最終發行對象共2名，分別為深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）（以下簡稱「創東方長泰」）、深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中植產投」），認購對象不超過五名。本次發行對象中創東方長泰和中植產投均為依據中國法律成立並有效存續的有限合夥企業，具有參與本次認購的主體資格。 公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了本次發行的方案及其他相關議案，公司第二屆董事會2015年第八次會議對本次發行方案及其他相關議案進行了修訂。 本次發行對象中不包含境外戰略投資者，亦不包含信託公司、證券投資基金管理公司管理的基金。 綜上，申請人律師認為，本次發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定。 二、合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排及相關承諾 （一）創東方長泰合伙人之間的利潤分配和責任承擔制度及承諾 根據《深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）合夥協議書》（以下簡稱「創東方長泰合夥協議」），創東方長泰合伙人之間的利潤分配和責任承擔制度如下： 1、在各個投資項目退出後，合夥企業即進行權益分配。在分配之前，先扣除應付執行合伙人的管理年費和其他由合夥企業支付的成本費用。扣除前述成本費用後的投資收益按以下順序分配：（1）各合伙人按實際出資金額收回投資本金；（2）業績報酬：執行合伙人按本協議約定收取業績報酬；（3）各合伙人按照出資比例分配剩餘投資收益。 2、業績報酬：執行合伙人在合夥企業依照本協議約定分配各合伙人投資本金之後，如果有限合伙人對合夥企業的投資收益率超過24%的，則對有限合伙人投資收益率超過24%的部分，執行合伙人按以下計算標準向有限合伙人收取業績報酬，並於向有限合伙人分配時收取： 針對有限合伙人投資收益率在24%以上（不含本數）的部分，執行合伙人收取該部分收益的20%作為業績報酬，即針對該部分收益執行合伙人向有限合伙人收取的業績報酬=（有限合伙人投資收益–有限合伙人投資本金X 24%）X 20% ； 其中： 有限合伙人投資收益=（合夥企業所有回收資金總額 – 合夥企業所有投資本金 – 合夥企業自身承擔的稅費）X（有限合伙人對合夥企業的合夥出資份額÷合夥企業合夥出資總金額）； 有限合伙人投資本金=有限合伙人對合夥企業的合夥出資金額+有限合伙人向執行合伙人的支付管理年費 ； 有限合伙人投資收益率= 有限合伙人投資收益÷有限合伙人投資本金 X 100% 。 3、合夥企業存續期間產生的債務，先以合夥企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。有限合伙人以其出資額為限對合夥企業債務承擔責任。 根據創東方長泰及其合伙人於2015年6月29日出具的《深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）及其合伙人的承諾函》（以下簡稱「創東方長泰承諾」），「本合夥企業的合伙人分別按照《中華人民共和國合夥企業法》和《深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）合夥協議書》承擔相應責任、享受收益；本合夥企業合伙人深圳市創東方投資有限公司、深圳市創東方資本管理有限公司、深圳市前海中物創東方股權投資基金管理有限公司、深圳市創東方長盛投資企業（有限合夥）、吉林省吉煤投資有限責任公司之間不存在分級收益等結構化安排。」 （二）中植產投合伙人之間的利潤分配和責任承擔制度及承諾 根據《深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱「中植產投合夥協議」），中植產投合伙人之間的利潤分配和責任承擔制度如下： 1、合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：由合伙人按照實繳出資比例分配。 2、合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：由合伙人按照實繳出資比例分擔。 根據中植產投及其合伙人於2015年6月15日出具的《深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）及其合伙人的承諾函》（以下簡稱「中植產投承諾」），「本合夥企業的合伙人分別按照《中華人民共和國合夥企業法》和《深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》承擔相應責任、享受收益；本合夥企業合伙人深圳京控融華投資管理有限公司和常州清揚資本管理有限公司之間不存在分級收益等結構化安排。」 根據合夥協議及相關方出具的承諾，申請人律師認為，創東方和中植投資的合伙人之間不存在分級收益等結構化安排。 綜上，創東方長泰和中植產投的合伙人之間不存在分級收益等結構化安排，創東方長泰和中植產投已出具了相關承諾。 三、申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方作出的公開承諾情況 申請人於2015年7月1日出具《承諾函》，承諾：「本公司及本公司控制的企業不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不會直接或間接對深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）、深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）及其合伙人（合伙人為企業或公司的，追溯至實際控制人）提供財務資助或者補償。」 申請人控股股東、實際控制人黃昌華於2015年7月1日出具《承諾函》，承諾：「本人及本人控制的企業不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不會直接或間接對深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）、深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）及其合伙人（合伙人為企業或公司的，追溯至實際控制人）提供財務資助或者補償。」 四、對合夥協議、附條件生效的股份認購合同相關約定的補充說明 （一）創東方長泰 2015年6月29日，創東方長泰全體合伙人籤訂了《深圳市創東方長泰投資企業（有限合夥）合夥協議書之補充協議》（以下簡稱「創東方補充協議」）。2015年7月1日，申請人與創東方長泰及其普通合伙人深圳市創東方投資有限公司、深圳市前海中物創東方股權投資基金管理有限公司籤署了《股份認購合同之補充合同》。 1、合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況 根據創東方長泰補充協議，創東方長泰目前有2名普通合伙人和3名有限合伙人，具體情況如下表所示： 序號 合伙人名稱 住 所 合伙人性質 出資方式 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 深圳市創東方投資有限公司 深圳市福田區竹子林求是大廈西座1209室 普通合伙人 貨幣出資 2.00 0.0100% 2 深圳市前海中物創東方股權投資基金管理有限公司 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司） 普通合伙人 貨幣出資 2.00 0.0100% 3 深圳市創東方資本管理有限公司 深圳市前海深港合作區前灣一路鯉魚門街1號前海深港合作區管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司） 有限合伙人 貨幣出資 15,980.40 79.9020% 4 深圳市創東方長盛投資企業（有限合夥） 深圳市福田區香蜜湖街道深南中路竹子林求是大廈西座1209室 有限合伙人 貨幣出資 3,515.60 17.5780% 5 吉林省吉煤投資有限責任公司 吉林省長春市高新區矽谷大街3988號 有限合伙人 貨幣出資 500.00 2.5000% 合 計 20,000.00 100.000% 創東方長泰補充協議約定：（1）各合伙人保證本企業用於認購
金信諾非公開發行股份的資金來源均為其合法自籌資金（含自有資金、借貸資金或合法募集的資金），不存在接受
金信諾及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況。各合伙人保證其對本企業的出資均來源於其合法自籌資金（含自有資金、借貸資金或合法募集的資金），不存在接受
金信諾及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況。（2）各合伙人確認，本企業及各合伙人（追溯至實際控制人）與
金信諾、
金信諾的控股股東和實際控制人及其控制的其他企業均不存在關聯關係，與
金信諾的董事、監事、高級管理人員及其直系近親屬均不存在關聯關係。 《股份認購合同之補充合同》約定：（1）認購方承諾，認購方用於認購發行人非公開發行股份的資金來源均為其合法自籌資金（含自有資金、借貸資金或合法募集的資金），不存在接受發行人及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況；認購方的合伙人對認購方的出資均來源於其合法自籌資金（含自有資金、借貸資金或合法募集的資金），不存在接受發行人及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況。（2）認購方承諾，認購方及合伙人，深圳市創東方投資有限公司、深圳市創東方資本管理有限公司、深圳市前海中物創東方股權投資基金管理有限公司、深圳市創東方長盛投資企業（有限合夥）、吉林省吉煤投資有限責任公司的股東或合伙人（追溯至實際控制人）與發行人、發行人的控股股東和實際控制人及其控制的其他企業均不存在關聯關係，與發行人的董事、監事、高級管理人員及其直系近親屬均不存在關聯關係。 2、有限合夥資金募集到位情況 創東方長泰補充協議約定：各合伙人保證將於中國證監會核准
金信諾本次非公開發行股份後，
金信諾本次非公開發行股份的發行方案報送中國證監會備案前，將用於認購
金信諾本次非公開發行股份的全部認購資金足額繳付至本企業帳戶內。 《股份認購合同之補充合同》約定：認購方承諾，認購方的合伙人將於中國證監會核准發行人本次非公開發行股份後，發行人本次非公開發行股份的發行方案報送中國證監會備案前，將用於認購發行人本次非公開發行股份的全部認購資金足額繳付至認購方帳戶內。 3、有限合夥無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任 創東方長泰補充協議約定：若本企業違反約定拒絕按期足額繳納用於認購本次發行股份資金或拒絕履行其與
金信諾籤訂的《股份認購合同》、《股份認購合同之補充合同》，本企業普通合伙人深圳市創東方投資有限公司、深圳市前海中物創東方股權投資基金管理有限公司應當向
金信諾支付相當於本企業應繳納認股資金總額20%的違約金。 《股份認購合同之補充合同》約定：若認購方違反約定拒絕按期足額繳納用於認購本次發行股份資金或拒絕履行本協議的，認購方之普通合伙人深圳市創東方投資有限公司和深圳市前海中物創東方股權投資基金管理有限公司應當向發行人支付相當於其應繳納認股資金總額20%的違約金。 4、鎖定期安排 創東方長泰補充協議約定：各合伙人承諾其在
金信諾本次非公開發行股份的鎖定期（自本次發行結束之日起36個月）內，不轉讓各自擁有的本企業合夥份額或退夥。 《股份認購合同之補充合同》約定：認購方各合伙人承諾其在
金信諾本次非公開發行股份的鎖定期（自本次發行結束之日起36個月）內，不轉讓各自擁有的本企業合夥份額或退夥。 （二）中植產投 2015年6月15日，中植產投全體合伙人籤訂了《深圳中植產投科技投資合夥企業（有限合夥）合夥協議書之補充協議》（以下簡稱「《中植產投補充協議》」）。2015年7月1日，申請人與中植產投及其普通合伙人深圳京控融華投資管理有限公司籤署了《股份認購合同之補充合同》。 1、合伙人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關係等情況 根據中植產投補充協議，中植產投目前有1名普通合伙人和1名有限合伙人，具體情況如下表所示： 姓名/名稱 住所 合伙人類型 出資方式 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例 深圳京控融華投資管理有限公司 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司） 普通合伙人 貨幣出資 5,000 16.61% 常州清揚資本管理有限公司 常州市天寧區恒生科技園二區21幢2號 有限合伙人 貨幣出資 25,100 83.39% 合計 30,100 100.00% 中植產投補充協議約定：（1）各合伙人保證本企業用於認購
金信諾非公開發行股份的資金來源均為其合法自籌資金（含自有資金及借貸資金），不存在接受
金信諾及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況。各合伙人保證其對本企業的出資均來源於其合法自籌資金（含自有資金及借貸資金），不存在接受發行人及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況。（2）各合伙人確認，本企業及各合伙人（追溯至實際控制人）與
金信諾、
金信諾的控股股東和實際控制人及其控制的其他企業均不存在關聯關係，與金信諾的董事、監事、高級管理人員及其直系近親屬均不存在關聯關係。 《股份認購合同之補充合同》約定：（1）認購方承諾，認購方用於認購發行人非公開發行股份的資金來源均為其合法自籌資金（含自有資金及借貸資金），不存在接受發行人及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況；認購方的合伙人對認購方的出資均來源於其合法自籌資金（含自有資金及借貸資金），不存在接受發行人及其控股股東、實際控制人及其他關聯方財務資助或者補償的情況。（2）認購方承諾，認購方及合伙人，深圳京控融華投資管理有限公司和常州清揚資本管理有限公司的股東（追溯至實際控制人）與發行人、發行人的控股股東和實際控制人及其控制的其他企業均不存在關聯關係，與發行人的董事、監事、高級管理人員及其直系近親屬均不存在關聯關係。 2、有限合夥資金募集到位情況 中植產投補充協議約定：各合伙人保證將於中國證監會核准
金信諾本次非公開發行股份後，
金信諾本次非公開發行股份的發行方案報送中國證監會備案前，將用於認購
金信諾本次非公開發行股份的全部認購資金足額繳付至本企業帳戶內。 《股份認購合同之補充合同》約定：認購方承諾，認購方的合伙人將於中國證監會核准發行人本次非公開發行股份後，發行人本次非公開發行股份的發行方案報送中國證監會備案前，將用於認購發行人本次非公開發行股份的全部認購資金足額繳付至認購方帳戶內。 3、有限合夥無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任 中植產投補充協議約定：若本企業違反約定拒絕按期足額繳納用於認購本次發行股份資金或拒絕履行其與
金信諾籤訂的《股份認購合同》、《股份認購合同之補充合同》，本企業普通合伙人深圳京控融華投資管理有限公司應當向
金信諾支付相當於本企業應繳納認股資金總額20%的違約金。 《股份認購合同之補充合同》約定：若認購方違反約定拒絕按期足額繳納用於認購本次發行股份資金或拒絕履行本協議的，認購方之普通合伙人深圳京控融華投資管理有限公司應當向發行人支付相當於其應繳納認股資金總額20%的違約金。 4、鎖定期安排 中植產投補充協議約定：各合伙人承諾其在
金信諾本次非公開發行股份的鎖定期（自本次發行結束之日起36個月）內，不轉讓各自擁有的本企業合夥份額或退夥。 《股份認購合同之補充合同》約定：認購方各合伙人承諾其在
金信諾本次非公開發行股份的鎖定期（自本次發行結束之日起36個月）內，不轉讓各自擁有的本企業合夥份額或退夥。 五、關於信息披露及中介機構意見 申請人已經根據要求在中國證監會指定網站公開披露了創東方長泰和中植產投的合夥協議、合夥協議之補充協議、股份認購合同、股份認購合同之補充合同以及相關承諾。 經核查，保薦機構和申請人律師認為： 1、創東方長泰和中植產投作為本次發行的認購對象，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十五條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定。 2、創東方長泰和中植產投的合伙人之間不存在分級收益等結構化安排，並且已經分別就此事項籤訂了合夥協議之補充協議並出具了承諾函。 3、申請人、申請人的控股股東及實際控制人沒有違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不存在直接或間接對認購對象中的投資公司、合夥企業及合伙人提供財務資助或補償的情形，並且各方已經分別就該等事項出具了承諾函。 4、創東方長泰和中植產投的合夥協議及其補充協議、創東方長泰和中植產投的承諾及本次發行相關的《股份認購合同》、《股份認購合同之補充合同》對合伙人的基本情況、募集資金的到位時間、保證措施和違約責任、鎖定期等作出了明確約定或承諾，且創東方長泰和中植產投及其合伙人與申請人不存在關聯關係。 5、上述事項符合有關法律法規的規定，且能夠有效維護申請人及其中小股東的權益。 2、關於擬收購資產的合規性問題。本次募投項目之一為收購PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股權，該公司主要資產為持有常州安泰諾特種印刷版有限公司50%的股權。（1）請申請人結合安泰諾公司章程的相關規定，補充說明收購完成後是否能對其實施有效控制，如否，請說明擬採取何種措施對其進行整合；（2）安泰諾的經營期限即將於2016年2月22日到期，根據申請文件，如延長期限，需全體股東一致同意並經董事會通過，也需取得審批機關的核准。請申請人補充說明安泰諾公司經營期限到期後的經營規劃，如延期，是否有相應的協議安排，是否能夠取得審批機關的核准；（3）PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C存在一宗未決訴訟，請補充說明最新進展情況及對本次收購的影響。 請保薦機構對上述事項進行補充核查。 回覆： 一、結合安泰諾公司章程的相關規定，補充說明收購完成後是否能對其實施有效控制，如否，請說明擬採取何種措施對其進行整合。 （一）本次非公開發行募集資金收購股權情況 本次非公開發行募集資金投資項目之一為收購PC SPECIALTIES－CHINA，LLC100%股權，PC SPECIALTIES－CHINA，LLC的主要資產為持有安泰諾50%股權，本次收購完成後，公司將間接持有安泰諾50%股權。 本次收購前，PC SPECIALTIES－CHINA，LLC股權架構及其持股安泰諾的情況如下圖所示： A lan Craig Murphree T erry Wayne Jones PC SPECIALTIES CHINA, LLC 常州市武進鳳 市電子元件有 限公司 常州安泰諾特種印 制板有限公司 50% 50% 50% 50% 安泰諾為中外合資企業，中外方股東各持股50%，標的公司作為外方股東持有安泰諾50%股權，常州市武進鳳市電子元件有限公司為安泰諾的中方股東，持有安泰諾50%股權。 2015年3月10日，公司取得了深圳市發展和改革委員會籤發的《項目備案通知書》（深發改函【2015】415 號），根據《境外投資項目核准和備案管理辦法》（國家發展改革委令第9號），經審核，同意公司收購PC Specialties-China, L.L.C 100%股權項目予以備案。2015年3月17日，公司取得了深圳市經濟貿易和信息化委員會籤發的《企業境外投資證書》（境外投資證第N4403201500237號），公司境外投資符合《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）有關規定，予以頒發《企業境外投資證書》。 2015年4月2日，公司已按照合同約定支付首筆股權收購款合計8,904,131.65美元；截至美國中部時間2015年4月7日，PC Specialties-China, L.L.C100%股權在德克薩斯州Office of the Secretary of State 的變更登記手續已完成，上述交易完成了購買股權的交割工作，PC Specialties-China, L.L.C 的100%股權已登記在公司名下。2015年6月26日，公司按照合同約定支付第二筆股權收購款3,555,412.68美元。 本次收購完成後，PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C股權架構及其持股安泰諾的情況如下圖所示： 深圳
金信諾高新技術股份有限公司PC SPECIALTIES-CHINA,LLC常州市武進鳳市電子元件有限公司常州安泰諾特種印製板有限公司100%50%50%（二）後續收購安泰諾35%股權的情況 2015年4月30日，公司召開第二屆董事會2015年第五次會議審議通過《收購常州市武進鳳市電子元件有限公司持有的常州安泰諾特種印製板有限公司35%股權的議案》，並籤署了附條件生效的股權轉讓協議，公司擬使用自有資金人民幣8,551.67萬元向常州市武進鳳市電子元件有限公司收購其所持有的安泰諾35%的股權，收購完成後，公司將直接持有常州安泰諾35%股權，通過PC Specialties-China, L.L.C間接持有常州安泰諾50%股權，直接和間接合計持有安泰諾85%股權。2015年5月20日公司召開2015年第四次臨時股東大會審議通過收購安泰諾35%股權事項。 本次收購安泰諾35%股權完成後，安泰諾股權架構如下圖所示： 深圳
金信諾高新技術股份有限公司PC SPECIALTIES-CHINA,LLC常州市武進鳳市電子元件有限公司常州安泰諾特種印製板有限公司100%15%50%35%（三）收購事項的最新進展 截至本反饋意見回復籤署日，兩次收購的股權收購協議均已生效，公司已按照合同約定支付了收購PC Specialties-China, LLC的款項合計12,459,544.33美元，按照合同約定支付了收購安泰諾35%股權的收購款50%。2015年6月18日，安泰諾35%股權轉讓事項獲得武進國家高新技術產業開發區管理委員會批准（武新區委商復[2015]43號），2015年6月29日，安泰諾股權轉讓及工商變更登記辦理完成，公司直接和間接合計持有85%股權，法人代表變更為黃昌華。 經審批後現行有效的安泰諾的《公司章程》有如下規定： 「第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。 第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜。 第十九條 董事會由3名董事組成，其中PC Specialties-China, LLC（甲方）委派1名、深圳
金信諾高新技術股份有限公司（乙方）委派1名、常州市武進鳳市電子元件有限公司（丙方）委派1名。 第二十條 董事會設董事長1名，由乙方委派。 第二十一條 合營公司的下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定： 1、修改合營公司章程； 2、中止和解散合營公司； 3、調整合營公司註冊資本； 4、一方或數方轉讓其在本合營公司的股權； 5、一方或數方將其在本合營公司的股權質押給債權人； 6、合營公司合併或分立； 7、抵押合營公司資產。 第三十一條 除第二十一條規定的事項外，其它事項由董事會過半數董事同意後通過。」 綜上，公司能夠對安泰諾實施有效控制：1、公司直接及間接合計擁有安泰諾85%的股權，達到了控股的地位；2、根據安泰諾的《公司章程》，安泰諾的3名董事會成員中，有2名由公司直接或間接委派，佔有多數席位，公司有權任免安泰諾董事會的多數成員，佔有多數表決權；3、除合營公司特定事項需由出席董事會會議的董事一致通過表決外，其餘事項由董事會過半數董事同意後通過，因此公司有權決定安泰諾的財務和經營決策。 二、安泰諾的經營期限即將於2016年2月22日到期，根據申請文件，如延長期限，需全體股東一致同意並經董事會通過，也需取得審批機關的核准。請申請人補充說明安泰諾公司經營期限到期後的經營規劃，如延期，是否有相應的協議安排，是否能夠取得審批機關的核准； 根據安泰諾的原公司章程，安泰諾的經營期限將於2016年2月22日到期，如延長期限，需全體股東一致同意並經董事會通過，並需取得審批機關的核准。 安泰諾已召開董事會，審議通過延長經營期限的決議。經營期限到期後，安泰諾經營期限將由十一年延長至二十年，並從事原有的生產經營。 2015年6月18日，該延期事項獲得武進國家高新技術產業開發區管理委員會批准（武新區委商復[2015]43號），安泰諾經營期限已延期至2025年2月22日，2015年6月29日，安泰諾經營期限延期事項完成工商變更登記。 經核查，安泰諾的經營期限延期事宜已得到相關政府部門的批准，並完成工商變更登記，其將繼續從事原有的生產經營活動。 三、PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C存在一宗未決訴訟，請補充說明最新進展情況及對本次收購的影響。 （一）訴訟的最新進展 2014年5月13日，PC Specialties-China, LLC 和Terry W. Jones（合稱為「原告」），在德克薩斯州達拉斯縣對Joe Morrow, Betty Morrow, Horizon Twenty-One Medical, P.A.和 Seven Oaks Medical Center, Inc.（合稱為「被告」）提起訴訟。原告稱其向被告提供了606,500美元的投資款/貸款，但該款項被被告不當挪用，因此提出要求被告返還被其挪用的上述投資款/貸款等訴求。針對上述原告的起訴，被告提出了反訴，主張原告故意幹涉合同關係和故意施加精神壓力，但未提出損害賠償的金額。截至本反饋意見回復籤署日，上述案件尚未開庭審理。 （二）該未決訴訟對本次收購的影響 針對該訴訟，《股權收購協議》中有如下約定：「各賣方特此無條件地、絕對地以及不可撤銷地同意，各賣方將會連帶地為公司、買方以及買方的各個合作夥伴、成員、關聯企業、管理人員、高級職員、董事、僱員、法律顧問、代理人、承包人或訂約人、承繼人、受讓人、法定代表人以及私人代表（公司、買方以及該等上述人士在下文中均統稱為―買方索賠人‖）進行抗辯、賠償以及保護該等買方索賠人免於遭受或者承擔已由該等買方索賠人支付的、已施加於該等買方索賠人的、或者已由該等買方索賠人導致或引起的直接或者間接地與以下任何一種情況相關的各種損失，或者直接或間接地因以下任何一種情況所引起的或者導致產生的各種損失，或者已由任何第三方就以下任何一種情況所提出的任何指控，並且各賣方將會連帶地就此損失或指控向該等買方索賠人作出相應的賠償。……（c）Morrow案例的決議」 根據上述約定，公司因該未決訴訟可能產生的一切損失將由賣方無條件地、絕對地以及不可撤銷地承擔或賠償。 保薦機構針對收購事項核查了兩次收購的股權轉讓協議、相關政府部門備案文件、收購款項支付憑證；對收購標的，保薦機構查閱了其公司章程、工商底檔資料、財務報表及審計報告、相關董事會決議等資料；針對收購標的涉及的未決訴訟，保薦機構查閱了訴訟的訴狀、法院網站的訴訟進展查詢等資料以及與賣方律師進行溝通。 經核查，保薦機構認為：公司已獲得對安泰諾的控制權，能對安泰諾實施有效控制，安泰諾的經營期限已延長，並繼續從事原有業務，由於PC Specialties-China, LLC存在的未決訴訟是標的方及賣方作為原告而後被反訴，且《股權轉讓協議》已對此進行約定，該等未決訴訟將不會對本次收購產生重大不利影響。 3、請申請人會計師及保薦機構結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等），說明公司本次證券發行是否符合《管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」的規定。 同時，如果首發募集資金使用進度遲延，請說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，申請人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極採取措施加以補救；如果首發募集資金未達到首發招股書披露的預計效益，請量化分析說明未達到預計效益的原因，並結合公司上市前後的盈利能力情況，分析說明募集資金對申請人淨利潤的影響。 回覆： 一、前次募集資金的累計使用情況 截至2014年12月31日，公司累計使用募集資金金額37,886.67萬元（含部分募集資金利息收入）佔募集資金淨額40,415.40萬元的比例為93.74%。 截至2014年12月31日，公司尚未使用完畢的前次募集資金金額4,513.81萬元（含募集資金專用帳戶累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等），佔前次募集資金淨額比例為11.17%。根據公司投資計劃，分別經2015年1月23日召開的第二屆董事會2015年第一次會議和2015年2月12日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過，公司使用超募資金4,356.60 萬元用於收購常州金信諾鳳市通信設備有限公司少數股東持有的剩餘30%股權。 二、前次募集資金的使用進度 （一）前次募集資金投資項目的資金使用進度 截至2014年12月31日，前次募集資金使用進度情況如下： 項目名稱 首次披露項目達到預定可使用狀態日期 實際達到預定可使用狀態日期 半柔射頻同軸電纜擴產項目 2013年1月 2014年8月 低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目 2013年1月 2014年8月 射頻電纜研發中心建設項目 2013年3月 2014年11月 穩相信息傳輸器件擴建項目 2012年12月 2014年11月 微細同軸傳輸器件生產項目 2012年6月 不適用（注1） 永久性補充流動資金（注2） 不適用 不適用 收購常州子公司（注3） 不適用 不適用 注1：受市場因素的影響，分別經2012年3月24日召開的第一屆董事會2012年第一次會議和2012年5月15日召開的2011年度股東大會審議通過，公司停止了對該項目的固定資產投入；分別經2012年11月28日召開的第一屆董事會2012年第十次會議和2012年12月14日召開的2012年第四次臨時股東大會審議通過，公司將「微細同軸傳輸器件生產項目」 剩餘募集資金2,168.37萬元（含募集資金利息收入41.71萬元）變更為永久性補充公司日常經營所需流動資金。 注2：2011 年9 月8 日，公司第一屆董事會2011 年第四次會議審議通過了《關於使用超募資金永久性補充流動資金》的議案，同意使用超募資金合計人民幣2,399.80 萬元用於永久性補充流動資金，上述議案已經公司2011年第二次臨時股東大會決議通過，公司獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券已對議案發表了同意意見。 注3：2011 年12 月9 日，公司第一屆董事會2011 年第八次會議審議通過了《關於收購常州市武進鳳市通信設備有限公司70%股權》的議案，同意使用超募資金人民幣5,600 萬元收購常州市武進鳳市通信設備有限公司70%的股權，收購完成後常州市武進鳳市通信設備有限公司（現已更名為常州
金信諾鳳市通信設備有限公司）成為公司的控股子公司，上述議案已經公司2011年第四次臨時股東大會決議批准，公司獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券已對議案發表了同意意見。 （二）進度延遲項目的相關情況 截至2014年12月31日，進度延遲的前次募集資金投資項目情況如下： 公司在定期報告（包括季報、半年報、年報）、募集資金存放與使用情況的專項報告、前次募集資金使用情況等報告中，亦對首發募集資金使用進度的有關信息進行了披露。 序號 項目名稱 承諾完成時間 實際完成時間 延遲程度和原因 履行決策程序和信息披露義務的情況 1 半柔射頻同軸電纜擴產項目 2013年1月 2014年8月 由於市場環境的變化，結合公司經營情況，公司採取謹慎態度，為優化系統解決方案，公司適時推遲了項目投入進度，該項目將延期至2013年12月31日。 2012年12月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2012－061）。 在募投項目建設時期內，由於通訊行業技術發展非常迅速，技術更新換代的時間越來越短，若不結合市場環境而匆忙購置相關設備容易產生設備淘汰率高，投資效益低下的情況，為了使募投資金最大效率地使用，生產設備購置需求要根據市場環境和訂單的反應來購置，故未能按之前計劃的時間進度執行，公司採取謹慎態度，為優化系統解決方案，公司適時推遲了項目投入進度，該項目將延期至2014年12月2013年12月12日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2013－074）。 31日。 2 低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目 2013年1月 2014年8月 由於市場環境的變化，結合公司經營情況，公司採取謹慎態度，為優化系統解決方案，公司適時推遲了項目投入進度，該項目將延期至2013年12月31日。 2012年12月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2012－061）。 在募投項目建設時期內，由於通訊行業技術發展非常迅速，技術更新換代的時間越來越短，若不結合市場環境而匆忙購置相關設備容易產生設備淘汰率高，投資效益低下的情況，為了使募投資金最大效率地使用，生產設備購置需求要根據市場環境和訂單的反應來購置，故未能按之前計劃的時間進度執行，公司採取謹慎態度， 為優化系統解決方案，公司適時推遲了項目投入進度，該項目將延期至2014 年12 月31 日。 2013年12月12日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2013－074）。 3 射頻電纜研發中心建設項目 2013年3月 2014年11月 該項目均採用國際領先技術水平的研發設備，關鍵檢測設備還需要根據產品種類進行特別定製，設備採購周期較長，本著採取成本節約原則和謹慎態度，力求募集資金的效益最大化，因此未能在規定時間內完成，該項目2012年12月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：將延期至2013年12月31日。 2012－061）。 在募投項目建設時期內，產業相關技術已有了顯著升級。因此，公司研發中心項目對於相關設備、儀器的技術等級、選型及定製方面更加趨於嚴謹，不斷提升要求，在進一步論證和評估的基礎上，對項目的設備採購方案進行了優化調整，給本項目的實施進度帶來一定的影響。因此未能在規定時間內完成，該項目將延期至2014年12月31日。 2013年12月12日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2013－074）。 4 穩相信息傳輸器件擴建項目 2012年12月 2014年11月 該項目均採用國際領先技術水平的設備，部分關鍵設備需根據產品種類進行特別定製，設備採購周期較長，本著採取成本節約原則和謹慎態度，力求募集資金的效益最大化，因此未能在規定時間內完成，該項目將延期至2013年12月31日。 2012年12月28日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2012－061）。 在募投項目建設時期內，由於通訊行業技術發展非常迅速，技術更新換代的時間越來越短，若不結合市場環境而匆忙購置相關設備容易產生設備淘汰率高，投資效益低下的情況，為了使募投資金最大效率地使用，生產設備購置需求要根據市場環境和訂單的反應來購置，故未能按之前計劃的時間進度執行，公司採取謹慎態度，為優化系統解決方案，公司適時推遲了項目投入進度，該項目將延期至2014年12月2013年12月12日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過，獨立董事、監事會及原保薦機構中航證券對延期事項發表了相應意見，同日發布公告（公告編號：2013－074）。 31日。 針對進度遲延的項目，公司本著採取成本節約原則和謹慎態度，力求募集資金的效益最大化，並結合市場需求的變化適時調整和推進了募投項目，項目進度的延遲均已經公司有權機構審批，截至2014年末，進度延遲的項目均已達到預定可使用狀態。 （三）變更用途的項目的相關情況 序號 項目名稱 變更的原因 履行決策程序和信息披露義務的情況 1 微細同軸傳輸器件生產項目 受金融危機等因素的影響，手機等應用微細同軸器件的市場需求驟然減少；其他應用微細同軸器件的需求也大幅減少；摺疊式手持終端市場中相當部分的需求被非摺疊式的手持終端所替代。公司跟蹤市場，研究認為未來用於摺疊手機等市場的微細同軸器件產品需求中短期內將難以出現大幅上升的趨勢；而該類產品新的需求還在醞釀之中，新的市場有待開拓。受市場因素的影響，公司決定停止對該項目的固定資產投入。 分別經2012年3月24日召開的第一屆董事會2012年第一次會議和2012年5月15日召開的2011年度股東大會審議通過，獨立董事、監事會和原保薦機構中航證券對變更募集資金用途發表了相應意見，2012年3月27日，公司發布公告（公告編號：2012－006）。 為了最大限度發揮募集資金的使用效益，降低公司財務費用，本著股東利益最大化的原則，公司擬將「微細同軸傳輸器件生產項目」剩餘募集資金2,168.37萬元（含募集資金利息收入41.71萬元）變更為永久性補充公司日常經營所需流動資金。公司通過降低財務費用，合理、有效提升募集資金的使用率，最終提升公司經營業績、回報股東。 分別經2012年11月28日召開的第一屆董事會2012年第十次會議和2012年12月14日召開的2012年第四次臨時股東大會審議通過，獨立董事、監事會和原保薦機構中航證券對變更募集資金用途發表了相應意見，2012年11月29日，公司發布公告（公告編號：2012－055）。 三、前次募集資金的使用效果 截至2014年12月31日，前次募集資金的使用效果情況如下： 項目名稱 最近三年的效益（萬元） 匯總 實現百分比 備註 2012年 2013年 2014年 半柔射頻同軸電纜擴產項目 實現效益 3,413.38 3,413.38 71.43% 注1 承諾效益 4,778.34 4,778.34 低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目 實現效益 515.31 515.31 16.00% 注2 承諾效益 3,221.50 3,221.50 射頻電纜研發中心建設項目 實現效益 注3 承諾效益 穩相信息傳輸器件擴建項目 實現效益 注4 承諾效益 微細同軸傳輸器件生產項目 實現效益 注5 承諾效益 永久性補充流動資金 實現效益 注6 承諾效益 收購常州子公司 實現效益 注7 承諾效益 累計實現百分比 49.11% 注1 ：「半柔射頻同軸電纜擴產項目」 於2014年8月10日建成，因此2012年和2013年建設期承諾效益和實現效益均為零，2014年產能利用率已達原計劃產能利用率，實現效益已達到原計劃效益。 注2 ：「低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目」於2014年8月10日建成，每年承諾效益3,221.50萬元，系項目建成完全達產後每年預計產生的利潤總額。該項目仍處於達產期，產能未完全釋放，同時受市場環境變化影響，實際效益與計劃效益存在差距。 注3：「射頻電纜研發中心建設項目」無直接經濟效益，其項目成果體現在擴大射頻電纜技術優勢，提高了新產品的開發速度和開發質量，提升了產品的競爭力及盈利能力。 注4：「穩相信息傳輸器件擴建項目」於2014年11月28日建成，2014年基本為建設期。 注5：「微細同軸傳輸器件生產項目」由於受市場因素的影響，公司於2012年3月28日已停止對該項目的固定資產投入。 注6：「永久性補充流動資金」為超募資金投資項目，不單獨核算效益。 注7：「收購常州子公司」為超募資金投資項目，無承諾效益。 「累計實現百分比」較低，主要原因是：「承諾效益」系項目建成完全達產後預計產生的利潤總額，募投項目半柔射頻同軸電纜擴產項目和低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目於2014年8月達到預定可使用狀態，尚未達到完全達產狀態，按實施計劃項目建成後第一年生產量達設計生產能力的30%，第二年達設計生產能力的70%，第三年達設計生產能力的90%，第四年可以達產。根據項目可行性研究報告募集資金投資項目建設期及生產經營期第一年折算的效益（利潤總額）實現情況如下： 序號 項目 可研報告建設期及經營期效益（萬元） 項目實際效益 （萬元） 建設期最後一年 生產經營期第一年 預計效益（注） A B C=A*8/12+B*4/12 1 半柔射頻同軸電纜擴產項目 378.93 2,892.93 1,216.93 3,413.38 2 低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目 856.44 2,448.07 1,386.98 515.31 合計 1,235.37 5,341.00 2,603.91 3,928.69 註：半柔射頻同軸電纜擴產項目和低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目均是2014年8月份達到預定可使用狀態，項目實際效益涵蓋建設期8個月和經營期4個月，因此在計算預計效益時按建設期8個月和生產經營期4個月進行折算。 半柔射頻同軸電纜擴產項目已超過了預計效益，低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目低於預計效益，主要是由於公司根據產品技術進步和市場需求對產品進行了升級改造，新產品的生產和客戶需求的導入需要一定的磨合期，低損KSR系列射頻同軸電纜擴產項目在達到預定可使用狀態後的產能利用率較低。 截至2014年末，前次募集資金投資項目實現的效益合計為3,928.69萬元，根據項目可行性研究報告折算的項目預計效益合計為2,603.91萬元，項目實際效益總體上已超過預計效益。 四、前次募投項目對公司整體盈利情況的影響 前次募集資金投資項目對公司整體盈利情況的影響如下： 單位：萬元 項 目 上市前一年-2010年 上市當年-2011年 2012年 2013年 2014年 合併報表收入 50,866.18 50,588.67 62,617.88 74,660.53 119,404.81 合併報表歸屬於母公司淨利潤① 5,625.97 3,312.88 3,223.46 2,323.27 8,338.79 募集資金帶來的淨利潤② 0.00 0.00 0.00 0.00 3,339.39 剔除募集資金後的淨利潤①—② 5,625.97 3,312.88 3,223.46 2,323.27 4,999.40 2011年、2012年和2013年的淨利潤較上市前一年2010年的淨利潤下降，主要原因為募投項目尚在建設期，新一代移動通信4G建設尚未起步，公司收購鳳市通信，其連接器業務尚在整合階段，同時公司積極培育新一代移動通信市場和航空航天市場，相關研發、測試費用和市場開拓費用等大幅增加。 2014年淨利潤較上市前一年2010年及2011-2013年大幅增加，主要原因：一是在4G投資增長和通信產品線延伸（鳳市連接器業務與公司業務深入整合），且部分募投項目已投產，通信產品進入持續景氣階段，產能增加，產量和銷量均得到釋放；二是，公司積極調整產品結構，2014年公司積極調整電纜系列產品的結構，減少了低毛利產品的比重，增大高毛利產品銷售，提升了整體的毛利率水平；三是公司在2011年-2013年積極布局新一代通信市場和航空航天市場，並加大投入，2014年上述業務開始進入收穫期。 公司抓住市場需求變化的有利時機，並通過前次募集資金投資項目對原有產品進行了升級改造，2014年全年實現的淨利潤水平較前三年及上市前一年均有大幅度提高，前次募集資金投資項目在2014年實現淨利潤3,339.39萬元，為提升公司的盈利水平奠定了良好基礎，並將有利於進一步增強公司未來的盈利能力。 綜上所述，截至2014年12月31日，公司尚未使用完畢的前次募集資金金額4,513.81萬元（含募集資金專用帳戶累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等），佔前次募集資金淨額比例為11.17%。根據公司投資計劃，分別經公司董事會和股東大會審議通過，公司使用超募資金4,356.60 萬元用於收購常州
金信諾鳳市通信設備有限公司少數股東持有的剩餘30%股權，因此，前次募集資金已基本使用完畢。前次募集資金投資項目的實際效益總體上已達到預計效益，公司根據前次募集資金的實際使用情況，及時將使用進度和使用效果在公司公告和年度報告裡進行了披露，實際使用進度和效果與披露情況基本一致。對於進度延遲的前次募集資金投資項目，公司已及時履行了決策程序和信息披露義務，並積極採取措施加以補救，前次募集資金投資項目投產的當年（2014年）實現的淨利潤水平較前三年及上市前一年均有大幅度提高，為提升公司的盈利水平奠定了良好基礎，並將有利於進一步增強公司未來的盈利能力。 經核查，保薦機構認為： 公司本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」的規定。 經核查，申請人會計師認為： 公司本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關「前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致」的規定。 4、請申請人補充說明本次募投項目的實施主體；若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告、評估報告。請保薦機構發表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。 回覆： 經公司於2015年2月12日召開的2015年第一次臨時股東大會授權公司董事會全權辦理本次本次非公開發行股票相關事宜，並經公司於2015年7月1日召開的第二屆董事會2015年第八次會議審議通過，本次非公開發行的募集資金投資項目如下： 單位：萬元 項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額 收購PC SPECIALTIES－CHINA, L.L.C100%股權 11,060.00 11,060.00
金信諾工業園項目 30,000.00 24,000.00 償還銀行借款 10,000.00 10,000.00 補充營運資金 4,940.00 4,940.00 合計 56,000.00 50,000.00 本次募集資金投資項目中收購PC SPECIALTIES－CHINA, L.L.C100%股權、
金信諾工業園項目的實施主體為母公司深圳
金信諾高新技術股份有限公司； 本次募投項目中，公司擬償還銀行借款的明細如下： 單位：萬元 借款單位 借款銀行名稱 借款起始日 借款到期日 借款金額 借款用途 公司
中國銀行深圳南山支行 2014/11/24 2015/11/24 2,000.00 流動資金 公司
民生銀行深圳分行 2014/12/18 2015/12/18 2,000.00 流動資金 公司
民生銀行深圳分行 2014/12/25 2015/12/25 2,000.00 流動資金 公司
中國銀行深圳南山支行 2014/12/23 2015/12/23 2,000.00 流動資金 公司
民生銀行深圳分行 2015/1/22 2016/1/22 2,000.00 流動資金 合計 10,000.00 從上表可以看出，本次募投項目償還銀行借款部分均為償還母公司銀行借款，未涉及非全資子公司； 補充營運資金部分，將全部補充母公司流動資金，也未涉及非全資子公司。 經核查，保薦機構認為： 本次募投項目的實施主體均為申請人，未涉及非全資子公司，不存在損害公司中小股東利益的情況。 5、根據申請文件，本次募集資金總額不超過6億元，擬使用2億元償還銀行貸款，0.494億元補充營運資金；公司報告期內並無長期借款。 （1）請申請人說明營運資金的內容，是否將用於其它投資或補充流動資金；根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收帳款、預付帳款及應收票據）、應付（應付帳款、預收帳款及應付票據）及存貨科目對流動資金的佔用情況，說明本次補充流動資金的測算過程；並結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。 （2）請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否已取得銀行提前還款的同意函。 （3）請保薦機構對上述事項進行核查。請保薦機構對比本次發行完成後的資產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，結合本次發行董事會後公司使用自有資金進行的收購事項，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符，是否存在通過償還貸款變相補流用於其他用途的情形。 請結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流及償貸金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。 回覆： 一、本次募投項目中補充營運資金的具體內容和補充營運資金金額的測算過程，以及通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性 （一）本次募投項目補充營運資金的具體內容 根據調整後的發行方案，本次非公開發行募集資金5億元，其中0.494億元將用於補充營運資金，營運資金主要用於原材料採購、支付日常費用等日常經營性支出。 （二）補充營運資金的測算過程 公司以2014年為基期，根據公司最近三年（2012年-2014年）的營業收入增長情況，結合管理層對未來三年（2015年-2017年，預測期）市場情況的預判以及公司自身的業務規劃，謹慎預測未來三年收入增長情況；根據2014年經營性應收和應付及存貨科目對流動資金的佔用情況，假設預測期內公司經營性應收、經營性應付和存貨與營業收入保持同比例增長。具體測算如下： 1、公司最近三年營業收入增長情況及未來三年收入增長預測 2012-2014年，公司營業收入增長情況如下： 單位：萬元 年份 2014年度 2013年度 2012年度 複合增長率 營業收入 119,404.81 74,660.53 62,617.88 38.09% 根據最近三年收入增長的情況，謹慎預測2015年收入增長率為20%；2016年及2017年預計公司業務發展相對穩定，則謹慎預測上述兩年較上一年的增長率分別為10%和10%。因此，未來三年營業收入測算如下： 單位：萬元 項目 2015年度 2016年度 2017年度 營業收入 143,285.77 157,614.35 173,375.78 增長率 20% 10% 10% 2、流動資金佔用測算 假設未來三年經營性應收、經營性應付和存貨佔營業收入的比例與2014年保持一致，則流動資金佔用測算如下： 單位：萬元 項目 2014年實際數 預測數 2017年減去2014年 金額 佔收入比例 2015年 2016年 2017年 應收票據 3,755.45 3.15% 4,506.54 4,957.19 5,452.91 1,697.46 應收帳款 56,647.34 47.44% 67,976.81 74,774.49 82,251.94 25,604.60 預付款項 930.08 0.78% 1,116.10 1,227.71 1,350.48 420.40 經營性應收合計 61,332.87 51.37% 73,599.44 80,959.39 89,055.33 27,722.46 存貨 18,493.95 15.49% 22,192.74 24,412.01 26,853.22 8,359.27 應付票據 12,255.44 10.26% 14,706.53 16,177.18 17,794.90 5,539.46 應付帳款 26,014.21 21.79% 31,217.05 34,338.76 37,772.63 11,758.42 預收款項 384.19 0.32% 461.03 507.13 557.84 173.65 經營性負債合計 38,653.84 32.37% 46,384.61 51,023.07 56,125.38 17,471.54 流動資金需求 41,172.98 49,407.58 54,348.33 59,783.17 18,610.19 註：2015-2017年各年末經營性應收、存貨和經營性應付的預測期餘額=當年營業收入預測數×2014年各經營性應收、經營性應付和存貨項目的銷售佔比 各年流動資金需求金額為經營性應收加上存貨減去經營性應付的金額。 經測算，至2017年末，公司經營活動需佔用的流動資金規模將達到59,783.17萬元，自2014年末至2017年末，需新增流動資金18,610.19萬元，遠高於本次非公開發行募集資金用於補充流動資金部分。 （三）公司通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性 近年來，隨著公司業務規模的擴大，公司存在大量的流動資金需求，在沒有運用股本融資的情況下，公司補充流動資金的主要方式是銀行借款，導致公司的銀行借款餘額和資產負債率水平不斷上升，2012年末、2013年末和2014年末，公司的資產負債率（合併報表口徑）分別為45.39%、52.53%和55.24%，呈上升趨勢，資產負債率不斷上升，影響了公司的持續融資能力，使公司面臨較高的財務風險。 另一方面，截至2015年3月31日，公司獲得的銀行授信總額度（包括流動貸款額度和訂單融資額度）為122,850.00萬元，已使用的銀行授信額度為59,943.45萬元，未使用的銀行授信額度為62,906.55萬元，但由於公司資產負債率已超過55%，逐年上升的資產負債率將導致銀行授信額度被停止使用或不能足額使用。此外，尚未使用的授信額度中，僅有10,000.00萬元為流動資金貸款的額度，其餘的為出口商業發票融資、訂單融資（僅限華為、愛立信等個別優質客戶）等額度，尚可使用的流動資金貸款額度有限，遠遠不能滿足公司經營活動中的流動資金需求。 最近三年，公司發生的銀行利息支出分別為1,705.28萬元、2,689.93萬元和3,314.06萬元，銀行利息支出金額較大，且呈逐年上升趨勢，對公司的盈利能力造成不利影響。 公司通過本次非公開發行募集資金償還銀行借款，能有效降低公司負債規模，降低資產負債率水平，公司財務結構更加穩健。按照本次募集資金上限和公司2015年第一季度的財務數據測算，本次非公開發行完成後，公司合併報表資產負債率將降至43.64%，資本結構將得到改善，抗風險能力將得到提升，並減少利息費用支出，具有經濟性，並有利於公司長期穩健的發展。 二、本次償還銀行貸款的明細及銀行是否同意提前還款情況 經公司第二屆董事會2015年第八次會議審議通過，本次非公開發行募集資金中1億元將用於償還銀行借款，具體如下： 單位：萬元 借款單位 借款銀行名稱 借款起始日 借款到期日 借款金額 借款用途 公司
中國銀行深圳南山支行 2014/11/24 2015/11/24 2,000.00 流動資金 公司
民生銀行深圳分行 2014/12/18 2015/12/18 2,000.00 流動資金 公司
民生銀行深圳分行 2014/12/25 2015/12/25 2,000.00 流動資金 公司
中國銀行深圳南山支行 2014/12/23 2015/12/23 2,000.00 流動資金 公司
民生銀行深圳分行 2015/1/22 2016/1/22 2,000.00 流動資金 合計 10,000.00 本次非公開發行募集資金到位後，隨著上述銀行貸款到期，公司將使用1億元募集資金按照貸款到期期限逐一償還到期貸款。考慮到募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利於優化
公司債務結構、儘可能節省公司利息支出的原則靈活安排償還公司銀行貸款。若募集資金到位時，上述個別銀行貸款如已到期償還，剩餘部分的餘額不足10,000萬元，公司對不足部分將根據除上述貸款以外的即將到期銀行貸款進行償還。對於可能存在提前還款的情形，上述銀行借款的合同中均約定可提前還款，且不存在罰息或違約金等處罰措施。 募集資金到位後，公司將依據《深圳證券交易所募集資金管理制度》、《募集資金使用管理辦法》的有關規定，嚴格管理、使用募集資金。 三、保薦機構對比本次發行完成後的資產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，結合本次發行董事會後公司使用自有資金進行的收購事項，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符，是否存在通過償還貸款變相補流用於其他用途的情形。請結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流及償貸金額是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。 （一）償還銀行貸款金額與實際需求相符 1、公司本次發行完成後的資產負債率水平仍高於同行業可比上市公司平均水平 根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，公司所屬行業為「電氣機械和器材製造業」，該行業中與公司一樣從事特種電纜生產和銷售的可比上市公司截至2015年3月31日的資產負債率水平如下： 項目
太陽電纜 萬馬股份 明星電纜 南洋股份平均
金信諾資產負債率 55.58% 36.30% 14.49% 40.21% 36.65% 58.46% 本次發行前，截至2015年3月31日公司的資產負債率為58.46%；本次非公開發行完成後，按照本次募集資金上限和申請人2015年第一季度的財務數據測算，公司合併報表資產負債率將為43.64%，仍高於同行業可比上市公司平均資產負債率水平。 2、本次發行董事會後公司使用自有資金進行的收購事項 本次發行董事會後，公司基於自身發展戰略的考慮，已進行及擬進行以下收購事項： 董事會日期 收購對象 金額 （萬元） 資金來源 收購目的 2015年1月23日 常州
金信諾鳳市通信設備有限公司30%股權 7,300.00 超募資金+併購貸款 收購控股子公司少數股權。 2015年3月27日 深圳寶安融興村鎮銀行有限責任公司8%股權 2,400.00 自有資金 利用現金流優勢、建立良好的銀企關係、與子公司金諾保理形成良好的協同效應。 2015年4月30日 常州安泰諾特種印製板有限公司35%股權 8,551.67 自有資金 兩次收購完成後實現對安泰諾的控股，契合公司「一站式服務」的發展目標，鞏固在通信領域的市場地位。 2015年5月29日 東莞瀚宇電子有限公司100%股權 5,380.00 自有資金 擴大產能、在產品和客戶方面產生協同效應 上述收購事項是公司圍繞「提供信號互聯技術產品一站式解決方案」的發展戰略而進行的收購，將與公司在產品、客戶或資金方面形成協同效應，進一步鞏固公司的市場地位。 3、償還銀行貸款金額與實際需求相符，不存在通過償還貸款變相補流用於其他用途的情形 一方面，經測算，至2017年末，公司經營活動需佔用的流動資金規模將達到59,783.17萬元，自2014年末至2017年末，需新增流動資金18,610.19萬元，而本次非公開發行募集資金用於補充流動資金的金額僅為4,940.00萬元，本次補充流動資金後，預計公司未來三年業務發展仍面臨較大的流動資金缺口，公司將通過多種渠道籌集流動資金。 另一方面，截至2015年3月31日，公司有息負債（包括短期借款和應付票據）的餘額為76,907.37萬元，本次償還貸款的金額僅佔公司有息負債餘額的13.00%；公司的有息負債多為短期負債，財務風險較高，且扣除本次非公開發行償還的銀行貸款後，有息負債仍有66,907.37萬元，公司存在營業收入規模的增長所帶來的流動資金缺口及償還銀行貸款的壓力。 鑑於公司未來仍會面臨流動資金缺口，本次償還銀行借款後，公司未來會根據正常的生產經營需要、財務管理需要等因素綜合考慮是否新增銀行借款，本次擬償還的銀行貸款全部為流動資金貸款，不存在通過償還貸款變相補流用於其他用途的情形。公司將嚴格規範按照《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所募集資金管理制度》等法律法規，以及公司制定的《募集資金使用管理辦法》使用募集資金。 （二）本次募集資金投資項目的用途 公司本次非公開發行股票募集資金擬用於：（1）收購PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C 100%的股權；（2）
金信諾工業園項目；（3）償還銀行借款；（4）補充流動資金。 通過收購PC SPECIALTIES－CHINA，L.L.C100%股權，公司將順利切入高端PCB行業，為公司尋找新的利潤增長空間，該等收購事項有利於公司產業鏈的延伸，實現提供信號互聯技術產品的一站式解決方案的發展戰略。收購完成後，公司將整合雙方在生產、運營管理和銷售上的優質資源，發揮雙方的優勢互補效應，實現雙方技術、管理經驗和雙方客戶的順利整合。 通過實施
金信諾工業園項目，公司將擴大航空航天產品及高端民用產品產能，滿足市場發展需求，進一步開發高速光通信器件、高速數據通信器件及射頻微波器件等高端通信產品。該項目的實施符合公司戰略發展需要，有利於提高公司競爭力和盈利能力，鞏固公司的市場地位。 通過償還銀行貸款，公司將降低公司資產負債率，優化資本結構，減少財務費用，提升抗風險能力。 通過補充流動資金，將更好地滿足公司持續發展的需要，實現效益增加。 綜上所述，公司本次募集資金投資項目均緊緊圍繞公司的戰略發展規劃，是公司實現整體戰略規劃的重要步驟，符合中小股東的利益最大化。 （三）保薦機構核查程序及核查意見 保薦機構核查了公司本次非公開發行股票預案及預案修訂案、募集資金使用項目的可行性分析報告及其修訂稿，查閱了公司的相關公告，核查了公司與同行業公司償債能力、銀行借款合同、公司的發展規劃、公司業務增長趨勢與發展計劃可行性；核查了公司發展所產生的的流動資金需求的財務測算依據、通過實地走訪以判斷業務發展的可行性。 經核查，保薦機構認為，公司償還銀行貸款金額與實際需求相符，不存在通過償還貸款變相補流用於其他用途的情形，本次補流及償貸金額與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露充分合規，本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條有關規定，不存在可能損害上市公司及中小股東的利益的情形。 6、首發上市以來，申請人多次被監管機構採取監管措施，執行社會保障制度和住房公積金制度存在不符合有關規定，也曾因違法違規被深圳市龍崗區規劃土地監察局、深圳市市場監督管理局、中華人民共和國蛇口海關進行行政處罰。2014年3月4日，深圳證監局向申請人出具了《深圳證監局關於對深圳金信諾高新技術股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2014]4號，以下簡稱「責令改正決定書」）和《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司的監管關注函》（深證局公司字 [2014]5號，以下簡稱「監管關注函」），並於2014年3月4日向申請人董事肖東華出具了《深圳證監局關於對肖東華採取出具警示函措施的決定》（[2014]5號，以下簡稱「警示函」）。 請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施。 請保薦機構結合前述事項就公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，以及對本次非公開發行股票的影響發表核查意見。 請申請人會計師結合2014年年報的最新情況，逐條核查上述事項是否已經整改完畢且未再發生。請保薦機構發表核查意見。鑑於上述事項，請提供公司的內部控制審計報告或《內部控制鑑證報告》。 回覆： 一、公司公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施的情況 公司及董事最近五年存在以下被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況： 2014年3月4日，深圳證監局向申請人公司出具了《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2014]4號，以下簡稱「責令改正決定書」）和《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司的監管關注函》（深證局公司字[2014]5號，以下簡稱「監管關注函」），並於2014年3月4日向公司董事肖東華出具了《深圳證監局關於對肖東華採取出具警示函措施的決定》（[2014]5號，以下簡稱「警示函」）。 上述監管措施涉及的事項已整改完畢，公司最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，及相應整改措施已公告，詳見《深圳
金信諾高新技術股份有限公司關於最近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施及整改情況的公告》。 二、保薦機構結合前述事項就公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，以及對本次非公開發行股票的影響發表核查意見 （一）公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 1、治理結構合理 公司已根據國家有關法律法規和公司章程的規定，建立了規範的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。 （1）制定了《股東大會議事規則》，對股東大會的性質、職權及股東大會的召集與通知、提案、表決、決議等工作程序作出了明確規定。該規則的制定並有效執行，保證了股東大會依法行使重大事項的決策權，有利於保障股東的合法權益。 （2）公司董事會由7名董事組成，設董事長1人，其中獨立董事3名。下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會和董事會辦公室；專門委員會均由公司董事、獨立董事擔任。公司制定了《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》、《戰略委員會議事規則》、《審計委員會議事規則》、《薪酬與考核委員會工作規則》、《提名委員會議事規則》，規定了董事的選聘程序、董事的義務、董事會的構成和職責、董事會議事規則、獨立董事工作程序、各專門委員會的構成和職責等。這些制度的制定並有效執行，能保證專門委員會有效履行職責，為董事會科學決策提供幫助。 （3）公司監事會由3名監事組成，其中1名為職工代表。公司制定了《監事會議事規則》，對監事職責、監事會職權、監事會的召集與通知、決議等作了明確規定。該規則的制定並有效執行，有利於充分發揮監事會的監督作用，保障股東利益、公司利益及員工合法利益不受侵犯。 （4）公司制定了《總經理工作細則》，規定了總經理職責、總經理辦公室及生產調度會議、總經理報告制度、監督制度等內容。這些制度的制定並有效執行，確保了董事會的各項決策得以有效實施，提高了公司的經營管理水平與風險防範能力。 2、重點控制活動的實施情況 （1）資金營運和管理 1）貨幣資金管理 公司按照《企業會計準則》、《會計法》、《會計基礎規範》、《企業內部控制基本規範》等相關法律法規的規定，建立了財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《財務管理制度》、《資金管理制度》。此制度規範了公司所擁有或控制的現金、銀行存款和其他資金（包括有價證券和外埠存款、銀行匯票存款、在途貨幣資金、信用證存款、信用證
保證金存款等貨幣資金）的管理。 2014年，公司針對「籤訂無交易背景的大額合同對外支付大額資金的管理」進行修訂。對需要支付大額資金的合同檢查授權審批程序是否完整、手續及相關合同或證明資料是否完備有效，金額計算是否準確，支付方式是否妥當，並將合同、協議等證明資料附在會計憑證之後。 公司全面加強對下屬子公司的管控，健全和完善子公司各項業務流程，定期檢查資金流轉情況，確保對子公司管理到位。審計部聯合財務部進行查漏補缺，深入、全面檢查母公司和子公司的內部控制體系的建立健全及有效執行情況，發現問題並跟蹤整改。 公司貨幣資金管理內部控制是有效的。 2）籌資管理 公司按照《企業會計準則》、《會計法》、《會計基礎規範》、《企業內部控制基本規範》等相關法律法規的規定，建立了財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《財務管理制度》、《資金管理制度》。 公司籌資管理內部控制是有效的。 3）募集資金使用管理 公司於2010年6月12日經公司2010年第二次臨時股東大會審議制定了《募集資金使用管理辦法》。對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等進行了規範。根據《內部審計制度》的要求，在審計委員會的指導下，審計部每季度會對募集資金的存放與使用進行監督及出據內部審計報告。 於2015年年初，公司管理層編制《前次募集資金使用情況報告》，《2014年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，並經過中匯會計師事務所（特殊普通合夥）上海分所的鑑證，出具相應的鑑證報告。募集資金使用的實際控制良好。 （2）採購與付款管理 公司制定了《財務管理制度-採購與付款制度》，規範了存貨的請購、審批、採購、驗收、付款程序會計核算及監督檢查及不相容職務分離。 公司採購與付款管理內部控制是有效的。 （3）銷售與收款管理 公司制定了《財務管理制度-銷售與收款制度》，規範了不相容職位分離、客戶信用評估、銷售談判、產品定價控制、合同訂立、交貨配送、退貨換貨、廣告宣傳、賒銷管理、收款管理。 公司銷售與收款管理內部控制是有效的。 （4）生產流程及成本控制 1）生產和質量管理 公司制訂了《工廠車間現場管理辦法》、《軍/民品生產過程控制程序》、《不合格品及體系不符合控制程序》並完成標準成本制訂、成本歸集、成本計算、成本分析等工作，並將安全生產、生產效率等目標納入相關管理層的年度考核目標。確保產品品質符合顧客要求，防止非預期使用或交付給顧客；同時確保各項管理體系運行中產生不合格（不符合）得到識別和控制。 公司生產和質量管理內部控制是有效的。 2）存貨與倉儲管理 公司制定了《出入庫及倉儲管理辦法》、《物控控制程序》，規範了確保公司所有原材料、半成品、成品以及客供品、退貨在標識、搬運、包裝、儲存和防護等能滿足生產和客戶的需要。 公司存貨與倉儲管理內部控制是有效的。 （5）資產運行和管理 公司制訂了《固定資產管理辦法》，規範公司固定資產的申購、購置、驗收、使用與維護保養及固定資產處置。公司的固定資產購置需要經過嚴格的論證和分析，固定資產採購詢價與採購崗位相分離。公司每年至少組織一次全面的固定資產盤點，在盤點過程中不僅核對固定資產的帳實相符情況，同時對固定資產的使用效率、保養維護情況均進行檢查核實，並對盤點中發現的問題及時進行處理。 公司資產運行和管理內部控制是有效的。 （6）對外投資管理 公司制定了《董事會議事規則》、《對外投資管理制度》、《監事會議事規則》，制度規範了對外投資的組織管理機構，決策管理程序-可行性評估、審批權限及程序。 公司資產對外投資管理內部控制是有效的。 （7）關聯交易管理 公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》的有關規定，制定了《關聯交易管理辦法》，規範了關聯方關聯交易的確認、關聯交易價格的確定和管理、關聯交易的決策程序、關聯交易的信息披露。 公司關聯交易管理內部控制是有效的。 （8）對外擔保管理 公司依據《公司法》、《擔保法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，2010年6月12日經公司2010年第二次臨時股東大會審議制定了《對外擔保管理制度》，規範了擔保管理原則、擔保應履行的程序-擔保對象、崗位職責、審批權限、審查內容、合同訂立、擔保的風險管理、擔保的信息披露管理及責任人責任。 公司對外擔保管理內部控制是有效的。 （9）信息披露管理 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《獨立董事工作制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、分別規範了信息披露的管理、範圍和內容、程序、方式和媒體，與投資者關係的維護管理及保密要求等。 公司信息披露管理內部控制是有效的。 3、董事會對公司內部控制的自我評價 公司董事會認為，公司建立了較為完善的法人治理結構，現有內部控制體系較為健全，符合國家有關法律法規規定，在公司經營管理各個關鍵環節以及關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的健康運行及經營風險的控制提供保證，因此，公司的內部控制是有效的。 4、申請人會計師針對申請人的內部控制出具鑑證報告 申請人會計師對公司內部控制情況出具了《內部控制鑑證報告》（中匯會鑑[2015]0781號）認為，公司按照《企業內部控制基本規範》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定於2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。 （二）保薦機構的核查意見 保薦機構查閱和覆核了公司內部控制相關制度、公司出具的內部控制自我評價報告和會計師出具的《內部控制鑑證報告》，對主要內部控制流程進行了穿行測試；針對公司的監管措施，查閱了公司整改措施及其整改事項所列問題涉及的相關文件，對公司主要負責人員進行了訪談，查看覆核了公司整改措施執行記錄和過程性文件，並對部門重點整改事項進行了複查，對整改措施落實情況進行了核查。 經核查，保薦機構認為，公司已按照深圳證監局2014年監管措施所列事項進行了全面整改落實，整改進展符合公告承諾，整改效果有效。公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，上述監管措施涉及的事項不存在影響本次發行的情況。 三、執行社保和公積金制度、行政處罰相關事項 （一）執行社會保障制度和住房公積金制度存在不符合有關規定 報告期內，公司執行社會保障制度和住房公積金制度存在不符合有關規定的情況，主要原因是：公司外地員工較多，流動性較大，因擔心社保轉移接續手續繁瑣、成本較高或已在戶籍所在地參加了農村新型社保等原因，不願繳納社保或無法重複參保。此外，公司及其子公司部分員工因其提供資料信息不完整、入職後未滿一個月便離職、當地社保和公積金部門數據採集、轉移手續未完成、自行購買社保等原因，公司及其子公司未及時給其辦理社會保險與住房公積金，在能夠辦理社會保險與住房公積金的情況下，公司為員工進行了及時繳納或補繳。 深圳市人力資源和社會保障局出具相關證明：自2012年1月1日至2014年12月31日期間無因違反勞動法律法規而被行政處罰的記錄。 深圳市住房公積金管理中心福田區管理部就公司2010年12月至2014年12月的住房公積金繳存情況出具《單位住房公積金繳存證明》：
金信諾沒有因違法違規被我中心處罰的情況。 公司主要子公司所在地社會保障主管部門對公司主要子公司出具了相關證明，公司主要子公司按規定按時交納社保。 根據公司及其子公司社會保障主管部門出具的證明以及公司的確認，公司及其子公司在報告期內未受到過社會保險及住房公積金管理部門的處罰。 公司主要股東黃昌華、張田、鄭軍已出具承諾，若按有關部門的要求，公司及其子公司需為員工補繳社保和住房公積金，或公司因未為員工繳納社保和住房公積金而將遭受任何罰款或損失，黃昌華、張田、鄭軍將承擔所有相關的經濟賠付責任，且毋須公司及子公司支付任何對價，保證公司及子公司不因此遭受損失。 經核查，申請人會計師認為，公司及其子公司執行社會保障制度和住房公積金繳納情況存在不符合有關規定的情形，公司及其子公司存在補繳風險，因欠繳社保費和住房公積金可能被追繳的金額較小，且公司主要股東黃昌華、張田、鄭軍已作出了全額承擔補繳金額及相關款項的承諾，因此，上述補繳風險對公司的財務狀況不構成實質性影響。 經核查，保薦機構認為，公司社會保障和住房公積金繳納情況存在不符合有關規定的情形，公司及其子公司存在補繳的風險，公司主要股東黃昌華、張田、鄭軍已作出了全額承擔補繳金額及相關款項的承諾，公司不會因此遭受損失，故上述風險不會對本次發行構成實質性影響。 （二）受到行政處罰問題 2013年5月22日，深圳市龍崗區規劃土地監察局出具《深圳市龍崗區規劃土地監察局行政處罰決定書》（[2013]深龍坪地規土監罰字第028號），公司的分支機構深圳
金信諾高新技術股份有限公司生產部於2013年5月未經批准在深圳市龍崗區坪地街道教育北路82號建設鋼架結構廠房，佔地面積為1,772.97平方米，建築面積為1,772.97平方米，佔地類型為工業用地，認定該行為違反《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四條的規定，要求公司限期改正，並罰款16,000元整。 2013年7月9日，深圳市市場監督管理局出具《行政處罰決定書》（深市監罰字（2013）龍76號），因公司的分支機構深圳
金信諾高新技術股份有限公司生產部逾期年檢，被處以責令在30日內辦理年檢和罰款10,000元的行政處罰。 就深圳市龍崗區規劃土地監察局的行政處罰，深圳市龍崗區規劃土地監察局已於2015年2月11日出具的《證明》，深圳
金信諾高新技術股份有限公司生產部的上述行為未造成嚴重後果，該局認為，上述處罰不構成重大行政處罰。 公司分支機構年檢逾期系工作人員疏忽所致，並不存在主觀故意，行政處罰金額較小，且鑑於深圳
金信諾高新技術股份有限公司生產部已順利通過年檢，目前亦正常經營，未造成嚴重後果。 經核查，保薦機構和申請人會計師認為，公司上述行政處罰所涉及事項不屬於重大行政處罰，未給公司造成重大不利影響，亦不會對本次發行構成實質性影響。 四、關於深圳證監局向發行人出具採取責令改正措施的決定和監管關注函等監管措施，並向發行人董事肖東華出具警示函的相關問題及整改情況 （一）2014年3月4日，深圳證監局向公司出具了《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司採取責令改正措施的決定》 自2013年9月，深圳證監局對公司進行了現場檢查，主要內容為公司在公司治理、信息披露、募集資金的管理及使用、財務會計基礎及會計核算方面的情況。2014年3月4日，深圳證監局向申請人出具了《深圳證監局關於對深圳金信諾高新技術股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2014]4號，以下簡稱「責令改正決定書」），提出的問題及公司整改情況如下： 1、公司治理和規範運作存在的主要問題 存在的問題1：籤訂無真實交易背景的大額合同對外支付大額資金 2013年2月至7月，公司子公司神州航宇科技有限責任公司（以下簡稱「神州航宇」）以委託設備技術開發名義與上海陸航科技有限公司（以下簡稱―上海陸航‖）籤訂了4份合同，合同總金額為2936.5萬元，並以預付設備款名義共向上海陸航支付2998.25萬元。而神州航宇實際並未向上海陸航採購設備，相關資金支付無真實交易背景。對上述資金支付事項，公司既未履行相應的決策程序，也未真實披露相關資金用途，違反了《上市公司信息披露管理辦法》關於信息披露應當真實、準確、完整的規定，對上市公司資金安全造成重大風險。 整改情況： 2013年6月-7月神州航宇收回預付設備款1,200萬元，2014年至2015年5月回款965萬元，截至2015年5月末神州航宇對上海陸航預付款的餘額為833萬元。此外，為保障公司的利益不受侵害，公司採取了如下措施： （1）經神州航宇股東會決議批准，神州航宇進行了清算，並於2014年9月11日在北京晨報發布註銷公告，2014年12月30日，北京東審稅務師事務所有限責任公司出具了《納稅清算專項鑑證報告》（東稅字（2014）03-221號），截止2014年12月30日，神州航宇資產可變現價值為8,363,944.53元，清算費用為88,600元，剩餘財產為8,275,344.53元。2015年1月8日，北京市豐臺區地方稅務局出具稅務註銷登記證明（京地稅（豐）銷字（2015）第00068號），神州航宇完成地稅稅務註銷登記；2015年5月7日，北京市豐臺區國家稅務局出具稅務事項通知書（豐二國通【2015】9569號），神州航宇完成國稅稅務註銷登記；2015年5月11日，北京市工商行政管理局海澱分局出具註銷核准通知書。2015年5月13日，公司在巨潮資訊網發布《關於控股子公司完成工商註銷的公告》（公告編號：2015-085）。 （2）除
金信諾以外的神州航宇其他三名自然人股東出具聲明：本人自願放棄因神州航宇清算註銷本人應分得的所有權益，上述權益在神州航宇註銷後無償歸屬於
金信諾所有。 （3）公司對神州航宇的初始投資款為1020萬元，扣除2013年度至2015年5月應承擔的各項費用179.10萬元後，應收回的投資成本為840.90萬元。 公司自2014年3月至2015年6月從神州航宇收回款項815.79萬元，加上自神州航宇其他三名自然人股東分攤的清算費用25.12萬元，共計收回840.91萬元。 （4）公司全面加強對下屬子公司的管控，健全和完善子公司各項業務流程，定期檢查資金流轉情況，確保對子公司管理到位。審計部聯合財務部進行查漏補缺，深入、全面檢查母公司和子公司的內部控制體系的建立健全及有效執行情況，發現問題並跟蹤整改。對神州航宇的負責人肖東華提出內部批評，並處以相應的經濟處罰。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司已採取有效措施減少對神州航宇的投資給公司帶來的損失，神州航宇已經註銷完畢，神州航宇的不規範運作未給
金信諾帶來重大損失，公司已全面加強了對下屬子公司的管控，健全和完善子公司各項業務流程。該問題已整改完畢且未再發生。 問題2：籤訂重大合同決策程序倒置 2012年7月24日、2013年1月17日公司分別籤訂協議設立神州航宇科技有限責任公司、
金信諾光纖光纜（贛州）有限公司，合同寫明自籤字蓋章之日生效，但公司分別於2012年7月26日、2013年1月18日才召開董事會審議相關事項，並在披露相關決議時表述為「協議籤字蓋章之日起成立、自董事會批准之日生效」。你公司在合同籤訂生效後才召開董事會進行審議，決策程序倒置，且信息披露內容與合同實際約定內容不符。 整改情況： 公司整改小組組織法務部、證券部相關人員再次對《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板上市規則》、《創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件進行學習。通過學習，提高公司相關人員對相關法律法規的理解和認識水平，強化信息披露義務人的責任心和執行力，完善和規範公司在信息披露方面的審核工作，確保公司信息披露的真實、準確、完整，提高公司信息披露的質量。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司已完善了重大合同決策程序，該問題已整改完畢且未再發生。 問題3：對外擔保未履行決策程序及信息披露義務 檢查發現，公司控股子公司常州市武進鳳市通信設備有限公司（以下簡稱「鳳市通信」）存在為其參股企業常州市武進區通利農村小額貸款股份有限公司（以下簡稱―通利公司‖）貸款提供擔保的情況。如2011年3月鳳市通信為通利公司提供了9500萬元最高額保證擔保，公司未在收購時披露相關信息。2012年3月鳳市通信以持有的通利公司通利4%的股權為通利公司1.2億元貸款向江蘇省信用再擔保有限公司提供反擔保，但未履行相應的董事會、股東大會決策程序以及信息披露義務，違反了證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發【2005】120號）以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十條有關擔保事項信息披露的規定。 整改情況： 2011年3月9日通利公司與
中國銀行股份有限公司常州武進支行籤訂人民幣融資合同，合同金額為9,500萬元，借款期限為12個月，由鳳市通信為該合同項下的融資提供擔保，擔保最高本金餘額為9,500萬元，通利公司於2011年3月10日向
中國銀行股份有限公司常州武進支行借款9,500萬元，並分別於2012年2月16日償還3,000萬元，2012年2月17日償還3,000萬元，2012年2月21日償還3,500萬元，借款歸還後，相應的擔保義務已解除。 2012年3月26日通利公司與國家開發銀行江蘇省分行籤訂借款合同，合同金額為12,000萬元，借款期限為2012年3月27日至2013年3月26日止，由江蘇省信用再擔保有限公司擔保，由鳳市通信以其持有的通利公司2,400萬股股權為江蘇省信用再擔保有限公司提供股權質押反擔保，並於2012年3月22日取得了常州工商行政管理局出具的公司股權出質準予設立登記通知書（公司股權出質設立登記【2012】第03220009號），通利公司於2012年3月27日和2012年4月10日分別向國家開發銀行江蘇省分行借入10,000萬元和2,000萬元，並於2013年3月19日和2013年3月26日分別還款2,000萬元和10,000萬元，款項歸還後，擔保義務已解除，但因江蘇省信用再擔保有限公司原因未能及時解除股權出質手續，於2013年12月17日取得了常州工商行政管理局出具的公司股權出質準予註銷登記通知書（公司股權出質註銷登記【2013】第12170010號），至此，股權質押已解除。 鳳市通信副總經理管雪民在不了解上市公司規範運行規則的前提下未及時將該事項上報公司管理層，時任公司董事會秘書及鳳市通信董事長的肖東華也未將該議案提交董事會審議和未及時履行披露程序。 公司對鳳市通信的董事長肖東華及副總經理管雪民提出內部批評，肖東華提出辭去鳳市通信董事長的職務（已辭職），管雪民提出辭去副總經理的職務（已辭職），並同意接受相應的經濟處罰。 隨後，公司成立了整改小組，並要求管理層認真學習了《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及相關法律法規。公司常年法律顧問及原保薦機構中航證券對公司、子公司董監高及相關人員進行了培訓，通過學習，加強了上述人員對相關法律、法規和政策的理解和認識水平，同時強化了信息披露義務人的責任心。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，上述違規擔保已解除，且已超過12個月，此外公司已加強了對外擔保的管理並規範運作。該問題已整改完畢且未再發生。 問題4：購買理財產品未履行信息披露義務 檢查發現，2013年2月至2013年6月，公司及下屬子公司多次購買銀行理財產品，合計金額3.44億元。你公司對該事項未履行相應決策程序及信息披露義務，不符合《公司章程》、《總經理工作細則》等關於重大事項決策程序的規定，以及《深圳證券交易所股票上述規則》第9.2條關於信息披露的相關規定。 整改情況： 針對購買理財產品未履行信息披露的問題，由公司前財務總監及前董事會秘書肖東華牽頭對證券部、財務部工作進行了深刻的自我檢討，同時組織公司財務人員學習了《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件，並要求今後要定期進行相關知識學習，以持續提高業務素質，以保證公司今後嚴格按照上述法律法規的要求進行披露，確保公司信息披露的真實、準確、完整，提高公司信息披露的質量。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司在2014年3月收到「責令改正決定書」後至今，不存在因購買理財產品違反內部決策程序和信息披露相關規定的情形。該問題已整改完畢且未再發生。 2、會計核算及財務會計基礎工作方面存在的問題 存在的問題：經檢查，公司在會計核算及財務會計基礎工作方面存在如下問題：公司收入確認政策所規定的收入確認時間與實際風險與報酬轉移時點有較大差異，如公司籤訂的銷售合同中大多約定，客戶在收貨後30天左右時間內有對質量進行檢查和異議退回的權利，但公司對境內銷售均以客戶收貨作為確認收入時點，境外銷售均以報關作為確認收入時點。 此外，公司還因質量問題存在大量售後補貨、銷售折讓等情況，公司對上述情況均直接計入當期損益，而未考慮銷售退回發生的時點，並進行相應的會計處理，違反了《企業會計準則—收入》、《企業會計準則—資產負債表日後事項》的相關規定。 公司未能制定合理統一的產成品存貨跌價準備計提政策，公司本部及贛州子公司對同類退貨產成品的會計處理方式存在較大差異；公司採取訂單銷售方式，但有較多產成品因質量問題未發貨，公司未採取可行方法對此類存貨進行跌價測試，未充分反映有關存貨的跌價風險；部分原材料在庫房存放時間超過3年，近期無使用記錄，其中部分原材料的適用範圍窄，僅用於公司生產特定型號的產品，公司未對上述原材料的可變現淨值進行必要的評估；公司贛州子公司對部分生產過程中發現有質量問題的產品長期在原材料中核算，部分時間超過2年以上未轉為產成品，對該部分存貨公司一直未計提存貨跌價準備。 整改情況： 針對收入確認時點的問題，公司檢查了對外銷售合同，以公司與中國移動通信集團山東有限公司2012年6月籤訂的採購合同為例，以某合同第5條主要條款關於交付、開箱檢驗及驗收有以下描述： 「5.4賣方交貨後應立即與買方進行到貨檢驗，檢驗內容為包裝是否完整、無損、清潔、數量是否與本合同一致，並共同籤署到貨檢驗結果。 5.5賣方將貨物運送至買方指定交貨地點5日內，賣方、買方應指派代表共同對貨物進行開箱檢驗。 5.6各方應共同籤署一個詳細的檢驗報告。 5.7買方籤署上述開箱檢驗合格報告的日期視為賣方正式交付貨物的日期，此後有關保管、保險、滅失與毀損的風險由買方承擔，貨物所有權亦同時轉移給買方。」 上述合同為客戶的格式合同，但實際操作中，客戶並未執行5.5和5.6關於籤署開箱檢驗報告的條款，無法取得開箱檢驗報告。故無法根據5.7條款確認風險和報酬轉移給買方的時點，根據實質重於形式的原則，公司將5.4籤署的到貨檢驗結果的日期為收入確認的時點。 針對銷售退回的問題，公司進一步核查了衝減銷售收入的情況，發現存在以下幾種情況：品質問題、調價、取消訂單、訂單下錯等。各年因銷售退回衝減銷售收入的金額絕大部分為當年發生的發貨對應的銷售衝回，因此公司認為不需要調整上期報表數據。由於整體退回佔的比例低（不到1%），不影響收入確認，所以沒有將此因素考慮到銷售確認準則中。整改小組要求以財務總監為主導組織財務部門相關人員認真學習並嚴格執行《企業會計準則》和公司財務管理制度的有關規定，對會計核算中存在的違反《企業會計準則》等相關規定的情況舉一反三，在今後的工作中改正。公司對銷售退回的會計核算作以下補充細則規定：「銷售退回是指企業銷售出的商品，由於質量、到貨時間、品種等不符合要求的原因而發生的退貨。對於在企業確認收入後發生銷售退回的，不論是當年銷售的，還是以前年度銷售的，除特殊情況外，一般應衝減退回當期的銷售收入，同時衝減退回當期的銷售成本。在附有銷售退回條件的商品銷售方式下，於每年年末對當年度發出商品，按照以往的經驗對退貨的可能性作出合理估計，將估計不會發生退貨的部分確認收入，估計可能發生退貨的部分，不確認收入。」 針對存貨跌價準備問題，公司及子公司產品分類較多，產品差異較大，因此未制定統一的產成品存貨跌價準備計提政策，而是根據其具體特徵，執行了不同的存貨跌價準備計提政策。就上述問題，公司財務部聯合倉儲部門與2013年度報告承擔審計工作的會計師事務所進行了溝通，在會計師事務所的指導下，結合公司存貨數量型號繁多、單價較低的實際情況，按照會計準則要求，期末存貨嚴格按成本與可變現淨值孰低原則計價，並按該原則計提存貨跌價準備。同時對財務管理制度執行細則進行完善和修正，並在會計師事務所指導下自2013年年報開始按新方法執行。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司針對收入確認和存貨跌價準備有關的會計處理已得到規範，該問題已整改完畢且未再發生。 （二）2014年3月4日，深圳證監局向公司出具了《深圳證監局關於對深圳
金信諾高新技術股份有限公司的監管關注函》 1、「三會」動作規範性有待提高 存在的問題： （1）股東大會、董事會、監事會會議記錄不規範。公司股東大會、董事會、監事會會議記錄絕大部分未記錄與會股東、董事、監事發言要點，不符合公司《股東大會議事規則》第53條、《董事會議事規則》第62條、《監事會議事規則》第44條關於會議記錄的規定。 （2）股東大會主持不規範。公司2011年年度股東大會、2012年第三、第四次臨時股東大會、2013年第二、四次臨時股東大會，董事長黃昌華未能出席並主持會議，公司經現場出席股東表決同意由董事肖東華主持會議。不符合《公司章程》第六十七條「股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持」的規定。 （3）部分董事監事多次缺席股東大會。公司上市以來，部分董事、監事多次未出席股東大會，不符合《公司章程》第六十六條「公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席股東大會，總經理和其他高級管理人員應當列席會議」的規定。 整改情況： 公司在收到深圳證監局出具的監管關注函後立即進行了整改： （1）嚴格按照《股東大會議事規則》第53條、《董事會議事規則》第62條、《監事會議事規則》第44條規定，完善會議記錄相關人員發言，並做好充分記錄。 （2）公司在股東大會召開時嚴格遵照《公司章程》第六十七條「股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持」的規定。 （3）在股東大會召開時嚴格按照《公司章程》第六十六條「公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席股東大會，總經理和其他高級管理人員應當列席會議」的規定執行。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司三會會議已規範運作，上述事項已整改完畢且未再發生。 2、信息披露存在較多不規範情況 （1）招股說明書部分信息披露不充分準確 存在的問題： 公司未在招股說明書「董事、監事、高級管理人員及其他核心人員對外投資情況」對公司董事長的部分對外投資情況予以披露，違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》第58條關於―公司應披露董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況‖的相關規定。公司在招股說明書中披露，原高管控股公司深圳市方圓新材料技術開發有限公司（以下簡稱「方圓新材」）在上市前變更股權之後，除採購銷售貨物外，無其他業務往來，相關人員未在方圓新材兼職。檢查發現，公司設立事業部對方圓新材進行管理，在辦公場地、人員等方面存在混同。公司招股說明書對方圓新材情況的信息披露不準確。 整改情況： 由於公司工作疏忽，未在招股說明書應披露上述投資情況。公司已建立了關聯方和關聯交易的識別、決策和披露的相關內部控制制度和披露管理制度。並在以後的定期報告中對方圓新材等關聯方和關聯交易進行了如實披露。目前，公司已對
金信諾與方圓新材的不規範情形進行了整改，實現了在管理、辦公場地、人員等方面的分離。不存在業務、人員和機構混同的情形。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司在收到深圳證監局出具的監管關注函後已加強了關聯方和關聯交易的內部控制和信息披露，相關信息披露已得到規範，與關聯方在管理、場地和人員等方面進行了分離，上述事項已得到整改且未再發生。 （2）未如實披露向關聯方借款事項 存在的問題： 公司子公司常州市武進鳳市通信設備有限公司（以下簡稱「鳳市通信」）存在向員工借入款項的情況，2011年至2013年9月30日，發生金額5400萬元，餘額2000萬元，並支付一定的借款利息。檢查發現上述借款中有1500萬元實際由
金信諾董事、鳳市通信總經理蔣惠江借出，但公司未作為關聯交易事項披露，不符合《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.3條關於關聯交易披露的規定。 整改情況： 公司子公司未將向公司董事個人借款用於資金轉貸的情況及時、如實向公司本部上報，屬於母公司對子公司監管不力，上市公司規章制度未實際貫徹執行至子公司，公司已加強對子公司的監管，嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》規定進行相關信息披露，以杜絕此類事件的發生。公司在收到深圳證監局出具的監管關注函後，公司不存在未如實披露的關聯方借款情況。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，子公司關聯方借款已得到規範，不存在未如實披露的關聯方借款情況，上述事項已得到整改且未再發生。 （3）募集資金使用情況披露不準確 存在的問題： 公司募集資金投資項目「射頻電纜研發中心建設項目」一直進度緩慢，截至2013年9月30日，項目投資進度僅為15.61%，但你公司2012年年報、2013年半年報、2013年三季報均披露預計該項目2013年12月31日達到預定可使用狀態，該預期披露情況與項目實際進展情況不符。 整改情況： 公司對募集資金使用情況披露不準確的情況進行認真反思和檢討，由於公司對定期報告編制規則理解不透徹，造成了該信息披露不準確情況，公司已加強業務學習，避免信息披露不準確或不完整現象。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，募集資金使用情況的披露已得到規範，上述事項已得到整改且未再發生。 （4）定期報告存在較多差錯 存在的問題： 2012年公司使用超募資金人民幣5600萬元收購了鳳市通信70%股權，公司未在年報第五節「重要事項」中披露收購鳳市通信的情況；2012年11月9日，公司董事會通過限制性股票激勵計劃，但公司在2012年報第五節―重要事項‖第五項「公司股權激勵的實施情況及其影響」中披露「報告期內，公司沒有實施股權激勵計劃。」公司2012年報披露的前5個交易日的股東人數，第二大股東張田的限售數據等存在錯誤。此外，公司定期報告中還存在小數點、貨幣單位等錯誤，信息披露基礎工作存在缺陷。 整改情況： 公司已責成證券部門人員提升業務水平及責任心，杜絕此類錯誤的發生。公司已在2013年及以後的定期報告中和其他信息披露文件中披露了收購鳳市通信及股權激勵情況，並加強了信息披露基礎工作。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司定期報告的信息披露已得到規範，上述事項已得到整改且未再發生。 3、會計核算及財務會計基礎工作方面存在的問題 存在的問題： 檢查發現，公司在會計核算及財務會計基礎工作方面，存在應收帳款管理不規範、子公司成本費用核算不準確、銀行帳戶被他人控制使用、費用支付審批不規範等問題。 整改情況： 對應收帳款管理不規範問題，公司專門召開了動員會，並建立財務與銷售對接的通道，財務部門已建立應收帳款催收臺帳，健全應收帳款的跟蹤機制，對於對外銷售中出現的收貨客戶與付款方不一致的情況，完善了相應手續。公司對部分涉及質量問題、有爭議的應收帳款，公司已按會計準則的相關規定單獨計提壞帳準備。 對子公司及子公司成本費用核算不準確問題，公司已加強對子公司財務人員的培訓，嚴格按照會計準則的要求進行成本核算。相關子公司於2012年末上了新的ERP系統，成本核算已得到規範。 對銀行帳戶被他人控制使用問題，主要是公司對新成立的控股子公司委派的管理人員尚未到位，該子公司的少數股東（自然人股東）不了解上市公司管理規定、擅自批准導致。事後，公司已收回公章和財務章，加強了子公司的財務監管，並擬籌建集團現金中心管理，對子公司資金進出進行實時監管，杜絕此類事項的發生。 對公司費用支付審批不規範問題，公司已對相關責任人進行批評教育，並加強了相關人員業務培訓和內部審計工作，對財務管理制度進行了完善，嚴格按照財務管理制度規定的審批程序執行費用支付。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司應收帳款管理、成本費用核算和銀行帳戶的內部控制已得到規範，上述問題已得到整改且未再發生。 （三）2014年3月4日向公司董事肖東華出具了《深圳證監局關於對肖東華採取出具警示函措施的決定》 深圳證監局2013年9月起開始對公司進行現場檢查，檢查發現公司多起重大事項未按規定履行決策程序和信息披露義務，肖東華作為時任公司董事會秘書兼財務負責人以及相關子公司的時任董事長，應對相關問題承擔主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局對其採取出具警示函的監督管理措施。 整改情況： 就上述問題，公司董事會要求董事、財務總監兼董事會秘書肖東華必須嚴格按照深圳證監局要求在規定時間內進行整改；對多起重大事項未按規定履行決策程序和信息披露義務問題，董事會認為上述事項與肖東華本人均存在直接關係， 肖東華應承擔主要責任。 肖東華個人對董事會提出以下措施，以承擔相應責任： 1、整改完畢後，本人辭去董事會秘書之職（已辭職）； 2、本人辭去鳳市通信董事長之職（已辭職）； 3、本人辭去子公司
金信諾光纖光纜（贛州）有限公司董事長之職（已辭職）； 4、本人在神州航宇相關問題全部解決後辭去該公司董事長之職（神州航宇已註銷）； 5、本人按公司制度願意承擔相應經濟處罰。 2014年5月30日，經公司第二屆董事會2014 年第五次會議審議批准，肖東華辭去公司董事會秘書、副總經理、財務總監職務。 整改效果： 該問題已整改完畢且未再發生。 核查情況： 經核查，申請人會計師認為，公司董事肖東華被深圳證監局出具警示函後已辭去相關職務，並接受了公司的問責，公司對深圳證監局向公司下發的責令整改決定書和關注函涉及的相關事項已整改完畢且未再發生。 綜上所述，公司已經根據2014年3月收到的監管措施提出的問題作出了全面整改，整改措施有效，經過整改落實，公司進一步提高了公司內部控制水平和管理水平，鑑於上述整改措施和整改效果切實有效，公司未再發生類似事項，2014年深圳證監局對公司及公司董事採取的監管措施所列事項對本次發行不構成實質性影響。 （四）保薦機構核查意見 保薦機構查閱了公司上述整改措施及其整改事項所列問題涉及的相關文件，對公司主要負責人員和深圳證監局、深圳證券交易所等進行了訪談，查看覆核了公司整改措施執行記錄和過程性文件，覆核了公司出具的內部控制自我評價報告和申請人會計師出具的內部控制鑑證報告，並對整改事項進行了複查，對整改措施落實情況進行了核查。 經核查，保薦機構認為，公司已按照深圳證監局所列事項進行了全面整改落實，整改效果有效，上述事項對本次發行不構成實質性影響。 五、申請人會計師出具的《內部控制鑑證報告》 申請人會計師對公司內部控制情況出具了《內部控制鑑證報告》（中匯會鑑[2015]0781號）認為，公司按照《企業內部控制基本規範》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等相關規定於2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的內部控制。上述《內部控制鑑證報告》將隨本次反饋意見回復申請文件一併報送中國證監會。 7、根據申請文件， 「本次常州安泰諾股東全部權益收益法評估結果為23,910.29萬元，資產基礎法結果為9,945.00萬元，差異金額為13,965.29萬元，差異率為140.43%。從被評估單位的主營業務和收益特徵來分析，收益法的評估結果更能客觀地反映公司股東全部權益的價值。因此本次評估選取收益法評估結果作為常州安泰諾的股東全部權益價值的最終評估結論。 常州安泰諾歷史收入情況如下： 單位：萬元 2011年 2012年 2013年 2014年1-9月 主營業務收入（合計） 15,398.40 13,809.72 15,904.49 22,619.28 內銷收入 13,665.86 11,645.71 11,509.28 18,398.04 外銷收入 1,732.54 2,164.01 4,395.21 4,221.24 主營業務收入增長率 -17% -10% 15% 63% 不同年度主營業務收入變化主要與下遊客戶的開發及通信行業基站建設情況相關，2014年隨著國內4G基站的迅猛發展，通信設備類上市公司收入取得大幅增長。 聯通、電信兩家運營商公告顯示，LTE混合組網試驗城市擴大到40個。中國電信表示，僅在2014年就將在4G網絡建設上投入超過400億元。對於明年的4G建設，總投資會繼續加大，初步估算全年會同比增長20%。中國電信希望重點做100多個城市的覆蓋，剩下的城市也能做到薄覆蓋。目前全球各地區通信產業發展不均衡，不同國家通信產業升級的時間不一致，根據上述情況，審慎預計未來年度主營業務收入如下： 單位：萬元 項目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 穩定年度 主營業務收入 5,649.35 23,462.97 21,116.67 21,116.67 21,750.17 22,620.18 22,620.18 常州安泰諾未來經營期內的淨現金流量預測如下： 單位：萬元 項目 2014年10-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續期 一、營業收入 5,660.54 23,494.52 21,145.07 21,145.07 21,779.42 22,650.60 22,650.60 減：營業成本 4,084.63 17,587.10 16,026.82 16,171.81 16,658.61 17,456.43 17,456.43 營業稅金及附加 43.36 187.96 169.16 169.16 174.24 181.20 181.20 銷售費用 38.65 160.50 144.45 144.45 148.78 154.74 154.74 管理費用 351.55 935.63 890.55 896.07 915.36 939.28 939.28 財務費用 4.97 20.63 18.57 18.57 19.12 19.89 19.89 資產減值損失 -136.95 1.57 0.89 - 9.32 12.80 - 二、營業利潤 1,274.35 4,601.13 3,894.63 3,745.01 3,853.99 3,886.26 3,899.06 加：營業外收入 - - - - - - - 減：營業外支出 - - - - - - - 項目 2014年10-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續期 三、利潤總額 1,274.35 4,601.13 3,894.63 3,745.01 3,853.99 3,886.26 3,899.06 減：所得稅 170.61 690.41 973.88 936.25 965.83 974.76 974.76 四、淨利潤 1,103.74 3,910.73 2,920.75 2,808.76 2,888.16 2,911.49 2,924.29 加：折舊費用 81.97 346.04 351.24 351.24 351.24 351.24 351.24 資產減值損失加回 -136.95 1.57 0.89 - 9.32 12.80 - 減：資本性支出 326.55 326.55 326.55 326.55 326.55 326.55 326.55 營運資金變動 -115.80 -373.81 -172.05 12.54 70.46 26.12 - 五、淨現金流量 838.01 4,305.60 3,118.37 2,820.90 2,851.71 2,922.86 2,948.98 」 請保薦機構及申請人會計師進一步核查說明常州安泰諾主要歷史沿革、主要供應商、客戶的情況及對其的依賴程度；報告期內與申請人的關聯交易情況；盈利能力是否顯著高於同行業；2014年爆發式增長與同行業公司是否相符；並結合常州安泰諾具體業務說明其2014年業績是否具有穩定性。 請保薦機構及申請人會計師、評估機構說明「從被評估單位的主營業務和收益特徵來分析，收益法的評估結果更能客觀地反映公司股東全部權益的價值」的依據及其合理性；以2014年業績的爆發式增長數據來確定未來盈利能力的依據是否合理。 請申請人進一步說明與常州安泰諾現有業務的關係，未來的整合計劃，並提供常州安泰諾2014年全年的審計數、2015年1-5月的實際財務數據。請評估機構、會計師、保薦機構結合上述情況，對比評估預測數據，核查說明其收益法評估是否謹慎。 回覆： 一、進一步核查說明常州安泰諾主要歷史沿革、主要供應商、客戶的情況及對其的依賴程度；報告期內與申請人的關聯交易情況；盈利能力是否顯著高於同行業；2014年爆發式增長與同行業公司是否相符；並結合常州安泰諾具體業務說明其2014年業績是否具有穩定性。 （一）安泰諾的主要歷史沿革 1、設立 安泰諾成立於2005年02月23日；成立時名稱為常州安泰諾射頻印製板有限公司，其註冊資本為128萬美元；法定代表人為TERRY WAYNE JONES；住所為江蘇省武進高新技術產業開發區南區；企業類型為有限責任公司（中外合資）；經營範圍為「通信用射頻印製板及其它通信器材組裝，銷售自產產品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。」 就安泰諾的設立，2005年1月5日，安泰諾各股東共同籤署了《常州安泰諾射頻印製板有限公司章程》。 2005年1月5日，公司取得常州市對外貿易經濟合作局頒發的《關於常州安泰諾射頻印製板有限公司合同、章程的批覆》（常外資[2005]060號），同意批准章程及合資合同。 2005年2月7日，公司取得江蘇省人民政府頒發的《外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2005]58247號）。 2005年02月23日，常州工商局核准安泰諾的設立登記並核發了《企業法人營業執照》。 根據常州中瑞會計師事務所有限公司於2005年3月10日出具的《驗資報告》（常中瑞會驗[2005]第169號），截至2005年3月9日，安泰諾已收到全體股東繳納的首次出資合計128萬美元，均以貨幣資金出資。 2005年4月6日，常州工商局核發了安泰諾註冊資本繳納後的《企業法人營業執照》。 安泰諾設立時，其股權結構如下： 股東名稱 出資額(萬美元) 出資方式 股權比例(%) 常州市武進鳳市電子元件有限公司 64 貨幣 50 美國中國特種印製板公司注 64 貨幣 50 合計 128 100 註：美國中國特種印製板公司為PC SPECIALTIES-CHINA,LLC的原翻譯中文名稱。 2、2006年變更公司名稱、經營範圍 2006年4月25日，安泰諾召開董事會並作出決議，同意公司名稱變更為常州安泰諾特種印製板有限公司；經營範圍變更為通信用射頻印製板及其它通信器材製造、加工，銷售自產產品；從事收購國產貨物的出口業務。 2006年5月1日，安泰諾各股東就上述變更事項籤署了新的公司章程。 2006年5月1日，公司各股東籤署監事委派書，委派管正民為監事。 2006年5月22日，公司取得常州市外商投資管理委員會頒發的《關於常州安泰諾射頻印製板有限公司變更企業名稱及經營範圍的批覆》（常外資[2006]102號），同意上述變更及新籤署的章程及合資合同。 2006年5月25日，公司取得江蘇省人民政府頒發的新的《外商投資企業批准證書》（商外資蘇府資字[2005]58247號）。 2006年6月1日，常州工商局核准安泰諾的上述變更登記，並核發了新的《企業法人營業執照》。 3、2015年股權轉讓及法人代表變更 2015年4月30日，公司與安泰諾之股東常州市武進鳳市電子元件有限公司籤署附條件生效的股權轉讓協議，根據該協議，常州市武進鳳市電子元件有限公司將其持有的安泰諾35%股權轉讓給公司。2015年6月18日，該股權轉讓事項獲得武進國家高新技術產業開發區管理委員會批准（武新區委商復[2015]43號），2015年6月29日，股權轉讓及法人代表變更事項已完成工商變更登記。變更完成後，安泰諾的股權結構為： 股東名稱 出資額（萬美元） 出資比例 深圳
金信諾高新技術股份有限公司 44.80 35% 中國特種印製板有限公司注 64.00 50% 常州市武進鳳市電子元件有限公司 19.20 15% 註： 「中國特種印製板有限公司」即「PC Specialties-China, LLC」，經武進國家高新技術產業開發區管理委員會之武新區委商復[2015]43號批覆確認，「PC Specialties-China, LLC」的正確中文名稱為「中國特種印製板有限公司」。 變更完成後，安泰諾的法人代表為黃昌華。 （二）安泰諾的主要供應商、客戶的情況及對其的依賴程度 安泰諾主要為世界知名通信及無線技術公司生產PCB板，其原材料主要為基板。安泰諾的客戶包括了華為、Commscope等核心客戶，以及Andrew、Amphenol Jaybeam、Huber＋Suhner、Laird Technology、Rosenberger等世界知名公司。2012年-2014年，安泰諾前十大客戶的銷售額佔其銷售總額的比例分別為92.99%、86.58%和87.63%，佔比較高，安泰諾對其主要客戶具有一定的依賴性。但由於PCB板多根據客戶要求具有「定製化」特徵，同時，客戶對PCB板生產商的生產原料、工藝、產品質量穩定性等方面具有較高要求及一定程度的依賴，因此安泰諾與客戶關係較為穩定。 由於客戶對生產原料具有較高要求，為保證基板質量，安泰諾採購的供應商一般較為穩定，包括了美國雅龍公司（Arlon LLC）等世界知名的電子材料供應商。2012年-2014年，安泰諾向前十大供應商採購的金額佔各年總採購額的比例分別為78.23%、75.74%和73.94%，佔比較高。基於以上因素，安泰諾對主要供應商特別是基板供應商存在一定的依賴性，但由於原材料供應價格較為穩定，且安泰諾的主要供應商為世界知名的大型電子材料企業，因此安泰諾的採購價格及與供應商的採購關係較為穩定。 （三）報告期內常州安泰諾與申請人的關聯交易情況 報告期內，常州安泰諾與公司未發生交易。 （四）安泰諾2014年業績情況及與同行業對比情況 我國的印製線路板行業亦呈現出分散的競爭格局，企業規模普遍較小，大型PCB企業數量較少。安泰諾2014年業績情況與同行業可比上市公司的業績情況對比如下： 單位：萬元 證券代碼 證券簡稱 收入 淨利潤 金額 同比增長 金額 同比增長 000547.SZ 閩福發A 85,598.13 59.65% 22,920.73 46.39% 002194.SZ
武漢凡谷177,235.99 57.64% 13,663.48 180.05% 300292.SZ
吳通通訊78,419.31 144.02% 5,571.24 191.48% 600105.SH
永鼎股份192,886.91 69.41% 17,908.02 22.91% 同行業平均 133,535.09 82.68% 15,015.87 110.21% 安泰諾 28,438.26 78.55% 4,904.29 145.78% 由上表可以看出，2014年，4G建設帶來了通信行業相關公司業績普遍增長，安泰諾的業績增長情況與同行業可比公司的增長趨勢一致。營業收入的同比增長均略低於同行業上市公司平均水平，淨利潤同比增長略高於同行業上市公司平均水平。 （五）安泰諾業績穩定性情況 2013年底，工信部發放TD-LTE牌照，中國開始進入4G時代。PCB板是移動通信基站的主要器件及構成部分，隨著中國4G網絡的興起，中國三大運營商大規模投資進行4G網絡建設，開通了超過70萬個4G基站，建成了全球規模最大的優質4G網絡，通信基站用PCB產品的市場需求已被有效帶動。由於基站建設具有周期性，未來隨著移動數據信息需求增加及移動傳輸技術升級，這種周期性發展將持續下去，在單個周期內，行業內企業的業績會隨行業周期不同階段的波動而波動。因此，預計在4G建設周期中安泰諾的業績水平將隨著行業周期性的波動而波動，但移動數據信息需求存在增加的趨勢、移動傳輸技術也將升級，未來可預期的新一代移動通信技術的網絡建設將給行業帶來新一輪的發展周期，新一代移動通信技術的網絡建設與4G建設周期的疊加將會平緩單個周期內的波動，同時由於世界各國在經濟技術實力、信息消費模式、產業政策支持力度等方面存在一定的差異，不同移動通信技術的網絡建設在不同國家存在一定的時間差。因此，不同移動通信技術網絡建設的疊加和不同國家網絡建設的時間差因素有利於安泰諾的業績保持一定的穩定性。 二、收益法評估的依據及合理性，及以2014年業績的爆發式增長數據來確定未來盈利能力的依據是否合理 （一）收益法評估的依據及其合理性 安泰諾的主要產品包括：商用通信和無線技術領域用的高精密單、雙面、多層電路板，並且在多個領域擁有豐富的產品研發和生產經驗，如：功分器、耦合器、相位器、片狀天線、基站天線、GPS和汽車衛星天線等。 在與華為、Commscope等核心客戶保持長期戰略合作關係的同時，安泰諾也成為了Andrew、Amphenol Jaybeam、Huber＋Suhner、Laird Technology、Rosenberger等世界知名通信及無線技術公司的PCB供應商。由於出色的研發能力、穩定精確的生產質量，常州安泰諾獲得了客戶的廣泛認可，成為了Laird Technology「2012年度最佳供應商金獎」、Laird Technology「2013年度最佳質量供應商」、Laird Technology「2013年度最佳供應商銀獎」、ETRON「2014年度供應鏈會議最佳貢獻獎」等。 安泰諾屬高新技術企業，其具有較強的盈利能力，企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包含研發能力、管理團隊、客戶關係及商譽等重要的無形資源的貢獻。 資產基礎法是從現時成本角度出發，以被評估企業帳面記錄或可辨識的資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股東全部權益的評估價值。並且安泰諾生產所佔用的房屋建築物和土地使用權均系租賃使用，相對於其他生產性企業，此部分資產的貢獻價值未能包含在資產基礎法中。資產基礎法不能完全體現各個單項資產組合對整個企業的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應，對被評估企業擁有的研發能力、管理團隊、客戶關係及商譽等無形資產未能進行涵蓋。 由於資產基礎法固有的特性，難以單獨準確地對被評估企業擁有的研發能力、管理團隊、客戶關係及商譽等不可確指無形資產對被評估企業盈利能力的貢獻程度單獨一一進行量化估值，因此採用資產基礎法無法涵蓋被評估企業整體資產的完全價值。從理論上來說，收益法考慮企業價值是一個有機的結合體，被評估企業經過多年的發展，目前擁有較強的獲利能力及現金流控制能力，在同行業中有一定的競爭優勢，其整體價值體現於被評估企業所有環境因素和內部條件共同作用的未來預期收益能力，故收益法更能夠客觀、全面的反映常州安泰諾的股東全部權益價值。 綜上分析，本次評估選取收益法評估結果作為安泰諾股東全部權益價值的最終評估結論。 （二）以2014年業績數據預測未來盈利能力的合理性 基於行業發展的特性及安泰諾自身的特點，以2014年業績增長的數據對未來盈利能力進行預測具有其合理性： 1、安泰諾的所在行業發展來源於移動信號傳輸技術的升級解決了社會需求增加，行業發展存在周期性，移動傳輸技術從2G到3G再到4G的技術發展路徑導致整個無線基站天線系統發生很大變化，當前處於4G發展的階段，4G基站天線電路板在通訊指標上要求高，集成性好。應用於4G基站的電路板產品數據反映了4G技術框架下生產成本、市場需求情況，2014年有關4G的電路板產品佔比增大，據此預測時效性、配比性、可靠性較強； 2、從行業發展歷史數據來看，同一國家內基站建設存在不同制式技術周期性發展的疊加，未來隨著移動數據信息需求增加及移動傳輸技術升級，該種周期性疊加發展將持續下去；同時由於世界各國在經濟技術實力、信息消費模式、產業政策支持力度等方面存在一定的差異，移動通信技術在全球發展呈現不均衡態勢，不均衡態勢也導致周期性疊加發展將持續下去。 近年來全球基站部署數量和投資規模情況如下： 年度 2008 2009 2010 2011 2012 2013 全球存量/萬個 351.6 401.4 461.4 565.1 666.8 779.3 全球基站設備投資規模（億美元） 376 343.8 373 403.5 429.8 457.7 其中：2G（億美元） 150.4 92.8 70.9 36.3 23.6 11.4 3G（億美元） 218.1 243.1 288.1 328.7 324 208.9 4G（億美元） 7.5 7.9 14 38.4 82.2 237.3 資料來源：阮闖\王朝暉《全球移動通信基站設備及器件 市場現狀和發展分析》 由上表可見，一方面，全球基站數量的存量在過去數年中逐年增加，另一方面。2G、3G和4G單個周期內各年基站設備投資規模隨著建設的波動而波動，而基站設備投資總規模是逐年增加的，體現出周期性疊加的發展狀態。 3、2008年以後全球通信設備製造商較集中，因此產業鏈中企業的下遊客戶的技術發展情況不同會導致產業鏈中上遊企業周期性疊加波動情況的不同。安泰諾的客戶為全球知名通信設備製造商，其下遊客戶的地位和發展狀況使得安泰諾的發展狀況區別於行業中其他PCB製造商。因此需通過參考安泰諾本身在4G建設中的營業收入規模，來審慎預測未來時間點營業收入規模相對2014年的波動情況，據此進行收入預測。 利潤方面，安泰諾在行業鏈條中地位為中間環節，產品價格的確定主要受下遊客戶的影響，歷史毛利率變化具有合理性，通過參考以前年度毛利率以及未來行業競爭來預測未來毛利率具有合理性。 綜上，由於技術升級和發展，各產業周期的疊加，使得行業投資規模逐年上升，考慮到謹慎性原則，本次評估在以2014年業績情況為基礎的前提下，對未來盈利能力進行了更為謹慎的預測，因此本次評估以2014年業績的爆發式增長數據為依據來確定未來盈利能力具有合理性。 三、公司業務與常州安泰諾現有業務的關係，未來的整合計劃；常州安泰諾2014年全年的審計數、2015年1-5月的實際財務數據。 （一）安泰諾現有業務與公司業務的關係、未來的整合計劃 安泰諾主要從事高精密單、雙面、多層印製電路板的生產製造，專注於商業通信和無線技術領域。印製電路板（Printed Circuit Board，簡稱PCB）系組裝電子零件用的基板，是在通用基材上按預定設計形成點間連接及印製元件的印製板，其主要功能是使各種電子零組件形成預定電路的連接，起中繼傳輸作用，是電子產品的關鍵電子互連件。公司的業務主要為提供信號互聯技術產品的一站式解決方案，其主要產品中，半柔系列電纜和射頻連接器主要用於通信領域。因此公司在通信領域與安泰諾面臨著同一市場、主要客戶具有一定的重合性，業務方面具有協同性。 公司未來將主要在以下方面進行整合： 1、企業文化整合 公司將按照上市公司規範運作要求對安泰諾進行整合，加強雙方在企業文化上的融合。 2、信息及資源共享 公司與安泰諾在客戶方面具有重合性，雙方將對彼此重要的客戶資源進行有效的整合，安泰諾依託公司的供應鏈渠道以及核心客戶平臺，進一步提升主要產品在公司現有核心客戶的採購額，同時也將擴大安泰諾的供銷渠道。 3、設備更新升級 公司將根據安泰諾目前的生產技術和實力對其設備進行更新升級，提高安泰諾的產能，以進一步增加與公司業務的協同性。 4、信息化平臺整合 在流程化管理方面，公司將整合安泰諾的信息化平臺，以統一管理、提高效率。 （二）常州安泰諾2014年全年的審計數、2015年1-5月的實際財務數據 2014年全年的審計數及2015年1-5月實際的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2014年全年審計數 2015年1-5月 2015年推算全年數 營業收入 28,438.26 10,116.98 24,280.75 利潤總額 5,692.17 2,009.05 4,821.72 淨利潤 4,904.29 1,822.71 4,374.51 註：2014年全年的主要財務數據經申請人會計師審計，2015年1-5月主要財務數據未經審計。2015年推算全年數=（2015年1-5月金額）/5*12 本次評估的盈利預測數如下： 單位：萬元 項目 實際數 預測數 2014-2019年預測數平均值 2014年1-9月 2014年10-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 營業收入 22,639.65 5,660.54 23,494.52 21,145.07 21,145.07 21,779.42 22,650.60 23,085.81 利潤總額 5,001.14 1,274.35 4,601.13 3,894.63 3,745.01 3,853.99 3,886.26 4,376.09 淨利潤 4,275.32 1,103.74 3,910.73 2,920.75 2,808.76 2,888.16 2,911.49 3,469.83 本次評估的預測期相關業績指標營業收入、利潤總額和淨利潤的平均值分別為23,085.81萬元、4,376.09萬元和3,469.83萬元，均低於2014年全年的審計數，也低於由2015年1-5月推算出的2015年全年數： 單位：萬元 綜上，申請人評估師認為，本次評估的盈利預測是謹慎的。 經核查，申請人會計師和保薦機構認為，對安泰諾進行評估所使用的收益法是謹慎的。 二、一般問題 1、申請人控股股東黃昌華參與本次認購，請保薦機構和申請人律師核查其從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。 回覆： 一、黃昌華自定價基準日前六個月至本反饋意見回復籤署日的減持情況 經核查，本次非公開發行定價基準日（董事會決議公告日，即2015年1月28日）前六個月，黃昌華減持公司股票情況如下： 股東姓名 交易日期 與公司的關係 減持方式 每股減持價格（元） 減持數量（萬股） 黃昌華 2014.9.2 公司控股股東、實際控制人 大宗交易 25.79 150 2014.9.5 大宗交易 25.79 250 二、公司針對黃昌華減持公司股票情形採取的措施 公司經與黃昌華協商，黃昌華不再參與本次非公開發行股票的認購。2015年7月1日，公司召開了第二屆董事會2015年第八次會議，審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行股票預案（修訂案）的議案》和《關於公司與黃昌華籤訂股份認購合同之終止合同的議案》等相關議案。 三、黃昌華相關行為是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定 1、黃昌華的減持行為是其基於個人資金需求及資本市場走勢、公開信息的獨立判斷，不存在利用內幕信息進行交易的情形； 2、黃昌華上述兩次減持的均價均為25.79元/股（除權除息調整前價格），低於本次非公開發行股票擬發行價格37.22元/股（除權除息調整前價格），因此上述減持不屬於有意套利減持，沒有損害投資者合法權益和社會公共利益； 3、公司已與黃昌華商議解除已籤署的《附條件生效的股份認購合同》，黃昌華已不再作為本次非公開發行的認購對象，黃昌華放棄認購公司本次非公開發行股票不影響公司第二屆董事會2015年第一次會議及2015年第一次臨時股東大會決議內容的合法有效性。 經核查，保薦機構和申請人律師認為，鑑於申請人控股股東黃昌華不再參與公司非公開發行股票的認購，因此，不存在違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形。 2、請保薦機構對申請人落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容逐條發表核查意見，並督促申請人在年度股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求。 回覆： 一、公司落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的核查情況 保薦機構通過查閱公司公司章程、年度報告、三會會議資料，對公司近三年利潤分配政策、實際現金分紅的情況是否落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容進行了逐條核查，具體核查情況如下： （一）公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第一條相關要求 根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》等有關規範性文件的規定，公司於2015年1月23日召開第二屆董事會2015年第一次會議，並於2015年2月12日召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於修改的議案》。《公司章程》規定：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金或者現金與股票相結合方式分配利潤，並優先採取現金分配方式。《公司章程》中已制定了明確的股東回報規劃，明確了利潤分配決策程序和機制，詳細規定了董事會和股東大會在利潤分配事項中行使的職權和履行的程序，並在公司利潤分配中得到了貫徹實施。 （二）公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第二條相關要求 1、決策程序的履行 根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《上市公司章程指引（2014年修訂）》等有關規範性文件的規定，公司於2015年1月23日召開第二屆董事會2015年第一次會議，並於2015年2月12日召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於修改的議案》。 2、聽取獨立董事、中小股東意見 獨立董事在第二屆董事會2015年第三次會議審議利潤分配方案時發表了獨立意見。 公司通過多種渠道聽取股東特別是中小股東的意見，主要包括：①股東大會現場設置了股東提問、交流溝通環節，為股東表達要求和意願提供便利。②通過「投資者關係互動平臺」，聽取股東的要求和意願；③接受股東的來電、來訪諮詢、現場參觀，聽取股東的要求和意願。 3、2015年1月修訂後《公司章程》相關內容 2015年1月修訂後的《公司章程》有關利潤分配的主要規定如下： 「（1）利潤分配的原則 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金或者現金與股票相結合方式分配利潤，並優先採取現金分配方式。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定： 1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見； 2）具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配，採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素； 3）公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見； 4）出現股東及其關聯方違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金； 5）公司董事會可根據公司實際盈利情況及資金需求情況提議進行中期現金分紅； 6）最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%； 7）公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。 （2）利潤分配的形式 公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採取現金分配方式。 （3）現金分配的條件 1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； 2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的40%。 （4）現金分配的比例及時間 在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且任意三個連續會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出（含重大投資計劃或重大現金支出）安排等因素，區分下列情形，制定差異化的現金分紅方案： 1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。 （5）股票股利分配的條件 在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出並實施股票股利分配預案。 （6）利潤分配的決策程序和機制 公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅議案，並直接提交董事會審議。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見。分紅議案經董事會、監事會審議通過，方可提交股東大會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅議案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。 （7）利潤分配政策的調整原則 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，公司應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會、監事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （8）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。」 （三）公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第三條相關要求 公司董事會結合公司的盈利情況、經營發展規劃、股東回報、資金需求情況、社會資金成本以及外部融資環境等因素，並依據《公司章程》提出2014年年度利潤分配方案。2015年3月27日，公司召開第二屆董事會2015年第三次會議及第二屆監事會2015年第三次會議，審議通過了《2014年度利潤分配預案》。2015年4月23日，公司召開2014年年度股東大會審議通過了2014年度利潤分配方案。 公司通過多種渠道聽取股東特別是中小股東的意見，主要包括：①股東大會現場設置了股東提問、交流溝通環節，為股東表達要求和意願提供便利。②通過「投資者關係互動平臺」，聽取股東的要求和意願；③接受股東的來電、來訪諮詢、現場參觀，聽取股東的要求和意願。 （四）公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第四條相關要求 1、執行情況 2012年度利潤分配方案為：以2012年年末總股本108,000,000股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.00元人民幣（含稅），共計派發現金1,080.00萬元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。 由於實際分配時，公司總股本較2012年年末發生變化，公司2012年度實際利潤分配情況為：以總股本110,345,000股為基數，向全體股東每10股派0.978748元人民幣（含稅），共計派發現金1,080.00萬元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4.893742股。 2013年度利潤分配方案為：以公司總股本163,444,227股為基數，向全體股東每10股派0.473194元人民幣現金（含稅），共計派發現金773.41萬元。2013年度實際利潤分配情況與利潤分配方案一致。 2014年度利潤分配方案為：以公司總股本163,412,950股為基數，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現金（含稅），共計派發現金1,634.13萬元，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增15股。2014年度實際利潤分配情況與利潤分配方案一致。 2、《公司章程》關於現金分紅政策調整的內容 《公司章程》第一百五十五條： 「（八）利潤分配政策的調整原則 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，公司應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會、監事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。」 （五）公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第五條相關要求 公司《2014年年度報告》「第四節董事會報告」之「五、公司利潤分配及分紅派息情況」詳細披露了2014年度現金分紅政策的執行情況。 （六）公司為上市公司，《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第六條相關要求不適用。 （七）公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第七條相關要求 第一、股東回報規劃 為進一步保障公司股東權益，公司董事會對未來三年股東回報進行了詳細規劃，制定了《深圳
金信諾高新技術股份有限公司股東回報規劃（2015年-2017年）》，經公司第二屆董事會2015年第一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過。該回報規劃規定： 「（一）公司制定本規劃的考慮因素 公司著眼於長遠和可持續的發展，在綜合分析公司實際經營發展情況、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制。 （二）本規劃的制定原則 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。未來三年內，公司將積極採取現金方式分配利潤，在符合相關法律法規及公司章程，同時保持利潤分配政策的連續性和穩定性情況下，制定本規劃。 （三）公司未來三年（2015年—2017年）的具體股東回報規劃 1、公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。 2、未來三年內，在符合相關法律法規及公司章程的有關規定和條件下，每年以現金方式分配的利潤原則上不低於當年實現的可分配利潤的10%，且最近三年公司以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。 3、在符合分紅條件情況下，公司未來三年原則上每年進行一次現金分紅。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金狀況提議公司進行中期現金分配。 4、公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅議案，並提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監事對公司分紅的建議和監督。 （四）本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。」 第二、上市公司非公開發行股票預案內容及保薦機構意見 公司在發行預案―第七節 公司的利潤分配政策及執行情況‖披露了上述利潤分配政策、未來三年（2015年-2017年）分紅規劃及公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況，並作出了―特別提示‖，提醒投資者關註上述情況。公司在經公司第二屆董事會2015年第一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過的非公開發行預案中披露2011年度-2013年度現金分紅及未分配利潤使用情況如下： 單位：萬元 項目 2011年度 2012年度 2013年度 現金分紅金額（含稅） 540.00 1,080.00 773.41 歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,312.88 3,223.46 2,323.27 現金分紅額/當期淨利潤 16.30% 33.50% 33.29% 最近三年累計現金分紅額 2,393.41 最近三年年均淨利潤 2,953.20 最近三年累計現金分紅額/最近三年年均淨利潤 81.04% 公司在經公司第二屆董事會2015年第八次會議審議通過的非公開發行預案（修訂稿）中披露最近三年（2012年度-2014年度）現金分紅情況如下： 單位：萬元 項目 2012年度 2013年度 2014年度 現金分紅金額（含稅） 1,080.00 773.41 1,634.13 歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,223.46 2,323.27 8,338.79 現金分紅額/當期淨利潤 33.50% 33.29% 19.60% 最近三年累計現金分紅額 3,487.54 最近三年年均淨利潤 4,628.51 最近三年累計現金分紅額/最近三年年均淨利潤 75.35% 最近三年，公司滾存未分配利潤主要用於補充業務經營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司長期可持續發展。 保薦機構在保薦工作報告中發表意見如下：「中德證券通過收集資料、查閱信息披露公告等方式，核查了公司關於現金分紅政策的落實情況。經核查，本保薦機構認為，公司的利潤分配政策的決策機制符合有關規定，已經建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，公司近三年現金分紅的履行情況良好，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，並已經落實了中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求。」 （八）公司落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》第八條相關要求的情況 本次非公開發行股票不涉及借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的情形，該條不適用。 綜上，經保薦機構逐條核查，公司已落實《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的內容。 二、督促公司在年度股東大會上落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求 保薦機構核查了公司《公司章程》（2015年1月）、定期報告、三會資料、獨立董事意見等文件，對公司高管進行了訪談，與公司律師進行了溝通，並與《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求進行了逐一核對。經審慎核查，保薦機構認為《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求已經落實，具體如下： （一）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第二條的相關要求 根據中國證監會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的要求，公司經第二屆董事會2015年第一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過了《深圳
金信諾高新技術股份有限公司股東回報規劃（2015年-2017年）》， 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤佔最近三年年均實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例為75.35%，符合法律法規和《公司章程》的要求。 （二）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第三條的相關要求 1、決策程序 公司於2015年1月23日召開第二屆董事會2015年第一次會議，審議通過了《關於修改的議案》，對利潤分配政策進行修訂，並於2015年2月12日召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於修改的議案》。修訂後的《公司章程》中已制定了明確的股東回報規劃，明確了利潤分配決策程序和機制，詳細規定了董事會和股東大會在利潤分配事項中行使的職權和履行的程序，並在公司利潤分配中得到了貫徹實施。 2、章程條款 修訂後的《公司章程》第一百五十五條詳細規定了利潤分配的原則、形式、現金分配的條件、現金分配的比例及時間、股票股利分配的條件、利潤分配的決策程序和機制、有關利潤分配的信息披露和利潤分配政策的調整原則等。 （三）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第四條的相關要求 經公司第二屆董事會2015年第一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程》相關約定如下： 「第一百五十五條： 1、利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，採取現金或者現金與股票相結合方式分配利潤，並優先採取現金分配方式。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定： （1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見； （2）具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配，採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素； （3）公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見； （4）出現股東及其關聯方違規佔用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金； （5）公司董事會可根據公司實際盈利情況及資金需求情況提議進行中期現金分紅； （6）最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%； （7）公司將根據自身實際情況，並結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。 2、利潤分配的形式：公司可以採取現金方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，並優先採取現金分配方式。 3、現金分配的條件： （1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營； （2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； （3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的40%。 4、利潤分配的決策程序和機制：公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅議案，並直接提交董事會審議。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見。分紅議案經董事會、監事會審議通過，方可提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅議案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。」 （四）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第六條的相關要求 公司通過多種渠道聽取股東特別是中小股東的意見，主要包括：①股東大會現場設置了股東提問、交流溝通環節，為股東表達要求和意願提供便利。②通過「投資者關係互動平臺」，聽取股東的要求和意願；③接受股東的來電、來訪諮詢、現場參觀，聽取股東的要求和意願。 （五）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第七條的相關要求 通過查閱公司制定的《公司章程》、公司所發布的定期報告，保薦機構認為公司嚴格執行了公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。在對公司章程確定的現金分紅政策進行調整時履行了相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （六）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第八條的相關要求 公司在2014年年度報告中對現金分紅政策的制定及執行情況進行了詳細披露。 （七）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第九條的相關要求 公司在非公開發行股票預案中披露了修訂後的《公司章程》中關於利潤分配的相關規定，並披露了未來三年（2015年-2017年）股東回報規劃。 （八）《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第十條的相關要求對公司不適用 （九）公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》第十一條的相關要求 1、《公司章程》第一百五十五條之（六）利潤分配事項的決策機制：公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅議案，並直接提交董事會審議。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見。分紅議案經董事會、監事會審議通過，方可提交股東大會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅議案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。 2、實際落實情況 公司通過多種渠道聽取股東特別是中小股東的意見，主要包括：①股東大會現場設置了股東提問、交流溝通環節，為股東表達要求和意願提供便利。②通過―投資者關係互動平臺‖，聽取股東的要求和意願；③接受股東的來電、來訪諮詢、現場參觀，聽取股東的要求和意願。 綜上，經保薦機構逐條核查，公司已落實《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的內容。 3、請申請人公開披露本次發行當年每股收益、淨資產收益率等財務指標與上年同期相比，可能發生的變化趨勢和相關情況，如上述財務指標可能出現下降的，應對於本次發行攤薄即期回報的情況進行風險提示。同時，請申請人公開披露將採用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內容。 回覆： 經公司於2015年2月12日召開的2015年第一次臨時股東大會授權公司董事會全權辦理本次本次非公開發行股票相關事宜，並經公司於2015年7月1日召開的第二屆董事會2015年第八次會議審議通過，公司本次募集資金總額不超過人民幣5億元。 本次發行完成後，公司總股本和歸屬於母公司普通股股東權益將有較大幅度的增加。由於募集資金效益釋放需要一定的時間，在公司股本和淨資產均增加的情況下，每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。 公司對2015年度淨利潤的以下假設分析不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 假設前提： （一）假設公司於2015年8月完成本次非公開發行，該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準； （二）假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化； （三）假設公司經營環境沒有發生重大不利變化 （四）假設不考慮2014年度利潤分配的除權除息影響，發行前公司的股本數仍為未進行除權前的股本數16,341.30萬股，本次非公開發行股份數量為1,343.36萬股； （五）假設本次非公開的最終募集資金總額（含發行費用）為5億元； （六）假設2015年除進行了2014年年度分紅以外，不存在其他分紅事項； （七）由於本次募集資金投資項目中的收購項目，不以本次發行募集資金到位為前提條件，為使發行前後的數據具有可比性，假設不考慮收購標的給公司帶來的業績增厚； （八）公司2015年發行前後的財務指標是基於2014年度審計報告的數據。同時，考慮到公司業績受到宏觀經濟、行業周期以及業務發展狀況等因素影響，2015年公司整體收益情況較難預測，假設2015年收益情況有以下三種情形： 1、公司2015年度歸屬於母公司的淨利潤比2014年度審計報告的數據持平，即8,338.79萬元； 2、公司2015年度歸屬於母公司的淨利潤比2014年度審計報告的數據增長10%，即9,172.66萬元； 3、公司2015年度歸屬於母公司的淨利潤比2014年度審計報告的數據增長30%，即10,840.42萬元。 基於上述假設和前提，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下： 項目 2014年 2015年 不考慮本次發行 考慮本次發行 總股本（萬股） 16,341.30 16,341.30 17,684.66 2014年年度現金分紅（萬元） 1,634.13 假設2015年利潤與2014年持平 歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元） 8,338.79 8,338.79 8,508.79 期末歸屬於母公司的所有者權益（萬元） 76,684.84 83,389.50 131,755.37 基本每股收益（元） 0.51 0.51 0.51 加權平均淨資產收益率 11.41% 10.31% 8.72% 假設2015年淨利潤比2014年增長10% 歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元） 8,338.79 9,172.66 9,342.66 期末歸屬於母公司的所有者權益（萬元） 76,684.84 84,223.37 132,589.24 基本每股收益（元） 0.51 0.56 0.56 加權平均淨資產收益率 11.41% 11.29% 9.53% 假設2015年淨利潤比2014年增長30% 歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元） 8,338.79 10,840.42 11,010.42 期末歸屬於母公司的所有者權益（萬元） 76,684.84 85,891.13 86,061.13 基本每股收益（元） 0.51 0.66 0.66 加權平均淨資產收益率 11.41% 13.20% 11.14% 根據上表可看出，公司股本及淨資產本次發行後有所上升，本次非公開發行後部分募集資金用於償還銀行貸款，預計2015年9-12月降低公司財務費用170萬元左右，經初步測算，2015年考慮本次發行的情況下，公司基本每股收益將較2015年不考慮發行的情況基本持平，但加權平均淨資產收益率較2015年不考慮發行情形下有所下降。 二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示 本次發行完成後，公司淨資產規模增加，雖然募集資金投資項目效益較好，但是募集資金投資項目效益完全釋放需要一定的時間，短期內難以將相關利潤全部釋放，從而導致公司的淨資產收益率和每股收益存在被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期股東回報的風險。 三、公司擬採取的保障此次募集資金有效使用、有效防禦即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力的措施 為了保護投資者利益，公司將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，具體措施包括： 1、加強對募集資金的管理，防範募集資金使用風險 公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定《募集資金使用管理辦法》，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金使用風險。根據《募集資金使用管理辦法》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項帳戶中；並建立了募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行實地檢查；同時，公司定期對募集資金進行內部審計、配合存管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。 2、積極提升公司核心競爭力，規範內部控制 公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水平和盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。 3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 4、進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報 為進一步完善公司利潤分配政策，積極有效地回報投資者，公司召開了第二屆董事會2015年第一次會議，審議通過了《關於公司未來三年股東回報規劃（2015年-2017年）的議案》，並已經公司2015年第一次臨時股東大會審議通過。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。 5、加強對收購標的的整合，發揮協同效應，實現業績增厚 公司將整合公司與收購標的雙方在生產、運營管理和銷售上的優質資源，發揮雙方的優勢互補效應，實現雙方技術、管理經驗和雙方客戶的順利整合，以最大程度地發揮協同效應，實現收購標的對公司業績的增厚，提升股東回報。 （以下無正文） （此頁無正文，為《深圳
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金信諾高新技術股份有限公司 年 月 日 （此頁無正文，為《深圳
金信諾高新技術股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見之回覆說明》之保薦機構（主承銷商）籤章頁） 保薦代表人籤名： 黃慶偉 陳祥有 中德證券有限責任公司 年 月 日
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