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原標題:
永和智控:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
股票簡稱：
永和智控股票代碼：002795
永和流體智控股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
保薦人（主承銷商）
二零二零年八月
永和流體智控股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（201701號）
（下稱「反饋意見」）的要求，
中信證券股份有限公司（以下簡稱「
中信證券」）已
會同發行人、國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱「國浩律師」）以及立信會計師
事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信會計師」）對反饋意見進行了積極的落
實。國浩律師針對反饋意見中涉及發行人律師答覆的部分出具了《國浩律師（杭
州）事務所關於永和流體智控股份有限公司非公開發行人民幣普通股股票之補充
法律意見書（一）》，立信會計師針對反饋意見中涉及會計師答覆的部分出具了《立
信會計師事務所（特殊普通合夥）關於永和流體智控股份有限公司非公開發行股
票申請文件反饋意見中有關財務事項的說明》（信會師函字[2020]第ZF288號）。
現就反饋意見涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下（本回覆中的簡稱與
《
中信證券股份有限公司關於永和流體智控股份有限公司非公開發行A股股票
之盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義，涉及對申請文件修改的內容已用楷體
加粗標明）：
目 錄
問題1 ............................................................................................................................ 4
問題2 .......................................................................................................................... 13
問題3 .......................................................................................................................... 20
問題4 .......................................................................................................................... 23
問題5 .......................................................................................................................... 26
問題6 .......................................................................................................................... 27
問題7 .......................................................................................................................... 43
問題8 .......................................................................................................................... 46
問題9 .......................................................................................................................... 59
問題10 ........................................................................................................................ 62
問題11 ........................................................................................................................ 62
問題1
根據申請文件,申請人首發募集資金大部分已變更用於補充流動資金，本次
擬募集資金6億元全部用於償還銀行貸款和補充流動資金，而公司銀行貸款主要
為2020年新增。此外，申請人2019年底變更實際控制人後，新收購了達州醫科
腫瘤醫院有限公司95%股權和成都山水上酒店有限公司100%股權，新設了廈門
永和醫科腫瘤醫院有限公司和成都永和成醫療科技有限公司，並擬收購昆明醫科
腫瘤醫院有限公司股權。
請申請人補充說明：（1）公司銀行貸款形成的原因和資金用途，是否為以並
購為實際目的的貸款，是否存在變相使用本次募集資金用於跨界收購的情形；（2）
曹德蒞認購本次非公開發行股份的資金來源，是否擬以本次發行的股份質押融
資；（3）上述收購或擬收購標的資產的最終受益人是否為曹德蒞及其關聯方，交
易定價是否公允，會計處理是否合規，是否存在變相借殼的情形；（4）公司未來
發展方向及戰略定位。
請保薦機構、會計師和律師對上述問題進行核查並審慎發表明確意見，同時
說明核查過程、取得證據、核查結論、取得證據是否足以支持核查結論。
【回復】：
一、公司銀行貸款形成的原因和資金用途，是否為以併購為實際目的的貸款，
是否存在變相使用本次募集資金用於跨界收購的情形
截至2020年6月末，公司銀行貸款情況如下：
合同編號
借款人
貸款人
貸款餘額
（萬元）
貸款起止日期
貸款用途
興銀臺玉二短貸
（2020）009號
永和智
控
興業銀行股
份有限公司
台州玉環支
行
10,000
2020.05.11-2021.05.11
補充營運
資金
興銀臺玉二短貸
（2020）010號
永和智
控
興業銀行股
份有限公司
台州玉環支
4,000
2020.05.15-2021.05.15
補充營運
資金
行
公借貸字第
ZH2000000034367
號
永和智
控
中國民生銀
行股份有限
公司成都分
行
11,000
2020.04.07-2023.04.06
支付成都
山水上和
達州醫科
股權收購
款
2020年（玉環）字
01086號
安弘水
暖
中國工商銀
行股份有限
公司玉環支
行
2,000
2020.06.24-2021.06.22
補充營運
資金
合計
27,000
註：興銀臺玉二短貸（2020）010號合同總貸款金額為9,000.00萬元，公司已於2020
年5月25日提前歸還5,000.00萬元
截至2020年6月末，公司銀行貸款餘額較高，其中除向
民生銀行借入的
11,000萬元併購貸款明確約定用於支付成都山水上和達州醫科股權收購款（可置
換前期已支付的收購款）外，其他貸款借入時間均在公司支付相關股權收購款或
意向金之後，均用於補充公司營運資金，不以併購為特定目的。公司合計已支出
的股權收購款主要來源於自有資金及
民生銀行併購貸款。
公司實際控制人變更以來，堅定實施多元化戰略、積極布局醫療類業務板塊，
公司實際控制人曹德蒞及醫療類管理團隊具有豐富的醫療類業務運營管理經驗，
公司2019年底以來相繼收購成都山水上100%股權和達州醫科95%股權並擬收
購昆明醫科腫瘤醫院有限公司，新設醫院類業務子公司廈門永和、重慶華普，新
設醫療器械經營公司浙江永和醫療科技有限公司（以下簡稱「永和醫療」），系公
司基於自身團隊經驗、管理能力、市場狀況作出的審慎決策，並非跨界收購或跨
界經營。根據公司戰略規劃，公司2020年-2022年計劃收購或新設醫院家數預計
不少於7家，因醫院類業務需投入高價值醫療設備等固定資產、儲備大量藥品等
存貨且患者付款存在一定醫保結算周期，公司未來兩年籌建或擴展醫療類子公司
現有業務需要耗費大量資金。另一方面，雖然公司閥門管件類業務受到外部環境
變化影響業績有所下滑，但毛利率保持穩定且業務韌性較強，不排除在外部環境
好轉後將恢復性增長，公司閥門管件業務由於業務特性存貨規模較大且需給予客
戶一定的帳期，未來需要佔用的營運資金可能進一步增長。然而公司目前僅能依
靠傳統閥門管件類業務進行資本累積，效率較低，以2019年為例，公司經營活
動現金流量淨額為7,357.14萬元。因此，公司未來3年用於償還銀行貸款和補充
流動資金的資金需求具備合理性，本次股權融資具有必要性，有利於降低公司的
潛在財務風險，支持公司多元化發展戰略，符合公司及股東長遠利益。
根據中國證監會發布的《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的
監管要求》的有關規定，通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開
發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務，
本次發行將由公司實際控制人曹德蒞全額現金認購，符合將募集資金全部用於補
流還貸的有關條件，本次募集資金使用不存在已確定的潛在投資標的，主要用於
補流還貸以支持多元化業務發展，不存在變相使用本次募集資金用於跨界收購的
情形。
本次募集資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上
市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券
交易所股票上市規則》等有關規定和要求使用募集資金，及時、真實、準確、完
整履行相關信息披露義務，以提高資金使用效率和效益，保護投資者權益。
二、曹德蒞認購本次非公開發行股份的資金來源，是否擬以本次發行的股份質
押融資；
經曹德蒞本人書面確認，其本人具有充足且合法的自有資金或籌資渠道，其
認購本次非公開發行將全部通過自有資金及自籌資金解決，不存在對外募集、代
持、結構化安排或者直接間接使用
永和智控及其關聯方資金用於本次認購的情
況，未來根據自身資金需求、投資規劃不排除使用本次發行股份進行質押融資，
相關資金將用於合法用途，但截至目前不存在具體質押融資計劃。
曹德蒞已就上述事項出具《關於認購永和流體智控股份有限公司2020年非
公開發行股票資金來源的承諾函》。
上市公司亦出具了《關於不存在為曹德蒞認購本公司2020年非公開發行股
票提供資金等情形的承諾函》，具體內容如下：
「本公司及本公司控制的企業不存在且不會直接或間接為曹德蒞認購本公
司2020年非公開發行股票提供資金或為其籌集資金提供任何形式擔保。」
三、曹德蒞及其關聯方不是達州醫科、昆明醫科、成都山水上的最終受益人，
相關收購定價公允、會計處理規範，不存在變相借殼的情形
（一）收購達州醫科95%股權
1、收購過程
2019年12月5日，公司全資子公司成都永和成與成都禹鍩普得醫療管理合
夥企業（有限合夥）（以下簡稱「成都禹鍩普得」）籤署《股權收購框架協議》，
約定成都永和成擬以現金交易方式收購成都禹鍩普得持有的達州醫科100%股
權。
2020年1月10日，上市公司第四屆董事會第三次臨時會議審議通過了《關
於全資子公司收購達州中科腫瘤醫院有限公司95%股權的議案》，同意公司全資
子公司成都永和成收購達州醫科95%股權。獨立董事對本次收購發表了同意的獨
立意見。同日，成都永和成與成都禹鍩普得籤署《關於達州中科腫瘤醫院有限公
司之股權收購協議》，約定成都永和成擬以現金支付方式購買成都禹鍩普得持有
的達州醫科95%股權。
2020年1月14日，達州醫科就本次股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續。
本次股權轉讓完成後，成都永和成取得達州醫科95%股權，達州醫科成為上市公
司全資子公司成都永和成的控股子公司。
截至2020年1月16日，相關股權轉讓價款全部支付完畢。
2、作價依據
為確保交易價格公允，交易雙方一致同意聘請具有證券期貨從業資格的北京
中天華資產評估有限責任公司為本次收購標的評估，並參考該評估值作價交易。
根據北京中天華資產評估有限責任公司於2019年12月31日出具的評估基準日
為2019年9月30日的《成都永和成醫療科技有限公司擬收購達州中科腫瘤醫院
有限公司100%股權項目資產評估報告》（中天華資評報字（2019）第1976號），
採用收益法評估結果作為最終評估結論，達州醫科全部股權權益評估值為
9,334.13萬元。雙方協商一致，成都永和成以現金的方式購買成都禹鍩普得持有
的標的公司95%股權，參考評估值後確定交易作價8,860萬元。
3、會計處理
成都永和成累計支付給成都禹鍩普得股權轉讓款8,860萬元，股權交割後成
都永和成單體報表確認長期股權投資8,860萬元。
4、標的資產最終受益人
本次股權轉讓前，達州醫科的股權架構如下：
股東名稱
持股比例
上層出資人結構
出資比例
再上層出資人結構
出資比例
成都禹鍩普得
100.00%
成都中信和誠醫療
管理合夥企業（有
限合夥）
99.00%
張貽蓉
70.00%
林小蘭
30.00%
梁萍
1.00%
-
-
合計
100.00%
-
100.00%
-
-
本次股權轉讓前，達州醫科的唯一股東為成都禹鍩普得，穿透後最終出資人
為自然人張貽蓉、林小蘭、梁萍，經上述自然人及曹德蒞書面確認，上述自然人
與曹德蒞或其關聯方均不存在關聯關係，曹德蒞及其關聯方不是達州醫科的最終
受益人。
（二）收購成都山水上100%股權
1、收購過程
2020年1月22日，公司全資子公司成都永和成與自然人王英、劉煒、鍾城、
雷亞、付大金（以下統稱「轉讓方」）籤署了《股權收購框架協議》，約定成都永
和成擬以現金交易方式收購轉讓方持有的成都山水上100%股權。2020年3月5
日，成都永和成與自然人王英、劉煒、鍾城、雷亞、付大金及合夥企業龍巖市福
瑞欣盛科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「龍巖福瑞欣盛」）、龍巖市錦鑫瑞
祥科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「龍巖錦鑫瑞祥」）籤署《關於購框架協議>的主體變更補充協議》，鑑於自然人王英、劉煒、鍾城、雷亞、付大
金作為龍巖福瑞欣盛、龍巖錦鑫瑞祥的投資人，自然人王英、劉煒、鍾城、雷亞、
付大金擬將其所持有成都山水上100%股權轉讓給龍巖福瑞欣盛、龍巖錦鑫瑞祥，
並由龍巖福瑞欣盛、龍巖錦鑫瑞祥在受讓成都山水上100%股權後，作為交易對
方替代自然人王英、劉煒、鍾城、雷亞、付大金將成都山水上100%股權轉讓給
成都永和成。該補充協議生效後，本次交易對方由自然人王英、劉煒、鍾城、雷
亞、付大金變更為龍巖福瑞欣盛、龍巖錦鑫瑞祥。
2020年3月26日，公司第四屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關於全
資子公司收購成都山水上酒店有限公司100%股權的議案》，同意公司全資子公司
成都永和成以自有或自籌資金12,600萬元收購成都山水上100%股權。獨立董事
對本次收購發表了同意的獨立意見。同日，成都永和成與龍巖福瑞欣盛、龍巖錦
鑫瑞祥及自然人王英、劉煒、鍾城、雷亞、付大金籤署《關於成都山水上酒店有
限公司之股權收購協議》，約定成都永和成以支付現金的方式購買龍巖福瑞欣盛
持有的成都山水上50%股權和龍巖錦鑫瑞祥持有的成都山水上50%股權。
2020年3月31日，成都山水上就本次股權轉讓事項辦理完畢工商變更登記
手續。本次股權變更完成後，成都山水上成為成都永和成全資子公司。
截至2020年4月15日，相關股權轉讓款已全部支付完畢。
2、作價依據
為確保交易價格公允，交易各方一致同意聘請具有證券期貨從業資格的北京
經緯仁達資產評估有限公司為本次收購標的評估，並參考該評估值作價交易。根
據北京經緯仁達資產評估有限公司於2020年2月21日出具的評估基準日為2019
年10月31日的《成都永和成醫療科技有限公司擬股權收購涉及的成都山水上酒
店有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（經緯仁達評報字（2020）第
2020112013號），採用資產基礎法評估作為最終評估結論，成都山水上評估值為
12,658.68萬元，淨資產評估增值15,708.19萬元，評估增值主要由所持物業增
值導致。雙方協商一致，成都永和成以現金的方式購買龍巖福瑞欣盛、龍巖錦鑫
瑞祥持有的標的公司100%股權，參考評估值後確定交易作價12,600萬元。
3、會計處理
成都永和成累計支付給龍巖福瑞欣盛、龍巖錦鑫瑞祥12,600萬元，股權交
割後成都永和成單體報表層面確認長期股權投資12,600萬元。
4、標的資產最終受益人
本次股權轉讓前，成都山水上的股權架構如下：
股東名稱
持股比例
上層出資人結構
龍巖福瑞欣盛
50.00%
王英40%、劉煒37%、鍾城
17%、雷亞3%、付大金3%
龍巖錦鑫瑞祥
50.00%
王英40%、劉煒37%、鍾城
17%、雷亞3%、付大金3%
合計
100.00%
本次股權收購前成都山水上的最終受益自然人為王英、劉煒、鍾城、雷亞、
付大金，經上述自然人及曹德蒞書面確認，上述自然人均與曹德蒞或其關聯方均
不存在關聯關係，曹德蒞及其關聯方不是成都山水上的最終受益人。
（三）擬收購昆明醫科腫瘤醫院有限公司（以下簡稱「昆明醫科」）90%
股權
2020年7月6日，公司全資子公司成都永和成與龍巖市長峰網絡科技合夥
企業（有限合夥）（以下簡稱「龍巖長峰」）籤署《股權收購框架協議》，約定成
都永和成擬以現金交易方式收購龍巖長峰持有的昆明醫科90%股權。2020年7
月9日，成都永和成按照《股權收購框架協議》的約定向龍巖長峰支付收購意向
金4,000萬元。
截至本反饋意見回復日，以上擬收購事項尚未實施完畢。
本次股權擬轉讓前，昆明醫科的股權架構如下：
股東名稱
持股比例
上層出資人結構
龍巖長峰
93.00%
夏祖望65%、謝宗倫35%
趙新
1.00%
-
萬柳雯波
1.00%
-
朱應紅
1.00%
-
田雨坤
1.00%
-
劉麗
1.00%
-
唐勝民
1.00%
-
劉先榮
1.00%
-
合計
100.00%
-
本次股權擬轉讓前，昆明醫科股權轉讓方龍巖長峰的出資人為夏祖望和謝宗
倫，少數股東為自然人唐勝民、劉麗、趙新、萬柳雯波、朱應紅、田雨坤、劉先
榮，經本次股權轉讓交易對方龍巖長峰及其出資人夏祖望、謝宗倫及曹德蒞書面
確認，本次股權轉讓交易對方與曹德蒞或其關聯方均不存在關聯關係，曹德蒞及
其關聯方不是昆明醫科的最終受益人。
綜上所述，曹德蒞及其關聯方不是上述收購或擬收購標的資產最終受益人，
不存在變相借殼的情形，相關收購參考具備證券期貨從業資格的評估機構出具的
評估報告定價，作價公允，會計處理規範。
四、公司未來發展方向及戰略定位
公司原有閥門管件類業務屬於傳統行業，且公司閥門管件類產品以外銷為
主，主要市場面向歐美市場，近年來國際貿易摩擦等外部不確定性加大，發行人
傳統主營業務面臨壓力，業務結構多元化需求較為迫切。公司實控人變更後，實
施多元化發展戰略，引入了成熟的腫瘤專科醫院運營管理團隊，進軍大健康醫療
行業，打造新增的利潤增長點，努力實現閥門管件類業務與醫療類業務雙輪驅動
發展。
對於閥門管件類業務板塊，公司將在深耕原有市場的基礎上積極展開新興市
場的調研與開拓，尋找市場和產品突破口，同時大力挖掘及推進新興市場戰略，
為公司持續發展提供動力。此外，公司將持續進行技術和設備的迭代升級，推行
機器換人，提升生產效率，改善產品質量穩定性，實現成為全球水系統/暖通領
域首選解決方案供應商的遠大目標。
對於醫療服務業務板塊，因為中國醫療市場發展潛力巨大，其中中國腫瘤醫
療服務市場總收入由2015年的2,331億元增至2019年的3,737億元，複合年增
長率達12.5%，預計2020年至2025年將按11.5%的複合年增長率進一步增長，
2025年達7,100億元。儘管公立醫院仍支配中國腫瘤醫療服務市場，但仍未能完
全滿足腫瘤醫療服務市場快速增長的需求，於是靈活度更高並可提供更為人性化
服務的民營醫院迎來市場機遇，中國民營腫瘤醫院腫瘤醫療服務產生的收入增速
高於公立腫瘤醫院，有關收入由2015年的147億元增至2019年的344億元，復
合年增長率為23.7%，預期2020年至2025年將按20.1%複合增長率進一步增長，
2025年達1,023億元。（數據來源：同行業上市公司海吉亞醫療招股說明書）
主營連鎖腫瘤專科醫院的同行業上市公司海吉亞醫療（股票代碼：6078.HK）
於2020年6月在港股上市，這是國內首家上市的腫瘤連鎖醫院，該公司近三年
收入及淨利潤年均複合增長率分別為34.9%、88.0%，目前市值約220億港元。
公司將在維持現有主營業務開展的前提下，利用專業的醫療管理團隊，主要通過
「內生式增長和外延式併購並舉」的方式拓展優質醫療資源，不斷完善腫瘤專科
醫院的戰略布局，聚焦腫瘤放射治療細分領域，力爭成為國內領先的以腫瘤放射
治療為服務核心的連鎖型腫瘤專科服務平臺。
目前，公司閥門管件類業務與醫療類業務的運營管理相對獨立，母公司作為
控股型公司控股子公司永和科技及成都永和成，分別作為閥門管件類業務與醫療
類業務的運營管理平臺，閥門管件類業務由原管理團隊繼續負責經營管理，業務
經營保持穩定，醫療類業務由公司實際控制人曹德蒞及其帶領的專業團隊負責運
營管理。未來，公司擬在做好傳統閥門管件類業務主業的前提下，穩步發展醫療
類業務，以閥門管件類業務作為公司業績的有力支撐，培育新的利潤增長點，最
大程度降低雙主業多元化發展的不確定性。
五、保薦機構、發行人會計師和律師核查過程及結論
（一）核查過程
保薦機構、發行人會計師和律師主要實施了如下核查程序：
1、查閱發行人公開披露信息，取得銀行借款明細、相關借款合同；
2、對發行人實控人曹德蒞進行了訪談，獲取了曹德蒞及發行人分別出具的
關於本次認購資金來源的承諾函；
3、查閱發行人相關收購事項的公開信息披露文件、董事會監事會決議文件、
獨立董事意見、收購標的的審計報告、評估報告，獲取相關股權收購的協議，查
閱收購標的的工商檔案資料並通過國家企業信用信息公示系統、「天眼查」網站
等收購標的的受益人進行了查詢，就相關收購事項對曹德蒞進行了訪談，獲取了
曹德蒞出具的關於不存在關聯關係的承諾函及其關聯方信息調查表，了解了曹德
蒞的對外投資情況，對上市公司已收購及擬收購標的轉讓方最終權益人進行訪
談，核查其持有權益的真實性及其和曹德蒞及其關聯方之間的關聯關係及是否存
在權益代持等安排，並獲取了前述標的轉讓方最終受益人出具的關於是否存在與
曹德蒞及其關聯方關聯關係的說明函；
4、對發行人原實控人應雪青、發行人實控人曹德蒞進行了訪談、查閱了相
關行業研究報告、同行業公司公開信息及發行人定期報告等公開披露信息，了解
閥門管件類業務、醫療類業務發展現狀及未來發展規劃。
（二）核查結論
經核查，保薦機構、發行人會計師和律師認為：截至2020年6月末，發行
人尚未償還的銀行貸款中除向
民生銀行借入的併購貸款用於支付股權收購款外，
其餘均用於補充公司營運資金，不以併購為特定目的，發行人因實施多元化戰略
未來流動資金需求量較大，本次融資有利於優化公司資本結構，符合公司及股東
長遠利益，本次募集資金不存在明確投資標的，不存在變相使用本次募集資金用
於跨界收購的情形；曹德蒞本次認購資金來源均為自有資金或自籌資金，不存在
對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用
永和智控及其關聯方資金用於本
次認購的情況，未來根據自身資金需求、投資規劃不排除使用本次發行股份進行
質押融資，相關資金將用於合法用途，截至目前不存在具體質押融資計劃；曹德
蒞及其關聯方不是達州醫科、昆明醫科、成都山水上的最終受益人，不存在變相
借殼的情形，相關收購參考具備證券期貨從業資格的評估機構出具的評估報告定
價，作價公允，會計處理規範；發行人未來擬在做好傳統閥門管件類業務主業的
前提下，穩步發展醫療類業務，以閥門管件類業務作為公司業績的有力支撐，培
育新的利潤增長點，最大程度降低雙主業多元化發展的不確定性。保薦機構、發
行人會計師和律師對以上事項進行了審慎核查，獲取了相關核查證據，核查證據
可以支持上述結論。
問題2
根據申請文件，申請人2020年第一季度末商譽帳面價值6,025.27萬元，較
前期增幅較大。
請申請人補充說明：（1）商譽形成的過程、原因；（2）說明收購資產與主營
業務的聯繫和區別；說明進入醫療產業的原因與必要性，是否已具備充分合理的
行業經驗，技術及人員積累；請說明現階段醫療業務的開展情況；（3）商譽確認
是否符合企業會計準則等相關規定；（4）相關資產組是否存在減值跡象，是否已
及時充分地量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響。
請保薦機構和會計師核查並審慎發表明確意見。
【回復】：
一、商譽形成的過程、原因
截至2020年一季度末，公司商譽帳面價值6,025.27萬元，主要形成過程如
下：
（一）收購浙江興鑫愛特銅業有限公司業務形成1,334.44萬元商譽
2011年5月31日，公司前身永和潔具、興鑫愛特及興鑫愛特實際控制人陳
新法籤訂三方協議，對收購重組的方案和執行過程等作出了約定。本次收購分四
個步驟進行：
1、2011年9月16日，永和潔具投資500.00萬元設立全資子公司安弘水暖。
2、2011年10月8日，永和潔具與興鑫愛特籤訂增資協議，約定興鑫愛特
以其土地使用權及房屋建築物評估作價3,765.56萬元（其中3,010.00萬元用於出
資，其餘部分計入資本公積）、永和潔具以現金790.00萬元對安弘水暖增資。增
資完成後，興鑫愛特和永和潔具在安弘水暖的持股比例分別為70%和30%。
3、2011年11月30日，安弘水暖與興鑫愛特籤署資產轉讓協議，約定興鑫
愛特將其與管件、閥門業務相關的存貨、生產設備等經營性資產轉讓給安弘水暖。
以2011年10月31日為評估基準日，上述資產評估值為3,764.20萬元，考慮增
值稅影響後，確定轉讓價格為4,301.13萬元（其中4,301.13-3,764.20=536.93萬
元為支付的增值稅進項稅）。
4、2011年12月15日，永和潔具與興鑫愛特籤訂股權轉讓協議，約定永和
潔具收購興鑫愛特所持的安弘水暖70%股權，協商確定轉讓價格為5,100.00萬
元。轉讓完成後，永和潔具重新持有安弘水暖100%股權。
上述收購過程中，興鑫愛特累計收到轉讓款9,401.13萬元，扣除增值稅影響
536.93萬元後為8,864.20萬元；被購買方可辨認淨資產的公允價值為7,529.76
萬元，兩者差額1,334.44萬元確認為商譽。
（二）收購達州醫科95%股權形成4,690.83萬元商譽
公司子公司成都永和成以現金支付方式購買成都禹鍩普得持有的達州醫科
95%股權，股權轉讓價格為8,860萬元。本次收購合併日為2020年1月14日。
因本次收購參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制
的，為非同一控制下的企業合併。合併日，達州醫科可辨認淨資產公允價值為
4,388.60萬元，95%股權對應可辨認淨資產公允價值份額為4,169.17萬元。合併
成本8,860萬元大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額4,169.17
萬元的差額，確認為商譽4,690.83萬元。
上述兩項收購合計確認商譽6,025.27萬元。
二、收購資產與主營業務的聯繫和區別；進入醫療產業的原因與必要性，是否
已具備充分合理的行業經驗，技術及人員積累；現階段醫療業務的開展情況
（一）收購資產與主營業務的聯繫和區別
1、收購浙江興鑫愛特銅業有限公司業務
浙江興鑫愛特銅業有限公司的主要業務為閥門、管件等流體控制設備及器材
的研發、製造及銷售，與公司收購前其業務前自身從事的主營業務相同，公司以
子公司安弘水暖為載體收購其業務後，安弘水暖成為公司重要的閥門、管件生產
主體，公司的客戶資源得到進一步拓展，生產能力得到明顯提升，水暖產品的種
類更加豐富，能夠更好滿足客戶對閥門、管件等水暖器材一站式採購需求。
2、收購達州醫科95%股權
報告期內公司主要經營閥門管件類水暖器材的研發、生產及銷售，近年來由
於貿易摩擦等外部環境變化，公司傳統主營業務受到了一定的不利影響，2019
年底公司實際控制人變更後，公司擬多元化發展，將有序開展醫療產業運營布局，
通過對腫瘤專科醫院的併購與建設，在業務結構中新增醫療服務業務，不斷優化
業務結構，推動業績穩健增長。
達州醫科經營範圍及主營業務為腫瘤專科醫院服務，與公司閥門管件類業務
不存在聯繫。達州醫科的收購是公司多元化戰略的重要舉措，是公司在國內醫療
服務市場領域的第一個落地項目，對公司未來的產業布局和戰略規劃均具有重要
意義，符合公司的長期發展戰略。
（二）進入醫療產業的原因與必要性，是否已具備充分合理的行業經驗，技術
及人員積累
請參見本反饋意見回復之「問題8/一」之回復。
（三）現階段醫療業務的開展情況
請參見本反饋意見回復之「問題8/三/（二）」之回復。
三、商譽確認是否符合企業會計準則等相關規定；
公司相關收購嚴格按照《企業會計準則第20號——企業合併》的規定，非同
一控制下的企業合併，將購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨
資產公允價值份額的差額確認為商譽，公司商譽的確認符合企業會計準則的規
定。
四、相關資產組不存在減值跡象，已及時充分地量化披露減值風險及其對公司
未來業績的影響
（一）浙江安弘水暖器材有限公司（承接資產和業務）資產組運行情況及減值
跡象
自安弘水暖2011年承接浙江興鑫愛特銅業有限公司有關閥門、管件等流體控
制設備及器材的研發、製造及銷售業務後，安弘水暖資產組運行情況良好。
根據《企業會計準則第8號—資產減值》，對安弘水暖閥門管件業務資產組
是否存在減值跡象逐項進行判斷，具體如下：
序號
會計準則要求
判斷依據
是否
存在
減值
跡象
1
資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於
因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。
資產不存在活躍市場交易。
否
2
企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以
及資產所處的市場在當期或者將在近期發生
重大變化，從而對企業產生不利影響。
產品經營市場未發生重大不
利變動，經營狀況相對平穩。
否
3
市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已
經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金
流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅
度降低。
報告期內市場利率未發生明
顯提升。
否
4
有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已
經損壞。
資產組生產狀態良好，未發
生陳舊過剩或損壞。
否
5
資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提
前處置。
資產組不存在閒置的情況。
否
6
企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已
經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現
金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠
低於（或者高於）預計金額等。
經營業績穩定，不存在大幅
低於預期的情況。
否
安弘水暖近三年一期經營情況良好，財務情況如下：
單位：萬元
項目
2020年6月末/2020年1-6月
2019年末/2019年
2018年末/2018年
2017年末/2017年
總資產
20,356.21
17,616.97
13,988.91
13,173.70
淨資產
12,290.90
11,183.05
9,067.38
6,593.75
營業收入
9,485.38
19,592.38
22,617.82
16,399.79
淨利潤
1,107.85
2,115.67
2,473.63
743.86
註：2017-2019年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計；2020年1-6月數
據未經審計。
綜上，安弘水暖閥門管件業務資產組經營情況良好，截至本反饋意見回復日
不存在減值跡象。
（二）達州醫科資產組運行情況及減值跡象
公司於2020年1月初完成了對達州醫科95%的股權收購，收購後達州醫科資
產組運行情況良好。
根據《企業會計準則第8號—資產減值》，對達州醫科資產組是否存在減值
跡象逐項進行判斷，具體如下：
序號
會計準則要求
判斷依據
是否存
在減值
跡象
1
資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於
因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。
資產不存在活躍市場交易。
否
2
企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以
及資產所處的市場在當期或者將在近期發生
重大變化，從而對企業產生不利影響。
產品經營市場未發生重大不
利變動，經營狀況相對平穩。
否
3
市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已
經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金
流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅
度降低。
報告期內市場利率未發生明
顯提升。
否
4
有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已
經損壞。
資產組生產狀態良好，未發
生陳舊過剩或損壞。
否
5
資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提
前處置。
資產組不存在閒置的情況。
否
6
企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已
經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現
金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠
低於（或者高於）預計金額等。
經營業績穩定，不存在大幅
低於預期的情況。
否
達州醫科近兩年一期經營情況向好，財務情況如下：
單位：萬元
項目
2020年6月末/2020年1-6月
2019年末/2019年
2018年末/2018年
總資產
6,330.04
6,321.38
8,637.56
淨資產
4,223.59
4,256.73
2,026.21
營業收入
823.35
693.94
3.76
淨利潤
-33.14
-993.06
-941.67
註：2018-2019年財務數據經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計；2020年1-6
月數據未經審計。
綜上，達州醫科經營情況良好，截至本反饋意見回復日不存在減值跡象。
（三）量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響
商譽減值對上市公司主要財務指標的影響進行敏感性分析如下：
單位：萬元
商譽原
值
假設減
值比例
商譽減
值
2020年3月末總資產
2020年3月末淨資產
2019年度淨利潤
減值後金額
下降比例
減值後金額
下降比例
減值後金額
下降比例
6,025.27
-
-
79,319.38
-
61,803.86
-
6,019.95
-
6,025.27
5.00%
301.26
79,018.12
0.38%
61,502.60
0.49%
5,718.69
5.00%
6,025.27
10.00%
602.53
78,716.85
0.76%
61,201.33
0.97%
5,417.42
10.01%
6,025.27
15.00%
903.79
78,415.59
1.14%
60,900.07
1.46%
5,116.16
15.01%
6,025.27
20.00%
1,205.05
78,114.33
1.52%
60,598.81
1.95%
4,814.90
20.02%
6,025.27
25.00%
1,506.32
77,813.06
1.90%
60,297.54
2.44%
4,513.63
25.02%
6,025.27
30.00%
1,807.58
77,511.80
2.28%
59,996.28
2.92%
4,212.37
30.03%
截至報告期末及2020年一季度末，公司商譽帳面價值分別為1,334.44萬元、
6,025.27萬元，系2011年公司通過設立子公司安弘水暖收購興鑫愛特管件、閥門
相關的部分資產及業務及2020年收購達州醫科所形成。根據《企業會計準則第8
號—資產減值》的規定，企業合併所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行
減值測試，如發生減值則計提相應的減值準備，且已計提的商譽減值準備以後年
度不能轉回。2017至2019年各年末，公司均對商譽進行了減值測試，未發現減值
跡象，無需計提減值準備。公司將在2020年末對帳面商譽進行減值測試，如果安
弘水暖及達州醫科未來經營狀況出現大幅低於收購時的預期且不可逆轉的情形
時，該商譽存在減值風險，將對公司經營業績產生不利影響。
保薦機構已在《保薦機構盡職調查報告》「第十二章/一/（十）商譽未來發
生減值的風險」及《發行保薦書》「第三節/五/（十）商譽未來發生減值的風險」
中更新了對相關商譽減值風險的披露。
發行人已在歷年定期報告中披露商譽相關減值測試情況。
五、保薦機構及會計師核查過程及核查意見
（一）核查過程
1、訪談管理層，了解公司商譽形成過程，形成原因；
2、對發行人原實控人應雪青、現實控人曹德蒞進行了訪談，了解了公司實
際控制權變動的原因及公司未來發展規劃；獲取了公司醫療業務團隊主要人員簡
歷、對公司醫療業務主要負責人進行了訪談；
3、獲取公司報告期各期末合併報表層面商譽計算依據及計算過程，覆核是
否符合企業會計準則的相關規定；
4、詢問管理層有關資產組的運行情況，獲取有關資產組財務報表、評估報
告，確認相關資產組是否存在減值跡象。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及發行人會計師認為：
1、公司商譽是業務收購、股權收購過程中形成，商譽確認符合相關企業會
計準則的規定；
2、子公司安弘水暖收購浙江興鑫愛特銅業有限公司有關閥門、管件等流體
控制設備及器材的研發、製造及銷售業務，與公司原有業務相同；子公司成都永
和成收購達州醫科95%股權，系公司基於多元化發展戰略，有序開展醫療產業運
營布局，通過對腫瘤專科醫院的併購與建設，在業務結構中新增醫療服務業務，
不斷優化業務結構，推動業績穩健增長。
3、公司傳統閥門管件類業務面臨較大壓力，多元化發展需求迫切，公司已
具備醫療類業務所必需的人才、技術儲備，腫瘤專科醫院業務未來前景廣闊，公
司醫療類業務作為增量業務正在穩步推進中；
4、商譽相關資產組不存在減值跡象，保薦機構及發行人已及時充分地量化
披露減值風險及其對公司未來業績的影響。
問題3
根據申請文件，申請人擬對現有閥門、管件等流體控制設備及器材業務相關
的資產及資源進行整合，將母公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務相
關的全部資產及負債按截至基準日2019年12月31日的帳面淨值35,793.68萬元
（未經審計）劃轉至全資子公司浙江
永和智控科技有限公司。
請申請人補充說明：（1）該事項對公司財務、稅務方面的影響（2）未來是
否有出售該項業務的計劃。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
【回復】：
一、該事項對公司財務、稅務方面的影響
（一）對公司財務方面的影響
公司將原屬於
永和智控母公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務相
關的全部資產及負債按成本作價劃轉至全資子公司永和科技，並承接了相關人
員。
永和智控母公司的會計處理如下：
借：長期股權投資35,545.30萬元
貸：各資產及負債35,545.30萬元
全資子公司永和科技的會計處理如下：
借：各資產及負債35,545.30萬元
貸：資本公積35,545.30萬元
註：上述會計處理金額35,545.30萬元為2019年12月31日各資產及負債審
定金額，與公告未經審計金額35,793.68萬元差異248.38萬元，差異較小。
上述資產劃轉完成後，母公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務轉
入全資子公司永和科技。因永和科技為
永和智控全資子公司，該資產劃轉對上市
公司合併報表口徑資產規模、收入規模無重大影響。
永和智控為高新技術企業，享受稅率15%企業所得稅稅收優惠，永和科技暫
不屬於高新技術企業，按稅率25%繳納企業所得稅。因公司閥門、管件等流體控
制設備及器材業務從母公司
永和智控轉入子公司永和科技，該業務對應的稅前利
潤也從母公司轉入永和科技，在該業務稅前利潤一定情況下，上述業務劃轉後合
並報表企業所得稅金額將上升，合併報表淨利潤下降。永和科技正在積極籌備申
請高新技術企業，該短期影響將在永和科技成功申請高新技術企業認定後消除。
（二）對公司稅務方面的影響
根據國家稅務總局玉環市稅務局2020年3月27日出具的《企業資產劃轉完
稅證明》，公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務相關的全部資產及負
債劃轉至子公司永和科技，該劃轉事項符合國家稅務總局2011年第13號公告、
財稅（2018）57號文、財稅（2015）37號文的有關規定，不屬於增值稅的徵稅
範圍、暫不徵收土地增值稅，免徵契稅。且因公司本次資產劃轉按照成本價劃轉，
劃出方和劃入方均未在會計上確認損益，亦不產生企業所得稅。
根據《高新技術企業認定管理辦法》，申請認定為高新技術企業需滿足註冊
一年以上的條件，鑑於永和科技註冊於2019年11月，因此無法於2020年通過
高新技術企業認證，但鑑於其承繼了公司閥門管件類全部資產及業務，預計其
2021年通過高新技術企業認證不確定性較低。
因此，公司2020年將面臨無法享受高新技術企業所得稅優惠的風險，因公
司僅母公司
永和智控為高新技術企業，其他子公司均非高新技術企業，按照公司
2019年母公司單體報表利潤總額5,602.24萬元乘以稅率差10%測算，假定2020
年公司閥門管件類業務業績與上年持平，稅負成本影響額約為560萬元。本次資
產劃轉完成後，公司合併報表企業所得稅金額可能上升。
二、未來是否有出售該項業務的計劃
公司堅定實施多元化發展戰略，努力實現雙輪驅動發展，閥門管件類業務為
目前公司主要的業績來源，是公司經營現金流量的重要支撐。近年來雖然受到中
美貿易摩擦、新冠肺炎疫情等外部環境不利變化影響業績有所下滑，但公司閥門
管件類業務擁有優質的長期客戶群體、過硬的產品品質、穩定的供應鏈體系及充
足的技術積累，近年來產品毛利率、主要客戶等均保持穩定，業績韌性較強，未
來在外部環境好轉後不排除將出現恢復性增長，繼續為公司發展提供動力。未來，
公司將在做好傳統閥門管件類業務主業的前提下，穩步發展醫療類業務，以閥門
管件類業務作為公司業績的有力支撐，培育新的利潤增長點。截至本反饋意見回
復日，公司無出售閥門管件類業務的計劃。
三、保薦機構、發行人會計師核查過程及結論
（一）核查過程
1、獲取劃轉的相關全部資產負債清單，查看公司有關劃轉的帳務處理；
2、訪談公司管理層，了解上述業務劃轉對公司財務、稅務方面的影響；
3、獲取稅務機關出具的《企業資產劃轉完稅證明》；
4、對發行人實控人曹德蒞進行了訪談，了解發行人未來資產出售計劃。
（二）核查結論
經核查，保薦機構及發行人會計師認為，發行人資產劃轉帳務處理規範，除
因子公司永和科技暫不是高新技術企業將導致公司稅負短期內有所上升外，資產
劃轉事項對發行人財務、稅務未構成實質性影響；發行人堅定實施多元化發展戰
略，目前閥門管件類業務為公司主要業績來源，醫療類業務正在穩步發展中，截
至本回復出具日發行人無業務出售計劃。
問題4
請發行人說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬
實施的財務性投資（包括類金融投資）情況，是否存在投資產業基金、最近一期
末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人
款項、委託理財等財務性投資的情形，並將財務性投資總額與公司淨資產規模對
比說明並披露本次募集資金的必要性和合理性。
同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方
向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金
和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範
圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
【回復】：
一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施
財務性投資（包括類金融投資）的情況
（一）財務性投資及類金融投資的相關認定標準
根據中國證監會於2020年2月發布的《發行監管問答—關於引導規範上市
公司融資行為的監管要求（修訂版）》，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，
原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出
售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
根據中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）問
題15的規定，（1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、並
購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；
購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。（2）圍繞
產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的
的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略
發展方向，不界定為財務性投資。（3）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的
財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的
是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過一年但長期滾存。（4）本
次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額
應從本次募集資金總額中扣除。
根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）問題28的規定，「除
人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他
從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商
業保理和小貸業務等。」
（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實
施的財務性投資及類金融投資的情況
經逐項對照上述規定，本次發行董事會決議日前六個月至今，公司未實施類
金融業務；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比
例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；未作為
非金融企業投資金融業務。
因此，本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實
施財務性投資及類金融投資的情況。
二、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本次募集資
金具有必要性和合理性
截至2019年12月31日，公司交易性金融資產餘額為8,800萬元，均系公
司根據日常經營資金管理需要，為提高自有資金和募集資金的使用效率，合理利
用閒置資金，保護股東利益，在保證資金流動性、安全性和不影響公司正常生產
經營的前提下，使用閒置自有資金及首發上市募集資金購買的銀行金融機構的短
期低風險理財產品，而非收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於中國證監會
《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）相關規定認定的財務性投資。
具體情況如下：
受託機構名稱
產品類型
金額
（萬
元）
資金
來源
起始日
期
終止日期
資金投
向
報酬確定
方式
參考年化
收益率
是否經過
法定審議
程序
中信銀行股份
有限公司台州
玉環支行
中信理財之信贏
系列（對公）步步
高升4號人民幣
理財產品
1,300
募集
資金
2018年
06月12
日
隨時贖回
型
銀行理
財
保本浮動
收益型，開
放型
3.00%
是
興業銀行股份
有限公司台州
玉環支行
對公新型結構性
存款
1,500
自有
資金
2019年
10月15
日
2020年01
月13日
銀行理
財
保本浮動
收益型
3.05%
是
興業銀行股份
有限公司台州
玉環支行
對公新型結構性
存款
2,000
自有
資金
2019年
11月11
日
2020年01
月06日
銀行理
財
保本浮動
收益型
2.95%
是
中信銀行股份
有限公司台州
玉環支行
共贏利率結構性
存款
4,000
自有
資金
2019年
10月15
日
2020年01
月22日
銀行理
財
保本浮動
收益型
3.45%
是
合計
8,800
註：中信理財之信贏系列（對公）
步步高升4號人民幣理財產品1,300.00萬元餘額已於
2020年4月24日贖回。
截至2020年6月30日，公司無交易性金融資產餘額，使用募集資金或自有
資金進行現金管理的餘額已全部到期收回。
除上述現金管理產生的交易性金融資產外，公司最近一期末不存在可供出售
的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
綜上所述，截至2019年末及2020年6月末，公司不存在持有金額較大、期
限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財
務性投資的情形。本次募集資金使用計劃緊密圍繞公司主營業務和多元化發展戰
略展開，符合相關的產業政策，符合公司當前的實際發展情況，有利於公司經濟
效益持續提升和健康可持續發展，有利於增強公司的資本實力，滿足公司經營的
資金需求，實現公司跨越式發展，本次募集資金具有必要性和合理性。
三、公司不存在投資產業基金、併購基金的情形
截至本反饋意見回復日，公司不存在投資產業基金、併購基金的情況。
四、保薦機構、發行人會計師核查過程及核查意見
保薦機構及發行人會計師查閱了中國證監會關於財務性投資、類金融業務的
有關規定，了解兩項業務認定的要求；取得了報告期內公司與理財投資相關的三
會文件、報告期內的審計報告、財務報表、理財產品相關合同、其他信息披露文
件。
經核查，保薦機構及發行人會計師認為：本次發行相關董事會決議日前六個
月起至今，公司不存在實施或擬實施財務性投資及類金融投資的情況。公司不存
在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資
產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。截至本反饋意見回復日，公
司不存在投資產業基金、併購基金的情況。本次募集資金具有必要性和合理性。
問題5
請發行人說明是否存在未決訴訟、未決仲裁等事項，如存在，請披露是否充
分計提預計負債。
請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。
【回復】：
保薦機構及發行人會計師取得了公司報告期內的審計報告、財務報表；對
發行人管理層就公司涉及訴訟、仲裁事項進行了訪談；通過審判流程信息公開
網、裁判文書網對公司及其子公司的訴訟仲裁情況進行了查詢；取得公司的企
業信用報告。經核查，保薦機構、發行人會計師認為，截至報告期末，發行人
不存在未決訴訟、未決仲裁等事項，不存在需要計提預計負債的情形。
問題6
根據申請文件，曹德蒞先生持有成都美華51%出資額並擔任其執行事務合夥
人，成都美華通過與原實際控制人應雪青、陳先雲夫婦於2019年10月10日籤
署《增資及借款協議》，向控股股東永健控股增資20,000萬元取得其88.89%的股
權，同時向應雪青、陳先雲夫婦提供附條件豁免的免息借款57,500萬元。無息
借款的豁免償還條件之一為應雪青、陳先雲夫婦協助成都美華完成對上市公司董
事會和管理層的改組。另外，應雪青、陳先雲夫婦控制的公司第二、三、四大股
東分別出具《放棄表決權聲明》，不可撤銷地放棄其持有申請人22.38%、9.25%、
7.50%股份對應的表決權。本次權益變動完成後，成都美華成為上市公司間接控
股股東，曹德蒞先生成為上市公司新實際控制人。
請申請人補充說明並披露：（1）原實際控制人出讓上市公司控制權的原因及
合理性，是否與申請人現有股東之間存在委託代持或其他利益安排。（2）申請人
及其控股股東或實際控制人作出的公開承諾（包括但不限於解決同業競爭、資產
注入、股權激勵、解決產權瑕疵、持股意向等各項承諾事項），是否存在最近12
個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。（3）進一步說明控制權變更
的合理性，控制權變更的真實性、穩定性及合規性，是否對公司正常經營決策產
生重大不利影響。（4）進一步說明曹德蒞先生對成都美華實施控制的依據，穿透
披露成都美華各層出資人具體認購份額及各層出資人的認購資金來源，說明是否
存在對外募集、代持、結構化或其他利益安排。（5）結合應雪青、陳先雲夫婦控
制的公司原第二、三、四大股東的股權轉讓事宜，進一步說明上述放棄表決權聲
明是否存在有效期，是否約定了有效期後的退出機制，如何保障有效期後實控權
不會再次發生變化，從而影響上市公司實控權的穩定性。（6）進一步說明成都美
華向應雪青、陳先雲夫婦提供附條件豁免的免息借款57,500萬元的原因及資金
來源，應雪青、陳先雲夫婦對該筆借款的具體用途及資金去向，是否存在其他利
益安排。（7）控股股東永健控股將所持申請人29%股權質押100%質押，請進一
步說明控股股東股權質押的原因、質押時間、資金實際使用人是否為原股東、資
金具體用途、約定的質權實現情形、原股東的實際財務狀況和清償能力等情況，
是否存在平倉導致控制權發生變更的風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施
及其有效性。（8）進一步說明目前實際控制人曹德蒞先生本次認購資金來源，是
否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人
及其關聯方資金用於本次認購的情形。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】：
一、原實際控制人出讓上市公司控制權的原因及合理性，與申請人現有股東之
間不存在委託代持或其他利益安排
經發行人原實控人應雪青書面確認，其退出上市公司控股股東及實際控制人
的原因主要系閥門管件類業務屬於傳統行業，且發行人產品以外銷為主，主要市
場面向歐美市場，近年來國際貿易摩擦等外部不確定性加大，發行人傳統主營業
務面臨壓力，業務結構多元化需求較為迫切，考慮到通過收購等方式引入
新產業對原有管理團隊而言缺乏駕馭能力及經驗，且應雪青本人存在一定個人資金需
求，因此其決定出讓上市公司控制權。
經發行人實控人曹德蒞、發行人5%以上股東永健控股、方秀寶、蘇輝鋒、
蔡丹芳、蘇金飛書面確認，其與發行人原實控人應雪青、陳先雲之間不存在委託
代持或其他利益安排。
二、發行人及其控股股東或實際控制人作出的公開承諾及其履行情況，不存在
最近12個月內未履行向投資者作出的公開承諾的行為
截至本反饋意見回復日，發行人及其控股股東、實際控制人作出的公開承諾
及其履行、豁免情況如下：
承諾方
承諾類
型
承諾內容
承諾時
間
承諾期
限
履行、豁免情況
發行人
首次公
開發行
穩定股
價承諾
公司應在符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法
（試行）》及《關於上市公司以集中競價交易方式回購
股份的補充規定》等相關法律、法規的規定且不應導
致公司股權分布不符合上市條件的前提下，向社會公
眾股東回購股份。公司股東大會對回購股份做出決議，
須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中
投贊成票。公司為穩定股價之目的進行股份回購的，
除應符合相關法律法規之要求之外，公司單次用於回
購股份的資金不得低於上一年度經審計的可供分配利
潤的10%。公司董事會公告回購股份預案後，公司股
票收盤價格連續十個交易日超過上一個會計年度末經
審計的每股淨資產（調整後）時，公司董事會應作出
決議終止回購股份事宜。在公司符合本預案規定的回
購股份的相關條件的情況下，公司董事會經綜合考慮
公司經營發展實際情況、公司所處行業情況、公司股
價的二級市場表現情況、公司現金流量狀況、社會資
金成本和外部融資環境等因素，認為公司不宜或暫無
須回購股票的，經董事會決議通過並經半數以上獨立
董事同意後，應將不回購股票以穩定股價事宜提交股
東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分
之二以上通過。
2016年
4月28
日
至2019
年4月
29日
履行完畢
發行人
控股股
東台州
永健控
股有限
公司
股份減
持承諾
除首次公開發行股票時公開發售的股份外，自公司股
票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉
讓或者委託他人管理在首次公開發行前已直接或間接
持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。如果
公司股票上市之日起六個月內連續二十個交易日的收
盤價均低於首次公開發行價格或者上市後六個月期末
收盤價（如果公司在該期限內存在派息、送股、資本
公積金轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則收
盤價進行相應調整）低於首次公開發行價格，則持有
公司股份的限售期限在三十六個月基礎上自動延長六
個月。
2016年
4月28
日
至2019
年4月
29日
履行完畢
自持有公司股份鎖定期滿後的二十四個月內，計劃減
持部分股票，具體減持數量每年不超過減持時公司股
份總數的5%。如果在鎖定期滿後的二十四個月內進行
減持的，減持股票的價格（如果公司在該期限內存在
派息、送股、資本公積金轉增股本、配股、增發等除
權除息事項，則減持價進行相應調整）不得低於首次
公開發行價格。每次減持時，將通知公司將本次減持
的數量、價格區間、時間區間等內容提前三個交易日
予以公告。
2016年
4月28
日
至2021
年4月
28日
公司2019年第
二次臨時股東大
會審議通過：豁
免永健控股履行
「自持有公司股
份鎖定期滿後的
二十四個月內，
永健控股計劃減
持部分股票，具
體減持數量每年
不超過減持時公
司股份總數的
5%。」的承諾。
避免同
業競爭
本公司目前沒有直接或間接從事任何與
永和股份相同
或相似的業務。本公司未來也無意直接或間接從事任
2016年
4月28
長期
履行中
承諾
何與
永和股份相同或相似的業務的計劃。本公司將來
面臨或可能取得任何與競爭業務有關的投資機會或其
它商業機會，在同等條件下賦予
永和股份對該等機會
之優先選擇權。本公司將不會利用
永和股份實際控制
人的身份進行損害
永和股份及其股東利益的經營活
動。本公司願意承擔因違反上述承諾而給
永和股份造
成的全部經濟損失。本承諾自本公司籤署後生效，且
在本人直接或間接持有
永和股份5%及以上股份期間
持續有效。
日
關於關
聯交易、
不佔用
公司資
金方面
的承諾
1.關聯交易：不利用控股股東地位及與公司之間的關聯
關係損害公司利益和其他股東的合法權益；自本承諾
函出具日起本公司及本公司控制的其他企業將不會以
任何理由和方式佔用公司的資金或其他資產；儘量減
少與公司發生關聯交易，如關聯交易無法避免，將按
照公平合理和正常的商業交易條件進行，將不會要求
或接受公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者
更優惠的條件；將嚴格和善意地履行與公司籤訂的各
種關聯交易協議，不會向公司謀求任何超出上述規定
以外的利益或收益；本公司將通過對所控制的其他企
業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述
承諾。
2.不以下列任何方式佔用公司及控股子公司的資金：有
償或無償地拆借公司的資金給本公司或其他關聯方使
用；通過銀行或非銀行金融機構向本公司或關聯方提
供委託貸款；委託本公司或其他關聯方進行投資活動；
為本公司或其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業
承兌匯票；代本公司或其他關聯方償還債務。
2016年
4月28
日
長期
履行中
關於填
補回報
措施的
相關承
諾
任何情形下，本公司均不會濫用控股股東地位，均不
會越權幹預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益；
本公司將切實履行作為控股股東的義務，維護公司和
全體股東的合法權益；本公司不會無償或以不公平條
件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式
損害公司利益；本公司不會動用公司資產從事與履行
本公司職責無關的投資、消費活動；本公司將審慎對
公司未來的薪酬制度、擬公布的公司股權激勵的行權
條件（如有）等事宜進行審議，促使相關事項與公司
填補回報措施的執行情況相掛鈎。本承諾出具日後，
如監管機構關於填補回報措施及其承諾的相關規定有
其他要求的，且上述承諾不能滿足監管機構的相關要
求時，本公司承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。
2016年
4月28
日
長期
履行中
關於公
司繳納
社保和
住房公
積金事
項的承
諾
若經有關主管部門認定公司需為員工補繳歷史上未繳
納的社會保險費、住房公積金，或因未繳納上述費用
而導致發行人受到處罰或被任何利益相關方以任何方
式提出權利要求且司法機關認定合理時，本公司將無
條件全額承擔公司應補繳的全部社會保險、住房公積
金款項及處罰款項，並全額承擔利益相關方提出的賠
償、補償款項，以及由上述事項產生的應由公司負擔
的其他所有相關費用。
2016年
4月28
日
長期
履行中
首次公
開發行
穩定股
公司控股股東應在符合《上市公司收購管理辦法》等
法律法規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符
合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。控股股
2016年
4月28
日
至2019
年4月
29日
履行完畢
價承諾
東承諾連續十二個月增持公司股份數量不少於增持時
總股本的1%，且不超過增持時總股本的2%。控股股
東增持公司股份方案公告後，公司股票收盤價格連續
十個交易日超過上一個會計年度末經審計的每股淨資
產（調整後）時，控股股東可以終止增持股份。在觸
發公司啟動股價穩定措施的條件下，公司股東大會對
回購股份進行決議時，控股股東承諾就該等事宜投贊
成票。
發行人
原實際
控制人
應雪
青、陳
先雲夫
婦
股份減
持承諾
自公司股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委託
他人管理本次發行前本人間接持有的公司股份，也不
由公司回購本人間接持有的該部分股份；如果公司股
票上市之日起六個月內連續二十個交易日的收盤價均
低於首次公開發行價格或者上市後六個月期末收盤價
（如果公司在該期限內存在派息、送股、資本公積金
轉增股本、配股、增發等除權除息事項，則收盤價進
行相應調整）低於首次公開發行價格，則本人間接持
有公司股份的限售期限在三十六個月基礎上自動延長
六個月。上述鎖定期滿後，本人在擔任公司董事、監
事、高級管理人員期間每年轉讓的公司股份不超過本
人直接及間接持有的公司股份總數的25%。
2016年
4月28
日
至2019
年4月
29日、
任職期
間
履行完畢
股份減
持承諾
離職後六個月內，不轉讓本人所直接及間接持有的公
司股份；離職六個月後的十二個月內，通過證券交易
所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接和間接所持
有公司股票總數的比例不超過50%（餘額不足1,000
股時，可以一次轉讓）。
2016年
4月28
日
特定期
間
2020年1月6
日，公司2020
年第一次臨時股
東大會審議通過
關於豁免應雪
青、陳先雲、謝
啟富、吳晚雪、
邵英華（原董事、
高管，已離任）
自願性股份鎖定
承諾相關議案，
豁免應雪青、陳
先雲、謝啟富、
吳晚雪、邵英華
履行「離職後六
個月內，不轉讓
本人間接持有的
公司股份；離職
六個月後的十二
個月內，通過證
券交易所掛牌交
易出售公司股票
數量佔本人間接
所持有公司股票
總數的比例不超
過50%（餘額不
足1,000股時，
可以一次轉
讓）。」的承諾。
避免同
業競爭
承諾
本人目前沒有直接或間接從事任何與
永和股份相同或
相似的業務。本公司/本人未來也無意直接或間接從事
任何與
永和股份相同或相似的業務的計劃。本人將來
面臨或可能取得任何與競爭業務有關的投資機會或其
它商業機會，在同等條件下賦予
永和股份對該等機會
之優先選擇權。本人將不會利用
永和股份實際控制人
的身份進行損害
永和股份及其股東利益的經營活動。
本人願意承擔因違反上述承諾而給
永和股份造成的全
部經濟損失。本承諾自本人籤署後生效，且在本人直
接或間接持有
永和股份5%及以上股份期間持續有效。
2016年
4月28
日
長期
履行中
關於關
聯交易、
不佔用
公司資
金方面
的承諾
1.關聯交易：不利用實際控制人地位及與公司之間的關
聯關係損害公司利益和其他股東的合法權益；自本承
諾函出具日起本人及本人控制的其他企業將不會以任
何理由和方式佔用公司的資金或其他資產；儘量減少
與公司發生關聯交易，如關聯交易無法避免，將按照
公平合理和正常的商業交易條件進行，將不會要求或
接受公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更
優惠的條件；將嚴格和善意地履行與公司籤訂的各種
關聯交易協議，不會向公司謀求任何超出上述規定以
外的利益或收益；本人將通過對所控制的其他企業的
控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。
2.不以下列任何方式佔用公司及控股子公司的資金：有
償或無償地拆借公司的資金給本人或其他關聯方使
用；通過銀行或非銀行金融機構向本人或關聯方提供
委託貸款；委託本人或其他關聯方進行投資活動；為
本人或他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯
票；代本人或其他關聯方償還債務。
2016年
4月28
日
長期
履行中
首次公
開發行
穩定股
價承諾
董事、高級管理人員增持：
在公司非獨立董事、高級管理人員應在符合《上市公
司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管
理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法
規的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市
條件的前提下，對公司股票進行增持。有義務增持的
董事、高級管理人員承諾，連續十二個月內用於增持
公司股份的貨幣資金不低於其上年度自公司取得的薪
酬的30%，但不高於80%。董事、高級管理人員增持
公司股份方案公告後，公司股票收盤價格連續十個交
易日超過上一個會計年度末經審計的每股淨資產（調
整後）時，董事、高級管理人員可以終止增持股份。
公司在首次公開發行A股股票上市後三年內新聘任的
在公司領取薪酬的董事和高級管理人員應當遵守本預
案並籤署相關承諾。上述承諾不因職務變動或離職等
原因而失效。
2016年
4月28
日
至2019
年4月
29日
履行完畢
應雪青
放棄表
決權承
諾
1.本人不可撤銷地放棄本公司持有上市公司股份所對
應的表決權，亦不委託任何其他方行使該等股份的表
決權；放棄表決權的期限為本聲明生效之日起至本人
不再持有上市公司該部分股份期間（以下簡稱「期間
內」）。
2.前述表決權包括但不限於如下權利：
2.1召集、召開和出席公司的股東大會會議，行使表決
權；
2020年
3月10
日
至不再
持有上
市公司
該部分
股份期
間
履行中
2.2向股東大會提出各類提案，包括但不限於提名董事
候選人、監事候選人等；
2.3對法律法規和公司章程規定的需股東大會討論、決
議的事項行使表決權。
3.本人因持有的上市公司上述股份轉增、送紅股或本人
在期間內從二級市場買入公司股票而增加的股份，同
樣應按上述聲明放棄表決權。
4.本人擬減持上述放棄表決權股份的，應先通知成都美
華聖馨醫療科技合夥企業（有限合夥），並給予其優先
受讓權。
5.本聲明文件一經籤署即有不可撤銷的法律效力。
陳先雲
放棄表
決權承
諾
1.本人不可撤銷地放棄本公司持有上市公司股份所對
應的表決權，亦不委託任何其他方行使該等股份的表
決權；放棄表決權的期限為本聲明生效之日起至本人
不再持有上市公司該部分股份期間（以下簡稱「期間
內」）。
2.前述表決權包括但不限於如下權利：
2.1召集、召開和出席公司的股東大會會議，行使表決
權；
2.2向股東大會提出各類提案，包括但不限於提名董事
候選人、監事候選人等；
2.3對法律法規和公司章程規定的需股東大會討論、決
議的事項行使表決權。
3.本人因持有的上市公司上述股份轉增、送紅股或本人
在期間內從二級市場買入公司股票而增加的股份，同
樣應按上述聲明放棄表決權。
4.本人擬減持上述放棄表決權股份的，應先通知成都美
華聖馨醫療科技合夥企業（有限合夥），並給予其優先
受讓權。
5.本聲明文件一經籤署即有不可撤銷的法律效力。
2020年
2月5日
至不再
持有上
市公司
該部分
股份期
間
履行中
發行人
現實際
控制人
曹德蒞
避免同
業競爭
承諾
1.本次交易完成後，針對本人控制的其他企業擬從事或
實質性獲得與上市公司相同的業務或商業機會，且該
等業務或商業機會所形成的資產和業務與上市公司可
能構成潛在同業競爭的情況下，本人將努力促使本人
控制的其他企業不從事與上市公司相同的業務，以避
免與上市公司的業務經營構成直接或間接的競爭。此
外，本人控制的其他企業在市場份額、商業機會及資
源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，
本人將努力促使本人控制的其他企業放棄與上市公司
的業務競爭。2.本次交易完成後，如本人控制的其他企
業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭
或可能發生同業競爭的，本人將立即通知上市公司，
並盡力將該商業機會給予上市公司，避免與上市公司
形成同業競爭或潛在同業競爭。3.如上市公司後續拓展
業務範圍，或本人對外投資其他企業，導致其與上市
公司存在潛在的同業競爭，則本人將採取措施，以按
照最大限度符合上市公司利益的方式退出該等競爭，
措施包括但不限於：（1）將相競爭的業務委託給永和
智控經營或轉讓給
永和智控；（2）將相競爭的業務轉
讓給無關聯的第三方；（3）停止經營構成或可能構成
競爭的業務。本人保證嚴格履行本承諾函中各項承諾，
2019年
10月10
日
長期
履行中
如因違反該等承諾並因此給上市公司造成損失的，本
人將承擔相應的賠償責任。本承諾函在本人作為上市
公司實際控制人期間持續有效。
綜上，發行人及其控股股東、原實際控制人、現實際控制人均嚴格遵守了上
述相關承諾，不存在最近12個月內未履行向投資者作出的公開承諾的行為。
三、進一步說明控制權變更的合理性，控制權變更的真實性、穩定性及合規
性，是否對公司正常經營決策產生重大不利影響
（一）控制權變更的合理性、真實性、穩定性及合規性
經發行人原實控人應雪青書面確認，其退出上市公司控股股東及實際控制人
的原因主要系閥門管件類業務屬於傳統行業，且發行人產品以外銷為主，主要市
場面向歐美市場，近年來國際貿易摩擦等外部不確定性加大，發行人傳統主營業
務面臨壓力，業務結構多元化需求較為迫切，考慮到通過收購等方式引入
新產業對原有管理團隊而言缺乏駕馭能力及經驗，且應雪青本人存在一定個人資金需
求，因此其決定出讓上市公司控制權，發行人控制權變更過程如下：
1、通過成都美華向發行人控股股東永健控股增資
發行人控股股東永健控股、實際控制人應雪青、陳先雲夫婦與成都美華於
2019年10月10日籤署《增資及借款協議》，成都美華對永健控股單方增資20,000
萬元，增資完成後成都美華持有永建控股股權比例為88.89%，從而獲得永健控
股控制權。應雪青、陳先雲夫婦持有永建控股股權比例被動減少為11.11%。成
都美華同時向應雪青、陳先雲提供附條件豁免的免息借款57,500萬元。
根據《增資及借款協議》，該等57,500萬元無息借款的豁免條件為：①應
雪青、陳先雲協助成都美華增資取得甲方88.89%股權和控制權；②應雪青、陳
先雲協助成都美華完成對上市公司董事會和管理層的改組。③應雪青、陳先雲
持有的永健控股11.11%股權在本協議籤署後轉讓給成都美華，即成都美華擁有
甲方100%股權。④應雪青、陳先雲已完成本協議約定的交割日後安排事項且不
存在違反約定的情況。
2、應雪青、陳先雲及其控制的相關主體不可撤銷的放棄持股表決權
因永健控股被曹德蒞控制後，應雪青、陳先雲夫婦控制的股東合計控制發
行人股權仍然較高，為保證公司控制權穩定性，避免產生控制權爭議，應雪青、
陳先雲夫婦控制公司第二大股東迅成貿易、第三大股東玉環永宏、第四大股東
玉環永盛分別出具《放棄表決權聲明》：不可撤銷地放棄其持有本公司22.38%、
9.25%、7.50%股份對應的表決權。
本次權益變動完成後，曹德蒞通過持有成都美華51%出資額並擔任其執行
事務合伙人可控制成都美華，成都美華持有永健控股88.89%股權可控制永健控
股，永健控股持有上市公司29%股權為上市公司控股股東，同時因迅成貿易、
玉環永宏、永盛諮詢分別放棄其所持有本公司股份對應表決權，迅成貿易、玉
環永宏、永盛諮詢之後向其他股東轉讓股權時受讓股東亦不可撤銷的永久放棄
表決權，截至本回復出具日，除永健控股外，發行人其他5%以上股東均不可撤
銷的永久放棄了股份表決權，永健控股作為上市公司第一大股東，上市公司召
開改選董事會的股東大會時，在全體其他股東出席股東大會的情況下，永健控
股亦基本控制上市公司近二分之一表決權股份，永健控股控制的上市公司股份
對應的表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，故曹德蒞可實際支配
的上市公司股份對應的表決權足以對上市公司股東大會決議產生重大影響；本
次權益變動完成後，曹德蒞已通過永健控股行使對上市公司的股東權利，包括
提名上市公司董事，應雪青及陳先雲已協助對上市公司董事會和管理層進行了
改組，應雪青、陳先雲擁有控制力或影響力的董事（獨立董事除外）、高管均
已辭職，上市公司新產生的董事（獨立董事除外）、高級管理人員均具有新實
際控制人方面背景。
本次控制權轉讓中，成都美華對永健控股單方增資20,000萬元已實繳到位，
成都美華對應雪青、陳先雲夫婦提供的免息借款57,500萬元已實際支付，控制
權轉讓真實有效。
綜上所述，發行人控制權變更主要系基於業務多元化發展及原實控人個人
資金需求，具備商業合理性，控制權轉讓相關對價已支付，轉讓具備真實性。
發行人目前5%以上股東中除控股股東永健控股外，其餘股東所持股份均不具
備表決權，曹德蒞通過成都美華控制永健控股從而控制上市公司，發行人控制
權具備穩定性。相關控制權轉讓過程符合《中華人民共和國公司法》、《上市
公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規
定，合法合規。
（二）控股權變更未對公司正常經營決策產生重大不利影響
上市公司2019年11月發生實際控制人變更後，上市公司董事會進行換屆改
選，新當選的董事除獨立董事外均具備新實際控制人方面背景。2019年11月13
日，公司成立全資子公司浙江
永和智控科技有限公司，由應雪青擔任經理兼執行
董事，擬用於承接上市公司閥門管件類業務。2020年3月6日，經公司第四屆
董事會第四次臨時會議決議，為適應公司多元業務管理和發展需要，為保持各項
實體業務的獨立經營，優化公司業務管理結構，提高公司經營管理效率，公司擬
對現有閥門、管件等流體控制設備及器材業務相關的資產及資源進行整合，將母
公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務相關的全部資產及負債按截至基
準日2019年12月31日的帳面淨值劃轉至全資子公司永和科技。資產劃轉完成
後，上市公司母公司將成為控股型公司，其董事會及管理層將主要負責戰略規劃
及協調管理，由子公司永和科技自主負責閥門管件類業務經營，由子公司成都永
和成自主負責醫療產業經營。
發行人原閥門管件類業務管理團隊雖然退出上市公司管理層，但均下沉至子
公司永和科技，截至本反饋意見回復日未發生閥門管件類業務核心技術人員及管
理人員離職的情形，子公司永和科技繼續由應雪青主要負責。截至本反饋意見回
復日，應雪青、陳先雲仍持有上市公司13.596%股權，且應雪青、陳先雲除上市
公司的閥門管件類業務之外，不存在控制其他主要產業的情形。項目組對應雪青
及發行人現實控人曹德蒞進行了訪談，上市公司目前醫療類業務處於起步階段，
暫未實現大規模效益，閥門管件類業務仍為支撐上市公司業績的主要業務，從全
體股東利益出發，應雪青、陳先雲將繼續做好閥門管件類業務的經營管理，推動
上市公司業績穩健發展。
四、進一步說明曹德蒞先生對成都美華實施控制的依據，穿透披露成都美華各
層出資人具體認購份額及各層出資人的認購資金來源，說明是否存在對外募
集、代持、結構化或其他利益安排
成都美華聖馨醫療科技合夥企業（有限合夥）系有限合夥企業，出資人為曹
德蒞、楊纓麗兩名自然人，曹德蒞作為普通合伙人持有51%出資額並擔任執行事
務合伙人、楊纓麗作為有限合伙人持有49%出資額，根據《合夥企業法》的相關
規定，曹德蒞持有多數出資額並擔任執行事務合伙人，其能夠對成都美華實施控
制。
經曹德蒞、楊纓麗書面確認，其認購成都美華出資額的資金及收購上市公司
控制權支出的資金合計7.75億元（成都美華對永健控股增資款2億元、成都美
華向應雪青、陳先雲提供無息借款5.75億元）來源於其自有資金或自籌資金，
不存在對外募集、代持、結構化或其他利益安排。
五、放棄表決權聲明不存在有效期，上市公司實控權具有穩定性
發行人原實際控制人應雪青、陳先雲夫婦控制的企業迅成貿易、玉環永宏及
玉環永盛出具的《放棄表決權聲明》系應雪青、陳先雲及其控制的企業迅成貿易、
玉環永宏及玉環永盛自願作出的承諾，且明確承諾該等聲明一經籤署即有不可撤
銷的法律效力，在實際控制權轉讓的《增資及借款協議》約定的條件成就後生效
並在該等股東持有上市公司股份期間持續有效。《放棄表決權聲明》及《增資及
借款協議》中均未設定任何恢復表決權的條件，因此該等放棄表決權安排不存在
有效期，亦未約定前述放棄表決權聲明的有效期後的退出機制。
迅成貿易、玉環永宏、上海永紳（原名「玉環永盛」）分別與受讓方股東陳
先雲、方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳、應雪青、蘇金飛籤署的《股份轉讓協議》明確
約定，發行人原實際控制人應雪青、陳先雲夫婦不可撤銷地放棄其通過迅成貿易、
玉環永宏、上海永紳實際支配的發行人合計39.13%股份對應的表決權，其通過
協議轉讓方式出讓股份對應的受讓方股東亦承諾放棄其持有股份對應的表決權，
即除發行人控股股東永健控股外，其餘單獨或合計持有發行人股份比例超過5%
以上的主要股東均已不可撤銷地放棄其持有的發行人股份對應的表決權，上市公
司實際控制人曹德蒞通過成都美華和永健控股可實際支配發行人29%股份，依其
可實際支配的發行人股份對應表決權足以對發行人股東大會決議產生重大影響，
且上市公司實際控制人曹德蒞擬認購不超過本次非公開發行前上市公司總股本
的30%股份，本次發行完成後，曹德蒞將可直接及間接控制上市公司45.38%股
份，上市公司控制權的穩定性將得到進一步維持和鞏固，綜上，上市公司控制權
具有穩定性。
六、進一步說明成都美華向應雪青、陳先雲夫婦提供附條件豁免的免息借款
57,500萬元的原因及資金來源，應雪青、陳先雲夫婦對該筆借款的具體用途及
資金去向，是否存在其他利益安排
（一）成都美華向應雪青、陳先雲夫婦提供附條件豁免的免息借款57,500萬元
的原因及資金來源
根據控制權變更時雙方籤署的《增資及借款協議》約定，該筆57,500萬元
無息借款作為控制權交易的組成部分，將有條件豁免原實控人償還，豁免條件為：
①應雪青、陳先雲協助成都美華增資取得永健控股88.89%股權和控制權；②應
雪青、陳先雲協助成都美華完成對上市公司董事會和管理層的改組。③應雪青、
陳先雲持有的永健控股11.11%股權在協議籤署後轉讓給成都美華，即成都美華
擁有永健控股100%股權。④應雪青、陳先雲已完成協議約定的交割日後安排事
項且不存在違反約定的情況。
經曹德蒞及成都美華書面確認，該筆57,500萬元無息借款通過曹德蒞及楊
纓麗的自有資金及自籌資金渠道獲取，不存在代持或其他利益安排。
（二）應雪青、陳先雲夫婦對該筆借款的具體用途及資金去向，是否存在其他
利益安排
經發行人原實控人應雪青書面確認，應雪青、陳先雲獲取資金後主要用於個
人投資及消費等，截至本反饋意見回復日不存在投資於與上市公司業務相關的產
業或其他利益安排。
七、控股股東股權質押的原因、質押時間、資金實際使用人、資金具體用途、
約定的質權實現情形、原股東的實際財務狀況和清償能力等情況，不存在平倉
導致控制權發生變更的風險，維持控制權穩定的相關措施及其有效性
（一）控股股東股權質押情況
截至本反饋意見回復日，永健控股所持發行人29%股權的質押情況如下：
序
號
股
東
名
稱
質權人
名稱
質押數量
（股）
質押發行
人股份比
例
質押股票
市值(萬
元)
除申請人
股票以外
的擔保物
總借款金額
借款期間
預警線
（元/
股）
平倉
線（元
/股）
股價
（元/
股）
質押
原因
資金具
體用途
可量化
履約保
障比率
合同約定實
現質權的條
件
1
永
健
控
股
方東暉
20,852,800
10.43%
76,328-97,672
曹德蒞提
供連帶保
證擔保
融資額度：4
億元；
實際借款金
額：2億元
自每筆借款實際
發生之日起1年，
其中1億元借款期
間自2020年5月8
日至2021年5月7
日、1億借款期間
自2020年5月12
日至2021年5月
11日
本次質押為場外
質押，未設置預
警線和平倉線。
13.16-
16.84
為獲
取融
資解
決自
身資
金需
求
主要用
於償還
永健控
股前期
股份質
押到期
融資款
項
190.82%-244.18%
1、最高額借
款期間，任
意一筆借款
期限屆滿，
以及借款被
債權人宣布
提前到期、
觸發雙方約
定提前還款
事項但永健
控股未足額
按期清償全
部債務的；
2、其他法
律、行政法
規規定質權
人可實現質
權的情形。
19,122,600
9.56%
18,024,600
9.01%
合計
58,000,000
29.00%
--
註：涉及市值、股價的，以2020年5月1日至2020年8月21日區間數測算
永健控股將股權向方東暉質押的原因係為獲取融資解決自身資金需求，永健
控股獲取方東暉融資後主要用於償還永健控股前期股權質押到期款項。方東暉系
原上市公司東音股份（股票代碼：002793.SZ，已被
羅欣藥業借殼）實際控制人
方秀寶之子，經方東暉書面確認，其參與質押融資系出於財務投資，不存在其
他利益安排或謀求上市公司控制權的情況。
（二）永健控股及其主要股東的實際財務狀況和清償能力
截至本反饋意見回復日，永健控股長短期借款總餘額為2.44億元，其中未
來半年到期的借款餘額為0.44億元。截至本反饋意見回復日，永健控股直接持
有上市公司29%股份，以2020年上半年每交易日收盤價計算的平均市值為7.85
億元。根據中國人民銀行徵信中心出具的永健控股《企業信用報告》，永健控股
的資信狀況良好，不存在貸款逾期情況。經中國執行信息公開網、中國裁判文
書網等相關網站查詢，報告期內，永健控股未出現不良或違約類貸款情形，未
被列入失信被執行人名單，亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件。綜上，永健控股整體資信情況及債務履約情況良好，其目前持
有上市公司股份等資產，未來將採取包括借款續期、股東注資、銀行融資等方
式籌集資金償還到期債務，具備較強的融資及償付能力。
截至本反饋意見回復日，公司原實際控制人應雪青、陳先雲二人財務狀況良
好，目前仍合計直接持有發行人13.596%股份（截至2020年8月5日收盤市值
約4億元），除持有發行人股票，並享受公司現金分紅外，還擁有房產、現金等
資產。同時，根據中國人民銀行徵信中心出具的應雪青、陳先雲《個人信用報告》，
其個人資信狀況良好，不存在貸款逾期情況；經中國執行信息公開網、中國裁判
文書網等相關網站查詢，報告期內，公司原實際控制人應雪青、陳先雲未出現不
良或違約類貸款情形，未被列入失信被執行人名單，亦不存在尚未了結的或可預
見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。綜上，公司原實際控制人應雪青、陳先雲
二人整體資信情況及債務履約情況良好，可通過資產處置變現、銀行貸款等多種
方式進行資金籌措，具有較強的清償能力。
截至本反饋意見回復日，成都美華持有永健控股88.89%股權，為永健控股
主要股東，曹德蒞持有成都美華51%出資額並擔任執行事務合伙人，楊纓麗作為
有限合伙人持有成都美華49%出資額。根據曹德蒞、楊纓麗書面確認，二人分別
具有較長的醫療、鐵路行業和幼教行業投資經歷，二人具有較為充足的個人積
累和豐富的籌資渠道。根據中國人民銀行徵信中心出具的曹德蒞、楊纓麗《個
人信用報告》，其個人資信狀況良好，不存在貸款逾期情況；經中國執行信息公
開網、中國裁判文書網等相關網站查詢，報告期內二人未出現不良或違約類貸
款情形，未被列入失信被執行人名單，亦不存在尚未了結的或可預見的重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。綜上，曹德蒞、楊纓麗作為永健控股目前主要股東，
整體資信情況及債務履約情況良好，可通過資產處置變現、銀行貸款、私人借
款等多種方式進行資金籌措，具有較強的清償能力。
（三）不存在平倉導致控制權發生變更的風險，維持控制權穩定的相關措施及
其有效性
根據永健控股與方東暉籤署的《股權質押合同》，質權實現情形為：「（1）最
高額借款期間，任意一筆借款期限屆滿，以及甲方作為債權人宣布借款提前到期、
觸發雙方約定提前還款事項但乙方未足額按期清償全部債務的；（2）其他法律、
行政法規規定甲方可實現質權的情形」。以2020年1月1日至6月30日發行人
平均市值計算，在借款本金達到最高額4億元的情況下，借款擔保覆蓋比例約為
200.00%（以2020年上半年每交易日收盤價計算的平均市值27.06億元*29%股
權比例/所質押股票最高額借款額度4億元=196.14%）。即使未來在極端情況下
永健控股向方東暉借款4億元後未能全部償還而導致方東暉行使質權，如最終方
東暉折價取得股份，以上述平均市值測算，預計約15.00%的股份會被用於實現
質權，因公司其他持股5%以上股東的股權均已不可撤銷的放棄了表決權，結合
公司實際控制人曹德蒞認購本次發行後的持股情況，曹德蒞仍將控制上市公司
30%以上的股份，不存在質權實現後導致控制權發生變更的風險，且質權人方東
暉已書面確認其參與質押融資系出於財務投資，不存在其他利益安排或謀求上市
公司控制權的情況。
為防止因上述股權質押影響公司控制權，有效規避平倉風險，永健控股已出
具如下聲明：
「（1）截至本聲明出具之日，本公司對
永和智控的股份質押系出於合法的融
資需求，未將股份質押融入的資金用於非法用途；
（2）截至本聲明出具之日，本公司以所控制的股票提供質押進行的融資不
存在逾期償還或者其他違約情形，不存在重大風險事件；
（3）本公司擁有充足且合法的籌資渠道，確保不會因逾期償還或其他違約
情形、重大風險事件導致本公司所控制的股票被質權人行使質押權；
（4）若本公司質押的公司股票出現平倉風險，本公司將積極與質權人進行
協商，採取追加保證金、追加質權人認可的質押物、處置資產及時償還借款本息
以解除股份質押等多種方式，避免違約處置風險，保證
永和智控控制權的穩定
性。」
另外，本次發行將由發行人實控人曹德蒞以現金全額認購，本次發行完成後，
曹德蒞將直接持有上市公司30%股權，結合其間接控制上市公司發行前29%股
權，本次發行後曹德蒞合計將直接及間接控制上市公司45.38%股權，發行人控
制權穩定性將得到進一步鞏固。
八、進一步說明目前實際控制人曹德蒞先生本次認購資金來源，是否為自有資
金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯
方資金用於本次認購的情形
請參見本反饋意見回復之「問題1/二」之回復。
九、保薦機構和發行人律師核查程序及核查意見
（一）核查程序
1、對發行人原實控人應雪青、現實控人曹德蒞進行了訪談，了解了發行人
實際控制權變更的原因及過程、發行人未來管理架構安排及發展規劃；
2、對發行人原實際控制人應雪青、5%以上股東方秀寶、蘇金飛、蘇輝鋒、
蔡丹芳進行了訪談，取得了其出具的書面確認文件，確認發行人目前主要股東之
間不存在委託代持或其他利益安排；
3、查閱發行人招股說明書、定期報告等信息披露文件，獲取發行人及其控
股股東、實際控制人出具的承諾函，查閱發行人上市以來的公告文件及相關承諾
豁免的股東大會決議文件，覆核發行人及其控股股東、實際控制人出具的承諾及
其履行情況；
4、獲取了成都美華的合夥協議、對成都美華出資人曹德蒞及楊纓麗進行了
訪談，獲取了其出具的關於出資來源的書面確認文件；
5、獲取了成都美華向永健控股增資2億元的銀行回單；
6、獲取了5.75億元無息借款的資金支付憑證，查閱了控制權變更時雙方籤
署的《增資及借款協議》、對發行人原實控人應雪青進行了訪談，了解了5.75億
元無息借款的原因及資金用途；
7、獲取了發行人原實控人應雪青、陳先雲控制的關聯股東出具的《放棄表
決權聲明》，獲取了發行人原實控人應雪青、陳先雲及其控制的關聯股東向方秀
寶、蘇金飛、蘇輝鋒、蔡丹芳進行股權轉讓的相關協議文件；
8、獲取了發行人控股股東永健控股所持發行人股權質押合同，對永健控股
目前所持發行人股權質權人方東暉進行了訪談，了解了質權人背景、質押原因等，
對發行人原實控人應雪青、現實控人曹德蒞進行了訪談，了解了永健控股股權質
押背景、質押資金使用安排等；
9、取得了永健控股及其主要股東曹德蒞、楊纓麗及發行人原實控人應雪青、
陳先雲的個人或企業徵信報告，取得了永健控股截至2020年6月末的財務報表
及借款明細，在中國執行信息公開網、中國裁判文書網等相關網站對相關主體的
資信情況進行了檢索；
10、查詢了發行人2020年1月1日以來的股價波動情況，獲取了永健控股
出具的關於維持發行人控股權穩定的聲明函；
11、對發行人實際控制人曹德蒞進行了訪談並獲取其出具的承諾函，了解其
擬認購本次發行股份的資金來源情況。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，發行人控制權變更主要系基於業務多
元化發展及原實控人個人資金需求，具備商業合理性，控制權轉讓相關價款已真
實支付，發行人現有股東之間不存在委託代持或其他利益安排；發行人及其控股
股東、原實際控制人、現實際控制人不存在最近12個月內未履行向投資者作出
的公開承諾的行為；發行人控制權轉讓具備真實性及合規性、發行人控制權具備
穩定性，控制權變更不會對發行人業務穩定性及可持續性造成重大影響；曹德蒞
持有成都美華51%出資額並擔任其執行事務合伙人，能依法對成都美華實施控
制，成都美華出資人楊纓麗、曹德蒞出資來源及其收購上市公司控制權的資金來
源均為自有資金或自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化或其他利益安排；
除發行人控股股東外，發行人其餘5%以上主要股東均放棄其股權對應表決權，
且該放棄表決權安排不存在有效期，曹德蒞將通過本次認購進一步鞏固對發行人
的控制權，發行人控制權具備穩定性；成都美華向應雪青、陳先雲夫婦提供附條
件豁免的免息借款57,500萬元系本次控制權交易的組成部分，資金來源為通過
曹德蒞及楊纓麗的自有資金及自籌資金渠道獲取，不存在代持或其他利益安排，
應雪青、陳先雲夫婦獲取該筆資金後主要用於個人投資及消費，不存在其他利益
安排；控股股東永健控股股權質押係為獲取融資償還永健控股到期欠款，質押資
金實際使用人為永健控股，永健控股及其主要股東曹德蒞、楊纓麗及發行人原實
控人應雪青、陳先雲實際財務狀況良好、具備較強清償能力，不存在質權實現後
導致發行人控制權發生變更的風險，相關維持控制權穩定措施具備有效性；發行
人實際控制人曹德蒞本次認購資金來源均為自有資金或自籌資金，不存在對外募
集、代持、結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用於本次認購的
情形。
問題7
根據申請文件，原實際控制人控制的第二大股東迅成貿易、第三大股東玉環
永宏、第四大股東上海永紳（原玉環永盛）分別與原實際控制人應雪青、陳先雲，
及方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳、蘇金飛等自然人籤署《股份轉讓協議》，請申請人
進一步說明：（1）股權轉讓的背景、原因、定價依據，股權轉讓的真實性、合規
性，是否存在關聯關係，受讓方資金來源以及價款支付情況，是否存在代持關係，
新進入的自然人股東之間是否存在一致行動協議或實質上的一致行動關係，是否
籤署了放棄謀求實控權的承諾。（2）公司原第二大股東迅成貿易、第三大股東玉
環永宏、第四大股東上海永紳（原玉環永盛）出具的《放棄表決權聲明》相關安
排，是否影響上市公司實控權的穩定性。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】：
一、股權轉讓的背景、原因
迅成貿易、玉環永宏、上海永紳轉讓其所持上市公司股份，主要系基於其自
身資金需求及發展規劃考慮。
相關自然人受讓方（除應雪青、陳先雲外）受讓相關股份系基於看好上市公
司未來多元化發展潛力進行財務性投資，主要為賺取股價上漲後的價差，不謀求
對上市公司經營決策的幹預，故接受並繼續履行轉讓方與上市公司新實控人之
間為維持上市公司控制權穩定性、避免控制權爭議所作出的放棄表決權安排。
相關自然人受讓方（除應雪青、陳先雲外）所受讓股份將根據受讓方自身投資
規劃擇機減持，轉讓方與受讓方之間不存在對相關股份減持的協議安排。
二、股權轉讓的定價依據，股權轉讓的真實性、合規性，不存在關聯關係，受
讓方資金來源以及價款支付情況，不存在代持關係
迅成貿易將其持有的上市公司股份中14,692,400股股份（佔上市公司總股本
的7.35%）協議轉讓給陳先雲，將其持有的上市公司股份中10,020,000股股份（佔
上市公司總股本的5.01%）協議轉讓給方秀寶，將其持有的上市公司股份中
10,020,000股股份（佔上市公司總股本的5.01%）協議轉讓給蘇輝鋒，將其持有
的上市公司股份中10,020,000股股份（佔上市公司總股本的5.01%）協議轉讓給
蔡丹芳。前述出讓股份的每股轉讓價格以股份轉讓協議籤署日的前一交易日（即
2020年2月4日）上市公司二級市場收盤價為定價基準（即基準價格），按基準
價格*90%，確定每股轉讓價格為10.269元。受讓方中陳先云為迅成貿易實際控
制人，本次轉讓為同一控制下轉讓，股權轉讓款暫未實際支付。迅成貿易系由陳
先雲控制的香港公司，截至本反饋意見回復日，陳先雲尚未辦理境內居民境外
投資外匯登記手續，按照外匯付款流程，交易價款資金在外匯登記手續辦妥前
暫無法匯出境外，故方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳等均尚未向迅成貿易支付股份轉
讓價款，且轉受讓雙方已協商一致延長了價款支付期限，由受讓方在相關外匯
登記手續辦妥後實施付款。截至本反饋意見回復日，相關股權轉讓款尚未支付完
畢。受讓方資金來源為其自有資金或自籌資金。
玉環永宏以協議轉讓方式向應雪青轉讓其所持上市公司股份（合計
12,500,000股，佔上市公司總股本的6.25%），每股轉讓價格以股份轉讓協議籤署
日的前一交易日（即2020年3月9日）上市公司二級市場收盤價為定價基準（即
基準價格），按基準價格*90%，確定每股轉讓價格為11.52元。受讓方應雪青為
轉讓方玉環永宏實際控制人，本次轉讓為同一控制下轉讓，股權轉讓款暫未實際
支付。
上海永紳以協議轉讓方式向蘇金飛轉讓其所持上市公司股份（合計
10,269,000股，佔上市公司總股本的5.135%），每股轉讓價格以股份轉讓協議籤
署日的前一交易日（即2020年4月1日）上市公司二級市場收盤價為定價基準
（即基準價格），按基準價格*90%，確定每股轉讓價格為10.854元。截至本反饋
意見回復日，股權轉讓款已支付完畢，受讓方資金來源為其自有資金或自籌資金。
經保薦機構及發行人律師核查，並經相關當事人書面確認，除同一控制下股
權轉讓外，受讓方與轉讓方不存在關聯關係，不存在為其他方代持的情況。相關
股份轉讓均已按照《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》的有關規定
事先取得深交所的合規確認，深交所出具《上市公司股份轉讓申請確認書》後，
公司已辦理完畢過戶登記手續，股權轉讓真實、合規。
三、新進入的自然人股東之間不存在一致行動協議或實質上的一致行動關係，
不存在謀求實控權的可能性
根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易
所股票上市規則》等法律法規、新進入的自然人股東方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳、
蘇金飛出具的關聯關係情況調查表、並經方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳、蘇金飛書面
確認，新進入的自然人股東之間不存在一致行動協議或實質上的一致行動關係。
發行人原實際控制人應雪青、陳先雲夫婦控制的迅成貿易、玉環永宏、上海
永紳於上市公司控制權變更過程中分別作出《放棄表決權聲明》，承諾不可撤銷
地放棄其持有的上市公司22.38%、9.25%、7.50%股份對應的表決權。根據迅成
貿易、玉環永宏、上海永紳分別與原實際控制人應雪青、陳先雲及方秀寶、蘇輝
鋒、蔡丹芳、蘇金飛等自然人籤署的《股份轉讓協議》，各受讓方均承諾將繼續
履行轉讓方迅成貿易、玉環永宏、上海永紳已作出的前述不可撤銷地放棄表決權
的承諾，即前述新進入的自然人股東均承諾放棄其受讓股份對應的表決權。因此
新進入自然人股東不存在謀求發行人實際控制權的可能性。
四、公司原第二大股東迅成貿易、第三大股東玉環永宏、第四大股東上海永紳
（原玉環永盛）出具的《放棄表決權聲明》相關安排不影響上市公司實控權的
穩定性
請參見本反饋意見回復之「問題6/五」之答覆。
五、保薦機構和發行人律師核查程序及核查意見
（一）核查程序
1、獲取了相關股權轉讓的《股權轉讓協議》、《證券過戶登記確認書》，查閱
了上市公司的相關公告文件；
2、對新進入的自然人股東方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳、蘇金飛進行了訪談，
獲取了其出具的書面確認文件及關聯關係調查表；
3、獲取了相關股權轉讓價款支付憑據；
4、對發行人原實控人應雪青進行了訪談，獲取了發行人原實控人應雪青、
陳先雲及其控制的關聯股東出具的《放棄表決權聲明》，獲取了應雪青、陳先雲
出具的關於向新進入自然人股東進行股權轉讓的說明函。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，迅成貿易、玉環永宏、上海永紳基於
其自身資金需求及發展規劃考慮向相關自然人協議轉讓股權，相關自然人受讓方
（除應雪青、陳先雲外）受讓相關股份系基於看好上市公司未來多元化發展潛力
進行財務性投資，不謀求對上市公司經營決策的幹預故接受相關表決權放棄安
排，股權轉讓過程合法合規，受讓方的股權轉讓款資金來源為其自有資金或自籌
資金；股權轉讓方（除應雪青、陳先雲外）與受讓方不存在關聯關係及關於後續
股份減持的協議安排，股權轉讓過程真實有效、不存在代持安排；新進入的自然
人股東之間不存在一致行動協議或實質上的一致行動關係，其所持有的股權已不
可撤銷的放棄了表決權，不存在謀求發行人實際控制權的可能性，不會影響上市
公司控制權穩定性。
問題8
根據申請文件，曹德蒞先生獲得公司實控權後，新設成都永和成，合資設立
廈門永和、重慶華普，收購達州中科95%股權，收購成都山水上100%股權。同
時，將公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材業務相關的全部資產及負債按
截至基準日2019年12月31日的帳面淨值35,793.68萬元（未經審計）劃轉至全
資子公司永和科技。根據公司發展戰略規劃，公司將有序開展醫療產業運營布局，
通過對腫瘤專科醫院的併購與建設，在業務結構中新增醫療服務業務。
請申請人補充說明並披露：（1）醫療產業運營布局的必要性、合理性及可行
性，申請人是否具備開展醫療業務的人員、技術、市場資質/許可等方面的儲備；
（2）說明業務轉型存在的不確定性，對公司業績的可持續性，對主營業務的影
響，是否對公司持續經營能力造成重大不利影響，相關風險是否充分披露。（3）
說明股權收購資產劃轉的原因、必要性、合規性；涉及醫療、酒店業務的企業，
目前的經營情況及未來規劃，是否取得日常經營所需的全部資質許可或者註冊備
案，是否在有效期內。（4）曹德蒞先生控制多家醫療行業公司，請說明公司業務
轉型是否新增同業競爭或關聯交易，是否影響公司生產經營獨立性，避免或解決
同業競爭和關聯交易的措施及其有效性。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】：
一、醫療產業運營布局的必要性、合理性及可行性，申請人已具備開展醫療業
務的人員、技術、市場資質/許可等方面的儲備
閥門管件類業務屬於傳統行業，且發行人產品以外銷為主，主要市場面向歐
美市場，近年來國際貿易摩擦等外部不確定性加大，發行人傳統主營業務面臨壓
力，業務結構多元化需求較為迫切。2019年10月，公司實際控制人發生變更，
新實際控制人曹德蒞具有較強的醫療產業資源及運營經驗，公司布局醫療服務行
業具備了一定的基礎優勢。
中國醫療市場發展潛力巨大，其中中國腫瘤醫療服務市場總收入由2015年
的2,331億元增至2019年的3,737億元，複合年增長率達12.5%，預計2020年
至2025年將按11.5%的複合年增長率進一步增長，2025年達7,100億元。儘管
公立醫院仍支配中國腫瘤醫療服務市場，但仍未能完全滿足腫瘤醫療服務市場快
速增長的需求，於是靈活度更高並可提供更為人性化服務的民營醫院迎來市場機
會，中國民營腫瘤醫院腫瘤醫療服務產生的收入增速高於公立腫瘤醫院，有關收
入由2015年的147億元增至2019年的344億元，複合年增長率為23.7%，預期
2020年至2025年將按20.1%複合增長率進一步增長，2025年達1,023億元。（數
據來源：同行業上市公司海吉亞醫療招股說明書）
主營連鎖腫瘤專科醫院的同行業上市公司海吉亞醫療（股票代碼：6078.HK）
於2020年6月在港股上市，這是國內首家上市的腫瘤連鎖醫院，該公司近三年
收入及淨利潤年均複合增長率分別為34.9%、88.0%，目前市值約220億港元。
基於前述產業趨勢及公司實控人變更後新增資源，公司引入了成熟的腫瘤專科醫
院運營管理團隊，進軍大健康醫療行業，公司實現多元化發展，以打造新增的利
潤增長點。
醫療類業務核心資源為醫院運營管理及診療服務人才，發行人具備開展醫療
業務相應的人才及技術儲備，公司目前核心醫療業務團隊人員具體情況如下：
主要人才
資歷
譚夢雯
現任第十屆成都護理學會理事，從事臨床護理工作六年以上，從事護理醫
療管理工作十餘年，具有紮實的護理理論、技術經驗及管理經驗。歷任成
都平安醫院急診科護士長、醫院感染管理科主任，護理部主任；四川友誼
醫院護理部主任、醫院管理部主任。曾在解放軍452醫院腫瘤科進修學習，
參與各類中華醫學會、國家級、省級各類培訓百餘次，開展四川省級繼續
教育項目《靜脈輸液治療安全與新進展培訓班》、《消毒供應中心安全與防
護管理培訓班》，為全省百餘護理人員搭建學習平臺。在國家科技核心期
刊、國家級期刊發表論文10餘篇，如《老年住院患者預防跌倒知信行的
調查研究》、《評判性思維在護理安全管理中的有效應用》等。現任公司董
事兼副總經理。
鄧莉莉
四川省抗癌協會口腔頭頸腫瘤專委會委員，四川省腫瘤學會鼻咽癌專委會
委員，畢業於重慶醫科大學，從事腫瘤放射治療工作二十餘年，取得全國
大型醫用設備LA醫師及物理師上崗證，全國腫瘤深部熱療和全身熱療治
療技術培訓合格證，先後在解放軍301醫院、解放軍452醫院等多家醫院
學習，具有紮實的理論基礎和豐富的臨床經驗，熟練掌握了腫瘤科常見病、
多發病、疑難病的診斷和綜合治療原則，能根據病人的不同病情制定「個
體化」的治療方案。特別擅長開展全身各部位腫瘤的放射治療和深部熱療，
熟練掌握了腔內後裝放射治療、三維適形放射治療（3DCRT）、適形調強
放射治療（IMRT）、螺旋斷層放射治療（Tomo Therapy）等放射治療技術。
參與編寫《常見惡性腫瘤放射治療策略》一書。現任公司全資子公司成都
永和成總經理。
任麗
副主任醫師，原西部戰區空軍醫院放療科主任。從事腫瘤放射治療工作近
二十年。曾在四川省腫瘤醫院進修，持有加速器大型醫療設備上崗證。熟
練掌握腫瘤常見病、多發病的診治，精通腫瘤三維適型放療、調強放射治
療、螺旋斷層放射治療（TOMO）、X刀等多種腫瘤放射治療技術。對腫
瘤放化療的不良反應及併發症處理具有較豐富的經驗。在中華醫學等核心
期刊上發表學術論文十餘篇。現任公司全資子公司成都永和成副總經理。
陳朝平
2005至2007年任解放軍324醫院伽瑪刀中心社會服務部主任。2007至
2010年任重慶第一人民醫院伽瑪刀中心主任。2011至2012年任江西省南
昌市南昌大學醫院伽瑪刀中心主任。2012至2015年任成都452空軍醫院
伽瑪刀中心社會服務部主任。2016至2019年任重慶友方醫院伽瑪刀中心
社會服務部主任。2019年至今任達州醫科運營總監，負責醫院的管理及業
務開拓工作。
廖震
1982年畢業於西南醫科大學，曾任重慶中西醫結合學會副秘書長、重慶市
第一人民醫院科教科長、伽瑪刀中心主任，從事伽瑪刀中心工作十餘年，
對伽瑪刀治療頭、體部各類腫瘤是有豐富的經驗和獨道的見解。先後獲得
市級科技進步三等獎五項，在醫學刊物上發表學術論文十餘篇。現任達州
醫科醫院院長。
肖茜
畢業於重慶醫科大學臨床醫學系，先後在解放軍452醫院、四川省紅十字
腫瘤醫院放療中心、解放軍324醫院伽瑪刀中心工作。長期從事腫瘤放射
治療專業，並多次到陸軍軍醫大學大坪醫院、四川省腫瘤醫院腫瘤放療中
心進修學習，擅長頭頸部腫瘤、食管癌、肺癌、肝癌、直腸癌、乳腺癌、
宮頸癌等常見惡性腫瘤的放化療。現任達州醫科放療主任。
鄧莉
1988年畢業於川北醫學院臨床醫學系，後到解放軍324醫院伽瑪刀放療中
心工作至今，任科室副主任，同科室團隊把伽瑪刀放療中心打造成解放軍
324醫院重點科室之一。長期從事腫瘤放射治療專業，在該專業有很深的
造詣。曾多次到華西醫科大學、452空軍醫院、四川省腫瘤醫院腫瘤放療
科進修學習。熟練掌握臨床常見惡性腫瘤治療手段，擅長頭頸部腫瘤、食
管癌、肺癌、肝癌、胃癌、直腸癌、乳腺癌、宮頸癌的放化療。現任達州
醫科放療醫師。
文武
1972年畢業於第四軍醫大學。在軍隊醫院從事普通外科、神經外科和頭部
伽瑪刀治療工作40多年。參加過抗美援越（越南）行動和抗美援寮（老
撾）作戰。在四川地區率先開展腦血管搭橋、大網膜顱內移植、顳肌貼敷
治療閉塞性腦血管病、腦立體定向毀損治療精神分裂症以及腹腔鏡、椎間
盤鏡等高精手術。受邀去省內多家主要大型醫院進行過手術、會診、科技
成果評審等工作。被派遣到瀋陽、長春等地擔任伽瑪刀治療技術專家。指
導過解放軍309醫院和主持過成都軍區機關醫院伽瑪刀治療工作。擔任外
科主任、頭伽中心主任30餘年。兼任過成都市傷病鑑定專家組組長、四
川省修復重建外科專委會委員、中西醫結合專委會委員。在《中華創傷外
科》、《中華醫院感染》、《實用外科》等雜誌上發表論文20餘篇。主編並
出版發行了《顱腦伽瑪刀臨床實用手冊》，參加編寫了《常見惡性腫瘤診
治策略》、《中西醫結合腫瘤學》、《中西醫結合腫瘤防治手冊》等專著。獲
得軍隊醫學科技成果三等獎三項、四等獎二項。四次榮立三等功，多次受
嘉獎或被評為優秀黨員、優秀科技工作者和先進個人。現任達州醫科放療
醫師。
李建
2006年8月至2008年4月在安徽省東至縣血防專科醫院工作；2008年5
月至2018年2月在安徽省東至縣人民醫院工作期間擔任代理護士長；2018
年3月至今在達州醫科擔任護理部主任。
杜曉宇
2009年畢業於成都中醫藥大學中西結合專業；2010年於成都市第一人民
醫院實習；2011年3月至2017年11月於成都軍區機關醫院腫瘤科工作；
2018年2月至2019年8月於成都譽美醫院中西結合科（腫瘤科）工作。
熟悉掌握腫瘤內科常見病診治，如：鼻咽癌、肺癌、食管癌、乳腺癌、宮
頸癌等，並熟練掌握腫瘤放化療副反應及危重症處理。現任達州醫科病區
負責人兼醫務科科長。
截至本反饋意見回復日，公司合併報表範圍內正在運營中的醫院僅有達州
醫科一家，達州醫科目前擁有一百餘名醫師、藥師、護士、檢驗技師及醫療後
勤管理人員，公司現有醫療團隊儲備可以支撐現有醫療類業務的開展，未來公
司將通過收購其他成熟醫院等方式快速獲得人才補充，並通過人才引進的方式
建設適應公司醫療業務規模的人才儲備。
發行人已具備的醫療業務資質及許可情況如下：
需要具備的主要資質/許可
目前具備情況
腫瘤專科醫院：營業執照、
輻射安全許可證、醫療機構
執業許可證(含麻醉品第一
類精神藥品購用印鑑卡)、
大型醫用設備配置許可證
（如需）、放射診療執業許
可（如需）；
成都永和成：為公司醫療業務控股管理平臺，目前不實際開展
醫療業務，無需取得相關資質，已具備第二類醫療器械經營備
案憑證
重慶華普：新設子公司，擬經營腫瘤專科醫院業務，尚未開展
實際經營，已取得營業執照，其他資質籌備辦理中
廈門永和：新設子公司，擬經營腫瘤專科醫院業務，尚未開展
實際經營，已取得營業執照，其他資質籌備辦理中
經營醫療器械：營業執照、
醫療器械經營備案憑證（經
營第二類醫療器械需要）、
醫療器械經營許可證（經營
第三類醫療器械需要）
永和醫療：新設子公司，擬經營醫療器械業務，尚未開展實際
經營，已取得營業執照，其他資質籌備辦理中
達州醫科：已取得營業執照、輻射安全許可證、醫療機構執業
許可證(含麻醉品第一類精神藥品購用印鑑卡)、放射診療執業
許可（已取得CT模擬定位機許可、其他設備許可申請中）；大
型醫用設備配置許可證正在辦理中（已獲達州市衛健委同意，
將在取得後申請放射診療許可並辦理相應放射診療科目登記）
綜上，發行人由於傳統閥門管件類業務面臨壓力，多元化發展需求迫切，公
司引入新實際控制人後引入醫療類業務資源及經驗，目前發行人具備相應的醫療
類業務人才、技術、資質/許可儲備，申請中的業務資質取得預計不存在實質性
障礙，發行人醫療產業運營布局具備必要性、合理性及可行性。
二、業務轉型不確定性較低，對公司業績可持續性、主營業務、持續經營能力
不存在重大不利影響，相關風險已充分披露
公司多元化發展後業務穩定性分析如下：
首先，公司已將閥門管件類業務整體劃轉至全資子公司永和科技，母公司作
為控股型公司，其董事會及管理層將主要負責戰略規劃及協調管理，由子公司永
和科技自主負責閥門管件類業務經營，由子公司成都永和成自主負責醫療產業經
營，固有閥門管件類業務由原管理人員繼續經營，兩項業務資產、人員、管理均
相對獨立，原有業務及新增業務均正常經營中。
其次，受中美貿易摩擦影響，公司對美國出口銷售的所有產品被加徵25%
關稅，2019年，美國市場收入規模下跌17.37%，收入佔比從60.68%下降至
54.57%，但本期公司加強美國以外市場開拓力度，俄羅斯、非洲等國家或地區收
入增長，特別是俄羅斯市場作為公司自有品牌戰略的試點市場開拓情況良好，2019年實現收入5,412.59萬元，公司2019年業績整體僅下滑8.12%，中美貿易
摩擦對公司銷售情況影響有限，發行人客戶多為知名跨國公司、國際水暖行業巨
頭，其產品毛利率相對較高、對成本的敏感性較低，更為關注供應鏈穩定性、質
量可靠性，且公司與該等大部分客戶有十年以上的合作歷史，雙方戰略合作關係
較為穩固，未出現因貿易摩擦而大規模轉單的情形。公司已採取了美國以外市場
開拓、自有品牌推廣等策略對衝貿易摩擦風險，公司閥門管件類業務雖然增長乏
力但業績穩定性較高韌性較強，出現大幅下滑的風險較低。
另外，對於新增醫療服務業務板塊，因為中國醫療市場發展潛力巨大，其中
中國腫瘤醫療服務市場總收入由2015年的2,331億元增至2019年的3,737億元，
複合年增長率達12.5%，預計2020年至2025年將按11.5%的複合年增長率進一
步增長，2025年達7,100億元。儘管公立醫院仍支配中國腫瘤醫療服務市場，但
仍未能完全滿足腫瘤醫療服務市場快速增長的需求，於是靈活度更高並可提供更
為人性化服務的民營醫院迎來市場機遇，中國民營腫瘤醫院腫瘤醫療服務產生的
收入增速高於公立腫瘤醫院，有關收入由2015年的147億元增至2019年的344
億元，複合年增長率為23.7%，預期2020年至2025年將按20.1%複合增長率進
一步增長，2025年達1,023億元。（數據來源：同行業上市公司海吉亞醫療招股
說明書）
主營連鎖腫瘤專科醫院的同行業上市公司海吉亞醫療（股票代碼：6078.HK）
於2020年6月在港股上市，這是國內首家上市的腫瘤連鎖醫院，該公司近三年
收入及淨利潤年均複合增長率分別為34.9%、88.0%，目前市值約220億港元。
公司醫療類業務雖然處於起步階段，但公司實際控制人曹德蒞具有較強的醫療產
業資源和運營經驗，公司亦具備醫療業務的人才、技術、資質，在中國醫療資源
緊缺、腫瘤醫療服務增長潛力較大的背景下，未來醫療類業務前景廣闊。
綜上，公司近年業績具有閥門管件類業務的強力支撐，醫療類業務作為增量
業務將穩步推進，雙主業多元化發展策略不確定性較低，對公司業績可持續性、
主營業務、持續經營能力不存在重大不利影響。
保薦機構已在《保薦機構盡職調查報告》中「風險因素」部分進行風險提示
如下：
「（十五）多元化發展風險
報告期內公司主要經營閥門管件類水暖器材的研發、生產及銷售，近年來由
於貿易摩擦等外部環境變化，公司傳統主營業務受到了一定的不利影響，2019
年底公司實際控制人變更後，公司擬多元化發展，將有序開展醫療產業運營布局，
通過對腫瘤專科醫院的併購與建設，在業務結構中新增醫療服務業務，不斷優化
業務結構，推動業績穩健增長。
但由於醫療行業與傳統製造業存在較大差異，公司在業務多元化發展的過程
中，若不能把握市場形勢，並建立起與之相適應的組織模式和管理制度，協調好
雙主業的管理關係，則可能給公司的經營帶來一定的風險，因此公司面臨多元化
發展風險。」
發行人已在2019年年度報告「九、公司未來發展的展望/（三）可能面對的
風險/4、投資併購的運營整合風險」中進行風險提示如下：
「4、投資併購的運營整合風險
公司積極通過對外投資收購等方式，實現向醫療健康產業的逐步轉型，隨著
公司產業的不斷擴大，在實現對收購標的的整合與協同發展方面可能會遇到困
難。公司將有效監督收購後的資產運營管理，組建精幹的運營團隊，採取適當的
策略和管理措施，加強風險管控，力爭獲得良好的投資效益。」
三、說明股權收購資產劃轉的原因、必要性、合規性；涉及醫療、酒店業務的
企業，目前的經營情況及未來規劃，日常經營所需的全部資質許可或者註冊備
案情況，是否在有效期內
（一）股權收購資產劃轉的原因、必要性、合規性
1、股權收購的原因、必要性、合規性
公司自2019年底實際控制人變更後截至本反饋意見回復日，已收購達州醫
科95%股權和成都山水上100%股權，並擬收購昆明醫科腫瘤醫院有限公司90%
股權，其中昆明醫科與達州醫科均系正在運營中已較為成熟的腫瘤專科醫院，成
都山水上主要持有建築面積約15,000平方米、共24層的大型酒店物業，公司擬
利用其物業籌建醫學影像診斷中心。目前成都山水上所持有的該物業9層用於出
租，14層委託第三方用於公寓式酒店經營，2層（其中1層與酒店共用）用於
公司子公司成都永和成辦公。
醫院作為一個特殊的行業，醫院的價值是通過醫療技術人員的醫療服務創造
價值，核心競爭力是醫療人才在其長期的醫療實踐及經營活動中逐步積累起來的
臨床經驗、管理經驗。公司實際控制人變更以來的歷次股權收購均系多元化發展
戰略的具體落地，達州醫科的收購是公司多元化戰略的重要舉措，是公司在國內
醫療服務市場領域的第一個落地項目，對公司未來的產業布局和戰略規劃均具有
重要意義，擬收購昆明醫科是公司在前期達州醫科成功收購、整合經驗的基礎上
進一步推動醫療業務外延式擴張的重要舉措。
公司通過收購成都山水上股權獲取其所持物業所有權的原因包括：首先，
成都山水上所持物業位於成都市高新技術開發區核心位置，具有優越的區位優
勢和一定稀缺性。該物業周邊聚集了騰訊（成都公司）、阿里巴巴（成都公司）、
通威集團、
太平洋保險、國
家電網、四川發展等眾多行業標杆公司，同時也毗
鄰成都軟體園，本區域的消費能力較強、健康管理需求豐富，具備較大的市場
潛力；第二，公司的多元化戰略將分步實施、穩妥推進，大型醫學影像中心投
資額大、投資回收周期長，成都山水上所持物業具有良好商業價值，在建設醫
學影像中心前可通過出租、委託經營酒店等方式實現穩定收益，待公司醫療板
塊業務進一步發展後擇機投資建設醫學影像中心；另外，通過收購成都山水上
股權而非直接收購物業資產產權可降低交易的稅負成本。
公司未來擬利用該物業投資建設醫學影像中心，進一步完善公司在醫療行
業的布局，該物業目前租戶中包括月子中心等健康養生服務機構，且酒店場所
亦可為相關陪護人員提供住宿休息場所，未來公司除自行投資醫學影像中心外，
亦可匯聚其他類型健康服務機構，將該物業打造成一站式健康服務中心。公司
不具備房地產業務經營資質，對該物業的投資並非以轉售為目的的房地產投資
行為，不存在變相從事房地產業務的情況。
綜上，公司通過收購相關醫療類業務、資產可實現快速切入大健康醫療產業，
快速獲取醫療類業務相關人才、經驗儲備，可充分利用公司實際控制人曹德蒞及
專業醫療類業務運營管理團隊的專業、資源及經驗進一步逐步培育壯大公司醫療
板塊業務，相關股權收購具有必要性。
根據公司現行《公司章程》的有關規定，相關收購事項在公司董事會審批權
限之內，公司嚴格履行了董事會審議程序，同時根據《深圳證券交易所股票上市
規則》的有關規定進行了信息披露，相關收購過程合法合規。
2、資產劃轉的的原因、必要性、合規性
2020年3月6日，經公司第四屆董事會第四次臨時會議決議，為適應公司
多元業務管理和發展需要，為保持各項實體業務的獨立經營，優化公司業務管理
結構，提高公司經營管理效率，公司對現有閥門、管件等流體控制設備及器材業
務相關的資產及資源進行整合，將母公司項下閥門、管件等流體控制設備及器材
業務相關的全部資產及負債按截至基準日2019年12月31日的帳面淨值劃轉至
全資子公司永和科技。
該資產劃轉安排主要系基於公司雙主業多元化發展戰略實施後為保持閥門
管件類業務及醫療類業務資產、人員、業務相對獨立，便於核算、考核、管理考
慮，資產劃轉完成後，上市公司母公司將成為控股型公司，其董事會及管理層將
主要負責戰略規劃及協調管理，由子公司永和科技自主負責閥門管件類業務經
營，由子公司成都永和成自主負責醫療產業經營。
該資產劃轉安排系同一控制下的產權隸屬關係變更，有利於完善公司組織結
構和管理體系，提高公司經營管理效率，進一步優化公司內部資源，優化資產結
構，促進公司健康發展。本次劃轉在公司合併報表範圍內進行，不涉及合併報表
範圍變化，不會對公司的生產經營產生重大影響，不會導致公司的財務狀況和經
營成果發生重大變化，也不存在損害公司及股東合法權益的情形。根據《公司章
程》的有關規定，資產劃轉事項已經公司第四屆董事會第四次臨時會議、2020
年第二次臨時股東大會決議通過，劃轉過程合法合規，截至本反饋意見回復日，
除少數產權變更登記手續尚未完成外，相關資產、人員關係、業務轉移已完成。
（二）涉及醫療、酒店業務企業目前的經營情況及未來規劃
截至本反饋意見回復日，公司合併報表範圍內及公司擬收購的涉及醫療、酒
店業務子公司的經營情況及未來規劃如下：
運營主體
經營情況及未來規劃
成都永和成
公司醫療業務控股管理平臺，截至2020年6月末擁有47名員工，負責公
司醫療產業戰略實施及運營管理，未來擬穩步推進公司多元化發展戰略實
施
成都山水上
主要資產為建築面積約15,000平米的24層大型物業，公司未來擬利用該物
業自建或與其他專業機構合作建設醫學影像中心。為提高資產的使用效率，
目前部分樓層對外出租，部分樓層作為公司子公司成都永和成辦公場所，
部分樓層對外委託第三方雅詩閣物業管理(上海)有限公司經營酒店式公寓
業務
重慶華普
系公司於2020年4月份新設子公司，未來擬開設腫瘤專科醫院，目前正在
籌建中，尚未實際經營
廈門永和
系公司於2019年底新設子公司，未來擬開設腫瘤專科醫院，目前正在籌建
中，尚未實際經營
永和醫療
系公司於2020年6月底新設子公司，未來擬經營醫療器械業務，目前正在
籌建中，尚未實際經營
達州醫科
系腫瘤專科醫院，目前正常經營中，擁有約120名醫護人員，100餘張床位，
年接待病人數約1,000人次
昆明醫科
系腫瘤專科醫院，目前正常經營中，擁有約120名醫護人員，100餘張床位，
年接待病人數約800人次
註：公司於2020年7月6日與昆明醫科腫瘤醫院有限公司股東籤訂《股權收購框架協
議》，擬收購昆明醫科90%股權，截至本回復出具日股權轉讓協議尚未籤署。
如上表所示，公司醫療業務正在穩步推進中，目前已設立成都永和成作為醫
療產業運營管理平臺，已控股一家、擬收購一家經營中的腫瘤專科醫院，並擬籌
建兩家腫瘤專科醫院、一家醫學影像中心、一家醫療器械經營企業。
公司將在維持現有閥門管件類主營業務開展的前提下，利用專業的醫療管理
團隊，戰略布局醫療健康產業。公司將主要通過「內生式增長和外延式併購並舉」
的方式拓展優質醫療資源，不斷完善腫瘤專科醫院的產業布局，聚焦腫瘤放射治
療細分領域，力爭成為國內領先的以腫瘤放射治療為服務核心的連鎖型腫瘤專科
服務平臺。
（三）日常經營所需的全部資質許可或者註冊備案情況，是否在有效期內
公司醫療類業務所需全部資質許可或註冊備案情況請參見本反饋意見回復
之「問題8/一」之回復。
截至本反饋意見回復日，公司經營腫瘤專科醫院業務的子公司達州醫科已取
得作為醫療機構必備的營業執照、醫療機構執業許可證，並已取得輻射安全許可
證、放射診療許可（CT模擬定位機）及達州市衛生健康委員會關於大型醫用設
備配置許可的同意，並將在取得該配置許可後申請放射診療許可及辦理放射診療
科目登記，結合相應法律法規及公司情況，其辦理取得前述許可及登記預計不存
在實質性障礙。
公司子公司成都山水上具備酒店業務經營所需的營業執照、特種行業許可
證、衛生許可證等資質證書，為提高物業使用效率，成都山水上將部分樓層委託
第三方雅詩閣物業管理（上海）有限公司經營酒店式公寓業務。公司未來擬利用
該物業自建或與其他專業機構合作建設醫學影像中心。
公司已取得的經營相關資質許可或註冊備案均在有效期內。
四、公司業務轉型新增同業競爭或關聯交易情況，不會對公司生產經營獨立性
造成影響，避免或解決同業競爭和關聯交易的措施及其有效性
（一）發行人目前與控股股東、實際控制人的同業競爭或關聯交易情況
截至本反饋意見回復日，曹德蒞控制的醫療行業企業及其經營情況如下：
序號
公司名稱
經營範圍
主營業務
1
成都美華聖馨醫
療科技合夥企業
（有限合夥）
研究、租賃、銷售醫療器械（一類）並提供
技術服務；企業管理諮詢；醫療技術研究、
技術諮詢；軟體開發及銷售；信息系統集成
服務；電子產品、機械設備租賃。
醫療產業投資，目前除
持有發行人控股股東永
健控股88.89%股權和成
都醫雲腫瘤醫院有限公
司100%股權外，未開展
其他實際經營活動
2
四川馨康致遠醫
療科技有限公司
研發、租賃、銷售醫療器械（一類）並提供
技術服務；企業管理諮詢；醫療技術研發、
技術諮詢；軟體開發及銷售；信息系統集成
服務；電子產品、機械設備租賃。
擬從事醫療產業投資，尚
未開展實際經營活動
3
成都醫雲腫瘤醫
院有限公司
營利性醫療機構（取得相關行政許可後方可
開展經營活動）
未實際開展經營活動，正
在註銷中
截至本反饋意見回復日，發行人的主營業務為閥門管件類產品的研發生產及
銷售，醫院業務尚處於起步階段，業務體量較小，並未構成主營業務，不存在發
行人已有的技術、資產、採購與銷售渠道等相關資源被控股股東及實控人侵佔的
情形，不會損害上市公司中小股東利益。曹德蒞控制的企業均未實際從事醫院業
務或水暖器材業務，不會與發行人及其子公司產生同業競爭，不會對發行人業務
獨立性產生影響。
報告期內，發行人不存在與控股股東、實際控制人控制的企業發生關聯交易
的情形。預計發行人未來亦不會導致與控股股東、實際控制人控制的企業的持續
性關聯交易。
（二）未來避免或解決同業競爭和關聯交易的措施及其有效性
1、避免或解決同業競爭的相關措施
為避免未來發行人拓展業務範圍導致潛在的同業競爭，實際控制人曹德蒞已
在受讓上市公司控制權時出具承諾：「1.本次交易完成後，針對本人控制的其他
企業擬從事或實質性獲得與上市公司相同的業務或商業機會，且該等業務或商業
機會所形成的資產和業務與上市公司可能構成潛在同業競爭的情況下，本人將努
力促使本人控制的其他企業不從事與上市公司相同的業務，以避免與上市公司的
業務經營構成直接或間接的競爭。此外，本人控制的其他企業在市場份額、商業
機會及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，本人將努力促使本
人控制的其他企業放棄與上市公司的業務競爭。2.本次交易完成後，如本人控制
的其他企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業
競爭的，本人將立即通知上市公司，並盡力將該商業機會給予上市公司，避免與
上市公司形成同業競爭或潛在同業競爭。3.如上市公司後續拓展業務範圍，或本
人對外投資其他企業，導致其與上市公司存在潛在的同業競爭，則本人將採取措
施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出該等競爭，措施包括但不限於：
（1）將相競爭的業務委託給
永和智控經營或轉讓給
永和智控；（2）將相競爭的
業務轉讓給無關聯的第三方；（3）停止經營構成或可能構成競爭的業務。本人保
證嚴格履行本承諾函中各項承諾，如因違反該等承諾並因此給上市公司造成損失
的，本人將承擔相應的賠償責任。本承諾函在本人作為上市公司實際控制人期間
持續有效。」
發行人控股股東永健控股就有關避免同業競爭事宜承諾如下：「本公司目前
沒有直接或間接從事任何與
永和股份相同或相似的業務。本公司未來也無意直接
或間接從事任何與
永和股份相同或相似的業務的計劃。本公司將來面臨或可能取
得任何與競爭業務有關的投資機會或其它商業機會，在同等條件下賦予
永和股份對該等機會之優先選擇權。本公司將不會利用
永和股份實際控制人的身份進行損
害
永和股份及其股東利益的經營活動。本公司願意承擔因違反上述承諾而給永和
股份造成的全部經濟損失。本承諾自本公司籤署後生效，且在本人直接或間接持
有
永和股份5%及以上股份期間持續有效。」
2、減少和規範關聯交易的相關措施
為減少和規範未來發行人拓展業務範圍導致的關聯交易，發行人控股股東永
健控股已作出如下承諾：「不利用控股股東地位及與公司之間的關聯關係損害公
司利益和其他股東的合法權益；自本承諾函出具日起本公司及本公司控制的其他
企業將不會以任何理由和方式佔用公司的資金或其他資產；儘量減少與公司發生
關聯交易，如關聯交易無法避免，將按照公平合理和正常的商業交易條件進行，
將不會要求或接受公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件；
將嚴格和善意地履行與公司籤訂的各種關聯交易協議，不會向公司謀求任何超出
上述規定以外的利益或收益；本公司將通過對所控制的其他企業的控制權，促使
該等企業按照同樣的標準遵守上述承諾。」
為減少和規範未來發行人拓展業務範圍導致的關聯交易，發行人實際控制人
曹德蒞已作出如下承諾：
「1、本人將充分尊重上市公司的獨立法人地位，保障上市公司獨立經營、
自主決策；
2、本人保證本人以及本人控股或實際控制的其他公司或者其他企業或經濟
組織（不包括上市公司控制的企業，以下統稱「本人的關聯企業」），今後原則上
不與上市公司發生關聯交易；
3、如果上市公司在今後的經營活動中必須與本人或本人的關聯企業發生不
可避免的關聯交易，本人將促使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、上市公司
章程和中國證券監督管理委員會的有關規定履行有關程序，與上市公司依法籤訂
協議，及時依法進行信息披露；保證按照正常的商業條件進行，且本人及本人的
關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者
更優惠的條件，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益；
4、本人及本人的關聯企業將嚴格和善意地履行其與上市公司籤訂的各種關
聯協議；本人及本人的關聯企業將不會向上市公司謀求任何超出該等協議規定以
外的利益或者收益；
5、如違反上述承諾給上市公司造成損失，本人將向上市公司做出賠償。」
此外，發行人《公司章程》及股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會
議事規則及獨立董事工作制度、關聯交易管理辦法等均已對關聯交易的決策程序
及決策權限作出了約定。
綜上，發行人目前與控股股東、實際控制人不存在同業競爭或關聯交易情況，
發行人業務多元化發展不會導致新增同業競爭或持續性關聯交易，發行人控股股
東、實際控制人已就避免或解決同業競爭和關聯交易出具了承諾，發行人已建立
的規範關聯交易的制度安排為發行人關聯交易的公允性提供了決策程序上的保
障，體現了保護中小股東利益的原則。
五、保薦機構和發行人律師核查程序及核查意見
（一）核查程序
1、對發行人原實控人應雪青、現實控人曹德蒞進行了訪談，了解了公司實
際控制權變動的原因及公司未來發展規劃；
2、獲取了公司醫療業務團隊主要人員簡歷、對公司醫療業務主要負責人進
行了訪談；
3、查閱了相關法律法規對腫瘤專科醫院、酒店業務所需資質、許可的相關
要求，獲取了已具備的相關資質許可文件及辦理申請文件；
4、查閱了公司近三年定期報告、收入成本明細表、相關行業研究報告、同
行業上市公司定期報告等。
5、獲取曹德蒞出具的對外投資情況調查表、曹德蒞控制的其他企業最近一
年的財務報表及其實際經營情況的說明文件，獲取永健控股、曹德蒞出具的關於
減少關聯交易和避免同業競爭的承諾函。
（二）核查意見
經核查，保薦機構及發行人律師認為，公司傳統閥門管件類業務面臨較大壓
力，多元化發展需求迫切，公司已具備醫療類業務所必需的人才、技術、資質或
許可儲備；公司傳統閥門管件類業務業績較為穩健，腫瘤專科醫院業務未來前景
廣闊，公司醫療類業務作為增量業務正在穩步推進中，公司多元化發展不確定性
較低，未對公司業績可持續性、主營業務、持續經營能力構成重大不利影響，相
關風險已充分披露；公司實際控制人變更以來進行的相關股權收購資產劃轉系基
於多元化發展需求考慮，具有合理性及必要性，過程合法合規，公司目前醫療業
務處於起步階段進展良好，未來將在維持閥門管件類業務穩定發展的前提下拓展
醫療業務，實現多元化快速發展，公司子公司具備開辦腫瘤專科醫院、委託經營
酒店業務必備的相關資質許可或註冊備案，該等資質許可或註冊備案均在有效期
內，辦理中的資質許可的取得預計不存在實質性障礙；發行人目前與控股股東、
實際控制人不存在同業競爭或關聯交易情況，發行人發展醫療業務不會導致新增
同業競爭或持續性關聯交易，不會對發行人的生產經營獨立性造成影響，發行人
控股股東、實際控制人已就避免或解決同業競爭和關聯交易出具承諾，發行人已
建立的規範關聯交易的制度安排為發行人關聯交易的公允性提供了決策程序上
的保障，體現了保護中小股東利益的原則。
問題9
根據申請文件，報告期內公司董監高變動較大。請申請人補充說明並披露：
（1）現任董監高是否符合任職條件，是否符合《公司法》、《公司章程》關於公
司治理的規定，對公司經營決策是否構成重大不利影響。（2）原業務管理團隊下
沉至子公司永和科技，截至6月30日，原實際控制人應雪青、陳先雲持有公司
13.596%股權。請說明對公司主營業務的穩定性、可持續性是否造成重大不利影
響，相關風險是否充分披露。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】：
一、現任董監高符合任職條件，符合《公司法》《公司章程》關於公司治理的
規定，對公司經營決策未構成重大不利影響
報告期內，公司董監高變動較大，具體變動情況如下：
姓名
期間內任職情況
2018年5月22日至2019年11月
29日
2019年11月29日至今
目前是否
在職
曹德蒞
-
董事長
在職
鮮中東
-
董事、總經理
在職
魏璞
-
董事、副總經理
在職
譚夢雯
-
董事、副總經理
在職
俞俊雄
-
獨立董事
在職
盛毅
-
獨立董事
在職
陳禹
-
獨立董事
在職
楊纓麗
-
監事會主席
在職
曾曉玲
-
監事
在職
白竹君
-
職工監事（自2020年3月20
日起任職）
在職
劉傑
-
副總經理、董事會秘書
在職
盧烯權
-
財務總監（於2020年5月20
日離職）
離職
廖麗娜
-
財務總監（於2020年8月24
日起任職）
在職
應雪青
董事長、總經理（自2018年9月
30日起擔任總經理）
-
在職
陳先雲
董事
-
在職
吳晚雪
董事、副總經理、財務總監
-
在職
王翔
董事
-
離職
李瑞元
獨立董事
-
離職
劉志勇
獨立董事
-
離職
田芃
獨立董事
-
離職
仇玲華
職工監事
職工監事（自2020年3月20
日離職）
離職
張娜霜
監事
-
在職
張超平
監事
-
在職
託尼·塔
拉
總經理（自2018年9月30日離職）
-
離職
謝啟富
副總經理
-
在職
邵英華
副總經理
-
在職
易群
副總經理
-
在職
姚米娜
副總經理、董事會秘書
副總經理（於2020年6月28
日離職）
離職
公司現任董事、監事及高級管理人員符合《公司法》等法律、法規、規範性
文件和《公司章程》等有關規定的任職條件：
1、公司董事、股東代表擔任的監事均由股東大會依照法定程序選舉產生，
職工代表擔任的監事由公司職工民主推選；董事長由董事會依照《公司章程》規
定的程序選舉產生，總經理由董事會聘任；不存在股東、其他任何部門和單位或
人士超越公司董事會和股東大會推薦董事、總經理或作出人事任免決定的情況，
有關的任職程序均合法有效。
2、公司董事、監事及高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條、《公
司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情況，亦不存在《管
理辦法》第三十九條列舉的「現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過
中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；現任
董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國
證監會立案調查」的情形。公司董事會秘書、獨立董事具備任職資格。
3、公司總經理、副總經理和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作，
目前沒有在公司控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事外的其他職務，亦未
在與公司業務相同或相近似的其他企業任職。
公司閥門管件類主營業務資產劃轉至子公司永和科技後，上市公司母公司將
成為控股型公司，其董事會及管理層將主要負責戰略規劃及協調管理，由子公司
永和科技自主負責閥門管件類業務經營，由子公司成都永和成自主負責醫療產業
經營。發行人原閥門管件類業務管理團隊雖然退出上市公司管理層，但均下沉至
子公司永和科技，截至本反饋意見回復日，未發生閥門管件類業務核心技術人員
及管理人員離職的情形，子公司永和科技繼續由應雪青及其領導的專業團隊主要
負責。子公司成都永和成作為公司醫療類業務的運營管理平臺由新引入的專業化
團隊負責。公司原有閥門管件類業務及新增醫療類業務經營決策未受到重大不利
影響。
二、原業務管理團隊下沉至子公司永和科技，截至6月30日，原實際控制人應
雪青、陳先雲持有公司13.596%股權。未對公司主營業務的穩定性、可持續性
造成重大不利影響，相關風險已充分披露
公司實際控制人變更後主營業務的穩定性、可持續性的分析及相關風險的披
露情況請參見本反饋意見回復「問題8/二」的回覆。
三、保薦機構和發行人律師核查程序及核查意見
（一）保薦機構和發行人律師核查程序
1、獲取並查閱發行人與董監高換屆相關的董事會、監事會、股東大會的會
議文件，核查三會會議的程序、表決結果等的合法有效性；
2、對發行人原實控人應雪青及實控人曹德蒞進行訪談，了解發行人未來發
展規劃、實際控制人及高管變動等對公司經營方面影響；
3、通過審判流程信息公開網、中國執行信息公開網、裁判文書網等網站進
行查詢，並結合主流搜尋引擎百度等對發行人是否存在訴訟、糾紛情況進行核查
等；
4、查閱了發行人相關公開信息披露文件；
5、獲取發行人董監高情況調查表、公安機關出具的無犯罪證明、董監高出
具的關於任職資格的書面確認文件，並通過審判流程信息公開網、中國執行信息
公開網、裁判文書網、深圳證券交易所網站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺等
網站進行查詢，並結合主流搜尋引擎百度對公司現任董事、監事及高級管理人員
進行檢索。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
1、公司現任董監高符合任職條件，符合《公司法》《公司章程》關於公司治
理的規定，公司實際控制人變動及董監高變動對公司經營決策未構成重大不利影
響；
2、公司資產劃轉、閥門管件類業務管理團隊下沉後主營業務保持穩定、未
對業務可持續性造成重大不利影響，相關風險已充分披露。
問題10
請申請人以列表方式補充披露報告期內上市公司及合併報表範圍內子公司
受到的行政處罰和整改情況，是否構成本次非公開發行的法律障礙，是否符合《上
市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】：
保薦機構及發行人律師獲取了發行人近三年的審計報告，對發行人董事會秘
書進行了訪談，查閱了發行人報告期內的信息披露文件，獲取了報告期內發行人
及合併報表範圍內子公司住所地主要政府主管部門出具的證明文件、境外律師就
發行人境外子公司相關事項出具的法律意見書，通過浙江政務網、主流搜尋引擎
百度、國家企業信用信息公示系統、「天眼查」網站等對報告期內發行人及合併
報表範圍內子公司行政處罰情況進行信息查詢、獲取發行人及合併報表範圍內子
公司報告期內營業外支出明細。
經核查，保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人及合併報表範圍內子
公司不存在受到行政處罰的情況，不存在構成本次非公開發行的實質性法律障
礙，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條的規定。
問題11
請申請人補充說明申請人及子公司近五年來受到證監會、交易所的行政處
罰、監管措施及相應採取的整改措施情況，相關處罰和監管措施是否構成本次非
公開發行的障礙。請保薦機構和律師發表核查意見。
【回復】：
一、最近五年內被證監會和交易所行政處罰、監管措施及相應採取的整改措施
情況
公司已於2020年3月30日就其近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取
監管措施的情況發布了《永和流體智控股份有限公司關於公司最近五年被證券監
管部門和交易所採取監管措施或處罰情況的公告》（公告編號：2020-048）。
公司及子公司最近五年被證監會和交易所採取監管措施或處罰及整改情況
如下：
截至本反饋意見回復日，公司及子公司最近五年不存在被證監會和交易所行
政處罰的情況。
截至本反饋意見回復日，公司及子公司最近五年收到深圳證券交易所（以下
簡稱「深交所」）的1份監管函、1份關注函及7份問詢函，收到中國證監會浙
江監管局下發的監管問詢函1份，具體情況如下：
（一）監管函
1、主要內容
2019年4月23日，深交所中小板公司管理部下發《關於對永和流體智控股
份有限公司的監管函》（中小板監管【2019】第46號），內容如下：
「2019年2月21日，你公司在披露《2018年年度報告》時，未按照《中小
企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》（2016年12
月修訂）第二條的規定，同步披露《2019年第一季度業績預告》，直至2019年4
月13日才補充披露。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4
條、第2.1條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，
杜絕上述問題的再次發生。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規
則》和《
中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認
真和及時地履行信息披露義務。」
2、整改措施
公司收到監管函後，積極組織相關人員進行學習，認真進行討論和分析，深
刻吸取教訓，要求相關責任人嚴格落實信息披露要求，對相關責任人給予批評、
警告，並同時加強對業務規則的理解和認識，提高業務素質，杜絕上述問題的再
次發生。
（二）關注函
1、主要內容
2016年11月22日，深交所中小板公司管理部下發《關於對永和流體智控
股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2016】第173號），關注函主要內容如
下：「2016年11月18日，你公司披露《關於2016年度利潤分配及資本公積金
轉增股本預案的預披露公告》，你公司的控股股東台州永健控股有限公司及實際
控制人應雪青、陳先雲夫婦提議以截至2016年12月31日公司總股本為基數，
向全體股東每10股派發現金股利人民幣5元，同時，以資本公積金向全體股東
每10股轉增10股。
我部對此表示高度關注。請你公司在認真自查並問詢控股股東和實際控制人
的基礎上，對以下事項做出補充說明：
（1）請你公司按照《深圳證券交易所
中小企業板上市公司信息披露公告格
式第43號》的要求，結合公司所處行業特點、公司發展階段、經營模式、報告
期內主要經營情況、未來發展戰略等因素，充分說明上述利潤分配方案與公司業
績成長性是否相匹配；
（2）請補充披露上述利潤分配方案的籌划過程，你公司在信息保密和防範
內幕交易方面所採取的具體措施，並按照《
中小企業板上市公司規範運作指引
（2015年修訂）》第7.7.18條的要求及時報送內幕信息知情人買賣股票的自查報
告；
（3）本次分配預案預披露前三個月內投資者調研的詳細情況；
（4）請補充披露上述利潤分配預案是否經過財務測算，是否超過公司可分
配範圍；
（5）你公司認為應予說明的其它事項。
請你公司在2016年11月25日前向本所報送相關書面材料並對外披露，同
時抄報浙江證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規
則》和《
中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認
真和及時地履行信息披露義務。」
2、整改措施
2016年11月25日，公司披露了《關於對深圳證券交易所關注函回復的公
告》（公告編號：2016-040），逐項回復了上述關注函所列問題。
（三）問詢函
1、公司於2016年12月13日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對
永和流體智控股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2016】第560號），主要
提及公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的預披露，發現個別帳
戶存在異常交易行為等內容。
2、公司於2017年2月22日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對
永和流體智控股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第81號），主要
提及公司所籌劃事項的具體進展、股票申請繼續停牌的必要性、下一步工作計劃
等內容。
3、公司於2017年3月3日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對永
和流體智控股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第92號），主要提
及公司因籌劃事項構成重大資產重組申請股票繼續停牌，發現個別帳戶存在異常
交易行為等內容。
4、公司於2019年1月23日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對
永和流體智控股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第32號），主要
提及公司控股股東台州永健控股有限公司、實際控制人應雪青、陳先雲及其一致
行動人質押比例過高，請說明質押的主要原因，質押融資的主要用途，質押的股
份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬採取的應對措施等相關內容。
5、公司於2019年10月14日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對
永和流體智控股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第356號），主要
提及實際控制人擬發生變更的交易背景、原因，原實際控制人控制的企業放棄部
分表決權的原因、合法性，以及交易完成後實際控制人的認定依據及其合理性等
內容。
6、公司於2019年10月15日收到中國證監會浙江監管局下發的《監管問詢
函》（浙證監公司字【2019】156號），主要提及公司實際控制人擬發生變更涉及
的收購目的、增資及借款資金的最終來源、其他對價或資金往來安排、收購人及
其控制核心企業註冊資本到位情況、資金來源、尚未實際開展業務的原因及後續
業務發展規劃、公司業務發展的方向及相關安排等內容。
7、公司於2020年2月6日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對永
和流體智控股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2020】第28號），主要提
及第二大股東迅成貿易有限公司擬將所持公司全部股份協議轉讓給自然人陳先
雲、方秀寶、蘇輝鋒、蔡丹芳的背景、具體原因以及對公司控制權穩定性的影響，
受讓方之間以及與實際控制人的關聯關係，是否違反迅成貿易有限公司的減持及
鎖定承諾等內容。
8、公司於2020年4月23日收到深交所中小板公司管理部下發的《關於對
永和流體智控股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】
第28號），主要提及公司2019年度經營業績、疫情對業務的影響、存貨跌價準
備計提充分性、期間費用、分紅方案等內容。
公司對上述問詢函所提到的問題均按時向深交所或中國證監會浙江監管局
進行了解釋說明並作書面回復或對外披露。
除上述情況外，最近五年內公司不存在其他被證券監管部門和交易所採取監
管措施或行政處罰的情況。
二、相關處罰和監管措施是否構成本次非公開發行的障礙
最近五年內公司不存在受到證監會和交易所行政處罰的情形，最近五年內深
圳證券交易所給予發行人的上述監管函、問詢函、關注函不屬於《上市公司證券
發行管理辦法》第三十九條規定的上市公司不得非公開發行股票的情形，發行人
已就上述監管關注事項及時進行了信息披露或整改，不構成本次非公開發行的障
礙。
三、保薦機構和發行人律師核查程序及核查意見
（一）保薦機構和發行人律師核查程序
1、查詢了中國證監會、深圳證券交易所及浙江證監局官方公開網站關於行
政處罰、監管措施的信息披露情況等；
2、查閱了證券監管部門和深圳證券交易所向發行人出具的相關函件，發行
人公開披露的定期報告、臨時公告及其他信息披露文件，有關監管措施的回覆說
明與落實整改情況；
3、就發行人所涉及被關注事項產生的原因和整改情況訪談了發行人相關管
理層人員。
（二）核查意見
經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人近五年不存在被證券監管部門
和交易所行政處罰的情況。針對深圳證券交易所對發行人的監管關注事項，發行
人及時進行了信息披露或整改，相關監管措施不構成本次非公開發行的障礙。
（本頁無正文，為永和流體智控股份有限公司關於《永和流體智控股份有限
公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）
永和流體智控股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為
中信證券股份有限公司關於《永和流體智控股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤署頁）
保薦代表人：
楊 帆 劉 洋
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀永和流體智控股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部
內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公
司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長籤名：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
中財網