引力傳媒:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

引力傳媒:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2019年09月19日 19:35:47&nbsp中財網

原標題:

引力傳媒

:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

引力傳媒

股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

引力傳媒

股份有限公司（以下簡稱「

引力傳媒

」、「公司」、「發行人」

或「申請人」）收到貴會於2019年7月16日出具的《中國證監會行政許可項

目審查一次反饋意見通知書》（191368號）。公司已會同保薦機構

中信建投

證

券股份有限公司、北京市中倫律師事務所（以下簡稱「申請人律師」）、瑞華

會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「申請人會計師」）對反饋意見中

所列的問題進行了認真討論和研究，並按照要求對所涉及的事項進行了核查、

落實和問題答覆，現提交貴會，請予以審核。

除非文義另有所指，本回覆中的簡稱或名詞的釋義與《

引力傳媒

股份有限

公司2019年非公開發行股票預案》中的簡稱或名詞的釋義具有相同含義。

一、重點問題

1、申請人本次擬募集資金5.75億元，用於「基於AI的內容生產及視頻

場景商業平臺建設項目」、「大數據管理平臺建設項目」以及補充流動資金。

請申請人：①以簡明易懂的語言，說明本次募投項目的具體含義、建設內容、

本次募投項目的運營模式和盈利模式，以及該項目與公司現有業務的關係；②

本次募投項目具體投資內容明細；③本次募投項目進展情況、預計進度安排、

效益測算過程及謹慎性。請保薦機構核查。

【回復】

一、以簡明易懂的語言，說明本次募投項目的具體含義、建設內容、本次

募投項目的運營模式和盈利模式，以及該項目與公司現有業務的關係

2019年9月19日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了

《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》，將本次非公開發行股票募集資金

總額由不超過57,465.72萬元調整為不超過56,465.72萬元。

公司本次非公開發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣56,465.72

萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

原募投項目

調整後募投項目

投資總額

擬使用募集資

金額

投資總額

擬使用募集資

金額

1

基於AI的內容生產及視

頻場景商業平臺建設項目

40,649.87

35,411.32

40,649.87

35,411.32

2

大數據管理平臺建設項目

8,427.45

5,054.40

8,427.45

5,054.40

3

補充流動資金

17,000.00

17,000.00

16,000.00

16,000.00

合計

66,077.32

57,465.72

65,077.32

56,465.72

如本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，

公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定

募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部

分由公司以自籌資金方式解決。在本次非公開發行募集資金到位之前，公司可

能根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照

相關法規規定的程序予以置換。

（一）基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目

1、本次募投項目的具體含義

（1）基本含義

本平臺包含基於AI的創意設計和內容生產平臺、基於AI的視頻場景處理

平臺、廣告智能化投放和場景商業化平臺三個子平臺。

1）創意設計和內容生產平臺

傳統創意設計和內容生產，主要是通過人工生產，費時費力、人力成本

高。本平臺實現的功能，是自動化生產圖文廣告以及視頻內容，具體如下：

本平臺根據事先定製的模型（例如上方廣告語、中間圖片、右下方二維

碼）、廣告主的投放需求和提供的產品素材，將資料庫中海量常用廣告詞、廣告

句、圖片進行排列組合，可以在一分鐘內自動生成上萬張廣告海報。本平臺可

以支持大規模廣告投放需求，並可以替代百名設計師，節省大量人工成本，極

大提高廣告的生產效率。

2）視頻場景處理平臺和廣告智能化投放和場景商業化平臺

本平臺實現的功能，是以「植入廣告」或「浮層廣告」的形式實現廣告投

放，廣告內容均與視頻內容場景強相關，可以實現多次且精準的廣告投放，提

高用戶體驗，提升廣告投放效果。不同於傳統廣告植入，本平臺實現的廣告投

放是新型廣告植入，通過為合作的視頻媒體方提供定製的「浮層」播放器插

件，該插件可以實現在原有視頻內容的浮層上疊加廣告內容，從而實現廣告與

視頻內容相融合的視覺效果，具體如下：

傳統廣告植入，是在視頻拍攝過程中擺設商品實物、品牌字樣，或在演員

臺詞中提及品牌，觀眾在觀看視頻內容時可以看到商品實物、品牌字樣，並聽

到演員臺詞中提及的品牌，以達到品牌曝光的目的。例如視頻中會議場景的會

議桌上放置A品牌礦泉水的實物、視頻中大廈玻璃幕牆上懸掛巨幅B品牌咖啡

廣告條幅、視頻中演員駕駛C品牌汽車等，植入廣告與視頻內容和場景相匹

配，和諧而不突兀，更容易被觀眾接受。

本平臺實現的是新型廣告植入，與上述傳統植入廣告的區別在於廣告植入

的時間不同、以及原視頻內容中是否有實物。首先，傳統植入廣告是在視頻拍

攝的過程中預先植入，本平臺是在視頻拍攝完成後再進行廣告植入。其次，傳

統植入廣告是在視頻拍攝過程中放置實物道具，本平臺實現的新型廣告植入不

需要原視頻中有實物道具，而是通過技術手段，植入原本沒有的實物影像。例

如視頻中會議場景的會議桌上原本空無一物，通過本平臺可以在會議桌上「畫

出」出幾瓶A品牌礦泉水的實物影像；例如視頻中大廈玻璃幕牆上本來空無一

物，通過本平臺可以在大廈玻璃幕牆上「畫出」一個巨型的廣告條幅；例如視

頻中演員本來駕駛一輛無品牌轎車，通過本平臺可將其「換成」C品牌轎車。

新型廣告植入的上述功能，本平臺主要分為兩步完成；

一是視頻場景處理平臺，實現的功能是識別出視頻中的「人物」、「物體」、

「場景」等特徵，例如識別出「會議場景、會議桌和演示大屏幕」、「家庭場

景、廚房、冰箱、灶臺」、「都市場景、辦公大樓、玻璃幕牆」等，並貼上不同

的屬性標籤。

根據廣告主的廣告投放需求，本平臺會自動匹配視頻中的場景標籤和廣告

位。例如廣告主的產品是食用油，本平臺會自動匹配到「家庭場景、廚房」的

場景標籤和「灶臺廣告位」。

二是廣告智能化投放和場景商業化平臺，實現的功能是自動化廣告植入。

例如將食用油的實物圖像「畫」在「家庭場景、廚房」中的「灶臺廣告位」

上，並根據原視頻場景的亮度、色彩、視角等調節食用油的三維實物圖，使得

該實物圖與原視頻內容和諧而不突兀，讓觀眾覺得視頻中的廚房灶臺上原本就

放置了該食用油。

3）本募投項目整體功能

本募投項目的三個子平臺，是一個統一整體，實現從「視頻中場景和廣告

位識別——圖文廣告自動生產——廣告主的商品與視頻中場景的自動匹配——

商品影像自動化投放到視頻場景中的廣告位上」的完整閉環。

本募投項目建設完成後，第一步通過與視頻平臺方合作，掃描、識別並存

儲視頻平臺方存量視頻中的各類場景和廣告位，例如都市辦公場景以及該場景

中辦公樓大廈玻璃幕牆、會議室桌面等廣告位；第二步根據廣告主的商品特徵

和廣告投放需求，自動生產出圖文廣告，例如A品牌礦泉水的圖文海報；第三

步在用戶觀看視頻時，自動將A品牌礦泉水與都市辦公場景匹配，與辦公樓玻

璃幕牆、會議室桌面等廣告位匹配；第四步將自動生成的A品牌礦泉水圖文海

報 「畫」到都市場景辦公樓玻璃幕牆上、將A品牌礦泉水的圖片影像「畫」到

會議室桌面上，或者將A品牌礦泉水的浮層廣告「貼」在都市辦公場景的左下

角，為用戶提供互動及購買連結。

（2）與傳統的視頻媒體廣告投放模式相比，本募投項目具有較強優勢

在廣告位識別和廣告投放等數字營銷方面，視頻與廣告內容的融合趨勢逐

步明顯，傳統的視頻貼片和中插等硬性廣告投放方式存在「營銷效果差、用戶

體驗差、廣告位置數量少」等問題，同時主流視頻網站為提升用戶體驗會針對

會員提供屏蔽硬性廣告的功能。而視頻場景廣告作為視頻廣告的一種創新方

式，可以通過掃描視頻內容，從而識別出適合投放廣告的視頻場景，並在場景

中合適位置自動投放與場景相關的廣告素材。因此，本平臺可以挖掘出更多增

量廣告位置，實現多次且精準的廣告投放，提升廣告投放效果。

國內影視內容實行審核制，審核周期較長，存在無法通過審核的風險，並

且傳統廣告植入成本較高，在播放的時效性、市場效果方面均存在一定的不確

定性。人工智慧技術使得植入廣告無需在拍攝階段完成，通過掃描視頻內容，

可自動識別多種標準化廣告位，廣告主僅需提供產品素材，即可實現傳統植入

廣告的投放效果，使廣告主減少投放風險，並通過互動方式，創造內容電商變

現場景，提升廣告效果轉化。

綜上所述，與傳統的視頻媒體廣告投放模式相比，本募投項目優勢如下：

參與方

現有模式的缺點或不足

募投項目解決方案

內容制

作方

大量的創意和素材均通過人工製作，

效率低、成本高

實現內容的自動化生產，提升製作效

率、降低成本

使用真實道具，耗費人力財力

不使用道具，後期智能化方式製作

廣告費一次性收取，無後期收費

可以在拍攝完成後，根據市場熱度，

實時植入

廣告主

內容審核制且周期較長，存在審核風

險和播放時效的不確定性

可以在拍攝完成後，實時植入，並增

加內容電商變現機會

傳統植入成本較高，播放效果存在不

確定性

廣告投放成本較低，標準化廣告位，

與場景相關，可以進行精準投放

平臺方

傳統植入廣告已經完成，無法取得基

於場景的廣告收入

產生增量廣告位，可以多次投放植入

廣告或浮層廣告，實現精準營銷

（3）典型應用場景

以飲料類客戶的廣告投放為例，為了迎合該客戶產品的市場定位，客戶希

望在益智類綜藝節目中進行有針對性的廣告投放，要求廣告投放位置與內容場

景相關，容易引起消費者的共鳴，從而刺激消費者下單購買。

該客戶可以在公司的廣告智能化投放和場景商業化平臺中選擇目標場景的

特徵，例如綜藝節目的競賽場景等，從而確定擬投放的綜藝節目範圍和廣告

位，具體示例如下：

圖一：綜藝節目中的原始競賽場景

圖二： 「植入廣告」投放之後的競賽場景

本平臺通過人工智慧技術，可以掃描並識別出上述綜藝節目中的競賽場景

以及可投放的廣告位（參賽選手面前的桌子），形成新的廣告位資源。通過本平

臺篩選出該場景和廣告位後，可以選擇使用「植入廣告」或者「浮層廣告」方

式進行廣告投放。

圖二是通過「植入廣告」的方式，將飲料廣告內容投放到綜藝節目場景中

參賽選手面前的桌子上，直接展示給消費者。在該示例的競賽場景中，桌上原

本沒有該飲料產品實物（如圖一），通過本平臺在桌上「畫出」該客戶的飲料產

品（如圖二），以達到推廣該客戶產品和品牌的效果，與場景匹配、和諧，不露

痕跡。

圖三：「浮層廣告」投放之後的競賽場景

圖四： 「浮層廣告」投放之後的互動連結

圖三和圖四是通過「浮層廣告」的方式，將飲料廣告內容投放到綜藝節目

場景中。根據視頻或綜藝節目內容中的具體場景，通過本平臺可以在屏幕表面

左下角「貼」上一個與場景相關的廣告（如圖三）。

在該示例的競賽場景中，消費者可以點擊圖三左下角的浮層廣告，則會彈

出互動界面或電商連結（如圖四），可以直接進行互動或購買。

2、本次募投項目的建設內容

本項目計劃投資40,649.87萬元（其中擬使用募集資金35,411.32萬元），建

設基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺，包含基於AI的創意設計和內容生

產平臺、基於AI的視頻場景處理平臺、廣告智能化投放和場景商業化平臺三個

子平臺。

基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺整體架構圖

（1）基於AI 的創意設計和內容生產平臺

基於AI的創意設計和內容生產平臺主要包括四大模塊：基本元素庫、AI

生產、內容審核及評估和自動渲染及修正。基本元素庫是利用圖像分割技術對

海量的文本、圖像、視頻等素材進行結構化處理，並進行標註、歸類和存儲，

匯集成未來機器可學習以及可用的元素庫；AI生產是根據擬生產產品的需求，

通過提煉出其主要特徵，然後將特徵與元素庫中的元素進行多維度、多層次的

匹配，建立模型，完成圖片創意設計、視頻內容的生產；內容審核是對生產的

圖像、視頻等進行自動檢測，及時發現風險內容，在元素素材中剔除，同時對

生產的內容質量進行判斷，並反饋給自動生成器，不斷提高自動創意設計的水

平。最後，對生成內容進行自動渲染和後期人工修正，達到最終使用效果。

（2）基於AI的視頻場景處理平臺

基於AI的視頻場景處理平臺包括三大功能模塊：視頻數據加載和讀取模

塊、視頻數據結構化模塊以及廣告展示和商品場景資源管理模塊。視頻數據加

載和讀取模塊主要是通過智能掃描技術，將視頻文件分解為可識別的圖像文件

和語音文件等基礎數據；視頻數據結構化模塊主要是通過圖像分析、語音分

析、自然語言理解等技術，對視頻中的目標物體、人物、品牌等信息等進行識

別、特徵描述和跟蹤，並將分析結果以標籤形式結構化輸出；廣告展示和商品

場景資源管理模塊是對標籤化的視頻信息進行分析，篩選出適合進行廣告植入

的後期融合位置和產品推送的商業場景，並對這些廣告、商業場景進行自動

化、人性化的分類管理和存儲。

（3）廣告智能化投放和場景商業化平臺

廣告智能化投放和場景商業化平臺主要包括兩個功能模塊：視頻場景廣告

自動加載平臺和需求方管理平臺。視頻場景廣告自動加載平臺是根據廣告主的

需求，通過擬真技術、播放器插件技術、像素分析與替換技術、三維視覺技術

等前沿技術，將廣告內容加載到播放的視頻中或者視頻播放器上；需求方管理

平臺主要是藉助競價交易、策略分析、資源管理等技術實現定製化的視頻場景

營銷廣告投放，或者是常規性的程序化廣告投放。

3、本次募投項目的運營模式和盈利模式

（1）運營模式

基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺，包含基於AI的創意設計和內容

生產平臺、基於AI的視頻場景處理平臺、廣告智能化投放和場景商業化平臺三

個子平臺。平臺建成後，公司將具備智能化廣告製作、智能化視頻廣告位識

別、智能化廣告投放等全鏈條的商業服務能力。

在視頻媒介端，通過平臺建設，除前貼片和中插廣告之外，公司可以有效

增加視頻媒體方的可投放廣告位資源，並實現精準化、規模化的廣告智能投

放，最大程度的提高視頻媒體方的變現價值。首先，由合作的視頻媒體方提供

其所擁有的影視劇、綜藝節目等視頻內容，基於AI的視頻場景處理平臺通過對

視頻媒體方提供的海量視頻內容進行掃描，並進行結構化處理，識別出視頻中

適合投放廣告的場景和位置，從而建立廣告資源庫，該方式可以有效增加視頻

媒體方的可投放廣告位數量，實現增量變現價值；其次，廣告智能化投放和場

景商業化平臺可以為合作的視頻媒體方提供定製的「浮層」播放器插件，該插

件可以實現在原有視頻內容的浮層上疊加廣告內容，從而實現廣告與視頻內容

相融合的視覺效果。

在廣告主端，通過平臺建設，公司為廣告主提供基於視頻內容場景的廣告

投放、廣告製作以及效果監測等綜合服務，有效提高廣告投放的效率和效果。

首先，基於AI的視頻場景處理平臺所識別出的新廣告位，均與視頻內容場

景強相關，廣告內容更利於受眾者接受，可以有效提升廣告的投放效果。同時

平臺建立海量廣告資源庫，廣告主可以根據廣告位中的場景、人物、物體、品

牌等屬性標籤，有針對性選擇擬投放的廣告位資源；

其次，基於AI的創意設計和內容生產平臺可以基於海量素材資源庫及算法

模型，快速生成內容，大幅提升廣告製作的生產效率，並且在內容精準度、時

效性等方面質量更優，同時可降低生產成本，解決傳統人工生產方式成本過高

問題；

最後，廣告智能化投放和場景商業化平臺為廣告主提供需求方管理平臺以

及定製化投放服務，廣告主可根據不同場景等標籤，在海量廣告資源庫中方

便、靈活的選擇擬投放的廣告位資源，實現定製化、規模化的廣告智能投放，

同時結合公司自主研發的植入廣告大數據監測平臺對廣告投放效果進行實時監

測。

（2）盈利模式

本項目是對公司現有數字營銷業務的技術升級和延伸，有利於提高公司的

盈利能力和市場競爭力，盈利模式未發生重大變化。

本項目建成後，公司將有能力對視頻媒體的海量視頻進行結構化處理，識

別出更多的廣告位資源，並結合自身積累的客戶優勢，將廣告位資源銷售給廣

告主，獲取廣告收入。在實現廣告收入後，公司將與視頻媒體方進行廣告收入

分成。

4、本次募投項目與公司現有業務的關係

（1）公司現有主營業務

公司是一家技術、內容與數據驅動型的數位化整合營銷傳播集團。公司為

客戶提供傳統媒介代理、數字營銷以及數據策略與諮詢、內容製作與植入廣

告、網際網路公關、品牌管理等專項廣告服務。公司是中國廣告協會會員、中國

4A協會會員單位。隨著網際網路媒體的快速發展，中國數字營銷的市場份額快速

提升，公司也積極開展數位化轉型。2018年度，公司數字營銷業務規模達到

22.58億元，佔總體營業收入的70%以上，整合營銷業務全面實現數位化，為公

司向數據化、智能化、內容化發展奠定了數位化基礎。

公司現有主營業務的主要運營模式和實現的業務類型，具體如下圖所示：

公司屬於典型的客戶服務型廣告公司，以直接客戶為主，以少數的廣告公

司客戶為輔，在行業中客戶

資源優勢

明顯，主要客戶均為國內外知名企業，如

蒙牛乳業、上汽通用五菱、滇虹藥業、

洽洽食品

、雅迪電動車、

三全食品

、飛

雕電器 、

加加食品

、天能電池等。隨著公司技術水平和服務能力的不斷提升，

公司的客戶保持了較強的合作穩定性，合作規模領先的客戶與公司建立了長期

穩定的良好合作關係。

公司傳統媒介代理業務的投放媒體以電視媒體為主，包括央視、省級衛

視、省級地面頻道等。近年來，公司進行廣告投放的電視臺超過50家、電視頻

道超過200個。公司在電視媒體的廣告投放，除了傳統的常規廣告外，還陸續

與央視、省級衛視、省級地面頻道的知名電視欄目合作，為廣告主提供欄目的

冠名、特約（贊助）播出、節目內廣告（主持人口播、字幕等）、角標等特殊形

式廣告投放服務。

公司數字營銷業務的投放媒體主要為各種類型的網際網路和

移動互聯

網媒

體，包括網際網路視頻媒體（愛奇藝、騰訊、優酷土豆等頭部網絡視頻媒體）、社

交媒體（新浪微博、微信、抖音、陌陌等）、移動端APP（包括知乎、網易雲

音樂、攜程等垂直細分領域頭部APP）等。基於對市場環境、數字媒體和目標

受眾特性的深刻理解，公司在業務過程中積累了大量的數據資源、分析方法、

技術手段等，為廣告主提供全方位的數字營銷服務。

（2）本次募投項目與現有主營業務的聯繫及區別

公司現有主營業務包括傳統媒介代理業務、數字營銷業務和專項廣告服務

業務，本募投項目所形成的業務類型主要為專注於網際網路視頻媒體領域的數字

營銷業務以及廣告和內容製作業務，該平臺的主要運營模式和實現的業務類

型，具體如下圖所示：

該平臺主要是通過與視頻媒體方合作，掃描並識別出視頻中可以投放廣告

的場景和新廣告位資源，並提供視頻場景廣告投放工具。不同於傳統的視頻貼

片和中插廣告，新識別出的廣告位均與視頻內容場景強相關，新廣告位是視頻

場景中原本無廣告但適合植入廣告的位置，本平臺可以在內容拍攝完成後進行

視頻場景廣告位識別和廣告投放，有效提升廣告的投放效果。

本次募投項目與現有主營業務的主要聯繫及區別如下：

在廣告和內容製作方面，自2011年起，公司開始布局影視劇、電視和網絡

節目內容的研發、製作、後期、發行和營銷，已參與投資或獨家商務運營影視

劇20多部；近兩年，公司與愛奇藝、騰訊、優酷、芒果TV等視頻平臺深度合

作影視劇、綜藝娛樂營銷，累計創意、設計400多條原生廣告、創意內容，並

開始積極布局短視頻內容的研發、創意、製作與營銷，開始為客戶提供基於短

視頻的內容創意傳播解決方案。本項目建成後，公司將人工智慧技術引入到廣

告和內容製作過程中，承擔圖文、短視頻等數字內容的創意設計和智能化生

產，有效解決創意素材缺乏、人工效率低下等問題，實現創意內容的批量化生

產，快速響應市場的多樣化需求，提升公司在廣告製作方面的市場競爭力。

在廣告營銷方面，公司通過多年的運營積累了國內主流的電視媒體、互聯

網媒體等多類型的媒體資源，可為客戶提供多樣化的廣告投放渠道。本項目建

成後，公司可以充分挖掘現有的媒體資源，特別是視頻媒體資源，通過平臺建

成後公司具備的技術能力，為這些視頻媒體資源挖掘更多的與視頻場景高度關

聯的廣告位資源，與視頻媒體資源一起為下遊的廣告主客戶提供更加多樣化、

更加高效的廣告投放服務。既可以深化公司與視頻媒體夥伴的合作關係，也可

以實現雙方的合作共贏，有利於提高公司在市場中的競爭地位。

綜上所述，本募投項目圍繞公司現有的主營業務展開，是對現有主營業務

的技術升級，以及對原有數字營銷業務的升級和延伸，有利於提高公司的盈利

能力和市場競爭力。

（二）大數據管理平臺建設項目

1、本次募投項目的具體含義

（1）基本含義

大數據管理平臺，是公司搭建的涵蓋數據採集、分析、處理及應用的技術

平臺，是把公司廣告業務所需的分散、海量、多維的數據進行採集、分析、處

理，以建立精準的人群標籤為目的，形成標準化、標籤化的數據，直接服務於

公司廣告業務各個環節。

公司通過大數據技術可以高效處理海量的用戶信息，將用戶的需求進行量

化處理，以儘可能精準地展現用戶行為，為廣告主提供精準的營銷決策依據，

進一步實現營銷傳播的精準化，進一步提高公司的服務能力，保持公司主營業

務整體領先優勢，增強公司在市場中的綜合競爭力。

公司大數據管理平臺應用環節和功能如下圖所示：

（2）典型應用場景

以飲料類客戶的廣告投放為例，針對該客戶的品牌定位，大數據管理平臺

可以為其精準定義受眾人群，描繪出受眾的完整畫像，如年齡段、性別、品牌

喜好、價格、功能等。通過大數據管理平臺內積累的人群標籤數據、媒體平臺

的用戶特徵數據，為該客戶制定媒介投放策略，並結合大數據管理平臺對投放

行為不斷優化，以及對投放效果進行分析。

2、本次募投項目的建設內容

本項目計劃投資8,427.45萬元（其中擬使用募集資金5,054.40萬元），建設

大數據管理平臺。

大數據管理平臺包括數據的集成、管理和運營等功能，包括3個子平臺：

大數據集成平臺、大數據分析平臺和大數據應用平臺。

大數據管理平臺整體架構圖

大數據集成平臺主要將線下線上等多源數據進行整合，實現數據的統一和

共享；大數據分析平臺實現

海量數據

的清洗、處理與分析；大數據應用平臺主

要為公司營銷業務提供數據支持，未來還可為客戶提供運營管理數據服務。

3、本次募投項目的運營模式和盈利模式

（1）運營模式

大數據管理平臺項目通過自有業務沉澱數據，並採購外部開放數據，未來

自主搭建線下數據採集平臺，形成以受眾（消費者）特徵為核心的、跨媒介、

跨場景的全域大數據。通過數據的採集、分析處理，形成多維度、多標籤的數

據產品，主要為公司營銷業務提供數據支撐。

平臺的線上數據來源主要包括：1）公司現有業務沉澱的營銷數據；2）廣

告主授權使用的自有數據；3）現有合作的網際網路媒體、

移動互聯

網媒體開放的

數據，包括BAT等；4）OTT、短視頻等新興媒介數據；5）其他第三方數據，

如垂直行業數據等。

未來公司將自主搭建線下數據採集平臺，線下數據來源涵蓋多元且高價值

線下零售場景，如品牌連鎖、購物中心、超級市場及其他新零售場景等，通過

視頻採集及分析技術以及結合其他傳感器技術，獲取客戶畫像等多維度基礎數

據。

（2）盈利模式

本項目是公司落實發展戰略，打造數據技術能力，為公司其他業務賦能的

重要基礎，不直接產生效益。

4、本次募投項目與公司現有業務的關係

公司是一家依託技術、內容和數據驅動發展，為客戶提供市場研究、消費

者洞察、創意設計、媒介傳播策略、娛樂營銷和社會化傳播等服務的整合營銷

傳播集團。為向廣告主提供更為高效、精準的廣告投放服務，以及向更多客戶

提供運營管理數據支持，為公司開展其他業務提供支撐，公司需要強化數據管

理的能力，建設大數據管理平臺，加強數據源拓展，加大數據

可視化

、數據模

型的研發力度。因此，數據是公司未來開展各項業務的基礎，大數據管理平臺

建設項目是公司進一步實現現有營銷業務數據化與精準化的重要載體。只有完

善數據管理，將大數據管理平臺應用於營銷數據支撐，提供商業數據運營管理

支持服務，公司才能深化現有業務條線，保持行業領先地位。

二、本次募投項目具體投資內容明細

（一）基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目

基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目總投資40,649.87萬元，

擬使用募集資金35,411.32萬元，其投資金額及投資構成具體如下表所示：

序號

項目

投資額（萬元）

募集資金擬投入總

額（萬元）

是否屬於資本性

支出

1

設備購置費用

18,854.00

18,854.00

是

2

軟體購置費用

8,921.72

8,921.72

是

3

場地費用

7,635.60

7,635.60

是

3.1

場地購置費用

7,476.00

7,476.00

是

3.2

場地裝修費用

159.60

159.60

是

4

技術人員工資

5,238.55

-

否

投資總額

40,649.87

35,411.32

-

1、設備購置費用

本項目購置的硬體包括計算機伺服器、機房配套電源設備、網絡交換機

等，總計18,854.00萬元。單價根據設備供應商報價以及現行市場價格情況綜合

估算，數量根據估算的實際需求計算。

本項目所需購置的硬體設備如下：

單位：萬元

AI研發設備

序號

設備名稱

單位

數量

單價

投資額

1

計算伺服器

臺

20

40.00

800.00

2

存儲伺服器

臺

4

55.00

220.00

3

GPU伺服器

臺

22

110.00

2,420.00

4

防火牆

臺

1

60.00

60.00

5

配套硬體設備

套

1

60.00

60.00

6

臺式機

臺

72

1.00

72.00

7

筆記本

臺

72

1.00

72.00

合計

3,704.00

運營設備

序號

設備名稱

單位

數量

單價

投資額

1

網絡交換機

套

20

3.00

60.00

2

網絡交換機

套

2

60.00

120.00

3

GPU伺服器

臺

100

110.00

11,000.00

4

防火牆

套

4

60.00

240.00

5

分布式計算集群

套

400

6.50

2,600.00

6

數據推送

套

8

8.50

68.00

7

Zookeeper

套

6

3.50

21.00

8

WEB伺服器

套

30

4.00

120.00

9

廣告投放伺服器

套

30

8.50

255.00

10

快閃記憶體庫資料庫伺服器

套

20

8.00

160.00

11

REDIS伺服器

套

4

4.00

16.00

12

XUNSEARCH伺服器

套

2

4.00

8.00

13

應用伺服器

套

8

4.00

32.00

14

圖形設計工作站

臺

50

3.00

150.00

15

配套硬體設備

套

1

300.00

300.00

合計

15,150.00

總計

18,854.00

2、軟體購置費用

本項目購置的軟體包括商業資料庫軟體、虛擬化軟體、運維監控軟體等，

合計3,391.72萬元，除上述開發軟體外，本項目還需購買資料庫軟體供機器學

習、訓練模型使用，以支持項目建設，合計5,530.00萬元，上述總計8,921.72

萬元，投資明細如下：

單位：萬元

序號

軟體名稱

單位

數量

單價

投資額

1

Windows Server 2016

套

72

3.92

282.24

2

Office+Windows

套

72

1.10

79.20

3

Sql Server 2016

套

35

10.00

350.00

4

Visual Studio 2017

套

35

8.70

304.50

5

Matlab

套

15

2.00

30.00

6

Audition /Photoshop 6年版

套

30

2.35

70.50

7

Ali雲服務

臺

145

1.00

145.00

8

商業資料庫軟體

套

30

14.00

420.00

9

數據處理分析軟體

套

40

5.00

200.00

10

運維監控軟體

套

1

400.00

400.00

11

數據處理接口軟體

套

2

300.00

600.00

12

第三方審計軟體

套

1

180.00

180.00

13

3DMAX

套

30

3.10

93.00

14

CAD

套

50

3.20

160.00

15

Unity3D Pro

套

20

3.00

60.00

16

Adobe

套

72

0.24

17.28

總計

3,391.72

除上述開發軟體外，本項目還需購買資料庫軟體供機器學習、訓練模型使

用，以支持項目建設，具體如下：

單位：萬元

序號

採購項目

具體內容

單位

數量

單價

投資額

1

語音資料庫

-

套

5

80.00

400.00

2

詞典庫

-

套

2

30.00

60.00

3

圖像資料庫

人臉

套

3

200.00

600.00

4

圖像資料庫

步態

套

1

80.00

80.00

5

圖像資料庫

OCR

套

2

20.00

40.00

6

圖像資料庫

各類物體

套

30

20.00

600.00

7

圖像資料庫

圖像語義分割

套

3

100.00

300.00

8

視頻資料庫

視頻語義分割

套

2

200.00

400.00

9

圖像資料庫

物體精準摳圖數

據庫

套

5

100.00

500.00

10

圖像資料庫

不同風格圖像

套

1

200.00

200.00

11

視頻資料庫

視頻內容理解

套

3

150.00

450.00

12

視頻資料庫

視頻生成

套

2

150.00

300.00

13

3D資料庫

3D模型資料庫

（包括人體、人

頭、服裝等）

套

5

200.00

1,000.00

14

自然語言數據

知識圖譜

套

2

300.00

600.00

總計

5,530.00

3、場地購置及裝修費用

本項目擬於北京市朝陽區西大望路甲12號通惠國際傳媒廣場附近，CBD

商圈購置1,246.00平方米房屋，作為項目實施地。按照公司與房產中介/部分物

業的詢價情況，平均購置價格按照6萬元/平米計算，整體購置費為7,476.00萬

元。

辦公場地

員工人數

（人）

人均面積

（平米）

總面積

（平米）

場地均價

（萬元/平米）

金額

（萬元）

112

8.00

896.00

6.00

5,376.00

人工智慧實

驗室

數量（個）

面積（平

米）

總面積

（平米）

場地均價

（萬/平米）

金額

（萬元）

1

350.00

350.00

6.00

2,100.00

購置合計

-

1,246.00

-

7,476.00

場地裝修費為159.60萬元，具體如下：

項目

面積（平米）

單價（萬元/平米）

金額（萬元）

辦公場地

896.00

0.1

89.60

人工智慧實驗室

350.00

0.2

70.00

裝修合計

1,246.00

159.60

4、技術人員工資

本項目計劃投入技術人員72人，根據公司現有技術人員的薪酬福利水平，

並參考市場同類技術人員薪酬福利水平，對相關技術人員薪酬福利按照崗位職

責進行分類估算，且假設建設期三年技術人員薪酬福利年均同比增長3%。經計

算，項目建設期三年內共需投入5,238.55萬元，詳見下表所示：

崗位名稱

薪酬及人員情況

建設期第1年

建設期第2年

建設期第3年

技術總監

薪酬福利（萬元/年/

人）

80.00

82.40

84.87

投入人員

1

1

1

項目經理

薪酬福利（萬元/年/

人）

30.00

30.90

31.83

投入人員

1

2

3

資深科學家

薪酬福利（萬元/年/

人）

150.00

154.50

159.14

投入人員

1

1

1

高級工程師

薪酬福利（萬元/年/

人）

60.00

61.80

63.65

投入人員

2

5

10

研發工程師

薪酬福利（萬元/年/

人）

30.00

30.90

31.83

投入人員

14

28

35

UI設計師

薪酬福利（萬元/年/

人）

35.00

36.05

37.13

投入人員

1

1

2

測試工程師

薪酬福利（萬元/年/

人）

20.00

20.60

21.22

投入人員

3

6

10

運維工程師

薪酬福利（萬元/年/

人）

20.00

20.60

21.22

投入人員

2

4

10

合計

薪酬福利（萬元）

935.00

1,714.95

2,588.60

投入人員

25

48

72

（二）大數據管理平臺建設項目

大數據管理平臺建設項目總投資8,427.45萬元，擬使用募集資金5,054.40

萬元，其投資金額及投資構成具體如下表所示：

序號

項目

投資額（萬元）

募集資金擬投入總

額（萬元）

是否屬於資本性

支出

1

設備購置費用

1,386.80

1,386.80

是

2

軟體購置費用

1,422.80

1,422.80

是

3

場地費用

2,244.80

2,244.80

是

3.1

場地購置費用

2,208.00

2,208.00

是

3.2

場地裝修費用

36.80

36.80

是

4

數據採購費用

1,300.00

-

否

5

技術人員工資

2,073.05

-

否

投資總額

8,427.45

5,054.40

-

1、設備購置費用

本項目購置的硬體包括資料庫伺服器、桌面終端，總計1,386.80萬元。單

價根據設備供應商報價以及現行市場價格情況綜合估算，數量根據估算的實際

需求計算。本項目所需購置的硬體設備如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

單位

數量

單價

投資額

1

伺服器

套

200

6.50

1,300.00

2

交換機

套

10

5.00

50.00

3

PC

套

46

0.80

36.80

合計

1,386.80

2、軟體購置費用

本項目購置的軟體包括數據處理分析軟體、數據管理軟體、作業系統軟體

等，總計1,422.80萬元，投資明細如下：

單位：萬元

序號

軟體名稱

單位

數量

單價

金額

1

Oracle資料庫

套

40

20.00

800.00

2

MySQL資料庫

套

20

2.00

40.00

3

SYBase

套

10

20.00

200.00

4

DB2

套

10

30.00

300.00

5

Windows作業系統

套

46

1.00

46.00

6

Linux作業系統

套

46

0.80

36.80

總計

1,422.80

3、場地購置及裝修費用

本項目擬於北京市朝陽區西大望路甲12號通惠國際傳媒廣場附近，CBD

商圈購置368.00平方米房屋，作為項目實施地。按照公司與房產中介/部分物業

的詢價情況，平均購置價格按照6萬元/平米計算，整體購置費為2,208.00萬

元。

辦公場地

員工人數

（人）

人均面積

（平米）

總面積（平

米）

場地均價

（萬/平米）

金額（萬

元）

46

8.00

368.00

6.00

2,208.00

購置合計

-

-

368.00

-

2,208.00

場地裝修費為36.80萬元，具體如下：

項目

面積（平米）

單價（萬元/平米）

金額（萬元）

辦公場地

368.00

0.1

36.80

裝修合計

368.00

-

36.80

4、數據採購費用

本項目採購的數據包括向移動、聯通等運營商，百度、騰訊阿里等媒體方

購買的數據，兩年總計1,300.00萬元，投資明細如下：

序號

數據源

第1年購買金額（萬元）

第2年購買金額（萬元）

1

移動

80.00

120.00

2

聯通

80.00

120.00

3

騰訊

100.00

160.00

4

阿里

100.00

160.00

5

百度

100.00

160.00

6

其他媒體

40.00

80.00

合計

500.00

800.00

5、技術人員工資

本項目計劃投入技術人員46人，根據公司現有技術人員的薪酬福利水平，

並參考市場同類技術人員薪酬福利水平，對相關技術人員薪酬福利按照崗位職

責進行分類估算，且假設建設期2年技術人員薪酬福利年均同比增長3%。經計

算，項目建設期2年內共需投入2,073.05萬元，詳見下表所示：

崗位名稱

薪酬及人員情況

建設期第1年

建設期第2年

項目經理

薪酬福利（萬元/年/人）

35.00

36.05

投入人員

1

1

開發工程師

薪酬福利（萬元/年/人）

35.00

36.05

投入人員

10

28

算法和數據挖掘

工程師

薪酬福利（萬元/年/人）

40.00

41.20

投入人員

2

3

測試工程師

薪酬福利（萬元/年/人）

25.00

25.75

投入人員

2

4

運維工程師

薪酬福利（萬元/年/人）

20.00

20.60

投入人員

4

10

合計

薪酬福利（萬元）

595.00

1,478.05

投入人員

19

46

三、本次募投項目進展情況、預計進度安排、效益測算過程及謹慎性

（一）基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目

1、募投項目進展情況及預計進度安排

本項目建設期3年，具體進度安排如下表：

序

號

時間安排

Y1

Y2

Y3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

場地購置及裝修

2

設備購置

3

硬體軟體平臺搭建

4

人員引進與培訓

5

項目研發

6

運行

註：Y1、Y2、Y3代表建設期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。

2019年5月10日，北京市朝陽區發展和改革委員會出具了《項目備案證

明》（京朝陽發改（備）[2019]52號 ）。

2019年5月14日，北京市朝陽區環境保護局出具了《朝陽區環境保護局

行政許可不予受理通知書》（編號：2019-006），認為基於AI的內容生產及視頻

場景商業平臺建設項目未列入《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，不需要

取得行政許可。

截至本回復出具之日，本募集資金投資項目尚未開始建設。

2、募投項目效益測算過程及謹慎性

本項目建成後，公司將具備較強的電視劇和綜藝節目視頻內容處理能力，

通過對視頻內容的結構化分析，可有效的識別出廣告位資源，向廣告主出售。

本項目計算期6年，計算期內的收入、成本等情況如下：

單位：萬元

項目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

營業收入

1,144.00

12,849.76

58,360.32

101,963.68

143,659.84

183,448.80

營業總成本

3,407.72

15,607.63

56,920.66

93,181.56

127,725.53

160,461.96

其中：媒體採購

915.20

10,279.81

46,688.26

81,570.94

114,927.87

146,759.04

折舊攤銷

379.30

1,087.87

2,503.95

2,627.11

2,627.11

2,314.92

數據採購

500.00

800.00

1,200.00

1,200.00

1,200.00

1,200.00

人員工資

70.00

288.40

742.63

764.91

787.86

811.49

營業稅金

及附加

6.86

77.10

350.16

611.78

861.96

1,328.26

銷售費用

11.44

128.5

583.605

1,019.635

1,436.60

1,834.49

管理費用

1,524.92

2,945.96

4,852.06

5,387.18

5,884.13

6,213.76

利潤總額

-2,263.72

-2,757.87

1,439.66

8,782.12

15,934.31

22,986.84

減：所得稅

0.00

0.00

0.00

1,300.05

3,983.58

5,746.71

淨利潤

-2,263.72

-2,757.87

1,439.66

7,482.07

11,950.74

17,240.13

銷售收入：根據本項目對電視劇、綜藝節目的處理和播放量估算，收費模

式包括CPM（每千次展示收費）模式以及CPC（每次點擊收費）模式。

媒體採購：視頻媒體方的收入分成，按照實現銷售收入的80%計算。

折舊攤銷：折舊攤銷按年限平均法計算，房屋建築物折舊年限為20年，殘

值率為5%；裝修費用攤銷年限為5年，殘值率為0；硬體設備折舊年限為5

年，殘值率為5%；軟體攤銷年限為10年，殘值率為0。

數據採購：用於用戶畫像和行為分析，按照數字營銷業務對數據使用量情

況進行估算確定。

人員工資：按照本項目廣告設計和策略人員工資計算。

營業稅金及附加：增值稅率按6%計繳；城市維護建設稅按實際繳納流轉稅

稅額的7%計繳；教育費附加和地方教育費附加合計按實際繳納流轉稅稅額的

5%計繳；文化事業建設費按照應稅收入的3%計繳。

銷售費用：按當年銷售收入的1%計算。

管理費用：按照技術人員工資、計入管理費用的折舊與攤銷以及其他管理

費用等估算確定。

所得稅：企業所得稅按25%計繳。

根據本項目產生的收入、成本及費用，對本項目財務現金流量進行計算，

本項目的主要效益指標為：稅後內部收益率為18.78%，稅後投資回收期（含建

設期）為5.24年，經濟效益良好。

綜上所述，根據項目的建設內容，參考公司以往投資經驗及市場客觀情況

調研，對本次募集資金投資項目的收益情況進行了具體的測算，符合謹慎性的

原則。

（二）大數據管理平臺建設項目

1、募投項目進展情況及預計進度安排

本項目建設期2年，具體進度安排如下表：

序號

時間安排

Y1

Y2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

1

場地購置及裝修

2

設備購置

3

硬體軟體平臺搭建

4

人員引進與培訓

5

項目研發

6

運行

註：Y1、Y2代表建設期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。

2019年5月10日，北京市朝陽區發展和改革委員會出具了《項目備案證

明》（京朝陽發改（備）[2019]51號 ）。

2019年5月14日，北京市朝陽區環境保護局出具了《朝陽區環境保護局

行政許可不予受理通知書》（編號：2019-007），認為大數據管理平臺建設項目

未列入《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，不需要取得行政許可。

截至本回復出具之日，本募集資金投資項目尚未開始建設。

2、募投項目效益測算過程及謹慎性

本項目是公司落實發展戰略，打造數據技術能力，為公司其他業務賦能的

重要基礎。本項目不直接產生效益，項目建成後所能提供的數據服務產品將有

助於公司培育新的盈利增長點。

四、保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：本次非公開發行方案已經公司第三屆董事會第十

五次會議和2018年年度股東大會審議通過，並經第三屆董事會第十九次會議修

訂，公司本次募集資金總額為不超過人民幣56,465.72萬元（含本數）。本次募

投項目具有清晰的運營模式和盈利模式，圍繞公司現有的主營業務展開，是對

主營業務的技術升級和延伸，有利於提高公司的盈利能力和市場競爭力。公司

董事會對本次募投項目做了謹慎的分析，本次募投項目具體投資構成具有合理

性且具有良好的投資回報率，預期效益的具體測算過程、測算結果合理，保持

了必要的謹慎。

2、申請人2018年末商譽帳面價值5.9億元，金額較大。請申請人結合商

譽的形成原因、最近一期末的明細情況，說明商譽減值測試的具體過程，以及

商譽減值計提的合理性。請保薦機構及會計師核查。

【回復】

一、申請人商譽的形成原因、最近一期末的明細情況

根據《企業會計準則第20號—企業合併》及相關規定，在非同一控制下企

業合併中，購買方對於企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產

公允價值份額的差額，在控股合併情況下，該差額在合併財務報表中列示為商

譽。

（一）公司商譽的形成原因

1、收購一零二四互動營銷顧問（北京）有限公司（以下簡稱「一零二四

（北京）」）

2013年，發行人收購一零二四（北京），該公司在收購前的實際控制人與

發行人的實際控制人無關聯關係，故本次收購構成非同一控制下企業合併。

本次收購，發行人取得一零二四（北京）60.00%的股權，根據北京中同華

資產評估有限公司出具的「中同華評報字（2013）第405號」《資產評估報

告》，一零二四（北京）100.00%股權評估價值為3,000.00萬元，以評估價值為

依據，本次收購60.00%股權作價1,800.00萬元，購買日取得的一零二四（北

京）60.00%股權部分對應的可辨認淨資產公允價值為575.23萬元，根據《企業

會計準則第20號—企業合併》及相關規定，合併成本大於合併中取得的被購買

方可辨認淨資產公允價值份額的差額確認為商譽，本次收購確認商譽1,224.77

萬元。

2015年，發行人對一零二四（北京）計提商譽減值為718.55萬元，2016

年計提商譽減值為506.22萬元。截至2016年末，發行人已經對一零二四（北

京）的商譽全額計提了減值準備。

2、收購珠海視通超然文化傳媒有限公司（以下簡稱「珠海視通」）

2017年，發行人收購珠海視通，該公司在收購前的實際控制人與發行人的

實際控制人無關聯關係，故本次收購構成非同一控制下企業合併。

本次收購，發行人取得珠海視通100.00%的股權，根據北

京北方

亞事資產

評估事務所（特殊普通合夥）出具的「北方亞事評報字【2017】第01-295號」

《資產評估報告》，珠海視通100.00%股權評估價值為39,086.00萬元，以評估

價值為依據，本次收購100%股權作價38,500.00萬元，購買日取得的可辨認淨

資產公允價值為4,739.29萬元，根據《企業會計準則第20號—企業合併》及相

關規定，合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差

額確認為商譽，本次收購確認商譽33,760.71萬元。

3、收購上海致效趣聯科技有限公司（以下簡稱「上海致趣」）

2017年，發行人收購上海致趣（原名為上海致趣廣告有限公司，2018年7

月更名為上海致效趣聯科技有限公司），該公司在收購前的實際控制人與發行人

的實際控制人無關聯關係，故本次收購構成非同一控制下企業合併。

本次收購，發行人取得上海致趣60.00%的股權，根據中聯資產評估集團有

限公司出具的「中聯評報字【2017】第1626號」《資產評估報告》，上海致趣

100.00%股權評估價值為48,081.06萬元，以評估價值為依據，本次收購60.00%

股權作價28,800.00萬元，購買日取得的可辨認淨資產公允價值為3,591.15萬

元，根據《企業會計準則第20號—企業合併》及相關規定，合併成本大於合併

中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額確認為商譽，本次收購確

認商譽25,208.85萬元。

（二）最近一期末的商譽明細情況

截至2019年6月30日，商譽的具體明細情況如下表所示：

單位：萬元

被投資單位名稱

初始形成

商譽金額

2018年期

末商譽帳

面價值

2018年

期末商

譽減值

準備餘

額

2019年6

月30日商

譽帳面價

值

2019年6

月30日

商譽減值

準備餘額

一零二四互動營銷顧問（北京）

有限公司

1,224.77

-

1,224.77

-

1,224.77

珠海視通超然文化傳媒有限公司

33,760.71

33,760.71

-

33,760.71

-

被投資單位名稱

初始形成

商譽金額

2018年期

末商譽帳

面價值

2018年

期末商

譽減值

準備餘

額

2019年6

月30日商

譽帳面價

值

2019年6

月30日

商譽減值

準備餘額

上海致效趣聯科技有限公司

25,208.85

25,208.85

-

25,208.85

-

合計

60,194.32

58,969.56

1,224.77

58,969.56

1,224.77

二、商譽減值測試過程以及商譽減值計提的合理性

截至2018年末，發行人收購的一零二四（北京）形成的商譽已全額計提減

值準備，因此2018年僅對收購珠海視通和上海致趣形成的商譽進行減值測試，

具體減值測試過程如下：

（一）珠海視通商譽減值測試的具體過程

發行人聘請中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對2018年12月31日珠海

視通與商譽相關資產組的可收回價值進行了評估，並出具了「中瑞評報字

【2019】第000239號」《資產評估報告》。根據評估報告所述，珠海視通與商譽

相關資產組的可收回價值為43,660.00萬元。珠海視通資產組分配的商譽金額為

33,760.71萬元，參與分配商譽的資產組期末帳面價值9,715.79萬元，因此包含

商譽在內的珠海視通資產組期末帳面價值為43,476.50萬元，可收回價值大於其

帳面價值，因此與珠海視通資產組相關的商譽不存在減值，2018年無需計提商

譽減值損失。

根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的「中瑞評報字【2019】第

000239號」《資產評估報告》，珠海視通商譽減值測試的具體過程與方法如下：

珠海視通屬於輕資產公司，經營所依賴的主要資源除了固定資產、營運資

金等有形資源之外，還包括銷售團隊、管理團隊及客戶資源等重要的無形資

源，因此珠海視通的可收回金額優先採用收益法（預計未來現金流量現值法）

進行確定。測算過程中採用的關鍵假設包括，經管理層批准的2019年至2023

年的財務預算，基於過往業績和管理層對市場發展預期估計的銷售收入和毛利

率，以及適當的折現率。

1、在對珠海視通收入、成本、費用、資本結構、風險水平等綜合分析的基

礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素，確定預測

期為5年，即2019年1月1日至2023年12月31日，收益期為無限期。

2、營業收入預測：珠海視通主要從事電視媒介代理業務和網絡視頻數字營

銷業務。電視媒體以北京衛視、浙江衛視等一線衛視為主，網絡視頻以愛奇

藝、優酷為核心，包括騰訊、樂視、芒果等網際網路視頻媒體。珠海視通每年服

務多個品牌，涵蓋食品飲品、醫藥健康、護膚美容、手機數碼、移動APP、汽

車金融、黃金珠寶、建築裝修等社會最活躍行業的品牌產品。

根據中國產業信息網發布的《2019年中國廣告行業發展概況分析及未來發

展趨勢預測》，2016年中國網際網路廣告經營額達到了2,305億元，繼續呈現快速

增長勢頭。2017年中國網際網路廣告經營額合計為2,975.15億元，比上一年增長

了29.06%，佔廣告總經營額的43.14%。從網際網路廣告分類來看，網際網路服務

類廣告佔比93.67%，其中電子商務廣告302萬條次，其他網際網路服務廣告

646.95萬條次。根據

中關村

互動營銷實驗室發布的《2018中國網際網路廣告發展

報告》，2018年網際網路廣告總收入3,694億元，年增長率為24.2%，保持了較快

的增長速度。由於中國宏觀經濟

結構調整

與去槓桿周期的影響，加之流量紅利

結束，2018年網際網路廣告市場整體增長較2017年減緩了5.76個百分點，佔

GDP比重約為4.2‰，較2017年上升0.6‰。

結合行業發展趨勢和珠海視通現有客戶合同資源，以及對現有客戶增值服

務的完善，對電視媒介代理業務收入預測期增長比例分別為8%、7%、5%、

4%、3%；對網絡視頻數字營銷業務收入預測期增長比例分別為5%、5%、

5%、4%、3%。

3、營業成本預測：珠海視通主營業務成本包括媒體購買成本、人工成本和

製作檢測成本。對於媒體購買成本和製作檢測成本根據佔對應收入的比例確

定，其比例為2016年至2018年實際成本佔對應收入的平均比例。對人工成本

根據現有人員結構和薪酬標準為基礎，考慮地區和行業狀況，薪酬標準按年

8.50%增長率進行預測。

4、稅金及附加預測：珠海視通的稅項主要有增值稅、城建稅、教育費附

加、文化事業建設費和印花稅等，其中增值稅先按照營業收入的6%預測銷項稅

額，再按營業成本中相關支出計算進項稅額，從而計算出當年應繳的增值稅

額；城建稅、教育費附加和地方教育費附加以應交增值稅額為基礎預測，稅率

分別為7%、3%和2%；文化事業建設費按應稅收入的3%預測，此處的應稅收

入為廣告價款扣除廣告發布費用的餘額；印花稅按合同金額萬分之五預測。

5、銷售費用預測：珠海視通銷售費用主要為職工薪酬、業務招待費、差旅

費、辦公費等與企業經營相關的費用組成，其中銷售人員工資及績效獎勵佔比

重最大。珠海視通2018年銷售費用與收入佔比為3.85%，銷售費用中職工薪酬

佔比為92%。未來預測期間對職工薪酬根據現有人員結構和薪酬標準為基礎，

考慮地區和行業狀況，薪酬標準按年8.50%增長率進行預測；差旅費、業務招

待費和辦公費等按各項費用佔收入比例進行預測。

6、管理費用預測：珠海視通管理費用主要為職工薪酬、房租費、辦公費、

服務費、折舊與攤銷等。其中管理人員薪酬、房租費佔較大比重。未來預測期

間對職工薪酬根據現有人員結構和薪酬標準為基礎，考慮地區和行業狀況，薪

酬標準按年8.50%增長率進行預測；房租預測參考房屋租賃合同按5%增長率進

行預測；對於其他辦公費用等項目，則主要採用了趨勢預測分析，參考歷史年

度該費用實際發生額佔營業收入的比率為基礎進行預測。

7、折舊、攤銷預測：以珠海視通現有資產為基礎對現有資產預測期應計提

折舊金額進行計算得到，對於今後每年資本性支出形成的各類資產，以現有資

產的折舊政策對預測期應計提折舊進行計算得到。

8、資本性支出預測：按照收益預測的前提和基礎，企業在維持基準日現有

資產規模和資產狀況的前提下進行生產經營，不考慮擴大經營規模等資本性支

出的方案和計劃。對資產更新投資的估算，以現有經營能力為基礎，未來的資

產更新等於其對應資產的折舊攤銷額，即以資產的折舊攤銷回收維持簡單的再

生產。

9、營運資金增加額預測：營運資金的預測，根據珠海視通最近幾年每年營

運資金佔用佔營業收入的比例進行分析和判斷，在歷史平均比例水平基礎上結

合公司目前及未來發展加以調整。通過計算一個資金周轉周期內所需的資金，

確定每年公司營運資金需求量及營運資金佔營業收入的比例。根據預測珠海視

通未來付現成本以及年資金周轉次數預估年營運資金需求量，確定年營運資金

的佔用。

10、折現率的確定：

折現率採用加權資金成本WACC，即期望的總投資收益率，為期望的股權

收益率和所得稅調整後的債權收益率的加權平均值。

①無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險

很小，可以忽略不計。根據

同花順

資訊系統所披露的信息，10年期以上國債在

評估基準日（2018年12月31日）的到期年收益率為4.02%，此次估值以該收

益率作為無風險收益率。

②市場風險溢價的確定

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取2017年12月美國股票與國債的算術

平均收益差5.08%；國家風險補償額取0.81%。

則：MRP=5.08%+0.81%=5.89%

③確定股票市場風險係數β(Leveredβ)。

選取

同花順

資訊公司公布的β計算器計算對比公司的βL值，βL值是含有

對比公司自身資本結構的β值。

根據以下公式，計算對比公司的βu：βu=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－債權價值；E－股權價值；T－適用所得稅率。

將對比公司的βu計算出來後，取其平均值作為珠海視通的βu：βu=1.2609

④確定珠海視通的資本結構比率

本次珠海視通的資本結構取對比公司資本結構平均值，將已經確定的珠海

視通資本結構比率代入到如下公式中，計算珠海視通βL：βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－債權價值；E－股權價值；T：適用所得稅率(取15%)；

βL=1.4576

⑤估算珠海視通公司特有風險收益率Rs

個別風險報酬率：個別風險指的是企業相對於同行業企業的特定風險，主

要有：①企業所處經營階段；②歷史經營狀況；③主要產品所處發展階段；④

企業經營業務、產品和地區的分布；⑤公司內部管理及控制機制；⑥管理人員

的經驗和資歷；⑦對主要客戶及供應商的依賴；⑧財務風險。出於上述考慮，

此次估值中的個別風險報酬率確定為1.50%。

⑥計算現行股權收益率

將數據代入CAPM公式中，計算出對珠海視通的股權收益率為14.11%。

⑦債權收益率的確定

珠海視通實際利率與1年期貸款利率差異不大，本次估值選用1年期貸款

利率4.35%作為債權收益率。

⑧珠海視通折現率的確定

折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，公式如

下：

T.

.

1WACCWACCBT

)1(TEDDREDERWACCde.

.

.

.

.

其中： WACC為加權平均收益率；E為股權價值；Re為股權收益率；D為

付息債權價值；Rd為債權收益率；T為企業所得稅率。

根據上述計算得到珠海視通加權平均收益率為14.76%，作為珠海視通與商

譽相關資產組的折現率。

11、將預測期各年的現金流量按照上述折現率折現後得到珠海視通與商譽

相關資產組的可收回價值為43,660.00萬元。

綜上所述，珠海視通未來各年自由現金流量預測數據如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年

一、營業收入

85,656.25

90,415.56

94,936.34

98,733.79

101,695.80

101,695.80

減：營業成本

74,698.26

78,865.18

82,831.74

86,177.52

88,805.96

88,805.96

稅金及附加

533.36

549.02

576.43

660.33

680.09

680.09

銷售費用

3,399.78

3,680.99

3,984.12

4,309.60

4,659.18

4,659.18

管理費用

906.04

971.04

1,040.25

1,113.24

1,190.24

1,190.24

研發費用

-

-

-

-

-

-

二、息稅前利潤

6,118.82

6,349.33

6,503.79

6,473.09

6,360.33

6,360.33

加：折舊與攤銷

4.88

4.88

4.88

4.88

4.88

4.88

減：營運資金增加

1,095.73

613.45

582.93

489.85

382.35

減：資本性支出

4.88

4.88

4.88

4.88

4.88

4.88

三、預計未來現金

流量（稅前）

5,023.09

5,735.89

5,920.86

5,983.24

5,977.98

6,360.33

四、折現率

14.76%

14.76%

14.76%

14.76%

14.76%

14.76%

五、折現年期

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

六、折現係數

0.9335

0.8134

0.7088

0.6176

0.5382

3.6463

七、資產組組合未

來現金流現值

4,688.95

4,665.68

4,196.71

3,695.47

3,217.34

23,191.87

現金流現值（資產

組可收回金額）

43,660.00

（二）上海致趣商譽減值測試的具體過程

發行人聘請中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對2018年12月31日上海

致趣與商譽相關資產組的可收回價值進行了評估，並出具了「中瑞評報字

【2019】第000240號」《資產評估報告》。根據評估報告所述，上海致趣與商譽

相關資產組的可收回價值為52,900.00萬元。上海致趣資產組分配的商譽金額為

25,208.85萬元，參與分配商譽的資產組期末帳面價值10,643.66萬元，歸屬於

資產組的少數股東的商譽金額為16,805.90萬元，因此包含商譽在內的上海致趣

資產組期末帳面價值為52,658.41萬元，可收回價值大於其帳面價值，因此與上

海致趣公司資產組相關的商譽不存在減值，2018年無需計提商譽減值損失。

根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的「中瑞評報字【2019】第

000240號」《資產評估報告》，上海致趣商譽減值測試的具體過程與方法如下：

上海致趣屬於輕資產公司，經營所依賴的主要資源除了固定資產、營運資

金等有形資源之外，還包括銷售團隊、管理團隊及客戶資源等重要的無形資

源，因此上海致趣的可收回金額優先採用收益法（預計未來現金流量現值法）

進行確定。測算過程中採用的關鍵假設包括，經管理層批准的2019年至2023

年的財務預算，基於過往業績和管理層對市場發展預期估計的銷售收入和毛利

率，以及適當的折現率。

1、在對上海致趣收入、成本、費用、資本結構、風險水平等綜合分析的基

礎上，結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素，確定預測

期為5年，即2019年1月1日至2023年12月31日，收益期為無限期。

2、營業收入預測：從歷史三年的收入情況看，上海致趣主營業務為

新媒體

數字營銷業務，收入佔比達90%以上，為公司的主要收入來源；從歷史三年的

收入變化看，呈現略微波動但整體逐年增長的趨勢。

上海致趣與眾多常用社交類APP達成了合作意向，已與滴滴、攜程、知

乎、網易雲音樂等常用的APP建立深度合作關係，廣泛覆蓋社交、出行、娛樂

三大高用戶粘性領域；上海致趣與專業資深人員建立了合作，目前已經與眾多

網絡知名作家、主播、音樂製作人、知名樂隊開展了深度合作，提高企業的創

作來源；上海致趣擁有成熟的全智能專業團隊，目前公司在策劃、銷售、媒

介、設計、運營、效果、技術等方面，均培養和形成了專業的團隊人員，能夠

完成和應對各項工作需求。

自2018年起，上海致趣深度挖掘音樂、出行這兩個媒介場景，積累行業上

下遊資源，打通產業鏈，並確立上海致趣在該媒介場景的營銷優勢。2019年已

經與音樂、出行這兩個領域的多家媒體平臺建立了深度合作關係，打下了堅實

的業務基礎。例如：在音樂方面，線上音樂平臺、音樂事件/音樂節、音樂IP、

音樂人、音樂版權等。自2017年6月起至今，公司已成為網易雲音樂品牌廣告

獨家代理。2018年起，與Stage舞臺IP、摩登天空、迷笛音樂節、咪咕音樂等

合作夥伴建立了緊密的合作關係。2019年初已取得課程格子、ONE一個APP

的獨家代理權；在出行方面，公司圍繞旅行、交通出行拓展合作，目前已與攜

程、滴滴出行、高德地圖、去哪兒、馬蜂窩、貓途鷹等建立合作關係。2019年

及2020年公司將會繼續維護這兩方面的客戶，保持穩定的收入來源。

自2016年起短視頻領域爆發式增長，上海致趣自2019年起，切入短視頻

廣告領域，與抖音、火山等短視頻APP開展合作。

根據上海致趣已拿到的獨家代理權、已籤訂的客戶合同以及歷史期尚存在

的客戶，結合2019年度的預算情況合理確定2019年度上海致趣的營業收入。

通過分析可比上市公司近5年的收入變化情況，結合行業情況及企業自身的戰

略，未來年度參考上市公司的增長率情況對上海致趣收入進行預測，整體增長

率呈逐年下降的趨勢，預測期收入增長比例分別為10%、8%、5%、3%、2%。

3、營業成本預測：上海致趣的營業成本主要為公司進行

新媒體

數字營銷業

務支付的代理費、媒體成本、外包費用。考慮到上海致趣所處行業受政策和人

為偏好的影響較大，市場的偏移會導致相關成本變化，本次預測選取歷史三年

各項成本佔收入比率的平均水平作為未來成本預測的基礎，所選成本佔收入比

率與單個項目的成本相比，基本能夠反映上海致趣的經營情況。

4、稅金及附加的預測：上海致趣的稅項主要有增值稅、城建稅、教育費附

加、文化事業建設費和印花稅等。其中增值稅先按照營業收入的6%預測銷項稅

額，再按營業成本中相關支出計算進項稅額，從而計算出當年應繳的增值稅

額；城建稅、教育費附加和地方教育費附加以應交增值稅額為基礎預測，稅率

分別為7%、3%和2%；文化事業建設費按應稅收入的3%預測，此處的應稅收

入為廣告價款扣除廣告發布費用的餘額；印花稅按合同金額萬分之五預測。

5、銷售費用預測：銷售費用主要為銷售人員薪酬、交通費、業務招待費、

差旅費、辦公費等。未來預測期間對職工薪酬根據現有人員結構和薪酬標準為

基礎，考慮地區和行業狀況，薪酬標準按年8.50%增長率進行預測；差旅費、

業務招待費和辦公費等按各項費用佔收入比例進行預測。

6、管理費用預測：上海致趣管理費用主要為職工薪酬、房租費、辦公費、

服務費、折舊與攤銷等。其中管理人員薪酬、房租費佔較大比重。未來預測期

間對職工薪酬根據現有人員結構和薪酬標準為基礎，考慮地區和行業狀況，薪

酬標準按年8.50%增長率進行預測；房租預測參考房屋租賃合同按5%增長率進

行預測；對於其他辦公費用等項目，則主要採用了趨勢預測分析，參考歷史年

度該費用實際發生額佔營業收入的比率為基礎進行預測。

7、研發費用預測：研發費用主要為研發人員的薪酬，考慮地區和行業狀

況，薪酬標準按年8.50%增長率進行預測。

8、折舊與攤銷預測：以上海致趣現有資產為基礎對現有資產預測期應計提

折舊金額進行計算得到，對於今後每年資本性支出形成的各類資產，以現有資

產的折舊政策對預測期應計提折舊進行計算得到。

9、資本性支出預測：按照收益預測的前提和基礎，企業在維持基準日現有

資產規模和資產狀況的前提下進行生產經營，不考慮擴大經營規模等資本性支

出的方案和計劃。對資產更新投資的估算，以現有經營能力為基礎，未來的資

產更新等於其對應資產的折舊攤銷額，即以資產的折舊攤銷回收維持簡單的再

生產。

10、營運資金增加額預測：營運資金的預測，根據上海致趣最近幾年每年

營運資金佔用佔營業收入的比例進行分析和判斷，在歷史平均比例水平基礎上

結合公司目前及未來發展加以調整。通過計算一個資金周轉周期內所需的資

金，確定每年公司營運資金需求量及營運資金佔營業收入的比例。根據預測上

海致趣未來付現成本以及年資金周轉次數預估年營運資金需求量，確定年營運

資金的佔用。

11、折現率的確定：

折現率採用加權資金成本WACC，即期望的總投資收益率，為期望的股權

收益率和所得稅調整後的債權收益率的加權平均值。

①無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險

很小，可以忽略不計。根據

同花順

資訊系統所披露的信息，10年期以上國債在

評估基準日的到期年收益率為4.02%，此次估值以該收益率作為無風險收益

率。

②市場風險溢價的確定

市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額

式中：成熟股票市場的基本補償額取2017年12月美國股票與國債的算術

平均收益差5.08%；國家風險補償額取0.81%。

則：MRP=5.08%+0.81%=5.89%

③確定股票市場風險係數β(Leveredβ)。

選取

同花順

資訊公司公布的β計算器計算對比公司的βL值，βL值是含有

對比公司自身資本結構的β值。

根據以下公式，計算對比公司的βu：βu=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－債權價值；E－股權價值；T－適用所得稅率。

將對比公司的βu計算出來後，取其平均值作為上海致趣的βu。βu=1.2609

④確定上海致趣的資本結構比率

本次上海致趣的資本結構取對比公司資本結構平均值，將已經確定的上海

致趣資本結構比率代入到如下公式中，計算上海致趣βL：βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－債權價值；E－股權價值；T：適用所得稅率(取15%)；

βL=1.4585

⑤估算上海致趣特有風險收益率Rs

個別風險報酬率：個別風險指的是企業相對於同行業企業的特定風險，主

要有：①企業所處經營階段；②歷史經營狀況；③主要產品所處發展階段；④

企業經營業務、產品和地區的分布；⑤公司內部管理及控制機制；⑥管理人員

的經驗和資歷；⑦對主要客戶及供應商的依賴；⑧財務風險。出於上述考慮，

此次估值的個別風險報酬率確定為2%。

⑥計算現行股權收益率

將數據代入CAPM公式中，計算出對上海致趣的股權收益率為14.61%。

⑦債權收益率的確定

上海致趣實際利率與1年期貸款利率差異不大，本次估值選用1年期貸款

利率4.35%作為債權收益率。

⑧上海致趣折現率的確定

折現率r採用（所得）稅前加權平均資本成本（WACCBT）確定，公式如

下：

其中： WACC為加權平均收益率；E為股權價值；Re為股權收益率；D

為付息債權價值；Rd為債權收益率；T為企業所得稅率。

根據上述計算得到上海致趣加權平均收益率為15.19%，作為上海致趣與商

譽相關資產組的折現率。

12、將預測期各年的現金流量按照上述折現率折現後得到上海致趣與商譽

相關資產組的可收回價值為52,900.00萬元。

綜上所述，上海致趣未來各年自由現金流量預測數據如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永續年

一、營業收入

72,587.09

78,394.06

82,313.76

84,783.18

86,478.84

86,478.84

減：營業成本

59,313.92

64,059.04

67,261.99

69,279.85

70,665.45

70,665.45

稅金及附加

516.62

546.80

574.14

639.61

652.40

652.40

銷售費用

2,200.09

2,386.48

2,584.68

2,796.69

3,025.06

3,025.06

管理費用

2,642.17

2,840.81

3,050.20

3,267.61

3,497.76

3,497.76

研發費用

314.14

340.65

368.15

397.03

427.85

427.85

二、息稅前利潤

7,600.15

8,220.28

8,474.61

8,402.39

8,210.32

8,210.32

加：折舊與攤銷

50.75

50.75

50.75

50.75

50.75

50.75

減：營運資金增加

2,925.12

1,279.92

848.63

422.76

365.97

減：資本性支出

50.75

50.75

50.75

50.75

50.75

50.75

三、預計未來現金

流量（稅前）

4,675.04

6,940.36

7,625.98

7,979.62

7,844.35

8,210.32

四、折現率

15.19%

15.19%

15.19%

15.19%

15.19%

15.19%

五、折現年期

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

六、折現係數

0.9317

0.8089

0.7022

0.6096

0.5292

3.4840

七、資產組組合未

來現金流現值

4,355.90

5,613.83

5,354.99

4,864.41

4,151.36

28,604.59

現金流現值（資產

組可收回金額）

52,900.00

（三）商譽減值計提的合理性

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於珠海視通超然文化

傳媒有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》，珠海視通的業績承諾完成情

況如下：2018年度，珠海視通經審計後實現的淨利潤為5,025.39萬元，扣除非

經常性損益的淨利潤為4,275.85萬元，實現了2018年度的業績承諾，完成率為

101.81%；2017年度，珠海視通經審計後實現的淨利潤為6,682.11萬元，扣除

非經常性損益的淨利潤為6,545.36萬元，實現了2017年度的業績承諾，完成率

為187.01%；2017年度、2018年度，珠海視通經審計後實現的累計淨利潤為

11,707.50萬元，扣除非經常性損益的累計淨利潤為10,821.21萬元，實現了累

計業績承諾，完成率為140.54%。

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於上海致效趣聯科技

有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》，上海致趣的業績承諾完成情況如

下：2018年度，上海致趣經審計後實現的淨利潤為5,964.37萬元，扣除非經常

性損益的淨利潤為5,414.89萬元，實現了2018年度的業績承諾，完成率為

112.81%；2017年度，上海致趣經審計後實現的淨利潤為4,453.81萬元，扣除

非經常性損益的淨利潤為4,333.20萬元，實現了2017年度的業績承諾，完成率

為108.33%；2017年度、2018年度，上海致趣經審計後實現的累計淨利潤為

10,418.18萬元，扣除非經常性損益的累計淨利潤為9,748.09萬元，實現了累計

業績承諾，完成率為110.77%。

2017年度和2018年度，上海致趣、珠海視通業績承諾實現情況如下：

單位：萬元

年度

公司

業績承諾

實際完成

情況

完成比

例

報告文號

2017年度

珠海視通

3,500.00

6,545.36

187.01%

瑞華核字【2018】01290002號

2017年度

上海致趣

4,000.00

4,333.20

108.33%

瑞華核字【2018】01290003號

2017年度合計

7,500.00

10,878.56

-

-

2018年度

珠海視通

4,200.00

4,275.85

101.81%

瑞華核字【2019】02360007號

2018年度

上海致趣

4,800.00

5,414.89

112.81%

瑞華核字【2019】02360008號

2018年度合計

9,000.00

9,690.74

-

-

綜上所述，公司嚴格按照《企業會計準則》的相關規定以及中國證監會發

布的相關提示進行商譽減值測試。公司對珠海視通、上海致趣未來自由現金流

量進行預測，並聘請中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對珠海視通、上海致

趣以商譽減值測試為目的進行評估，審慎評價估值模型中的營業收入、營業成

本、毛利率以及採用的折現率等關鍵參數輸入值的合理性，謹慎評估與商譽相

關的資產組預計未來現金流量現值（可收回金額）。根據商譽減值測試的具體情

況及商譽減值計提情況，公司商譽減值計提合理，符合《企業會計準則》的相

關規定。

三、保薦機構及會計師的核查意見

保薦機構及會計師針對商譽減值測試執行的核查程序，具體如下：

1、查閱了購買日被收購公司（即一零二四（北京）、珠海視通、上海致

趣）的財務報告及審計報告、資產評估報告；覆核了發行人關於商譽確認的會

計處理的適當性及準確性。

2、發行人管理層聘請外部評估專家對包含商譽的資產組可收回金額進行了

評估，評價了管理層聘請的外部評估專家的勝任能力、專業素質和客觀性。

3、綜合考慮了資產組的歷史運營情況及由於規模效應帶來的成本及費用節

約，對管理層使用的未來收入增長率、毛利率和費用率假設進行了合理性分

析；

4、比較商譽所屬資產組的帳面價值與其可收回金額的差異，確認是否存在

商譽減值情況；

5、在估值專家的協助下，評價了外部評估專家所出具的資產評估報告的價

值類型、評估方法的適當性，以及關鍵假設、折現率等參數的合理性。

6、對已收購企業的業績承諾實現情況進行了核查。

經核查，保薦機構及會計師認為：根據公司商譽減值測試的過程及收購標

的業績承諾實現情況，未發現商譽減值評估過程中所使用的評估方法、關鍵假

設及關鍵參數的選取存在重大不合理，未發現公司商譽減值計提存在重大不合

理。

3、申請人2018年末預付帳款3.07億元，金額較大且增加較快。請申請

人補充說明預付帳款增加較快的原因及合理性。請保薦機構核查。

【回復】

一、2018年末預付帳款增加較快的原因及合理性

2017年末、2018年末，發行人預付帳款分別為2.40億元、3.07億元，2018

年末較2017年末增加0.67億元，增幅為27.92%。

2018年末，發行人預付帳款前十名明細情況及期初、期末變化情況如下表

所示：

單位：萬元

單位名稱

2017年末

餘額

2018年末

餘額

佔預付帳款年

末餘額合計數

的比例（%）

2018年末較

2017年末變

動金額

2019年6月

30日餘額

湖南廣播電視廣告總公司

4,320.70

8,360.80

27.19

4,040.10

2,864.63

上海全土豆文化傳播有限

公司

2,556.38

3,816.73

12.41

1,260.35

1,177.77

北京騰訊文化傳媒有限公

司

1,233.10

3,529.96

11.48

2,296.86

985.86

江蘇省廣播電視集團有限

公司

3,105.99

2,677.55

8.71

-428.44

2,614.77

浙江廣播電視集團

1,206.75

2,132.06

6.93

925.31

2,060.06

上海愛奇藝文化傳媒有限

公司

-

2,106.78

6.85

2,106.78

302.73

中央電視臺

2,958.16

1,905.27

6.20

-1,052.89

1,985.94

山東廣播電視集團

1,126.97

1,159.19

3.77

32.22

1,166.85

北京小桔科技有限公司

18.00

850.00

2.76

832.00

407.63

北京知乎網技術有限公司

-

799.39

2.60

799.39

104.63

合計

16,526.05

27,337.73

88.90

10,811.68

13,670.87

如上表所示，2018年末，發行人預付帳款前十名餘額為27,337.73萬元，

佔2018年末預付帳款餘額合計數的比例為88.90%，比2017年末預付帳款前十

名餘額增加10,811.68萬元。2018年末發行人預付帳款期末餘額增加較多的原

因如下：

（一）預付湖南廣播電視廣告總公司款項增加的原因

2018年末，發行人預付湖南廣播電視廣告總公司餘額為8,360.80萬元，較

2017年末增加4,040.10萬元，主要原因為2019年上半年發行人擬在該媒體上

的廣告投放量大幅增加，從而使得2018年末預付該媒體採購款增加。

隨著2019年上半年客戶廣告的陸續投放，發行人預付給湖南廣播電視廣告

總公司的預付帳款餘額呈現下降趨勢。截至2019年6月30日，發行人預付湖

南廣播電視廣告總公司款項餘額為2,864.63萬元，較2018年末減少5,496.17萬

元。

（二）預付網際網路視頻媒體款項增加的原因

2018年末，發行人預付上海全土豆文化傳播有限公司餘額為3,816.73萬

元，較2017年末增加1,260.35萬元；預付北京騰訊文化傳媒有限公司餘額為

3,529.96萬元，較2017年末增加2,296.86萬元；預付上海愛奇藝文化傳媒有限

公司餘額為2,106.78萬元，較2017年末增加2,106.78萬元，預付上述主要互聯

網視頻媒體款項餘額合計增加5,663.99萬元。

2018年末，發行人預付上海全土豆文化傳播有限公司、北京騰訊文化傳媒

有限公司、上海愛奇藝文化傳媒有限公司款項增加較多，主要原因為上述互聯

網公司分別負責運營優酷視頻、騰訊視頻和愛奇藝三家網際網路視頻媒體平臺，

發行人在上述三家網際網路視頻媒體的廣告投放量大幅增加所致。

截至2019年6月30日，發行人預付上海全土豆文化傳播有限公司、北京

騰訊文化傳媒有限公司、上海愛奇藝文化傳媒有限公司款項餘額合計為

2,466.36萬元，較2018年末減少6,987.11萬元，預付帳款期末餘額減少的原因

為發行人在上述三家網際網路視頻媒體的廣告已陸續投放，期末餘額呈下降趨

勢。

（三）預付其他網際網路平臺款項增加的原因

2018年末，發行人預付北京小桔科技有限公司款項餘額為850.00萬元，較

2017年末增加832.00萬元；預付北京知乎網技術有限公司款項餘額為799.39

萬元，較2017年末增加799.39萬元，預付上述兩家網際網路平臺款項餘額合計

增加1,631.39萬元。

2018年末，發行人預付北京小桔科技有限公司、北京知乎網技術有限公司

款項有所增加，主要原因為上述網際網路公司分別負責運營滴滴出行APP、知乎

網，發行人為了加強2019年度與滴滴出行APP和知乎網在廣告營銷領域的合

作，預付的廣告投放款項呈現增加趨勢。

截至2019年6月30日，發行人預付北京小桔科技有限公司、北京知乎網

技術有限公司款項餘額合計為512.26萬元，較2018年末餘額下降1,137.13萬

元，主要為隨著發行人在滴滴APP和知乎網上廣告陸續投放，期末餘額呈現下

降趨勢。

（四）預付浙江廣播電視集團款項增加的原因

2017年末，發行人預付浙江廣播電視集團款項餘額為1,206.75萬元，主要

系對浙江廣播電視集團的累計返點及預付媒體款餘額2,207.06萬元，應付其媒

體採購款1,000.31萬元，按照差額列示預付帳款餘額為1,206.75萬元。2018年

末，發行人預付浙江廣播電視集團款項餘額較2017年末增加925.31萬元，主

要原因如下：一方面，2018年度，發行人以銀行存款支付了2017年末應付未

付的媒體採購款1,000.31萬元，使得預付帳款餘額出現增加；另一方面，2018

年度，發行人在浙江廣播電視集團的廣告投放量較2017年度出現較大幅度的減

少，使得2017年末的累計返點及預付媒體款在2018年度未使用完畢。截至

2019年6月30日，預付浙江廣播電視集團款項餘額為2,060.06萬元，較2018

年末餘額略有減少。

綜上所述，2018年末，發行人預付帳款餘額增加較快主要原因如下：一方

面，2019年度發行人在部分媒體擬投放廣告量比2018年度有所增加，導致預

付帳款增加；另一方面，部分媒體年度累積返點及預付媒體款尚未使用完畢，

導致按照差額列示的預付帳款餘額增加。因此，2018年末發行人預付帳款餘額

的增加具有合理性。

二、保薦機構的核查意見

保薦機構查閱了2017年度、2018年度和2019年1-6月發行人審計報告及

財務報告，獲取了2017年末、2018年末和2019年6月末的預付帳款明細，查

閱了相關的採購合同及期後預付帳款結轉的財務憑證及原始單據，結合期後廣

告投放情況分析2018年末預付帳款快速增加的合理性，並對發行人的管理層進

行了訪談。

經核查，保薦機構認為： 2018年末發行人預付帳款餘額增加具有合理性。

4、請申請人結合業務特點，說明各業務毛利率波動較大的原因及合理

性。請保薦機構核查。

【回復】

一、報告期公司各業務板塊毛利率波動較大的原因

報告期內，發行人主營業務毛利率和綜合毛利率情況如下：

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

傳統媒介代理

8.74%

4.38%

7.62%

6.37%

數字營銷

10.24%

10.08%

15.85%

9.89%

專項廣告服務

37.61%

-0.12%

6.01%

14.92%

主營業務毛利率

9.95%

8.42%

10.73%

8.23%

綜合毛利率

9.95%

8.42%

10.73%

8.23%

（一）傳統媒介代理業務

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，傳統媒介代理業務毛

利率分別為6.37%、7.62%、4.38%、8.74%，報告期內傳統媒介代理業務毛利率

較低。2018年度，傳統媒介代理業務較2017年度出現較大幅度下降，主要原

因為頭部電視媒體資源的溢價空間有限，隨著行業競爭的加劇以及行業透明度

的提高，傳統媒介代理業務的溢價空間被大幅壓縮。另一方面，隨著網際網路等

媒介的衝擊，廣告主在傳統電視媒介上投放廣告的意願下降，對應客戶付費價

格呈下降趨勢。

2019年1-6月，傳統媒介代理業務毛利率為8.74%，較2018年度毛利率有

較大幅度提升，主要原因為發行人對傳統媒介代理業務結構進行主動調整，對

於毛利較低且帳期較長的業務減少承接量，使得2019年1-6月傳統媒介代理業

務毛利率有所回升。

2018年度及2019年1-6月，傳統媒介代理業務部分低毛利客戶收入及毛利

變動趨勢如下：

單位：萬元

客戶

2019年1-6月

2018年度

收入

毛利

毛利率

收入

毛利

毛利率

石家莊君樂寶乳業

有限公司

778.30

99.05

12.73%

19,625.68

589.92

3.01%

湖南弘米文化傳播

有限公司

-

-

-

9,679.25

622.64

6.43%

亞洲星雲品牌管理

（北京）有限公司

-

-

-

3,608.49

-19.25

-0.53%

唯品會（中國）有

限公司

4,483.21

275.41

6.14%

2,222.33

102.59

4.62%

百合佳緣網絡集團

股份有限公司

-

-

-

1,610.38

-0.21

-0.00%

北京花千樹信息科

-

-

-

1,610.38

-0.21

-0.00%

客戶

2019年1-6月

2018年度

收入

毛利

毛利率

收入

毛利

毛利率

技有限公司

競技世界（北京）

網絡技術有限公司

-

-

-

1,189.85

36.03

3.03%

廣州醫藥海馬品牌

整合傳播有限公司

-

-

-

941.99

53.60

5.69%

九陽股份

有限公司

363.99

23.80

6.54%

461.67

10.88

2.36%

佳格投資（中國）

有限公司

-

-

-

425.89

16.55

3.89%

小計

5,625.50

398.26

7.08%

41,375.91

1,412.54

3.41%

傳統媒介代理業務

合計

28,010.54

2,448.31

8.74%

85,326.14

3,736.74

4.38%

佔比

20.08%

16.27%

--

48.49%

37.80%

--

2018年度，發行人為亞洲星雲品牌管理（北京）有限公司、百合佳緣網絡

集團股份有限公司、北京花千樹信息科技有限公司提供傳統媒介代理服務的毛

利率為負數，主要原因如下：一方面，發行人代理上述客戶在中央電視臺進行

廣告投放，市場競爭較為激烈，客戶給予代理商的價格較低；另一方面，中央

電視臺根據代理商的累計廣告投放量，向代理商支付年度返點，為了獲得更多

的年度返點，降低主營業務成本，發行人以較低的價格承接了上述客戶的傳統

媒介代理業務。

如上表所示，2018年度，傳統媒介代理業務中低毛利業務累計收入佔傳統

媒介代理業務收入的比例為48.49%，佔比較高。2019年1-6月，發行人對業務

結構進行了主動調整，上述客戶的低毛利業務大幅縮減，佔傳統媒介代理業務

收入的比例由2018年度的48.49%下降至20.08%，傳統媒介代理業務的整體毛

利率由2018年度的4.38%上升至8.74%。

（二）數字營銷業務

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，數字營銷業務毛利率

分別為9.89%、15.85%、10.08%、10.24%，數字營銷業務的毛利率高於傳統媒

介代理業務。2017年度，數字營銷業務毛利率較2016年度有較大幅度提高，

主要原因為一方面發行人整合營銷業務並初步完成了數位化轉型，數字營銷業

務的毛利較2016年度有所提升；另一方面，2017年度發行人收購了珠海視通

上海致趣兩家數字營銷公司，上述兩家公司數字營銷業務的毛利率水平較高。

綜上，2017年度數字營銷業務的毛利率較2016年有較大幅度提高。

2016年度和2017年度，發行人數字營銷業務收入和毛利如下表所示：

單位：萬元

公司

2017年度

2016年度

收入

毛利

毛利率

收入

毛利

毛利率

發行人原合併範圍公司

59,484.21

6,050.76

10.17%

19,037.64

1,883.75

9.89%

珠海視通

13,069.43

4,393.41

33.62%

上海致趣

30,663.89

5,905.15

19.26%

合併抵消

-47.31

-

合計

103,170.22

16,349.32

15.85%

19,037.64

1,883.75

9.89%

註：2017年9月，發行人完成對上海致趣和珠海視通的收購，因此2017年度發行人

僅合併上述兩家公司第四季度的收入和毛利。

如上表所示，2017年度，發行人原合併範圍公司加大數字營銷業務的投

入，使得數字營銷業務收入較2016年度大幅提升，隨著業務量的增加，發行人

初步完成了數位化轉型，毛利率較2016年度略有提升。

另一方面，發行人收購的珠海視通、上海致趣在數字營銷領域各有特點。

其中，珠海視通以愛奇藝、優酷為核心，與包括騰訊、芒果等網際網路視頻媒體

保持長期合作關係，並積累了快手、小紅書、蘑菇街等國內知名網際網路客戶，

因此2017年度珠海視通數字營銷業務毛利率為33.62%，高於發行人數字營銷

業務平均毛利率。上海致趣專注於移動端的

新媒體

數字營銷，與滴滴、攜程、

知乎、網易雲音樂等APP建立深度合作關係，並積累了阿里媽媽、陽獅廣告、

華揚聯眾

等優質客戶，因此2017年度上海致趣數字營銷毛利率業務為

19.26%，高於發行人數字營銷業務平均毛利率。綜上，2017年度收購珠海視

通、上海致趣促使公司2017年度數字營銷毛利率較2016年度有較大提升。

2018年度數字營銷業務的毛利率較2017年度出現較大幅度下降，主要原

因為隨著行業競爭不斷加劇，數字營銷業務的毛利率出現較大幅度下滑。2018

年度同行業可比上市公司與數字營銷相關業務的毛利率如下：

序號

股票簡稱

股票代碼

相關業務名稱

2018年度

毛利率較2017年度增

減

1

思美傳媒

002712

營銷業務

8.70%

-3.02%

序號

股票簡稱

股票代碼

相關業務名稱

2018年度

毛利率較2017年度增

減

2

龍韻股份

603729

廣告媒介代理

6.69%

-3.94%

3

藍色光標

300058

全案廣告代理

20.75%

0.48%

4

華誼嘉信

300071

數字營銷

16.74%

-0.15%

5

省廣集團

002400

數字營銷

16.39%

0.25%

6

騰信股份

300392

網際網路廣告服

務

4.79%

-4.14%

註：上表中數據來源於可比上市公司的定期報告，毛利率取自數字營銷相關業務。

同行業可比上市公司在業務分類和相關業務名稱上存在差異，其中：

思美傳媒

的營銷業務主要包括電視、網際網路、戶外、廣播、報紙、雜誌等

全媒體策劃及代理，綜藝節目及影視劇宣發，品牌管理與廣告創意等，該業務

包含數字營銷業務。2018年度，該公司營銷業務毛利率為8.70%，較2017年度

減少3.02個百分點。

龍韻股份

的廣告媒介代理業務主要指公司代理客戶進行媒介購買和媒介執

行的業務模式，媒介主要為電視媒體和網際網路媒體，該業務包含數字營銷業

務。2018年度，該公司廣告媒介代理業務毛利率為6.69%，較2017年度減少

3.94個百分點。

藍色光標

的全案廣告代理主要為大型企業和組織提供營銷服務，因藍色光

標長期服務於各行業領先客戶，服務財富500強企業超過150家。2018年度，

該公司全案廣告代理服務毛利率相對穩定。

華誼嘉信

的數字營銷服務主要為客戶提供網際網路和數字媒體領域、基於用

戶觸點的全程數字整合營銷解決方案。2018年度，該公司數字營銷毛利率為

16.74%，較2017年度減少0.15個百分點。

省廣集團

的數字營銷業務主要藉助品牌業務作為客戶流量入口，深度綁定

客戶的數位化營銷需求，藉助大數據技術和定製化的營銷產品，打通全營銷鏈

路。2018年度，該公司數字營銷業務毛利率相對穩定。

騰信股份

的網際網路廣告服務主要通過數據挖掘和分析，幫助客戶尋找廣告

信息傳播的網絡目標受眾群，以適當的媒介及廣告位置組合，為客戶進行互聯

網廣告投放，並隨時記錄、監控傳播效果和實施進一步的優化。2018年度，該

公司網際網路廣告服務的毛利率較2017年度下降4.14個百分點。

綜上所述，2018年度，除

藍色光標

和

省廣集團

以外，同行業可比上市公司

與數字營銷相關業務的毛利率較2017年度均出現不同程度的下降，發行人數字

營銷業務毛利率變化趨勢與同行業可比上市公司毛利率變動一致。

（三）專項廣告服務業務

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，專項廣告服務業務毛

利率分別為14.92%、6.01%、-0.12%、37.61%，報告期內專項廣告服務業務毛

利率出現較大波動，主要原因為發行人專項廣告服務業務包括內容製作及植入

廣告、數據策略與諮詢、網際網路公關及品牌管理等業務，隨著各項業務收入的

結構出現變化，從而導致專項廣告業務收入的整體毛利率出現較大波動。

2019年1-6月，專項廣告服務業務的收入、成本及毛利如下：

單位：萬元

項目

收入

成本

毛利

毛利率

數字策略與諮詢

366.82

228.87

137.95

37.61%

合計

366.82

228.87

137.95

37.61%

2018年度，專項廣告服務業務的收入、成本及毛利如下：

單位：萬元

項目

收入

成本

毛利

毛利率

數字策略與諮詢

926.09

671.92

254.16

27.44%

內容製作與植入廣告

87.35

251.42

-164.07

-187.83%

網際網路公關

419.90

413.86

6.03

1.44%

品牌管理和其他服務

2,164.16

2,264.46

-100.30

-4.63%

合計

3,597.49

3,601.66

-4.17

-0.12%

2017年度，專項廣告服務業務的收入、成本及毛利如下：

單位：萬元

項目

收入

成本

毛利

毛利率

數字策略與諮詢

793.35

558.87

234.48

29.56%

內容製作與植入廣告

27,430.54

25,984.91

1,445.63

5.27%

網際網路公關

344.77

310.37

34.40

9.98%

品牌管理和其他服務

54.93

48.23

6.70

12.20%

合計

28,623.59

26,902.37

1,721.22

6.01%

2016年度，專項廣告服務業務的收入、成本及毛利如下：

單位：萬元

項目

收入

成本

毛利

毛利率

數字策略與諮詢

695.93

202.63

493.30

70.88%

內容製作與植入廣告

28,332.80

24,494.92

3,837.88

13.55%

網際網路公關

240.14

232.88

7.26

3.02%

品牌管理和其他服務

463.84

365.71

98.13

21.16%

合計

29,732.71

25,296.14

4,436.57

14.92%

1、數字策略與諮詢

發行人在營銷中心及數字營銷事業部配備了策略研究人員，根據廣告主個

性化需求提供數據策略與諮詢服務。憑藉對我國電視媒體資源、媒體環境、市

場狀況等方面的深刻理解、專業的研究團隊及豐富的資料庫資源，發行人該業

務的毛利率較高。

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，數字策略與諮詢業務

的收入分別為695.93萬元、793.35萬元、926.09萬元、366.82萬元，報告期內

數字策略與諮詢業務的收入規模較小。2016-2018年度數字策略與諮詢業務的收

入呈上升趨勢，主要原因為客戶對數據策略與諮詢的個性化需求呈一定增長趨

勢，使得該項業務收入略有上升。

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，數字策略與諮詢業務

的毛利率分別為70.88%、29.56%、27.44%、37.61%，毛利率波動較大的主要原

因系該業務為非標準化業務，客戶需求以及業務實際執行過程中的難易程度存

在較大差異，從而使得單筆業務收費以及毛利率存在較大差異和波動。

2、內容製作與植入廣告

內容製作與植入廣告業務是指發行人根據經驗或廣告主的需要，投資製作

並運營影視劇及綜藝節目，或者通過與節目製作方合作，將客戶的產品、品牌

與節目內容適當結合，藉助節目的播出實現客戶的傳播目標。

2016年度、2017年度、2018年度，內容製作與植入廣告的收入分別為

28,332.80萬元、27,430.54萬元、87.35萬元，2018年度內容製作與植入廣告的

收入較2016年度、2017年度出現明顯下降，主要原因為綜藝影視行業調整，

發行人對該項業務的投入相對謹慎，業務收入減少。2019年上半年，發行人未

開展該項業務。

2016年度、2017年度、2018年度，內容製作與植入廣告的毛利率分別為

13.55%、5.27%、-187.83%，毛利率波動較大的主要原因系上述業務為非標準化

業務，單筆業務毛利率存在較大差異所致。2018年度，該項業務毛利率為負，

主要原因為綜藝影視行業調整，相關業務收入減少，而發行人委託影視公司提

供影視劇策劃、電視節目製作及運營而發生的成本較高所致。

3、網際網路公關

通過與網際網路媒體合作，將互動廣告、網絡媒體、信息技術進行整合運

用，為客戶提供數字及社會化媒體互動營銷策略與服務，具體包括品牌推廣與

執行、社會化輿情監測與分析等。

2016年度、2017年度、2018年度，網際網路公關的收入分別為240.14萬

元、344.77萬元、419.90萬元，網際網路公關的收入呈現上升趨勢，主要原因為

隨著與網際網路媒體合作深入，網際網路公關收入略有增長，但整體收入規模較

小。2019年1-6月，發行人尚未開展該項業務。

2016年度、2017年度、2018年度，網際網路公關的毛利率分別為3.02%、

9.98%、1.44%。報告期內，該業務的業務量較小，毛利率波動較大，系單筆業

務的毛利率存在差異所致。

4、品牌管理和其他服務

發行人品牌管理業務主要是為客戶提供品牌價值、品牌形象、品牌創意、

廣告片創意製作等一系列專業服務，同時為客戶發展戰略與市場營銷戰略提供

建議，並對市場推廣活動執行指導。

2016年度、2017年度、2018年度，品牌管理和其他服務的收入分別為

463.84萬元、54.93萬元、2,164.16萬元，品牌管理和其他服務的收入呈現較大

波動，主要原因為根據客戶個性化需求或者為促進與客戶在營銷業務上的合

作，發行人為客戶單獨提供的品牌管理及相關服務，該項業務整體收入規模較

小，波動較大。2019年1-6月，發行人尚未開展該項業務。

2016年度、2017年度、2018年度，品牌管理和其他服務的毛利率分別為

21.16%、12.20%、-4.63%。報告期內，該項業務的業務量較小，毛利率波動較

大，系單筆業務的毛利差異較大所致。2018年度，該項業務毛利率為負，主要

原因為部分業務主要是為促進與客戶在傳統媒介代理業務、數字營銷業務上的

合作關係，為客戶單獨提供的其他服務，如為愛錢進、和信貸等客戶提供廣告

製作服務以及為唯品會提供物料製作服務等，毛利普遍較低，部分項目毛利率

為負，使得該業務總體出現虧損。

二、同行業公司毛利率比較

報告期內，發行人綜合毛利率與同行業可比上市公司對比如下：

序號

股票簡稱

股票代碼

綜合毛利率

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

1

思美傳媒

002712

20.29%

11.29%

14.52%

11.09%

2

龍韻股份

603729

8.28%

8.43%

11.50%

10.11%

3

藍色光標

300058

10.40%

11.72%

18.20%

21.66%

4

華誼嘉信

300071

20.42%

16.27%

18.98%

18.68%

5

省廣集團

002400

13.54%

14.34%

12.21%

18.12%

6

騰信股份

300392

12.20%

4.92%

9.05%

1.54%

行業平均

14.19%

11.16%

14.08%

13.53%

引力傳媒

9.95%

8.42%

10.73%

8.23%

註：上表中數據來源於可比上市公司的定期報告。

由上表可知，同行業可比上市公司綜合毛利率水平存在一定的差異，主要

原因系同行業可比上市公司的主營業務存在一定的差異。報告期內，同行業可

比上市公司的綜合毛利率也出現了較大幅度波動的情形。

思美傳媒

主營業務為為客戶提供從品牌管理與廣告創意、娛樂內容營銷、

數字營銷、全媒體策劃及代理、公關推廣到效果監測的全方位整合營銷服務，

主要業務類型有營銷服務、影視內容、數字版權運營及服務等。

思美傳媒

的營

業收入中營銷服務收入佔營業收入比例較高，且該項業務毛利率較高，因此思

美傳媒毛利率略高於發行人。

龍韻股份

主營業務為廣告全案服務業務及廣告媒介代理業務，其中廣告全

案服務業務為客戶提供市場研究、品牌管理、創意設計、視頻製作、廣告策

略、廣告執行、廣告評估等全案營銷服務，為客戶提供傳統的媒介執行業務之

外的整合營銷增值服務，並通過向客戶收取創意策劃製作費或者通過創意策劃

服務獲得媒介代理服務增量獲得盈利。廣告媒介代理業務為代理客戶進行媒介

購買和媒介執行。

龍韻股份

毛利率水平與發行人較為接近。

藍色光標

主營業務包括營銷服務（數字營銷、公共關係、活動管理等）、數

字廣告（移動廣告、智能電視廣告、中國企業出海數字廣告）以及國際業務，

服務內容涵蓋營銷傳播整個產業鏈。報告期內，

藍色光標

的全案推廣服務、全

案廣告代理的毛利率較高，出海廣告投放業務毛利率較低，總體使得

藍色光標

綜合毛利率略高於發行人。

華誼嘉信

主營業務為體驗營銷、公關廣告、數字營銷、內容營銷以及大數

據營銷五大業務板塊，

華誼嘉信

更側重於以體驗營銷、數字營銷為核心的業

務，且毛利率較高，使得報告期內

華誼嘉信

的毛利率高於發行人。

省廣集團

主營業務為媒介代理、數字營銷、品牌管理、公關活動等，其中

媒介代理與數字營銷為營業收入的主要構成，業務類型與發行人較為相似。省

廣集團的媒介代理業務毛利率與發行人差異較小，但是數字營銷業務的毛利率

高於發行人，使得

省廣集團

的綜合毛利率高於發行人。

騰信股份

主營業務為客戶在網際網路上提供廣告和公關服務，業務涉及互聯

網營銷全產業鏈各環節，通過分析相關數據，使得廣告和公關服務的精準度更

高，服務效果更好。2016-2018年，該公司綜合毛利率均低於發行人。

綜上所述，發行人毛利率變動趨勢與同行業上市公司毛利率變動一致，毛

利率波動情況具有合理性。

三、各業務毛利率波動較大的合理性

報告期內，發行人各業務毛利率波動較大，主要原因為：

1、傳統媒介代理業務隨著行業競爭的加劇以及行業透明度的提高，傳統媒

介代理業務的溢價空間被大幅壓縮，使得2016年至2018年該業務毛利率出現

了逐年下降的情況。2019年1-6月，傳統媒介代理業務毛利率有所回升，主要

原因為發行人對於毛利較低且帳期較長的部分業務減少承接量，使得該項業務

毛利率有所回升。

2、發行人持續增加在數字營銷領域的投入，使得2017年度數字營銷業務

的毛利率較2016年有較大幅度提高。但隨著數字媒體領域競爭加劇，2018年

度數字營銷業務的毛利率出現較大幅度下滑。2019年1-6月，數字營銷業務毛

利率較2018年度變動較小。

3、報告期內專項廣告業務毛利率波動較大，一方面受影視行業調控的影

響，發行人在內容製作及植入廣告業務等領域投入有所減少；另一方面數字策

略與諮詢、網際網路公關、品牌管理等業務量較小，單筆業務毛利率差異較大，

上述兩個方面使得專項廣告服務業務的毛利率具有較大波動。

4、通過與同行業上市公司毛利率的對比，發行人毛利率的變動趨勢與同行

業上市公司變動趨勢一致。

綜上所述，報告期內發行人各業務毛利率波動具有合理性。

四、保薦機構的核查意見

保薦機構查閱了報告期內發行人審計報告及財務報告，取得了銷售合同及

採購合同，對主要客戶及供應商進行了走訪，核查了發行人各業務板塊的具體

業務模式以及盈利模式，並對發行人的管理層進行了訪談；查詢了同行業可比

上市公司審計報告及財務報告，並與發行人毛利率變動情況進行了對比分析。

經核查，保薦機構認為：報告期內發行人各業務毛利率波動具有合理性。

5、請申請人結合最近三年收購資產時的評估預測數據，說明資產收購

後，2018年業績相比2017年並沒有明顯增長的原因與合理性。請說明對比歷

史期一季度淨利潤規模的合理性。請保薦機構補充核查上述資產收購後的業績

變動情況及其原因。

【回復】

一、最近三年收購資產情況及收購資產的評估預測數據

（一）收購珠海視通100%股權

1、收購資產情況

2017年5月23日，發行人發布《重大資產重組停牌公告》（公告編號：

2017-027），發行人正在籌劃重大投資事項。

2017年7月31日，發行人第二屆董事會第二十三次會議審議通過《關於

籤署附生效條件的<

引力傳媒

股份有限公司與胡金慰、李超有關珠海視通超然文

化傳媒有限公司股權轉讓協議>的議案》、《關於<

引力傳媒

股份有限公司重大資

產購買報告書（草案）>及其摘要的議案》等議案，擬以3.85億元的現金購買

胡金慰、李超合計持有的珠海視通100%的股權。

2017年9月29日，發行人召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過

《關於

引力傳媒

股份有限公司重大資產購買具體方案的議案》、《關於籤署附生

效條件的<

引力傳媒

股份有限公司與胡金慰、李超有關珠海視通超然文化傳媒有

限公司股權轉讓協議>的議案》、《關於籤署附生效條件的<

引力傳媒

股份有限公

司與胡金慰、李超有關珠海視通超然文化傳媒有限公司股權轉讓協議之盈利預

測補償協議>的議案》等議案，同意發行人受讓胡金慰、李超持有的珠海視通

100%的股權。

2017年9月4日，商務部反壟斷局出具《不實施進一步審查的通知》（商

反壟初審函[2017]第240號），決定對發行人收購珠海視通不實施進一步審查。

2017年10月11日，珠海視通完成股權轉讓的工商變更登記，成為發行人

的全資子公司。

2、資產評估及作價情況

根據北

京北方

亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）出具的「北方亞事評

報字【2017】第01-295號」《資產評估報告》，以2017年3月31日為評估基準

日，珠海視通100.00%股權評估價值為39,086.00萬元。

本次交易以評估值為基礎，收購珠海視通100%股權的交易對價為

38,500.00萬元。

3、業績承諾及完成情況

發行人收購珠海視通100%股權，收購協議中交易對方對被收購公司珠海視

通未來年度業績進行了承諾，具體業績承諾如下所示：

單位：萬元

年度

扣除非經常性損益後淨利潤

2017年

3,500.00

2018年

4,200.00

2019年

5,040.00

2020年

6,048.00

同時，交易對方做出了業績補償承諾，同時滿足以下兩個條件即視為完成

業績承諾：（1）珠海視通累積實際淨利潤不低於珠海視通累積承諾淨利潤；

（2）珠海視通當年度實際淨利潤數不低於珠海視通當年度承諾淨利潤的最低完

成額；否則，按照交易對方與本公司約定的補償計算方法進行現金補償。其

中，當年度承諾淨利潤的最低完成額等於當年度承諾淨利潤乘以該年度的最低

完成率。珠海視通業績承諾期內2017年度、2018年度、2019年度、2020年的

每一年度的當年最低完成率分別為珠海視通當年度承諾淨利潤的100%、80%、

80%、70%。

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於珠海視通超然文化

傳媒有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》，珠海視通的業績承諾完成情

況如下：2018年度，珠海視通經審計後實現的淨利潤為5,025.39萬元，扣除非

經常性損益的淨利潤為4,275.85萬元，實現了2018年度的業績承諾，完成率為

101.81%；2017年度，珠海視通經審計後實現的淨利潤為6,682.11萬元，扣除

非經常性損益的淨利潤為6,545.36萬元，實現了2017年度的業績承諾，完成率

為187.01%；2017年度、2018年度，珠海視通經審計後實現的累計淨利潤為

11,707.50萬元，扣除非經常性損益的累計淨利潤為10,821.21萬元，實現了累

計業績承諾，完成率為140.54%。

（二）收購上海致趣100%股權

1、收購資產情況

（1）收購上海致趣60%股權

2017年9月13日，發行人第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關於

收購上海致趣廣告有限公司60%股權的議案》，擬以2.88億元的現金購買寧波

保稅區致趣投資合夥企業（有限合夥）、劉曉磊、張霞合計持有的上海致趣60%

的股權。

2017年9月29日，發行人召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過

《關於收購上海致趣廣告有限公司60%股權的議案》，同意發行人受讓寧波保稅

區致趣投資合夥企業（有限合夥）、劉曉磊、張霞合計持有的上海致趣60%的股

權。

2017年9月30日，上海致趣完成股權轉讓的工商變更登記，發行人持有

其60%的股權。

（2）收購上海致趣40%股權

2018年2月6日，發行人第三屆董事會第三次會議審議通過《關於引力傳

媒股份有限公司重大資產購買具體方案的議案》、《關於籤署附生效條件的傳媒股份有限公司與黃亮先生、華為先生、寧波保稅區致趣投資合夥企業（有

限合夥）有關上海致趣廣告有限公司股權轉讓協議>的議案》和《關於籤署附生

效條件的<

引力傳媒

股份有限公司與黃亮先生、華為先生、寧波保稅區致趣投資

合夥企業（有限合夥）有關上海致趣廣告有限公司之股權轉讓協議之盈利預測

補償協議>的議案》等議案，擬以1.92億元的現金購買寧波保稅區致趣投資合

夥企業（有限合夥）持有的上海致趣40%的股權。

2018年3月26日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過

《關於

引力傳媒

股份有限公司重大資產購買具體方案的議案》、《關於籤署附生

效條件的<

引力傳媒

股份有限公司與黃亮先生、華為先生、寧波保稅區致趣投資

合夥企業（有限合夥）有關上海致趣廣告有限公司股權轉讓協議>的議案》和

《關於籤署附生效條件的<

引力傳媒

股份有限公司與黃亮先生、華為先生、寧波

保稅區致趣投資合夥企業（有限合夥）有關上海致趣廣告有限公司之股權轉讓

協議之盈利預測補償協議>的議案》等議案，同意發行人受讓寧波保稅區致趣投

資合夥企業（有限合夥）持有的上海致趣40%的股權。

2018年6月15日，上海致趣完成股權轉讓的工商變更登記，成為發行人

的全資子公司。

2、資產評估及作價情況

（1）收購上海致趣60%股權

根據中聯資產評估集團有限公司出具的「中聯評報字【2017】第1626號」

《資產評估報告》，以2017年6月30日為評估基準日，上海致趣100.00%股權

評估價值為48,081.06萬元。

本次交易以評估值為基礎，對上海致趣股東全部權益作價48,000萬元，本

次60%股權收購交易的交易對價為28,800萬元。

（2）收購上海致趣40%股權

根據中聯資產評估集團有限公司出具的「中聯評報字【2018】第52號」

《資產評估報告》，以2017年9月30日為評估基準日，上海致趣100%評估價

值為48,880.52萬元。

本次交易以評估值為基礎，對上海致趣股東全部權益作價48,000萬元，本

次40%股權收購交易的交易對價為19,200萬元。

3、業績承諾及完成情況

發行人分兩次合計收購上海致趣100%的股權，收購協議中交易對方對被

收購公司上海致趣未來年度業績進行了承諾，具體業績承諾如下所示：

單位：萬元

年度

扣除非經常性損益後淨利潤

2017年

4,000.00

2018年

4,800.00

2019年

5,760.00

2020年

6,912.00

同時，交易對方做出了業績補償承諾，同時滿足以下兩個條件即視為完成

業績承諾：（1）上海致趣累積實際淨利潤不低於上海致趣累積承諾淨利潤；

（2）上海致趣當年度實際淨利潤數不低於上海致趣當年度承諾淨利潤的最低完

成額；否則，按照交易對方與本公司約定的補償計算方法進行現金補償。其

中，當年度承諾淨利潤的最低完成額等於當年度承諾淨利潤乘以該年度的最低

完成率。上海致趣業績承諾期內2017年度、2018年度、2019年度、2020年的

每一年度的當年最低完成率分別為上海致趣當年度承諾淨利潤的100%、80%、

80%、70%。

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於上海致效趣聯科技

有限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》，上海致趣的業績承諾完成情況如

下：2018年度，上海致趣經審計後實現的淨利潤為5,964.37萬元，扣除非經常

性損益的淨利潤為5,414.89萬元，實現了2018年度的業績承諾，完成率為

112.81%；2017年度，上海致趣經審計後實現的淨利潤為4,453.81萬元，扣除

非經常性損益的淨利潤為4,333.20萬元，實現了2017年度的業績承諾，完成率

為108.33%；2017年度、2018年度，上海致趣經審計後實現的累計淨利潤為

10,418.18萬元，扣除非經常性損益的累計淨利潤為9,748.09萬元，實現了累計

業績承諾，完成率為110.77%。

二、2018年業績相比2017年並沒有明顯增長的原因與合理性

（一）發行人淨利潤的結構分析

2018年度，發行人歸屬於上市公司股東的淨利潤為5,662.91萬元，較2017

年度6,673.63萬元減少1,010.72萬元。2017年度、2018年度，發行人原合併範

圍公司及被收購公司珠海視通、上海致趣各主體淨利潤情況，如下表所示：

單位：萬元

公司

2018年度

2017年度

變動

發行人原合併範圍公司

-591.89

2,475.44

-3,067.33

珠海視通

5,002.64

2,397.71

2,604.93

上海致趣

5,755.29

2,690.72

3,064.57

淨利潤合計數

10,166.04

7,563.87

2,602.17

減：（1）股利收入

4,000.00

-

4,000.00

（2）少數股東損益

451.82

877.41

-425.59

（3）非同一控制下企業合併評估增值合併抵消

51.32

12.83

38.49

合併報表中歸屬於母公司的淨利潤

5,662.91

6,673.63

-1,010.73

注1：上表數據均來自於各主體的審計數據，因計提了被收購公司管理團隊的超額業

績獎勵，珠海視通和上海致趣的淨利潤數據與《業績承諾實現情況的專項審核報告》中淨

利潤數據存在差異。

注2：2017年9月，發行人完成對上海致趣和珠海視通的收購，因此2017年度發行人

僅合併上述兩家公司第四季度的利潤。

如上表所示，2017年度，發行人原合併範圍公司及珠海視通、上海致趣淨

利潤合計數為7,563.87萬元，與發行人合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利

潤6,673.63萬元存在一定差異，主要原因是收購上海致趣60%股權形成的少數

股東損益，以及收購珠海視通和上海致趣時的評估增值在合併抵消過程中對淨

利潤的影響。2018年度，發行人原合併範圍公司及珠海視通、上海致趣淨利潤

合計數為10,166.04萬元，與發行人合併報表中的淨利潤5,662.91萬元存在較大

差異，主要原因如下：1、2018年度發行人收到來自珠海視通、上海致趣分

紅，確認投資收益4,000.00萬元；2、2018年6月，發行人收購上海致趣剩餘

40%股權之前形成的少數股東損益；3、收購珠海視通和上海致趣時的評估增值

在合併抵消過程中對淨利潤的影響。

如上表所示，因計提了被收購公司管理團隊的超額業績獎勵，珠海視通和

上海致趣的淨利潤數據與《業績承諾實現情況的專項審核報告》中淨利潤數據

存在差異。根據收購協議的約定，在業績承諾期內業績超額實現的情況下，發

行人對被收購公司的管理團隊予以獎勵，獎勵金額為超額業績部分的40%。

2017年、2018年被收購公司均超額完成業績承諾，發行人計提了超額業績獎

勵，超額業績獎勵計入標的公司即珠海視通、上海致趣當期管理費用。瑞華會

計師事務所（特殊普通合夥）對業績承諾實現情況均出具了專項審核報告，具

體如下：

單位：萬元

年度

公司

業績承

諾

實際完成

情況

超額部

分

獎勵

比例

超額業績

獎勵金額

報告文號

2017年度

珠海視通

3,500.00

6,545.36

3,045.36

40%

1,218.14

瑞華核字【2018】

01290002號

2017年度

上海致趣

4,000.00

4,333.20

333.20

40%

133.28

瑞華核字【2018】

01290003號

2017年度合計

7,500.00

10,878.56

3,378.56

-

1,351.42

-

2018年度

珠海視通

4,200.00

4,275.85

75.85

40%

30.34

瑞華核字【2019】

02360007號

2018年度

上海致趣

4,800.00

5,414.89

614.89

40%

245.97

瑞華核字【2019】

02360008號

2018年度合計

9,000.00

9,690.74

690.74

-

276.32

-

在剔除珠海視通、上海致趣分紅的影響後，2017年度和2018年度，發行

人原合併範圍公司及收購公司珠海視通、上海致趣各主體淨利潤情況，如下表

所示：

單位：萬元

公司

2018年度

2017年度

變動

發行人原合併範圍公司

-4,591.89

2,475.44

-7,067.33

珠海視通

5,002.64

2,397.71

2,604.93

上海致趣

5,755.29

2,690.72

3,064.57

合計

6,166.04

7,563.87

-1,397.83

注1：上表數據均來自於各主體的審計數據，因計提了被收購公司管理團隊的超額業

績獎勵，珠海視通和上海致趣的淨利潤數據與《業績承諾實現情況的專項審核報告》中淨

利潤數據存在差異。

注2：2017年9月，發行人完成對上海致趣和珠海視通的收購，因此2017年度發行人

僅合併上述兩家公司第四季度的利潤。

綜上所述， 2018年業績相比2017年並沒有明顯增長的主要原因為發行人

原合併範圍公司歸屬於母公司淨利潤大幅降低所致。

（二）2018年業績沒有明顯增長的具體原因及合理性

2018年業績相比2017年並沒有明顯增長的主要原因為發行人原合併範圍

公司歸屬於母公司淨利潤大幅降低所致。

1、發行人原合併範圍公司的收入及利潤情況

2018年度，發行人原合併範圍公司實現的收入及利潤情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年度

增長率

2017年度

營業收入

173,693.12

-14.73%

203,693.99

減：營業成本

167,469.13

-11.14%

188,469.77

營業稅金及附加

663.34

19.38%

555.67

銷售費用

4,195.23

11.11%

3,775.76

管理費用

4,682.51

-26.31%

6,354.17

研發費用

735.98

-

-

財務費用

356.16

279.09%

-198.87

資產減值損失

2,099.80

35.85%

1,545.65

加：公允價值變動收益

-

-

-

投資收益

4,295.41

1591.64%

253.92

資產處置收益

5.70

165.22%

-8.74

其他收益

370.67

-16.33%

442.99

營業利潤

-1,837.25

-147.35%

3,880.01

加：營業外收入

253.66

2607.15%

9.37

減：營業外支出

113.17

5.21%

107.57

利潤總額

-1,696.76

-144.87%

3,781.81

所得稅費用

-1,104.87

-184.58%

1,306.37

淨利潤

-591.89

-123.91%

2,475.44

2018年度，發行人收到來自珠海視通、上海致趣分紅，確認投資收益

4,000.00萬元，如果剔除此關聯交易的影響，2018年度發行人原合併範圍公司

的淨利潤為-4,591.89萬元（不考慮所得稅費用變化），較2017年度下降

7,067.33萬元，具體原因如下：

（1）毛利下降：2018年度，發行人原合併範圍公司營業收入為173,693.12

萬元，較2017年度下降14.73%；毛利為6,223.99萬元，較2017年度減少了

9,000.23萬元。

發行人原合併範圍公司毛利大幅下降的主要原因為：一方面，由於市場競

爭激烈，傳統媒介代理業務的收入與毛利率在2018年度均出現較大幅度下降，

發行人原合併範圍公司2018年度傳統媒介代理業務毛利為458.75萬元，較

2017年度減少6,993.49萬元；另一方面，2018年度受影視綜藝行業調控的影

響，發行人內容製作及植入廣告等專項廣告服務收入大幅減少，使得專項廣告

服務的毛利出現較大幅度的下降，發行人原合併範圍公司2018年度專項廣告服

務毛利為-4.47萬元，較2017年度減少1,725.69萬元。

（2）期間費用合計數變化較小：2018年度，發行人原合併範圍公司的銷

售費用、管理費用、財務費用和研發費用合計發生額為9,969.88萬元，較2017

年度增加38.82萬元，總體變化較小。

（3）其他應收款計提減值準備：2018年度，因公司植入廣告業務的電視

劇播出存在較大不確定性，根據謹慎性原則，對原支付給該電視劇媒體合作方

東陽盟將威影視文化有限公司1,500萬元合作款全額計提減值準備，使得2018

年度資產減值損失較2017年度增加554.15萬元。

（4）所得稅費用減少：隨著2018年度利潤總額大幅下降，發行人原合併

範圍公司所得稅費用較2017年度減少2,411.24萬元。

綜上所述，收購珠海視通、上海致趣後，2018年業績相比2017年並沒有

明顯增長的主要原因為發行人原合併範圍公司歸屬於母公司股東淨利潤大幅降

低所致。剔除珠海視通、上海致趣合計4,000.00萬元分紅的影響後，發行人原

合併範圍公司2018年業績出現大幅下滑的主要原因是隨著市場競爭的加劇，主

營業務毛利出現大幅下滑所致，下滑的原因具有合理性。

2、珠海視通和上海致趣的收入及利潤情況

2018年度合併報表中，發行人原合併範圍公司業績相比2017年出現大幅

下降，但是珠海視通、上海致趣的業績未出現大幅下降，主要原因如下：

（1）2017年9月，發行人完成對上海致趣和珠海視通的收購，因此2017

年度發行人僅合併上述兩家公司第四季度的利潤。

2017年度和2018年度，珠海視通全年收入、毛利及淨利潤情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

營業收入

80,947.10

83,784.13

毛利

9,209.81

13,074.59

淨利潤

5,002.64

5,768.51

註：1、上表數據均來自於珠海視通的審計數據，因計提了被收購公司管理團隊的超額

業績獎勵，因此淨利潤數據與《業績承諾實現情況的專項審核報告》中淨利潤數據存在差

異；2、上表中2017年度財務數據系該公司全年的收入、毛利及淨利潤數據。

由上表可知，珠海視通2018年度較2017年度收入下降3.39%，毛利下降

29.56%，淨利潤下降13.28%。受行業整體環境的影響，珠海視通2018年業績

也出現了下降，但是與發行人原合併範圍公司相比，珠海視通客戶和媒介資源

相對優質，業績下降程度相對較小。

2017年度和2018年度，上海致趣全年收入、毛利及淨利潤情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

營業收入

66,023.58

67,500.68

毛利

11,059.94

11,044.62

淨利潤

5,755.29

4,340.53

註：1、上表數據均來自於上海致趣的審計數據，因計提了被收購公司管理團隊的超額

業績獎勵，因此淨利潤數據與《業績承諾實現情況的專項審核報告》中淨利潤數據存在差

異；2、上表中2017年度財務數據系該公司全年的收入、毛利及淨利潤數據。

由上表可知，上海致趣在

新媒體

營銷領域具有較強的競爭優勢，2018年度

受行業整體環境影響較小，上海致趣2018年度收入和毛利較2017年度變動較

小，淨利潤較2017年度增加1,414.76萬元，淨利潤增加主要系上海致趣加強了

應收帳款的回收力度，使得資產減值損失大幅較少所致。

（2）珠海視通主營業務與發行人原合併範圍公司一致，但是客戶和媒介資

源相對優質

珠海視通主營業務為傳統媒介代理業務和數字營銷業務。在傳統媒介代理

業務方面，合作的電視媒體以北京衛視、浙江衛視等一線衛視為主。在數字營

銷業務方面，以愛奇藝、優酷為核心，包括騰訊、樂視、芒果等網際網路視頻媒

體。珠海視通在網際網路視頻營銷領域較發行人原合併範圍公司更具有競爭優

勢。在客戶方面，珠海視通2018年度主要客戶為北京快手科技有限公司、深圳

市景田

食品飲料

有限公司、行吟信息科技（上海）有限公司（小紅書）、杭州時

趣信息技術有限公司（蘑菇街）、廈門美柚信息科技有限公司，客戶質量較好。

珠海視通的媒介資源和客戶構成與發行人原合併範圍公司存在一定差異。

（3）上海致趣在

新媒體

營銷領域具有較強的競爭優勢，客戶和媒介資源與

發行人原合併範圍公司存在較大差異

上海致趣主營業務為

移動互聯

網端APP的商業化服務，深耕「音樂、出

行、社交」三大核心場景，為知乎、豆瓣、網易雲音樂、滴滴、攜程等垂直細

分領域頭部APP提供商業化變現服務，合作APP超過220家。在客戶方面，上

海致趣主要客戶為江西謀熠廣告有限公司、杭州易宏廣告有限公司（阿里媽

媽）、群邑（上海）廣告有限公司、

華揚聯眾

數位技術股份有限公司、上海李奧

貝納廣告有限公司。上海致趣的媒介資源和客戶構成與發行人原合併範圍公司

存在較大差異。

三、說明對比歷史期一季度淨利潤規模的合理性

2018年1-6月和2019年1-6月，發行人淨利潤如下表所示：

單位：萬元

公司

2019年

1-6月

2018年

1-6月

變動

發行人原合併範圍公司

-740.72

179.92

-920.64

珠海視通

1,017.80

2,120.00

-1,102.20

上海致趣

2,505.11

1,746.61

758.50

淨利潤合計數

2,782.20

4,046.53

-1,264.33

減：（1）少數股東損益

0.00

0.00

0.00

（2）非同一控制下企業合併評估增值合併抵消

-1.16

495.64

-496.80

（3）評估增值調整

25.66

25.66

0.00

合併報表中歸屬於母公司的淨利潤

2,757.70

3,525.24

-767.53

2019年1-6月，發行人淨利潤較2018年同期出現下降，主要原因是發行人

原合併範圍公司、珠海視通的淨利潤下降所致，具體原因如下：

1、2019年1-6月，發行人原合併範圍公司淨利潤較上年同期減少了920.64

萬元，珠海視通淨利潤較上年同期減少1,102.20萬元。發行人原合併範圍公司

和珠海視通受整體宏觀經濟增速下行的影響較大，廣告主減少或延遲廣告營銷

費用投入，營銷類傳媒公司出現了較為明顯的業績下降。同行業可比上市公司

中，

省廣集團

2019年1-6月營業收入較2018年同期下降2.13%，2019年1-6月

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2018年同期下降

15.20%；

龍韻股份

2019年1-6月營業收入較2018年同期下降44.40%，2019年

1-6月歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2018年同期下降

398.03%。

2019年1-6月，上海致趣淨利潤較上年同期增加758.50萬元，主要原因為

上海致趣在

新媒體

營銷領域具有較強的競爭優勢，受行業整體環境影響較小。

2、為降低資金佔用成本，提升業務質量，發行人積極調整業務結構，減少

了部分毛利率較低、帳期較長的廣告業務，影響了整體營收規模。

綜上所述， 2019年1-6月，發行人淨利潤出現下降具有合理性。

四、保薦機構的核查意見

（一）保薦機構對發行人原合併範圍公司業績變動的補充核查

1、重大客戶、供應商的走訪；

2、對2018年主要客戶及供應商執行函證程序；

3、對重大合同的收入、成本覆核；

4、對應收帳款期後回款進行測試；

5、對主營業務毛利率進行分析性覆核；

6、對期間費用進行分析性覆核；

7、對大額期間費用進行抽查，並對期間費用執行跨期測試；

8、對營業外收支及其他收益進行覆核；

9、對稅收優惠及納稅事項進行覆核。

（二）保薦機構對珠海視通、上海致趣業績變動的補充核查

1、了解珠海視通、上海致趣關於銷售環節的內部控制，並對銷售收入執行

了穿行測試；

2、對2017年度、2018年度珠海視通、上海致趣年度收入超過1000萬

（含1000萬）的客戶，項目組覆核了其合同、收入確認憑據、回款情況。對收

入在1000萬以下的客戶，項目組抽樣選取部分客戶，覆核了合同、收入確認憑

據、回款情況；

3、對2018年末期後回款情況進行核查；

4、對2017年度、2018年度前10大客戶，通過公開信息資料查閱客戶背

景，核查了其與收購公司交易背景的合理性；

5、對2017年度、2018年度執行收入截止性測試；

6、對2018年度珠海視通與上海致趣的客戶、應收帳款執行了函證程序。

對重大客戶江西謀熠廣告有限公司、杭州時趣信息技術有限公司進行了現場走

訪；

7、對主營業務毛利率進行分析性覆核；

8、對期間費用進行分析性覆核；

9、對大額期間費用進行抽查，並對期間費用執行跨期測試；

10、對營業外收支及其他收益進行覆核；

11、對稅收優惠及納稅事項進行覆核。

經核查，保薦機構認為：2018年業績相比2017年並沒有明顯增長的主要

原因為發行人原合併範圍公司歸屬於母公司股東淨利潤大幅降低所致。剔除珠

海視通、上海致趣合計4,000.00萬元分紅的影響後，發行人原合併範圍公司

2018年業績出現大幅下滑的主要原因是隨著市場競爭的加劇，主營業務毛利出

現大幅下滑所致，下滑的原因具有合理性。

2019年1-6月，發行人淨利潤較2018年同期出現下降，主要原因是發行人

原合併範圍公司、珠海視通的淨利潤下降所致，受整體宏觀經濟增速下行的影

響，廣告主減少或延遲廣告營銷費用投入，營銷類傳媒公司出現了較為明顯的

業績下降，同時發行人積極調整業務結構，減少了部分毛利率較低、帳期較長

的廣告業務，業績變化具有合理性。

6、請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類

金融業務的具體情況，並結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金

額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形，同時對比目前財務

性投資總額與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要

性。請保薦機構核查並發表明確意見。

【回復】

一、報告期至今，公司實施的其他財務性投資及類金融業務的具體情況

（一）交易性金融資產

2016年初至本反饋回復出具之日，發行人不存在持有交易性金融資產的情

況。

未來，發行人不存在擬投資交易性金融資產的計劃。

（二）可供出售金融資產

2017年2月，發行人取得北京奇思客網絡科技有限公司3.26%的股權，投

資金額為500.00萬元，是一家致力於為全球用戶提供專業優質的海外電商推廣

業務的移動互

聯網科技

公司。2018年12月，發行人已將持有的該公司股權進

行了對外轉讓。

除上述情況外，2016年初至本反饋回復出具之日，發行人不存在持有其他

可供出售金融資產的情況。

未來，發行人不存在擬投資可供出售金融資產的計劃。

（三）借予他人款項

2016年初至本反饋回復出具之日，發行人不存在借予他人款項的情況。

未來，發行人不存在擬借予他人款項的計劃。

（四）委託理財

2016年初至本反饋回復出具之日，發行人的委託理財情況如下：

單位：萬元

受託人

委託理財類型

委託理

財金額

委託理財起

始日期

委託理財

終止日期

資金來源

報酬確定

方式

招商銀行

銀行理財產品

8,652.00

2016-12-4

2018-4-9

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

2,200.00

2018-1-1

2018-1-26

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

2,514.00

2018-2-27

2018-3-24

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

370.00

2018-1-1

2018-2-28

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

220.00

2018-2-28

2018-5-31

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

260.00

2018-3-8

2018-6-1

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

700.00

2018-4-26

2018-6-29

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

3,000.00

2018-3-23

2018-4-17

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

3,500.00

2018-8-17

2018-9-17

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

4,000.00

2018-7-2

2018-7-16

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

4,500.00

2018-7-5

2018-9-14

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

7,000.00

2018-7-17

2018-8-17

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

3,500.00

2018-8-3

2018-8-24

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

1,000.00

2018-10-12

2018-11-2

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

結構性存款

1,000.00

2018-12-12

2019-1-14

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

2,000.00

2019-2-1

2019-2-15

自有資金

保本浮動

型收益

招商銀行

銀行理財產品

1,000.00

2019-3-8

2019-3-15

自有資金

保本浮動

型收益

發行人購買的結構性存款和銀行理財產品均為短期或可隨時贖回的保本型

理財產品，期限較短。截至本反饋回復出具之日，發行人已經不再持有結構性

存款和銀行理財產品。

除上述情況外，2016年初至本反饋回復出具之日，發行人不存在持有其他

委託理財的情況。

未來，發行人暫時沒有進行委託理財的計劃。如果購買理財產品，發行人

將只購買短期或可隨時贖回的保本型理財產品。

（五）設立或投資產業基金、併購基金

2016年初至本反饋回復出具之日，發行人設立或投資的產業基金、併購基

金如下所示：

1、寧波高新區華瑞卓越股權投資管理有限公司基本情況

寧波高新區華瑞卓越股權投資管理有限公司（以下簡稱「華瑞卓越」）系

引力傳媒

的全資孫公司，基本信息如下所示：

公司名稱

寧波高新區華瑞卓越股權投資管理有限公司

類型

一人有限責任公司（私營法人獨資）

統一社會信用代碼

91330201MA290GT236

註冊地址

浙江省寧波高新區創苑路750號003幢2樓210-050室

法定代表人

張文虎

註冊資本

3,000萬元

實繳資本

1,000萬元

經營範圍

股權投資管理；股權投資諮詢（未經金融等監管部門批准不

得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集

（融）資等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

成立日期

2017年5月4日

經營期限

2017年5月4日至長期

取得基金管理人資格時間

2018年8月20日

基金業協會機構登記編碼

P1068866

2、已設立基金的情況

2019年2月19日，華瑞卓越已完成第一支基金產品備案，基金產品名稱

北京華瑞卓越科創一號基金管理中心（有限合夥），基金規模為500萬元，基

金編號為SEZ675，基金類別為創業投資基金，基金投資範圍為人工智慧、視覺

影像處理等未上市公司的股權，以及銀行活期存款、貨幣市場基金等貨幣市場

工具。該基金的基本信息如下所示：

公司名稱

北京華瑞卓越科創一號基金管理中心（有限合夥）

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91110108MA01GQ7R1T

註冊地址

北京市海澱區恩濟莊18號院1號樓二層1-2038房間

執行事務合伙人

寧波高新區華瑞卓越股權投資管理有限公司（委派代表：孫建政）

註冊資本

500萬元

經營範圍

投資管理；投資諮詢。(「1、未經有關部門批准,不得以公開方式募集

資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發

放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投

資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」;下期出資時間為

2019年01月31日;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法

須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得

從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

成立日期

2019-01-11

經營期限

2019-01-11至長期

備案時間

2019年2月19日

股權結構

名稱

合伙人類型

認繳金額

（萬元）

認繳比例

（%）

引力傳媒

股份有限公司

有限合伙人

390.00

78.00

北京凱興資本管理有限公司

有限合伙人

100.00

20.00

寧波高新區華瑞卓越股權投

資管理有限公司

普通合伙人

10.00

2.00

截至本反饋回復出具之日，北京華瑞卓越科創一號基金管理中心（有限合

夥）尚未開展對外投資業務。

3、未來計劃設立或投資基金情況

（1）擬收購北京國華嘉潤投資管理有限公司

2019年9月19日，發行人召開第三屆董事會第十九次會議，決議同意收

購北京國華嘉潤投資管理有限公司。為便於華瑞卓越在北京開展業務，計劃在

北京設立投資子公司。鑑於投資類公司註冊審批難度較大，華瑞卓越擬通過收

購北京國華嘉潤投資管理有限公司100%股權方式設立子公司，作為在北京的業

務開拓主體。北京國華嘉潤投資管理有限公司的實際控制人為上市公司實際控

制人羅衍記和蔣麗，本次交易構成關聯交易，交易作價不超過截至2019年6月

30日帳面淨資產195.94萬元，按照交割日經審計帳面淨資產和截至2019年6

月30日帳面淨資產孰低作價。

（2）擬成立華瑞

智能科技

創新投資基金

未來，華瑞卓越擬成立華瑞

智能科技

創新投資基金，投資方向為新零售、

新文創與新營銷領域，重點關注智能零售終端以及科技與數據在文化傳媒領域

當中的應用。

該基金預計首期規模為2.5億元人民幣，其中，華瑞卓越作為普通合伙人

出資1%，其他有限合伙人出資99%。在有限合伙人中，計劃政府引導基金出

資30%，發行人實際控制人出資20%，其他社會資本出資50%。

綜上所述，本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人新投入的財務性

投資為持有北京華瑞卓越科創一號基金管理中心（有限合夥）的基金份額，合

計持有金額為400.00萬元；未來，發行人擬投入的財務性投資主要系擬收購北

京國華嘉潤投資管理有限公司100%股權，擬投資金額不超過195.94萬元；擬

成立華瑞

智能科技

創新投資基金，擬持有金額為250.00萬元。上述金額合計為

845.94萬元。截至2019年6月30日，發行人已投資和擬投資產業基金的金額

為1,390.00萬元，以獲取投資收益為目的，屬於財務性投資。

（六）其他財務性投資

2016年初至本反饋回復出具之日，除上述情況外，發行人不存在持有其他

財務性投資的情況。

未來，發行人不存在持有其他財務性投資的計劃。

二、結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較

長的財務性投資（包括類金融業務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本

次募集資金規模和公司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性。

本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人新投入的財務性投資為持有

北京華瑞卓越科創一號基金管理中心（有限合夥）的基金份額，合計持有金額

為400.00萬元；未來，發行人擬投入的財務性投資主要系擬收購北京國華嘉潤

投資管理有限公司100%股權，擬投資金額不超過195.94萬元；擬成立華瑞智

能科技創新投資基金，擬持有金額為250.00萬元。上述金額合計為845.94萬

元。

2019年9月19日，發行人召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過了

《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》，將本次非公開發行股票募集資

金總額由不超過57,465.72萬元調整為不超過56,465.72萬元。因此，本次發行

董事會決議日前六個月至今，發行人新投入和擬投入的財務性投資金額已從本

次募集資金總額中扣除。

截至2019年6月30日，發行人已持有和擬持有的財務性投資金額為

1,390.00萬元，調整後的擬募集資金總額為不超過56,465.72萬元，合併報表中

歸屬於母公司股東淨資產的30%為17,799.59萬元，發行人已持有和擬持有的財

務性投資金額低於本次擬募集資金規模和合併報表中歸屬於母公司股東淨資產

的30%。因此，本次募集資金規模具有必要性，發行人最近一期末不存在持有

金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、

委託理財等財務性投資的情形。

三、保薦機構的核查意見

保薦機構查閱了報告期內發行人財務報告及審計報告，取得了發行人交易

性金融資產、可供出售金融資產、重大對外投資的明細及相關合同、購買及贖

回的銀行理財產品及結構化存款的明細及相關合同，核查了發行人截至2019年

6月30日及最新的持有金額較大、期限較長的財務性投資的期末餘額情況，並

對發行人的管理層進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人新

投入和擬投入的財務性投資金額已從本次募集資金總額中扣除。截至2019年6

月30日，發行人已持有和擬持有的財務性投資金額為1,390.00萬元，低於本次

擬募集資金規模和合併報表中歸屬於母公司股東淨資產的30%。因此，本次募

集資金規模具有必要性，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的

交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資

的情形。

7、請申請人用簡潔樸實、通俗易懂的語言補充說明：（1）本次募投項目

與現有主業的聯繫及區別，公司是否具備與本次募投項目相關的技術儲備、人

員儲備和市場拓展能力等，是否屬於跨行業經營；（2）募投項目是否符合國

家行業政策導向，募投項目的實施是否存在政策障礙，相關的業務資質、政府

審批等是否已取得。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、本次募投項目與現有主業的聯繫及區別，公司是否具備與本次募投項

目相關的技術儲備、人員儲備和市場拓展能力等，是否屬於跨行業經營

（一）本次募投項目與現有主業的聯繫及區別

本次募投項目與現有主業的聯繫及區別，參見「重點問題1」之「一、以

簡明易懂的語言，說明本次募投項目的具體含義、建設內容、本次募投項目的

運營模式和盈利模式，以及該項目與公司現有業務的關係」。

（二）公司是否具備與本次募投項目相關的技術儲備、人員儲備和市場拓

展能力

1、基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目

（1）技術儲備

在技術儲備方面，公司擁有數據積累的先發優勢和算法快速搭建的優勢。

數據、算法、算力是人工智慧的三大基礎支撐，公司擁有多年的內容營銷及綜

藝節目運營經驗，為AI內容生產、AI視頻場景創建、智能投放等方面積累了

大量基礎數據。在算法搭建方面，憑藉對視頻作品的深刻理解，確保了公司在

AI內容生產及AI營銷方面可以緊密貼合商業需求、快速搭建優質算法，減少

試錯成本，可有效保障本募投項目的實施效果。

公司已取得廣告營銷領域的軟體著作權86項，與本募投項目相關的部分軟

件著作權如下所示：

序號

軟體名稱

開發完成

日期

證書號

登記號

1

引力視頻前貼廣告自動截圖

軟體[簡稱：引力廣告自動截

圖軟體]V1.0

2012.8.10

軟著登字第

0492278號

2012SR124242

2

九合互動基於OTT電視智能

推薦的廣告精準投放系統

V1.0

2017.8.17

軟著登字第

2319374號

2017SR734090

3

九合互動軟性廣告精準植入

系統V1.0

2017.9.7

軟著登字第

2319944號

2017SR734660

序號

軟體名稱

開發完成

日期

證書號

登記號

4

九合互動基於全媒體人群畫

像的用戶行為分析軟體V1.0

2017.9.14

軟著登字第

2320894號

2017SR735610

5

九合互動基於網絡視頻智能

推薦的廣告精準投放系統

V1.0

2017.9.14

軟著登字第

2320911號

2017SR735627

6

九合互動基於直播平臺智能

推薦的廣告精準投放系統

V1.0

2017.8.3

軟著登字第

2322043號

2017SR736759

7

九合互動基於閱讀平臺智能

推薦的廣告精準投放系統

V1.0

2017.6.28

軟著登字第

2322054號

2017SR736770

8

九合互動影視大數據精準營

銷軟體V1.0

2017.10.30

軟著登字第

2322900號

2017SR737616

9

智能營銷平臺V1.0

2017.5.30

軟著登字第

2133055號

2017SR547771

10

移動互聯

網優質媒體廣告交

易平臺[簡稱：廣告交易平

臺]V1.1

2017.6.1

軟著登字第

2133078號

2017SR547794

11

智能營銷後臺管理系統V1.0

2017.5.30

軟著登字第

2133159號

2017SR547875

12

知趣精準營銷平臺[簡稱：致

選]V2.0.2

2017.11.1

軟著登字第

3378240號

2018SR1049145

13

致趣

移動互聯

網優質媒體廣

告投放平臺-素材審核軟體

[簡稱：致趣素材審核]V1.0.0

2016.12.1

軟著登字第

1832673號

2017SR247389

14

致趣

移動互聯

網優質媒體廣

告投放平臺-投放監測軟體

[簡稱：致趣財投放檢

測]V1.0.0

2016.3.5

軟著登字第

1846669號

2017SR261385

（2）人員儲備

公司一直從事廣告營銷業務，組建了專業的技術和數據服務團隊、創意設

計和內容製作團隊、媒介策略和廣告投放執行團隊等，並在服務過程中積累了

豐富的技術開發和項目實施經驗。

在技術團隊方面，公司擁有一支來自知名網際網路和大數據企業的技術團

隊，截至2019年8月31日，公司技術團隊人員16人，目前仍在擴充當中，擬

招募更多的高端技術人才，支持公司募投項目的實施。公司技術團隊一直注重

大數據前瞻性技術的跟蹤，在程序化和算法方面有著較深的積累；同時，公司

技術團隊注重自身業務領域內科技成果的轉化，目前已形成軟體著作權86項。

在創意設計和內容製作團隊方面，截至2019年8月31日，公司專業從事

創意設計和內容製作團隊人員64人，累計創意、設計400多條原生廣告、創意

內容，覆蓋了各大視頻媒體的200多部影視劇。

在廣告投放執行團隊方面，公司從事媒介策略和廣告投放執行團隊人員61

人，與中央電視臺、湖南衛視、東方衛視、江蘇衛視、浙江衛視、北京衛視、

愛奇藝、優酷、騰訊、芒果TV等頭部媒體保持緊密溝通，並積累了豐富的媒

體資源研究和廣告投放策略經驗。

（3）市場拓展能力

本項目建成後，項目特點決定了市場拓展能力主要來自於兩方面，一方面

是對上遊視頻媒體資源的整合能力，主要是為視頻媒體釋放更多的廣告位資

源；另一方面，是對下遊廣告主客戶的營銷能力，需要把為視頻媒體釋放的廣

告位資源出售給廣告主，為公司與視頻媒體合作方實現收益。在上述兩方面，

公司都具有非常深厚的積累和較強的市場拓展能力，建立了較高的資源壁壘。

首先，在視頻媒體資源整合能力方面，公司與愛奇藝、騰訊、優酷、今日

頭條、抖音、網易雲音樂等主流網際網路媒體建立了長期良好的合作關係，2018

年與愛奇藝、騰訊和優酷三大視頻平臺合作的廣告業務量超過17億元。 2018

年，公司積極布局短視頻領域，短視頻營銷規模實現快速增長。長期穩定的業

務合作基礎、深度理解網際網路平臺的商業化需求，使得公司具備與視頻平臺方

合作構建場景化視頻營銷資源、幫助平臺挖潛商業價值、提升營業收入的資源

基礎。

其次，在下遊廣告主客戶拓展方面，公司多年來累計了大量廣告客戶，涵

蓋快消、化妝品、IT、汽車、電商、網際網路等行業，並一直保持著長期穩定的

深度合作關係，如唯品會、

養元飲品

、蒙牛乳業、君樂寶、

美的集團

、九陽電

器、雅迪集團、

亞寶藥業

等傳統行業大客戶均保持了5年以上的穩定合作；並

與攜程、美團、優信二手車， VIPKid、快手、騰訊互娛、拼多多、天眼查、騰

訊微視、即刻等一批獨角獸企業和網際網路行業龍頭企業也建立了合作關係。

2018年，伴隨著消費升級、網際網路經濟發展以及產業結構性調整，公司服務的

客戶新增了ZARA、瑪莎拉蒂、迪士尼、施華洛世奇等國際一線品牌，以及拼

多多、天眼查等互

聯網科技

型企業。因此，豐富的廣告主資源，為新項目的成

功實施奠定了良好的市場基礎。

2、大數據管理平臺建設項目

（1）技術儲備

首先，公司擁有數據分析平臺工具開發的經驗。公司自主開發了植入廣告

大數據監測平臺和內容價值預判與分析平臺，平臺整合了央視索福瑞電視收視

率數據、視頻網站點擊量數據、豆瓣評價數據等多維度數據，監測範圍涵蓋綜

藝、電視劇及電影等主流內容，並為客戶提供內容價值預判與分析服務。

其次，公司擁有數據資源積累的基礎。首先，公司擁有累計為幾百家各行

業品牌的服務經驗，沉澱了大量的營銷數據和案例；其次，公司持續採購行業

領先的諮詢智庫及大數據公司的垂直行業數據，範圍涉及大文娛行業的多個領

域，如CTR的多媒體數據、索福瑞的電視收視數據、CNRS的消費者調查數

據、艾瑞的廣告投放監測/網民網絡行為監測/第三方視頻內容監測數據、藝恩的

長視頻平臺劇/綜藝前臺播量統計數據、雲合的視頻有效播放/彈幕統計數據等。

公司已取得廣告營銷領域的軟體著作權86項，與本募投項目相關的部分軟

件著作權如下所示：

序號

軟體名稱

開發完成

日期

證書號

登記號

1

九合互動基於全媒體人群畫

像的用戶行為分析軟體V1.0

2017.9.14

軟著登字第

2320894號

2017SR735610

2

九合互動電視劇收視率預測

及趨勢分析軟體V1.0

2017.4.6

軟著登字第

2320936號

2017SR735652

3

九合互動電視綜藝收視率預

測及趨勢分析軟體V1.0

2017.5.11

軟著登字第

2321054號

2017SR735770

4

九合互動網絡綜藝點擊頻率

預測及趨勢分析軟體V1.0

2017.4.7

軟著登字第

2322035號

2017SR736751

5

九合互動影視大數據精準營

銷軟體V1.0

2017.10.30

軟著登字第

2322900號

2017SR737616

6

九合互動移動廣告效果分析

軟體V1.0

2017.7.20

軟著登字第

2323139號

2017SR737855

7

九合互動網絡劇點擊頻次預

測及趨勢分析軟體V1.0

2017.7.6

軟著登字第

2323147號

2017SR737863

8

商業數據智能分析系統V1.0

2018.9.29

軟著登字第

3379019號

2018SR1049924

9

數據

可視化

分析平臺V1.0

2018.9.29

軟著登字第

3379045號

2018SR1049950

10

致趣廣告投放監控軟體

V1.2.2

2016.3.20

軟著登字第

1330318號

2016SR151701

（2）人員儲備

在人員儲備方面，公司擁有一支來自知名網際網路和大數據企業的技術團

隊，截至2019年8月31日，公司技術團隊中的大數據團隊人員9人。公司技

術團隊一直注重大數據前瞻性技術的跟蹤，在數據整合、數據建模分析、數據

挖掘優化、數據管理應用、數據安全防護等方面都可為本項目提供強有力的技

術支撐。

（3）市場拓展能力

本募投項目主要是用於對公司現有業務的技術支撐，涉及技術和人才的儲

備，不涉及市場拓展能力，從公司的實際運營來看，公司具備了與本次募投項

目相關的技術儲備和人員儲備。

（三）是否屬於跨行業經營

綜上所述，基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目和大數據管理

平臺建設項目圍繞公司現有的主營業務展開，是對現有主營業務的技術升級和

延伸，有利於提高公司的盈利能力和市場競爭力，不屬於跨行業經營的情形。

二、募投項目是否符合國家行業政策導向，募投項目的實施是否存在政策

障礙，相關的業務資質、政府審批等是否已取得

（一）募投項目是否符合國家行業政策導向、項目實施是否存在政策障礙

1、基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目

近年來，國務院及相關部委相繼發布《「十三五」國家戰略性新興產業規

劃》、《促進新一代人工智慧產業發展三年行動計劃（2018-2020年）》、《廣告產

業發展「十三五」規劃》等政策，全面支持利用人工智慧等新技術在內容創

意、視頻及數字營銷等領域的應用。

2016年7月，國家工商總局印發了《廣告產業發展「十三五」規劃》，提出加

快廣告業技術創新，鼓勵廣告企業加強科技研發，提高運用廣告新設備、新技

術、新材料的水平，促進人工智慧、虛擬實境、全息投影等以數字、網絡為支

撐的各種新技術在廣告服務領域的應用，研發用於廣告業的硬體和軟體。支持

廣告業與網際網路產業融合發展，規範數字廣告程序化交易管理，建立新的數字

廣告生態。鼓勵廣告業以「網際網路+廣告」為核心，實現跨媒介、跨平臺、跨終端

整合服務。

2016年11月，國務院發布《「十三五」國家戰略性新興產業規劃》，提出到

2020年，戰略性新興產業增加值佔國內生產總值比重達到15%，形成新一代信

息技術、高端製造、生物、綠色低碳、數字創意等5個產值規模10萬億元級的

新支柱，並在更廣領域形成大批跨界融合的新增長點。數位技術與文化創意、

設計服務深度融合，數字創意產業逐漸成為促進優質產品和服務有效供給的智

力密集型產業，創意經濟作為一種新的發展模式正在興起。

2017年12月，工業和信息化部發布《促進新一代人工智慧產業發展三年

行動計劃（2018-2020年）》，提出培育智能理解產品，加快模式識別、智能語義

理解、智能分析決策等核心技術研發和產業化，支持設計一批智能化水平和可

靠性較高的智能理解產品或模塊，優化智能系統與服務的供給結構。在視頻圖

像身份識別系統領域，支持生物特徵識別、視頻理解、跨媒體融合等技術創

新，發展人證合一、視頻監控、圖像搜索、視頻摘要等典型應用。到2020年，

複雜動態場景下人臉識別有效檢出率超過97%，正確識別率超過90%，支持不

同地域人臉特徵識別。

綜上所述，「基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目」符合國家

廣告業未來發展規劃，與國家鼓勵和促進的數字創意產業、人工智慧產業緊密

相關，即該項目符合國家產業政策導向，項目實施不存在政策障礙。

2、大數據管理平臺建設項目

近年來，我國大數據發展的宏觀政策環境不斷完善。2012年以來，發改

委、科技部、工信部等部門在科技和產業化方面支持了一批大數據相關項目，

推進技術研發取得積極效果。2014年3月，「大數據」第一次出現在《政府工作

報告》中，並明確提出設立新興產業

創業創新

平臺，在大數據等方面趕超先

進，引領未來產業發展；2015年6月，工信部發布《加快推進雲計算與大數據

標準體系建設》，將加快雲計算與物聯網、

移動互聯

網、現代製造業的融合發展

與創新應用，積極培育新業態、

新產業

，加快推進雲計算與大數據標準體系建

設；2015年9月，國務院發布《促進大數據發展行動綱要》，鼓勵深化大數據

在各行業創新應用，促進大數據產業健康發展；2016年12月，工業和信息化

部《大數據產業發展規劃（2016-2020年）》正式發布，全面部署「十三五」時期

大數據產業發展重點工作，提出要強化大數據技術產品研發，促進行業大數據

應用發展；2018年1月，中央網信辦、發展改革委、工業和信息化部聯合發布

《公共信息資源開放試點工作方案》，將就建立統一開放平臺、明確開放範圍、

提高數據質量、促進數據利用、建立完善制度規範和加強安全保障6方面開展

試點，探索形成可複製的經驗，逐步在全國範圍加以推廣。

隨著各項國家政策的不斷推出，大數據技術在我國商業、政府公共事業等

領域得到廣泛應用，大數據產業日益成為事關我國發展全局的戰略性新興產

業，得到國家產業政策的大力支持。

綜上所述，「大數據管理平臺建設項目」符合國家產業政策導向，項目實施

不存在政策障礙。

（二）相關的業務資質、政府審批等是否已取得

1、基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目

（1）業務資質

經核查，基於AI的內容生產及視頻場景商業平臺建設項目無需取得相關行

業資質。

（2）政府審批

2019年5月10日，北京市朝陽區發展和改革委員會出具了《項目備案證

明》（京朝陽發改（備）[2019]52號）。

2019年5月14日，北京市朝陽區環境保護局出具了《朝陽區環境保護局

行政許可不予受理通知書》（編號：2019-006），認為基於AI的內容生產及視頻

場景商業平臺建設項目未列入《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，不需要

取得行政許可。

（3）是否涉及版權問題

1）項目建設階段

本項目的具體投資內容之一為軟體購置，包括商業資料庫軟體、虛擬化軟

件、運維監控軟體、資料庫軟體，預算共計8,921.72萬元。據此，本項目在建

設過程中不會發生侵犯第三方版權的情形。

2）項目運營階段

本項目建設營運後，涉及第三方版權的環節以及發行人的應對措施如下：

A、利用基本元素庫的素材製作生成廣告

發行人將利用「基於AI 的創意設計和內容生產平臺」基本元素庫中的各種

素材自動化生產圖文廣告以及視頻內容，基本元素庫中的文本、圖像、語音、

視頻等廣告素材，主要來源於兩個方面：①發行人將向擁有版權的第三方購

買。該募投項目計劃總投資40,649.87萬元，其中5,530萬元用於購買各種數據

庫，包含基本元素庫中的文本、圖像、語音、視頻等資料；②發行人平時自己

拍攝積累的各種素材，發行人擁有該類素材的版權。

B、在已有視頻中進行廣告植入、將廣告加載到視頻或視頻播放器

發行人將通過「基於AI的視頻場景處理平臺」，在已有視頻中自動識別出

適合投放廣告的視頻場景；然後通過「廣告智能化投放和場景商業化平臺」，按

照客戶的需求在已有視頻中進行廣告投放，將文字、動畫、圖像等廣告內容加

載到視頻或視頻播放器中。

上述視頻，主要系視頻網站播放的存量影視劇及綜藝節目。根據影視劇及

綜藝節目作品原始版權方對上述網站的授權許可，發行人將與上述視頻網站籤

署合作協議，通過支付合理對價獲得在該等視頻網站播放的視頻中以「植入廣

告」或者「浮層廣告」形式將廣告內容加載到視頻或視頻播放器中的權利。

綜上所述，本項目在建成運營過程中，如涉及使用第三方的視頻、語音、

圖片、文本等，發行人均與版權所有人或被授權方提前協商並支付相應對價，

不會未經許可而使用第三方的視頻、語音、圖片、文本等，不會發生侵犯第三

方版權的情形。

2、大數據管理平臺建設項目

（1）業務資質

經核查，大數據管理平臺建設項目無需取得相關行業資質。

（2）政府審批

2019年5月10日，北京市朝陽區發展和改革委員會出具了《項目備案證

明》（京朝陽發改（備）[2019]51號）。

2019年5月14日，北京市朝陽區環境保護局出具了《朝陽區環境保護局

行政許可不予受理通知書》（編號：2019-007），認為大數據管理平臺建設項目

未列入《建設項目環境影響評價分類管理名錄》，不需要取得行政許可。

（3）是否涉及版權問題

1）項目建設階段

本項目的具體投資內容之一為軟體購置，包括數據處理分析軟體、數據管

理軟體、作業系統軟體等，預算共計1,422.80萬元。因此，本項目在建設過程

中不會發生侵犯第三方版權的情形。

2）項目運營階段

本項目建設運營後，主要進行數據採集、分析、處理及應用，為發行人的

營銷業務提供數據支持，不直接產生效益，因此本項目在運營過程中不涉及侵

犯第三方版權的情形。

三、保薦機構及申請人律師的核查意見

經核查，保薦機構及申請人律師認為：本次募投項目圍繞發行人現有的主

營業務展開，是對主營業務的技術升級和延伸，有利於提高發行人的盈利能力

和市場競爭力。發行人具備與本次募投項目相關的技術儲備、人員儲備和市場

拓展能力，不存在跨行業經營的情形。本次募投項目符合國家行業政策導向，

募投項目的實施不存在政策障礙，無需取得相關行業資質，已依法辦理完畢項

目備案手續，不涉及侵犯第三方版權的情形。

8、請申請人補充說明：報告期內公司及其子公司受到的行政處罰的情

況，是否已完成整改；上述行政處罰是否構成本次發行障礙。請保薦機構及申

請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、報告期內公司及其子公司受到的行政處罰的情況，是否已完成整改；

上述行政處罰是否構成本次發行障礙

報告期內，發行人及其子公司曾受到2次行政處罰，相關情況如下：

（一）稅務部門行政處罰

1、處罰事由

2018年3月16日，深圳市福田區國家稅務局出具「深國稅福簡罰

[2018]37604號」《行政處罰決定書（簡易）》，因發行人原子公司深圳九合信息

科技有限公司（已於2018年11月23日註銷，以下稱「深圳九合」）未在規定

時間辦理納稅申報，被深圳市福田區國家稅務局處以50元罰款的行政處罰。

2、整改情況

2018年3月22日，深圳九合繳納上述罰款。

受到上述稅務行政處罰之後，發行人加強了內部財務管理，及時組織自身

及子公司的財務人員學習認真相關稅收法律規定，此後未再發生被稅務部門處

罰的情形。

3、對本次發行的影響

《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條規定，納稅人未按照規定

的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二

千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。

根據以上法律規定，納稅人未按期進行納稅申報的違法行為如果屬於情節

嚴重的情形，稅務機關處以罰款的金額為二千元以上一萬元以下。深圳九合本

次因未按期進行納稅申報而被稅務機關處以罰款的金額僅為50元，說明其違法

行為未達到情節嚴重的程度，不屬於重大違法行為。

綜上所述，報告期內發行人子公司深圳九合的稅務違法行為情節輕微、罰

款數額顯著較小，不具有嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的性質，不

屬於《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的

情形。因此，上述行政處罰對本次發行不構成法律障礙。

（二）市場監督管理部門行政處罰

1、處罰事由

2019年2月19日，國家市場監督管理總局出具「國市監處[2019]2號」《行

政處罰決定書》，稱發行人於2017年9月收購上海致趣廣告有限公司（以下稱

「上海致趣」）60%股權的交易屬於《反壟斷法》第二十條規定的經營者集中，

達到了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三規定的申報標準，屬於

應當申報的情形。但發行人未依法申報便辦理了收購上海致趣股權的變更手

續。根據《反壟斷法》第四十八條、四十九條和《未依法申報經營者集中調查

處理暫行辦法》第十三條的規定，對發行人處以20萬元罰款的行政處罰。

2、整改情況

2019年3月12日，發行人繳納上述罰款。

國家市場監督管理總局在「國市監處[2019]2號」《行政處罰決定書》中明

確指出：「本機關就

引力傳媒

收購上海致趣股權對市場競爭的影響進行了評估，

評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果」。

《未依法申報經營者集中調查處理暫行辦法》（商務部令2011年第6號）

第十三條規定：經調查認定被調查的經營者未依法申報而實施集中的，商務部

可以對被調查的經營者處50萬元以下的罰款，並可責令被調查的經營者採取以

下措施恢復到集中前的狀態：（1）停止實施集中；（2）限期處分股份或者資產；

（3） 限期轉讓營業；（4）其他必要措施。商務部依據前款進行處理時，應當

考慮未依法申報行為的性質、程度、持續的時間，以及依據本辦法第八條第三

款做出的競爭效果評估結果等因素（該辦法第八條第三款規定：在進一步調查

階段，商務部應按照《反壟斷法》及《經營者集中審查辦法》等的相關規定，

對被調查的交易是否具有或者可能具有排除、限制競爭效果進行評估）。

根據上述規定，國家市場監督管理總局經過調查評估，如果認為被調查交

易具有或者可能具有排除、限制競爭的後果，在對被調查者作出罰款決定的同

時，可責令被調查者採取措施恢復至集中之前的狀態，所採取的措施包括「限

期處分股份或者資產」、「限期轉讓營業」等。如上所述，國家市場監督管理總

局在「國市監處[2019]2號」《行政處罰決定書》中明確指出，發行人收購上海

致趣的經營者集中事項不會產生排除、限制競爭的效果。因此，發行人僅受到

罰款處理，並未被責令要求恢復至收購交易之前的狀態。結合以上情形，發行

人收購上海致趣雖未依法履行經營者集中申報程序，但該項已完成的收購無需

因此而恢復至交易之前的狀態。

發行人在2017年收購上海致趣之前未辦理經營者集中申報手續，主要原因

系當時對反壟斷相關法律不熟悉，並不存在刻意逃避監管的主觀故意，在受到

本次處罰之後一定會吸取教訓，發行人全體董事、監事、高級管理人員已進一

步加強相關法律法規學習，確保不會重複發生類似情形。

3、對本次發行的影響

《反壟斷法》第四十八條、第四十九條規定：經營者違反本法規定實施集

中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、

限期轉讓營業以及採取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處五十萬元以

下的罰款。反壟斷執法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、

程度和持續的時間等因素。

發行人未辦理經營者集中申報，被國家市場監督管理總局處以罰款的金額

為20萬元，屬於法律關於該等違法行為處罰規定（五十萬元以下罰款）的中等

偏下水平，且罰款金額佔發行人同期淨資產的比例較小，不構成嚴重損害投資

者合法權益的情形；此外，發行人未辦理經營者集中申報，並未產生排除、限

制競爭的市場壟斷效果，故不具有嚴重損害社會公共利益的性質。

綜上所述，發行人在報告期內未依法辦理經營者集中申報手續，不屬於

《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情

形，其受到的上述行政處罰對本次發行不構成法律障礙。

二、保薦機構及申請人律師的核查意見

保薦機構及申請人律師取得了發行人相應的行政處罰決定書及繳納罰款的

支付憑證，取得了發行人對處罰事項的原因及整改措施的說明，核查了報告期

至本反饋意見回復之日期間發行人是否存在其他行政處罰事項，對上述行政處

罰是否構成本次發行法律障礙進行了分析。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：

1、針對報告期內發行人子公司深圳九合的稅務違法行為，發行人已及時採

取了整改措施，該行為情節輕微，不具有嚴重損害投資者合法權益和社會公共

利益的性質，不屬於《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非

公開發行股票的情形。因此，上述行政處罰對本次發行不構成法律障礙。

2、針對報告期內發行人未辦理經營者集中申報的違法行為，發行人已及時

採取了整改措施，該行為被國家市場監督管理總局處以罰款的金額為20萬元，

屬於法律關於該等違法行為處罰規定（五十萬元以下罰款）的中等偏下水平，

且罰款金額佔發行人同期淨資產的比例較小，不構成嚴重損害投資者合法權益

的情形；此外，發行人未辦理經營者集中申報，並未產生排除、限制競爭的市

場壟斷效果，故不具有嚴重損害社會公共利益的性質。綜上所述，發行人在報

告期內未依法辦理經營者集中申報手續，不屬於《上市公司證券發行管理辦

法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形，其受到的上述行政處罰對

本次發行不構成法律障礙。

9、根據申請材料，控股股東和實際控制人質押比例較高，請申請人補充

說明：（1）控股股東及實際控制人股權質押的原因、資金具體用途、約定的

質權實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況；（2）股權質押是否符合股

票質押的相關規定；（3）在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存

在因質押平倉導致的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有

效性。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

【回復】

一、控股股東及實際控制人股權質押的原因、資金具體用途、約定的質權

實現情形、實際財務狀況和清償能力等情況

（一）股權質押的原因、資金具體用途

截至本回復出具之日，公司控股股東為羅衍記，實際控制人為羅衍記與蔣

麗夫婦。羅衍記直接持有公司12,900.00萬股股份，通過其100%持股公司合眾

創世間接持有公司2,000.00萬股股份，蔣麗直接持有公司2,000.00萬股股份，

兩人合計持有16,900.00萬股股份，佔公司總股本的62.45%。

羅衍記因個人資金融資需求，累計質押股份數量為10,311.17萬股，蔣麗累

計質押股份數量為1,500.00萬股，兩人合計質押股份數佔合計持有公司股份總

數的69.89%，佔公司總股本的43.64%，具體情況如下：

質押人

質押權人

質押股數（萬

股）

融資金額（萬

元）

到期日

羅衍記

德邦證券股份有限公司

2,330.17

6,000.00

2020年3月

光大證券

股份有限公司

1,981.00

5,199.97

2019年10月

海通證券

股份有限公司

2,200.00

6,489.00

2020年3月

780.00

2,300.00

2020年4月

2,020.00

6,000.00

2019年11月

北京

中關村

科技融資擔保

有限公司

1,000.00

-

-

蔣麗

國都證券

股份有限公司

1,500.00

3,700.00

2020年8月

合計

11,811.17

29,688.97

-

註：根據羅衍記與北京

中關村

科技融資擔保有限公司籤署的擔保合同，羅衍記將1,000

萬股發行人股票質押給北京

中關村

科技融資擔保有限公司，質押起始日為2019年7月17

日。上述質押的原因為：北京

中關村

科技融資擔保有限公司（以下簡稱「

中關村

融保」）為

發行人向國家開發銀行申請的8,000 萬元銀行貸款提供擔保，羅衍記為其提供1,000萬股股

票質押反擔保。

截至本回復出具之日，羅衍記股票質押融入資金用途主要為股權投資、償

還歷年股票質押融資利息、向個人借款及其他個人投資和消費，資金用途情況

具體如下：

1、2016年12月，羅衍記出資設立濟寧市碚曦創業投資管理合夥企業（有

限合夥），羅衍記實際出資1,500.00萬元；

2、2017年9月，北京國華高科國際投資有限公司認購北京

卡賓滑雪

體育

發展集團股份有限公司定向增發股票，認購股數1,255,708股，認購金額為

5,000.23萬元；

3、自上市以來，羅衍記及其一致行動人，償還歷年股票質押融資利息合計

5,167.40萬元；

4、羅衍記向個人借款金額合計13,650.00萬元，其他個人投資及改善生活

使用資金合計4,371.35萬元。

上述融資用途符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修

訂）》第二十二條的相關規定。

（二）約定的質權實現情形

根據羅衍記與相關質押權人籤署的《股票質押式回購交易業務協議》，如羅

衍記出現違約情形，質押權人可向證券交易所提交違約處置申報指令或違約處

置申請，在違約處置申報或違約處理處理成功後的次一次交易日起，有權通過

集合競價交易系統、大宗交易系統或其他方式出售羅衍記所質押的發行人股

份，所得價款優先償還質押權人的利息及本金，不足部分質押權人有權向羅衍

記繼續追償。上述違約情形係指：

1、到期購回、提前購回或延期購回時，因羅衍記本人原因導致購回交易或

交收無法完成；

2、待購回期間，T日日終清算後履約保障比例達到或低於最低履約保障比

例的，羅衍記未按該協議約定提前購回且未提供履約保障措施；

3、質押權人根據協議約定要求羅衍記提前購回或提前了結，羅衍記未提前

購回或提前了結。

（三）實際財務狀況和清償能力

以2019年9月5日公司股票收盤價8.00元/股計算，羅衍記直接持有和通

過合眾創世間接持有的公司股份市值約為11.92億元，其配偶蔣麗持有公司股

份市值約為1.60億元，公司實際控制人仍具備較強的清償能力。

根據發行人於2019年5月14日披露的《股東減持股份計劃公告》，蔣麗女

士和合眾創世計劃自本公告發布之日起15 個交易日後的六個月內（根據中國證

監會及上海證券交易所相關規定禁止減持的期間除外）以大宗交易或集中競價

等法律法規允許的方式減持其所持有的公司股份合計不超過 10,000,000 股，減

持比例合計不超過公司股份總數的 3.6951%；蔣麗女士和合眾創世分別計劃減

持不超過 500,0000 股。蔣麗女士和合眾創世計劃優先選擇大宗交易方式減持股

份，以期引入與公司未來業務發展具備協同屬性的合作方，同時償還債務，解

除質押實際控制人部分已質押股份。因此，公司控股股東及實際控制人正尋求

通過減持部分股票的措施以降低股票質押比例，該減持行為不會造成控制權的

變動。

根據中國人民銀行徵信中心出具的《個人信用報告》，羅衍記不存在不良及

違約負債，且無不良或關注類已還清貸款業務。經查詢中國裁判文書網站、全

國法院被執行人信息系統、信用中國等網站，羅衍記不存在被列入失信被執行

人名單的情形。

綜上所述，公司控股股東及實際控制人實際財務狀況良好，具備較強的債

務清償能力。

二、股權質押是否符合股票質押的相關規定

根據《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關於發布〈股票

質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）〉的通知》（上證發[2018]4

號）的規定，《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》（以

下簡稱「《業務辦法》」）於2018年3月12日起施行。

為進一步防範和化解股票質押式回購交易風險，上海證券交易所發布《關

於股票質押式回購交易相關事項的通知》（上證發[2019]6號）（以下簡稱「《股

票質押回購通知》」），於2019年1月18日起施行。

截至本回復出具日，控股股東羅衍記與相關

證券公司

之間的股票質押式回

購交易未發生違約的情形，雙方交易符合《股票質押回購通知》之相關規定。

根據發行人控股股東羅衍記與相關

證券公司

籤訂的股票質押協議、參照

《業務辦法》的主要核心條款，羅衍記與相關

證券公司

之間的股票質押式回購

交易的條款設置原則符合《業務辦法》的相關要求，具體如下：

1、發行人控股股東羅衍記為自然人，不屬於「金融機構或者從事貸款、私

募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業務的其他機構，或者前述機構發行

的產品」，符合《業務辦法》第15條的規定；

2、資金融出方為

證券公司

，不屬於「

證券公司

及其資產管理子公司管理的

公開募集集合資產管理計劃」，符合《業務辦法》第17條的規定；

3、經核查，羅衍記、蔣麗與相關

證券公司

籤訂的《股票質押式回購交易業

務協議》的主要條款符合《業務辦法》第四章「業務協議」以及該辦法附件1

《股票質押式回購交易業務協議必備條款》（適用於融出方為

證券公司

、證券公

司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的模式）的相關規定；

4、發行人控股股東羅衍記質押的股票的回購期均不超過3年，符合《業務

辦法》第26條的規定；

5、截至本回復出具之日，作為資金融出方的單一

證券公司

接受的股票質押

數量佔發行人總股本的比例均未超過30%，整體質押比例未超過50%（補充質

押導致超過上述比例或超過上述比例後繼續補充質押的情況除外），符合《業務

辦法》第65條的規定；

6、根據質押價格和2019年9月5日發行人股票價格情況，發行人控股股

東羅衍記的股票質押率（初始交易金額與質押標的證券市值的比率）未超過

60%，符合《業務辦法》第67條的規定。

綜上所述，發行人控股股東及實際控制人的股權質押符合《業務辦法》及

《股票質押回購通知》的監管規定。

三、在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存在因質押平倉導致

的股權變動風險，是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效性

（一）在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，是否存在因質押平倉導

致的股權變動風險

根據羅衍記與相關

證券公司

籤訂的《約定購回式證券交易客戶協議》及其

他相關協議，上述股票質押的預警線及平倉線如下：

質押股數（萬

股）

預警履約保障比

例

最低履約保障比

例

預警價格

（元）

平倉價格

（元）

2,330.17

170%

150%

4.38

3.86

1,981.00

180%

160%

4.72

4.20

2,200.00

170%

150%

5.02

4.43

780.00

170%

150%

5.01

4.42

2,020.00

170%

150%

5.05

4.46

1,500.00

180%

160%

4.45

3.95

註：上述質押數不含羅衍記為

中關村

融保對公司貸款所提供的擔保提供的1,000萬股

股票質押反擔保。

對上述股票質押進行股價下跌情景壓力測試，主要假設為：①以2019年9

月5日收盤價8.00元/股為基準；②在市場極端環境下，發行人股價在8.00元/

股基礎上，下跌至基準價格的10%-30%；③以觸及補倉條件當日負債情況計算

補倉數量，並以最低需補倉數量進行補倉。

具體測算情況如下表：

股價累計

下跌幅度

假設股價

（元/股）

需要補倉股數

（股）

質押數

（股）

質押數佔實際

控制人持股比

例

質押數佔發行

人總股本比例

10%

7.20

0

108,111,700

63.97%

39.95%

15%

6.80

0

108,111,700

63.97%

39.95%

20%

6.40

0

108,111,700

63.97%

39.95%

25%

6.00

0

108,111,700

63.97%

39.95%

30%

5.60

0

108,111,700

63.97%

39.95%

註：1、需要補倉股數按照補倉至預警線計算；上述補充質押數及累計質押數均為兩位

實際控制人合計數；

2、上述質押數不含羅衍記為

中關村

融保對公司貸款所提供的擔保提供的1,000萬股股

票質押反擔保。

根據上海證券交易所發布的《股票質押回購通知》，新增股票質押回購融入

資金全部用於償還違約合約債務的，不適用《業務辦法》的第六十六條關於單

一

證券公司

或資管計劃作為融出方接受單只A股股票質押數量上限，以及第二

款關於單只A股股票市場整體質押比例上限等相關規定，公司股票不存在繼續

質押的障礙。羅衍記直接持有及通過合眾創世間接持有的公司股票尚有

45,888,300股股票未質押，其配偶蔣麗直接持有5,000,000股股票未質押，如股

價進一步下跌，實際控制人羅衍記及蔣麗可進一步提供補充質押。

截至本回復出具日，發行人股價高於羅衍記股權質押的預警價和平倉價，

發行人經營狀況良好，結合公司近期股價情況，質押平倉風險整體可控。

（二）是否制定維持控制權穩定的相關措施及有效性

公司控股股東及實際控制人個人信用狀況及資產狀況良好，資產處置、貸

款、上市公司分紅等資金籌措的渠道通暢，即使出現因系統性風險導致的公司

股價大幅下跌的極端情形，實際控制人補充擔保物、償還現金或提前回購股份

等措施的執行能力較強，可以避免其所持有的上市公司股份被處置。

為維持控制權的穩定，控股股東及實際控制人羅衍記、蔣麗已出具書面承

諾，為保證公司控制權穩定，採取以下有效措施：

1、公司控股股東、實際控制人羅衍記在籤署的股票質押式回購交易協議均

約定了預警履約保障比例和最低履約保障比例，羅衍記將密切關注公司股票價

格波動情況，提前進行風險預警並採取追加保證金、補充提供擔保物或提前償

還融資款項等相應措施避免平倉風險；

2、公司控股股東、實際控制人羅衍記承諾將根據自身財務狀況，積極拓展

其他融資渠道，依法、合規、合理安排資金運用，確保在必要時能及時償還債

務，避免質押股票被強制處置；

3、若公司股價下跌導致本人對

引力傳媒

的控制權出現變更風險時，本人將

積極採取增信措施，保證對

引力傳媒

的控制權不會發生變化。

綜上所述，控股股東及實際控制人已經制定了維持控制權穩定的有效措

施，因股票質押導致的股權變動風險較小，不會對公司控制權的穩定構成重大

不利影響。

四、保薦機構及申請人律師的核查意見

保薦機構及申請人律師查閱了發行人控股股東和實際控制人股權質押的相

關合同，對因股權質押平倉導致的股權變動風險進行了壓力測試，獲取了發行

人控股股東和實際控制人的《個人信用報告》，獲取了發行人控股股東及實際控

制人維持控制權穩定的《承諾函》。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：羅衍記實際財務狀況良好，具備較

強的債務清償能力。發行人控股股東及實際控制人的股權質押符合《業務辦

法》及《股票質押回購通知》的監管規定，均依法履行了信息披露義務，符合

中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規

則》的相關規定。發行人近期股價高於羅衍記先生股權質押的預警價和平倉

價，公司經營狀況良好，質押平倉風險整體可控。控股股東及實際控制人已經

制定了維持控制權穩定的有效措施，因股票質押導致的股權變動風險較小，不

會對公司控制權的穩定構成重大不利影響。

（本頁無正文，為《

引力傳媒

股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見

的回覆》之籤章頁）

引力傳媒

股份有限公司

年 月 日

（本頁無正文，為《

中信建投

證券股份有限公司關於

引力傳媒

股份有限公司非

公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）

保薦代表人籤名：

黃西洋

王璟

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

關於本次反饋意見回復報告的聲明

本人作為

引力傳媒

股份有限公司保薦機構

中信建投

證券股份有限公司的董

事長，現就本次反饋意見回復報告鄭重聲明如下：

「本人已認真閱讀

引力傳媒

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內

容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公

司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔

相應法律責任。」

保薦機構董事長：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年 月 日

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