航天通信控股集團股份有限公司非公開發行股票董事會決議公告

航天通信控股集團股份有限公司非公開發行股票董事會決議公告

來源：

證券時報

發布時間：

2011年10月17日 05:43

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	本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　重要提示： 　　１、發行對象： 　　本次發行的發行對象為公司控股股東及其子公司、證券投資基金、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的投資者等不超過１０名特定對象或依據發行時法律法規規定的數量上限。 　　其中，公司控股股東中國航天科工集團公司認購數量為本次發行股票總數的１５－２０％；公司控股股東中國航天科工集團公司子公司航天科工資產管理有限公司認購數量為本次發行股票總數的５％。 　　２、認購方式： 　　認購方均以現金方式認購本次非公開發行股票。 　　航天通信控股集團股份有限公司第六屆董事會第三次會議於２０１１年１０月１４日在北京召開，本次會議的通知已於２０１１年９月３０日以專人送達、傳真及電子郵件的形式發出。會議應到董事９名，實到９名。公司監事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。 　　會議由董事長杜堯先生主持，經會議認真審議，會議以投票表決方式逐項審議通過了以下決議： 　　一、審議通過了《關於前次募集資金使用情況的說明》（表決結果：９票贊成，０ 票反對，０ 票棄權） 　　具體內容詳見同日公告的《公司關於前次募集資金使用情況的公告》。 　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議。 　　二、審議通過了《關於公司符合向特定對象非公開發行股票的議案》 （表決結果：９票同意、０票反對、０票棄權） 　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，本公司經認真自查和論證，認為公司已經符合向特定對象發行境內人民幣普通股（Ａ股）條件的規定。 　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議。 　　三、逐項審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》 　　由於本方案涉及公司與公司控股股東中國航天科工集團公司的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事杜堯、於喜國、謝雪、丁佐政、張渝裡、戴曉峰迴避本議案的表決，逐項表決結果具體如下： 　　公司本次非公開發行股票的方案具體如下： 　　１、發行股票的種類和面值 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（Ａ股）； 　　股票面值：人民幣１．００元／股。 　　２、發行方式  （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次發行股票全部採取向特定對象非公開發行股票的方式，在中國證券監督管理委員會核准後六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票，特定對象全部以現金認購。 　　３、發行數量 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次發行股份數量不超過８３００萬股，在該發行範圍內，董事會將提請股東大會授權董事會根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行數量。 　　若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行股份的數量也根據本次募集資金總額與除權除息後的發行底價相應地調整。 　　４、發行對象及認購方式 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次發行的發行對象為公司控股股東中國航天科工集團公司及其子公司、證券投資基金、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的投資者等不超過１０名特定對象或依據發行時法律法規規定的數量上限，證券投資基金管理公司以其管理的２只以上基金認購的，視為一個發行對象。所有投資者均以現金認購。 　　控股股東中國航天科工集團公司承諾認購本次非公開發行的股票數量為本次發行總量的１５－２０％；公司控股股東之子公司航天科工資產管理有限公司承諾認購數量為本次發行股票總數的５％。 　　５、發行價格和定價原則 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次發行的定價基準日為第六屆董事會第三次決議公告日，本次非公開發行價格不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的百分之九十，即發行價格不低於９．４２元／股。計算公式如下： 　　定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日公司股票交易總額／定價基準日前２０個交易日公司股票交易總量。 　　若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對發行底價進行除權除息處理。 　　具體發行價格和發行對象將在取得發行核准批文後，由董事會與保薦機構根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。公司控股股東中國航天科工集團公司及其子公司不參與申購報價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。 　　６、發行股份的限售期 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次向公司公司控股股東中國航天科工集團公司及其子公司發行的股份自本次非公開發行結束之日起３６個月內不得轉讓，其他特定對象認購本次發行的股份自發行結束之日起１２個月內不得轉讓。 　　７、募集資金投向（表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次募集資金在扣除發行費用後，擬投入以下項目： 　　對上述企業的審計、資產評估工作目前仍在進行之中，具體的審計、資產評估結果將於公司就本次非公開發行股票的下一次董事會決議公告時予以披露。本次以非公開發行股票募集資金收購標的股權的價值將由資產評估機構以２０１１年８月３１日為基準日進行評估，最終交易價格將根據國有資產監督管理機構或其授權的國有資產管理部門核准或備案的評估結果確定。 　　收購江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司約５０．７８％股權並增資項目，擬收購公司控股股東中國航天科工集團公司持有的３８％股權和自然人徐忠俊等持有的約１２．７８％股權。其中，公司將用部分募集資金競買航天科工持有的江蘇捷誠３８％股權，根據國有資產轉讓的相關規定，江蘇捷誠股權需履行國有產權掛牌交易手續，具體收購價款需根據實際競買結果最終確定。公司將在江蘇捷誠的審計、評估結果公告後再次召開董事會審議關於競買江蘇捷誠股權和關聯交易的補充議案。 　　在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。 　　募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決；若實際募集資金淨額超過公司募集資金項目的實際投資，超出部分將用於補充公司流動資金。 　　８、上市地點 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。 　　９、本次非公開發行前的滾存未分配利潤的處置方案 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　在本次非公開發行完成後，為兼顧新老股東利益，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。 　　１０、本次發行決議有效期 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起十二個月內有效。 　　公司本次非公開發行股票的方案尚需公司股東大會逐項審議批准（關聯股東需迴避表決），並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。 　　四、審議通過了《關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及批准公司與中國航天科工集團公司及其子公司籤署附條件生效的股份認購協議的議案》（表決結果：３票贊成，０ 票反對，０ 票棄權） 　　公司已於２０１１年１０月１４日分別與中國航天科工集團公司、航天科工資產管理有限公司籤訂了附條件生效的股份認購合同，本議案所涉事項為關聯交易事項，關聯董事杜堯、於喜國、謝雪、丁佐政、張渝裡、戴曉峰迴避本議案的表決，獨立董事發表了獨立意見。 　　議案具體內容詳見同日公告的《 關於公司控股股東及其下屬子公司認購公司非公開發行Ａ股股票的關聯交易公告》。 　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議，關聯股東需迴避表決。 　　五、審議通過了《航天通信控股集團股份有限公司非公開發行股票預案的議案》 （表決結果：３票同意、０票反對、０票棄權） 　　由於預案內容包括公司控股股東中國航天科工集團公司及其子公司以現金方式認購本次非公開發行股票及籤訂附條件生效認購合同等相關事項，關聯董事杜堯、於喜國、謝雪、丁佐政、張渝裡、戴曉峰迴避本議案的表決。 　　具體內容詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司《公司非公開發行股票預案》。 　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議，關聯股東需迴避表決。 　　六、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》 （表決結果：９票同意、０票反對、０票棄權） 　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規以及公司《章程》的有關規定，為順利實施本次非公開發行股票，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次發行相關的事宜，包括： 　　１、授權董事會在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體議案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇； 　　２、授權公司董事會決定並聘請保薦機構等中介機構等中介機構，修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷和保薦協議、與募集資金投資項目相關的增資協議、合作協議等； 　　３、授權公司董事會根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料； 　　４、在不改變本次募集資金投資項目的前提下，根據有關管理部門要求和項目進度的實際情況，在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整； 　　５、授權公司董事會根據本次發行結果，修改《公司章程》相應條款並辦理工商變更登記手續； 　　６、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、上海證券交易所上市及鎖定的相關事宜； 　　７、如相關證券監管部門要求修訂、完善相關方案，或有關法律法規對上市公司非公開發行股票政策有新的規定，或市場條件發生變化，根據相關要求、新的政策規定或變化情況，對本次具體發行方案及申報文件作相應調整並繼續辦理本次發行事宜（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外）； 　　８、在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項； 　　９、本授權自股東大會審議通過後 １２個月內有效。 　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議。 　　七、審議通過了《關於本次董事會後召集股東大會時間等的說明》 （表決結果：９票同意、０票反對、０票棄權） 　　本次董事會後，待上述募集資金擬收購目標資產的審計、資產評估（基準日為２０１１年８月３１日）及盈利預測審核完成，並編制完成《董事會關於本次募集資金使用的可行性分析》後，公司將再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，並公告召開股東大會的通知。 　　本次募集資金收購控股股東中國航天科工集團公司持有的江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司３８％股權，構成關聯交易。由於目標資產的審計、資產評估等工作尚未完成，公司將在江蘇捷誠的審計、評估結果公告後再次召開董事會審議關於競買江蘇捷誠股權和關聯交易的補充議案，並提請公司股東大會表決。公司將嚴格遵守相關法律法規以及公司內部規定關於關聯交易審批程序的規定，公司董事會在表決收購關聯資產時，關聯董事需進行迴避，獨立董事對本次關聯交易發表意見，本次關聯交易還需公司股東大會由公司非關聯股東進行表決，公司將採用有利於擴大股東參與表決的方式召開。 　　八、審議通過了《關於修訂公司募集資金管理制度的議案》 （表決結果：９票同意、０票反對、０票棄權） 　　具體內容詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司《募集資金管理制度》。 　　本議案尚需提交公司臨時股東大會審議。 　　特此公告。 　　航天通信控股集團股份有限公司董事會 　　二〇一一年十月十四日 　　證券代碼：６００６７７   證券簡稱：航天通信   編號：臨２０１１－０２６ 　　航天通信控股集團股份有限公司 　　關於前次募集資金使用情況的公告 　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字［２００７］５００號）的規定，航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」），編制了截至２０１０年１２月３１日止前次募集資金使用情況的報告。具體使用情況如下： 　　一、前次募集資金基本情況 　　１９９８年３月１２日，經中國證券監督管理委員會證監上字第〔１９９８〕２７號文批准，並經上海證券交易所同意，由承銷商海通證券有限公司通過上海證券交易所系統以１９９７年末總股本２０，４９６．４７６萬股為基數按１０：３的比例向全體股東配售股份，每股面值１元，配售價為每股２．５０元，共計可配售股份６，１４８．９４２８萬股。配售時有部分法人股股東聲明放棄配股權１，５５５．２３７６萬股，實際配售４，５９３．７０５２萬股。截至１９９８年５月２０日，實際募集配股款１１４，８４２，６３０．００元，按承銷協議及有關規定扣除承銷手續費、上網手續費和其他發行費用等３，７０６，４０７．０９元，實際取得募股資金淨額１１１，１３６，２２２．９１元，業經浙江會計師事務所浙會驗［１９９８］第６９號驗資報告驗證確認。 　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集資金已全部投入使用完畢。 　　二、前次募集資金的實際使用情況 　　（一）前次募集資金使用情況對照 　　前次募集資金使用情況對照，見附件１ 。 　　１、公司通過撥付項目資金以及代墊設備款等方式實現對子公司浙江中匯合成革基布有限公司（以下簡稱「中匯合成革」）針刺無紡布生產線技改項目二期工程的投入。募集資金承諾投入金額為４，９８０萬元，實際撥付金額６，１１３萬元。其中：２０００年以前公司撥付「中匯合成革」二期項目建設資金共計３，９００萬元，用於補充項目流動資金、支付土地使用權轉讓款、土建工程款、國產混合設備款等；另外公司於２０００年代付購置進口設備外匯ＤＥＭ５１７．５０萬元，折合人民幣２，２１３萬元。截至２０１０年１２月３１日公司該項目實際投入金額為６，１１３萬元，實際使用募集資金４９８０萬元。 　　２、公司依據與潔翔職工持股會１９９６年１１月籤訂的股權轉讓協議，於１９９６年１２月分兩次支付該投資款，完成了受讓杭州潔翔實業股份有限公司４０．１２％的股權。１９９８年取得募集資金後，公司用取得的募集資金２８１７萬元，彌補此項投資而減少的流動資金。 　　３、補充流動資金項目，公司在取得募集資金後已於１９９８年全部投入。 　　（二）前次募集資金實際投資項目的變更情況 　　本公司不存在變更募集資金項目的使用情況。 　　（三）已對外轉讓或置換的前次募集資金投資項目情況 　　１、２００２年６月，公司與海南鼎鴻紡織工業有限公司籤訂股權轉讓協議，公司將擁有上述針刺無紡布工程項目的子公司「中匯合成革」的全部股權，以４，３０５萬元價格轉讓給海南鼎鴻紡織工業有限公司。 　　２、２００２年４月，公司與浙江萊茵達房地產有限公司籤訂股權轉讓協議，將公司持有的杭州潔翔實業股份有限公司４０．１２％股權，以２，９３７萬元價格轉讓給浙江萊茵達房地產有限公司。 　　三、前次募集資金投資項目實現效益情況說明 　　１、針刺無紡布生產線技改項目二期工程項目的單獨收益體現在公司綜合效益中，無法單獨核算。２００２年６月，公司將擁有上述針刺無紡布工程項目的子公司「中匯合成革」的全部股權（累計投資成本３，６００萬元）轉讓給海南鼎鴻紡織工業有限公司，轉讓價格４，３０５萬元，由此形成投資收益７０５萬元。 　　２、受讓杭州潔翔實業股份有限公司股權項目的轉讓均以收取貨幣資金實現，扣除投資成本及相關處置費用後，取得轉讓收益１２０萬元；另外公司於１９９８年１１月收到杭州潔翔實業股份有限公司分回的紅利６０萬元。 　　３、補充流動資金項目無法單獨核算，其收益體現在公司的綜合收益中。 　　四、閒置募集資金情況 　　本公司不存在將閒置募集資金用於其他用途的情況。 　　五、前次募集資金的實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露有關內容的差異情況 　　前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中已披露的情況不存在差異。 　　六、董事會意見 　　本公司董事會認為，前次募集資金已足額到位；本公司財務部門嚴格按照政府監管部門相關規定管理募集資金；前次募集資金使用情況報告的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 　　特此公告。 　　航天通信控股集團股份有限公司董事會 　　二〇一一年十月十四日 　　附件一 　　前次募集資金使用情況對照表 　　編制單位：航天通信控股集團股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：人民幣萬元 　　證券代碼：６００６７７   證券簡稱：航天通信   編號：臨２０１１－０２７ 　　航天通信控股集團股份有限公司關於 　　控股股東及其下屬子公司認購 　　非公開發行Ａ股股票的關聯交易公告 　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　重要內容提示： 　　１、關聯交易內容：本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東中國航天科工集團公司（以下簡稱「航天科工」）及其子公司航天科工資產管理有限公司（下稱「航天資產」）在內的符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、其他機構投資者和自然人等不超過１０名（含１０名）的特定投資者。本次非公開發行股票的數量不超過８３００萬股，其中，航天科工承諾認購的股票數量為本次非公開發行總量的１５－２０％；航天資產承諾認購的股票數量為本次非公開發行總量的５％。 　　２、關聯方迴避事宜：鑑於航天科工為本公司控股股東，根據有關規定，本次交易構成了關聯交易。關聯方董事在董事會審議該關聯交易並進行表決時，均予以迴避。 　　３、本次非公開發行結束後，發行對象將根據《上市公司證券發行管理辦法》的要求對所認購的股份進行鎖定。航天科工、航天資產通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他發行對象通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。 　　４、本次發行方案需在取得國務院國有資產監督管理委員會 （以下簡稱「國務院國資委」）的批准後，提請公司股東大會審議通過，並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後方可實施。與本次發行有利害關係的關聯股東將在股東大會上迴避表決。 　　一、關聯交易概述 　　公司擬以非公開發行方式發行不超過８３００萬股Ａ股股票，其中，航天科工、航天資產承諾認購的股票數量分別為本次非公開發行總量的１５－２０％和５％。為此，雙方於２０１１年１０月１４日籤署了《股份認購協議》。由於航天科工持有公司１９．１５％的股份，為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則（２００８ 年修訂）》等規定，航天科工屬於公司關聯方，本次交易構成公司的關聯交易。 　　公司於２０１１年１０月１４日召開第六屆董事會第三次會議，審議並通過了非公開發行Ａ股股票的相關議案。在對該等議案中涉及到關聯交易事項的議案進行表決時，關聯董事迴避了表決。 　　本次關聯交易及公司與航天科工籤署的《股份認購協議》在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可，董事會審議關聯交易相關議案時，獨立董事亦發表了同意本次關聯交易的獨立意見。 　　本次發行方案需在取得國務院國資委的批准後，提請公司股東大會審議通過，並經中國證監會核准後方可實施。與本次發行有利害關係的關聯股東將在股東大會上迴避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 　　二、關聯方介紹 　　（一）基本情況 　　１、航天科工 　　公司名稱：中國航天科工集團公司 　　法定代表人：許達哲 　　註冊資本：７２，０３２６萬元 　　成立日期：１９９９年７月１日 　　註冊地址：北京市阜成路８號 　　經營範圍：國有資產投資、經營管理；各型飛彈武器系統、航天產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業控制自動化系統及設備、？保安器材、化工材料（危險化學品除外）？、建築材料、金屬製品、機械設備、電子及通訊設備、計量器具、汽車及零配件的研製、生產、銷售；航天技術的科技？開發、技術諮詢；建築工程設計、監理、勘察；工程承包；物業管理、自有房屋？租賃；貨物倉儲；住宿、餐飲、娛樂（限分支機構）？，紡織品、家具、工藝美術品（金銀飾品除外）日用百貨的銷售。 　　２、航天資產 　　公司名稱：航天科工資產管理有限公司 　　經濟性質：有限責任公司 　　法定代表人：李振明 　　註冊資本：１００００萬元 　　成立日期：２００９年１０月２９日 　　註冊地址：北京市海澱區阜成路甲８號 　　經營範圍：投資及資產投資諮詢；資本運營及資產管理；市場調查及管理諮詢服務；產權經紀服務；財務顧問。 　　航天資產是航天科工聯合所屬中國航天科工防禦技術研究院、中國航天科工飛航技術研究院、中國三江航天工業集團公司、中國航天科工運載技術研究院等十家成員單位共同發起設立的以股權投資和資產管理為主營業務的有限責任公司，航天科工直接間接合計持有１００％股權。 　　（二）公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖 　　三、關聯交易標的基本情況 　　本次非公開發行中，公司將向航天科工及其他特定發行對象同時發行共計不超過８３００萬股 Ａ 股股票，其中航天科工、航天資產擬認購的股票數量分別為本次非公開發行總量的１５－２０％和５％。在上述範圍內，最終發行數量在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，由公司董事會根據股東大會的授權，根據發行對象申購的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。 　　四、關聯交易定價原則 　　本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第三次會議決議公告日（２０１１年１０月１４日）。發行價格為不低於本次定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％（即９．４２元／股）。 　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發行底價進行除權、除息處理。 　　在前述發行底價基礎上，最終發行價格由董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況協商確定。航天科工不參與本次非公開發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次非公開發行的股票。 　　五、《附條件生效的非公開發行股份認購協議》摘要 　　《附條件生效的非公開發行股份認購協議》主要條款如下： 　　（一）協議主體 　　甲方：航天通信控股集團股份有限公司 　　乙方：中國航天科工集團公司、航天科工資產管理有限公司 　　（二）認購價格 　　雙方確認，本次發行的定價基準日為第六屆董事會第三次決議公告日，本次發行的發行價格將不低於定價基準日前二十個交易日甲方Ａ股股票交易均價的９０％（具體計算公式為：發行價格＝【定價基準日前２０個交易日股票交易總額／定價基準日前２０個交易日股票交易總量】×９０％），即９．４２元／股。 　　本次發行的最終發行價格將在取得發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價等情況協商確定。乙方不參與本次發行的競價過程，但接受其他發行對象申購競價結果，與其他發行對象以相同價格認購。 　　乙方按發行價格認購甲方本次發行的股份。若甲方Ａ股股票在在定價基準日至發行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，則乙方的認購價格相應調整。 　　（三）認購方式、認購數量 　　乙方以現金認購甲方本次非公開發行的部分新發股份。 　　本協議項下航天科工擬認購的新發股份的數量為甲方本次非公開發行的Ａ股股份的１５－２０％；航天資產擬認購的新發股份的數量為甲方本次非公開發行的Ａ股股份的５％。若甲方Ａ股股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項的，乙方擬認購的發行股份數量也相應調整。 　　（四）協議的生效條件 　　本協議自甲、乙雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自下述條件全部實現之日起生效： 　　１、甲方本次發行及本協議經甲方董事會、股東大會批准； 　　２、國務院國有資產監督管理委員會對本次發行的批准； 　　３、中國證監會對甲方本次發行的核准。 　　（五）限售期 　　乙方本次認購的股份自本次非公開發行結束之日起３６個月內不得轉讓。 　　（六）違約責任條款 　　協議雙方應嚴格按本協議的約定履行相關義務，任何一方違反本協議的規定即構成違約方，違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的經濟損失。 　　六、關聯交易目的及對公司的影響 　　公司期望通過本次非公開發行從資本市場獲得支持，進一步提高公司資產質量、優化資本結構、改善財務狀況、減少財務風險、增強抗風險能力和持續盈利能力，為公司在行業低迷期進行低成本擴張提供有利條件、增強公司未來發展潛力，進而促使公司保持快速發展、鞏固行業地位、提高資本實力、實現規模擴張。 　　航天科工、航天資產參與本次非公開發行，表明其對本次非公開發行募集資金投資項目發展前景看好，有利於公司長期戰略決策的延續和實施。本次交易完成後，航天科工及其控制的其他企業與本公司不構成同業競爭，也不會產生新的關聯交易。具體分析詳見《航天通信控股集團股份有限公司２０１１年度非公開發行股票預案》之「五、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」。 　　七、獨立董事意見 　　在提交公司董事會審議前，該等議案中涉及到關聯交易事項的議案已取得公司獨立董事的事前認可；在公司董事會審議相關議案時，公司獨立董事就該關聯交易發表獨立意見如下： 　　１、本次非公開發行股票所涉及的關聯交易有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力；有利於改善公司資產結構和產業布局；有利於保護中小股東利益，促進公司規範運作，提高公司治理水平。 　　２、本公司與控股股東中國航天科工集團公司及其子公司航天資產管理有限公司分別籤署了《附條件生效的股份認購協議》，控股股東及其子公司參與認購本次非公開發行的股票，但不參與申購報價過程，並承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購，符合國家有關法律法規和政策的規定，上述交易定價公允，不會損害第三方的權益，亦不會損害中小股東利益。 　　３、本次會議的召開符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。董事會在審議有關關聯交易事項時，關聯董事已迴避表決，會議表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。 　　４、本次非公開發行相關事項尚需經公司股東大會、國務院國有資產管理委員會批准和中國證券監督管理委員會核准。 　　綜上，同意公司向包括公司控股股東航天科工及其子公司在內的不超過十名特定對象非公開發行Ａ 股股票，同意公司與航天科工、航工資產籤署股份認購協議。 　　八、備查文件 　　１、公司第六屆董事會第三次會議決議； 　　２、公司與航天科工、航天資產籤署的《非公開發行股份認購協議》； 　　３、公司獨立董事對本次交易發表的意見； 　　４、公司第六屆監事會第二次會議決議。 　　特此公告。 　　航天通信控股集團股份有限公司 　　董事會 　　２０１１年１０月１４日 　　航天通信控股集團股份有限公司 　　六屆二次監事會決議公告 　　航天通信控股集團股份有限公司第六屆董事會第二次會議於２０１１年１０月　　１４日在北京召開，會議通知於２０１１年９月３０日以送達、傳真、電子郵件方式發出，會議應到監事３名，實到監事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。監事會主席王耀國先生了主持本次會議，經會議認真審議，通過了以下決議： 　　一、審議通過了《關於非公開發行股票的議案》； 　　二、審議通過了《關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及公司與中國航天科工集團公司及其子公司籤訂附條件生效股份認購合同的議案》 　　監事會認為： 　　１、公司監事列席了審議公司本次非公開發行股票有關事宜的董事會會議，認為董事會審議本次非公開發行股票有關事宜的審議過程符合國家法律、法規及《公司章程》的相關規定； 　　２、監事會認為董事會審議有關關聯交易事項的程序合法，認為上述關聯交易未損害公司利益。 　　３、監事會沒有發現參與本次非公開發行股票有關事宜的工作人員有違反保密規定的行為或內幕交易行為，沒有發現損害中小股東合法權益和造成公司資產流失的情況。 　　特此公告。 　　航天通信控股集團股份有限公司 　　監事會 　　二○一一年十月十四日