凱撒旅遊掏出家底收購海航酒店 標的財務存多項疑點

2020-12-19 紅商網

  上周末公告現金收購福建九天達信息科技前半個月,凱撒旅遊還披露7.85億元收購關聯方持有的海航酒店控股集團有限公司(以下簡稱「海航酒店」)10.09%股權的事項。

  新浪財經注意到,在收購海航酒店10.09%事項上,無論是收購方案的安排還是標的公司資產質量,對上市公司凱撒旅遊而言,都存在較大隱患和風險,必須引起投資者的重點關注。

  上市公司「撒幣」7.85億收購關聯方海航酒店10%股權

  6月13日,凱撒旅遊公告以7.85億元購買北京海鴻源投資管理有限公司所持有的海航酒店控股集團有限公司10.09%的股權,北京海鴻源為上市公司控股股東海航旅遊集團有限公司的全資子公司,因此本次交易屬於收購關聯方資產事項。

  2018年,標的公司海航酒店收入為91.63億元,淨利潤為8776萬元,期末淨資產為77.8億元。根據收購公告,本次交易以淨資產為定價依據,標的10.09%股權即對應7.85億元對價;但如果從市盈率角度看,此次收購對應2018年估值達到89倍,遠超出行業平均估值水平。

  在公告中,凱撒旅遊稱與海航酒店實現戰略合作,有利於雙方在團隊遊業務、自由行、旅遊產品、康養旅遊和會員體系等多方面互利互惠。

  不過,收購海航酒店10.09%的股權,既無法實現對標的公司的控制,89倍的市盈率從盈利的角度看似乎也不能直接對上市公司形成利好,對於為什麼要收購標的10.09%的股權,公告中並沒有給出解釋。

  值得一提的是,新浪財經查閱上市公司財報後留意到,2018年末,凱撒旅遊帳面扣除限制性資金後的貨幣資金約14.8億元,銀行理財及利息9.1億元,合計23.9億元。同時,公司短期借款7.15億元、一年內到期的非流動負債0.44億元、長期借款約7億元,合計14.6億元,扣除這部分有息負債後,公司可用資金約9.3億元。

  根據收購方案中的支付方式,協議籤署後,凱撒旅遊於十個工作日內向交易對方北京海鴻源支付股權轉讓價款65000萬元,工商變更完成九十工作日內,凱撒旅遊向北京海鴻源支付剩餘股權轉讓款13500萬元。

  也就是說,扣除有息負債後所有可用資金9.3億元,花掉7.85億元收購關聯方持有的海航酒店10.09%股權交易後,上市公司帳上的資金就將所剩不多,可謂是掏出了公司的「家底」。

  那麼,花費如此巨大購來的關聯方資產,標的質量到底如何,值不值1倍市淨率和89倍市盈率的估值呢?

  疑點一:標的與關聯方存在巨額往來款

  收購標的海航酒店控股集團有限公司作為「海航系」的一員,與其他眾多海航系的關聯方長期存在巨額的應收應付等往來款。

  審計報告顯示,2018年,海航酒店應收票據及應收帳款1.85億元,但其他應收款高達69.6億元。

  從其他應收款前五名的單位看,均為標的關聯方、也就是均為「海航系」公司。其中第一位HNA HOLDING INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP金額為10.34億,第二位海航酒店集團有限公司為10.19億,均超過10億元。

海航酒店其他應收款前五名單位

  從應收款和其他應收款整體上看,關聯方也佔絕大多數。

  值得一提的是,新浪財經注意到在披露的2018年標的審計報告中,「其他關聯方」的「其他應收款」科目項,十億位的數字沒有顯示出來(如下圖所示),到底是10.6億、20.6億、30.6億或是其他金額無從知曉,可以參考的是,2017年時,這一項的金額為23.2億元。

  由此可見,收購標的有巨額的資金被關聯方長期佔用。

海航酒店巨額資金被關聯方佔用

  與此同時,標的公司其他應付款也高達68億元,其中相當一部分也和關聯方有關。可見,海航酒店與關聯方長期存在著巨額的資金往來款項。

  疑點二:標的有息負債過高且已有逾期發生

  整體負債率偏高是海航系公司的普遍現象,這次收購標的海航酒店也不例外,不僅如此,海航酒店已經因債務偏高、資金短缺而出現了本金和利息逾期未償還的現象。

  資料顯示,2018年,海航酒店短期借款26.4億、一年內到期的非流動負債12.1億、長期借款47.5億、應付債券6億,合計高達92億元。

  已逾期的債務方面,報告披露「已逾期未償還的長期借款」金額為2億元,逾期時間已超過半年,逾期期間的利息從5.365%的借款利息上升至8.238%。

海航酒店已逾期未償還的長期借款

  從逾期的利息看,截至公告日,「重要的已逾期的利息」達8484萬元,逾期原因為「資金短缺」,看來標的公司的經營已經到了出現拖欠利息的程度。

海航酒店重要的已逾期未支付的利息情況

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