| 時間：2019年10月07日 16:31:16 中財網 |
原標題:
思美傳媒:關於北京愛德康賽廣告有限公司相關訴訟事項進展情況的公告
證券代碼：002712 證券簡稱：
思美傳媒公告編號：2019-071
思美傳媒股份有限公司
關於北京愛德康賽廣告有限公司相關訴訟事項進展情況的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
思美傳媒股份有限公司（以下簡稱「
思美傳媒」或「公司」）於2019年8
月29日、2019年9月16日，分別召開第四屆董事會第二十五次會議、2019年
第二次臨時股東大會,審議通過了《關於北京愛德康賽廣告有限公司相關訴訟事
項調解方案的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次訴訟調解事項
的議案》。具體內容詳見2019年8月30日，2019年9月17日刊登於《證券時
報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《
思美傳媒：第四屆董事會
第二十五次會議決議公告》《
思美傳媒：2019年第二次臨時股東大會決議公告》。
經股東大會授權，董事會已在浙江省高級人民法院的主持下與舟山壹德投資
合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「舟山壹德」）、劉申、北京愛德康賽廣告有
限公司（以下簡稱「愛德康賽」）籤訂了《調解協議書》，主要內容如下：
一、舟山壹德、劉申、愛德康賽應向
思美傳媒履行如下義務：
1. 舟山壹德、劉申應向公司連帶支付股權轉讓款 300,240,000 元，並以未
付股權轉讓款為基數按日萬分之三的標準向公司連帶支付自 2018 年 12 月 27
日起至實際償清日止的違約金（暫計至2019年4月15日為6,965,811.60元，
此後據實結算至實際償清日）。
2.愛德康賽應向公司支付利潤分配款 52,000,000 元，並以 52,000,000元
為基數按照中國人民銀行同期同檔貸款基準利率向公司支付自 2019 年 1 月 1
日起至實際償清日止的利息（暫計至2019年4月15日為 659,750 元，此後據
實結算至實際償清日）。
3.愛德康賽應向公司歸還借款 168,234,009.14 元，並以 168,234,009.14
元為基數按年利率 5.3604%向公司支付自 2018年11月28日起至實際償清日止
的利息（暫計至2019年4月15日為3,481,956.11元，此後據實結算至實際償
清日）。
4.愛德康賽對本條第1款之款項承擔連帶清償責任；舟山壹德、劉申對本條
第2、3款之款項承擔連帶清償責任。
5.公司有權就愛德康賽出質的應收帳款在本條第1、2、3款約定款項範圍內
享有優先受償權。
如舟山壹德、劉申、愛德康賽在2020年11月30日之前支付完畢本協議項
下第一條第1款及第2款項下的股權轉讓款和利潤分配款的，則
思美傳媒同意對
第一條第1款及第2款項下的違約金和利息給予豁免。
二、
思美傳媒、舟山壹德、劉申、愛德康賽一致同意以2019年6月30日為
評估基準日並以上海眾華資產評估有限公司出具的評估報告為準，作為確定淮安
愛德康賽廣告有限公司（以下簡稱「淮安愛德」）及寧波愛德康賽廣告有限公司
（以下簡稱「寧波愛德」）股權價值（以下簡稱「股權評估值」）之依據。淮安
愛德的股東100%權益帳面價值1,723.55萬元，評估值15,880萬元（具體詳見
評估報告《
思美傳媒股份有限公司擬收購行為涉及的淮安愛德康賽廣告有限公司
股東全部權益價值資產評估報告（滬眾評報字【2019】第0599號）》）；寧波
愛德的股東100%權益帳面價值6,471.14萬元，評估值15,010萬元（具體詳見
評估報告《
思美傳媒股份有限公司擬收購行為涉及的寧波愛德康賽廣告有限公司
股東全部權益價值資產評估報告（滬眾評報字【2019】第0600號）》）。
愛德康賽應於本協議籤訂之日起30日內將馬楠持有的淮安愛德60%股權、
以及陳山汶持有的寧波愛德42%股權過戶至愛德康賽名下（愛德康賽應確保杭州
弘帆天盛股權投資合夥企業（有限合夥）就愛德康賽持有的70%寧波愛德股權出
具放棄股東優先購買權暨同意股權收購的書面承諾）。工商登記辦理完成後，愛
德康賽即分別持有淮安愛德100%股權及寧波愛德70%股權。
愛德康賽應在本協議生效之日起30日內，將其持有的淮安愛德100%股權以
及寧波愛德70%股權（以下合稱「目標股權」）無條件過戶至
思美傳媒名下並辦理
工商登記手續，淮安愛德、寧波愛德的董事、高級管理人員、法定代表人應變更
為
思美傳媒提名或委派的人選並辦理工商備案登記手續，淮安愛德、寧波愛德的
公章、銀行支付印鑑及電子支付工具、及其他與公司運營相關的印章應交付思美
傳媒指定的人員管理，上述程序全部履行完畢後視為目標股權交割完畢。目標股
權交割完畢之日，就目標股權分別按照15,880萬元、9,010萬元衝抵本協議項
下的舟山壹德、劉申、愛德康賽三方相應等額債務。衝抵後的債務餘額仍由舟山
壹德、劉申、愛德康賽三方按照本協議約定履行償付義務。
三、本協議項下債務之償付（包括債務抵銷或現金支付）順序如下：
1.股權轉讓款 300,240,000元本金；
2.利潤分配款 52,000,000元本金；
3.借款 168,234,009.14元本金；
4.未付股權轉讓款自2018年12月27日起至目標股權變更至
思美傳媒名下
之日止的違約金；
5.未付借款自2018年11月28日起至目標股權變更至
思美傳媒名下之日止
的利息；
6.未付利潤分配款自2019年1月1日起至目標股權變更至
思美傳媒名下之
日止的利息。
四、無論任何原因，如舟山壹德、劉申、愛德康賽存在任何違反本協議約定
之行為，或未能實現目標股權過戶之目標，或目標股權作價衝抵後的剩餘債務至
遲於2020年6月30日前未償還至上述衝抵後剩餘債務總額的40%，或至遲於2020
年11月30仍未全部償清全部債務的，則公司有權立即就舟山壹德、劉申、愛德
康賽三方尚未衝抵或清償的部分向法院申請強制執行。
五、對本案訴訟過程中採取保全措施的舟山壹德、劉申、愛德康賽財產，按
照如下方式進行處置：其中劉申和愛德康賽名下銀行存款應在解封同時直接支付
給公司指定帳戶用於償還本協議項下債務；劉申持有的4,097,090股
思美傳媒股
票，在調解方案生效後予以解除限售，劉申應在公司監管下通過集中競價或大宗
交易方式減持，減持所得款項應當立即支付至公司指定帳戶以清償調解協議項下
債務，就上述股票的大宗交易、收款、支付程序劉申應在
思美傳媒監管下完成。
近日，愛德康賽已完成將其持有的淮安愛德100%股權以及寧波愛德70%股權
過戶至
思美傳媒名下的工商變更登記手續，公司取得了淮安經濟技術開發區行政
審批局、寧波市場監督管理局換發的營業執照，具體內容如下：
1.淮安愛德康賽廣告有限公司
統一社會信用代碼：91320829MA1MR4XU2Y
名稱：淮安愛德康賽廣告有限公司
類 型：有限責任公司
法定代表人：胡堅
註冊資本：1000萬元
營業期限：2016年8月10日至2036年8月9日
住所：淮安經濟技術開發區通源路12號內403室
經營範圍：設計、製作、代理、發布廣告；電腦圖文設計、製作；影視策劃；
企業策劃；技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟體服務；軟體設計；數據處
理；經濟貿易諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
2.寧波愛德康賽廣告有限公司
統一社會信用代碼：91330201340523094Y
名 稱：寧波愛德康賽廣告有限公司
類 型：有限責任公司
法定代表人：胡堅
註冊資本：1428.5715萬元
營業期限：2015年8月27日至2035年8月26日
住所：寧波大榭開發區永豐路128號37幢210室
經營範圍：設計、製作、代理髮布廣告；電腦圖文設計、製作；影視策劃；
企業策劃；技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟體服務；軟體設計；數據處
理；經濟貿易諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
淮安愛德、寧波愛德的董事、高級管理人員、法定代表人已變更為
思美傳媒提名或委派的人選並辦理完成了工商備案登記手續，淮安愛德、寧波愛德的公章、
銀行支付印鑑及電子支付工具、及其他與公司運營相關的印章已交付
思美傳媒指
定的人員管理。淮安愛德、寧波愛德已成為
思美傳媒子公司，並在
思美傳媒的管
理下正常經營。
特此公告。
思美傳媒股份有限公司董事會
2019年10月8日
中財網