北京大成 （上海） 律師事務所
關於深圳證券交易所
《關於對海虹企業（控股）股份有限公司的重組問詢函 》
之
專項核查意見
北京大成 (上海 )律師事務所
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北京大成（上海）律師事務所
關於深圳證券交易所
《關於對海虹企業（控股）股份有限公司的重組問詢函》
之專項核查意見
142866-020505-10176021致： 海虹企業（控股）股份有限公司
北京大成（上海）律師事務所（以下稱「本所」）接受海虹企業（控股）股份有限公司（以下稱「海虹控股」或「公司」）的委託，並根據公司與本所籤訂的《法律服務合同》，擔任公司本次重大資產出售事宜（以下稱「本次重大資產出售」或「本次交易」）的專項法律顧問 （以下稱「本所律師」），並根據深圳證券交易所（以下稱「深交所」）下發的「非許可類重組問詢函[2017]第 23 號」《關於對海虹企業（控股）股份有限公司的重組問詢函》和海虹控股的要求，針對公司本次重大資產出售進行專項核查，並出具《北京大成（上海）律師事務所關於深圳證券交易所<關於對海虹企業（控股）股份有限公司 的重組問詢函>之專項核查意見》（以下稱「本核查意見」）。
聲明事項
一、 本所及本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組
管理辦法》（以下稱「 《重組管理辦法》 」）、中國證券監督管理委員會（以
下稱「中國證監會」）發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第 26 號—上市公司重大資產重組》（以下稱「 《26 號準則》 」）、 《律師事
務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試
行）》等規定及本核查意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行
了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
保證本核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合
法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律
責任。
二、 本核查意見中，本所及本所律師認定某些事件是否合法有效是以該等事件
所發生時應當適用的法律、法規、規章和規範性文件為依據。
三、 本核查意見的出具已經得到公司如下保證：
（ 1 ） 公司已經提供了本所為出具本核查意見所要求公司提供的原始書面
材料、副本材料、複印材料、確認函或證明；及
（2） 公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，並無隱
瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或複印件的，其與原件一
致和相符。
四、 對於本核查意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及本所
律師依據有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意
見。
五、 本所同意將本核查意見作為公司本次重大資產出售所必備的法律文件，隨
同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
六、 本所同意公司部分或全部在本次重大資產出售申請文件中自行引用或按深
交所核查要求引用本核查意見的內容，但公司作上述引用時，不得因引用
而導致法律上的歧義或曲解。
基於上述，本所及本所律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具核查意見如下。
正 文
一、 報告書顯示，本次交易前，上市公司的主營業務為醫藥電子商務及交易業 務、 PBM 業務及海虹新健康業務；本次交易後，上市公司將逐步退出醫藥 電子商務及交易業務，而聚焦發展 PBM 業務及海虹新健康業務。請：（1） 列表說明交易標的報告期對上市公司營收利潤的貢獻情況和分業務構成情 況；列表說明交易標的以外的其他資產報告期對上市公司營收利潤的貢獻 情況和分業務構成情況；（2）結合各項業務報告期對公司的營業收入及利 潤的貢獻，說明此次出售是否有利於上市公司增強持續經營能力，是否符 合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定；（3）充分說明本次交易 完成後，公司主營業務（尤其 PBM 業務）的具體情況，包括但不限於業 務經營模式、盈利模式、客戶和供應商、核心技術人員、特許經營權等， 並比照《26 號準則》 第三十二條對 PBM 行業和公司 PBM 業務充分進行 管理層討論與分析；（4）重組完成後，上市公司最近一期的資產中貨幣資 金、其他應收款合計佔總資產的比重為 64.26%，是否符合 《重組管理辦法》 第十一條第（五）項的規定；（5）請獨立財務顧問、律師進行核查並發表 明確意見；（6）對重組完成後公司收入下降和盈利能力不足的情況作重大 風險提示。 （重點問題之 1）
（一） 報告期內交易標的對海虹控股的營收利潤的貢獻情況及分業務構
成情況
（ 1 ） 廣東海虹藥通電子商務有限公司（以下稱「廣東海虹」）及海
虹醫藥電子交易中心有限公司（以下稱「交易中心」，與廣東
海虹合稱「交易標的」）報告期內收入均來自於醫藥電子商務
及交易業務，交易標的報告期內對海虹控股營收利潤的貢獻
情況如下：
2017 年 1 月-9 月 2016 年度 2015 年度
佔公司 佔公司總收
項目 金額 總收入 金額 佔公司總收入/ 金額 入/淨利潤比
（萬元） /淨利 （萬元） 淨利潤比例 （萬元） 例
潤比例
醫藥電子
商務及交 5,852.56 52.20% 13,186.40 60.81% 11,916.26 61.48%
易業務收
入
淨利潤 -6,363.72 - 2,773.66 211.69% 3,568.11 369.99% （2） 交易標的以外的其他資產報告期對海虹控股營收利潤的貢
獻情況和分業務構成情況如下：
2017 年 1 月-9 月 2016 年度 2015 年度
項目 金額 佔公司總收 金額 佔公司總收入/ 金額 佔公司總
（萬元） 入/淨利潤比 （萬元） 淨利潤比例 （萬元） 收入/淨
例 利潤比例
醫藥電商
其他業務 3,497.53 31.19% 7,175.94 33.09% 6,297.40 32.40%
收入
PBM 業務
收入 1,856.86 16.56% 1,313.19 6.06% 1,115.66 5.76%
其他收入 5.85 0.05% 7.80 0.04% 71.42 0.37%
收入合計 5,360.24 47.85% 8,496.93 39.19% 7,484.48 38.53%
淨利潤 -10,862.76 - -1,463.40 - -2,603.72 -
（二） 報告期內，公司的營業收入和利潤主要來自於醫藥電子商務及交易 業務，且主要由交易標的產生，本次交易完成後，短期內公司可能 面臨收入和利潤波動的風險。
2017 年交易標的的收入迅速下滑，目前交易標的均為虧損狀態， 公司預計明年交易標的的業績可能繼續下滑。 公司本次出售傳統醫 藥電子商務及交易業務的部分資產 的目的是為了配合央企進駐後 對公司集中資源發展 PBM 業務及大數據應用的整體戰略規劃。 中 國國有資本風險投資基金股份有限公司（以下稱「國風投基金」） 對 海虹控股進行控股型投資後，將海虹控股作為國風投基金及中國國 新控股有限責任公司（以下稱「中國國新」） 的戰略性項目，積極爭 取政府及各相關部門的支持， 在公司多年積累的基礎上， 加速推動 醫保基金管理服務業務，進一步拓展市場規模及普及產品服務內 涵，建立精細化智能醫保服務雲平臺；在得到相關授權或與相關具 備權限的機構合作，採取有效措施保證安全的情況下，創新國家醫 療健康數據的開發機制，探索 PBM 業務在中國 的全面落地，開展 商業醫療健康保險 TPA 服務、醫藥行業大數據服務、網際網路智能 醫療服務，打造公共服務大數據平臺，培育健康醫療大數據行業新 央企，促進健康醫療產業發展。 在保障海虹控股股東收益的同時， 實現社會效益最大化。
交易標的從事的傳統醫藥電子商務及交易業務發生業績下滑，需要 公司分散資源進行業務重組及維護；同時，公司制定適合央企戰略 定位的運營計劃及實施方案，大力推進市場和增值產品及服務，急 需資金支持。公司通過本次重大資產出售將收到廣東海虹 55% 的股 權轉讓款 1.68 億元及交易中心的欠款 3.51 億元，合計增加公司運 營資金約 5.19 億元。同時公司將剝離員工約 300 人，極大減輕公 司的運營成本。以上安排可以實現 2018 年公司 PBM 業務的輕裝上 陣， 有利於公司調整業務重點，集中精力做好醫保智能審核工作， 增強持續經營能力。
據此，本所律師認為，本次重大資產出售有利於公司業務重心聚焦 至 PBM 業務及海虹新健康業務，增強公司的持續經營能力， 不存 在可能導致其重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形， 符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
（三） 本次重大資產出售完成後，公司主營業務（尤其 PBM 業務）的具 體情況
（ 1 ） PBM 業務的具體經營模式、盈利模式
PBM 業務是公司以自有智慧財產權的「四大資料庫」、 「二十四
個業務系統」為體系支撐，基於在全國 149 個統籌地區業已
建立的醫保基金審核業務所形成的在全國各統籌地市可快
速複製的醫保精細化管理整體解決方案。 該整體解決方案的
經營模式包括醫保基金智能審核、醫保基金運籌決策大數據
分析、醫保 DRGs 支付結算、醫療質量監控、醫保部門特病與慢性疾病管理、醫藥商品及醫療服務醫保支付標準核算、醫保補充醫療保險設計等服務，公司通過對醫保基金支付內涵、支付方式、支付標準的全面梳理和專業服務，形成了醫保基金管理服務的產品集合，在有效提升醫療機構服務質量的同時，解決醫保基金穿底問題，優化醫保基金的資源利用效率，通過公開、公正、公平的程序，以高質量、全方位的服務，參與市場競爭，獲得第三方服務的合理收益。
主要業務的經營模式及盈利模式如下：
（i） 醫保基金智能審核業務
醫保基金智能審核業務系以醫保三大目錄和相關政
策為依據，依靠具有自有智慧財產權的「醫學知識庫」和
「 自動化審核引擎」，結合國內外的先進經驗，成功研
發的符合中國醫保服務行為監管需求的管理工具、技
術工具及臨床支持工具——「醫保智能審核平臺」，通
過專業的審核規則對海量報銷單據進行 100%智能審
核，能準確發現醫療服務過程中存在的套保、過度及
其他違規行為，其功能包括：自動化審核、審核結果
在線反饋、自動扣費、決策支持及醫院前置診間實時
醫療用藥監控、輔助提示等。同時， 在醫保智能審核
業務的基礎上，公司創造性地開發了支付審核服務模
式。在醫保部門的領導和監管下，堅持政府主導、立
足專業化服務、堅持公平中立的原則，由支付評審中
心完成醫療保險單據初審、覆審、終審等工作，通過
醫保智能審核系統實現支付評審智能化。支付評審中
心還將對醫保大數據進行綜合分析，對於醫保基金的
科學管理提出合理化建議，輔助醫保部門實現決策數
據化和科學化。
公司按項目建設期及項目服務期向醫保收取建設費
和服務費，其中建設費一次性收取，服務費按年收取。
同時，醫保基金智能審核業務可向醫院端延伸前置審
核服務，從醫院端按年收取服務費用。
（ii） DRGs 基金分配結算業務
DRGs 基金分配結算服務系以地區醫保基金總額控制
為基礎，利用 DRGs （疾病診斷相關分組）分組結果，
結合地區醫保支付水平，形成本地化基金分配結算流
程，構建多元複合式醫保支付體系。總額控制下的按
疾病診斷相關分組（DRGs）付費的醫保支付體系是
對國家醫保支付方式改革政策的實際落實，是提升醫
保經辦能力，提高醫保基金使用效率的重要舉措，可
切實有效地實現基金日常支付管理的科學化和規範
化。
公司通過該服務向醫保及醫療機構收取相關服務費
用。
（iii） 醫保支付標準業務
公司通過近 20 年醫藥流通領域經營，在全國各地招
標採購過程中積累的藥品、醫用材料價格體系，憑藉
核心技術優勢，每年結合國家、省級藥品報銷目錄，
以及統籌區域醫保藥品目錄管理及支付價格管理需
求，以基礎性、決定性、 全局性、穩定性為考量，利
用藥物經濟學與循證醫學理論工具， 經過大數據計算
分析，並根據當地醫保基金的支付能力，為當地社保
報銷價格的確定提供技術支持，從而形成了各地市的
藥品報銷目錄及對藥企資信、藥品質量及所有覆蓋區
域價格的統計監督。
在此基礎上，公司可為藥企提供以下相關服務並收取
相應費用：第一，協助藥企進行所有資料的報備、認
定與審核；第二，提供醫保政策諮詢；第三，提供行
業大數據服務。
（iv） 醫保基金精細化管理雲平臺業務
「醫保精細化管理雲平臺」系公司通過整合、集成、升 級公司現有服務產品，向醫保部門提供的以實現醫保 基金精細化管理為目標的整體解決方案，並以此向醫 保部門收取相關服務費用。該平臺從醫保支付內涵、 支付方式、支付標準及補充支付體系四個方面提供專 業化服務與支撐，清晰界定醫保基金支出的範圍，有 力推動醫保支付方式的改革，合理調整醫保支付標準 的策略，科學設計補充支付的體系，從而實現醫保基 金精細化管理的目標。 「醫保精細化管理雲平臺」的服 務對象包括醫保經辦機構、醫療機構、藥店、醫藥企 業、商業保險公司和參保人等。 「醫保精細化管理雲 平臺」包含智能審核服務、 DRGs 基金分配結算服務、 醫保支付標準服務、補充支付服務、慢性病人群管理 服務等。
「醫保基金精細化管理雲平臺」業務實質是將公司醫 保產品線進行打包銷售，為醫保提供整體的基金精細 化管理服務。盈利模式包括按項目建設期及項目服務 期向醫保收取建設費和服務費，向醫院、藥企等收取 服務費。
（v） 商保相關業務
公司通過醫保基金審核業務，積累了海量醫療數據， 建立個人健康檔案，並且具備技術能力，在直接或間 接取得合法授權前提下，可為商業醫療保險提供的服 務包括：審核個人診療數據在保險公司的核保和核賠 中合理使用；為保險公司鎖定目標客戶，為醫療健康 保險產品提供精算設計及數據支持，擴充保險公司產 品線並在線銷售；加強保險公司賠付的事前監控，提 供參保客戶的健康監控和健康幹預，提供專業治療服 務建議；降低核保人員數量，提高核保效率，實現 AI 輔助下的核保業務自動化；依託公司在醫保支付 領域的經驗和積累，實現患者商保醫療費用的直接支
付。
通過上述服務，公司向商業保險機構收取基於保費一
定比例的服務費用。
（2） 海虹新健康業務的具體經營模式、盈利模式
公司推廣自身研發的「新健康 APP」，將全民醫保就診信息
（患者信息、醫師信息、手術信息、診斷信息、檢查信息、
用藥信息、結算信息）整理為個人健康檔案，為患者提供前
期的就診指引、中期的診療輔助、後期的健康管理等全程健
康管理服務。搭建慢性病人群健康管理雲平臺，依託醫保定
點機構、醫聯體以及第三方專業服務公司，對醫保基金支付
的慢性病人群進行健康管理、用藥指導、家庭配送等服務。
在電子個人健康檔案的基礎上，基於智能自診系統，為患者
提供各級醫療機構的分級診療建議和預約就診管理，提升醫
療資源利用效率。
公司主要通過「新健康 APP」向患者銷售健康服務包，並收取
服務費用 。
（3） PBM 業務前五大客戶和供應商的情況
（i） 主要客戶情況
序 銷售收入 佔 PBM 業
期間 號 名稱 （萬元） 務營業收入
比重
1 佛山市社會保險基金管理局（以下稱「佛山社保 225.19 12%
年 局」）
2017 鄭州市人力資源和社會保障數據管理中心
2 212.26 11%
1 月-9 武漢市人力資源和社會保障局
3 187.91 10%
月 柳州市社會保險事業局（以下稱 柳州社保局 ）
4 「 」 178.30 10%
5 貴州省人力資源和社會保障廳（以下稱「貴州社保 132.08 7%
廳」）
- 總計 935.74 50%
1 貴州社保廳 221.69 17%
2 柳州社保局 144.81 11%
2016 年 3 湖北省醫療保險管理局 87.18 7%
度 4 佛山社保局 83.02 6%
5 西安市人力資源和社會保障局 46.55 4%
- 總計 583.25 45%
1 杭州廣發科技有限公司 150 13%
2 佛山社保局 105.66 9%
2015 年 3 廣西壯族自治區人力資源和社會保障信息中心 93.21 8%
度 4 紅河州人力資源和社會保障局 83.21 7%
5 貴州社保廳 82.52 7%
- 總計 514.6 44%
報告期內公司 PBM 業務的客戶主要為各地社會保障
機構。 （ii） PBM 業務的主要供應商情況
序 採購的產品 採購金額 佔PBM業務
期間 號 名稱 或服務的類 （萬元） 採購總額比
型 重
1 中國貴州茅臺酒廠（集團）有限責 房租 428.9 14%
任公司北京分公司（以下稱「茅臺」）
北京北和科技有限公司（以下稱「北 固定資產
2 368 12.27%
2017 和」）
年 1 月 北京威邦物業管理有限公司（以下 房租
3 稱 威邦 303.75 10%
-9 月 「 」）
4 中國中服服裝有限公司 房租 149.84 4.9%
5 中國社會保障學會 課題研究費 60 2%
- 總計 - 1,310.49 43%
2016 1 茅臺 房租 571.97 21%
年度 2 北和 固定資產 388.83 14%
3 威邦 房租 243.94 8.9%
4 四川明哲科技有限公司 成都房租 29.57 1%
清華大學深圳研究生院（以下稱「清 課題諮詢費
5 華 25 0.92%
」）
- 總計 - 1,259.31 46%
1 北和 固定資產 481.92 25%
2 茅臺 房租 305.05 16%
2015 3 威邦 房租 264.38 13%
年度 4 清華 課題研究費 50 2.6%
5 陳遠峰 西安房租 25.48 1.3%
- 總計 - 1,126.83 58%
報告期內公司 PBM 業務的採購主要為房租、電子設
備以及諮詢服務。
（4） 核心技術人員
公司 PBM 業務擁有臨床醫學專業團隊 101 人。公司分別在 北京、成都、西安建有地區性臨床中心，涵蓋了心內 、 消化、 呼吸、 普外、 胸外、 兒科、 感染、 婦產等臨床所有科室，其 中副主任醫師及以上佔總人數的 18% ，主治醫師佔總人數的 56% ，獲得博士學歷者佔總人數的 10% ，獲得碩士學歷者佔 總人數的 64% 。
標準數據團隊 23 人，其中約 50% 的人員擁有重點醫學院校 碩士及以上學歷，約 65% 的成員擁有執業醫師或執業藥師資 格證，具備近 20 年的醫藥行業數據標準化經驗和資料庫積 累經驗，參加全國眾多省市的藥品、醫用材料招投標業務的 編碼比對、北京等多個地區衛計委陽光採購的編碼體系建立 及維護，覆蓋全國 200 餘個地市的醫保編碼標準化工作，全 部參加過國家病案委員會組織的編碼培訓。
大數據分析團隊 15 人，全部為重點大學全日制研究生畢業，
均擁有碩士及以上學位； 40% 的成員有海外留學經歷，包括
數學、統計、精算、衛生經濟學、公共管理、預防醫學、 藥
事管理、經濟學等相關專業，近半成員擁有國內外知名企業
經驗。
IT 技術團隊 119 人。 IT 團隊分布在研發、保障、運維三個
部門， 90% 以上的人員為本科及以上學歷； 45.3% 的人員具
有專業資質。
（5） PBM 業務的特許經營權情況
截至本核查意見出具日，公司 PBM 業務未擁有特許經營權。
（四） 公司業務重心在完成本次重大資產出售後將聚焦至 PBM 業務及海 虹新健康業務
技術方面，公司承接了美國 ESI 公司二十六年的沉澱及其在中國投 資近 1 億美元的本地化改造成果，通過公司八年的積累、應用、提 升，形成擁有完全智慧財產權的「四大資料庫」、 「二十四大系統」， 這 是公司的核心資產之一。
市場方面，截至 2017 年 7 月末，公司服務於全國 23 個省、 149 個 統籌單位，佔全國醫保統籌單位比例的 37% ，市場規模龐大。公司 現有服務項目涉及參保人員 27,684.72 萬人，佔 2016 年末全國參加 城鎮基本醫療保險（74,392 萬人）人數的 37.21% ；定點醫療機構 40,880 家， 定點藥店 65,781 家，醫保統籌基金收入規模 2,829.04 億元，按全年估算服務基金規模 5,000 億，佔 2016 年全國城鎮基 本醫療保險基金總收入（ 13,084 億元）的 37.06% 。 公司處於醫保 基金服務市場的龍頭地位。
業務內容方面，公司從醫保支付內涵、支付方式、支付標準及補充 支付體系四個方面，全面設計並分階段實現了醫保基金智能審核業 務、 DRGs 醫保基金分配結算業務、醫保支付標準業務、醫保精細 化管理雲平臺業務以及商保相關服務業務等二十多項產品和專業 化服務。
業務團隊方面，公司 PBM 業務的核心業務人員穩定，業務團隊整
體處於持續擴張中。
隨著公司近年來各地業務的深入，醫保基金管理服務逐漸獲得醫保
管理機關的認可，長期的運營積累和服務口碑為公司帶來了新的發
展機遇。 基於全國 23 個省、 149 個統籌地區的市場規模，以及「杭
州模式」、 「湛江模式」、 「金華模式」在全國知名學術機構和國務院、
歸口管理部委先後帶來的示範效應，公司有望將在醫保基金管理服
務上積澱的產品集合通過多樣化的業務內容發揮出來。 此外，公司
將完成實際控制人的變更，正式成為央企控股企業， 這將極大提升
公司在醫保服務市場的競爭力及議價能力 。 基於此，公司將迎來
PBM 業務的跨越式發展。
未來公司將依託現有市場規模、核心業務團隊、服務目錄、核心技
術能力，藉助實際控制人的資源，全面升級對醫保機構的服務模式
及商業模式，從單一服務向精細化打包服務過渡，從單純的審核技
術服務商向綜合解決方案提供商過渡，從項目型收費模式向平臺型
收費模式過渡。 2018 年公司主營業務收入預計將大幅增長， 並在
相關資產剝離帶來的減員增效後， 全面實現主營業務扭虧為盈，並
在未來 3 至 5 年內通過醫保市場的持續擴張，醫保服務的不斷深化
以及各項新健康服務、大數據應用等新業務的陸續落地， 公司將持
續保持收入及利潤的增長。
據此，本所律師認為，本次重大資產出售有利於上市公司增強持續
經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無
具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項
的規定。
綜上， 本所律師認為，本次重大資產出售有利於增強公司的持續經營能力，不存在可能導致其重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
二、 本次重組方案為上市公司及其附屬子公司將廣東海虹 55.00%的股權及交
易中心 100.00%的股權轉讓給王忠勇。我部關注到，公司股東已於 10 月20 日通過提交臨時提案的方式，將轉讓廣東海虹 55.00%股權給自然人王忠勇的議案提交股東大會審議，並於 10 月 31 日經股東大會審議通過。此外，公司於 10 月 20 日及 11 月 10 日披露的《關於轉讓子公司股權的公告》顯示，轉讓廣東海虹 55%股權的交易預計實現利潤約 1.76 億元，轉讓交易中心的交易預計實現利潤約 8200 萬元；而公司 2017 年 1-9 月實現淨利潤為-1.54 億元，前述交易將使公司 2017 年度扭虧為盈。請：（1）充分說明本次交易的目的和商業實質，是否為利用資產出售交易突擊操縱利潤；（2）說明本次重組與前次轉讓廣東海虹股權的關係，是否重複審議，若本次重組取消或未經股東大會審議通過，對已經通過股東大會審議的廣東海虹股權轉讓事項的影響；（3）說明在未編制重組報告書並將方案提交股東大會審議前，先將重組方案涉及的部分資產出售事項提交股東大會審議並通過的合規性；（4）請獨立財務顧問、律師進行核查並發表明確意見。 （重點問題之 2）
（一） 本次重大資產出售的標的資產為股權類資產，是在公司實際控制人
將變更的背景下，公司戰略重心轉移及公司業務轉型升級的戰略舉
措。交易標的從事的傳統業務出現業績下滑，需要分散資源進行業
務重組維護。因此，公司將傳統業務部分變現，集中精力和資金至
PBM 業務。公司通過本次交易將收到廣東海虹 55% 的股權轉讓款
1.68 億元及交易中心的欠款 3.51 億元，合計增加公司運營資金約
5.19 億元， 解決 PBM 業務發展所急需的資金。同時， 公司將剝離
員工約 300 人，極大減輕公司的運營成本， 使公司 的 PBM 業務在
未來可以輕裝上陣。
據此，本所律師認為，本次交易不存在利用資產出售交易突擊操縱
利潤的情形。
（二） 本次交易中，海虹控股在 12 個月內連續對相關資產進行出售，根
據《海虹企業（控股）股份有限公司 2016 年年度報告》、《交易中
心審計報告》、《廣東海虹審計報告》， 2016 年度廣東海虹及交易中
心的營業收入與海虹控股相應報表項目對比如下：
項目 交易中心 廣東海虹 海虹控股 交易中心
（合併財務報 及廣東海
告） 虹合計佔
海虹控股
的比例
2016 年度 營業收入 30,041,462.42 101,822,505.95 216,833,347.58 60.81% （元）根據上表對比顯示，廣東海虹與交易中心 2016 年度的合計營業收入佔海虹控股 2016 年度經審計的合併財務報告營業收入的 50% 以上， 因此根據《重組管理辦法》第十二條第（二）項及第十四條第 （一）項的規定， 本次交易構成重大資產出售。
2017 年 10 月 20 日，海虹控股召開第九屆董事會第十四次會議，審議通過《關於轉讓子公司股權的議案》，同意中公網及北京益虹將其持有廣東海虹合計 55% 的股權轉讓給自然人王忠勇。 2017 年10 月 31 日，海虹控股召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過《關於轉讓子公司股權的議案》，同意中公網及北京益虹將其持有廣東海虹合計 55% 的股權轉讓給自然人王忠勇。廣東海虹 2016年度的營業收入未達到海虹控股 2016 年度經審計的合併財務報告營業收入的 50% ，因此， 根據《重組管理辦法》第十二條第（二）項及第十四條第（一）項的規定， 海虹控股轉讓廣東海虹 55% 的股權交易未構成重大資產出售。
海虹控股在出售廣東海虹股權後的 12 個月內連續出售交易中心的股權，因此構成重大資產出售。 2017 年 11 月 9 日，海虹控股召開第九屆董事會第十六次會議及第九屆監事會第十一次會議，審議通過《關於海虹企業（控股）股份有限公司重大資產出售方案的議案》等議案。 若本次重大資產出售取消或相關議案未經股東大會審議通過， 將不影響業已通過股東大會審議的廣東海虹股權轉讓事項，本次重大資產出售與前次轉讓廣東海虹股權不屬於重複審議。
據此，本所律師認為，本次重大資產出售與前次轉讓廣東海虹股權不屬於重複審議；若本次重大資產出售取消或未經股東大會審議通過，將不影響業已通過股東大會審議的廣東海虹股權轉讓事項。
（三） 經核查， 由於海虹控股在出售廣東海虹股權後的 12 個月內連續出
售交易中心的股權，因此構成重大資產出售。儘管如此， 海虹控股
轉讓廣東海虹股權的單項事宜並未構成重大資產出售。
據此，本所律師認為，將廣東海虹股權轉讓的單項事宜提交股東大
會審議並不違反相關法律、法規的規定。
綜上，本所律師認為，本次交易不存在利用資產出售交易突擊操縱利潤的情形；本次重大資產出售與前次轉讓廣東海虹股權不屬於重複審議，若本次重大資產出售取消或未經股東大會審議通過，將不影響業已通過股東大會審議的廣東海虹股權轉讓事項；公司將廣東海虹股權轉讓的單項事宜提交股東大會審議並不違反相關法律、法規的規定。
三、 報告書顯示，本次交易對手方為自然人王忠勇，最近三年任北京華山投資
管理中心（有限合夥）投資總監，本次交易對價的資金來源主要為其自有
資金及自籌資金。此外，重組進程備忘錄顯示，本次出售資產重組事項僅
於 10 月 10 日籌劃，王忠勇於 10 月 20 日即迅速與公司籤訂股權轉讓協議。
請你公司：（1）補充披露王忠勇的背景和取得本次商業機會的原因，核查
王忠勇最近三年職業職務情況是否有所遺漏，與國風投基金及其股東、主
要管理人員的關聯關係；（2）補充披露本次交易對價的具體資金來源，自
有資金和自籌資金的金額及比例，自籌資金來源於合夥企業等其他主體的，
應穿透披露至最終出資人；（3）說明交易對價是否直接或間接來源於海虹
控股、海虹控股的董監高、持有海虹控股 5%以上的股東、國風投基金及
上述各方的關聯方和潛在關聯方，是否存在由前述單位或個人或關聯方直
接或間接為王忠勇提供擔保的情形或者可能造成利益傾斜的其他關係；（4）
請獨立財務顧問及律師核查並發表明確意見。 （重點問題之 3）
（一） 根據公司的說明，由於其擬將業務重心聚焦至 PBM 業務及海虹新
健康業務，對從事醫藥電子商務及電子交易業務的交易標的的股權
擬進行出售，因此積極尋求對該部分資產有興趣的投資者。 自 2012
年至今， 王忠勇主要在北京華山投資管理中心（有限合夥）（以下
稱「華山投資」）任職並從事投資相關業務，投資領域涉及網際網路及
相關行業，對海虹控股本次交易所涉及的網際網路電子商務業務有所
關注。根據王忠勇與公司管理層的溝通，雙方擬定了本次交易相關
事宜。
根據王忠勇填寫的《關聯方調查問卷》，王忠勇最近三年擔任北京 華山投資管理中心（有限合夥）的投資總監職務，不存在遺漏的情 形。
根據王忠勇填寫的《關聯方調查問卷》並經查詢「國家企業信用信 息公示系統」的公開信息，國風投基金的股東、董事、監事及高級 管理人員均不是王忠勇的關係密切的家庭成員。
根據王忠勇出具的承諾函，其與國風投基金及其股東、董事、監事、 高級管理人員等主要管理人員及前述各方的關聯方和潛在關聯方 之間均不存在任何關聯關係，未發生關聯交易。
根據 2017 年 11 月 20 日對國風投基金相關人員的走訪， 國風投基 金及其股東、董事、監事、高級管理人員及各自 關聯方和潛在關聯 方與王忠勇及其關係密切的家庭成員之間不存在任何性質的關聯 關係。
據此，本所律師認為，王忠勇最近三年的職業職務情況不存在遺漏 的情形，與國風投基金及其股東、主要管理人員無關聯關係。
（二） 根據王忠勇出具的相關承諾函，其以現金形式收購廣東海虹 55% 的 股權及交易中心 100% 的股權，該等資金來源於其合法的自有資金 或自籌資金。 王忠勇計劃其控股的公司北京泰璟投資管理有限公司 （以下稱「泰璟投資」） 提供資金 8,000 萬元，其餘資金通過獨立第 三方渠道 自籌解決。
經查詢「國家企業信用信息公示系統」，截至本核查意見出具日，王 忠勇持有泰璟投資 60% 的股權並擔任執行董事職務。 根據招商銀行 股份有限公司北京東直門支行（以下稱「招商銀行」） 出具的《資信 證明書》（號碼： 2017112），泰璟投資在招商銀行開立了存款帳戶， 截至 2017 年 11 月 6 日，該帳戶存款餘額為 80,001,451 元。
王忠勇、泰璟投資與某信託股份有限公司籤署了融資合作協議，該 信託股份有限公司同意為王忠勇、泰璟投資通過發行產品的形式籌 集資金合計不超過 2.5 億元，為王忠勇、泰璟投資提供金融服務支 持。
（三） 根據交易對方自然人王忠勇提供的資料並經本所律師對其訪談及 核查，王忠勇支付本次交易全部對價的資金來源系其合法的自有資 金或自籌資金。
根據王忠勇出具的相關承諾函，其以現金形式收購廣東海虹 55% 的 股權及交易中心 100% 的股權，該等資金來源於其合法的自有資金 或自籌資金，資金來源合法合規，不存在來自於或變相來自於國風 投基金、 海虹控股、海虹控股的持股 5% 以上的股東、董事、監事、 高級管理人員及前述各方的關聯方和潛在關聯方的情形；海虹控股 及其持股 5% 以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人 員及前述各方的關聯方和潛在關聯方未為其支付本次交易對價提 供任何財務資助、擔保或可能造成利益傾斜的其他形式的資助。 根據海虹控股及其持股 5% 以上的股東、實際控制人、董事、監事 及高級管理人員出具的相關承諾函，其及其關聯方和潛在的關聯方 未為王忠勇支付本次交易對價提供任何財務資助、擔保或可能造成 利益傾斜的其他形式的資助。
根據 2017 年 11 月 20 日對國風投基金相關人員的走訪，國風投基 金及其關聯方和潛在的關聯方未為王忠勇支付本次交易對價提供 任何財務資助、擔保或可能造成利益傾斜的其他形式的資助。 據此，本所律師認為，王忠勇支付本次交易全部對價的資金來源系 其合法的自有資金或自籌資金，不存在全部或部分交易款項直接或 間接來源於國風投基金、海虹控股及其持股 5% 以上的股東、董事、 監事、高級管理人員及前述各方的關聯方和潛在關聯方的情形，不 存在由前述主體直接或間接為交易對方提供擔保的情形或者可能 造成利益傾斜的其他關係。
綜上，本所律師認為， 王忠勇最近三年的職業職務情況不存在遺漏的情形，
與國風投基金及其股東、主要管理人員無關聯關係；王忠勇支付本次交易全部對
價的資金來源系其 自有資金或自籌資金，不存在全部或部分交易款項直接或間接來源於國風投基金、海虹控股及其持股 5% 以上的股東、董事、監事、高級管理人員及前述各方的關聯方和潛在關聯方的情形，不存在由前述主體直接或間接為交易對方提供擔保的情形或者可能造成利益傾斜的其他關係。
四、 報告書顯示，截至 2017 年 11 月 9 日，海南海虹醫療諮詢服務有限公司（以
下稱「海虹諮詢」）應收交易中心的款項合計為 350,527,631.89 元。交易中
心、海虹控股子公司海虹諮詢、 武漢美康源醫藥有限公司（以下稱「美康源」）
以及王忠勇籤署了《海虹醫藥電子交易中心有限公司債權債務處置協議》
（以下稱「 《債權債務協議》 」），交易中心將對美康源享有的 23,000 萬元
債權轉讓予海虹諮詢並對美康源還款承擔連帶保證責任。交易中心於 2018
年 4 月 30 日前向海虹諮詢償還剩餘的 12,052.76 萬元，王忠勇對於交易中
心應向海虹諮詢償還 12,052.76 萬元的債務承擔無限連帶保證責任。請：（1）
補充披露美康源的具體情況和背景，列表披露美康源對交易中心欠款形成
的主要原因、時間、帳齡、帳面餘額、計提減值金額和比例；說明交易中
心與美康源戰略合作並預付 23,000 萬的審議及臨時披露情況；說明本次評
估對該等債權債務的考慮和處理情況；（2）結合美康源的財務狀況和信用
狀況，說明美康源的還款能力和還款來源；結合交易中心的財務狀況，說
明交易中心為美康源還款提供連帶保證責任的保證能力和還款來源；說明
王忠勇未對該部分欠款承擔無限連帶保證責任的原因，該等安排是否能充
分保障欠款的回收；（3）說明王忠勇提供連帶保證責任的能力和還款的資
金來源；（4）說明債權、債務的轉移需履行的法律程序，是否有通知、公
示或取得其他債權、債務人同意等程序要求，本次債權債務轉移是否履行
相關程序；（5）請財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。
（其他問題之 1）
（一） 美康源對交易中心的欠款
（ 1 ） 美康源的具體情況
經查詢「國家企業信用信息公示系統」， 美康源繫於 2004 年 7
月 30 日註冊成立的有限責任公司 ，統一社會信用代碼為
914201007646152598； 住所為武漢市東湖新技術開發區光谷
大道 303 號光谷·芯中心 1-02 幢 6 層 604 號； 法定代表人為
何寶； 註冊資本為 300 萬元； 經營範圍為中成藥、化學原料
藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素製劑、生化藥品；
（不含冷藏冷凍藥品）；醫療器械二類、三類銷售；醫療科
技專業領域內的技術諮詢、技術開發、技術轉讓；健康養生
諮詢（不含診療）；醫學軟體技術研發；商務信息諮詢（不
含商務調查）；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不
含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）（依法須經審批的
項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。截至本核查
意見出具日，何寶持有其 65% 的股權，袁靜持有其 25% 的股
權，劉莉持有其 10% 的股權。
（2） 美康源對交易中心欠款形成的主要原因
交易中心為拓展醫藥電子商務及交易業務，與美康源籤署了
戰略聯盟合作協議及補充協議，交易中心作為醫藥電子商務
平臺的運營商，向美康源提供電子商務渠道服務、技術服務、
數據信息服務、資金結算服務以及資金支持等全方位服務。
美康源可利用交易中心的醫藥電子商務平臺實現藥品及醫
用耗材銷售，交易中心按照其在醫藥電子商務平臺的交易額
收取 5% 的服務費用。 根據公司的說明， 截至 2017 年 9 月末，
交易中心預付美康源戰略合作款餘額為 2.30 億元。
（3） 美康源對交易中心欠款形成的時間、帳齡、帳面餘額、計提
減值金額和比例如下：
項目 餘額 計提減值金額和比例 形成時間 帳齡
預付帳款 2.30億元 - 2017 年 1-9 月 1 年以內 （4） 根據公司說明， 公司認為交易中心與美康源之間產生的戰略
合作款項屬於交易中心日常業務往來款項，交易中心及海虹
控股的公司章程未明確約定上述事項需經交易中心股東會
及海虹控股董事會審議。
（二） 還款能力
（ 1 ） 美康源的還款能力和還款來源
根據美康源提供的資料，截至 2017 年 10 月 31 日 ，美康源 的總資產為 29,104.49 萬元，其中流動資產為 27,673.56 萬元。 根據美康源出具的承諾函，其將及時於《債權債務協議》約 定的期限內向海虹諮詢償還 2.3 億元，如未能在約定期限內 償還，其將承擔由此造成的違約責任（包括但不限於遲延利 息）；若因此導致海虹諮詢及/或海虹控股承擔任何責任或遭 受任何損失，其將及時、足額地向海虹諮詢和/或海虹控股 進行補償。
根據公司說明，交易中心自 2008 年開始與美康源合作至今， 交易中心未發生對美康源的往來款項無法收回的情況，美康 源的信用狀況較好。
據此，本所律師認為，美康源具備還款能力，還款來源為美 康源日常運營收入。
（2） 交易中心的保證能力和還款來源
根據《海虹醫藥電子交易中心有限公司審計報告》（大華審 字[2017]008159 號），截至 2017 年 9 月 30 日，交易中心的 帳面淨資產為-8,240.42 萬元，交易中心為美康源還款提供連 帶保證責任的保證能力較弱。
（3） 交易中心、海虹諮詢、美康源以及王忠勇籤署了《債權債務 協議》，約定交易中心將對美康源享有的債權 2.3 億元轉讓 予海虹諮詢。 《債權債務協議》 籤署的主要目的系保證出售 交易中心後該筆款項的安全性。 該筆債務的產生源於交易中 心與美康源的業務合作，故要求交易中心為美康源還款提供 連帶保證責任。 根據上述第（ 1 ）項，公司認為美康源具備 履約能力，因此未要求王忠勇對該部分欠款承擔無限連帶保 證責任。
經美康源與其合作夥伴溝通，該合作夥伴於 2017 年 11 月 29 日出具 《擔保函》， 鑑於美康源應於 2017 年 12 月 31 日之前 向海虹諮詢償還 2.3 億元， 該合作夥伴同意為美康源償還上
述債務提供無限連帶保證責任擔保。
據此，本所律師認為，上述安排有利於欠款的回收。
（三） 根據王忠勇提供的資料並經本所律師查詢「國家企業信用信息公示
系統」的公開信息，截至本核查意見出具日，王忠勇的主要對外投
資情況如下：
註冊資本/ 持股比例 住所/主要經
序號 公司名稱 出資額（萬 /財產份 營場所 經營範圍
元） 額比例
投資管理；投資諮詢；企業
北京市朝陽 管理諮詢；經濟貿易諮詢；
1 泰璟投資 500 60% 區崔各莊鄉 會議服務；技術推廣服務（依
南春路 2 號 2 法須經批准的項目，經相關
層 0728 部門批准後依批准的內容開
展經營活動）。
寧波奕奕股 北侖區梅山 股權投資（未經金融等監管
權投資合夥 大道商務中 部門批准不得從事吸收存
2 企業（有限合 3,000 99.67% 心八號辦公 款、融資擔保、代客理財、
夥） 樓 312 室 向社會公眾籌（融）資等金
融業務）。
寧波丙申基 北侖區梅山 股權投資（未經金融等監管
石股權投資 大道商務中 部門批准不得從事吸收存
3 合夥企業（有 3,000 99.67% 心八號辦公 款、融資擔保、代客理財、
限合夥） 樓 314 室 向社會公眾籌（融）資等金
融業務）。
寧波丙申成 北侖區梅山 股權投資（未經金融等監管
長股權投資 大道商務中 部門批准不得從事吸收存
4 合夥企業（有 3,000 99.67% 心八號辦公 款、融資擔保、代客理財、
限合夥） 樓 316 室 向社會公眾籌（融）資等金
融業務）。
5 寧波華山欣 500 20% 北侖區梅山 影視投資，投資管理，投資
意影視投資 大道商務中 諮詢（未經金融等監管部門
合夥企業（有 心九號辦公 批准不得從事吸收存款、融
限合夥） 樓 1617 室 資擔保、代客理財、向社會
公眾籌（融）資等金融業務）。
股權投資及其相關諮詢業務 （未經金融等監管部門批准 寧波華山基 北侖區梅山 不得從事吸收存款、融資擔6 業股權投資 1,403 9.27% 大道商務中 保、代客理財、向社會公眾 合夥企業（有 心一號辦公 籌（融）資等金融業務）（依 限合夥） 樓 714 室 法須經批准的項目，經相關 部門批准後方可開展經營活 動）。 據此，王忠勇擁有一定的資金實力，具備提供連帶保證責任的能力。
（四） 根據《中華人民共和國民法通則》第九十一條的規定，合同一方將 合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另 一方的同意，並不得牟利。根據《中華人民共和國合同法》第八十 條的規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉 讓對債務人不發生效力。
根據交易中心、海虹諮詢、美康源與交易對方於 2017 年 11 月 9 日 籤署的《債權債務協議》，海虹諮詢對交易中心享有 350,527,631.89 元的債權。於該協議生效日，交易中心將其對美康源享有的債權 2.3 億元轉讓予海虹諮詢，美康源於該協議生效日後， 2017 年 12 月 31 日前向海虹諮詢償還前述債務，交易中心對該筆債務提供連 帶責任保證擔保；交易中心於 2018 年 4 月 30 日前向海虹諮詢償還 120,527,631.89 元的債務，交易對方王忠勇對該筆債務提供無限連 帶責任保證擔保。
據此，本所律師認為，交易中心轉讓對美康源的債權已經取得美康 源的同意並與美康源籤署《債權債務協議》，已經履行相關法律、 法規規定的相關程序。
綜上，本所律師認為，交易中心及海虹控股的公司章程未明確約定上述事項需經交易中心股東會及海虹控股董事會審議；美康源具備還款能力，還款來源為美康源日常營運資金；交易中心為美康源還款提供連帶保證責任的保證能力較弱；王忠勇擁有一定的資金實力，具備提供連帶保證責任的能力；交易中心轉讓對美康源的債權已經履行相關法律規定的程序。
五、 請你公司本次交易的獨立財務顧問、律師、會計師和評估師根據《關於上
市公司重大資產重組前發生業績「變臉」或本次重組存在擬置出資產情形的
相關問題與解答》（2016 年 6 月 24 日發布）的規定，對公司上市後的承諾
履行情況、最近三年規範運作情況、業績真實性和會計處理合規性等進行
專項核查並發表明確意見。（其他問題之 10）
本所律師已根據《關於上市公司重大資產重組前發生業績「變臉」或本次重
組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》（2016 年 6 月 24 日發布）的規
定，對公司上市後的承諾履行情況、最近三年規範運作情況進行專項核查，
並於 2017 年 11 月 10 日出具《北京大成（上海）律師事務所關於海虹企業
（控股）股份有限公司重大資產出售之專項核查意見》。
六、 本次停牌前 6 個月，帳戶「李國紅」、 「王光新」、 「王中華」、 「王倩」、 「中海
恆實業發展有限公司」存在交易，其中， 「中海恆實業發展有限公司」買入
95 萬股。請你公司說明該等帳戶與公司的關聯關係，是否為公司本次重組
內幕信息知情人，若是，對報告書相應自查部分進行更正披露；請中介機
構按照 26 號準則第五章的規定進行核查並發表明確意見。（其他問題之 11）
（一） 根據公司的說明並經本所律師核查，李國紅、王倩、王光新、王中
華於 2014 年 11 月前曾擔任海虹控股的監事/獨立董事。
根據 《中華人民共和國證券法》（以下稱「 《證券法》 」） 第七十四
條的規定，證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人的董事、
監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及
其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、
高級管理人員；（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管
理人員；（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人
員；（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的
發行、交易進行管理的其他人員；（六）保薦人、承銷的證券公司、
證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（七）
國務院證券監督管理機構規定的其他人。
據此，本所律師認為，李國紅、王光新、王中華、王倩不屬於公司
本次重大資產出售的內幕信息知情人。
（二） 根據中國證券登記結算有限責任公司提供的《證券持有人名冊》（權
益登記日： 2017 年 9 月 29 日），於本核查意見出具日， 中海恆實
業發展有限公司（以下稱「中海恆」） 持有海虹控股 249,345,593 股
股份，佔海虹控股總股本的 27.74% ，系海虹控股的控股股東。
根據公司的說明並經本所律師核查海虹控股的相關公告，中海恆於
2016 年 12 月 26 日通過深交所交易系統在二級市場買入公司無限
售條件流通股 447,530 股，佔總股本的 0.05% ，均價為每股 41.801
元；於 2017 年 1 月 3 日通過深交所交易系統在二級市場買入公司
無限售條件流通股 503,200 股，佔總股本的 0.056% ，均價為每股
42.27 元。 就中海恆增持海虹控股 950,730 股股票之事宜， 海虹控
股分別於 2016 年 12 月 27 日、 2017 年 1 月 4 日在在指定媒體發布
了《關於控股股東增持公司股份的公告》，中海恆系基於對公司未
來發展前景的信心通過二級市場增持公司股票。 海虹控股在上述股
票增持日尚無關於本次重大資產出售的任何動議， 中海恆不存在知
悉重大資產出售相關內幕信息的情形。由於當時海虹控股的股價出
現波動， 中海恆作為海虹控股的控股股東， 基於維護股價穩定以及
對公司未來發展前景的信心通過二級市場增持公司股票。
據此，本所律師認為，中海恆於本次重大資產出售停牌前 6 個月增
持海虹控股股票的上述行為不屬於《證券法》等相關法律、法規所
禁止的內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為，不會對
本次重大資產出售造成實質性法律障礙。
綜上，本所律師認為，李國紅、王光新、王中華、王倩不屬於公司本次重大資產出售的內幕信息知情人；中海恆上述增持公司股票的行為不屬於《證券法》等相關法律、法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為，不會對本次重大資產出售造成實質性法律障礙。
以上核查意見系本所律師基於有關事實的了解和對有關法律、法規及規範性文件的理解做出，僅供海虹控股向深交所申請本次重大資產出售時使用，未經本所事先書面同意不得用於任何其他目的。
（本頁以下無正文）
北京大成（上海） 律師事務所 經辦律師： __________________
劉俊哲
授權委託人： _______________ 經辦律師： __________________
吳晨堯 王仲婷
2017 年 11 月 30 日
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