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上海錦天城（廣州）律師事務所
關於深圳證券交易所
《關於對德奧通用航空股份有限公司的問詢函》
之
專項法律意見書
廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心第33層02-07單元（510623）
Room02-07,33/FGuangzhouInternationalFinanceCenter,No.5ZhujiangWestRoad,TianheDistrict,Guangzhou510623,P.R.China
電話：+862089281168傳真：+862089285188Tel：+862089281168Fax：+862089285188
廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心第33層02-07單元（510623）
Room02-07,33/FGuangzhouInternationalFinanceCenter,No.5ZhujiangWestRoad,TianheDistrict,Guangzhou510623,P.R.China
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釋義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
「德奧通航
」
或
「公司
」
指
德奧通用航空股份有限公司（原名廣東伊立浦電器
股份有限公司）
本所指上海錦天城（廣州）律師事務所
本所律師指上海錦天城（廣州）律師事務所經辦律師
深交所指深圳交易所
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《信息披露管理辦
法》
指《上市公司信息披露管理辦法》
《證券法律業務管理
辦法》
指《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《證券法律業務執業
規則》
指《律師事務所從事證券法律業務執業規則》（試行）
《問詢函》指
《關於對德奧通用航空股份有限公司的問詢函》（中
小板問詢函【
2018】第
866號）
中國證監會指中國證券監督管理委員會
梧桐翔宇指北京市梧桐翔宇投資有限公司
雲南瀚海指雲南瀚海實業有限公司
臨時託管協議指梧桐翔宇與雲南瀚海籤署的《臨時託管協議》
託管股份指
梧桐翔宇持有並託管至雲南瀚海的德奧通航
24.66%
股份
第
1頁共
15頁
第2頁共15頁
元指人民幣元
萬元指人民幣萬元
元指人民幣元
萬元指人民幣萬元
第3頁共15頁
致：德奧通用航空股份有限公司
上海錦天城（廣州）律師事務所接受德奧通航的委託，根據《證券
法》、《公司法》、《信息披露管理辦法》、《證券法律業務管理辦法》、
《證券法律業務執業規則》等法律、行政法規、規章和規範性文件的有
關規定，就深交所中小板公司管理部於2018年12月12日《問詢函》
要求律師核查並發表明確意見的有關問題，進行專項核查並出具本《專
項法律意見書》。
就出具本專項法律意見書，本所聲明如下：
（一）經辦律師根據本法律意見書出具之日前業已發生或存在的事
實以及我國現行法律法規和中國證監會有關規定，嚴格履行了法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對《問詢函》所涉及的事實和法律問
題進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所經辦律師已對公司及其他相關方提供的相關文件，根據
律師行業公認的業務標準進行核查，本所律師是以某項事項發生之時所
適用的法律、法規為依據認定該事項是否合法、有效，對與出具本《專
項法律意見書》相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證
據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或相關方出
具的證明文件出具本《專項法律意見書》。
（三）為出具本《專項法律意見書》，本所律師審查了公司及其他
相關方提供的文件資料，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。但對
於會計、審計等專業事項，本《專項法律意見書》只作引用而不進行核
致：德奧通用航空股份有限公司
上海錦天城（廣州）律師事務所接受德奧通航的委託，根據《證券
法》、《公司法》、《信息披露管理辦法》、《證券法律業務管理辦法》、
《證券法律業務執業規則》等法律、行政法規、規章和規範性文件的有
關規定，就深交所中小板公司管理部於2018年12月12日《問詢函》
要求律師核查並發表明確意見的有關問題，進行專項核查並出具本《專
項法律意見書》。
就出具本專項法律意見書，本所聲明如下：
（一）經辦律師根據本法律意見書出具之日前業已發生或存在的事
實以及我國現行法律法規和中國證監會有關規定，嚴格履行了法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對《問詢函》所涉及的事實和法律問
題進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
（二）本所經辦律師已對公司及其他相關方提供的相關文件，根據
律師行業公認的業務標準進行核查，本所律師是以某項事項發生之時所
適用的法律、法規為依據認定該事項是否合法、有效，對與出具本《專
項法律意見書》相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證
據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或相關方出
具的證明文件出具本《專項法律意見書》。
（三）為出具本《專項法律意見書》，本所律師審查了公司及其他
相關方提供的文件資料，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。但對
於會計、審計等專業事項，本《專項法律意見書》只作引用而不進行核
第4頁共15頁
查且不發表法律意見；本所律師在本法律意見書中對於有關報表、數據、
審計和資產評估報告中某些數據和結論的引用，並不意味著本所律師對
這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的保證，且對於這些內容
本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。
（四）本《專項法律意見書》僅供公司向深交所回復《問詢函》之
目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）公司對本所律師作出如下保證：公司已向本所經辦律師提供
的出具《專項法律意見書》所需的所有法律文件和資料（包括但不限於
原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，
且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，
公司所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有權
籤署該文件。
基於上述前提，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責精神，出具本專項法律意見書。
一、《問詢函》問題1：請你公司補充說明所託管股份的限售狀態
及承諾內容，進行股份託管的具體原因，所託管股份未來十二個月的處
置安排或承諾，本次股份託管是否符合相關法律法規的規定。請律師核
查並發表明確意見。
（一）梧桐翔宇所持公司股票限售狀態及限售承諾
經查國家企業信用信息公示系統，梧桐翔宇為德奧通航股東，認繳
及實繳出資時間均為2013年6月20日。根據德奧通航於2013年6月28
日發布的編號為2013-027號《關於公司股東協議轉讓部分股份公告、公
查且不發表法律意見；本所律師在本法律意見書中對於有關報表、數據、
審計和資產評估報告中某些數據和結論的引用，並不意味著本所律師對
這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的保證，且對於這些內容
本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。
（四）本《專項法律意見書》僅供公司向深交所回復《問詢函》之
目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）公司對本所律師作出如下保證：公司已向本所經辦律師提供
的出具《專項法律意見書》所需的所有法律文件和資料（包括但不限於
原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，
且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，
公司所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有權
籤署該文件。
基於上述前提，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責精神，出具本專項法律意見書。
一、《問詢函》問題1：請你公司補充說明所託管股份的限售狀態
及承諾內容，進行股份託管的具體原因，所託管股份未來十二個月的處
置安排或承諾，本次股份託管是否符合相關法律法規的規定。請律師核
查並發表明確意見。
（一）梧桐翔宇所持公司股票限售狀態及限售承諾
經查國家企業信用信息公示系統，梧桐翔宇為德奧通航股東，認繳
及實繳出資時間均為2013年6月20日。根據德奧通航於2013年6月28
日發布的編號為2013-027號《關於公司股東協議轉讓部分股份公告、公
司實際控制人變更的提示性公告暨公司股票復牌公告》以及《公司詳式
權益變動報告書》、2013年
7月
25日發布的編號為
2013-035號《關於
股東追加承諾的公告》顯示：2013年
6月
20日，公司原控股股東立邦（香
港）實業有限公司、佛山市南海伊林實業投資有限公司、佛山市南海伊
拓投資有限公司以協議轉讓方式向梧桐翔宇轉讓公司
38463380股，佔公
司總股本的
24.66%，梧桐翔宇從而成為公司第一大股東。截至本法律意
見書出具之日，梧桐翔宇所持公司股票的股份數量及限售情況如下：
股東
所持上市公司股份情況所持有限售條件股份所持無限售條件股份
股份數量股份比例股份數量股份比例股份數量股份比例
梧桐
翔宇
65,387,746
24.66%
0
0
65,387,746
24.66%
梧桐翔宇做出的與股份限售相關的承諾及其履行情況如下：
承諾方承諾內容承諾時間承諾期限履行情況
梧桐
翔宇
在鎖定期內，不轉讓所持有的
38,463,380股伊立浦股份。若在上述股
份鎖定期間發生伊立浦資本公積轉增股
本、派送股票紅利、配股、增發等使股
份數量發生變動的事項，上述鎖定股份
數量相應調整。在上述股份鎖定期間，
若違反上述承諾減持伊立浦股份，將減
持股份的全部所得上繳伊立浦。
2013年
07月22日
至
2014
年
07月
22日結
束
履行完畢
本所認為，梧桐翔宇持有公司
24.66%股份（即託管股份）的承諾限
售期已於
2014年
7月
22日屆滿並已履行完畢，本次股份託管不涉及股
第
5頁共
15頁
第6頁共15頁
份的限售承諾事宜。
（二）梧桐翔宇將股份託管至雲南瀚海的具體原因
根據本所對德奧通航董事會秘書、梧桐翔宇實際控制人、雲南瀚海
法定代表人的訪談核查，進行股份託管的具體原因為：1.因德奧通航出
現債務逾期和流動性短缺的問題，面臨多起訴訟，對家電業務的開展和
企業及員工的穩定構成重大威脅，公司經營面臨重大風險及股票被終止
上市交易的風險。為此，公司控股股東前期與多家潛在合作方進行了數
論磋商，其中雲南瀚海有意對梧桐翔宇持有的公司股份進行經營託管。2.
雲南瀚海唯一股東及其公司管理團隊在過往珠寶貿易相關業務及與有關
合作方所涉及的債權債務處理事宜中積累了豐富的經驗。3.考慮到雲南
瀚海擁有良好的股東背景及資金實力，而德奧通航作為一家上市公司，
妥善處理其目前面臨的債務危機有利於有序化解德奧通航面臨的債務風
險，有利於最大程度維護中小投資者和債權人的合法權益。在此背景下，
公司控股股東及實際控制人與雲南瀚海籤署《臨時託管協議》，擬藉助
雲南瀚海的資金實力及其管理團隊在債務重組方面的豐富經驗，使公司
儘快擺脫困境。
本所認為，德奧通航、梧桐翔宇、雲南瀚海陳述的股份託管原因不
違反法律法規強制性規定，契合目前公司經營實際，公司控股股東藉助
第三方力量化解
公司債務危機，亦為維護公司、中小投資者、債權人利
益的積極舉措。
（三）託管股份未來十二個月的處置安排或承諾
梧桐翔宇確認並承諾，未來12個月對託管股份暫無轉讓、減持或進
份的限售承諾事宜。
（二）梧桐翔宇將股份託管至雲南瀚海的具體原因
根據本所對德奧通航董事會秘書、梧桐翔宇實際控制人、雲南瀚海
法定代表人的訪談核查，進行股份託管的具體原因為：1.因德奧通航出
現債務逾期和流動性短缺的問題，面臨多起訴訟，對家電業務的開展和
企業及員工的穩定構成重大威脅，公司經營面臨重大風險及股票被終止
上市交易的風險。為此，公司控股股東前期與多家潛在合作方進行了數
論磋商，其中雲南瀚海有意對梧桐翔宇持有的公司股份進行經營託管。2.
雲南瀚海唯一股東及其公司管理團隊在過往珠寶貿易相關業務及與有關
合作方所涉及的債權債務處理事宜中積累了豐富的經驗。3.考慮到雲南
瀚海擁有良好的股東背景及資金實力，而德奧通航作為一家上市公司，
妥善處理其目前面臨的債務危機有利於有序化解德奧通航面臨的債務風
險，有利於最大程度維護中小投資者和債權人的合法權益。在此背景下，
公司控股股東及實際控制人與雲南瀚海籤署《臨時託管協議》，擬藉助
雲南瀚海的資金實力及其管理團隊在債務重組方面的豐富經驗，使公司
儘快擺脫困境。
本所認為，德奧通航、梧桐翔宇、雲南瀚海陳述的股份託管原因不
違反法律法規強制性規定，契合目前公司經營實際，公司控股股東藉助
第三方力量化解
公司債務危機，亦為維護公司、中小投資者、債權人利
益的積極舉措。
（三）託管股份未來十二個月的處置安排或承諾
梧桐翔宇確認並承諾，未來12個月對託管股份暫無轉讓、減持或進
第7頁共15頁
行其他任何處置的安排，並將保持現有持股份額的狀態。而在《臨時託
管協議》中，梧桐翔宇並未授予受託方雲南瀚海處置託管股份的權利，
因此在託管期限（自託管協議生效之日起10個月）內，雲南瀚海也不可
能處置託管股份。
另經本所核查，託管股份已分別於2018年3月15日、2018年3月
28日、2018年4月9日被浙江省杭州市中級人民法院、天津市高級人民
法院、江蘇省蘇州市中級人民法院因訴訟保全而輪候凍結，其中浙江省
杭州市中級人民法院凍結到期日為2021年3月14日。另據梧桐翔宇反
映，上述司法凍結涉及3宗訴訟案件，債權人分別為渤海匯金證券資產
管理有限公司、邵天裔、蘇州安泰成長投資發展有限公司，因梧桐翔宇
未到期還款付息，被前述債權人訴至法院並申請保全託管股份。目前3
宗訴訟案件均處於一審階段，尚未開庭審理。據此，在未來12個月，如
梧桐翔宇未能妥善解決前述3宗訴訟案件並經案件對方當事人同意解除
保全措施，該託管股份在凍結期間依法不得轉讓。即在股份凍結期間，
梧桐翔宇不可能處置託管股份。
綜上，本所認為，未來12個月梧桐翔宇對託管股份的持股狀態將不
會發生變化並處於穩定狀態。
（四）本次股份託管是否符合相關法律法規規定
《民法總則》第一百六十一條規定：「民事主體可以通過代理人實
施民事法律行為」；《公司法》第一百零六條規定「股東可以委託代理
人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授
權範圍內行使表決權。」；《合同法》第三百九十七條規定：「委託人
可以特別委託受託人處理一項或者數項事務，也可以概括委託受託人處
行其他任何處置的安排，並將保持現有持股份額的狀態。而在《臨時託
管協議》中，梧桐翔宇並未授予受託方雲南瀚海處置託管股份的權利，
因此在託管期限（自託管協議生效之日起10個月）內，雲南瀚海也不可
能處置託管股份。
另經本所核查，託管股份已分別於2018年3月15日、2018年3月
28日、2018年4月9日被浙江省杭州市中級人民法院、天津市高級人民
法院、江蘇省蘇州市中級人民法院因訴訟保全而輪候凍結，其中浙江省
杭州市中級人民法院凍結到期日為2021年3月14日。另據梧桐翔宇反
映，上述司法凍結涉及3宗訴訟案件，債權人分別為渤海匯金證券資產
管理有限公司、邵天裔、蘇州安泰成長投資發展有限公司，因梧桐翔宇
未到期還款付息，被前述債權人訴至法院並申請保全託管股份。目前3
宗訴訟案件均處於一審階段，尚未開庭審理。據此，在未來12個月，如
梧桐翔宇未能妥善解決前述3宗訴訟案件並經案件對方當事人同意解除
保全措施，該託管股份在凍結期間依法不得轉讓。即在股份凍結期間，
梧桐翔宇不可能處置託管股份。
綜上，本所認為，未來12個月梧桐翔宇對託管股份的持股狀態將不
會發生變化並處於穩定狀態。
（四）本次股份託管是否符合相關法律法規規定
《民法總則》第一百六十一條規定：「民事主體可以通過代理人實
施民事法律行為」；《公司法》第一百零六條規定「股東可以委託代理
人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授
權範圍內行使表決權。」；《合同法》第三百九十七條規定：「委託人
可以特別委託受託人處理一項或者數項事務，也可以概括委託受託人處
第8頁共15頁
理一切事務。」《上市公司股東大會規則》第二十條第三款規定：「股
東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在
授權範圍內行使表決權。」《上市公司章程指引》第五十九條規定：「股
權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或
其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使
表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表
決。」據此，梧桐翔宇有權將其持有的公司股份託管至雲南瀚海，並授
權其代理行使有關股東權利。
根據《合同法》第52條規定：「有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意
串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目
的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規
定。」《最高人民法院關於適用若干問題
的解釋（二）》第十四條規定進一步作出解釋規定，「合同法第五十二
條第（五）項規定的『強制性規定』，是指效力性強制性規定。」經本
所查核，梧桐翔宇與雲南瀚海籤署《臨時託管協議》為其雙方真實意思
表示，《臨時託管協議》條款不違反國家法律、行政法規強制性規定。
綜上，本所認為，本次股份託管符合《民法總則》、《公司法》、
《合同法》、《上市公司股東大會規則》等現行有效的法律法規、部門
規章、規範性文件的有關規定，不違反國家法律、行政法規的強制性規
定，本次股份託管合法有效。
理一切事務。」《上市公司股東大會規則》第二十條第三款規定：「股
東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在
授權範圍內行使表決權。」《上市公司章程指引》第五十九條規定：「股
權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或
其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使
表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表
決。」據此，梧桐翔宇有權將其持有的公司股份託管至雲南瀚海，並授
權其代理行使有關股東權利。
根據《合同法》第52條規定：「有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意
串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目
的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規
定。」《最高人民法院關於適用若干問題
的解釋（二）》第十四條規定進一步作出解釋規定，「合同法第五十二
條第（五）項規定的『強制性規定』，是指效力性強制性規定。」經本
所查核，梧桐翔宇與雲南瀚海籤署《臨時託管協議》為其雙方真實意思
表示，《臨時託管協議》條款不違反國家法律、行政法規強制性規定。
綜上，本所認為，本次股份託管符合《民法總則》、《公司法》、
《合同法》、《上市公司股東大會規則》等現行有效的法律法規、部門
規章、規範性文件的有關規定，不違反國家法律、行政法規的強制性規
定，本次股份託管合法有效。
第9頁共15頁
二、《問詢函》問題2：請你公司結合託管股份對應的具體權限範圍，
充分說明你公司判斷控股股東及實際控制人未發生變更的原因及合理性，
託管方和受託方是否構成一致行動人，雲南瀚海是否能自主行使受託股
份對應的表決權。請律師核查並發表明確意見。
（一）公司控股股東及實際控制人未發生變更的原因及合理性
根據德奧通航及相關各方的訪談筆錄、聲明與承諾及《臨時託管協
議》內容等情況，託管雙方籤署的《臨時託管協議》之合同目的為通過
發揮託管雙方的各自優勢，更好地解決德奧通航面臨債務問題，以確保
公司的持續經營，公司控股股東變更非《臨時託管協議》之合同目的；
關於《臨時託管協議》對託管股份的權利委託安排，首先，託管股
份的財產權利（包括但不限於收益權、分紅權、剩餘財產分配權、處分
權等）及其他協議未託管的權利由梧桐翔宇保留，雲南瀚海的受託權利
僅限於圍繞債務處理等事項，針對債務重組方案、重大資產處置、重大
合同籤署行使表決權以及為此查閱公司資料、開展盡職調查的權利，另
雲南瀚海享有提名2名董事候選人、1名監事候選人的權利。
但是，雲南瀚海行使表決權，首先必須以梧桐翔宇的名義進行，其
次根據《臨時託管協議》第二條1.4.2②約定，雲南瀚海行使表決權時由
梧桐翔宇另行出具託管或授權文書。而按照德奧通航《章程》第67條規
定，股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明「是否具有表
決權、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票
的指示；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章」，由此可見，雲
南瀚海就股東大會具體表決事項進行表決，仍在梧桐翔宇的控制之下。
另，關於雲南瀚海提名董事、監事候選人的合同權利，同樣其提名
二、《問詢函》問題2：請你公司結合託管股份對應的具體權限範圍，
充分說明你公司判斷控股股東及實際控制人未發生變更的原因及合理性，
託管方和受託方是否構成一致行動人，雲南瀚海是否能自主行使受託股
份對應的表決權。請律師核查並發表明確意見。
（一）公司控股股東及實際控制人未發生變更的原因及合理性
根據德奧通航及相關各方的訪談筆錄、聲明與承諾及《臨時託管協
議》內容等情況，託管雙方籤署的《臨時託管協議》之合同目的為通過
發揮託管雙方的各自優勢，更好地解決德奧通航面臨債務問題，以確保
公司的持續經營，公司控股股東變更非《臨時託管協議》之合同目的；
關於《臨時託管協議》對託管股份的權利委託安排，首先，託管股
份的財產權利（包括但不限於收益權、分紅權、剩餘財產分配權、處分
權等）及其他協議未託管的權利由梧桐翔宇保留，雲南瀚海的受託權利
僅限於圍繞債務處理等事項，針對債務重組方案、重大資產處置、重大
合同籤署行使表決權以及為此查閱公司資料、開展盡職調查的權利，另
雲南瀚海享有提名2名董事候選人、1名監事候選人的權利。
但是，雲南瀚海行使表決權，首先必須以梧桐翔宇的名義進行，其
次根據《臨時託管協議》第二條1.4.2②約定，雲南瀚海行使表決權時由
梧桐翔宇另行出具託管或授權文書。而按照德奧通航《章程》第67條規
定，股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明「是否具有表
決權、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票
的指示；委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章」，由此可見，雲
南瀚海就股東大會具體表決事項進行表決，仍在梧桐翔宇的控制之下。
另，關於雲南瀚海提名董事、監事候選人的合同權利，同樣其提名
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首先需以梧桐翔宇的名義進行，而根據德奧通航《章程》第140規定，
董事會由9名董事組成；第200條規定，監事會由3名監事組成。故從
《臨時託管協議》約定的雲南瀚海董監事提名人選的數量（董事兩名、
監事一名）來看，雲南瀚海在託管期間，不可能實際控制德奧通航董事
會和監事會。
綜上，本所律師認為德奧通航的控股股東及實際控制人不因本次股
權託管而發生變更。
（二）託管方和受託方是否構成一致行動人的說明
《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，「本辦法所稱一致行
動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠
支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收
購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動
人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（一）
投資者之間有股權控制關係；（二）投資者受同一主體控制；（三）投
資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資
者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參股另一投資者，
可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其他法人、
其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者
之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；（七）持有投資者30%
以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者
任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及
高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
首先需以梧桐翔宇的名義進行，而根據德奧通航《章程》第140規定，
董事會由9名董事組成；第200條規定，監事會由3名監事組成。故從
《臨時託管協議》約定的雲南瀚海董監事提名人選的數量（董事兩名、
監事一名）來看，雲南瀚海在託管期間，不可能實際控制德奧通航董事
會和監事會。
綜上，本所律師認為德奧通航的控股股東及實際控制人不因本次股
權託管而發生變更。
（二）託管方和受託方是否構成一致行動人的說明
《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，「本辦法所稱一致行
動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠
支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收
購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動
人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（一）
投資者之間有股權控制關係；（二）投資者受同一主體控制；（三）投
資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資
者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參股另一投資者，
可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其他法人、
其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者
之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；（七）持有投資者30%
以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者
任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及
高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
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及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公
司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項
所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直
接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、
監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持
有本公司股份；（十二）投資者之間具有其他關聯關係。」
據德奧通航反映，公司目前業務發展前景穩定，但暫時陷入了經營
困難，面臨多起訴訟。在此情形下公司控股股東將股份託管至梧桐翔宇，
是本著藉助雲南瀚海債務重組經驗和資金實力，紓解公司現金流困境，
雲南瀚海亦承諾其並不謀求對上市公司的控制權。
另經本所核查及雲南瀚海、梧桐翔宇的聲明，雲南瀚海並不直接或
間接持有德奧通航的股份，與德奧通航不存在關聯關係，並且雲南瀚海
與梧桐翔宇亦互相獨立，彼此之間不存在關聯關係。雲南瀚海與梧桐翔
宇未籤署一致行動協議，且由於雲南瀚海並不直接或間接持有德奧通航
的股份，託管標的為梧桐翔宇的全部持股，因此雲南瀚海與梧桐翔宇籤
署《臨時託管協議》的行為，並不會產生增加梧桐翔宇股份表決權數量
的法律後果。
綜上，本所律師認為，託管雙方不構成《上市公司收購管理辦法》
規定的一致行動人關係，梧桐翔宇與雲南瀚海之間不構成一致行動人。
（三）雲南瀚海能否自主行使受託股份對應的表決權。
如前分析，雲南瀚海行使表決權必須以梧桐翔宇的名義進行，並且
根據《臨時託管協議》第二條之1.4.2②約定，雲南瀚海行使表決權時由
梧桐翔宇桐翔宇另行出具託管或授權文書。
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公
司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項
所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直
接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、
監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持
有本公司股份；（十二）投資者之間具有其他關聯關係。」
據德奧通航反映，公司目前業務發展前景穩定，但暫時陷入了經營
困難，面臨多起訴訟。在此情形下公司控股股東將股份託管至梧桐翔宇，
是本著藉助雲南瀚海債務重組經驗和資金實力，紓解公司現金流困境，
雲南瀚海亦承諾其並不謀求對上市公司的控制權。
另經本所核查及雲南瀚海、梧桐翔宇的聲明，雲南瀚海並不直接或
間接持有德奧通航的股份，與德奧通航不存在關聯關係，並且雲南瀚海
與梧桐翔宇亦互相獨立，彼此之間不存在關聯關係。雲南瀚海與梧桐翔
宇未籤署一致行動協議，且由於雲南瀚海並不直接或間接持有德奧通航
的股份，託管標的為梧桐翔宇的全部持股，因此雲南瀚海與梧桐翔宇籤
署《臨時託管協議》的行為，並不會產生增加梧桐翔宇股份表決權數量
的法律後果。
綜上，本所律師認為，託管雙方不構成《上市公司收購管理辦法》
規定的一致行動人關係，梧桐翔宇與雲南瀚海之間不構成一致行動人。
（三）雲南瀚海能否自主行使受託股份對應的表決權。
如前分析，雲南瀚海行使表決權必須以梧桐翔宇的名義進行，並且
根據《臨時託管協議》第二條之1.4.2②約定，雲南瀚海行使表決權時由
梧桐翔宇桐翔宇另行出具託管或授權文書。
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按照德奧通航《章程》第67條規定，股東出具的委託他人出席股東
大會的委託書應當載明是否具有表決權、對股東大會每一議程投票的指
示（贊成、反對或棄權），並加蓋法人單位印章，即《臨時託管協議》
之表決權委託僅為概括授權安排，雲南瀚海就股東大會具體表決事項行
使表決，必須根據梧桐翔宇於授權委託書載明的指示進行，所以雲南瀚
海代為行使的表決權將始終在梧桐翔宇的控制之下。
綜上，本所律師認為，根據《臨時託管協議》安排，雲南瀚海並不
能自主行使受託股份對應的表決權。
三、《問詢函》問題3：請你公司補充披露本次股份託管的對價安
排，股份託管協議生效的時點及條件，並自查本次股份託管協議是否存
在應披露而未披露內容。請律師核查並發表明確意見。
（一）關於本次股份託管的對價安排
經本所與梧桐翔宇、雲南瀚海分別確認，本次股份託管無對價安排。
雲南瀚海唯一股東認為，德奧通航的困境是由於通航業務的拖累引致的，
其家電業務一直非常穩定，近幾年年均盈利均達到數千萬元，是不錯的
標的，雲南瀚海希望通過股份託管對德奧通航有更深入的了解，在託管
期間屆滿後，如果德奧通航債務問題得以順利解決，其希望積極推動德
奧通航家電業務板塊的重建，並同時尋找與其現有珠寶業務資源的大消
費海內外市場戰略之結合而謀發展。梧桐翔宇也認為，本次股份託管不
涉及財產性權利的轉讓，託管至雲南瀚海無需另行支付對價，債務重組
的完成，也會加大未來雲南瀚海與梧桐翔宇合作的可能性，並為雙方創
造更多的合作機會。
按照德奧通航《章程》第67條規定，股東出具的委託他人出席股東
大會的委託書應當載明是否具有表決權、對股東大會每一議程投票的指
示（贊成、反對或棄權），並加蓋法人單位印章，即《臨時託管協議》
之表決權委託僅為概括授權安排，雲南瀚海就股東大會具體表決事項行
使表決，必須根據梧桐翔宇於授權委託書載明的指示進行，所以雲南瀚
海代為行使的表決權將始終在梧桐翔宇的控制之下。
綜上，本所律師認為，根據《臨時託管協議》安排，雲南瀚海並不
能自主行使受託股份對應的表決權。
三、《問詢函》問題3：請你公司補充披露本次股份託管的對價安
排，股份託管協議生效的時點及條件，並自查本次股份託管協議是否存
在應披露而未披露內容。請律師核查並發表明確意見。
（一）關於本次股份託管的對價安排
經本所與梧桐翔宇、雲南瀚海分別確認，本次股份託管無對價安排。
雲南瀚海唯一股東認為，德奧通航的困境是由於通航業務的拖累引致的，
其家電業務一直非常穩定，近幾年年均盈利均達到數千萬元，是不錯的
標的，雲南瀚海希望通過股份託管對德奧通航有更深入的了解，在託管
期間屆滿後，如果德奧通航債務問題得以順利解決，其希望積極推動德
奧通航家電業務板塊的重建，並同時尋找與其現有珠寶業務資源的大消
費海內外市場戰略之結合而謀發展。梧桐翔宇也認為，本次股份託管不
涉及財產性權利的轉讓，託管至雲南瀚海無需另行支付對價，債務重組
的完成，也會加大未來雲南瀚海與梧桐翔宇合作的可能性，並為雙方創
造更多的合作機會。
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（二）股份託管協議生效的時點及條件
根據《臨時託管協議》第八條約定，協議自籤字或蓋章之日起生效。
經與梧桐翔宇及其實際控制人、雲南瀚海確認，協議籤署於2018年12
月11日，故協議自該日生效，協議各方均確認此外未設其他生效條件。
（三）本次股份託管協議是否存在應披露而未披露內容
經德奧通航自查，本次股份託管協議中，公司不存在應披露而未披
露內容。本所經查《臨時託管協議》條款，並根據與梧桐翔宇、雲南瀚
海訪談了解相關股份託管情況，德奧通航披露的股份託管的情況與協議
約定以及託管雙方反映的情況一致，本次股份託管事宜已按《信息披露
管理辦法》如實披露，協議不存在應披露而未披露的內容。
綜上，本所認為，本次股份託管協議自2018年12月11日生效，股
份託管無對價安排，託管協議不存在應當披露而未披露的信息。
（以下無正文）
（二）股份託管協議生效的時點及條件
根據《臨時託管協議》第八條約定，協議自籤字或蓋章之日起生效。
經與梧桐翔宇及其實際控制人、雲南瀚海確認，協議籤署於2018年12
月11日，故協議自該日生效，協議各方均確認此外未設其他生效條件。
（三）本次股份託管協議是否存在應披露而未披露內容
經德奧通航自查，本次股份託管協議中，公司不存在應披露而未披
露內容。本所經查《臨時託管協議》條款，並根據與梧桐翔宇、雲南瀚
海訪談了解相關股份託管情況，德奧通航披露的股份託管的情況與協議
約定以及託管雙方反映的情況一致，本次股份託管事宜已按《信息披露
管理辦法》如實披露，協議不存在應披露而未披露的內容。
綜上，本所認為，本次股份託管協議自2018年12月11日生效，股
份託管無對價安排，託管協議不存在應當披露而未披露的信息。
（以下無正文）
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（此頁無正文，上海錦天城（廣州）律師事務所關於深圳證券交易所《關
於對德奧通用航空股份有限公司的問詢函》之專項法律意見書之籤字頁）
上海錦天城（廣州）律師事務所（蓋章）
負責人：吳昕
籤名：
經辦律師：康考利、施廣俊
籤名：
2018年12月日
（此頁無正文，上海錦天城（廣州）律師事務所關於深圳證券交易所《關
於對德奧通用航空股份有限公司的問詢函》之專項法律意見書之籤字頁）
上海錦天城（廣州）律師事務所（蓋章）
負責人：吳昕
籤名：
經辦律師：康考利、施廣俊
籤名：
2018年12月日
中財網