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廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
董事會專門委員會議事規則
董事會戰略與風險管理委員會議事規則
第一章 總 則
第一條 為適應廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（下以簡稱「公司」）戰
略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加
強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司的治理結構，
根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建
立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》、《廣州珠江鋼琴集團股
份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及其他有關法律、法規及規範性
文件的規定，特制定本規則。
第二條 戰略與風險管理委員會是公司董事會內設的專門委員會，主要負
責對公司發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第二章 人員組成
第三條 戰略與風險管理委員會成員由五名董事組成，其中獨立董事兩名。
第四條 戰略與風險管理委員會委員由董事會選舉產生，但董事長是當然
委員。
第五條 戰略與風險管理委員會設主任委員（召集人）一名，由董事長擔
任；主任委員負責主持委員會工作。
第六條 戰略與風險管理委員會任期與每一屆董事會任期一致，委員任期
屆滿，連選可以連任。在任職期間，如出現委員有不再適合擔任公司董事職務的
情形或有委員不再擔任公司董事職務時，即自動失去委員資格，並由董事會根據
本規則第三條至第五條的規定補足委員人數。
第七條 戰略與風險管理委員會根據實際需要下設投資評審小組等工作
組。
投資評審小組由公司總經理任投資評審小組組長，另設副組長1-2名。
第八條 公司業務部門和研發部門應協助戰略與風險管理委員會工作。
第三章 職責權限
第九條 戰略與風險管理委員會的主要職責權限：
（一）對公司的發展戰略規划進行研究、提出建議；
（二）對戰略實施過程進行監督和評估；
（三）根據經營環境的變化，提出戰略調整建議；
（四）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並
提出建議（包括風險管理建議）；
（五）對《公司章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目
進行研究並提出建議；
（六）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
（七）評估公司存在的或潛在的風險狀況，提出完善公司風險管理的建議；
（八）對經營中的風險進行識別、評估和控制，保障公司經營安全；
（九）董事會授權的其他事宜。
第十條 戰略與風險管理委員會對董事會負責並報告工作。戰略與風險管
理委員會擁有向董事會的提案權。戰略與風險管理委員會應將會議形成的決議、
意見或建議編製成提案或報告形式，提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第十一條 投資評審小組負責做好戰略與風險管理委員會決策的前期準
備工作，提供公司有關方面的資料：重大投資融資、資本運作、資產經營項目的
意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料。
第十二條 投資評審小組進行初審並籤發立項意見書的備案工作可以由
專門工作人員負責，也可以由戰略與風險管理委員會主任委員指定一名委員會委
員負責。
第十三條 戰略與風險管理委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進
行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。
第五章 議事規則
第十四條 戰略與風險管理委員會分為例會和臨時會議。
第十五條 戰略與風險管理委員例會每年應至少召開二次，由主任委員負
責召集和主持，主任委員因故不能履行職務時，由主任委員指定的其他委員召集
和主持；主任委員也未指定人選的，由戰略與風險管理委員的其他委員共同推舉
一名委員召集和主持。
臨時會議由戰略與風險管理委員會委員提議召開，需經半數以上委員提議。
第十六條 召集人應將會議召開的時間、地點、議題及相關背景資料於會
議召開三天前以書面或其他方式通知全體委員。臨時委員會會議，召集人應至少
提前一天以書面或其他方式通知全體委員。
第十七條 戰略與風險管理委員會會議應由三分之二以上的委員出席方
可舉行，每一名委員有一票的表決權，會議作出的決議，必須經全體委員的過半
數通過。
第十八條 戰略與風險管理委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；
臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十九條 非委員的投資評審小組組長、副組長可以列席戰略與風險管理
委員會會議，必要時也可邀請公司董事、監事、高級管理人員或其他人員列席會
議。
第二十條 如有必要，戰略與風險管理委員會可以聘請中介機構為其決策
提供專業意見，費用由公司支付。
第二十一條 戰略與風險管理委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應
當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限不少於十年。
第二十二條 戰略與風險管理委員會會議通過的議案及表決結果，應以書
面形式報公司董事會。
第二十三條 戰略與風險管理委員會會議的召開程序、表決方式、會議記
錄和會議通過的議案必須遵循有關法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及
本規則的規定。
第二十四條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披
露有關信息。
第六章 附則
第二十五條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和
《公司章程》的規定執行。本規則如與國家日後頒布的法律、行政法規、部門規
章和經修改後的《公司章程》的規定相牴觸時，按國家有關法律、行政法規、部
門規章和經修改後的《公司章程》的規定執行，並立即修訂。
第二十六條 本規則由董事會負責解釋和修訂，自董事會審議通過之日起
實施。
廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
二○一二年七月
董事會審計委員會議事規則
第一章 總 則
第一條 為強化和規範廣州珠江鋼琴集團股份有限公司 (以下簡稱「公
司」)董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效
監督，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督
管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理
準則》、《廣州珠江鋼琴集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)
及其他有關法律、法規及規範性文件的規定，特制定本規則。
第二條 審計委員會是公司董事會內設的專門委員會，主要負責公司內、
外部審計的溝通、監督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計委員會成員由三名董事組成，其中：獨立董事應佔多數；至
少應有一名獨立董事為會計專業人士。
第四條 審計委員會委員由董事會選舉產生。
第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由作為專業會計人士的
獨立董事擔任。召集人負責主持委員會日常工作，負責召集和主持審計委員會會
議。召集人由委員會全體委員過半數選舉產生後，報請董事會任免。
第六條 審計委員會任期與每一屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。在任職期間，如出現委員有不再適合擔任公司董事職務的情形或有委
員不再擔任公司董事職務時，即自動失去委員資格，並由委員會根據本規則第三
條至第五條的規定補足委員人數。
第七條 審計委員會下設審計部為設日常辦事機構，負責日常工作聯絡、
會議組織和安排等日常管理工作。
第三章 職責與權限
第八條 審計委員會的主要職責與權限：
（一）提議聘請或更換外部審計機構；
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及其披露；
（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；
（六）審議公司年度財務報告、預決算報告、利潤分配方案等報告，並提出
評價報告；
（七）公司董事會授予的其他事宜。
第四章 決策程序
第九條 審計部負責審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面
的書面資料：
(一)公司相關財務報告；
(二)內、外部審計機構的工作報告；
(三)外部審計合同及相關工作報告；
(四)公司對外信息披露情況；
(五)公司重大關聯交易審計報告；
(六)公司重大項目資金使用情況報告；
(七)其他相關事宜。
第十條 審計委員會會議，對內部審計部門提供的報告進行評議，並將相
關書面決議材料呈報董事會討論：
(一)外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
(二)公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易、
項目實施情況是否合乎相關法律、法規及證券交易所規則；
(四)公司內財務部門及其負責人的工作評價；
(五)其他相關事宜。
第五章 議事規則
第十一條 審計委員會分為例會和臨時會議。
第十二條 審計委員會每年應至少召開一次會議，由審計委員會主任委員
負責召集和主持，主任委員因故不能履行職務時，由主任委員指定的其他委員召
集和主持；主任委員也未制訂人選的，由審計委員會的其他一名委員（獨立董事）
召集和主持。
臨時會議由審計委員會委員提議召開。
第十三條 召集人應將會議召開的時間、地點、議題及相關背景資料於會
議召開三天前以書面或其他方式通知全體委員。有下列情形之一的，主任委員應
召開臨時會議：
1、董事長提議、或三分之一以上董事提議、或二分之一以上獨立董事提議
時；
2、監事會提議時；
3、主任委員認為必要時。
召開臨時會議的，召集人應須至少提前一天將會議召開的時間、地點、議題
及相關背景資料以書面或其他方式通知全體委員。
第十四條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一
名委員享有一票表決權。審計委員會會議作出決議，必須經全體委員的過半數通
過。出席審計委員會會議的委員應當在會議決議上簽字確認。
第十五條 審計委員會會議表決方式為舉手表決。臨時會議可以採取可記
錄的通訊方式召開和表決。
第十六條 內部審計人員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董
事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十七條 審計委員會認為必要時，可以聘請中介機構為其決策提供專業
意見，費用由公司支付。
第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須
遵循有關法律、行政法規、部門規章、《公司章程》及本規則的規定。
第十九條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄
上簽名。審計委員會會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事
會。
第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自
披露或洩露有關信息。
第六章 附 則
第二十三條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和
《公司章程》的規定執行。本規則如與國家日後頒布的法律、行政法規、部門規
章和經修改後的《公司章程》的規定相牴觸時，按國家有關法律、行政法規、部
門規章和經修改後的《公司章程》的規定執行，並立即修訂。
第二十六條 本規則由董事會負責解釋和修訂，自董事會審議通過之日起
實施。
廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
二○一二年七月
董事會提名委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範和完善廣州珠江鋼琴集團股份有限公司 (以下簡稱「公
司」)董事、總經理及其他高級管理人員的產生，優化董事會及經營管理層的組
成，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司
法》)、中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》和《上市公司治理準則》、《廣州珠江鋼琴集團股份有限公司章程》(以下
簡稱《公司章程》)及其他有關法律、法規及規範性文件的規定，特制定本規則。
第二條 董事會提名委員會是公司董事會內設的專門委員會，主要負責對
公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事佔多數。
第四條 提名委員會委員由董事會選舉產生。
第五條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事擔任，負責
主持提名委員會工作。召集人由提名委員會全體委員過半數選舉產生後，報請董
事會任免。
第六條 提名委員會任期與每一屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。在任職期間，如出現委員有不再適合擔任公司董事職務的情形或有委
員不再擔任公司董事職務時，即自動失去委員資格，並由委員會根據本規則第三
條至第五條的規定補足委員人數。
第三章 職責權限
第七條 提名委員會的主要職責和權限：
（一）制定董事、總經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和總經理人員的人選；
（三）對董事候選人和擬聘任總經理和其他高級管理人員人選進行審查並提
出建議；
（四）董事會授權的其他事宜。
第八條 提名委員會對董事會負責並報告工作。提名委員會應將會議形成
的決議、意見或建議編製成提案或報告形式，提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第十條 提名委員會依據相關法律、法規、上市規則和《公司章程》的規
定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程
序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照實施。
第十一條 董事、總經理及其他高級管理人員的選任程序：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成
向董事會提出建議；
（二）研究董事、總經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事和總經理人員的人選；
（四）對董事候選人和總經理人選進行審查並提出建議；
（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
（六）董事會授權的其他事宜。
第五章 議事規則
第十二條 提名委員會分為例會和臨時會議。
第十三條 提名委員會例會每年至少召開一次，由主任委員負責召集和主
持，主任委員因故不能履行職務時，由主任委員指定的其他委員召集和主持；主
任委員也未指定人選的，由提名委員會的其他一名委員（獨立董事）召集和主持。
臨時會議由提名委員會委員提議召開。
第十四條 召集人應當於委員會會議召開三天前將會議召開的時間、地
點、議題及其背景資料以書面或其他方式通知全體委員。開臨時會議的，召集人
須至少提前一天將會議召開的時間、地點、議題及其背景資料以書面或其他方式
通知全體委員。
第十五條 提名委員會會議由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名
委員擁有一票表決權。提名委員會會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通
過。出席提名委員會會議的委員應當在會議決議上簽字確認。
第十六條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。臨時會議可
以採取通訊表決的方式召開。
第十七條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理
人員列席會議。
第十八條 提名委員會在必要時，可以聘請中介機構為其決策提供專業意
見，費用由公司支付。
第十九條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案，必
須遵循有關法律、法規、證券交易所規則、《公司章程》及本辦法的規定。
第二十條 提名委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議
記錄上簽名。提名委員會會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公
司董事會。
第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自
披露有關信息。
第六章 附則
第二十三條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和
《公司章程》的規定執行。本規則如與國家日後頒布的法律、行政法規、部門規
章和經修改後的《公司章程》的規定相牴觸時，按國家有關法律、行政法規、部
門規章和經修改後的《公司章程》的規定執行，並立即修訂。
第二十四條 本規則由董事會負責解釋和修訂，自董事會審議通過之日起
實施。
廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
二○一二年七月
董事會薪酬與考核委員會議事規則
第一章 總 則
第一條 為建立健全廣州珠江鋼琴集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)
董事、高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理結構，根據《中
華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於在上市公司建立獨立董
事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》、《廣州珠江鋼琴集團股份有限公
司章程》(以下簡稱《公司章程》)及其他有關法律、法規及規範性文件的規定，
特制定本規則。
第二條 薪酬與考核委員會是公司董事會內設立的專門委員會，主要負責
制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，負責制定、審查公司董事
及高級管理人員的薪酬政策方案，對董事會負責。
第三條 本規則所指的與薪酬有關的董事是指在公司支取薪酬的董事（非
獨立董事）；高級管理人員是指公司董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘
書、財務負責人等高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事應佔多
數。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產生。
第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員
擔任，負責主持委員會工作。主任委員由全體委員過半數選舉產生後，報請董事
會任免。
第七條 薪酬與考核委員任期與每屆董事會任期一致，委員任期屆滿，連
選可以連任。在任職期間，如出現委員有不再適合擔任公司董事職務的情形或有
委員不再擔任公司董事職務時，即自動失去委員資格，並由委員會根據本規則第
三條至第五條的規定補足委員人數。
第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面
的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會的有關決議。
第三章 職責與權限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責與權限：
（一）根據董事及高級管理人員崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相
關企業、相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；
（二）薪酬計劃或方案包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，
獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三）審查公司董事（非獨立董事）及其他管理人員的履行職責情況並對其
進行年度績效考評；
（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五）董事會授權的其它事宜。
第十條 董事會認為薪酬與考核委員會提交的薪酬計劃或方案損害公司
股東利益的，有權予以否決。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會
審議同意，在提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配
方案須報董事會審議批准。
第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會
決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
(一)提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
(二)公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況；
(三)提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情
況；
(四)提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
(五)提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據；
(六)薪酬與考核委員會要求收集並提供的其它有關資料。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：
(一)公司董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會進行述職和自我評價，並
提交述職和自我評價報告；
(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行
績效考核與評價；
(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報
酬數額和獎勵方式，經委員會審議表決通過後，報公司董事會審議或批准。
第五章 議事規則
第十四條 薪酬與考核委員會分為例會和臨時會議。
第十五條 薪酬與考核委員會例會每年至少召開一次，由主任委員負責召
集和主持，主任委員因故不能履行職務時，由主任委員指定的其他委員召集和主
持；主任委員也未指定人選的，由薪酬與考核委員會的其他一名委員（獨立董事）
召集和主持。
臨時會議由提名委員會委員提議召開。
第十六條 薪酬與考核委員會應當於會議召開三天前將會議召開的時間、
地點、議題及其背景資料以書面或其他方式通知全體委員。薪酬與考核委員會可
以根據需要召開臨時會議。開臨時會議的，召集人須至少提前一天將會議召開的
時間、地點、議題及其背景資料以書面或其他方式通知全體委員。
第十七條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉
行；每一名委員享有一票表決權。薪酬與考核委員會會議作出的決議，必須經全
體委員的過半數通過。出席會議的委員應在會議決議上簽字確認。
第十八條 薪酬與考核委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決方
式。臨時會議可以採取通訊方式召開和表決。
第十九條 薪酬與考核委員會認為必要時，可以邀請公司董事、監事及高
級管理人員列席薪酬與考核委員會會議。
第二十條 薪酬與考核委員會認為必要時，可以聘請中介機構為其決策提
供專業意見，費用由公司支付。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議討論和表決有關委員會成員的議題
時，當事人應當迴避討論和表決。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的
薪酬政策或分配方案必須遵循有關法律、法規、部門規章、《公司章程》及本規
則的規定。
第二十三條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在
會議記錄上簽名。薪酬與考核委員會會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案或表決結果，應以書
面形式報公司董事會。
第二十五條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自
披露或洩漏公司有關信息。
第六章 附則
第二十六條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章
和《公司章程》的規定執行。本規則如與國家日後頒布的法律、行政法規、部門
規章和經修改後的《公司章程》的規定相牴觸時，按國家有關法律、行政法規、
部門規章和經修改後的《公司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通
過。
第二十八條 本規則由董事會負責解釋和修訂，自董事會審議通過之日起
實施。
廣州珠江鋼琴集團股份有限公司
二○一二年七月
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