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原標題:
芯海科技:董事會議事規則
芯海科技（深圳）股份有限公司
董事會議事規則
2020年11月修訂
目 錄
第一章 總 則 .................................... 2
第二章 董事會的性質、組成和職權 ................... 2
第三章 董事、董事長、董事會秘書的權利、義務與責任 .. 5
第一節 董事的權利、義務與責任 .................. 5
第二節 董事長的職權與義務 ..................... 9
第三節 董事會秘書的權利、義務與責任 ........... 10
第四章 董事會會議的召開 .......................... 11
第五章 董事會會議的議事範圍和議案提交 ............ 13
第六章 董事會會議的議事程序與決議 ................ 14
第七章 董事會會議記錄 ............................ 16
第八章 董事會決議的執行 .......................... 16
第九章 董事會基金 ................................ 16
第十章 附 則 .................................. 17
芯海科技（深圳）股份有限公司
董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為完善
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理，
規範董事會及其成員的組織和行為，保證董事會議事程序及其決議的合法性，確
保董事會高效運作和科學決策，維護公司、股東、債權人及公司職工的合法權益，
特制定本規則。
第二條 本制度根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
等法律、行政法規、規範性文件及《
芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以
下簡稱「公司章程」）有關規定製定的。
第三條 公司存續期間，應當設置董事會。董事會是公司權力機構的執行機
構，對外代表公司，對內執行股東大會決議，對股東大會負責並報告工作。
第四條 本規則是董事會及其成員組織和行為的基本準則。出席董事會的人
員應當遵守有關法律、法規、規範性文件、公司章程以及本規則的規定，自覺維
護會場秩序。
第二章 董事會組成和職權
第五條 董事會由9名董事組成。
董事由股東大會選舉產生和更換。董事不必是公司股東或其代表，凡符合法
定條件的自然人經股東大會選舉均可擔任董事。
公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對
候選人有足夠的了解。
董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
第六條 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計
算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董
事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任公司高級管理人員以
及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第七條 董事人數不足公司章程或本議事規則規定人數的三分之二時，應在
事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會補選。
第八條 董事會設董事長一人，不設副董事長，董事長由全體董事過半數選
舉產生。董事長為公司法定代表人。董事長不能履行職權時，董事長應以書面形
式指定其他董事代行其職權，並註明代行職權有效期限。
第九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會
負責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗。
董事及其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如
某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不
得以雙重身份作出。
監事、聘任的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事
會秘書。
第十條 董事會主要行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、因公司章程第二十三條第（一）項、第（二）項
規定的情形收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定公司因公司章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的事項；
（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十七）制訂公司利潤分配政策的調整方案；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等專
門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，提
案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的
召集人為會計專業人士。
第十一條 董事會須建立嚴格的審查制度和集中決策程序，在股東大會授
權範圍內，對達到以下標準的重大交易事項進行批准：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易
涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個
會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司市值的10%以上；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且
絕對金額超過100萬元人民幣。
（六）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔上市公司市值的
10%以上。
本條中的交易事項包括但不限於：購買或出售資產；對外投資（不含購買銀
行理財產品）；提供財務資助（對外借款）；租入或租出資產；委託或者受託管
理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；籤訂許可使用協議；轉讓
或者受讓研究與開發項目。
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、
商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為。
（七）公司章程第四十二條規定之外的對外擔保事項。
董事會審議對外擔保事項時，除應遵守公司章程第四十二條的規定外，還應
嚴格遵循以下規定：
（1）對外擔保事項必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意；
（2）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股
東大會審批。
（八）公司章程第一百一十一條規定的應由董事會審議的關聯交易事項。
上述交易、擔保、關聯交易等指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值
計算。公司重大交易、關聯交易等事項未達到本條所述標準的，由董事會授權董
事長辦理。
第十二條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第十三條 董事會行使職權時，如有必要可以聘請律師事務所、會計師事務
所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第三章 董事、董事長、董事會秘書的權利、義務與責任
第一節 董事的權利、義務與責任
第十四條 董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履
行職責。
第十五條 董事行使下列職權：
（一）有權參與所有重大經營決策活動，並表述獨立完整的個人意見；
（二）有權對董事會會議審議的事項提出異議或作出保留意見的表決，並可
將個人或集體的意見製作成報告直接向股東大會報告；
（三）有權代表公司利益對股東、監事會及其他單位和個人提起訴訟；
（四）有權根據公司章程和董事會的委託，行使其他職權。
第十六條 董事應當謹慎、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的
要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀
況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、
行政法規、公司章程允許或者得到股東大會批准，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第十七條 為保證董事有效行使職權，公司應當提供下列必要的條件：
（一）公司應當保證董事享有平等的知情權。公司向董事提供的資料，公
司應當至少保存五年。
（二）公司應提供董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為董
事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。董事發表的意見、提案及書面
說明應當公告的，董事會秘書應及時辦理公告事宜。
（三）董事行使職權時，公司有關部門和人員應當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。
（四）公司應給予董事報酬。報酬的標準由董事會制訂預案，股東大會審議
通過，並在公司年報中進行披露。
（五）公司可以建立必要的董事責任保險制度，以降低董事正常履行職責可
能導致的風險。
（六）董事因出席董事會會議所支付的交通費（董事所在地到會議地點）以
及會議期間的食宿費，由公司支付，其他費用由本人自理。
第十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義
務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或
者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
董事應與公司籤訂保密協議書，保證董事離職後其對公司的商業秘密包括核
心技術等負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息前仍然有效，且不得利用掌
握的公司核心技術從事與公司相近或相同業務。
第十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義
務：
（一）保證有足夠的時間和精力參與科創公司事務，審慎判斷審議事項可能
產生的風險和收益；
（二）原則上應當親自出席董事會會議，確需授權其他董事代為出席的，應
當審慎選擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委託；
（三）通過查閱文件資料、詢問負責人員、現場考察調研等多種方式，積極
了解並持續關注公司的經營管理情況，及時向董事會報告相關問題和風險，不得
以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任；
（四）積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報
告公司的違法違規行為，支持公司履行社會責任；
（五）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管機關披露該信息：
（一）法律有規定；
（二）公眾利益有要求；
（三）該董事本身的合法利益有要求。
第二十條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認
為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身
份。
第二十一條 董事或其有法律法規規定關聯關係的主體與公司發生合同、交
易、安排時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同
意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
上述關聯董事在董事會會議召開時，應當主動提出迴避；其他知情董事在該
關聯董事未主動提出迴避時，亦有權要求其迴避。在關聯董事迴避後，董事會在
不將其計入法定人數的情況下，對該事項進行表決。關聯董事迴避後，董事會不
足3人時，應當由全體董事（含關聯董事）直接就將該等交易提交公司股東大會
審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易做出相關決議。
除非有關聯關係的董事按照本條第一款的要求向董事會作了披露，並且董事
會在不將其計入法定人數，該董事亦未表決的會議上批准了該事項，否則公司有
權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第二十二條 如董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形
式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與
其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本規則第二十三條所
規定的披露。
第二十三條 董事應以認真負責的態度出席董事會會議，對所議事項表達明
確的意見。董事連續二次不能親自出席，也不委託其他董事代為出席董事會會議，
視為不能履行職責，股東大會應當予以撤換。
第二十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
董事辭職應當進行離任審計，除本條第三款規定的情形以外，該董事通過離
任審計後，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數或因獨立董事辭職導致
獨立董事人數少於董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士時，
該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董
事會應當儘快召集臨時股東大會選舉董事，以填補因董事辭職產生的空缺。在股
東大會未就董事選舉作出決議以前，仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程規定，履行董事職務；董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移
交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，任期結束後並不當然解除，在十二個
月內仍然有效。
第二十五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、規範性文件和公司
章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔相應的經濟和法律責任。
第二十六條 董事不認真履行監督義務，致使公司股東權益、公司利益和職
工合法權益遭受損害的，應當視其過錯程度,依法追究相應的經濟和法律責任；
股東大會也可按規定程序對其予以撤換。
第二十七條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應
當承擔賠償責任。
第二十八條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職
報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然
解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為
公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之
間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第二節 董事長的職權與義務
第二十九條 董事長除享有董事的一般職權外，還享有以下職權：
（一）主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；
（二）召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；
（三）督促、檢查董事會決議的執行情況，並向董事會報告；
（四）籤署董事會重要文件及應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（五）根據公司財務制度規定或董事會授權，批准和籤署相關的項目投資合
同和款項；
（六）在董事會的授權額度內，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件；
（七）在董事會授權額度內，批准公司財產處理方案和固定資產購置計劃；
（八）根據公司財務制度和董事會授權，審批和籤發公司有關財務支出或撥
款；
（九）審批和籤發公司財務報表；審批公司董事會基金的使用計劃；
（十）根據董事會決議，籤發公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘
書及其他高級管理人員的任免文件或聘書；
（十一）在發生戰爭、特
大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法
律法規和公司利益的特別裁決和處置權，並在事後向董事會和股東大會報告；
（十二）董事會休會期間，在授權範圍內對公司的重要業務活動行使職權，
並負責向董事會報告執行情況；
（十三）負責檢查和督促日常生產經營目標的實現；
（十四）公司章程規定的作為法定代表人的其他職權；
（十五）股東大會特別授予或者《公司章程》規定的其他職權。
第三十條 董事長應當承擔下列義務：
（一）對董事會負責並報告工作；
（二）公司章程及本規則規定的董事應當承擔的義務；
（三）超越董事會授權範圍行使職權，給公司造成損害時，應當承擔主要賠
償責任；
（四）對董事、總經理及其他高級管理人員的監管不力，給公司造成損害時，
應當承擔連帶賠償責任；
（五）行使職權時應遵守迴避制度，不與關聯人或關聯企業發生侵害公司利
益的行為；
（六）法律、法規及公司章程規定應承擔的其他義務。
第三節 董事會秘書的權利、義務與責任
第三十一條 董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何
機構及個人不得幹預董事會秘書的工作。董事會秘書的職責：
（一）辦理信息披露事務，包括負責公司信息對外發布、未公開重大信息的
保密工作以及內幕信息知情人報送事宜，制定並完善公司信息披露事務管理制
度；
（二）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方
及有關人員履行信息披露義務；
（三）關注媒體報導，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會
及時披露或澄清；
（四）組織籌備並列席董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東
大會會議；
（五）協助董事會建立健全公司內部控制制度，積極推動公司避免同業競爭、
減少並規範關聯交易事項、建立健全激勵約束機制以及承擔社會責任；
（六）負責投資者關係管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作
機制；
（七）負責股權管理事務，包括保管股東持股資料，辦理限售股相關事項，
督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定
等；
（八）協助董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施再融資或
者併購重組事務；
（九）負責公司規範運作培訓事務，組織董事、監事、高級管理人員及其他
相關人員接受有關法律法規和其他規範性文件的培訓；
（十）提示董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務，如知悉前述人
員違反相關法律、法規、規範性文件或公司章程，作出或可能作出相關決策時，
應當予以警示，並立即向證券交易所報告；
（十一）法律、行政規章、公司章程和相關規範文件所規定的其他職責。
第三十二條 董事會秘書出現以下情形之一的，董事會終止對其的聘任：
（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失；
（二）有違反法律、行政法規、公司章程和相關規範文件有關規定的行為，
給公司或投資者造成重大損失；
（三）證券交易機構認為不應當繼續擔任董事會秘書的其他情形。
第三十三條 董事會秘書離任前，應當接受離任審查，有關檔案文件、正在
辦理或待辦理事項應當在監事會的監督下移交。
公司可以在聘任董事會秘書時與其籤訂保密協議，要求其承諾一旦在離任後
持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
第四章 董事會會議的召開
第三十四條 董事會會議有定期會議和臨時會議兩種。董事會例會每年至少
召開兩次定期會議，由董事長召集。董事會例會因故不能如期召開，應說明原因。
第三十五條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作：
（一）提出會議議程草案；
（二）提交審議議案；
（三）提交審議議題應有相應的工作底稿及相關的說明文件和報告；
（四）在會議召開前依照本規則發出會議通知，會議通知應以書面形式送達
全體董事和監事。
第三十六條 董事會會議通知應當包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第三十七條 董事會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第三十八條 董事會會議應當有二分之一以上董事出席方可舉行。
第三十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
書面委託其他董事代為出席。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過2名董事的委託代為出席會議。
在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席會議，獨立董事
不得委託非獨立董事代為出席會議。董事對表決事項的責任，不因委託其他董事
出席而免除。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤
名或蓋章。
第四十條 董事在有正當理由和目的的情況下，有權請求董事長召開臨時董
事會會議，是否召開由董事長決定；但以上請求經董事會三分之一以上董事附議
贊同時，臨時董事會必須召開。
第四十一條 有下列情形之一的，董事長應在召集臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經理提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）《公司章程》規定的其他情形。
第四十二條 董事會召開會議的通知方式為電話通知或書面通知（包括專人
送達、郵寄、傳真）；通知時限為臨時會議召開五日前通知全體董事；定期會議
召開十日前通知全體董事。緊急情況下需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨
時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第四十三條 董事會秘書應當列席董事會會議。
第四十四條 董事會應當通知監事會派員列席董事會會議並實施監督；董事
會認為有必要時，可以邀請總經理及其他高級管理人員、審計、法律等專業人員
等列席董事會會議，回答所關注的問題。
第五章 董事會會議的議事範圍和議案提交
第四十五條 凡需提交董事會會議審議的議案，由董事會秘書負責收集、整
理後報請董事長審核，以確定是否提交董事會會議審議。
第四十六條 根據本規則第四十一條，有權提議召開出董事會會議的有關人
員應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人籤字（蓋章）的書面提
議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有
關的材料應當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。
董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改
或者補充。
第四十七條 董事會會議應當嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定時
間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助
於董事理解公司業務進展的信息和數據。
第四十八條 議案有涉及重大資產投資項目、重大收購及資產處置等需要提
交董事會審議的重要事宜，如須有有關專家或專業人員的評審意見，有關材料須
提前五日提交全體董事。
公司有關人員應當認真準備上述議案及有關會議材料；凡由總經理提交的
議案，應由總經理籤字後提交；所有會議材料會前須由董事長審核。
第四十九條 議案提出人須在提交有關議案的同時，對該議案所涉及的相關
內容和事項作出說明。
第六章 董事會會議的議事程序與決議
第五十條 與會董事或董事代理人應當認真對提交審議的議案進行討論、分
析並進行表決。
第五十一條 與會董事或董事代理人有權在董事會會議上充分發言、表達自
己的意見。
第五十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
董事會會議審議表決事項時，實行一事一議的審議表決方式，每一董事享有
且只享有一票表決權。表決分同意、反對、棄權三種。董事會決議須經全體董事
的過半數表決通過方為有效。
第五十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通訊
方式進行並做出決議，並由參會董事籤字。
第五十四條 代為出席董事會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第五十五條 涉及關聯交易的議案在表決時，有關聯關係的董事應當予以回
避。
第五十六條 董事應當在董事會決議上簽字並對決議內容承擔責任。董事會
決議違反法律、法規和公司章程，致使公司遭受損失或損害的，參與決議的董事
應當對公司承擔相應的責任。但經證明在表決時曾表示異議並記載於會議記錄
的，該董事可以免除該項責任。
第五十七條 董事會會議的召開程序、表決方式和內容均應符合法律、行政
法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。
第五十八條 凡下列事項，須經董事會討論並做出決議，並提請公司股東大
會討論通過並做出決議後方可實施：
（一）按照本規則第十三條所確定的股東大會授權範圍以外的公司重大交易、
關聯交易和擔保等事項；
（二）選舉和更換董事，有關董事的報酬事項；
（三）董事會工作報告；
（四）公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）公司增加或者減少註冊資本方案；
（七）發行公司股票、債券；
（八）公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；
（九）修改公司章程；
（十）公司聘用、解聘會計師事務所；
（十一）法律法規、行政規章、《公司章程》等規定的其他事項。
第五十九條 凡下列事項，經董事會討論並做出決議後即可實施：
（一）按照本規則第十三條所確定的股東大會授權範圍以內的對外擔保、關
聯交易及重大交易事項；
（二）選舉公司董事長；
（三）公司內部管理機構的設置；
（四）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或
者解聘公司副總經理、財務總監，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（五）制訂公司的基本管理制度；
（六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（七）制定或修訂公司信息披露相關的管理制度；
（八）就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計報告向股東大會作出
說明的議案；
（九）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權範圍內的其他事項。
第七章 董事會會議記錄
第六十條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，
應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的
發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會保存，保管期不少
於十年。
第六十一條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權
的票數）。
第八章 董事會決議的執行
第六十二條 董事會決議由董事會監督執行。
對授權董事執行的董事會決議事項，由董事長直接監督執行過程，並將執行
情況作為對該董事績效評價的重要依據。
對責成經理層執行的董事會決議事項，由全體董事共同監督執行過程，並將
執行情況作為對經理層績效評價的重要依據。
第九章 董事會基金
第六十三條 公司董事會根據需要，經股東大會同意可設立董事會專項基
金。
第六十四條 董事會秘書制定董事會專項基金計劃，報董事長批准，納入當
年財務預算方案，計入管理費用。
第六十五條 董事會基金用途：
因召開股東大會、董事會會議所發生的相關費用；
以董事會和董事長名義組織的各項活動經費；
董事會和董事長的特別費用；
董事會的其他支出。
第六十六條 董事會基金由財務部門具體管理，各項支出由董事長審批。
第十章 附 則
第六十七條 本規則由董事會制定，自股東大會會議通過之日起實施。
第六十八條 本規則如與國家法律、行政法規或規範性文件以及公司章程相
牴觸時，執行國家法律、行政法規或規範性文件以及公司章程的規定。
第六十九條 本規則未盡事宜按照國家有關法律、行政法規或規範性文件以
及公司章程的規定執行。
第七十條 本規則的修改由董事會提議並擬訂草案，報股東大會審議並批准
後方才有效。
第七十一條 本規則股東大會授權董事會負責解釋。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2020年11月20日
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