上海華虹計通智能系統股份有限公司
董事會提名委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範上海華虹計通智能系統股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事、高級管理人員的聘任機制，建立健全公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司治理準則》、《上海華虹計通智能系統股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)、《上海華虹計通智能系統股份有限公司董事會議事規則》(以下簡稱「《董事會議事規則》」)以及其他有關規定，董事會設立提名委員會（以下簡稱「委員會」），並制訂本議事規則，以明確委員會職責，提高工作效率，確保科學決策。
第二條 委員會是董事會按照股東大會決議設立的常設議事機構。在董事會的領導下開展工作，向董事會負責報告工作，專門負責對公司董事、高級管理人員的提名、更換、選任標準和程序等事項進行研究並提出建議。
第三條 委員會依據《公司章程》和本議事規則的規定獨立履行職權，不受公司任何其他部門和個人的非法幹預。
第二章 組織機構
第四條 委員會成員應由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。
第五條 委員會成員應具備以下條件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；
（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；
（三）最近三年內不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；
（四）熟悉國家有關法律、法規，具有人事管理方面的專業知識，熟悉公司的經營管理；
（五）遵守誠信原則，廉潔自律，忠於職守，為維護公司和股東的權益積極開展工作；
（六）具有較強的綜合分析和判斷能力，並具備獨立工作的能力；
（七）符合有關法律法規或《公司章程》規定的其他條件。
第六條 委員會委員由三名董事組成，其中獨立董事佔多數。委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，主持委員會工作。
第七條 委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。委員會委員在任職期間不再擔任公司董事職務時，其委員資格自動喪失，並由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。
第八條 委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭職報告中應當就辭職原因以及需要公司董事會予以關注的事項進行必要說明。
第九條 經董事長提議並經董事會討論通過，可對委員會委員在任期內進行調整。
第十條 當委員會人數低於本規則規定人數時，董事會應當根據本規則規定補足委員人數。在委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，委員會暫停行使本議事規則規定的職權。
第十一條 《公司法》、《公司章程》關於董事義務的規定適用於提名委員會委員。
第三章 委員會及委員的職責
第十二條 委員會的主要職責：
（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；
（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；
（三）遴選合格的董事和高級管理人員的人選；
（四）對董事候選人和高級管理人員候選人進行審核並提出建議；
（五）董事會授權的其他事宜。
第十三條 委員會主任應依法履行下列職責：
（一）召集、主持委員會會議；
（二）審定、籤署委員會的報告；
（三）檢查委員會的建議和決議的執行情況；
（四）代表委員會向董事會報告工作；
（五）應當由委員會主任履行的其他職責。
委員會主任因故不能履行職責時，由其指定一名委員會其他成員（獨立董事）代行其職權。
第十四條 委員會成員應履行以下義務：
（一）依照法律、行政法規、公司章程忠實履行職責，維護公司利益；
（二）除依照法律規定或經股東大會、董事會同意外，不得披露公司秘密；
（三）對向董事會提交報告或出具文件的內容的真實性、合規性負責；
（四）對委員會所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第十五條 委員會應對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定，控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。
第四章 委員會的工作方式和決策程序
第十六條 委員會實行不定期會議制度，會議可以採取多種方式召開，如傳真方式等。
第十七條 委員會會議每年至少召開兩次，應有三分之二以上委員出席方可舉行，每名委員有一票的表決權，作出的決議必須經過全體委員的半數以上通過。
第十八條 委員會會議的表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十九條 委員會會議必要時，可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第二十條 委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十二條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一）委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料；
（二）委員會可在公司控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；
（三）收集候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況形成書而材料；
（四）徵求被提名人對提名的意見，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
（五）召集委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對候選人進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。
第五章 附則
第二十三條 本規則未盡事宜或與本規則生效後頒布的法律、法規、《上市公司治理準則》、《董事會議事規則》或《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律、法規、《上市公司治理準則》、《董事會議事規則》和《公司章程》的規定執行，並立即修訂，報董事會審議通過。
第二十四條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
第二十五條 本規則經公司董事會審議批准後生效。
第二十六條 本規則的解釋權及修改權屬於公司董事會。
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