證券代碼：688595 證券簡稱：芯海科技 公告編號：2020-015
芯海科技（深圳）股份有限公司
關於向激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 股權激勵方式：第二類限制性股票。
? 限制性股票首次授予數量：540萬股，佔目前公司股本總額10,000萬股的5.4%。
? 限制性股票首次授予日：2020年12月11日。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱「公司」或「芯海科技」）《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」）規定的公司 2020年限制性股票授予條件已經成就，根據公司2020年第四次臨時股東大會授權，公司於2020年12月11日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予人數的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定2020年12月11日為首次授予日，並同意向第一類共74名激勵對象以50元/股授予211萬股；同意向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股。本次合計授予激勵對象共126名，授予股份總數540萬股。現將有關事項說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已發行的決策程序和信息披露情況
1、2020年11月20日，公司召開了第二屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開了第二屆監事會第十六次會議，會議審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》、《關於核實公司<2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。
2、2020年11月24日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於獨立董事公開徵集委託投票權的公告》（公告編號：2020-008），根據公司其他獨立董事的委託，獨立董事蔡一茂先生作為徵集人，就公司2020年第四次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東徵集委託投票權。
3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃對象有關的任何異議。2020年12月4日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關於公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-010）。
4、2020年12月11日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，審議並通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人與激勵對象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前6個月買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。2020年12月12日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-012）。
5、2020年12月11日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十七次會議，會議審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予人數的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
（二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃差異情況
根據《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」、「《激勵計劃》」）及其摘要的相關規定和公司2020年第四次臨時股東大會的授
權，本激勵計劃中2名激勵對象因離職失去激勵資格，公司董事會根據股東大會
的授權，對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予人數進行調整。本次調整後，
本激勵計劃首次授予人數由128人調整為126人（其中第一類激勵對象由75人
調整為74人；第二類激勵對象由53人調整為52人），因離職失去激勵資格的激
勵對象原獲配股份數將調整到本激勵計劃首次授予的其它激勵對象。本次調整後
的激勵對象屬於經公司2020年第四次臨時股東大會批准的本激勵計劃中規定的
激勵對象範圍。
除上述調整內容外，本激勵計劃其他內容與公司2020年第四次臨時股東大會審議通過的內容一致。
（三）董事會關於符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見
1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據本激勵計劃中授予條件的規定，首次授予激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成就。
2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規範性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（2）公司確定本激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。
因此，監事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2020年12月11日，並同意向第一類共74名激勵對象以50元/股授予211萬股；同意向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股。本次合計授予激勵對象共126名，授予股份總數540萬股。
3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）根據公司2020年第四次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃的首次授予日為2020年12月11日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規和規範性文件及公司《激勵計劃》中關於授予日的相關規定。
（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等相關法律法規和《公司章程》中關於本次激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。
（4）公司實施股權激勵計劃有利於進一步建立、健全長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。綜上，我們認為公司本次限制性股票激勵計劃有利於形成對核心骨幹人才的長效激勵約束機制、促進公司長遠持續發展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上，我們認為公司本次激勵計劃的授予條件已經成就，同意公司確定以2020年12月11日為首次授予日，並同意向第一類共74名激勵對象以50元/股授予211萬股；同意向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股。本次合計授予激勵對象共126名，授予股份總數540萬股。
（四）首次授予的具體情況
1、授予日：2020年12月11日
2、授予人數/數量/價格：本次合計授予激勵對象共 126 名，授予股份總數540萬股。其中向第一類共74名激勵對象以50元/股授予211萬股，向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股。
3、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
4、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（2）本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月後，且在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：
①公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司業績預告、業績快報公告前10日內；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
5、首次授予的限制性股票的歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬權益數量佔授予
權益總量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起12個月後的首個交易日至
第一個歸屬期 首次授予之日起24個月內的最後一個交易日 30%
止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起24個月後的首個交易日至
第二個歸屬期 首次授予之日起36個月內的最後一個交易日 30%
止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起36個月後的首個交易日至 40%
第三個歸屬期 首次授予之日起48個月內的最後一個交易日止
6、激勵對象名單及擬授出權益分配情況
獲授的限制性股 獲授限制性股 獲授限制性股
姓名 國籍 職務 票數量（萬股） 票佔授予總量 票佔當前總股
的比例 本比例
一、董事、高級管理人員
盧國建 中國 董事長、總經理 191.00 31.31% 1.91%
劉維明 中國 董事、副總經理 10.00 1.64% 0.10%
龐功會 中國 副總經理 6.00 0.98% 0.06%
譚蘭蘭 中國 董事、財務總監 3.00 0.49% 0.03%
黃昌福 中國 董事會秘書 3.00 0.49% 0.03%
齊凡 中國 董事、核心技術人員 3.00 0.49% 0.03%
二、特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人員、業務骨幹
特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管 324.00 53.11% 3.24%
理人員、業務骨幹（共120人）
預留 70.00 11.48% 0.70%
合計 610.00 100.00% 6.10%
註：1、本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致，下同。
2、本激勵計劃根據激勵對象職位重要性及招聘難度、稀缺性、對公司關鍵競爭力提升的重要性等不同將激勵對象分為第一類激勵對象及第二類激勵對象。以上激勵對象中，董事、高級管理人員共6人均為第二類激勵對象；特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人員、業務骨幹中包括第一類激勵對象74人及第二類激勵對象46人。
3、以上激勵對象包含上市公司實際控制人盧國建先生的女兒盧菁女士。公司將其納入本激勵計劃的原因在於：盧菁女士為公司業務骨幹，對公司產品開發、業務拓展等方面起到重要作用。盧菁女士本次獲配股份數為20,000股，授予價格為65元/股，與公司同等職級員工的獲配股份數及授予價格基本一致，公司將其納入本激勵計劃符合公司任職資格標準和薪酬管理制度，有助於促進公司業務骨幹的穩定性和積極性，以及公司長遠發展。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
1、公司本激勵計劃首次授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司董事、高級管理人員、特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人員、業務骨幹，不包括獨立董事、監事和外籍員工。本次激勵計劃首次授予激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、經公司2020年第四次臨時股東大會批准，本激勵計劃首次授予公司董事長盧國建先生 191.00 萬股限制性股票，約佔本激勵計劃公告日公司股本總額的1.91%。
4、除2名激勵對象因離職失去激勵資格，不再向其授予限制性股票外，公司本次授予激勵對象人員名單與公司2020年第一次臨時股東大會批准的《公司2020年限制性股票激勵計劃》中規定的激勵對象範圍相符
綜上所述，監事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2020年12月11日，並同意向第一類共74名激勵對象以50元/股授予211萬股；同意向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股。本次合計授予激勵對象共126名，授予股份總數540萬股。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明
根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》，作為本次激勵計劃激勵對象的董事、高級管理人員在限制性股票授予日前6個月（即公司上市之日2020年9月28日起至2020年11月24日）不存在買賣公司股票的行為。
四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司於2020年12月11日對首次授予的540萬股限制性股票的股份支付費用進行了測算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允價值（公司2020年12月11日收盤價）-授予價格，其中授予第一類激勵對象限制性股票的股份支付為每股21.86元，授予第二類激勵對象限制性股票的股份支付為每股6.86元。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定首次授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃首次授予部分的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則的規定，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
限制性股票攤銷成本 2021年 2022年 2023年
第一類激勵對象 4,612.46 2,690.60 1,306.86 614.99
第二類激勵對象 2,256.94 1,316.55 639.47 300.93
合計 6,869.40 4,007.15 1,946.33 915.92
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，降低代理人成本，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
五、法律意見書的結論性意見
廣東華商律師事務所律師認為：芯海科技本次激勵計劃首次授予相關事項已經取得必要的批准和授權，公司與激勵對象均未發生不得授予權益的情況，授予條件已成就。本次激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》及公司《激勵計劃》的相關規定，合法、有效。公司已履行了現階段關於本次激勵計劃首次授予相關事項的信息披露義務，並將根據相關法律法規的要求繼續履行相應的信息披露義務。
六、獨立財務顧問意見
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司作為獨立財務顧問認為：公司本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本次限制性股票激勵計劃的調整和授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等法律法規和規範性文件的規定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
七、上網公告附件
（一）芯海科技（深圳）股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；
（二）芯海科技（深圳）股份有限公司監事會關於2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見（截止授予日）；
（三）廣東華商律師事務所關於芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予暨激勵對象調整事項的法律意見書；
（四）上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予事項之獨立財務顧問報告；
（五）芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截止授予日）。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事會
2020年12月15日
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