股票簡稱：*ST銀億 股票代碼：000981 公告編號：2021-004
銀億股份有限公司
關於公司管理人與重整投資人籤署重整投資協議的
補充公告
本公司管理人及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
銀億股份有限公司（以下簡稱「公司」）管理人於2020年12月15日披露了《關於與重整投資人籤署重整投資協議的公告》（公告編號：2020-129），現公司收到公司管理人對該公告中部分內容作如下補充：
一、風險提示
補充前：
1.公司重整完成後控股股東與重整投資人持股比例接近，但由於控股股東寧波銀億控股有限公司（以下簡稱「銀億控股」）已進入重整程序，未來可能對公司股權結構產生影響，鑑於此未來公司存在實際控制人變更的風險。重整投資人破產重整中獲得的股票僅鎖定三十六（36）個月，沒有其他鎖定要求。
2.重整投資人嘉興梓禾瑾芯股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「梓禾瑾芯」）成立於2020年8月，是一家股權投資合夥企業，目前處於融資階段，暫未開展具體生產經營業務。截至目前，梓禾瑾芯的執行事務合伙人持有梓禾瑾芯的份額為0.25%，實際控制人為葉驥。未來梓禾瑾芯的相關股權份額可能會發生變化，後續會在相關公告中披露其他詳細情況。
補充後：
1.公司重整完成後控股股東與重整投資人持股比例接近，但由於控股股東寧波銀億控股有限公司（以下簡稱「銀億控股」）已進入重整程序，未來可能對公司股權結構產生影響，鑑於此未來公司存在實際控制人變更的風險。重整投資人破產重整中獲得的股票僅鎖定三十六（36）個月，沒有其他鎖定要求。
2.重整投資人嘉興梓禾瑾芯股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「梓禾瑾芯」）成立於2020年8月，是一家股權投資合夥企業，目前處於融資階段，暫未開展具體生產經營業務。截至本公告披露日，由於梓禾瑾芯的出資額總額從人民幣20.05億元增加至人民幣32億元，梓禾瑾芯的執行事務合伙人持有梓禾瑾芯的份額從0.25%下降至0.156%，實際控制人為葉驥。未來梓禾瑾芯的相關股權份額可能會發生變化，後續會在相關公告中披露其他詳細情況。
3.目前仍然面臨重整投資人無法按照《銀億股份有限公司重整投資協議》（以下簡稱「《重整投資協議》」）的約定履行投資義務的風險，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
4.因自查發現存在控股股東及其關聯方資金佔用的情形，公司股票已於2019年5月6日開市起被實行其他風險警示，股票簡稱已由「銀億股份」變更為「ST銀億」，股票交易的日漲跌幅限制由10%變為5%。同時，因公司2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，公司股票又於2020年6月23日開市起復牌並實行退市風險警示，股票簡稱由「ST銀億」變更為「*ST銀億」。
此後，法院裁定受理對公司的重整申請，公司股票又於2020年6月29日起被繼續實施退市風險警示，股票簡稱仍為「*ST銀億」。目前，法院已裁定公司終止重整程序，進入《銀億股份有限公司重整計劃》（以下簡稱「《重整計劃》」）執行階段，根據《中華人民共和國企業破產法》的相關規定，若重整計劃執行期間，如公司不能執行或者不執行重整計劃的，公司將被法院宣告破產清算。如果公司被法院宣告破產清算，根據《股票上市規則》的相關規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。5.公司仍存在控股股東及其關聯方資金佔用的情形，公司股票已於2019年5月6日開市起被實行其他風險警示；若公司2020年度經審計的淨利潤繼續為負值，雖未觸及新規退市風險警示但觸及原規則暫停上市標準，公司股票仍將被實施其他風險警示。由於目前重整計劃尚未執行完畢，公司股票將會被繼續實施退市風險警示。
二、協議的主要內容
補充前：
（一）投資方案
1、經過公開遴選程序，梓禾瑾芯成為銀億股份的重整投資人，投資額為人民幣32億元。
2、投資款在重整程序中將根據公司管理人制定並提交法院及債權人會議的銀億股份重整計劃（草案）（以下簡稱「重整計劃」）的規定用於清償應以現金方式償還的債務，支付執行重整計劃所需要發生的各項費用，支持公司做好原有主營業務的持續經營、實施產業轉型升級方案，購買有盈利能力和發展前景的優質經營性資產，實施產業整合併購以及向下屬公司注入流動性。
3、梓禾瑾芯應在銀億股份的重整計劃經寧波中院裁定批准後，正式成為銀億股份的重整投資人，梓禾瑾芯依據協議享有重整投資人的權利、承擔重整投資人的義務。
4、在梓禾瑾芯支付投資款及前述轉增股票實際登記至其向公司管理人提供或指定的證券帳戶之日起，梓禾瑾芯有權按照其所持有的銀億股份股票，依法獨立行使股東權利。全部投資款支付完畢且前述轉增股票實際登記至上述證券帳戶之日後，梓禾瑾芯將持有銀億股份實施資本公積金轉增股票後總股本29.89%的股份。
（二）付款安排
梓禾瑾芯應按照協議約定以分期付款的方式向公司管理人指定的銀行帳戶支付投資款。第一期投資款為人民幣8億元（含履約保證金人民幣1.53億元），第二期投資款為人民幣24億元。自重整計劃經寧波中院裁定批准之日起七（7）日內，梓禾瑾芯完成支付第一期投資款合計人民幣8億元，並確保最遲不晚於2020年12月31日前支付至少人民幣15億元的投資款。
（三）過渡期安排
自協議生效之日至完成所有轉增股票登記至梓禾瑾芯或其指定證券帳戶手續之日的期間（以下簡稱「過渡期」），在符合《中華人民共和國企業破產法》等相關法律規的前提下，管理人將對銀億股份的日常經營和重大事項履行監管職責。
（四）減持限制
梓禾瑾芯承諾本次受讓的轉增股票自登記至其名下之日起三十六（36）個月內不通過二級市場公開減持，但其持有前述轉增股票之後在同一實際控制人控制的不同主體之間（含子公司）進行協議轉讓、無償劃轉、實施增資不受前述減持限制。
補充後：
（一）投資方案
1、經過公開遴選程序，梓禾瑾芯成為銀億股份的重整投資人，投資額為人民幣32億元。
2、投資款在重整程序中將根據公司管理人制定並提交法院及債權人會議的《重整計劃》的規定用於清償應以現金方式償還的債務，支付執行《重整計劃》所需要發生的各項費用，支持公司做好原有主營業務的持續經營、實施產業轉型升級方案，購買有盈利能力和發展前景的優質經營性資產，實施產業整合併購以及向下屬公司注入流動性。
3、梓禾瑾芯應在銀億股份的《重整計劃》經寧波中院裁定批准後，正式成為銀億股份的重整投資人，梓禾瑾芯依據協議享有重整投資人的權利、承擔重整投資人的義務。
4、在梓禾瑾芯支付投資款及前述轉增股票實際登記至其向公司管理人提供或指定的證券帳戶之日起，梓禾瑾芯有權按照其所持有的銀億股份股票，依法獨立行使股東權利。全部投資款支付完畢且前述轉增股票實際登記至上述證券帳戶之日後，梓禾瑾芯將持有銀億股份實施資本公積金轉增股票後總股本29.89%的股份。
（二）付款安排
梓禾瑾芯應按照協議約定以分期付款的方式向公司管理人指定的銀行帳戶支付投資款。第一期投資款為人民幣8億元（含履約保證金人民幣1.53億元），第二期投資款為人民幣24億元。自《重整計劃》經寧波中院裁定批准之日起七（7）日內，梓禾瑾芯完成支付第一期投資款合計人民幣8億元，並確保最遲不晚於2020年12月31日前累計支付至少人民幣15億元的投資款。
（三）過渡期安排
自協議生效之日至完成所有轉增股票登記至梓禾瑾芯或其指定證券帳戶手續之日的期間，在符合《中華人民共和國企業破產法》等相關法律規的前提下，管理人將對銀億股份的日常經營和重大事項履行監管職責。
（四）減持限制
梓禾瑾芯承諾本次受讓的轉增股票自登記至其名下之日起三十六（36）個月內不通過二級市場公開減持，但其持有前述轉增股票之後在同一實際控制人控制的不同主體之間（含子公司）進行協議轉讓、無償劃轉、實施增資不受前述減持限制。
（五）關於轉增股票過戶安排
在銀億股份重整程序中，為實現重整投資人對銀億股份的重整投資，妥善解決資金佔用、現金分紅返還的歷史遺留問題，梓禾瑾芯將按人民幣2.07814元/股的價格（資金佔用利息計算至2020年12月31日），受讓控股股東及其支配的股東可分得的業績補償股票1,178,186,330股（以下簡稱「轉增股票1」），轉讓所得對價將根據《重整計劃》的規定用於向銀億股份清償其控股股東及關聯方所佔用的資金以及寧波聖洲投資有限公司與西藏銀億投資管理有限公司應當返還的現金分紅。同時，通過司法程序內公開遴選重整投資人的市場競價方式，梓禾瑾芯以人民幣0.41522元/股的價格受讓全體銀億股份股東讓渡的1,810,014,311股轉增股票（以下簡稱「轉增股票2」，以上「轉增股票1」與「轉增股票2」以下合稱「轉增股票」）。梓禾瑾芯受讓上述轉增股票的均價不低於人民幣1.07088元/股。轉增股票的最終數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際登記確認的數量為準，若股票數量出現小數位，則去掉擬分配股票數量小數點右側的數字，並在個位數上加「1」。
《重整計劃》經寧波中院裁定批准後，依據梓禾瑾芯分批支付的投資款，管理人將分批按照梓禾瑾芯實際付款金額，將對應價值的轉增股票過戶至梓禾瑾芯名下。雙方同意，梓禾瑾芯支付的投資款達到人民幣15億元（大寫：人民幣壹拾伍億元整）的，優先將轉增股票1中的721,798,833股予以過戶；付款金額超出人民幣15億元（大寫：人民幣壹拾伍億元整）後，將根據超出部分款項對應的剩餘轉增股票予以過戶。在梓禾瑾芯向管理人按照《重整投資協議》繳付投資款後五（5）日內，且在資本公積金轉增股票完成後，管理人應根據寧波中院出具的協助執行轉增股票登記的文書啟動相應轉增股票登記（以下簡稱「啟動日」）至梓禾瑾芯或其指定的證券帳戶的程序，並自啟動日之日起十五（15）個工作日內完成登記，梓禾瑾芯應提供及時且必要的配合（包括但不限於提供辦理梓禾瑾芯轉增股票登記所需的相關資料）。任何非因管理人的原因導致管理人無法按時完成轉增股票登記的，管理人無需為此承擔任何責任。每期過戶登記產生的費用由梓禾瑾芯（如有）承擔。
轉增股票完成過戶後直至梓禾瑾芯付清全部投資款之日止，梓禾瑾芯承諾不得對其受讓的轉增股票及其項下的股東權利與第三方達成任何協議或意向、辦理任何質押登記手續或以融資為目的設置任何權利限制。雙方同意，在依據該協議約定將股票登記至梓禾瑾芯或其指定的證券帳戶後，管理人有權申請寧波中院對該等股票進行查封保全，梓禾瑾芯應配合完成該等查封保全措施，包括但不限於根據寧波中院的要求出具相關文件。在梓禾瑾芯付清全部投資款後五（5）日內，管理人向寧波中院申請解除對該等轉增股票的查封保全。
（六）關於重要事項的處理
1、關於非房地產資產的處理，寧波普利賽思電子有限公司100%股權及寧波康強電子股份有限公司股票在內的非房地產資產將被剝離出寧波銀億房地產開發有限公司（以下簡稱「銀億房產」）並轉至銀億股份名下。山西凱能礦業有限公司（以下簡稱「山西凱能」）100%股權及山西凱能持有的下屬公司股權及資產將根據《重整計劃》的安排置出銀億股份並過戶返還至寧波如升實業有限公司名下。
2、關於房地產資產的處理，根據《重整計劃》的安排，後續將對銀億股份持有的銀億房產100%股權及銀億股份對銀億房產的全部應收帳款進行處置。
3、關於銀億股份與相關子公司之間存在擔保關係的債權的處理，銀億股份作為擔保人在清償上述債權後將保留對相應子公司的追償權；承擔擔保責任的公司在清償上述債權後對銀億股份及其他子公司所形成的追償權（應收款）將與銀億股份及其他子公司對上述公司的債權做抵銷處理，無法抵銷的部分將全部予以免除並不再向銀億股份及其他子公司進行追償。
4、關於預計債權的處理，已向管理人申報，但尚未經管理人審查確定的債權以及未申報債權，待債權金額確認後按照《重整計劃》的規定受領償債資金及股票。
（七）投資款項支付承諾
梓禾瑾芯應最遲不晚於2020年12月31日前支付第二期投資款人民幣24億元。同時，梓禾瑾芯應確保不晚於2020年12月31日前至少累計支付人民幣15億元。在履行完畢前述付款義務後，梓禾瑾芯可提出書面申請（以下簡稱「書面申請」），明確後續投資款的支付時間和具體金額（以下簡稱「剩餘投資款」），所有剩餘投資款的支付時間最遲不晚於 2021年3月31日。自2021年1月1日起至每筆剩餘投資款實際支付日期間，梓禾瑾芯應就其未支付的剩餘投資款按照中國人民銀行屆時公布的有效的一年期貸款市場報價利率（LPR）按日計息，以進行合理補償。基於該書面申請未按照《重整投資協議》相關約定支付投資款的，梓禾瑾芯無需承擔《重整投資協議》第十一條約定的違約責任。
（八）違約責任條款
1、《重整投資協議》籤署後，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《重整投資協議》項下之義務或承諾，或其所作出的陳述、保證或承諾失實或嚴重有誤的，則該方應被視作違約（以下簡稱「違約方」）。
2、違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的違約金，上述違約金包括直接損失和間接損失的賠償。在相關違約行為構成實質性違約而導致《重整投資協議》項下合同目的不能實現的，守約方有權以書面形式通知違約方終止《重整投資協議》並按照該協議約定主張賠償責任。本條第（4）款對於違約金數額另行約定的，按照相應約定計算違約金。
3、除《重整投資協議》另有約定外，如因梓禾瑾芯原因逾期履行《重整投資協議》項下現金支付義務（包括但不限於履約保證金支付義務、投資款支付義務等）的，每逾期一日梓禾瑾芯應按照其未按時履行的現金支付義務金額的0.05%向管理人支付違約金，前述違約金不足以彌補管理人、銀億股份因梓禾瑾芯違約行為所遭受的損失的，管理人有權繼續向梓禾瑾芯進行追償。
4、出現以下任一情形，視為梓禾瑾芯嚴重違約，管理人有權立即單方終止《重整投資協議》而不視為管理人違約：
i.梓禾瑾芯單方面終止本次投資；
ii.梓禾瑾芯逾期履行《重整投資協議》項下支付投資款義務超過三十（30）日；
iii.因可歸責於梓禾瑾芯的原因而導致本次銀億股份重整或本次投資未能實施；
iv.梓禾瑾芯嚴重違反法律法規、《重整投資協議》約定、重整投資人招募規則規定，導致《重整投資協議》目的無法實現。
若管理人因本款約定的上述情形單方終止《重整投資協議》的，根據需要，管理人有權履行相應程序決定重新更換投資人，新重整投資人（含備選投資人）的投資款與梓禾瑾芯投資款之間的差額由梓禾瑾芯負責補足，管理人有權根據梓禾瑾芯應補足金額沒收梓禾瑾芯已支付的履約保證金或投資款，其餘款項返還梓禾瑾芯。前述經沒收的履約保證金或投資款不足以彌補管理人及銀億股份由此遭受的全部損失的，管理人有權向梓禾瑾芯繼續追償（包括但不限於要求返還已登記至梓禾瑾芯或其指定的證券帳戶的轉增股票）。
目前僅存在逾期支付的情形，逾期支付的違約金根據《重整投資協議》確定的方式認定，如產生爭議進入司法程序的，應以生效的司法文書確定。
（九）協議解除條款
根據《重整投資協議》，經協議雙方書面協商一致同意，可以解除該協議。
同時，如出現以下情況管理人有權單方解除該協議而不視為管理人違約：
i.《重整計劃》未獲得寧波中院裁定批准；
ii.本次重整或本次投資已經確定非因可歸責於梓禾瑾芯的原因無法繼續實施（若因梓禾瑾芯原因而導致本次銀億股份重整或本次投資未能實施的，管理人有權依據《重整投資協議》第十一條第（4）款終止該協議並要求梓禾瑾芯承擔相應違約責任）；
iii.本次投資未能通過國家市場監督管理總局或相關主管部門的反壟斷（包括但不限於經營者集中）審查（如本次投資依法需要通過國家市場監督管理總局或相關主管部門反壟斷審查的）。
如出現如下情形之一時，梓禾瑾芯有權單方解除該協議而不視為其違約：
i.《重整計劃》未獲得寧波中院裁定批准；
ii.非因梓禾瑾芯原因，銀億股份的《重整計劃》出現執行不能，進而導致寧波中院裁定終止重整程序並宣告銀億股份破產的；
iii.非因梓禾瑾芯原因，在股票交割日之前，銀億股份被暫停或終止上市；
iv.非因梓禾瑾芯原因，導致梓禾瑾芯未能按照《重整投資協議》約定取得公司股份。
在協議解除後，尚未履行的義務，終止履行；已經履行的義務，籤署方本著儘量恢復原狀，權利與義務、義務與責任相匹配的原則，採取補救措施。此外，為了保護上市公司利益，若涉及退還梓禾瑾芯履約保證金和/或投資款的，該等款項均不計息。
除上述相關內容補充外，其他內容不變。補充後的《銀億股份有限公司管理人關於與重整投資人籤署重整投資協議的公告》（公告編號：2020-129）全文將會同時刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上，敬請投資者查詢。
特此公告。
銀億股份有限公司
董 事 會
二Ｏ二一年一月六日
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