時間:2020年05月22日 21:51:13 中財網 |
原標題:
華軟科技:關於對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告
證券代碼:002453 證券簡稱:
華軟科技編號:2020-054
金陵
華軟科技股份有限公司
關於對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,並對
公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
金陵
華軟科技股份有限公司(以下簡稱「
華軟科技」「上市公司」「公司」)
於2020年5月12日收到深圳證券交易所下發的《關於對金陵
華軟科技股份有限
公司的重組問詢函》(中小板重組問詢函(需行政許可)【2020】第6號)(以下
簡稱「《問詢函》」)。
華軟科技協同獨立財務顧問
天風證券股份有限公司(以下簡
稱「
天風證券」或「獨立財務顧問」)、法律顧問北京國楓律師事務所(以下簡稱
「國楓律師」或「法律顧問」)、標的公司審計機構立信會計師事務所(特殊普通
合夥)(以下簡稱「立信會計師」或「標的公司審計機構」)、評估機構中水致遠
資產評估有限公司(以下簡稱「中水致遠」或「評估機構」)、上市公司備考財務
報告審閱機構容誠會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「容誠會計師」或
「備考審閱機構」)就本次《問詢函》所涉問題進行了認真分析說明,現對《問
詢函》中的有關問題回覆說明如下:
除特別說明外,本核查意見所述的詞語或簡稱與重組報告書中釋義所定義的
詞語或簡稱具有相同的含義。
1、《報告書》顯示,你公司發行股份的定價基準日為「公司第五屆董事會
第十二次會議決議公告日」。2019年11月9日,你公司披露《發行股份及支付
現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示,發行股份的定價基準日
為「第五屆董事會第四次會議決議公告日」,且在方案中未設置發行價格調整機
制。請你公司補充披露本次定價基準日調整的選擇依據及合理性,是否符合《上
市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,基準日調整對本次發行方案的影
響,方案中未設置發行價格調整機制的原因,並請獨立財務顧問核查並發表明
確意見。
【回復】:
一、定價基準日選擇依據及合理性及對發行方案的影響
華軟科技於2019年11月8日召開第五屆董事會第四次會議,審議通過了發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案等相關議案,並公開
披露了重組預案及其他配套文件。重組預案披露之後,公司及相關各方積極推進
本次交易各項工作。2020年4月23日,公司召開了第五屆董事會第十二次會議
對本次交易方案進行了調整並公開披露了本次交易重組報告書(草案)及其他配
套文件,其中發行股份購買資產定價基準日由公司「第五屆董事會第四次會議決
議公告日」調整為「第五屆董事會第十二次會議決議公告日」,相關依據及合理
性如下:
(一)2020年2月,中國證監會修改上市公司非公開發行規定並明確在並
購重組項目的適用及銜接
中國證監會於2020年2月14 日發布了《關於修改〈上市公司證券發行管
理辦法〉的決定》(證監會令第163號)、《關於修改〈上市公司非公開發行股票
實施細則〉的決定》(證監會公告[2020]11號)、《發行監管問答—關於引導規範
上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》,優化上市公司非公開發行制度安排,
調整了非公開發行股票定價和鎖定機制,明確上市公司董事會決議提前確定全部
發行對象且投資者符合相關要求的,定價基準日可以為該次非公開發行股票的董
事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。
對於上市公司非公開發行規定修訂在併購重組配套融資中適用及銜接,中國
證監會於2020年2月28日發布《證監會有關部門負責人答記者問》(以下簡稱
「《答記者問》」),允許上市公司根據併購重組項目所處不同階段對配套融資方案
調整,並區分情況確定發行股份購買資產部分定價基準日是否連帶調整,其中明
確已發布重組預案、尚未取得批文的併購重組項目調整定價基準日操作程序,相
應內容如下:
「經認真研究,為便利上市公司募集配套資金,抗擊疫情、恢復生產,允許
上市公司履行內部決策程序後,對配套融資部分做適當調整……對於已發布重組
預案、尚未取得批文的併購重組項目……擬將配套融資方案中定價基準日確定方
式變更為選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日之一的,
發行對象需符合規定條件且於董事會決議前全部確定,並需重新履行董事會、股
東大會審議程序,發行股份購買資產部分的定價基準日需重新確定」。
(二)購買資產部分定價基準日調整符合規定
根據中國證監會關於非公開發行規定及《答記者問》指導要求,公司修改了
本次重組配套融資整體方案,由控股股東華軟控股全額認購公司本次重組配套融
資發行的股份,配套融資定價基準日由發行期首日調整為董事會決議公告日。
此外,根據《重組管理辦法》第四十五條,「上市公司發行股份的價格不得
低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告
日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一」,
並根據《答記者問》中「擬將配套融資方案中定價基準日確定方式變更為選擇董
事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日之一的……發行股份購買
資產部分的定價基準日需重新確定」,公司將本次交易購買資產定價基準日由公
司「第五屆董事會第四次會議決議公告日」調整為「第五屆董事會第十二次會議
決議公告日」。
本次重組購買資產部分發行基準日調整對發行方案影響具體如下:
調整前:發行價格為5.62元/股,不低於定價基準日前120個交易日均價的
90%,發行數量為174,638,542股。
調整後:發行價格為4.69元/股,不低於定價基準日前60個交易日均價的
90%,發行數量209,268,368股。
本次交易定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票
交易均價分別為4.81元/股、5.21元/股、5.61元/股,本次交易選擇定價基準日前
60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價系選取了三個交易均價的中間值,
是交易各方基於定價基準日前股價走勢等因素,根據市場化定價原則友好協商確
定,綜合考慮本次交易擬購買資產的經營情況與所處行業特點、交易雙方的合理
預期,平衡了上市公司股東和標的公司股東利益,符合《重組管理辦法》第四十
五條規定。
本次交易的定價方案調整嚴格按照法律、法規及規範性文件進行,以保護上
市公司及中小股東的利益。本次交易的定價方案已經上市公司董事會審議通過,
關聯董事迴避表決,獨立董事發表了同意意見,並將提請股東大會審議,嚴格履
行法定程序,保障上市公司及中小股東的利益。
綜上,公司對本次重組配套融資整體方案及購買資產發行定價基準日調整依
據合理,符合法律、法規及規範性文件的規定,不存在損害中小股東利益的情形。
二、交易方案中未設置發行價格調整機制的原因
《重組管理辦法》及中國證監會2018年9月發布的《關於發行股份購買資
產發行價格調整機制的相關問題與解答》並未強制要求上市公司發行股份購買資
產設定發行價格調整機制。本次交易未設定發行價格調整機制是交易各方在共同
合作推進本次交易的背景下、商業談判友好協商的結果。本次交易採用確定的發
行價格、未設置其他調價條款,主要是為給本次交易提供更高的確定性,避免發
行股份價格因市場波動出現較大幅度的上漲/下跌調整而給本次交易帶來不利影
響。同時,本次交易採取確定的發行價格體現了交易各方對本次交易方案和上市
公司長期價值的認可。
因此,本次交易未設定發行價格調整機制是兼顧交易各方利益作出的商業安
排,符合法律、法規及規範性文件的規定,有利於保護中小投資者利益。
三、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「重大事項提示/一、關於本次交易方案
重大調整的提示」中補充披露了定價基準日選擇依據及合理性及對本次發行方案
的影響。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「重大事項提示/七、本次發行股份的相
關情況/4、調價機制」中補充披露了交易方案中未設置發行價格調整機制的原因。
四、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:
公司對本次重組配套融資整體方案及購買資產發行定價基準日調整依據合
理,符合法律、法規及規範性文件的規定,交易定價合理,不存在損害中小股東
利益的情形;本次交易未設定發行價格調整機制是兼顧交易各方利益作出的商業
安排,符合法律、法規及規範性文件的規定,有利於保護中小投資者利益。
2、《報告書》顯示,以2019年12月31日為評估基準日,標的公司全部股
東權益的評估值為136,514.13萬元,較評估基準日的合併報表歸屬於母公司所
有者權益39,806.75萬元增值96,707.38萬元,增值率為242.94%。
(1)請你公司結合標的公司在行業內的技術水平、競爭優勢、市場份額、
客戶資源、同行業可比收購案例評估增值率等,補充披露本次評估增值率較高
的原因及合理性,是否存在向大股東輸送利益的情形,以及是否存在損害中小
股東權益的情形。
(2)報告期內,標的公司營業收入呈下降趨勢,其中營業收入佔比超過五
成的螢光增白劑類產品在2019年營業收入下降26.71%。《報告書》顯示,主要
是由於螢光增白劑和螢光增白劑中間體的銷量因市場需求下降而同步下滑。請
你公司補充說明未來年度標的公司主營業務收入預測持續增長的依據。
(3)請你公司以列表的形式披露報告期和預測期主要產品平均售價、主要
原材料採購價格、毛利率、銷量的變動及預計變動情況。
(4)請你公司結合近五年標的公司主要產品的平均銷售價格變動趨勢、同
行業公司同類產品銷售價格、標的公司市場佔有率、標的公司行業競爭力等情
況,詳細說明預測期內主要產品的平均銷售價格變動的原因及合理性。
(5)請你公司補充披露收益法評估中主要產品售價變動對本次評估值的敏
感性分析。
(6)你公司選取了6家同行業公司、6起同行業交易案例作為可比對象來
分析本次交易定價的公允性,請你公司分別披露上述可比對象選取的合理性。
(7)請你公司補充說明報告期內標的公司三類主要產品的產能利用率波動
較大且差異較大的原因,是否具有持續性,以及盈利預測中是否考慮上述因素
的影響。
請獨立財務顧問和評估師對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、結合標的公司在行業內的技術水平、競爭優勢、市場份額、客戶資源、
同行業可比收購案例評估增值率等,補充披露本次評估增值率較高的原因及合
理性,是否存在向大股東輸送利益的情形,以及是否存在損害中小股東權益的
情形。
本次交易中,標的公司收益法評估值較帳面淨資產增值較高,主要原因是標
的公司帳面淨資產不能全面反映其真實價值,標的公司的技術水平、競爭優勢、
市場情況、優質穩定的客戶資源等都為企業價值帶來溢價。具體如下:
(一)標的公司的技術水平
2003年,標的公司成立之初就憑藉創始人吳細兵在螢光增白劑領域較多成
熟的研發成果具備了國內領先的螢光增白劑生產水平。近年來,隨著我國精細化
工行業的持續發展和生產工藝的普及,螢光增白劑主要生產企業在反應效率、產
品收率、產品純度等方面均已不存在重大差異,傳統螢光增白劑類產品行業整體
競爭較為充分。在此背景下,標的公司再次依託研發優勢,對螢光增白劑產品的
分子結構進行優化調整,一方面注重對副產品、底料、廢料的循環利用以降低綜
合成本,另一方面,對螢光增白劑類產品的性能,如溶解性、穩定性和增白效果
等做進一步提升。
由於擁有長時間的有機合成經驗,標的公司在高定製化的醫藥中間體和電子
化學品領域也具有較高的技術水平。針對多數客戶提出的定製化需求,標的公司
已有能力將從研發立項到提供樣品的周期縮短至一個月以內。標的公司為世界知
名原料藥和製藥企業定製化生產醫藥中間體,產品用於生產治療抑鬱症、糖尿病
等疾病用藥,合成難度較高,如F045、MLTC、B38等。標的公司生產的電子化
學品ML-8的是生產手機、電腦、電視等電子產品的顯示屏及室外大型顯示屏專
用塗層的重要原料。在終端客戶對上遊產品性能和質量的要求較高的情況下,標
的公司可以在從採購、生產、質檢到最終驗收的每一個關鍵環節達到相關技術要
求,客戶採購量也因此呈增長趨勢。
(二)標的公司的競爭優勢
1、研發優勢
精細化工行業屬於技術密集型行業,技術壁壘較高。
標的公司自創建以來,一直堅持以技術研發為先導,逐步形成了以市場為導
向、以客戶需求為驅動的自主研發體系,培養了專業化的技術研發團隊,積累了
較多成熟的合成路線、生產工藝訣竅等技術經驗,擁有充分的新技術開發、技術
升級能力。
標的公司自2008年10月起連續被認定為高新技術企業,有4種產品獲得了
國家重點新產品證書,10種產品獲得了
中關村高科技園區重點新產品證書,並
被認定為北京科技研究開發機構、
中關村國家自主
創新示範區創新型試點企業、
北京市企業技術中心等。2018年,標的公司被
中國石油和化學工業聯合會認定
為「
中國石油和化工行業技術
創新示範企業」。
人才是企業創新的關鍵,標的公司十分重視技術和管理人才團隊建設。標的
公司形成了以總經理吳細兵為科研創新帶頭人的核心管理與技術團隊,研發團隊
骨幹來自北京大學、天津大學、中國科學技術大學、中科院上海有機所等高校和
研究機構。研發技術人員具備有機化學、合成工藝、新材料應用、自動化控制等
複合知識背景,也擁有多年多方面的技術開發實踐經驗,對行業發展水平和技術
發展趨勢有著深層次的認識和理解,為持續的技術升級、產品更新提供了重要的
人才基礎。
標的公司注重產學研的融合發展。除聘請了一批高校教授和大型化工企業的
資深工程師擔任研發顧問外,標的公司還與北京化工大學聯合成立「北京化工大
學-奧得賽綠色化工與汙染控制聯合研發中心」,有利於標的公司獲取行業前沿技
術。
2、銷售渠道優勢
標的公司現有產品銷售至全球多個國家和地區,產品銷售網絡已遍及全球主
要國家和地區,也擁有了一批對標的公司實力和產品品質較為認可的穩定優質客
戶。目前,標的公司為巴斯夫(BASF)、花王(Kao)、獅王(Lion)、納愛斯等
知名日化企業提供螢光增白劑類產品,醫藥中間體產品供應給世界知名原料藥或
製藥企業。標的公司在市場拓展中,不但建立了這些戰略合作關係,還通過與海
外客戶的合作更好地洞察了世界技術前沿的發展方向,保障了企業經營業績的穩
定增長。
3、生產成本優勢
標的公司多年來持續專注化學合成技術工藝和循環利用,標的公司通過產品
鏈的延伸、生產工藝的改善和廢料循環利用,與同行業其他公司相比有著較強的
成本優勢、市場競爭力和持續盈利能力。
以螢光增白劑CBS-X產品為例,CBS-X生產所需要的兩種重要原料BCMB
和鄰磺酸鈉苯甲醛,標的公司均可通過自產獲得,減少了對上遊的依賴,且成本
更低、品質更好、過程更可控,具備明顯的競爭優勢。標的公司通過優化產品制
造工藝和製造流程持續降低生產成本,其自主開發的CBS-X連續化、自動化生
產設備可實現多工序的一體化生產,提高了生產的安全性和效率,也具備明顯的
節能降耗效果。
循環利用和綠色生產在精細化工行業中未來發展中所具有的重要作用,因此
標的公司致力於推動上述理念落地。目前,標的公司已經可以從共同原料源頭出
發,綜合開發、循環利用不同工序下生產的產品、副產品、底料、廢料,讓絕大
部分原材料物盡其用,因而可以在不斷提高產品技術含量的同時,實現對原料及
產品的最大化利用,相比競爭對手具有更顯著的產品附加值。
4、產品結構靈活、抗風險的優勢
經過多年來的積累與發展,標的公司目前涉足螢光增白劑類產品、醫藥中間
體和電子化學品三大類產品的研發生產。標的公司產品鏈上的各類產品既可以單
獨銷售,又可根據市場需求變化柔性調整生產,具有靈活的市場應變能力、較大
的產品
結構調整升級空間、較強的抗風險能力,有利於生產資源優化配置、運轉
效率的持續提升、生產成本的持續降低和標的公司業績的長期穩定。
5、產品優質穩定的優勢
標的公司的產品質量在客戶群體中具有良好的口碑。
其主要產品中的醫藥中間體、電子化學品,其品質會直接影響終端產品的性
能和質量,只有穩定高質量的產品才能保證產品始終獲得市場青睞。在與國外一
流客戶長期合作的過程中,標的公司的質量控制部門借鑑海外優秀企業的先進品
質管理理念,並綜合標的公司在精細化工領域的品質控制優勢,在從原材料、中
間體到最終成品的每一個關鍵環節均實現全程檢驗控制,確保了所供應的產品優
質穩定可靠,所生產的產品在品質、純度、技術含量與質量穩定性方面受到客戶
和市場廣泛認可。
(三)標的公司的市場情況
1、螢光增白劑類產品
螢光增白劑是一類有機化合物,下遊主要應用領域為洗滌、紡織、造紙、塑
料與合成材料等。標的公司的螢光增白劑類產品在下遊主要應用於洗滌、塑料及
紡織等領域。目前螢光增白劑類產品市場整體較為分散,集中度不高,行業競爭
較為充分,但在市場規模上仍遠小於基礎化工產品,細分市場的規模則相對更小,
市場相關數據較為缺乏。
我國是全球螢光增白劑市場的重要供給國家,因此螢光增白劑類產品的出口
數據可以在一定程度上反映相關企業在市場上的情況。
根據中國海關相關數據,選取數據量較多且報告期內標的公司主要經營的熒
光增白劑類產品,進行市場份額統計。經選取統計,標的公司的相關產品在出口
市場中的份額具體如下:
產品名稱
期間
市場份額(銷售額)
市場份額(銷量)
CBS-X
2018年度
11.85%
12.55%
產品名稱
期間
市場份額(銷售額)
市場份額(銷量)
2019年度
16.59%
16.02%
2020年1-3月
15.05%
13.29%
OB
2018年度
17.84%
18.57%
2019年度
17.70%
13.02%
2020年1-3月
13.87%
9.20%
注1:數據來源為中國海關數據。
注2:標的公司的其他螢光增白劑類產品市場數據量較少、參考性較弱或暫無法取得。
CBS-X、OB是近兩年來標的公司2種最主要的螢光增白劑類產品。報告期
內,CBS-X產品銷售收入佔螢光增白劑類產品銷售收入的26.85%、43.30%,OB
產品銷售收入佔螢光增白劑類產品銷售收入的25.74%、20.61%。
由上表可見,標的公司的CBS-X、OB產品在各自的出口市場中有較高的市
場份額,具有一定的行業地位。
2、醫藥中間體
醫藥中間體下遊主要為原料藥和醫藥研發生產企業。醫藥中間體及原料藥市
場產品種類繁多,產品的技術含量較高,各個產品研發及生產的定製化程度較高,
單個種類醫藥中間體的市場一般較小。因此醫藥中間體的市場供需大多遵循一個
客戶對應一個產品、一個或數個供應商的形式。醫藥中間體的供應商和客戶之間
一般存在一定的粘性,雙方一旦建立起定製生產業務關係,就會在相當長的時間
內保持穩定,這樣能夠保證產品品質的長期穩定,從而保證終端醫藥產品品質的
穩定。相應地,在定製生產模式下,醫藥中間體的毛利及附加值也會更高。
醫藥中間體產品定製生產模式使標的公司和同類型的競爭對手大多各自對
應不同的客戶並生產差異化的產品,同時單個種類產品的市場一般較小。因此各
生產商之間可比性較弱,各自市場份額並不清晰。
由於標的公司技術水平較高、合成工藝經驗豐富,可以及時研發生產目標產
品,產品在純度、質量穩定性上也能保持較高水準,在各類國際展會上標的公司
享有一定的知名度,各類醫藥行業客戶會通過此渠道尋求與標的公司進行合作。
3、電子化學品
報告期內標的公司的電子化學品主要為ML-8,一種聯苯酯類產品。該產品
的客戶韓國MIWON公司自標的公司的採購量約佔其總需求的95%,存在一定
依賴性。報告期內MIWON公司也是標的公司ML-8產品的唯一客戶。
報告期內標的公司電子化學品產品種類較少,同客戶也暫時基本屬於一對一
關係,因此標的公司的市場份額並不清晰。
(四)標的公司的客戶資源優質穩定
一直以來,標的公司已經同大部分核心客戶保持了長期的合作關係,且未曾
長時間中斷,客戶關係的穩定性相對較高。同時,標的公司較為注重新產品、新
配方、新工藝的開發,積極向客戶推出全新產品和更新升級的產品,以自身質量
過硬、
技術領先的產品來保留客戶並挖掘新客戶。
1、螢光增白劑類產品
標的公司是國內第一批參與螢光增白劑類產品的研發生產的企業,其產品質
量一直屬於市場一流水平,競爭力較強。國際化工巨頭巴斯夫(BASF)、Milliken,
國際著名日化企業花王(Kao)、獅王(Lion),印尼肥皂與洗滌劑巨頭Wings
Indonesia,國內洗滌用品龍頭企業納愛斯集團等都已成為該類產品的長期重要客
戶。
2、醫藥中間體
報告期內標的公司共銷售78種不同的醫藥中間體產品,世界知名原料藥制
造公司臺灣臺耀化學、印度大型仿製藥公司Cadila、國際知名藥企Olainfarm、
日本知名製藥企業帝國製藥均為標的公司長期客戶。
3、電子化學品
標的公司生產的電子化學品ML-8銷售至全球先進精細化工製造商韓國
MIWON。報告期內MIWON採購量較大,2019年是標的公司銷售額最大的境外
客戶,對標的公司的依賴度也較高。
4、報告期與核心客戶業務合作年數及毛利貢獻情況
報告期內,標的公司與核心直接客戶的業務合作年數情況如下表所示:
客戶名稱
主要銷售產品
業務合作年數
江蘇賽迪進出口有限公司
CBS-X,蒽烯鹽酸鹽,鄰氨基苯乙
酮,2羥基-4羧基喹啉,EBAB等
16
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.
ML-8
8
BASF SE
OB
12
北京瀚波偉業科技發展有限公司
BCMB,127,對甲苯腈
7
無錫鼎泰化工有限公司
BCMB
16
Milliken & Company
CBS-X,BCMB,SWN
8
河南瑞奇特化工有限公司
127,OB
5
濟南塑邦精細化工有限公司
鄰苯二甲醛,SWN
15
無錫三一進出口有限公司
蒽烯鹽酸鹽,CBS-X,鄰氯苯腈
10
山西晉光化工有限公司
鄰磺酸鈉苯甲醛,BCMB
2
浙江宏達化學製品有限公司
鄰磺酸鈉苯甲醛,BCMB
3
Kao Corporation
CBS-X
10
瀋陽新紀化學有限公司
鄰磺酸鈉苯甲醛,BCMB
17
恆升化工有限公司
鄰磺酸鈉苯甲醛
2
Redox Pty Ltd.
鄰苯二甲醛,CBS-X
10
JSC Olainfarm
DAK-2
10
Cargill Japan Limited
CBS-X
10
Lion Corporation (Thailand) Limited
CBS-X
5
由上表可見,標的公司同上述客戶整體的合作時間較長,業務關係較為穩定。
2018年至2019年,標的公司對上述客戶的銷售收入分別佔主營業務收入的
72.76%、71.33%,上述客戶貢獻的毛利分別佔總毛利的68.65%、73.54%,上述
客戶具有高粘性和高毛利貢獻率,有利於標的公司穩定、持續地獲得盈利。
(五)同行業可比收購案例評估增值情況
近年來市場可比交易的評估增值率,如下表所示:
單位:萬元
收購方
標的資產
評估基準日
標的資產主要產品
評估基準日
合併歸母淨
資產
評估值
評估增
值率
金冠股份(300510.SZ)
鴻圖隔膜
100%股權
2017.04.30
溼法鋰電池隔膜、鋅
錳電池隔膜
28,816.37
148,000.00
413.60%
收購方
標的資產
評估基準日
標的資產主要產品
評估基準日
合併歸母淨
資產
評估值
評估增
值率
利安隆(300596.SZ)
凱亞化工
100%股權
2018.08.31
主要產品為受阻胺
類光穩定劑
(HALS)及其中間
體,兼有部分阻聚劑
及癸二胺產品
11,964.90
60,165.60
402.85%
楚江新材(002171.SZ)
天鳥高新
90%股權
2018.06.30
主要生產高性能碳
纖維預製件以及特
種纖維布
22,406.85
118,020.00
426.71%
丹化科技(600844.SH)
斯爾邦
100%股權
2018.12.31
丙烯腈、MMA等丙
烯下遊衍生物,
EVA、EO等乙烯下
遊衍生物
578,980.77
1,012,000.00
74.79%
晶瑞股份(300655.SZ)
載元派爾
森100%的
股權
2019.04.30
電子化學品,NMP、
GBL、2-P、電解液、
氫氣等
25,098.06
41,200.00
64.16%
輝隆股份(002556.SZ)
海華科技
100%股權
2019.06.30
染料中間體、醫藥及
農藥中間體、食品添
加劑中間體等
28,197.70
82,879.73
193.92%
平均值
-
-
262.67%
本次交易
39,806.75
136,514.13
242.94%
由上表可見,上述6個市場可比交易的評估增值率平均值為262.67%,標的
公司評估增值率為242.94%,與近期市場可比交易評估增值率水平基本一致。
綜上所述,由於標的公司在技術水平、競爭優勢、市場情況、優質穩定的客
戶資源等方面體現出較好的增長潛力,結合市場可比交易的評估增值率情況,本
次交易的評估值具有合理性、公允性,不存在向大股東輸送利益的情形,不存在
損害中小股東權益的情形。
二、報告期內,標的公司營業收入呈下降趨勢,其中營業收入佔比超過五
成的螢光增白劑類產品在2019年營業收入下降26.71%。《報告書》顯示,主要
是由於螢光增白劑和螢光增白劑中間體的銷量因市場需求下降而同步下滑。補
充說明未來年度標的公司主營業務收入預測持續增長的依據。
(一)2019年螢光增白劑類產品銷量下滑的原因
2017-2018年間,隨著江蘇省
連雲港市重大爆炸等事故的發生,環保、安全
核查要求漸趨嚴格,化工行業一些技術水平、環保安全水平不高的小型廠家因此
關停。受此影響,市場螢光增白劑類產品供給大幅減少,2018年起產品銷售單
價大幅上漲,市場價格高頻、快速的上漲促使部分螢光增白劑類產品採購企業恐
慌性囤貨,因此在2019年採購量有所減少。需求的減少以及2019年起供給的逐
漸增加,使得市場價格自2019年下半年起緩慢回落,價格回落也使得這些企業
採購時越發謹慎。但此時螢光增白劑類產品的市場供給仍遠低於2017年時的供
給水平,隨著時間推移,預計未來市場恢復理性,需求企業的採購量將提升。
(二)未來年度標的公司主營業務收入預測持續增長的依據
1、精細化工行業發展趨勢向好,市場需求持續增長及政策扶持為標的公司
業績增長提供保障
精細化工行業是技術資金雙密集型行業,該領域的企業可分為三類:國際大
型綜合化工企業、中型精細化學品生產商及發展中國家生產商。國際化工巨頭包
括杜邦、巴斯夫、赫斯特和拜爾等公司,這些企業壟斷著精細化工產品諸多領域
的市場;中型精細化學品生產商側重於滿足特定市場需要和維持在個別產品類別
中的地位;發展中國家的精細化工企業中大部分產能較小,主要集中在中低端市
場且面臨激烈的市場競爭。
過去,我國精細化工企業多數受限於規模較小,抗風險能力弱,前瞻性原始
創新能力不強,基礎科學領域研究投入不足,科技成果轉化率相對較低,科技創
新對產業發展的支持長期較弱,人才供應嚴重不足,產品結構不盡合理。但近年
來,隨著對技術的不斷引進、消化、吸收和再創新,以及自主創新能力的提升,
尤其是對蓬勃發展的國內市場的有效快速反饋,我國的精細化工行業的技術水平、
創新能力和國際競爭力都有了明顯提高,部分領域已經接近國際先進水平,培養
出了一批具有國際競爭力、能與全球化工巨頭同臺競爭的大型企業;另外,一批
規模不大、但在細分領域中具備較強競爭力的中型企業也開始出現。未來,隨著
中國市場的發展,不同量級的優秀精細化工企業將會不斷出現。
精細化工行業屬於開放性行業,市場化程度較高,整體上屬於壟斷競爭格局。
由於精細化工是關係到國計民生不可或缺的經濟部門,精細化工產品也多達數萬
種,下遊日化、醫藥、電子材料等行業需求量和需求種類數都將持續增長。我國
精細化工行業技術水平正逐步站上國際舞臺,也使得我國精細化工產品在國際市
場上的佔有率逐步提升,產品出口比重增加。
我國十分重視精細化工行業的發展,把精細化工作為化學工業發展的戰略重
點之一,並通過多項國家發展計劃的政策引導和資金支持予以鼓勵。未來,我國
精細化工行業將持續擁有良好的發展機遇,中國化工學會精細化工專業委員會委
託浙江工業大學完成的《2017-2025年精細化工行業發展的設想與對策》明確提
出,我國將努力在2025年實現55%的精細化率,在2025-2030年建成精細化工
強國。在這個過程中,具備較強研發實力、較大生產規模、較好品牌形象、較高
行業信譽並擁有安全環保規範的精細化工企業將脫穎而出,並為我國環保、電子、
醫藥等領域的健康、快速和可持續發展提供有力支撐。
作為標的公司主要收入、利潤來源,精細化工行業的不斷發展以及持續增長
的國內外市場需求,以及國家的政策支持引導將為標的公司持續穩定的業績增長
提供重要保障。
2、標的公司的競爭優勢
詳見本回復「問題2/一/(二)標的公司的競爭優勢」。
3、標的公司的客戶資源優質穩定
詳見本回復「問題2/一/(四)標的公司的客戶資源優質穩定」。
4、標的公司的新客戶、新產品
(1)螢光增白劑類產品
截至目前,標的公司已順利通過了立白、漢高、寶潔等國內外大型客戶的樣
本測試,已順利通過了聯合利華的工廠檢驗程序,正在積極與客戶進行商務洽談。
若洽談順利,預計可在2020年中獲得較大額訂單。
(2)醫藥中間體
醫藥中間體是化學藥物合成過程中的中間化學品,是原料藥的關鍵原料。作
為精細化工的重要組成部分,醫藥中間體已經成為各國發展化學工業的重點。醫
藥行業的發展是醫藥中間體行業發展的基礎。隨著世界經濟發展、人口老齡化程
度提高以及人們保健意識增強,新型國家城市化建設的推進和各國醫療保障體制
的不斷完善,全球藥品市場呈持續增長趨勢。中國是世界上最重要的醫藥市場之
一。隨著人口老齡化程度的加深、健康消費升級加快、大健康產業的迅猛發展,
為醫藥產業的快速發展提供了充足的動力,
中國醫藥市場仍將是全球增速較快、
前景較為可觀的醫藥市場之一。作為醫藥市場上遊的醫藥中間體產品,在未來也
會迎來高速發展。
截至2020年3月31日,Aether Industries Limited、紹興市上虞三欣化工有
限公司、河北朗索醫療器械銷售有限公司、山東
利爾康醫療科技股份有限公司等
新客戶已經同標的公司籤訂了2020年採購訂單或達成了2020年採購意向。
(3)電子化學品
標的公司2019年已開始重啟B28、B29等電子晶片封裝材料業務。該產品
曾出口至日韓等國,但受國外對中國晶片產業的打壓,一度終止對外銷售。受美
國制裁華為及
中國高科技企業,國內晶片封裝等產業迎來高速發展期的影響,標
的公司該產品業務將重新開始發展,截止目前,標的公司已同客戶籤訂一筆總金
額約480萬元的B28訂單,該系列業務預計將豐富電子化學品業務的產品種類。
除上述新客戶、新產品外,2019年標的公司在繼續前往發達國家參加展會
的基礎上,開始較多地前往發展中國家參加展會拓展業務,未來境外發展中國家
的客戶數量可能會有所提升。
5、在手訂單情況
截至2020年3月31日,標的公司已同客戶籤訂總金額約10,364.32萬元(不
含稅)的未執行合同或訂單,另有部分意向大客戶尚在溝通中。根據化工行業的
特點和標的公司以往的經營情況,客戶一般不會一次籤訂包含一年或半年採購量
的合同或訂單,而是提前1至3個月下單,採購量也在1至3個月的用量之間。
本次交易中,評估人員預測的標的公司2020年度收入為38,960.48萬元。考慮到
標的公司所在行業無明顯的季節性波動特徵,因此,目前的在手訂單規模對於標
的公司已較為充足。
綜上所述,對於標的公司預測期第一年營業收入,主要結合標的公司在手訂
單進行預測;對於預測期第二年及以後年度的營業收入,主要結合國內精細化工
行業未來發展趨勢、標的公司競爭優勢、優質穩定的客戶資源、新客戶新產品情
況、在手訂單情況,以相應的增長率進行預測。收益法預測期內主營業務收入預
測持續增長的依據具備合理性。
三、以列表的形式披露報告期和預測期主要產品平均售價、主要原材料採
購價格、毛利率、銷量的變動及預計變動情況。
(一)報告期和預測期主要產品平均售價、毛利率、銷量的變動及預計變動
情況
報告期內標的公司的10種主要產品合計收入佔主營業務收入的81.25%、
80.69%,具體平均售價、毛利率、銷量的變動及預計變動情況如下:
產品名
稱
產品類
別
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
永續年度
CBS-X
螢光增
白劑類
產品
平均售價
(元/千克)
119.45
155.77
116.77
116.77
116.77
116.77
116.77
116.77
變動率
-
30.41%
-25.04%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
38.84%
53.30%
38.89%
38.48%
37.82%
36.76%
35.29%
35.29%
變動百分點
-
14.45
-14.40
-0.41
-0.66
-1.06
-1.47
0.00
銷量(噸)
613.52
556.15
750.00
900.00
1,107.00
1,317.33
1,422.72
1,422.72
變動率
-
-9.35%
34.86%
20.00%
23.00%
19.00%
8.00%
0.00%
OB
螢光增
白劑類
產品
平均售價
(元/千克)
398.97
429.91
207.43
207.43
207.43
207.43
207.43
207.43
變動率
-
7.76%
-51.75%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
50.29%
50.72%
15.78%
13.96%
11.92%
9.57%
6.90%
6.90%
變動百分點
-
0.43
-34.94
-1.82
-2.04
-2.35
-2.68
0.00
銷量(噸)
176.13
95.93
120.00
150.00
180.00
207.00
227.70
227.70
變動率
-
-45.54%
25.10%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
0.00%
127
螢光增
白劑類
產品
平均售價
(元/千克)
168.84
173.31
156.31
156.31
156.31
156.31
156.31
156.31
變動率
-
2.64%
-9.81%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
32.68%
22.36%
18.80%
18.31%
17.49%
16.14%
14.23%
14.23%
變動百分點
-
-10.32
-3.56
-0.49
-0.82
-1.35
-1.91
0.00
銷量(噸)
271.46
107.92
100.00
130.00
149.50
164.45
172.67
172.67
變動率
-
-60.25%
-7.34%
30.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
SWN
螢光增
白劑類
平均售價
(元/千克)
192.53
232.50
183.89
183.89
183.89
183.89
183.89
183.89
產品名
稱
產品類
別
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
永續年度
產品
變動率
-
20.76%
-20.91%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
21.03%
38.27%
42.50%
41.53%
40.38%
38.97%
37.28%
37.28%
變動百分點
-
17.24
4.23
-0.98
-1.15
-1.41
-1.68
0.00
銷量(噸)
48.58
78.76
100.00
105.00
108.15
127.62
131.45
131.45
變動率
-
62.13%
26.97%
5.00%
3.00%
18.00%
3.00%
0.00%
BCMB
螢光增
白劑類
產品
平均售價
(元/千克)
72.80
74.21
69.88
69.88
69.88
69.88
69.88
69.88
變動率
-
1.94%
-5.84%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
52.46%
52.87%
54.39%
54.20%
53.79%
53.07%
52.02%
52.02%
變動百分點
-
0.41
1.52
-0.20
-0.41
-0.72
-1.05
0.00
銷量(噸)
600.33
173.66
400.00
460.00
529.00
581.90
611.00
611.00
變動率
-
-71.07%
130.33%
15.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
蒽烯鹽
酸鹽
醫藥中
間體
平均售價
(元/千克)
997.39
1,193.90
1,150.44
1,150.44
1,150.44
1,150.44
1,150.44
1,150.44
變動率
-
19.70%
-3.64%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
35.85%
41.73%
38.91%
40.10%
40.90%
41.03%
40.43%
40.43%
變動百分點
-
5.88
-2.82
1.19
0.80
0.12
-0.60
0.00
銷量(噸)
8.48
7.89
10.00
12.00
13.80
15.18
15.94
15.94
變動率
-
-7.01%
26.75%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
鄰氨基
苯乙酮
醫藥中
間體
平均售價
(元/千克)
542.81
766.95
772.35
772.35
772.35
772.35
772.35
772.35
變動率
-
41.29%
0.70%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
30.75%
61.79%
69.39%
70.07%
70.55%
70.67%
70.41%
70.41%
變動百分點
-
31.04
7.60
0.68
0.48
0.12
-0.26
0.00
銷量(噸)
7.95
9.59
15.00
21.00
26.25
30.98
34.07
34.07
變動率
-
20.63%
56.41%
40.00%
25.00%
18.00%
10.00%
0.00%
鄰苯二
甲醛
醫藥中
間體
平均售價
(元/千克)
685.68
767.52
772.35
772.35
772.35
772.35
772.35
772.35
變動率
-
11.94%
0.63%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
60.65%
62.51%
66.36%
66.87%
67.17%
67.13%
66.72%
66.72%
變動百分點
-
1.86
3.84
0.51
0.31
-0.04
-0.41
0.00
銷量(噸)
9.05
19.86
12.00
16.80
21.00
23.10
24.26
24.26
變動率
-
119.50%
-39.58%
40.00%
25.00%
10.00%
5.00%
0.00%
DAK-2
醫藥中
間體
平均售價
(元/千克)
1,574.68
1,527.02
1,400.00
1,400.00
1,400.00
1,400.00
1,400.00
1,400.00
變動率
-
-3.03%
-8.32%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
產品名
稱
產品類
別
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
永續年度
毛利率
40.42%
46.64%
36.78%
37.62%
38.08%
37.91%
37.07%
37.07%
變動百分點
-
6.22
-9.86
0.84
0.46
-0.17
-0.84
0.00
銷量(噸)
3.43
2.50
7.00
9.80
12.25
14.46
15.90
15.90
變動率
-
-27.01%
180.00%
40.00%
25.00%
18.00%
10.00%
0.00%
ML-8
電子化
學品
平均售價
(元/千克)
217.08
233.68
225.00
225.00
225.00
225.00
225.00
225.00
變動率
-
7.65%
-3.71%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
毛利率
37.58%
46.64%
53.48%
54.04%
54.34%
54.19%
53.55%
53.55%
變動百分點
-
9.06
6.85
0.56
0.30
-0.16
-0.64
0.00
銷量(噸)
69.50
240.50
180.00
207.00
238.05
257.09
272.52
272.52
變動率
-
246.04%
-25.16%
15.00%
15.00%
8.00%
6.00%
0.00%
(二)報告期和預測期主要原材料採購價格的變動及預計變動情況
標的公司處於精細化工行業,原材料種類繁多,選取10種主要原材料,報
告期內標的公司的10種主要原材料合計採購額佔採購總額的57.36%、46.89%,
具體採購價格的變動及預計變動情況如下:
單位:元/千克
產品名稱
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
永續年度
鄰氯苯甲
醛
平均採購
價格
15.84
18.73
19.91
20.61
21.33
22.08
22.85
22.85
變動率
-
18.24%
6.31%
3.51%
3.49%
3.52%
3.49%
0.00%
亞磷酸三
乙酯
平均採購
價格
17.05
18.86
18.58
19.23
19.91
20.60
21.33
21.33
變動率
-
10.62%
-1.46%
3.48%
3.54%
3.47%
3.54%
0.00%
聯苯
平均採購
價格
11.55
10.54
10.62
10.99
11.38
11.77
12.19
12.19
變動率
-
-8.74%
0.75%
3.49%
3.55%
3.43%
3.57%
0.00%
2.5-噻吩
二羧酸
(OB酸)
平均採購
價格
231.44
206.51
194.69
201.50
208.56
215.86
223.41
223.41
變動率
-
-10.77%
-5.72%
3.50%
3.50%
3.50%
3.50%
0.00%
間羥基
N,N-二
乙基苯胺
平均採購
價格
114.89
95.71
78.32
81.06
83.90
86.83
89.87
89.87
變動率
-
-16.69%
-18.17%
3.50%
3.50%
3.49%
3.50%
0.00%
OB酚(鄰
氨基對叔
丁基苯
酚)
平均採購
價格
89.17
71.09
68.14
70.53
72.99
75.55
78.19
78.19
變動率
-
-20.28%
-4.15%
3.51%
3.49%
3.51%
3.49%
0.00%
甲醇鈉
平均採購
價格
5.19
4.47
4.38
4.53
4.69
4.86
5.03
5.03
產品名稱
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
永續年度
變動率
-
-13.87%
-2.00%
3.41%
3.53%
3.62%
3.50%
0.00%
甲苯
平均採購
價格
5.99
5.6
5.62
5.82
6.02
6.23
6.45
6.45
變動率
-
-6.51%
0.35%
3.57%
3.44%
3.49%
3.53%
0.00%
液鹼
平均採購
價格
1.18
1.05
0.81
0.83
0.86
0.89
0.92
0.92
變動率
-
-11.02%
-23.30%
3.07%
3.61%
3.49%
3.37%
0.00%
三氯化磷
平均採購
價格
4.42
4.95
5.35
5.54
5.74
5.94
6.14
6.14
變動率
-
11.99%
8.16%
3.47%
3.61%
3.48%
3.37%
0.00%
四、結合近五年標的公司主要產品的平均銷售價格變動趨勢、同行業公司
同類產品銷售價格、標的公司市場佔有率、標的公司行業競爭力等情況,詳細
說明預測期內主要產品的平均銷售價格變動的原因及合理性。
(一)近五年標的公司主要產品的平均銷售價格變動趨勢
單位:元/千克
產品名稱
產品類別
項目
2015年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
CBS-X
螢光增白
劑類產品
平均售價
69.65
67.59
75.78
119.45
155.77
變動率
-
-2.97%
12.13%
57.62%
30.41%
OB
螢光增白
劑類產品
平均售價
171.23
198.72
175.16
398.97
429.91
變動率
-
16.05%
-11.86%
127.77%
7.76%
127
螢光增白
劑類產品
平均售價
106.50
105.18
122.05
168.84
173.31
變動率
-
-1.24%
16.04%
38.34%
2.64%
SWN
螢光增白
劑類產品
平均售價
104.44
96.32
101.67
192.53
232.50
變動率
-
-7.78%
5.56%
89.36%
20.76%
BCMB
螢光增白
劑類產品
平均售價
49.42
44.68
50.06
72.80
74.21
變動率
-
-9.58%
12.03%
45.44%
1.94%
蒽烯鹽酸
鹽
醫藥中間
體
平均售價
929.74
918.73
943.40
997.39
1,193.90
變動率
-
-1.19%
2.69%
5.72%
19.70%
鄰氨基苯
乙酮
醫藥中間
體
平均售價
412.29
462.37
393.05
542.81
766.95
變動率
-
12.15%
-14.99%
38.10%
41.29%
鄰苯二甲
醛
醫藥中間
體
平均售價
-
199.68
179.14
685.68
767.52
變動率
-
-
-10.28%
282.75%
11.94%
DAK-2
醫藥中間
平均售價
-
958.21
1,174.98
1,574.68
1,527.02
-
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
140.00
160.00
180.00
200.00
2018
-
01
2018
-
03
2018
-
05
2018
-
07
2018
-
09
2018
-
11
2019
-
01
2019
-
03
2019
-
05
2019
-
07
2019
-
09
2019
-
11
2020
-
01
2020
-
03
單位:元/千克
時間
奧得賽化學與其他公司價格對比(CBS-X)
其他
奧得賽化學
產品名稱
產品類別
項目
2015年度
2016年度
2017年度
2018年度
2019年度
體
變動率
-
-
22.62%
34.02%
-3.03%
ML-8
電子化學
品
平均售價
248.30
232.29
213.39
217.08
233.68
變動率
-
-6.45%
-8.14%
1.73%
7.65%
標的公司近五年主要產品的平均售價整體呈穩中有升的趨勢。2018年起,
受環保政策趨嚴影響,螢光增白劑類產品及部分醫藥中間體產品平均售價有較大
幅度增長。
(二)同行業公司同類產品銷售價格
1、螢光增白劑類產品
目前螢光增白劑類產品行業整體競爭較為充分,但在市場規模上仍遠小於基
礎化工產品,因此市場銷售價格的數據可獲得性也相對較差。自報告期初至2020
年3月31日,標的公司的2種主要螢光增白劑類產品的出口市場價格變動趨勢
如下圖所示:
-
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
700.00
2018
-
01
2018
-
03
2018
-
05
2018
-
07
2018
-
09
2018
-
11
2019
-
01
2019
-
03
2019
-
05
2019
-
07
2019
-
09
2019
-
11
2020
-
01
2020
-
03
單位:元/千克
時間
奧得賽化學與其他公司價格對比(OB)
其他
奧得賽化學
注1:數據來源為中國海關數據;
注2:在不考慮其他因素的情況下,標的公司出口價格基本同其國內售價保持一致;
注3:標的公司的其他螢光增白劑類產品市場數據量較少、參考性較弱或暫無法取得。
由上圖可見,標的公司2種最主要的螢光增白劑類產品的售價變動趨勢同市
場基本一致,考慮到我國在全球市場中是螢光增白劑類產品的供給大國,因此出
口價格在按匯率折算後基本同國內售價一致。
2、醫藥中間體
醫藥中間體下遊主要為原料藥和醫藥研發生產企業。醫藥中間體及原料藥市
場產品種類繁多,產品的技術含量較高,各個產品研發及生產的定製化程度較高,
單個種類醫藥中間體的市場一般較小。因此醫藥中間體的市場供需大多遵循一個
客戶對應一個產品、一個或數個供應商的形式。醫藥中間體的供應商和客戶之間
一般存在一定的粘性,雙方一旦建立起定製生產業務關係,就會在相當長的時間
內保持穩定,這樣能夠保證產品品質的長期穩定,從而保證終端醫藥產品品質的
穩定。相應地,在定製生產模式下,醫藥中間體的毛利及附加值也會更高。
醫藥中間體產品定製生產模式使標的公司和同類型的競爭對手大多各自對
應不同的客戶並生產差異化的產品,同時單個種類產品的市場一般較小。因此各
生產商之間可比性較弱,因此同行業公司同類產品銷售價格並不清晰。
3、電子化學品
報告期內標的公司的電子化學品主要為ML-8,一種聯苯酯類產品。該產品
的客戶韓國MIWON公司自標的公司的採購量約佔其總需求的95%,存在一定
依賴性。報告期內MIWON公司也是標的公司ML-8產品的唯一客戶。
報告期內標的公司電子化學品產品種類較少,同客戶也暫時基本屬於一對一
關係,因此同行業公司同類產品銷售價格信息不夠清晰。
(三)標的公司市場佔有率
詳見本回復「問題2/一/(三)標的公司的市場情況」。
(四)標的公司行業競爭力
詳見本回復「問題2/一/(二)標的公司的競爭優勢」。
(五)預測期內主要產品的平均銷售價格變動的原因及合理性
1、螢光增白劑類產品
2017、2018年環保核查要求趨嚴,化工行業一些技術水平、環保安全水平
不高的小型廠家因此關停。受此影響,市場螢光增白劑類產品供給大幅減少,2018
年起產品銷售單價大幅上漲,市場價格高頻、快速的上漲促使部分螢光增白劑類
產品採購企業恐慌性囤貨,因此在2019年採購量有所減少,2019年下半年市場
價格因此開始緩慢回落,價格回落也使得這些企業採購時越發謹慎。但此時螢光
增白劑類產品的市場供給仍遠低於2017年時的供給水平,隨著時間推移,預計
未來市場恢復理性,需求企業的採購量將提升,預計市場價格將較難回落到2017
年及之前的低價狀態,而是穩定在2017年及之前的價格低位和2018、2019年價
格高位之間。
考慮到截至2020年3月31日,產品銷售價格基本在此區間內,且屬於區間
內價格偏低的位置,未來產品銷售價格發生波動且高於此時點價格的可能性較大。
因此預測期第一年平均銷售價格按照最新在手訂單約定價格水平或最近銷售價
格確定,預測期第二年及以後年度預計價格保持穩定,具備合理性。
2、醫藥中間體
標的公司所在的醫藥中間體市場,產品的技術含量、經濟附加值均較高,產
品種類較多,單個種類產品市場較小,大多遵循一個客戶對應一個產品、一個或
數個供應商的形式,客戶一般需要主動尋找優質供應商為其生產醫藥中間體。產
品的高附加值與近乎一對一的購銷形式導致了標的公司的議價能力較強。醫藥中
間體產品的客戶也多為醫藥企業或其上遊企業,其利潤率較高,成本中材料成本
佔比較小,對材料成本的變化敏感度較低。同時,由於標的公司技術水平較高,
可以及時研發生產目標產品,產品在純度、質量穩定性上也能保持較高水準,在
國際展會上也享有一定的知名度,各類醫藥行業客戶會通過此渠道尋求與標的公
司進行合作。
因此,考慮到奧得賽化學所處行業的供需特點和奧得賽化學的產品優勢,未
來其醫藥中間體產品的價格水平將很可能等於或高於報告期末的價格水平,也符
合歷史價格的走勢情況。
出于謹慎性考慮,預測期第一年平均銷售價格按照最新在手訂單約定價格水
平或最近銷售價格確定,預測期第二年及以後年度預計價格保持穩定,具備合理
性。
3、電子化學品
標的公司的電子化學品主要為ML-8,一種聯苯酯類產品,近五年來平均銷
售價格有小幅的升降,考慮到該產品的唯一客戶韓國MIWON公司自標的公司
的採購量約佔其總需求的95%,存在一定依賴性,銷售價格大幅下跌的可能性較
低,因此預測期第一年以與MIWON新籤訂單的售價進行預測,預測價格較2019
年平均銷售價格小幅下降,預測期第二年及以後年度預計價格保持穩定,具備合
理性。
五、補充披露收益法評估中主要產品售價變動對本次評估值的敏感性分析
標的公司產品售價變動對本次評估值的敏感性分析如下表:
全部產品售價變
化率
-10%
-5%
0%
+5%
+10%
評估值(萬元)
86,726.95
111,620.26
136,514.13
161,406.89
186,300.20
評估值變化率
-36.47%
-18.24%
保持不變
18.24%
36.47%
註:此測算中,未來各預測期直至永續期的售價和所得稅發生變化,其他數據均保持不變。
由上述分析可見,產品售價與評估值存在正向變動關係,假設其餘條件全部
不變的前提下,全部產品售價每波動10%,所得稅費用也相應變化的情況下,評
估值將波動約36.47%。
六、同行業公司、同行業交易案例選取合理性
(一)可比同行業上市公司選取的合理性
標的公司主要從事螢光增白劑類產品、醫藥中間體、電子化學品等產品的生
產、銷售業務。根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》(2012修訂版),
標的公司所屬行業屬於化學原料和化學製品製造業(C26)。選取屬於證監會行
業分類「化學原料和化學製品製造業(C26)」的上市公司中經營上述相關產品
生產、銷售的A股上市公司共計6家,作為標的公司可比同行業上市公司。由
於A股上市公司中沒有以螢光增白劑為主要產品的上市公司,因此可比同行業
上市公司中也無相應的上市公司。
選取的可比同行業上市公司的主營業務範圍及可比性情況如下:
可比同行業
上市公司
主營業務
相關主營產品
可比性
聯化科技(002250.SZ)
農藥中間體、精細與功能化學
品、醫藥中間體、其他-工業、
貿易、其他業務
農藥中間體、
醫藥中間體
主營產品農藥、醫藥中
間體用於農藥、原料藥、
醫藥製劑等行業,同標
的公司的醫藥中間體應
用領域相同
ST亞邦(603188.SH)
染料、農藥、染料中間體、其
他、其他業務
染料中間體
主營產品農藥、染料中
間體同標的公司主營產
品在細分行業上較為接
近
百傲化學(603360.SH)
工業殺菌劑、化工中間體、其
他業務
化工中間體
主營產品化工中間體
(鄰氯苯腈等)同標的
公司醫藥中間體產品一
致或接近
建新股份(300107.SZ)
ODB2、間羥基-N、N-二乙基
苯胺、間氨基苯酚、間氨基苯
磺酸、苯氨-2.5-雙磺酸單鈉鹽、
BON、四四氯苯碸、其他產品
ODB2等精細
化工產品
主營產品ODB2等精細
化工產品包括醫藥中間
體和螢光增白劑,同標
的公司產品構成相似
七彩化學(300758.SZ)
顏料、溶劑染料系列、中間體
系列、其他業務
中間體
主營產品中間體系列同
標的公司主營產品在細
分行業上較為接近
海利爾農藥製劑、農藥原藥及中間體、
農藥中間體
主要產品農藥中間體用
可比同行業
上市公司
主營業務
相關主營產品
可比性
(603639.SH)
肥料、其他業務
於原料藥製造等行業,
同標的公司的醫藥中間
體應用領域相同
上述所選取的可比同行業上市公司,與標的公司的主營業務具有較強的相關
性和可比性,可比對象的選取具備合理性。
(二)市場可比交易選取的合理性
市場可比交易的選取標準和依據主要如下:
(1)2017年至今已實施完畢且信息公布較為充分的精細化工等行業併購重
組案例;
(2)收購標的公司100%股權或接近100%股權的案例,未將收購少數股權
事件作為可比交易案例,主要是考慮到控股權溢價的因素;
(3)由於根據上述兩項標準選取後的併購重組案例中,沒有被收購公司主
要經營螢光增白劑業務,僅一個被收購公司主要產品涉及醫藥中間體,因此篩選
了被收購公司經營電子化學品的交易案例,以及被收購公司主營產品與本次交易
標的公司主營產品應用相近的交易案例。
市場可比交易具體選擇依據和可比性如下:
收購方
標的資產
評估基準日
標的資產主要產品
選擇依據和可比性
金冠股份(300510.SZ)
鴻圖隔膜
100%股權
2017.04.30
溼法鋰電池隔膜、
鋅錳電池隔膜
鴻圖隔膜的主要產品主要
應用於鋰電池產業,屬於
電子化學品產品大類,與
標的公司主營產品電子化
學品的產品類別相同
利安隆(300596.SZ)
凱亞化工
100%股權
2018.08.31
主要產品為受阻胺
類光穩定劑
(HALS)及其中間
體,兼有部分阻聚
劑及癸二胺產品
凱亞化工主要產品受阻胺
類光穩定劑(HALS)應用
於高分子材料,防止高分
子材料變色,與標的公司
的主要產品塑料螢光增白
劑應用場景、應用用途均
相近
楚江新材(002171.SZ)
天鳥高新
90%股權
2018.06.30
高性能碳纖維預製
件以及特種纖維布
天鳥高新主營碳纖維複合
材料,21世紀以來被廣泛
收購方
標的資產
評估基準日
標的資產主要產品
選擇依據和可比性
應用於電子器件、汽車等
領域,與標的公司主營產
品的電子化學品應用領域
相近
丹化科技(600844.SH)
斯爾邦
100%股權
2018.12.31
丙烯腈、MMA等
丙烯下遊衍生物,
EVA、EO等乙烯下
遊衍生物
斯爾邦主營丙烯、乙烯下
遊衍生物,下遊應用領域
為化纖、洗滌、農藥、醫
藥等行業,與標的公司的
主要產品洗滌螢光增白
劑、醫藥中間體應用領域
相近
晶瑞股份(300655.SZ)
載元派爾
森100%
的股權
2019.04.30
電子化學品,
NMP、GBL、2-P、
電解液、氫氣等
晶瑞股份主營NMP、GBL
產品,NMP可應用於鋰電
池、醫藥、農藥、顏料、
清洗劑、絕緣材料等行業
中;GBL可應用於石油化
工、醫藥、農藥等領域。
因此與標的公司的主要產
品醫藥中間體、電子化學
品應用領域相近
輝隆股份(002556.SZ)
海華科技
100%股權
2019.06.30
染料中間體、醫藥
及農藥中間體、食
品添加劑中間體等
海華科技的中間體產品主
要用於染料、醫藥、農藥、
食品及飼料添加劑等領
域,與標的公司的主要產
品醫藥中間體應用領域相
近
上述所選取的市場可比交易的交易時點、收購股權比例及被收購公司主要產
品的應用領域與本次交易具有較強的可比性,可比對象的選取具備合理性。
七、補充說明報告期內標的公司三類主要產品的產能利用率波動較大且差
異較大的原因,是否具有持續性,以及盈利預測中是否考慮上述因素的影響。
(一)報告期內標的公司三類主要產品的產能利用率波動較大且差異較大的
原因
報告期內,標的公司各產品的產能、產量和產能利用率列示如下:
單位:噸
產品
項目
2019年度
2018年度
螢光增白劑類產
產能
1,985.00
1,985.00
產品
項目
2019年度
2018年度
品
產量
1,428.69
2,492.40
產能利用率
71.97%
125.56%
醫藥中間體
產能
323.57
310.00
產量
189.54
97.95
產能利用率
58.58%
31.60%
電子化學品
產能
200.00
200.00
產量
261.24
55.89
產能利用率
130.62%
27.95%
報告期內,標的公司的產能利用率波動較大且差異較大,一方面系建設項目
申請有關部門備案時,申報的產能主要是由對行業發展的預測以及對常規產品產
能進行綜合考慮後確定的。而實際生產過程中,在報告期內總產能未明顯增加的
情況下,客戶需求變動影響標的公司的三類產品在不同時期的訂單飽和度,進而
影響產線安排和各產品的產能利用率;另一方面系標的公司三類產品的通用性、
生產效率、單筆訂單規模和客戶下單頻率存在差異,導致不同產品對產能的利用
率存在差異。
標的公司採取以銷定產的生產模式,對於CBS-X、OB、127等螢光增白劑
類產品,由於其通用性強,銷售規模大,標的公司根據以往年份的供求與產銷情
況預測當年需求並據以組織生產;醫藥中間體產品種類多,專用性較高,標的公
司採取定製加工的生產模式,根據客戶需求進行產品研發和生產;電子化學品的
種類較少,標的公司根據客戶需求進行生產,報告期內產銷量快速增長。
標的公司的三類產品雖然合成工藝不同,但主要生產流程均包括合成、壓濾、
精製、過濾、結晶等工序,主要生產設備均為反應釜、離心機、冷凝器、壓濾機、
過濾器等。生產設備通用性強,不同產品線的換線成本較低,因此標的公司建立
了可以根據工藝路線、生產規模靈活調整的生產線來組織生產。
1、2018年各類產品的產能利用率差異較大的原因
2018年,標的公司的螢光增白劑類產品產能利用率為125.56%,主要原因為
以下兩點:(1)2018年國家對化工行業的環保和安全監管日趨嚴格,許多不符
合環保監管要求的小型化工企業關停,螢光增白劑市場供給由於上遊原材料供給
減少而相應減少,並且價格上升,下遊客戶為了保證正常生產開始恐慌性囤貨。
標的公司作為螢光增白劑類產品的主要生產廠家之一,由於可以自行生產上遊原
材料和中間產品,抓住市場變化帶來的機遇,改進生產工藝,提高生產管理水平,
在符合安全和環保要求的前提下加大生產力度,因此產能利用率較高。(2)螢光
增白劑類產品與醫藥中間體相比,市場需求量大,訂單多為大批量、連續供應,
生產安排較為穩定具有連續性,相應的前期生產準備時間佔總體生產時間較少,
能夠充分利用設備產能,在2018年生產任務較多時能夠最大限度的利用產能冗
餘,發掘產能潛力,在訂單充足的前提下產能利用率相對較高。
2018年,標的公司醫藥中間體和電子化學品的產能利用率分別為31.60%和
27.95%,低於螢光增白劑產品,主要系以下三點:(1)標的公司的醫藥中間體為
定製化生產,種類較多,單筆訂單的採購量少,生產過程中的前期生產準備時間
相對較長,對設備的產能利用不充分,與螢光增白劑類產品相比產能利用率較低;
(2)受下遊市場技術變更的影響,2018年標的公司電子化學品的客戶需求暫時
有所下降,導致產量和產能利用率較低;(3)標的公司的建設項目在進行產能申
報時,主要是基於對行業發展的預測以及對常規產品產能進行綜合考慮後確定的,
而在實際生產過程中,由於受客戶需求的波動影響可能會導致與產能申報存在一
定偏差。
2、2019年各類產品的產能利用率變化較大且差異較大的原因
2019年,標的公司螢光增白劑類產品的產能利用率下降,醫藥中間體和電
子化學品的產能利用率上升,且三類產品的產能利用率差異較大,主要系以下兩
點:(1)螢光增白劑的客戶在2018年恐慌性囤貨後需要逐步消化,導致2019
年的採購量有所減少,同時下遊市場逐步回歸理性,市場價格開始緩慢回落,價
格回落也使得下遊客戶採購時更加謹慎。市場需求的回落導致標的公司螢光增白
劑類產品的產銷量下降,進而導致產能利用率下降;(2)報告期內,標的公司通
過不斷的研發投入, 醫藥中間體的部分新產品在2019年量產出貨,同時電子化
學品的下遊市場應用場景增加,市場需求大幅增加。標的公司根據下遊市場需求
的變化,改進生產工藝,提高生產管理水平,增加了醫藥中間體和電子化學品的
產量,產能利用率較2018年大幅改善。
報告期內,標的公司部分產品的產能利用率超過100%,系標的公司生產工
藝改造和管理水平提高,使產能利用率得到提高所致,但汙染物的排放種類和排
放總量未超過環評批覆要求。針對報告期內實際產量超過產能的事項,2020年3
月31日,黃岡市生態環境局武穴市分局出具情況說明:「武穴奧得賽化學有限公
司近三年實際生產過程中,存在實際產量超過設計產能的情形,系提升工藝和提
升管理水平所致,未導致汙染物超批覆種類和排放總量的情形,我局不予以行政
處罰。」
(二)標的公司三類主要產品的產能利用率波動是否具有持續性,盈利預測
中是否考慮了產能利用率波動的影響
1、標的公司三類主要產品的產能利用率波動是否具有持續性
報告期內,標的公司的總產能未明顯增長,在各類產品市場需求的波動下,
標的公司三類產品的產能申報滯後於產品訂單變化,產能利用率的波動較大。市
場需求變化引發的產能利用率波動,屬於行業的系統性問題,標的公司無法完全
消除該影響,但將採取以下措施降低各產品產能利用率的波動,提高產能利用率:
(1)標的公司在計劃投資新項目或進行項目改造時,將根據市場需求的波動情
況,提前預測產能,優化產能設置,提高各類產品產能與產量的匹配性;(2)標
的公司將進一步改進產品生產工藝,提高生產管理水平,充分利用設備的生產能
力,提高各類產品的產能利用率,並減少產能利用率的波動;(3)標的公司將繼
續增加產品研發投入,增加產品種類,並積極拓展新客戶,挖掘客戶和市場需求,
降低部分產品市場需求波動對標的公司產能利用率的影響。
2、盈利預測中是否考慮了產能利用率波動的影響
標的公司為了適應未來生產發展的需要,根據預測的各類產品市場需求,在
2020年規劃實施武穴奧得賽技術改造項目和滄州奧得賽二期項目,在2022年規
劃實施滄州奧得賽三期項目,優化產能設置,擴大產能規模,提高各類產品產能
與產量的匹配性,降低產能利用率的波動。在盈利預測時,標的公司已經考慮了
上述新增產能、相關的資本性投入和固定資產折舊,報告期和預測期主要產品的
產能利用率列示如下:
單位:噸
產品
項目
2018年度
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
螢光
增白
劑類
產品
產能
1,985.00
1,985.00
2,360.00
3,485.00
3,485.00
3,485.00
3,485.00
產量
2,492.40
1,428.69
1,765.70
2,120.18
2,534.23
2,938.45
3,170.28
產能利
用率
125.56%
71.97%
74.82%
60.84%
72.72%
84.32%
90.97%
醫藥
中間
體
產能
310.00
323.57
609.57
1,467.57
1,674.87
1,882.17
1,882.17
產量
97.95
189.54
305.53
410.87
507.19
590.87
645.68
產能利
用率
31.60%
58.58%
50.12%
28.00%
30.28%
31.39%
34.31%
電子
化學
品
產能
200.00
200.00
292.50
570.00
570.00
570.00
570.00
產量
55.89
261.24
260.00
289.80
323.83
344.22
361.03
產能利
用率
27.95%
130.62%
88.89%
50.84%
56.81%
60.39%
63.34%
注1:武穴奧得賽技術改造項目和滄州奧得賽二期項目預計在2020年投資建設,第四季度開始
試生產,上表在計算2020年各產品的產能利用率時對新增產能進行了折算。
注2:滄州奧得賽三期項目預計在2022年投資建設,第三季度開始試生產,上表在計算2023年
醫藥中間體的產能利用率時對新增產能進行了折算。
標的公司的武穴奧得賽技術改造項目和滄州奧得賽二期項目在2020年第四
季度開始試生產後,由於產能完全釋放需要一定的時間,導致2021年各產品的
產能利用率有所下降,2022年後逐年上升。
預測期內,三類產品的產能利用率明顯改善,整體呈波動上升趨勢,醫藥中
間體的產能利用率低於螢光增白劑類產品和電子化學品,主要系標的公司的醫藥
中間體是定製化生產,種類較多,單筆訂單的採購量少,每次生產過程中的前期
生產準備時間相對較長,對設備的產能利用不充分,導致產能利用率較低。此外,
標的公司的建設項目在進行產能申報時,主要是基於對行業發展的預測以及對常
規產品產能進行綜合考慮後確定的,而在實際生產過程中,由於受客戶需求的波
動影響可能會導致與產能申報存在一定偏差。
在盈利預測中,標的公司已經考慮了武穴奧得賽技術改造項目、滄州奧得賽
二期項目和滄州奧得賽三期項目的資本性支出,以及投產後的固定資產折舊費用。
上述三個項目在預測期內的資本性投入列示如下:
單位:萬元
項目名稱
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
合計
項目名稱
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
合計
武穴奧得賽技
術改造項目
1,993.91
-
-
-
-
1,993.91
滄州奧得賽二
期項目
2,348.80
-
-
-
-
2,348.80
滄州奧得賽三
期項目
-
-
1,800.00
-
-
1,800.00
合計
4,342.71
-
1,800.00
-
-
6,142.71
武穴奧得賽和滄州奧得賽的現有土地可以滿足上述三個項目的需求,資本性
投入均為固定資產投資。盈利預測中,標的公司在預測期的固定資產折舊列示如
下:
單位:萬元
項目名稱
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
合計
固定資產折舊
1,868.81
2,345.41
2,466.06
2,598.11
2,593.26
11,871.65
註:上表中的固定資產折舊,系標的公司原有固定資產、上述三個項目形成的新增固定資產、
以及預測期內日常經營新增的固定資產所形成的折舊。
由上表可知,在考慮了武穴奧得賽技術改造項目、滄州奧得賽二期項目和滄
州奧得賽三期項目的新增固定資產折舊後,預測期內標的公司的固定資產折舊逐
年增加,尤其是2021年、2022年和2023年的固定資產折舊增幅較大。
綜上所述,標的公司根據未來產品的市場需求擴大產能後,各類產品產能與
產量的匹配性已經明顯改善,產能利用率波幅降低,整體呈波動上升趨勢。在盈
利預測中,標的公司已經考慮了新增產能,新增的資本性支出及相應的固定資產
折舊的影響。
八、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第五節 標的資產評估情況/二、標的資
產評估相關文件主要內容/(六)具體評估方法應用/4、評估結論與帳面價值比
較變動情況及原因」中補充披露了本次評估增值率較高的原因及合理性,是否存
在向大股東輸送利益的情形,以及是否存在損害中小股東權益的情形。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第五節 標的資產評估情況/二、標的資
產評估相關文件主要內容/(六)具體評估方法應用/2、收益法」中補充披露了
報告期和預測期主要產品平均售價、主要原材料採購價格、毛利率、銷量的變動
及預計變動情況。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第五節 標的資產評估情況/三、董事會
對本次交易標的評估合理性及定價公允性的分析/(四)關鍵因素對評估值的影
響及其敏感性分析/5、產品售價敏感性分析」中補充披露了主要產品售價變動對
本次評估值的敏感性分析。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第五節 標的資產評估情況/三、董事會
對本次交易標的評估合理性及定價公允性的分析/(六)結合交易標的的市場可
比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市淨率等指標,分析交易定價的公允
性/1、可比同行業上市公司市盈率、市淨率分析,2、市場可比交易定價情況」
中補充披露了可比對象選取的合理性。
九、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、評估機構認為:
1、由於標的公司在技術水平、競爭優勢、市場情況、優質穩定的客戶資源
等方面體現出較好的增長潛力,結合市場可比交易的評估增值率情況,本次交易
的評估值具有合理性、公允性,不存在向大股東輸送利益的情形,不存在損害中
小股東權益的情形。
2、對於標的公司預測期第一年營業收入,主要結合標的公司在手訂單進行
預測;對於預測期第二年及以後年度的營業收入,主要結合國內精細化工行業未
來發展趨勢、標的公司競爭優勢、優質穩定的客戶資源、新客戶新產品情況、在
手訂單情況,以相應的增長率進行預測。收益法預測期內主營業務收入預測持續
增長的依據具備合理性。
3、標的公司預測期內主要產品的平均銷售價格變動,同標的公司主要產品
的歷史平均銷售價格變動趨勢及同行業公司同類產品銷售價格,在內在原因邏輯
上一致,也考慮了目前、未來的市場供需狀況以及標的公司的行業競爭優勢,預
測具備合理性。
4、產品售價與評估值存在正向變動關係,具有合理性。
5、所選取的可比同行業上市公司,與標的公司的主營業務具有較強的相關
性和可比性,可比對象的選取具備合理性;所選取的市場可比交易的交易時點、
收購股權比例及被收購公司主要產品的應用領域與本次交易具有較強的可比性,
可比對象的選取具備合理性。
6、報告期內,標的公司的產能利用率波動較大且差異較大,主要系標的公
司各產品的市場需求波動,以及各產品的通用性、生產效率、單筆訂單規模和客
戶下單頻率存在差異所致,具備合理性。在產品市場需求波動的情況下,標的公
司將採取有效措施降低產能利用率的波動幅度,並在盈利預測中考慮預測期的新
增產能,以及產能利用率波動的影響。
3、《報告書》顯示,本次交易的補償義務人承諾,標的公司在2020年至2022
年期間各年度實現預測淨利潤分別不低於人民幣7,650.00萬元、9,950.00萬元和
12,150.00萬元。本次交易對手方共有28名,其中僅吳細兵、八大處科技集團有
限公司、塗亞傑、北京申得興投資管理諮詢有限公司需承擔業績補償,業績承
諾補償比例分別為20.00%、70.13%、4.98%、4.89%。
(1)根據《報告書》,請你公司說明其餘交易對方手無需承擔業績補償的
原因,並補充披露上述業績承諾和補償方案是否有利於維護上市公司和中小投
資者的合法權益。
(2)請你公司結合各補償義務人持有標的股權情況、對標的控制力情況,
補充說明上述業績承諾比例設置的合理性,八大處科技集團有限公司承擔高額
業績承諾比例的原因,以及八大處科技集團有限公司是否實際控制標的資產,
本次交易是否存在規避借殼的情形。
(3)八大處科技集團有限公司的業績承諾補償比例與本次交易後的持股比
例不匹配,請你公司補充說明是否可能出現八大處科技集團有限公司所持股份
無法覆蓋補償金額的情形,以及上市公司如何保障自身權益。
(4)請你公司補充披露業績承諾期內各年淨利潤預測數具體金額,並結合
你公司對標的公司的管理能力、標的公司報告期內盈利情況、行業發展情況、
市場份額等,說明設置標的公司業績承諾的具體依據、合理性及可實現性。
請獨立財務顧問對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】:
一、本次交易業績承諾比例設置的合理性
(一)本次交易業績承諾比例設置符合相關規定
《重組管理辦法》第三十五條規定,上市公司向控股股東、實際控制人或者
其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的,上市公司
與交易對方可以根據市場化原則,自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措
施及相關具體安排。
根據中國證監會2016年1月發布的《關於併購重組業績補償相關問題與解
答》,「對於交易對方為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人,
但並不控制交易標的……無論標的資產是否為其所有或控制,也無論其參與此次
交易是否基於過橋等暫時性安排,上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制
的關聯人均應以其獲得的股份和現金進行業績補償」。
本次交易未導致控制權發生變更,購買資產補償義務人為吳細兵、八大處科
技、塗亞傑、申得興投資,其中八大處科技為上市公司間接控股股東,須履行業
績補償義務,吳細兵、塗亞傑、申得興投資自願承擔補償義務,其餘交易對方未
承擔業績補償義務,符合《重組管理辦法》第三十五條及《關於併購重組業績補
償相關問題與解答》相關規定。
(二)本次交易業績承諾比例設置的合理性分析
本次購買資產交易對方於本次交易前持有標的公司股份情況及本次交易承
擔業績補償比例情況如下:
序號
交易對方
持有標的公司
股份數量(股)
持有標的公司
股份比例
承擔業績補償比
例
1
吳細兵
28,400,000
40.57%
20.00%
2
八大處科技
21,855,900
31.22%
70.13%
3
湖商智本
4,800,000
6.86%
-
4
塗亞傑
2,776,900
3.97%
4.98%
5
申得興投資
2,724,900
3.89%
4.89%
6
金控浙商
2,400,000
3.43%
-
序號
交易對方
持有標的公司
股份數量(股)
持有標的公司
股份比例
承擔業績補償比
例
7
王軍
600,000
0.86%
-
8
吳劍鋒
600,000
0.86%
-
9
邢光春
600,000
0.86%
-
10
劉清
600,000
0.86%
-
11
劉冬梅
600,000
0.86%
-
12
張金華
600,000
0.86%
-
13
黃芳蘭
600,000
0.86%
-
14
賴文聯
300,000
0.43%
-
15
華師元
300,000
0.43%
-
16
吳加兵
300,000
0.43%
-
17
馬志強
300,000
0.43%
-
18
劉斌
300,000
0.43%
-
19
許屹然
300,000
0.43%
-
20
尹虹
300,000
0.43%
-
21
豐芸
247,600
0.35%
-
22
張民
150,000
0.21%
-
23
方敏
142,900
0.20%
-
24
楊壽山
73,900
0.11%
-
25
劉海然
50,000
0.07%
-
26
陳斯亮
33,800
0.05%
-
27
佟立紅
22,050
0.03%
-
28
方丹
22,050
0.03%
-
合計
70,000,000
100.00%
100.00%
本次重組購買資產交易對方共計28名,吳細兵、八大處科技、塗亞傑、申
得興投資合計持有標的公司79.65%的股份,為盈利預測補償義務人,其餘24名
交易對方合計持股比例為20.35%,未承擔業績補償義務。本次交易業績承諾比
例設置的合理性具體情況如下:
1、部分交易對方未承擔業績補償的合理性
(1)湖商智本和金控浙商為標的公司財務投資者,合計持有標的公司股份
比例為10.29%,本次交易中,上市公司向其購買持有的標的公司股份全部為現
金對價。湖商智本與金控浙商基於自身利益訴求無意承擔業績補償義務是其自身
對投資退出方式及風險報酬權衡的選擇,具有合理性。
(2)其餘22名交易對方合計持有標的公司10.06%股份,持股比例低,考
慮到股東人數較多,且對標的公司經營不產生實質影響,為提高本次交易決策效
率,交易各方商定,其餘22名股東不承擔本次業績補償義務。
綜上,為確保本次交易順利完成,並保障上市公司利益,經上市公司與交易
對方協商一致,吳細兵、八大處科技、塗亞傑、申得興投資作承擔本次交易業績
補償義務,其餘24名交易對方不承擔業績補償義務。
2、補償義務人承擔業績補償比例設置合理性
吳細兵、八大處科技、塗亞傑、申得興投資需承擔業績補償,其分別持有標
的公司股份比例為40.57%、31.22%、3.97%、3.89%,合計持股比例為79.65%,
其業績承諾補償比例依次為20.00%、70.13%、4.98%、4.89%,合計補償比例為
100%。
具體協商計算過程如下:塗亞傑、申得興投資業績補償承擔比例分別以其持
有標的公司股份佔補償義務人合計持有的標的公司股份計算,吳細兵承擔業績承
諾補償比例為20%,其餘業績承諾補償比例由八大處科技承擔。
補償義務人業績補償比例設置原因如下:
(1)八大處科技
交易對方八大處科技持有上市公司控股股東華軟控股100%股權,為上市公
司間接控股股東。本次交易前,八大處科技持有標的公司股份比例為31.22%,
為標的公司第二大股東,本次交易承擔業績補償比例為70.13%,補償比例較高,
主要系八大處科技為上市公司間接控股股東,其考慮到本次交易完成後對上市公
司未來發展的積極影響和戰略價值,且看好本次交易為上市公司帶來的商業前景,
願意主動承擔標的資產的業績承諾與補償;此外,作為上市公司的間接控股股東,
八大處科技充分考慮中小投資者、上市公司的利益,體現了對本次交易的看好及
其對於上市公司收購標的資產後業績的信心,符合交易動因和商業邏輯。
(2)吳細兵、申得興投資
本次交易前,吳細兵先生直接持有標的公司股份比例為40.57%,為標的公
司控股股東、實際控制人,本次交易承擔業績補償比例為20.00%;申得興投資
為吳細兵控制的企業,其股東主要為標的公司中層骨幹組成,申得興投資持有標
的公司股份比例為3.89%,本次交易業績補償承擔比例為4.89%。吳細兵先生為
標的公司控股股東,本次交易承擔業績補償比例具體原因為:①本次交易完成後,
吳細兵及其一致行動人申得興投資、吳加兵、吳劍鋒合計持有上市公司權益為
11.90%(不考慮募集配套資金),不實際控制標的公司,無法主導標的公司經營
結果,亦難以預期並承諾標的公司的未來業績情況,標的公司經營過程中重要的
經營計劃、投資方案、財務及利潤分配方案等由上市公司主導和把握;②上市公
司未來上市公司看重的是整合,標的公司與上市公司在業務、技術、人員等多方
面進行協同,深度融合將有利於上市公司的發展,為了促進交易完成後整合戰略
的實施,本次交易未對標的公司創始人和核心經營管理者吳細兵設置較高的業績
承擔比例;③吳細兵先生及申得興於本次交易中取得的上市公司股份分三批解除
鎖定,且設置了違約責任,有利於促進奧得賽化學經營團隊的穩定,有利於促進
奧得賽化學與上市公司之間的深度融合。
(3)塗亞傑
本次交易前,塗亞傑持有標的公司股權比例為3.97%,塗亞傑作為標的公司
主要股東,因看好標的公司及上市公司的業務發展及整合效應,自願承擔業績補
償義務,業績補償比例為4.98%。
3、有利於維護上市公司和中小投資者的合法權益
吳細兵、八大處科技、塗亞傑、申得興投資需承擔業績補償,其分別持有標
的公司股權比例分別為40.57%、31.22%、3.97%、3.89%,合計持股比例為79.65%,
比例較高,有利於保障本次交易業績承諾的履行。
此外,前述業績補償方案設計也參考了資本市場已有案例,
小康股份(601127.SH)發行股份向
東風汽車集團購買其所持有的東風小康公司50%股權
項目中,小康控股作為上市公司的控股股東承擔100%業績補償義務,體現出了
對東風小康公司價值的看好、業績實現的信心以及重組將推動
小康股份核心競爭
力提升的基本判斷,有利於保護上市公司及其中小股東利益。
綜上,本次業績補償設置充分考慮了標的公司股東結構的實際情況,有利於
交易各方儘快達成協議、推動項目進展,提升上市公司的盈利水平。本次交易業
績補償設置合理,符合《重組管理辦法》相關規定,有利於維護上市公司和中小
投資者的合法權益;八大處科技看好標的公司未來發展,系主動承擔高比例業績
承諾的原因。
二、八大處科技是否實際控制標的資產,本次交易是否構成重組上市
(一)標的公司控股股東、實際控制人為吳細兵先生
吳細兵先生直接持有奧得賽化學40.57%的股份,其控制的申得興投資持有
標的公司3.89%股份,吳細兵先生直接、間接控制奧得賽化學股份合計為44.46%,
持有的股份足以對奧得賽股東大會的決議產生重大影響,為奧得賽化學控股股東;
八大處科技持有奧得賽化學股份比例為31.22%,實際支配的標的公司股份表決
權的股份數量與吳細兵先生差距較大。
報告期內,奧得賽化學董事會成員9名,八大處科技按照《公司法》和奧得
賽化學《公司章程》的規定行使股東權利,向奧得賽化學委派董事2名,佔董事
會席位不到1/3,無法控制標的公司董事會的決策。
自奧得賽化學成立以來,吳細兵先生一直擔任奧得賽化學董事長及總經理職
務,奧得賽化學生產銷售、技術研發等日常經營管理均以吳細兵為核心的管理團
隊所負責,八大處科技並未實際參與。
綜上,八大處科技並未實際控制標的公司;吳細兵先生可實際支配的股份足
以對奧得賽化學股東大會的決議產生重大影響,且能夠實際支配或者決定奧得賽
化學重大經營決策等事項,為標的公司實際控制人。
(二)本次交易不構成重組上市
《重組管理辦法》第十三條對於重組上市規定標準如下:
「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內,向收購人及其關聯人購買
資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組,應當按
照本辦法的規定報經中國證監會核准:
(一)購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審
計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;
(二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制
權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上;
(三)購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審
計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上;
(四)為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資
產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;
(五)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第(一)至第
(四)項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;
(六)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。」
本次交易不夠成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市標準,具體分析
如下:
1、上市公司自控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資
產情況
2019年9月23日,華軟控股的原股東華軟投資(北京)有限公司、王廣宇
先生與八大處科技籤署《股權轉讓協議》,八大處科技受讓華軟投資(北京)有
限公司和王廣宇先生所持有的華軟控股100%股權,受讓後華軟控股成為八大處
科技全資子公司。2019年10月15日,前述權益變動事宜已完成工商變更登記
手續。華軟控股股權結構變動後,上市公司控股股東未發生變化,仍為華軟控股,
持股比例仍為25.42%,公司實際控制人由王廣宇先生變更為張景明先生。
前述控制權變動收購人八大處科技為本次重組交易對方之一,本次重組前後,
上市公司控股股東均為華軟控股,實際控制人均為張景明先生,不會發生變化。
上市公司自控制權發生變更之日至本次交易董事會決議公告日(第五屆董事會第
十二次會議決議公告日),除本次重組向收購人八大處科技購買其持有的奧得賽
化學31.22%的股份外,不存在其他向收購人八大處科技及其關聯人購買資產的
情況。
2、重組上市相關指標計算依據
本次交易購買資產的交易標的為奧得賽化學100%股份。《重組管理辦法》第
十四條關於計算第十三條規定的比例的要求如下:
「購買的資產為股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所
佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營
業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為準,資產淨額以被投資企業的淨資產額
與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準……購買股權
導致上市公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額和
成交金額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營業收入為準,資產淨
額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準」。
吳細兵先生持有奧得賽化學40.57%的股份,其控制的申得興投資持有標的
公司3.89%股份,吳細兵先生直接、間接控制奧得賽化學股份合計為44.46%,
為奧得賽化學控股股東、實際控制人。八大處科技持有奧得賽化學31.22%的股
份,無法單獨控制奧得賽化學董事會和管理層決策、無法單獨支配奧得賽化學,
奧得賽化學並非八大處科技及關聯人所控制的資產,上市公司向八大處科技購買
其持有的奧得賽化學股份並未導致上市公司取得奧得賽化學的控股權。因此,在
計算上市公司向收購人及其關聯人購買資產時,應按照《重組管理辦法》第十四
條「資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金
額二者中的較高者為準,營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權
比例的乘積為準,資產淨額以被投資企業的淨資產額與該項投資所佔股權比例的
乘積和成交金額二者中的較高者為準」,也即前述「資產總額」「營業收入」「資
產淨額」按照八大處科技所佔奧得賽化學的股份比例計算,相關比例計算如下:
單位:萬元/萬股
項目
華軟科技奧得賽化學金額*八大
處科技持股佔比
交易金額*
八大處科技
持股佔比
計算依據
指標佔比
資產總額
265,113.69
15,846.12
42,462.89
42,462.89
16.02%
資產淨額
90,295.68
12,428.75
42,462.89
42,462.89
47.03%
營業收入
206,072.81
10,459.24
-
10,459.24
5.08%
股份數
57,130.00
9,053.92
(本次購買資產向八大
處科技發行的股份數)
-
9,053.92
15.85%
註:表格中資產淨額為歸屬於母公司所有者的所有者權益;
華軟科技資產總額、資產淨額、
營業收入為2018年12月31日/2018年度金額;奧得賽化學資產總額、資產淨額、營業收入
為2019年12月31日/2019年度金額。
由上表可知,公司自控制權變更之日起,向八大處科技購買資產的資產總額、
資產淨額、最近一個會計年度營業收入及本次為購買資產向八大處科技擬發行股
份均未超過
華軟科技相關指標的100%,不存在《重組管理辦法》第十三條(一)、
(二)、(三)和(四)的情形。
本次交易擬購買的奧得賽化學從事精細化工業務,交易完成後將實現上市公
司精細化工產品的轉型升級,未導致上市公司主營業務發生根本性變化,不存在
《重組管理辦法》第十三條(五)的情形。
綜上,本次交易前後,公司控股股東均為華軟控股,實際控制人均為張景明
先生,未發生變化;本次交易前36個月內,公司的控制權雖發生過變更,但本
次交易的相關財務指標均未達到重組上市的標準,本次交易前後上市公司主營業
務未發生根本變化。因此,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成
重組上市。
三、是否可能出現八大處科技所持股份無法覆蓋補償金額的情形,以及上
市公司如何保障自身權益
(一)八大處科技所持股份覆蓋補償金額情況
根據本次交易《發行股份並支付現金購買資產協議》及其補充協議、《盈利
預測補償協議》,補償義務人各自優先以在本次交易中獲得的股份優先補償,不
足部分現金補償。補償金額的計算公式為:
當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實
際淨利潤數)÷業績承諾期承諾淨利潤總和×標的資產交易價格-累積已補償金
額。
當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次股份的發行價格。
當期應補償現金金額=(當期應補償股份數量-當期已補償股份數量)×本
次股份的發行價格。
八大處科技本次交易獲得股份對價為42,462.89萬元,根據上述公式,假設
極端情況下,標的公司在業績承諾期內累計淨利潤為0,八大處科技本次交易獲
得股份已覆蓋其應承擔的補償金額的44.52%。標的公司歷史經營業績穩步提升,
具有較強的盈利能力,因此發生上述極端補償的風險機率較低。即使發生極端情
況,八大處科技所持股份不足以補償的,支付現金補償,八大處科技為上市公司
間接控股股東,資信情況良好,具有一定的財務實力,其具備履行業績補償的能
力。
(二)確保補償義務人履行補償協議所採取的保障措施
本次交易中,補償義務人合計獲得的股份及現金對價合計為108,329.25萬元,
佔本次交易總對價比例為79.65%,比例較高,有利於保障本次交易業績承諾的
履行。為了確保業績承諾方按照約定履行業績補償承諾,上市公司與補償義務人
明確了股份鎖定安排和違約責任,具體如下:
1、股份鎖定安排
(1)八大處科技承諾,其在本次發行中取得的上市公司股份自發行結束之
日起36個月不得轉讓。前述鎖定期屆滿之時,若經具有證券期貨從業資格的會
計師事務所審計,八大處科技需根據《盈利預測補償協議》履行股份補償義務,
上述涉及八大處科技所持股份的鎖定期延長至其股份補償義務履行完畢之日。
(2)吳細兵、塗亞傑、申得興投資承諾,對本次發行用於認購上市公司股
份的奧得賽化學股份持續擁有權益的時間不足12個月的,則該名股東在本次交
易中取得的上市公司股份自上市之日起36個月內不得轉讓;已滿12個月的,則
該名股東在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12個月內不得轉讓。
上述法定限售期限屆滿之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最後一
次解鎖之日的期間內,未解鎖的股份不進行轉讓。除履行前述法定限售義務外,
按照下述約定執行限售義務:
①第一期解禁條件:A.本次交易所涉及的對價股份上市之日(以交易對方各
自因本次交易所取得的股份完成發行並上市之日為準)起滿12個月;B.根據具
有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的《專項審核報告》以下簡稱「《專項
審核報告》」),標的公司業績承諾期第一個會計年度實際淨利潤不低於承諾淨利
潤,或者標的公司實際淨利潤低於承諾淨利潤,但補償義務人已履行完畢業績補
償義務,以持有標的公司股權認購而取得的上市公司股份的30%,在扣除已補償
股份(若有)的數量後,自股份發行結束之日起十二個月後(與《專項審核報告》
出具日孰後)可以解鎖。
②第二期解禁條件:A.本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿24個月;
B.若標的公司業績承諾期的前兩個會計年度累計實際淨利潤不低於累計承諾淨
利潤,或者標的公司業績承諾期前兩個會計年度累計實際淨利潤低於累計承諾淨
利潤,但補償義務人已履行完畢業績補償義務,以持有標的公司股權認購而取得
的上市公司股份的累計60%,在扣除已補償股份(若有)的數量後,自股份發行
結束之日起二十四個月後(與《專項審核報告》出具日孰後)可以解鎖。
③第三期解禁條件:A.本次交易所涉及的對價股份上市之日起滿36個月;
B.業績承諾補償期間屆滿後,上市公司應在三個月內聘請具有證券期貨業務資格
的會計師事務所對標的公司進行減值測試,並出具《減值測試報告》;若業績承
諾期第三個會計年度的《專項審核報告》及《減值測試報告》出具的日期晚於補
償義務人所持上市公司股份上市之日起36個月屆滿之日,則在相關報告出具日
之前補償義務人所持上市公司的限售股份不得轉讓,待相關審計報告以及減值測
試報告出具後,視是否需實施股份補償,扣減需進行股份補償的股份後,補償義
務人所持剩餘全部限售股份方可解除股份鎖定。
此外,八大處科技、吳細兵、塗亞傑、申得興投資已出具承諾,保證對價股
份優先用於履行業績補償承諾,不通過質押股份等方式逃廢補償義務;未來質押
對價股份時,將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補
償義務情況,並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出
明確約定。
2、《盈利預測補償協議》違約責任
《盈利預測補償協議》對違約責任進行了約定,補償義務人存在違反其在《盈
利預測補償協議》項下的義務或承諾的行為,上市公司有權要求補償義務人履行
相應的義務或承諾;給上市公司造成損失的,補償義務人應當賠償因其違約給上
市公司所造成的全部損失(包括上市公司為避免損失而支出的合理費用)。
標的公司經營狀況良好,股份補償不足的風險較小,且上市公司針對業績補
償承諾實施的違約風險設計了明確的違約責任和股份鎖定安排,並進行了充分風
險提示,有利於維護中小股東的利益。
四、業績承諾的具體依據、合理性及可實現性
(一)行業前景廣闊
奧得賽化學主要產品為精細化學品,能廣泛應用於日化、醫藥、塑料、電子
材料等領域。根據《國民經濟行業分類與代碼》(GB/T4754—2011),奧得賽化
學所處行業屬於「C2614有機化學原料製造」;根據中國證監會頒布的《上市公
司行業分類指引》(2012修訂版),標的公司所屬行業屬於化學原料和化學製品
製造業(C26)。精細化工是以化學原料為基礎、用較複雜的技術和多步驟的制
作工藝,生產出性能和質量要求較高的精細化學品的化工領域,具有極高的科技
含量和產品附加值,對工農業和國防現代化、人民生活水平提升和尖端科學研究
的開展都具有非常重要的價值。目前,大力發展精細化工已成為世界各國調整化
學工業結構、提升化學工業產業能級和擴大經濟效益的戰略重點。我國十分重視
精細化工行業的發展,把精細化工作為化學工業發展的戰略重點之一,並通過多
項國家發展計劃的政策引導和資金支持予以鼓勵。在這個過程中,具備較強研發
實力、較大生產規模、較好品牌形象、較高行業信譽並擁有安全環保規範的精細
化工企業將脫穎而出,並為我國環保、電子、醫藥等領域的健康、快速和可持續
發展提供有力支撐。
精細化工行業的不斷發展以及持續增長的國內外市場需求,以及國家的政策
支持引導將為標的公司持續穩定的業績增長提供重要保障。
(二)盈利能力較強
標的公司主要產品為螢光增白劑類產品、醫藥中間體和電子化學品,2018
年、2019年,標的公司營業收入為34,729.55萬元、33,498.83萬元,扣除非經常
性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為6,440.61萬元、6,977.00萬元,盈利能
力較強。標的公司主要螢光增白劑類產品在各自的出口市場中有較高的市場份額,
具有一定的行業地位;醫藥中間體和電子化學品產品市場產品種類繁多,定製生
產模式使標的公司和同類型的競爭對手大多各自對應不同的客戶並生產差異化
的產品,單個種類產品的市場一般較小,可比性不強。標的公司技術水平較高、
合成工藝經驗豐富,可以及時研發生產目標產品,產品在純度、質量穩定性上也
能保持較高水準,因此具有較強的競爭力。
本次交易完成後,上市公司將保持標的公司原有管理團隊的基本穩定,對於
標的公司的組織架構和人員,上市公司將不做重大調整。上市公司將保持標的公
司的獨立運營,並採取措施推動與標的公司在業務、資產、財務、人員與機構等
方面的深度整合,確保未來發展規劃的有序推進,增強上市公司可持續經營能力。
(三)財務指標情況
1、營業收入
標的公司2020年營業收入預測主要結合在手訂單、新產品開發項目等情況
進行預測,後續收入根據行業發展趨勢、企業未來戰略規劃、預期客戶開拓等綜
合因素預測。業績承諾期預測收入情況如下:
單位:萬元
項目
預測期
2020年
2021年
2022年
2023年
螢光增白劑類產品
19,297.23
23,297.16
27,438.10
32,417.53
醫藥中間體
14,927.41
19,846.10
24,649.82
28,544.81
電子化學品
4,735.84
5,368.21
6,093.31
6,533.17
合計
38,960.48
48,511.47
58,181.23
67,495.51
截至2020年3月31日,標的公司已同客戶籤訂總金額約10,364.32萬元(不
含稅)的未執行合同或訂單,另有部分意向大客戶尚在溝通中。根據化工行業的
特點和標的公司以往的經營情況,客戶一般不會一次籤訂包含一年或半年採購量
的合同或訂單,而是提前1至3個月下單,採購量也在1至3個月的用量之間。
本次交易中,評估人員預測的標的公司2020年度收入為38,960.48萬元。考慮到
標的公司所在行業無明顯的季節性波動特徵,因此,目前的在手訂單規模對於標
的公司已較為充足。
綜上所述,對於標的公司預測期第一年營業收入,主要結合標的公司在手訂
單進行預測;對於預測期第二年及以後年度的營業收入,主要結合國內精細化工
行業未來發展趨勢、標的公司競爭優勢、優質穩定的客戶資源、新客戶新產品情
況、在手訂單情況,以相應的增長率進行預測,預測期內主營業務收入預測持續
增長的依據具備合理性。
2、營業成本
營業成本主要劃分為材料成本、人工成本和製造費用,其中材料成本按照被
評估企業單位細分產品中材料的合理構成確定單位產品用料清單,再結合各類材
料的合理價格確定細分產品材料成本,同時謹慎考慮材料單價在未來的上升調整;
人工成本根據企業發展需要,規劃直接用於生產的員工數量,結合單個員工的薪
酬水平並考慮適當的薪酬增長因素,確定未來整體人工成本,再合理分攤至細分
產品;製造費用根據企業發展需要和歷史製造費用水平,對製造費用中項目分情
況、結合產量增長情況考慮適當增長率確定,再合理分攤至細分產品。將三者結
合確定產品成本。
3、毛利率
業績承諾期內營業收入、營業成本、毛利率的預測情況如下:
單位:萬元
項目
2020年
2021年
營業收入
營業成本
毛利率
營業收入
營業成本
毛利率
螢光增白劑類產品
19,297.23
12,386.86
35.81%
23,297.16
15,127.26
35.07%
醫藥中間體
14,927.41
7,703.07
48.40%
19,846.10
10,056.98
49.33%
電子化學品
4,735.84
2,471.49
47.81%
5,368.21
2,741.31
48.93%
合計
38,960.48
22,561.40
42.09%
48,511.47
27,925.56
42.44%
業務類別
2022年
2023年
營業收入
營業成本
毛利率
營業收入
營業成本
毛利率
螢光增白劑類產品
27,438.10
18,356.33
33.10%
32,417.53
21,818.99
32.69%
醫藥中間體
24,649.82
12,288.35
50.15%
28,544.81
14,294.44
49.92%
電子化學品
6,093.31
3,064.20
49.71%
6,533.17
3,280.99
49.78%
合計
58,181.23
33,708.88
42.06%
67,495.51
39,394.42
41.63%
2020年至2023年,隨著醫藥中間體和電子化學品等毛利率較高的產品佔比
的增長,毛利率較高的產品在銷售結構中的比重穩步提高,未來年度各類產品的
綜合毛利率水平將在現有毛利率水平基礎上逐年小幅上升並逐步趨於穩定。預測
期內的毛利率符合行業發展趨勢以及標的公司未來的業務規劃,具備合理性。
4、期間費用
標的公司銷售費用主要為職工薪酬、運輸費、差旅費、業務招待費、廣告宣
傳費等。對於職工薪酬,按銷售人員年增長情況和人均薪酬增長情況考慮一定幅
度的增長率進行測算;運輸費和包裝費按照歷史該費用佔收入比例的平均值測算;
其他費用按未來收入增長實際情況考慮相應的增長預測。
標的公司管理費用主要為職工薪酬、折舊攤銷、安全生產費、房租物業費、
差旅費、辦公費、業務招待費等。對於折舊費用,屬不變成本,根據現有資產情
況後續資本性追加支出及攤銷年限進行計算。對於職工薪酬,按管理人員年增長
情況和人均薪酬增長情況考慮一定幅度的增長率進行測算;其他費用按未來收入
增長實際情況考慮相應的增長預測。
標的公司研發費用主要為職工薪酬、物料消耗、房租和其他。未來年度研發
費用中的職工薪酬按研發人員年增長情況和人均薪酬增長情況考慮一定幅度的
增長率進行測算;其他費用按未來收入增長實際情況考慮相應的增長預測。
標的公司報告期存在部分利息支出,為銀行借款支出,至評估基準日已還清
本金,其貨幣資金充足,按未來無借款需求預計。其他財務費用主要是利息收入
和匯兌損益等,因對溢餘貨幣資金單獨進行測算並加回,因此不再重複測算產生
的利息收入;匯兌損益存在較大不確定性,且金額不大,本次評估不進行預測。
根據以上預測原則,標的公司業績承諾期內期間費用預測及佔營業收入比例
如下:
單位:萬元
期間費用
2020年
2021年
2022年
2023年
銷售費用
1,749.36
2,070.36
2,409.50
2,734.48
佔比
4.49%
4.27%
4.14%
4.05%
管理費用
3,446.89
3,740.76
4,030.50
4,301.65
佔比
8.85%
7.71%
6.93%
6.37%
研發費用
2,128.44
2,599.88
3,061.42
3,480.11
佔比
5.46%
5.36%
5.26%
5.16%
期間費用
2020年
2021年
2022年
2023年
財務費用
0.00
0.00
0.00
0.00
佔比
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
(四)業績承諾的預測過程
根據以上預測,業績承諾期內淨利潤如下:
單位:萬元
項目
2020年
2021年
2022年
2023年
營業收入
38,960.48
48,511.47
58,181.23
67,495.51
營業成本
22,561.40
27,925.56
33,708.88
39,394.42
稅金及附加
285.72
568.60
644.97
714.83
銷售費用
1,749.36
2,070.36
2,409.50
2,734.48
管理費用
3,446.89
3,740.76
4,030.50
4,301.65
研發費用
2,128.44
2,599.88
3,061.42
3,480.11
財務費用
0.00
0.00
0.00
0.00
營業利潤
8,788.67
11,606.31
14,325.96
16,870.02
利潤總額
8,788.67
11,606.31
14,325.96
16,870.02
所得稅
1,154.38
1,697.89
2,178.19
2,644.78
淨利潤
7,634.29
9,908.42
12,147.77
14,225.24
如上表所示,2020年度至2023年度預測將分別實現淨利潤7,634.29萬元、
9,908.42萬元、12,147.77萬元和14,225.24萬元,上述預測充分考慮了行業的良
好發展趨勢和奧得賽化學的經營模式,收入、毛利率、期間費用的預測符合實際
情況和歷史經驗。補償義務人根據上述預測對2020年度至2023年度的淨利潤作
出的7,650.00萬元、9,950.00萬元、12,150.00萬元和14,250.00萬元的業績承諾
具備合理性和可實現性。
五、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「重大事項提示/七、業績補償安排與超
額業績獎勵」中補充披露了本次交易業績承諾和補償方案是否有利於維護上市公
司和中小投資者的合法權益以及標的公司業績承諾的具體依據、合理性及可實現
性相關內容。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第五節 標的資產評估情況/二、標的資
產評估相關文件主要內容/(六)具體評估方法應用/2、收益法/(5)收益法評
估預測及估算過程/.企業自有現金流量的預測」中補充披露了承諾期內各年淨
利潤預測數具體金額。
六、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:
1、本次業績補償設置充分考慮了標的公司股東結構的實際情況,有利於交
易各方儘快達成協議、推動項目進展,提升上市公司的盈利水平。本次交易業績
補償設置合理,符合《重組管理辦法》相關規定,有利於維護上市公司和中小投
資者的合法權益,八大處科技看好標的公司未來發展,系主動承擔高比例業績承
諾的原因。
2、標的公司實際控制人為吳細兵先生。交易對方八大處科技為上市公司間
接控股股東,其看好本次交易為上市公司帶來的商業前景,充分考慮中小投資者、
上市公司的利益,願意主動承擔標的資產的業績承諾與補償,因此其承擔高比例
業績承諾符合交易動因和商業邏輯。
3、本次交易不構成《重組管理辦法》規定的重組上市情形,亦不存在規避
重組上市的情形。
4、上市公司針對業績補償承諾實施的違約風險設計了明確的違約責任和股
份鎖定安排,並進行了充分風險提示,有利於維護中小股東的利益。
5、標的公司盈利預測充分考慮了行業的良好發展趨勢和奧得賽化學的經營
模式,收入、毛利率、期間費用的預測符合實際情況和歷史經驗,業績承諾具備
合理性和可實現性。
4、《報告書》顯示,本次交易預計將新增商譽97,495.18萬元,佔你公司2019
年12月31日商譽餘額的92.28%。
(1)請你公司補充披露新增商譽金額大於標的公司評估增值額的原因及合
理性,你公司是否充分識別標的資產的可辨認無形資產,並詳細說明存貨、土
地使用權、房屋、專利技術、機器設備等資產公允價值計量的依據、計算過程、
增值情況及合理性,以及本次交易形成商譽的計算過程、金額和確認依據。
(2)請結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試,就商譽減值可能對你
公司未來經營業績產生的影響進行敏感性分析,並說明你公司應對商譽減值的
具體措施及有效性。
請獨立財務顧問和會計師對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、新增商譽金額大於標的公司評估增值額的原因及合理性,資產公允價
值計量的依據、計算過程、增值情況及合理性,本次交易形成商譽的計算過程、
金額和確認依據
(一)新增商譽金額大於標的公司評估增值額的原因及合理性
新增商譽金額大於標的公司評估增值額主要系《備考審閱報告》確定商譽的
備考基準日為2019年1月1日,而評估基準日為2019年12月31日,備考基準
日的帳面淨資產小於評估基準日的帳面淨資產所致,詳述如下:
本次《備考審閱報告》的編制假設包括:(1)公司發行股份及支付現金購
買資產的重大資產重組於2019年1月1日已完成,購買日假設為 2019年1月1
日,並假設本次交易完成後的股權架構自期初即存在並持續經營,自2019年1
月1日至2019年12月31日期間內未發生重大改變;(2)假設備考基準日以本
次重組確定的實際價格成交;(3)以標的公司2019年12月31日由評估機構按
資產基礎法計算的評估價值作為公允價值基礎,假定2019年1月1日資產的評
估增值情況已經存在。
在備考基準日(2019年1月1日),標的公司可辨認淨資產公允價值的計
算過程列示如下:
單位:萬元
科目
計算過程
金額
帳面淨資產
1
31,863.00
專項儲備
2
315.97
存貨增值
3
2,383.35
科目
計算過程
金額
固定資產增值
4
927.63
投資性房地產增值
5
733.60
無形資產增值
6
4,352.05
在建工程增值
7
43.55
長期待攤費用增值
8
391.53
遞延所得稅負債
9=(3+4+5+6+7+8)*25%
2,207.93
可辨認淨資產公允價值
10=(1-2+3+4+5+6+7+8)-9
38,170.82
標的公司在備考基準日的帳面淨資產為31,863.00萬元,小於評估基準日的
帳面淨資產39,806.75萬元,在考慮資產的評估增值後,標的公司在備考基準日
的可辨認淨資產公允價值為38,170.82萬元,仍小於評估基準日的帳面淨資產。
因此在備考基準日假設交易價格不變的情況下,新增商譽金額大於標的公司的評
估增值額,具有合理性。
若《備考審閱報告》確認商譽的備考基準日調整為2019年12月31日且其
他假設條件不變,公司新增商譽的計算過程如下:
單位:萬元
科目
計算過程
2019年12月31日
帳面淨資產
1
39,806.75
專項儲備
2
209.06
存貨增值
3
2,383.35
固定資產增值
4
927.63
投資性房地產增值
5
733.60
無形資產增值
6
4,352.05
在建工程增值
7
43.55
長期待攤費用增值
8
391.53
遞延所得稅負債
9=(3+4+5+6+7+8)*25%
2,207.93
可辨認淨資產公允價值
10=(1-2+3+4+5+6+7+8)-9
46,221.48
交易對價/合併成本
11
136,000.00
商譽
12=11-10
89,778.52
由上表可知,若確認商譽的備考基準日調整為2019年12月31日,則公司
的新增商譽為89,778.52萬元,小於評估增值額96,707.38萬元。
綜上所述,新增商譽金額大於標的公司評估增值額主要系《備考審閱報告》
確定商譽的備考基準日為2019年1月1日,而評估基準日為2019年12月31
日,備考基準日的帳面淨資產小於評估基準日的帳面淨資產所致。公司將在本次
交易完成後,以支付的交易對價與實際購買日標的公司可辨認淨資產公允價值的
差額重新計算並確認商譽。
(二)公司是否充分識別標的資產的可辨認無形資產,並詳細說明存貨、土
地使用權、房屋、專利技術、機器設備等資產公允價值計量的依據、計算過程、
增值情況及合理性
公司在測算本次交易的商譽時,參考《評估報告》資產基礎法下標的公司各
項可辨認資產及負債的評估增值情況,假定本次交易於2019年1月1日已經完
成,評估增值情況已經存在,進而測算2019年1月1日標的公司各項可辨認資
產及負債的公允價值。
標的公司公允價值較帳面價值增值的資產及負債列示如下:
單位:萬元
科目名稱
2019年1月1日
帳面價值
公允價值增值(參考
評估增值)
備考測算商譽時確認的2019年
1月1日公允價值
一、流動資產:
存貨
7,505.70
2,383.35
9,889.05
流動資產小計
24,976.59
2,383.35
27,359.94
二、非流動資產:
-
投資性房地產
351.66
733.60
1,085.26
固定資產
4,083.47
927.63
5,011.10
在建工程
7,491.14
43.55
7,534.69
無形資產
2,967.49
4,352.05
7,319.54
長期待攤費用
633.84
391.53
1,025.37
遞延所得稅資產
727.79
-
727.79
其他非流動資產
2622.26
-
2,622.26
非流動資產小計
19,638.45
6,448.36
26,086.81
三、資產合計
44,615.05
8,831.71
53,446.76
四、負債合計
12,752.05
-
12,752.05
五、少數所有者權益
-
-
-
科目名稱
2019年1月1日
帳面價值
公允價值增值(參考
評估增值)
備考測算商譽時確認的2019年
1月1日公允價值
六、歸屬於母公司股
東所有者權益
31,863.00
8,831.71
40,694.71
七、專項儲備
315.97
-
315.97
由上表可知,標的公司公允價值較帳面價值增值的資產主要是存貨、投資性
房地產、固定資產、無形資產和長期待攤費用等。標的公司可辨認無形資產的識
別,以及各資產公允價值計量的依據、計算過程、增值情況及合理性說明如下:
1、標的公司可辨認無形資產的識別,以及公允價值計量的依據、計算過程、
增值情況及合理性
根據《企業會計準則解釋第5號》,非同一控制下的企業合併中,購買方在
對企業合併中取得的被購買方資產進行初始確認時,應當對被購買方擁有的但在
其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷,滿足以下條件之一的,
應確認為無形資產:①源於合同性權利或其他法定權利;②能夠從被購買方中分
離或者劃分出來,並能單獨或與相關合同、資產和負債一起,用於出售、轉移、
授予許可、租賃或交換。
根據中評協印發的《以財務報告為目的的評估指南》和《資產評估執業準則
—無形資產》第十三條的有關規定,執行無形資產評估業務,應當根據具體經濟
行為,謹慎區分可辨認無形資產和不可辨認無形資產,單項無形資產和無形資產
組合。第十四條,可辨認無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷
售網絡、客戶關係、特許經營權、合同權益、域名等,不可辨認無形資產是指商
譽。
公司在識別標的公司無形資產公允價值的過程中,參考《評估報告》並充分
考慮土地使用權、排汙交易權、專利權、商品註冊費、域名、商標等無形資產的
評估增值情況,假設本次交易在2019年1月1日已完成,相關增值情況在2019
年1月1日已存在來確認其公允價值。
在評估基準日(2019年12月31日),資產基礎法下標的公司已在財務報
表中確認、未在財務報表中確認的各類無形資產的帳面價值和評估價值列示如下:
單位:萬元
類別
是否在
財務報
表確認
2019年
12月31
日的帳
面價值
評估
價值
評估
增值
評估依據
土地使用權
是
3,191.03
4,432.68
1,241.65
按照市場比較法評估,成本逼
近法用以驗證,詳見下文。
排汙交易權
是
4.91
4.91
-
按照核實後的帳面值評估
專利權
否
-
3,263.62
3,109.48
按照收益現值法-銷售收入分
成法評估,詳見下文。
REACH商品
註冊證
是
154.14
非專利技術
是
-
域名
否
-
0.03
0.03
根據重置成本法,以截至評估
基準日已繳納的域名維護費
中剩餘的部分作為評估值。
商標
否
-
0.90
0.90
根據重置成本法,以商標形成
成本、商標申請成本(或續展
成本)、商標權維護成本、利
潤和相關稅費作為評估值。
合計
3,350.08
7,702.13
4,352.05
註:截至2019年12月31日,標的公司的非專利技術已攤銷完畢。
除上述無形資產外,標的公司不存在他人授予公司使用的專利、商標等特許
經營權。標的公司的產品銷售主要取決於自身的研發能力和產品質量,銷售網絡
和客戶關係無法單獨劃分,不能離開標的公司專業團隊、技術優勢和產業鏈的協
調而單獨體現其價值,不能確認為無形資產。同時,客戶通常情況下根據自身
1-3月的採購需求與標的公司籤訂合同,標的公司不存在長期合同權益。
因此,公司根據企業會計準則、資產評估執業準則的規定,結合精細化工行
業以及標的公司的經營特點,對已在財務報表中確認的無形資產和未在財務報表
中確認的無形資產公允價值進行了充分識別,除上表所列的無形資產外,不存在
可以作為無形資產確認的特許經營權、銷售網絡、客戶關係和長期合同權益等無
形資產。
(1)土地使用權
截至2019年12月31日,標的公司擁有的土地使用權列示如下:
序
號
土地使
用權人
土地使用權
證書號
面積(㎡)
坐落地址
取得
方式
權利終止
日期
用途
序
號
土地使
用權人
土地使用權
證書號
面積(㎡)
坐落地址
取得
方式
權利終止
日期
用途
1
奧得賽
化學
京海國用(2009
轉)第4749號
46.93
海澱區車公莊
西路乙19號
出讓
2050年1
月24日
辦公
2
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴
市不動產權第
0011091號
72,249.14
武穴市田鎮馬
口工業園
出讓
2066年2
月28日
工業
用地
3
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴
市不動產權第
0004516號
23,227.39
武穴市田家鎮
辦事處馬口工
業園
出讓
2064年8
月28日
工業
用地
4
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴
市不動產權第
0004517號
78,996.44
武穴市田家鎮
辦事處馬口工
業園
出讓
2064年10
月28日
工業
用地
5
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴
市不動產權第
0004526號
29,675.01
武穴市田家鎮
辦事處馬口工
業園
出讓
2064年8
月28日
工業
用地
6
滄州奧
得賽
滄渤國用
(2016)第
Z-072號
32,666.59
滄州臨港經濟
技術開發區西
區
出讓
2066年7
月20日
工業
用地
合計
236,861.50
「京海國用(2009轉)第4749號」土地使用權為辦公用地,與該地塊上的
建築物合併在投資性房地產中核算並評估。其餘五處土地使用權均為工業用地,
當地市場上土地交易較為活躍,且近年來有同類型的土地成交案例,因此評估機
構分別採用市場比較法和成本法對其價值進行評估。
在市場比較法下,評估機構選取了與上述土地使用權處於同一供需圈、交易
情況類似、用途一致的交易案例,將交易時間、交易情況、土地用途、土地使用
年限和區域因素等各項影響因素與交易案例進行比較,對交易案例的交易價格修
正後得到比準價格,最終以比準價格的算術平均值作為委估土地使用權價格。在
成本逼近法下,評估機構根據當地徵地標準,結合開發費用以及利息、利潤、土
地增值收益等客觀數據,經過計算、修正得出土地使用權價格。
市場比較法從替代原理角度,客觀地反映出了宗地的地價水平,體現了該處
地塊在實際市場中的可接受程度。結合標的公司的實際情況,採用市場比較法所
得到的計算結果更能準確反映其土地使用權價值,故評估機構以市場比較法的測
算結果為準,而成本逼近法用以驗證。
根據上述計算方法,標的公司土地使用權的評估結果列示如下:
序
號
土地使
用權人
土地使用權證書
號
面積(㎡)
2019年12
月31日的
帳面價值
(萬元)
評估價值
(萬元)
評估增減值
(萬元)
1
奧得賽
化學
京海國用(2009
轉)第4749號
46.93
帳面價值和評估值在投資性房地產中體
現
2
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴市
不動產權第
0011091號
72,249.14
249.22
1,338.32
1,089.10
3
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴市
不動產權第
0004516號
23,227.39
381.03
453.00
71.97
4
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴市
不動產權第
0004517號
78,996.44
1,614.48
1,554.85
-59.63
5
武穴奧
得賽
鄂(2019)武穴市
不動產權第
0004526號
29,675.01
486.81
578.75
91.94
6
滄州奧
得賽
滄渤國用(2016)
第Z-072號
32,666.59
459.50
507.76
48.26
合計
236,861.50
3,191.03
4,432.68
1,241.65
「鄂(2019)武穴市不動產權第0011091號」土地使用權系武穴奧得賽在
2009年由武穴市國土資源局出讓取得,由於其取得時間較早,土地出讓單價較
低。隨著武穴市馬口工業園區的開發,當地土地價格大幅上漲,導致該宗土地使
用權的評估值增幅較大是合理的。
「鄂(2019)武穴市不動產權第0004516號」「鄂(2019)武穴市不動產權
第0004517號」和「鄂(2019)武穴市不動產權第0004526號」土地使用權系武
穴奧得賽在2014年由武穴市國土資源局出讓取得,「滄渤國用(2016)第Z-072
號」土地使用權系滄州奧得賽在2016年由滄州市國土資源局出讓取得。由於出
讓日距評估基準日較近,土地出讓單價較評估基準日的當地土地價格僅有小幅漲
跌,因此上述四宗土地使用權的評估漲跌幅度較小。
(2)專利權、商品註冊證和非專利技術
截至2019年12月31日,標的公司擁有的14項專利權未在財務報表中確認,
列示如下:
序
號
類型
名稱
專利號
專利權
人
保護期限
取得
方式
1
發明
專利
製備2-(N,N-二甲氨基)-2
苯基丁醇的方法
ZL201310704145.5
奧得賽
化學
2013.12.19-
2033.12.18
原始
取得
2
發明
專利
一種4-甲醯基聯苯、4-羥
甲基聯苯和4-氯甲基聯苯
的製備方法
ZL 200810239871.3
奧得賽
化學
2008.12.22-
2028.12.21
原始
取得
3
發明
專利
一種N,N-二(4-甲基苯
基)-4-(2,2-二苯基乙烯
基)苯胺的合成方法
ZL
200810239653.X
奧得賽
化學
2008.12.12-
2028.12.11
原始
取得
4
實用
新型
一種減壓烘乾釜
ZL201420660020.7
武穴奧
得賽
2014.11.05-
2024.11.04
原始
取得
5
發明
專利
一種環保通用螢光增白劑
及其製備方法
ZL201610101477.8
武穴奧
得賽
2016.02.25-
2036.02.24
受讓
6
實用
新型
一種快速拆裝的過濾裝置
ZL201420657037.7
武穴奧
得賽
2014.11.03-
2024.11.02
原始
取得
7
實用
新型
一種快速蒸餾裝置
ZL201420609137.2
武穴奧
得賽
2014.10.21-
2024.10.20
原始
取得
8
實用
新型
一種連續精確分配回流比
的控制器
ZL201420592585.6
武穴奧
得賽
2014.10.14-
2024.10.13
原始
取得
9
實用
新型
一種搪玻璃蝶式冷凝器
ZL201420657029.2
武穴奧
得賽
2014.11.03-
2024.11.02
原始
取得
10
實用
新型
一種自吸式攪拌裝置
ZL201420649295.0
武穴奧
得賽
2014.11.03-
2024.11.02
原始
取得
11
實用
新型
一種抽屜式過濾裝置
ZL201820691552.5
武穴奧
得賽
2018.05.10-
2028.05.09
原始
取得
12
實用
新型
一種攪拌裝置
ZL201820691493.1
武穴奧
得賽
2018.05.10-
2028.05.09
原始
取得
13
實用
新型
一種連續過濾裝置
ZL201820691536.6
武穴奧
得賽
2018.05.10-
2028.05.09
原始
取得
14
實用
新型
一種轉盤式過濾裝置
ZL201820691491.2
武穴奧
得賽
2018.05.10-
2028.05.09
原始
取得
標的公司擁有的REACH商品註冊證已在財務報表中確認,系標的公司出口
歐盟產品取得的REACH認證。截至2019年12月31日,帳面價值為154.14萬
元。
標的公司以精細化工產品的製備工藝和方法為研發方向,而REACH商品注
冊證是標的公司在產品研發完成後,對外銷售時產生的,專利權、非專利技術和
.
..
.
.
niiirKRP1)1(
商品註冊證共同在日常經營活動中使用,在企業生產中發揮作用,因此將專利權、
非專利技術和商品註冊證合併評估。
本次評估採用收益現值法中的銷售收入分成法,即首先預測委估的技術產品
在未來技術的經濟年限內各年的銷售收入;然後再乘以適當的委估技術在銷售收
入中的技術分成率;再用適當的資金機會成本(即折現率)對每年的分成收入進
行折現,得出的現值之和即為委託評估技術的評估現值,其基本計算公式為:
其中:P —— 無形資產評估值
K —— 無形資產銷售收入分成率
Ri —— 技術產品第i期的銷售收入(不含稅)
n—— 收益期限
r —— 折現率
測算過程如下:
單位:萬元
項 目
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
2024年度
技術服務收入
38,960.48
48,511.47
58,181.23
67,495.51
72,374.78
技術分成率
3.02%
2.42%
1.82%
1.22%
0.62%
技術收益額
1,176.61
1,173.98
1,058.90
823.45
448.72
折現率
20.15%
20.15%
20.15%
20.15%
20.15%
折現係數
0.9123
0.7593
0.6320
0.5260
0.4378
現值
1,073.42
891.40
669.22
433.13
196.45
技術價值
3,263.62
截至2019年12月31日,標的公司專利權、非專利技術和商品註冊證資產
組合的帳面價值為154.14萬元,評估值為3,263.62萬元,評估增值3,109.48萬
元。作為一家技術開發型的高新技術企業,標的公司擁有領先的技術研發優勢,
並形成了一定的技術研發成果,其體現形式包括已申請的專利權、取得的商品注
冊證、形成的非專利技術等,這些技術類無形資產是企業長期經營過程中的技術
積累,專利技術的價值並未歸集核算在財務報表中,其隱含價值並未體現。評估
測算時,依據技術類無形資產在未來經營中所發揮的作用,按照合理的分成方法,
量化確定其收益貢獻,折現後測算技術類無形資產價值,因此評估增值較大具備
合理性。
2、標的公司存貨公允價值計量的依據、計算過程、增值情況及合理性
公司在識別標的公司存貨公允價值的過程中,參考《評估報告》中存貨的評
估增值情況,假設本次交易在2019年1月1日已完成,存貨增值情況已存在來
確認其公允價值。在評估基準日(2019年12月31日),資產基礎法下標的公
司各類別存貨的評估計算過程、增值情況和合理性說明如下:
(1)原材料
原材料的帳面價值由購買價和合理費用構成,對於周轉相對較快,隨用隨購
買的材料,帳面價值與基準日市場價值基本相符,以實際數量乘以帳面單價確定
評估值。對於市場售價有波動的材料,按基準日最新市場購置價乘以實際數量確
定評估值。
由於標的公司的原材料周轉較快,尚未使用的原材料主要是在近期採購,其
帳面價值與市場價值基本相符,因此評估無增減值。
(2)在產品
標的公司的在產品包括人工費、材料費、輔料費等費用,在了解在產品內容
的基礎上,評估機構對在產品成本的核算和歸集進行了覆核,對會計部門在產品
的成本資料進行分析。標的公司在產品的成本分攤、歸集正確,在產品以其帳面
價值確定評估價值,因此在產品評估無增減值。
(3)庫存商品
標的公司的庫存商品是企業生產完成後尚未交付客戶的成品,包括各種類型
的螢光增白劑類產品、醫藥中間體和電子化學品等。評估機構對於庫存商品採用
現行市價法進行評估,首先根據盤點結果以及帳面記錄,確定庫存商品在評估基
準日的實存數量,其次通過了解相關產品的銷售市場情況,確定庫存商品的銷售
情況和暢滯程度。最後評估機構根據調查情況,以含稅銷售價格減去銷售費用、
全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。
評估價值=實際數量×不含稅銷售單價×(1-銷售費用率-稅金及附加率-
所得稅費用率-淨利潤率×r)
其中:稅金及附加率=稅金及附加/營業收入
銷售費用率=銷售費用/營業收入
所得稅費用率=所得稅/營業收入
淨利潤率=淨利潤/營業收入
r為一定的比率,暢銷產品為0,一般銷售產品為50%,勉強可銷售的產品
為100%。
根據上述計算方法,標的公司的庫存商品評估結果列示如下:
單位:萬元
公司
2019年12月31日
的帳面價值
評估價值
評估增值
增值率
奧得賽化學
2,086.12
2,904.03
817.91
39.21%
武穴奧得賽
983.95
2,023.87
1,039.93
105.69%
合計
3,070.07
4,927.90
1,857.83
60.51%
註:帳面價值的合計數是標的公司合併範圍內各主體的簡單加總,不包含合併抵消。
2018年和2019年,標的公司的毛利率分別為41.58%和45.72%,相對較高。
在庫存商品評估測算中,較高的毛利率均體現在庫存商品的評估值上,因此標的
公司的庫存商品增值幅度較大具備合理性。
(4)發出商品
發出商品為標的公司已經發出,但尚未實現收入的產品。評估測算採用以產
品合同價為基礎,扣減發出商品完成全部銷售所需的相關費用後的價值作為評估
值,能夠體現出發出商品的實際價值。
評估價值=實際數量×不含稅銷售單價×(1-營業稅金及附加率-所得稅費
用率)
其中:營業稅金及附加率=營業稅金及附加/營業收入
所得稅費用率=所得稅/營業收入
根據上述計算方法,標的公司的發出商品評估結果列示如下:
單位:萬元
公司
2019年12月31日
的帳面價值
評估價值
評估增值
增值率
奧得賽化學
1,284.90
1,810.43
525.52
40.90%
2018年和2019年,標的公司的毛利率分別為41.58%和45.72%,相對較高。
在發出商品評估測算中,較高的毛利率均體現在發出商品的評估值上,因此發出
商品的增值幅度較大具備合理性。
3、標的公司投資性房地產公允價值確認的依據 、計算過程、增值情況和合
理性
公司在識別標的公司投資性房地產公允價值的過程中,參考《評估報告》中
投資性房地產的評估增值情況,假設本次交易在2019年1月1日已完成,投資
性房地產的增值情況已存在來確認其公允價值。在評估基準日(2019年12月31
日),資產基礎法下標的公司投資性房地產的評估計算過程、增長情況和合理性
說明如下:
標的公司的投資性房地產由奧得賽化學於2000年購置取得,基本情況列示
如下:
項目
編號
投資性房
地產名稱
產權單位
類別
面積
(㎡)
所在地
房屋所有權證
X京房權證海字
第152410號
華通大廈
辦公樓
1624\1627
奧得賽化
學
辦公
335.73
北京市海
澱區車公
莊西路乙
19號
土地使用證
京海國用(2009
轉)第4749號
46.93
針對該筆投資性房地產,由於在同一範圍內類似房地產的交易案例較多,滿
足市場法的適用條件,因此評估機構採用市場法對其進行評估。首先選取標的公
司投資性房地產的同一供需圈內,相似用途,類似結構的相似房地產交易實例,
然後根據交易日期、區位狀況、實物狀況、權益狀況及其他交易行為中的特殊因
素對可比實例的交易價格進行修正,最後取其平均數作為比準價格,計算投資性
房地產的評估價值,計算過程列示如下:
單位:元
房產名稱
估價對象
可比實例A
可比實例B
可比實例C
華通大廈
寫字樓
華通大廈寫字樓
華通大廈寫字樓
華通大廈寫字
樓
地理位置
北京市海
澱區
北京市海澱區
北京市海澱區
北京市海澱區
修正前交易價格
待求
32,200.00
3,3500.00
3,2300.00
比較因素修正係數
0.9796
0.9796
0.9796
修正後交易價格
31,543.00
32,817.00
31,641.00
算數平均單價
32,000.00
評估值
10,743,360.00
截至2019年12月31日,標的公司的投資性房地產帳面價值為340.74萬元,
評估價值為1,074.34萬元,評估增值733.60萬元,增值率215.30%。主要系標的
公司的投資性房地產在2000年購置,購置時間較早,單價較低,而近年來北京
市的房價增長較快,因此標的公司的投資性房地產具有較高的增值率具備合理性。
4、標的公司固定資產公允價值確認的依據、計算過程、增值情況和合理性
公司在識別標的公司固定資產公允價值的過程中,參考《評估報告》中固定
資產的評估增值情況,假設本次交易在2019年1月1日已完成,固定資產的增
值情況已存在來確認其公允價值。在評估基準日(2019年12月31日),資產
基礎法下標的公司固定資產的評估計算過程、增長情況和合理性說明如下:
標的公司的固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子及其他設
備。對於房屋建築物,評估機構按照重置成本法進行評估,根據搜集的建築工程
資料、竣工結算資料和類似工程的參考資料,依據一定方法測算出委估建築物的
工程量,並套用現行定額標準和計取前期及其他費用,按合理建設期同期的貸款
利率等計算出建築物的重置全價,並按建築物的使用年限和對建築物現場勘察的
情況綜合確定成新率,進而計算出建築物評估值。
對於機器設備、電子及其他設備,評估機構按照重置成本法進行評估,根據
設備購置價、運雜費、安裝調試費、設備基礎費、前期費、資金成本及其他必要
費用確定購置全價,乘以綜合成新率後計算出評估值。
對於運輸設備,若存在同類型全新車輛的市場價,則按照重置成本法進行評
估,評估值=重置全價×綜合成新率。若外購或者使用時間較長,無法查詢同類
型全新車輛市場價但存在活躍二手交易市場,採用市場法評估:首先在近期二手
車交易市場中選擇與估價對象處於同一供求範圍內,具有較強相關性、替代性的
汽車交易實例,然後根據估價對象和可比實例的狀況,對尚可使用年限、尚可行
駛裡程、交易日期因素和交易車輛狀況等影響二手車市場價格的因素進行分析比
較和修正,最後評估出估價對象的市場價格。
根據上述計算方法,截至2019年12月31日,標的公司資產基礎法下各類
別固定資產的帳面價值、評估價值和增值情況列示如下:
單位:萬元
項目
2019年12月31日
的帳面價值
評估價值
評估增值
評估增值率
房屋建築物
9,804.67
10,435.34
630.67
6.43%
機器設備
4,296.65
4,547.00
250.35
5.83%
運輸設備
98.04
144.68
46.64
47.57%
電子及其他設備
629.58
629.54
-0.04
-0.01%
合計
14,828.94
15,756.56
927.63
6.26%
註:帳面價值的合計數是標的公司合併範圍內各主體的簡單加總,不包含合併抵消。
標的公司的房屋建築物評估增值630.67萬元,一方面系近年來建築材料、
人工成本、機械費用上漲造成房屋建築物造價上升,另一方面系房屋建築物在會
計核算中所採用的折舊年限短於資產評估時所採用的經濟耐用年限,造成評估成
新率高於會計核算的成新率,因此房屋建築物的評估價值較帳面價值有所增值具
備合理性。
標的公司的機器設備和運輸設備分別評估增值250.35萬元和46.64萬元,主
要系各類設備在會計核算中採用的折舊年限短於資產評估所採用的經濟耐用年
限,造成評估成新率高於會計核算的成新率,因此機器設備和運輸設備的評估價
值較帳面價值有所增值是合理的。
5、標的公司在建工程公允價值確認的依據 、計算過程、增值情況和合理性
公司在識別標的公司在建工程公允價值的過程中,參考《評估報告》中在建
工程的評估增值情況,假設本次交易在2019年1月1日已完成,在建工程的增
值情況已存在來確認其公允價值。
評估機構對在建工程的評估採用成本法,對於在評估基準日價值量較大,工
期較長的工程記取資金成本,對於工程量較小且工期較短的臨時工程按帳面價值
確定評估值。截至2019年12月31日,標的公司在建工程的帳面價值、評估價
值和增值情況列示如下:
單位:萬元
項目
2019年12月31
日的帳面價值
評估價值
評估增值
評估增值率
武穴生產基地配套工程
2,002.41
2,045.96
43.55
2.17%
武穴生產基地改造工程
1,475.87
1,475.87
-
-
滄州生產基地項目
73.57
75.17
1.60
2.17%
工程物資
43.05
43.05
-
-
合計
3,594.90
3,640.05
45.15
1.26%
註:由於滄州生產基地項目是在安裝設備,且評估增值額較低,容城會計師在《備考審閱報
告》中測算商譽時,在建工程的公允價值未考慮該評估增值。
由上表可知,標的公司在建工程的評估增值主要來自於武穴生產基地配套工
程,主要系在核實其帳面價值的基礎上,按合理的工期考慮了一定的資金成本來
確定評估價值,因此評估增值是合理的。
6、標的公司長期待攤費用公允價值確認的依據 、計算過程、增值情況和合
理性
公司在識別標的公司長期待攤費用公允價值的過程中,參考《評估報告》中
長期待攤費用的評估增值情況,假設本次交易在2019年1月1日已完成,長期
待攤費用的增值情況已存在來確認其公允價值。
截至2019年12月31日,標的公司長期待攤費用的帳面價值、評估價值和
增值情況列示如下:
單位:萬元
項目
2019年12月31
日的帳面價值
評估價值
評估增值
評估增值率
租賃土地房屋構築物
558.25
947.34
389.09
69.70%
辦公樓裝修費等
186.88
189.31
2.44
1.31%
合計
745.12
1,136.65
391.53
52.55%
由上表可知,標的公司長期待攤費用的評估增值主要來自於武穴奧得賽租賃
土地上的房屋構築物,該部分房產雖然建設在租賃的土地上,但實質為房屋建築
物類資產,本次評估按照重置成本法進行測算,計算方法詳見本回復「問題2/
一/(二)/4、標的公司固定資產公允價值確認的依據 、計算過程、增值情況和
合理性」。
鑑於近年來建築材料、人工成本、機械費用上漲導致建築物造價上升,並且
房屋建築物在會計核算中所採用的攤銷年限遠遠短於資產評估時所採用的經濟
耐用年限,造成評估成新率高於會計核算成新率,因此長期待攤費用的評估價值
增值率較大是合理的。
綜上所述,公司已經充分識別了標的公司的可辨認無形資產,存貨、土地使
用權、房屋、專利技術、機器設備等資產的增值是合理的。
(三)本次交易形成商譽的計算過程、金額和確認依據
根據《企業會計準則第 20 號——企業合併》的規定,對於非同一控制下的
企業合併,購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值
份額的差額,應當確認為商譽。
被購買方可辨認淨資產公允價值,是指合併中取得的被購買方可辨認資產的
公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。被購買方各項可辨認資產、負
債及或有負債,符合下列條件的,應當單獨予以確認:合併中取得的被購買方除
無形資產以外的其他各項資產(不僅限於被購買方原已確認的資產),其所帶來
的經濟利益很可能流入企業且公允價值能夠可靠地計量的,應當單獨予以確認並
按照公允價值計量。合併中取得的無形資產,其公允價值能夠可靠地計量的,應
當單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。
本次交易前,公司與標的公司不受同一方控制,屬於非同一控制下的企業合
並,適用非同一控制下企業合併的處理原則,《備考審閱報告》以 2019年1 月
1 日為基準日,結合本次交易價格、各項可辨認淨資產公允價值以及相應確認的
遞延所得稅負債,計算確認商譽的金額。
本次《備考審閱報告》的編制假設包括:(1)公司發行股份及支付現金購
買資產的重大資產重組於 2019年 1 月 1 日已完成,購買日假設為 2019 年 1
月 1 日,並假設本次交易完成後的股權架構自期初即存在並持續經營,自 2019
年 1 月 1日至 2019 年 12 月 31 日期間內未發生重大改變;(2)假設備考
基準日以本次重組確定的實際價格成交;(3)以標的公司2019 年 12 月 31 日
由評估機構按資產基礎法計算的評估價值作為公允價值基礎,假定2019年1月
1日資產的評估增值情況已經存在。
《備考審閱報告》中的商譽以長期股權投資成本與標的公司2019年1月1
日可辨認淨資產公允價值之間的差額確定。結合上述編制假設,公司2019年1
月1日新增商譽的計算過程如下:
單位:萬元
科目
計算過程
2019年1月1日
帳面淨資產
1
31,863.00
專項儲備
2
315.97
存貨增值
3
2,383.35
固定資產增值
4
927.63
投資性房地產增值
5
733.60
無形資產增值
6
4,352.05
在建工程增值
7
43.55
長期待攤費用增值
8
391.53
遞延所得稅負債
9=(3+4+5+6+7+8)*25%
2,207.93
可辨認淨資產公允價值
10=(1-2+3+4+5+6+7+8)-9
38,170.82
交易對價/合併成本
11
136,000.00
2019年標的公司權益變動
12
334.00
調整後交易對價
13=11-12
135,666.00
商譽
14=13-10
97,495.18
二、結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試,就商譽減值可能對未來
經營業績產生的影響敏感性分析,應對商譽減值的具體措施及有效性
(一)結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試,就商譽減值可能對公司
未來經營業績產生的影響進行敏感性分析
根據《企業會計準則第8號—資產減值》的規定:「因企業合併所形成的商
譽,無論是否存在減值跡象,每年都應當進行減值測試。資產組或者資產組組合
的可收回金額低於其帳面價值的,應當確認相應的減值損失。」
本次交易中,與商譽相關的資產組或資產組合可收回金額主要與本次交易過
程中標的公司未來期間的經營業績相關。若標的公司未來期間經營業績未達到本
次交易中以收益法評估測算所依據的各期淨利潤預測值,將可能會引起標的公司
作為整體資產組未來期間自由現金流量降低,進而導致在進行商譽減值測試時,
與標的公司商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其帳面價值,上市公
司將會因此產生商譽減值損失,對其經營業績產生不利影響。
據此,商譽減值對公司未來經營業績產生影響的敏感性分析如下:
為估算業績承諾期內商譽可能發生的減值對公司未來經營業績的影響程度,
特設定以下假設:
①假設未來期間在預測資產組可回收金額過程中所採用的評估方法、其他參
數及可比公司等與本次評估相同;
②假設標的公司經營情況變化趨勢穩定,不存在利潤承諾期屆滿減值測試時
改變變化趨勢的情況;
③假設各預測期及永續期的淨利潤同比例下降,且企業自由現金流量只受淨
利潤影響;
④假設不考慮標的公司自身及所處外部環境發生重大變化的因素影響。
如未來商譽發生減值將對公司經營業績產生影響的敏感性分析如下表所示:
單位:萬元
標的公司預測期業績完成情況
評估值
商譽原值
商譽減值
對上市公司淨
利潤影響金額
預測期各年淨利潤為預測數據的95%
130,610.40
97,495.18
5,055.60
-5,055.60
預測期各年淨利潤為預測數據的90%
124,706.58
97,495.18
10,959.42
-10,959.42
預測期各年淨利潤為預測數據的85%
118,802.84
97,495.18
16,863.16
-16,863.16
預測期各年淨利潤為預測數據的80%
112,899.11
97,495.18
22,766.89
-22,766.89
預測期各年淨利潤為預測數據的75%
106,995.36
97,495.18
28,670.64
-28,670.64
由上表可知,若標的公司的盈利預測無法實現,則本次交易形成的商譽將存
在減值風險,對上市公司的經營業績造成一定程度的不利影響。
(二)公司應對商譽減值的具體措施及有效性
針對商譽減值風險,公司擬採取的應對措施如下:
1、嚴格執行《盈利預測補償協議》關於業績承諾、業績補償、減值測試等
相關條款
公司與吳細兵、八大處科技、塗亞傑、申得興投資籤訂了《盈利預測補償協
議》,具體內容如下:
(1)補償義務人承諾:奧得賽化學2020年、2021年、2022年期間年度實
現的預測淨利潤分別為7,650.00萬元、9,950.00萬元、12,150.00萬元。若本次交
易不能在2020年度完成,則乙方承諾奧得賽化學2021年、2022年、2023年淨
利潤分別為9,950.00萬元、12,150.00萬元、14,250.00萬元。
(2)在業績承諾期任一會計年度末,截至當期期末奧得賽化學實際淨利潤
低於當期承諾淨利潤,則補償義務人各自優先以其在本次交易中獲得的上市公司
股份進行優先補償,不足部分以現金補償。
(3)在業績承諾期內最後年度奧得賽化學《專項審核報告》出具後30日內,
合格審計機構出具《減值測試報告》,對標的資產進行減值測試。若奧得賽化學
期末減值額大於已補償金額(包括已補償股份金額和現金金額),則補償義務人
應向公司另行補償,優先以其在本次交易中獲得的上市公司股份進行優先補償,
不足部分以現金補償。
公司將加強對標的公司的管理,嚴格督促標的公司管理層完成相應業績承諾。
若標的公司出現未能完成其業績承諾的情況或在減值測試中出現減值,上市公司
將積極採取措施,嚴格執行《盈利預測補償協議》,及時要求補償義務人履行業
績補償承諾。
2、充分發揮上市公司與標的公司的協同效應,提升標的公司市場競爭力和
持續盈利能力
上市公司的精細化工板塊與標的公司具有較強的業務相關度,將在客戶資源
共享、技術研發合作、原材料採購等多方面進行深度融合,形成業務、客戶資源、
技術研發、原材料和財務等多方面的協同優勢。在業務方面,上市公司將從雙方
現有的客戶資源著手,通過客戶資源共享等方式實現雙方業務的順利銜接,進一
步拓展潛在客戶資源,提升服務覆蓋範圍及服務效率,繼續提升客戶粘性和對客
戶的吸引力;在研發方面,上市公司與標的公司將在研發人員、技術、工藝儲備
等方面展開合作,共享研發經驗,促進雙方在精細化工領域的共同發展;在原材
料採購方面,標的公司可以從上市公司採購充足的光氣原材料進行研發和生產,
發揮自身優勢,實現更多光氣下遊產品的創新,在集中採購原材料的同時,也可
以降低原材料採購成本;在財務方面,上市公司將利用平臺優勢,提升標的公司
的融資能力、降低標的公司融資成本,並對標的公司的資金進行合理整合管理,
提高資金運營效率。在上市公司積極的整合下,標的公司將進一步擴大業務規模,
提升市場競爭力和持續盈利能力,防範和控制商譽減值風險。
3、保持標的公司管理團隊的穩定性,並激發管理團隊的積極性
本次交易完成後,考慮到主要管理團隊對於標的公司運營發展起著至關重要
的作用,為保證標的公司持續發展並保持競爭優勢,上市公司將保持標的公司原
有管理團隊的基本穩定,對於標的公司的組織架構和人員,上市公司將不會做重
大調整。同時,上市公司將實施多樣有效的激勵措施,保證標的公司管理團隊的
穩定性,並激發其積極性。
4、落實經營目標和財務預算,及時跟蹤執行情況
本次交易完成後,上市公司將對標的公司制定總體經營目標,並根據標的公
司的實際情況制定財務預算,對經營目標和財務預算的完成情況進行統計分析。
如果標的公司出現偏離經營目標、超出財務預算等情況,上市公司將及時採取措
施進行糾正,保證經營計劃有效執行。
5、商譽減值風險提示
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「重大風險提示/一、與本次交易相關
的風險/(五)本次交易形成的商譽減值風險」中對商譽減值風險進行提示,具
體如下:
上市公司本次收購奧得賽化學100%股權屬於非同一控制下的企業合併。根
據容誠會計師出具的《備考審閱報告》(容誠審字【2020】210Z0105號),本
次交易預計將新增商譽97,495.18萬元,佔公司2019年12月31日商譽餘額的
92.28%。未來包括但不限於宏觀經濟形勢及市場行情的變化、客戶需求的變化、
行業競爭的加劇、關鍵技術的更替及國家法律法規及產業政策的變化等均可能導
致標的公司經營情況未達預期,上市公司本次交易形成的商譽存在減值的風險,
從而對上市公司經營業績造成不利影響,提請投資者注意。
公司將貫徹落實上述應對措施,最大限度的降低商譽減值對公司經營業績的
影響。
三、補充披露內容
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第九節 管理層討論與分析/四、本次交
易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、財務影響的分析/(三)本次交
易對上市公司財務指標和非財務指標影響的分析/3、本次交易完成後上市公司的
新增商譽情況」中補充披露新增商譽金額大於標的公司評估增值額的原因及合理
性。
四、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、備考審閱機構認為:
1、新增商譽金額大於標的公司評估增值額主要系《備考審閱報告》確定商
譽的備考基準日為2019年1月1日,而評估基準日為2019年12月31日,備考
基準日的帳面淨資產小於評估基準日的帳面淨資產所致,具有合理性。
2、經覆核中水致遠出具的《評估報告》,並執行分析性程序,公司已經充分
識別了標的資產的可辨認無形資產,存貨、土地使用權、房屋、專利技術、機器
設備等資產的增值具備合理性。
3、若標的公司的盈利預測無法實現,則本次交易形成的商譽將存在減值風
險,對公司的經營業績造成一定程度的不利影響,公司擬採取的措施可以在一定
程度上降低商譽減值對公司業績的影響,是積極有效的。
5、《報告書》顯示,標的公司控股子公司天津奧得賽新材料科技有限公司
和參股子公司河南締旺新材料股份有限公司正在籌建。
(1)請你公司結合現有產能利用率、市場供需狀況等,評估項目投建的經
濟效益及必要性。
(2)請你公司補充說明預測期內的資本性支出是否已考慮上述新增產能的
資本性投入。
請獨立財務顧問對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、結合現有產能利用率、市場供需狀況等,評估項目投建的經濟效益及
必要性
2018年,標的公司基於自身產品研發的需求,同時看好天津市濱海新區的
區位優勢和扶持政策,在濱海新區設立天津奧得賽新材料科技有限公司(以下簡
稱「天津奧得賽」),定位於標的公司的產品研發及相關貿易,並不從事產品生產,
希望通過其區位優勢為標的公司的產品研發和銷售提供有力支持,目前尚未開展
實際業務。
河南締旺新材料股份有限公司(以下簡稱「河南締旺」)主要從事抗氧化劑
產品的研發、生產及銷售,與標的公司的產品屬於不同的精細化工領域。河南締
旺的抗氧化劑主要應用於塑料、粘合劑和彈性體,可以延緩其氧化過程和速度,
加強其耐用性。由於塑料、粘合劑和彈性體在現代生活中應用廣泛,且對抗氧化
劑有剛性需求,2017年標的公司基於對抗氧化劑市場良好的市場預期,參股投
資河南締旺。
綜上所述,標的公司設立子公司天津奧得賽及參股投資河南締旺是基於自身
的產品研發及貿易需求,以及對抗氧化劑良好的市場預期,並非是現有產品的產
能擴張,相應投資預計能夠產生良好的經濟效益。
二、預測期內的資本性支出是否已考慮上述新增產能的資本性投入
天津奧得賽定位於產品研發和貿易,不從事產品生產,為輕資產類的投資項
目,根據標的公司的規劃安排,其預計在預測期不會產生大額的資本性投入。
河南締旺的抗氧化劑與標的公司的螢光增白劑類產品、醫藥中間體和電子化
學品屬於不同的精細化工領域,並且標的公司僅將河南締旺作為參股投資,持有
30%股權,未實際參與河南締旺的日常經營。在預測期內,標的公司將聚焦主業,
著力提升自有產品的產能、產量和市場競爭力,提高自身的營收規模和盈利能力,
根據標的公司的規劃安排,對河南締旺尚未完成實繳出資的部分股權份額預計將
會進行轉讓,預測期內不會對河南締旺新增大額資本性投入。
綜上所述,預測期內,標的公司預計不會對天津奧得賽和河南締旺新增大額
資本性投入,因此預測期內的資本性支出中對其未予考慮具有合理性。
三、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:
1、標的公司投資天津奧得賽新材料科技有限公司和河南締旺新材料股份有
限公司是基於自身的產品研發及貿易需求,以及對抗氧化劑良好的市場預期,並
非現有產品的產能擴張,項目投資具有必要性和良好的投資效益。
2、預測期內,根據標的公司的未來規劃安排,不會對上述兩家公司新增大
額資本性投入,因此在預測的資本性支出中未予考慮具有合理性。
6、《報告書》顯示,標的公司最近三年發生多次增減資及股權轉讓,交易
作價為1-9元/股不等,本次交易中奧得賽化學100%股權轉讓作價為19.43元/
股。請你公司補充說明最近三年多次增減資及股權轉讓中存在不同交易作價的
原因,以及與本次交易作價存在較大差異的原因及合理性。請獨立財務顧問核
查並發表明確意見。
【回復】
一、最近三年多次增資及股權轉讓中存在不同交易作價的原因
(一)最近三年標的公司歷次增資及股權轉讓情況
最近三年標的公司歷次增資及股權轉讓情況如下:
序
號
變更登記
時間
事項
交易作價
(元/股)
背景
相關方關
聯關係
定價依據及合理性
1
2017/2/9
尹繼良將其持
有的100,000份
股權轉讓予塗
亞傑
4.50
轉讓方因個人健康
問題轉讓部分股權
-
交易價格以標的公司
截至2015年12月31
日的帳面淨資產為基
礎經雙方充分討論、協
商確定,具有合理性
2
2017/2/9
豐芸將其持有
的336,000份股
權轉讓予吳細
兵
6.00
轉讓方因個人資金
需求轉讓部分股
權,基於個人信任
與資金安全考慮,
先轉讓予吳細兵,
再由吳細兵轉讓予
其他股東
-
轉讓協議籤署及股權
交割發生在2014年10
月,因經辦人員疏忽導
致2017年2月方辦理
股權變更登記。交易價
格以標的公司截至
2013年12月31日的
帳面淨資產為基礎經
雙方協商確定,轉讓價
格與2014年同期其他
轉讓價格相近,具有合
理性
3
2017/2/17
吳細兵將其持
有的600,000份
股權轉讓予張
金華
6.00
轉讓方將包括2014
年受讓的豐芸等人
在內的60萬股標的
公司股份轉讓予張
金華
-
因轉讓方本次轉讓股
份系2014年受讓股
份,轉讓價格與前次受
讓價格相同,具有合理
性
4
2017/2/27
吳細兵將其持
7.00
中軍金工發展有限
-
轉讓價格由交易雙方
序
號
變更登記
時間
事項
交易作價
(元/股)
背景
相關方關
聯關係
定價依據及合理性
有的4,800,000
份股權轉讓予
中軍金工發展
有限公司
公司通過自身途徑
了解到標的公司基
本情況,看好標的
公司發展前景並投
資入股
根據當前的資產盈利
情況、未來發展等因素
並參考市場投資水平
協商決定,具有合理性
5
2017/3/8
李志兵將其持
有的600,000份
股權轉讓予吳
細兵
6.80
轉讓方因個人資金
需求轉讓部分股權
-
交易價格以標的公司
截至2016年12月31
日的帳面淨資產為基
礎由交易雙方協商確
定,具有合理性
6
2017/3/8
倚鋒創業將其
持有的
1,200,000份股
權轉讓予吳細
兵
6.00
轉讓方因資金需求
轉讓部分股權
-
交易價格以標的公司
截至2016年12月31
日的帳面淨資產為基
礎由交易雙方協商確
定,具有合理性
7
2017/3/13
翟祥輝將其持
有的600,000份
股權轉讓予吳
細兵
6.50
轉讓方因個人資金
需求轉讓部分股權
-
交易價格以2016年12
月31日帳面淨資產為
基礎由交易雙方協商
確定,具有合理性
8
2017/6/5
尹繼良將其持
有的2,400,000
份股權轉讓予
吳細兵
4.50
轉讓方因個人健康
問題轉讓部分股權
-
交易價格根據轉讓方
投資入股時間以及綜
合成本由雙方協商確
定,具有合理性
9
2017/6/5
中軍金工發展
有限公司將其
持有的
4,800,000份股
權轉讓予湖商
智本
7.00
交易雙方系受同一
實際控制人控制的
企業,本次交易為
交易雙方集團內部
變更持股主體安排
同一控制
下轉讓
本次交易系同一控制
下股權轉讓,轉讓價格
與轉讓方最初入股價
格相同,具有合理性
10
2017/7/13
尹繼良將其持
有的2,600,000
份股權轉讓予
賴文聯
5.00
轉讓方因個人健康
問題轉讓部分股權
-
交易價格根據轉讓方
投資入股時間以及綜
合成本由雙方協商確
定,具有合理性
11
2017/7/25
賴文聯將其持
有的2,400,000
份股權轉讓予
金控浙商
7.90
金控浙商與股東湖
商智本系同一控制
下企業,該集團看
好標的公司發展前
景,增持標的公司
股份
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
12
2017/8/2
鮑生源將其持
有的1,500,000
份股權轉讓予
8.75
萬景恆豐實際控制
人張景明先生看好
標的公司發展並投
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
序
號
變更登記
時間
事項
交易作價
(元/股)
背景
相關方關
聯關係
定價依據及合理性
萬景恆豐
資入股,且轉讓方
因個人資金需求有
轉讓意願
決定具有合理性
13
2017/8/2
塗亞傑將其持
有的923,950份
股權轉讓予萬
景恆豐
8.50
萬景恆豐實際控制
人張景明先生看好
標的公司發展並投
資入股,且轉讓方
因個人資金需求有
轉讓意願
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
14
2017/8/2
吳細兵將其持
有的4,000,000
份股權轉讓予
萬景恆豐
8.50
萬景恆豐實際控制
人張景明先生看好
標的公司發展並投
資入股
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
15
2017/8/4
北京金科高創
投資管理諮詢
有限公司將其
持有的600,000
份股權轉讓予
萬景恆豐
6.00
萬景恆豐實際控制
人張景明先生看好
標的公司發展並投
資入股,且轉讓方
因企業資金需求有
轉讓意願
-
交易價格低於同期其
他股權轉讓交易價格,
系雙方根據自身投資
成本與收益預期協商
確定,雙方不存在關聯
關係,因而具有合理性
16
2017/8/4
沃德豐投資管
理(北京)有限
公司將其持有
的3,600,850份
股權轉讓予萬
景恆豐
8.25
萬景恆豐實際控制
人張景明先生看好
標的公司發展並投
資入股,且轉讓方
因企業資金需求有
轉讓意願
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
17
2017/8/4
申得興投資將
其持有的
400,000份股權
轉讓予萬景恆
豐
8.88
萬景恆豐實際控制
人張景明先生看好
標的公司發展並投
資入股,且轉讓方
因企業資金需求有
轉讓意願
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
18
2017/8/7
齊躍芳將其持
有的300,000份
股權轉讓予許
屹然
2.00
受讓方許屹然繼承
其母親齊躍芳股份
許屹然為
齊躍芳之
女
系母女之間股權轉讓,
轉讓價款實際未支付
19
2017/8/7
尹繼良將其持
有的300,000份
股權轉讓予金
燕靜
1.00
受讓方金燕靜繼承
其配偶尹繼良股份
金燕靜為
尹繼良之
妻
系夫妻之間股權轉讓,
故以名義作價具有合
理性。
20
2017/8/7
李季將其持有
的150,000份股
權轉讓予申得
5.00
轉讓方因個人資金
需求轉讓股權
李季為原
股東尹繼
良之女兒
李季系股東尹繼良女
兒之配偶,本次交易價
格與同年尹繼良轉讓
序
號
變更登記
時間
事項
交易作價
(元/股)
背景
相關方關
聯關係
定價依據及合理性
興投資
之配偶
股權交易價格相近,均
為雙方協商確定,具有
合理性
21
2017/8/21
賴文聯將其持
有的200,000份
股權轉讓予萬
景恆豐
7.90
轉讓方因個人資金
需求轉讓股權,恰
逢萬景恆豐實際控
制人張景明有增持
標的公司股份意願
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
22
2017/8/21
屈桂花將其持
有的113,500份
股權轉讓予萬
景恆豐
8.50
轉讓方因個人資金
需求轉讓股權,恰
逢萬景恆豐實際控
制人張景明有增持
標的公司股份意願
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
23
2017/8/21
金林將其持有
的67,600份股
權轉讓予萬景
恆豐
8.50
轉讓方因個人資金
需求轉讓股權,恰
逢萬景恆豐實際控
制人張景明有增持
標的公司股份意願
-
交易價格由雙方根據
當前的資產盈利情況、
未來發展等因素協商
決定具有合理性
24
2017/8/21
李季將其持有
的450,000份股
權轉讓予萬景
恆豐
5.00
轉讓方因個人資金
需求轉讓股權,恰
逢萬景恆豐實際控
制人張景明有增持
標的公司股份意願
-
李季系股東尹繼良女
兒之配偶,本次交易價
格與同年尹繼良轉讓
股權交易價格相近,均
為雙方協商確定,具有
合理性
25
2018/1/15
萬景恆豐將其
持有的
11,855,900份股
權轉讓予寶駿
新材料有限公
司
8.20
交易雙方系受同一
實際控制人控制的
企業,本次交易為
交易雙方集團內部
變更持股主體安排
同一控制
下轉讓
本次交易系同一控制
下股權轉讓,具有合理
性
26
2019/4/10
寶駿新材料有
限公司增資
5.00
基於對標的公司各
項業績指標的認可
以及對精細化工行
業未來發展的研
判,寶駿新材料實
際控制人張景明增
持標的公司股份,
推進其在精細化工
領域的投資布局
-
本次增資價格低於同
期股權轉讓價格,系寶
駿新材料與標的公司
協商確定,具有合理性
27
2018/7/27
豐芸將其持有
的50,000份股
權轉讓予劉海
9.00
轉讓方因個人資金
需求將部分股權轉
讓予朋友劉海然
-
交易價格由雙方參考
往期股權轉讓交易價
格同時根據當前的資
序
號
變更登記
時間
事項
交易作價
(元/股)
背景
相關方關
聯關係
定價依據及合理性
然
產盈利情況、未來發展
等因素協商決定,具有
合理性
28
2018/11/7
金燕靜將其持
有的300,000份
股權轉讓予尹
虹
1.00
受讓方尹虹繼承其
母親金燕靜股份
尹虹為金
燕靜之女
系母女之間股權轉讓,
故以名義作價具有合
理性
29
2019/7/30
鮑生源將其持
有的600,000份
股權轉讓予吳
劍鋒
5.00
鮑生源年事已高擬
退出對標的公司的
股權投資
-
交易價格低於同期其
他股權轉讓交易價格,
系雙方根據自身投資
成本與收益預期協商
確定,具有合理性
30
2019/7/30
鮑生源將其持
有的600,000份
股權轉讓予邢
光春
5.00
鮑生源年事已高擬
退出對標的公司的
股權投資
-
交易價格低於同期其
他股權轉讓交易價格,
系雙方根據自身投資
成本與收益預期協商
確定,具有合理性
由上表可見,標的公司最近三年有30次股權轉讓及增資事項,股權轉讓和
增資交易定價1元至9元不等,其中有19次股權轉讓定價為6元至9元;有11
次股權轉讓及增資定價為1元至5元,定價相對較低,以下將分情形對定價差異
情況予以說明。
(二)最近三年多次增資及股權轉讓中存在不同交易作價的原因
1、2017年8月齊躍芳、尹繼良股權轉讓以及2018年11月豐芸股權轉讓價
格與同期交易作價差異較大的原因
(1)2017年8月,齊躍芳將其持有的300,000份標的公司股權以2.00元/
股的價格轉讓予許屹然。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
(2)2017年8月,尹繼良將其持有的300,000份標的公司股權以1.00元/
股的價格轉讓予金燕靜。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
(3)2018年11月,金燕靜將其持有的300,000份標的公司股權以1.00元/
股的價格轉讓予尹虹。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
上述股權轉讓,許屹然系齊躍芳女兒,金燕靜系尹繼良配偶,尹虹系金燕靜
女兒,上述股權轉讓實際為原股東以名義金額轉讓所持股份,交易價款均未支付,
鑑於上述股權轉讓均系夫妻、母女等直系近親屬之間的轉讓及財產安排,交易價
格低於同期股權轉讓價格具有合理性。
2、2017年,尹繼良、李季股權轉讓價格與同期交易作價差異較大的原因
(1)2017年2月,尹繼良將其持有的100,000份標的公司股權以4.50元/
股的價格轉讓予塗亞傑。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
(2)2017年6月,尹繼良將其持有的2,400,000份標的公司股權以4.50元/
股的價格轉讓予吳細兵。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
(3)2017年7月,尹繼良將其持有的2,600,000份標的公司股權以5.00元/
股的價格轉讓予賴文聯。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
(4)2017年8月,李季將其持有的150,000份標的公司股權以5.00元/股的
價格轉讓予申得興投資。轉讓價格低於同期其他股權轉讓交易作價。
(5)2017年8月,李季將其持有的450,000份標的公司股權以5.00元/股的
價格轉讓予萬景恆豐。
2017年,尹繼良因個人健康問題存在資金需求,意圖將股份轉讓換取現金。
鑑於奧得賽化學前身奧得賽有限成立時,尹繼良以實物出資,不存在溢價入股的
情形,入股成本較低,而同期其他股權交易轉讓方均為溢價入股,投資成本高於
尹繼良,因此上述歷次股權轉讓交易雙方在協商交易作價時充分考慮了雙方的投
資成本與預期收益,故該次交易價格低於同期股權轉讓價格具有合理性。
李季系尹繼良女兒的配偶。2009年4月,尹繼良將其持有的568,200份標的
公司資產份額以2.00元/註冊資本的價格轉讓予李季,交易價款實際並未支付,
標的公司完成股改後,李季持有標的公司600,000股股份。上述李季股權轉讓同
樣考慮了交易雙方的投資成本與預期收益,故上述股權轉讓價格低於同期股權轉
讓價格具有合理性。
3、2019年7月,鮑生源股權轉讓價格與其前次交易作價差異較大的原因
2017年8月,鮑生源將其持有的1,500,000份標的公司股權以8.75元/股的
價格轉讓予萬景恆豐。
2019年7月,鮑生源將其持有的剩餘1,200,000份標的公司股份以5.00元/
股的價格分別轉讓予吳劍鋒、邢光春,二人各受讓600,000股股份。鮑生源該次
股權轉讓價格與其前次股權轉讓價格差異較大。
根據對上述交易各方的訪談,鮑生源前次將股份以8.75元/股的價格轉讓予
萬景恆豐系八大處科技戰略投資奧得賽化學的前期老股收購。為保證現有股東利
益,八大處科技在收購老股時的交易作價較高。2019年7月,因鮑生源年事較
高、身體健康狀況欠佳而不便管理投資事宜,意圖將股權變現退出。鑑於轉讓時
間較急且需要現金全額支付並考慮自身持股成本,經與受讓方吳劍鋒、邢光春協
商一致,轉讓價格做了一定程度的折讓,最終協商確定交易作價為5元/股具有
合理性。
4、2017年8月,北京金科高創投資管理諮詢有限公司股權轉讓價格與同期
交易作價差異較大的原因
2008年7月,吳細兵與北京金科高創投資管理諮詢有限公司(以下簡稱「金
科高創」)籤署《股權轉讓協議》,協議約定吳細兵將其持有的奧得賽有限568,200
份資產份額轉讓予金科高創,轉讓價格為2元/註冊資本,標的公司完成股改後,
金科高創持有標的公司600,000股股份。
根據對金科高創的訪談,由於經營策略的調整,金科高創擬終止其股權投資
業務,並逐步退出現有對外投資。2017年8月,金科高創將其持有的600,000
股標的公司股權以6.00元/股的價格轉讓予萬景恆豐。交易雙方不存在關聯關係,
股權轉讓屬於市場行為,交易作價系交易雙方根據持股成本、自身資金需求與預
期收益經過協商確定,因此具有合理性。
5、2018年5月,寶駿新材料(後更名為「八大處科技」)增資價格低於其
母公司萬景恆豐前次受讓股份價格的原因
2017年5月,萬景恆豐與奧得賽化學、奧得賽化學全體股東籤訂《投資框
架協議》,擬以5元/股的價格向奧得賽化學增資1,000.00萬元。
2017年8月,萬景恆豐受讓吳細兵等股東合計持有的奧得賽化學1,185.59
萬股,佔奧得賽化學總股本比例為19.76%。
2018年1月,萬景恆豐將其持有的奧得賽化學1,185.59萬股以8.2元/股的
價格轉讓給其子公司寶駿新材料,轉讓價款為9,720.4937萬元。此外,萬景恆豐、
寶駿新材料、奧得賽化學及奧得賽化學全體股東籤署了《投資框架協議》之補充
協議,約定寶駿新材料承接萬景恆豐對奧得賽化學增資5,000萬元的事項。
2018年5月,就前述《投資框架協議》之補充協議,寶駿新材料與奧得賽
化學籤署《增資協議》,約定寶駿新材料對奧得賽化學增資,寶駿新材料共出資
5,000萬,其中1,000萬計入註冊資本,剩餘4,000萬計入資本公積。
2018年12月,寶駿新材料對奧得賽化學出資完畢,增資後,寶駿新材料持
有奧得賽化學2,185.59萬股,佔比31.22%。
經對八大處科技實際控制人張景明訪談,萬景恆豐及其子公司寶駿新材料受
讓股權及增資為一攬子計劃。為優化股權結構保證現有股東利益,萬景恆豐及其
子公司寶駿新材料戰略投資需以其收購現有股東持有的標的公司的部分股份為
前提。由於前期收購部分股份的交易價格較高,經過交易各方友好協商,萬景恆
豐子公司寶駿新材料戰略投資奧得賽化學的增資價格最終確定為5元/股。寶駿
新材料此次一攬子計劃中,受讓股權支付金額9,720.49萬元,支付增資款5,000
萬元,合計投資14,720.49萬元,對應每股價格為6.73元/股。因此,2018年5
月寶駿新材料增資價格低於其母公司萬景恆豐前次受讓股份價格具有合理原因
與背景。
6、其他股權轉讓定價情形
除前述四類股權轉讓、增資交易定價情形之外,還有豐芸、吳細兵、李志兵、
倚鋒創業、翟祥輝、中軍金工發展有限公司及賴文聯在2017年、2018年間的股
權轉讓交易定價系在6元至9元之間,股權轉讓價格的確定系參照同期股權轉讓
價格由轉讓雙方根據持股成本、自身資金需求與預期收益經過協商確定,交易定
價具有合理性。
二、最近三年歷次增資及股權轉讓與本次交易作價差異較大的原因
本次交易中奧得賽化學100%股權轉讓作價為19.43元/股,最近三年歷次增
資及股權轉讓交易作價與本次交易作價差異較大,主要原因如下:
1、估值方法不同
最近三年歷次增資及股權轉讓中,萬景恆豐及其子公司寶駿新材料2017年、
2018年受讓標的公司股權及對標的公司增資為一攬子計劃,在當時的行業發展
背景、標的公司發展情況下,主要參考奧得賽化學的帳面淨資產估值定價;標的
公司股東轉讓其直系親屬股權交易作價為名義價格,與本次交易不具備可比性;
其餘標的公司歷次股權轉讓交易作價均由交易雙方根據自身資金需求、持股成本、
預期收益等協商確定。
本次交易為上市公司向奧得賽化學全體股東收購奧得賽化學100%股權,交
易作價以評估結果為依據,評估值系評估機構依據被評估單位所處行業和經營特
點,採用資產基礎法、收益法等估值技術進行綜合分析判斷後形成的評估結論;
評估過程中涉及評估假設前提符合資產評估慣例;在假設前提下基於行業發展態
勢及評估對象經營計劃等信息做出的未來收入及增長率預測,具備現實基礎和可
實現性;評估折現率模型選取合理,參數取值依託市場數據,兼顧了系統風險和
公司特有風險。交易各方所確定的交易價格系參考評估機構以收益法做出的評估
結果為參考依據,不僅與標的公司帳面資產存在關聯,亦包含標的公司技術水平、
競爭優勢、市場情況、優質穩定的客戶資源等表外因素的價值貢獻。
2、估值時點不同
本次交易確定的評估基準日為2019年12月31日,評估結論採用的收益法
基於標的公司2019年度及以後年度的經營業績為測算基礎,2019年及以後年度
的經營業績預計將有一定程度的提升。除2019年7月鮑生源因健康狀況欠佳不
便管理投資事宜而退出對標的公司的投資之外,最近三年標的公司歷次增資及股
權轉讓與本次交易確定的評估基準日均存在一年以上的時間間隔,對應標的公司
的業務開展情況和財務狀況與本次評估基準日均存在一定差異,因此導致最終作
價產生差異。
3、支付方式不同
標的公司歷次增資及股權轉讓均為以現金支付對價。而本次交易主要以上市
公司股份作為支付對價,交易作價綜合考慮了交易對方的業績承諾、業績補償、
股份鎖定、審批時間等多種因素,所獲得股份的未來價值亦具有不確定性。因此
本次交易與交易前三年的增資與股權轉讓對價存在較大差異。
4、對標的公司控制權影響不同
標的公司歷次增資及股權轉讓不涉及其控制權的改變,而本次交易完成後,
奧得賽化學成為上市公司的全資子公司,上市公司取得了標的公司的控制權,因
此存在控制權溢價因素。
綜上,由於本次交易在估值方法、估值時點、支付方式及控制權溢價等方面
與最近三年內歷次增資及股權轉讓存在顯著差異,因此,本次交易價格與最近三
年內歷次增資及股權轉讓的價格存在差異具有合理性。
三、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:
1、最近三年歷次增資和股權轉讓交易作價存在差異主要系轉讓方自身資金
需求、轉讓方經營策略調整、直系親屬間轉讓以及引入外部戰略投資者等因素所
致。交易作價均由交易雙方協商確定,具有合理性和公允性。
2、由於最近三年歷次增資和股權轉讓與本次交易之間的估值方法、估值時
點、支付方式、對標的公司控制權影響等因素存在差異,因此,本次交易價格與
最近三年標的公司歷次增資和股權轉讓交易作價存在差異具有合理性。
7、《報告書》顯示,截至2019年12月31日,標的公司固定資產累計折舊
3,934.23萬元,成新率較高。
(1)請你公司以列表形式補充披露主要固定資產購入或達到預定可使用狀
態的時間、帳面原值、年折舊率、折舊額等,並核實固定資產累計折舊計算是
否正確。
(2)如主要固定資產在報告期內購入或達到預定可使用狀態,請補充披露
在此之前生產廠房、設備的獲得方式。
請獨立財務顧問和會計師對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、以列表形式補充披露主要固定資產購入或達到預定可使用狀態的時間、
帳面原值、年折舊率、折舊額等,並核實固定資產累計折舊計算是否正確
截至2019年12月31日,標的公司主要固定資產的開始使用時間、帳面原
值、年折舊率和累計折舊列示如下:
單位:萬元
所屬公司
固定資產名稱
類別
帳面原值
累計
折舊
開始使用
日期
折舊
率%
使用
年限
殘值
率%
獲得
方式
武穴奧得賽
汙水站臭氣治
理設備
機器設備
39.09
3.71
2018/12/31
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
BCMB處理池
房屋及建築
物
37.68
3.88
2017/10/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
職工食堂
房屋及建築
物
37.35
21.14
2008/1/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
消防車
運輸設備
35.04
33.29
2012/5/31
19.00
5
5
外購
武穴奧得賽
東廠區道路
房屋及建築
物
32.07
1.52
2018/12/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
西廠區水池
房屋及建築
物
31.91
4.55
2016/12/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
OB/CBS合成
樓
房屋及建築
物
234.50
33.42
2016/12/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
汙水處理車間
房屋及建築
物
199.91
23.74
2017/6/30
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
造粒機
機器設備
178.30
135.51
2011/12/31
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
5-AEP生產線
機器設備
147.37
112.00
2011/12/31
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
成品烘乾車間
房屋及建築
物
130.52
53.21
2011/5/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
多品種車間
房屋及建築
物
130.01
62.27
2009/11/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
加氫平臺
房屋及建築
物
125.09
11.39
2018/1/20
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
CBS-X醛
房屋及建築
物
120.00
17.10
2016/12/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
酯化物車間
房屋及建築
物
113.84
64.44
2008/1/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
CBS-X、127
機器設備
113.64
0.90
2019/11/30
9.50
10
5
外購
所屬公司
固定資產名稱
類別
帳面原值
累計
折舊
開始使用
日期
折舊
率%
使用
年限
殘值
率%
獲得
方式
多效蒸發器
武穴奧得賽
精製車間
房屋及建築
物
105.70
64.35
2007/2/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
辦公樓
房屋及建築
物
93.60
32.29
2012/9/30
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
BCMB合成車
間
房屋及建築
物
91.17
12.99
2016/12/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
大鋼架平臺
房屋及建築
物
87.38
12.45
2016/12/31
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
原料倉庫
房屋及建築
物
73.61
41.67
2008/1/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
CBS-X醛多效
蒸發器
機器設備
65.49
0.52
2019/11/30
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
6T燃氣導熱
油爐
機器設備
63.20
7.50
2018/9/30
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
廠區地坪
房屋及建築
物
58.56
2.78
2018/12/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
職工宿舍三棟
房屋及建築
物
55.47
31.40
2008/1/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
光照氯化鋼架
平臺車間
房屋及建築
物
49.85
6.12
2017/5/15
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
蒸汽管道
機器設備
48.98
37.22
2011/12/31
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
職工宿舍二棟
房屋及建築
物
47.88
37.39
2003/7/1
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
小鋼架平臺
房屋及建築
物
47.41
1.50
2019/4/22
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
氯化氫、二氧
化硫尾氣處理
設備
機器設備
46.09
0.36
2019/11/30
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
壓力式噴霧造
粒乾燥機
機器設備
46.09
43.78
2009/9/21
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
4T蒸汽鍋爐
機器設備
45.12
5.36
2018/9/30
9.50
10
5
外購
武穴奧得賽
固廢周轉棚
房屋及建築
物
44.59
1.41
2019/4/22
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
清水管網工程
房屋及建築
物
44.55
1.41
2019/4/22
4.75
20
5
自建
武穴奧得賽
職工宿舍一棟
房屋及建築
物
41.70
30.04
2004/10/1
4.75
20
5
自建
小計
2,862.75
952.62
滄州奧得賽
電化學氧化塔
機器設備
39.50
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
所屬公司
固定資產名稱
類別
帳面原值
累計
折舊
開始使用
日期
折舊
率%
使用
年限
殘值
率%
獲得
方式
滄州奧得賽
電化學氧化塔
機器設備
39.50
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
IC厭氧塔
機器設備
39.31
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
IC厭氧塔
機器設備
39.31
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
廢氣處理設備
機器設備
37.98
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
導熱油管道
機器設備
37.41
0.00
2019/12/1
19.00
5
5
外購
滄州奧得賽
螺杆式鹽水機
組
機器設備
37.33
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
冰鹽水管道
其他設備
35.40
0.00
2019/12/1
19.00
5
5
外購
滄州奧得賽
循環水管道
其他設備
35.33
0.00
2019/12/1
19.00
5
5
外購
滄州奧得賽
VOC尾氣在
線監測設備
其他設備
31.86
0.00
2019/12/1
31.66
3
5
外購
滄州奧得賽
1、2車間樓
房屋及建築
物
1,617.86
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
3、4車間樓
房屋及建築
物
1,561.88
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
質檢研發樓
房屋及建築
物
1,207.20
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
綜合倉庫樓
房屋及建築
物
1,141.32
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
動力站樓
房屋及建築
物
697.44
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
汙水處理站
房屋及建築
物
466.42
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
廠區路面工程
房屋及建築
物
432.71
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
廠區地下給水
管道
房屋及建築
物
141.73
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
危險品庫房
房屋及建築
物
127.83
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
廠區地下雨水
管道
房屋及建築
物
112.21
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
泵區、地下罐
區
房屋及建築
物
99.31
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
廢氣吸收管道
機器設備
91.29
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
廠區地下排水
管道
房屋及建築
物
79.43
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
消防循環水池
房屋及建築
物
67.28
0.00
2019/12/1
4.75
20
5
自建
滄州奧得賽
燃氣導熱油爐
機器設備
57.09
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
所屬公司
固定資產名稱
類別
帳面原值
累計
折舊
開始使用
日期
折舊
率%
使用
年限
殘值
率%
獲得
方式
滄州奧得賽
生化系統在線
儀表
機器設備
47.43
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
滄州奧得賽
發電機
機器設備
45.12
0.00
2019/12/1
9.50
10
5
外購
小計
8,366.47
0.00
奧得賽化學
別克商務車
運輸設備
37.16
6.47
2019/1/31
19.00
5
5
外購
奧得賽化學
小轎車
C405342
運輸設備
37.10
35.25
2010/4/30
19.00
5
5
外購
奧得賽化學
奔馳轎車
運輸設備
90.14
85.63
2012/11/30
19.00
5
5
外購
奧得賽化學
奧迪轎車
運輸設備
40.47
3.20
2019/7/31
19.00
5
5
外購
小計
204.88
130.56
合計
11,434.10
1,083.17
合併報表審定
數
18,797.33
3,934.23
佔比
60.83%
27.53%
由上表可知,標的公司的固定資產成新率較高,主要系滄州奧得賽為新建廠
區,於2019年12月31日轉入固定資產,尚處於試生產階段,其固定資產原值
為10,369.00萬元,佔合併報表固定資產原值的比例為55.16%,拉高了平均成新
率。經過重新測算,固定資產的累計折舊無異常。
二、如主要固定資產在報告期內購入或達到預定可使用狀態,請補充披露
在此之前生產廠房、設備的獲得方式
報告期前,標的公司的生產廠房主要來源於自行建設,機器設備、運輸設備、
電子設備及其他設備主要來源於外購,與報告期內的固定資產獲得方式相同。
三、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第九節 管理層討論與分析/三、標的公
司報告期內財務狀況、盈利能力分析/(一)標的公司報告期內財務狀況分析/1、
資產構成分析/(2)非流動資產分析/④固定資產」中補充披露上述內容。
四、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、標的公司審計機構認為:
標的公司的固定資產取得方式合法合規,報告期的會計處理遵循了《企業會
計準則第4號——固定資產》的相關規定,折舊計算無異常。
8、《報告書》顯示,2018年、2019年標的公司境外收入分別佔總收入的
33.92%、48.23%。
(1)請你公司結合國際貿易環境、產業上下遊供求關係說明標的公司出口
業務風險、外匯風險及應對措施。
(2)請獨立財務顧問及會計師補充披露對境外客戶收入的核查情況,包括
但不限於核查範圍、核查方法、核查結論等,同時結合樣本選取、核查覆蓋率
及核查方法,補充披露核查的充分性和有效性,並就核查範圍和核查方法能否
充分保證境外客戶收入的真實、準確、完整發表明確意見。
【回復】
一、結合國際貿易環境、產業上下遊供求關係說明標的公司出口業務風險、
外匯風險及應對措施
(一)國際貿易環境
2018年以來,國際貿易環境主要表現為多邊貿易發展與貿易保護增加並存。
貿易保護主義逐漸興起,全球經濟擴張力度減弱,都給國內外貿出口企業帶來了
不利的影響。
報告期標的公司主要境外銷售區域為亞洲、歐洲和北美洲,目前亞洲主要客
戶所在國韓國、日本、印度以及歐盟等國家和組織不存在明顯針對標的公司主要
產品的國際貿易爭端或進口國限制政策。受中美貿易摩擦影響,目前標的公司出
口至美國的部分產品將被加徵關稅。
隨著全球經濟增速減緩,美國政府試圖通過加徵關稅、高築貿易壁壘等手段
挑起貿易摩擦,以保護美國國內市場。
2018年6月15日,美國政府公布了加徵關稅的商品清單,將對從中國進口
的約500億美元、1,102種商品加徵25%的關稅。
2018年9月9日,美國政府宣布繼續對從中國進口的2,000億美元商品加徵
關稅的措施,具體分兩個階段:2018年 9月24日起加徵關稅稅率為10%,2019
年1月 1日起將稅率調高至25%。
2019年5月9日,美國政府宣布,自2019年5月10日起,對從中國進口
的2,000億美元清單商品加徵的關稅稅率由10%提高到25%。
(二)產業上下遊供求關係
標的公司產品的原材料主要為專用精細化工原料及基礎化工原料,產品的下
遊包括日化洗滌、塑料、紡織、原料藥、化學藥品製劑和電子產品配件,上下遊
市場競爭均較為充分。標的公司的原材料主要自境內採購,無關鍵原材料自境外
進口;報告期標的公司境外市場銷售收入佔主營業務收入的比例分別為33.92%、
48.23%,境外市場較為重要。2017、2018年環保核查要求趨嚴,化工行業一些
技術水平、環保安全水平不高的小型廠家因此關停。受此影響,專用精細化工原
料的市場供給有所減少。標的公司產品下遊的需求在此期間較為穩定,但考慮到
標的公司所在行業也受環保核查趨嚴影響供給減少,因此相關原材料的漲價基本
可以同步傳導至下遊。2019年下半年起上遊原材料供給有所恢復。標的公司電
子化學品上遊受環保核查趨嚴影響的程度較小,上下遊供求關係變化不大。
(三)標的公司出口業務風險及應對措施
標的公司的出口業務風險主要來自中美貿易摩擦。標的公司銷往美國的產品
大部分為螢光增白劑類產品。根據美國貿易代表辦公室(USTR)公布的產品清
單,螢光增白劑類產品被納入加徵關稅清單中。
報告期內,標的公司對美國市場銷售的情況如下:
單位:萬元
項目
2019年度
2018年度
對美出口收入
2,069.95
1,426.42
其中:螢光增白劑類產品收入
1,823.78
1,240.55
當期營業收入
33,498.83
34,729.55
當期營業毛利
15,314.43
14,439.69
項目
2019年度
2018年度
對美出口當期營業收入佔比
6.18%
4.11%
對美出口當期毛利佔比
6.14%
3.82%
對美螢光增白劑類產品出口當期營業收入佔比
5.44%
3.57%
對美螢光增白劑類產品出口當期毛利佔比
5.54%
3.40%
由上表可知,雖然標的公司對美國出口的螢光增白劑類產品被納入加徵關稅
清單,但對美國出口該類產品的收入、毛利佔營業收入、營業毛利的比例均較低,
加徵關稅產生的額外成本也通過和客戶協商後基本轉嫁至當地客戶,標的公司的
毛利水平基本未受影響。因此,標的公司的生產經營未受到重大影響。
截至目前,國際貿易摩擦尚未對標的公司的生產經營產生重大不利影響。但
在全球經濟增長乏力、國際貿易摩擦沒有根本性好轉的環境下,標的公司的出口
業務可能會新增一定的不確定性。為了進一步降低潛在風險,標的公司主要採取
了以下措施:
1、繼續深入開拓全球市場,加強在全球各區域開拓新客戶的廣度和深度。
全球市場是標的公司業務發展的重要部分。報告期內,標的公司境外市場銷售收
入分別為11,769.03萬元、16,126.09萬元,佔主營業務收入的比例分別為33.92%、
48.23%。標的公司從事境外銷售多年,積極參加全球精細化工大小展會,已積累
了豐富的境外銷售經驗與客戶基礎,未來將進一步開拓全球市場,加強在全球各
區域開拓新客戶的廣度和深度,以應對國際貿易的潛在風險。
2、保持外銷與內銷並舉,在開拓全球市場同時,大力開拓國內市場,完善
國內市場布局。標的公司將以自身質量過硬、
技術領先的產品維護存量客戶並挖
掘新客戶,以市場創新來挖掘新的應用領域;增強營銷管理,不斷提升標的公司
在國內市場的整體形象和品牌影響力,並根據生產成本、毛利率的變化恰當調整
公司的產品結構,加強對市場的把控度,完善國內市場布局。
3、進一步加大新產品的研發和創新投入,豐富和提高標的公司產品的種類
和競爭力。經過多年的經營,標的公司已構建了螢光增白劑類產品、醫藥中間體、
電子化學品三大主要產品板塊。標的公司較為注重新產品、新配方、新工藝的開
發,並擁有了一定的技術積累。未來標的公司將進一步加大新產品的研發和創新
投入,豐富和提高公司產品的種類和競爭力,精確把握產品和市場的發展趨勢,
推出更能適應市場需求的全新產品和更新升級產品,以在國際市場中佔得先機。
4、此外,標的公司將積極做好出口業務的相關保險,通過出口信用保險等
方式轉移出口風險;在結合業務開拓的基礎上,繼續提高客戶預付款模式的業務
覆蓋率,努力提高客戶預付款比例;同時提高業務結算的及時性和效率。
(四)標的公司外匯風險及應對措施
報告期標的公司應收帳款帳面價值及佔總資產比例如下:
單位:萬元
2019年12月31日
2018年12月31日
應收帳款
佔總資產比例
應收帳款
佔總資產比例
2,474.49
4.88%
2,703.25
6.06%
單位:萬元
2019年12月31日
2018年12月31日
外幣應收帳款
(本幣數)
佔總資產比例
外幣應收帳款
(本幣數)
佔總資產比例
1,006.44
1.98%
1,688.60
3.78%
報告期標的公司匯兌損益金額及佔淨利潤比例如下:
單位:萬元
2019年度
2018年度
匯兌收益
佔淨利潤比例
匯兌損失
佔淨利潤比例
69.17
0.90%
266.60
4.28%
標的公司生產經營所需的原材料絕大部分採購自境內。標的公司境外銷售產
生的應收款項主要以美元、歐元結算,但應收款項回收期較短,因此應收帳款帳
面餘額較小。由上表可見,報告期標的公司應收帳款帳面價值佔總資產比例較低,
匯兌損益金額佔淨利潤比例較低。因此標的公司外匯風險敞口較小。
在當前國際經濟環境下,金融風險有所上升,尤其人民幣匯率雙向波動特徵
突出,匯率風險凸現。同時,匯率波動也受到國際收支、通貨膨脹、利率水平、
匯率政策等多方面複雜因素的影響。報告期標的公司的境外收入佔比為33.92%、
48.23%,在上述國際經濟環境下,標的公司未來可能面臨一定的匯率風險。
對於外匯風險,標的公司在外匯結算和業務活動中,將對外匯風險嵌入風險
管理體系,向相關人員傳遞外匯風險管理的重要經營意義。根據行業特性,標的
公司也正在實行短單策略,目前與國外客戶籤訂的合約,期限大部分在3個月以
內,在很大程度上的減少了匯率波動的風險。
二、補充披露對境外客戶收入的核查情況,包括但不限於核查範圍、核查
方法、核查結論等,同時結合樣本選取、核查覆蓋率及核查方法,補充披露核
查的充分性和有效性,並就核查範圍和核查方法能否充分保證境外客戶收入的
真實、準確、完整發表明確意見
(一)對標的公司境外客戶收入的核查情況
1、標的公司的境外收入情況
報告期內,標的公司境外市場銷售收入分別為11,769.03萬元、16,126.09萬
元,佔主營業務收入的比例分別為33.92%、48.23%。
2、境外收入核查範圍
境外收入的核查範圍為標的公司2018年度、2019年度合併財務報表中列示
的營業收入中的境外收入,抽樣總體包括所有來源於境外客戶的收入。
3、境外收入核查方法及核查結論
(1)對海外收入確認的相關內部控制設計和運行進行了解、評價,並測試
關鍵內部控制流程運行的有效性;
(2)核查銷售合同(訂單)、發票、出庫單、貨物籤收單/海關報關單、提
單;
①樣本選取標準
對該類收入,中介機構在報告期內先選取全年出口收入達到一定金額(100
萬元以上)的大客戶進行針對性測試,然後在剩餘樣本中選取8至10個收入佔
比較低的小客戶進行不可預見性測試。
②執行的核查程序
A、核查銷售合同(訂單),識別與商品所有權上的風險和報酬轉移相關的
合同條款與條件,評價收入確認的會計政策是否符合企業會計準則的要求;
B、根據標的公司的銷售流程,以銷售合同(訂單)為起點,逐一核查、比
對銷售合同(訂單)、發票、出庫單、貨物籤收單/海關報關單、提單等流程節點
所載信息的一致性、邏輯性,以確認標的公司報告期收入確認的真實性,準確性、
完整性及截止性。
③核查結果
標的公司的收入確認時點與銷售合同(訂單)相符,收入確認金額與銷售合
同(訂單)條款及客戶確認金額一致,2018年度、2019年度核查境外收入金額
分別佔整體境外收入的85.00%、68.79%。
(3)核查銷售回款單據
①樣本選取標準
報告期內中介機構分別選取2018年度、2019年度發生的銷售回款單家客戶
全年回款總額達到30萬元、50萬元人民幣以上的回款進行針對性測試,剩餘金
額根據非統計抽樣計算樣本量進行測試。
②執行的核查程序
核查標的公司帳面記錄的回款金額與原始銀行單據一致,客戶名稱與原始銀
行單據及銷售合同(訂單)一致。
③核查結果
標的公司帳面記錄的回款金額與原始銀行單據一致,客戶名稱與原始銀行單
據及銷售合同(訂單)一致,2018年度、2019年度核查境外收入金額分別佔整
體境外收入的87.56%、70.78%。
(4)實施函證程序
①樣本選取標準
根據標的公司出口客戶業務較為集中的特點,在核查的過程中,對報告期內
出口收入達100萬元以上的重要客戶進行了全部函證,對出口收入100萬元以下
的客戶主要採用非統計抽樣計算樣本量進行函證程序。
②執行的核查程序
對客戶的收函地址或郵箱進行獨立核實,向客戶獨立發送往來詢證函,對回
函差異進行分析,對未回函金額執行替代性檢查程序。
③核查結果
根據執行的函證程序及回函情況,標的公司期末應收帳款餘額存在性、真實
性、完整性、準確性未見異常,各期境外營業收入的發生、真實性、完整性、準
確性、截止未見異常。2018年度、2019年度回函境外收入金額佔整體境外收入
的50.24%、79.43%。
(5)境外客戶訪談程序
根據境外客戶的特點,選取報告期內標的公司所有核心境外客戶進行了現場
訪談。中介機構現場實地訪談境外客戶收入金額佔報告期整體境外收入的
49.58%、71.01%。中介機構通過客戶網站/公開信息、查看被訪談人工作證與名
片等方式確認其身份真實性。訪談問題包括訪談人與訪談對象信息、客戶及相關
人員與標的公司及相關人員的關聯關係,客戶與標的公司的合作背景、合作歷史,
客戶與標的公司業務情況,客戶的基本情況,客戶對標的公司的整體評價,客戶
與標的公司的退換貨及法律糾紛情況等。中介機構取得了被訪談人籤字的訪談記
錄、無關聯關係承諾函,並與被訪談人在客戶處合影。
(6)出口報關數據與帳面數據比對的分析性覆核程序
中介機構通過出口報關系統取得了標的公司報告期內的海關出口數據,將其
與標的公司報告期內帳面數據進行了對比覆核,差異較小,且主要來自匯率折算。
(二)對標的公司境外客戶收入的核查的充分性和有效性
中介機構主要通過對內部控制的了解、評價、測試,核查銷售合同(訂單)、
發票、出庫單、貨物籤收單/海關報關單、提單、銷售回款單據,實施函證程序、
境外客戶訪談程序、分析性覆核程序,對標的公司境外客戶收入進行核查。經核
查,標的公司境外客戶收入的真實性、準確性、完整性符合要求,核查具有充分
性和有效性。
三、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/六、主營業
務情況/(五)主要產品的生產銷售情況/3、中介機構對標的公司境外客戶收入
的核查情況及核查的充分性和有效性」中補充披露了對標的公司境外客戶收入的
核查情況及核查的充分性和有效性。
四、中介機構核查意見
獨立財務顧問、標的資產審計機構主要通過對內部控制的了解、評價、測試,
核查銷售合同(訂單)、發票、出庫單、貨物籤收單/海關報關單、提單、銷售回
款單據,實施函證程序、境外客戶訪談程序、分析性覆核程序,對標的公司境外
客戶收入進行核查,獨立財務顧問、標的資產審計機構認為核查範圍和核查方法
能夠充分保證標的公司境外客戶收入的真實、準確、完整。
9、《報告書》顯示,標的公司2019年新增客戶MIWON,銷售金額佔當期
銷售總額比例為16.81%。請補充披露新增客戶MIWON與標的公司主要業務往
來情況,與上市公司、標的公司及相關股東之間,是否存在關聯關係或其他利
益關係。請獨立財務顧問和律師對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、MIWON與標的公司主要業務往來情況
標的公司生產的電子化學品ML-8銷售至全球先進精細化工製造商韓國
MIWON SPECIALTY CHEM。ML-8是一種聯苯酯類產品,是生產手機、電腦、
電視等電子產品顯示屏及室外大型顯示屏專用塗層的重要原料。
報告期內,標的公司向MIWON SPECIALTY CHEM的銷售情況如下:
客戶名稱
年份
銷售收入(萬元)
銷量(千克)
MIWON SPECIALTY
2019
5,619.93
240,500.00
客戶名稱
年份
銷售收入(萬元)
銷量(千克)
CHEM
2018
1,508.68
69,500.00
報告期內,標的公司對MIWON SPECIALTY CHEM的應收帳款情況如下:
客戶名稱
時間
應收帳款餘額
(萬元)
佔應收帳款合
計數的比例
壞帳計提
比例
壞帳準備(萬
元)
MIWON
SPECIALTY
CHEM
2019年12月
31日
469.92
17.41%
5%
23.50
2018年12月
31日
219.59
7.52%
5%
10.98
二、MIWON與上市公司、標的公司及相關股東之間,是否存在關聯關係
或其他利益關係
(一)MIWON SPECIALTY CHEM基本情況
公司名稱
MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.
註冊地
韓國全羅北道
成立時間
2017年5月1日
註冊資本
2,633,945,500 韓元
上市地點
韓國交易所(KRX)
股票代碼
268280(MIWON SC)
主要辦公地址
167, Wanjusandan 1-ro, Bongdong-eup, Wanju-gun, Jeonra Puk-Do
公司網站
www.miramer.com
主營業務
主要生產紫外線塗料,包括丙烯酸酯和甲基丙烯酸酯等單體。低
聚物,例如環氧樹脂,氨基甲酸酯,聚酯,矽樹脂,樹枝狀丙烯
酸酯等,以及其他特殊材料,例如光引發劑,胺增效劑,蔗糖苯
甲酸酯,環氧稀釋劑和粉末塗料添加劑。
資料來源:Wind、MIWON SPECIALTY CHEM官方網站
MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD是一家從MIWON
COMMERCIAL CO., LTD.(以下簡稱「MIWON COMMERCIAL」)中分拆出的
上市公司。MIWON COMMERCIAL成立於1959年,是一家專業從事精細化工
產品生產銷售的知名韓國企業。截至2019年12月31日,MIWON SPECIALTY
CHEM持股5%以上股東情況如下:
股東名稱
持股數量(股)
佔已發行普通股比例
MIWON HOLDINGS CO., LTD.
1,511,805
28.69%
股東名稱
持股數量(股)
佔已發行普通股比例
Kim Jeong Don
692,397
13.14%
合計
2,204,202
41.83%
資料來源:Wind
(二)MIWON與上市公司、標的公司及相關股東之間,是否存在關聯關係
或其他利益關係
根據獨立財務顧問對MIWON SPECIALTY CHEM的現場走訪,該客戶是在
一次塗料展會上了解到奧得賽化學的相關產品信息,基於對標的公司研發能力及
技術水平的認可,雙方逐步展開合作。
上市公司、奧得賽化學及其持股5%以上股東已出具承諾,承諾與MIWON
SPECIALTY CHEM及其主要管理人員之間不存在親屬關係及其他關聯關係,亦
不存在任何形式的利益關係。
三、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/六、主營業
務情況/(五)主要產品的生產銷售情況/5、三類主要產品的前五名客戶銷售情
況」中補充披露了MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD與上市公司、標
的公司及相關股東之間,是否存在關聯關係或其他利益關係有關內容。
四、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、法律顧問認為:除MIWON與標的公司之間存在
上述業務往來之外,上市公司、標的公司以及標的公司持股5%以上股東與
MIWON之間不存在關聯關係或其他利益關係。
10、請你公司以列表形式按產品分類,分別披露前五名客戶銷售情況。
【回復】
一、三類主要產品的前五名客戶銷售情況
1、螢光增白劑類產品前五名客戶銷售情況
期間
序號
客戶名稱
銷售金額(萬
元)
佔當期該類產品
銷售總額比例
(%)
2019年度
1
江蘇賽迪進出口有限公司
3,315.83
16.57
2
BASF SE
3,271.54
16.35
3
Milliken & Company
1,730.86
8.65
4
北京瀚波偉業科技發展有限公司
1,297.34
6.48
5
Kao Corporation
828.69
4.14
合計
10,444.25
52.21
2018年度
1
江蘇賽迪進出口有限公司
4,375.51
16.03
2
河南瑞奇特化工有限公司
2,903.98
10.64
3
BASF SE
2,460.04
9.01
4
北京瀚波偉業科技發展有限公司
2,187.13
8.01
5
濟南塑邦精細化工有限公司
1,591.53
5.83
合計
13,518.19
49.52
2、醫藥中間體前五名客戶銷售情況
期間
序號
客戶名稱
銷售金額(萬
元)
佔當期該類產品
銷售總額比例
(%)
2019年度
1
江蘇賽迪進出口有限公司
2,913.12
37.75
2
無錫三一進出口有限公司
1,129.92
14.64
3
Unilab Chemicals & Pharmaceuticals
Pvt Ltd.
425.12
5.51
4
北京長江脈醫藥科技有限責任公司
423.65
5.49
5
JSC Olainfarm
381.75
4.95
合計
5,273.57
68.34
2018年度
1
江蘇賽迪進出口有限公司
2,863.33
48.60
2
JSC Olainfarm
699.02
11.86
3
Porta s.r.o.
326.12
5.53
4
Redox Pty Ltd.
316.03
5.36
5
蘇州亞培克生物科技有限公司
239.65
4.07
合計
4,444.16
75.43
江蘇賽迪進出口有限公司、無錫三一進出口有限公司為對外貿易公司。對於
部分欠發達地區客戶、交易額較大的客戶,為縮短回款周期和減少結算風險,奧
得賽化學會通過外貿公司進行銷售,銷售模式為買斷式銷售,如無質量問題一般
不予退貨。
上市公司、奧得賽化學及其持股5%以上股東與江蘇賽迪進出口有限公司、
無錫三一進出口有限公司及其主要管理人員之間不存在親屬關係及其他關聯關
系,亦不存在任何形式的利益關係。
3、電子化學品前五名客戶銷售情況
期間
序號
客戶名稱
銷售金額(萬
元)
佔當期該類產品
銷售總額比例
(%)
2019年度
1
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.
5,619.93
98.32
2
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
96.11
1.68
合計
5,716.04
100.00
2018年度
1
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
CO., LTD.
1,508.68
100.00
合計
1,508.68
100.00
二、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/六、主營業
務情況/(
五)主要產品的生產銷售情況/5、三類主要產品的前五名客戶銷售情況」
中補充披露了三類主要產品的前五名客戶銷售情況。
11、《報告書》顯示,2019年標的公司運輸費為362.88萬元,同比下降26.53%;
包裝費為200.43萬元,同比下降21.67%,但預測期標的公司運輸費和包裝費均
逐年上升。請你公司補充說明報告期內運費用和包裝費變動的主要原因,是否
與收入變動匹配,並說明運輸費和包裝費按照歷史該費用佔收入比例的平均值
測算是否合理。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
【回復】
一、標的公司報告期內運輸費和包裝費變動的主要原因,是否與收入變動
匹配
標的公司運輸費、包裝費的變動,會受到銷售產品的數量和重量、銷售結構
等因素影響。
1、銷售數量的影響
報告期內,標的公司的運輸費、包裝費與產品銷量的關係如下:
項目
2019年度
2018年度
銷售費用-運輸費(萬元)
362.88
493.89
銷售費用-包裝費(萬元)
200.43
255.88
主營業務收入(萬元)
33,438.13
34,697.08
運輸費的主營業務收入佔比
1.09%
1.42%
包裝費的主營業務收入佔比
0.60%
0.74%
產品銷量(噸)
1,781.09
2,670.04
單位銷量運輸費(萬元/噸)
0.2037
0.1850
單位銷量包裝費(萬元/噸)
0.1125
0.0958
由上表可見,標的公司2019年產品銷售數量由2018年的2,670.04噸下降至
1,781.09噸,下降幅度為33.29%。因此,2019年運輸費、包裝費下降的原因來
自產品銷售數量的降低,與銷售數量的變動趨勢相匹配。2019年運輸費、包裝
費的下降幅度大於主營業務收入的下降幅度,導致運輸費、包裝費的主營業務收
入佔比下降,主要是因為2019年銷售結構較2018年發生變化引起的。
2、銷售結構的影響
報告期內標的公司主營業務銷量情況如下:
單位:噸
產品
2019年度
2018年度
銷量
佔比
銷量
佔比
螢光增白劑類產品
1,371.43
77.00%
2,488.35
93.20%
醫藥中間體
157.96
8.87%
112.19
4.20%
電子化學品
251.70
14.13%
69.50
2.60%
合計
1,781.09
100.00%
2,670.04
100.00%
受2018年環保政策趨嚴,螢光增白劑市場整體供給減少影響,標的公司2018
年螢光增白劑類產品收入金額較高,佔主營業務收入比例也較高;受市場供需變
化等影響,2019年銷售結構有所變化。由於螢光增白劑類產品平均銷售單價遠
低於其他兩類產品。因此隨著2019年銷售結構的變化,標的公司產品整體銷量
減少的情況下,主營業務收入規模減少幅度較小,導致運輸費、包裝費的主營業
務收入佔比下降。
二、說明標的公司運輸費和包裝費按照歷史該費用佔收入比例的平均值測
算是否合理
標的公司歷史期運輸費和包裝費佔主營業務收入比例情況如下:
項目
2019年度
2018年度
2017年度
運輸費及包裝費(萬元)
563.32
749.77
378.74
主營業務收入(萬元)
33,438.13
34,697.08
20,763.12
運輸費及包裝費的主營業務收入佔比
1.68%
2.16%
1.82%
由上表可見,最近3年標的公司運輸費和包裝費佔主營業務收入比例基本維
持在1.8%左右,較為穩定。
考慮到歷史期標的公司運輸費和包裝費佔主營業務收入比例基本穩定,且未
來銷售結構的變化趨勢存在一定的不確定性,並非不可逆,因此測算預測期運輸
費和包裝費時,按歷史期該費用佔主營業務收入比例的平均值測算,保持了一定
的謹慎性,測算合理。
三、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、標的公司審計機構認為:
1、標的公司報告期內運輸費和包裝費變動的主要原因為2019年產品銷售數
量下降,運輸費和包裝費下降幅度較主營業務收入下降幅度大,主要是因為2019
年銷售結構較2018年發生變化引起的。
2、歷史期標的公司運輸費和包裝費佔主營業務收入比例基本穩定,且未來
銷售結構的變化趨勢存在一定的不確定性,並非不可逆,因此測算預測期運輸費
和包裝費時,按歷史期該費用佔主營業務收入比例的平均值測算,保持了一定的
謹慎性,測算合理。
12、《報告書》顯示,標的公司報告期內因環境保護和安全生產違法違規多
次受到行政處罰。
(1)請你公司補充披露標的公司生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主
要汙染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力。
(2)請你公司結合報告期內標的公司安全生產投入和環境保護投入情況,
說明上述成本費用是否與公司業務規模相匹配,是否與同行業存在重大差異。
(3)請你公司補充披露報告期內標的公司因環境保護和安全生產問題受到
行政處罰的具體整改措施,並核查標的公司是否存在其他環境保護和安全生產
相關行政處罰。
(4)請你公司補充披露近年來安全生產、環保監管政策趨嚴對標的公司生
產經營和盈利能力的影響,並充分提示風險。
(5)《報告書》顯示,截至本報告書籤署日,武穴奧得賽化學有限公司未
持有排汙許可證,排汙許可證的辦理實施時限為2020年。請你公司說明上述排
汙許可證是否存在無法辦理的障礙及其應對措施。
(6)請你公司全面核查標的公司是否已取得其經營業務所需的所有資質。
如未取得,請你公司補充說明擬採取的措施,並進行風險提示。
請獨立財務顧問和律師對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、標的公司生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排
放量、主要處理設施及處理能力
報告期內,標的公司生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱
及排放量、主要處理設施及處理能力情況如下:
汙染物
類型
主要汙染物
主要涉及的
生產環節
排放量
主要處理設
施
處理能力
廢氣
揮發性有機
物(VOCS)、
粉塵、氨等
合成
2019年:31,608.88
萬立方米(VOCS
4.34噸、粉塵0.14
噸、氨0.02噸)
2018年:41,960.87
萬立方米(VOCS
5.76噸、粉塵0.19
噸、氨0.02噸)
「水吸收+
活性炭吸附」
廢氣處理裝
置
車間配置有
廢氣處理裝
置,產生的廢
氣均可得到
處理
工業廢
水、生活
汙水
化學需氧量
(COD)、生
物需氧量
(BOD)、氨氮
等
後處理、溶
劑回收
2019年:8.43萬立
方米(COD 4.22
噸、BOD 0.84噸、
氨氮0.42噸)
2018年:9.15萬立
方米(COD 4.58
噸、BOD 0.91噸、
氨氮0.46噸)
汙水處理站
500m3/d
固廢
蒸餾殘渣、汙
泥、廢活性
炭、廢包裝物
過濾、壓濾
送有資質單位處
理
固廢倉庫
送有資質單
位處理
二、結合報告期內標的公司安全生產投入和環境保護投入情況,說明上述
成本費用是否與公司業務規模相匹配,是否與同行業存在重大差異
(一)報告期內標的公司安全生產投入情況
1、報告期內標的公司安全生產投入情況
報告期內標的公司安全生產投入情況如下:
單位:萬元
項目
2019年
2018年
安全生產投入
407.87
175.71
安全生產投入佔營業收入比例
1.22%
0.51%
報告期內,標的公司安全生產投入金額及佔營業收入比例呈上升趨勢。由於
近年來化工行業安全生產事故頻發,為保障企業安全生產有序進行以及企業員工
生命、財產安全,標的公司越發重視對安全生產的投入。標的公司安全生產設備
主要包括視頻監控設備、貯罐區安全自動化自控系統、易製毒倉庫監控系統、防
爆電機、人體靜電除樁、消防車等。報告期內,標的公司為員工購買、配置了充
足的安全生產防護用品,如工作服、口罩、安全帽、除靜電手套,並要求員工在
工作過程中嚴格使用安全生產防護用品。此外,標的公司還定期組織安全培訓,
通過事前安全教育培訓,事中安全檢查、風險排查、安全措施糾偏等預防安全生
產事故、落實安全生產管理制度。最近兩年,標的公司共發生安全生產投入583.58
萬元,能夠滿足標的公司生產經營的實際需求。
2、同行業公司安全生產投入情況
公開資料顯示,報告期內,標的公司同行業可比公司安全生產投入情況如下:
證券名稱
2019年
2018年
安全生產投入
(萬元)
佔營業收入
比例
安全生產投入
(萬元)
佔營業收入
比例
聯化科技(002250.SZ)
4,206.93
0.98%
3,840.87
0.93%
ST亞邦(603188.SH)
1,459.93
1.03%
1,425.58
0.69%
百傲化學(603360.SH)
413.13
0.47%
608.62
1.15%
建新股份(300107.SZ)
388.32
0.42%
265.25
0.19%
海利爾(603639.SH)
255.02
0.10%
52.09
0.02%
七彩化學(300758.SZ)
未公告安全生產投入相關數據
平均值
-
0.60%
-
0.60%
奧得賽化學
-
1.22%
-
0.51%
數據來源:Wind
根據上表數據,標的公司2018年安全生產投入佔營業收入比重略低於同行
業平均水平,2019年,標的公司安全生產投入提高,佔營業收入比重高於同行
業平均水平。因此,標的公司安全生產投入與同行業不存在重大差異。
(二)報告期內標的公司環境保護投入情況
1、報告期內標的公司環境保護投入情況
報告期內,標的公司環保投入情況如下:
單位:萬元
項目
2019年
2018年
汙水處理費
409.55
402.69
人員工資
58.21
32.98
環保管理費用[注1]
165.56
104.64
環保資本性投入[注2]
568.97
392.03
合計
1,202.29
932.34
佔營業收入的比例
3.59%
2.68%
注1:環保管理費用主要包括:環保諮詢費、環評費、日常設備維修保養費用、環境檢測費
用等;
注2:為避免與環保資本性投入產生重複計算,上表未包含環保設備及構築物的折舊與攤銷。
標的公司積極響應國家環境保護政策,努力從兩個層面降低生產對生態環境
的負面影響,一是通過生產工藝的優化創新,充分進行副產品和底料的循環利用,
使絕大部分原材料物盡其用;二是增加環保設備的投資以及環保構築物的構建,
增強標的公司汙染物處理能力。報告期內,標的公司新增的環保設備及構築物主
要包括廢氣處理設備、多效蒸發器、汙水站臭氣治理設備、原水收集池等。2018
年度、2019年度標的公司環境保護投入分別為932.34萬元和1,202.29萬元,佔
當期營業收入的比例分別為2.68%和3.59%,呈上升趨勢。主要系2019年環保
資本性投入增加,人員工資以及環保管理費用中的日常設備維修保養費用相應增
加所致。根據黃岡市生態環境局武穴市分局和滄州渤海新區臨港經濟開發區生態
環境分局出具的書面證明以及武漢眾譜檢測科技有限公司、武漢藍邦環境工程有
限公司出具的《監測報告》/《檢測報告》,報告期內,標的公司不存在超標排放
的情況。因此,報告期內,標的公司環保支出情況與標的公司資本性投入基本匹
配,與標的公司實際經營狀況相符。
2、同行業公司環境保護投入情況
公開資料顯示,報告期內,標的公司同行業可比公司環境保護投入情況如下:
證券名稱
2019年
2018年
環境保護投入
(萬元)
佔營業收入
比例
環境保護投入
(萬元)
佔營業收入
比例
聯化科技(002250.SZ)
未公告環境保護投入相關數據
ST亞邦(603188.SH)
21,570.58
15.18%
17,420.40
8.39%
證券名稱
2019年
2018年
環境保護投入
(萬元)
佔營業收入
比例
環境保護投入
(萬元)
佔營業收入
比例
百傲化學(603360.SH)
5,604.35
6.43%
1,668.54
3.16%
建新股份(300107.SZ)
未公告環境保護投入相關數據
海利爾(603639.SH)
12,455.72
5.05%
13,110.69
5.98%
七彩化學(300758.SZ)
未公告環境保護投入相關數據
平均值
-
8.89%
-
5.84%
奧得賽化學
-
3.59%
-
2.68%
數據來源:Wind
上表數據顯示,報告期內,標的公司環保投入佔營業收入比重低於同行業平
均水平。主要原因有:
ST亞邦、
百傲化學、
海利爾均系環境保護部門公布的重
點排汙單位,主要汙染物有二氧化硫、氮氧化物、氯化氫、溴化氫、氯苯、氯乙
烷、硫酸霧等,前述部分汙染物在標的公司生產過程中不會產生,如溴化氫、氯
苯、硫酸霧等;部分汙染物經標的公司回收進行了二次利用,如氯化氫、氯乙烷
等;此外,由於標的公司燃煤油爐、燃煤鍋爐關停而改用園區集中供應蒸汽,部
分汙染物排放量得到大幅削減,如二氧化硫、氮氧化物、煙塵等,因此相應的環
保投入需求小於上述同行業公司。
綜上,標的公司安全生產投入以及環境保護投入均能與標的公司實際經營規
模相匹配,安全生產投入與同行業平均水平無重大差異,環境保護投入與同行業
平均水平相比較低,主要系汙染物類別及循環利用工藝水平存在差異所致。
三、標的公司因環境保護和安全生產問題受到行政處罰的具體整改措施,
標的公司是否存在其他環境保護和安全生產相關行政處罰
根據相關行政處罰文書及繳款憑證、相關主管部門出具的證明文件及對相關
主管部門的訪談紀要,報告期內標的公司及其下屬子公司因環境保護和安全生產
問題受到的行政處罰如下表所示:
序
號
受罰
主體
處罰部
門
處罰文書名稱
及編號
處罰事由
處罰/繳
款時間
處罰內容
序
號
受罰
主體
處罰部
門
處罰文書名稱
及編號
處罰事由
處罰/繳
款時間
處罰內容
1
武穴
奧得
賽
武穴市
環保局
「武環罰字
[2018]第17號」
《行政處罰決定
書》
將生產車間沾染有
化學品、屬於危險廢
物HW49的廢包裝
袋內膜未收集登記
入庫貯存管理,且擅
自委託給無危廢處
置資質的個體塑料
加工戶處理
2018.5.30
罰款70,000
元
2
武穴
奧得
賽
武穴市
安監局
「(武)安監罰
[2018]危0320-2
號」《行政處罰決
定書》
對於1月22日下達
的隱患整改指令不
執行
2018.4.2
罰款10,000
元
根據黃岡市生態環境局武穴市分局、武穴市應急管理局出具的書面證明,上
述處罰不構成重大行政處罰,相關行為不構成重大違法行為。
根據標的公司的書面說明並查驗相關登記臺帳、制度文件和排查記錄,針對
上述行政處罰,標的公司進行了下述整改措施:
1、針對「武環罰字[2018]第17號」《行政處罰決定書》作出的處罰,武穴
奧得賽採取的整改措施有:(1)及時將內膜袋稱重登記,放入指定的危廢倉庫,
並做好臺帳登記;(2)加強對職工的教育培訓,增強員工的危險廢棄物處理與管
理意識;(3)制定《車間環保管理十條》,明確提出固廢及時入庫、臺帳真實規
範的要求,並規定了相應的懲罰性措施;(4)與具備危廢處理資質的華新環境工
程(武穴)有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司籤署危廢處置服務合同,
將危險廢棄物委託具有資質的第三方機構進行處理。
2、針對「(武)安監罰[2018]危0320-2號」《行政處罰決定書》作出的處罰,
武穴奧得賽採取的整改措施有:(1)及時組織專業人員進行安全隱患排查;(2)
在廠區內部嚴格宣傳和執行安全生產制度,並嚴肅執行獎懲制度,提高安全生產
意識與制度管理水平;(3)嚴格按照隱患排查原則,按照「五到位五落實」的標準
定期對廠區進行安全隱患排查。
除上述行政處罰外,武穴市應急管理局於2019年4月7日出具「(武)安監
責改[2019]危0407-1號」《責令限期整改指令書》,要求武穴奧得賽對相關問題於
2019年6月7日前整改完畢。據此,武穴奧得賽針對《責令限期整改指令書》
提及的事項進行了相應的整改。2019年6月17日,武穴市應急管理局出具了「(武)
安監複查[2019]危0617-1號」《整改複查意見書》,對武穴奧得賽的整改情況進行
了驗收,且武穴市應急管理局已出具書面說明,針對《責令限期整改指令書》中
提及的武穴奧得賽相關問題後續不存在進行行政處罰的情形。
根據黃岡市生態環境局武穴市分局、武穴市應急管理局、滄州渤海新區臨港
經濟技術開發區生態環境分局和滄州臨港經濟技術開發區安全生產監督管理局
出具的書面說明以及對黃岡市生態環境局武穴市分局與武穴市應急管理局的訪
談紀要並經檢索信用中國(https://www.creditchina.gov.cn)、國家企業信用信息公
示系統(http://www.gsxt.gov.cn)、黃岡市生態環境局(http://hbj.hg.gov.cn)、黃岡
市應急管理局(http://ajj.hg.gov.cn)、滄州市生態環境局
(http://www.hb.cangzhou.gov.cn)、滄州市應急管理局
(http://www.yjglj.cangzhou.gov.cn)等網站公示信息,除上述行政處罰以及責令
整改事項外,報告期內,標的公司及其子公司不存在受到其他與安全生產、環境
保護相關的行政處罰。
四、近年來安全生產、環保監管政策趨嚴對標的公司生產經營和盈利能力
的影響,並充分提示風險
標的公司所在的化工行業屬於國家環保要求較高的行業,在生產過程中會產
生廢水、廢氣、固體廢棄物等汙染物。雖然標的公司已經建立並執行了一整套環
保管理制度,配備了相應的環保設施並持續有效運行,嚴格執行了國家有關環境
保護的法律法規,但不能排除標的公司在今後的生產經營過程中會因突發事件等
情形,發生環境汙染事故的風險。同時,隨著近年來國家多項環保政策的嚴密落
實,標的公司存在未來因環保投入持續增加而增加生產成本的情況,進而影響到
標的公司的生產經營和盈利能力,也存在未來因環保措施未達到監管要求而被責
令停產或關停的情況,對標的公司正常的生產經營活動產生重大不利影響。
標的公司生產所用原材料屬化學原料,其中部分品種屬於危險化學品。危險
化學品在生產、儲存、運輸過程中如果出現操作不當容易引起安全事故。儘管標
的公司管理團隊均具有較為豐富的化工行業生產、管理經驗,標的公司亦制定並
嚴格執行了相關安全生產管理制度,加強了安全生產的管理和員工培訓並配備了
相關的安全生產措施,但不排除出現管理不善、操作不當以及自然災害等原因而
造成意外安全事故的可能性。一旦發生安全方面的事故,標的公司正常的生產經
營活動將受到重大不利影響。此外,近年來國家安全生產政策趨嚴,標的公司存
在因安全生產投入持續增加而增加生產成本的情況,進而影響到標的公司的盈利
能力。
五、標的公司排汙許可證是否存在無法辦理的障礙及其應對措施
根據《國務院辦公廳關於印發控制汙染物排放許可制實施方案的通知》(國
辦發〔2016〕81號)的要求以及黃岡市生態環境局武穴市分局出具的書面證明
以及對黃岡市生態環境局武穴市分局相關人員的訪談紀要,武穴奧得賽需要在
2020年內申請辦理排汙許可證。2020年4月,武穴奧得賽與湖北環屹環保工程
有限公司籤署《諮詢服務合同書》,約定由湖北環屹環保工程有限公司為武穴奧
得賽提供排汙許可證的技術諮詢及申報工作。截至本回復出具日,武穴奧得賽的
排汙許可證尚在辦理過程中。
《排汙許可管理辦法(試行)》(環境保護部令第48號)第三十一條的規定:
「核發環保部門應當自受理申請之日起二十個工作日內作出是否準予許可的決
定。自作出準予許可決定之日起十個工作日內,核發環保部門向排汙單位發放加
蓋本行政機關印章的排汙許可證。核發環保部門在二十個工作日內不能作出決定
的,經本部門負責人批准,可以延長十個工作日,並將延長期限的理由告知排汙
單位。」據此,根據《排汙許可管理辦法(試行)》的規定,在武穴奧得賽申請文
件齊備且無其他特殊情況的前提下,在申請文件獲得受理後三十個工作日內,武
穴奧得賽會獲得排汙許可證。
六、標的公司是否已取得其經營業務所需的所有資質,如未取得,補充說
明擬採取的措施,並進行風險提示
截至本回復出具日,標的公司及其子公司已經取得的與生產經營相關的資質
證書如下表所示:
序號
主體、證書名稱及編號
證書內容
核發單位
有效期限
序號
主體、證書名稱及編號
證書內容
核發單位
有效期限
1
奧得賽化學
「GR201711006123號」
《高新技術企業證書》
—
北京市科學技術廳、
北京市財政廳、北京
市國家稅務局、北京
市地方稅務局
2017年12
月6日起三
年
2
武穴奧得賽「鄂J危化經
字[2019]040060號」《危
險化學品經營許可證》
許可範圍:甲醇、
鹽酸、硫酸
武穴市應急管理局
2019年11
月8日至
2022年11
月7日
3
武穴奧得賽
「GR201942000391號」
《高新技術企業證書》
—
湖北省科學技術廳、
湖北省財政廳、湖北
省國家稅務局、湖北
省地方稅務局
2019年11
月15日
起三年
4
滄州奧得賽
「PWX-130965-0021-19
號」《河北省排放汙染物
許可證》
COD:4.573/年、
氨氮:0.457噸/
年、SO2:0.078
噸/年、NOX:
0.233噸/年
滄州臨港經濟技術開
發區行政審批局
2019年6月
10日至
2020年6月
9日
經查驗標的公司及其合併報表範圍內子公司的業務開展情況,因不涉及危險
化學品生產,標的公司及其合併報表範圍內的子公司無需取得工業產品生產許可
證、安全生產許可證等與危險化學品生產相關的資質證書;經查驗相關備案記錄,
武穴奧得賽、滄州奧得賽報告期內涉及的第二類及第三類易製毒化學品採購已按
照《易製毒化學品管理條例》的相關規定分別在湖北省武穴市公安局、滄州市公
安局渤海新區分局進行了備案。
經查驗標的公司的業務開展情況,截至本回復出具日,除武穴奧得賽排汙許
可證尚在辦理過程中外,標的公司已經取得其經營業務所需要的資質。上市公司
已在《重組報告書(修訂稿)》中就武穴奧得賽尚未辦理排汙許可證事宜進行了
風險提示。
七、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/六、主營業
務情況/(八)安全生產及環境保護/2、環境保護情況/(3)標的公司生產經營中
涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力」
中補充披露了標的公司生產經營中涉及環境汙染的具體環節、主要汙染物名稱及
排放量、主要處理設施及處理能力。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/六、主營業
務情況/(八)安全生產及環境保護/1、安全生產情況/(2)安全生產合規情況、
2、環境保護情況/(4)環保合規情況」中補充披露了報告期內標的公司因環境
保護和安全生產問題受到行政處罰的具體整改措施。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「重大風險提示/二、與標的公司相關的
業務與經營風險/(四)環境保護的風險、(五)安全生產的風險、(八)排汙許
可證不予辦理的風險」、「第十二節 風險因素/二、與標的公司相關的業務與經營
風險/(四)環境保護的風險、(五)安全生產的風險、(八)排汙許可證不予辦
理的風險」中補充披露了近年來安全生產、環保監管政策趨嚴對標的公司生產經
營和盈利能力的影響,武穴奧得賽排汙許可證不予辦理的風險。
八、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、法律顧問認為:
1、報告期內,標的公司的安全生產投入與環境保護投入與其業務生產規模
具有匹配關係,與同行業的差異具有合理原因,不存在重大差異;
2、武穴奧得賽針對「武環罰字[2018]第17號」《行政處罰決定書》和「(武)
安監罰[2018]危0320-2號」《行政處罰決定書》所提及的處罰情形以及「(武)
安監責改[2019]危0407-1號」《責令限期整改指令書》提及的整改事項採取了相
應的整改措施;除上述《重組報告書(草案)》中披露的行政處罰以及責令整改
事項外,報告期內,標的公司及其合併報表範圍的境內子公司不存在受到其他與
安全生產、環境保護相關的行政處罰。
3、在武穴奧得賽申請文件齊備且無其他特殊情況的前提下,在申請文件獲
得受理後三十個工作日內,武穴奧得賽會獲得排汙許可證。
4、除武穴奧得賽尚未取得排汙許可證之外,標的公司已經取得其經營業務
所需要的資質。
13、《報告書》顯示,標的公司無證房產面積佔標的公司房產面積的比例為
71.00%,無證房產帳面價值佔標的公司合併口徑總資產的比例為14.23%。
(1)請你公司完整列示存在瑕疵的土地、房產,新建房產產權證書辦理進
展與預計辦畢時間,是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險,是否會影響標
的公司的持續經營能力,以及權屬瑕疵對交易作價的影響。
(2)針對尚未取得權屬證書的房產,標的公司的控股股東、實際控制人吳
細兵承諾將以現金代償或補償的形式承擔公司或其子公司因此遭受的全部損失
以及因此產生的其他全部費用。請你公司詳細說明上述承諾中「全部損失」包含
的具體內容,以及上述承諾能否有效保障上市公司的合法權益。
請財務顧問和律師對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、存在瑕疵的土地、房產,新建房產產權證書辦理進展與預計辦畢時間,
是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險,是否會影響標的公司的持續經營能
力,以及權屬瑕疵對交易作價的影響
截至本回復出具日,標的公司尚未取得權屬證書的房產情況如下:
序號
權利人
房產名稱
面積(㎡)
取得方式
1
武穴奧得賽
新成品倉庫
1,845.37
自建
2
武穴奧得賽
127回收、烘乾車間
1,748.51
自建
3
武穴奧得賽
西廠區B28車間
1,388.05
自建
4
武穴奧得賽
固廢倉庫
289.65
自建
5
滄州奧得賽
奧得賽1、2車間
6,317.60
自建
6
滄州奧得賽
奧得賽3、4車間
6,115.55
自建
7
滄州奧得賽
質檢研發樓
4,749.85
自建
8
滄州奧得賽
動力站樓
1,492.18
自建
9
滄州奧得賽
綜合倉庫
4,629.38
自建
10
滄州奧得賽
危險品庫
456.00
自建
11
滄州奧得賽
汙水處理站
803.57
自建
12
滄州奧得賽
門衛室[注]
54.24
自建
合計
29,889.95
註:門衛室包括兩處房產,分別為南門衛室和北門衛室。
武穴奧得賽自有土地與規劃道路之間的周邊零星土地由武穴奧得賽實際使
用,武穴奧得賽與武穴市田鎮兩型社會建設循環經濟試驗區管委會籤署《土地租
賃合同》,租賃上述實際使用的土地,租賃期至2024年11月4日。上述1-4號
未辦理權屬證書的房屋建築物系坐落於租賃土地之上,該批房屋建築物的權屬證
書需要在武穴奧得賽通過「招拍掛」獲得上述房屋建築物所坐落土地的國有建設
用地使用權之後進行辦理。根據武穴市自然資源與規劃局出具的《說明》,「武穴
奧得賽持有的『鄂(2019)武穴市不動產權第0011091號』《不動產權證書》項
下土地的西側及偏南側至規劃路區域範圍的土地亦由武穴奧得賽實際使用(面積
約為48,238.7平方米)。經查,該處土地規劃用途為工業用地,目前已經完成徵
地補償等土地收儲前的手續,我局正在進行該宗土地的土地收儲。我局會積極辦
理該項目用地報批手續,推進該地塊的招拍掛程序,武穴奧得賽可通過正常手續
取得該地塊的使用權」;根據武穴市田鎮兩型社會建設循環經濟試驗區管理委員
會出具的《說明》,「經查,該處土地系已經武穴市自然資源和規劃局規劃的國有
建設用地(工業用地),目前已經完成徵地補償等土地收儲前的手續,並由園區
實際管理,已經不屬於相應的村集體所有。該宗土地目前由園區出租給武穴奧得
賽實際使用,園區會積極與武穴市相關主管部門溝通、推進該宗土地的土地招拍
掛手續進行及後續權屬證書辦理工作,武穴奧得賽可按照正常手續辦理相關不動
產的權屬證書」。據此,武穴奧得賽上述房屋建築物的權屬證書需要武穴奧得賽
通過「招拍掛」程序獲得上述房屋建築物所坐落土地的國有建設用地使用權之後
進行辦理,截至本回復出具日,相關程序正在辦理過程中。
根據標的公司提供的相關驗收文件,滄州奧得賽上述未辦理權屬證書的房屋
建築物(上表5-12號)所對應的「滄州奧得賽化學有限公司年產1200噸醫藥中
間體項目」已經取得《規劃驗收合格證》《建設工程消防驗收意見書》,尚需要取
得安全驗收、環境自主驗收及工程竣工結算等資料。根據《不動產登記暫行條例》
的規定,「不動產登記機構應當自受理登記申請之日起30個工作日內辦結不動產
登記手續,法律另有規定的除外」。據此,根據《不動產登記暫行條例》的規定
且滄州奧得賽申請文件提交齊備的前提下,不動產登記機構自受理登記申請之日
起30個工作日內可以辦理完畢相應的權屬證書。
根據武穴市自然資源和規劃局、武穴市住房和
城鄉建設局出具的證明並經檢
索信用中國(https://www.creditchina.gov.cn)、黃岡市自然資源和規劃局
(http://gtj.hg.gov.cn)、黃岡市住房和
城鄉建設局(http://zjw.hg.gov.cn)、滄州市
住房和
城鄉建設局(http://www.zjj.cangzhou.gov.cn)等網站公示信息,報告期內,
武穴奧得賽與滄州奧得賽未因上述房屋建築物未辦理權屬證書事宜受到相關監
管部門的行政處罰,亦未影響武穴奧得賽與滄州奧得賽的正常使用。
據此,截至本回復出具日,武穴奧得賽與滄州奧得賽上述房屋建築物未辦理
權屬證書事宜未影響標的公司的持續經營。
根據《評估報告》和《重組報告書(修訂稿)》,截至評估基準日2019年12
月31日,標的資產採用市場收益法的評估值為136,514.13萬元,根據前述評估
結果並經協議各方協商一致,本次交易作價確定為136,000.00萬元;標的資產採
用資產基礎法的評估值為49,251.21萬元。武穴奧得賽與滄州奧得賽上述未辦理
權屬證書的房屋建築物的評估價值與本次交易資產基礎法評估值以及交易作價
的佔比情況具體如下表所示:
主體
未辦理權屬證書房產的評估
價值(萬元)
佔資產基礎法評估值的
比重
佔本次交易作價
的比重
滄州奧得賽
6,886.87
13.98%
5.06%
武穴奧得賽
528.72
1.07%
0.39%
根據上表信息,上述未辦理權屬證書的房屋建築物在本次交易作價中佔比較
低,對本次交易作價不構成重大實質性影響。
綜上,武穴奧得賽上述房屋建築物的權屬證書需要在所坐落土地通過「招拍
掛」程序獲得相應的國有建設用地使用權之後進行辦理,截至本回復出具日,相
關程序正在辦理過程中;根據《不動產登記暫行條例》的規定且滄州奧得賽申請
文件提交齊備的前提下,不動產登記機構自受理登記申請之日起30個工作日內
可以辦理完畢上述房產的權屬證書;截至本回復出具日,武穴奧得賽與滄州奧得
賽上述房屋建築物未辦理權屬證書事宜未影響標的公司的持續經營;上述未辦理
權屬證書的房屋建築物在本次交易作價中佔比較低,對本次交易作價未構成重大
實質性影響。
二、針對尚未取得權屬證書的房產,標的公司的控股股東、實際控制人吳
細兵承諾將以現金代償或補償的形式承擔公司或其子公司因此遭受的全部損失
以及因此產生的其他全部費用。請你公司詳細說明上述承諾中「全部損失」包
含的具體內容,以及上述承諾能否有效保障上市公司的合法權益
根據標的公司吳細兵出具的書面承諾,針對尚未取得權屬證書的房產,其承
諾「將以現金代償或補償的形式承擔公司或其子公司因此遭受的全部損失以及因
此產生的其他全部費用」。其中的全部損失包括:①如若因上述房屋權屬證書辦
理不及時而遭受行政處罰的,本人將以現金形式承擔全部處罰費用;②如若因上
述房屋權屬證書無法辦理而導致廠房搬遷,本人將以現金形式承擔因此所產生的
全部搬遷費用;③如若因上述房屋權屬證書不能辦理而被監管部門要求限期拆除
的,本人將以現金形式承擔因此所產生的拆除費用;④因為上述房屋權屬證書無
法辦理而引起標的公司其他經濟損失的,本人將以現金形式一併承擔,且不會向
北京奧得賽化學股份有限公司及其子公司進行追償。
在標的公司實際控制人吳細兵先生切實遵守其出具的書面承諾的情形下,上
述書面承諾能有效降低上市公司的損失並保障上市公司的合法權益。
三、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問、法律顧問認為:
1、武穴奧得賽未辦理權屬證書的房屋建築物需要在所坐落土地通過「招拍
掛」程序獲得相應的國有建設用地使用權之後進行辦理,相關程序目前正在辦理
過程中;根據《不動產登記暫行條例》的規定且滄州奧得賽申請文件提交齊備的
前提下,不動產登記機構自受理登記申請之日起30個工作日內可以辦理完畢上
述房產的權屬證書;截至本回復出具日,武穴奧得賽與滄州奧得賽上述房屋建築
物未辦理權屬證書事宜未影響標的公司的持續經營;上述未辦理權屬證書的房屋
建築物在本次交易作價中佔比較低,對本次交易作價未構成重大實質性影響。
2、標的公司的控股股東、實際控制人吳細兵承諾將以現金代償或補償的形
式承擔公司或其子公司因此遭受的全部損失以及因此產生的其他全部費用,在標
的公司實際控制人吳細兵先生切實遵守其出具的書面承諾的情形下,上述書面承
諾能有效降低上市公司的損失並保障上市公司的合法權益。
14、《報告書》顯示,報告期內,標的公司不存在因質量方面的問題而導致
重大糾紛及因質量方面的違法行為而受到過行政處罰的情形,且標的公司取得
了北京市海澱區市場監督管理局、武穴市市場監督管理局、滄州渤海新區市場
監督管理局臨港經濟技術開發區分局、北京市房山區市場監督管理局、天津濱
海高新技術產業開發區市場監督管理局、北京市朝陽區市場監督管理局、北京
市通州區市場監督管理局出具的相關證明。請你公司全面核查上述證明的適用
範圍,是否涵蓋標的資產所有業務區域,並請財務顧問和律師核查並發表明確
意見。
【回復】
根據標的公司組織結構圖並經檢索國家企業信用信息公示系統
(http://www.gsxt.gov.cn)公示信息,截至本回復出具日,標的公司、其合併報
表範圍內的子公司及其分支機構情況如下:
類別
公司/分支機構名稱
註冊地
標的公司
北京奧得賽化學股份有限公司
北京市海澱區
子公司
武穴奧得賽化學有限公司
湖北省武穴市
子公司
滄州奧得賽化學有限公司
河北省滄州市
子公司
天津奧得賽新材料科技有限公司
天津市濱海新區
子公司
北京燕房奧得賽科技有限公司
北京市房山區
分公司
北京奧得賽化學股份有限公司朝陽區分公司
北京市朝陽區
分公司
北京奧得賽化學股份有限公司化工和生物技術研究所
北京市通州區
經比對上述主體的註冊地址與相關證明的開具主體,北京市海澱區市場監督
管理局、武穴市市場監督管理局、滄州渤海新區市場監督管理局臨港經濟技術開
發區分局、北京市房山區市場監督管理局、天津濱海高新技術產業開發區市場監
督管理局、北京市朝陽區市場監督管理局、北京市通州區市場監督管理局出具的
相關證明能夠覆蓋標的公司的業務區域,能夠證明標的公司、其合併報表範圍內
的子公司及其分支機構報告期內不存在產品質量方面的違法行為及因此受到行
政處罰的情形。
經核查,獨立財務顧問、法律顧問認為:標的公司、其合併報表範圍內的子
公司及其分支機構已經取得的北京市海澱區市場監督管理局、武穴市市場監督管
理局、滄州渤海新區市場監督管理局臨港經濟技術開發區分局、北京市房山區市
場監督管理局、天津濱海高新技術產業開發區市場監督管理局、北京市朝陽區市
場監督管理局、北京市通州區市場監督管理局出具的相關證明能夠覆蓋其業務區
域。
15、《報告書》顯示,截至2019年12月31日,標的公司擁有14項專利權,
請你公司補充披露各項專利技術的有效期。
【回復】
截至2019年12月31日,標的公司擁有的14項專利技術的有效期情況如下:
序
號
權利
人
專利名稱
專
利
類
型
專利號
保護期限
取
得
方
式
1
奧得
賽化
學
製備2-(N,N-二甲氨
基)-2苯基丁醇的方
法
發
明
專
利
ZL201310704145.5
2013.12.19-2033.12.18
原
始
取
得
2
奧得
賽化
學
一種4-甲醯基聯苯、
4-羥甲基聯苯和4-氯
甲基聯苯的製備方法
發
明
專
利
ZL200810239871.3
2008.12.22-2028.12.21
原
始
取
得
3
奧得
賽化
學
一種N,N-二(4-甲
基苯基)-4-(2,2-
二苯基乙烯基)苯胺
的合成方法
發
明
專
利
ZL200810239653.X
2008.12.12-2028.12.11
原
始
取
得
4
武穴
奧得
賽
一種環保通用螢光增
白劑及其製備方法
發
明
專
利
ZL201610101477.8
2016.02.25-2036.02.24
受
讓
取
得
5
武穴
奧得
賽
一種減壓烘乾釜
實
用
新
型
ZL201420660020.7
2014.11.05-2024.11.04
原
始
取
得
序
號
權利
人
專利名稱
專
利
類
型
專利號
保護期限
取
得
方
式
6
武穴
奧得
賽
一種快速拆裝的過濾
裝置
實
用
新
型
ZL201420657037.7
2014.11.03-2024.11.02
原
始
取
得
7
武穴
奧得
賽
一種快速蒸餾裝置
實
用
新
型
ZL201420609137.2
2014.10.21-2024.10.20
原
始
取
得
8
武穴
奧得
賽
一種連續精確分配回
流比的控制器
實
用
新
型
ZL201420592585.6
2014.10.14-2024.10.13
原
始
取
得
9
武穴
奧得
賽
一種搪玻璃蝶式冷凝
器
實
用
新
型
ZL201420657029.2
2014.11.03-2024.11.02
原
始
取
得
10
武穴
奧得
賽
一種自吸式攪拌裝置
實
用
新
型
ZL201420649295.0
2014.11.03-2024.11.02
原
始
取
得
11
武穴
奧得
賽
一種抽屜式過濾裝置
實
用
新
型
ZL201820691552.5
2018.05.10-2028.05.09
原
始
取
得
12
武穴
奧得
賽
一種攪拌裝置
實
用
新
型
ZL201820691493.1
2018.05.10-2028.05.09
原
始
取
得
13
武穴
奧得
賽
一種連續過濾裝置
實
用
新
型
ZL201820691536.6
2018.05.10-2028.05.09
原
始
取
得
14
武穴
奧得
賽
一種轉盤式過濾裝置
實
用
新
型
ZL201820691491.2
2018.05.10-2028.05.09
原
始
取
得
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/五、主要資
產的權屬、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況/(一)主要資產的權屬情
況/2、無形資產/(4)專利」中補充披露了標的公司專利技術的有效期情況。
16、《報告書》顯示,截至2019年12月31日,標的公司域名將於2020年
7月5日到期,一項《高新技術企業證書》將於2020年12月5日到期。請你公
司補充說明上述域名和證書的續期進展,是否存在法律障礙,如未能如期續期,
對標的公司生產經營的影響。
【回復】
標的公司名下擁有的域名bj-odysey.com已在國際頂級域名資料庫中註冊並
記錄,註冊時間為2000年3月13日,到期時間由2020年7月5日續期至2029
年7月5日。該域名已經於2010年6月18日在工業和信息化部ICP/IP位址/域
名信息備案管理系統進行了備案。
標的公司持有的「GR201711006123號」《高新技術企業證書》的有效期即將
於2020年12月5日屆滿。在有效期限屆滿前,標的公司將根據《高新技術企業
認定管理辦法》和《高新技術企業認定管理工作指引》的要求準備相關文件並及
時履行高新技術企業覆審程序。同時,考慮到標的公司未來將持續保持研發投入
和專業人才團隊,繼續專注於當前業務領域,加大創新力度,提升競爭力,為持
續滿足高新技術企業的認定標準提供保障,且國家主管部門對現行高新技術企業
相關法律、法規、政策未來一段時間內進行重大調整的可能性較小,因此預計未
來標的公司不能持續取得高新技術企業資格的可能性較小。綜上,截至本回復出
具日,該證書續期進展不存在法律障礙。
17、《報告書》顯示,你公司主要從事精細化工和供應鏈管理業務,精細化
工業務產品主要包括AKD系列造紙化學品。標的公司主要生產螢光增白劑類產
品、醫藥中間體、電子化學品等。
(1)請你公司結合財務指標的變動情況,補充披露本次交易完成後上市公
司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式,並說明本次收購的必要
性和合理性。
(2)請補充披露你公司和標的公司協同效應在原材料、市場、業務、客戶
等方面的具體體現,以及本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
第十一條第(五)項和第四十三條第(一)項的規定。
(3)請你公司結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整
合計劃,補充披露對標的公司實施有效管控的具體措施。
請獨立財務顧問對上述問題核查並發表明確意見。
【回復】
一、結合財務指標的變動情況,補充披露本次交易完成後上市公司主營業
務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式,並說明本次收購的必要性和合理
性。
(一)本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管
理模式
1、本次交易完成後上市公司主營業務構成
根據上市公司財務報表以及假設本次交易完成後的模擬備考合併財務報表,
本次交易完成後上市公司主營業務收入分產品的構成對比如下表所示:
單位:萬元
2019年度
交易前
交易後(備考)
金額
佔比
金額
佔比
化學品銷售及貿易
36,377.70
13.83%
69,815.83
23.56%
軟體開發
12,059.45
4.59%
12,059.45
4.07%
融資租賃及保理
927.52
0.35%
927.52
0.31%
行動裝置貿易
213,578.81
81.23%
213,578.81
72.06%
合計
262,943.47
100.00%
296,381.61
100.00%
由上表可見,本次交易完成後,上市公司的精細化工業務規模及佔比會有較
大幅度的提升,進一步提升上市公司的綜合競爭力,增強持續經營能力,同時上
市公司的抗風險能力也將進一步增強。
2、本次交易完成後上市公司未來經營發展戰略
根據上市公司對自身現有綜合競爭力的分析研判,明確提出聚焦具有核心競
爭力產業的戰略,制定了有所為、有所不為的方針。在此戰略方針的指引下,公
司明確將聚焦精細化工業務及供應鏈管理業務。公司將在現有精細化工業務的基
礎上優化調整產品結構,將目標市場鎖定為附加值高的精細化學品領域,努力提
升競爭優勢,加強與上下遊知名企業的合作,挖掘潛在新客戶,提高市場佔有率,
推動公司業務持續健康發展,致力於成為全球精細化工領域的領先企業。
(1)改造提升現有精細化工業務,加強研發創新
公司將優化提升現有產品的市場競爭力,加大產品及技術的研發投入。一方
面優化現有產品的技術和工藝,提高產品質量,降低生產成本;另一方面加強新
產品研發,擴大產品種類。
根據市場發展趨勢及下遊客戶需求,公司將有計劃、有步驟地進行技術開發
和創新。一方面增加實驗室研發設備儀器方面的改造投入,為公司產品創新和產
業升級提供智力支撐和硬體支持,著重提升內部研發能力,持續增加技術研發的
投入,從產品的材料、工藝、品質等方面持續創新,改造提升現有工藝技術,加
快研發具有競爭力的產品,推向市場;另一方面開展與科研機構的研發創新合作。
(2)加強內部精細化管理及人才培養
上市公司將整合公司內部資源,梳理業務管理流程,進一步完善運營管理體
系,提高運營效率。上市公司也將對人力資源結構進行調整和優化,有效挖掘公
司和社會人力資源,保證公司人力資源的可持續發展和對公司發展戰略的支持。
(3)加強安全環保管理
上市公司將進一步完善安全環保管理制度,加強安全環保的防護措施,從嚴
管理,強化隱患監督檢查和整改落實,加強安全環保團隊建設及培訓宣傳,以實
現安全生產和環保可持續發展。
3、本次交易完成後上市公司業務管理模式
本次交易完成後,在維持上市公司現有管理模式、決策程序及發展戰略整體
不變的前提下,
華軟科技將以符合上市公司規範運作的相關要求對標的公司進行
管理,完善標的公司的公司治理結構。同時,上市公司將繼續保持標的公司在經
營管理方面的獨立自主性,以確保管理和業務的連貫性。標的公司作為上市公司
全資子公司,在股東職權範圍內的重大經營、投資籌資決策、對外擔保、關聯交
易及其他重大決策事項,均將按照上市公司內部管理制度的相關規定履行相關審
議批准程序,並且應建立並有效執行符合上市公司內部控制統一要求的財務制度、
內控制度及公章管理制度。
具體的經營管理方面,考慮到主要管理團隊對於標的公司運營發展起著至關
重要作用,為保證標的公司持續發展並保持競爭優勢,上市公司將保持標的公司
原有管理團隊的基本穩定。
資源配置上,上市公司將對公司資源作出統籌規劃,使資源配置更加合理、
科學,上市公司將採取措施推動與標的公司在業務、資產、財務、人員與機構等
方面的深度整合,充分發揮雙方的互補優勢,實現協同效應的最大化。
(二)本次收購的必要性和合理性
1、本次交易有利於發揮協同效應,有效盤活上市公司精細化工業務資產
本次交易完成後,奧得賽化學將成為上市公司的全資子公司,上市公司的精
細化工業務將進一步擴大、增強。目前上市公司的精細化工業務子公司有著一定
的生產經營基礎,但需要進行產品的轉型升級,開發出更能適應市場需求、產品
附加值更高的新產品。標的公司主營業務與上市公司精細化工板塊具有較強的業
務相關度,且有著良好的技術研發實力、豐富的產品儲備以及海外客戶資源。因
此本次交易可通過將上市公司原有精細化工業務與標的公司進行資源整合和優
勢互補,促進規模效應,實現上市公司精細化工業務的協同發展,盤活上市公司
的精細化工業務資產。
2、本次交易有利於上市公司提升歸屬於上市公司股東的盈利水平,增強上
市公司可持續經營能力
本次交易完成後,奧得賽化學將成為上市公司的全資子公司,上市公司的精
細化工業務規模將明顯擴大,盈利能力將穩步提升。根據奧得賽化學審計報告,
2018年度、2019年度,奧得賽化學營業收入分別為34,729.55萬元、33,498.83
萬元,實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為6,226.25萬元、7,716.67萬元,
淨利潤逐年增長,盈利能力良好。
因此,本次交易將有效提升上市公司的整體盈利能力和發展潛力,提高公司
的資產質量,增強上市公司可持續經營能力。
3、本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》(容誠審字[2020]210Z0105號),公
司在本次交易完成前後主要財務指標的變化如下表所示:
單位:萬元
項 目
2019年度/2019年12月31日
交易前
交易後(備考)
變動比例
資產總計
182,787.18
339,018.72
85.47%
負債合計
113,965.89
164,760.29
44.57%
所有者權益合計
68,821.29
174,258.43
153.20%
歸屬於母公司所有者權益合
計
59,085.28
164,522.43
178.45%
資產負債率
62.35%
48.60%
-
營業收入
263,502.60
297,001.43
12.71%
營業成本
239,509.73
258,368.02
7.87%
營業利潤
-14,343.17
-6,632.05
-53.76%
淨利潤
-30,617.61
-23,536.39
-23.13%
歸屬於母公司所有者的淨利
潤
-31,400.28
-24,319.06
-22.55%
基本每股收益(元/股)
-0.55
-0.31
-43.32%
扣除非經常性損益後的基本
每股收益(元/股)
-0.41
-0.22
-46.72%
注1:資產負債率=總負債/總資產;
注2:基本每股收益按照證監會《第9號—淨資產收益率
和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》計算。
根據本次交易完成後公司財務指標的變動情況,上市公司2019年度備考財
務報表中營業收入、利潤總額、淨利潤、歸屬於母公司所有者的淨利潤相比交易
前均有明顯的提升;本次交易有利於提高交易完成當年公司的基本每股收益(未
考慮募集配套資金的影響);同時可以使上市公司的資產負債率進一步降低。因
此,本次交易將顯著提升上市公司的盈利能力、改善財務狀況,增強上市公司股
東權益價值。
二、補充披露上市公司和標的公司協同效應在原材料、市場、業務、客戶
等方面的具體體現,以及本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
第十一條第(五)項和第四十三條第(一)項的規定。
1、原材料方面協同效應
上市公司具有光氣(碳醯氯)生產資質和生產能力。光氣是一種具有良好反
應活性的化工原料,可用來生產多種精細化工產品,包括醫藥及農藥中間體、染
料、造紙化學品等。光氣是一種劇毒化學品,一直以來是國家重點監管的危化品,
被施以嚴格的生產資質核准及安全生產監管措施。目前獲取光氣生產新項目許可
證的難度較大,光氣生產資質較為稀缺。
目前上市公司在精細化工產品方面主要從事造紙化學品的研發、生產和銷售,
主要生產主體為山東天安精細化工,天安化工主要產品有硬脂醯氯、氯甲酸酯類
產品、異氰酸酯類產品及造紙助劑AKD等產品。近幾年,隨著
益海嘉裡集團(Yihai
Kerry)和凱米拉化學(Kemira)等先後在我國設立多個造紙化學品的製造基地
等因素的影響,市場供求發生變化,造紙化學品價格和利潤明顯下降;光氣類產
品中的氯甲酸酯類產品、異氰酸酯類產品由於技術含量不高,利潤空間較小。由
於光氣下遊產品研發、生產難度整體上較高,具備開發光氣下遊產品的企業相對
較少。上市公司現有精細化工研發團隊也不具備大規模開發其他光氣下遊產品的
實力,上市公司精細化工業務效益近年來逐漸下降。因此,上市公司需要擴充研
發實力,利用現成光氣資源,快速生產出具備良好市場前景的光氣下遊新產品。
標的公司由於聚焦精細化工產品研發的時間較長,具有光氣相關產品的合成
能力,曾計劃生產銷售光氣下遊產品,如避蚊胺,醫藥中間體丙二腈、水楊腈、
奧卡西平、環己基異氰酸酯、二苯甲酮,抗紫外線化妝品添加劑奧克立林等。但
由於光氣資源的稀缺性而無法進一步研發、生產和銷售。
通過本次交易,標的公司將可以通過上市公司採購充足的光氣原材料進行研
發、生產,發揮自身優勢,實現更多光氣下遊產品的創新;上市公司也可以通過
標的公司的研發、生產能力充分發揮自身資源的效益,在整體層面提升研發、採
購、生產的效率,加快資產周轉速度,在產業鏈層面產生較大的協同效應,是一
種典型的資源與技術的協同。
2、市場、業務、客戶方面協同效應
上市公司和標的公司均在各自細分領域建立了較為完整的營銷網絡,標的公
司現有產品銷售至全球多個國家和地區,本次交易完成後公司將通過整合雙方現
有的營銷網絡和服務網絡,充分促進雙方現有產品及新產品在全球不同國家和各
個應用領域的銷售,形成層次更豐富的全球性營銷網絡。
上市公司和標的公司將在各個精細化工細分領域深度共享產業鏈,發揮各自
競爭優勢,打通各自業務之間的關鍵環節,提升運營效率,促進規模效應。
經過多年積累,上市公司和標的公司已與眾多客戶建立良好合作關係,具備
良好的市場口碑和客戶基礎。雙方將在充分共享各自原有客戶資源的基礎上,進
一步拓展潛在客戶資源,提升服務覆蓋範圍及服務效率,繼續提升客戶粘性和對
客戶的吸引力。
3、技術研發方面協同效應
精細化工業務中,產品及中間體種類多、更新快,需不斷根據下遊農藥、醫
藥、染料和電子化學品等行業需求,及時調整和更新產品品種。不同的工藝路徑
的選擇對產品成本、純度、質量均有很大的影響,工藝路徑的優化空間一般較大。
因此,企業不僅需要新產品的研發能力,還需要工藝開發和優化的技術能力。此
外,在精細化工業務的技術研發上,技術人員除了需要具備專業的學術背景,還
需要多年研發和生產的實踐經驗積累。
標的公司自創建以來,一直堅持以技術研發為先導,培養了專業化的技術研
發團隊,積累了豐富的合成路線、生產工藝訣竅等技術經驗。標的公司的研發團
隊骨幹來自北京大學、天津大學、中國科學技術大學、中科院上海有機所等高校
和研究機構。研發人員具備有機化學、合成工藝、新材料等複合知識背景,擁有
多年技術開發實踐經驗。
通過本次交易,上市公司將會藉助標的公司的人才、技術、工藝儲備,結合
自身的發展需要,在精細化工領加速發展。上市公司也將同標的公司共享自身研
發經驗,促進協同效應的充分發揮。
同時,本次交易完成後,上市公司關聯交易除新增接受關聯方擔保外,無新
增其他關聯交易。綜合前文所述,本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善
財務狀況和增強持續盈利能力,有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、
增強獨立性,不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業
務的情形,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(五)項和第四
十三條第(一)項的規定。
三、請你公司結合本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整
合計劃,補充披露對標的公司實施有效管控的具體措施。
(一)本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃
本次交易完成後,上市公司將保持標的公司的獨立運營。上市公司將保持標
的公司原有管理團隊的基本穩定,對於標的公司的組織架構和人員,上市公司將
不做重大調整。為了充分發揮雙方的互補優勢,實現協同效應的最大化,上市公
司將採取措施推動與標的公司在業務、資產、財務、人員與機構等方面的深度整
合。
1、業務整合
本次交易完成後,上市公司在原有的精細化工產品基礎上將新增螢光增白劑
類產品、醫藥中間體和電子化學品,實現在產業鏈上的橫向延伸。本次交易完成
後,上市公司將與標的公司共享客戶資源、管理體系、業務技術和生產管理經驗、
投融資平臺等,充分發揮雙方的互補優勢,實現協同效應的最大化。
2、資產整合
本次交易完成後,標的公司作為獨立的企業法人,繼續擁有其法人資產。標
的公司重要資產的購買、處置、對外投資、對外擔保等事項將會嚴格按照中國證
監會、深交所的相關法規以及上市公司的公司章程和相關管理制度進行經營決策
並履行相應的程序。
3、財務整合
本次交易完成後,上市公司將按照自身財務管理體系的要求,結合標的公司
的業務模式,提高其財務核算及管理能力,協助其構建和完善符合上市公司要求
的財務核算體系和內部控制制度。上市公司將加強對標的公司資金支付及審批、
成本費用核算、稅務等管理工作,防範標的公司的運營及財務風險。上市公司將
定期或不定期實施對子公司的審計監督。此外,上市公司將統籌考慮標的公司的
資金使用和外部融資,充分發揮上市公司平臺融資能力強和成本低的優勢,為標
的公司未來的發展提供資金支持。
4、人員與機構整合
本次交易完成後,標的公司作為獨立法人的法律主體資格不會發生變化,仍
繼續履行與其員工的勞動合同。
考慮到主要管理團隊對於標的公司運營發展起著至關重要作用,為保證標的
公司持續發展並保持競爭優勢,上市公司將保持標的公司原有管理團隊的基本穩
定,對於標的公司的組織架構和人員,上市公司將不做重大調整,原由標的公司
聘任員工的人事勞動關係不會發生重大變化。
(二)上市公司對標的資產的管控措施
1、本次交易前,本次交易各方已就上市公司和標的公司的未來發展規划進
行了深入討論並形成了一致的意見。本次交易完成後,上市公司將採取一系列措
施與標的公司在產業鏈整合、生產管理、市場開拓、業務融合、客戶資源挖掘、
技術研發等領域形成協同效應,確保未來發展規劃的有序推進。
2、本次交易完成後,標的公司在公司法人治理結構框架下,重要資產的購
買、處置、對外投資、對外擔保等事項將會嚴格按照中國證監會、深交所的相關
法規以及上市公司的公司章程和相關管理制度進行經營決策並履行相應的程序。
上市公司將通過定期或不定期的資產盤點清查、投資及處置審批來保證資產的實
物完整性;通過將年末資產的經營績效與經營團隊收益考評進行結合來實現對資
產保值增值的控制。
3、本次交易完成後,標的公司將統一使用上市公司現有財務管理體系。上
市公司將協助標的公司提高財務核算及管理能力。上市公司將加強標的公司內部
控制和日常季度的內部審計,聘請第三方中介機構對標的公司年度財務報告進行
審計等。
4、本次交易完成後,上市公司將保持標的公司原有管理團隊的基本穩定,
對於標的公司的組織架構和人員,上市公司將不做重大調整;同時,上市公司將
按照自身管理框架對對標的公司組織結構進行合理適當的調整,以最大化本次交
易完成後標的公司的經營效益。通過培訓、考核等方式進一步提升標的公司的經
營管理團隊的履職能力。
四、補充披露情況
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第九節 管理層討論與分析/四、本次交
易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、財務影響的分析/(一)本次交
易對上市公司的持續經營能力影響的分析/3、本次交易完成後上市公司主營業務
構成、未來經營發展戰略和業務管理模式」中補充披露了本次交易完成後上市公
司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第九節 管理層討論與分析/四、本次交
易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、財務影響的分析/(一)本次交
易對上市公司的持續經營能力影響的分析/2、上市公司和標的公司協同效應在原
材料、市場、業務、客戶等方面的具體體現」中補充披露了上市公司和標的公司
協同效應在原材料、市場、業務、客戶等方面的具體體現。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第九節 管理層討論與分析/四、本次交
易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、財務影響的分析/(二)本次交
易對上市公司未來發展前景影響的分析/2、上市公司對標的資產的管控措施」中
補充披露了上市公司對標的資產的管控措施。
五、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:
1、上市公司已制定了未來經營發展戰略和業務管理模式,本次交易有利於
發揮協同效應,有效盤活上市公司精細化工業務資產,有利於上市公司提升歸屬
於上市公司股東的盈利水平,增強上市公司可持續經營能力。
2、上市公司已從原材料、市場、業務、客戶等方面補充披露了與標的公司
之間協同效應的具體體現,本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀
況和增強持續盈利能力,有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨
立性,不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情
形,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(五)項和第四十三條
第(一)項的規定。
3、上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的制定了一系列的整
合計劃,也採取針對性的管控措施,相關的整合計劃和管控措施具有可行性。
18、《報告書》顯示,若本次募集配套資金未能實施或募集資金金額不足,
你公司將通過自有資金或向銀行借款等方式支付3.79億元現金對價。截至2019
年12月31日,你公司可使用的貨幣資金和銀行理財產品餘額為5,220.30萬元。
請你公司說明如配套募集資金失敗,現金對價的具體支付方式,如涉及自有資
金支付,請補充說明資金來源的可行性,是否將對公司各類業務經營造成影響;
如涉及自籌資金支付,請說明是否具有可行的資金來源,預計對相關借款的償
付安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
【回復】
一、自有資金來源可行性分析
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最
終募集配套資金成功與否,或配套資金是否足額募集,均不影響本次發行股份及
支付現金購買資產行為的實施。如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於
預期的情形,支付本次交易現金對價的不足部分公司將通過自有資金、銀行借款
及控股股東借款等方式來籌集資金。
(一)自有資金來源的可行性,對公司各類業務經營的影響
截至2020年3月31日,公司合併口徑的貨幣資金餘額為14,299.85萬元(未
經審計),其中使用受限的貨幣資金為8,829.38萬元,可使用的貨幣資金餘額為
5,470.46萬元。銀行理財產品餘額為27,235.00萬元(未經審計),其中使用受限
的銀行理財為26,290.00萬元,可使用的銀行理財為945.00萬元。
截至2020年3月31日,公司因出售上海銀嘉金融服務集團有限公司10%
股權,尚有18,952.00萬元的應收股權轉讓款擬於2020年收回。根據股權受讓方
餘江縣銀希投資管理中心(有限合夥)和餘江縣永銀投資管理中心(有限合夥)
出具的《承諾函》,其將於2020年12月31日前分三期向公司支付欠款本金和延
期付款違約金。2020年4月1日至本回復出具日,股權受讓方已支付4,216.00
萬元。
公司出售華軟金信科技(北京)有限公司(以下簡稱「華軟金科」)100%股
權後,對原全資子公司的日常經營性借款轉變為對合併報表範圍外公司的財務資
助。截至2020年3月31日,公司對華軟金科的應收帳款為22,148.11萬元。根
據華軟金科出具的《承諾函》,其將於2020年12月31日前分四期向公司支付。
假設其他情況不變,上述應收款項均按期收回,2020年12月31日公司可
使用的貨幣資金和銀行理財餘額為47,515.57萬元,可以覆蓋本次交易對價,明
細如下:
單位:萬元
項目
可用於支付本次交易對價的金額
貨幣資金
5,470.46
銀行理財
945.00
對餘江縣銀希投資管理中心(有限合夥)與餘江縣永
銀投資管理中心(有限合夥)的應收股權轉讓款
18,952.00
對華軟金信科技(北京)有限公司的應收帳款
22,148.11
合計
47,515.57
2017年至2019年,公司經營活動產生的現金流量淨額分別為18,678.19萬
元、21,442.13萬元和24,590.10萬元,均為正向流入,經營活動的額外資金需求
量較小。若本次募集配套資金未能實施或募集資金金額不足,公司將在不影響各
類業務正常經營的情況下,使用部分自有資金支付現金對價。
(二)自籌資金來源的可行性,以及預計償付安排
截至2020年3月31日,公司的銀行授信額度為100,600.00萬元,其中已使
用86,634.00萬元,可使用的授信額度為13,966.00萬元。若本次募集配套資金未
能實施或募集資金金額不足,公司可以使用部分銀行借款支付現金對價,並根據
借款合同約定的還款期限償還。
2018年4月17日,公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司
向控股股東及關聯方借款暨關聯交易》的議案,向控股股東及關聯方借款不超過
20 億元,公司可根據實際資金需求情況分批申請借款,借款利率按公司向金融
機構的貸款利率執行。授信有效期3年,在有效期內,公司可循環使用該授信額
度並可提前還本付息。若本次募集配套資金未能實施或募集資金金額不足,公司
可以向控股股東及其關聯方借款以支付現金對價,並根據自身的資金情況以及雙
方約定進行償還。
二、中介機構核查意見
經核查,獨立財務顧問認為:如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低
於預期的情形,支付本次交易現金對價的不足部分公司將通過自有資金、銀行借
款或控股股東借款等方式來籌集資金。自有資金的來源具有可行性,對公司的各
類業務經營不會產生重大不利影響。公司還可以根據銀行授信額度的使用情況,
向銀行申請借款來籌集資金,並按照借款合同約定的還款期限償還,同時可以向
控股股東及其關聯方申請借款來籌集資金,並根據自身的資金情況以及雙方約定
進行償還,具有可行性。
19、《報告書》顯示,2006年11月28日,上海復星與吳細兵籤署《股權轉
讓協議》,約定將其持有的標的公司的15%出資全部轉讓予吳細兵,轉讓價款為
895萬元由標的公司代為支付。請你公司補充披露上述轉讓價款後續償還情況。
【回復】
2006年11月28日,吳細兵與奧得賽有限籤訂了《借款協議書》,約定奧得
賽有限向吳細兵提供895萬元的借款用於支付吳細兵收購上海復星化工醫藥投
資有限公司所持奧得賽有限15%的股權轉讓價款,轉讓價款由奧得賽有限直接匯
入上海復星化工醫藥投資有限公司帳戶。
2007年12月26日,吳細兵與鮑生源、李德志、餘愛東、邱志偉、楊壽山、
王詠平、付建剛、豐智、李科、豐蕾分別籤訂了《借款協議》,吳細兵向以上10
人共借款772.12萬元用於償還吳細兵向奧得賽有限的借款。以上10人均於2007
年12月31日前將對吳細兵借款匯入奧得賽有限帳戶。2008年7月18日,吳細
兵與上述10人分別籤訂了《股權轉讓協議》,約定將上述借款轉為股權轉讓款,
吳細兵以2元/股的價格向以上10人轉讓股權。2008年12月19日完成了工商
變更登記。
根據標的公司提供的吳細兵2006、2007年的個人明細帳及核查相關憑證,
除上述772.12萬元的大額還款之外,2007年吳細兵已通過支付現金等方式償還
了剩餘向奧得賽有限的借款。
公司已在《重組報告書(修訂稿)》「第四節 交易標的基本情況/二、歷史沿
革/(一)奧得賽有限歷史沿革/4、2006年12月,第三次股權轉讓/(2)吳細兵
向奧得賽有限借款的償還情況」中補充披露了上述借款的償還情況。
(以下無正文)
(本頁無正文,為《金陵
華軟科技股份有限公司關於華軟科技
股份有限公司的重組問詢函>的回覆》之蓋章頁)
金陵
華軟科技股份有限公司
2020年5月22日
中財網