| 時間：2015年08月23日 18:06:30 中財網 |
證券代碼：000628 證券簡稱：
高新發展公告編號：2015-47 成都
高新發展股份有限公司 關於對深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2015年8月12日，公司披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件（詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網）。按照有關規定，深圳證券交易所對前述披露文件進行了事後審查，並出具《關於對成都
高新發展股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函【2015】第11號）。按照該函的要求，公司出具了《成都
高新發展股份有限公司關於重組問詢函的回覆》。該回復全文如下： 深圳證券交易所公司管理部： 2015年8月20日，本公司收到貴部發出的《關於對成都
高新發展股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函【2015】第11號），本公司現對該問詢函提出的問題回復如下： 如無特別說明，本回覆中簡稱或名詞的釋義與《成都
高新發展股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書》（以下簡稱「《重大資產出售報告書》」）相同。 1、根據26號準則第十四條第（二）項要求，請你公司補充披露上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年是否收到行政處分或者刑事處罰，如存在披露相關情況，並說明對本次重組的影響情況。 【回復】 按照26號準則第十四條第（二）項要求，已在《重大資產出售報告書》「第二章上市公司基本情況」補充 「八、上市公司最近三年未受處罰的情況說明」進行披露： 截至本報告書籤署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，最近三年未受到行政處罰或者刑事處罰。 2、根據26號準則第十五條要求補充披露交易對方及主要管理人員最近五年的誠信情況。 【回復】 按照26號準則第十五條第要求，將《重大資產出售報告書》「第三章交易對方情況」之「四、交易對方及其主要管理人員最近五年內受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況」修訂為「四、交易對方及其主要管理人員最近五年內受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁以及誠信情況」，並補充披露： 截至本報告籤署日，交易對方高投置業、高投資管及其主要管理人員已承諾：最近五年內不存在受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 交易對方的控股股東高投集團及其主要管理人員已承諾：最近五年內不存在受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 3、請補充披露交易標的扣非後淨利潤數據，並說明報告期內非經常性損益的構成及原因，扣非後淨利潤的穩定性、非經常性損益的持續性。 【回復】 已在《重大資產出售報告書》「第四章交易標的情況」之「一、綿陽倍特」之「（五）最近二年一期主要財務數據」及「二、倍特物業」之「（五）最近二年一期主要財務數據」中補充披露了扣除非經常性損益後的淨利潤數據。 交易標的報告期淨利潤和扣非後的淨利潤情況如下： 單位：元 公司名稱 項目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 綿陽倍特 淨利潤 -4,914,529.64 6,908,519.74 17,184,655.73 扣除非經常性損益後的淨利潤 -4,913,069.65 6,727,762.41 17,117,274.19 倍特物業 淨利潤 -29,409.24 -872,396.83 1,181,531.34 扣除非經常性損益後的淨-28,650.76 -872,396.83 1,210,497.67 利潤 交易標的報告期非經常性損益構成情況如下： 1、綿陽倍特 單位：元 項目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流動資產處置損益 -17,894.22 -9,945.54 越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委託他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委託貸款取得的損益 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受託經營取得的託管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -1,459.99 258,904.00 99,787.59 其他符合非經常性損益定義的損益項目 所得稅影響額 60,252.45 22,460.51 合計 -1,459.99 180,757.33 67,381.54 上表中其他營業外收入，主要是收取的客戶違約金。 2、倍特物業 單位：元 項目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流動資產處置損益 -422.52 -38,621.77 越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委託他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委託貸款取得的損益 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受託經營取得的託管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -335.96 其他符合非經常性損益定義的損益項目 所得稅影響額 -9,655.44 合計 -758.48 0.00 -28,966.33 綜上所述，綿陽倍特和倍特物業的非經常性損益均系經營過程中偶然形成，金額較小，不具有持續性，對淨利潤的影響較小。 4、本次交易標的綿陽倍特建設開發有限公司（以下簡稱「綿陽倍特」）存貨帳面價值4342萬元，主要為尚未開發的3宗土地、領尚二期項目少量剩餘的車位、商鋪，評估值合計為1.78億元。 （1）存貨中3宗土地為置換取得，說明原置出土地情況（包括但不限於取得時間、面積、位置、取得方式、取得成本）。 【回復】 綿陽倍特原位於綿陽市科教創業園區的5宗土地，因相關片區的建設規劃調整而實施了整體置換，以該5宗土地置換取得3宗土地。置出土地情況如下： 項目 土地證號 合計 綿城國用（2003）第03987號 綿城國用（2003）第04797號 綿城國用（2003）第04802號 綿城國用（2004）第00605號 綿城國用（2003）第00509號 土地面積（畝） 36.41 30.47 42.89 37.78 28.52 176.07 取得成本(萬元） 606.70 507.85 714.53 629.40 439.99 2,898.47 單位成本（萬元/畝） 16.66 16.66 16.66 16.66 15.43 - 取得方式 出讓 出讓 出讓 出讓 出讓 - 籤訂出讓合同時間 2003.9.18 2003.11.12 2003.11.12 2004.5.21 2002.12.30 - 取得土地證時間 2003.9.26 2003.11.24 2003.11.24 2004.6.21 2003.1.27 - 地塊位置 綿陽市科創園區創業大道西段(九州路口) 綿陽市科創園區科技路創業服務中心東側 - (2) 根據《26號準則》第二十四條、《主板信息披露備忘錄第6號——資產評估相關事宜》的要求，請補充披露標的資產綿陽倍特和倍特物業的評估說明；請補充披露綿陽倍特存貨中3宗地塊的評估過程、列示各地塊主要評估參數取值情況；結合周邊可比項目（地塊）情況地價及銷售價格情況，說明本次依據評估定價的公允性；請補充披露存貨中領尚二期部分商鋪面積及車位個數，結合歷史銷售情況說明該部分存貨評估作價的合理性及公允性。請財務顧問發表意見。 【回復】 1、綿陽倍特存貨中3宗地塊的評估過程、各地塊主要評估參數取值情況 綿陽倍特3宗地塊為位於科創園元通社區、八角社區A（土地證號：綿城國用（2015）第02297號）、B（土地證號：綿城國用（2015）第02296號）、C（土地證號：綿城國用（2015）第02295號）三宗國有建設土地，其中：A地塊規劃用地性質為：商業（兼容居住）用地，B、C地塊規劃用地性質為：居住（兼容商業）用地。 綿陽科教創業園區位於城區西南面，區域中心距綿陽中心城區中心約8Km，屬綿陽市未來發展的行政中心。 根據《城鎮土地估價規程》，地價評估方法有成本逼近法、公示地價修正法、假設開發法、收益法、市場比較法、剩餘法等。 待估宗地屬商業居住用地，其地價與現在及未來的開發價值密切相關，故不宜選擇成本逼近法評估；該區域商業（兼容居住）用地近期交易案例較少，故不適宜採用市場比較法；土地因所在位置雖屬城市基準地價覆蓋區域，但根據《城鎮土地估價規程》，對商業用地慎用公示地價係數修正法，故不宜選擇基準地價係數修正法；待估宗地為待開發用地，無現實收益，且未來收益也無法準確量化，故不宜用收益法；被評估單位為房地產開發企業，評估基準日待估宗地已有詳細規劃資料，且已進入方案設計階段，可採用假設開發法。 綜上所述，考慮方法的可操作性及合理性，評估機構選用假設開發法對宗地進行評估。 假設開發法是在預計開發完成後不動產正常交易價格的基礎上,扣除預計的正常開發成本及有關專業費用、利息、利潤和稅費等，以價格餘額來估算估價對象土地價格的方法。其公式為： V=P－M－N－F－L 式中：V—土地價格 P—開發完成後房地產價值 M—房屋開發成本 N—項目投資利息 F—房地產銷售稅費 L—項目開發成本利潤 （1）基本假設及特殊處理 ①評估報告根據委託估價方提供的經濟技術指標設定估價對象容積率。 ②假設在評估基準日的地價為V。 ③參照方案設計、市場情況以及項目本身的工程量確定該工程項目開發所需工期。 ④本方法估價過程中的計算基準設定在開發周期末，假設工程投資在工程建設期內均勻連續投入，則地價計全期利息，工程投資計二分之一周期利息。 ⑤假設開發成本和售價在開發周期內保持平穩，則售價和開發成本以綿陽市同區域內、同種類型、同等規格房地產的平均售價及平均開發成本作為參考標準。 ⑥由於售價是某一條件下(年期、開發程度等)的價格，故通過假設開發法得到的地價應修正到估價基準日設定的相關條件。 （2）主要評估參數取值情況 ①住宅價格的確定 估價對象所在區域內商品房開發項目較多，包括「倍特二期」、「盧卡美郡」、「太陽城」等樓盤，銷售價格信息如下： 單位：元 序號 項目名稱 主要售價區間 備註 1 樹高卡地亞 4,800-4,900 2 溫莎國際社區 4,800 均價 3 倍特二期 4,400-4,800 4 盧卡美郡 4,400-4,600 5 太陽城 4,100-4,700 經綜合比較並進行土地剩餘年期修正(按居住用地剩餘使用年限58.37年)，確定估價對象住宅用房的銷售均價為4,200元/㎡。 ②商業用房價格的確定 評估機構調查估價對象所在區域二手交易市場底層商鋪資料如下： 單位：元 序號 項目名稱 主要售價區間 1 科創園教育園區商鋪 14,000-16,500 2 奧林春天商鋪 12,000-18,000 3 綿陽倍特二期商鋪 13,000-15,200 經綜合比較並考慮土地年期修正(按商業用地剩餘使用年限28.37年)，確定估價對象商業用房底層的開發價值為15,400.00元/㎡，並據此進行其餘樓層價值的確定，以此計算各宗地商業用房的平均銷售單價。 ③車位價格的確定 估價對象所在區域車位售價情況如下： 單位：元 序號 項目名稱 主要售價區間 1 中華坊室內車位 75,000-89,000 2 濱江世紀花園小區車位 85,000-108,000 3 倍特二期車位 82,000-90,000 經綜合比較並進行土地剩餘年期修正，取估價對象車位的售價83,000萬元/個。 ④建安成本 建安成本主要包括土建工程費(包含主體工程、附屬工程)、安裝工程費(包含給排水工程、電力照明工程、消防、通風、電梯、防雷、室外設施配套費用及裝飾)、綠化環境工程施工建設費、弱電工程費等。 綿陽市近期樓盤或住宅建築安裝中標價或合同價情況如下： 單位：元 序號 項目名稱 總建築面積（㎡） 投標價或合同價 單位造價 中標或合同籤訂時間 1 綿陽市朝陽廠片區國有工礦棚戶區改造項目施工招標（一期）1標段 29,239.84 57,500,990.92 1967 2014/12/15 2 綿陽市仙海區公租房建設項目工程 8,555.00 14,477,926.49 1692 2014/9/2 3 科創區興隆社區居民安置統建房項目施工 154,307.00 299,857,703.72 1943 2013/9/16 4 嘉來涪濱印象住宅小區二期工程14號樓 22,843.00 40,735,620.03 1783 2013/5/7 5 長興星城一期C、D地塊 二標段2#、3# 73,487.00 149,008,619.00 2028 2015/1/26 6 溫莎國際社區 66,138.89 111,925,860.00 1692 2015/1/14 7 長興.星城一期C.D地塊工程三標段 115,991.42 231,348,308.00 1995 2015/1/12 以上表數據計算得出的綿陽市建安單方造價區間為1,692-2,028元/㎡，平均造價1,870元/㎡，上述造價指標中，包含樓盤配套設施的建設費用。參考綿陽市城區各類用地宗地外及宗地內開發費用，以容積率2.0-3區間考慮， 配套建設費用約為55-101元/㎡（建築面積）。因此，去除非房屋的建安成本的影響，平均建安成本約為1,769元-1,815元/㎡。 同時,參考下表中近期不同結構樓層重置成本： 房屋結構 重置造價（元/㎡） 磚混結構 900 框架多層（7層及以下） 1,200 框架小高層（8-12層） 1,700 框架高層（13-18層） 1,900 框架高層（18層以上） 2,200 半框架結構（底框） 1,150 磚木結構 600 簡易 400 本次估價對象開發項目建築形態平均為多層及高層等框架結構，根據項目建築檔次、強度、結構等實際情況，考慮到住宅建築和商業建築的差異，並參考綿陽倍特開發樓盤的建安成本區間，評估機構取該項目的住宅建安平均成本為1,700元/㎡，商業建築建安平均成本為2,000元/㎡，以此計算各宗地房屋的平均建安成本。 ⑤土地開發利潤率為成本利潤率，其確定參考了規模相對接近的上市公司公布的2014年財務數據
中房地產開發業務部分的數據，情況如下： 序號 公司 成本利潤率 1
渝開發25% 2
國興地產56% 3
萬好萬家25% 4 錦世股份 48% 5
合肥城建30% 6
中國武夷48% 7
大港股份49% 8
中江地產27% 9
廣宇發展72% 上述房地產開發公司成本利潤率主要區間集中在25%-56%，考慮到綿陽市屬3線城市，房地產開發行業利潤空間呈下降趨勢，本次評估採用了區間的下限值，即25%。 ⑥前期規費：綿陽市建設項目需交納報建費、異地綠化建設費、人防工程費等行政事業性費合計為121.7元/㎡（建築面積），詳見下表： 序號 收費項目 徵收標準（按建築面積） 收費依據 一 建設項目報建費 1、城市基礎設施配套費 75元/㎡ 川價字非(1992)107號 綿價發[2005]251號 2、新建房屋白蟻防治費 多層：2.3元/㎡ 四川省人民政府令第196號 高層：1.5元/㎡ 二 新型建築材料專項基金 7元/㎡ 《四川省新型牆體材料專項基金徵收適用管理實施細則》 三 散裝水泥專項資金 0.6元/㎡ 《散裝水泥專項資金徵收和使用管理辦法》 四 防空地下室易地建設費 50元/㎡ 川發改價格[2012]383號 合 計 平均127.1元/㎡ - 綜合以上情況，綿陽倍特3宗地塊的的主要指標、評估參數取值情況如下： 單位：元 項 目 宗地A 宗地B 宗地C 規劃總建築面積（㎡） 119,831.46 96,453.68 121,401.94 項目方案容積率 3.04 2.61 2.50 計入容積率的建築面積（㎡） 89,247.96 70,661.68 88,663.94 地下建築面積（未記入容積率）（㎡） 30,583.50 25,792.00 32,738.00 商業建築面積（㎡） 44,695.00 10,133.55 12,261.57 住宅建築面積（㎡） 44,552.96 57,732.13 76,402.37 車位數量（個） 741 591 796 車位總價 61,503,000.00 49,053,000.00 66,068,000.00 商鋪單價 7,500.00 11,600.00 10,380.00 商鋪總價 335,212,500.00 117,549,180.00 127,275,097.00 住宅銷售單價 4,200.00 4,200.00 4,200.00 住宅總價 187,122,432.00 242,474,946.00 320,889,954.00 上表中，各宗地商鋪（商業用房）單價，根據不同物業類型（底層商業用房、寫字樓、公寓等）的單價及其面積折算得出。 （3）3宗地塊的評估值計算過程 3宗地塊的評估值計算過程如下： 單位：元 序號 計算項目 宗地A 宗地B 宗地C 一 項目總銷售收入① 583,837,932.00 409,077,126.00 514,233,051.00 補交土地出讓金② 38,778,035.37 20,257,066.43 13,261,725.68 二 房屋建築安裝成本③ 261,304,482.00 199,620,536.00 249,905,895.00 1 紅線內總平及紅線外配套費用 15,230,579.00 12,259,263.00 15,430,187.00 2 建築費用 221,688,201.00 168,793,940.00 211,239,376.00 3 不可預見費 11,084,410.00 8,439,697.00 10,561,969.00 費率 5.00% 5.00% 5.00% 4 設計費/監理費等 13,301,292.00 10,127,636.00 12,674,363.00 費率 6.00% 6.00% 6.00% 三 管理費用④ 13,718,485.00 10,480,078.00 13,120,059.00 費率 5.25% 5.25% 5.25% 序號 計算項目 宗地A 宗地B 宗地C 四 銷售費用⑤ 20,375,944.00 14,276,792.00 17,946,733.00 銷售費率 3.49% 3.49% 3.49% 五 銷售稅費⑥ 32,694,924.00 22,908,319.00 28,797,051.00 稅費率 5.60% 5.60% 5.60% 七 資金成本(利息)⑦ - - - （一） 土地資金成本⑧ 0.29 0.29 0.29 （二） 開發成本的資金成本⑨ 37,530,431.00 28,670,938.00 35,893,283.00 八 開發利潤 - - - （一） 土地開發利潤率○10 25% 25% 25% （二） 房屋開發成本利潤○11=(③+④)*○10 68,755,741.75 52,525,153.50 65,756,488.50 九 評估值 ○12=(①-②-③-④-⑤-⑥-⑨-○11)/ (1+⑧+○10) 71,800,122.53 39,142,551.46 58,093,944.74 十 評估單價（元/㎡） 2,441.24 1,445.26 1,638.22 上述內容已在《重大資產出售報告書》「第四章交易標的情況」之「三、標的資產的評估情況」之「（三）3、⑤ A、土地」中補充披露。 2、周邊可比項目（地塊）情況地價及銷售價格情況 （1）商業（兼容居住）用地情況 商業（兼容居住）用地以招拍掛方式的成交案例較少，從近3年成交的案例中，找到1宗可比案例，採用市場比較法形式進行修正過程如下： ①本次評估宗地A與可比案例比較情況如下表： 比較因素 宗地條件 案例 宗地位置 科教創業園區上馬村（A宗） 遊仙區遊仙東路68號 成交價格（樓面地價） - 1,432.30 成交日期 2015/6/30 2013/11/20 交易方式 出讓 出讓 土地用途 商業（兼容居住）用地 商業（兼容居住）用地 土地尚可使用年限(年) 28.37 40 容積率 3.04 >1 、≤2.5 地理位置和繁華程度 位置一般、繁華度一般 位置一般、繁華度一般 交通便捷程度 便捷 便捷 基礎設施完善程度 較完善 較完善 公共配套設施完善程度 學校、銀行、醫院等配套設施較優 學校、銀行、醫院等配套設施較優 環境質量 環境較優 環境較優 規劃條件 住宅、商業混合區 住宅、商業混合區 臨街狀況 二面臨街 一面臨街 宗地面積 面積適中，較利於布局 面積適中，較利於布局 宗地形狀 形狀較規則,對利用無影響 形狀較規則,對利用無影響 距商服中心距離 距市級商服中心約4.6公裡 距市級商服中心約6.3公裡 ②本次評估宗地A與可比案例因素條件指數如下表： 比較因素 宗地條件 案例 宗地位置 科教創業園區上馬村（A宗） 遊仙區遊仙東路68號 成交價格（樓面地價） - 1,432.30 成交日期 100 101 交易方式 100 100 土地用途 100 100 土地尚可使用年限(年) 100 100 地理位置和繁華程度 100 100 交通便捷程度 100 100 基礎設施完善程度 100 100 公共配套設施完善程度 100 100 環境質量 100 100 規劃條件 100 100 臨街狀況 100 102 宗地面積 100 100 宗地形狀 100 100 距商服中心距離 100 99 ③本次評估宗地A與可比案例因素條件修正係數如下表： 比較因素 宗地條件 案例 宗地位置 科教創業園區上馬村（A宗） 遊仙區遊仙東路68號 比較因素 宗地條件 案例 成交價格（樓面地價） - 1,432.30 成交日期 1.0000 0.9901 交易方式 1.0000 1.0000 土地用途 1.0000 1.0000 土地尚可使用年限(年) 1.0000 0.9259 地理位置和繁華程度 1.0000 1.0000 交通便捷程度 1.0000 1.0000 基礎設施完善程度 1.0000 1.0000 公共配套設施完善程度 1.0000 1.0000 環境質量 1.0000 1.0000 規劃條件 1.0000 1.0000 臨街狀況 1.0000 0.9804 宗地面積 1.0000 1.0000 宗地形狀 1.0000 1.0000 距商服中心距離 1.0000 1.0101 修正係數 - 0.9078 比準價格 - 1,300.25 通過上述計算，修正的樓面地價為1,300.25元/㎡，宗地A容積率為3.04，則地面地價為3,952.76元/㎡。 以可比口徑（不扣除因增容補交的出讓金），宗地A按假設開發法評估的地面地價為3,759元/㎡（若扣除因增容補交的出讓金，則評估地面地價為2,441.24/㎡）。因此，評估價在合理的範圍。 （2）居住（兼容商業）用地情況 待估宗地B、C為居住（兼容商業）用地，其周邊近期採用招拍掛方式成交的居住（兼容商業）用地較少，從近3年來成交的案例中選取如下2宗交易案例的出讓價（樓面地價）與待估宗地B比較測算如下： ①本次評估宗地B與可比案例比較情況如下表： 比較因素 宗地條件 案例1 案例2 宗地位置 科教創業園區上馬村（B宗） 高新區永興鎮永發路299號 高新區普明北路西段 成交價格（樓面地價） - 866.47 799.65 成交日期 2015/6/30 2013/11/27 2013/12/30 交易方式 出讓 出讓 出讓 土地用途 居住（兼容商業）用地 居住（兼容商業）用地 居住（兼容商業）用地 土地尚可使用年限(年) 58.37 70 70 容積率 2.61 >1 、≤5 >1、≤2.2 地理位置和繁華程度 位置一般、繁華度一般 位置一般、繁華度一般 位置一般、繁華度一般 交通便捷程度 便捷 便捷 便捷 基礎設施完善程度 較完善 較完善 較完善 公共配套設施完善程度 學校、銀行、醫院等配套設施較優 學校、銀行、醫院等配套設施較優 學校、銀行、醫院等配套設施較優 環境質量 環境較優 環境較優 環境較優 規劃條件 住宅、商業混合區 住宅、商業混合區 住宅、商業混合區 臨街狀況 二面臨街 一面臨街 一面臨街 宗地面積 面積適中，較利於布局 面積適中，較利於布局 面積偏大，對利用有一定影響 宗地形狀 形狀較規則,對利用無影響 形狀較規則,對利用無影響 形狀較規則,對利用無影響 距商服中心距離 距市級商服中心約4.6公裡 距市級商服中心約9.7公裡 距市級商服中心約8.8公裡 ②本次評估宗地B與可比案例因素條件指數如下表： 比較因素 宗地條件 案例1 案例2 宗地位置 科教創業園區上馬村（B宗） 高新區永興鎮永發路299號 高新區普明北路西段 成交價格（樓面地價） - 866.47 799.65 成交日期 100 101 101 交易方式 100 100 100 土地用途 100 100 100 土地尚可使用年限(年) 100 101 101 地理位置和繁華程度 100 100 100 交通便捷程度 100 100 100 基礎設施完善程度 100 100 100 公共配套設施完善程度 100 100 100 比較因素 宗地條件 案例1 案例2 環境質量 100 100 100 規劃條件 100 100 100 臨街狀況 100 102 102 宗地面積 100 100 96 宗地形狀 100 100 100 距商服中心距離 100 98 98 ③本次評估宗地B與可比案例因素條件修正係數如下表： 比較因素 宗地條件 案例1 案例2 宗地位置 科教創業園區上馬村（B宗） 高新區永興鎮永發路299號 高新區普明北路西段 成交價格（樓面地價） - 866.47 799.65 成交日期 1.0000 0.9901 0.9901 交易方式 1.0000 1.0000 1.0000 土地用途 1.0000 1.0000 1.0000 土地尚可使用年限(年) 1.0000 0.9901 0.9901 地理位置和繁華程度 1.0000 1.0000 1.0000 交通便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 基礎設施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 公共配套設施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 環境質量 1.0000 1.0000 1.0000 規劃條件 1.0000 1.0000 1.0000 臨街狀況 1.0000 0.9804 0.9804 宗地面積 1.0000 1.0000 1.0417 宗地形狀 1.0000 1.0000 1.0000 距商服中心距離 1.0000 1.0204 1.0204 修正係數 - 0.9807 1.0216 比準價格 - 849.75 816.93 可比案例平均比準價格 - 833.34 通過上述計算，宗地B樓面地價為833.34元/㎡，宗地B的容積率為2.61，則宗地B的地面地價為2,175.02元/㎡。 以可比口徑（即不扣除因增容補交的出讓金）計算，宗地B本次假設開發法評估地面地價為2,093.21元/㎡（若扣除因增容補交的出讓金，則評估地面地價為1,445.26/㎡）；宗地C本次假設開發法評估地面地價為2,012.19元/㎡（若扣除因增容補交的出讓金，則評估地面地價為1,638.22/㎡）。上述評估結果與市場比較法較為接近。 綜上所述，與周邊可比項目（地塊）情況地價比，宗地B、C的評估價適中。 （3）周邊可比項目銷售價格情況 周邊可比項目銷售價格相關情況請詳見本問題回復「1、（2）主要評估參數取值情況」的相關內容。 3、存貨中領尚二期部分商鋪及車位情況 存貨中尚餘領尚二期項目商鋪1間，面積121.52㎡，車位共101個。 (1)商鋪 根據綿陽倍特銷售臺帳，已售商鋪的銷售期間為2011年-2013年，銷售單價區間為13,000-15,200元/㎡，同時，參考周邊可比項目商鋪售價情況如下： 序號 項目名稱 主要售價區間（元） 1 科創園教育園區商鋪 14,000-16,500 2 奧林春天商鋪 12,000-18,000 3 綿陽倍特二期商鋪 13,000-15200 因此，本次評估參考歷史售價及周邊商鋪的售價，確定存貨中商鋪評估單價為16,000元/個。 （2）車位 根據綿陽倍特銷售臺帳，2015年車位銷售價在82,000-90,000元/個之間，同時，參考周邊可比項目車位售價情況如下： 序號 項目名稱 主要售價區間（元） 1 中華坊室內車位 75,000-89,000 2 濱江世紀花園小區車位 85,000-108,000 3 倍特二期車位 82,000-90,000 因此，本次評估參考歷史售價及周邊車位的售價，確定存貨中車位評估單價為86,000元/個。 綜上所述，綿陽倍特領尚二期存貨中商鋪和車位評估作價合理、公允。 上述存貨中領尚二期商鋪、車位個數已在《重大資產出售報告書》「第四章交易標的情況」之「三、標的資產的評估情況」之「（三）3、⑤ B、剩餘的車位和商鋪」中補充披露。 獨立財務顧問認為：綿陽倍特3宗地塊的評估過程遵循了資產評估的業務規則和行業規範，評估參數取值合理；領尚二期部分商鋪及車位評估價格與歷史銷售情況相符；因此，綿陽倍特存貨的評估定價具備公允性和合理性。 （3）該3宗地塊項目設計工作正在進行，方案尚未報批；綿陽市規劃局對該三宗換入土地容積率後續進行了增容變更，按規定綿陽倍特需到國土部門辦理土地出讓金補繳等相關手續，目前綿陽倍特尚未補繳土地出讓金。說明上述增容變更的情況，預計補繳土地出讓金的金額和時間安排；說明評估過程所採取的容積率數據，評估是否考慮項目方案未報批、未補繳土地出讓金的情形，說明其對上市公司投資者利益的影響。 【回復】 1、增容變更情況及補繳土地出讓金時間安排 綿陽倍特位於綿陽科創園元通社區、八角社區的A、B、C三宗土地，置入時最高容積率為2.0，無規劃設計條件。後綿陽市規劃局對該三宗換入土地容積率進行了增容變更，規劃容積率為宗地A≤3.5、宗地B≤3、宗地 C≤2.5，綿陽倍特應在建築方案報規劃局獲得批准後、取得「建設工程規劃許可證」之前，按規定計算繳納增容費。 綿陽倍特按B、C、A地塊順序進行開發，截至2015年7月末，綿陽倍特已取得綿城國用（2015）第02295、02296、02297號三宗《國有土地使用證》，地字第[2014]125 號《建設用地規劃許可證》，並取得了《企業投資項目備案通知書》；已完成B、C地塊圍牆搭建工程；B、C地塊土方招標工作已完成，即將進行場平工作；B、C地塊景觀設計招標工作已完成；B、C地塊建築方案設計已完成項目優化、深化，達到規劃專家會評審標準，預計2015年9月B、C地塊建築方案將報規劃局審批，待獲得規劃局批准後，B、C地塊將申報繳納增容費。 2、評估過程中所採取的容積率數據 本次評估採取的容積率數據如下表： 地塊 變更前容積率 變更後規劃容積率上限 項目方案容積率 地塊 變更前容積率 變更後規劃容積率上限 項目方案容積率 宗地A 2 3.5 3.04 宗地B 2 3 2.61 宗地C 2 2.5 2.5 根據規定，本次計算增容補交的土地出讓金採用了變更後規劃容積率上限，除此之外，本次評估過程中採用了項目方案的容積率，原因是規劃指標中，除容積率外，還包括建築密度、建築高度、綠化率、商業用房與住宅用房的比例、社區服務用房、物業管理用房、垃圾收集點、全民健身公共活動等配套設施等規劃條件的限定。評估採用項目方案的容積率，是綜合考慮不同規劃指標要求的結果，從而更加符合土地估價準則的要求。 3、需要補繳土地出讓金情況 綿陽倍特三宗土地置入時最高容積率為2.0，無規劃設計條件,後綿陽市規劃局新出具的地塊規劃條件對相關容積率進行了調整。根據綿府辦發[2010]63號文：綿陽市人民政府辦公室關於轉發市規劃局等三部門《關於加強改變土地用途及建設用地容積率調整審批管理的意見》的通知，以市場方式取得無規劃設計條件土地使用權的，以市規劃局新出具地塊規劃設計條件中所確定的地塊容積率（上限）和該地塊所在級別基準地價對應等別容積率（住宅用地：Ⅲ級類及以下2.0；商業兼容居住或居住兼容商業增加容積率的，執行居住用地標準）之差計算容積率增加值。以市場方式取得無規劃設計條件土地使用權的，按現行基準地價標準（按剩餘使用年限進行修正）和對應等別的容積率計算樓面地價，補交土地出讓金。 土地出讓金=（變更後規劃容積率上限-變更前容積率）×按規定計算的樓面地價×土地面積 綿陽倍特3宗土地符合上述文件規定的上述情形，據此計算，應補交的出讓金情況如下： 單位：元 項目 土地面積（㎡） 按規定計算的樓面地價 原容積率 變更後規劃容積率上限 容積率差額 補交地價款 宗地A 29,411.39 878.98 2 3.5 1.5 38,778,207.43 宗地B 27,083.45 747.95 2 3 1 20,257,108.41 項目 土地面積（㎡） 按規定計算的樓面地價 原容積率 變更後規劃容積率上限 容積率差額 補交地價款 宗地C 35,461.53 747.95 2 2.5 0.5 13,261,753.16 除非宗地的規劃容積率上限發生變化，否則需補交的土地出讓金預計金額較為確定。 本次評估已扣除上述預計繳納的土地出讓金。 本次評估過程中對綿陽倍特3宗土地增容費的測算系依據地方政府的相關規定進行，考慮到該等建築方案尚未報規劃局批准，增容費尚未繳納，評估機構已在評估說明中做出特別提示，不會對上市公司投資者利益產生重大不利影響。 5、本次交易後，預計上市公司2015年6月30日其他應收款項增加1.01億元。結合上市公司母公司前5筆其他應收帳款情況，說明本次交易導致上市公司其他應收帳款增加的原因；是否存在上市公司對本次轉讓標的公司的其他應收帳款情形，是否存在上市公司對標的公司的財務資助、為標的公司擔保的情形。若存在，披露相關應收帳款或擔保產生原因，擬解決措施及時間安排，說明是否對本次交易產生影響。請獨立財務顧問核實並發表意見。 【回復】 本次交易備考財務報表編制假設為：本次交易已在報告期初2014年1月1日完成，依照重組完成後的架構，公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，編制財務報表；未考慮本次交易獲得對價、收益及相關稅費。 備考財務報表顯示，本次交易後，上市公司2015年6月30日其他應收款增加1.01億元，主要原因是：本次交易完成前，上市公司對綿陽倍特和倍特物業的長期股權投資餘額為1.03億元，依據上述假設，編製備考財務報表時將該長期股權投資額計入其他應收款，致使交易完成後其他應收款增加。 1、2015年6月30日，上市公司母公司其他應收款前五名情況如下： 單位：元 單位名稱 款項性質 2015年6月30日 成都倍特建築安裝工程有限公司 往來款 64,152,259.51 四川雅安倍特星月賓館有限公司 往來款 8,655,331.91 成都新建業倍特置業有限公司 往來款 8,600,000.00 成都高新區建設用地統一徵用開發辦公室 往來款 6,682,400.00 香港宏正公司 往來款 358,022.33 合 計 88,448,013.75 2、2015年6月30日，按備考財務報表口徑，上市公司母公司其他應收款前五名情況如下： 單位：元 單位名稱 款項性質 2015年6月30日 高投置業 編製備考報表時由「長期股權投資-綿陽倍特」調整轉入 95,568,344.64 成都倍特建築安裝工程有限公司 往來款 64,152,259.51 四川雅安倍特星月賓館有限公司 往來款 8,655,331.91 成都新建業倍特置業有限公司 往來款 8,600,000.00 高投資管 編製備考報表時由「長期股權投資-倍特物業」調整轉入 7,673,000.00 合 計 184,648,936.06 3、2015年6月30日，上市公司與標的公司應收應付往來餘額如下： 單位：元 標的公司 項目名稱 2015年6月30日 綿陽倍特 其他應收款 22,500.00 倍特物業 其他應付款 5,901,552.63 綿陽倍特 其他應付款 86,245,663.23 上表中公司對綿陽倍特的其他應收款22,500元，系倍特期貨租賃綿陽倍特的辦公用房，暫付綿陽倍特的租房押金。 2015年7月28日，公司已向綿陽倍特支付8,000萬元，截至本回復籤署日，公司對綿陽倍特的其他應付款餘額為624.57萬元。 綜上所述，本次交易後公司其他應收款餘額比交易前增加1.01億元，主要基於備考財務報表編制假設，將交易前上市公司對標的公司的長期股權投資金額重分類調整至其他應收款所致，本次交易不存在上市公司對本次轉讓標的公司的其他應收帳款情形，不存在上市公司對標的公司的財務資助、為標的公司擔保的情形。 經核實，獨立財務顧問認為：備考財務報表顯示2015年6月30日上市公司其他應收款餘額相比交易前有所增加，主要系備考財務報表編制假設導致，本次交易不存在上市公司對本次轉讓標的公司的其他應收帳款情形，不存在上市公司對標的公司的財務資助、為標的公司擔保的情形。 6、根據《26號準則》第三十八條要求，結合控股股東及其實際控制人主要業務開展情況，說明其是否存與上市公司的同業競爭問題及相關解決措施。 【回復】 1、公司控股股東和實際控制人業務情況 公司實際控制人為成都高新技術產業開發區管理委員會，其作為成都市人民政府派出機構，對成都高新區行使管理職能。 公司控股股東為高投集團，高投集團為成都高新區管委會所屬的國有獨資公司。高投集團主要從事建設開發、金融服務、產業投資、資產運營四大業務,由成都高新區管委會授權從事國有資產的運營與管理，通過投資、控股、重組、聯營、併購、貼息、信用貸款等多種方式，支持區內高新科技成果轉化及產業化項目。 2、公司的主營業務情況 公司自成立以來，一直實施多元化業務經營戰略。近五年來，公司主營業務為房屋建築業，併兼營房地產、工業生產、投資服務業；其中投資服務業為期貨經紀業務、賓館服務業和物業管理業務等，工業生產主要為廚櫃生產業務。 自2012年至2014年，公司主營業務構成如下： 單位：萬元 業務名稱 2014年 2013年 2012年 主營業務收入 比重（%） 主營業務收入 比重（%） 主營業務收入 比重（%） 建築業 169,207.04 87.01 155,660.12 75.14 96,232.56 68.73 房地產業 9,004.90 4.63 32,327.15 15.60 17,543.98 12.53 工業 4,105.76 2.11 5,472.71 2.64 10,173.35 7.27 投資服務業 12,150.26 6.25 13,704.89 6.62 16,053.36 11.47 合計 194,467.96 100.00 207,164.87 100.00 140,003.25 100.00 近3年來，公司來自建築業的營業收入在主營業務收入的佔比分別為68.73%、75.14%、87.01%，為公司主要的收入來源。 3、公司與控股股東和實際控制人不存在同業競爭 本次交易前，高投集團及其下屬控制的企業不存在建築施工業務、期貨經紀業務、廚櫃生產業務、賓館服務業務。 本次交易前，公司與高投集團及其部分下屬控制的企業在房地產開發方面存在經營相同業務的情形。近三年公司從事的房地產業務由綿陽倍特在四川綿陽實施房地產項目開發和銷售業務，高投集團及其下屬控制的企業從事的房地產相關業務主要為根據成都高新區主導產業的發展規劃從事高新區內產業園區開發及配套設施建設等相關業務。公司與控股股東及其下屬控制企業在開展房地產業務的開發區域、項目性質等方面完全不同並存在嚴格的界限。因此，本次交易前，公司與控股股東、實際控制人之間不存在實質性同業競爭。 通過本次交易，公司將子公司綿陽倍特和倍特物業100%的股權分別出售給高投集團全資子公司高投置業和高投資管；本次交易完成後，公司將不再持有綿陽倍特、倍特物業的股權，主營業務中亦不再包括房地產開發經營和物業管理業務。因此，本次交易完成後，公司與控股股東、實際控制人之間不會存在同業競爭的情形。 特此公告。 成都
高新發展股份有限公司 董 事 會 二Ｏ一五年八月二十二日
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