[公告]三壘股份:關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告

[公告]三壘股份:關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告

時間：2018年07月05日 19:31:34&nbsp中財網

證券代碼：002621 證券簡稱：

三壘股份

公告編號：2018-056

大連三壘機器股份有限公司

關於深圳證券交易所重組問詢函的回覆公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒

有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2018年6月20日，深圳證券交易所向大連三壘機器股份有限公司（以下簡

稱「

三壘股份

」、「上市公司」或「公司」）下發了《關於對大連三壘機器股份有限公

司的重組問詢函》中小板重組問詢函（不需行政許可）【2018】第11號（以下簡

稱《問詢函》）。

公司收到問詢函後，立即召集本次重大資產購買事項的各中介機構，就問詢

函所提到的問題進行了認真討論分析，現對相關問題回覆說明如下：

除特別說明，本回覆中的簡稱與《大連三壘機器股份有限公司重大資產購買

預案》（以下簡稱《預案》）中的簡稱具有相同含義。

1、2016年12月，你公司控股股東及實際控制人發生變更，控股股東由俞建模、

俞洋變更為珠海融誠，實際控制人為解直錕。你公司主營業務為塑料管道製造

裝備的生產與銷售，本次交易標的主要從事嬰幼兒早期教育。請你公司補充披

露以下事項，請獨立財務顧問核查並發表明確意見：

（1）結合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第13條的具體規

定，判斷並充分說明本次交易是否達到本條規定的標準並需經中國證監會核准。

答覆：

一、本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第

13條規定的標準，無需中國證監會核准

根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第13條：

「上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買

資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按

照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%

以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到100%以

上；

（四）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；

（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

……」

2016年12月，上市公司控股股東及實際控制人發生變更，控股股東由俞建

模、俞洋變更為珠海融誠，實際控制人為解直錕。截至本問詢函回復日，實際控

制人合計控制上市29%的股份。

本次交易中，上市公司以現金購買美傑姆100%股權，不涉及發行股份。根

據《框架協議》，交易對方應自取得第二期交易價款之日起12個月內（該等期限

如遇不可抗力因素包括但不限於法律法規規定的限制買賣期間、公司停牌期間等，

則相應截止日期順延），將不低於交易價款（稅後）總額的30%（「股票增持價款」）

用於通過協議轉讓、大宗交易、二級市場等方式增持

三壘股份

股票，並按照相關

法律法規、規範性文件的規定及收購方的要求履行相關信息披露義務。交易對方

增持該等股票總數量視成交時的市場價格而定，但該等股票總數量不應超過交易

對方全部股票增持完成時

三壘股份

總股本的18%。根據上述約定，交易對方未來

合計持有上市公司股份比例上限為18%。

為維護上市公司控制權的穩定，上市公司實際控制人及控股股東出具了《關

於上市公司控制權的承諾函》，自本次交易完成之日起60個月內維護上市公司控

制權不發生變化。同時，交易對方出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，

自本次交易完成之日起60個月內及未來的任何時點不謀求上市公司控制權。

綜上，本次交易完成後，交易對方不會成為上市公司控股股東或實際控制人，

上市公司的控股股東和實際控制人不會發生變化，本次交易不屬於向上市公司收

購人及其關聯方購買資產的情形，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法（2016

年修訂）》第13條規定的重組上市，本次交易無需經中國證監會核准。

（2）具體說明本次交易是否涉及對你公司主營業務的重大調整、本次方案在保

持主營業務穩定性方面的安排、後續是否存在置出原主業的計劃、本次重組後

你公司在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源不當競爭的措施，並具體

說明你公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排。

答覆：

一、具體說明本次交易是否涉及對你公司主營業務的重大調整、本次方案

在保持主營業務穩定性方面的安排、後續是否存在置出原主業的計劃、本次重

組後你公司在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源不當競爭的措施，並

具體說明你公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安排。

（一）本次交易不涉及對公司主營業務的重大調整

本次交易前，上市公司主營塑料管道成套製造裝備及五軸高端工具機的研發、

設計、生產與銷售，同時，公司2017年2月通過收購北京楷德教育諮詢有限公

司切入了教育行業。本次交易完成後，上市公司將新增早期教育服務業務。

截至本問詢函回復日，本次交易相關的評估、審計工作仍在進行過程中，本

次交易的《備考審閱報告及備考財務報表》尚未編制完成。根據上市公司2017

年年報、以及標的公司2017年未經審計的財務數據，本次交易前後，上市公司

2017年主營業務收入結構情況如下：

單位：萬元

項目

本次交易前

本次交易後

金額

佔比

金額

佔比

製造板塊

12,033.34

67.92%

12,033.34

30.56%

塑料管道製造裝備

10,314.96

58.22%

10,314.96

26.19%

高端工具機

1,718.38

9.70%

1,718.38

4.36%

教育板塊

5,683.55

32.08%

27,346.58

69.44%

教育諮詢

5,683.55

32.08%

5,683.55

14.43%

早教服務

-

-

21,663.03

55.01%

合計

17,716.89

100.00%

39,379.92

100.00%

如上表所示，本次交易前後，上市公司主營業務收入均包含「教育」和「制

造業」。本次交易完成後，教育板塊收入佔比將有所上升。

綜上，本次交易前後，上市公司主營業務板塊總體上未發生重大變化，本次

交易不涉及對公司主營業務的重大調整。

（二）本次方案在保持主營業務穩定性方面的安排、後續是否存在置出原

主業的計劃、本次重組後你公司在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源

不當競爭的措施，並具體說明你公司對資金、人員等資源配置優先性的明確安

排

1、上市公司未來發展戰略及經營安排

上市公司發展初期經營塑料管道成套製造裝備及五軸高端工具機的研發、設計、

生產與銷售。經過多年的發展，上市公司逐步發展成為國內規模最大、品種系列

最為齊全、生產工藝處於行業領先地位的雙壁波紋管制造裝備供應商之一，並在

塑機裝備、高端工具機以及3D增減材複合五軸工具機方面取得了進一步發展，特別

是高端工具機方面。為了實現製造強國的發展戰略，隨著「德國

工業4.0

」、「中國

製造2025」的提出，未來將把公司生產的

高端裝備

打造成數位化、信息化、智

能化的產品。公司將以創新商業模式、管理模式和盈利模式，結合資本運作的平

臺繼續發展製造業務。

通過併購重組的方式實現經營規模擴張、多元化運作或業務轉型是目前上市

公司實現發展戰略的重要方式之一。近年來，國務院、中國證監會出臺一系列政

策和規章支持上市公司開展併購重組。在教育行業快速發展的背景下，公司結合

自身優勢以及對教育行業發展趨勢的研判，將教育、製造業雙主業運營作為未來

的經營戰略方向。

依據公司戰略發展規劃，2017年2月，上市公司全資收購在低齡留學語培

賽道處於領先地位的楷德教育，邁出了布局教育的第一步。併購完成後，上市公

司充分利用自身的

資源優勢

，全面優化楷德教育的盈利能力和可持續發展能力，

全力支持楷德教育的業務發展和不斷升級。2017年，楷德教育實現營業收入

5,683.55萬元，淨利潤2,288.25萬元。

本次交易擬收購美傑姆，是上市公司在早期教育行業的重要布局。本次交易

將進一步增強上市公司在教育產業的優勢。上市公司將以本次交易為基礎，通過

「教育+製造業」的經營發展戰略方向，抓住中國經濟轉型升級的重要機遇。通

過積極向早期教育行業進一步拓展，上市公司擬實現在教育行業的布局，並最終

實現上市公司未來業績的持續、穩定增長和股東回報的穩步提升。

綜上，本次交易完成後，上市公司將繼續保持教育、製造業雙主業經營發展

戰略，一方面繼續保持製造業板塊比較優勢、強化製造業板塊的盈利能力，另一

方面提升教育板塊的競爭優勢及盈利能力。

2、上市公司暫不存在置出現有業務的計劃

上市公司目前的經營發展戰略將繼續保持教育、製造業雙主業的發展模式，

暫不存在置出原主業的計劃，亦未就置出原主業與任何方形成相關約定，若上市

公司未來處置原主業資產，上市公司將按照相關法規規定，履行相應的審批程序。

3、本次重組後公司在雙主業經營的狀況下防範上市公司體內資源不當競爭

的措施，以及對資金、人員等資源配置優先性的安排

本次交易完成後，上市公司將同時從事教育以及製造業兩項主業，通過本次

交易，公司將擴大在教育行業的布局，獲取早期教育板塊經營團隊、相應的品牌

資源、業務技術及客戶資源，完成關鍵的產業延伸布局。

本次交易完成後，上市公司製造業板塊業務將由子公司大連三壘科技有限公

司負責；留學教育業務板塊將由楷德教育負責，早期教育業務板塊將由美傑姆負

責。上述各業務主體分別保留獨立法人資格，用於獨立完整的組織架構及經營管

理團隊。由於教育和製造業分屬不同行業，相應業務經營特點、資金及人員專業

要求亦有所差別，在實際經營過程中總體上不會構成對上市公司內部資源的不當

競爭。本次交易完成後，上市公司將根據各業務板塊實際發展階段及資源需求，

按照經營效率優先的原則，合理安排各業務板塊的資金、人員的資源配置。

2、請你公司結合北京美傑姆教育科技股份有限公司（以下簡稱「美傑姆」）及旗

下直營店和加盟店的權屬情況、債權債務處理、定價依據、保持獨立性等方面，

分析本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第

十一條的相關規定。

答覆：

一、本次交易中，北京美傑姆教育科技股份有限公司（以下簡稱「美傑姆」）

及旗下直營店和加盟店的權屬情況、債權債務處理、定價依據、保持獨立性等

方面，符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條的相

關規定

（一）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債權債務處理合法

1、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障

礙

本次重大資產重組涉及的資產包含：美傑姆100%股權；美傑姆直接持有的

美志美源100%股權、上海邁之格100%股權、上海美摯100%股權，直接持有的

直營中心瀋陽美吉安60%股權、北京美奕美100%股權；美傑姆擬收購的MEGA

所擁有的「美吉姆(My Gym)」品牌在中國境內的相關業務及全部資產及負債。

本次重大資產範圍不包含美傑姆對外剝離的直營中心股權。

美傑姆為加盟中心提供加盟等相關服務，雙方之間系商業合作關係，不存在

股權投資關係。

（1）美傑姆及其直接持有的子公司股權的權屬清晰，美傑姆股權過戶或轉

移不存在法律障礙

本次交易擬購買的標的資產為美傑姆100%股權，美傑姆系依法設立並有效

存續的股份公司，交易對方依法擁有標的公司股權的佔有、使用、收益及處分權，

其擁有的股權不存在抵押、質押、留置等情形，也不存在任何可能導致該等股權

被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、

仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易對方已經依照公司章程約定對標的公司

履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等情形。

美志美源、上海邁之格、上海美摯、瀋陽美吉安、北京美奕美系依法設立並

有效存續的有限責任公司，截至本問詢函回復日，美傑姆依法擁有上述相應股權

的佔有、使用、收益及處分權，其擁有的股權不存在抵押、質押、留置等情形，

也不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或

限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易正式協議籤署前，美傑姆將變更為有限責任公司，變更完成後，交

易對方轉讓其持有的標的公司股權不存在法律障礙。

（2）美傑姆擬收購的MEGA所擁有的「美吉姆(My Gym)」品牌在中國境

內的相關業務及全部資產及負債

本次交易正式協議籤署前，標的公司需完成收購MEGA的業務及資產，收

購完成後，標的公司將擁有「美吉姆（My Gym）」品牌相關業務對應的全部資

產，包括亞洲區域的商標，在亞洲地區設立直營中心、許可加盟中心、註冊相關

智慧財產權、使用My Gym相關標識等業務運營權利、使用美傑姆課程及持續更

新權利。

截至問詢函回復日，上述收購事項已經取得美國美吉姆放棄優先受讓權的同

意函。

截至問詢函回復日，上述收購事項尚未完成上海市商委、上海市發改委、外

管局上海分局等部門備案程序。在完成上述事項後，相關資產及負債轉移不存在

法律障礙。

（3）本次交易前，美傑姆擬剝離其持有的其他直營中心股權

本次交易資產交割前，標的公司需完成所有剝離中心的股權轉讓協議的籤署

及股權轉讓價款的支付，自交割完成日起3個月內，交易對方及標的公司應確保

將剝離早教中心辦理完畢工商變更登記。

截至本次交易《預案》籤署日，標的公司與交易對方籤署了意向協議，約定

將其持有的直營中心公司股權（除持有的北京美奕美教育科技有限公司及瀋陽美

吉安教育科技有限公司股權外）按照實繳出資金額轉讓予交易對方控制的子公司。

根據美傑姆出具的書面說明，美傑姆於上市公司披露《預案》後啟動與直營

中心少數股東的溝通工作。截至本問詢函回復日，已取得部分中心的少數股東出

具的書面放棄優先受讓權的同意函，預計於上市公司披露《重大資產購買草案》

前取得全部轉讓中心的少數股東出具的同意函。此外，美傑姆與各直營中心的少

數股東合作關係融洽，截至目前不存在任何爭議、糾紛，基於美傑姆與各直營中

心少數股東的良好合作關係和未來可能的繼續合作關係，預計該等同意函的取得

不存在實質性障礙。在完成上述事項後，上述直營中心剝離預計不存在法律障礙。

（4）美傑姆與加盟中心系商業合作關係、不存在股權投資關係

美傑姆為加盟中心提供加盟等相關服務，雙方之間系商業合作關係，不存在

股權投資關係，本次重組涉及的資產不包含加盟中心。

2、相關債務債權處理合法

本次交易擬購買的資產為公司股權，交易完成後標的公司的債權債務仍由擬

購買的標的公司享有和承擔，本次交易不涉及相關債權債務的轉移。

（二）本次交易涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權

益的情形

本次交易的標的為美傑姆100%股權，標的資產的最終交易對價將以具有相

關證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告結果為基礎，由交易各方協

商確定。截至本問詢函回復日，交易標的審計和評估工作正在進行中。本次交易

依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具相關報告，上市

公司獨立董事同時對本次交易發表了獨立董事意見。

本次交易依據評估結果協商確定交易價格的定價原則合理，不存在損害上市

公司和股東合法權益的情形

三、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與

實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規

定

本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了完善的法人治理

結構和獨立運營的管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和

機構獨立。

由於上市公司本次收購需支付大額現金對價，目前上市公司自有資金不足，

需進行外部籌資。若上市公司向實際控制人或其控制主體借款籌集資金，其將成

為上市公司重要債權人。上市公司的控股股東及實際控制人已經出具《關於保持

上市公司獨立性的承諾函》，承諾將保持上市公司的人員、資產、財務、機構及

業務獨立。

除上述情形外，本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制人不會發

生變化，不會對現有的公司治理結構產生不利影響。本次交易完成後，上市公司

將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨

立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。

除上市公司控股股東及實際控制人有可能成為上市公司重要債權人的情形

外，本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間在業務、人員、

財務、機構等方面保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性方面的有關規

定。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。

3、根據《預案》，美傑姆預估值為人民幣330,720.48萬元，帳面價值為8,551.86

萬元，評估增值322,168.62萬元，增值率3,766.04%。請你公司補充披露以下內

容，請獨立財務顧問及評估師核查並發表明確意見：

（1）結合美傑姆未來業績持續增長能力、客戶可持續性及拓展預期等因素，並

結合同行業可比公司市盈率等估值情況，說明美傑姆評估增值較高的原因和合

理性。

答覆：

一、結合美傑姆未來業績持續增長能力、客戶可持續性及拓展預期等因素，

並結合同行業可比公司市盈率等估值情況，說明美傑姆評估增值較高的原因和

合理性

本次預估過程中，評估機構對標的公司採用收益法和市場法預估，並以收益

法評估結果作為最終預估結論。截至2017年12月31日，標的公司淨資產為

8,551.86萬元，預估值330,720.48萬元，預估增值322,168.62萬元，增值率

3,766.04%，主要是由於：

1、標的公司未來業績持續增長能力

（1）標的公司所處行業市場前景廣闊

標的公司主要從事早期教育培訓服務，由於家長對於子女教育的重視及城市

人均收入的提高，單位家庭對學教育的投入越發提高。根據《2016年中國家庭

教育消費者圖譜》顯示，2016年全國38.6%的家庭每年家庭教育支出6,000元以

上。收入越高的家庭，每月教育支出越高，月收入高於3萬元的家庭中37.00%

的家庭每月教育產品支出超過2,000元。根據2017年12月北京大學中國教育財

政科學研究所正式發布的針對家庭教育支出的全國家庭跟蹤調查數據（調查包括

0-3歲幼兒早教、3-6歲幼兒入園情況等）：分學段來看，學前階段全國家庭教育

支出平均為6556元，農村為3155元，城鎮為8105元。隨著國內家庭對兒童教

育的重視以及家庭收入水平的不斷增加，將會對早期教育創造更大的市場需求。

（2）標的公司具備持續發展能力

1983年，「美吉姆」早教品牌創立於美國加利福尼亞，至今品牌成立已有30

餘年，目前在全球31個國家和地區已經開設了兒童教育中心，在全球早教領域

擁有一定的品牌知名度。

2009年，「美吉姆」早教品牌進入中國，依託先進的教學理念、優質的課程

內容及完善的服務體系，在國內快速擴張，品牌知名度逐步提升，多次在騰訊網、

新浪網等機構舉辦的兒童教育品牌評選中獲得榮譽，成為國內早教領域的領先品

牌。根據《中國早教藍皮書》調查及國內媒體關於早教機構的相關報導，「美吉

姆」早教品牌2017年、2018年在國內早教機構排名中均處於行業前列，被視為

早教細分行業中處於龍頭地位的早教品牌之一。

截至2018年6月30日，「美吉姆」早教中心達到392家，較2017年底和

2016年底分別增加了52家、144家。

綜上，標的公司所處的早教行業具有較廣闊的發展前景，「美吉姆」品牌進

入中國後迅速成為行業領先品牌之一，標的公司未來業績增長具有一定的可持續

性。

2、標的公司與加盟中心之間的合作具有良好的持續性

「美吉姆」早教中心加盟期限通常為5年，在加盟期限屆滿後可請求繼續加

盟，標的公司根據加盟中心的合作及運營情況進行決定。

自2010年「美吉姆」品牌開展業務以來，2010年-2012年籤約的加盟中心

加盟期限已滿，2010年-2012年籤約的加盟早教中心數量分別為24個、29個、

21個，截至目前尚在運營的數量分別為20個、27個、20個，則相應地關店率

分別為16.67%、6.90%和4.76%呈逐年遞減趨勢。同時，2013年以來籤約的加盟

中心加盟期限未滿，目前均與標的公司之間保持持續合作關係。

因此，標的公司與加盟中心之間的合作關係可持續性較好，有利於標的公司

業績的持續穩定增長。

3、標的公司未來拓展空間較大

（1）早教市場滲透率較低，未來增長空間較大

2013～2017年，我國新生嬰兒數量累計達到8,491萬人，若2018年新生嬰

兒數量與2017年新生嬰兒數量（1,723.00萬）持平，則目前我國處於0-6歲嬰幼

兒數量合計約10,214.00萬人，早教市場人口基數規模十分龐大。

根據紅黃藍教育（RYB Education, Inc）的招股說明書，2016年全國早教中

心大約有6萬家，市場規模達到1,286億，報名學員人數1,580萬，相比適齡兒

童約1億人的基數，總體滲透率較低，僅15.79%。

根據搜狐母嬰頻道早教行業觀察相關文章的報導，日本90%以上家庭使用早

教，韓國超過80%，臺灣地區也超過67%。因此，相比周邊發達國家或地區，

我國早教市場滲透率仍然較低，未來具有較大的增長空間。

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

早教中心學員數量（萬人）

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

早教行業規模（億元）

根據紅黃藍教育（RYB Education, Inc）的招股說明書，我國未來早教市場增

長前景如下：

數據來源：紅黃藍教育（RYB Education, Inc）招股說明書

（2）「美吉姆」早教中心拓展空間較大

截至2017年底及2018年6月30日，「美吉姆」早教中心在全國的分布情況

如下：

城市級別

2017年12月31日

2018年6月30日

一線城市（4個）

62

73

二線城市（45個）

178

204

三線及以下城市（289個）

100

115

合計

340

392

根據目前單一城市早教中心的數量情況，「美吉姆」早教中心在各區域的拓

展空間較大，為美傑姆的快速擴張提供了有利支撐。

5、同行業可比交易及同行業上市公司估值情況

（1）同行業可比交易估值情況

標的公司主要從事嬰幼兒早期教育培訓服務，目前市場早教企業交易案例較

少。以下選取的案例中，除

愛樂祺

主要從事早期教育培訓服務外，紅纓教育、金

色搖籃、江蘇童夢和可兒教育主要從事幼兒園連鎖運營，樂博教育主要從事針對

兒童的

機器人

培訓服務，其學員群體與早教行業較為接近，具有一定可比性。最

近三年，早教行業及相近市場發生的併購交易情況如下：

單位：萬元

序

號

案例名稱

基準

日

股權比

例（%）

股權價值

交易價格

首年預測淨

利潤/首年

業績承諾

預測第一

年動態市

盈率

1

威創股份

收

購紅纓教育

2014/12/31

100.00

52,040.00

51,999.84

3,300.00

15.76

2

威創股份

收

購金色搖籃

2015/7/31

100.00

87,538.19

85,700.00

5,300.00

16.17

3

盛通股份

收

購樂博教育

2015/12/31

100.00

43,005.44

43,000.00

2,289.02

18.79

4

秀強股份

收

購江蘇童夢

2016/10/31

65.27

27,466.02

17,850.69

1,800.00

15.19

5

威創股份

收

購可兒教育

2017/5/31

70.00

55,061.50

38,500.00

3,846.00

14.30

6

電光科技

收

購

愛樂祺

2017/6/30

27.79

30,996.76

8,614.00

1,700.00

18.23

本次交易

2017/12/31

100.00

330,720.48

330,000.00

17,967.85

18.41

註：預測第一年動態市盈率=股權價值/首年預測淨利潤或首年業績承諾

本次預估的動態市盈率為18.41，處於可比交易估值區間範圍內，本次預估

值具有一定合理性。

（2）同行業上市公司估值情況

目前，A股教育相關公司的估值情況如下：

單位：萬元

序號

證券簡稱

公司名稱

市值（2018年6

月26日）

2017年度淨

利潤

PE

1

002308.SZ

威創股份

749,147.13

19,131.12

39.16

2

300160.SZ

秀強股份

247,472.64

11,675.44

21.20

3

000526.SZ

紫光學大

271,077.81

2,258.00

120.05

4

300359.SZ

全通教育

450,612.23

10,155.73

44.37

5

002638.SZ

勤上股份

504,203.61

9,801.67

51.44

6

600661.SH

新南洋

685,424.80

10,447.06

65.61

7

002261.SZ

拓維信息

487,571.63

6,621.53

73.63

8

603377.SH

東方時尚

1,054,872.00

22,235.62

47.44

平均值

57.86

中位數

49.44

美傑姆

330,720.48

8,509.35

38.87

本次交易中，美傑姆的靜態市盈率為38.87，低於A股教育相關公司的估值

水平，本次預估值具有一定合理性。

綜上，本次交易的估值水平與同行業可比交易及同行業上市公司的估值水平

可比，本次預估值具有一定合理性。

（2）結合與同行業可比早教企業在課程制定、教學方法、定價、師資等方面的

對比，說明美吉姆的核心競爭力。

答覆：

一、結合與同行業可比早教企業在課程制定、教學方法、定價、師資等方

面的對比，說明美吉姆的核心競爭力

（一）美吉姆品牌底蘊深厚，久經市場考驗

美吉姆品牌於1983年在美國成立，35年來專注於兒童早教領域，並不斷完

善和豐富課程體系，為適齡兒童家庭提供科學、專業的早期教育課程和服務。目

前全球範圍內已有30個國家和地區開設了美吉姆國際兒童教育中心，美吉姆早

已成為極具國際競爭力的早期教育品牌。因此，與其他成立期限較短的國內及國

際品牌相比，美吉姆品牌具有先發優勢。

2009年，美吉姆進入中國，並迅速佔領了中國高端早教市場。經過短短3

年的發展，美吉姆（中國）的上課會員量突破了10萬人，並在此後的幾年中持

續保持穩步快速的增長。截止到2018年6月30日，全國共有392家美吉姆早教

中心遍布全國29個省、市和地區，美吉姆的品牌影響力逐年提升，成為越來越

多中國家庭的首選早教品牌。

（二）美吉姆早教中心課程內容設置科學合理，教學體系成熟完備

截至目前，美吉姆早教中心開設歡動課、藝術課、音樂課三類課程，課程內

容及教學體系源於知名品牌，其科學性經過長期實踐檢驗，與其他早教中心相比，

課程內容及教學質量能夠得到保障。

1、歡動課的內容設置科學，結合定製化教具，讓學員始終享受高品質的課

程服務

美吉姆歡動課的課程設置，基於社會學、生理學、兒童心理學、運動學等科

學研究成果，依從兒童腦部發育規律及重要生理髮育指標進行結構性內容設置和

教具搭配，並根據兒童不同階段專注力、運動能力特點進行適齡的內容安排分為

學階一（6周~6個月），學階二（7~13個月），學階三（14~22個月），學階四（23

個月~2.5歲），學階五（2.5~3.5歲），學階六（3.5~4.5歲），學階七（4.5~6歲）

共7個學階，符合兒童的生理和心理發展特點，並與時俱進地進行持續更新和完

善。

授課過程中，獨有的定製化教學設備是由美吉姆品牌創始人—威廉.凱普林

（William Caplin）和雅可夫、蘇西.謝爾曼夫婦（Yakov & Susi Sherman）運用在

兒童早期教育、運動機能學、體育、舞蹈以及體操領域的專業經驗開發形成，從

形狀設計到材料的選用兼顧了對孩子全方位訓練的功能性和挑戰性以及使用過

程中的安全性。

同時，美吉姆的課程內容全球同步並持續更新，美傑姆會對所有中心的課程

質量和教師的授課水平進行持續地檢測和評估，確保每一位會員從始至終都能享

受到統一品質的課程服務。

2、藝術課課程內容優質

美吉姆Art in Our World世界藝術課程採用Abrakadoodle艾塗圖的教學體系

和原版課程，強調「過程藝術」以及「藝術沒有對錯之分」，鼓勵兒童在藝術實

踐中探索、發現、學習，培養兒童對藝術的熱愛，激發他們的想像力和創造力。

艾塗圖是美國專業的、極具綜合性的兒童視覺藝術教育機構，課程符合《美

國國家視覺藝術教育標準》。

3、音樂課程歷史悠久，內容豐富多樣

美吉姆音樂課是以培養兒童音樂基本能力為目的的家庭音樂課，採用美國領

先、專業的、擁有30多年歷史的兒童早期音樂教育品牌—Music Together的課程

體系和原版課程。

Music Together有著31年的歷史，課程內容涉及了美國、英國、法國、希臘、

俄羅斯、西班牙、日本、中國、非洲等各個國家和地區傳統的民歌，以及來自各

個國家優美動聽的童謠，更有古典音樂、非洲音樂、百老匯音樂、爵士音樂，搖

滾音樂、布魯斯、拉丁音樂、福音音樂等多種音樂風格，音樂創作的調式、風格

以及英文歌詞的難易程度適合0-6歲兒童的認知水平，給兒童帶來豐富的音樂體

驗，幫助孩子培養音樂基本能力。

（三）美吉姆早教中心致力於為學員提供高品質的服務

作為高端的早教品牌，美吉姆致力於為會員家庭提供一流水平的服務，在定

價方面處於行業較高或最高的水平。一方面，中心選址均為城市優質商圈，毗鄰

高端人群居住區，具有成熟完備的配套設施；另一方面，全球美吉姆國際兒童教

育中心的裝修設計、教具配置，均嚴格遵循統一的標準，確保全球範圍內的會員

都能享受高品質的服務。

（四）美吉姆早教中心擇優篩選教師，執行嚴格的培訓流程

美吉姆早教中心在選拔教師時十分注重教師對孩子的熱愛，並要求滿足大學

本科畢業、具有極強的模仿能力和表演能力、較高英語水平等一系列指標。同時，

美傑姆建立了完善的教師培訓和評估體系，只有經過一定時間的嚴格培訓和考核

老師才可以上崗。上崗後，美傑姆會對老師的課程效果和課堂表現進行檢測和評

估，確保老師的表現始終保持在比較高的水準。

（五）美傑姆擁有標準化、規範化的業務管理體系

美吉姆早教中心都要遵守美吉姆標準管理模式以及精細化的運營規範。全國

範圍內的數百家美吉姆早教中心，均按照美傑姆的統一標準化經營規範進行運營

和人員培訓，並由美傑姆持續提供運營諮詢等各方面支持，保證所有會員都能享

受統一的、高品質的客戶服務。

美吉姆與其他早教品牌的相關情況如下：

序

號

品牌

LOGO

成立時間

課程介紹

價格

1

美吉姆

1983年在美

國設立，2009

年進入中國

歷史悠久的美國早教品牌，主打歡動

課程，同時開設藝術課和音樂課。

約2.20萬元

/96課時

2

金寶貝

1976年在美

國成立，2003

年進入中國

美國的早教品牌，主打

「Sweet-Strong-Smart」3S教學體系，課

程包括育樂課程、音樂課程、藝術課

程、環球寶貝、生活技能、學校技能

約2.20萬元

/96課時

序

號

品牌

LOGO

成立時間

課程介紹

價格

共六類。

3

紅黃藍

1998年成立

主營幼兒園、親子園，旗下有早教品

牌竹兜育兒，以IP動漫形象配合繪竹

兜育兒套裝（本書、認知書、手工書、

益智玩具、竹兜影音、竹兜兒歌、家

庭環境教育材料/DIY道具、父母用書）

進行教學。課程按年齡階段進行劃分

為7個月-1歲、1歲-2歲、2-3歲、3

歲以上。

約0.9萬元

/96課時

4

悅寶園

2004年在美

國成立，2009

年進入中國

以創造力和個性發展為特點的純美式

教育讓

新世紀

的中國寶寶得到全面發

展，雙語學習環境。課程包括悅寶靈

動、悅寶創意、悅寶韻律、悅寶英語

四大類。

約1.60萬元

/72課時

5

新愛嬰

2003年成立

以全球聞名的蒙臺梭利教學系統為基

礎，課程體系按照學習內容分為：全

能寶貝、兒童之家、愛樂音樂、蒙氏

數理、奧爾夫音樂、成功寶貝、蒙氏

美育；

120-150元/

課時

6

親親袋

鼠

1982年在澳

大利亞成立，

2004年進入

中國

澳洲的早教品牌，其課程研發團隊均

為醫生、心理學家及教育工作者；課

程理論程度高，專業性強，相比起金

寶貝腦神經課程環節更為豐富。課程

包括：親親腦力課、親親美術課、親

親廚藝課、親親音樂課、瑞德英語課

程。

約2萬元

/100課時

數據來源：公司官網及公開網絡

（3）請補充披露收益法評估的核心參數選取情況、市價法的評估過程及市價法

的評估結果。

答覆：

一、收益法評估的核心參數選取情況

（一）現金流預測

本次預估，使用企業自由現金流量作為被評估單位投資性資產收益指標，其

基本定義為：R=淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本

1、營業收入預測

美傑姆營業收入包含授權加盟費收入、權益金及推廣基金收入、產品銷售收

入、直營中心售課收入、以及向加盟中心提供運營支持等其他業務收入。報告期

內，美傑姆未經審計營業收入情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

主營收入1-加盟費收入

-

192.01

主營收入2-權益金及推廣基金

6,139.75

12,236.59

主營收入3-產品銷售

3,903.73

7,960.24

主營收入4—直營中心

-

38.36

主營收入5—其他收入

1,676.18

1,235.83

主營業務收入合計

11,719.66

21,663.03

（1）加盟費收入預測

加盟費收入是指加盟中心因加盟「美吉姆」早教品牌而繳納的一次性初始加

盟費，主要受新增加盟中心數量及續約加盟中心數量、加盟費單價等因素的影響。

本次預測，考慮新增加盟中心加盟費收入和續約加盟中心加盟費收入，其計算公

式為：

新增加盟中心加盟費收入＝當期新增加盟中心數量×0.5×(12×籤約加盟費單

價/60)/（1+增值稅率）

續約加盟中心加盟費收入＝歷史期加盟中心數量×12×(籤約加盟費單價/60)/

（1+增值稅率）

新增加盟中心數量的預測主要基於行業情況（如：早教行業發展前景、嬰童

數量增加、新一代嬰童父母理念轉變、教育消費升級等）、美吉姆品牌行業地位、

現有中心數量以及歷史期間加盟中心增加情況，具體如下：

單位：個

新增中心

數量

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一線

12

12

12

12

12

8

二線

48

44

44

44

40

40

三線及以下

28

28

28

24

20

12

總計

88

84

84

80

72

60

加盟費單價根據目前各城市級別的收費標準確認，預測期內的情況如下：

單位：萬元

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一線

50

50

50

50

50

50

二線

40

40

40

40

40

40

三線及以下

30

30

30

30

30

30

續約加盟中心的加盟費根據已籤訂的加盟協議確定，加盟協議到期後的加盟

費單價一原加盟單價及上表所示加盟費收費標準較高者確定。

歷史期內，美傑姆加盟中心到期後續約率較高且呈上升趨勢，關店量逐漸減

少。本次預估，根據歷史期關店數量情況，加盟期滿後考慮一定的關店率。

基於上述考慮，則2018-2023年美傑姆加盟費收入如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

新增加盟費

316.98

301.89

301.89

290.57

264.15

222.64

續約加盟費

2,241.67

2,894.45

3,544.82

4,202.94

4,829.07

5,431.32

關店加盟費減少

0.00

5.66

11.32

22.64

39.62

62.26

加盟費收入總計

2,558.65

3,190.68

3,835.39

4,470.87

5,053.60

5,591.70

（2）權益金＆推廣基金收入預測

權益金＆推廣基金收入指加盟早教中心在加盟期間按其營業額的9%向美傑

姆持續繳納的服務費用，其計算公式如下：

權益金＆推廣基金收入＝當期營業中心數量×單中心平均學員量×學員平均

繳費額×（1-退費率）×9% /（1+增值稅率）

報告期內，美傑姆收取的權益金＆推廣基金情況如下：

單位：元

城市級別

項目

2016年

2017年

一線

全年開業中心量

42

50

會員單價

16,000.00

18,000.00

單中心會員

726.00

720.00

退費率

6.20%

6.92%

二線

全年開業中心量

115

156

會員單價

12,500.00

13,600.00

單中心會員

522.00

563.00

城市級別

項目

2016年

2017年

退費率

5.50%

6.62%

三線及以下

全年開業中心量

54

83

會員單價

10,700.00

11,600.00

單中心會員

336.00

403.00

退費率

4.30%

4.97%

總計

權益金比率

9%

9%

權益金收入(萬元)

6,139.75

12,236.59

①當期營業中心數量

當期營業中心數量是指開業期滿1年的中心數量，根據已開業中心數量和新

增開業中心數量進行折算確定。

預測期內，期初已開業的中心，按12個月計算權益金＆推廣基金，對當期

營業中心數量貢獻為1。

2015-2017年，新增加盟中心當期開業率約為50%。因此，假設預測期內每

年新增中心當期開業率為50%，並假設當期已開業中心1年內均勻開業，則當期

新增中心對當期營業中心數量貢獻為0.25，對下一年營業中心數量貢獻為0.75。

②單中心平均學員量、學員平均繳費額、退費率

根據報告期內會員單價變化情況、不同級別城市中單店會員變化情況，並結

合管理層預測、人均可支配收入的增長、教育消費升級及早教行業未來發展趨勢

等因素。按照報告期內變化情況，對於預測期內單中心平均學員量、學員平均繳

費額考慮一定的變化。預測期內退費率按2017年退費率確定。

單位：元

會員費單價

2016年

2017年

變化率

一線

16,000.00

18,000.00

12.50%

二線

12,500.00

13,600.00

8.80%

三線

10,700.00

11,600.00

8.41%

單中心會員量

2016年

2017年

變化率

一線

726.00

720.00

-0.83%

二線

522.00

563.00

7.85%

三線

336.00

403.00

19.94%

退費率

2016年

2017年

變化率

一線

6.20%

6.92%

11.61%

二線

5.50%

6.62%

20.36%

三線

4.30%

4.97%

15.58%

綜上，權益金＆推廣基金收入預測情況如下：

級

別

年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一

線

全年開業中心量

（個）

60

75

87

99

111

122

會員單價（元）

18,900.00

19,850.00

20,840.00

21,880.00

22,970.00

23,900.00

單店會員（人）

720.00

714.00

708.00

702.00

696.00

690.00

退費率

6.92%

6.92%

6.92%

6.92%

6.92%

6.92%

繳費總額（萬元）

75,997.96

98,941.01

119,483.13

141,538.96

165,177.01

187,267.84

二

線

全年開業中心量

（個）

178.5

223.5

267

308.5

348

385

會員單價（元）

14,280.00

14,990.00

15,740.00

16,530.00

17,360.00

18,100.00

單店會員（人）

586.00

609.00

627.00

646.00

665.00

678.00

退費率

6.62%

6.62%

6.62%

6.62%

6.62%

6.62%

繳費總額（萬元）

139,481.92

190,524.28

246,057.95

307,619.89

375,149.59

441,187.16

三

線

及

以

下

全年開業中心量

（個）

97.5

126

154

181

205

224

會員單價（元）

12,180.00

12,790.00

13,430.00

14,100.00

14,810.00

15,400.00

單店會員（人）

419.00

436.00

449.00

462.00

476.00

490.00

退費率

4.97%

4.97%

4.97%

4.97%

4.97%

4.97%

繳費總額（萬元）

47,285.36

66,771.07

88,247.78

112,047.04

137,333.54

160,629.59

總

計

繳費額合計（萬元）

262,765.24

356,236.36

453,788.86

561,205.89

677,660.14

789,084.59

權益金比率

9%

9%

9%

9%

9%

9%

權益金收入（萬元）

22,310.26

30,246.48

38,529.24

47,649.56

57,537.18

66,997.75

（3）產品銷售收入

①教具銷售收入

教具銷售收入指早教中心向美傑姆採購教具而形成的收入。根據《加盟協議》，

加盟中心應在其開業前、根據位於授權地址的特許經營機構的教室類型和數量，

從美傑姆或美傑姆指定處購買完整的教具。

該部分業務收入主要受購買教具的加盟中心的歡動課教室數量、教具銷售單

價影響，計算公式為：

教具銷售收入＝教具銷售單價×當期購買教具的中心數量/（1+增值稅率）

A、當期購買教具的中心數量

根據歷史數據，大部分當期新增的中心均於當期購買教具，部分中心於次年

購買。按每個中心2個歡動教室、單價58.70萬元（含稅）考慮，報告期內當期

購買教具的中心佔比約為93%。

當期購買教具的中心數量=當期新增加盟中心數量×教具銷售比例＋上期新

增加盟中心數量×（1-教具銷售比例）

B、教具銷售單價

報告期內，美傑姆每套教具銷售單價為58. 70萬元（含稅），預測期內教具

銷售單價參照報告期情況確定。

綜上，產品教具銷售收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

銷售收入

4,402.50

4,250.69

4,250.69

4,048.28

3,694.05

3,086.81

銷售數量

87.00

84.00

84.00

80.00

73.00

61.00

新店數量

88.00

84.00

84.00

80.00

72.00

60.00

教具單價（套）

58.70

58.70

58.70

58.70

58.70

58.70

②非教具產品銷售收入

非教具產品銷售是指美傑姆設計或批准、與專有標記相關聯的、供加盟中心

使用、銷售的產品或服務。這些產品和服務包括設備、衣服、玩具、食品及其他

產品和服務等。

非教具產品銷售收入根據美傑姆對單一加盟中心平均銷售額、預測期內當期

營業中心數量進行預測。

2016-2017年，美傑姆對單一中心平均銷售額分別為10.57萬元和21.02萬元

（2年平均約16萬元），預測期內單一中心銷售額按照16萬元進行預測，當期

營業中心數量按照籤約情況進行預測。

綜上，非教具產品銷售收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

銷售收入

4,634.48

5,855.17

7,006.90

8,117.24

9,158.62

10,082.76

開業中心量

336.00

424.50

508.00

588.50

664.00

731.00

單中心銷售額

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

（4）其他服務收入

①設計費收入

設計費收入是指美吉姆為加盟中心開業設計提供服務而獲得的收入。根據

《加盟協議》，加盟中心或其投資人應在其加盟中心開業前按照美吉姆設計標準

進行加盟中心的設計、裝飾、布局，美吉姆向加盟中心收取一定的設計費。一線

中心按50元/㎡收取設計費，二線中心按40元/㎡收取設計費，三線中心按30

元/㎡收取設計費。報告期內，美傑姆新增加盟中心面積平均約730㎡。

綜上，設計費收入根據上述收費標準、單店中心面積，以及新增中心數量進

行預測。

②郵箱服務費收入

郵箱服務費是指美傑姆向加盟中心收取的郵箱使用費，收費標準為一、二線

城市每個中心2200元/年，三線及以下城市每個分中心1600元/年，該費用為持

續性收費，按年收取。

綜上，郵箱服務費收入根據上述收費標準、當期營業中心數量進行預測

③CRM使用費

CRM系統使用費是美傑姆向每個分中心收取的系統使用費收入，其收費標

準為：開設20個以內使用帳戶，使用費為8000元/年；若超出20個帳戶，則超

出部分數量按400元/個/年額外收取。2017年，單中心平均CRM使用費約為

8,002.00元。

綜上，CRM使用費根據上述單中心平均費用、當期加盟中心數量進行預測。

④培訓費收入

除了正式開業前的初始免費培訓，美傑姆後續每年都會進行一次或多次的更

新培訓計劃，美傑姆會對這些更新培訓計劃向加盟中心收取相應的培訓費用。

培訓費收入主要參考美傑姆歷史期平均單中心貢獻的培訓費、未來期實際運

營中心數量，計算得到預測期培訓費收入。

⑤其他收入

美傑姆歷史期還會根據具體情況向加盟中心收取手冊款、音樂器材款、罰款

等其他收入。該業務收入主要參考美傑姆報告期單中心平均貢獻額、當期營業中

心數量進行預測。

綜上，其他收入預測情況如下：

單位：萬元

序號

收入類型

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

1

設計費

231.40

220.38

220.38

212.11

192.83

162.53

2

郵箱使用費

64.22

80.97

96.72

111.90

126.21

139.04

3

CRM服務費

253.65

320.46

383.49

444.26

501.26

551.84

4

培訓費

840.00

1,061.25

1,270.00

1,471.25

1,660.00

1,827.50

5

其他

196.53

248.29

297.13

344.22

388.38

427.57

收入合計

1,585.80

1,931.35

2,267.72

2,583.74

2,868.68

3,108.48

（5）直營中心課程銷售及商品銷售收入

標的公司擁有北京朝陽合生匯中心、瀋陽恒隆中心2個直營中心，直營中心

收入主要為售課收入和產品銷售收入。

合生匯中心於2017年9月開業、恒隆中心2018年1月開業，二者歷史期經

營數據較為缺乏。預測中，標的企業對合生匯中心售課收入參考了北京地區2016

年開業的中心在2017年的經營數據；對恒隆中心，參考了瀋陽地區已開業美吉

姆早教中心的經營數據。對於二者的商品銷售，參考了美傑姆產品銷售預測數據。

綜上，朝陽合生匯中心、瀋陽恒隆中心的收入預測結果如下表所示。

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

課程銷

售—合

會員單價（元）

19,600.00

20,600.00

21,630.00

22,710.00

23,620.00

23,620.00

單店會員（人）

744.00

744.00

744.00

744.00

744.00

744.00

生匯

退費率

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

收入總額（萬元）

1,393.79

1,464.90

1,538.14

1,614.94

1,679.65

1,679.65

課程銷

售—恆

隆

會員單價（元）

12,300.00

12,900.00

13,550.00

14,090.00

14,510.00

14,510.00

單店會員（人）

672.00

672.00

672.00

672.00

672.00

672.00

退費率

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

收入總額（萬元）

760.44

797.53

837.72

871.10

897.07

897.07

課程銷

售

收入合計（萬元）

2,154.23

2,262.43

2,375.86

2,486.04

2,576.72

2,576.72

商品銷

售

中心數量（個）

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

單店銷售額（萬

元）

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

銷售收入（萬元）

32.00

32.00

32.00

32.00

32.00

32.00

中心收入合計（萬元）

2,186.23

2,294.43

2,407.86

2,518.04

2,608.72

2,608.72

2、營業成本預測

營業成本主要包含教具產品、非教具產品採購相關成本，向艾土圖、Music

Together支付的服務費及視同捐贈行為產生的成本。報告期期內，美傑姆未經審

計營業成本如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

商品銷售成本

3,104.70

4,808.55

服務費

955.00

897.97

視同捐贈成本

176.56

124.54

主營成本合計

4,236.26

5,831.06

商品銷售成本主要是教具採購相關成本，主要結合報告期內的經營毛利情況

進行預測。服務費根據雙方籤訂的協議及可能產生的稅費進行預測。視同捐贈行

為預計不再發生，預測不予考慮。

綜上，營業成本預測情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

產品銷售成本

5,331.82

5,962.46

6,641.98

7,177.66

7,583.08

7,770.05

服務費

491.01

526.08

1,213.82

1,401.96

1,585.95

1,757.57

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

視同捐贈成本

-

-

-

-

-

-

主營成本合計

5,822.83

6,488.54

7,855.80

8,579.62

9,169.03

9,527.62

3、稅金及附加預測

美傑姆需繳納的稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附

加，稅（費）率分別為7%、3%、2%。

美傑姆作為增值稅一般納稅人，其銷售教具及產品需按16%的增值稅率繳納

增值稅，提供加盟業務和其他服務取得的收入，需按6%的增值稅率繳納增值稅。

美傑姆為業務發展支付的租賃費等支出，能夠取得增值稅專用發票，進項稅可根

據相應的增值稅率（16%、11%、6%）抵扣。

綜上，城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加預測情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

稅金及附加

249.17

318.07

385.48

459.83

537.38

609.00

4、期間費用預測

（1）銷售費用

報告期內，美傑姆未經審計銷售費用具體如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

辦公費

32.16

65.13

倉儲費

59.22

93.51

業務與宣傳費

482.31

729.31

運輸費

113.56

199.51

其他

-

128.85

銷售費用合計

687.25

1,216.31

辦公費、倉儲費及運輸費主要和教具及產品銷售收入相關，根據相應收入增

長情況進行預測。隨著美傑姆業務的擴大，需要不斷擴大市場宣傳及品牌推廣，

根據其佔營業收入的比重進行預測，具體如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

辦公費

73.94

82.69

92.12

99.55

105.17

107.77

倉儲費

106.16

118.72

132.25

142.92

150.99

154.72

業務與宣傳費

1,130.34

1,433.06

1,748.93

2,081.63

2,427.63

2,744.29

運輸費

226.50

253.29

282.17

304.94

322.17

330.13

其他

135.00

135.00

135.00

135.00

135.00

135.00

銷售費用合計

1,671.94

2,022.76

2,390.47

2,764.04

3,140.96

3,471.91

（2）管理費用

報告期內，美傑姆管理費用主要為人員職工薪酬、租賃費與管理人員相關的

差旅費、辦公費和業務招待費等，未經審計的管理費用具體如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

工資

988.36

1,429.78

社保公積金

185.46

267.04

房屋租賃費

343.40

495.15

物業費

17.33

56.26

服務費

195.00

310.53

交通費

36.24

27.58

差旅費

226.53

244.61

辦公費

212.93

203.60

折舊費

39.19

112.67

攤銷費

52.80

62.61

諮詢費

81.06

91.08

軟體費

140.29

147.17

業務招待費

32.58

94.28

其他

70.34

164.87

管理費用合計

2,621.51

3,707.23

職工薪酬根據企業人力資源規劃、2018年薪酬調整情況，及直營中心開業

後正常需要的人員支出等因素綜合確定，並在以後期間考慮一定薪酬調整；房租

費根據房屋租賃協議約定的租金支付標準、經營業績等因素確定，並考慮一定的

增長；差旅費根據加盟中心數量的變化進行考慮；軟體費根據報告期內情況考慮

一定程度增加進行預測。對其他管理費用等的預測，以企業歷史相關費用的支出

與收入關聯度、標的企業實際業績的增長情況預測，並考慮一定的增長。

綜上，管理費用預測情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

工資

2,644.13

3,507.12

4,358.94

5,158.91

6,002.00

6,864.77

社保公積金

593.81

782.28

968.76

1,136.20

1,317.41

1,504.37

房屋租賃費

769.66

828.31

872.04

955.41

1,023.82

1,026.71

物業費

81.90

103.83

126.71

150.81

175.87

198.80

服務費

452.07

573.13

699.45

832.49

970.85

1,097.45

交通費

40.15

50.90

62.12

73.94

86.23

97.47

差旅費

284.38

359.29

429.96

498.11

562.02

618.73

辦公費

296.40

375.78

458.60

545.83

636.55

719.56

折舊費

129.43

135.13

140.83

146.53

152.23

157.93

攤銷費

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

諮詢費

132.59

168.10

205.15

244.17

284.75

321.88

軟體費

171.10

216.17

258.69

299.69

338.14

372.26

業務招待費

137.25

174.01

212.36

252.75

294.76

333.20

其他

181.36

199.50

219.45

241.40

265.54

292.09

管理費用合計

5,976.84

7,536.16

9,075.67

10,598.85

12,172.78

13,667.83

（3）財務費用

企業無付息債務且銀行存款金額較小，歷史期也幾乎無財務費用支出，故本

次估值不予考慮。

6、折舊及攤銷估算

美傑姆固定資產主要為一處辦公用房屋（位於上海）及辦公設備等。固定資

產按取得時的實際成本計價。本次評估，按照企業執行的固定資產折舊政策、房

屋建築物經濟耐用年限，以基準日經審計的固定資產帳面原值、預計使用期、加

權折舊率等估算未來經營期的折舊額。

7、追加資本估算

追加資本係指企業在不改變當前經營生產條件下，所需增加的營運資金和超

過一年期的長期資本性投入。如產能規模擴大所需的資本性投資（購置固定資產

或其他非流動資產），以及所需的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。

在本次評估中，假設評估對象不再對現有的經營能力進行資本性投資，未來

經營期內的追加資本主要為持續經營所需的基準日現有資產的更新和營運資金

增加額。即本報告所定義的追加資本為：

追加資本=資產更新+營運資金增加額+資本性支出

（1）資產更新投資估算

按照收益預測的前提和基礎，未來各年只需滿足維持擴能後生產經營所必需

的更新性投資支出。按企業執行的會計政策標準計提折舊，在永續期更新等於折

舊額。

（2）營運資金增加額估算

營運資金增加額指企業在不改變當前主營業務條件下，為維持正常經營而需

新增投入的營運性資金，即為保持企業持續經營能力所需的新增資金。如正常經

營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收款項）等所需的基

本資金以及應付的款項等。營運資金的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取

他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經

濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。通常其他應收款和其

他應付款核算內容絕大多數為關聯方的或非經營性的往來；應交稅金和應付工資

等多為經營中發生，且周轉相對較快，拖欠時間相對較短、金額相對較小，估算

時假定其保持不變。

估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金（最低現金保

有量）、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。本報告所定義的營運資金增加

額為：

營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金

其中：

營運資金=經營性現金+存貨+應收款項-應付款項

經營性現金=年付現成本總額/現金周轉率

年付現成本總額=銷售成本總額+期間費用總額-非付現成本總額

應收款項=營業收入總額/應收帳款周轉率

其中，應收款項主要包括應收帳款、應收票據、預付帳款以及與經營業務相

關的其他應收帳款等諸項。

存貨按照正常處理方式計算其周轉率並對未來存貨數額進行預測。

應付款項=營業成本總額/應付帳款周轉率

其中，應付款項主要包括應付帳款、應付票據、預收帳款以及與經營業務相

關的其他應付帳款等諸項。

根據對評估對象經營情況的調查，及未經審計的歷史經營的資產和損益、收

入和成本費用的分析以及對未來經營期內各年度收入與成本的估算結果，按照上

述定義，可得到未來經營期內各年度的經營性現金（最低現金保有量）、存貨、

應收款項以及應付款項等及其營運資金增加額。

（3）資本性支出估算

考慮到評估對象業務特點、營業規模的增大，其後續資本性支出主要為辦公

設備。評估中，按已有資產規模考慮後續一定的資本性支出。

8、現金流估算結果

下表為預估對象未來經營期內淨現金流量的估算結果。預估中對未來收益的

預測，主要是在對企業所處行業的市場調研、分析的基礎上，根據相關可比企業

的經營狀況、市場需求與未來行業發展等綜合情況做出的一種專業判斷。預測時

不考慮不確定的營業外收支、補貼收入以及其他非經常性經營等所產生的損益。

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及

以後

營業收入

37,677.92

47,768.80

58,297.80

69,387.73

80,920.85

91,476.22

91,476.22

營業成本

5,822.83

6,488.54

7,855.80

8,579.62

9,169.03

9,527.62

9,527.62

稅金及附

加

249.17

318.07

385.48

459.83

537.38

609.00

609.00

銷售費用

1,671.94

2,022.76

2,390.47

2,764.04

3,140.96

3,471.91

3,471.91

管理費用

5,976.84

7,536.16

9,075.67

10,598.85

12,172.78

13,667.83

13,667.83

財務費用

-

-

-

-

-

-

-

資產減值

損失

-

-

-

-

-

-

-

加：公允價

-

-

-

-

-

-

-

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及

以後

值變動

投資收益

-

-

-

-

-

-

-

營業利潤

23,957.14

31,403.27

38,590.38

46,985.39

55,900.70

64,199.86

64,199.86

加：營業外

收入

-

-

-

-

-

-

-

減：營業外

支出

-

-

-

-

-

-

-

利潤總額

23,957.14

31,403.27

38,590.38

46,985.39

55,900.70

64,199.86

64,199.86

減：所得稅

5,989.29

7,850.82

9,647.60

11,746.35

13,975.18

16,049.97

16,049.97

淨利潤

17,967.85

23,552.45

28,942.78

35,239.04

41,925.52

48,149.89

48,149.89

折舊攤銷

等

192.04

197.74

203.44

209.14

214.84

220.54

220.54

折舊

129.43

135.13

140.83

146.53

152.23

157.93

157.93

攤銷

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

扣稅後利

息

-

-

-

-

-

-

-

追加資本

1,760.97

749.30

204.06

801.96

965.83

1,066.00

220.54

營運資金

增加額

1,538.93

521.56

-29.38

562.82

720.99

815.46

-

資本性支

出

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

30.00

-

資產更新

192.04

197.74

203.44

209.14

214.84

220.54

220.54

淨現金流

量

16,398.92

23,000.89

28,942.16

34,646.22

41,174.53

47,304.43

48,149.89

（二）折現率的選取

本次預估採用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r：

eeddwrwrr....

式中：、、rd為稅後付息債務利率、re：權益資本成本 )(DEDwd.

.

)(DEEwe.

.

按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本re

))1(1(

EDtue.......

.......)(fmeferrrr

式中：rf：無風險報酬率；rm：市場預期報酬率；ε：被評估單位的特性風險

調整係數；

βe：被評估單位權益資本的預期市場風險係數；

βu：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；

iituEDt)1(1..

.

.

.

βt：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險係數；

xtK..%66%34..

式中： K：一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；

βx：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險係數；

Di、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。

1、無風險收益率rf

參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利

率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.95%。

序號

國債代碼

國債名稱

期限

實際利率

1

101305

國債1305

10

0.0355

2

101309

國債1309

20

0.0403

3

101310

國債1310

50

0.0428

4

101311

國債1311

10

0.0341

5

101316

國債1316

20

0.0437

6

101318

國債1318

10

0.0412

7

101319

國債1319

30

0.0482

8

101324

國債1324

50

0.0538

9

101325

國債1325

30

0.0511

10

101405

國債1405

10

0.0447

11

101409

國債1409

20

0.0483

序號

國債代碼

國債名稱

期限

實際利率

12

101410

國債1410

50

0.0472

13

101412

國債1412

10

0.0404

14

101416

國債1416

30

0.0482

15

101417

國債1417

20

0.0468

16

101421

國債1421

10

0.0417

17

101425

國債1425

30

0.0435

18

101427

國債1427

50

0.0428

19

101429

國債1429

10

0.0381

20

101505

國債1505

10

0.0367

21

101508

國債1508

20

0.0413

22

101510

國債1510

50

0.0403

23

101516

國債1516

10

0.0354

24

101517

國債1517

30

0.0398

25

101521

國債1521

20

0.0377

26

101523

國債1523

10

0.0301

27

101525

國債1525

30

0.0377

28

101528

國債1528

50

0.0393

29

101604

國債1604

10

0.0287

30

101608

國債1608

30

0.0355

31

101610

國債1610

10

0.0292

32

101613

國債1613

50

0.0373

33

101617

國債1617

10

0.0276

34

101619

國債1619

30

0.0330

35

101623

國債1623

10

0.0272

36

101626

國債1626

50

0.0351

37

101704

國債1704

10

0.0343

38

101705

國債1705

30

0.0381

39

101710

國債1710

10

0.0355

40

101711

國債1711

50

0.0412

41

101715

國債1715

30

0.0409

42

101718

國債1718

10

0.0362

43

101722

國債1722

30

0.0433

序號

國債代碼

國債名稱

期限

實際利率

44

101725

國債1725

10

0.0386

45

101726

國債1726

50

0.0442

平均

0.0395

2、市場期望報酬率rm

一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均

收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證

綜合指數

自1992年5月21

日全面放開股價、實行自由競價交易後至2017年12月31日期間的指數平均收

益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=10.41%。

3、βe值

取滬深同類可比上市公司股票，以截至2017年12月31日的市場價格測算

估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風險係數βx=1.0251，按式（12）計算

得到評估對象預期市場平均風險係數βt=1.0165，按式（11）得到評估對象預期

無財務槓桿風險係數的估計值βu=0.8869，按式（10）得到評估對象權益資本的

的預期市場風險係數βe=0.8869。

4、權益資本成本re

本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結

構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險

調整係數ε=3%，最終由式（9）得到評估對象的權益資本成re見WACC計算表。

5、付息債務及貸款加權利率

根據基準日付息債務利率確定貸款加權利率為4.90%。

6、計算Wd和We

由公司的資本結構可得到We=1、Wd=0。

7、折現率WACC

WACC=rd×Wd+re×We=12.68%。

（三）折現期的選取

由於預估基準日標的企業經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的

使用年限、企業經營期限及投資者所有權期限等進行限定或上述限定可以解除，

並可通過延續方式永續使用。故本次預估假設標的企業評估基準日後永續經營，

相應的收益期為無限期。基於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益

預測的合理性相對較差。標的企業主要管理層及股東將標的企業的收益期劃分為

預測期和預測期後（穩定期）兩個階段，具體為：從預估基準日後至2023年，

基於其實際情況和政策、市場等因素對收入、成本費用、利潤進行預測；2024

年及以後收入、成本等趨於穩定狀態，作為永續狀態予以考慮。

二、市價法的評估過程及市價法的評估結果

根據市場法估值原理和適用前提，評估人員通過wind諮詢終端和市場公開

信息查詢，從2015年1月1日至2018年3月31日，查詢並選取了交易進度較

為完善（完成、過戶）且交易信息、併購標的財務信息相對較為完整的下述若干

教育標的併購案例。考慮到美傑姆公司「加盟為主，直營為輔」經營模式，及其

最終服務對象為0-6歲學齡前兒童。本次選取了服務對象和業務模式與標的企業

較為相似的案例作為本次評估的可比交易實例。

1、修正指標的選擇

本次主要從企業規模維度、盈利維度、償債維度、運營維度及時間維度對評

估對象與交易案例間的差異進行量化，具體指標：規模維度為總資產、淨資產；

盈利維度為銷售淨利率、淨資產收益率；償債維度為速動比率、資產負債率；運

營維度為總資產周轉率、流動資產周轉率。對交易案例比較法的運用，需對交易

案例及估值標的交易方式、交易條款分析。從公開信息分析發現，交易方式均為

協議收購、交易主要條款均含業績承諾等。

2、指標體系修正標準

將交易案例及被評估單位各指標比較，各指標均以美傑姆為標準分100分對

比調整，評分標準為各指標相比美傑姆，優於或劣於美傑姆，則修正±n分。低

於美傑姆指標係數的，則調整係數小於100，高於美傑姆指標係數，則調整係數

大於100。

3、指標修正調整係數

對每個比較維度內指標賦相同權重，以其均值作為該維度最終分值，如規模

維度分值由總資產和淨資產兩指標得分平均而得。根據上述得分分別計算各交易

案例修正指標綜合調整係數，計算方式為：調整係數＝Π各項指標調整係數。

4、計算評估標的價值乘數

預估人員參照行業做法，求取被評估單位的價值乘數區間，乘以評估對象預

測期首個完整年度價值參數（淨利潤），求出評估對象的股東全部權益價值額或

區間參考值。

美傑姆教育價值乘數確定表

序號

交易案例

修正係數

原始PE

修正PE

1

紅纓教育

1.0527

15.77

16.60

2

金色搖籃

1.0569

16.17

17.09

3

樂博教育

1.0423

17.49

19.58

4

江蘇童夢

1.1214

15.19

17.04

5

可兒教育

1.0648

14.30

15.23

6

愛樂祺

1.1317

18.23

20.64

從上表可知，確定美傑姆價值比率P/E區間為15.23≤P/E≤20.64

本次預估基準日為2017年12月31日，根據美傑姆2018年預測淨利潤

17,967.85萬元，及上述確定的美傑姆價值乘數區間，得到市場法下美傑姆股東

全部權益價值E價值範圍為：273,609.52（萬元）≤E≤370,772.75（萬元）。

（4）2017年12月，股東劉俊君將持有的美傑姆125萬股份轉讓給股東王琰。

請你公司說明其股權轉讓原因、定價依據，以及與本次交易價格存在差異的原

因及合理性。

答覆：

一、2017年12月，股東劉俊君將持有的美傑姆125萬股份轉讓給股東王琰。

請你公司說明其股權轉讓原因、定價依據，以及與本次交易價格存在差異的原

因及合理性

根據公司提供的資料及相關股東的書面說明，本次股權轉讓的主要原因如下：

劉俊君、劉禕、王琰系美傑姆的控股股東、實際控制人，並為公司設立至今

的主要創業團隊，劉俊君向王琰轉讓股權主要為控股股東、實際控制人內部之間

的投資調整，系根據公司發展需求控股股東、實際控制人內部協商一致的結果。

本次股權轉讓，主要為控股股東、實際控制人內部之間的投資調整等原因而

進行的轉讓，本次轉讓的股權未進行實繳。截至2016年12月31日，美傑姆模

擬調整前淨資產為2,647.16萬元，每股淨資產不足1元；截至2017年12月31

日，美傑姆模擬調整前淨資產為6,801.78萬元，每股淨資產略高於1元。本次以

1元/股的價格轉讓股權，具有合理性。

上市公司與交易對方進行本次交易系上市公司拓展自身教育產業板塊的重

要舉措，基於對美傑姆行業地位及發展前景的認可，其與全體交易對方通過商業

談判的形式達成了合作意向。本次交易資產範圍為美吉姆完整加盟業務體系，最

終價格將以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的《評估報告》為參考基礎，

且交易對方負有完成相關業績承諾的義務，定價公允、合理，不存在損害上市公

司或中小股東利益的情形。

上述兩次股權轉讓的背景、目的，以及資產範圍有所不同，其價格存在差異

具有一定的合理性。

4、根據《預案》，2013年8月，發起股東以註冊資本3000萬元設立美傑姆，

實繳出資為1000萬元，並約定2015年6月前履行完畢出資義務，後期美傑姆股

東兩次推後出資時間，至本方案披露之時尚未完成實際出資義務，且出資金額

與持股比例不一致。請你公司補充披露以下內容，請獨立財務顧問及律師核查

並發表明確意見：

（1）相關股東推遲出資及未完成出資義務的原因及是否符合法律規定、出資過

程是否存在瑕疵、是否符合美傑姆公司章程、股東之間是否存在糾紛，以及預

計完成出資義務的時間安排。

答覆：

一、相關股東推遲出資及未完成出資義務的原因及是否符合法律規定、出

資過程是否存在瑕疵、是否符合美傑姆公司章程、股東之間是否存在糾紛，以

及預計完成出資義務的時間安排

根據美傑姆股東的說明，美傑姆設立後經營情況較好，資金充沛，根據美傑

姆的經營發展特點及需要，美傑姆股東一致同意暫不向美傑姆履行剩餘實繳出資

義務，美傑姆股東之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。

美傑姆股東2013年7月以貨幣向美傑姆實繳出資1,000萬元經過了北京中

誠恆平會計師事務所有限公司中誠恆平內驗字（2013）第0096號《驗資報告》

審驗，實繳出資比例及時間符合當時有效的《公司法》等法律法規的規定，出資

過程不存在法律瑕疵。

按公司章程規定的原實收資本繳納計劃，美傑姆股東應於2014年6月12日

前繳納貨幣出資1,000萬元，於2015年6月12日前繳納貨幣出資1,000萬元，

美傑姆股東未按計劃繳納上述出資。美傑姆股東2014年6月12日、2015年6

月12日未繳納出資雖不符合標的公司當時的公司章程，但上述未按計劃出資情

況未影響標的的正常經營活動，且標的公司股東已作出新的決議，修訂了公司章

程，並已完成工商備案，重新確定了實繳出資計劃。

根據美傑姆提供的公司章程及股東大會決議，美傑姆股東就推遲實繳出資義

務履行期限修改了公司章程，美傑姆公司章程的修改經過了美傑姆股東大會審議

通過。《公司法》等法律法規未禁止股東協議變更實繳出資義務的履行期限，相

關股東推遲出資，符合美傑姆最新公司章程的約定且符合《公司法》等相關法律

規定。

此外，美傑姆已於2018年7月1日 作出《股東大會決議》，美傑姆全體股

東一致同意將美傑姆全體股東的實繳義務履行期限延長至2028年12月31日，

公司已於2018年7月5日向北京市工商局提交了前述變更申請及章程備案。

（2）各股東出資金額與持股比例不一致的原因。

答覆：

一、各股東出資金額與持股比例不一致的原因

2013年8月26日，美傑姆經北京市工商行政管理局核准註冊成立。美傑姆

成立時註冊資本為3,000萬元，各股東按其出資比例合計實繳註冊資本1,000萬

元，其成立時股權結構如下：

序號

股東姓名

持股數量（股）

實繳出資（元）

持股比例（%）

1

霍曉馨

（HELEN HUO LUO）

12,000,000

4,000,000.00

40.00

2

劉禕

7,125,000

2,370,000.50

23.75

3

劉俊君

7,125,000

2,370,000.50

23.75

4

王瀋北

2,100,000

700,000.00

7.00

5

王琰

1,650,000

550,000.00

5.50

合計

30,000,000

10,000,000.00

100.00

2017年4月18日，美傑姆召開股東大會並通過決議同意註冊資本增加至

5,000萬元。為加強標的公司控制權的穩定性，劉俊君本次認購新增股份比例高

於其原持股比例，使得增資完成後各股東持股比例發生變化，但各股東並未實繳

出資，導致本次增資完成後各股東出資金額比例與持股比例不一致。

2017年12月，股東劉俊君將持有的美傑姆125萬股股份轉讓給股東王琰，

本次轉讓系控股股東、實際控制人內部投資調整、協商一致的結果，本次轉讓的

125萬股股份對應的註冊資本未實繳出資，導致本次轉讓完成後各股東出資金額

比例與持股比例不一致。

（3）你公司在美傑姆股東未履行完畢出資義務前收購其股份是否有利於保障上

市公司利益、是否存在未披露的協議或安排。

答覆：

一、公司在美傑姆股東未履行完畢出資義務前收購其股份是否有利於保障

上市公司利益、是否存在未披露的協議或安排

《公司法》等相關法律法規未對美傑姆股權轉讓中相關實繳出資義務的履行

作出強制性規定，本次交易中，全體交易對方與上市公司經協商一致，將其實繳

出資義務在本次交易完成後轉由收購方按照章程約定承擔，該等安排是各方真實

的意思表示，上述事項不構成股份轉讓的法律障礙。

根據上市公司的說明，本次交易的交易對價以交易對方實際履行的出資義務

為評估基礎，並以經具有證券期貨從業資格的評估機構出具《評估報告》為參考

基礎，交易定價公允，不存在損害上市公司或中小股東利益的情形。

根據上市公司及交易各方出具的書面說明，除已披露的合同或安排外，交易

對方與上市公司或其控股股東、實際控制人或其他任何主體之間就本次交易未籤

署任何其他合同、不存在任何其他書面或口頭的安排，亦不存在任何單方面的承

諾或其他意思表示。

5、根據《預案》，本次交易完成後，你公司財務報表將會形成數額較大的商譽。

請你公司補充披露商譽的預計金額，並就商譽減值對公司業績的影響進行敏感

性分析。請獨立財務顧問及會計師核查並發表明確意見。

答覆：

一、本次交易完成後，公司形成商譽的預計金額，以及對公司業績的影響

根據《企業會計準則》規定，在非同一控制下的企業合併中，購買方對合併

成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為

商譽。

截至本回復出具日，本次交易相關的評估、審計工作仍在進行過程中，標的

公司最終可辨認淨資產公允價值目前尚未確定，進而本次交易的《備考審閱報告

及備考財務報表》也尚未編制完成。對此，本次擬根據初作確定的交易價格

330,000.00萬元作為合併成本，以標的公司2017年12月31日未經審計模擬財

務報表帳面淨資產8,554.51萬元視同為可辨認淨資產公允價值。據公司測算，本

次交易完成後，公司預計形成商譽金額約321,445.49萬元。

如果未來出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇或標的公司經營不善等情況可能

會導致其未來經營狀況未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對上市

公司當期損益造成不利影響。商譽減值對上市公司業績的敏感性分析如下：

單位：萬元

下降

幅度

商譽原值

商譽減值

對上市公司

淨利潤影響

金額

上市公司

2017年模擬

淨利潤

商譽減值後

上市公司淨

利潤

上市公司淨

利潤變動率

1%

321,445.49

3,214.45

-3,214.45

10,297.85

7,083.40

-31.21%

5%

321,445.49

16,072.27

-16,072.27

10,297.85

-5,774.42

-156.07%

10%

321,445.49

32,144.55

-32,144.55

10,297.85

-21,846.70

-312.15%

15%

321,445.49

48,216.82

-48,216.82

10,297.85

-37,918.97

-468.22%

20%

321,445.49

64,289.10

-64,289.10

10,297.85

-53,991.25

-624.30%

註：上市公司2017年模擬淨利潤為上市公司2017年度本身淨利潤+標的公司2017年

度未經審計淨利潤

6、根據《預案》，你公司為完成本次收購尚需籌集約16億元資金，你公司實際

控制人或其控制主體可能為你公司提供資金支持。請你公司詳細說明若實際控

制人為你公司提供借款，其資金的具體來源、融資安排及你公司的還款計劃，

並說明如實際控制人成為你公司重要債權方，對你公司獨立性、控制權、償債

狀況及關聯關係是否會產生不利影響及你公司擬採取的應對措施，以及借款後

你公司預計的資產負債率及財務費用情況，是否有利於增強你公司的盈利能力。

答覆：

一、說明若實際控制人為公司提供借款，其資金的具體來源、融資安排及

你公司的還款計劃

（一）實際控制人為公司提供借款，其資金的具體來源、融資安排

本次交易中，上市公司擬承擔70%交易對價款約23.10億元。截至2017年

12月31日，上市公司總資產為13.02億元，淨資產為11.48億元，其中：貨幣

資金及理財產品合計7.32億元，前次募集資金餘額為6.43億元。除自有資金（含

前次募集資金）外，上市公司尚需對外籌集約16億元用於支付本次收購價款。

上市公司擬通過銀行借款或關聯方借款等債權融資、以及股權融資等方式籌集。

截至《預案》出具日，上市公司實際控制人控制的子公司即上市公司間接控

股股東中海晟融（北京）資本管理有限公司已出具承諾函，承諾為本次交易的收

購主體提供直接或間接的資金支持以完成上市公司在本次交易中所間接負有的

交易價款支付義務，提供資金支持的方式為包括但不限於委託貸款等方式，借款

金額原則上不超過上市公司因本次交易而間接產生的交易價款支付義務或對收

購主體的出資義務，年借款利率不超過銀行同期貸款利率；同時上市公司間接控

股股東中植啟星投資管理有限公司已出具承諾函，承諾為本次交易的收購主體所

負有的付款義務提供保證擔保。若上市公司或本次交易的收購主體向上市公司實

際控制人控制的主體進行借款以完成上市公司在本次交易中所間接負有的交易

價款支付義務，借款的資金來源為中海晟融（北京）資本管理有限公司之自有資

金。

因此，實際控制人向上市公司提供借款，有利於保障本次交易的順利實施。

同時，實際控制人關聯方承諾借款的年利率不超過銀行同期貸款利率，借款條件

較為優惠，有利於保護上市公司的經營情況不受到重大影響。此外，上市公司未

來償還借款過程中，若發生因經營業績波動而無法按約定按時償還本金時，預計

可通過延長借款期限等方式緩解償債短期償債壓力，進而保護上市公司利益。

實際控制人或其控制的企業將向上市公司提供借款，其提供的借款為實際控

制人或其控制的企業的自有資金，而非外部融資，其提供的借款不存在其他安排。

截至2017年12月31日，中海晟融母公司未經審計的總資產153.48億元（其中：

貨幣資金9.46億元），總負債114.16億元，淨資產39.32億元，中海晟融擁有相

當的資產規模，具備上市公司提供借款的實力。

同時，上市公司將與境內國有商業銀行及股份制商業銀行進行授信與借款合

作，並已於《預案》披露後與多家商業銀行進行了前期接洽。

中信銀行

股份有限

公司大連分行已為上市公司出具《關於開展併購融資業務合作的意向函》，其中

約定，該行擬向總行申請給予上市公司併購貸款授信額度，金額不超過併購價款

（上市公司出資部分）的60%，期限不超過5年，融資成本執行股份制商業銀行

同類型授信業務平均水平，具體條件以總行批覆為準。

若上市公司或本次交易的收購主體通過銀行借款或關聯方借款方式支付交

易價款，實際借款節奏將與第三至五期交易價款的支付節奏保持一致，即：於

2018年12月31日前，借款並支付第三期交易價款4億元；於2019年6月30

日前，借款並支付第四期交易價款4億元；於2019年12月31日前，借款並支

付第五期交易價款8億元。

（二）公司的還款計劃

根據本次預估情況，標的公司未來預測期內淨利潤情況如下：

單位：億元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及

以後

淨利潤

1.80

2.36

2.89

3.52

4.19

4.81

4.81

歸屬於上市公司

（70%）

1.26

1.65

2.03

2.47

2.93

3.37

3.37

假設在上市公司2018年底支付4億元、2019年6月底支付4億元、2019

年底支付8億元收購價款時，以借款（借款利率5%）先行支付，並假設本次交

易在2018年內完成。在上述假設下，上市公司根據經營所得償還借款計劃如下：

單位：億元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

第一筆4億元借款利

息

-

0.20

0.20

0.20

-

-

-

-

第一筆借款償還計

劃

截至2021年底累計經營所得7.40億元，可用

於償還第一筆借款本金4.00億元和利息0.60

億元，以及第二筆借款累計利息0.50億元、第

三筆借款累計利息0.80億元後，並結餘1.50

億元

-

-

-

-

第二筆4億元借款

-

0.10

0.20

0.20

0.20

0.20

第二筆借款償還計

劃

-

-

-

-

2022年初至2023年底

累計經營所得7.80億

元，可用於償還第二

筆借款本金4.00億元

和利息0.40億元，以

及第三筆借款利息0.8

億元，結餘2.60億元

第三筆8億元借款

-

-

0.40

0.40

0.40

0.40

0.40

0.40

第二筆借款償還計

劃

-

-

-

-

-

-

2024年初至2025年

底累計經營所得9.35

億元，可用於償還第

三筆借款本金8.00

億元和利息0.90億

元

綜上，在標的公司盈利情況不低於預測情況，按照上述還款計劃，上市公司

對於期限在5年內的上述借款，能夠以自身經營所得完成最終償還。

同時，除自身經營所得外，上市公司可根據市場條件、政策情況擇機選擇股

權融資籌集資金，提升上市公司償債能力。

若標的公司未來經營情況發生波動、且上市公司無法完成股權融資，導致上

市公司發生短期償債壓力，實際控制人等關聯方可通過延長借款期限、調整借款

利率等方式緩解上市公司資金壓力，進而保護上市公司利益。

二、說明如實際控制人成為公司重要債權方，對公司獨立性、控制權、償

債狀況及關聯關係是否會產生不利影響及公司擬採取的應對措施

實際控制人因本次交易為上市公司提供借款，主要目的為提升本次交易資金

來源的確定性，在出現上市公司無法通過外部融資支付收購價款的極端情形下，

保證上市公司能夠按照協議約定支付收購價款，進而保證上市公司利益。

如果實際控制人為本次交易向本公司提供借款，進而成為本公司重要債權方，

對公司相關影響分析如下：

（一）獨立性影響

實際控制人成為上市

公司債

權方後，上市公司及其下屬公司仍將保持獨立的

業務經營體系，具有獨立面向市場的能力，與實際控制人之間在業務、資產、人

員、機構、機構等方面保持獨立。

為避免對上市公司獨立性產生不利影響，上市公司控股股東及實際控制人出

具了《關於保持上市公司的獨立性的承諾函》，保持本次重組完成後的上市公司

人員、資產、財務、機構及業務獨立，保證不以任何方式違規佔用上市公司的資

金、資產，不以上市公司的資產為本人及本人控制的企業提供擔保；保證儘量減

少本人及本人控制的企業與上市公司的關聯交易，若有不可避免的關聯交易，將

依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、公司章程等規定依法履行程序。

綜上，實際控制人成為上市

公司債

權方對上市公司獨立性不會構成不利影響。

（二）控制權影響

本次交易涉及的資產購買以現金交易，不涉及發行股份。

根據《框架協議》，交易對方未來將通過協議轉讓、大宗交易、二級市場等

方式增持

三壘股份

股票，但該增持總量不應超過增持完成時

三壘股份

總股本的

18%。同時，上市公司實際控制人及控股股東出具了《關於上市公司控制權的承

諾函》，交易對方出具了《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》。

綜上，本次交易完成後，上市公司控制權不會發生變化，實際控制人向上市

公司提供借款亦不會對上市公司控制權產生不利影響。

（三）償債狀況影響

根據《框架協議》，本次交易標的資產的作價初步確定為人民幣330,000.00

萬元，全部為現金支付。本次交易的收購實施主體擬為公司設立的控股子公司，

收購資金將主要來源於本公司及第三方投資者對其按比例繳納的出資款，其中：

上市公司擬出資70%，合計23.10億元；第三方投資者擬出資30%，合計9.90

億元。

截至目前，公司正在與意向投資者就本次設立合資公司事宜進行商談。上市

公司對收購主體的出資擬通過使用自有資金（含前次募集資金）、銀行借款或關

聯方借款等債權融資、以及股權融資等方式籌集。

若上市公司通過銀行借款或關聯方借款籌集本次收購價款，資產負債率將顯

著上升，相應財務成本將對本次交易完成後上市公司的淨利潤和每股收益水平構

成影響。實際控制人控制的公司中海晟融（北京）資本管理有限公司承諾向上市

公司提供借款的利率不超過銀行同期貸款利率。

綜上，上市公司若因本次交易進行債務融資將增加公司資產負債率及財務成

本，相比銀行借款，實際控制人向上市公司借款不會對上市公司償債情況構成不

利影響。

（四）關聯關係影響

本次交易不會對上市公司控制權產生影響，實際控制人成為上市

公司債

權方

後，與上市公司之間的關聯關係不會發生變化。

本次交易過程中，實際控制人向上市公司實際提供借款仍需履行關聯交易決

策程序，實際控制人及其關聯方在股東大會審議過程中需迴避表決。上市公司將

按照借款約定向實際控制人償還相應借款本金及利息。

綜上，實際控制人向上市公司借款不會對上市公司與實際控制人之間的關聯

關係產生不利影響。

三、借款後公司預計的資產負債率及財務費用情況，是否有利於增強公司

的盈利能力

根據《框架協議》，本次交易標的資產的作價初步確定為人民幣330,000.00

萬元，全部為現金支付。本次交易的收購實施主體擬為公司設立的控股子公司，

收購資金將主要來源於本公司及第三方投資者對其按比例繳納的出資款，其中：

上市公司擬出資70%，合計23.10億元；第三方投資者擬出資30%，合計9.90

億元。

根據上述安排，上市公司本次交易需承擔23.10億元的收購價款。假設上市

公司使用自有資金（含前次募集資金）7.10億元、並通過銀行或實際控制人或實

際控制人控制主體借款籌集16.00億元支付收購價款，則以上市公司2017年12

月31日經審計的財務數據、標的公司2017年12月31日未經審計的財務數據為

基礎，本次交易完成前後，上市公司預計資產負債情況如下：

單位：萬元

項目

交易前

交易後

總資產

130,204.32

405,268.04

總負債

15,385.65

191,449.36

淨資產

114,818.67

213,818.68

歸屬於母公司股東淨資產

114,547.31

114,547.31

歸屬於少數股東淨資產

271.36

99,271.37

本次交易前，上市公司資產負債率為11.82%；本次交易完成後，上市公司

資產負債率預計為47.24%。

假設在上市公司2018年底支付4億元、2019年6月底支付4億元、2019年底

支付8億元收購價款時，以借款（借款利率5%）先行支付，並假設本次交易在2018

年內完成。在上述假設下，上市公司2018年將不會發生財務費用，2019年及2020

年的財務費用情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2020年

平均借款餘額

60,000.00

160,000.00

借款利率

5%

5%

財務費用

3,000.00

8,000.00

業績承諾淨利潤

23,800.00

29,000.00

歸屬於上市公司承諾淨利潤

16,660.00

20,300.00

扣減財務費用稅後歸母淨利潤

13,660.00

12,300.00

根據上述假設，在業績承諾實現的情況下，上市公司未來三年的盈利水平將

有所提升。

綜上，根據上述借款假設，在業績承諾實現的情況下，本次交易有利於提升

上市公司盈利能力。

7、根據《預案》，你公司將為本次交易設立一家控股子公司（以下簡稱「收購方」）

作為收購的實施主體，你公司將認繳收購方70%的註冊資本，部分資金來源為

你公司募集資金。第三方投資者認繳剩餘30%的註冊資本。

（1）請結合《

中小企業

板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.5條的

規定，說明使用募集資金認繳收購方註冊資本的行為是否符合相關規定。

答覆：

根據《

中小企業

板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第6.4.5條的規

定：

「上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充

分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，

確保對募集資金投資項目的有效控制。」

上市公司將為本次交易設立一家控股子公司（以下簡稱「收購方」）作為收

購的實施主體，其中：上市公司將認繳收購方70%的註冊資本，與本公司無關聯

關係的獨立第三方投資者（以下簡稱「第三方投資者」）認繳收購方剩餘30%的

註冊資本。收購方將以支付現金的方式購買美傑姆100%股權，收購資金來源於

上述股東的出資款。

通過引入第三方投資者，上市公司在本次交易價款中承擔的比例減少，緩解

了上市公司的資金壓力和交易完成後上市公司的財務壓力。

本次交易完成後，上市公司持有收購主體70%股權，上市公司能夠對收購主

體形成控制。前述募集資金將用於對收購主體的出資，出資款僅用於支付本次交

易價款，上市公司能夠對募集資金投資項目形成有效控制。

綜上，使用募集資金認繳收購方註冊資本符合《

中小企業

板上市公司規範運

作指引（2015年修訂）》第6.4.5條的規定。

（2）請說明第三方投資者的基本情況、參與投資的具體目的，若無法找到第三

方投資者，你公司對完成本次交易的後續安排。

答覆：

上市公司擬通過引入與美傑姆業務具有協同性、或具備較強品牌影響力的第

三方投資者共同完成本次交易。

自預案公告後，多家意向投資方表達了合作意向。出於業務協同性、資金實

力、以及品牌等因素考慮，上市公司已與部分優質投資方達成初步投資協議，並

積極推進籤署正式文件，包括國有資本、教育領域知名基金、優質地產企業等，

其擬出資的資金屬性均為自有資金。

由於標的公司為國內知名早教品牌企業，行業地位領先，盈利能力較強，意

向投資人對業績實現情況具有一定信心。通過參與本次投資，投資者一方面能夠

尋求產業上的合作共贏，另一方面能夠取得合理投資回報。

若無法順利找到第三方投資者，上市公司將向實際控制人及關聯方、商業銀

行進行借款，繼續推進本次交易。

（3）請明確說明收購方的註冊資本及融資安排。

答覆：

上市公司擬設立的控股子公司（以下簡稱「收購方」）初始註冊資本預計為

1,000萬元，由上市公司全部認繳。本次收購對價涉及的剩餘32.90億元，由上

市公司與第三方投資者按出資比例以溢價增資的形式入股收購方，並在重組草案

公告前完成正式的投資協議籤署。

第三方投資者在籤署文件後20個工作日內完成約9.90億元實繳出資；上市

公司在股東大會審議通過變更募投項目後，繳納約7.10億元實繳出資，後續約

16.00億元實繳出資按照分期付款安排進行，擬先行通過實際控制人、商業銀行

借款籌集資金，並根據市場條件、政策情況擇機選擇股權融資。

8、根據《預案》，本次交易完成後，上市公司將新增關聯交易，請你公司結合

報告期內數據具體說明新增關聯交易的具體金額，並判斷是否有利於保障上市

公司利益及規範運作，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修

訂）》相關規定。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

一、本次交易完成後，上市公司將新增關聯交易，請你公司結合報告期內

數據具體說明新增關聯交易的具體金額，並判斷是否有利於保障上市公司利益

及規範運作，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》相關

規定

（一）報告期內關聯交易情況

1、本次交易對上市公司關聯方的影響

本次交易前，上市公司及其控股股東、實際控制人與標的公司及其股東之間

不存在關聯關係。

根據《框架協議》，交易對方未來將通過協議轉讓、大宗交易、二級市場等

方式增持上市公司股票，但增持總量不應超過增持完成時上市公司總股本的18%。

因此，本次交易完成後，交易對方可能成為上市公司持股5%以上的股東，

進而成為上市公司關聯方。

2、本次交易完成後的關聯交易情況

（1）上市公司與實際控制人及其控制的主體之間的關聯交易

本次交易中，實際控制人及其控制的主體可能向上市公司提供借款，用於支

付本次收購對價。除上述可能發生的關聯借款外，本次交易前後，上市公司與實

際控制人及其控制的主體之間的關聯交易無重大變化。

（2）上市公司與潛在關聯方交易對方及其控制的主體之間的關聯交易

本次交易完成後，美傑姆將成為上市公司間接控股子公司，交易對方可能成

為上市公司關聯方。根據標的公司出具的說明，報告期內，美傑姆（按內部重組

完成後的股權架構下的全部主體）與交易對方之間發生的主要日常交易情況如下：

單位：萬元

關聯交易交易內容

2016年度

2017年度

關聯交易交易內容

2016年度

2017年度

提供勞務及銷售產品

向直營中心提供加盟服務及銷售產品

1,626.09

4,583.07

向交易對方銷售產品

78.20

365.32

向交易對方收取房租費用

99.61

199.23

接受勞務及採購產品

向交易對方採購課程支付費用

147.17

150.99

本次交易完成後，美傑姆與交易對方之間將繼續存在上述交易中的提供加盟

服務、銷售產品、採購課程等日常交易。

（二）是否有利於保障上市公司利益及規範運作

本次交易完成後，上市公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、

《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等有關法律法規、規範性文件及公司制度的

有關要求，審議、披露關聯交易事項，確保關聯交易的價格公允、合理，維護上

市公司及全體股東的合法權益。

上市公司與實際控制人及其控制的主體之間可能發生的關聯借款，主要目的

為提升本次交易資金來源的確定性，在出現上市公司無法通過外部融資支付收購

價款的情形下，保證上市公司能夠按照協議約定支付收購價款，同時借款利率不

高於同期銀行貸款利率，上述安排有利於保證上市公司利益。同時，在審議相關

關聯借款時，上市公司需履行關聯交易審議程序，關聯股東迴避表決，進而保證

上市公司規範運作。為減少和規範本次交易後可能存在的關聯交易，上市公司實

際控制人及控股股東出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，保證自身不

利用關聯交易損害上市公司及其子公司合法權益，保證根據市場原則、公平合理

與上市公司進行交易，並依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義

務。

本次交易完成後，上市公司之間接控股子公司美傑姆與交易對方之間發生關

聯交易，主要為正常的商業行為，其交易價格保持與無關聯第三方基本一致，與

本次重組前無重大差異，有利於保證本次交易完成後美傑姆經營的穩定性與持續

性，進而有利於保證上市公司的利益。同時，如果上述交易構成關聯交易，上市

公司需履行關聯交易審議程序，關聯股東迴避表決，進而保證上市公司規範運作。

為減少和規範本次交易後可能存在的關聯交易，本次交易的交易對方出具了《關

於規範和減少關聯交易的承諾函》，保證自身不利用關聯交易損害上市公司及其

子公司合法權益，保證按照公平、公允、等價、有償等原則與上市公司進行交易，

並依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務。

綜上，在相關方切實履行承諾的情況下，本次交易完成後，上市公司與關聯

方之間可能發生的交易有利於保護上市公司利益及其規範運作。

（三）是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》相關規

定

本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了完善的法人治理

結構和獨立運營的管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和

機構獨立。

由於上市公司本次收購需支付大額現金對價，目前上市公司自有資金不足，

需進行外部籌資。若上市公司向實際控制人或其控制主體借款籌集資金，其將成

為上市公司重要債權人。上市公司的控股股東及實際控制人已經出具《關於保持

上市公司獨立性的承諾函》，承諾將保持上市公司的人員、資產、財務、機構及

業務獨立。

除上述情形外，本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制人不會發

生變化，不會對現有的公司治理結構產生不利影響。本次交易完成後，上市公司

將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨

立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定，符合《上市公司重大資產重

組管理辦法（2016年修訂）》第十一條的相關規定。

9、根據《預案》，美傑姆第一大股東為霍曉馨，持股比例為34%。股東劉俊君、

劉禕、王琰合計持有美傑姆60.05%股權，並互為一致行動人，為標的公司的控

股股東及實際控制人。請你公司說明未將第一大股東認定為實際控制人的原因

及合理性。

答覆：

根據劉俊君、劉禕、王琰籤署的《一致行動協議》，劉俊君、劉禕、王琰自

2015年6月30日至今均對美傑姆經營中的重大決策保持一致行動，並將繼續保

持一致行動，一致行動的範圍包含行使表決權、提案權、提名權等各項股東及董

事權利。劉俊君、劉禕、王琰合計持有美傑姆60.05%股份，超過美傑姆全部股

份的50%，且劉俊君、劉禕、王琰擔任美傑姆董事，控制的董事會席位佔全部席

位的一半以上，因此劉俊君、劉禕、王琰能夠對美傑姆構成實際控制。

根據霍曉馨出具的書面說明，霍曉馨對美傑姆的投資屬於財務投資，其本人

未參與美傑姆的日常經營管理，其對美傑姆重大事項的決策一般以劉俊君、劉禕、

王琰的意見為準。綜合考慮霍曉馨持有公司股份的比例遠低於劉俊君、劉禕、王

琰合計持有公司股份的比例，因此公司未將美傑姆第一大股東認定為美傑姆的實

際控制人。

10、根據《預案》，美傑姆股東承諾2018年至2020年實現的淨利潤分別不低於

人民幣1.8億元、2.38億元、2.9億元。美傑姆2016年及2017年淨利潤分別為

3,476.91萬元和8,509.35萬元。同時，你公司與美傑姆達成了超額業績獎勵安排。

請補充披露以下內容，並請獨立財務顧問和會計師發表意見：

（1）請根據美傑姆市場拓展能力、未來開閉店預期以及市場容量等因素，結合

具體數據說明上述業績承諾較報告期業績增幅較大的原因，並具體說明業績承

諾金額的測算過程及合理性。

答覆：

一、根據美傑姆市場拓展能力、未來開閉店預期以及市場容量等因素，結

合具體數據說明上述業績承諾較報告期業績增幅較大的原因，並具體說明業績

承諾金額的測算過程及合理性

（一）根據美傑姆市場拓展能力、未來開閉店預期以及市場容量等因素，

結合具體數據說明上述業績承諾較報告期業績增幅較大的原因

根據未經審計的美傑姆2016年-2017年財務數據，以及交易對方關於美傑姆

2018年-2020年業績承諾，美傑姆淨利潤增長情況如下：

單位：億元

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

淨利潤

0.35

0.85

1.80

2.38

2.80

增幅

-

142.86%

111.76%

32.22%

17.65%

上述業績承諾較報告期業績增幅較大，主要是由於：

1、未來預測期內，美吉姆早教中心拓展迅速，其拓展預期具有一定合理性

（1）歷史期內，美吉姆早教中心數量增長迅速

2010年以來，美吉姆的市場拓展能力逐漸增強，每年新籤中心數量呈增加

趨勢。2017年，美傑姆新籤加盟中心72家，新籤中心數較2016年增長50.00%：

單位：個

年份

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

新籤加盟

中心數量

24

29

21

16

23

35

48

72

新籤直營

中心數量

6

8

10

4

4

8

19

20

合計

30

37

31

20

27

43

67

92

基於良好的市場前景、領先的品牌地位，美傑姆未來將繼續加大力度拓展中

心。本次預測期內，早教中心的計劃拓展情況如下：

單位：個

新增中心

數量

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一線

12

12

12

12

12

8

二線

48

44

44

44

40

40

三線及以下

28

28

28

24

20

12

總計

88

84

84

80

72

60

因此，預測期內門店的拓展情況與近年來較為可比，具有一定合理性。

（2）歷史期內，美吉姆早教中心關店率較低

「美吉姆」早教中心加盟期限通常為5年，在加盟期限屆滿後可請求繼續加

盟，標的公司根據加盟中心的合作及運營情況進行決定。

自2010年「美吉姆」品牌開展業務以來，2010年-2012年籤約的加盟中心

加盟期限已滿，2010年-2012年籤約的加盟早教中心數量分別為24個、29個、

21個，截至目前尚在運營的數量分別為20個、27個、20個，則相應地關店率

分別為16.67%、6.90%和4.76%呈逐年遞減趨勢。同時，2013年以來籤約的加盟

中心加盟期限未滿，目前均與標的公司之間保持持續合作關係。

本次預測期內，美吉姆早教中心關店率確認為5%，與歷史期數據可比，具

有一定合理性。

（3）市場容量情況

目前公開渠道上缺乏市場容量、佔有率及競爭格局等數據，本次估算市場容

量以美吉姆當前實際開店情況為基礎，在同一城市內結合人口因素考慮總體容量，

在不同城市間結合嬰幼兒數量、城市化率、人均可支配收入等因素考慮不同城市

容量，上述假設具有一定合理性。

本次估算行業容量時，具體方法如下：

①將市場分為一線城市、二線城市和三線及以下城市；

②在每一類城市中選取特點城市作為樣本，根據美吉姆中心當前在該城市的

開設情況，假設該城市中等水平區域目前達到飽和，根據城市的人口分布估算其

他區域的市場容量進而得出城市總體容量；

③以上述特定城市的市場容量為樣本，綜合考慮每一類的城市人口數量和經

濟水平，以各城市人口分布為基礎，估算其餘城市的市場容量。

本次預測期內，美吉姆籤約早教中心的預測情況如下：

年份

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

期初中心數量

248

340

427

510

592

669

737

新籤中心數量

92

88

84

84

80

72

60

當期關店數量

0

1

1

2

3

4

4

期末中心數量

340

427

510

592

669

737

793

①一線城市—北京、上海、廣州、深圳

一線城市（人均）經濟發展水平相差較小，北京、上海常住人口數量相當，

廣州、深圳常住人口數量類似。北京近三年新生嬰兒數量最多，其他一線城市約

為北京的87%，一線城市近三年新生嬰兒數量情況具體如下：

單位：萬人

年份

北京

上海

廣州

深圳

2015年

17.20

22.18

16.17

20.40

2016年

28.00

21.84

18.50

21.30

2017年

27.00

19.70

23.50

24.00

合計

72.20

63.72

58.17

65.70

A、美吉姆中心在北京的市場容量

根據近三年新生嬰兒數量及單中心800人計算，北京市場早教中心理論上限

為900家左右。由於早教市場空間足夠大，美吉姆已開中心均面臨著已有競爭對

手（如美吉姆和主要競爭對手在藍色港灣、西直門凱德mall、朝陽常營、通州萬

達等地均有開設早教中心，其餘中心也有屬於相互競爭區域），故未來期間可能

的新增中心也將存在潛在競爭對手。

目前大興區域人口數量/中心數量最低（為39萬人），即按目前實際情況每

39萬人可支撐開設一家美吉姆中心，在北京各區域經濟水平相差不大或各區域

經濟發展水平足以滿足早教消費的情況下，假設美吉姆中心在大興區（2017年

156萬人口，已開設4個美吉姆早教中心）已達到飽和，其他區域按照大興區域

的人口中心比拓展開設中心，具有一定合理性。根據各區域人口情況估算其他區

域的市場容量，各區域理論容量為1-10個不等，具體如下：

區域名稱

已籤中心

人口（萬）

對標大興

理論容量

尚餘空間

朝陽

6

395.5

2.53

10

4

海澱

5

369.4

2.36

9

4

豐臺

2

232.4

1.49

6

4

昌平

4

196.3

1.26

5

1

大興

4

156.2

1.00

4

0

通州

2

137.8

0.88

4

2

西城

1

129.8

0.83

3

2

房山

1

104.6

0.67

3

2

順義

1

102

0.65

3

2

東城

-

90.5

0.58

2

2

石景山

-

65.2

0.42

2

2

密雲

-

47.9

0.31

1

1

平谷

-

42.3

0.27

1

1

懷柔

-

38.4

0.25

1

1

延慶

-

31.4

0.20

1

1

區域名稱

已籤中心

人口（萬）

對標大興

理論容量

尚餘空間

門頭溝

-

30.8

0.20

1

1

合計

26

2170.5

-

56

30

在考慮中心城區（東城、西城）老齡人口相對較多的情況下，北京區域理論

市場容量約56個。為更謹慎考慮，假定在未來期間各區域新生嬰童無顯著減少

的情況下，考慮未來市場可能的競爭強度，本次按照理論容量的80%予以考慮，

則北京區域美傑姆市場空間約45個。

B、一線城市整體市場容量

考慮到其他一線城市近三年新生嬰兒數量為北京的87%，則一線城市理論市

場容量約162家。

②二線城市（新一線和二線城市）

對於二線城市，由於不同區域城鎮（市）化率、經濟發展水平（人均可支配

收入）、新生嬰童數量等均有差異。本次以杭州為參考標準，從上述因素進行對

比分析二線城市市場容量。

A、美吉姆中心在杭州的市場容量

目前，濱江區域人口數量/中心數量最低（為12萬）。在考慮杭州各區域人

口、人均可支配收入前提下，假設美吉姆中心在濱江已達到飽和且其他地區的中

心密度無法達到濱江區的水平，估算出杭州區域理論容量為44家，考慮到市場

競爭，本次對於尚餘容量按50%予以考慮，即杭州已籤20家中心基礎上尚有12

家美吉姆市場空間，市場容量為32家，具體如下：

區域名

稱

已籤中

心

人口（萬）

人均可支配收

入

人口修正系

數

理論容

量

尚餘空

間

上城區

1

34.8

57,098.00

0.4957

1

0

下城區

1

53.1

59,523.00

0.7564

2

1

江幹區

4

77.2

57,774.00

1.0997

4

0

拱墅區

3

56.2

56,164.00

0.8006

3

0

西湖區

1

83.1

60,510.00

1.1838

4

3

濱江區

3

35.1

57,496.00

0.5000

3

0

蕭山區

2

145.4

60,336.00

2.0712

6

4

區域名

稱

已籤中

心

人口（萬）

人均可支配收

入

人口修正系

數

理論容

量

尚餘空

間

餘杭區

4

147.6

57,738.00

2.1026

6

2

富陽區

1

73.9

51,410.00

1.0527

3

2

臨安區

-

59.1

48,761.00

0.8419

3

3

桐廬縣

-

42.9

46,108.00

0.6111

2

2

淳安縣

-

35.3

40,269.00

0.5028

2

2

建德市

-

44.5

45,061.00

0.6339

2

2

經開區

-

35.6

56,276.00

0.5071

2

2

大江東

-

20.1

56,276.00

0.2863

1

1

合計

20

943.9

-

-

44

24

B、二線城市整體市場容量

考慮到不同城市城市化率、經濟發展水平（2017年人均GDP）、嬰童數量（僅

考慮近三年出生的0-3歲）無顯著減少的基礎上，假設預測期各區域內早教滲透

率逐步達到杭州水平。

以杭州為基準標杆，根據嬰童數量、經濟發展水平、城鎮化率等因素修正後，

在45個二線城市中抽取25個二線城市市場容量進行估算，其合計美吉姆早教中

心市場容量約為657家，具體如下：

城市名稱

新生嬰童（萬）

城鎮人均可支

配收入（元）

城鎮化率

修正因素＆修正係數

美傑姆中心

容量

2015

2016

2017

合計

嬰童數量

人均可支

配收入

城鎮化

率

修正係數

杭州市

7.06

9.09

9.37

25.52

56,276.00

0.77

1.00

1.00

1.00

1.00

32.00

武漢市

10.52

9.54

12.59

32.65

43,405.00

0.80

1.28

0.77

1.04

1.02

33.00

南京市

4.79

6.36

7.29

18.44

54,538.00

0.82

0.72

0.97

1.07

0.75

24.00

天津市

9.03

11.52

11.91

32.46

37,022.00

0.83

1.27

0.66

1.08

0.90

29.00

蘇州市

6.58

7.53

8.30

22.41

58,806.00

0.76

0.88

1.04

0.99

0.91

29.00

長沙市

9.79

10.35

11.08

31.22

46,948.00

0.78

1.22

0.83

1.01

1.03

33.00

青島市

6.29

11.84

11.57

29.70

47,176.00

0.73

1.16

0.84

0.94

0.92

29.00

大連市

5.31

5.61

5.70

16.62

40,587.00

0.78

0.65

0.72

1.02

0.48

15.00

寧波市

4.86

5.48

6.13

16.47

55,656.00

0.72

0.65

0.99

0.94

0.60

19.00

鄭州市

9.80

11.60

12.10

33.50

36,050.00

0.73

1.31

0.64

0.95

0.80

26.00

成都市

14.11

17.36

17.57

49.04

38,918.00

0.71

1.92

0.69

0.92

1.22

39.00

重慶市

37.34

38.08

34.30

109.72

32,193.00

0.64

4.30

0.57

0.83

2.05

66.00

西安市

8.80

10.12

10.24

29.16

38,536.00

0.73

1.14

0.68

0.96

0.75

24.00

瀋陽市

4.89

6.94

6.94

18.77

41,359.00

0.81

0.74

0.73

1.05

0.57

18.00

東莞市

2.20

2.76

4.71

9.67

46,739.00

0.90

0.38

0.83

1.17

0.37

12.00

廈門市

5.40

5.83

6.50

17.73

50,019.00

0.89

0.69

0.89

1.16

0.72

23.00

福州市

9.88

10.20

12.37

32.45

40,973.00

0.70

1.27

0.73

0.90

0.84

27.00

無錫市

4.06

4.48

4.98

13.52

52,659.00

0.76

0.53

0.94

0.99

0.49

16.00

合肥市

10.30

12.67

15.55

38.52

37,972.00

0.74

1.51

0.67

0.96

0.98

31.00

昆明市

4.00

4.18

4.54

12.72

39,788.00

0.72

0.50

0.71

0.94

0.33

11.00

哈爾濱市

6.00

6.70

7.40

20.10

35,546.00

0.49

0.79

0.63

0.63

0.31

10.00

濟南市

10.33

10.42

12.89

33.64

46,642.00

0.71

1.32

0.83

0.92

1.00

32.00

佛山市

5.88

7.58

9.58

23.04

46,849.00

0.95

0.90

0.83

1.24

0.93

30.00

長春市

5.52

6.21

6.48

18.21

33,167.70

0.68

0.71

0.59

0.89

0.37

12.00

溫州市

11.00

12.03

12.62

35.65

51,866.00

0.70

1.40

0.92

0.91

1.17

37.00

45個二線城市中，僅25個城市的市場容量合計已達到657家。

③三線及以下城市

目前美吉姆中心在三線及以下城市已經籤約98家中心，三線及以下城市數

量為289個，若每個城市中心容量為1家，理論容量為289家。

綜上，美吉姆早教中心的理論容量為1,108家，明顯高於預測期末中心數量

793家，未來拓展預期具有一定合理性。

2、未來業績承諾包含美傑姆向直營中心收取的加盟服務費及產品銷售收入、

以及向加盟中心收取的初始加盟費

2017年9月以前，MEGA下屬公司智美亞太授權加盟中心經營美吉姆早教

中心，並向加盟中心收取初始加盟費；而美傑姆向加盟中心提供自開業至運營過

程中的持續服務，並向其收取持續服務費（主要為9%的權益金及推廣基金）。

2017年7月14日，美傑姆完成了商務部門的特許經營備案，可開展加盟中

心的連鎖授權經營。2017年9月起，美傑姆授權加盟中心經營美吉姆早教中心，

並向加盟中心收取初始加盟費以及持續服務費。

2017年9月以來，美傑姆開始對直營中心和加盟中心的實行統一管理，開

始向直營中心收取初始加盟費及權益金等主要服務費，此前未向直營中心收取上

述服務費。

綜上，標的資產僅2017年9-12月經營業績包含直營中心繳納的服務費和產

品銷售收入、以及加盟中心繳納的初始加盟費，而在未來預測期內持續收取上述

服務費。

因此，基於美傑姆早教中心拓展情況及其收入構成情況，業績承諾較報告期

內業績有一定幅度增長。

（二）業績承諾金額的測算過程及合理性

美傑姆業績承諾金額與其業績承諾期內的盈利預測基本一致，測算過程如下：

1、營業收入預測

美傑姆營業收入包含授權加盟費收入、權益金及推廣基金收入、產品銷售收

入、直營中心售課收入、以及向加盟中心提供運營支持等其他業務收入。報告期

內，美傑姆未經審計營業收入情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

主營收入1-加盟費收入

-

192.01

主營收入2-權益金及推廣基金

6,139.75

12,236.59

主營收入3-產品銷售

3,903.73

7,960.24

主營收入4—直營中心

-

38.36

主營收入5—其他收入

1,676.18

1,235.83

主營業務收入合計

11,719.66

21,663.03

（1）加盟費收入預測

加盟費收入是指加盟中心因加盟「美吉姆」早教品牌而繳納的一次性初始加

盟費，主要受新增加盟中心數量及續約加盟中心數量、加盟費單價等因素的影響。

本次預測，考慮新增加盟中心加盟費收入和續約加盟中心加盟費收入，其計算公

式為：

新增加盟中心加盟費收入＝當期新增加盟中心數量×0.5×(12×籤約加盟費單

價/60)/（1+增值稅率）

續約加盟中心加盟費收入＝歷史期加盟中心數量×12×(籤約加盟費單價/60)/

（1+增值稅率）

新增加盟中心數量的預測主要基於行業情況（如：早教行業發展前景、嬰童

數量增加、新一代嬰童父母理念轉變、教育消費升級等）、美吉姆品牌行業地位、

現有中心數量以及歷史期間加盟中心增加情況，具體如下：

單位：個

新增中心

數量

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一線

12

12

12

12

12

8

二線

48

44

44

44

40

40

三線及以下

28

28

28

24

20

12

總計

88

84

84

80

72

60

加盟費單價根據目前各城市級別的收費標準確認，預測期內的情況如下：

單位：萬元

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一線

50

50

50

50

50

50

城市級別

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

二線

40

40

40

40

40

40

三線及以下

30

30

30

30

30

30

續約加盟中心的加盟費根據已籤訂的加盟協議確定，加盟協議到期後的加盟

費單價一原加盟單價及上表所示加盟費收費標準較高者確定。

歷史期內，美傑姆加盟中心到期後續約率較高且呈上升趨勢，關店量逐漸減

少。本次預估，根據歷史期關店數量情況，加盟期滿後考慮一定的關店率。

基於上述考慮，則2018-2023年美傑姆加盟費收入如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

新增加盟費

316.98

301.89

301.89

290.57

264.15

222.64

續約加盟費

2,241.67

2,894.45

3,544.82

4,202.94

4,829.07

5,431.32

關店加盟費減少

0.00

5.66

11.32

22.64

39.62

62.26

加盟費收入總計

2,558.65

3,190.68

3,835.39

4,470.87

5,053.60

5,591.70

（2）權益金＆推廣基金收入預測

權益金＆推廣基金收入指加盟早教中心在加盟期間按其營業額的9%向美傑

姆持續繳納的服務費用，其計算公式如下：

權益金＆推廣基金收入＝當期營業中心數量×單中心平均學員量×學員平均

繳費額×（1-退費率）×9% /（1+增值稅率）

報告期內，美傑姆收取的權益金＆推廣基金情況如下：

單位：元

城市級別

項目

2016年

2017年

一線

全年開業中心量

42

50

會員單價

16,000.00

18,000.00

單中心會員

726.00

720.00

退費率

6.20%

6.92%

二線

全年開業中心量

115

156

會員單價

12,500.00

13,600.00

單中心會員

522.00

563.00

退費率

5.50%

6.62%

城市級別

項目

2016年

2017年

三線及以下

全年開業中心量

54

83

會員單價

10,700.00

11,600.00

單中心會員

336.00

403.00

退費率

4.30%

4.97%

總計

權益金比率

9%

9%

權益金收入(萬元)

6,139.75

12,236.59

①當期營業中心數量

當期營業中心數量是指開業期滿1年的中心數量，根據已開業中心數量和新

增開業中心數量進行折算確定。

預測期內，期初已開業的中心，按12個月計算權益金＆推廣基金，對當期

營業中心數量貢獻為1。

2015-2017年，新增加盟中心當期開業率約為50%。因此，假設預測期內每

年新增中心當期開業率為50%，並假設當期已開業中心1年內均勻開業，則當期

新增中心對當期營業中心數量貢獻為0.25，對下一年營業中心數量貢獻為0.75。

②單中心平均學員量、學員平均繳費額、退費率

根據報告期內會員單價變化情況、不同級別城市中單店會員變化情況，並結

合管理層預測、人均可支配收入的增長、教育消費升級及早教行業未來發展趨勢

等因素。按照報告期內變化情況，對於預測期內單中心平均學員量、學員平均繳

費額考慮一定的變化。預測期內退費率按2017年退費率確定。

單位：元

會員費單價

2016年

2017年

變化率

一線

16,000.00

18,000.00

12.50%

二線

12,500.00

13,600.00

8.80%

三線

10,700.00

11,600.00

8.41%

單中心會員量

2016年

2017年

變化率

一線

726.00

720.00

-0.83%

二線

522.00

563.00

7.85%

三線

336.00

403.00

19.94%

退費率

2016年

2017年

變化率

一線

6.20%

6.92%

11.61%

二線

5.50%

6.62%

20.36%

三線

4.30%

4.97%

15.58%

綜上，權益金＆推廣基金收入預測情況如下：

級

別

年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一

線

全年開業中心量

（個）

60

75

87

99

111

122

會員單價（元）

18,900.00

19,850.00

20,840.00

21,880.00

22,970.00

23,900.00

單店會員（人）

720.00

714.00

708.00

702.00

696.00

690.00

退費率

6.92%

6.92%

6.92%

6.92%

6.92%

6.92%

繳費總額（萬元）

75,997.96

98,941.01

119,483.13

141,538.96

165,177.01

187,267.84

二

線

全年開業中心量

（個）

178.5

223.5

267

308.5

348

385

會員單價（元）

14,280.00

14,990.00

15,740.00

16,530.00

17,360.00

18,100.00

單店會員（人）

586.00

609.00

627.00

646.00

665.00

678.00

退費率

6.62%

6.62%

6.62%

6.62%

6.62%

6.62%

繳費總額（萬元）

139,481.92

190,524.28

246,057.95

307,619.89

375,149.59

441,187.16

三

線

及

以

下

全年開業中心量

（個）

97.5

126

154

181

205

224

會員單價（元）

12,180.00

12,790.00

13,430.00

14,100.00

14,810.00

15,400.00

單店會員（人）

419.00

436.00

449.00

462.00

476.00

490.00

退費率

4.97%

4.97%

4.97%

4.97%

4.97%

4.97%

繳費總額（萬元）

47,285.36

66,771.07

88,247.78

112,047.04

137,333.54

160,629.59

總

計

繳費額合計（萬元）

262,765.24

356,236.36

453,788.86

561,205.89

677,660.14

789,084.59

權益金比率

9%

9%

9%

9%

9%

9%

權益金收入（萬元）

22,310.26

30,246.48

38,529.24

47,649.56

57,537.18

66,997.75

（3）產品銷售收入

①教具銷售收入

教具銷售收入指早教中心向美傑姆採購教具而形成的收入。根據《加盟協議》，

加盟中心應在其開業前、根據位於授權地址的特許經營機構的教室類型和數量，

從美傑姆或美傑姆指定處購買完整的教具。

該部分業務收入主要受購買教具的加盟中心的歡動課教室數量、教具銷售單

價影響，計算公式為：

教具銷售收入＝教具銷售單價×當期購買教具的中心數量/（1+增值稅率）

A、當期購買教具的中心數量

根據歷史數據，大部分當期新增的中心均於當期購買教具，部分中心於次年

購買。按每個中心2個歡動教室、單價58.70萬元（含稅）考慮，報告期內當期

購買教具的中心佔比約為93%。

當期購買教具的中心數量=當期新增加盟中心數量×教具銷售比例＋上期新

增加盟中心數量×（1-教具銷售比例）

B、教具銷售單價

報告期內，美傑姆每套教具銷售單價為58. 70萬元（含稅），預測期內教具

銷售單價參照報告期情況確定。

綜上，產品教具銷售收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

銷售收入

4,402.50

4,250.69

4,250.69

4,048.28

3,694.05

3,086.81

銷售數量

87.00

84.00

84.00

80.00

73.00

61.00

新店數量

88.00

84.00

84.00

80.00

72.00

60.00

教具單價（套）

58.70

58.70

58.70

58.70

58.70

58.70

②非教具產品銷售收入

非教具產品銷售是指美傑姆設計或批准、與專有標記相關聯的、供加盟中心

使用、銷售的產品或服務。這些產品和服務包括設備、衣服、玩具、食品及其他

產品和服務等。

非教具產品銷售收入根據美傑姆對單一加盟中心平均銷售額、預測期內當期

營業中心數量進行預測。

2016-2017年，美傑姆對單一中心平均銷售額分別為10.57萬元和21.02萬元

（2年平均約16萬元），預測期內單一中心銷售額按照16萬元進行預測，當期

營業中心數量按照籤約情況進行預測。

綜上，非教具產品銷售收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

銷售收入

4,634.48

5,855.17

7,006.90

8,117.24

9,158.62

10,082.76

開業中心量

336.00

424.50

508.00

588.50

664.00

731.00

單中心銷售額

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

（4）其他服務收入

①設計費收入

設計費收入是指美吉姆為加盟中心開業設計提供服務而獲得的收入。根據

《加盟協議》，加盟中心或其投資人應在其加盟中心開業前按照美吉姆設計標準

進行加盟中心的設計、裝飾、布局，美吉姆向加盟中心收取一定的設計費。一線

中心按50元/㎡收取設計費，二線中心按40元/㎡收取設計費，三線中心按30

元/㎡收取設計費。報告期內，美傑姆新增加盟中心面積平均約730㎡。

綜上，設計費收入根據上述收費標準、單店中心面積，以及新增中心數量進

行預測。

②郵箱服務費收入

郵箱服務費是指美傑姆向加盟中心收取的郵箱使用費，收費標準為一、二線

城市每個中心2200元/年，三線及以下城市每個分中心1600元/年，該費用為持

續性收費，按年收取。

綜上，郵箱服務費收入根據上述收費標準、當期營業中心數量進行預測

③CRM使用費

CRM系統使用費是美傑姆向每個分中心收取的系統使用費收入，其收費標

準為：開設20個以內使用帳戶，使用費為8000元/年；若超出20個帳戶，則超

出部分數量按400元/個/年額外收取。2017年，單中心平均CRM使用費約為

8,002.00元。

綜上，CRM使用費根據上述單中心平均費用、當期加盟中心數量進行預測。

④培訓費收入

除了正式開業前的初始免費培訓，美傑姆後續每年都會進行一次或多次的更

新培訓計劃，美傑姆會對這些更新培訓計劃向加盟中心收取相應的培訓費用。

培訓費收入主要參考美傑姆歷史期平均單中心貢獻的培訓費、未來期實際運

營中心數量，計算得到預測期培訓費收入。

⑤其他收入

美傑姆歷史期還會根據具體情況向加盟中心收取手冊款、音樂器材款、罰款

等其他收入。該業務收入主要參考美傑姆報告期單中心平均貢獻額、當期營業中

心數量進行預測。

綜上，其他收入預測情況如下：

單位：萬元

序號

收入類型

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

1

設計費

231.40

220.38

220.38

212.11

192.83

162.53

2

郵箱使用費

64.22

80.97

96.72

111.90

126.21

139.04

3

CRM服務費

253.65

320.46

383.49

444.26

501.26

551.84

4

培訓費

840.00

1,061.25

1,270.00

1,471.25

1,660.00

1,827.50

5

其他

196.53

248.29

297.13

344.22

388.38

427.57

收入合計

1,585.80

1,931.35

2,267.72

2,583.74

2,868.68

3,108.48

（5）直營中心課程銷售及商品銷售收入

標的公司擁有北京朝陽合生匯中心、瀋陽恒隆中心2個直營中心，直營中心

收入主要為售課收入和產品銷售收入。

合生匯中心於2017年9月開業、恒隆中心2018年1月開業，二者歷史期經

營數據較為缺乏。預測中，標的企業對合生匯中心售課收入參考了北京地區2016

年開業的中心在2017年的經營數據；對恒隆中心，參考了瀋陽地區已開業美吉

姆早教中心的經營數據。對於二者的商品銷售，參考了美傑姆產品銷售預測數據。

綜上，朝陽合生匯中心、瀋陽恒隆中心的收入預測結果如下表所示。

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

課程銷

售—合

會員單價（元）

19,600.00

20,600.00

21,630.00

22,710.00

23,620.00

23,620.00

單店會員（人）

744.00

744.00

744.00

744.00

744.00

744.00

生匯

退費率

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

4.42%

收入總額（萬元）

1,393.79

1,464.90

1,538.14

1,614.94

1,679.65

1,679.65

課程銷

售—恆

隆

會員單價（元）

12,300.00

12,900.00

13,550.00

14,090.00

14,510.00

14,510.00

單店會員（人）

672.00

672.00

672.00

672.00

672.00

672.00

退費率

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

8.00%

收入總額（萬元）

760.44

797.53

837.72

871.10

897.07

897.07

課程銷

售

收入合計（萬元）

2,154.23

2,262.43

2,375.86

2,486.04

2,576.72

2,576.72

商品銷

售

中心數量（個）

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

2.00

單店銷售額（萬

元）

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

16.00

銷售收入（萬元）

32.00

32.00

32.00

32.00

32.00

32.00

中心收入合計（萬元）

2,186.23

2,294.43

2,407.86

2,518.04

2,608.72

2,608.72

2、營業成本預測

營業成本主要包含教具產品、非教具產品採購相關成本，向艾土圖、Music

Together支付的服務費及視同捐贈行為產生的成本。報告期期內，美傑姆未經審

計營業成本如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

商品銷售成本

3,104.70

4,808.55

服務費

955.00

897.97

視同捐贈成本

176.56

124.54

主營成本合計

4,236.26

5,831.06

商品銷售成本主要是教具採購相關成本，主要結合報告期內的經營毛利情況

進行預測。服務費根據雙方籤訂的協議及可能產生的稅費進行預測。視同捐贈行

預計不再發生，預測不予考慮。

綜上，營業成本預測情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

產品銷售成本

5,331.82

5,962.46

6,641.98

7,177.66

7,583.08

7,770.05

服務費

491.01

526.08

1,213.82

1,401.96

1,585.95

1,757.57

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

視同捐贈成本

-

-

-

-

-

-

主營成本合計

5,822.83

6,488.54

7,855.80

8,579.62

9,169.03

9,527.62

3、稅金及附加預測

美傑姆需繳納的稅金及附加包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附

加，稅（費）率分別為7%、3%、2%。

美傑姆作為增值稅一般納稅人，其銷售教具及產品需按16%的增值稅率繳納

增值稅，提供加盟業務和其他服務取得的收入，需按6%的增值稅率繳納增值稅。

美傑姆為業務發展支付的租賃費等支出，能夠取得增值稅專用發票，進項稅可根

據相應的增值稅率（16%、11%、6%）抵扣。

綜上，城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加預測情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

稅金及附加

249.17

318.07

385.48

459.83

537.38

609.00

4、期間費用預測

（1）銷售費用

報告期內，美傑姆未經審計銷售費用具體如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

辦公費

32.16

65.13

倉儲費

59.22

93.51

業務與宣傳費

482.31

729.31

運輸費

113.56

199.51

其他

-

128.85

銷售費用合計

687.25

1,216.31

辦公費、倉儲費及運輸費主要和教具及產品銷售收入相關，根據相應收入增

長情況進行預測。隨著美傑姆業務的擴大，需要不斷擴大市場宣傳及品牌推廣，

根據其佔營業收入的比重進行預測，具體如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

辦公費

73.94

82.69

92.12

99.55

105.17

107.77

倉儲費

106.16

118.72

132.25

142.92

150.99

154.72

業務與宣傳費

1,130.34

1,433.06

1,748.93

2,081.63

2,427.63

2,744.29

運輸費

226.50

253.29

282.17

304.94

322.17

330.13

其他

135.00

135.00

135.00

135.00

135.00

135.00

銷售費用合計

1,671.94

2,022.76

2,390.47

2,764.04

3,140.96

3,471.91

（2）管理費用

報告期內，美傑姆管理費用主要為人員職工薪酬、租賃費與管理人員相關的

差旅費、辦公費和業務招待費等，未經審計的管理費用具體如下：

單位：萬元

項目名稱

2016年

2017年

工資

988.36

1,429.78

社保公積金

185.46

267.04

房屋租賃費

343.40

495.15

物業費

17.33

56.26

服務費

195.00

310.53

交通費

36.24

27.58

差旅費

226.53

244.61

辦公費

212.93

203.60

折舊費

39.19

112.67

攤銷費

52.80

62.61

諮詢費

81.06

91.08

軟體費

140.29

147.17

業務招待費

32.58

94.28

其他

70.34

164.87

管理費用合計

2,621.51

3,707.23

職工薪酬根據企業人力資源規劃、2018年薪酬調整情況，及直營中心開業

後正常需要的人員支出等因素綜合確定，並在以後期間考慮一定薪酬調整；房租

費根據房屋租賃協議約定的租金支付標準、經營業績等因素確定，並考慮一定的

增長；差旅費根據加盟中心數量的變化進行考慮；軟體費根據報告期內情況考慮

一定程度增加進行預測。對其他管理費用等的預測，以企業歷史相關費用的支出

與收入關聯度、標的企業實際業績的增長情況預測，並考慮一定的增長。

綜上，管理費用預測情況如下：

單位：萬元

項目名稱

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

工資

2,644.13

3,507.12

4,358.94

5,158.91

6,002.00

6,864.77

社保公積金

593.81

782.28

968.76

1,136.20

1,317.41

1,504.37

房屋租賃費

769.66

828.31

872.04

955.41

1,023.82

1,026.71

物業費

81.90

103.83

126.71

150.81

175.87

198.80

服務費

452.07

573.13

699.45

832.49

970.85

1,097.45

交通費

40.15

50.90

62.12

73.94

86.23

97.47

差旅費

284.38

359.29

429.96

498.11

562.02

618.73

辦公費

296.40

375.78

458.60

545.83

636.55

719.56

折舊費

129.43

135.13

140.83

146.53

152.23

157.93

攤銷費

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

62.61

諮詢費

132.59

168.10

205.15

244.17

284.75

321.88

軟體費

171.10

216.17

258.69

299.69

338.14

372.26

業務招待費

137.25

174.01

212.36

252.75

294.76

333.20

其他

181.36

199.50

219.45

241.40

265.54

292.09

管理費用合計

5,976.84

7,536.16

9,075.67

10,598.85

12,172.78

13,667.83

（3）財務費用

企業無付息債務且銀行存款金額較小，歷史期也幾乎無財務費用支出，故本

次估值不予考慮。

5、淨利潤預測結果

經上述預測過程後，業績承諾預測結果為如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及

以後

營業收入

37,677.92

47,768.80

58,297.80

69,387.73

80,920.85

91,476.22

91,476.22

營業成本

5,822.83

6,488.54

7,855.80

8,579.62

9,169.03

9,527.62

9,527.62

稅金及附

加

249.17

318.07

385.48

459.83

537.38

609.00

609.00

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年及

以後

銷售費用

1,671.94

2,022.76

2,390.47

2,764.04

3,140.96

3,471.91

3,471.91

管理費用

5,976.84

7,536.16

9,075.67

10,598.85

12,172.78

13,667.83

13,667.83

財務費用

-

-

-

-

-

-

-

資產減值

損失

-

-

-

-

-

-

-

加：公允價

值變動

-

-

-

-

-

-

-

投資收益

-

-

-

-

-

-

-

營業利潤

23,957.14

31,403.27

38,590.38

46,985.39

55,900.70

64,199.86

64,199.86

加：營業外

收入

-

-

-

-

-

-

-

減：營業外

支出

-

-

-

-

-

-

-

利潤總額

23,957.14

31,403.27

38,590.38

46,985.39

55,900.70

64,199.86

64,199.86

減：所得稅

5,989.29

7,850.82

9,647.60

11,746.35

13,975.18

16,049.97

16,049.97

淨利潤

17,967.85

23,552.45

28,942.78

35,239.04

41,925.52

48,149.89

48,149.89

根據《預案》，美傑姆股東承諾2018年至2020年實現的淨利潤分別不低於

人民幣1.8億元、2.38億元、2.9億元，業績增長幅度分別為54%、32.2%和21.85%，

較歷史期增幅呈逐步下降趨勢。

綜上所述，美傑姆未來期業績預測綜合考慮了未來美傑姆的收入結構變化以

及美傑姆中心數量快速拓展帶來的會員數量增長等因素，業績承諾金額及測算過

程具備合理性。

（2）請明確上述業績承諾中淨利潤的確定依據及計算方式，是否包含非經常性

損益等項目及其他特殊安排，並具體說明發生業績補償義務時的操作方式。

答覆：

一、業績承諾的確定依據及計算方式，是否包含非經常性損益等項目及其

他特殊安排，具體說明發生業績補償義務時的操作方式

（一）業績承諾的確定依據及計算方式，是否包含非經常性損益等項目及

其他特殊安排

本次業績承諾不低於本次收益法預估的預測淨利潤，具體如下：

單位：萬元

年份

2018年

2019年

2020年

收益法預測淨利潤

17,967.85

23,552.45

28,942.78

承諾淨利潤

18,000.00

23,800.00

29,000.00

根據《框架協議》，業績承諾淨利潤指在業績承諾期內各會計年度標的公司

實際實現的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤。

根據交易對方出具的承諾，本次《框架協議》中約定的業績承諾淨利潤為標

的公司實現的合併報表口徑下扣除非經常損益後、歸屬於母公司所有者的淨利潤。

上述業績承諾不包含非經常損益及其他特殊安排，業績承諾的具體計算方式將於

重組草案前籤署的正式交易協議中予以明確。

（二）具體說明發生業績補償義務時的操作方式

在2018年、2019年和2020年業績承諾期內，如標的公司截至當期期末累

計實際淨利潤數低於截至當期期末累計承諾淨利潤數，則標的公司股東應以現金

方式承擔補償責任。各年實際淨利潤超出該年承諾淨利潤的部分在之後承諾年度

實際淨利潤未達到承諾淨利潤時可用於彌補差額。

在承諾期限內的各個會計年度內，當年應補償金額=[（截至當期期末累計承

諾淨利潤–截至當期期末累計實際淨利潤）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤總

和×100%]×標的資產交易價款–已補償金額。在計算的當年應補償金額小於或等

於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。標的公司股東根據各自向收購方

轉讓標的公司股權的比例分別承擔補償責任。

本次交易採用了分期付款、增持股票及解鎖安排，有利於保護上市公司的利

益。若未來觸發上述補償義務，交易對方將根據協議約定條款確定補償金額，並

先以現金形式將補償金額支付給收購方，在未完成補償前交易對方持有的未解鎖

股票不得解鎖。

根據交易對方出具的承諾，若交易對方持有的現金不足以覆蓋全部補償金額，

交易對方將根據監管機構及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用獲得的

現金支付剩餘補償金額。上述補償實施的方式將於重組草案前籤署的正式交易協

議中予以明確。

（3）若本次交易未能在2018年內完成，請你公司說明是否需要重新約定業績承

諾內容，如是，請披露修改後的業績承諾期和金額。

答覆：

一、若本次交易未能在2018年內完成，說明是否需要重新約定業績承諾內

容

根據交易對方出具的承諾，若本次交易未能在2018年內完成，本次業績承

諾期將為2019年、2020年和2021年，修改後的業績承諾期及金額將於重組草

案前籤署的正式交易協議中予以明確。

（4）本次交易業績承諾合計為7.08億元，佔交易對價比例為21%，請你公司結

合嬰幼兒早教市場的長期發展展望，分析業績承諾期結束後美傑姆的持續盈利

能力。

答覆：

一、美傑姆所處的早教行業具備可持續性

根據《2016年中國家庭教育消費者圖譜》顯示，2016年全國38.6%的家庭

每年家庭教育支出6,000元以上。收入越高的家庭，每月教育支出越高，月收入

高於3萬元的家庭中37.00%的家庭每月教育產品支出超過2,000元。根據2017

年12月北京大學中國教育財政科學研究所正式發布的針對家庭教育支出的全國

家庭跟蹤調查數據（調查包括0-3歲幼兒早教、3-6歲幼兒入園情況等）：分學段

來看，學前階段全國家庭教育支出平均為6,556元，農村為3,155元，城鎮為8,105

元。目前，隨著早教概念的普及，越來越多的家長開始認可併購買早教服務。未

來，隨著對子女教育重視水平及城市人均收入的提高，單位家庭對學教育的投入

將持續提高，早教在0-6歲兒童中的滲透率將會不斷提升，早教行業將取得長足

的發展。

二、標的公司具備持續發展能力

1983年，「美吉姆」早教品牌創立於美國加利福尼亞，至今品牌成立已有30

餘年，目前在全球31個國家和地區已經開設了兒童教育中心，在全球早教領域

擁有一定的品牌知名度。

2009年，「美吉姆」早教品牌進入中國，依託先進的教學理念、優質的課程

內容及完善的服務體系，在國內快速擴張，品牌知名度逐步提升，多次在騰訊網、

新浪網等機構舉辦的兒童教育品牌評選中獲得榮譽，成為國內早教領域的領先品

牌。根據《中國早教藍皮書》，2017年，美傑姆名列全國十大早教品牌；根據十

大品牌網統計，2018年，美傑姆名列全國十大早教品牌。

截至2018年6月30日，「美吉姆」早教中心達到392家，較2017年底和

2016年底分別增加了52家、144家。

三、標的公司與加盟中心之間的合作具有良好的持續性

「美吉姆」早教中心加盟期限通常為5年，在加盟期限屆滿後可請求繼續加

盟，標的公司根據加盟中心的合作及運營情況進行決定。

自2010年「美吉姆」品牌開展業務以來，2010年-2012年籤約的加盟中心

加盟期限已滿，2010年-2012年籤約的加盟早教中心數量分別為24個、29個、

21個，截至目前尚在運營的數量分別為20個、27個、20個，則相應地關店率

分別為16.67%、6.90%和4.76%呈逐年遞減趨勢。同時，2013年以來籤約的加盟

中心加盟期限未滿，目前均與標的公司之間保持持續合作關係。

綜上所述，在國內早教行業的經營環境未發生重大不利變化的前提下，業績

承諾期結束後，標的公司具備良好的持續盈利能力。

（5）請根據《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的相關規定，補充披露

設置業績獎勵的原因、依據及金額的合理性，相關會計處理，業績獎勵安排對

上市公司產生的影響。

答覆：

一、根據《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的相關規定，補充披

露設置業績獎勵的原因、依據及金額的合理性，相關會計處理，業績獎勵安排

對上市公司產生的影響

1、超額業績獎勵方案

根據《框架協議》，在業績承諾期屆滿後，如標的公司累計實現的實際淨利

潤總額超過承諾淨利潤總額的，就超出承諾淨利潤部分，獎勵接受人可按如下方

式從標的公司處獲取獎勵：

獎勵接受人可獲取的超額業績獎勵=(累計實現的實際淨利潤總額–承諾淨

利潤總額)諾淨利潤。

獎勵接受人獲得的超額業績獎勵金額總額不超過本次交易價格的20%。依

據約定計算的獎勵金額系稅前獎勵金額，獎勵接受人因接受獎勵所需繳納的個人

所得稅，由標的公司代扣代繳。獎勵接受人的具體人員和其獲得的獎勵金額由標

的公司董事會確定，確定後報收購方備案。

根據標的公司出具的說明，獎勵接受人為公司管理團隊及核心人員。

2、設置超額業績獎勵的原因

上市公司本次收購的標的公司具備典型的輕資產特徵，決定其經營業績的核

心要素為標的公司擁有的管理團隊及核心人才，而能否有效激發並釋放管理團隊

及人才的主動性成為關鍵。為充分激勵標的公司管理層及核心人才的經營活力和

主動性，更好地完成業績承諾並創造更大的經營效益，以達到共享超額經營成果

以及交易各方共贏的目的，從而有利於保障上市公司及全體投資者的利益，上市

公司與交易對方基於市場化原則，根據中國證監會關於併購重組業績獎勵的相關

規定，商談並達成交易完成後的超額業績獎勵安排。

本次獎勵方案合理控制了獎勵金額規模，並確保只有標的公司實際盈利超過

承諾淨利潤後方可執行，有利於保障上市公司股東權益。

3、設置超額業績獎勵的依據及其合理性

中國證監會上市公司監管部《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯

編》（2016年6月24日）中就「上市公司重大資產重組方案中，基於相關資產

實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員

的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排時，有哪些注意事項？」的問題作出

如下答覆：

「1、上述業績獎勵安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，

獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。

2、上市公司應在重組報告書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理

性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。」

本次交易中超額業績獎勵安排符合中國證監會關於併購重組業績獎勵的相

關規定。

本次業績獎勵是以標的公司實現超額業績為前提，並參照資本市場類似交易

案例，充分考慮了監管機構的相關規定、上市公司全體股東的利益、對標的公司

經營管理團隊的激勵效果、交易完成後被收購標的經營管理團隊超額業績的貢獻、

經營情況等多項因素，基於公平交易原則，交易雙方協商一致後確定業績獎勵的

規則和內容，有利於標的公司業績承諾的實現及其長期穩定發展。因此，本次交

易超額業績獎勵設置具備合理性。

4、超額業績獎勵的會計處理方法

根據《中國證監會2013年上市公司年報會計監管報告》中關於「合併成本

與職工薪酬的區分」的指導意見，即「上市公司應考慮其支付給這些個人的款項，

是針對其股東身份、為了取得其持有的被收購企業權益而支付的合併成本，還是

針對其高管身份、為了獲取這些個人在未來期間的服務而支付的職工薪酬。上市

公司應結合相關安排的性質、安排的目的，確定支付的款項並據此進行相應的會

計處理」。

本次交易中超額業績獎勵對象為標的公司的管理團隊及核心人才，系交易完

成後上市公司為了獲取這些個人在未來期間的服務而支付的職工薪酬，應作為職

工薪酬進行相應會計處理。

根據《企業會計準則第9號——職工薪酬》中關於利潤分享計劃的定義：「利

潤分享計劃系是指因職工提供服務而與職工達成的基於利潤或其他經營成果提

供薪酬的協議。」利潤分享計劃同時滿足下列條件的，企業應當確認相關的應付

職工薪酬：（1）企業因過去事項導致現在具有支付職工薪酬的法定義務或推定義

務；（2）因利潤分享計劃所產生的應付職工薪酬義務金額能夠可靠估計。

根據《企業會計準則第9號——職工薪酬》的相關規定，本次交易中設置的

業績獎勵安排屬於職工提供服務的利潤分享，在業績承諾期滿後，上市公司及標

的公司將根據屆時確定的超額業績完成情況及獎勵分配方案，在獎勵金額能夠可

靠估計時將相應款項計入管理費用。

5、超額業績獎勵安排對上市公司的影響

根據超額業績獎勵安排，在計提業績獎勵款的會計期間內將增加標的公司的

相應成本費用，進而將對上市公司合併報表淨利潤產生一定影響。但上述業績獎

勵金額是在完成既定承諾業績的基礎上對超額淨利潤的分配約定，有利於激勵標

的公司進一步擴大業務規模及提升盈利能力，不會對上市公司及標的公司正常生

產經營造成不利影響。

11、根據《預案》，交易對方將不低於稅後交易價款總額的30%用於增持你公

司股票，總數不超過你公司總股本18%，並根據業績承諾完成情況分期解鎖。

請你公司補充披露以下內容：

（1）請你公司測算上述最低增持價款與最高增持比例約定是否存在衝突，並說

明各交易對方是否按照其在美傑姆的持股比例進行增持。

答覆：

一、交易對方最低增持價款與最高增持比例約定不存在衝突，交易各方將

按照其在美傑姆的持股比例進行增持

根據《大連三壘機器股份有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、

劉禕、王琰、王瀋北關於收購北京美傑姆教育科技股份有限公司100%股權之框

架協議》，交易雙方約定：交易對方應自取得第二期交易價款之日起12個月內，

將不低於交易價款（稅後）總額的30%（「股票增持價款」）用於通過協議轉讓、

大宗交易、二級市場等方式增持

三壘股份

股票。

同時，上市公司與交易對方約定，交易對方增持該等股票總數量視成交時的

市場價格而定，但該等股票總數量不應超過交易對方全部股票增持完成時三壘股

份總股本的18%，且交易對方應支出的股票增持價款以交易對方已增持完成三壘

股份總股本的18%時已支出的金額為準。

綜上，交易對方最終至少支出的股票增持繳款為交易對方已增持完成三壘股

份總股本的18%時支出的金額與本次交易價款（稅後）總額的30%中的較小者。

本次交易雙方籤署的《框架協議》對上述最低增持價款與最高增持比例約定明確、

清晰，上述最低增持價款與最高增持比例約定不存在衝突。

根據交易對方出具的承諾，各交易對方將按照其在標的公司的持股比例進行

增持，相關條款將於重組草案前籤署的正式交易協議中予以明確。

（2）美傑姆部分股東正在註銷中國身份，請自查相關股東是否符合購買股票的

條件。

答覆：

一、霍曉馨決定保留中國國籍

根據霍曉馨出具的書面說明，經審慎考慮，霍曉馨決定保留中國國籍身份，

註銷美國國籍。美國國籍註銷完成後，霍曉馨符合購買股票的條件。

（3）按稅前價格計算，本次增持股份金額上限為9.9億元，美傑姆股東獲得現

金下限約為23.1億元。請你公司核算上述股份增持比例及解鎖安排是否足夠保

障你公司業績補償的執行，如不能全額保障，請你公司說明擬採取的保障上市

公司利益的措施，並詳細披露若美傑姆觸發補償義務且未完成補償時，你公司

對相關股份的後續處置安排，並請獨立財務顧問對各承諾方的履約能力以及補

償安排的可行性進行核查並發表明確意見。

答覆：

一、請你公司核算上述股份增持比例及解鎖安排是否足夠保障你公司業績

補償的執行，如不能全額保障，請你公司說明擬採取的保障上市公司利益的措

施

（一）業績補償安排

在業績承諾期內，若美傑姆截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期

末累計承諾淨利潤數，由交易對方以現金方式進行補償，當年應補償金額=[（截

至當期期末累計承諾淨利潤–截至當期期末累計實際淨利潤）÷業績承諾期內各

年的承諾淨利潤總和×100%]×標的資產交易價款–已補償金額。

在計算的當年應補償金額小於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不

衝回。交易對方根據各自向收購方轉讓標的公司股權的比例分別承擔補償責任。

（二）對應股份增持及解鎖安排

根據約定，交易對方需使用本次交易獲得的現金對價購買上市公司股票，購

買股票的金額不低於稅後交易對價的30%，按稅前價格計算，總金額不低於9.9

億元，但持股比例達到上市公司總股本18%時不再增持，即完成以現金對價增持

股票。

交易對方應於2019年3月31日前完成上述股票增持價款的40%，並於取

得第二筆交易價款（標的資產轉讓至收購方名下的工商變更登記完成之日起10

個工作日內）12個月內完成上述股票增持價款的100%。交易對方在取得上述股

票增持價款的40%、100%所對應的股票之日起1個交易日內在中國證券登記結

算有限公司辦理相關股份的限售登記手續。

在業績承諾期內，上述增持股票分3年進行解鎖，2018年業績承諾期滿且

完成業績承諾補償（如適用）後解鎖40%股票，2019年業績承諾期滿且完成業

績承諾補償（如適用）後解鎖30%股票，2020年業績承諾期滿且完成業績承諾

補償（如適用）後解鎖30%股票。

（三）對應業績補償敞口及對應措施

由於交易對方獲得的現金對價中將有不低於30%的部分購買上市公司股份，

且予以鎖定。因此，對應的業績覆蓋敞口不高於現金對價部分的70%。

2018-2020年，標的公司業績承諾分別為1.80億元、2.38億元及2.90億元，

各年度承諾業績在總承諾中的佔比如下：

年度

承諾業績（億元）

承諾業績佔比

2018年

1.80

25.42%

2019年

2.38

33.62%

2020年

2.90

40.96%

合計

7.08

100.00%

收購方將採用分期支付現金的方式，具體支付進度如下：

年度

支付金額（億元）

支付比例

截至當期累計支

付比例

協議生效之日起15個工作日內

6.60

20.00%

20.00%

標的公司工商變更登記完成之

日起10個工作日內

10.40

31.52%

51.52%

2018年12月31日前

4.00

12.12%

63.64%

2019年6月30日前

4.00

12.12%

75.76%

2019年12月31日前

8.00

24.24%

100.00%

合計

33.00

100.00%

-

1、對於2018年累計業績承諾的覆蓋情況

（1）交易對方需在2019年3月31日前使用30%收購價款中的40%完成股

票增持並進行鎖定，佔收購價款比例為12%；

（2）根據分期支付的約定，收購方將在不晚於2019年6月30日，向交易

對方支付現金對價總額的63.64%，即21.00億元，剩餘價款為對價總額的36.36%。

上述股票鎖定及剩餘價款比例合計為48.36%，高於2018年度業績承諾佔比

25.42%。因此，該部分可以完全覆蓋2018年度對應業績承諾。

2、在實現2018年度業績承諾實現的情形下，對於2019年累計業績承諾的

覆蓋情況

交易對方需在第二期收購價款支付完畢12個月內使用30%收購價款中60%

完成股票增持並進行鎖定，在2018年累計業績承諾實現的情況下，剩餘鎖定股

票佔比收購價款比例為18%，2019年業績承諾佔比為33.62%，兩者之間差額部

分為15.62%（33.62%-18%）。

但收購方將於2019年12月31日前支付最後一筆收購價款8.00億元，佔總

收購價款比例為24.24%，上市公司可在支付最後一筆價款前，通過標的公司季

度、月度盈利實現情況提前判斷標的公司2019年全年業績實現情況。因此，上

述差額部分的業績承諾敞口較小。若預判標的公司2019年業績情況與承諾差距

較大，屆時收購方可提前採取措施保障業績補償實施的可實現性。

3、在實現2018-2019年度業績承諾實現的情形下，對於2020年累計業績承

諾的覆蓋情況

標的公司在2018-2019年業績承諾實現情形下，交易對方剩餘鎖定股票佔收

購價款比例為9%，2020年業績承諾佔比為40.96%，兩者差額部分為31.96%

（40.96%-9%）。

由於標的公司主要從事美吉姆加盟早教中心運營支持服務，其加盟中心在全

國的區域分布總體上較為分散，同時早教中心的經營具有相當的延續性，全國早

教中心大面積停辦的可能性極低，成熟早教中心相鄰年度之間整體上運營情況較

為穩定，進而保障其與標的公司之間的交易的穩定。

在標的公司2018-2019年業績承諾實現的情況下，標的公司2020年度實現

情況大幅低於2018-2019年水平的可能性較低。若標的公司2020年實現業績與

2019年持平，則累計未實現業績為0.52億元（2.90-2.38），佔總業績承諾比例為

7.34%，低於剩餘鎖定股票佔比（9%）；若標的公司2020年實現業績與2018年

持平，則累計未實現業績為1.1億元（2.90-1.80），佔總業績承諾比例為15.54%，

與剩餘鎖定股票佔比（9%）差距較小，上述差額部分的業績承諾敞口較小。

綜上，本次交易分期付款、增持股票及解鎖安排，能夠全額保障標的公司

2018年業績補償執行，基本能夠保障標的公司2019年業績補償執行；雖然無法

全額保障2020年業績補償執行，但在2018-2019年業績實現的情況下，剩餘鎖

定股票無法滿足2020年業績補償執行的可能性較低，風險敞口較小。若最終僅

用鎖定的股票無法滿足業績補償的要求，交易對方需按協議約定以現金補償，否

則構成協議違約，收購方有權追究其違約責任，並要求其賠償。

二、詳細披露若美傑姆觸發補償義務且未完成補償時，你公司對相關股份

的後續處置安排

若美傑姆觸發補償義務時，交易對方應以現金向收購方補償，在未完成補償

前交易對方持有的股票不得解鎖。若交易對方最終無法按照協議約定以現金向收

購方補償，交易對方將構成協議違約，收購方有權要求交易對方終止違約行為並

承擔賠償責任，在極端情況下，交易對方擁有的股票或其他財產將被處置用於賠

償收購方。

12、根據《預案》，美傑姆採用「加盟為主，直營為輔」的運營模式。請你公司補

充說明以下事項：

（1）具體說明加盟模式下各門店的管理及運營模式，包括但不限於師資、產品

定價、課程制定、教具採購等情況，並說明各加盟店之間的合作關係模式，以

及在業務規模擴張、網點分散的情況下，你公司為保持加盟店符合統一標準所

採取的具體管控措施。

答覆：

報告期內，美傑姆向加盟商提供與美吉姆早教中心運營相關的全面支持及服

務，包括門店選址、門店設計及裝修工程指導、教具採購、市場推廣、教師培訓、

課程制定及客服培訓等多種支持及服務，具體如下：

1、門店選址

在門店選址及設立方面，美傑姆根據加盟商的需求為其提供協助，如：幫助

加盟商進行選址的評估，並協助談判租賃合同，或通過提供諮詢、評估和/或其

他方式幫助加盟商選擇並獲取一處場地；向有關部門了解區域內的人口統計數據

並向加盟商提供。

2、門店設計及裝修工程指導

美傑姆不定期公布美吉姆早教中心適用的與設計、裝修、櫥窗固定設施等相

關的特定要求和標準。加盟商應按照當時有效的要求和標準發展、建立、設計和

維護其投資運營的早教中心。

在門店設計及裝修方面，加盟商應根據美吉姆早教中心標準和要求，進行門

店的場地規劃、設計及裝修指導，包括公共區域、教室的平面布局、施工圖、圖

案、色彩等。加盟商應選擇具有法定資質的機構和人員進行場地的裝修，美傑姆

根據加盟商的請求，就建築施工方和承包商的選聘向其提供諮詢。在美吉姆國際

兒童教育中心的裝修過程中，美傑姆向其提供專業意見，包括設施的空間設置等。

在門店裝修過程中，美傑姆不定期進行檢查，保證門店裝修風格滿足美吉姆

早教中心標準；在門店裝修完畢後，美傑姆對門店進行驗收，在達到要求後方可

進行開業。

3、教具及產品採購

加盟商投資運營的美吉姆早教中心所需的教具及產品，主要向美傑姆或期關

聯的公司進行採購，主要是為了保證加盟中心始終滿足美吉姆早教中心運營標準。

加盟中心根據運營需求，通過美傑姆產品訂購平臺向其採購所需產品，並一般預

付採購款，之後由美傑姆進行產品配送。

4、人員培訓

美傑姆向加盟中心的經營人員提供統一的培訓，主要包括中心的運營總監、

顧問、客戶服務人員及教師。美傑姆對於加盟中心運營人員提供的培訓內容包括：

市場推廣技能、早教中心管理運營技能、客戶服務技能等；向教師提供的培訓包

括：課程內容培訓、授課技巧培訓等。在加盟中心經營期間，美傑姆持續向加盟

中心的經營人員提供持續的培訓服務。

5、課程制定

美傑姆向加盟中心提供中心運營所需的全部課程及相關材料，包括教案、電

子材料等。美傑姆指導加盟中心制定排課計劃，並對課程質量進行管控。

6、產品定價

美傑姆根據加盟中心所在城市的人口、經濟發展水平、人均收入水平制定課

程指導價，並與加盟中心協商一致確定最終銷售價格。

美傑姆各早教中心均執行美吉姆體系統一標準，向客戶提供標準化服務，客

戶在各早教中心均能體會到標準化的服務。在報名之後，客戶如因居住地搬遷等

原因需辦理轉中心手續，可根據協議約定，雙方協商一致由某一中心轉移至另一

中心進行上課。

在拓展早教中心過程中，美傑姆通過門店裝修、教具產品採購、人員培訓、

課程制定等方面的控制與監督，保證加盟中心的運營符合美吉姆體系統一的標準。

美傑姆不定期派出人員到加盟中心門店進行檢查，以確保加盟中心的場所、人員、

廣告、裝修、提供的產品和服務等符合美傑姆的要求。

（2）不考慮資產重組情況下，報告期內加盟店的數量及開閉店情況，美傑姆向

加盟店收取服務費用的具體構成、頻率及確定依據，並說明美傑姆為保證收取

的服務費用準確計量所採取的措施。

答覆：

一、報告期內加盟店的數量及開閉店情況

報告期內，美吉姆加盟中心情況如下：

單位：個

項目

年初籤約加盟

店數量

當年新籤加盟

店數量

閉店數量

年底籤約加盟

店數量

2016年

140

48

2

186

2017年

186

72

1

257

二、美傑姆向加盟店收取服務費的構成、頻率及確定

美傑姆向加盟店收取的費用包括加盟費、權益金、市場推廣金、教具銷售費

用和其他費用：

序號

費用類型

收費標準及確定依據

頻率

1

初始加盟費

美傑姆向加盟中心收取一次性的初始加盟費。根據中心

所處城市級別，加盟費的收取標準為：50萬元/一線城

市、40萬元/二線城市、30萬元/三線及以下城市；

一次性

2

權益金和市

場推廣金

美傑姆向加盟中心收取權益金和市場推廣金，中心當月

繳納的權益金和市場推廣金=（中心當月銷售收入-當期

退費）*9%（其中，權益金8%，市場推廣金1%）；

按月收取

3

產品銷售

加盟中心應在其開業前、根據位於授權地址的特許經營

機構的教室類型和數量從美傑姆或美傑姆指定處購買

完整的教具，以及帶有美吉姆相關標記的產品，中心向

美傑姆支付採購價款；

按訂單收

取

4-1

其他服務費

-設計費

加盟中心在其加盟中心開業前按照美吉姆設計標準進

行加盟中心的設計、裝飾、布局，美吉姆向加盟中心收

取一定的設計費，費用標準為：一線城市中心50元/㎡，

二線城市中心40元/㎡，三線及以下城市中心30元/㎡；

一次性

4-2

其他服務費

-郵箱使用

費

一、二線城市每個中心2200元/年，三線及以下城市每

個中心1600元/年；

按年收取

4-3

其他服務費

-CRM系統

使用費

美傑姆向每個分中心收取CRM系統使用費收入，收費

標準為：開設20個以內使用帳戶，8,000元/年；若超出

20個帳戶，超出部分數量按400元/個/年額外收取；

按年收取

4-4

其他服務費

-培訓費

除了正式開業前的初始免費培訓，美傑姆後續每年都會

進行一次或多次的更新培訓計劃，美傑姆會對這些更新

培訓計劃向加盟中心收取相應的培訓費用；

不定

4-5

其他服務費

報告期內，美傑姆根據具體情況曾向加盟中心收取罰款

不定

-其他費用

等其他收入；

2017年9月以前，MEGA下屬公司智美亞太授權加盟中心經營美吉姆早教

中心，並向加盟中心收取初始加盟費；而美傑姆向加盟中心提供自開業至運營過

程中的持續服務，並向其收取上述其他服務費。同時，2017年9月以後，美傑

姆向加盟中心收取上述全部服務費。

三、美傑姆為保證收取費用準確計量所採取的措施

為確保各項收費的準確計量，美傑姆採取的措施包括：

1、美傑姆要求加盟中心按照統一標準建立並維持記帳、會計、記錄保持和

記錄維持系統，相關財務和經營數據均有據可循；

2、除定期的銷售報表報送外，美傑姆要求各中心以美傑姆不定期規定的時

間和形式，通過指定的計算機軟體、傳真或電郵等方式，將美傑姆不定期要求提

供的財務報表和報告的複印件發送至公司；

3、除定期的現場檢查外，美傑姆會在事先不通知加盟中心的情況下隨機地

檢查美吉姆中心的營業記錄、記帳和會計記錄、銷售和營業稅報告表和申報表、

計算機文件和其他記錄，以及持有特許經營權的任何個人、公司或合夥企業的帳

本和記錄；

4、美傑姆要求各加盟中心使用統一的業務信息系統對早教中心的早教培訓

相關業務活動進行記錄，包括每個學生的基本信息、購買課程信息、銷課的具體

信息等。美傑姆通過業務信息系統在總部層面對各加盟商的經營數據進行監督和

分析，同時美傑姆會將每個早教中心提交的銷售數據與業務信息系統中記錄的經

營數據進行核對是否存在異常。

綜上，美傑姆能夠及時對中心的財務資料進行檢查，能夠合理充分地掌握加

盟中心的銷售情況，並以此為基礎向加盟方收取費用，確保收取費用的準確計量。

（3）具體說明直營模式的管理及運營方式，並結合財務管理、師資選備、課程

制定、定價等方面具體說明直營店和加盟店的區別，加盟店與直營店之間是否

存在區分標誌。

答覆：

在直營模式下，美傑姆對於早教中心門店的人員選派、財務管控具有決策權。

美吉姆直營中心和加盟中心的區別如下：

1、人員選派

美傑姆與合資方（非全資直營中心）共同負責直營中心相關人員的選擇與委

派，加盟商負責加盟中心相關人員的選擇與委派。相關人員（包含教師）需要接

受美傑姆按照統一標準進行的持續培訓，以保障服務的統一質量標準。

2、財務管理

美傑姆與合資方（非全資直營中心）共同負責直營中心的全部財務管理，加

盟商負責加盟中心的財務管理。美傑姆根據加盟協議對加盟中心收取協議項下的

各項服務費，美傑姆根據加盟協議有權對加盟中心的營業記錄和會計記錄進行現

場檢查和審計。

除上述情況外，直營中心和加盟中心所用課程均由美傑姆提供。美傑姆根據

加盟協議在法律允許的最大範圍內可以指定一個或多個最高售價，加盟中心有權

在不超過課程最高限價的範圍內來設定價格。除投資人及所處城市不同外，美吉

姆直營中心和加盟中心不存在區分標誌。

（4）請補充披露在不考慮資產重組情況下，報告期內美傑姆旗下直營店和加盟

店的會員數量、退費數量的具體情況，並按月披露門店課程開班的飽和率。

答覆：

在不考慮資產重組情況下，美傑姆旗下直營店及加盟店的會員數量及退費數

量情況如下：

單位：萬人

項目

2016年

2017年

新增會員數

退費會員數

新增會員數

退費會員數

直營

3.26

0.19

4.37

0.19

加盟

6.24

0.22

9.70

0.39

小計

9.50

0.4

14.07

0.57

美吉姆早教中心採用會員約課制，周一為行政備課日，周二到周日開班上課，

每周上課6天，每個教室每天可開課6節，而且每個美吉姆中心均開設歡動課、

藝術課和音樂課。美吉姆中心開班飽和率=全部中心當月實際開課量/（全部中心

教室數量*單一教室每天可開課量*當月可上課天數），報告期內美吉姆早教中心

的開班飽和率如下：

月份

2016年

2017年

1月

30.69%

22.68%

2月

16.02%

24.54%

3月

31.28%

32.68%

4月

33.20%

35.81%

5月

33.66%

33.45%

6月

31.62%

33.66%

7月

37.54%

36.90%

8月

31.71%

33.13%

9月

31.74%

33.34%

10月

29.53%

29.24%

11月

31.27%

32.32%

12月

33.51%

34.06%

平均值

30.98%

31.82%

報告期內，除1、2月等個別月份，早教中心開班飽和率均在30%以上，各

月的開班飽和率較為穩定。由於學員年齡、工作日影響，單一教室每天實際開課

量低於6節，且每節課上課人數未達到教室容量上限，中心開班飽和率尚有一定

提升空間。

（5）請以列表的形式，明確說明內部資產重組完成前後美傑姆各直營店的股權

結構情況、美傑姆實際持有的直營店和加盟店的數量。

答覆：

截至2017年12月31日，美傑姆已籤約340家早教中心。其中，加盟中心

257家，直營中心83家（美傑姆持有52家直營中心股權，交易對方持有31家

直營中心）。

目前，美傑姆正在轉讓持有的除北京合生匯中心和瀋陽恒隆中心外其他直營

中心的股權，擬轉讓至交易對方控制的公司，轉讓完成後，標的公司僅控制北京

美奕美教育科技有限公司（北京合生匯中心）及瀋陽美吉安教育科技有限公司（沈

陽恒隆中心）兩家早教中心。本次交易後，上述340家已籤約早教中心包括338

家加盟中心和2家直營中心。

本次轉讓完成前後，直營中心的股權結構情況如下：

序號

中心名稱

公司名稱

剝離完成前的股權結構

（股東，持股比例）

剝離完後前的股權結構

（股東，持股比例）

1、保留的直營中心

1

北京合生匯中心

北京美奕美教育科技有限公司

美傑姆，100%；

美傑姆，100%；

2

瀋陽恒隆中心

瀋陽美吉安教育科技有限公司

美傑姆，60%；

金昱池，20%；

侯雨佳，20%；

美傑姆，60%；

金昱池，20%；

侯雨佳，20%；

2、擬剝離的直營中心

3

上海靜安大融城中

心

上海靜安邁吉姆教育科技有限公司

美傑姆，67%；

時偉，33%；

交易對方控股子公司，67%；

時偉，33%；

4

天津中北鎮永旺中

心

卓時（天津）教育信息諮詢有限公司

美傑姆，80%；

李聞，20%；

交易對方控股子公司，80%；

李聞，20%；

5

上海嘉定西雲樓中

心

上海金頡文化傳播有限公司

美傑姆，67%；

徐嘉，33%；

交易對方控股子公司，67%；

徐嘉，33%；

6

天津津南永旺中心

卓伽（天津）教育信息諮詢有限公司

美傑姆，80%；

李聞，20；

交易對方控股子公司，80%；

李聞，20；

7

天津大港新天地中

心

港秀（天津）教育信息諮詢有限公司

美傑姆，80%；

李聞，20%；

交易對方控股子公司，80%；

李聞，20%；

8

天津秀谷中心

美麒美（天津）教育信息諮詢有限公司

美傑姆，70%；

盧小虎，30%；

交易對方控股子公司，70%；

盧小虎，30%；

9

崑山昆城中心

崑山尚升文化有限公司

美傑姆，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

交易對方控股子公司，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

10

上海浦東洋涇置匯

中心

上海尚勝文化傳播有限公司

美傑姆，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

交易對方控股子公司，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

11

上海寶山龍湖中心

上海芮寶教育科技有限公司

美傑姆，67%；

周默，33%；

交易對方控股子公司，67%；

周默，33%；

12

上海南翔五彩城中

心

上海金頤文化傳播有限公司

美傑姆，67%；

徐嘉，33%；

交易對方控股子公司，67%；

徐嘉，33%；

13

廣州琶洲中心

廣州市邁駿教育信息諮詢有限公司

美傑姆，67%；

吳蔚，33%；

交易對方控股子公司，67%；

吳蔚，33%；

14

廣州北京路中心

廣州市邁億美教育信息諮詢有限公司

美傑姆，67%；

吳蔚，33%；

交易對方控股子公司，67%；

吳蔚，33%；

15

北京花鄉奧萊中心

美悅美教育科技（北京）有限公司

美傑姆，67%；

王理，33%；

交易對方控股子公司，67%；

王理，33%；

16

北京凱德晶品中心

北京美如美教育科技有限公司

美傑姆，67%；

王理，33%；

交易對方控股子公司，67%；

王理，33%；

17

南京仙林金鷹中心

南京育翔原教育科技有限公司

美傑姆，67%；

湯贊虹，30%；

柏斯雄，3%；

交易對方控股子公司，67%；

湯贊虹，30%；

柏斯雄，3%；

18

上海長寧88中心

上海睿煜文化傳播有限公司

美傑姆，67%；

時偉，33%；

交易對方控股子公司，67%；

時偉，33%；

19

上海松江中心

上海懿舍文化傳播有限公司

美傑姆，67%；

佘斯懿，33%；

交易對方控股子公司，67%；

佘斯懿，33%；

20

北京永旺國際商城

中心

美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司

美傑姆，67%；

郭蕾，29%；

李楠，4%；

交易對方控股子公司，67%；

郭蕾，29%；

李楠，4%；

21

上海高行中心

上海為初文化傳播有限公司

美傑姆，67%；

鄧環，33%；

交易對方控股子公司，67%；

鄧環，33%；

22

上海虹口和平公園

上海育美教育科技有限公司

美傑姆，60%；

交易對方控股子公司，60%；

周默，40%；

周默，40%；

23

上海中環近鐵中心

上海邁捷姆文化傳播有限公司

美傑姆，60%；

徐嘉，40%；

交易對方控股子公司，60%；

徐嘉，40%；

24

廣州高德中心

廣州市麥贊教育信息諮詢有限公司

美傑姆，60%；

吳蔚，40%；

交易對方控股子公司，60%；

吳蔚，40%；

25

廣州花都中心

廣州市美真達教育信息諮詢有限公司

美傑姆，60%；

吳蔚，40%；

交易對方控股子公司，60%；

吳蔚，40%；

26

廣州白雲凱德中心

廣州英然優傑教育科技有限公司

美傑姆，60%；

巫秋霞，40%；

交易對方控股子公司，60%；

巫秋霞，40%；

27

北京順義祥雲小鎮

中心

美奧美信息諮詢（北京）有限公司

美傑姆，60%；

王理，40%；

交易對方控股子公司，60%；

王理，40%；

28

天津梅江印象城中

心

天津寶奕宏教育信息諮詢有限公司

美傑姆，60%；

陶金，40%；

交易對方控股子公司，60%；

陶金，40%；

29

上海長寧虹橋南豐

城中心

上海怡晟文化傳播有限公司

美傑姆，60%；

石怡瓊，40%；

交易對方控股子公司，60%；

石怡瓊，40%；

30

北京西直門凱德中

心

美智美源教育科技（北京）有限公司

美傑姆，60%；

龍燕瓊，40%；

交易對方控股子公司，60%；

龍燕瓊，40%；

31

北京通州玫瑰坊中

心

北京美智姆教育科技有限公司

美傑姆，60%；

劉燕，40%；

交易對方控股子公司，60%；

劉燕，40%；

32

通州萬達中心

北京美吉睿德教育科技有限公司

美傑姆，60%；

劉燕，40%；

交易對方控股子公司，60%；

劉燕，40%；

33

天津河東萬達中心

卓爾（天津）教育信息諮詢有限公司

美傑姆，60%；

李聞，20%；

陳娜，20%；

交易對方控股子公司，60%；

李聞，20%；

陳娜，20%；

34

北京房山長陽中心

北京美嘉智美教育科技有限公司

美傑姆，60%；

杜娟，40%；

交易對方控股子公司，60%；

杜娟，40%；

35

上海龍盛中心

上海美莘文化傳播有限公司

美傑姆，60%；

丁琭，40%；

交易對方控股子公司，60%；

丁琭，40%；

36

上海張江中心

上海致核文化傳播有限公司

美傑姆，60%；

鄧環，40%；

交易對方控股子公司，60%；

鄧環，40%；

37

上海

陸家嘴

新梅中

心

上海致浦文化傳播有限公司

美傑姆，60%；

鄧環，40%；

交易對方控股子公司，60%；

鄧環，40%；

38

瀋陽渾南中心

瀋陽美愛美教育諮詢有限公司

美傑姆，51%；

李明昊，29%；

霍曉偉，20%；

交易對方控股子公司，51%；

李明昊，29%；

霍曉偉，20%；

39

瀋陽恆大城中心

瀋陽美傑美教育科技有限公司

美傑姆，51%；

霍曉馨，25%；

李迎，24%；

交易對方控股子公司，51%；

霍曉馨，25%；

李迎，24%；

40

瀋陽萬象城中心

瀋陽美合教育諮詢有限公司

美傑姆，51%；

霍曉萍，25%；

李迎，24%；

交易對方控股子公司，51%；

霍曉萍，25%；

李迎，24%；

41

北京大興宜家中心

北京美吉美教育科技有限公司

美傑姆，100%；

交易對方控股子公司，100%；

42

北京常營中心

北京美

學美教育

科技有限公司

美傑姆，100%；

交易對方控股子公司，100%；

43

北京朝陽大悅城中

心

北京美慧美教育科技有限公司

美傑姆，100%；

交易對方控股子公司，100%；

44

上海徐匯區日月光

中心

上海達希文化傳播有限公司

美傑姆，67%；

石怡瓊，33%

交易對方控股子公司，67%；

石怡瓊，33%

45

上海浦東成山中心

上海睿安文化傳播有限公司

美傑姆，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

交易對方控股子公司，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

46

南京新街口金輪中

心

南京卓培教育信息諮詢有限公司

美傑姆，67%；

湯贊虹，33%；

交易對方控股子公司，67%；

湯贊虹，33%；

47

南京建鄴萬達中心

南京卓培教育信息諮詢有限公司第一分公司

美傑姆控制的子公司的分

公司；

交易對方控制的子公司的分公司；

48

南京金奧中心

南京子翔原教育諮詢有限公司

美傑姆，67%；

湯贊虹，33%；

交易對方控股子公司，67%；

湯贊虹，33%；

49

廣州樂峰中心

廣州市邁至美教育信息諮詢有限公司

美傑姆，60%；

吳蔚，40%；

交易對方控股子公司，60%；

吳蔚，40%；

50

廣州濱江中心

廣州市凱至姆教育信息諮詢有限公司

美傑姆，60%；

吳蔚，40%；

交易對方控股子公司，60%；

吳蔚，40%；

51

北京昌平金隅中心

美智嘉佳教育科技（北京）有限公司

美傑姆，60%；

成靜，32%；

王瑜，8%；

交易對方控股子公司，60%；

成靜，32%；

王瑜，8%；

52

北京亦莊中心

美思美智教育科技（北京）有限公司

美傑姆，60%；

陳路路，20%；

徐景春，20%；

交易對方控股子公司，60%；

陳路路，20%；

徐景春，20%；

3、本次剝離前即由交易對方控制的直營中心

53

北京望京中心

智濟百創教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，55%；

龍燕瓊，45%；

瀋陽智捷，55%；

龍燕瓊，45%；

54

瀋陽金融中心

瀋陽市瀋河區吉姆教育培訓中心

瀋陽智捷，55%；

李迎，25%；

霍曉萍，20%；

瀋陽智捷，55%；

李迎，25%；

霍曉萍，20%；

55

北京世貿天階中心

美吉姆教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，100%；

瀋陽智捷，100%；

56

深圳福田中心

深圳市吉姆教育信息諮詢有限公司九方中心

深圳市吉姆教育信息諮詢

有限公司，100%；

深圳市吉姆教育信息諮詢有限公司，100%；

57

深圳南山中心

深圳市吉姆教育信息諮詢有限公司福田中心

深圳市吉姆教育信息諮詢

深圳市吉姆教育信息諮詢有限公司，100%；

有限公司，100%；

58

深圳城市廣場中心

深圳市智德教育信息諮詢有限公司

劉禕，62%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

唐飛，4%；

宋寶賀，4%；

劉禕，62%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

唐飛，4%；

宋寶賀，4%；

59

深圳寶安繽紛城中

心

深圳市吉姆繽紛城教育信息諮詢有限公司

劉禕，62%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

唐飛，4%；

宋寶賀，4%；

劉禕，62%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

唐飛，4%；

宋寶賀，4%；

60

深圳沙井京基百納

中心

深圳市吉姆沙井教育信息諮詢有限公司

劉禕，62%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

唐飛，4%；

宋寶賀，4%；

劉禕，62%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

唐飛，4%；

宋寶賀，4%；

61

深圳九方中心

深圳市育德教育信息諮詢有限公司

劉禕，60%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

宋寶賀，5%；

唐飛，5%；

劉禕，60%；

馮雲龍，15%；

霍曉馨，15%；

宋寶賀，5%；

唐飛，5%；

62

天津銀河中心

美鑫美（天津）教育信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，80%；

李聞，20%；

瀋陽智捷，80%；

李聞，20%；

63

瀋陽鐵西中心

瀋陽美吉姆教育科技有限公司鐵西分公司

交易對方控制的子公司的

分公司；

交易對方控制的子公司的分公司；

64

上海金橋中心

上海美吉姆教育信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

瀋陽智捷，75%；

李明昊，15%；

戴文俊，10%；

65

上海寶山中心

上海寶睿文化諮詢有限公司

瀋陽智捷，67%；

周默，33%；

瀋陽智捷，67%；

周默，33%；

66

天津奧城中心

天津寶佳盈教育信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，65%；

陶金，35%；

瀋陽智捷，65%；

陶金，35%；

67

上海黃浦區日月光

中心

上海稚美文化傳播有限公司

瀋陽智捷，65%；

石怡瓊，35%；

瀋陽智捷，65%；

石怡瓊，35%；

68

天津泰達伊勢丹中

心

美臻美（天津）教育信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，65%；

褚春玲，35%；

瀋陽智捷，65%；

褚春玲，35%；

69

天津大悅城中心

美吉姆教育信息諮詢（天津）有限公司

瀋陽智捷，60%；

趙清雅，20%

李聞，20%；

瀋陽智捷，60%；

趙清雅，20%

李聞，20%；

70

廣州番禺萬利中心

廣州市邁志姆信息科技有限公司

瀋陽智捷，60%；

吳蔚，40%；

瀋陽智捷，60%；

吳蔚，40%；

71

廣州白雲君華中心

廣州美吉寶教育信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，60%；

巫秋霞，40%；

瀋陽智捷，60%；

巫秋霞，40%；

72

北京玉泉路京糧廣

場中心

美好美教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，60%；

王理，40%；

瀋陽智捷，60%；

王理，40%；

73

北京方莊璞瑅中心

北京美嘉瑞美科技有限公司

瀋陽智捷，60%；

王蕾，26.67%；

杜娟，13.33%；

瀋陽智捷，60%；

王蕾，26.67%；

杜娟，13.33%；

74

北京五彩城中心

美稚樂教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，60%；

李靜，40%；

瀋陽智捷，60%；

李靜，40%；

75

上海閔行順恆中心

上海美閔文化傳播有限公司

瀋陽智捷，60%；

丁琭，40%；

瀋陽智捷，60%；

丁琭，40%；

76

上海楊浦中心

上海美智吉姆企業管理諮詢有限公司

瀋陽智捷，55%；

周默，40%；

瀋陽智捷，55%；

周默，40%；

李明昊，5%；

李明昊，5%；

77

北京藍色港灣中心

美利美教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，55%；

王理，45%；

瀋陽智捷，55%；

王理，45%；

78

廣州天河公園中心

廣州市美智姆教育信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，51%；

吳蔚，49%；

瀋陽智捷，51%；

吳蔚，49%；

79

上海閘北中心

上海貝睿商務信息諮詢有限公司

瀋陽智捷，51%；

時偉，49%；

瀋陽智捷，51%；

時偉，49%；

80

北京金源中心

北京金沐爾樂教育科技有限公司

瀋陽智捷，51%；

施芸，49%；

瀋陽智捷，51%；

施芸，49%；

81

北京龍德中心

美迪思嘉教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，51%；

郭蕾，44%；

李楠，5%；

瀋陽智捷，51%；

郭蕾，44%；

李楠，5%；

82

北京回龍觀中心

美迪嘉美教育科技（北京）有限公司

瀋陽智捷，51%；

郭蕾，44%；

李楠，5%；

瀋陽智捷，51%；

郭蕾，44%；

李楠，5%；

83

上海普陀真如中心

上海美吉姆文化傳播有限公司

瀋陽智捷，100%；

瀋陽智捷，100%；

截至2018年6月30日，美傑姆新籤52家中心，包括37家加盟中心和15家直營中心。新籤約的15家直營中心均由美傑姆控股，

本次交易標的資產交割前轉讓至交易對方控制的子公司。轉讓完成前後股權結構如下：

序號

中心名稱

公司名稱

轉讓前的股權結構

（股東，持股比例）

轉讓後的股權結構

（股東，持股比例）

1

北京大興龍湖中心

北京美綸曼美教育科技有限公司

美傑姆，100%；

交易對方控制的子公司，100%；

2

瀋陽鹿特丹萬科中

心

瀋陽美名教育諮詢有限公司

美傑姆，51%；

李迎，29%；

劉鋼，20%；

交易對方控制的子公司，51%；

李迎，29%；

劉鋼，20%；

3

北京亦莊大族中心

北京美瑞美教育科技有限公司

美傑姆，100%；

交易對方控制的子公司，100%；

4

廣州蘿崗奧園中心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

5

北京當代商城中心

美智培教育科技(北京)有限公司

美傑姆，90%；

王雁，10%；

交易對方控制的子公司，90%；

王雁，10%；

6

天津鐵建中心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

7

廣州金沙永旺中心

廣州市美至傑教育信息諮詢有限公司

美傑姆，67%；

吳蔚，33%；

交易對方控制的子公司，67%；

吳蔚，33%；

8

天津

陸家嘴

中心

卓順(天津)教育信息諮詢有限公司

美傑姆，80%；

李聞，20%；

交易對方控制的子公司，80%；

李聞，20%；

9

崑山九方中心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

10

廣州增城譽山悠方

中心

廣州市邁至億教育信息諮詢有限公司

美傑姆，67%；

吳蔚，33%；

交易對方控制的子公司，67%；

吳蔚，33%；

11

上海中庚漫遊城中

心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

12

楊浦時尚中心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

13

北京天宮院凱德

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

14

上海新田360中心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

15

南京龍湖中心

註冊中

註冊中，美傑姆控股；

交易對方控制的子公司控股；

註：目前存在部分正在註冊中的直營中心，若上述直營中心在本次交易正式交割完成前註冊完畢，美傑姆持有的股權將轉讓給交易對方控制的子公

司；若上述直營中心未在本次交易正式交割完成前註冊完畢，美傑姆將修改出資協議，由交易對方控制的子公司出資並註冊直營中心。

因此，以2018年6月30日為基準，美吉姆已籤約392家早教中心，包括加盟中心294家和直營中心98家（其中，美傑姆控制

67家直營中心，交易對方控制31家直營中心）。本次交易完成後，美傑姆持有兩家直營中心的股權。

13、根據2016年及2017年模擬財務報表，美傑姆實現營業收入分別為1.17億

元和2.17億元，實現淨利潤3,476.91萬元和8,509.35萬元。請補充說明以下事

項，並請財務顧問及會計師核查並發表明確意見：

（1）請補充披露模擬財務報表的編制基礎，以列表對比方式列示模擬調整前後

財務報表各項目金額及其模擬調整金額，並對主要模擬調整事項的內容及其調

整合理性作出詳細說明。

答覆：

一、模擬財務報表的編制基礎

模擬財務報表系假設美傑姆以下內部重組已經於2016年1月1日完成，並

依據內部重組完成後的股權架構，以美傑姆、美志美源、上海邁之格、收購的

MEGA所擁有的「美吉姆(My Gym)」品牌在中國境內的相關業務及全部淨資產、

上海美摯、瀋陽美吉安、北京美奕美2016年度及2017年度的財務報表為基礎，

按照下述主要假設編制。

1、美傑姆的內部重組

（1）轉讓美傑姆持有的直營中心股權（除持有的北京美奕美及瀋陽美吉安

股權外），轉讓對價為1,007.50萬元；

（2）於2018年1月22日，美志美源商貿(北京)有限公司的全部股權由原

股東瀋陽智捷教育諮詢有限公司和劉俊君轉讓給美傑姆，轉讓對價為50.00萬元，

此轉讓已於2018年1月完成；

（3）收購MEGA所擁有的「美吉姆(My Gym)」品牌相關業務及全部淨資產，

即MEGA直接持有的「美吉姆(My Gym)」品牌在中國境內的相關業務對應的全部

資產和全部負債以及業務合同項下的權利和義務，不包括MEGA所持有的

Abrakadoodle Inc., 100%股權、智美企業亞太有限公司100%股權及Gym

Consulting LLC30%股權。此收購預計支付對價為750萬美元，折合人民幣約為

4,870.20萬元。

2、編制基礎的主要假設包括：

假設上述內部重組於2016年1月1日已完成，內部重組完成後形成的組織

構架於2016年1月1日已存在，即美傑姆已轉讓持有的直營中心股權（除持有

的北京美奕美及瀋陽美吉安股權外）；美傑姆已擁有美志美源100%的股權；美傑

姆通過其全資子公司上海邁之格已收購MEGA所擁有的「美吉姆(My Gym)」品牌

相關業務及全部淨資產。另外，由於上海美摯、瀋陽美吉安及北京美奕美的成立

日晚於2016年1月1日，美傑姆所擁有的上海美摯100%股權、瀋陽美吉安60%

股權及北京美奕美100%股權自各公司成立之日起納入模擬財務報表範圍。

對於美傑姆持有的直營中心股權的轉讓，模擬財務報表假設2016年1月1

日美傑姆已轉讓對直營中心的長期股權投資，按其帳面價值衝減美傑姆之長期股

權投資及所有者權益。

對於美傑姆收購美志美源，美傑姆按照美志美源於2016年12月31日和2017

年12月31日的資產負債表及2016年度和2017年度的利潤表項目的帳面價值匯

總併入模擬財務報表。

收購MEGA所擁有的「美吉姆(My Gym)」品牌相關業務及全部淨資產，按照

MEGA於2016年12月31日和2017年12月31日剔除MEGA所持有的

Abrakadoodle Inc., 100%股權、智美企業亞太有限公司100%股權及Gym

Consulting LLC30%股權的長期股權投資後的資產負債表及2016年度和2017年

度的利潤表項目的帳面價值匯總併入模擬財務報表。

對於內部重組事項所涉及的對價，美傑姆需支付和收取的對價淨額為人民幣

3,912.70萬元，包括轉讓直營中心所需收取之對價人民幣1,007.50萬元，收購美

志美源所需支付之對價人民幣50.00萬元及收購MEGA相關業務和淨資產所需

支付之對價人民幣4,870.20元。假設美傑姆於2016年1月1日已擁有收取和支

付上述內部重組所涉及對價的權利與義務，分別增加於2016年12月31日和2017

年12月31日模擬財務報表的其他應收款人民幣1,007.50元和其他應付款人民幣

4,920.20元，同時將其淨額相應減少模擬財務報表於2016年12月31日和2017

年12月31日的所有者權益金額為人民幣3,912.70元。

從2014年5月1日至2017年8月31日，MEGA授權其全資子公司智美亞

太與中國境內加盟商籤署加盟協議，根據此協議，智美亞太作為中介，向中國境

內加盟商於合同籤約日收取一次性初始收費，同時智美亞太委託美傑姆向中國境

內加盟商提供「美吉姆(My Gym)」品牌項下所有相關持續服務支持並收取服務費

用。2017年9月1日起，MEGA不再授權給智美亞太，改授權給美傑姆與中國

境內加盟商重新籤署加盟協議，原與智美亞太協議即日起終止。由於智美亞太不

在本次交易的擬收購範圍內，並且智美亞太作為合同籤約主體所收取的合同籤約

即收取的一次性初始費用與美傑姆後續提供的服務無關，因此從2014年5月1

日至2017年8月31日期間智美亞太收取的一次性初始收入累計人民幣8,486.00

萬元未包含在模擬財務報表中。

模擬財務報表已經按照上述假定內部重組完成後的組織構架，將模擬財務報

表範圍內美傑姆、美傑姆的子公司及其子公司之間的關聯交易及往來餘額予以抵

銷。

二、模擬調整前後財務報表各項目金額及其模擬調整金額

上述模擬調整前後財務報表各項目金額及變動如下所示：

其中，由於美傑姆下屬子公司的部分直營中心不在此次收購範圍，因此編制

模擬調整前財務報表僅合併了本次收購範圍內美傑姆之子公司上海邁之格、上海

美摯、瀋陽美吉安和北京美奕美後的財務報表，並未合併其他下屬直營中心財務

報表。美傑姆對不在本次收購範圍內的下屬直營中心的投資在此模擬調整前財務

報表中列示為長期股權投資。

2017年度模擬利潤表

單位：萬元

項目

模擬調整前

（注）

內部重組調

整（1）：轉讓

直營中心股

權

內部重組調

整（2）：收購

美志美源

內部重組調

整（3）：收購

MEGA業務

模擬調整後

一、營業收入

13,702.79

-

7,960.24

-

21,663.03

減：營業成本

-3,576.00

-

-6,378.88

4,123.81

-5,831.07

稅金及附加

-90.77

-

-110.88

-

-201.65

銷售費用

-729.32

-

-487

-

-1,216.32

管理費用

-3,474.60

-

-232.63

-

-3,707.23

財務費用

23.51

-

24.54

0.02

48.07

資產減值損失

-

-

-

-

-

二、營業利潤

5,855.61

-

775.39

4,123.83

10,754.83

加：營業外收入

1.45

-

0.43

-

1.88

減：營業外支出

-

-

-

-

-

三、利潤總額

5,857.06

775.82

4,123.83

10,756.71

所得稅費用

-1,722.44

-

-524.92

-

-2,247.36

四、淨利潤

4,134.62

-

250.9

4,123.83

8,509.35

2017年12月31日模擬資產負債表

單位：萬元

項目

模擬調整前

（注）

內部重組調

整（1）：轉讓

直營中心股

權

內部重組調

整（2）：收購

美志美源

內部重組調

整（3）：收購

MEGA

業務

模擬調整後

貨幣資金

5,762.67

-

1,468.01

5,819.97

13,050.65

應收帳款

2,956.84

-

335.65

-

3,292.49

預付款項

35.05

-

274.38

-

309.43

其他應收款

2,704.16

1,007.50

-51.38

65.34

3,725.62

存貨

-

-

556.8

-

556.8

流動資產合

計

11,458.72

1,007.50

2,583.46

5,885.31

20,934.99

長期股權投

資

1,007.50

-1,007.50

-

-

-

固定資產

1,602.69

-

5.32

-

1,608.01

無形資產

56.41

-

-

980.13

1,036.54

長期待攤費

用

310.02

-

-

-

310.02

遞延所得稅

資產

389.07

-

14.58

-

403.65

其他非流動

資產

325

-

-

-

325

非流動資產

合計

3,690.69

-1,007.50

19.9

980.13

3,683.22

資產總計

15,149.41

-

2,603.36

6,865.44

24,618.21

應付帳款

599.26

-

-57.90

-

541.36

預收款項

244.55

-

2,146.62

-

2,391.17

應付職工薪

207.13

-

31.75

-

238.88

酬

應交稅費

2,431.75

-

675.40

-

3,107.15

其他應付款

2,473.21

-

50.00

4,870.20

7,393.41

其他負債

577.33

-

-

-

577.33

流動負債合

計

6,533.23

-

2,845.87

4,870.20

14,249.30

長期應付款

1,080.00

-

-

-

1,080.00

其他負債

734.43

-

-

-

734.43

非流動負債

合計

1,814.43

-

-

-

1,814.43

負債合計

8,347.66

-

2,845.87

4,870.20

16,063.73

歸屬於母公

司的淨資產

6,799.13

-

-242.51

1,995.24

8,551.86

少數股東權

益

2.65

-

-

-

2.65

所有者權益

合計

6,801.78

-

-242.51

1,995.24

8,554.51

負債及所有

者權益總計

15,149.44

-

2,603.36

6,865.44

24,618.24

2016年度模擬利潤表

單位：萬元

項目

模擬調整前

（注）

內部重組調

整（1）：轉讓

直營中心股

權

內部重組調

整（2）：收購

美志美源

內部重組調

整（3）：收購

MEGA

業務

模擬調整後

一、營業收入

7,810.53

-

3,909.13

-

11,719.66

減：營業成本

-2,821.57

-

-4,223.51

2,808.81

-4,236.27

稅金及附加

-49.74

-

-48.8

-

-98.54

銷售費用

-482.31

-

-204.94

-

-687.25

管理費用

-2,440.54

-

-180.97

-

-2,621.51

財務費用

70.36

-

26.93

-0.02

97.27

資產減值損

失

-

-

-29.15

-

-29.15

二、營業利潤

2,086.73

-

-751.31

2,808.79

4,144.21

加：營業外收

入

0.5

-

0.07

-

0.57

減：營業外支

出

-17

-

-

-

-17

三、利潤總額

2,070.23

-751.24

2,808.79

4,127.78

所得稅費用

-598.27

-

-52.59

-

-650.87

四、淨利潤

1,471.96

-

-803.83

2,808.79

3,476.91

2016年12月31日模擬資產負債表

單位：萬元

項目

模擬調整前

（注）

內部重組調

整（1）：轉讓

直營中心股

權

內部重組調

整（2）：收購

美志美源

內部重組調

整（3）：收購

MEGA

業務

模擬調整後

貨幣資金

397.12

-

941.22

2,688.81

4,027.15

應收帳款

442.09

-

-

-

442.09

預付款項

51.35

-

320.07

-

371.42

其他應收款

1,107.11

687.5

6.35

69.37

1,870.33

存貨

-

-

547.34

-

547.34

流動資產合

計

1,997.67

687.5

1,814.98

2,758.18

7,258.33

長期股權投

資

687.5

-687.5

-

-

-

固定資產

201.05

-

6.61

-

207.66

無形資產

54.43

-

-

1,040.54

1,094.97

長期待攤費

用

149.4

-

-

-

149.4

遞延所得稅

資產

-

-

14.58

-

14.58

其他非流動

資產

1,429.51

-

-

-

1,429.51

非流動資產

合計

2,521.89

-687.5

21.19

1,040.54

2,896.12

資產總計

4,519.56

-

1,836.17

3,798.72

10,154.45

應付帳款

378.56

-

344.14

-344.14

378.56

預收款項

14.89

-

1,652.49

-

1,667.38

應付職工薪

酬

133.35

-

24.46

-

157.81

應交稅費

902.85

-

258.48

-

1,161.33

其他應付款

442.75

-

50.00

5,980.13

6,472.88

流動負債合

計

1,872.40

-

2,329.57

5,635.99

9,837.96

負債合計

1,872.40

-

2,329.57

5,635.99

9,837.96

歸屬於母公

司的淨資產

2,647.16

-

-493.40

-1,837.27

316.49

所有者權益

合計

2,647.16

-

-493.40

-1,837.27

316.49

負債及所有

者權益總計

4,519.56

-

1,836.17

3,798.72

10,154.45

註：

1、2017及2016年模擬調整前財務報表數字未合併除瀋陽美吉安和北京美奕美以外的其他

下屬直營中心財務報表。美傑姆對除瀋陽美吉安和北京美奕美以外的其他下屬直營中心的投

資均計為長期股權投資；

2、由於美傑姆於2017年進行的增資和股權轉讓可能產生股份支付的影響，截至本問詢函回

復日，相關股份於授予日的公允價值評估工作仍在進行過程中，股份支付事項對於2017年

模擬財務報表數字的影響目前尚未確定。因此，2017年模擬調整前和調整後財務報表數字

均不包含相關事項的影響。

（2）請以列表對比的形式，按從直營店和加盟店獲得的盈利來源的口徑，補充

披露在內部資產重組完成前後，報告期內營業收入和淨利潤的構成情況及財務

數據、報告期內是否存在非經常性損益，以及其核算基礎與業績承諾計算方式

是否一致。

答覆：

一、內部資產重組完成前後，報告期內營業收入和淨利潤的構成情況及財

務數據

由於美傑姆下屬子公司的直營中心不在此次收購範圍，因此編制模擬調整前

財務報表僅合併了本次收購範圍內美傑姆之子公司上海邁之格、上海美摯、瀋陽

美吉安和北京美奕美後的財務報表，並未合併其他下屬直營中心財務報表。美傑

姆對其下屬直營中心的投資在模擬調整前財務報表中列示為長期股權投資。

因此內部重組完成前，模擬財務報表的收入包括：（1）向加盟中心收取的持

續授權費收入、市場推廣費收入、初始授權費收入（2017年9月1日起美傑姆

有權收取該項收費，2017年9月1日之前智美亞太收取的一次性初始收入未包

含在模擬財務報表中）以及其他服務收入（包括業務系統使用服務費、郵箱使用

服務費、培訓收費等）;（2）2017年9月1日起，向直營中心收取的前述收入。

假設內部重組完成後的模擬財務報表的收入除前述各項還包括了美志美源向早

教中心銷售教具等產品的銷售收入。

以下為未經審計營業收入按照上述服務費收入的來源分類：

2017年度：

單位：萬元

收入來源

內部重組前

內部重組後

變動金額

直營店

2,689.81

4,621.42

1,931.61

加盟店

11,012.50

16,668.52

5,656.02

其他

0.48

373.09

372.61

合計

13,702.79

21,663.03

7,960.24

2016年度：

單位：萬元

收入來源

內部重組前

內部重組後

變動金額

直營店

885.22

1,626.09

740.87

加盟店

6,898.90

9,980.99

3,082.09

其他

26.41

112.58

86.17

合計

7,810.53

11,719.66

3,909.13

註：根據第13題第(1)問所述，模擬財務報表與模擬調整前財務報表之間的調整事項均為內

部重組事項導致，因此內部重組完成前後的2017年度和2016年度美傑姆的營業收入和淨利

潤金額的變動均是由於收購美志美源和MEGA業務而併入的美志美源及MEGA業務的收入

和淨利潤所致。

二、報告期內的非經常性損益

報告期內非經常性損益金額較小，主要為銀行短期理財產品收入，詳情如下：

2017年度：

單位：萬元

內部重組前

內部重組後

變動金額

理財收入

39.48

65.54

26.06

營業外收入淨額

1.45

1.88

0.43

合計

40.93

67.42

26.49

2016年度：

單位：萬元

內部重組前

內部重組後

變動金額

理財收入

71.18

96.98

25.8

營業外支出淨額

-16.5

-16.43

0.07

合計

54.68

80.55

25.87

註：2016年度的營業外支出主要為向非盈利組織捐贈支出。

三、報告期內營業收入和淨利潤的核算基礎與業績承諾計算方式是否一致

本次交易編制的標的公司模擬財務報表，假設美傑姆上述內部重組已經於

2016年1月1日完成，並依據內部重組完成後的股權架構，以美傑姆、美志美

源、上海邁之格、收購的MEGA所擁有的「美吉姆(MyGym)」品牌相關業務及

全部資產負債、上海美摯、瀋陽美吉安、北京美奕美2016年度及2017年度的財

務報表為基礎進行編制。

2017年9月以前，MEGA下屬公司智美亞太授權加盟中心經營美吉姆早教

中心，並向加盟中心收取初始加盟費；而美傑姆向加盟中心提供自開業至運營過

程中的持續服務，並向其收取持續服務費（即9%的權益金及推廣基金）。

2017年7月14日，美傑姆完成了商務部門的特許經營備案，可開展加盟中

心的連鎖授權經營。2017年9月起，美傑姆授權加盟中心經營美吉姆早教中心，

並向加盟中心收取初始加盟費，以及持續服務費（即9%的權益金及推廣基金）。

2017年9月以來，美傑姆開始對直營中心和加盟中心的實行統一管理，開

始向直營中心收取初始加盟費及權益金等主要服務費，此前未向直營中心收取上

述服務費。

綜上，標的資產僅2017年9-12月經營業績包含直營中心繳納的服務費和產

品銷售收入、以及加盟中心繳納的初始加盟費，而在未來預測期內持續收取上述

服務費。上述模擬報表和業績承諾收入範圍和計算方式之間的差異，是由標的公

司的業務流程調整所致。

除上述情形外，本次交易預估，以模擬財務報表範圍內主體及其核算方式為

預測基礎，對於標的公司未來營業收入及成本費用進行預測，報告期內營業收入

和淨利潤核算基礎與業績承諾計算方式一致。

（3）內部資產重組前後，報告期內直營中心和加盟店的財務數據以及現金流量

的數據情況，若存在較大波動或變動，請具體說明原因及其合理性。

答覆：

本次交易前，交易對方從事美吉姆早教中心直營及加盟業務。對於作為客戶

的加盟中心，美傑姆的管理重點主要集中在中心運營體系標準、教學服務質量的

監督與不定期檢查，保證其滿足美吉姆早教中心體系的要求。對於作為控股子公

司的直營中心，除對加盟中心的管理工作外，美傑姆承擔中心的具體運營工作，

包括人員招聘管理、場地租賃及後期維護等，總體管理成本及難度較高。

出於降低標的資產整體管理成本及難度，提升上市公司對收購後資產的管控

能力及效率，基於商業談判，本次交易中，上市公司擬向交易對方收購「美吉姆

（MY GYM）」品牌亞洲區域相關的授權加盟和產品銷售業務。本次交易前，標

的公司將剝離直營中心股權，而剝離完成前後，直營中心的日常經營業務不會受

到影響。

本次內部資產重組前後，標的公司控制的直營中心（不含交易對方控制的直

營中心）未經審計的匯總財務數據如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日/2017年

2016年12月31日/2016年

重組前（注1）

重組後（注2）

重組前（注1）

重組後

資產總額

15,819.50

475.54

8,932.79

-

負債總額

7,320.92

580.00

4,855.28

-

所有者權益

8,498.57

-104.46

4,077.50

-

營業收入

27,425.10

38.36

15,160.08

-

利潤總額

5,863.49

-204.46

2,871.32

-

淨利潤

4,421.07

-204.46

2,317.15

-

現金流量淨額

10,979.99

150.26

5,597.63

-

註：

1、重組前，2017年12月31日，標的公司和交易對方合計控制83家直營中心，其中標的

公司控制52家直營中心，其中35家直營中心當年實際開業經營，其餘直營中心處於開業前

籌備階段；2016年12月31日，標的公司控制的直營中心中，23家中心當年實際開業經營；

2、重組後，標的公司僅控制瀋陽美吉安、北京美奕美兩家直營中心，上述中心2017年9

月設立。

本次重組完成後，標的公司僅控制2家直營中心，直營中心數量大幅減少，

直營業務主要財務指標均有所下降。加盟中心為美傑姆的客戶，美傑姆對於其課

程銷售及會員管理通過CRM系統進行統一記錄，不全面掌握其財務情況。

（4）請分別說明直營和加盟模式下收入的確認方法，並說明課程授予是否可以

跨門店進行、跨門店消費課程是否影響各門店的收入確認、課程退款的會計處

理，上述收入確認及相關會計處理是否符合《企業會計準則14號——收入》的

相關規定。

答覆：

一、直營和加盟模式下收入的確認方法

假設內部重組已於2016年1月日完成，2017年標的公司模擬財務報表的收

入金額主要為持續授權費和市場推廣費收入共計約12,236.59萬元，教具等產品

銷售收入為約7,960.24萬元、初始授權費收入約為192.01萬元、收購範圍內的

兩家直營中心（北京美奕美和瀋陽美吉安）的銷課收入合計約為38.36萬元、其

他向加盟中心收取的服務收入（包括業務系統使用服務費、郵箱使用服務費、培

訓收費等）約為1,235.83萬元。

1、收購範圍內兩家直營中心收入的確認方法

本次交易收購範圍內僅包括北京美奕美教育科技有限公司和瀋陽美吉安教

育科技有限公司兩家早教中心，分別成立於2017年9月和2017年9月，均為直

營早教中心。這兩家早教中心的收入確認的相關會計處理為：於銷售早教課包時，

由於收入確認條件尚未滿足，記為銀行存款和預收帳款；於銷課時，收入確認條

件滿足，記為早教課程培訓收入，同時衝減預收帳款。兩家早教中心通過提供早

教課程授課服務共取得收入金額約為38.36萬元，佔2017年未經審計模擬合併

報表的收入金額的比例約為0.18%。這兩家早教中心自成立至2017年12月31

日均未發生跨門店授予課程、跨門店消費課程及課程退款的情況。除以上兩家早

教中心以外，其他直營和加盟早教中心均不在本次收購範圍內。

2、加盟模式下的收入的確認方法

根據加盟協議，加盟協議生效後美傑姆即有權利收取初始授權費用。持續授

權費按照早教中心每月課包銷售現金收入的8%計算收取。市場推廣費按照早教

中心每月課包銷售收入的1%計算收取。收入在美傑姆根據加盟協議有權收取相

關收入的當月進行確認。教具等產品銷售收入於產品交付給早教中心時確認收入。

其他向加盟商收取的服務收入根據各項服務的提供和特定收入確認條件滿足且

相關經濟利益能夠流入公司時確認收入。

二、說明課程授予是否可以跨門店進行、跨門店消費課程是否影響各門店

的收入確認、課程退款的會計處理

美傑姆按照中心月度淨銷售額、按月收取權益金和市場推廣基金，計算公式

如下：當月權益金和市場推廣基金=（中心當月銷售額-中心當月退費額）×9%

1、說明課程授予是否可以跨門店進行、跨門店消費課程是否影響各門店的

收入確認

家長在美傑姆各中心購買的課程不允許跨店消費。若家長如因居住地搬遷等

原因需轉移中心，可根據協議約定，通過與中心協商，將剩餘課程轉移至另一中

心進行後續上課，並辦理轉移手續，中心之間對於轉移課程款項進行結算。

因此，家長轉移中心將減少美傑姆向轉出中心收取的服務費收入，但相應增

加美傑姆向轉入中心收取的服務費收入，不影響其整體收入。

2、課程退款的會計處理

美傑姆向早教中心按月收取持續授權費和市場推廣費。按照相關收費的計算

方法，早教中心如果發生課程退款會減少持續授權費和市場推廣費的金額，但是

不會影響美傑姆層面的相關持續授權費和市場推廣費收入的確認。

（5）截至2017年末，美傑姆應收帳款和其他應收款餘額分別為3292.49萬元和

3725.62萬元。請你公司結合標的公司的收款政策，具體說明上述款項的性質。

答覆：

一、美傑姆的應收帳款和其他應收款的性質

針對未經審計的模擬合併財務報表，截至2017年末應收帳款餘額為3,292.49

萬元，款項按照性質分類如下：

單位：萬元

應收對方

款項性質

2017年12月31日

注釋

早教中心

加盟協議項下的各項收費（包括初始授權費、持

續授權費和市場推廣費）

2,614.34

1

早教中心

教具等產品銷售款項

383.94

2

早教中心

對早教中心的其他收費項目（包括業務系統使用

服務費、郵箱使用服務費、培訓收費等）

294.21

3

合計

3,292.49

註：

1、根據加盟協議，各早教中心應於加盟協議生效後支付初始授權費用。根據協議，美傑姆

需向各早教中心提供加盟協議上約定的相關持續服務包括管理諮詢、技術支持等，並收取按

照早教中心每月課包銷售金額的8%計算的持續授權費。美傑姆需向各早教中心提供持續的

廣告及市場營銷服務支持，並收取按照早教中心每月課包銷售金額的1%計算的市場推廣費。

持續授權費和市場推廣費應於每月結束之日起十日內向美傑姆支付。此項應收款項為截至

2017年末，美傑姆應收各早教中心但是尚未收到的款項；

2、應收教具等產品銷售款項為美志美源向直營早教中心銷售產品尚未收回的貨款，直營早

教中心與美傑姆受到相同實際控制人的控制，因此無書面的收款政策，美傑姆管理層預計此

金額將在交易完成前從關聯方收回；

3、美傑姆對早教中心的其他收費項目，主要為對直營早教中心非持續性的服務收費項目，

比如業務系統使用服務費、郵箱使用服務費、培訓收費等。由於直營早教中心與美傑姆受到

相同實際控制人的控制，因此無書面的收款政策，美傑姆管理層預計此金額將在交易完成前

從關聯方收回；

針對未經審計的模擬財務報表，截至2017年末其他應收帳款餘額為3,725.62

萬元，款項按照性質分類如下：

單位：萬元

應收對方

款項性質

2017年12月31日

注釋

早教中心

為新開業的早教中心墊付開辦費用、房租費用

等

1,396.66

1

交易對方控

制的子公司

轉讓美傑姆持有的直營中心股權預計對價款

1,007.50

2

早教中心

加盟協議項下保證金

830

3

交易對方控

制的子公司

替關聯公司墊付房租費用

199.23

4

其他

其他（包括應收房租保證金、應收員工備用金

等）

292.23

5

合計

3,725.62

註：

1、美傑姆為新開業的早教中心墊付的開辦費用、房租費用等，按照慣例收款期通常為一年

以內；

2、與內部重組相關轉讓美傑姆持有的直營中心股權對價款，預計金額為1,007.50萬元，收

款期將根據相關交易協議約定；

3、根據加盟協議，各早教中心應於協議籤訂後五個工作日內繳納人民幣10萬元的加盟保證

金。在加盟協議終止時，如果早教中心不存在違約或應付而未付款項的，加盟保證金將無息

返還給早教中心，加盟協議另有約定的除外；

4、替關聯公司墊付房租費用為美傑姆在2016年度及2017年度為交易對方控制的

Abrakadoodle和企鵝英語代墊房租金額，美傑姆管理層預計此金額將在交易完成前從關聯方

收回；

5、其他項目主要為應收房屋保證金、市場推廣等業務合同保證金、應收員工備用金等。保

證金的收款期根據相關合同的約定執行。員工備用金根據美傑姆的相關內部政策要求於申請

後一個月內歸還。

（6）截至2017年末，美傑姆其他應付款餘額為7,393.41萬元，佔流動負債比例

為51.89%。請你公司說明其他應付款的具體性質及報告期內是否存在較大波動。

答覆：

一、美傑姆其他應付款的具體性質及報告期內波動情況

針對未經審計的模擬財務報表，截至2017年末其他應付款餘額為7,393.41

萬元，款項按照性質列式如下：

單位：萬元

應付對方

款項性質

2017年12

月31日

2016年12

月31日

變動金額

注

釋

交易對方

收購MEGA所擁有的「美吉姆

(MyGym)」品牌相關業務及全

部淨資產的對價款

4,920.20

4,920.20

-

早教中心

美傑姆為直營早教中心代管

資金

2,179.32

256.88

1,922.44

1

原自然人股

東

股東借款

132.73

1,262.67

(1,262.67)

2

其他

其他（主要應付員工代墊費用

等）

161.16

33.13

260.76

3

合計

7,393.41

7,393.41

6,472.88

報告期內變動主要系以下原因：

1、於2017年度，直營早教中心有較多的富裕資金，因此美傑姆將一部分直

營早教中心的資金收集並進行集中資金管理，用於投資銀行的風險較低的銀行短

期理財產品。

2、2016年末的股東代付款項主要為自然人股東借款給MEGA用於向美國

美吉姆購買「美吉姆」品牌亞太區域的相關的商標、業務運營權利等無形資產，該

款項已於2017年度全部償還股東。2017年末的股東代墊款項主要為替美志美源

墊付的教材採購款。

3、其他項目中2017年末餘額的增加主要為收購範圍內的兩家直營早教中心

於2017年末應付未付的房租和物業費用。

截至2017年末，其他應付款的餘額為7,393.41萬元，較2016年末增長了

14.22%，其他應付款隨美傑姆業務規模擴大有所增加，不存在較大波動的情況。

14、根據《預案》，美傑姆控制的部分直營早教中心在內部控制規範性方面與上

市公司規範運作要求存在差距，美傑姆擬將持有的直營早教中心股權轉讓給交

易對方控制的公司，轉讓完成後美傑姆僅持有北京美奕美教育科技有限公司及

瀋陽美吉安教育科技有限公司2家直營中心股權。請補充披露以下事項，並請獨

立財務顧問核查並發表明確意見：

（1）請具體說明所轉讓的直營早教中心內部控制規範性不符合要求的具體情形，

直營中心轉變為加盟店後，是否需重新進行開店程序，其規範性要求是否滿足

美傑姆對加盟店的要求及提升其規範運作要求。

答覆：

一、直營早教中心存在內部控制規範性不符合要求的情形，美傑姆將對直

營中心不規範情形進行規範，規範期間直營中心將保持正常經營，無需重新進

行開店程序

基於交易雙方的商業談判，本次交易中，上市公司擬向交易對方收購美吉姆

早教加盟業務。本次交易前，標的公司擬進行內部重組，包括剝離直營中心及收

購MEGA資產及業務。上述內部重組目的是為了調整標的公司內部業務架構，

使得標的公司擁有完整的美吉姆早教加盟業務體系。

截至2017年12月31日，美傑姆已籤約直營中心83家。其中，由交易對方

控制的直營中心31家，由美傑姆控制的直營中心52家。部分直營中心存在以下

內部控制不規範的情形：

1、組織架構不清晰：美傑姆自2009年開始設立直營中心，2013年開始籤

約加盟中心，由於部分直營中心成立時間較早，而彼時美傑姆亦未形成完善的中

心管理制度，部分成立時間較早的門店出現組織結構不清晰、中心工作人員職責

劃分不明確的情形；

2、授權審批流程執行不規範：由於部分直營中心由本次交易對方控制，導

致部分直營中心出現越過美傑姆直接向交易對方匯報工作、申請授權的情形，不

符合美傑姆對子公司的管理規範。

除上述情形外，美傑姆對於直營中心與加盟中心的運營、銷售管理的監督檢

查方面無重大差異，直營中心能夠滿足美傑姆對於加盟中心的管理要求。直營中

心轉變為加盟中心，僅涉及投資人變化，不會對其經營活動產生影響，無需重新

進行開店程序。

（2）請補充披露所轉讓直營中心的定價依據及預計金額，與本次交易價格是否

存在差異及存在差異的原因及合理性。

答覆：

一、轉讓直營中心的定價依據及預計金額，與本次交易價格是否存在差異

及存在差異的原因及合理性

本次交易前，標的公司向交易對方轉讓直營中心的原因如下：

本次轉讓目的為標的公司內部資產及業務重組，直營中心轉讓前後均由交易

對方控制，系同一控制下的內部股權轉讓，轉讓完成後，標的公司主要從事早教

中心加盟業務。因此，本次轉讓直營中心股權的定價按照標的公司對其初始投資

額確定，具有商業合理性。

本次直營中心轉讓價格按初始投資額確定為1,007.50萬元，擬用現金支付。

本次對價已經計入模擬報表其他應收款，同時本次評估基於上述模擬報表進行，

相應支付對價並已在預估值中體現。

上市公司本次購買的資產為美吉姆加盟業務，本次交易作價僅包含加盟業務

的市場價值，未包含直營業務的市場價值。本次內部重組過程中，依據出資額轉

讓直營中心的定價具有商業合理性，不存在向交易對方輸送利益的情形，也不存

在損害上市公司利益的情形。

（3）目前美傑姆持有83家直營店，擬轉讓直營中心數量預計為50家，請你公

司核實交易完成後持有的直營中心數量。

答覆：

一、轉讓完成後美傑姆持有的直營中心數量

截至2017年12月31日，美傑姆旗下共有83家已籤約直營中心。其中，美

傑姆控制52家直營中心，交易對方控制31家直營中心。直營中心的股權結構請

參見本回復12（5）。

目前，美傑姆正在進行直營中心股權轉讓工作，擬將其持有的美吉姆早教中

心股權轉讓至交易對方控制的公司，轉讓完成後，標的公司僅控制北京美奕美教

育科技有限公司（北京合生匯中心）及瀋陽美吉安教育科技有限公司（瀋陽恒隆

中心）兩家早教中心。

截至2018年6月30日，美傑姆新籤中心52家，包括37家加盟中心15家

直營中心。根據相關出資協議，15家直營中心均由美傑姆控股。上述15家直營

中心也將納入本次剝離範圍，剝離完成後由交易對方控制的子公司控制。

綜上，以2018年6月30日為基準，美吉姆已籤約392家早教中心，包括加

盟中心294家和直營中心98家（其中，美傑姆控制67家直營中心，交易對方控

制31家直營中心）。剝離直營中心股權完成後，美傑姆持有兩家直營中心的股權。

（4）美傑姆轉讓的部分直營中心尚需取得其少數股東放棄優先受讓權的同意函，

請你公司核查獲取相關同意函或無異議函的進展情況及預計取得時間，並判斷

是否存在實質性障礙。請律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、相關同意函的進展情況、預計取得時間和是否存在實質性障礙

根據美傑姆出具的書面說明，美傑姆於上市公司披露《預案》後啟動與直營

中心少數股東的溝通工作。截至本問詢函回復日，已取得部分中心的少數股東出

具的書面放棄優先受讓權的同意函，預計於上市公司披露《重大資產購買草案》

前取得全部轉讓中心的少數股東出具的同意函。此外，美傑姆與各直營中心的少

數股東合作關係融洽，截至目前不存在任何爭議、糾紛，基於美傑姆與各直營中

心少數股東的良好合作關係和未來可能的繼續合作關係，預計該等同意函的取得

不存在實質性障礙。

15、根據《預案》，你公司在籤署正式協議前，美傑姆需完成對Mega的業務及

資產的收購。請補充披露以下事項：

（1）Mega全部資產、財務狀況和經營成果的具體情況，包括但不限於主要資

產及其會計核算情況、股權投資及下屬企業、主要業務、股東、主要財務指標

等。

答覆：

一、Mega的全部資產、財務狀況和經營成果具體情況

1、Mega的財務狀況

根據Mega的未經審計管理層數據，截至2017年12月31日，Mega的全部

資產金額為11,308.70萬元，負債總額為2,876.20萬元，淨資產總額為8,432.50

萬元。

2、Mega的主要資產、股權投資及下屬企業

資產項目主要為無形資產約980.13萬元、長期股權投資約4,432.26萬元及

貨幣資金約5,819.97萬元。長期股權投資為Mega所持有的AbrakadoodleInc.100%

的股權、智美企業亞太有限公司100%股權及GymConsultingLLC30%股權合計金

額為4,432.26萬元。Mega對AbrakadoodleInc.100%的股權、智美企業亞太有限

公司100%股權及GymConsultingLLC30%股權均不在本次收購範圍內。

負債項目為股東借款2,876.20萬元。

3、Mega的主要業務和經營成果

Mega的主要業務為通過持有「美吉姆」品牌亞太區域的相關的商標、業務運

營權利、課程使用及持續更新權利等，從事「美吉姆」品牌早教中心的相關授權服

務。Mega授權服務收入的確認依據相關服務協議進行帳務處理。

2017年度，Mega的收入為4,270.44萬元，淨利潤為4,123.83萬元。

4、Mega的歷史沿革和股權結構

2014年5月1日，MegaEducationInc在薩摩亞註冊成立，OffshoreIncorporation（Samoa）Limited發行1股普通股，並持有Mega100%股權；同日，

OffshoreIncorporation（Samoa）Limited向劉俊君轉讓1股普通股；同日，劉俊君、

霍曉馨、王琰、王瀋北、劉禕向Mega進行增資，增資後Mega的註冊資本變更

為10萬美元，劉俊君等5名股東共持有Mega1,000萬股普通股股份。增資後

Mega的股權結構如下：

序號

股東

持股數量(股)

持股比例

1

霍曉馨

4,000,000

40.00%

2

劉俊君

2,375,000

23.75%

3

劉禕

2,375,000

23.75%

4

王琰

550,000

5.50%

5

王瀋北

700,000

7.00%

合計

10,000,000

100.00%

2018年1月25日，霍曉馨向劉俊君轉讓60.00萬股股份，王瀋北向劉俊君

轉讓10.50萬股股份，劉禕向劉俊君轉讓10.625萬股股份，劉禕向王琰轉讓25.00

萬股股份，轉讓完成後Mega的股權結構如下：

序號

股東

持股數量(股)

持股比例

1

霍曉馨

3,400,000

34.00%

2

劉俊君

3,186,000

31.86%

3

劉禕

2,019,000

20.19%

4

王琰

800,000

8.00%

5

王瀋北

595,000

5.95%

合計

10,000,000

100.00%

（2）本次收購為除AbrakadoodleInc.,100%股權、智美企業亞太有限公司100%

股權及美國美吉姆30%股權外的資產，請你公司補充說明不收購上述資產的原

因，以及是否存在後續收購安排。

答覆：

一、本次交易不收購AbrakadoodleInc.,100%股權、智美亞太100%股權和

美國美吉姆30%股權，以及後續收購安排

基於商業談判，上市公司擬向交易對方收購美吉姆亞太地區早教加盟業務。

本次交易前，標的公司擬進行內部重組，包括剝離直營中心及收購MEGA資產

及業務。上述內部重組目的是為了調整標的公司內部業務架構，使得標的公司擁

有完整的美吉姆早教加盟業務體系。

AbrakadoodleInc擁有「艾塗圖」藝術品牌的核心智慧財產權，主要從事「艾

塗圖」藝術中心的授權經營，與本次交易無關聯性，故不納入本次收購範圍。

智美亞太系Mega的全資子公司，目前以及未來不再實際開展業務，故不納

入本次收購範圍內。

本次重組完成後，標的公司將獲得美吉姆亞太地區的核心智慧財產權並開展授

權業務，進而獲得了亞太地區完整經營體系。美國美吉姆擁有亞太地區以外的相

關智慧財產權，並在上述地區開展業務，其對標的公司亞太地區的經營體系不構成

影響，不影響標的公司業務的完整性。考慮本次交易主要是收購美吉姆亞太地區

業務的目的，經交易雙方協商，美國美吉姆30%股權未納入本次收購範圍。

綜上所述，「艾塗圖」品牌與本次交易無關聯性，智美亞太已停止運營，美

國美吉姆30%股權對美吉姆亞太地區加盟業務無影響，故不納入收購範圍。

截至目前，上市公司對上述資產尚無後續收購計劃或其他安排。

（3）Mega自美國美吉姆獲得「美吉姆」早教中心相關業務的授權，請你公司說

明Mega取得該項授權的時間、獲授價格、向美傑姆再次授權是否存在價差，並

說明是否為獨家授權，是否存在終止授權的情形。

答覆：

一、Mega取得授權的情況

1、Mega取得美國美吉姆授權情況

2008年7月15日，GymConsulting,Inc（以下簡稱「美國美吉姆」）與

GymEnterpriseAsiaPacificLimited（以下簡稱「智美亞太」）籤署授權協議，智美亞

太成為美國美吉姆在亞太地區的主加盟商，獲得「MyGym」品牌在亞太地區的授

權權利。

2014年10月12日，Mega與美國美吉姆籤署資產購買和授權協議，Mega

以450萬美元的價格購買美國美吉姆3萬股股份，持有美國美吉姆30%股權；並

以150萬美元的價格購買「MyGym」品牌的部分智慧財產權，購買的智慧財產權分為

兩部分：1、美國美吉姆將與服務相關及「MyGym」品牌相關的商標、外觀等標誌

在亞太地區的所有權轉讓給Mega；2、美國美吉姆獨家授予Mega在亞太地區使

用MyGym品牌系統（課程材料、教學方法、運營手冊等）、開設MyGym中心、

授權第三方開設「MyGym」品牌早教中心的權利。此前美國美吉姆所有在亞洲地

區的授權協議都轉讓給Mega，包括美國美吉姆與智美亞太籤署的授權協議。

2、Mega再授權美傑姆相關情況

根據Mega與美傑姆籤署《授權協議》，美傑姆每年需向Mega支付約400

萬美元的服務費用，該等授權為獨家授權。

3、美國美吉姆單方終止授權情況

根據Mega與美國美吉姆籤署的資產購買和授權協議，美國美吉姆向Mega

終止授權約定如下：

「（1）美國美吉姆在以下條件將可能行使單方終止權：（i）Mega處於破產

程序；（ii）Mega超過五年在亞洲地區未使用MyGymCenters服務相關的服務商

標、商業外觀等；（iii）Mega針對美國美吉姆在亞洲以外地區享有的

MyGymCenters服務相關的服務商標、商業外觀等權利提起挑戰，或針對與美國

美吉姆產品相關的權利、商標在全世界任何地區提起挑戰；

（2）Mega提前30日書面通知美國美吉姆終止授權。」

根據Mega出具的說明及承諾，截至目前，Mega合法有效存續，近五年內

持續使用「MyGymCenters」服務相關的服務商標、商業外觀等，未對美國美吉

姆亞太地區以外相關服務商標、商業外觀等權利或美吉姆產品先關的權利或商標

在全世界範圍內提起調整，不存在可能導致美國美吉姆單方終止授權的情形；未

經上市公司同意，亦不存在且不會主動向美國美吉發出單方通知以終止授權。

綜上所述，Mega取得「MyGym」品牌在亞洲區域的獨家授權，截至目前不

存在終止授權情形。

（4）收購Mega的價格預計為750萬美元，請你公司補充說明Mega從美國美

吉姆所獲得的相關授權是否構成美傑姆的核心競爭力，並說明收購Mega價格的

定價依據，以及與標的資產定價依據和基礎是否存在差異。

答覆：

一、Mega從美國美吉姆所獲得的相關授權是美傑姆核心競爭力的重要組成

部分

美傑姆是國內領先的早教品牌，在同行業中具有較強的市場競爭力，其核心

競爭力包括先進的教學理念和課程設置、品牌影響力、成熟的商業模式、精細化

服務標準、優秀的管理團隊和企業文化等。通過收購Mega相關資產和業務，標

的公司將獲得美吉姆在亞洲地區的商標所有權、在亞洲地區運營的業務運營權利、

美吉姆課程的使用及持續更新權利，上述智慧財產權是美傑姆開展「美吉姆」早教

中心業務體系不可分割的一部分，有利於維持美傑姆現金的教學理念和課程設置，

有利於保持美吉姆的品牌影響力，構成美傑姆的核心競爭力：

1、先進的教學理念和課程設置

美吉姆專注於幫助嬰幼兒進行體能、情感、認知及社交能力的發展，其早教

課程綜合了精彩趣味的遊戲、運動、體操、音樂、舞蹈、接力比賽、騎乘遊戲等，

在每周一次的結構性的適齡性課程中，孩子們在獲得無限歡樂的同時收穫力量、

平衡、協調、敏捷和靈活性的發展，進而發展社交能力，並樹立良好的自信心和

自尊心。美傑姆的美國教學設備、訓練有素的教師、美國原版課程、合理的學生

與老師配比都為美傑姆在兒童早期教育領域贏得了較好的聲譽。

2、品牌影響力

「美吉姆」早教品牌1983年創立於美國加利福尼亞，至今品牌成立已有30餘

年，目前在全球31個國家和地區已經開設了兒童教育中心，在全球早教領域擁

有一定的品牌知名度。2009年，「美吉姆」品牌進入中國，依託先進的教學理念

在國內快速擴張，品牌知名度逐步提升，多次在騰訊網、新浪網等機構舉辦的兒

童教育品牌評選中獲得榮譽，成為國內早教領域的領先品牌。

二、Mega的收購價格系交易雙方協商確定

2014年，MEGA向美國美吉姆支付150萬美元收購了亞太區「美吉姆」相

關智慧財產權，自此MEGA和標的公司構成了「美吉姆」早教中心完整業務體系。

報告期內，MEGA持有的「美吉姆」相關智慧財產權是標的公司從事的「美吉姆」

早教中心業務體系不可分割的一部分，且報告期內均由交易對方控制，雙方之間

的交易本質上為內部交易，本次模擬報表編制過程中進行了抵消處理。本次收購

上述相關智慧財產權的目的是為了使標的公司亞太區美吉姆中心完整經營體系，主

要是為了調整其內部業務組織架構。基於上述考慮，經交易雙方協商一致，本次

收購價格確定為750萬美元。

本次交易，標的公司全部股權的最終交易對價將以具有相關證券業務資格的

資產評估機構出具的資產評估報告結果為基礎，由交易各方協商確定。本次收購

Mega的對價已經計入模擬報表其他應付款，同時本次評估基於上述模擬報表進

行，相應支付對價並已在標的資產預估值中提現。

（5）美傑姆收購Mega需獲得美國美吉姆相關同意函或無異議函（包括但不限

於放棄優先購買權等），請你公司核查獲取相關同意函或無異議函的進展情況及

預計取得時間，並判斷是否存在實質性障礙。請律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、獲取美國美吉姆同意函的的進展情況

根據美國美吉姆與Mega Education Inc.籤訂的《ASSET AND MEMBERSHIP

INTEREST PURCHASE AGREEMENT》及附件（EXHBITI A-G）（以下合稱

「Purchase Agreement」）及美傑姆、Mega提供的《告知函》，Mega及美傑姆已

按照《Purchase Agreement》的有關約定將本次交易的定價、轉讓資產範圍、內

部重組（將Mega相關資產轉讓至美傑姆或其子公司）等事項函告美國美吉姆。

美國美吉姆已於2018年6月28日出具《確認函》，確認放棄優先購買權。

16、請你公司補充披露美傑姆已取得相關資質名稱、期限、是否存在未能取得資

質的情況，並全面梳理與嬰幼兒早期教育及民辦教育相關的法律、法規、實施

細則及尚未實施的政策等規定，說明是否存在對美傑姆開班許可產生重大不利

影響的情況，是否存在導致美傑姆門店大規模停辦的情形，並說明開辦早教中

心需履行的法律程序及門店的法律地位。請獨立財務顧問、律師核查並發表明

確意見。

答覆：

一、美傑姆已取得相關資質名稱、期限的情況，與嬰幼兒早期教育及民辦

教育相關的法律、法規、實施細則及尚未實施的政策等規定，說明是否存在對

美傑姆開班許可產生重大不利影響的情況，是否存在導致美傑姆門店大規模停

辦的情形，並說明開辦早教中心需履行的法律程序及門店的法律地位

目前，美傑姆正在進行擬剝離中心的剝離工作，計劃將其持有的直營中心的

公司股權（除持有的北京美奕美教育科技有限公司及瀋陽美吉安教育科技有限公

司股權外）按照實繳出資金額轉讓予交易對方控制的主體。上述剝離完成後，除

為滿足經營特許經營業務的要求控制有前述兩家未剝離的直營中心外，美傑姆將

主要依託「美吉姆」品牌相關智慧財產權、課程及運營體系等內容，向美吉姆加盟

中心提供品牌授權及廣泛的運營支持服務。

1、現行法律、法規規範

《中華人民共和國民辦教育促進法（2016年修訂）》（以下簡稱「《民辦教育

促進法》」）於2017年9月1日生效施行，民辦學校實行分類管理。根據《民辦

學校分類登記實施細則》的規定，「正式批准設立的非營利性民辦學校，符合《民

辦非企業單位登記管理暫行條例》等民辦非企業單位登記管理有關規定的到民政

部門登記為民辦非企業單位，符合《事業單位登記管理暫行條例》等事業單位登

記管理有關規定的到事業單位登記管理機關登記為事業單位」；「正式批准設立的

營利性民辦學校，依據法律法規規定的管轄權限到工商行政管理部門辦理登記。」

因此，以公司形式經營營利性0-3歲嬰幼兒早期教育業務或以民辦非企業方式經

營該等業務均符合《民辦教育促進法》的相關規定。

2018年4月20日，教育部發布《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例

（修訂草案）（徵求意見稿）》，其中第十五條第一款規定，「設立招收幼兒園、中

小學階段適齡兒童、少年，實施與學校文化教育課程相關或者與升學、考試相關

的補習輔導等其他文化教育活動的民辦學校（以下稱民辦教育培訓機構），應當

依據民辦教育促進法第十二條的規定，由縣級以上人民政府教育行政部門審批。」

第十五條第三款規定，「設立面向成年人開展文化教育培訓、非學歷繼續教育，

或者實施語言能力、藝術、體育、科技、研學等有助於素質提升、個性發展的教

育教學活動的培訓機構，可以直接申請法人登記，但不得開展第一款規定的文化

教育活動。法律、法規以及國務院其他行政規範性文件另有規定的從其規定。」

美吉姆門店主要為嬰幼兒提供歡動課、藝術課及音樂課培訓，通過提供科學、系

統、有針對性的培訓課程，提高兒童的運動能力、認知能力、語言能力及早期社

交能力，培養其對音樂和藝術的熱愛，激發兒童的想像力和創造力，幫助其構築

健康的心智和人格，促使參培兒童茁壯、健康的成長，因此，美吉姆課程屬於《中

華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（徵求意見稿）》第十五條第

三款規定的「實施語言能力、藝術、體育、科技、研學等有助於素質提升、個性

發展的教育教學活動」，而不屬於第十五條第一款規定的「招收幼兒園、中小學

階段適齡兒童、少年，實施與學校文化教育課程相關或者與升學、考試相關的補

習輔導等其他文化教育活動」。因此，《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例

（修訂草案）（徵求意見稿）》亦未明確要求美吉姆門店就從事0-3歲嬰幼兒早期

教育業務取得縣級以上人民政府教育行政部門的審批。

截至本問詢函回復出具日，《民辦教育促進法》及其具體實施規定等現行有

效的法律法規，以及《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（徵

求意見稿）》等尚未頒布實施的法律法規尚未明確將0-3歲嬰幼兒早期教育納入

學前教育監管體系。

2、美傑姆取得資質的情況

根據美傑姆說明，截至本問詢函回復出具日，美傑姆從事商業特許經營業務，

其作為特許人應當按照《商業特許經營管理條例》《商業特許經營備案管理辦法》

的規定通過商業特許經營信息管理系統進行備案。經本所律師登陸商務部商業特

許經營信息管理系統核查，美傑姆已於2017年7月14日進行了特許人備案，備

案號為0110500711700189。

3、美吉姆門店的法律地位及開辦美吉姆門店所需的法律程序

截至本問詢函回復出具日，作為加盟中心的美吉姆門店多以有限責任公司形

式設立、少數以民辦非企業單位設立。根據《民辦教育促進法》等相關法律的規

定，若美吉姆門店作為營利性民辦培訓機構，可以公司形式設立、經營，並在工

商行政管理部門進行登記。

根據《民辦教育促進法》等相關法律的規定，現有民辦培訓機構可以選擇登

記為非營利性民辦培訓機構繼續辦學，或選擇作為營利性民辦培訓機構進行清算

並重新登記為公司形式。根據美傑姆出具的說明，如該等美吉姆門店根據《民辦

教育促進法》等相關規定變更其法律地位，或變更經營主體，美傑姆將及時與相

關主體籤署補充協議，以使美傑姆的經營不會因美吉姆門店法律地位或經營主體

的變更而受到不利影響。

4、截至目前不存在導致美吉姆門店大規模停辦情形

根據美吉姆早教中心所在地教育主管部門網站及國家企業信用信息公示系

統的檢索，自2016年1月1日至2018年6月30日，未發現美傑姆加盟中心曾

受到可能對其經營產生重大不利影響或可能導致其停辦的重大行政處罰。

根據美傑姆出具的說明，經美傑姆自查，未發現美吉姆早教中心自2016年

1月1日至2018年6月30日曾受到可能對其經營產生重大不利影響或可能導致

其停辦的重大行政處罰、或曾被任何政府部門以任何形式限制經營，未發現存在

對美吉姆加盟中心設立、經營產生重大不利影響的情況，未發現導致美吉姆早教

中心大規模停辦的情形。

5、美傑姆及標的公司已出具的承諾

美傑姆及其全體股東已出具承諾，承諾將隨時保持其直營中心並促使其加盟

中心所在省份有關主管部門的溝通，積極研究有關法規，在相關省份出臺具體管

理辦法後，及時按照屆時有效的《民辦教育促進法》及配套法規、地方性法規文

件的要求，辦理辦學許可證（如需）及營利性民辦學校的工商登記」。

17、根據《預案》，美傑姆除上海之外的主要辦公及經營場所均通過租賃取得。

請你公司補充披露美傑姆旗下直營和加盟門店的城市分布、按規模介紹主要門

店的情況，並說明是否存在租賃期限屆滿尚未續租的情況，若存在無法續租的

風險，請補充披露應對措施。

答覆：

一、美傑姆旗下加盟和直營門店的城市分布、主要門店情況

截至2018年6月30日，美傑姆籤約早教中心共有392家，其中，加盟中心

294家，直營中心98家（其中，美傑姆控制67家直營中心，交易對方控制31

家直營中心），其城市分布情況如下：

單位：個

城市

級別

分布城市

2017年12月31日

2018年6月30日

直營中

心數量

加盟中

心數量

匯總

直營中

心數量

加盟中

心數量

匯總

一線

城市

北京市、上海市、廣州市、深圳市

62

-

62

73

-

73

二線

城市

天津市、瀋陽市、南京市、常州市、成都市、大連市、東

莞市、佛山市、福州市、貴陽市、哈爾濱市、海口市、杭

州市、合肥市、惠州市、濟南市、嘉興市、金華市、昆明

市、蘭州市、南昌市、南寧市、南通市、寧波市、青島市、

泉州市、廈門市、紹興市、石家莊市、蘇州市、台州市、

太原市、溫州市、烏市、無錫市、武漢市、西安市、徐州

市、煙臺市、長春市、長沙市、鄭州市、中山市、重慶市、

珠海市、

21

157

178

25

179

204

三線

及以

下城

市

瑞安市、呼和浩特市、鞍山市、蚌埠市、包頭市、保定市、

大慶市、丹東市、東營市、撫順市、贛州市、邯鄲市、湖

州市、吉林市、濟寧市、江門市、荊州市、靖江市、九江

市、廊坊市、樂清市、臨沂市、洛陽市、綿陽市、南充市、

南陽市、盤錦市、秦皇島市、上饒市、泰安市、泰州市、

唐山市、威海市、濰坊市、蕪湖市、西寧市、鹹陽市、襄

陽市、延邊州、鹽城市、揚州市、宜昌市、銀川市、嶽陽

市、湛江市、長治市、舟山市、株洲市、淄博市、寶雞市、

濱州市、昌吉市、常德市、大同市、德州市、

鄂爾多斯

市、

阜陽市、菏澤市、葫蘆島市、黃石市、錦州市、晉城市、

晉中市、開封市、遼陽市、聊城市、臨汾市、日照市、湘

潭市、邢臺市、宿遷市、義烏市、榆林市、運城市、棗莊

市、張家口市、白城市、宜興市、滄州市、

連雲港

市、駐

0

100

100

0

115

115

馬店市、諸城市等

合計

83

257

340

98

294

392

美傑姆主要早教中心情況：

序號

中心名稱

中心

性質

開店時間

面積

（㎡）

教室數

量（間）

新增會員數量（人）

2016

2017

1

藍色港灣

直營

2012/5/9

約1,000

8

1,213

1,036

2

北京常營

中心

直營

2015/5/4

約900

7

674

673

3

上海閘北

直營

2011/6/1

約1,200

6

1,189

1,063

4

廣州濱江

中心

直營

2010/6/19

約1,200

7

593

574

5

廣州天河

公園中心

直營

2011/8/20

約1,500

8

699

759

二、說明是否存在租賃期限屆滿尚未續租的情況，若存在無法續租的風險，

請補充披露應對措施。

本次交易完成後，美傑姆及其下屬子公司的經營及辦公場所系美傑姆及其子

公司租賃取得；加盟早教中心的經營場所系加盟中心自行租賃取得。

1、美傑姆的辦公、經營、倉儲場地的基本情況及用途

美傑姆採取輕資產運營模式，資產結構中以流動資產為主，除上海之外的主

要辦公、倉儲等場所均系租賃取得。其基本情況及用途如下：

序

號

承租人

出租人

房屋地址

租賃面積

（平方

米）

租賃期限

用途

1

北京美傑

姆教育科

技股份有

限公司

北京中怡和

眾投資管理

有限公司

北京市朝陽區

安家樓50號院

A7-1號樓

632.10

2015年5

月15日至

2020年5

月14日

辦公

3

美志美源

商貿（北

京）有限公

司

北京中鐵迅

達運輸服務

有限公司

北京市朝陽區

黑莊戶鄉雙樹

村村南

2000.00

2017年4

月12日至

2019年4

月16日

普通貨物

（兒童早教

用品）常溫

儲存

3

美志美源

商貿（北

京）有限公

司

北京美傑姆

教育科技股

份有限公司

北京市朝陽區

安家樓50號院

A7-1號樓1層

102室

-

2015年5

月15日至

2020年5

月15日

辦公

4

北京美傑

姆教育科

技股份有

限公司

廣東天石投

資有限公司

廣州市海珠區

新港東路琵琶

洲東區黃埔村

北碼頭29號之

416.00

2016年9

月23日至

2021年9

月22日

辦公

序

號

承租人

出租人

房屋地址

租賃面積

（平方

米）

租賃期限

用途

三1317、1318

單元

5

上海邁之

格投資有

限公司

上海通易倉

儲有限公司

中國（上海）

自由貿易試驗

區富特西一路

115號2號樓1

層1-31室

31.00

2017年12

月1日至

2018年11

月30日

倉儲、貿易、

諮詢

6

上海美摯

商務諮詢

有限公司

北京美傑姆

教育科技股

份有限公司

上海市閔行區

申虹路666弄1

號108室

451.69

2017年6

月2日至

2018年6

月24日

辦公

上述租賃房產中，美傑姆將其位於上海市閔行區申虹路666弄1號108室的

自有房產無償提供給上海美摯使用，使用期限截至2018年6月24日，屆時美傑

姆將繼續無償提供給上海美摯使用。

此外，美傑姆擁有北京合生匯中心和瀋陽恒隆中心兩家直營中心，其經營場

地系美傑姆通過租賃取得：

序

號

承租人

出租人

房屋地址

租賃面積

（平方

米）

租賃期限

用途

1

北京美傑

姆教育科

技股份有

限公司

北京合生愉

景

房地產

開

發有限公司

北京市朝陽區

西大望路21號

合生匯購購物

中心L3層-26

號房屋

580.00

2017年8

月1日至

2022年7

月31日

美吉姆早教

中心經營場

所

2

北京美傑

姆教育科

技股份有

限公司

瀋陽恒隆地

產有限公司

遼寧省瀋陽市

瀋河區中街路

128號皇城恆

隆廣場237號

鋪位

637.00

2017年9

月1日至

2022年8

月31日

美吉姆早教

中心經營場

所

綜上，美傑姆及其子公司從外部租賃的主要經營場所不存在租賃到期的情形。

截止目前，美傑姆及其子公司從外部租賃的主要經營場所的剩餘租期較長，且公

司與出租方建立了良好的合作關係，相關房產到期無法續租的可能性較低。此外，

目前租賃市場上類似經營場所的供應充足，即使上述主要經營場所到期後無法續

租，美傑姆亦可快速在市場上尋找到其他經營場所。

2、早教中心的經營場地系各中心自行租賃取得

本次交易前，美傑姆直營中心的經營場所一般由美傑姆先行租賃，直營中心

註冊成立後經營場地將轉租至中心。截至目前，部分直營中心的經營場地的承租

方仍為美傑姆，之後場地將轉租至各直營中心。

目前，美傑姆正在轉讓直營中心股權。轉讓完成後，除美傑姆持股的兩家中

心經營場地系美傑姆租賃取得外，美傑姆旗下其他早教中心經營場所的租賃方為

各早教中心，不屬於美傑姆的租賃房屋。

美傑姆與加盟中心的協議期限為5年，為吸引家長群體，便於家長及學員參

加早教課程，加盟中心一般在其所在城市的成熟商業區租賃經營場地，其租賃期

限按照商場慣例通常為5年或「3+2年」模式，加盟協議期限與加盟中心經營場

地租賃期限相匹配。若加盟期滿後，如果加盟商選擇續籤加盟協議，需要提前租

賃經營場所，否則無法與美傑姆續籤加盟協議。一旦加盟中心在加盟期滿後無法

續租或無法尋找到其他替代經營場所，將無法與美傑姆續籤加盟合同，並對美傑

姆的加盟業務產生一定不利影響。由於美傑姆籤約的中心分布在全國29個省市，

且籤約日期不同，預計出現大範圍因無法續租經營場地而停止加盟業務的可能性

較低。

18、根據《預案》，早教領域門檻較低，美傑姆的課程內容、教材等很容易成為

被模仿的對象，智慧財產權存在被侵害的風險。請你公司說明美傑姆為保護自身

課程、教材等智慧財產權所採取的保障措施，並說明美傑姆最近三年是否存在因

侵害他人智慧財產權或被他人侵害智慧財產權、其他情形所引起的法律糾紛，若存

在，請補充說明相關法律糾紛的具體情況。請獨立財務顧問、律師核查並發表

明確意見。

答覆：

一、美傑姆為保護自身課程、教材等智慧財產權所採取的保障措施

根據公司出具的說明，美傑姆為保護自身課程、教材等智慧財產權採取的措施

如下：

1、美吉姆早教中心統一使用定製型電腦設備為電子教案學習工具，使用由

美傑姆統一安裝及管理的加密程序進行登錄；未經美傑姆授權，其他非指定電腦

設備不能正常閱覽、投影及列印電子教案；以上措施可有效保護自身課程、教材

未經授權或允許非法閱覽、複製；

2、美傑姆定期對其新員工、美吉姆早教中心的全部相關人員（如中心運營

總監、中心老師等）進行智慧財產權法律專項培訓，針對智慧財產權相關法律法規、

法制環境、侵權責任以及美吉姆相關智慧財產權（商標權、著作權、商業秘密等）

等內容進行培訓以增加員工的法律常識，以案例的形式講解各種侵權行為以及違

法後果，增強員工的守法意識；

3、美傑姆與其員工籤署了《保密及競業禁止協議》，約定課程相關資料、標

準操作流程、技藝風格等信息均屬於美傑姆的商業秘密，美傑姆的員工在其任職

期間及其離職後均應遵守保密協議的約定，未經允許不得披露或使用美傑姆的商

業秘密，如有違反將承擔相應的違約責任。

二、美傑姆最近三年的法律糾紛情況

根據美傑姆提供的材料及出具的說明，美傑姆最近三年內曾就下列商標向國

家工商行政管理總局商標局提出商標異議申請，具體情形如下：

序

號

異議

人

申請人

地

區

申請/

註冊號

商標

國際

分類

商品/服務

商標

狀態

異議

情況

1

美傑

姆

北京快

樂易教

育科技

有限公

司

中

國

10921631

9

口述聽寫機；遙控

器；視頻顯示屏

註冊

異議

被駁

回

2

美傑

姆

菏澤百

通乳業

有限公

司

中

國

23188685

32

無酒精果汁；飲料

製作配料；啤酒；

蘇打水；奶茶（非

奶為主）；水（飲

料）；餐用礦泉水；

汽水；乳酸飲料（果

製品,非奶）；植物

飲料

初審

公告

提出

異議

中

3

美傑

姆

微家實

業（上

海）有

限公司

中

國

26282786

35

特許經營的商業管

理；為推銷優化搜

索引擎；會計諮詢

服務；銷售展示架

出租；廣告（通過

所有大眾傳播途

徑）；為零售目的

在通訊媒體上展示

商品；飯店商業管

理；計算機網絡上

的在線廣告；替他

初審

公告

提出

異議

中

序

號

異議

人

申請人

地

區

申請/

註冊號

商標

國際

分類

商品/服務

商標

狀態

異議

情況

人進行商業管理；

市場營銷服務

4

美傑

姆

遼陽市

海貝教

育科技

諮詢有

限公司

中

國

23831563

41

幼兒園；無線電文

娛節目；娛樂服務；

學校教育服務；組

織教育或娛樂競

賽；健身俱樂部（健

身和體能訓練）；

書籍出版；學校（教

育）；培訓；出借

書籍的圖書館

初審

公告

提出

異議

中

5

美傑

姆

微家實

業（上

海）有

限公司

中

國

26293230

41

學校（教育）；寄

宿學校教育服務；

組織表演（演出）；

玩具出租；幼兒園；

出借書籍的圖書

館；提供在線電子

出版物（非下載）；

小冊子出版；家教

服務；室內水族池

出租

初審

公告

提出

異議

中

6

美傑

姆

王秀芝

中

國

25824646

41

動物訓練；輔導（培

訓）；俱樂部服務

（娛樂或教育）；

實際培訓（示範）；

教學；動物園服務；

學校（教育）；組

織教育或娛樂競

賽；就業指導（教

育或培訓顧問）；

廣播和電視節目制

作

初審

公告

提出

異議

中

7

美傑

姆

瀋陽市

蘭妮教

育信息

諮詢有

限公司

中

國

20993316

43

咖啡館；餐廳；酒

吧服務；提供野營

場地設施；養老院；

日間託兒所（看孩

子）；動物寄養；

飲水機出租；出租

椅子、桌子、桌布

和玻璃器皿；假日

野營住宿服務

異議

中

商標

局已

受理

異議

8

美傑

姆

瀋陽市

蘭妮教

育信息

諮詢有

限公司

中

國

20580187

43

住所代理（旅館、

供膳寄宿處）；提

供野營場地設施；

日間託兒所（看孩

子）；動物寄養；

異議

中

商標

局已

受理

異議

序

號

異議

人

申請人

地

區

申請/

註冊號

商標

國際

分類

商品/服務

商標

狀態

異議

情況

飲水機出租；餐廳；

汽車旅館；養老院；

快餐館；餐館

9

美傑

姆

孟凱

中

國

25514035

43

餐館；餐廳；日間

託兒所（看孩子）；

提供野營場地設

施；自助餐館；飲

水機出租；茶館；

養老院；動物寄養；

飯店

初審

公告

提出

異議

中

10

美傑

姆

微家實

業（上

海）有

限公司

中

國

26290787

43

活動房屋出租；餐

廳；日間託兒所（看

孩子）；託兒所服

務；動物寄養；出

租椅子、桌子、桌

布和玻璃器皿；茶

館服務；養老院；

提供臨時住宿；寄

宿處

初審

公告

提出

異議

中

根據美傑姆出具的說明並經本所律師核查中國裁判文書網

（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法院被執行人信息查詢

（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）

等網址，截至本專項核查意見出具之日，除上述商標異議情形外，美傑姆最近三

年內不存在因侵害他人智慧財產權或被他人侵害智慧財產權或其他情形引起的與知

識產權相關的重大法律糾紛或訴訟。

美傑姆的主營業務是依託「美吉姆」品牌相關智慧財產權、課程及運營體系等

內容，向美吉姆加盟中心提供品牌授權及廣泛的運營支持服務，截至目前，美傑

姆已取得或擬受讓取得（第41類：兒童用健身及健體俱樂部；為兒童提

供體育健身顧問；為兒童提供體育健身指導；為兒童提供體育教育服務；為兒童

提供日間教育中心；組織競賽（教育或娛樂））、（第41類：為兒童提

供日間教育中心；組織競賽（教育或娛樂）；兒童用健身及健體俱樂部；為兒童

提供健身、鍛鍊、跳舞、娛樂及體育運動設施；為兒童提供體育健身顧問；為兒

童提供體育健身指導；為兒童提供體育教育服務；為兒童特別活動及慶祝生日提

供設施）（第45類：臨時照看嬰孩；社交陪伴；社交護送（陪伴）；

第43類：日間託兒所（看孩子）；第41類：體育教育；體操訓練；健身指導課

程；提供體育設施；第41類：學校（教育）；教育；俱樂部服務（娛樂或教育）；

培訓；幼兒園；遊樂園；娛樂；提供娛樂設施；健身俱樂部（健身和體能訓練）；

第28類：輪滑鞋；電動遊藝車；轉馬；遊泳圈；遊戲器具；滑梯（玩具）；積木

（玩具）；室內遊戲玩具；玩具車；紙牌；體育活動用球；體操器械；）、

（第41類：健身俱樂部；教育；俱樂部服務（娛樂或教育）；培訓；提供娛樂設

施；體育教育；文娛活動；學校（教育）；遊樂園；幼兒園）、（第

41類：教育；培訓；體育教育；學校（教育）；幼兒園）在中國地區的商標，其

已取得其在中國主營業務所需取得的主要商標。根據美傑姆的說明，上述商標異

議情形不會對美傑姆的現有主營業務造成重大不利影響。

另外，全體交易對方已出具承諾：若標的公司及其分、子公司因交割完成日

前存在侵犯他人智慧財產權的事項導致的負債、訴訟、仲裁，權利人在任何時候要

求標的公司或其分、子公司賠償，或向標的公司或其分、子公司追索，承諾人將

向標的公司或上市公司全額賠償因此產生的一切費用、損失，避免給標的公司或

上市公司造成任何損失。

19、你公司主要從事塑料管道成套製造裝備的研發、生產和銷售，美傑姆主要從

事嬰幼兒早期教育培訓。請補充披露美傑姆與你公司現有業務的協同效應，若

無顯著協同效應，請補充披露你公司未來經營戰略和業務模式規劃，並結合你

公司的現金流及資金情況，補充說明你公司對滿足美傑姆早教業務未來規模擴

張所需資金的計劃安排。

答覆：

一、公司現有業務與美傑姆業務的協同效應

本次交易前，上市公司的主營業務包含「教育」和「製造業」兩大業務板塊。本

次交易完成後，上市公司將新增早期教育服務業務，公司「教育」板塊業務規模

及佔比將有所提升，主營業務仍為「教育」和「製造業」兩大業務板塊。

本次收購完成後，上市公司教育板塊業務將得到延伸，收入與盈利規模將得

到提升，上市公司將繼續加強布局教育產業的戰略。美傑姆主要從事嬰幼兒早期

教育服務，其課程充分吸收了國外先進教學理念；上市公司全資子公司楷德教育

主要從事國內低齡學員留學服務，主營業務包括SAT、SSAT、託福、ACT培訓

的小班課程，客戶群涉及高中生、初中生、甚至小學高年級學生。因此，在教學

理念及管理經驗上，雙方能夠優勢互補，發揮一定的協同效應。

二、公司未來經營戰略和業務模式規劃

上市公司發展初期營塑料管道成套製造裝備及五軸高端工具機的研發、設計、

生產與銷售。經過多年的發展，上市公司逐步發展成為國內規模最大、品種系列

最為齊全、生產工藝處於行業領先地位的雙壁波紋管制造裝備供應商之一，並在

塑機裝備、高端工具機以及3D增減材複合五軸工具機方面取得了進一步發展，特別

是高端工具機方面。為了實現製造強國的發展戰略，隨著「德國

工業4.0

」、「中國

製造2025」的提出，未來將把公司生產的

高端裝備

打造成數位化、信息化、智

能化的產品。公司將以創新商業模式、管理模式和盈利模式，結合資本運作的平

臺繼續發展製造業務。

通過併購重組的方式實現經營規模擴張、多元化運作或業務轉型是目前上市

公司實現發展戰略的重要方式之一。近年來，國務院、中國證監會出臺一系列政

策和規章支持上市公司開展併購重組。在教育行業快速發展的背景下，公司結合

自身優勢以及對教育行業發展趨勢的研判，將教育、製造業雙主業運營作為未來

的經營戰略方向。

依據公司戰略發展規劃，2017年2月，上市公司全資收購在低齡留學語培

賽道處於領先地位的楷德教育，邁出了布局教育的第一步。併購完成後，上市公

司充分利用自身的

資源優勢

，全面優化楷德教育的盈利能力和可持續發展能力，

全力支持楷德教育的業務發展和不斷升級。2017年，楷德教育實現營業收入

56,835,475.53元，淨利潤22,882,454.92元。

本次交易擬收購美傑姆，是上市公司在早期教育行業的重要布局。本次交易

將進一步增強上市公司在教育產業的優勢。上市公司將以本次交易為基礎，通過

「教育+製造業」的經營發展戰略方向，抓住中國經濟轉型升級的重要機遇。通

過積極向早期教育行業進一步拓展，上市公司擬實現在教育行業的布局，並最終

實現上市公司未來業績的持續、穩定增長和股東回報的穩步提升。

綜上，本次交易完成後，上市公司將繼續保持教育、製造業雙主業經營發展

戰略，一方面繼續保持製造業板塊比較優勢、強化製造業板塊的盈利能力，另一

方面提升教育板塊的競爭優勢及盈利能力。

三、美傑姆早教業務未來規模擴張所需資金的計劃安排

本次交易完成後，美傑姆主要以加盟模式開展早期教育相關服務，主要收入

來源於向加盟中心收取的相關服務費用，現金流情況良好；而其主要經營活動包

括課程研發、市場推廣、拓展新加盟中心、原有加盟中心支持等。因此，美傑姆

自身現金流基本能夠滿足其加盟業務的日常經營所需資金。

20、請補充披露美傑姆的員工及核心管理層的情況，美傑姆股東是否參與日常管

理經營，本次交易完成後相關股東是否在上市公司任職，以及是否存在禁業安

排。

答覆：

一、標的公司的員工情況

截至2016年末和2017年末，美傑姆、美傑姆廣州分公司及其控股子公司邁

之格、上海美摯、美志美源員工合計人數分別為114人和159人。截至2017年

末，美傑姆及其控股子公司員工情況如下：

1、員工受教育程度

序號

專業結構

人數

佔員工總數比例

1

碩士及以上

9

5.66%

2

本科

121

76.10%

3

大專

19

11.95%

4

中專及以下

7

4.40%

5

其他

3

1.89%

合計

159

100.00%

2、員工年齡結構

序號

年齡結構

人數

佔員工總數比例

1

30歲以下

81

50.94%

2

30-39歲

68

42.77%

3

40歲及以上

9

5.66%

4

其他

1

0.63%

合計

159

100.00%

3、員工專業結構

序號

專業結構

人數

佔員工總數比例

1

產品與物流人員

18

11.32%

2

加盟服務人員

56

35.22%

3

市場推廣人員

20

12.58%

4

直營中心人員

25

15.72%

5

管理人員

40

25.16%

合計

159

100.00%

二、美傑姆的核心管理層情況

美傑姆的高級管理人員包括劉俊君、王琰和潘巖，基本情況如下：

1、劉俊君，男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年出生，1992年畢業

於清華大學。曾任計算機微電子發展中心工程師、國際商業機器中國有限公司市

場職員、中國惠普有限公司經理、太陽計算機系統中國有限公司經理、恩傑科技

有限公司市場總監、美智美教育科技（北京）有限公司總經理。劉俊君自2013

年8月起，擔任美傑姆副董事長、總經理。

2、王琰，女，中國國籍，無境外永久居留權，1976年出生，擁有山西財經

大學國際貿易專業學士學位、英國威斯敏斯特大學國際新聞專業碩士學位，中歐

國際工商學院EMBA。曾任北京市皮革工業學校英語教師、華為技術有限公司

品牌經理。自2013年8月起，王琰擔任美傑姆副總經理。自2015年起，王琰擔

任愛貝瑞教育科技（北京）有限公司總經理。

3、潘巖，女，中國國籍，無境外永久居留權，1977年出生，擁有吉林長春

大學會計專業學位。曾任吉林省華僑企業集團會計、上海得斯威國際貨運有限公

司北京分公司財務行政主管、北京中天嘉華集團財務經理、北京正略君策集團公

司財務高級經理。自2013年11月起，潘巖擔任美傑姆財務總監。

三、本次交易後劉俊君、王琰將繼續在標的公司任職，霍曉馨、劉禕、王

瀋北不會在上市公司任職

本次交易前，交易對方劉俊君任美傑姆總經理，王琰任美傑姆副總經理，霍

曉馨、劉禕、王瀋北不擔任美傑姆管理層職位。

本次交易完成後，美傑姆成為上市公司的控股子公司，交易對方劉俊君、王

琰將繼續在美傑姆任職。霍曉馨、劉禕、王瀋北不會在上市公司任職。

目前，上述交易對方已經出具《關於避免競爭的承諾函》：

一、「本人目前控制或參股有若干早教機構暨美傑姆的加盟商。其中，本人

與美傑姆其他股東將新設持股平臺用於接收本次交易範圍外擬剝離的直營中心

並在此承諾同意將本人持有的持股平臺的全部股權及剝離後的該等早教機構委

託美傑姆管理，並與美傑姆另行籤署《託管協議》。自本次交易完成後，若上市

公司提出將上述早教機構的全部或部分股權轉讓予上市公司或其控制的主體等

要求，本人將自上市公司提出請求之日起十二個月內，保證自身並促使相關方按

公允價格和法定程序將上述早教機構的全部或部分股權轉讓給上市公司或其控

制的主體；若上市公司提出將上述早教機構的全部或部分股權轉讓予與本人無關

聯關係的第三方等要求，本人將自上市公司提出要求之日起十二個月內，保證自

身並促使相關方將所持上述早教機構全部或部分股權轉讓完畢，並在股權轉讓完

畢後一個月內辭去在上述早教機構擔任的一切職務。

本人目前為「艾塗圖」品牌相關經營主體的投資人之一，「艾塗圖」品牌相

關經營主體從事少兒創意力藝術培訓業務，並授權美傑姆在「美吉姆」品牌經營

過程中使用「艾塗圖」品牌少兒創意力藝術培訓課程。「艾塗圖」品牌少兒創意

力藝術培訓課程為「美吉姆」品牌早教課程的組成部分。本人通過

MegaEducationInc.間接持有AbrakadoodleInc100%的股權，並通過愛貝瑞科教育

科技（北京）有限公司從事「艾塗圖」直營及加盟中心相關經營業務。截至本承

諾出具日，「艾塗圖」品牌開設了32家直營中心及27家加盟中心，會員數量約

1萬人，總體經營規模相對較小。基於業務規模及品牌影響力等因素，對於上述

「艾塗圖」品牌相關業務，上市公司表示目前不存在收購意向。自本次交易完成

後，若上市公司提出將上述「艾塗圖」品牌相關業務轉讓予上市公司或其控制的

主體、或轉讓予與本人無關聯關係的第三方、或上市公司董事會提出的其他方式，

本人將自上市公司提出請求之日起十二個月內，保證自身並促使相關方按照公允

價格和法定程序對上述「艾塗圖」品牌業務進行處理。

除上述情形外，本人未投資於任何與上市公司存在相同或類似業務的公司、

企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與上市公司相同或類似的業務。

今後本人或本人屆時控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體也不會以任何

方式在中國境內外直接或間接參與任何導致或可能導致與上市公司主營業務直

接或間接產生競爭的業務或活動，亦不生產任何與上市公司產品相同或相似的產

品，不提供任何與上市公司相同或相似的服務。

二、若上市公司認為本人或本人控股或實際控制的公司、企業或其他經營實

體從事了對上市公司的業務構成競爭的業務，本人將及時轉讓或者終止、或促成

本人控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體轉讓或終止該等業務。若上市

公司提出受讓請求，本人將無條件按公允價格和法定程序將該等業務優先轉讓、

或促成本人控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體將該等業務優先轉讓給

上市公司。

三、如果本人或本人控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體將來可能

獲得任何與上市公司產生直接或者間接競爭的業務機會，本人將立即通知上市公

司並盡力促成該等業務機會按照上市公司能夠接受的合理條款和條件首先提供

給上市公司。

四、如因本人或本人控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體違反本承

諾而導致上市公司遭受損失、損害和開支，將由本人予以全額賠償並以現金方式

向上市公司或收購方支付本次交易個人稅後所得對價的10%，且本人有義務繼續

履行或促使本人控股或實際控制的公司、企業或其他經營實體繼續履行本承諾函

的相關承諾事項。

特此承諾。」

綜上，本次交易後，劉俊君、王琰將繼續在美傑姆任職，霍曉馨、劉禕、王

瀋北不會在上市公司任職。交易對方承諾不會從事與上市公司產生直接或間接競

爭的業務，對於構成競爭的業務將按照承諾的解決措施進行規範。

21、根據《預案》，交易各方如果自《框架協議》籤署之日起90日內，不能籤

署正式交易協議，《框架協議》將自動解除。請你公司說明若交易終止是否存

在費用支付及賠償安排，結合《框架協議》的法律效力說明僅籤訂《框架協議》

是否滿足《預案》的披露條件。請律師核查並發表明確意見。

答覆：

一、交易終止是否存在費用支付及賠償安排

根據《框架協議》第13.2條、18.2條及其相關約定，「自本協議（《框架協

議》）成立之日起90日內，如各方不能籤署正式交易協議，則《框架協議》自動

解除，但經各方另行協商的除外」；如本次交易因法律、法規或政策限制未能審

議通過，或因政府部門和/或證券交易監管機構未能批准或核准等任何一方不能

控制的原因，導致標的資產不能按本協議的約定轉讓；及/或因未滿足正式協議

的籤署前提條件或其他原因導致各方未能按照本協議前述期限內籤署正式交易

協議的，均不視為任何一方違約。除此之外，《框架協議》並未就交易終止約定

相關費用支付及賠償安排。根據上市公司的說明，上市公司或其控股股東、實際

控制人或其他任何主體與交易對方均未就交易終止事項約定費用支付及賠償安

排。另外根據交易各方出具的書面說明，除已披露的合同或安排外，交易對方與

上市公司或其控股股東、實際控制人或其他任何主體之間就本次交易未籤署任何

其他合同、不存在任何其他書面或口頭的安排，亦不存在任何單方面的承諾或其

他意思表述。

二、僅籤訂《框架協議》是否滿足《預案》的披露條件

根據《框架協議》的約定，《框架協議》自籤署各方籤字、蓋章之日起成立，

以董事會、股東大會審議通過為生效前提，《框架協議》前述自動解除的有關約

定不影響交易合同的成立及其生效。本次交易方案已經上市公司董事會第四屆董

事會第十三次會議審議通過，由於本次交易擬由上市公司的控股子公司作為實施

主體（「併購方」），截至《框架協議》籤署之日前併購方的設立尚未辦理完畢工

商登記手續，故由上市公司與交易對方籤署《框架協議》。《框架協議》對本次交

易已達成初步一致意見的交易方案、交易對價、業績承諾、業績承諾補償方式、

超額完成的業績獎勵等核心條款作出明確約定，正式交易協議將由併購方與交易

對方另行籤署。

特此公告。

大連三壘機器股份有限公司

董事會

2018年7月6日

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