證券代碼：002483 證券簡稱：
潤邦股份公告編號：2019-018
江蘇潤邦重工股份有限公司
關於對深圳證券交易所重組問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2019年2月27日，江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱「上市公司」、「公
司」或「
潤邦股份」）收到深圳證券交易所《關於對江蘇潤邦重工股份有限公司
的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）[2019]第6號）（以下簡稱「問
詢函」），公司與相關各方及中介機構對問詢函所關注的相關問題進行了認真討論
和研究，現回復如下：
本次發行股份購買資產暨關聯交易事項相關的審計、評估工作尚未完成，除
特別說明外，下文涉及交易標的的相關數據未經審計、評估，相關資產經審計的
歷史財務數據、資產評估結果將在後續本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書
中予以披露。
除特別說明，本回覆中所涉及到的簡稱與《江蘇潤邦重工股份有限公司發行
股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱「預案（修訂稿）」）中「釋
義」所定義的簡稱具有相同含義。除特別說明外，若出現各分項數值之和與總數
尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
問題1、根據你公司與王春山籤署的《業績補償協議》，王春山承諾中油優
藝2019年度、2020年度和2021年度實際淨利潤累計不低於48,000萬元。（1）2017年6月，你公司通過潤浦環保向銘樞宏通購買其所持有的中油優藝
21.16%股權，該次股權收購過程中，銘樞宏通、王春山承諾中油優藝2017年度
、2018年度、2019年度淨利潤分別不低於6,000萬元、9,000萬元、12,000萬元
，累計不低於27,000萬元。2018年4月，你公司繼續通過潤浦環保向銘樞宏通
等對手方購買中油優藝7.76%股權，該次股權收購過程中，銘樞宏通、王春山
承諾中油優藝2018年度、2019年度、2020年度淨利潤分別不低於9,000萬元、
13,000萬元、16,000萬元，累計不低於38,000萬元。而《預案》顯示，中油優
藝2017年度、2018年度未經審計的淨利潤分別為462.07萬元、6,198.86萬元。
請詳細說明中油優藝2017年度、2018年度未完成業績承諾的具體原因。（2）
《預案》顯示，中油優藝主營業務包括危廢處置和醫廢處置，相關主營業務的
開展和經營規模均需經業務所屬地區環保部門核准。在報告期內，中油優藝曾
受到過相關環保部門的處罰。請補充披露受到相關處罰的時間、事由、處罰結
果和整改情況，並說明相關處罰是否會對中油優藝業務資質申請和續期產生不
利影響，是否對中油優藝業績承諾的實現產生不利影響。（3）《預案》顯示，
危廢項目有著嚴格的選址要求及審批要求，一般來說從項目獲得、行政審批、
投資建設到試運行需要3-5年左右時間。目前中油優藝已具備危廢處理能力
20.58萬噸/年，在建項目將新增危廢處理能力6.5萬噸/年。請結合中油優藝業務
範圍覆蓋地區的危險廢物處置市場規模、中油優藝產能規模、中油優藝當前產
能利用率以及相關業務資質續期工作對經營的影響等幾個方面，詳細說明本次
交易中油優藝業績承諾的可實現性。
【回復】：
（一）2017年6月，你公司通過潤浦環保向銘樞宏通購買其所持有的中油
優藝21.16%股權，該次股權收購過程中，銘樞宏通、王春山承諾中油優藝2017
年度、2018年度、2019年度淨利潤分別不低於6,000萬元、9,000萬元、12,000
萬元，累計不低於27,000萬元。2018年4月，你公司繼續通過潤浦環保向銘樞
宏通等對手方購買中油優藝7.76%股權，該次股權收購過程中，銘樞宏通、王春
山承諾中油優藝2018年度、2019年度、2020年度淨利潤分別不低於9,000萬元、
13,000萬元、16,000萬元，累計不低於38,000萬元。而《預案》顯示，中油優
藝2017年度、2018年度未經審計的淨利潤分別為462.07萬元、6,198.86萬元。
請詳細說明中油優藝2017年度、2018年度未完成業績承諾的具體原因。
2017年初，中油優藝主要危廢焚燒產能為中油優藝襄陽工廠一期危廢焚燒
產能0.4萬噸/年、宿遷中油危廢焚燒產能2萬噸/年。2017年初，中油優藝有四
個在建項目，分別為南通潤啟、菏澤萬清源、中油優藝（襄陽工廠）二期和石家
莊中油項目。其中，預計2017年建成投產南通潤啟2.5萬噸/年焚燒項目、菏澤
萬清源5萬噸/年焚燒項目及6萬噸/年綜合處置；2018年建成投產中油優藝（襄
陽工廠）二期2.5萬噸/年焚燒項目和石家莊中油項目2.5萬噸/年焚燒項目。中油
優藝基於上述已投產項目的產能及在建項目的建設及投產計劃，作出了相應的業
績預測。由於中油優藝在建項目多點分布、投入資金較大、建設周期較長等因素，
導致建設項目延期完工。此外，由於新建項目生產期磨合，已建項目政策性限產
及換證等因素，中油優藝2017年及2018年未完成承諾業績，具體原因分析如下：
1、中油優藝2017年度未完成業績承諾的具體原因
（1）項目建設進度及取證晚於預期
上市公司控制的潤浦環保在取得中油優藝21.16%股權時，盈利預測是基於
中油優藝全資子公司南通潤啟2.50萬噸/年焚燒項目和荷澤萬清源5萬噸/年焚燒
及6萬噸/年綜合處置項目均於2017年9月開始投產，但南通潤啟和菏澤萬清源
均因資金緊張導致基建的進度未達預期而延期竣工，相應的經營許可的申請時間
也進行了順延，加之經營許可辦理過程中的按主管部門的要求進行了取證資料的
補充和修正，最終菏澤萬清源於2018年1月初投產，南通潤啟於2018年1月中
旬投產。
（2）政策性限產
2017年9月份開始因受地方維護空氣品質的政策影響，宿遷中油當地主管
部門開始頻繁要求園區相關的生產製造型企業進行集中停產或限產。宿遷中油
2017年9-12月份產量銳減，給中油優藝的業績造成較大的影響。2018年5月，
生態環境部出臺了《禁止環保「一刀切」工作意見》，對於具有合法手續且符合
環境保護要求的，不得採取集中停工停產的整治措施。因宿遷中油的停產或限產，
對中油優藝2017年的整體業績達成產生了較大影響。中油優藝已在正常生產運
營期間最大程度的提升產能利用率，同時採用錯峰檢修，在停產或限產期間完成
設備的檢修以及維護和保養，最大程度的減少因政策性因素導致的限產或停產而
對中油優藝業績所帶來的影響。
2、中油優藝2018年度未完成業績承諾的具體原因
（1）項目建設進度及取證晚於預期
承諾2018年淨利潤9,000萬的目標是基於中油優藝（襄陽工廠）二期2.5萬
噸/年焚燒項目和石家莊中油2.5萬噸/年焚燒項目均於2018年6月投產，但兩個
項目均因基建的進度未達預期而延期竣工，相應的經營許可的申請時間也進行了
順延。最終中油優藝（襄陽工廠）二期於2018年12月中旬投產。2018年10月
末，石家莊中油建設項目已經完工，並於2018年12月7日通過河北省生態環境
廳組織的申領危廢經營許可證專家評審，目前報河北省生態環境廳審批中，預計
2019年上半年正式投產。
（2）菏澤萬清源危廢處置生產線尚處磨合期
菏澤萬清源的危廢項目盈利目標系根據5萬噸/年焚燒及6萬噸/年綜合處置
的生產能力，基於菏澤萬清源危廢處置業務處於投產期的第一年，預測其全年將
完成4萬噸危廢的焚燒處置和1.5萬噸危廢的綜合處置。2018年，菏澤萬清源實
際完成了2.54萬噸危廢的焚燒處置和0.16萬噸危廢的綜合處置。菏澤萬清源未
完成目標處置任務的主要原因是菏澤萬清源投產首年各條生產線處於磨合期，磨
合期間部分生產設備未達到相關工藝標準，導致生產過程中存在停產檢修的狀
況。此外，綜合處置生產工藝屬於中油優藝新上線的處理工藝，在試運營階段需
要不斷調試及磨合，在試運營期間未投入大量生產。上述原因導致菏澤萬清源生
產時間減少，產能利用率未及預期。2018年四季度，菏澤萬清源已對不滿足工
藝標準的設備進行了更換調試，逐步完善了處置工藝，各條生產線逐漸磨合成熟，
目前生產趨於穩定狀態，產能利用率顯著提升。
（3）宿遷中油換證、整改導致停產時間較長
宿遷中油的危廢處置項目，根據其2萬噸/年焚燒處置的許可處置量，預測
全年將完成焚燒處置1.6萬噸危廢，實際情況只完成了預測產量的51.14%。宿遷
中油未完成目標處置任務的主要原因是其由於危險廢物經營許可證到期換證、設
備大修、排放的廢水超過《汙水綜合排放標準》規定的排放標準等原因導致停工
期長達5個月。2018年4月，宿遷中油已經取得了為期三年的危廢經營許可證
並在生產經營過程中對設備設施進行了更換及完善，確保後續設備的長周期運
行。
（二）《預案》顯示，中油優藝主營業務包括危廢處置和醫廢處置，相關主
營業務的開展和經營規模均需經業務所屬地區環保部門核准。在報告期內，中
油優藝曾受到過相關環保部門的處罰。請補充披露受到相關處罰的時間、事由、
處罰結果和整改情況，並說明相關處罰是否會對中油優藝業務資質申請和續期
產生不利影響，是否對中油優藝業績承諾的實現產生不利影響。
1、報告期內，中油優藝及其子公司受到環保部門處罰的基本情況
（1）報告期內，中油優藝及其子公司受到環保行政處罰的時間、事由、處
罰結果如下：
序號
相對人
處罰機關
處罰時間
事由
處罰結果
1
中油優
藝
襄陽市環境保
護局
2017-01-23
違反《中華人民共和國環
境保護法》第四十二條第
四款和《中華人民共和國
水汙染防治法》第二十二
條之規定排放汙水
責令改正違
法行為；罰款
10萬元
2
宿遷中
油
宿遷市宿豫區
環境保護局
2017-07-20
未按規定設置大氣汙染物
排放口排放大氣汙染物
罰款6萬元
3
2017-10-19
少量滲濾液滴漏，部分生
產廢氣未按規定設置的大
氣汙染物排放口排放
罰款8萬元
4
2018-04-24
超標排放一氧化碳、氯化
氫等大氣汙染物
罰款10萬元
5
2018-05-12
排放的廢水超過《汙水綜
合排放標準》規定的排放
標準
責令停產整
治
6
2018-11-12
違反《中華人民共和國大
氣汙染防治法》第二十條
第二款排放大氣汙染物
罰款20萬元
7
嶽陽方
向
嶽陽市環境保
護局
2018-08-08
原焚燒車間的醫療廢物貯
存點未建設配套的汙染防
治設施
罰款4萬元
8
石家莊
中油
無極縣環境保
護局
2018-07-19
貯存有易產生揚塵的物料
未採取密閉防護措施
罰款3萬元
（2）中油優藝針對以上處罰行為採取的整改情況
針對上述各項行政處罰，中油優藝分別針對各類行為採取了有效整改措施，
並對相關人員加強了培訓，健全了環境管理責任制，明確責任，專人負責。
其中，針對上表第5起行政處罰（宿遷中油被責令停產整治），宿遷中油按
照主管環境保護局的要求，完善了含重金屬廢水處理設施，廢水經預處理達到化
工園區汙水處理廠接管標準或國家規定的間接排放標準後，再排入園區的「一企
一管」；其他生產廢水和生活廢水經預處理達到規定標準後，再排入汙水處理管。
上述措施有效杜絕了超標排放水汙染物，特別是含重金屬水汙染物行為。
根據襄陽高新區綜合執法局、宿遷市生態環境局、嶽陽市環境監察支隊、石
家莊市環境保護局無極縣分局出具的《證明》，上述相關公司均已針對上述行為
採取有效整改措施。
2、相關處罰是否會對中油優藝業務資質申請和續期產生不利影響
中油優藝在報告期內所受到的環保部門行政處罰不會對其業務資質申請和
續期產生重大不利影響，具體如下：
（1）關於中油優藝
2019年1月30日，襄陽高新區綜合執法局出具的《證明》：「中油優藝的上
述行為不屬於重大違法行為，不影響中油優藝的持續經營能力。截至目前，中油
優藝已針對上述行為採取有效的整改措施，未再出現類似行為。」
在上述行政處罰發生後，2018年12月3日，中油優藝已取得湖北省生態環
境廳核發的《湖北省危險廢物經營許可證》，有效期自2018年12月3日至2019
年12月2日。
據此，上述行政處罰未對中油優藝業務資質的續期產生重大不利影響，不影
響中油優藝的持續經營。
（2）關於宿遷中油
宿遷市宿豫區環境保護局於2018年5月12日對宿遷中油作出責令停產整治
的行政處罰後，宿遷中油按要求停產並採取有效措施進行整治。2018年7月5
日，宿遷中油向宿遷市宿豫區環境保護局提交《關於宿遷中油優藝環保服務有限
公司申請恢復生產工作的報告》，經宿遷市宿豫區環境保護局同意，宿遷中油已
於2018年7月13日恢復生產。
2019年3月1日，宿遷市生態環境局出具《證明》：「宿遷中油已就上述環
境違法行為整改到位，並依法繳納了罰款，目前具備危險廢物經營許可資質以及
實際運營能力，各項汙染物達標排放，能夠遵守國家、地方有關環保法律法規以
及規範性文件規定。」
據此，上述行政處罰未對宿遷中油業務資質的續期產生重大不利影響，不影
響宿遷中油的持續經營。
（3）關於嶽陽方向
2018年12月28日，嶽陽市環境監察支隊出具《證明》：「截至本證明出具
之日，嶽陽方向的上述違法行為已經整改合格，上述違法行為不屬於重大違法行
為，不影響該公司的持續經營能力。」
在上述行政處罰發生後，2019年1月31日，嶽陽方向已取得嶽陽市生態環
境局核發的《危險廢物經營許可證》，有效期自2019年1月31日至2019年7月
30日。
據此，上述行政處罰未對嶽陽方向業務資質的續期產生重大不利影響，不影
響嶽陽方向的持續經營。
（4）關於石家莊中油
2019年1月2日，石家莊市環境保護局無極縣分局出具《證明》：「石家莊
中油優藝環保科技有限公司位於無極縣經濟開發區北區，2016年6月3日在無
極縣工商行政管理局登記成立，總投資16,429.64萬元，佔地29,237平方米，危
廢焚燒2.5萬噸/年。2017年6月21日，經原石家莊市環境保護局（石環發〔2017〕
49號）批准建設，2018年12月7日，已通過申領危廢經營許可證專家評審，報
河北省生態環境廳審批中。2018年7月19日，我局日常監察中發現該公司存在
『建設期間貯存易產生揚塵的物料未採取密閉防護措施、防止粉塵汙染』的環境
違法行為，當即立案調查，行政處罰3萬元，已整改到位，處罰到位，此行為不
屬於重大違法行為。截止目前，日常監察中未發現該公司存在其他環境違法行
為。」
據此，上述行政處罰未對石家莊中油業務資質的申請產生重大不利影響。
3、相關處罰是否對中油優藝業績承諾的實現產生不利影響
如前所述，上述行政處罰均已整改完畢，未對中油優藝及其控股子公司業務
資質的申請和續期產生不利影響，不影響中油優藝及其子公司的持續經營能力。
因此，相關處罰不會對中油優藝業績承諾的實現產生重大不利影響。
4、補充披露
以上回復內容已在預案「第五章 交易標的的基本情況」之「九、其他事項」
之「（六）報告期內標的公司環保處罰情況」進行了補充披露。
（三）《預案》顯示，危廢項目有著嚴格的選址要求及審批要求，一般來說
從項目獲得、行政審批、投資建設到試運行需要3-5年左右時間。目前中油優藝
已具備危廢處理能力20.58萬噸/年，在建項目將新增危廢處理能力6.5萬噸/年。
請結合中油優藝業務範圍覆蓋地區的危險廢物處置市場規模、中油優藝產能規
模、中油優藝當前產能利用率以及相關業務資質續期工作對經營的影響等幾個
方面，詳細說明本次交易中油優藝業績承諾的可實現性。
1、中油優藝業務範圍覆蓋地區的危險廢物處置市場規模逐年增大
（1）全國危險廢物處置市場規模
2013年至2017年，全國工業危廢市場容量如下：
單位：萬噸
年份
產生量
綜合利用量
處置量
貯存量
2013
3,156.89
1,700.09
701.20
810.88
2014
3,633.52
2,061.80
929.02
690.62
2015
3,976.11
2,049.72
1,173.98
810.30
2016
5,347.30
2,823.71
1,605.80
1,158.26
2017
6,936.89
4,043.42
2,551.56
870.87
註：上述數據來源於國家統計局《中國統計年鑑（2014年-2018年）》數據。
如上表所示，2017年全國共產生工業危廢6,936.89萬噸，比2016年增長了
29.73%；綜合利用量為4,043.42萬噸，比2016年增長了43.20%；處置量為2,551.56
萬噸，比2016年增長了58.90%；危廢的產生量、綜合利用量和處置量均保持了
較高的增長速度。
近年來，我國環保行業陸續出臺並完善了相關政策。2015年1月施行的《新
環境保護保法》，首次在立法層面確立了「保護環境是國家的基本國策」，在政府
責任、違法排汙懲罰力度、信息公開等方面提出了較高的要求；2016年11月修
訂的《關於辦理環境汙染刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確環境汙染犯
罪的認定細節，加大了對環境汙染犯罪懲治力度，加大環境司法保護力度。
隨著相關政策的出臺和完善，產廢企業對危廢處置逐步規範，大幅釋放了危
廢處置市場的需求，促進了危廢處置行業的高速發展。根據《中國統計年鑑》數
據，2015年至2017年，全國工業危廢處置量複合年均增長率高達47.43%。
此外，由於我國官方危廢產量統計由產廢企業自行申報，大量產廢企業習慣
性低報危廢產生量以降低處置成本，導致實際汙染量遠高於申報量。經過四輪環
保督查、全國第二次汙染源普查等一系列環保高壓舉措，官方口徑外的危廢產量
回流，未來危廢處置需求將迎來快速增長，而供給短期難以釋放，未來數年內危
廢處置行業將維持較高景氣度。
（2）中油優藝業務範圍覆蓋地區的危險廢物處置市場規模
中油優藝的主營業務為工業危廢和醫療廢物的處置，其服務對象所屬行業主
要為化工、電子、醫藥及
有色金屬冶煉等。中油優藝業務範圍覆蓋湖北、山東、
江蘇、河北、遼寧、湖南、貴州七個省份。其中，山東、江蘇和湖南作為我國化
工行業分布的主要省份，2015年至2017年危險廢物產生量穩居於全國前三。根
據國家統計局《中國統計年鑑（2018年）》，2017年山東、江蘇和湖南三個省份
危廢產生量合計2,807.04萬噸，佔當年全國危廢產生量的比重為40.47%。2015
年至2017年，中油優藝業務範圍覆蓋的七個省份的危廢市場規模如下：
單位：萬噸
年份
省份
產生量
綜合利用量
處置量
貯存量
2015年
湖北
59
21.15
37.22
1.57
山東
757.49
607.07
114.72
43.22
江蘇
255.31
127.76
120.34
11.08
河北
58.17
36.32
21.52
0.82
遼寧
72.27
19.96
51.71
1.3
湖南
258.52
221.81
13.02
26.17
貴州
38.55
30.3
7.89
0.5
全國
3,976.11
2,049.72
1,173.98
810.3
2016年
湖北
101.15
55.95
45.09
2.11
山東
1,188.28
975.27
203.91
82.59
江蘇
350.98
177.13
157.74
30.18
河北
93.73
73.16
21.7
5.46
遼寧
75.37
33.57
37.17
6.97
湖南
307.2
246.29
21.43
43.17
貴州
40.35
26.57
11.97
2.71
全國
5,347.30
2,823.71
1,605.80
1,158.26
2017年
湖北
115.28
50.8
66.4
1.72
山東
2,043.40
1,660.68
295.11
140.4
江蘇
435.52
170.95
242.22
49.96
河北
189.82
127.32
64.56
5.05
遼寧
106.21
57.43
43.84
9.46
湖南
328.12
306.95
28.02
13.77
貴州
43.05
13.28
29.37
1.42
全國
6,936.89
4,043.42
2,551.56
870.87
註：上述數據來源於國家統計局《中國統計年鑑（2016年-2018年）》數據。
如上表所示，中油優藝業務已覆蓋主要危廢產生地區，2017年，中油優藝
業務範圍覆蓋的7個省份危廢產生量合計3,261.40萬噸，佔當年全國危廢產生量
的比重為47.02%。
綜上，未來數年內我國危廢處置行業將維持較高景氣度，且中油優藝實現了
跨區域布局，2017年中油優藝業務範圍覆蓋的7個省份危廢產生量約佔當年全
國的一半，業務範圍覆蓋主要危廢產生地區，中油優藝業績承諾具有可實現性。
2、中油優藝產能規模、產能利用率逐年向好，支撐業績承諾
目前中油優藝已具備危廢處理能力20.58萬噸/年（其中，危廢焚燒11.5萬
噸/年、綜合處置6萬噸/年、醫廢3.08萬噸/年）。其中，中油優藝（襄陽工廠）
二期2萬噸/年危廢焚燒產能繫於2018年12月正式取證投產。此外，中油優藝
在建項目將新增危廢處理能力6.5萬噸/年（其中，危廢焚燒5萬噸/年、綜合處
置1.5萬噸/年），上述產能將於業績承諾期逐步釋放。中油優藝2018年底投產項
目及業績承諾期將投產的主要項目具體情況如下表所示：
序號
單位名稱
處置類型
處置規模
備註
1
中油優藝
（襄陽工
廠）二期
工業危廢
20,000噸/年
2018年12月正式投產
2
石家莊中油
工業危廢
焚燒25,000噸/年
預計2019年上半年投產
3
撫順中油
工業危廢
焚燒25,000噸/年；
綜合處置15,000噸/年
預計2020年初投產
中油優藝報告期內及在建項目投產後預計產能規模及產能利用率情況（不含
醫廢）如下表所示：
單位：萬噸
年度
項目
焚燒處置
綜合處置
2017年
產能
21,916.67
-
產量
12,863.87
-
產能利用率(%)
58.69
-
2018年
產能
87,750.00
45,000.00
產量
54,034.84
1,622.10
產能利用率(%)
61.58
3.60
在建項目投產後產能預計[注]
產能
165,000.00
75,000.00
註：報告期內，中油優藝產能為中油優藝及其子公司所持《危險廢物經營許可證》所核
準的處置產能平均到每個月後按其持有該許可證的時間累計求和。處置產能=Σ各子公司核
準產能/12*當年許可月份數。
2017年度，中油優藝產能利用率較低的主要原因系宿遷中油受當地維護空
氣質量的政策影響，所在園區整體停產、限產等因素導致開工率不足。上述原因
導致中油優藝整體產能利用率較低。
2018年度，中油優藝焚燒工藝整體產能較2017年度提升226%，產能利用
率也較2017年度有一定程度提升。產能利用率未達預期主要原因系新投產項目
菏澤萬清源為中油優藝首次採用大噸位焚燒設備，設備磨合期超預期；綜合處置
生產工藝系中油優藝首次上線的新工藝，需要一定周期的試運營及調試。上述因
素導致產能釋放未及預期。此外，宿遷中油因設備檢修、環保整改等因素導致停
產期較長。
截止本回復出具日，菏澤萬清源已基本渡過磨合期，其中，綜合處置工藝產
能已經逐步釋放，2019年1月和2月綜合處置生產線累計處置1,843噸，已超過
該生產線2018年全年處置量。宿遷中油經過2018年度的停產整改以及對設備設
施進行了更換及完善，目前運營較為穩定。2019年起，隨著中油優藝管理水平
的逐步提高，整體產能利用率將逐步提升。此外，隨著中油優藝在建項目的逐步
投產，中油優藝整體危廢焚燒產能預計將達到16.5萬噸，較2018年增長88.03%，
綜合處置產能將達到7.5萬噸，較2018年增長66.67%。
中油優藝報告期內及未來三年醫廢處置預計平均產能情況如下表所示：
單位：萬噸/萬元
年度
項目
醫廢
2017年
產能
16,353.00
實現收入
6,863.59
實現毛利額
2,745.87
2018年
產能
24,268.33
實現收入
8,107.30
實現毛利額
3,944.68
未來三年預計平均產能[注]
產能
30,825.00
註：報告期內，中油優藝產能為中油優藝及其子公司所持《危險廢物經營許可證》所核
準的處置產能平均到每個月後按其持有該許可證的時間累計求和。
中油優藝醫廢處置業務主要盈利模式系依據當地衛生局和物價局出臺的醫
廢處置指導價確定床位費，中油優藝與醫療機構籤訂協議，根據床位數量協商收
取處置費。報告期內，中油優藝醫廢業務較為穩定。由於醫廢處置行業準入門檻
較高，通常一個縣、市僅有一張牌照，業績承諾期間，中油優藝醫廢處置業務將
會貢獻穩定的業績。
綜上，中油優藝報告期內業績不達預期主要原因為其項目建設進度及取證晚
於預期導致未能如期投產，因政策性限產、新工藝上線磨合及設備完善等因素導
致產能利用率低於預期。隨著2018年菏澤萬清源、南通潤啟、中油優藝（襄陽
工廠）二期投產，中油優藝產能大幅增長。產能利用率方面，隨著中油優藝新生
產線的逐漸磨合及綜合處置新工藝的逐步調試完善，中油優藝的產能利用率也將
逐步提升。業績承諾期，隨著中油優藝石家莊項目、撫順項目新增產能的逐步釋
放及項目整改後產能利用率的逐步提升，中油優藝業績承諾可實現性較強。
3、中油優藝危廢業務資質續期工作對經營的影響
（1）行業監管法規對業務資質續期的要求
《危險廢物經營許可證管理辦法》第五條規定：「申請領取危險廢物收集、
貯存、處置綜合經營許可證，應當具備下列條件：
（一）有3名以上環境工程專業或者相關專業中級以上職稱，並有3年以上固體
廢物汙染治理經歷的技術人員；
（二）有符合國務院交通主管部門有關危險貨物運輸安全要求的運輸工具；
（三）有符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的包裝工具，中轉和臨時存
放設施、設備以及經驗收合格的貯存設施、設備；
（四）有符合國家或者省、自治區、直轄市危險廢物處置設施建設規劃，符合國
家或者地方環境保護標準和安全要求的處置設施、設備和配套的汙染防治設施；
其中，醫療廢物集中處置設施，還應當符合國家有關醫療廢物處置的衛生標準和
要求；
（五）有與所經營的危險廢物類別相適應的處置技術和工藝；
（六）有保證危險廢物經營安全的規章制度、汙染防治措施和事故應急救援措施；
（七）以填埋方式處置危險廢物的，應當依法取得填埋場所的土地使用權。」
第六條規定：「申請領取危險廢物收集經營許可證，應當具備下列條件：
（一）有防雨、防滲的運輸工具；
（二）有符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的包裝工具，中轉和臨時存
放設施、設備；
（三）有保證危險廢物經營安全的規章制度、汙染防治措施和事故應急救援措
施。」
（2）資質續期所需時間及對公司生產經營的影響
2018年初至今，中油優藝下屬子公司危廢經營許可證續期情況如下表所示：
所屬公司
處置類別
前次許可有效期
現許可有效期
宿遷中油
危廢
2017年3月-2018年2
2018年4月-2021年3月
菏澤萬清源
危廢
2018年9月28日-
2018年12月28日
2019年1月2日-
2020年1月2日
南通潤啟
危廢
2018年6月-2018年12月
2019年2月-2020年1月
宿遷中油
醫廢
2017年3月31日-
2018年3月30日
2018年3月31日-
2019年3月30日
南通潤啟
醫廢
2018年2月-2019年1月
2019年2月-2020年1月
襄陽萬清源
醫廢
2017年8月1日-
2018年7月31日
2018年8月1日-
2019年7月31日
嶽陽方向
醫廢
2018年11月9日-
2019年2月8日
2019年1月31日-
2019年7月30日
根據《危險廢物經營許可證管理辦法》的規定：「危險廢物經營許可證有效
期屆滿，危險廢物經營單位繼續從事危險廢物經營活動的，應當於危險廢物經營
許可證有效期屆滿30個工作日前向原發證機關提出換證申請。原發證機關應當
自受理換證申請之日起20個工作日內進行審查，符合條件的，予以換證；不符
合條件的，書面通知申請單位並說明理由」。
自2018年以來，對於需要危險廢物業務資質續期的子公司均已辦理了續期
手續並成功取得了新的《危險廢物經營許可證》。中油優藝一般在危廢經營許可
證有效期屆滿前向相關主管部門申請續期，除南通潤啟和宿遷中油（工業危廢）
外其餘各家子公司新老換證並未影響正常的生產經營。根據現有環保法規及行業
慣例，產能1萬噸/年以上的危廢經營許可資質的續期流程需要經過縣、市兩級
環保部門的審查最終由省級環保主管部門核准並頒發新的經營許可，產能1萬噸
/年以下的危廢經營許可資質續期由地市一級環保主管部門核發。中油優藝未來
在各子公司續期過程中，將提前做好續期準備工作，根據法規的要求在經營許可
到期前儘早提交續期手續，並配合換證時間合理安排每年度設備大修時間，將年
度設備大修時間安排在續期過程中，儘量避免續期工作對生產經營及產能利用率
造成不利影響。
綜上，中油優藝現有情況符合其業務資質繼續取得的認定條件，不存在致使
所持有的業務資質續期存在重大不確定性的情形。中油優藝在經營許可資質續期
過程中將合理安排續期工作，根據法規及行業慣例，資質需求不會對其經營產生
重大不利影響。
問題2：請說明本次交易業績承諾指標的設置以及補償安排原則是否符合
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條的相關規定。
【回復】：
（一）本次交易設置的業績承諾及補償安排
1、業績承諾
根據上市公司與王春山籤署的《業績補償協議》，王春山承諾中油優藝2019
年度、2020年度和2021年度（業績承諾期）經審計的歸屬於母公司股東的淨利
潤（以扣除非經常性損益前後孰低為準）（以下簡稱「實際淨利潤」）累計不低於
48,000萬元（以下簡稱「承諾淨利潤」）。
2、補償安排
本次交易完成後，上市公司在業績承諾期屆滿後對中油優藝實現的實際淨利
潤累計數與承諾淨利潤累計數的差異情況進行披露，並由上市公司指定的具有證
券業務資格的會計師事務所對該等差異情況進行專項審核並出具報告。如中油優
藝於業績承諾期內實現的實際淨利潤累計數未達到承諾淨利潤累計數，則王春山
作為補償義務人應當向上市公司進行足額補償，具體為補償義務人首先以其在本
次交易中取得的上市公司股份進行補償，若補償義務人屆時持有的股份不足以補
償上市公司的，則該差額部分由補償義務人以現金方式向上市公司進行補償。
（1）補償義務人的股份補償
補償義務人應補償股份數量=（承諾淨利潤累計數-實際淨利潤累計數）÷承
諾淨利潤累計數×標的資產交易價格÷本次發行價格
以上公式運用中，應遵循：
① 應補償股份數量小於0時，按0取值；
② 自本次發行完成之日起至《業績補償協議》項下的業績補償義務(如觸發)
全部履行完畢之日止，若上市公司送股、公積金轉增股本的，上述公式的應補償
股份數量調整為：按照上述公式計算確定的補償義務人應補償股份數量×（1+轉
增或送股比例）；
③ 自本次發行完成之日起至《業績補償協議》項下的業績補償義務(如觸發)
全部履行完畢之日止，若上市公司實施現金分紅的，補償義務人應將取得的相應
現金分紅款返還給上市公司，計算公式為：返還金額=補償義務人實際履行補償
義務日前每股已分配現金股利×應補償股份數；
④ 依據上述公式計算的應補償股份數量應精確至個位數，如果計算結果存在
小數的，應當捨去小數取整數，對不足1股的剩餘部分由補償義務人以現金方式
補償給上市公司；
⑤ 如果按上述公式計算的應補償股份數量大於補償義務人屆時持有的股份
數量，差額由補償義務人以現金方式進行補償。
（2）補償義務人的現金補償
業績承諾期屆滿，無論因何種原因，導致補償義務人持有的上市公司股份不
足以補償上市公司的，則補償義務人應就不足部分以現金方式對上市公司進行補
償，補償義務人現金補償金額的具體計算公式如下：
補償義務人需以現金補償的金額=（承諾淨利潤累計數.實際淨利潤累計數）
÷承諾淨利潤累計數×標的資產交易價格.已補償股份數×本次發行價格。
計算的補償現金數量小於0時，按0取值。
3、減值測試及補償
在業績承諾期屆滿後，上市公司將委託具有證券業務資格的會計師事務所對
標的資產進行減值測試，出具減值測試報告。除非法律法規另有強制性規定，減
值測試採取的估值方法應與本次交易標的資產評估報告採取的估值方法保持一
致。如果業績承諾期屆滿時標的資產的減值額＞（補償義務人已補償的股份數量
×本次發行價格+補償義務人已補償的現金金額），則補償義務人還需就差額部分
向上市公司進行補償。會計師事務所在計算標的資產減值額時應扣除業績承諾期
內目標公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配對標的資產的影響。
補償義務人優先以其在本次交易中取得的上市公司股份進行補償，若補償義
務人屆時持有的上市公司股份不足以補償上市公司的，則該差額部分由補償義務
人以現金方式向上市公司進行補償。
標的資產減值項下需另行補償的股份數量=（標的資產的減值額.業績承諾期
內補償義務人已補償的股份數量×本次發行價格.補償義務人已補償的現金金額）
÷本次發行價格
標的資產減值項下需另行補償的現金金額=（標的資產減值項下需另行補償
的股份數量.標的資產減值項下實際補償的股份數量）×本次發行價格
上市公司將於業績承諾期期限屆滿年的年度報告（指2021年年度報告）披
露後30個工作日內對標的資產進行減值測試，如觸發減值補償條件，補償義務
人應於減值測試報告正式出具後30個工作日內向上市公司進行補償。
4、補償義務人承諾並同意，補償義務人承擔的《業績補償協議》約定的補
償義務不以其通過本次交易取得的交易對價為限。
（二）本次交易業績承諾指標的設置以及補償安排原則符合《上市公司重
大資產重組管理辦法》第三十五條的相關規定
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：「採取收益現值法、
假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為
定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中
單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對
此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤
預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出
填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責
落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買
資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方
可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具
體安排。」
本次交易的交易對方王春山、寧波舜耕、中新興富、興富優文、興證投資、
金油投資、高錦投資、興富藝華、九黎鼎新與上市公司及上市公司控股股東、實
際控制人不存在關聯關係，本次交易不屬於上市公司向控股股東、實際控制人或
者其控制的關聯人購買資產，且本次交易未導致上市公司控制權發生變更，本次
交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條前兩款對業績補償的
規定。本次交易上市公司與交易對方根據市場化原則，自主協商籤署《業績補償
協議》確定業績補償相關具體安排。
綜上，本次交易業績承諾指標的設置以及補償安排原則符合《上市公司重大
資產重組管理辦法》第三十五條的相關規定。
問題3：《預案》顯示，中油優藝主營業務包括危廢處置和醫廢處置。請結
合中油優藝主營業務特點、業務資質取得情況等，充分說明本次交易是否符合
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第一項的相關要求。
【回復】：
（一）中油優藝的主營業務特點
中油優藝的主營業務為通過以焚燒為核心的工藝對危險廢物進行科學處置
以及通過高溫蒸煮、微波處理等方式對醫療廢物進行無害化處置，從而達到減量
化、穩定化、無害化的效果。目前中油優藝已具備危廢處理能力20.58萬噸/年，
在建項目將新增危廢處理能力6.5萬噸/年，可以處置包括化工、汽車、醫藥、電
子元器件等行業產生的固體危險廢棄物、廢液等危險廢物以及醫療機構產生的醫
療廢棄物的26大類危險廢物。
根據《危險廢物經營許可證管理辦法》的規定，在中華人民共和國境內從事
危險廢物收集、貯存、處置經營活動的單位，應當依法領取危險廢物經營許可證。
因此，危廢處理行業屬於政府準入行業，需要辦理危廢經營許可證才能進行生產
經營。
（二）中油優藝的業務資質
截至本回復出具日，中油優藝及其下屬公司已取得的《危險廢物經營許可證》情況如下：
序號
持證單位
許可證編號
核准經營方式
核准經營危險廢物類別
核准經營規模
有效期
發證部門
1
宿遷中油
JS1301OOI278-8
焚燒處置醫藥廢物（HW02）、廢藥物藥品（HW03）、
農藥廢物（HW 04）、木材防腐劑廢物（HW05）、有機
溶劑廢物（HW06）、熱處理含氰廢物（HW07）、廢礦
物油（HW08）、精（蒸）餾殘渣（HW11）、染料塗料
廢物（HW12）、有機樹脂類廢物（HW13）、新化學藥
品廢物（HW14）、感光新材料廢物（HW16）（廢膠片
及相紙）、無機氟化廢物（HW32）、無機氰化物廢物
（HW33）、含有機磷化合物廢物（HW37）、有機氰化
物廢物（HW38）、含酚廢物（HW39）、含醚廢物
（HW40）、含有機滷化廢物（HW45）、其他廢物
（HW49，僅限#900-039-49、900-041-49、900-042-49、
900-046-49、#900-047-49、900-999-49）/廢催化劑
（HW50，僅限#261-151-50、261-152-50、261-183-50、
263-013-50、#271-006-50、275-009-50、276-006-50）
20,000噸/年
自2018年4月至
2021年3月
江蘇省環境保護
廳
2
中油優藝
S42-06-01-0021
收集、貯存、
處置、利用
HW02醫藥廢物；HW03廢藥物、藥品；
HW 04農藥廢物；HW05木材防腐劑廢
物；HW06廢有機溶劑與含有機溶劑廢
物；HW08廢礦物油與礦物油廢物、
HW09油/水、烴/水混合物或乳化液；
HW11精（蒸）餾殘渣；HW12染料、
塗料廢物（不含264-002-12、
264-005-12、264-006-12、264-007-12、
20,000噸/年
自2018年12月3日
至2019年12月2日
湖北省環境保護
廳
264-009-12）；HW13有機樹脂類廢物；
HW14）新化學物質廢物；HW17表面
處理廢物（限336-064-17）； HW34廢
酸（限251-014-34、900-349-34）；HW35
廢鹼（限251-015-35、900-399-35）；
HW37含有機磷化合物廢物；HW38有
機氰化物廢物；HW39含酚廢物；
HW40含醚廢物；HW49其他廢物（限
900-039-49、900-041-49（不含感染性
廢物）、900-042-49（不含感染性廢物）、
900-047-49、900-999-49）；HW50廢催
化劑（限261-151-50、261-152-50、
261-153-50、261-154-50、261-155-50、
261-156-50、261-157-50、261-158-50、
261-159-50、261-160-50、261-161-50、
261-162-50、261-163-50、261-164-50、
261-165-50、261-166-50、261-167-50、
261-168-50、261-169-50、261-170-50、
261-171-50、261-172-50、261-173-50、
261-174-50、261-175-50、261-176-50、
261-177-50、261-178-50、261-179-50、
261-180-50、261-181-50、261-182-50、
261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50）
3
菏澤萬清
源
魯危廢臨121號
焚燒類：HW02 (271-001-02至271-005-02、272-001-02至272-005-02、
275-001-02至275-008-02、276-001-02至276-005-02）；HW03
2019年1月2日至
2020年1月2日
山東省生態環境
廳
（900-002-03）；HW04（263-001-04至263-007-04廢吸附劑和廢水分離
器產生的廢物、263-008-04至263-012-04、900-003-04）；HW05（201-001-05至201-003-05、266-001-05至266-003-05、900-004-05）；
HW06（900-401-06至900-410-06）；HW08（071-001-08至071-002-08、
072-001-08、251-001-08至251-012-08、900-199-08至900-249-08）；HW09（900-005-09至900-007-09）；HW11（251-013-11、252-001-11至
252-016-11、450-001-11至450-003-11、261-007-11至261-035-11、
261-100-11至261-136-11、321-001-11、771-001-11、900-013-11）；HW12（264-002-12至264-008-12、264-011-12至264-013-12、221-001-12、
900-250-12至900-256-12、900-299-12）；HW13（265-101-13至
265-104-13、900-014-13至900-016-13、900-451-13）；HW14（900-017-14）：HW17（336-064-17、336-067-17、336-101-17）；HW34（251-014-34）；HW37（261-061-37至261-063-37、900-033-37）；HW38（261-064-38至261-069-38、261-140-38）；HW39（261-070-39至
261-071-39）；HW40（261-072-40）；HW45（261-078-45至261-082-45、
261-084-45至261-086-45、900-036-45）；HW49（309-001-49、900-039-49、
900-041-49、900-042-49、900-045-49、900-047-49、900-999-49）；HW50（261-151-50、261-152-50、261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50、900-048-50）5萬噸/年。
物化類：HW04[263-007-04（廢水和廢硫酸）]；HW06（900-401-06）；
HW09（900-005-09至900-007-09）；HW34[251-014-34（廢酸）、264-013-34（廢酸）、261-057-34至261-058-34（廢酸）、314-001-34、336-105-34、
397-005-34至397-007-34、900-300-34至900-308-34（廢酸液）、900-349-34（廢酸液）]；HW35[251-015-35（廢鹼液）、261-059-35（廢鹼液）、
193-003-35、221-002-35、900-350-35至900-356-35、900-399-35（廢鹼
液）]；HW45[261-078-45、261-080-45（廢液）]；HW49（900-042-49、
900-047-49）6萬噸/年。
4
南通潤啟
JS0681OOI555-2
焚燒處置醫藥廢物(HW02)，廢藥物、藥品(HW03)，農藥廢物(HW04)，
木材防腐劑廢物(HW05)，廢有機溶劑與含有機溶劑廢物(HW06)，廢礦
物油與含礦物油廢物(HW08)，油/水、烴/水混合物或乳化液(HW09)，
精(蒸)餾殘渣(HW11)，染料、塗料廢物(HW12)，有機樹脂類廢物
(HW13)，新化學物質廢物(HW14)，表面處理廢物(HW17,僅限
336-050-17、#336-051-17、336-053-17、336-055-17、336-060-17、
336-067-17、#336-068-17、336-069-17、336-101-17)，有機磷化合物廢
物(HW37)，有機氰化物廢物(HW38)，含酚廢物(HW39)，含醚廢物
(HW40)，含有機滷化物廢物(HW45)，其他廢物(HW49,僅限900-039-49、
#900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、900-999-49)、廢
催化劑(HW50,僅限261-151-50、261-152-50、261-183-50、#263-013-50、
271-006-50、275-009-50、276-006-50、900-048-50)，合計25,000噸/年
2019年2月至2020
年1月
江蘇省生態環境
廳
5
宿遷中油
JSSQ1311OOD001-3
收集、高溫蒸
煮處置
醫療廢物（HW01）
2,970噸/年
自2018年3月31日
至2019年3月30日
宿遷市環境保護
局
6
襄陽萬清
源
襄環危證002
收集、高溫蒸
煮
醫院臨床廢物HW01（831-001-01、
831-002-01、831-003-01、831-005-01）
4,000噸/年
自2018年8月1日至
2019年7月31日
襄陽高新區行政
審批局
7
淮安中油
JSHA0803OOD001-2
高溫蒸煮
醫療廢物（HW01）
2,640噸/年
自2017年4月24日
至2020年4月23日
淮安市環境保護
局
8
安順中油
201701
收集、處置
醫療廢物
11噸/日
自2017年5月17日
至2022年5月16日
安順市環境保護
局
9
菏澤萬清
源
002
收集、運輸、
暫儲、處置
醫療廢物（HW01）
7,000噸/年
自2018年4月26日
起五年
菏澤市環境保護
局
10
嶽陽方向
嶽環（危臨）字第（9）
號
收集、貯存、
處置
收集HW01（831-003-01、831-004-01、
831-005-01）；處置HW01（831-001-01、
收集60噸/月；
處置600噸/月
自2019年1月31日
至2019年7月30日
嶽陽市生態環境
局
831-002-01）
11
南通潤啟
NTYF201002-6
微波消毒處理醫療廢物[HW01，感染性廢物
（831-001-01）、損傷性廢物（831-002-01）、病理性廢
物（831-003-01），人體器官和傳染性的動物屍體等除
外）]
3,000噸/年
自2019年2月至
2020年1月
南通市生態環境
局
（三）本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第一項
的相關要求
1、本次交易符合國家產業政策
本次交易的標的資產為中油優藝73.36%股權。
中油優藝主要從事危險廢物處置業務和醫療廢物處置業務，以高溫焚燒為核
心的工藝對危險廢物進行科學處置、以高溫蒸煮、微波處理等方式對醫療廢物進
行無害化處置，從而達到減量化、穩定化、無害化的效果。
中油優藝所處行業為危廢處置行業。參照證監會《上市公司行業分類指引》，
中油優藝所處行業為「水利、環境和公共設施管理業」項下的「生態保護和環境
治理業（N77）」；參照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011），中油優藝所
屬行業為「N7724危險廢物治理」。
危險廢物處置行業可以消除和緩解重汙染行業產生的危廢對環境產生的不
利影響，是國家產業政策重點鼓勵與支持的產業。近年來，我國政府頒布了一系
列相關政策法規：2013年2月，國家發改委發布《產業
結構調整指導目錄》（2013
年修正），明確國家鼓勵類產業包括：危險廢棄物（放射性廢物、核設施退役工
程、醫療廢物、含重金屬廢棄物）安全處置技術設備開發製造及處置中心建設、
「三廢」綜合利用及治理工程、再生資源回收利用產業化等；2016年6月，環
境部、發改委和公安部聯合發布《國家危險廢物名錄》（2016修訂），將危險廢
物由49大類400種調整為46大類479種；2016年11月，國務院印發《「十三
五」生態環境保護規劃》，明確提到依靠法律和制度加強生態環境保護，實現源
頭嚴防，嚴密防控重金屬、危險廢物、有毒有害化學品等重點領域環境風險。
因此，本次交易符合國家產業政策。
2、本次交易符合有關環境保護相關法規的規定
中油優藝主營業務為危險廢物的處置，參照環境部公布的《上市公司環境信
息披露指南》、《上市公司環保核查行業分類管理名錄》，中油優藝不屬於重汙染、
高能耗行業。中油優藝在生產經營中按照國家及地方的有關環保標準和規定執
行，重視並推進環境保護工作。根據環境保護主管部門出具的相關證明，中油優
藝目前遵守國家、地方有關環保法律法規，具備危險廢物經營許可資質以及實際
運營能力。
因此，本次交易方案符合國家環境保護的相關法律和行政法規的規定。
3、本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定
報告期內，中油優藝及其子公司在經營過程中不存在因違反有關土地管理法
律法規而受到行政處罰的情形。
因此，本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定。
4、本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的情形
根據《中華人民共和國反壟斷法》：「本法規定的壟斷行為包括：（一）經營
者達成壟斷協議；（二）經營者濫用市場支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制競爭效果的經營者集中」的規定，本次交易不存在「經營者達成壟斷協議」、
「經營者濫用市場支配地位」，不涉及「具有或者可能具有排除、限制競爭效果
的經營者集中」的情形。
本次交易未達到《中華人民共和國反壟斷法》和《國務院關於經營者集中申
報標準的規定》所規定的經營者集中的標準，無需向國務院商務主管部門申報。
因此，本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的情形。
綜上，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第一項的
相關要求。
問題4、請說明中油優藝最近三年增資價格或股權轉讓價格相較於中油優
藝淨資產的增值率與本次交易預估增值率（202.97%）是否存在較大差異，如存
在較大差異，請詳細說明原因與合理性。
【回復】：
（一）中油優藝近三年增資情況及增資價格分析
近三年，中油優藝共進行過兩次增資，具體情況如下：
時間
增資方
認繳出資額
（萬元）
增資價格
（萬元）
增資/交易
單價（元/股）
中油優藝
總體估值
（億元）
增值率
2018/7
金油投資
333.15
5,500.00
16.51
11.70
310.32%
2018/8
高錦投資
272.58
4,500.00
16.51
12.25
329.60%
2019
本次交易
17.56
13.51
202.97%
註：計算增值率採用的淨資產為上期末中油優藝未經審計的帳面淨資產（歸屬於母公司所有
者權益），即2018年增資採用2017年末的淨資產28,514.55萬元，本次交易採用2018末淨
資產44,641.12萬元。
上述兩次增資時的淨資產增值率分別為310.32%和329.60%，本次交易預估
增值率為202.97%，低於前述兩次增資時的淨資產增值率，主要是因為：
1、上述兩次增資前，中油優藝總體估值分別為11.70億元和12.25億元；本次
交易中油優藝總體預估值為13.51億元，略高於前述兩次增資總體估值。
2、上述兩次增資時的淨資產增值率以2017年末的淨資產28,514.55萬元為計
算基礎，本次交易淨資產增值率以2018年末的淨資產44,641.12萬元為計算基礎，
受2018年合計增資1億元以及2018年利潤貢獻的影響，2018年末的淨資產較2017
年末增長16,126.57萬元。
綜上，在估值總體保持穩定的前提下，因為2018年末的淨資產較2017年末大
幅增長，導致本次交易預估增值率低於前述增資時的增值率。
（二）中油優藝近三年股權轉讓情況及轉讓價格分析
1、中油優藝近三年股權轉讓情況
近三年，中油優藝共發生十次股權轉讓，包括四次同一控制下的股權轉讓、
一次執行股權回購條款的股權轉讓和五次基於正常商業行為的股權轉讓，具體情
況如下：
序號
時間
轉讓方
受讓方
轉讓出資額
（萬元）
轉讓單價
（元/股）
轉讓價格
（萬元）
轉讓類型
1
2016/1
華融天澤
熠輝遠景
300
10.63
3,187.50
基於正常商業行
為的股權轉讓
2
2016/12
東土盛耀
王春山
687.0588
12.03
8,267.20
執行股權回購條
款的股權轉
平安資本
1,600.00
6.16
9,855.05
3
2017/4
王春山
銘樞宏通
2,287.0588
7.92
18,122.25
同一控制下的股
權轉讓
4
2017/7
銘樞宏通
潤浦環保
1,499.6078
15.24
22,852.59
基於正常商業行
為的股權轉讓
興富優文
557.7778
15.24
8,500.00
興富藝華
229.6732
15.24
3,500.00
5
2017/11
華融天澤
華融天銘
400.00
4.00
1,600.00
同一控制下的股
6
2018/3
姜愛武
盛源投資
100.00
4.00
400.00
權轉讓
7
2018/4
王春山
銘樞宏通
400.00
4.00
1,600.00
8
2018/4
熠輝時代
寧波舜耕
380.00
16.51
6,273.40
基於正常商業行
為的股權轉讓
熠輝遠景
300.00
16.51
4,952.69
9
2018/4
融匯華創
寧波舜耕
100
16.51
1,650.90
九黎鼎新
108
16.51
1,782.97
中新興富
170
16.51
2,806.52
倪淑玲
寧波舜耕
100
16.51
1,650.90
華融天銘
中新興富
300
16.51
4,952.69
方建武
80
16.51
1,320.72
恆信佳創
50
16.51
825.45
盛源投資
潤浦環保
100
16.51
1,650.90
莊德輝
50
16.51
825.45
銘樞宏通
400
16.51
6,603.59
10
2018/5
華融天銘
興證投資
100
16.51
1,650.90
融匯華創
422
16.51
6,966.78
2、股權轉讓背景及轉讓價格分析
（1）同一控制下的股權轉讓
①同一控制下的股權轉讓的交易背景
上述第3、5、6、7項股權轉讓，為同一控制下的股權轉讓，轉讓前後最終權
益持有人所控制或持中油優藝股份並未發生實際變化，該交易主要系交易各方基
於自身發展經營及資本運作等方面的考慮進行的股權轉讓。
上述交易中，轉讓方王春山為受讓方銘樞宏通的實際控制人，轉讓方姜愛武
為受讓方盛源投資的實際控制人，轉讓方華融天澤與受讓方華融天銘在轉讓前具
有完全相同的股權結構。
銘樞宏通為王春山控制的企業，其股權結構如下所示：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
股權比例（%）
1
王春山
2999.00
99.97%
2
楊華
1.00
0.03%
合計
3000.00
100.00%
註：王春山與楊華為夫妻關係。
盛源投資為姜愛武控制的企業，其股權結構如下所示：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
股權比例（%）
1
姜愛武
3000.00
100.00%
合計
3000.00
100.00%
股權轉讓前，華融天澤與華融天銘具有相同的股權結構，轉讓前華融天澤與
華融天銘的股權結構如下所示：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
股權比例（%）
1
莊英傑
590.66
49.22%
2
加濤
340.20
28.35%
3
王振和
85.71
7.14%
4
高華
23.14
1.93%
5
徐穎
18.86
1.57%
6
李冬梅
17.14
1.43%
7
韓遠啟
17.14
1.43%
8
張俊波
14.57
1.21%
9
楊蓉
13.71
1.14%
10
程洪平
13.71
1.14%
11
劉金榮
13.71
1.14%
12
楊衛東
9.43
0.79%
13
王萍
8.57
0.71%
14
付玉
6.00
0.50%
15
彭紅星
6.00
0.50%
16
楊雲亭
6.00
0.50%
17
閆崢
3.43
0.29%
18
陳金鳳
1.71
0.14%
19
張明忠
1.71
0.14%
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
股權比例（%）
20
李標
1.71
0.14%
21
仵秀芳
1.71
0.14%
22
張進
1.71
0.14%
23
潘恆澤
1.71
0.14%
24
王鑫磊
1.71
0.14%
合計
1,200.00
100.00%
註：上述股權結構為華融天澤與華融天銘在股權轉讓（即2017年11月）前的股權結構。
②轉讓價格與本次交易定價差異情況
上述同一控制下的股權轉讓的交易價格如下表所示：
時間
轉讓方
受讓方
轉讓出資額
（萬元）
轉讓價格
（萬元）
轉讓單價
（元/股）
增值率
2017/4
王春山
銘樞宏通
2,287.06
18,122.25
7.92
96.96%
2017/11
華融天澤
華融天銘
400.00
1,600.00
4.00
-0.57%
2018/3
姜愛武
盛源投資
100.00
400.00
4.00
-0.58%
2018/4
王春山
銘樞宏通
400.00
1,600.00
4.00
-0.58%
註：計算增值率採用的淨資產為上期末中油優藝未經審計的帳面淨資產（歸屬於母公司所有
者權益）；2017年和2018年的股權轉讓，分別以2016年末和2017年末的淨資產，即28,510.98
萬元和28,514.55萬元作為計算基礎。
上述股權轉讓對應的淨資產增值率與本次交易預估增值率202.97%存在較
大差異，主要系上述股權轉讓均為同一控制下的股權轉讓，轉讓前後最終權益持
有人所控制或持有的中油優藝股份並未發生實際變化，上述交易轉讓價格的定價
標準均由最終權益持有人自行確定，轉讓價格並未參考中油優藝實際估值進行作
價。因此，上述同一控制下的股權轉讓與本次交易的預估增值率並不具可比性。
（2）執行股權回購條款的股權轉讓
①執行股權回購條款的股權轉讓的交易背景
上述第2項股權轉讓為執行股權回購條款的股權轉讓。
根據平安資本與王春山籤署的《增資協議》及《補充協議》，以及東土盛耀
與王春山籤署的《增資協議》及《補充協議》，相關回購條款約定，平安資本和
東土盛耀有權要求中油優藝實際控制人王春山按照協議中約定的回購價格回購
其持有的中油優藝全部股權。
因中油優藝無法在約定時間內實現上市，經各方友好協商，2016年10月和
2016年12月，平安資本和東土盛耀分別與王春山籤署了《股權回購協議》，由
王春山回購兩方所持有的中油優藝股權。
②轉讓價格與本次交易定價差異情況
上述股權轉讓的交易價格如下表所示：
時間
轉讓方
受讓方
轉讓出資額（萬元）
轉讓價格（萬元）
增值率
2016/12
東土盛耀
王春山
687.06
8,267.20
217.41%
平安資本
1,600.00
9,855.05
62.48%
註：計算增值率採用的淨資產為上期末中油優藝未經審計的帳面淨資產（歸屬於母公司所有
者權益），即2015年末淨資產26,866.44萬元。
本次回購價格系參考《增資協議》和《補充協議》中回購條款的相關規定，
最終確定了《股權回購協議》中的回購價格，具體計算標準如下：回購金額（即
轉讓價格）=增資認購價款*（1+12%*實際投資期限/365）。根據平安資本和東土
盛耀前次增資認購價款和實際持有中油優藝股權時間的差異，王春山支付了雙方
不同的股權轉讓價格。
王春山向東土盛耀回購的價格對應的增值率與本次交易預估增值率不存在
明顯差異。王春山向平安資本回購的價格對應的增值率遠低於本次交易預估增值
率，主要系該次股權轉讓為交易各方根據協議的相關約定，執行股權回購條款，
轉讓價格系按照相關協議約定，根據前次增資認購價款和實際持有中油優藝的期
限所計算的回購價格，因平安資本前次增資認購價格較低，因此導致本次轉讓對
應的增值率遠低於本次交易預估增值率。
上述交易均為交易各方按照相關協議的回購條款進行的股權轉讓，回購價格
均為按照協議中條款計算的價格，不存在交易價格顯失公允的情況。
（3）基於正常商業行為的股權轉讓
①基於正常商業行為的股權轉讓的交易背景
上述第1、4、8、9、10項股權轉讓為基於正常商業行為的股權轉讓。
其中，兩次轉讓給潤浦環保的交易，系中油優藝根據發展需要，引入產業投
資人，支持公司的發展，而
潤邦股份根據公司戰略轉型升級需要，積極在危廢處
置等節能環保產業相關細分領域展開業務布局，經交易雙方友好協商，
潤邦股份通過全資子公司潤禾環境參與投資設立的併購基金潤浦環保，先後通過兩次股權
轉讓，最終合計持有中油優藝26.64%股權。
除轉讓給潤浦環保的兩次交易外，其餘股權轉讓均為中油優藝根據公司經營
戰略及資本運作規劃，以及結合公司的實際經營狀況，引入有實力的外部投資者。
上述股權轉讓均為各交易方基於正常商業行為的股權轉讓。
②轉讓價格與本次交易定價差異情況
上述股權轉讓的交易價格如下表所示：
時間
轉讓方
受讓方
轉讓出資
額（萬元）
轉讓價格
（萬元）
轉讓/交易單
價（元/股）
中油優藝
總體估值
（億元）
增值率
2016/1
華融天澤
熠輝遠景
300.00
3,187.50
10.63
7.53
180.28%
2017/7
銘樞宏通
潤浦環保
1,499.61
22,852.59
15.24
10.80
278.80%
興富優文
557.78
8,500.00
15.24
10.80
278.80%
興富藝華
229.67
3,500.00
15.24
10.80
278.81%
2018/4
熠輝時代
寧波舜耕
380.00
6,273.40
16.51
11.70
310.32%
熠輝遠景
300.00
4,952.69
16.51
11.70
310.32%
2018/4
融匯華創
寧波舜耕
100.00
1,650.90
16.51
11.70
310.32%
九黎鼎新
108.00
1,782.97
16.51
11.70
310.32%
中新興富
170.00
2,806.52
16.51
11.70
310.32%
倪淑玲
寧波舜耕
100.00
1,650.90
16.51
11.70
310.32%
華融天銘
中新興富
300.00
4,952.69
16.51
11.70
310.32%
方建武
80.00
1,320.72
16.51
11.70
310.32%
恆信佳創
50.00
825.45
16.51
11.70
310.32%
盛源投資
潤浦環保
100.00
1,650.90
16.51
11.70
310.32%
莊德輝
50.00
825.45
16.51
11.70
310.32%
銘樞宏通
400.00
6,603.59
16.51
11.70
310.32%
2018/5
華融天銘
興證投資
100.00
1,650.90
16.51
11.70
310.32%
融匯華創
422.00
6,966.78
16.51
11.70
310.32%
2019
本次交易
17.56
13.51
202.97%
註：計算增值率採用的淨資產為上期末標的公司未經審計的帳面淨資產（歸屬於母公司所有
者權益），；2016年、2017年和2018年的股權轉讓，分別以2015年末、2016年末和2017
年末的淨資產，即26,866.44萬元、28,510.98萬元和28,514.55萬元作為計算基礎。
上述2016年股權轉讓中油優藝總體估值為7.53億元，淨資產增值率以2015
年末淨資產26,866.44萬元為計算基礎，淨資產增值率為180.28%；本次交易中
油優藝預估值為13.51億元，淨資產增值率以2018年末淨資產44,641.12萬元為
計算基礎，淨資產增值率為202.97%。本次交易的預估值和淨資產較2016年股
權轉讓時的總體估值和淨資產均保持相近的增長幅度，因此兩者的淨資產增值率
未存在明顯差異。
2017年和2018年股權轉讓對應的平均淨資產增值率分別約為278.80%和
310.32%，增值率略有上升，主要系隨著危廢行業市場景氣度的提高，以及標的
公司建設項目的建成和產能的逐步釋放，標的公司的估值逐步提高，定價逐年上
升所致。
本次交易預估增值率為202.97%，與2017年和2018年股權轉讓增值率存在
差異，主要系2018年進行了兩次增資合計1億元，以及業務的快速增長，導致
2018年末中油優藝淨資產大幅增加至44,641.12萬元，但本次交易中油優藝的預
估值為13.51億元，較2017年和2018年股權轉讓時中油優藝的總體估值未發生
明顯變化，因此導致以2018末淨資產為計算基礎的本次交易的增值率較前兩年
顯著下降。
問題5、請補充披露本次交易設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關
會計處理及對上市公司可能造成的影響。
【回復】：
（一）設置業績獎勵的原因
在中油優藝所在行業及中油優藝業務持續快速增長的背景下，為充分激勵中
油優藝管理層的經營活力和主動性，更好的完成業績承諾並創造更大的經濟效
益，本次方案中設置了業績承諾期內的業績獎勵。設置業績獎勵有利於保證中油
優藝管理層的利益，激發中油優藝管理層拓展業務的動力，實現更好的經營效益，
同時為上市公司股東實現超額收益，以達到交易各方共贏的目的。
（二）業績獎勵的依據
根據《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》的規定：「1、上述業績獎勵
安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超
額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。2、上市公司應在重組報告
書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司
可能造成的影響。」
2019年2月20日，上市公司與業績承諾方籤署了《業績補償協議》，雙方
均同意：「若標的公司在業績承諾期間內實現的實際淨利潤累計數超過承諾淨利
潤累計數，超過部分的30%作為上市公司對標的公司核心管理團隊的超額業績獎
勵。上述超額業績獎勵金額不應超過本次交易作價的20%。上市公司應於業績承
諾期最後一年的專項審核報告披露之日起30個工作日內按照約定確定超額業績
獎勵金額並授權標的公司以現金方式支付給核心管理團隊人員，具體分配方案
（包括分配名單及分配比例）屆時由標的公司總經理辦公室制定，經上市公司董
事會薪酬委員會審核確定後執行。」
因此，本次交易業績獎勵的設置符合《關於併購重組業績獎勵有關問題與解
答》中「獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%」
的規定。
（三）業績獎勵的合理性
本次業績獎勵以中油優藝實現超額業績為前提，並參照市場上類似交易案
例，充分考慮了監管機構的相關規定、上市公司全體股東的利益、對中油優藝核
心管理團隊人員的激勵效果等多項因素。基於公平交易原則，並依據相關法規中
對業績獎勵要求的規定，交易雙方協商一致後確定業績獎勵的內容和規則。本次
業績獎勵僅為超額業績的部分獎勵，並非全部獎勵，獎勵總額不超過超額業績部
分的100%，亦不超過本次交易價格的20%。
因此，本次交易業績獎勵設置具備合理性。
（四）業績獎勵的會計處理
根據《企業會計準則第9號——職工薪酬》的規定，企業為獲得職工提供的
服務或解除勞動關係而給予的各種形式的報酬或補償應作為職工薪酬確認與計
量。本次交易的業績獎勵的支付對象為中油優藝的核心管理團隊成員，該項支付
安排實質上是為了獲取員工服務而給予的激勵與報酬，所以應按照職工薪酬的會
計準則確認與計量。由於獎勵的確定與支付均發生在業績承諾期屆滿後，因此，
業績獎勵的會計處理為在業績承諾期屆滿後確定可靠金額並計入當期的管理費
用。其具體的會計處理方法是：在滿足超額利潤獎勵計提和發放的條件下，中油
優藝按應發放獎勵金額借記管理費用，貸記應付職工薪酬；待發放時，借記應付
職工薪酬，貸記銀行存款。上述會計處理在中油優藝進行提現，並計入上市公司
的合併財務報表範圍。
（五）對上市公司未來經營可能造成的影響
根據業績獎勵安排，如觸發支付中油優藝核心管理人員業績獎勵條款，在計
提業績獎勵款的會計期間內將增加中油優藝的相關費用，進而將對上市公司合併
報表淨利潤產生一定影響。但上述業績獎勵金額是在完成既定承諾業績的基礎上
對超額淨利潤的分配約定，這將有助於激勵中油優藝進一步擴大業務規模及提升
盈利能力，因此不會對中油優藝正常經營造成不利影響，也不會對上市公司未來
經營造成重大不利影響。
（六）補充披露
以上回復內容已在預案「重大事項提示」之「三、發行股份購買資產的定價
依據、支付方式情況」之「（五）實際淨利潤累計數超過承諾淨利潤累計數的獎
勵」進行了補充披露。
問題6、《預案》顯示，王春山曾經投資的襄億生態農業有限公司建設蔬菜
大棚涉嫌套取政府補貼，目前其個人因上述事項涉嫌刑事或經濟責任正在被司
法機關立案偵查。王春山可能存在因上述事項被追究刑事處罰或行政處罰的風
險。請詳細說明上述事項對本次交易的執行及中油優藝的經營可能產生的影
響。
【回復】：
2012年-2014年期間，王春山曾經投資的湖北襄億生態農業有限公司因建設
蔬菜大棚涉嫌套取政府補貼，目前王春山個人因上述事項涉嫌刑事或經濟責任
正在被司法機關立案偵查。王春山可能存在因上述事項被追究刑事處罰或行政
處罰的風險。上述事項對本次交易的執行及中油優藝的經營可能產生的影響如
下：
（一）對本次交易執行的相關影響
1、涉案事項不影響本次交易的股權交割
王春山上述事件可能導致的刑事判決結果並不直接影響其持有中油優藝及
上市公司股份，對其正常行使中油優藝及上市公司股東權利不會產生限制。假設
王春山因上述事項在本次交易審核期間最終被處以刑事處罰或行政處罰將不影
響其辦理工商過戶，對股權交割不構成實質性障礙。
2、涉案事項不影響本次交易的業績補償執行
上市公司與王春山於2019年2月20日籤署《業績補償協議》，雙方約定由
王春山做為業績補償人對中油優藝業績承諾期內實現的實際淨利潤累計數與承
諾淨利潤累計數的差異情況進行補償。假設王春山因上述事項在本次交易審核期
間最終被處以刑事處罰或行政處罰將不影響其履行業績補償的義務，對王春山應
補償的上市公司股份及現金補償的執行將不構成實質性障礙。
綜上，王春山涉案事項不會對本次交易的股權交割及業績補償執行構成實質
性影響。根據《重組管理辦法》相關規定，王春山涉案事項不會對本次交易構成
實質性障礙。
（二）對中油優藝經營可能產生的影響
若王春山因上述事項被追究刑事處罰或行政處罰，將不會對中油優藝的經營
產生較大影響，原因如下：
1、中油優藝核心經營管理人員將保持穩定
中油優藝核心經營管理人員在環保領域深耕多年，具備較為豐富的經營管理
經驗，報告期內中油優藝核心經營管理人員保持穩定。中油優藝與其核心管理人
員均籤署了較長期限的勞動合同，且中油優藝與上述核心經營管理人員籤署了《
競業禁止協議》，約定上述人員在中油優藝離職後兩年內不得在與中油優藝相同
或相近的企業及與中油優藝有競爭關係的企業內工作或兼職。此外，本次交易《
業績補償協議》中約定了明確的超額業績獎勵條款，對保持核心管理人員的穩定
性具有積極作用。綜上，中油優藝核心經營管理人員將保持相對穩定。
2、中油優藝擁有較為完善的經營管理制度
中油優藝自2009年設立以來，從一個危廢項目逐步發展至今的危廢、醫廢
多項目運營，逐步摸索建立了適合中油優藝的危廢、醫廢項目的生產管理體系和
有效運營機制，並逐步建立、完善了《生產管理手冊》、《項目管理手冊》、《
採購管理手冊》等一整套經營管理制度，能夠有效支撐公司運營體系的正常和穩
定。
3、各子公司擁有較為獨立的運營能力
中油優藝業務範圍覆蓋湖北、河北、山東、湖南、江蘇、遼寧、貴州等七個
省份，根據中油優藝所處危廢處置領域的行業特性，其各子公司在各地環保領域
獨立開展業務，在業務、人員、資產、財務、機構等方面保持獨立運營。自設立
以來，中油優藝各子公司擁有穩定且獨立的經營管理團隊，上述團隊擁有危廢處
置領域多年的運營管理經驗，各子公司根據自身所處省份的市場獨立運營。此外
，危廢處理行業主要依賴於公司具備的危廢處置產能，業務並不依賴於中油優藝
總部資源或單個核心人員。
4、上市公司已經具備一定的危廢處理行業經營經驗
上市公司於2015年7月設立全資子公司南通潤禾環境科技有限公司，作為
上市公司節能環保業務的投資與管理平臺，專注於危廢處置、汙泥處置等節能環
保業務的投資與管理，並於2017年4月通過其控制的併購基金——潤禾環保投
資中油優藝，正式切入危廢處置領域，在投資中油優藝近兩年時間裡，潤禾環境
在上市公司範圍內抽調精幹力量通過對中油優藝的全職委派、協助管理等方式培
養了一批危廢行業經營管理人才，充實了中油優藝的管理團隊，同時積累了危廢
行業的經營管理經驗。
潤禾環境目前在節能環保領域投資的企業包括江蘇綠威環保科技有限公司、
吳江市綠怡固廢回收處置有限公司以及中油優藝等，作為扎口管理的平臺，潤禾
環境也具備管理互通，人才調劑的能力。本次交易完成後，上市公司也將協助中
油優藝完善企業管理制度，優化運營管理效率。
綜上，儘管王春山可能存在因上述事項被追究刑事處罰或行政處罰。上述事
項對本次交易的執行及中油優藝的經營影響較小。
問題7、《預案》顯示，本次擬購買資產交易對手方包含王春山、寧波舜耕
、興證投資、興富優文、中新興富、金油投資、高錦投資、九黎鼎新、興富藝
華等9家（名）公司、機構和個人。請你公司補充披露各合夥企業的合伙人情
況，並結合對手方穿透計算後的合計人數、相關人員取得股權或權益的時點，
說明是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200的未上
市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的相關規定。請獨立財務
顧問和律師核查並發表專業意見。
【回復】：
（一）交易對方中合夥企業的合伙人情況及取得權益時點
1、寧波舜耕
序
號
合伙人名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
上海趵樸投資管理有限公司
普通合伙人
100.00
0.62
2017-11-06
2
上海趵虎投資管理中心（有限
合夥）
有限合伙人
15,000.00
93.17
2018-07-26
3
中州藍海投資管理有限公司
有限合伙人
1,000.00
6.21
2018-07-26
合計
16,100.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1） 上海趵樸投資管理有限公司
公司名稱
上海趵樸投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91310000MA1K317274
類型
其他有限責任公司
住所
上海市奉賢區嵐豐路1150號2幢2613室
法定代表人
周皓
註冊資本
10,000萬元
成立日期
2015年10月27日
經營範圍
投資管理，資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
（2） 上海趵虎投資管理中心（有限合夥）
企業名稱
上海趵虎投資管理中心（有限合夥）
統一社會信用代碼
91310115350750899G
類型
有限合夥企業
主要經營場所
上海市奉賢區嵐豐路1150號2幢2630室
執行事務合伙人
上海趵樸投資管理有限公司
成立日期
2015年08月26日
經營範圍
投資管理，資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
（3） 中州藍海投資管理有限公司
公司名稱
中州藍海投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91370222321434272E
類型
有限責任公司
住所
許昌市魏都產業集聚區勞動路以西宏騰路以北
法定代表人
陳軍勇
註冊資本
300,000萬元
成立日期
2015年03月25日
經營範圍
以自有資金進行金融產品投資、證券投資、股權投資
2、中新興富
序
號
合伙人名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
興富投資管理有限公司
普通合伙人
400.00
0.44
2017-12-19
2
寧波興富新禾股權投資合夥企
業（有限合夥）
有限合伙人
25,000.00
27.78
2018-03-23
3
中新蘇州工業園區開發集團股
份有限公司
有限合伙人
18,000.00
20.00
2018-03-23
4
蘇州工業園區元禾秉勝股權投
資基金合夥企業（有限合夥）
有限合伙人
10,000.00
11.11
2018-03-23
5
上海科創中心一期股權投資基
金合夥企業（有限合夥）
有限合伙人
10,000.00
11.11
2018-10-26
序
號
合伙人名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
6
蘇州國創興潤股權投資合夥企
業（有限合夥）
有限合伙人
8,000.00
8.89
2018-04-26
7
寧波君安控股有限公司
有限合伙人
5,000.00
5.56
2018-03-23
8
拉薩欣導創業投資有限公司
有限合伙人
5,000.00
5.56
2018-03-23
9
寧波團盛企業管理諮詢合夥企
業（有限合夥）
有限合伙人
3,000.00
3.33
2018-03-23
10
寧波興富新創企業管理諮詢合
夥企業（有限合夥）
有限合伙人
1,600.00
1.78
2017-12-19
11
興證投資管理有限公司
有限合伙人
1,000.00
1.11
2018-03-23
12
長興家之窗現代家居生活廣場
有限公司
有限合伙人
1,000.00
1.11
2018-03-23
13
寧波梅山保稅港區蘇江藍玻投
資管理合夥企業（有限合夥）
有限合伙人
1,000.00
1.11
2018-03-23
14
寧波上益行投資合夥企業（有
限合夥）
有限合伙人
1,000.00
1.11
2018-04-26
合計
90,000.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1）興富投資管理有限公司
公司名稱
興富投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91540091321376914M
類型
其他有限責任公司
住所
拉薩市金珠西路158號康達汽貿城院內1號樓3單元301室
法定代表人
王廷富
註冊資本
10,000萬元
成立日期
2015年05月19日
經營範圍
投資管理（不含金融和經紀業務；不得吸收公眾存款、發放貸
款；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）；財務諮詢
（不含代理記帳）；商務諮詢、企業管理諮詢【依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可經營該項活動】
（2）寧波興富新禾股權投資合夥企業（有限合夥）
企業名稱
寧波興富新禾股權投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330201MA2AG4QQ6J
類型
有限合夥企業
主要經營場所
浙江省寧波象保合作區鄰裡中心商住樓2號樓395室
執行事務合伙人
興富投資管理有限公司
成立日期
2017年12月06日
經營範圍
股權投資及相關諮詢服務。（未經金融等監管部門批准不得從事
吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業
務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
（3）
中新蘇州工業園區開發集團股份有限公司
公司名稱
中新蘇州工業園區開發集團股份有限公司
統一社會信用代碼
9132000060819777X9
類型
股份有限公司（中外合資、未上市）
住所
蘇州工業園區月亮灣路15號中新大廈48樓
法定代表人
趙志松
註冊資本
134,900萬元
成立日期
1994年08月13日
經營範圍
進行土地一級開發與經營、物業管理、項目管理、酒店及酒店
式公寓的經營管理、諮詢服務、產業與基礎設施開發；投資、
舉辦企業；國家允許進行的其他業務活動；
房地產開發與經營
（在
蘇州工業園區內）。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
（4）
蘇州工業園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業名稱
蘇州工業園區元禾秉勝股權投資基金合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91320594MA1MEL7E1L
類型
有限合夥企業
主要經營場所
蘇州工業園區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心15棟
成立日期
2016年01月20日
經營範圍
從事非證券股權投資活動及相關諮詢業務；創業投資及相關諮
詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，
為創業企業提供創業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（5）上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業名稱
上海科創中心一期股權投資基金合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91310000MA1FL4R341
類型
有限合夥企業
主要經營場所
上海市浦東新區春曉路289號1801室12單元
執行事務合伙人
上海科創中心股權投資基金管理有限公司
成立日期
2017年11月27日
經營範圍
股權投資，股權投資管理，投資管理，資產管理，創業投資。【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（6）蘇州國創興潤股權投資合夥企業（有限合夥）
企業名稱
蘇州國創興潤股權投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91320594MA1WCTLC4K
類型
有限合夥企業
主要經營場所
蘇州工業園區蘇虹東路183號15號樓1F、2F、3F
執行事務合伙人
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）
成立日期
2018年04月13日
經營範圍
從事非證券股權投資、創業投資、投資管理、企業管理諮詢。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（7）寧波君安控股有限公司
公司名稱
寧波君安控股有限公司
統一社會信用代碼
91330204668490310C
類型
有限責任公司
住所
浙江省寧波高新區光信路69號、菁華路58號39幢518
法定代表人
柯德君
註冊資本
15,000萬元
成立日期
2007年12月25日
經營範圍
實業項目投資及諮詢管理；自營和代理貨物和技術的進出口，
但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。金屬材料、
木材、礦產品、建築裝潢材料、化工原料及產品、塑料原料及
產品、針織品原料及產品、五金交電、電子產品、文具用品、
體育用品、機械設備及配件、工藝品、日用品、燃料油、飼料、
黃金的批發、零售；商品信息諮詢服務；房屋租賃。（以上未經
金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、
向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
（8）拉薩欣導創業投資有限公司
公司名稱
拉薩欣導創業投資有限公司
統一社會信用代碼
91540123MA6TB0FD6T
類型
有限責任公司
住所
尼木縣幸福中路19號3-302
法定代表人
王燕清
註冊資本
2,000萬元
成立日期
2007年07月26日
經營範圍
創業投資（不得從事擔保和
房地產業務；不得參與發起或管理
公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品）；創業投資管理（不
含公募基金。不得參與發起或管理公募或私募證券投資基金、
投資金融衍生品；不得從事擔保和
房地產業務）；企業管理諮詢
服務；經濟信息諮詢服務（不含投資諮詢）電子元器件、半導
體的銷售；租賃服務。（不得以公開方式募集資金、吸收公眾存
款、發放貸款；不得從事證券、期貨類投資；不得公開交易證
券類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產品、理財產品
和相關延伸業務。）【依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動】
（9）寧波團盛企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
企業名稱
寧波團盛企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330201MA291NQP70
類型
有限合夥企業
主要經營場所
浙江省寧波象保合作區開發辦公2號樓186室
執行事務合伙人
邢積國
成立日期
2017年06月13日
經營範圍
企業管理諮詢，商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（10）寧波興富新創企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
企業名稱
寧波興富新創企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330201MA2AG77199
類型
有限合夥企業
主要經營場所
浙江省寧波象保合作區鄰裡中心商住樓2號樓397室
執行事務合伙人
寧波象保合作區興富創鼎企業管理諮詢有限公司
成立日期
2017年12月07日
經營範圍
企業管理諮詢、商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（11）興證投資管理有限公司
公司名稱
興證投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91350128315764048H
類型
有限責任公司
住所
平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園
法定代表人
黃奕林
註冊資本
300,000萬元
成立日期
2015年03月17日
經營範圍
金融產品投資、股權投資，項目投資以及監管部門認可的其他
投資品種，投資管理。（以上均不含需審批的項目）（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（12）長興家之窗現代家居生活廣場有限公司
公司名稱
長興家之窗現代家居生活廣場有限公司
統一社會信用代碼
91330522556196328H
類型
有限責任公司
住所
長興經濟開發區D區經三路與陸匯路交叉口西北角
法定代表人
畢偉國
註冊資本
20,080萬元
成立日期
2010年06月04日
經營範圍
家具、建材、室內裝修材料、機械設備、日用品、家用電器、
工藝品、紡織品批發、零售；自有攤位租賃，物業管理（憑有
效資質證書經營）
（13）寧波梅山保稅港區蘇江藍玻投資管理合夥企業（有限合夥）
企業名稱
寧波梅山保稅港區蘇江藍玻投資管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330206MA293WBH1G
類型
有限合夥企業
主要經營場所
浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區C1450
執行事務合伙人
陳宗敬
成立日期
2017年09月01日
經營範圍
投資管理，實業投資，資產管理，投資諮詢。（未經金融等監管
部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公
眾集（融）資等金融業務）
（14）寧波上益行投資合夥企業（有限合夥）
企業名稱
寧波上益行投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330201MA2AHB5710
類型
有限合夥企業
主要經營場所
浙江省寧波象保合作區鄰裡中心商住樓2號樓118室
執行事務合伙人
林志宏
成立日期
2018年03月05日
經營範圍
實業投資、企業管理諮詢。（未經金融等監管部門批准不得從事
吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集融資等金融業
務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
3、興富優文
序
號
合伙人姓名或名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
興富投資管理有限公司
普通合伙人
1.00
0.01
2016-11-29
2
寧波興富先鋒投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人
5,600.00
65.84
2016-11-29
3
大樸資產管理有限公司
有限合伙人
2,500.00
29.39
2016-11-29
4
王廷富
有限合伙人
205.00
2.41
2016-11-29
5
陳勝
有限合伙人
200.00
2.35
2016-11-29
合計
8,506.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1）興富投資管理有限公司
詳見本回復「問題7」之「（一）交易對方中合夥企業的合伙人情況及取得
權益時點」之「2、中新新富」之「（1）興富投資管理有限公司」。
（2）寧波興富先鋒投資合夥企業（有限合夥）
企業名稱
寧波興富先鋒投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91330201MA281YR32Q
類型
有限合夥企業
主要經營場所
寧波象保合作區開發辦公1號樓211室
執行事務合伙人
興富投資管理有限公司
成立日期
2016年05月12日
經營範圍
實業投資；創業投資；企業管理諮詢。（未經金融等監管部門批
準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）
資等金融業務）
（3）大樸資產管理有限公司
公司名稱
大樸資產管理有限公司
統一社會信用代碼
91540091353810789N
類型
有限責任公司
住所
西藏拉薩市金珠西路158康達汽貿城院內2號樓205
法定代表人
顏克益
註冊資本
5,000萬元
成立日期
2015年08月25日
經營範圍
資產管理（不含金融資產管理和保險資產管理）；私募基金管理
（不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產
品收益權）（經營以上業務的，不得以公開方式募集資金、吸收
公眾存款、發放貸款；不得公開交易證券類投資產品或金融衍
生產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）。【依
法須經批准項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（4）自然人合伙人
序號
姓名
身份證號
住址
1
王廷富
4600251974********
上海市浦東新區******
2
陳勝
3201211972********
上海市浦東新區******
4、興富藝華
序
號
合伙人姓名或名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
序
號
合伙人姓名或名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
興富投資管理有限公司
普通合伙人
5.00
0.14
2016-11-28
2
福建德宏經貿有限公司
有限合伙人
1,000.00
27.97
2016-12-26
3
封志強
有限合伙人
1,000.00
27.97
2016-12-26
4
劉華
有限合伙人
500.00
13.99
2018-10-24
5
葉陽
有限合伙人
420.00
11.75
2016-12-26
6
賴愛平
有限合伙人
300.00
8.39
2016-12-26
7
金文戈
有限合伙人
250.00
6.99
2018-10-24
8
方加梅
有限合伙人
100.00
2.80
2018-10-24
合計
3,575.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1）興富投資管理有限公司
詳見本回復「問題7」之「（一）交易對方中合夥企業的合伙人情況及取得
權益時點」之「2、中新新富」之「（1）興富投資管理有限公司」。
（2）福建德宏經貿有限公司
公司名稱
福建德宏經貿有限公司
統一社會信用代碼
9135010066686696XQ
類型
有限責任公司
住所
福州市鼓樓區五四路國際大廈第十七層B座
法定代表人
李紅
註冊資本
7,000萬元
成立日期
2007年09月30日
經營範圍
電子產品、服裝鞋帽、工藝品、礦產品（不含煤炭、石油、天
然氣）的代購代銷；鋼材、建築材料銷售；自營和代理各類商
品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品
和技術除外；礦山冶金設備（不含特種設備）的安裝、維修、
技術開發、技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
（3）自然人合伙人
序號
姓名
身份證號
住址
1
封志強
1304811968********
河北省武安市******
2
劉華
3504021977********
上海市楊浦區******
3
葉陽
4601001973********
上海市楊浦區******
4
賴愛平
3303021967********
上海市浦東新區******
5
金文戈
2201041973********
福建省福州市鼓樓區******
6
方加梅
3503021977********
福建省福州市晉安區******
5、九黎鼎新
序
號
合伙人姓名或名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
上海九黎股權投資基金管理
有限公司
普通合伙人
200.00
6.67
2017-09-15
2
盛躍飛
有限合伙人
500.00
16.67
2017-09-15
3
楊勵駿
有限合伙人
300.00
10.00
2017-09-15
4
朱智彪
有限合伙人
300.00
10.00
2017-09-15
5
鄒健
有限合伙人
200.00
6.67
2017-09-15
6
丁永泉
有限合伙人
200.00
6.67
2017-09-15
7
陳國良
有限合伙人
200.00
6.67
2018-04-19
8
陳玉娥
有限合伙人
150.00
5.00
2017-09-15
9
陸建國
有限合伙人
150.00
5.00
2017-09-15
10
金華市科信
房地產開發有限
公司
有限合伙人
100.00
3.33
2017-09-15
11
傅人益
有限合伙人
100.00
3.33
2017-09-15
12
王雲景
有限合伙人
100.00
3.33
2017-09-15
13
王靈潔
有限合伙人
100.00
3.33
2017-09-15
14
宋朝暉
有限合伙人
100.00
3.33
2018-04-19
15
黃娟
有限合伙人
100.00
3.33
2018-04-19
16
林文錦
有限合伙人
100.00
3.33
2018-04-19
17
劉軍萍
有限合伙人
100.00
3.33
2018-04-19
合計
3,000.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1）上海九黎股權投資基金管理有限公司
公司名稱
上海九黎股權投資基金管理有限公司
統一社會信用代碼
91310000351114368M
類型
有限責任公司
住所
中國（上海）自由貿易試驗區環科路515號712室
法定代表人
於順喜
註冊資本
1,000萬元
成立日期
2015年08月13日
經營範圍
股權投資管理，資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動】
（2）金華市科信
房地產開發有限公司
公司名稱
金華市科信
房地產開發有限公司
統一社會信用代碼
91330701725266359A
類型
有限責任公司
住所
浙江省金華市婺城區賓虹路959號科信大樓14樓
法定代表人
趙健勇
註冊資本
5,000萬元
成立日期
2000年11月14日
經營範圍
房地產開發經營（憑資質）；建築材料批發、零售
（3）自然人合伙人
序號
姓名
身份證號
住址
1
盛躍飛
3307021969********
浙江省金華市婺城區******
2
楊勵駿
1201061969********
浙江省金華市婺城區******
3
朱智彪
3307251970********
浙江省義烏市******
4
鄒健
3307231967********
浙江省金華市婺城區******
5
丁永泉
3301231967********
浙江省富陽市******
6
陳國良
3326031980********
浙江省台州市路橋區******
7
陳玉娥
3307231963********
浙江省金華市婺城區******
8
陸建國
3307191969********
浙江省金華市婺城區******
9
傅人益
3307191960********
浙江省蘭谿市******
10
王雲景
3307221968********
浙江省永康市******
11
王靈潔
3301061969********
浙江省金華市婺城區******
12
宋朝暉
3307021968********
浙江省金華市婺城區******
13
黃娟
3307811984********
浙江省蘭谿市******
14
林文錦
3326031972********
浙江省台州市路橋區******
15
劉軍萍
3307021973********
浙江省金華市婺城區******
6、金油投資
序
號
合伙人姓名或名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
杭州龍蠡投資管理有限公司
普通合伙人
100.00
1.76
2018-07-20
2
寧波經濟技術開發區金帆投
資有限公司
有限合伙人
2,800.00
49.12
2018-07-20
3
寧波富仕達電力工程有限責
任公司
有限合伙人
1,000.00
17.54
2018-07-20
4
吳科軍
有限合伙人
1,000.00
17.54
2018-07-20
5
王曉君
有限合伙人
800.00
14.04
2018-07-20
合計
5,700.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1）杭州龍蠡投資管理有限公司
公司名稱
杭州龍蠡投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91330106MA27WWG277
類型
有限責任公司
住所
浙江省杭州市西湖區公元大廈北樓1605室
法定代表人
喬中興
註冊資本
1,000萬元
成立日期
2016年02月04日
經營範圍
服務：投資管理，實業投資，投資諮詢（除證券、期貨）（以上
項目未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融
資擔保、代客理財等金融服務）
（2）寧波經濟技術開發區金帆投資有限公司
公司名稱
寧波經濟技術開發區金帆投資有限公司
統一社會信用代碼
9133020669824513X8
類型
有限責任公司
住所
浙江省寧波市北侖區大碶靈江路366號1幢（18-1）室1806
法定代表人
王海祥
註冊資本
50,000萬元
成立日期
2010年01月28日
經營範圍
實業投資、投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准不
得從事吸收存款、融資擔保。代客理財、向社會公眾集（融）
資等金融業務）
（3）寧波富仕達電力工程有限責任公司
公司名稱
寧波富仕達電力工程有限責任公司
統一社會信用代碼
91330206756262692P
類型
有限責任公司
住所
浙江省寧波市北侖區新碶新建路2號5幢1號216室
法定代表人
張斌立
註冊資本
4,800萬元
成立日期
2003年11月26日
經營範圍
承裝、承修、承試電力設施；機電工程、市政工程、環保工程
的設計、施工；儀器儀表、管道、閥門的安裝、檢修、維護、
運行調試及質量監理；普通貨物裝卸、搬運服務，企業管理諮
詢服務；機具租賃、維修，電力設備的技術開發、技術轉讓、
技術服務、技術諮詢；機電設備及配件的批發、零售；脫硫石
膏、粉煤灰、廢舊物資的清理，汙泥幹化處置與綜合利用；船
舶清艙、工業設備、廠區及建築物的保潔服務；限分支機構經
營：機械零部件、儀器儀表的製造、加工。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（4）自然人合伙人
序號
姓名
身份證號
住址
1
王曉君
3302061975********
浙江省寧波市鎮海區******
2
吳科軍
3302221963********
浙江省慈谿市******
7、高錦投資
序
號
合伙人名稱
合伙人類型
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
首次取得
權益時點
1
蘇州境成華志創業投資企業（有
限合夥）
普通合伙人
310.00
1.02
2018-05-21
2
蘇州境成聚成創業投資企業（有
限合夥）
有限合伙人
12,000.00
39.59
2017-12-15
3
盈富泰克國家新興產業創業投
資引導基金（有限合夥）
有限合伙人
6,000.00
19.80
2018-03-19
4
蘇州高新創業投資集團有限公
司
有限合伙人
6,000.00
19.80
2018-03-19
5
蘇州市創客天使投資管理有限
公司
有限合伙人
3,000.00
9.90
2018-03-19
6
北京美通互動廣告傳媒股份有
限公司
有限合伙人
2,000.00
6.60
2018-03-19
7
珠海橫琴鑫晟澤企業管理有限
公司
有限合伙人
1,000.00
3.30
2018-03-19
合計
30,310.00
100.00
--
上述合伙人的基本信息如下：
（1）蘇州境成華志創業投資企業（有限合夥）
企業名稱
蘇州境成華志創業投資企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91320505MA1WFJA13W
類型
有限合夥企業
主要經營場所
蘇州高新區華佗路99號6幢
執行事務合伙人
蘇州境成投資管理有限公司
成立日期
2018年04月27日
經營範圍
創業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
（2）蘇州境成聚成創業投資企業（有限合夥）
企業名稱
蘇州境成聚成創業投資企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91320505MA1TD2685B
類型
有限合夥企業
主要經營場所
蘇州高新區華佗路99號6幢
執行事務合伙人
蘇州境成華志創業投資企業（有限合夥）
成立日期
2017年11月30日
經營範圍
創業投資、股權投資、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
（3）盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合夥）
企業名稱
盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合夥）
統一社會信用代碼
91440300MA5DLX9934
類型
有限合夥企業
主要經營場所
深圳市龍崗區龍城街道清林路546號投資大廈1005室
執行事務合伙人
盈富泰克（深圳）新興產業投資基金管理有限公司
成立日期
2016年09月28日
經營範圍
創業投資基金管理、股權投資基金管理、產業投資基金管理；
受託管理股權投資基金；股權投資；投資管理（以上經營範圍
均不得從事證券投資活動、不得以公開方式募集資金開展投資
活動、不得從事公開募集基金管理業務）。（以上經營範圍根據
國家規定需要審批的，獲得審批後方可經營）
（4）
蘇州高新創業投資集團有限公司
公司名稱
蘇州高新創業投資集團有限公司
統一社會信用代碼
91320505678341394T
類型
有限責任公司
住所
蘇州高新區科靈路37號
法定代表人
閔建國
註冊資本
94,084.51萬元
成立日期
2008年07月30日
經營範圍
創業投資業務；代理其他創投投資企業等機構或個人的創業投
資業務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業
務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；融資策
劃、上市策劃和其他資本運作策劃業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
（5）蘇州市創客天使投資管理有限公司
公司名稱
蘇州市創客天使投資管理有限公司
統一社會信用代碼
91320500346261179W
類型
有限責任公司
住所
蘇州市姑蘇區幹將東路178號
法定代表人
嚴東升
註冊資本
18,135萬元
成立日期
2015年07月06日
經營範圍
項目、資產與資金受託經營管理；創業投資及相關諮詢業務，
代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，為創業
企業提供創業管理服務；參與設立創業投資企業與創業投資管
理顧問機構；投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢、財稅顧問
服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
（6）北京美通互動廣告傳媒股份有限公司
公司名稱
北京美通互動廣告傳媒股份有限公司
統一社會信用代碼
9111010974156054X9
類型
股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
住所
北京市門頭溝區石龍經濟開發區永安路20號3號樓B1-2232室
法定代表人
王遵會
註冊資本
2,577.9萬元
成立日期
2002年07月29日
經營範圍
設計、製作、代理、發布廣告；市場調查；營銷策劃；公關服
務；技術開發、諮詢、服務、轉讓、推廣；計算機技術培訓；
軟體開發；計算機系統集成；企業形象策劃；電腦圖文設計、
製作；會議服務；承辦展覽展示；銷售計算機軟硬體及輔助設
備、電子產品、電子元器件、五金交電、機械設備、金屬製品、
珠寶首飾、工藝品、文化用品、日用品、建築材料；出租商業
用房；出租辦公用房；版權代理。（企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。）
（7）珠海橫琴鑫晟澤企業管理有限公司
公司名稱
珠海橫琴鑫晟澤企業管理有限公司
統一社會信用代碼
91440400MA514KC69N
類型
有限責任公司
住所
珠海市橫琴新區寶華路6號105室-41493（集中辦公區）
法定代表人
葉輝
註冊資本
3,000萬元
成立日期
2017年12月13日
經營範圍
章程記載的經營範圍：企業管理，商務信息諮詢，管理信息諮
詢服務，營銷策劃服務，會務服務，營銷推廣服務，計算機軟
件開發及服務，計算機系統服務，經營電子商務，國內貿易。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）說明是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過
200的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的規定
根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股
份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱「《非上市公眾公司
監管指引第4號》」）的規定，公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、
委託持股或信託持股等股份代持關係或者存在通過「持股平臺」間接持股的安
排以致實際股東超過200人的，在依據《非上市公眾公司監管指引第4號》申請
行政許可時，應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股，
並依法履行了相應的法律程序；以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計
划進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規範運作，且已經受
到證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。
參照《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定，交易對方穿透後股東
人數認定情況如下：
序
號
股東
名稱
股東性質
是否為備案
私募基金
穿透後股東情況
穿透後認定股東
人數
1
王春
山
個人
-
-
1
2
興證
投資
有限公司
否
興業證券股份有限公司（A股
上市公司，股票代碼：601377）
1
3
寧波
舜耕
有限合夥
企業
否
經備案的私募基金管理人上海
趵樸投資管理有限公司（登記
編號：P1031604）、經備案的
私募基金管理人中州藍海投資
管理有限公司（登記編號：
P1017746）、經備案的私募基
金上海趵虎投資管理中心（有
限合夥）（備案編號：SM6214）
3
4
興富
優文
有限合夥
企業
是
經備案的私募基金（備案編號：
SN8863）
1
5
興富
藝華
有限合夥
企業
是
經備案的私募基金（備案編號：
SR3223）
1
6
中新
興富
有限合夥
企業
是
經備案的私募基金（備案編號：
SCR848）
1
7
九黎
鼎新
有限合夥
企業
是
經備案的私募基金（備案編號：
SX7936）
1
8
金油
投資
有限合夥
企業
是
經備案的私募基金（備案編號：
SEH031）
1
9
高錦
投資
有限合夥
企業
是
經備案的私募基金（備案編號：
SCG765）
1
合計
11
寧波舜耕的合伙人均為在中國證券基金業協會登記備案的私募基金管理人
或私募基金，根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的規定，屬於「已經接受
證券監督管理機構監管的私募股權基金」，因此均可不進行股份還原或轉為直接
持股，穿透計算時各算作1名股東。寧波舜耕經穿透計算後的股東人數合計為3
人。
中新興富、興富優文、興富藝華、九黎鼎新、金油投資、高錦投資均已在中
國證券投資基金業協會備案，根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的規定，
屬於「已經接受證券監督管理機構監管的私募股權基金」，因此可不進行股份還
原或轉為直接持股，穿透計算時各算作1名股東。
綜上，本次交易的交易對方穿透後的股東人數為11人，未超過200人，不
適用《非上市公眾公司監管指引第4號》有關超過200人公司申報合規性審核的
相關規定。
（三）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問認為，本次交易的交易對方穿透後的股東人數為11人，未超
過200人，不適用《非上市公眾公司監管指引第4號》有關超過200人公司申報
合規性審核的相關規定。
（四）律師意見
律師認為，本次交易的交易對方穿透後的股東人數為11人，未超過200人，
不適用《非上市公眾公司監管指引第4號》有關超過200人公司申報合規性審核
的相關規定。
（五）補充披露
以上回復內容已在預案「第四章 交易對方基本情況」進行了補充披露。
問題8、《預案》顯示，你公司控股股東威望實業擬自本次交易復牌之日起
至實施完畢期間減持你公司股份不超過67,244,776股，擬減持股份佔其持股比
例不超過23.01%，擬減持股份佔上市公司發行前總股本比例不超過10.00%，
減持資金擬主要用於償還股權質押融資借款。請補充披露你公司及威望實業為
避免相關減持行為構成內幕交易擬採取的具體措施。
【回復】：
（一）上市公司為避免相關減持行為構成內幕交易擬採取的具體措施
1、上市公司將督促控股股東嚴格遵守《證券法》、《深圳證券交易所股票上
市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》、《上市公司收購管理
辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規及規
範性文件及《公司章程》的規定，及時履行信息披露義務。若中國證監會、深圳
證券交易所等監管部門後續出臺了關於控股股東減持股份的其他規定，也將嚴格
敦促上述股東遵照規定執行。
2、上市公司將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市
公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，切實履行重大資產重組的信息披露義
務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大
事件，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特
定對象單獨洩露。
3、如發生涉及上市公司的市場傳聞或在沒有公布任何股價敏感重大信息的
情況下股票交易發生異常波動時，上市公司將及時向深圳交易所主動申請停牌，
並核實有無影響上市公司股票交易的重大事件，不會以相關事項存在不確定性為
由不履行信息披露義務。
4、上市公司不會以任何方式洩露有關公司的未公開重大消息，不會利用未
公開的重大信息進行牟取利益，不會進行內幕交易、操縱市場或其他欺詐活動。
上市公司出具了《關於不發生內幕交易的承諾函》：
「南通威望實業有限公司擬在江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱「本公
司」）發行股份購買湖北中油優藝環保科技有限公司73.36%的股權實施完畢之前
減持股份用於償還股權質押融資借款，現作出如下承諾和保證：
本公司不會以任何方式洩露有關上市公司的未公開重大消息，不會利用未公
開的重大信息進行牟取利益，不會進行內幕交易、操縱市場或其他欺詐活動。
如若違反上述承諾，本公司將承擔全部損失。
特此承諾。」
（二）威望實業為避免相關減持行為構成內幕交易擬採取的具體措施
1、威望實業將嚴格遵守《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深
圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》、《上市公司收購管理辦法》、《上市
公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規及規範性文件及《公
司章程》的規定，及時履行信息披露義務。若中國證監會、深圳證券交易所等監
管部門後續出臺了關於控股股東減持股份的其他規定，也將嚴格遵照規定執行。
2、本次股份減持資金將用於歸還到期的股權質押融資借款，威望實業將及
時主動向上市公司通報股份減持進展情況，並配合上市公司及時、準確、完整地
進行披露。
3、威望實業不會以任何方式洩露有關上市公司的未公開重大消息，不會利
用未公開的重大信息進行牟取利益，不會進行內幕交易、操縱市場或其他欺詐活
動。
控股股東威望實業出具了《關於不發生內幕交易的承諾函》：
「南通威望實業有限公司（以下簡稱「本公司」）擬在江蘇潤邦重工股份有
限公司（以下簡稱「上市公司」）發行股份購買湖北中油優藝環保科技有限公司
73.36%的股權實施完畢之前減持股份用於償還股權質押融資借款，現作出如下承
諾和保證：
本公司不會以任何方式洩露上市公司的未公開重大消息，不會利用未公開的
重大信息進行牟取利益，不會進行內幕交易、操縱市場或其他欺詐活動。
如若違反上述承諾，本公司將承擔全部損失。
特此承諾。」
（三）補充披露
以上回復內容已在預案「重大事項提示」之「七、本次交易相關方做出的重
要承諾」之「（九）關於不存在內幕交易的承諾函」補充披露。
上述具體措施已在預案「重大事項提示」之 「十、上市公司控股股東及其
一致行動人，上市公司董事、監事、高級管理人員自本次交易復牌之日起至實施
完畢期間的股份減持計劃」中補充披露。
特此公告。
江蘇潤邦重工股份有限公司董事會
2019年3月7日
中財網