關於買賣合同糾紛案件幾個訴訟技巧

2020-09-23 法紀線

按:買賣合同糾紛案件,根據具體情況,原告可以選擇到被告所在地、合同履行地的法院打官司,也可選擇到原告所在地的法院打官司;原告可以直接起訴被告公司,還可以起訴被告公司的唯一股東、被告公司未全面履行出資義務的股東;原告可以要求被告支付貨款本金,還可以要求被告按人民銀行同期貸款利率的1.5倍支付利息。

十多年之前,我剛開始從事律師工作時,一位老律師曾對我說:沒有小案件,只有小律師,哪怕是再小的案件,但只要一個律師願意動腦筋,總有一些值得進一步思考和總結的地方。

十多年以來,我時常會回想起這位老律師的話,案件辦得順時會想起,案件辦得不順時也會想起。

前段時間,我連續辦了幾個貨款糾紛的案件,在辦案的過程中,我再一次地回想起這位老律師的話。

貨款糾紛案件、交通事故案件、勞動爭議案件,這些不都是很簡單的案件嗎?準確地說,這些案件是屬於比較常見的案件,但這並等於就一定是比較簡單的案件。

事實上,很多律師都在辦理這些案件,但這並不代表每一個律師都辦得很專業、很精通。下面我結合自己的辦案經驗,談一談貨款糾紛案件的三個訴訟技巧。

我曾辦理過一個案件:湖南的甲公司向廣東的乙公司下訂購單,約定交貨地在廣東的丙公司,乙公司接單後向甲公司供貨,前後總貨款達1500多萬,已經支付1200多萬,還欠300多萬未付。

可能有人會說:這個案件還不簡單,由乙公司到法院起訴甲公司,要求其支付300多萬的貨款即可,何難之有?坦白說,這個案件不算難,但即便是這種簡單的案件,其中也有好幾個專業問題需要解決。

首先,案件應到哪裡的法院打官司?

《民事訴訟法》規定:合同糾紛案件,由被告所在地或合同履行地的法院管轄。由於被告甲公司位於湖南,如原告乙公司去湖南的法院打官司,不僅路途遙遠,且人生地不熟,這對於乙公司來說,並不是理想的選擇。

那麼,到交貨地丙公司所在地的法院打官司,可不可以呢?換句話說,將交貨地作為合同履行地,可不可以呢?最高人民法院曾經有規定:當事人在合同中未約定履行地點的,以約定的交貨地點為合同履行地。但是,該規定現在已經失效。所以,現在仍以「約定的交貨地點為合同履行地」失去了法律依據。

另外,從字面上理解,交貨地應該是合同履行地之一。但是,根據最高人民法院(2018)最高法民轄43號裁定書的意見:未明確表示將交貨地約定為合同履行地的,不能將交貨地作為合同履行地。

那是不是意味乙公司必須要到甲公司所在地法院去打官司呢?也不是的。因為《最高人民法院關於<民事訴訟法>的司法解釋》有規定:如果沒有約定合同履行地的,爭議標的為給付貨幣的,接受貨幣一方所在地的法院也可以管轄。所以,根據這一規定,原告乙公司作為接受貨幣的一方,可以到自己公司所在地的法院打官司。

其次,起訴時將哪個公司作為被告?

很顯然,由於是甲公司欠乙公司的錢,肯定可以將甲公司作為被告。事實上,很多案件也確實是這樣,誰欠錢,就起訴誰,將誰列為被告。但是,除之此外,法律還有其他的規定。

《公司法》第六十三條規定:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東個人自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。如果被告是一人有限公司,可將其股東列為共同被告,一併起訴。

另外,《最高人民法院關於適用〈公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條規定:公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。如果被告的股東未履行出資義務,可將其列為共同被告要求其在未出資範圍內承擔補充責任。

特別是現在新的《公司法》允許「認繳制」出資,公司成立時其股東認繳了出資,但事後很多都沒實際繳納出資。所以,原告在起訴時,一定要查詢被告公司的股東是否履行了出資義務。如果其股東沒有全面履行出資義務,則可以一併起訴其股東。

最後,除了起訴要求被告支付貨款本金,可不可以要求被告支付利息?及利息如何進行計算?

我見過很多案件,因雙方在買賣合同中沒有約定逾期付款的違約責任,所以起訴時不能要求違約方支付違約金。但是,即便是這樣,原告也完全可以要求作為逾期付款一方的被告支付利息。

《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條規定,買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法,出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的,人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎,參照逾期罰息利率標準計算。

而《中國人民銀行關於人民幣貸款利率有關問題的通知》(銀髮[2003]251號)第三條規定,關於罰息利率問題。逾期貸款(借款人未按合同約定日期還款的借款)罰息利率由現行按日萬分之二點一計收利息,改為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%。

現在司法實踐中,原告要求逾期付款的被告按照人民銀行同期貸款利率的1.5倍支付利息,均能得到法院的支持。所以,原告起訴時除了可以要求逾期付款的被告支付貨款本金,還可以要求其支付利息損失。

最後,請千萬不要小看了這點利息,即便只是一個貨款金額上百萬的案件,如果官司打下來,最終利息往往會有一二十萬。

相關焦點

  • 最高院:對「《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三...
    最高院:對「《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條中的『當事人』是否為合同締約方」問...》第三條中的『當事人』是否為合同締約方」問題的答覆》最高人民法院《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(法釋〔2012〕8號)第三條規定:「當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的,人民法院不予支持。」
  • 買賣合同糾紛、承攬合同糾紛……這些案件即將庭審直播!
    庭審直播預告高明法院將於2020年9月2日至3日進行庭審直播,案由是買賣合同糾紛和承攬合同糾紛買賣合同糾紛案號:(2020)粵0608民初2260號案由:買賣合同糾紛原告:嚴某被告:李某承辦法官:劉駿全書記員:藍碧瑩時間:2020年9月2日下午3時地點:佛山市高明區人民法院第十五審判庭案情簡介(材料來源:起訴材料
  • 共有房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點
    二、共有房屋買賣合同糾紛案件的審理難點(一)共有人的訴訟地位認定難審判實踐中,部分共有人出售房屋產生的糾紛,其他共有人存在不參加訴訟、作為被告參加訴訟和作為第三人參加訴訟三種情形。其他共有人參加訴訟的形式又存在原告起訴時已將其列為當事人、訴訟中法院依當事人申請或依職權追加其參加訴訟等情形。
  • 買賣合同糾紛案件常見的三大抗辯理由
    筆者長期辦理買賣合同糾紛案件,往往碰到買方不給賣方貨款的情況,由於買賣合同糾紛案件數量多,屬於發生糾紛的高發領域,如果您在生活中或者生產經營過程中作為被告,相信本文對您有所幫助。一、貨物存在質量問題根據雙方買賣合同約定,出賣方需要向買方提供符合合同約定的貨物,而買方拒絕給賣方貨物的最多的理由,就是出賣方的貨物存在質量問題。
  • 珠海市買賣合同糾紛案件法律大數據分析與風險防控白皮書(2020)
    【珠海律師、珠海法律諮詢、珠海律師事務所、京師律所、京師珠海】珠海市買賣合同糾紛案件法律大數據分析與風險防控白皮書目 錄一、前言二、珠海市買賣合同糾紛案件檢索分析三、珠海市買賣合同糾紛案件可視化數據分析四、對買賣合同籤訂環節的風險防控建議五、對買賣合同中特殊類型糾紛的風險防範建議
  • 綺惠說法 | 商品房買賣合同糾紛是否為專屬管轄案件
    商品房買賣合同糾紛的管轄法院存在兩種觀點:一種觀點認為商品房買賣合同的標的物為房屋,系不動產,應按《民事訴訟法》第三十三條第(一)款處理,由不動產所在地人民法院專屬管轄;另一種則根據個案情況不同將糾紛分類,分別適用專屬管轄和一般管轄。
  • 上海一中院:共有房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點
    二、共有房屋買賣合同糾紛案件的審理難點 (一)共有人的訴訟地位認定難 審判實踐中,部分共有人出售房屋產生的糾紛,其他共有人存在不參加訴訟、作為被告參加訴訟和作為第三人參加訴訟三種情形。
  • 濟南市歷城區法院適用集團訴訟程序審結一起的商品房買賣合同糾紛案件!
    近日,山東省濟南市歷城區人民法院對魏某某等72人與某房地產開發公司商品房買賣合同集團訴訟案件作出一審宣判。這是開展民事訴訟繁簡分流改革試點工作以來,歷城法院根據上級法院指導性意見,積極探索新的審判模式適用,在全市範圍內審結的首起適用集團訴訟程序辦理的商品房買賣合同糾紛案。
  • 合同糾紛案件訴訟庭審技能
    法律名家講堂特邀原北京法院副庭長,有著10多年法官經驗的白小莉律師,結合自身的十餘年民商事審判工作經驗,理論結合實踐,精選最高院經典案例20餘件、梳理庭審每個階段重難新點、掌握合同解決思路與技巧。時長大約12小時。
  • 共有房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點(類案系列)
    共有房屋買賣既涉及共有人之間的內部關係,又涉及外部買賣雙方的合同關係。該類糾紛的處理應當注意平衡保護靜態的物權歸屬與動態的交易安全,維護誠實信用原則,避免違約方因違約行為而獲益。現結合典型案例,對共有房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點進行梳理、提煉和總結。
  • 【法律貼士】共有房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點|轉需
    二 共有房屋買賣合同糾紛案件的審理難點(一)共有人的訴訟地位認定難審判實踐中,部分共有人出售房屋產生的糾紛,其他共有人存在不參加訴訟、作為被告參加訴訟和作為第三人參加訴訟三種情形三共有房屋買賣合同糾紛案件的審理思路和裁判要點在共有房屋買賣合同糾紛案件中,法院需結合證據並運用邏輯推理和經驗法則,探究當事人在合同訂立時及合同履行中的真實意思,從而在保護共有人對共有房屋享有物權權利的同時
  • 房屋買賣合同糾紛案件中那些不得不說的事
    2017年10月,廣東省高級人民法院發布了兩份審理指引,其中《關於審理房屋買賣合同糾紛案件的指引》(以下簡稱《指引》)因涉及群眾敏感的「房」事問題,尤為引人關注。該《指引》主要從預約合同、合同效力及合同履行三個版塊,對廣東省各級法院審理房屋買賣合同糾紛案件作出了統一、具體的指引性規範,以統一裁判尺度、提高審判質量。
  • 勞動合同糾紛、買賣合同糾紛……多起案件即將庭審直播!
    2案件案號:(2020)粵0607民初3360號案由:買賣合同糾紛開庭時間:2020年9月3日 9:30承辦部門:大塘法庭3案件案號:(2020)粵0607民初3420號案由:買賣合同糾紛開庭時間:2020年9月3日 14:30開庭地點:第八審判庭
  • 買賣合同糾紛案例:電子合同被判有效,卻被告知訴訟主體不適格
    買賣合同糾紛案例:電子合同被判有效,卻被告知訴訟主體不適格糾紛雙方:原告:朱某被告:浙江XX汽車服務公司(簡稱浙江XX公司)案件簡述:本案中,原告與被告是汽車買賣合同關係,因被告久未交付原告制定車輛,被原告告上法庭。
  • 農村房屋買賣合同糾紛案件該怎麼處理
    眾所周知,個人對土地是沒有所有權的,最多只是享有使用權,但是很多農村人民分辨不清楚,因此產生了許多關於土地的糾紛或者關於土地附著物比如房屋方面的糾紛,那一般農村房屋買賣合同糾紛案件該怎麼處理?針對這個問題下面重慶盈興律所小編為您解答疑惑,希望能夠對您有所幫助。
  • 川渝自貿區法院聯合發布《市場主體投資風險典型案例》《貨物買賣合同糾紛訴訟指引》
    為深入貫徹落實黨中央關於推動成渝地區雙城經濟圈建設規劃部署,聯手打造內陸改革開放高地,根據四川、重慶高院《成渝地區雙城經濟圈司法協作框架協議》以及川渝自貿區法院合作共建協議,切實提升川渝自貿區司法合作共建水平
  • 案例分析:商品房買賣合同糾紛
    陳某訴登封某置業有限公司商品房買賣合同糾紛一案案件分析由於《個人購房借款/擔保合同》、《建業.嵩嶽府一期地下車位使用權轉讓協議》作為《商品房買賣合同》的配套合同,具有一定的從屬性,現《商品房買賣合同》的目的不能實現,故陳某有權要求解除《個人購房借款/擔保合同》、《建業.嵩嶽府一期地下車位使用權轉讓協議》,並要求登封某置業公司返還停地下車位價款325000元以及為償還貸款而支付的手續費。
  • 軟體產品買賣合同糾紛案件裁判規則匯總: 管轄、合同成立、交付
    >首發公眾號敲響法槌  一、軟體產品買賣合同糾紛案件裁判規則之管轄【案例索引】浙江省杭州市中級人民法院(2017)浙01民終8229號裴某、某公司返還原物糾紛二審民事判決書二、軟體產品買賣合同糾紛案件裁判規則之合同成立的認定
  • 商品房買賣雙合同的糾紛處理!
    由於政府指導價與開發商實際成本及市場利潤的差距,催生了商品房買賣「雙合同」。所謂「雙合同」,即購房者與開發商或其授意的第三方在購房過程中簽署兩份合同,其一為符合政府指導價的房屋買賣合同,其二為裝修等名義的相關合同,後者約定的合同價款或部分價款實質構成房屋買賣價款的一部分。 在法院訴訟及仲裁實踐中,出現諸多「雙合同」糾紛,案件類型複雜多樣,裁判機關觀點也並非統一。
  • 商品房買賣糾紛如何解決?逾期辦理房產證違約責任訴訟時效
    所謂訴訟時時效,是指權利人在法定期間內不行使權利,就喪失請求人民法院對其民事權利予以保護的權利。即權利人喪失了取得勝訴的根據、喪失了勝訴權。關於訴訟時效存在的法理基礎,一般認為,規定請求權經若干年不行使而消滅,是為了保護交易安全,維護社會秩序。