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證券代碼：600546 證券簡稱：
山煤國際公告編號：臨2019-029號
山煤國際能源集團股份有限公司
關於公司及控股子公司擬公開掛牌轉讓所持子公司
部分股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 交易簡要內容：
山煤國際能源集團股份有限公司擬在山西省產權交易市
場公開掛牌轉讓所持有的
山煤國際能源集團山西辰天國貿有限公司、山
煤國際能源集團晉城有限公司、山煤煤炭進出口有限公司、
山煤國際能
源集團臨汾有限公司、
山煤國際能源集團晉中有限公司五家全資子公司
各49%股權，以及控股子公司內蒙古山煤晟達貿易有限公司39%的股權；
公司控股子公司江蘇山煤物流有限責任公司擬在山西省產權交易市場
公開掛牌轉讓所持有的
山煤國際能源集團天津有限公司、
山煤國際能源
集團青島有限公司、
山煤國際能源集團日照有限公司、
山煤國際能源集
團唐山有限公司、
山煤國際能源集團華東銷售有限公司各49%的股權（以
下簡稱「本次交易」）。
. 本次交易不構成重大資產重組。
. 本次交易實施不存在重大法律障礙。
. 本次交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：本次交易已經公司第七
屆董事會第四次會議審議通過，尚需山西煤炭進出口集團有限公司對本
次交易評估結果予以備案，尚需
山煤國際能源集團股份有限公司股東大
會審議；尚需履行產權交易所公開掛牌程序。
. 本次交易通過公開掛牌的方式進行，目前受讓方和最終交易價格尚未確
定，本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
(一)交易基本情況
為進一步優化所屬貿易公司股權結構，完善法人治理機制，盤活子公司現有
資源，激發企業活力，
山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬
在山西省產權交易市場公開掛牌轉讓所持有的
山煤國際能源集團山西辰天國貿
有限公司（以下簡稱「辰天國貿」）、
山煤國際能源集團晉城有限公司（以下簡稱
「晉城公司」）、山煤煤炭進出口有限公司（以下簡稱「進出口公司」）、
山煤國際能源集團臨汾有限公司（以下簡稱「臨汾公司」）、
山煤國際能源集團晉中有限公
司（以下簡稱「晉中公司」）五家全資子公司各49%股權，以及控股子公司內蒙
古山煤晟達貿易有限公司（以下簡稱「內蒙晟達」）39%的股權及該等股權所對應
的所有股東權利和權益（以下簡稱「六家公司標的資產」）。
公司控股子公司江蘇山煤物流有限責任公司（以下簡稱「江蘇物流」）擬在
山西省產權交易市場公開掛牌轉讓所持有的
山煤國際能源集團天津有限公司（以
下簡稱「天津公司」）、
山煤國際能源集團青島有限公司（以下簡稱「青島公司」）、
山煤國際能源集團日照有限公司（以下簡稱「日照公司」）、
山煤國際能源集團唐
山有限公司（以下簡稱「唐山公司」）、
山煤國際能源集團華東銷售有限公司（以
下簡稱「華東公司」）各49%股權及該等股權所對應的所有股東權利和權益（以
下簡稱「五家公司標的資產」）。
上述交易的審計評估基準日為2018年12月31日。具有證券期貨從業資格
的立信會計師事務所（特殊普通合夥）對上述十一家標的公司進行審計，並出具
《審計報告》。具有證券期貨從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司對六
家公司標的資產進行評估，具有證券期貨從業資格的中水致遠資產評估有限公司
對五家公司標的資產進行評估。截至目前，評估工作尚未完成，上述十一家公司
標的資產截至2018年12月31日淨資產預估值均為負值，公司及江蘇物流擬定
十一家公司標的資產掛牌轉讓底價為每家公司各1元人民幣。如經山西煤炭進出
口集團有限公司備案的評估結果為正值，則該標的資產的掛牌轉讓底價以經備案
的評估淨資產值為準；如經備案的評估結果為負值，掛牌轉讓底價為每家公司各
1元人民幣。具體轉讓價格以最終成交價為準。
（二）董事會審議情況
公司於2019年4月12日召開的第七屆董事會第四次會議對本次掛牌轉讓事
項進行了審議表決，審議通過了《關於公司及控股子公司擬公開掛牌轉讓所持子
公司部分股權的議案》，獨立董事對本次交易發表獨立意見，認為：本次掛牌轉
讓事項有利於進一步優化所屬貿易公司股權結構，激發企業活力。本次掛牌轉讓
符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的
情形，我們一致同意本次掛牌轉讓事項，並同意將本次掛牌轉讓事項提交公司股
東大會審議。
（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序
本次交易已經公司第七屆董事會第四次會議審議通過，尚需山西煤炭進出口
集團有限公司對本次交易評估結果予以備案，尚需公司股東大會審議。待股東大
會審議通過後，公司及控股子公司江蘇物流將在山西省產權交易市場公開掛牌轉
讓上述十一家公司相應股權。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方
本次交易屬於公開掛牌交易，受讓方尚不確定。公司及控股子公司在進場交
易前對摘牌方或摘牌方股東進行資格設置，要求摘牌方為國有企業，其或其股東
營業範圍包括從事資產管理、企業併購重組、股權投資或受託管理股權投資企業
等相關的資產管理業務且具備一定的資產管理經驗。
三、交易標的基本情況
（一）本次交易涉及六家公司標的資產為公司所持辰天國貿、晉城公司、進
出口公司、臨汾公司、晉中公司五家全資子公司各49%股權，以及控股子公司內
蒙晟達39%的股權。
1、標的公司的基本信息
單位：萬元
序號
標的公司
持股
比例
成立日期
註冊資
本
註冊地址
經營範圍
1
辰天國貿
100%
2002年4月4日
2,000
太原市府西
街9號
日用百貨、建材（木材除外）
的批發零售；煤炭、焦炭及
其副產品、鋁礬土、鐵合金、
礦產品的銷售；乙二醇、潤
滑油的經營；硫酸、鹽酸、
笨、二硫化碳、甲醇、煤焦
油、乙醇、煤焦瀝青、煤焦
粉、萘、碳化鈣、氫氧化鈉、
硝酸（以上不含儲存、運輸）
（有效期至2021年8月5
日）；進出口：自營和代理
各種商品和技術的進出口，
石墨電極、針狀焦及其他碳
素製品的進出口貿易（國家
限定禁止企業經營的除
外）。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
2
晉城公司
100%
1989年6月8日
2,148.6
晉城市城區
鳳臺西街
2818號
礦山機械設備、鋼材、鐵礦
石、化工產品（除危險品）、
金屬材料、穀物、豆及薯類
的銷售；煤炭、焦炭、礦產
品的銷售；煤炭洗選、加工。
（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展
經營活動）
3
進出口公司
100%
2007年3月28日
10,000
太原市杏花
嶺區府西街
9號王府商
務大廈A座
25層
道路貨物運輸：焦炭的儲
運、銷售；貨物的進口、技
術進出口：經營對銷貿易和
轉口貿易；以自有資金對煤
炭、焦炭行業的投資；房地
產開發；批發零售機械設
備、日用百貨、建材（不含
木材）、化肥；食品經營：
糧油批發零售；煤炭批發經
營。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開
展經營活動）
4
臨汾公司
100%
2002年4月26日
3,700
臨汾市堯都
區煤化巷19
號樓
經銷精煤、焦炭、生鐵、礦
山機電設備、礦粉、精礦粉、
鋁礬土、化工產品（危險品
除外）、建築材料；加工：
洗精煤（限分支機構經營）；
自有房屋租賃；鐵路運輸服
務代理；批發零售鋼材、鐵
礦石、煤炭。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
5
晉中公司
100%
2012年1月9日
5,000
晉中市榆次
區迎賓西街
169號9號樓
A座
道路貨物運輸；批發零售鐵
礦石；
新能源技術開發；煤
炭、焦炭批發；物流信息諮
詢服務；金屬材料、金屬制
品（除貴金屬）、機電設備、
電線電纜、礦用機械設備、
建築材料（林區木材除外）、
生鐵、礦石、化工產品的銷
售（除危險化學品、易燃易
爆品）。（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
6
內蒙晟達
90.09%
2009年8月16日
1,110
內蒙古自治
區呼和浩特
市賽罕區昭
烏達路東側
鴻博商務第
五層寫字間
5-15
許可經營項目：煤炭批發經
營的銷售（憑資質證書經
營）。一般經營項目：生鐵、
建築材料、機械設備（不含
汽車）、電子產品（不含無
線發射設備）、化工產品
（不含殺鼠劑等有毒、危
險、爆炸化學品及原料）；
煤炭商品的信息諮詢服務；
貨物運輸代理服務（需審批
經營項目除外）。
公司所持上述標的公司股權之上不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不
存在涉及有關資產權屬的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法
措施。
2、主要財務指標
上述六家公司截至2018年12月31日的財務數據如下：
單位：萬元
公司名稱
總資產
負債合計
股東權益合計
營業收入
利潤總額
淨利潤
辰天國貿
209,587.33
230,101.82
-20,514.49
339,474.87
-18,531.03
-18,530.39
晉城公司
43,457.15
93,119.22
-49,662.07
16,732.38
-47,443.21
-47,440.71
進出口公司
51,961.29
265,478.63
-213,517.33
997.67
-36,106.18
-36,106.18
臨汾公司
132,279.46
139,261.94
-6,982.48
452,770.02
-2,937.41
-2,936.42
晉中公司
39,798.91
51,802.17
-12,003.26
110,186.15
-2,704.63
-2,705.42
內蒙晟達
14,807.53
25,065.41
-10,257.88
--
-5,368.15
-5,368.15
註：上述截至2018年12月31日的財務數據已經具有從事證券和期貨業務資格
的立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3、評估情況
具有證券期貨從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司以2018年12月
31日為評估基準日，對上述六家公司進行評估，截至目前，評估工作正在進行
中，待評估報告出具並經山西煤炭進出口集團有限公司備案後，公司將另行召開
董事會審議並披露相關評估報告。
（二）本次交易涉及五家公司標的資產為公司控股子公司江蘇物流所持天津
公司、青島公司、日照公司、唐山公司、華東公司五家全資子公司各49%的股權。
1、標的公司的基本信息
單位：萬元
序號
標的公司
持股
比例
成立日期
註冊資
本
註冊地址
經營範圍
1
天津公司
江蘇物
流持股
100%
1996年2月1日
8,235.2
天津開發區
博潤商務廣
場1-1-105
國內貨運代理服務及多式
聯運代理服務；煤炭、焦炭
批發經營；海上、陸路、航
空國際貨運代理服務；礦產
品、鐵合金批發兼零售；鋼
材批發兼零售；燃料油批發
兼零售（危險化學品及易制
毒品除外）；勞務服務；倉
儲服務（不含危險化學品）、
煤炭焦炭篩選加工，自有場
地租賃（限區外分支機構經
營）；廢舊物資回收；金屬
材料批發兼零售。（依法須
經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
2
青島公司
江蘇物
流持股
100%
2002年7月1日
1,000
青島市黃島
區舟山島街
38號
煤炭批發經營;國內船舶代
理、水路貨物運輸代理;國
內、國際貨運代理服務;貨
物、技術進出口及相關代理
業務(法律、行政法規禁止
經營的不得經營,法律、行
政法規限制公司經營的,取
得許可證後經營);煤炭貿
易代理;倉儲服務(危險品、
違禁品除外,不含國家規定
須經專項審批的項目);煤
質化驗;煤炭製品、焦炭、
五金、建築材料、礦產品、
鋼材、
有色金屬、金屬材料、
金屬製品、化工產品(不含
危險化學品)、塑料製品、
橡膠製品、柴油(不含危險
化學品,禁止儲存)、燃料油
(限重油、渣油)、潤滑油銷
售;經營其它無需行政審批
即可經營的一般經營項目。
(依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展
經營活動)
3
日照公司
江蘇物
流持股
100%
1994年6月28日
1,141.9
日照市海濱
五路75號
銷售煤炭、水煤漿、煤炭制
品、礦產品、建材、鋼材、
電解銅、化肥、桶裝潤滑油、
燃料油(不含閃點在60度以
下的燃料油,無存儲)、初級
農產品、化工產品(以上範
圍不含危險化學品、易製毒
化學品、監控化學品及國家
專項許可產品);國內沿海
船舶、貨物運輸代理;普通
貨物進出口,但國家限定公
司經營或禁止進出口的商
品除外(依法須經批准的項
目,經相關部門批准後方可
開展經營活動)。
4
唐山公司
江蘇物
流持股
100%
2003年5月16日
1,250
唐山海港開
發區海港大
陸東側
煤炭、鋼材、建材(原木、
木材、石灰除外)、礦產品、
化工產品(不含易燃易爆及
危險品)的批發、零售;國內
貨物運輸代理業務(依法須
經批准的項目,經相關部門
批准後方可開展經營活動)
5
華東公司
江蘇物
流持股
100%
2010年3月22日
8,000
上海市楊浦
區雙陽路
446號206室
煤炭批發;焦炭、鋼材、礦
產品、化工原料及產品(除
危險化學品、監控化學品、
煙花爆竹、民用爆炸物品、
易製毒化學品)、金屬材料、
五金交電、機械產品、電線
電纜、電器產品、建築材料、
家具、日用百貨、辦公用品、
紡織織品、服裝、鞋帽、I
類醫療器械、潤滑劑、燃料
油的銷售;商務信息諮詢;
從事貨物及技術的進出口
業務;煤炭批發經營;普通
道路貨物運輸代理;倉儲服
務(除危險化學品);煤炭批
發經營。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）
江蘇物流所持上述標的公司股權之上不存在抵押、質押或者其他第三人權利，
不存在涉及有關資產權屬的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司
法措施。
2、主要財務指標
上述五家公司截至2018年12月31日的財務數據如下：
單位：萬元
公司名稱
總資產
負債合計
股東權益合計
營業收入
利潤總額
淨利潤
天津公司
52,725.52
107,815.02
-55,089.50
832.96
-7,275.91
-7,259.37
青島公司
51,612.71
78,204.85
-26,592.14
6,093.84
-9,726.23
-9,726.23
日照公司
20,461.42
24,605.38
-4,143.96
165,095.46
-3,212.33
-3,523.88
唐山公司
5,638.03
9,309.26
-3,671.23
--
-2,070.37
-2,070.37
華東公司
37,328.88
49,128.74
-11,799.86
224,715.06
-4,416.17
-4,488.47
註：上述截至2018年12月31日的財務數據已經具有從事證券和期貨業務資格
的立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3、評估情況
公司已聘請具有證券期貨從業資格的中水致遠資產評估有限公司以2018年
12月31日為評估基準日，對上述五家公司進行評估，截至目前，評估工作正在
進行中，待評估報告出具並經山西煤炭進出口集團有限公司備案後，公司將另行
召開董事會審議並披露相關評估報告。
四、本次交易協議的主要內容
公司及控股子公司江蘇物流將通過山西省產權交易市場履行公開掛牌轉讓
程序轉讓上述十一家公司相應股權，交易對方、最終成交價格、支付方式等協議
主要內容目前尚無法確定。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易為公開掛牌轉讓所持有標的公司部分股權，本次交易完成後十
一家標的公司仍為公司控股子公司。標的公司原有債權債務關係不因本次股權轉
讓而發生變化，標的公司的債權、債務以及其他或有負債仍由標的公司享有和承
擔。
2、本次交易為股權轉讓，僅涉及標的公司的部分股權變更，其法人資格不
發生變化，不影響職工與標的公司的勞動合同關係，不涉及職工分流和安置問題。
3、對於本次公司擬掛牌轉讓所持有的內蒙古山煤晟達貿易有限公司39%股
權事項，公司已向內蒙古泰利達煤炭集團有限公司（內蒙晟達公司股東，持股比
例9.91%）發出徵詢函，內蒙古泰利達煤炭集團有限公司未明確表示是否放棄優
先購買權。
六、本次交易對公司的影響
本次交易有利於進一步優化所屬公司股權結構，完善法人治理機制，盤活子
公司現有資源，激發企業活力，有利於更好地維護公司全體股東的利益。
七、本次交易的風險說明
本次股權轉讓將在山西省產權交易市場公開掛牌，目前受讓方和最終交易價
格尚未確定，因此本次交易尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第四次會議決議；
2、公司獨立董事獨立意見。
特此公告。
山煤國際能源集團股份有限公司
董事會
2019年4月12日
中財網