| 時間：2019年06月05日 15:55:28 中財網 |
股票代碼：600400 股票簡稱：
紅豆股份編號：臨2019-037
江蘇紅豆實業股份有限公司
關於控股子公司擬轉讓力合科創股權給
通產麗星的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 公司控股子公司上海紅豆駿達資產管理有限公司（簡稱「上海駿達」）
及力合科創集團有限公司（簡稱「力合科創」、「標的公司」）的其他股東擬向
深圳市
通產麗星股份有限公司（簡稱「
通產麗星」，股票代碼：002243.SZ）轉
讓持有的力合科創100%股權，
通產麗星擬以發行股份的方式支付本次交易價款。
上海駿達持有力合科創9.46%股權，預計將獲得75,627,149股
通產麗星股份，按
上海駿達2015年11月購入力合科創時的投資成本3億元折算後投資成本為3.97
元/股。
. 本次交易不構成關聯交易、亦不構成公司的重大資產重組，交易實施不
存在重大法律障礙。
. 公司第七屆董事會第三十五次臨時會議審議通過了《關於控股子公司擬
轉讓力合科創股權給
通產麗星並籤署相關協議的議案》，該議案無需提交股東大
會審議。
.
通產麗星發行股份購買力合科創100%股權涉及重大資產重組，尚需經通
產麗星股東大會審議通過，並需獲得中國證券監督管理委員會的核准，本次交易
存在重大不確定性。
一、交易概述
上海駿達及力合科創的其他股東擬向
通產麗星轉讓持有的力合科創100%股
權，
通產麗星擬以發行股份的方式支付交易價款。
上海駿達會同力合科創的其他股東已與
通產麗星籤署了《深圳市
通產麗星股
份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之框架協議》，就本次交易達成初
步意向，協議的具體內容詳見公司於2018年12月10日在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）及《上海證券報》上刊登的《江蘇紅豆實業股份有限公司關
於控股子公司擬轉讓力合科創股權的公告》（公告編號：臨2018-107）。公司持
有上海駿達80%股權，上海駿達為公司控股子公司。
截至目前，力合科創相關審計、評估工作已經完成。力合科創100%股權的
交易價格參照中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2019]第818號資產
評估報告的結論，綜合考慮力合科創在評估基準日後的現金分紅情況，經交易各
方協商確認為550,166.84萬元。上海駿達持有力合科創9.46%股權，對應股權轉
讓價款為52,031.48萬元，預計將獲得75,627,149股
通產麗星股份。
2019年6月5日公司召開了第七屆董事會第三十五次臨時會議，會議應出
席董事9人，實際出席董事9人，其中參加現場表決的董事3人，參加通訊表決
的董事6人。公司董事會對上海駿達上述股權轉讓事項進行了認真分析、研究，
一致表決通過了《關於控股子公司擬轉讓力合科創股權給
通產麗星並籤署相關協
議的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次股權轉
讓不構成關聯交易，無需提交公司股東大會審議。根據《上市公司重大資產重組
管理辦法》的規定，本次股權轉讓不構成公司的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
公司名稱：深圳市
通產麗星股份有限公司
公司地址：深圳市龍崗區龍崗大道（坪地段）1001號
法定代表人：陳壽
註冊資本：36,494.8956萬元
企業類型：股份有限公司（上市）
通產麗星成立於1995年7月，為深圳證券交易所上市公司，股票代碼
「002243」，經營範圍為：包裝及方案設計、工藝裝備及精密模具設計、改性及
環保材料研發、包裝廢棄物循環利用技術開發；塑料容器、塑料製品的技術開發
及銷售；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制
的項目須取得許可後方可經營）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；投
資興辦實業（具體項目另行申報）；物業管理、自有物業租賃。塑料容器、塑料
製品的生產加工、化妝品軟管灌裝；包裝裝潢印刷品、其它印刷品印刷；普通貨
運。
通產麗星的控股股東為深圳市通產集團有限公司，實際控制人為深圳市國有
資產監督管理委員會。
通產麗星與本公司及子公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方
面的關係。
截至2018年12月31日，
通產麗星總資產198,721.44萬元，淨資產162,469.02
萬元，營業收入136,919.71萬元，淨利潤9,122.35萬元。（已經審計）
三、交易標的基本情況
公司名稱：力合科創集團有限公司
公司地址：深圳市南山區高新科技園北區清華信息港科研樓10樓1001
法定代表人：嵇世山
註冊資本：46,595.1309萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
成立時間：1999年8月31日
經營範圍：高新技術企業創
新基地的投資、建設、運營管理及物業服務；高
新技術企業的科技服務（含技術開發、技術諮詢、技術轉讓等）；高新技術企業
孵化與創新服務；新興產業戰略投資與運營；科技成果轉化服務；科技企業股權
投資；企業管理諮詢與培訓；進出口與國際業務。
力合科創股東具體情況如下：
序號
股東
實繳註冊資本（萬元）
比例（%）
1
深圳清研投資控股有限公司
24,287.1309
52.12
2
北京嘉實元泰投資中心（有限合夥）
6,359.9554
13.65
3
上海紅豆駿達資產管理有限公司
4,406.7146
9.46
4
深圳鼎晟合泰投資諮詢合夥企業（有限合夥）
3,333.3300
7.15
5
深圳市永卓恒基投資企業（有限合夥）
2,879.0000
6.18
6
深圳百富祥投資有限公司
2,225.0974
4.78
7
深圳慈輝清科匯投資管理中心（有限合夥）
1,272.0000
2.73
8
上海謹誠企業管理中心（普通合夥）
931.9026
2.00
9
清控創業投資有限公司
900.0000
1.93
合計
46,595.1309
100.00
力合科創的控股股東為深圳清研投資控股有限公司，實際控制人為深圳市國
有資產監督管理委員會。
上海駿達持有的力合科創股權權屬清晰，不存在抵押、質押、其他第三人權
利或其他任何限制轉讓的情況；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟、仲裁事
項或查封、凍結等司法措施；不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
截至2018年12月31日，力合科創總資產53.85億元，淨資產34.88億元，
營業收入9.09億元，淨利潤2.92億元。（已經審計）
四、交易標的資產評估情況
中聯資產評估集團有限公司對力合科創進行了評估並出具了中聯評報字
[2019]第818號評估報告。鑑於力合科創擬在評估基準日後將其全資子公司深圳
市力合創業投資有限公司所持有的深圳市力合科創創業投資有限公司40%股權
和深圳力合英飛創業投資有限公司40%股權（以下統稱「剝離股權」）進行剝離，
本次交易不包含上述剝離股權，為本次交易而出具的評估報告亦不包含上述剝離
股權。
根據評估目的和委估資產的實際狀況，本次評估以資產基礎法評估結果作為
最終評估結論。在評估基準日2018年12月31日，模擬剝離後的力合科創經審
計後的總資產帳面價值為271,069.24萬元，負債帳面價值為64,415.61萬元，淨
資產帳面價值為206,653.63萬元。採用資產基礎法評估後總資產為619,154.98
萬元，負債為62,488.14萬元，淨資產為556,666.84萬元，評估增值350,013.20
萬元，增值率為169.37%。
五、交易協議與上海駿達相關的主要內容
上海駿達會同力合科創的其他股東擬與
通產麗星籤署《發行股份購買資產協
議》及《盈利預測補償協議》，協議主要內容為：
（一）《發行股份購買資產協議》
甲方：深圳市
通產麗星股份有限公司
乙方：包括上海駿達在內的9名交易對象
1、交易內容
（1）甲方擬通過向乙方發行股份購買其合計持有的力合科創100%的股權
（簡稱「標的資產」）並募集配套資金。
（2）本次發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終募集配
套資金的成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。
2、交易價格、定價依據及支付方式
（1）各方協商確認同意標的公司在評估基準日後將其全資子公司深圳市力
合創業投資有限公司所持有的深圳市力合科創創業投資有限公司40%股權和深
圳力合英飛創業投資有限公司40%股權進行剝離，故本次交易不包含上述剝離股
權，為本次交易而出具的評估報告亦不包含上述剝離股權。
（2）標的資產的評估基準日為2018年12月31日，根據中聯資產評估集團
有限公司中聯評報字[2019]第818號評估報告的結論，標的公司股東全部權益截
至評估基準日的價值為556,666.84萬元，綜合考慮標的公司在評估基準日後的現
金分紅情況（現金分紅6,500萬元），各方協商確認標的公司100%股權的交易
價格為550,166.84萬元。最終的交易價格以經深圳市人民政府國有資產監督管理
委員會備案的評估報告為準。
（3）本次交易價格由甲方以發行股份的方式向乙方進行支付。甲方向乙方
定向發行人民幣普通股A股，每股面值人民幣1.00元。發行股份的定價基準日
為
通產麗星審議本次交易的董事會（即第四屆董事會第八次會議）決議公告日，
乙方認購價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即6.93元/股。鑑於通
產麗星於2018年年度股東大會審議通過《關於2018年度利潤分配的議案》，決
定向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），且該次權益分派已於2019
年5月21日實施完畢，發行價格調整為6.88元/股。
（4）本次發行股份數量的計算方式為：本次發行股份數量＝標的資產交易
價格÷本次發行價格，按此公式計算股份數量不足1股的，1股將不進行發行。
根據本次交易價格，甲方向乙方發行的總股份數量不超過799,657,103股，其中，
向上海駿達發行75,627,149股。最終發行股票數量將以中國證監會核定的數量為
準。
（5）在甲方股東大會審議通過本次交易的決議公告日至中國證監會核准本
次交易之前(「可調價期間」)，出現以下情形（「觸發條件」）時，甲方有權召
開董事會對發行價格進行一次調整：
①中小板
綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有
至少二十個交易日較
通產麗星本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超
過20%；且包裝指數（886009.WI）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至
少二十個交易日較
通產麗星本次交易首次董事會前一交易日收盤指數跌幅超過
20%；同時
通產麗星股票在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交
易日較其本次交易首次董事會前一交易日收盤價格跌幅超過 20%。
②中小板
綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續三十個交易日中有
至少二十個交易日較
通產麗星本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超
過20%；且包裝指數（886009.WI）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至
少二十個交易日較
通產麗星本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過
20%；同時
通產麗星股票在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交
易日較其本次交易首次董事會前一交易日收盤價格漲幅超過20%。
調價基準日為可調價期間內滿足觸發條件的當日。當調價基準日出現時，甲
方有權在調價基準日出現後20個工作日內召開董事會會議審議對本次交易的發
行價格進行調整的事項，並根據相關國資監管要求履行國資審批程序。甲方董事
會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為：調價基準日前
20日、60日、120日
通產麗星股票交易均價的孰低值，且不低於
通產麗星每股
淨資產。
（6）在本次發行定價基準日至發行日期間，若甲方有派息、送紅股、轉增
股本、增發新股或配股等除權除息行為，或者甲方依照相關法律法規召開董事會、
股東大會對發行價格進行調整的，本次發行價格將作相應調整，發行股數也隨之
調整。具體調整方式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0為調整前有效的發行價
格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派
送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。發行股份的數量以中國證監會最終
核准確定的股份數量為準。
3、股份鎖定
上海駿達通過本次交易取得的
通產麗星股份自股份上市之日起12個月內不
得轉讓，同時將於鎖定期屆滿後按照業績承諾實現的情況按照以下表格所列時間
進行分期解鎖。
期數
可申請解鎖時間
可申請解鎖股份
第一期
以下列時間中孰晚的日期為可申請解鎖時間
1、由具有證券業務資格的會計師事務所對標的資
產盈利預測補償期第一年度期末實際實現的淨利
潤與承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告並
經股東大會審議通過之後的第5日。
2、履行完畢補償義務（如需）之後的第5日。
3、自股份上市之日起已滿十二個月後的第5日。
第一期解除鎖定的股
份=交易對方所持股
份總數×標的公司第
一年度承諾淨利潤數
÷業績承諾總額－本
期應補償股份數（如
需）。
第二期
以下列時間中孰晚的日期為可申請解鎖時間
1、由具有證券業務資格的會計師事務所對標的資
產盈利預測補償期第二年度期末實際實現的淨利
潤與承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告並
經股東大會審議通過之後的第5日。
2、履行完畢補償義務（如需）之後的第5日。
3、自股份上市之日起已滿二十四個月後的第5日。
第二期解除鎖定的股
份=交易對方所持股
份總額×標的公司第
一年度和第二年度累
積承諾淨利潤數÷業
績承諾總額－累積已
補償股份數（如有）－
本期應補償股份數（如
需）－第一期解除鎖定
的股份數。
第三期
以下列時間中孰晚的日期為可申請解鎖時間
1、由具有證券業務資格的會計師事務所對標的資
產盈利預測補償期第三年度期末實際實現的淨利
潤與承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告並
經股東大會審議通過之後的第5日。
2、履行完畢補償義務（如需）之後的第5日。
3、由具有證券業務資格的會計師事務所對標的資
產盈利預測補償期第三年度期末標的資產進行減
值測試並出具減值測試報告之後的第5日。
4、自股份上市之日起已滿三十六月後的第5日。
第三期解除鎖定的股
份=交易對方所持剩
餘未解鎖股份總額—
本期應補償股份數（含
業績承諾及減值測試）
（如需）。
4、業績承諾及補償
（1）全體乙方同意，標的公司2019年度、2020年度、2021年度合併報表
中經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於15,620萬元、
23,600萬元、33,740萬元（含本數），且標的公司在2019年度、2020年度、2021
年度合併報表中經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於27,000萬元、
33,000萬元、42,000萬元（含本數）。
（2）如標的公司實際實現的淨利潤低於上述淨利潤，則乙方應當就未達到
承諾淨利潤的部分對
通產麗星進行補償，具體補償事項交易各方將另行籤署《盈
利預測補償協議》。
5、過渡期損益及安排
股權交割日後，甲方將聘請具有相關證券業務資格的審計機構對標的公司進
行過渡期專項審計。標的公司在過渡期內產生的收益由甲方享有，在過渡期間產
生的虧損由乙方按照其持有標的公司的股權比例承擔。乙方應當在專項審計報告
出具之日後10日內，以現金的方式向甲方補足虧損部分。各方確認，過渡期專
項審計的截止日期為標的資產交割日當月或臨近的一個月月末。
6、股權交割
（1）在取得中國證監會針對本次交易的書面核准文件之日起45日內，甲方
與乙方應當相互配合，根據有關的法律法規，在協議生效前提條件全部滿足且未
發生重大不利影響的情況下，分別向工商行政主管部門辦理標的資產的過戶手
續，使甲方在工商行政主管部門登記為標的公司的所有權人，並將標的公司新的
公司章程在工商行政管理部門進行備案。
（2）乙方同意，在乙方向甲方進行股權交割時，乙方各方放棄優先購買權。
自完成工商變更登記之日起，甲方享有標的公司的股東權利、承擔股東義務。
（3）如因工商行政管理部門的原因導致未在上述限定期限內完成的，各方
應同意給予時間上合理的豁免，除非該等手續拖延系因一方故意或重大過失造
成。
（4）甲方應當於標的資產過戶至其名下之日起20個工作日內向中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次發行股份購買資產新增股份的登
記手續。雙方應為辦理上述新增股份登記事宜籤署並提供必要的文件資料。
7、滾存未分配利潤
各方一致同意，本次發行完成後，由新老股東按照本次發行完成後的持股比
例共同享有
通產麗星的滾存未分配利潤。
8、稅費負擔
各方同意，因本次交易相關事宜導致所應繳納的各項稅費，由各方按照國家
相關法律法規的規定各自承擔。如國家相關法律法規未作出明確規定的，由各方
根據公平原則予以分擔。
9、協議生效、變更及終止
（1）本協議在下列條件全部獲得滿足的前提後生效：
①甲方、乙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章；
②甲方的董事會、股東大會審議通過本次交易；
③乙方內部有權機構審議通過本次交易；
④深圳市國有資產監督管理委員會核准本次交易；
⑤本次交易獲得中國證監會核准。
（2）本協議的變更需經交易各方協議一致並籤訂書面的協議。
（3）本協議可依據下列情況終止：
①本協議生效日之前，經各方協商一致，可以以書面方式終止本協議；
②由於發生本協議約定的不可抗力而不能實施；
③交易對方和/或標的公司提供虛假陳述、承諾或資料，甲方單方面要求終
止本次交易的。
10、違約責任
（1）除本協議約定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項
下之義務，或陳述與保證是虛假或錯誤的，或該陳述或保證並未得到適當、及時
履行，則該方應當被視作違反本協議。
（2）違約方應依本協議的約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守
約方因違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
（3）本協議生效後，除本協議約定的不可抗力因素外，如任何一方（「違
約方」）未能履行本協議項下之義務，或陳述與保證是虛假或錯誤的，或該陳述
或保證並未得到適當、及時履行，則另一方（守約方）有權要求違約方承擔違約
責任，違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支
付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損失，但不得超過違反
協議一方訂立協議時預見或者應當預見的因違反協議可能造成的損失。在相關違
約行為構成實質性違約而導致本協議項下合同目的不能實現的，守約方有權以書
面形式通知違約方終止本協議並按照本協議的約定主張賠償責任。
（4）如因法律或政策限制，或因甲方董事會、股東大會未能批准本次交易，
或因中國政府主管部門、證券監管機構未能核准本次交易，導致本次交易不能實
施的，除雙方另有約定外，本協議自動解除，不視為任何一方違約。
（二）《盈利預測補償協議》
甲方：深圳市
通產麗星股份有限公司
乙方、業績承諾方：包括上海駿達在內的9名交易對象
1、承諾淨利潤
（1）全體乙方同意將就標的公司的實際淨利潤情況向甲方作出承諾。
（2）業績承諾方承諾，標的公司2019年度、2020年度、2021年度合併報
表中經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤不低於15,620萬
元、23,600萬元、33,740萬元（含本數），且標的公司在2019年度、2020年度、
2021年度合併報表中經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於27,000萬
元、33,000萬元、42,000萬元（含本數）。
2、實際淨利潤差異的確定
各方同意，標的公司應當在盈利預測補償期間的每個會計年度或期末結束後
60個工作日內，由甲方聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的公司的實
現淨利潤情況出具專項審核報告，並由負責甲方年度審計的審計機構於甲方年度
審計報告出具時同時對差異情況出具專項審計報告。
3、補償的實施
（1）根據專項審核報告，如標的公司未實現本協議約定的承諾淨利潤，則
業績承諾方應當向甲方進行股份補償。業績承諾方應當按照截至本協議籤署日持
有的標的公司股權比例分別承擔非連帶責任的補償義務。
（2）業績承諾方每年需補償的股份數量按照以下公式進行計算。本協議所
列的兩個承諾指標（「扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤」和「歸
屬於母公司股東的淨利潤」）分別適用以下公式，且應當以計算結果中的孰高值
為準。
每年補償的股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累
積實現淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×業績承諾方獲得的交
易對價總額÷本次發行價格－已補償股份數量。
在各年度計算的補償股份數量不足1股時，按1股計算。
（3）在標的公司盈利預測補償期當年的專項審核報告出具之日起20個工作
日內，甲方應當召開董事會，按照本協議第3（2）條約定的計算公式確定業績
承諾方當年度需要補償的股份數量並向業績承諾方發出書面通知，並於15個工
作日內召開股東大會審議股份補償事宜，對應補償股份以人民幣1元的總價回購
並予以註銷。
（4）在各年度計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已補償的股份
不予以衝回。
（5）盈利預測補償期內累積補償股份數量以本次交易甲方向業績承諾方支
付的股份總數為上限。履行補償義務時，應當以業績承諾方通過本次交易獲得的
股份進行補償，股份不足以補償的部分，由業績承諾方以現金方式支付。
應補償的現金=不足補償的股份數量×本次發行價格
其中：不足補償的股份數量=應補償的股份數量－已補償的股份數量
自
通產麗星發出書面通知要求業績承諾方履行補償義務之日起，如逾期超過
15個工作日未履行，業績承諾方應當承擔未支付金額每日萬分之五的滯納金。
（6）若甲方在盈利預測補償期內實施現金分紅的，業績承諾方同意就應補
償股份數量累積獲得的稅後分紅收益贈送給
通產麗星。若甲方在盈利預測補償期
內實施送股、轉增股本的，則業績承諾方應補償股份的數量應當調整為：調整後
應補償股份數=按照本協議3（2）條公式計算的應補償股份數×（1+送股或轉增
比例）。
4、減值測試
（1）在盈利預測補償期限屆滿後，甲方應當聘請具有證券業務資格的會計
師事務所對標的公司100%股權進行減值測試，並出具減值測試報告。減值測試
報告出具時間不應晚於甲方相應年度的年度報告出具之日後的45個工作日。
（2）如標的資產期末減值額>已補償股份總數×本次發行價格+已補償現金
總額，則業績承諾方應當向甲方進行資產減值的股份補償。業績承諾方應當按照
截至本協議籤署日持有的標的公司股權比例分別承擔非連帶責任的補償義務。
補償的股份數量=標的資產期末減值額÷本次發行價格－已補償股份總額－
已補償現金總額÷本次發行價格。
按照上述公式計算的補償股份數量結果為非整數時，按照四捨五入原則處
理。
減值測試股份補償的實施參照本協議3（3）、3（6）條。
（3）當股份不足以補償的部分，業績承諾方應當以現金方式支付。
應補償的現金=標的資產期末減值額－已補償的股份數×本次發行價格－已
補償現金總額。
現金補償的實施參照本協議3（5）條執行。
（4）為避免歧義，標的資產期末減值額為標的資產本次交易作價減去標的
資產在盈利承諾期末的評估值並扣除盈利承諾期內標的資產因股東增資、減資、
接受贈與以及利潤分配的影響。
5、違約責任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務，則
該方應被視作違反本協議。
（2）本協議生效後，任何一方未按本協議約定履行義務而給對方造成損失
的，應當承擔全部賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。
6、協議生效、變更和終止
（1）本協議作為《發行股份購買資產協議》的組成部分，自各方法定代表
人或授權代表籤字及加蓋公章之日起，且自《發行股份購買資產協議》生效之日
起生效。
（2）如《發行股份購買資產協議》被解除或終止的，本協議應自動解除或
終止。
六、對上市公司的影響
上海駿達所持有的力合科創9.46%股權，按力合科創100%股權交易價格
550,166.84萬元測算，交易對價為52,031.48萬元。按
通產麗星發行股份購買力
合科創的發行價格6.88元/股測算，上海駿達預計將獲得
通產麗星75,627,149股
股份。
公司自2019年1月1日起首次執行新金融工具準則，將原「可供出售金融
資產」調整至「以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產」，一季
度已按
通產麗星2019年4月3日披露的《關於重大資產重組的進展公告》中力
合科創的預計評估值550,000萬元及上海駿達對力合科創的持股比例調整期初其
他綜合收益數據，交易完成後帳面價值與公允價值的差異將計入其他綜合收益，
影響其他綜合收益和淨資產。
若本次交易順利完成，上海駿達將持有
通產麗星股份，該部分股份將以公允
價值計量，並在限售期12個月結束後分期解鎖。由於本次交易涉及上海駿達對
力合科創2019年度至2021年度的盈利承諾，如果力合科創未實現承諾淨利潤，
上海駿達將以本次交易獲得的
通產麗星股票或現金進行補償。
本次交易能否最終完成、最終完成的時間及完成後力合科創的經營業績尚存
在不確定性。
七、風險提示
本次交易尚需取得交易各方內部審批程序通過。由於本次交易構成
通產麗星的重大資產重組，尚需獲得中國證券監督管理委員會的核准。本次交易存在重大
不確定性。
公司將根據相關事項的後續進展情況履行相應的程序和信息披露義務。敬請
廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇紅豆實業股份有限公司
董 事 會
2019年6月6日
中財網