| 時間：2013年11月05日 17:31:06 中財網 |
華泰聯合證券有限責任公司 關於北京捷成世紀科技股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金 之 補充獨立財務顧問報告（一） 獨立財務顧問 說明: HTUS籤署日期：二〇一三年八月 聲 明 華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」）受北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱「
捷成股份」、「上市公司」或「公司」）委託，擔任本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問。本獨立財務顧問對本補充獨立財務顧問報告特作如下聲明： 1、本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具本補充獨立財務顧問報告。 2、本補充獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、本補充獨立財務顧問報告僅根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》[130856]號的要求發表補充獨立財務顧問意見，不構成任何投資建議，對投資者根據本補充獨立財務顧問報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 華泰聯合證券有限責任公司 關於北京捷成世紀科技股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金 之補充獨立財務顧問報告（一） 中國證券監督管理委員會： 2013年8月15日，貴會下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》[130856]號（以下簡稱「《反饋通知》」），就北京捷成世紀科技股份有限公司上報的《北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金》行政許可申請材料進行了審查，並提出了反饋要求。獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司按《反饋通知》的要求對反饋意見進行了認真討論,核查，並出具本補充獨立財務報告，現提交貴會，請予審核。 目 錄 聲 明 .................................................................. 1 問題一：請申請人結合
捷成股份和同行業上市公司財務狀況、前次募集資金使用效果等，補充披露本次配套募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查後發表明確意見。 .... 12 問題二：請申請人補充披露本次配套募集資金管理和使用的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容是否進行了明確規定。請獨立財務顧問核查後發表明確意見 ............................................................... 18 問題三：請申請人補充披露極地信息首期出資未到位的具體情況，包括但不限於未出資到位的股東、是否超過約定的繳足期限、後續補足出資的股東、是否存在股權糾紛。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 ................................. 23 問題四：請申請人補充披露捷成優聯2009年實物出資對應的實物資產，是否經過評估。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 ............................... 26 問題五：請申請人在歷史沿革部分補充披露近三年標的資產股權變動的價格。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 ....................................... 27 問題六：請申請人補充披露冠華榮信1998年實物增資時對應的實物資產、該實物資產經冠華榮信佔有和使用後是否巳不可分割而必須整體評估、未單獨評估是否符合當時《公司法》的規定、是否影響實物出資的評估結果。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 ............................................................. 35 問題七：索尼中國未就以人民幣利潤再投資行為報外管局審核，請申請人披露外管局的相應規定，披露該瑕疵影響股杈轉讓的效力，是否存在潛在的股權糾紛，是否因此受到主管部門的處罰。請獨立財務顧問、律師核查後發表明確意見。 ................ 38 問題八：請申請人結合標的資產2013年至今實際盈利預測完成情況，補充披露標的資產盈利預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查後發表明確意見。 .......... 40 問題九：請申請人補充披露標的資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性，就標的資產毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析並提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查後發表明確意見。 ................................................. 45 問題十：申請材料顯示，2012年3月上市公司收購了極地信息、華晨影視和捷成優聯51%的股權，與本次交易的評估結果存在差異。考慮到近一年，標的資產與上市公司的整合效果已體現在標的資產的業績上，並且向上市公司銷售佔比增加。請申請人補充披露評估結果差異合理性。請獨立財務顧問和評估師核查後發表明確意見。 ........ 52 問題十一：申請材料顯示，本次交易中針對冠華榮信只釆用股份補償的方式，現金支付部分無業績補償安排，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定。請重組方提出解決措施。請獨立財務顧問核查後發表明確意見。 .................. 55 問題十二：申請材料顯示，索尼中國巳將持有的冠華榮信10%的股權轉讓給白雲。但申請材料未更新冠華榮信股權結構。請申請人更新申請材料，並補充披露交易完成后冠華榮信剩佘10%的股權持有情況。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 .... 58 問題十三：申請文件披露了冠華榮信在向中貿商品、聯星實業擔保人後計提壞帳準備。請申請人補充披露被擔保人是否為關聯方，深圳益生堂未承擔反擔保責任的原因，冠華榮信是否履行了必要的追償程序。 ......................................... 60 問題十四：請申請人補充披露冠華榮信剩佘股權未納入本次重組的原因 .......... 63 問題十五：申請文件披露，冠華榮信的6名股東白雲、宋輝東等為冠華榮信的主要核心人員，自願鎖定36個月。同時，申請文件披露，該6名股東均未在標的公司擔任董監高職務。請申請人補充披露其作為冠華榮信主要核心人員的依據。請獨立財務顧問核查後發表明確意見。 ....................................................... 64 問題十六：請申請人、重組方按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求，在報告書中詳細披露本次重組後上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排。 ....................................................................... 66 釋 義 在本補充獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 第一部分 普通詞彙 本公司/上市公司/捷成股份 指 北京捷成世紀科技股份有限公司，在深圳證券交易所
創業板上市，股票代碼：300182 捷成有限 指 北京捷成世紀科技發展有限公司 極地信息 指 北京極地信息技術有限公司 華晨影視 指 廣東華晨影視舞臺專業工程有限公司 捷成優聯 指 成都捷成優聯信息技術有限公司 冠華榮信 指 北京冠華榮信系統工程股份有限公司 四家標的公司 指 極地信息、華晨影視、捷成優聯和冠華榮信的統稱 索尼中國 指 索尼(中國)有限公司 交易對方/發股對象 指 廖鴻宇、陳潮、鄧榕、臧鵬、荊錯、白雲、宋輝東、趙平、趙松、楊光、吳冬懷 交易標的/標的資產 指 交易對方合計持有的極地信息、華晨影視和捷成優聯各自49%的股權和冠華榮信61.04%的股權 本次交易/本次重組 指 上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份的方式，購買極地信息、華晨影視和捷成優聯各49%的股權，通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，購買冠華榮信61.04%的股權；同時向不超過10名投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25% 配套融資 指 上市公司擬向不超過10名投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的25% 華晨影視設備 指 廣東華晨影視設備有限公司，廣東華晨影視舞臺專業工程有限公司的前身 冠華有限 指 北京冠華榮信系統工程有限公司，北京冠華榮信系統工程股份有限公司的前身 香港冠華 指 香港冠華榮信系統工程股份有限公司，冠華榮信的全資子公司 北京冠華 指 北京冠華科技有限公司，冠華榮信的全資子公司 深藍星 指 北京深藍星科技有限公司 中視冠華 指 北京中視冠華技術有限公司 冠華盛嘉 指 北京冠華盛嘉傳媒文化有限公司 冠華新藝 指 北京冠華新藝文化傳媒有限公司 松松房屋 指 北京松松房屋拆遷服務有限公司 平順安翔 指 北京平順安翔科技有限公司 博雅股份 指 博雅軟體股份有限公司 天視網訊 指 北京天視網訊數碼科技有限公司 冠華天視 指 北京冠華天視數碼科技有限公司 青鳥軟體 指 青鳥軟體股份有限公司 中貿商品 指 中貿商品交易中心有限責任公司 東方資產北京 指 中國東方資產管理公司北京辦事處 聯星實業 指 聯星實業 瀋陽龍源 指 瀋陽龍源 深圳益生堂 指 深圳益生堂生物企業有限公司 SONY 指 Sony Corporation，日本索尼株式會社 StagTec 指 SALZBRENNER STAGETEC MEDIAGROUP M&K 指 miller & kreisel sound Genelec 指 真力音響 Autodesk 指 歐特克有限公司, 全球最大的二維、三維設計和工程軟體公司 極地銀河 指 極地銀河(北京)信息科技有限公司
啟明星辰指 北京
啟明星辰信息技術股份有限公司 IBM 指 International Business Machines Corporation的縮寫，國際商業機器公司
北信源指 北京
北信源自動化技術有限公司 奇智科技 指 杭州奇智信息科技有限公司
榕基軟體指 福建
榕基軟體股份有限公司 億陽安全 指 億陽安全技術有限公司
聖博潤指 北京
聖博潤高新技術股份有限公司 江南科友 指 江南科友科技股份有限公司 神州綠盟 指 北京神州綠盟信息安全科技股份有限公司 網域萬通 指 北京網域萬通科技有限公司 邁錫比特 指 邁錫比特(北京)科技有限公司 天盛匯傑 指 成都天盛匯傑通信信息技術有限公司，捷成優聯的前身 優聯華勝 指 成都優聯華勝信息技術有限公司 中國電信 指 中國電信集團公司 中國移動 指 中國移動通信集團公司 中國網通 指 中國網絡通信集團公司 華為 指 華為技術有限公司 H3C 指 杭州華三通信技術有限公司
中興通訊 指
中興通訊股份有限公司 Polycom 指 中文名稱為 "寶利通"，一家提供端到端語音、視頻、數據和 Web 富媒體協作應用的公司 Tandberg 中文名稱為 "騰博"，是一個視頻會議系統製造商 本補充獨立財務顧問報告 指 《華泰聯合證券有限責任公司關於北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充獨立財務顧問報告（一）》 《發行股份購買資產協議》 指
捷成股份與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》 《發行股份購買資產補充協議》 指
捷成股份與交易對方籤署的《發行股份購買資產補充協議》 《盈利預測補償協議》 指
捷成股份與交易對方籤署的《盈利預測補償協議》 《盈利預測補償補充協議》 指
捷成股份與交易對方籤署的《盈利預測補償補充協議》 《盈利預測補償補充協議（二）》 指
捷成股份與白雲、宋輝東等六名自然人籤署的《盈利預測補償補充協議（二）》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第53號） 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]14號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第54號） 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國務院 指 中華人民共和國國務院 財政部 指 中華人民共和國財政部 住房和城鄉建設部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部 中共中央 指 中國共產黨第十七屆中央委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 商務部 指 中華人民共和國商務部網站 發行股份的定價基準日 指
捷成股份第二屆董事會第九次會議決議公告日 審計、評估基準日/基準日 指 2012年12月31日 交割日 指 本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日 獨立財務顧問/華泰聯合 指 華泰聯合證券有限責任公司 國楓凱文 指 北京國楓凱文律師事務所 立信審計 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 國融興華 指 北京國融興華資產評估有限責任公司 結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 最近兩年一期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 元 指 人民幣元 萬元 指 人民幣萬元 第二部分 專業詞彙 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原廠委託製造，是受託廠商按來樣廠商之需求與授權，依特定的條件而生產。所有的設計圖等都完全依照來樣廠商的設計來進行製造加工。 4A 指 4A是指：認證Authentication、帳號Account、授權Authorization、審計Audit，中文名稱為統一安全管理平臺解決方案。 IDC 指 Internet Data Center，即網際網路數據中心，可以為用戶提供包括：申請域名、租用虛擬主機空間、主機託管等服務。 SQL 指 結構化查詢語言Structured Query Language的簡稱SQL，是一種資料庫查詢和程序設計語言，用於存取數據以及查詢、更新和管理關係資料庫系統；同時也是資料庫腳本文件的擴展名。 IDS 指 Intrusion Detection Systems的縮寫，中文入侵檢測系統。專業上講就是依照一定的安全策略，通過軟、硬體，對網絡、系統的運行狀況進行監視，儘可能發現各種攻擊企圖、攻擊行為或者攻擊結果，以保證網絡系統資源的機密性、完整性和可用性。 UTM 指 Unified Threat Management的縮寫，中文名稱為安全網關，即將防病毒、入侵檢測和防火牆安全設備劃歸統一威脅管理。 SOC 指 SoC稱為系統級晶片，也有稱片上系統,意指它是一個產品，是一個有專用目標的集成電路，其中包含完整系統並有嵌入軟體的全部內容。同時它又是一種技術，用以實現從確定系統功能開始，到軟/硬體劃分，並完成設計的整個過程。 IPS 指 網際網路協議群（Internet Protocol Suite ，IPS）的簡寫，主要包括TCP/IP協議（傳輸/控制協議）。 傳統照明 指 採用熱輻射光源、氣體放電光源等傳統人工光源的照明應用，是相對半導體照明而言的照明種類 合同能源管理、EMC 指 ENERGY MANAGEMENT CONTRACT的英文縮寫，是一種基於市場的節能服務模式，一種以減少的能源費用來支付節能項目投資的節能投資方式 LED晶片 指 LED發光晶片，也就是指P-N結。其主要功能是：把電能轉化為光能。其主要材料為單晶矽 LED光源 指 基於LED技術製造出來的封裝成品或封裝成品的組合，可直接作為燈具的獨立組成部分。LED光源有兩層含義，封裝廠家直接出品的封裝成品稱為一次光源；而照明廠商基於一次光源進行組合加工形成的類似傳統光源結構的組件稱為二次光源 燈具 指 實現照明功能的器具，典型的燈具是包含光源、電器、控光部件和燈體結構四大部分的組合體 封裝 指 用環氧樹脂或矽脂把LED晶片和焊線包封起來的過程 色溫 指 光源發射光的顏色與黑體在某一溫度下輻射光色相同時，將黑體當時的絕對溫度稱為該光源的色溫 流明 指 光源每秒鐘所發出的可見光量之總和。單位：流明（Lm） 組件 指 由多個LED和其他部件（如反射腔、導光板等）組成的顯示或發光組件 LED 指 Light Emitting Diode（發光二極體）的簡稱，是一種由固態化合物半導體材料製成的發光器件，能夠將電能轉化為光能而發光 CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE，歐洲統一，用CE縮略詞為符號表示加貼CE標誌的產品符合有關歐洲指令規定的主要要求 ISO9001 指 國際標準化組織（ISO）頒布的質量管理體系標準 DMX512 指 DMX 512協議是Digital Multipiex的縮寫，是燈光行業數位化設備的通用信號控制協議，同時也是是一種國際協議 PAR 指 Parabolic Aluminium Reflector 碗碟狀鋁反射 有機金屬化學氣相沉積（MOCVD）方法 指 金屬有機化學氣相沉積法 (MOCVD, Metal-organic Chemical Vapor Deposition)，是在基板上成長半導體薄膜的一種方法。主要將載流氣體(Carrier gas) 通過有機金屬反應源的容器時，將反應源的飽和蒸氣帶至反應腔中與其它反應氣體混合，然後在被加熱的基板上面發生化學反應促成薄膜的成長。 TCP/IP 指 Transmission Control Protocol/Internet Protocol的簡寫，中譯名為傳輸控制協議/網際網路互聯協議，又名網絡通訊協議，是Internet最基本的協議、Internet國際網際網路的基礎，由網絡層的IP協議和傳輸層的TCP協議組成 編解碼 指 一個能夠對一個信號或者一個數據流進行變換的設備或者程序 物聯網 指 新一代信息技術的重要組成部分，分為三層：感知層、網絡層和應用層 雲計算 指 基於網際網路的相關服務的增加、使用和交付模式，通常涉及通過網際網路來提供動態易擴展且經常是虛擬化的資源 社交網絡 指 即社交網絡服務，英文SNS（Social Network Service），包括硬體、軟體、服務及應用 算法 指 有基本運算及規定的運算順序所構成的完整的解題步驟 M-Live 指 M代表Muti-media，Mobile-media，為公司商標 2G 指 第二代手機通信技術規格的簡稱 3G 指 第三代移動通信技術（3rd-generation，3G），是指支持高速數據傳輸的蜂窩移動通訊技術 4G 指 第四代移動通信及其技術的簡稱 LTE 指 Long Term Evolution的縮寫，LTE也被通俗的稱為3.9G，被視作從3G向4G演進的主流技術 IT 指 Information Technology的縮寫，即信息技術的意思 H.264 指 一種高性能的視頻編解碼技術 BIRTV 指 北京國際廣播電影電視設備展覽會 MPEG 指 運動圖像專家組，該專家組建立了一系列視音頻編解碼標準，用於視頻和音頻的壓縮和解壓，如MPEG1，MPEG2，MPEG4 IPTV 指 交互式網絡電視，是一種利用寬帶有線電視網，集網際網路、多媒體、通訊等技術於一體，向家庭用戶提供包括數位電視在內的多種交互式服務的嶄新技術 SSL 指 Secure Sockets Layer的縮寫，中文名稱為安全套接層。是為網絡通信提供安全及數據完整性的一種安全協議。TLS與SSL在傳輸層對網絡連接進行加密。 IPSec 指 Internet Protocol Security的縮寫，中文名稱是Internet 協議安全性。通過使用加密的安全服務以確保在Internet協議(IP) 網絡上進行保密而安全的通訊。 IP 指 Internet Protocol 的簡稱，即網絡之間互連協議。 M 指 英文million的簡寫，意思是百萬或兆 G 指 英文giga的簡寫，意思是十億或千兆 ISO9000 指 由TC176（TC176指質量管理體系技術委員會）制定的所有國際質量管理體系標準 SAN 指 Storage Area Network and SAN Protocols的縮寫，存儲區域網絡及其協議 Linux 指 一種自由和開放源碼的類Unix作業系統 UPS 指 Uninterruptible Power System 的縮寫，不間斷電源 點 指 軟體計量單位 本補充獨立財務顧問報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本補充獨立財務顧問報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 問題一：請申請人結合
捷成股份和同行業上市公司財務狀況、前次募集資金使用效果等，補充披露本次配套募集資金的必要性。請獨立財務顧問核查後發表明確意見。 答覆： 一、
捷成股份首發募集資金使用情況及效果概述
捷成股份於2011年2月完成首次公開發行並在
創業板上市，該次發行的募集資金淨額為72,476.87萬元，其中募集資金20,390.00萬元，超募資金52,086.87萬元。截至《反饋意見》籤署日，上市公司募投項目已經實施完畢並節餘2,120.97萬元。全部募集資金已經使用66,904.83萬元（包含7,000萬元臨時補充公司流動資金），尚未使用的募集資金為5,572.04萬元。 依據
捷成股份於2013年7月發布的2013年上半年報告和超募資金使用安排相關報告，截止目前，
捷成股份首發募集資金使用情況如下所示： 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 募集資金承諾投資總額 調整後投資總額(1) 2013年1-6月投入金額 截至2013年6月30日累計投入金額(2) 截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 2012年實現的效益(4) 2013年1-6月實現的效益(5) 累計回報率(%)(6)=((4+5)/(2) 1、研發與產品化平臺建設項目 11,253 11,012.24 0 11,012.24 100% 2012年03月31日 9,931.12 4,601.97 131.97% 2、編目服務中心擴建項目 5,344 4,185.8 0 4,185.8 100% 2012年03月31日 494.04 132.09 14.96% 3、區域營銷中心及信息化管理平臺一體化建設項目 3,793 3,070.99 0 3,070.99 100% 2012年03月31日 - - - 承諾投資項目小計 20,390 18,269.03 0 18,269.03 -- -- 10,425.16 4,734.06 82.98% 1、收購北京冠華榮信系統工程股份有限公司28.96%股權 3,475.8 3,475.8 0 3,475.8 100% 於2012年3月21日實施完畢 480.25 191.67 19.33% 2、收購廣東華晨影視舞臺專業工程有限公司51%股權 3,570 3,570 0 3,570 100% 2012年4月26日實施完畢 604.61 96.06 19.63% 3、收購北京極地信息技術有限公司1,020 1,020 0 1,020 100% 2012年6月26日實305.61 120.21 41.75% 51%股權 施完畢 4、收購成都天盛匯傑通信信息技術有限公司51%股權 1,020 1,020 0 1,020 100% 2012年7月20日實施完畢 335.4 161.74 48.74% 5、收購併增資北京博威康技術有限公司，取得其51.09%的股權 2,550 2,550 0 2,550 100% 2013年7月9日 - 尚未交割 - 5、永久補充流動資金 30,000 30,000 10,000 30,000 100% 2013年08月5日 - - - 6、暫時補充流動資金 7,000 7,000 7,000 7,000 100% 2013年03月28日 - - - 超募資金投向小計 48,635.8 48,635.8 17,000 48,635.8 - -- 1,725.87 569.68 4.72% 合計 69,025.8 66,904.83 17,000 66,904.83 - -- 12,151.03 5,303.74 26.09% 從上表中可以看出，截止目前，
捷成股份承諾投資項目已經全部完工，除去「區域營銷中心及信息化管理平臺一體化建設項目」是對
捷成股份整體經營效益的提升而無法單獨核算外，其「研發與產品化平臺建設項目」和「編目服務中心擴建項目」在運營15個月中分別實現了131.97%和14.96%的投資回報率；其超募資金購買的極地信息、華晨影視、捷成優聯和冠華榮信分別實現41.75%、19,63%、48.74%和19.33%的投資回報率，可見
捷成股份已經使用募集資金的回報率是較高的。 二、
捷成股份現有資金均已有明確安排 依據
捷成股份現有資金安排情況，其在投資計劃、日常所需經營資金以及未來業務模式變化帶來的資金需求變動等方面已經有明確安排或相關計劃，具體分析內容如下所示： （一）
捷成股份現有資金情況概述 截至2013年6月30日，上市公司合併報表層面貨幣資金餘額為43,946.61萬元，其中母公司報表層面貨幣資金餘額約為41,010.81萬元，6家子公司報表貨幣資金合計約2,935.80萬元。 （二）
捷成股份近年的投資計劃安排
捷成股份計劃在2013年下半年和2014年使用自有資金在成都和武漢兩地分別成立並建成全資子公司，尚需投資額度分別為3,000萬元和510萬元；同時計劃與北京北廣傳媒移動電視有限公司合資成立子公司，投資額度為4,500萬元，在江蘇常州投資近2億（已經投資約0.34億元購買土地）的雲計算數字媒體中心；此外計劃對北京捷成數碼科技有限公司增資4,000萬元。
捷成股份對上述項目的具體投資安排如下： 單位：萬元 序號 項目 2013年7-12月 2014年度 1 成都子公司 0.00 3,000.00 2 武漢子公司 510.00 0.00 3 北京北廣傳媒移動電視有限公司 4,500.00 0.00 4 江蘇常州雲計算數字媒體中心 10,000.00 6,600.00 5 北京捷成數碼科技有限公司 4,000.00 5,000.00 總額 19,010.00 14,600.00 依據上述信息，除去為確定的投資計劃預留的資金外，
捷成股份可用於日常經營的資金情況所示： 單位：萬元 項目 合併層面 母公司 帳面貨幣資金① 43,946.61 41,010.81 投資安排② 19,010.00 14,600.00 剩餘資金③=①-② 24,936.61 26,410.81 從上表可以看出，截至2013年6月30日，雖然上市公司合併報表層面貨幣資金餘額為43,946.61萬元，但剔除已經確定的投資計劃，上市公司合併報表層面實際可以利用的現金餘額為2.49億元。 （三）
捷成股份經營所需資金較大
捷成股份在日常經營過程中均面臨經營環境不穩定，市場波動較大，上遊供應商和下遊客戶發生突發情況等經營風險，因此其保留一定金額的預留資金是十分必要的。同時伴隨著
捷成股份競爭力進一步提高，其業務規模將逐步擴大，這一因素亦將要求其留有更多的資金以應對企業的快速發展。結合
捷成股份日常所需營運資本的情況，其需要保留約1億元（依據
捷成股份2012年度營業收入與應收帳款周轉率計算）預留資金以防範經營過程中的突然事件，確保公司的平穩發展。 考慮到上述投資計劃需支付現金股利的情況，並結合
捷成股份日常營運資本的模擬計算情況、預留資金情況和2013年下半年營運資金預測數，同時以2012年年末
捷成股份剩餘可動用資金餘額數量作為其2013年可動用資金金額，則上市公司2013年度資金需求情況如下： 單位：萬元 項目 2013年度可用於日常經營的資金金額(a) 2013年下半年營運資本預測數額(b) 預留資金(c) 差額(d=a-b-c)
捷成股份合併報表層面 24,936.61 37,308.20 10,000.00 -22,371.59
捷成股份母公司 26,410.81 28,748.62 10,000.00 -12,337.81 依據上述分析，
捷成股份合併層面和母公司現有可用資金餘額與其2013年下半年實際資金需求尚有一定的缺口。 三、
捷成股份新型業務模式需要其自身儲備更大規模的經營資金 （一）廣播電視行業的需求變化使得
捷成股份日常經營資金佔用規模逐步提升 隨著我國廣播電視行業的發展，客戶對整合其自身各不同業務部門的需求、實現資源共享，以降低成本、提高效率，從而使得各個業務部門、各個業務環節成為互相聯繫、密切配合的有機整體，即獲得「一站式服務」的音視頻整體服務的需求快速增長。 為儘快適應行業的發展變化，
捷成股份需要加大研發投入、完善自身產品鏈條、提高服務綜合能力、提升市場適應能力、擴展售後服務能力，這些變化需要
捷成股份擴大採購材料規模、增加採購採購種類，其面臨的付款規模加大、付款周期縮短，收款周期增長，要求其保留更多的資金以應對企業的快速發展。 （二）與江西省廣播電視網絡傳輸有限公司全新合作模式促使
捷成股份預留更多的經營資金 2013年8月7日，
捷成股份披露《關於與江西省廣播電視網絡傳輸有限公司籤署戰略合作框架協議的公告》，
捷成股份將在技術支持、新技術的共同研究開發、系統集成和資金支持方面協助江西有線高畫質電視和網絡雙向化改造工程。協議中特別在系統集成和資金支持方面提出：「江西
廣電網絡「江西有線高畫質電視和網絡雙向化改造」項目初步預算10億元人民幣，
捷成股份作為該項目的主要技術服務和系統集成商需要承擔該項目實施過程中的資金支持。江西
廣電網絡實際使用的資金數額將在五年內分期償還本公司，按20%/年支付本金和利息。」假設在五年支付期限內勻速支付相關款項，則每
捷成股份需要墊付約2億元的資金。若項目進展有所變動，則
捷成股份支付相關款項的節奏將加快，周期將縮短。此類新型合作模式需要
捷成股份在較長的時間內為客戶墊付大量資金，
捷成股份將面臨很大的現金支付壓力。同時，隨著
捷成股份將該類業務模式推廣至其他省市等，若其未來與其他省市單位建立此類服務模式，
捷成股份的日常所需資金規模將進一步增加，其對外部資金的需求亦將十分迫切。 四、四家標的公司對經營資金的需求十分迫切 （一）四家標的公司缺少經營資金 1、四家標的公司財務指標分析 截止2013年6月30日四家標的公司資產負債率和經營活動產生的現金流量淨額情況如下所示： 單位：元 項目 資產負債率 經營活動產生的現金流量淨額 極地信息 31.84% -2,849,020.41 華晨影視 49.63% -4,191,439.46 捷成優聯 27.95% -5,013,051.50 冠華榮信 80.83% -38,283,826.25 從上表資產負債率和經營活動產生的現金流量淨額兩項指標可以看出，由於四家標的公司所處行業具有季節性的經營特點，其經營活動產生的現金流量淨額在上半年均為負值，即支出現金流量金額遠大於收到的現金流量金額，這一周期性的資金需求瓶頸特點制約四家標的公司的業務發展規模；同時以冠華榮信為代表的四家標的公司的資產負債率均較高，其日常經營所需的資金十分緊張，因四家標的公司均為非上市公司，極地信息、華晨影視和捷成優聯資產規模較小，冠華榮信的負債率較高，前述特點導致四家標的公司的外部融資能力較弱；此外，在四家標的公司成為
捷成股份控股或參股子公司後，隨著雙方在市場、營銷、產品、研發等方面合作更加緊密，四家標的公司將因研發投入的增多、業務模式的改變、市場推廣的增強等方面的因素麵臨更大的資金需求。如極地信息經營模式在研發投入、市場推廣、人員等方面均需要資金以支持其自身發展；華晨影視面對的廣播電視行業專業客戶對其提供工程規模和產品質量將有很大程度的提升，其自身所需的研發和經營資金需求亦將有所提高；捷成優聯的現有3G產品將面臨向4G無線網絡的升級換代；隨著冠華榮信與
捷成股份合作的逐步深入，更為廣闊的客戶群需求將使得其日常所需現金流的規模和周轉期逐步增大和延長。本次收購的四家標的公司在經營過程中均面臨資金瓶頸，極地信息、華晨影視和捷成優聯均有過借入股東資金以緩解經營資金壓力的情形，冠華榮信更是採用抵押方式獲取銀行借款以為自身發展提供血液。可見，
捷成股份在未來經營過程中將需要向四家標的公司提供一定規模的資金以滿足其快速發展的需求。 五、
捷成股份與同行業上市公司財務狀況分析 經過查詢Wind系統，在證監會行業分類下，
捷成股份屬於信息技術業-計算機應用服務業。截止2013年6月30日，
捷成股份與同行業上市公司財務指標對比分析如下： 項目
捷成股份同行業上市公司均值 資產負債率 10.28% 26.67% 每股現金流量淨額(元) -1.03 -0.26 經營活動產生的現金流量淨額/營業收入 -0.24% -15.55% 如上表財務指標列示，在資產負債率方面，
捷成股份資產負債率低於同行業上市公司平均值；在每股現金流量金額方面，
捷成股份每股現金流量淨額均低於同行業上市公司平均值；在經營活動產生的現金流量淨額/營業收入方面，捷成股份經營活動產生的現金流量淨額/營業收入高於同行業上市公司平均值。在四家標的公司成為
捷成股份控股子公司後，雙方在市場、營銷、產品、研發等方面合作更加緊密，
捷成股份將與四家標的公司共同對外提供產品和服務，進而形成一站式服務的業務模式，其所提供的營業範圍逐步擴展，面臨的終端市場將進一步擴張，競爭力有所增強，同時
捷成股份與四家標的公司的和合作，拓展了各方的業務模式，也促使各方在研發投入、市場推廣等方面加大投入，因此
捷成股份將面臨更大的資金需求。 綜上所述，與同行業公司相比較，在每股現金流量金額指標方面，
捷成股份低於同行業上市公司，在資產負債率和經營活動產生的現金流量淨額/營業收入兩項指標方面，
捷成股份均優於同行業上市公司。但從
捷成股份現有募集資金的使用安排、已經逐步轉變的業務模式、對四家標的公司的逐步整合，其作為更為廣播電視行業音視頻總包服務商定位決定了其日常經營資金需求規模是龐大的且資金周轉期較長。因此從
捷成股份即將面臨資金需求規模較大且十分迫切。 六、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「
捷成股份雖有43,946.61萬元的資金，經營活動現金流量情況良好且資產負債率較低，但在考慮到
捷成股份的投資計劃、業務模式的擴展、因行業發展所帶來的營運資本進一步提高和四家標的公司經營資金短缺等因素後，上市公司在進行重大資產重組的同時，實施配套融資是十分必要的。」 問題二：請申請人補充披露本次配套募集資金管理和使用的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容是否進行了明確規定。請獨立財務顧問核查後發表明確意見 答覆： 一、本次配套募集資金管理和使用的內部控制制度
捷成股份自登錄深圳證券交易所
創業板以來，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》等法律、法規及部門規章的規定，制訂了《內部控制制度》、《內部審計制度》、《信息披露管理制度》、《對外投資管理辦法》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》等相關管理制度，形成了規範有效的內部控制體系，明確募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定，確保相關行為合法、合規、真實、有效。 二、
捷成股份關於募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序的說明
捷成股份在《內部控制制度》、《內部審計制度》、《信息披露管理制度》、《對外投資管理辦法》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》中，對募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等事項進行了詳細說明，具體內容如下： 事項 文件名稱 具體規定 募集資金使用的分級審批杈限 《內部控制制度》 應制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。 《募集資金專項存儲及使用管理制度》 1、 在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續，凡超過董事會授權範圍的應報董事會審批 2、 用閒置募集資金補充流動資金事項的，應該披露相關募集資金使用的基本情況，並由獨立董事、監事會及保薦機構出具的意見 募集資金使用的決策程序 《內部控制制度》 1、 建立募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定 2、 如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，並依法提交股東大會審批。 《募集資金專項存儲及使用管理制度》 應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，原則上不能變更。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形的，應當及時向深圳證券交易所報告並公告。對確因市場發生變化需要改變募集資金投向時，必須經公司董事會審議並依照法定程序報股東大會(或債券持有人大會)審議 募集資金使用的風險控制措施 《內部審計制度》 1、 對募集資金使用情況進行定期監督檢查，並將檢查結果向公司董事會審計委員會報告 2、 在對募集資金使用情況審核時，應當根據募集資金管理辦法中的有關規定，對照招股說明書中的用途，逐一對募集資金臺帳設立、資金支付審批程序的合規性及會計核算進行審核，包括查閱銀行對帳單、付款通知書、付款審批記錄等原始憑證，以保證募集資金的規範使用。 《內部控制制度》 1、 應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，並定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應按有關規定及時履行報告和公告義務。 2、 應由內部審計部門跟蹤監督募集資金使用情況並每季度向董事會報告。獨立董事和監事會應監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據公司章程規定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。 《募集資金專項存儲及使用管理制度》 1、 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。 2、 應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 3、 應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 募集資金使用的信息披露程序 《信息披露管理制度》、《對外投資管理辦法》 1、 應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，原則上不能變更。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形的，應當及時向深圳證券交易所報告並公告。對確因市場發生變化需要改變募集資金投向時，必須經公司董事會審議並依照法定程序報股東大會(或債券持有人大會)審議。 2、 募集資金投資項目出現涉及的市場環境發生重大變化的、擱置時間超過一年的、超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的或其他募集資金投資項目出現異常的情形，應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計劃 如有董事會決議、監事會決議、召開股東大會或變更股東大會通知、股東大會決議、購買或出售資產、對外投資、變更募集資金投資項目等事項的應披露臨時報告 從上表可以看出，
捷成股份根據相關法律法規的要求制定了《內部控制制度》、《內部審計制度》、《信息披露管理制度》、《對外投資管理辦法》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》，對募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等事項建立了內部控制體系，並制定了詳細的制度規定，保證募集資金合規、有效使用。 三、
捷成股份關於募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容相關規定的說明 為了加強上市公司募集資金行為的管理，規範募集資金的使用，切實保護廣大投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於投資體制改革的決定》等相關法律、法規和《深圳證券交易所
創業板股票上市則》及公司章程的的有關規定，上市公司制定了《北京捷成世紀科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》，其主要內容如下： 事項 募集資金專項存儲及使用管理制度中的規定 募集資金存儲 1、 募集資金應當存放於董事會決定的專項帳戶(以下簡稱「專戶」)集中管理，募集資金專戶數量原則上不得超過募集資金投資項目的個數，如公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先徵得證券交易所同意 2、 設立專戶事宜由公司董事會批准，並在公司申請公開募集資金時，將該帳戶的設立情況及材料報相關證券監管部門備案 3、 應當在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議 募集資金使用 1、 在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續，凡超過董事會授權範圍的應報董事會審批 2、 應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，原則上不能變更。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形的，應當及時向深圳證券交易所報告並公告。對確因市場發生變化需要改變募集資金投向時，必須經公司董事會審議並依照法定程序報股東大會(或債券持有人大會)審議。 3、 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。 4、 應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 5、 應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 6、 募集資金投資項目出現涉及的市場環境發生重大變化的、擱置時間超過一年的、超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的或其他募集資金投資項目出現異常的情形，應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計劃 7、 決定終止原募集資金投資項目的，應當儘快、科學地選擇新的投資項目。 8、 改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應當經公司董事會審議通過，並在2個交易日內向證券交易所報告並公告改變原因。公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式，視同變更募集資金投向 9、 在符合相關條件前提下，可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金 10、用閒置募集資金補充流動資金事項的，應該披露相關募集資金使用的基本 情況，並由獨立董事、監事會及保薦機構出具的意見 募集資金變更 1、 應當經董事會審議、股東大會決議通過後方可變更募集資金投向 2、 變更後的募集資金投向原則上應投資於主營業務 3、 董事會應當審慎地進行擬變更後的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。 4、 擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議後2個交易日內報告證券交易所並公告相關內容 5、 擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制 6、 變更募集資金投向用於收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施 7、 在符合相關條件的前提下，募集資金投資項目完成後，公司可將少量節餘資金用作其他用途 募集資金監督和責任追究 1、 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告後2個交易日內向證券交易所報告並公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。 2、 董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，並聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為「基本不相符」或「完全不相符」的，公司董事會應當說明差異原因及整改措施並在年度報告中披露。 3、 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，並承擔必要的審計費用。 4、 保薦機構與公司應當在保薦協議中約定，在證券發行上市保薦及持續督導期間，公司應當履行相關職責和披露義務 從上表可以看出，
捷成股份在《北京捷成世紀科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》中對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定，保證募集資金合規、有效使用。 四、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「
捷成股份在配套募集資金管理和使用方便建立了的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批杈限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序。對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定。」 問題三：請申請人補充披露極地信息首期出資未到位的具體情況，包括但不限於未出資到位的股東、是否超過約定的繳足期限、後續補足出資的股東、是否存在股權糾紛。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 答覆： 一、極地信息設立時的股東及其出資情況 2010年2月26日，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具「京潤(驗)字[2010]-203035號」《驗資報告》，驗證截至2010年2月25日，極地信息的實收資本為30萬元，均以現金方式繳納，其中廖鴻宇繳納19.65萬元，王曉航繳納6.9萬元，張武超繳納3.45萬元。 2010年3月1日，廖鴻宇、王曉航、張武超籤署《北京極地信息技術有限公司章程》，廖鴻宇、王曉航、張武超共同以現金方式出資設立極地信息，註冊資本為100萬元，其中廖鴻宇出資65.5萬元，2010年2月25日之前繳納19.65萬元；王曉航出資23萬元，2010年2月25日之前繳納6.9萬元；張武超出資11.5萬元，2010年2月25日之前繳納3.45萬元；餘下70萬元的註冊資本於2012年1月31日前繳納。 極地信息成立時的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 首期出資金額 尚未出資金額 1 廖鴻宇 65.50 65.50 19.65 45.85 2 王曉航 23.00 23.00 6.90 16.10 3 張武超 11.50 11.50 3.45 8.05 合計 100.00 100.00 30.00 70.00 二、補足設立出資資本金前極地信息的增資和股權轉讓情況說明 2011年6月10日王曉航將其所持極地信息21%的股權轉讓給馬利沙，張武超將其所持極地信息1.5%、3.5%、2%和4.5%的股權分別轉讓給郭彬、陳潮、王冬波和廖鴻宇。轉讓完成後，公司股東為廖鴻宇、馬利沙、陳潮、王曉航、王冬波和郭彬6人，其股權比例分別為70%、21%、3.5%、2%、2%和1.5%。 2012年2月17日，王曉航與廖鴻宇、馬利沙與郭煜璽、馬利沙與陳潮、馬利沙與周聰分別籤署《出資轉讓協議書》，約定王曉航將持有的極地信息的2%股權轉讓給廖鴻宇，馬利沙將持有的極地信息的17%、2.5%、1.5%股權分別轉讓給周聰、郭煜璽、陳潮，受讓方根據受讓的股權比例履行轉讓方未履行的出資義務。 通過上述股權轉讓，王曉航與廖鴻宇、馬利沙與周聰、郭煜璽、陳潮不再存在股權代持關係，極地信息的股東及其出資情況如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 實際出資金額 尚未出資金額 1 廖鴻宇 72.00 72 21.60 50.40 2 周聰 17.00 17 5.10 11.90 3 陳潮 5.00 5 1.50 3.50 4 郭煜璽 2.50 2.5 0.75 1.75 5 王冬波 2.00 2 0.60 1.40 6 郭彬 1.50 1.5 0.45 1.05 合計 100.00 100.00 30.00 70.00- 2012年2月17日，極地信息股東會通過決議，同意上述股權轉讓事宜並將極地信息的註冊資本增加至160萬元，增加的註冊資本60萬元由廖鴻宇以現金方式出資。 根據北京瑞鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具的「京潤驗字[2012]第210657號」《驗資報告書》，截至2012年2月17日，極地信息已收到廖鴻宇、周聰、陳潮、郭煜璽、王冬波、郭彬繳納的第二期出資70萬元（其中廖鴻宇繳納50.4萬元，周聰繳納11.9萬元，陳潮繳納3.5萬元，郭煜璽繳納1.75萬元，王冬波繳納1.4萬元，郭彬繳納1.05萬元）及廖鴻宇增資的60萬元。 極地信息本次股權轉讓及增資後的股東及其出資情況如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 實際出資金額 尚未出資金額 1 廖鴻宇 132.00 82.50 82.50 - 2 周聰 17.00 10.63 10.63 - 3 陳潮 5.00 3.13 3.13 - 4 郭煜璽 2.50 1.56 1.56 - 5 王冬波 2.00 1.25 1.25 - 6 郭彬 1.50 0.94 0.94 - 合計 100.00 160.00 160.00 - 二、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「依據《公司法》關於剩餘出資自公司成立之日起兩年內繳足的規定，2010年3月15日，極地信息取得北京市工商行政管理局海澱分局核發的註冊號為110108012686885的《企業法人營業執照》，即極地信息於2010年3月15日正式成立，設立時未繳納的剩餘出資70萬元已於2012年2月17日繳足，但並不違反《公司法》第26條關於剩餘出資應自公司成立之日起兩年內繳足的規定；極地信息上述股權及其剩餘出資義務的轉讓均依據股東間的協議進行並依法辦理工商變更登記手續，其轉讓行為真實、合法、有效，不存在股權糾紛。」 問題四：請申請人補充披露捷成優聯2009年實物出資對應的實物資產，是否經過評估。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 答覆： 一、捷成優聯2009年實物出資情況說明 2009年7月7日，四川眾成資產評估有限公司出具「川眾成資評報字（2009）第07010號」《資產評估報告書》，對荊錯擬出資的實物資產進行資產評估。經評估，截至2009年7月2日，荊錯擬出資的實物資產的評估值為41.8萬元。 根據上述《資產評估報告書》，荊錯出資的實物資產如下： 設備名稱 規格型號 數量（臺） 評估值（元） 硬碟擴展機櫃 CX4-4PADE 2 50,000 400G硬碟 CX-4G10-400 25 192,000 車輛名稱及規格型號 車牌號 數量（輛） 評估值（元） 別克君威06款豪華型 川A602G5 1 176,000 2009年7月7日，四川華雄會計師事務所有限責任公司出具「川華會（成）驗[2009]0572號」《驗資報告》，驗證截至2009年7月7日，捷成優聯（原名為成都天盛匯傑通信信息技術有限公司）的實收資本為100萬元，新增加的註冊資本50萬元由荊錯以現金方式繳納5萬元、以實物方式繳納40萬元，周亞以現金方式繳納5萬元。 二、獨立財務顧問意見 經核查，獨立財務顧問認為：「捷成優聯股東荊錯向捷成優聯（原名為成都天盛匯傑通信信息技術有限公司）增資實物資產履行了評估程序，符合《公司法》的規定，其以實物資產增資的行為真實、合法、有效。」 問題五：請申請人在歷史沿革部分補充披露近三年標的資產股權變動的價格。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 答覆： 一、近三年極地信息股權變動的價格 （一）極地信息第一次股權轉讓 2011年6月10日極地信息召開股東會，同意王曉航將其所持極地信息21%的股權轉讓給馬利沙，轉讓價格為21萬元，張武超將其所持極地信息1.5%、3.5%、2%和4.5%的股權分別轉讓給郭彬、陳潮、王冬波和廖鴻宇，轉讓價格分別為1.5萬元、3.5萬元、2萬元和4.5萬元。轉讓完成後，公司股東為廖鴻宇、馬利沙、陳潮、王曉航、王冬波和郭彬6人，其股權比例分別為70%、21%、3.5%、2%、2%和1.5%。極地信息辦理了相應的股權轉讓工商登記手續。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 王曉航 馬利沙 21.00 1.00元/股 2 張武超 郭彬 1.50 1.00元/股 3 陳潮 3.50 1.00元/股 4 王冬波 2.00 1.00元/股 5 廖鴻宇 4.50 1.00元/股 （二）極地信息第二次股權轉讓 2012年2月17日極地信息召開股東會，股東會審議並通過增加郭煜璽和周聰兩名股東；同意王曉航將其所持極地信息2萬元出資轉讓給廖鴻宇，轉讓價格為2萬元，馬利沙向郭煜璽、陳潮、周聰轉讓其所持極地信息2.5萬元、1.5萬元、17萬元出資款，轉讓價格分別為2.5萬元、1.5萬元、17萬元。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 王曉航 廖鴻宇 2.00 1.00元/股 2 馬利沙 郭煜璽 2.50 1.00元/股 3 陳潮 1.50 1.00元/股 4 周聰 17.00 1.00元/股 （三）極地信息第三次股權轉讓 2012年3月15日，公司股東廖鴻宇、周聰、陳潮、郭煜璽、王冬波和郭彬分別與
捷成股份籤署《出資轉讓協議書》，將其擁有的極地信息股權轉讓予捷成股份，轉讓比例分別為36.50%、10.63%、0.13%、1.56%、1.25%和0.94%，合計為51%；股權轉讓價格為1,020萬元。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 廖鴻宇
捷成股份58.40 12.50元/股 2 周聰 17.01 12.50元/股 3 陳潮 0.21 12.50元/股 4 郭煜璽 2.50 12.50元/股 5 王冬波 2.00 12.50元/股 6 郭彬 1.50 12.50元/股 （四）極地信息近三年股權轉讓定價合理性說明 1、2011年6月股權轉讓的背景及作價 依據盡職調查工作期間了解情況， 2011年6月王曉航向馬利沙轉讓其所持極地信息21萬元出資款，轉讓價格為21萬元，本次股權轉讓的受讓方馬利沙受讓極地信息的股權實際上是代替極地信息核心技術人員郭煜璽和陳潮以及馬利沙的侄女周聰持有的。 2、2012年2月股權轉讓的背景及作價 2012年
捷成股份與極地信息通過協商確定2012年3月的股權轉讓事宜，即捷成股份收購極地信息51%的股權。在極地信息轉讓股權予
捷成股份之前，其自身的股權結構必須是權屬清晰的，以滿足上市公司收購的要求。 為順利實施
捷成股份與極地信息2012年的股權轉讓事宜，2012年2月馬利沙向郭煜璽、陳潮、周聰轉讓其所持極地信息2.5萬元、1.5萬元和17萬元出資款，轉讓價格分別為2.5萬元、1.5萬元和17萬元，以解除上述代持行為，保證極地信息股權權屬的真實、清晰。馬麗沙與周聰、郭煜璽、陳潮已經出具《關於解除股權代持關係的說明》，明確表明「對極地信息不再存在股權代持關係，亦不存在任何股權糾紛。」 3、2012年3月股權轉讓的背景及作價 2012年3月的股權轉讓，上市公司收購極地信息股權，其定價是以極地信息盈利能力為基礎，參考極地信息2011年度經審計的淨利潤情況和資本市場定價情況，並考慮極地信息原股東對未來三年的淨利潤增長承諾而確定的。其定價有一定的提升亦是合理的。 4、近三次股權轉讓差價的邏輯性和合理性分析 2011年6月的股權轉讓是代持行為的形成，2012年2月的股權轉讓事項是基於解除代持關係以還原極地信息真實股權結構這一原因而事實的，因此這兩次股權轉讓雙方是以出資額作為其股權轉讓價格；而2012年3月的股權轉讓事項是以引入新股東為目的，其股權轉讓價格需要考慮極地信息的歷史經營積累、核心價值和市場定價情況以體現轉讓價格的公允性，其轉讓價格必然有所提高，因此2012年2月和3月兩次股權轉讓價格差異較大是合理的。 二、近三年華晨影視股權變動的價格 （一）華晨影視第三次股權轉讓 2010年4月20日，轉讓方楊曉維與受讓方鄧榕籤訂《股權轉讓合同》，約定楊曉維將所持華晨影視44%的股權以220萬元的價格轉讓給鄧榕。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 楊曉維 鄧榕 220.00 1.00元/股 （二）華晨影視第四次股權轉讓 2012年3月15日，股東鄧榕、臧鵬、梁臻珍和宋岱青4人與
捷成股份籤署《股權轉讓協議》，約定將各自持有的華晨影視14.6%、20.4%、8%和8%的股權以1,022萬元、1,428萬元、560萬元和560萬元轉讓予
捷成股份，合計轉讓股份51%。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 鄧榕
捷成股份73.00 14.00元/股 2 臧鵬 102.00 14.00元/股 3 梁臻珍 40.00 14.00元/股 4 宋岱青 40.00 14.00元/股 （三）華晨影視近三年股權轉讓定價合理性說明 1、2010年4月股權轉讓的背景及作價 華晨影視2010年4月的股權轉讓事項是其原股東2010年通過協商，在參考華晨影視財務數據的基礎上，以原有出資額為轉讓價格實施股權轉讓。與成立時相比，華晨影視在面對市場、業績水平等方面並未有實質性提升，因此其以平價方式實施股權轉讓事項是合理的。 2、2012年3月股權轉讓的背景及作價 2012年3月的股權轉讓，上市公司收購華晨影視股權，其定價是以華晨影視盈利能力為基礎，參考華晨影視2011年度經審計的淨利潤情況和資本市場定價情況，並考慮華晨影視原股東對未來三年的淨利潤增長承諾而確定的。其定價有一定的提升亦是合理的。 三、近三年捷成優聯股權變動的價格 （一）捷成優聯第一次股權轉讓 2011年12月1日，荊錯與劉永慶，周亞與袁存瑞，趙平與袁存瑞、劉永慶，分別籤署《股權轉讓協議》，約定荊錯將其所持天盛匯傑5%的股權轉讓給劉永慶；周亞將其所持天盛匯傑10%的股權轉讓給袁存瑞；趙平將其所持天盛匯傑2%的股權轉讓給袁存瑞，將其所天盛匯傑3%的股權轉讓給劉永慶。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 荊錯 劉永慶 5.00 1.00元/股 2 周亞 袁存瑞 10.00 1.00元/股 3 趙平 袁存瑞 2.00 1.00元/股 （二）捷成優聯第二次股權轉讓 2012年3月15日，荊錯、袁存瑞及劉永慶分別與
捷成股份籤署《股權轉讓協議》，約定分別將其持有天盛匯傑31%、12%和8%的股權轉讓給
捷成股份，合計轉讓比例為51%；轉讓價格為1,020萬元。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 荊錯
捷成股份31.00 20.00元/股 2 袁存瑞 12.00 20.00元/股 3 劉永慶 8.00 20.00元/股 （三）捷成優聯近三年股權轉讓定價合理性說明 1、2011年12月股權轉讓的背景及作價 捷成優聯原始股東的周亞和趙平在擔任捷成優聯股東期間均獲取較為豐厚回報，但兩人作為公司的董事和高級管理人員並未履行相關職責。基於上述原因，2011年捷成優聯原股東通過協商，在保持公司經營資金不受影響的情況下，約定荊錯將所持捷成優聯5%股權轉讓給劉永慶，周亞將所持捷成優聯10%的股權轉讓給袁存瑞；趙平將所持捷成優聯2%的股權和3%的股權分別轉讓給袁存瑞和劉永慶，以實現激勵核心技術骨幹劉永慶和財務顧問袁存瑞，實現周亞和趙平退出捷成優聯的目的。 2、2012年3月股權轉讓的背景及作價 2012年3月的股權轉讓，上市公司收購捷成優聯股權，其定價是以捷成優聯盈利能力為基礎，參考捷成優聯2011年度經審計的淨利潤情況和資本市場定價情況，並考慮捷成優聯原股東對未來三年的淨利潤增長承諾而確定的。其定價有一定的提升亦是合理的。 3、兩次轉讓差價的邏輯性和合理性分析 2011年12月的股權轉讓事項是基於老股東退出並引入新股東這一原因而做出的，考慮到老股東已經獲取了足額的投資收益，此次股權轉讓雙方是以出資額作為其股權轉讓價格；而2012年3月的股權轉讓事項是以引入新股東為目的，其股權轉讓價格需要考慮
捷成股份的歷史經營積累、核心價值和市場定價情況以體現轉讓價格的公允性，其轉讓價格必然有所提高，因此2011年12月和2012年3月兩次股權轉讓價格差異較大是合理的。 四、近三年冠華榮信股權變動的價格 （一）冠華榮信第五次股權轉讓 2010年8月16日，謝迎、張彥秋、馮子衿與白雲，謝迎與宋輝東、趙運川，王曉濱與趙平、趙松、陳奇楠、楊光、李小川、吳冬懷、趙運川、何蔚，分別籤署《股權轉讓協議》。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 謝迎 白雲 78.192 1.00元/股 2 張彥秋 130.32 1.00元/股 3 馮子衿 65.16 1.00元/股 4 謝迎 宋輝東 49.956 1.00元/股 5 趙運川 2.172 1.00元/股 6 王曉濱 趙平 41.268 1.00元/股 7 趙松 41.268 1.00元/股 8 陳奇楠 20.996 1.00元/股 9 楊光 7.964 1.00元/股 10 李小川 7.964 1.00元/股 11 吳冬懷 4.344 1.00元/股 12 趙運川 2.172 1.00元/股 13 何蔚 4.344 1.00元/股 （二）冠華榮信第六次股權轉讓 2012年3月9日，北京北方亞事資產評估有限責任公司出具北方亞事評報字[2012]第28號《資產評估報告》；2012年3月15日，冠華榮信股東白雲、宋輝東、趙松、趙平、陳奇楠、李小川、楊光、吳冬懷、趙運川和何蔚與受讓方捷成股份籤署《股權轉讓協議》，約定分別將其持有8,666,280股、2,079,690股、1,732,170股、1,732,170股、3,467,960股、1,382,840股、345,710股、173,760股、695,040股和695,040股，合計20,970,660股公司股份轉讓予
捷成股份，轉讓後
捷成股份持有公司28.96%的股權。轉讓價格為3,475.80萬元。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 白雲
捷成股份866.628 1.66元/股 2 宋輝東 207.969 1.66元/股 3 趙松 173.217 1.66元/股 4 趙平 173.217 1.66元/股 5 陳奇楠 346.796 1.66元/股 6 李小川 138.284 1.66元/股 7 楊光 34.571 1.66元/股 8 吳冬懷 17.376 1.66元/股 9 趙運川 69.504 1.66元/股 10 何蔚 69.504 1.66元/股 （三）冠華榮信第七次股權轉讓 2013年4月15日，白雲與索尼中國籤署《股份購買協議》，白雲以1,300萬元的對價購買索尼中國持有的冠華榮信的10%股權。2013年4月15日，冠華榮信召開股東大會，全體股東一致通過決議，同意上述股權轉讓事宜。 本次股權轉讓價格情況如下表： 單位：萬元 序號 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 股權轉讓價格 1 索尼中國 白雲 724.00 1.80元/股 （四）冠華榮信近三年股權轉讓定價合理性說明 1、2010年8月股權轉讓的背景及作價 冠華榮信成立於1997年6月，作為傳統廣播電視行業系統設備集成服務商，其在成立之初不久即擁有了良好的市場口碑，並逐步形成了一定的經營規模。2006年其實施改制事項後，其經營進入穩定期，資產規模和經營業績未發生明顯變動，因此其2010年8月的股權轉讓價格仍沿用了公司2006年改制後的股權價格。 2、2012年3月股權轉讓的背景及作價 2012年3月的股權轉讓，上市公司收購冠華榮信股權，其定價是以冠華榮信盈利能力為基礎，參考冠華榮信方亞事評報字[2012]第28號《資產評估報告》成本法的評估結果協商確定的。其定價是合理的。 3、2013年4月股權轉讓的背景及作價 2013年4月15日冠華榮信股東白雲與索尼中國籤署《股權購買協議》是2012年4月1日籤署的《意向書》的延續，約定將其持有冠華榮信10%的股權轉讓予白雲的事項是雙方為了落實雙方在《意向書》中的原約定。因此該次股權轉讓價格依舊延用《意向書》中的股權轉讓價格1,300萬元。同時2012年4月股權轉讓價格是在考慮2006年索尼中國以1,200萬元購買冠華榮信10%股權的背景情況下，經過雙方協商確定，考慮到索尼中國成為冠華榮信股東後應享有的累計經營成果的因素而最終確定的。 前述《意向書》的生效日期為2012年4月1日，因此其股權轉讓價格的制定是基于冠華榮信2012年3月外部環境、經營情況、財務數據和當時的業績承諾安排等因素而制定的，其轉讓價格反映了冠華榮信2012年3月的公允價值情況。而本次交易冠華榮信的評估值是基于冠華榮信2012年12月外部環境、經營情況、財務數據和本次業績承諾安排等因素而制定的，其轉讓價格反映了冠華榮信2012年年末的公允價值情況。經過
捷成股份與冠華榮信的初步合作，冠華榮信在服務能力、銷售網路、經營業績等方面均有所提升。因此本次交易中冠華榮信的評估值進一步提高，最終的股權轉讓價格為1,300萬元，略高於索尼中國2006年入資冠華榮信的出資額和
捷成股份2012年3月收購冠華榮信股權的價格。 五、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「極地信息、華晨影視、捷成優聯和冠華榮信近三年股權變動的對價系由股權轉讓方、受讓方以註冊資本或淨資產評估值為基礎協商確定的，其轉讓行為是合法、有效的，其股權轉讓價格是合理的。」 問題六：請申請人補充披露冠華榮信1998年實物增資時對應的實物資產、該實物資產經冠華榮信佔有和使用後是否巳不可分割而必須整體評估、未單獨評估是否符合當時《公司法》的規定、是否影響實物出資的評估結果。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 答覆： 一、1998年實物增資時對應的實物資產評估情況的說明 1993年12月29日通過的《公司法》（已經失效）和2005年10月27日通過的《公司法》的對實物出資的規定如下： 法規 轉讓方 1993年12月29日通過的《公司法》（已經失效） 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，按照法律、行政法規的規定辦理。 法規 轉讓方 2005年10月27日通過的《公司法》 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 上述法規相關規定並沒有明確說明增資的實物資產應單獨評估或整體評估。 根據冠華榮信出具的說明，自冠華榮信1997年7月成立以來，白雲、宋輝東、宗燕生先後向冠華榮信投入各自的庫存商品、機器設備等實物資產；由於白雲、宋輝東、宗燕生各自投入的實物資產較多並已實際由公司佔有、使用，1998年4月進行資產評估時，就對白雲、宋輝東、宗燕生向冠華榮信投入實物資產與冠華榮信的其他資產進行了整體評估，並確認了白雲、宋輝東、宗燕生各自投入的實物資產金額。隨后冠華榮信辦理了工商登記手續並領取了更新的營業執照。對冠華榮信的資產進行整體評估可能導致增資的實物資產的價值無法得到準確核實，可能影響實物出資的評估結果，不符合於1993年12月29日通過並自1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》關於「對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產」的規定。 二、1998年實物資產增資評估過程的說明 （一）1998年4月20日，冠華榮信召開股東會，全體股東一致通過將白雲、宋輝東和宗燕生以實物出資增加公司註冊資本至5150萬元，1998年4月27日，北京市華泰審計事務所出具《資產評估報告》，以1998年2月28日作為評估基準日，對增資後的冠華有限資產情況進行評估，截至1998年2月28日，冠華榮信的淨資產評估值為6,328.57萬元。上述《資產評估報告》並未單獨列示用於增資的實物資產明細及其評估價值；1998年4月28日北京市華泰審計事務所針對上述增資行為出具「(98)華驗字第167號」《驗資報告》。 北京市華泰審計事務所是一家具有資產評估資格證書的評估機構，該評估報告書在北京市門頭溝工商局辦理工商變更時亦提交審核，工商管理機關已經審核通過本次出資事項。 （二）根據冠華榮信、白雲、宋輝東出具的《關於原股東實物增資情況的說明》及北京市華泰審計事務所出具的《資產評估報告》，白雲、宋輝東、宗燕生系以各自的實物資產對冠華榮信進行增資，並已履行資產評估程序，且冠華榮信、白雲、宋輝東已書面確認白雲、宋輝東、宗燕生對各自用於增資的實物資產擁有完整的權利，用於出資的實物資產出資不存在任何權屬糾紛。上述增資完成後，白雲、宋輝東、宗燕生持有冠華榮信的股權不存在糾紛。 三、2006年冠華有限整體改制和2012年3月收購事項的說明 鑑於冠華榮信於2005年12月整體變更為股份有限公司時系以其經審計的淨資產7,240萬元按每股面值1元等額折合成股本7,240萬股，發起人按各自對冠華榮信的持股比例認購股份；且
捷成股份於2012年5月收購冠華榮信的28.96%股份時已由北京北方亞事資產評估有限責任公司出具「北方亞事評報字[2012]第28號」《北京捷成世紀科技股份有限公司擬收購北京冠華榮信系統工程股份有限公司股權項目整體資產評估報告》，冠華榮信截至評估基準日2011年12月31日的淨資產評估值為11,823.50 萬元，高于冠華榮信7,240萬元的註冊資本；同時白雲、宋輝東已出具承諾：若白雲、宋輝東、宗燕生上述實物增資存在出資不實的情形，導致冠華榮信存在股權糾紛或遭受行政處罰，白雲、宋輝東將承擔冠華榮信及其其他股東因此而遭受的全部損失。因此冠華榮信現時的註冊資本已足額繳納，冠華榮信上述增資的實物資產的評估瑕疵不會對本次重組構成實質性的法律障礙。 四、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「因未能取得1998年冠華榮信用於增資的實物資產出資明細和單獨評估的相關資料，對冠華榮信的資產進行整體評估可能導致增資的實物資產的價值無法得到準確核實，可能影響實物出資的評估結果，不符合於1993年12月29日通過並自1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》關於「對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產」的規定。但鑑於冠華榮信於2005年12月整體變更為股份有限公司時系以其經審計的淨資產7,240萬元按每股面值1元等額折合成股本7,240萬股，發起人按各自對冠華榮信的持股比例認購股份；且
捷成股份於2012年5月收購冠華榮信的28.96%股份時已由北京北方亞事資產評估有限責任公司出具「北方亞事評報字[2012]第28號」《北京捷成世紀科技股份有限公司擬收購北京冠華榮信系統工程股份有限公司股權項目整體資產評估報告》，冠華榮信截至評估基準日2011年12月31日的淨資產評估值為11,823.50萬元，高于冠華榮信7,240萬元的註冊資本；同時白雲、宋輝東已出具承諾：若白雲、宋輝東、宗燕生上述實物增資存在出資不實的情形，導致冠華榮信存在股權糾紛或遭受行政處罰，白雲、宋輝東將承擔冠華榮信及其其他股東因此而遭受的全部損失。因此冠華榮信現時的註冊資本已足額繳納，冠華榮信上述增資的實物資產的評估瑕疵已經得到了修正，其不會對本次重組構成實質性的法律障礙。」 問題七：索尼中國未就以人民幣利潤再投資行為報外管局審核，請申請人披露外管局的相應規定，披露該瑕疵影響股杈轉讓的效力，是否存在潛在的股權糾紛，是否因此受到主管部門的處罰。請獨立財務顧問、律師核查後發表明確意見。 答覆： 一、索尼中國持有冠華榮信股權相關背景情況的說明 根據自1996年7月1日起實施的「匯資函字[96]第188號」《國家外匯管理局關於外商投資企業資本金變動若干問題的通知》的規定，外商投資企業的外方投資者以外匯或者人民幣利潤在境內進行再投資，需要報外匯管理部門審核並取得其出具的外方所得利潤在境內再投資的證明，作為新設立的外商投資企業辦理工商註冊和註冊會計師事務所驗資的有效憑證。 根據索尼中國於2007年1月15日向中國人民共和國商務部出具的《關於索尼（中國）有限公司受讓北京冠華榮信系統工程股份有限公司10%股份所使用的人民幣來源的說明》，索尼中國受讓冠華榮信10%股份所支付的對價1,200萬元系來源於其全資子公司索尼電子（無錫）有限公司2004年度的淨利潤。索尼中國以其全資子公司索尼電子（無錫）有限公司的人民幣利潤受讓冠華榮信的10%股份屬於外商投資企業的外方投資者以人民幣利潤在境內進行再投資的行為，但當時並未就該事項報外匯管理部門審核。其在2006年未針對前述事項履行外匯管理局的審批手續，因此索尼中國本次股權轉讓的審批程序存在瑕疵。 國家外匯管理局於2012年11月22日發布《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》[匯發〔2012〕59號]（以下簡稱「匯發59號文」），規定：「取消外國投資者以境內利潤、股權轉讓、減資、清算、先行回收投資等合法所得再投資核准，會計師事務所可根據被投資企業相關外匯登記信息為其辦理驗資詢證手續。」 該匯發59號文的出現為索尼中國再次啟動從冠華榮信撤資或將其持有的冠華榮信股權轉讓予白雲創造了條件。 二、相關瑕疵影響本次股杈轉讓事項效力的說明 索尼中國以其全資子公司索尼電子（無錫）有限公司的人民幣利潤受讓冠華榮信的10%股份時未報外匯管理部門審核，存在瑕疵；但不影響白雲、宋輝東、趙平、趙松、陳奇楠、張彥秋、謝迎、王曉濱、李小川、楊光、馮子衿、趙運川、吳冬懷、何蔚與索尼中國於2006年12月1日籤署的《股權轉讓合同》的法律效力；且中華人民共和國商務部已於2007年6月15日出具《關於同意北京冠華榮信系統工程股份有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》，批准該股權轉讓事項；冠華榮信已於2007年7月2日就該股權轉讓事項完成工商變更登記手續。因此，上述瑕疵未對索尼中國受讓冠華榮信10%股份的法律效力產生實質性影響。 三、本次股杈轉讓事項是否因相關瑕疵而存在潛在股權糾紛的說明 白雲與索尼中國已於2013年4月15日籤署《股份購買協議》，白雲以1,300萬元的對價購買索尼中國持有的冠華榮信的10%股權；北京市商務委員會已於2013年4月26日出具《關於北京冠華榮信系統工程股份有限公司股權轉讓並轉為內資企業的批覆》，批准該股權轉讓事項；冠華榮信已於2013年5月23日就該股權轉讓事宜辦理完成工商登記手續，索尼中國已不再是冠華榮信的股東。因此，上述程序瑕疵不會導致冠華榮信存在潛在股權糾紛。 四、本次股杈轉讓事項是否因相關瑕疵而受到主管部門的處罰的說明 中華人民共和國商務部已同意索尼中國以其全資子公司索尼電子（無錫）有限公司的人民幣利潤受讓冠華榮信的10%股份的股權轉讓事項；同時，《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（[匯發〔2012〕59號]）已取消外國投資者以境內利潤、股權轉讓、減資、清算、先行回收投資等合法所得再投資的核准，會計師事務所可根據被投資企業相關外匯登記信息為其辦理驗資詢證手續，索尼中國的股權轉讓程瑕疵問題在現有法規層面已經不再成立；此外，冠華榮信已通過外匯管理部門歷年年檢，外匯管理部門未就前述程序瑕疵對索尼中國和冠華榮信處以行政處罰。北京市商務委員會已於2013年4月26日出具「京商務資字[2013]267號」《關於北京冠華榮信系統工程股份有限公司股權轉讓並轉為內資企業的批覆》，同意索尼中國將持有的冠華榮信的10%股權轉讓給白雲，北京市工商行政管理局已就該股權轉讓事宜辦理完成工商登記手續，冠華榮信已由外商投資企業變更為內資企業。即索尼中國已經不再與冠華榮信存在股權關係。 五、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「依據《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（[匯發〔2012〕59號]）的相關規定和索尼中國已經完成將其持有冠華榮信10%股權轉讓予白雲的工商變更登記手續等因素，索尼中國未就以人民幣利潤再投資行為報外管局審核的程序瑕疵未對索尼中國受讓冠華榮信10%股份的法律效力產生實質性影響，不會導致冠華榮信存在潛在股權糾紛。截至《北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金反饋意見答覆》出具之日，外匯管理部門未就上述瑕疵對索尼中國和冠華榮信處以行政處罰。」 問題八：請申請人結合標的資產2013年至今實際盈利預測完成情況，補充披露標的資產盈利預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查後發表明確意見。 答覆： 極地信息、華晨影視、捷成優聯和冠華榮信自身或處於廣播電視行業或服務於該行業，極地信息的主營業務為內部網絡控制技術研究、開發、服務；華晨影視的主營業務為舞臺LED燈具生產銷售，並衍生出演播室、舞臺和劇場等建築裝修裝飾工程承包業務；捷成優聯的主營業務為專業從事3G視頻、音頻直播系統的技術研發和產品服務；冠華榮信是一家經營廣播電視行業專業技術領域的數字高標清演播室、播出、總控、後期製作與包裝網絡、音頻網絡、媒資管理與存儲等系統集成產品的系統集成商。 一、四家標的公司2013年1-6月盈利預測完成情況 2013年1-6月四家標的公司盈利預測完成情況統計： 單位：萬元 標的公司 2013年1-6月經審計營業收入（a） 2013年度預測營業收入（c） 2013年1-6月營業收入/預測收入（a/c） 2013年1-6月經審計淨利潤（b） 2013年度預測淨利潤（d） 2013年1-6月淨利潤/承諾利潤（b/d） 極地信息 971.74 1,502.10 64.69% 235.72 719.00 32.78% 華晨影視 1,618.81 6,161.12 26.27% 192.00 1,218.58 15.76% 捷成優聯 908.10 1,768.77 51.34% 319.02 772.17 41.31% 冠華榮信 20,527.96 48,924.00 41.96% 662.90 1,999.18 33.16% 從上表財務數據可以預見，四家標的公司2013年1-6月營業收入和淨利潤完成情況佔2013年度預測數據的比例多低於50%，其符合四家標的公司2012年度的季節性經營特點。即下半年是銷售旺季的特點。 二、四家標的公司2012年業績完成情況 2012年1-6月四家標的公司業績完成情況統計： 單位：萬元 標的公司 2012年1-6月營業收入（a） 2012年度經審計營業收入（b） 2012年度預測營業收入（c） 2012年1-6月營業收入/2012年度營業收入（a/b） 2012年1-6月淨利潤（d） 2012年度經審計淨利潤（e） 2012年度預測淨利潤（f） 2012年1-6月淨利潤/2012年度淨利潤（d/e） 極地信息 277.23 1,272.96 516.4 21.78% 57.36 568.34 243.79 10.09% 華晨986.15 4,907.85 5,363.29 20.09% 189.68 967.31 874.51 19.61% 影視 捷成優聯 503.41 1,415.01 957.23 35.58% 197.53 615.87 244.92 32.07% 冠華榮信 9,143.61 35,070.73 46,915.57 26.07% -15.76 1,658.31 1,384.70 -0.95% 1、從上表財務數據分析，四家標的公司2012年度實現的營業收入和淨利潤多超過預測數據，即在歷史上四家標的公司的經營雖然具有季節性特點，但四家標的公司均實現預測業績。 四家標的公司自身或處於廣播電視行業或服務於該行業，廣播電視行業的採購的季節性特點決定了四家標的公司經營亦具有季節性特點。隨著四家標的公司與
捷成股份的深入合作，廣播電視行業的季節性經營特點將更為深遠的四家標的公司的經營狀況，呈現出下半年經營業績好於上半年的特點。 2、2012年度四家標的公司均在全年業績承諾的基礎上大幅超出預期,而分析其上半年經營情況可以看出,(見上表)，四家標的公司2012年1-6月營業收入和淨利潤完成情況佔2012年度全年數據的比例均低於50%，即在歷史上四家標的公司的經營均具有季節性特點。 三、四家標的公司未來盈利能力分析說明 四家標的公司2013年1-6月經營業績好於2012年1-6月，其具體財務數據如下所示： 單位：萬元 標的公司 2013年1-6月營業收入（a） 2012年1-6月營業收入（c） 2013年1-6月營業收入/2012年1-6營業收入（a/c） 2013年1-6月淨利潤（b） 2012年1-6月淨利潤（d） 2013年1-6月淨利潤/2012年1-6淨利潤（b/d） 極地信息 971.74 277.23 350.52% 235.72 57.36 410.95% 華晨影視 1,618.81 986.15 164.15% 192 189.68 101.22% 捷成優聯 908.1 503.41 180.39% 319.02 197.53 161.50% 冠華榮信 20,527.96 9,143.61 224.51% 662.9 -15.76 4206.22% 在四家標的公司成為
捷成股份的控股或參股子公司後，其整體的良好合作效應已經初步體現，於2012年1-6月相比較，四家標的公司2013年1-6月經營業績均有所提高。 （一）極地信息 隨著
捷成股份與極地信息在市場、技術、人員、產品等方面的逐步整合，極地信息藉助
捷成股份的品牌、市場優勢逐步擴展自身的客戶群，其業務規模和盈利能力均穩步提升。極地信息2013年下半年待執行或籤署的合同金額約1,000萬元，主要項目天津菸草專賣局等70多個項目。從上述情況極地信息的經營趨勢可以看出，極地信息的盈利預測是可實現的。 （二）華晨影視 隨著
捷成股份與華晨影視在市場、技術、人員、產品等方面的逐步整合，華晨影視藉助
捷成股份的品牌、市場優勢逐步擴展自身的客戶群，其業務規模和盈利能力均穩步提升。2013年下半年華晨影視待執行的合同額達6,500萬元，主要項目包括中央電視臺演播室改造等。華晨影視與包括中央電視臺、天津衛視、湖南衛視、廣東電視臺等在內的諸多國內知名廣播電視行業客戶保持多年良好的合作關係，市場口碑良好。從上述情況極地信息的經營趨勢可以看出，華晨影視的盈利預測是可實現的。 （三）捷成優聯 隨著
捷成股份與捷成優聯在市場、技術、人員、產品等方面的逐步整合，捷成優聯藉助
捷成股份的品牌、市場優勢逐步擴展自身的客戶群，其業務規模和盈利能力均穩步提升。捷成優聯2013年下半年已執行和待執行的合同金額總數為1,457.68 萬元，主要客戶有中央電視臺等。與上述國內知名廣播電視行業客戶保持良好的合作關係是捷成優聯穩步發展的保障。從上述情況極地信息的經營趨勢可以看出，捷成優聯的盈利預測是可實現的。 （四）冠華榮信 冠華榮信2013年1-7月已執行的合同收入22,104.21萬元，截止目前待執行或新籤署的合同金額約45,674.02萬元，主要項目有中央電視臺演播廳系統集成、設等。 冠華榮信作為知名的廣播電視行業系統集成設備服務商，其與國內知名廣播電視行業客戶保持良好其緊密的合作關係，公司業務規模穩定。隨著
捷成股份與冠華榮信在市場、技術、人員、產品等方面的逐步整合，捷成優聯和冠華榮信可藉助雙方的品牌、市場優勢逐步將對方的客戶群納入自身銷售網絡，從而實現雙贏的局面。其業務規模和盈利能力亦將穩步提升。上述情況極地信息的經營趨勢可以看出，冠華榮信的盈利預測是可實現的。 （五）四家標的公司所處外部和內部環境為其發展提供了保障 「十二五」時期是廣播影視加快轉變、加速轉型的戰略機遇期，也是我國由廣播影視大國向廣播影視強國邁進的關鍵時期。國家推動文化產業成為支柱性產業的戰略部署和未來五年文化產業產值年均增長14.9%的規劃將視產業發展提供更多的利好政策。隨著四家標的公司與
捷成股份的逐步整合，其將在市場、產品等方面產生更為緊密的聯繫，進而實現提高廣播電視行業的覆蓋率和提高自身服務能力，因此在四家標的公司穩定經營和與
捷成股份合作的背景下，其將在分享廣播電視行業高速發展的快車道上佔據更為有利的低位。 四、獨立財務顧問意見 （一）獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「依據四家標的公司2012年度1-6月的財務數據與全年佔比和可比上市公司的財務數據情況，四家標的公司均具有季節性的經營特點。四家標的公司的營業收入預測主要根據盈利預測時標的資產的在手合同並預計相關合同的具體執行情況、以及標的資產的歷史經營業績和未來的經營計劃作出；2015年以後的盈利預測主要依據標的資產業務所屬行業的發展趨勢以及標的資產的經營計劃作出。相關預測依據較為充分，預測結果具有合理性。」 問題九：請申請人補充披露標的資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性，就標的資產毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析並提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查後發表明確意見。 答覆： 一、四家標的公司資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性 （一）極地信息資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性 極地信息屬於信息安全行業，選取同行業三家與極地信息相近的可比上市公司，其2012年度盈利能力財務數據如下： 盈利能力指標 可比上市公司 極地信息
北信源 啟明星辰 神州泰嶽平均水平 銷售利潤率 31.64% 10.12% 30.29% 24.02% 44.65% 銷售毛利率 88.00% 60.72% 64.83% 71.18% 96.00% 淨資產收益率 16.16% 6.50% 14.24% 12.30% 70.10% 總資產淨利率 14.75% 5.23% 12.57% 10.85% 112.13% 數據來源：Wind資訊 從表上顯示，極地信息盈利能力各指標明顯高於可比公司，銷售利潤率高於可比公司平均水平，主要原因是可比公司
北信源、啟明星晨、
神州泰嶽高毛利率（毛利率分別為96.6%、76.18%、85.27%）的軟體產品和技術服務的收入佔比（分別為87.99%、84.62%、74.99%）相對於極地信息（96.34%）較低，除去軟體產品服務外，其業務也包含系統集成和硬體產品等毛利率相對較低的產品，造成極地信息銷售利潤率高於可比公司；極地信息毛利率為96%，主要是軟體產品和技術服務高毛利率收入佔比高，造成整體毛利率較高，但在可比上市公司軟體產品的毛利率區間之內；淨資產收益率遠高於可比上市公司平均水平，主要原因是極地信息作為內網安全軟體開發銷售的專業公司，其資產量遠遠小於可比上市公司資產量，導致資產的盈利能力遠高於可比上市公司。 （二）華晨影視資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性 華晨影視屬於信息技術中的半導體產品與半導體設備製造行業，細分為專業舞臺LED燈具行業，目前國內沒有一家同類型的可比上市公司。我們從中選取6家LED照明燈具的可比上市公司2012年度盈利水平如下： 盈利能力指標 半導體產品與半導體設備製造行業 華晨影視 最高值 平圴值 最低值 銷售利潤率 28.82% 13.84% 4.76% 20.00% 銷售毛利率 41.81% 30.67% 25.62% 42.00% 淨資產收益率 17.13% 6.54% 4.08% 59.00% 數據來源：Wind資訊 華晨影視銷售淨利率、毛利率均高於行業平均水平，主要原因是專業舞臺LED燈具屬於一種高技術的產品，集影視舞臺專業燈光音響工程設計、施工、生產和服務為一體，定位高端，利潤點高，42%的毛利率與可比公司最高值持平；淨資產收益率遠高於行業平均水平，且高於行業最高值，主要原因是可比公司資產量遠高於華晨影視的資產量，導致華晨影視的資產收益率高。雖然華晨影視屬於信息技術中的半導體產品與半導體設備製造行業，但細分行業為專業舞臺LED燈具行業，目前國內沒有一家同類上市公司。因此，華晨影視又區別於半導體產品與半導體設備製造行業的上市公司，華晨影視舞臺LED燈具性能穩定，壽命長，能夠為專業舞臺提供優質的光線的特點，其市場地位領先，所面對的競爭對手多為國外知名品牌，其溢價能力高。舞臺LED燈具的市場價格偏高，給華晨影視帶來較高的利潤空間，其盈利能力高於行業平均水平是正常的。 （三）捷成優聯資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性 捷成優聯屬於信息傳輸、軟體和信息技術服務行業，該行業的可比上市公司2012年度行業盈利水平如下： 盈利能力指標 可比上市公司 捷成優聯 最高值 平均值 銷售利潤率 58.69 % 14.06% 43.52% 銷售毛利率 94.22% 43.97% 87.73% 淨資產收益率 28.17 % 9.69% 86.74% 數據來源：Wind資訊 捷成優聯銷售淨利率、毛利率均高於行業平均值，位於行業最高值與行業平均值之間，這說明捷成優聯的整體獲利能力較高，盈利能力高於行業平均值水平；淨資產收益率遠高於行業最高值，由於捷成優聯的企業規模小，投資資本遠低於同行業的上市公司，故其淨資產收益率遠高於同行業上市公司的最高值。捷成優聯是從事以3G移動音視頻直播和發布為主營業務，集研發、生產、銷售、服務為一體的高新技術企業，目前隨著網絡技術的不斷發展，3G直播設備的需求不斷增加；2012年被
捷成股份收購控股後，充分利用
捷成股份的市場體系，獲得了更多的市場機會，營業收入增長較快，同時豐富的產品線和較強的研發能力奠定了捷成優聯國內知名的3G視頻、音頻直播系統產品提供商的地位，這些均給捷成優聯帶來較高的利潤空間，其盈利能力高於行業平均水平是正常的。 （四）冠華榮信資產盈利能力與行業平均水平差異的原因及合理性 目前沒有與冠華榮信相近的廣播電視系統集成行業的上市公司，選取相近行業（信息技術類中的廣播電視設備行業）的可比上市公司2012年度盈利指標如下： 盈利能力指標 可比上市公司 冠華榮信
四川九洲 金亞科技 億通科技平均值 銷售利潤率 2.48% 6.17% 10.90% 6.51% 4.73% 銷售毛利率 16.11% 28.64% 25.48% 23.41% 18.20% 淨資產收益率 6.46% 4.02% 5.13% 5.20% 33.57% 總資產淨利率 2.76% 2.77% 4.40% 3.31% 6.14% 數據來源：Wind資訊 上表顯示，冠華榮信銷售利潤率、毛利率均低於可比公司平均水平，主要原因是冠華榮信毛利率相對較低的系統集成（16.9%）和零售業務（11%）收入佔比達75%，攤薄了毛利率較高的技術服務、維護業務收入；淨資產收益率、總資產淨利率均高於可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司的資產量遠大于冠華榮信的資產量，導致資產獲利能力低于冠華榮信的資產獲利能力。 二、四家標的公司毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析 （一）極地信息毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析 極地信息盈利預測採用的毛利率為96%，評估值為6,820.00萬元。在其他因素不變的情況下，選定毛利率每增減2%和增減3%，計算其評估值的變化。具體信息如下所示： 毛利率增減（+-） -3% -2% 0% +2% +3% 毛利率 93% 94% 96% 98% 99% 評估值（萬元） 6,340.00 6,500.00 6,820.00 7,130.00 7,290.00 評估值變動 -7.04% -4.69% - +4.55% +6.89% 結論：在其他因素不變的情況下，毛利率每增加1%，估值就提高2.30%，或毛利率每減少1%，估值就減少2.30%。 （二）華晨影視毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析 華晨影視盈利預測採用的毛利率為42%，評估值為11,680.00萬元。其行業毛利率的區間為11.62%～68.54%，在其他因素不變的情況下，選定毛利率每增減5%和增減10%，計算其評估值的變化。具體信息如下所示： 毛利率增減（+-） -10% -5% 0% +5% +10% 毛利率 32% 37% 42% 47% 52% 評估值（萬元） 5,259.00 8,470.00 11,680.00 14,891.00 18,101.00 評估值變動 -54.97% -27.48% - +27.49% +54.97% 結論：在其他因素不變的情況下，毛利率每增加1%，估值就提高5.5%，或毛利率每減少1%，估值就減少5.5%。 （三）捷成優聯毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析 捷成優聯盈利預測採用的毛利率為87%，評估值為7,417.56萬元。在其他因素不變的情況下，選定毛利率每增減2%和增減3%，計算其評估值的變化。具體信息如下所示： 毛利率增減（+-） -3% -2% 0% +2% +3% 毛利率 84% 85% 87% 89% 90% 評估值（萬元） 7,001.90 7,140.45 7,417.56 7,694.66 7,833.21 評估值變動 -6% -4% - 4% 6% 結論：在其他因素不變的情況下，毛利率每增加1%，估值就提高2%，或毛利率每減少1%，估值就減少2%。 （四）冠華榮信毛利率變化對估值的影響進行敏感性分析 冠華榮信盈利預測採用的毛利率為18.20%，評估值為18,083.50萬元。在其他因素不變的情況下，選定毛利率每增減2%和增減4%，計算其評估值的變化。具體信息如下所示： 毛利率增減（+-） -4% -2% 0% +2% +4% 毛利率 14.20% 16.20% 18.20% 20.20% 22.20% 評估值（萬元） 3,559.20 10,821.30 18,083.50 25,345.70 32,607.80 評估值變動 -80% -40% - +40% +80% 結論：在其他因素不變的情況下，毛利率每增加1%，估值就提高20%，或毛利率每減少1%，估值就減少20%。因此毛利率的變化是敏感的驅動因素，要對此密切關注。 三、四家標的公司盈利能力穩定性說明 （一）極地信息 極地信息通過自身的OEM模式，與網神信息技術（北京）股份有限公司、北京網御星雲信息技術有限公司、北京天融信科技有限公司建立了長期、穩定的銷售訂單，同時不承擔OEM產品的質保責任，降低了成本；成為
捷成股份控股子公司後，初步整合效應逐步體現，藉助
捷成股份優質的客戶資源，將極地信息的產品銷售給最終用戶，這種模式有較高的毛利率；另外整合後的極地信息成本管理效率得到提升，管理費用佔收入比例由2011年的39%下降到2012年的30%。綜上所述，四家標的公司有能力在毛利率下降的情況下，採取多元化的措施，保障業績實現。 （二）華晨影視 華晨影視2012年成為
捷成股份的控股子公司，其初步整合效應逐步體現，成本管理效率提升，盈利能力增強，銷售毛利率由2011年的37.32%提高到47.02%，與行業最高值相比，仍有提高空間，出于謹慎性考慮，盈利預測毛利率為42%。 華晨影視處於高速發展階段，有著良好的預期，但隨著LED應用領域的不斷擴大和滲透率大幅度提升，相關競爭對手的進入也會導致產品的毛利率和市場份額下降，直接導致做出的相關業績存在著不確定性。據此華晨影視將加大營銷渠道建設，充分利用營銷服務網絡和
資源優勢，加大相關產品在行業市場的推廣力度，擴大華晨影視的市場份額，確保業績實現。 （三）捷成優聯 捷成優聯在3G視頻、音頻直播系統領域內佔據絕對的技術優勢，具有廣泛深厚的市場基礎和營銷網絡。在3G視頻終端機設備採購上有相對穩定的供應商，可依據產品的銷售計劃結合價格變化情況制定相應的採購計劃，從而降低採購成本。捷成優聯的產品直接面向各類行業用戶，不直接面對個人消費，主要採用直銷方式將產品直接銷售給最終用戶，這種方式相對利潤點較高。另外捷成優聯與
捷成股份的初步整合效應已經逐步體現，市場不斷擴大，收入明顯增長，同時隨著成本管理效率的提升，捷成優聯的盈利能力也得以體現。捷成優聯有能力在毛利率降低的情況下，制定多元化的利潤增長方案，確保業績實現。 （四）冠華榮信 冠華榮信作為一家長期紮根於廣播電視系統集成行業的公司，在系統設計和設備選型方面具有獨到優勢，其核心業務更專注於系統集成服務，處於行業前列。在集成設備採購渠道具有豐富的經驗，對高端的硬體產品和軟體產品通常利用廠家直接採購，降低採購成本；冠華榮信採用直銷方式進行代理產品的銷售和提供工程服務，提高利潤率；藉助
捷成股份的優質客戶
資源優勢和銷售渠道，擴大銷售額；另外整合後的冠華榮信成本管理效率得到提升，成本費用率降低了5個百分點。綜上所述，冠華榮信有能力在毛利率下降的情況下，採取相應措施保障業績實現。 四、風險提示 上市公司擬將重組報告書「重大風險提示/二、標的資產的估值風險」和「第十三章 風險因素/二、標的資產的估值風險」修改為以下內容： 本次交易標的採用成本法和收益法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據國融興華出具的國融興華評報字[2013]第2-043號、2-042號、2-044號和2-041號《資產評估報告》，截至評估基準日2012年12月31日，極地信息、華晨影視、捷成優聯和冠華榮信100%股權的評估淨值為6,820.00萬元、11,680.00萬元、7,417.56萬元和18,083.50萬元，評估增值率為797.98%、449.60%、628.64%和228.91%。經交易各方協商，四家標的公司的最終交易作價與評估報告的收益法評估值一致。 本次標的資產的估值較帳面淨資產增值較高，主要是由於四家標的公司近年來業務發展快速增長、經營效益穩定上升，未來存在較為理想的發展前景；同時，四家標的公司在其各自行業均具有一定的品牌影響力、擁有包括軟體著作權在內的核心技術、擁有所在行業全面經營經驗、以及其經驗豐富的管理團隊的價值未充分在帳面體現。 在本次收益法評估過程中，根據四家標的公司歷史毛利率水平、四家標的公司的定價方式、技術水平、研發投入等因素綜合考慮，預測未來四家標的公司總體毛利率是具有充分依據的。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡責的職責，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、市場競爭環境等情況，不排除四家標的公司毛利率出現下滑或者其他原因引致的未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造成不利影響。本公司提請投資者注意本次交易存在前述相關因素影響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的風險。 五、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「根據四家標的公司的實際經營狀況、溢價能力、擁有的行業一流的技術水平、持續的研發投入情況，預測四家標的公司未來毛利率水平仍保持歷史水平是合理性的。上市公司已經就四家標的公司總體毛利率變化對估值的影響進行了敏感性分析並進行了風險提示。」 問題十：申請材料顯示，2012年3月上市公司收購了極地信息、華晨影視和捷成優聯51%的股權，與本次交易的評估結果存在差異。考慮到近一年，標的資產與上市公司的整合效果已體現在標的資產的業績上，並且向上市公司銷售佔比增加。請申請人補充披露評估結果差異合理性。請獨立財務顧問和評估師核查後發表明確意見。 答覆： 一、2012年3月
捷成股份收購四家標的公司股權概況 2012年3月，
捷成股份以超募資金分別購買極地信息51%的股權、華晨影視51%的股權、捷成優聯51%的股權和冠華榮信28.96%的股權，從而成為極地信息、華晨影視和捷成優聯的控股股東和冠華榮信的參股股東，實現
捷成股份與四家標的公司的初步協同經營。其中收購極地信息、華晨影視和捷成優聯是在參考三家公司2011年度經審計淨利潤和市盈率情況由交易雙方協商確定其轉讓價格，而冠華榮信則是依據北方亞事評報字出具[2012]第28號《資產評估報告》確定其轉讓價格的。 二、2013年4月
捷成股份收購四家標的公司股權概況 2013年4月，
捷成股份實施重大資產重組事項，以收益法評估結果為基準分別購買極地信息49%的股權、華晨影視49%的股權、捷成優聯49%的股權，以收益法評估結果為基準購買冠華榮信61.04%.的股權，從而使極地信息、華晨影視和捷成優聯成為其全資子公司，同時擁有冠華榮信90%的股權使其成為控股子公司。實現
捷成股份與四家標的公司在業務、人員、市場、技術等方面的進一步結合，更好的實現各方共同經營的協同效果。此次交易中的四家標的公司的評估情況如下： 單位：萬元 序號 標的公司 評估情況 評估報告 評估方法 淨資產 評估值 增值率 1 極地信息 收益法 759.48 6,820.00 797.98% 國融興華評報字[2013]第2-043號評估報告 2 華晨影視 收益法 2,125.17 11,680.00 449.60% 國融興華評報字[2013]第2-042號評估報告 3 捷成優聯 收益法 1,018.00 7,417.56 628.64% 國融興華評報字[2013]第2-044號評估報告 三、
捷成股份前後兩次收購四家標的公司估值差異情況分析 （一）2013年4月交易中收購極地信息、華晨影視和捷成優聯三家公司49%股權的作價與2012年3月
捷成股份前述三家公司51%股權轉讓價格差異解釋的說明 極地信息、華晨影視和捷成優聯兩次股權轉讓價格概況如下： 單位：萬元 標的公司 轉讓事項 淨資產帳面價值 公司100%股權價值 增值率 極地信息 2012年3月 477.68 2,000.00 318.69% 本次交易 759.48 6,820.00 797.98% 華晨影視 2012年3月 1,157.85 7,000.00 504.57% 本次交易 2,125.17 11,680.00 449.60% 捷成優聯 2012年3月 402.12 2,000.00 397.36% 本次交易 1,018.00 7,417.56 628.64% 注釋：2012年3月股權轉讓事項以截至2011年12月31日極地信息、華晨影視和捷成優聯淨資產情況為基礎。 對於2013年4月交易評估值較2012年3月的差異說明如下： 1、兩次股權轉讓中極地信息、華晨影視和捷成優聯三家公司估值基礎發生較大變化 2012年3月上市公司收購極地信息、華晨影視和捷成優聯股權，其定價是以三家公司盈利能力為基礎參考其2011年度經審計的淨利潤情況和資本市場定價情況，並考慮三家公司原股東對未來三年的淨利潤增長承諾而確定的。本次交易時，公司的經營情況已經發生了較大的變化，三家公司自身與
捷成股份的初步整合效應已經逐步體現。極地信息、華晨影視和捷成優聯產品與服務解決方案的不斷更新，議價能力得到提升，市場開拓能力增強，增加了受眾客戶，並引入成熟的管理體系，成本得到控制，使得三家公司業務規模逐步擴大，盈利能力逐步提高。2012年3月的估值和盈利預測是以2011年度淨利潤為基礎，而2013年4月的估值和盈利預測是以2012年度淨利潤為基礎，相比2011年度，2012年度淨利潤增幅將近3倍，即本次交易評估中對淨利潤的預測相對2012年3月收購協議中的盈利約定發生了較大的增長。具體如下表： 單位：萬元 名稱 時間點 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 極地信息 2012年3月交易 195.03 250.00 312.50 391.00 - 本次交易 - 568.34 719.00 905.00 1,131.00 華晨影視 2012年3月交易 699.61 875.00 1,094.00 1,367.00 - 本次交易 - 967.31 1,218.58 1,539.86 1,901.84 捷成優聯 2012年3月交易 195.93 250.00 312.50 391.00 - 本次交易 - 615.87 772.17 966.29 1,208.91 在成為
捷成股份控股子公司後，極地信息、華晨影視和捷成優聯仍主要依靠原有管理團隊，依託其自身在研發、人員、技術、經營和產品等方面的核心能力，對外承攬業務合同，充分體現其自身獨立、完整的經營能力和核心競爭力。極地信息、華晨影視和捷成優聯2012年度的合同統計情況如下所示 單位：萬元 標的公司 2012年 對外收入 對上市 公司收入 合計 上市公司 收入佔比 極地信息 815.41 457.55 1,272.96 35.94% 華晨影視 4,737.85 170.00 4,907.85 3.46% 捷成優聯 1,263.81 151.20 1,415.01 10.69% 2、兩次轉讓目的不同，選取不同的定價方法致使交易作價出現差異 由於
捷成股份在收購前對極地信息、華晨影視和捷成優聯的情況還沒有完全了解，出于謹慎性的考慮，2012年3月股權轉讓的價格由
捷成股份與極地信息、華晨影視和捷成優聯原股東通過自願協商並參考三家公司所處外部和內部因素而制定的。 而本次收購極地信息、華晨影視和捷成優聯49%的股權事項，是上市公司基於雙方協同效應的展現並在加深了解的基礎上，考慮了公司及其所在行業未來發展趨勢和有利因素，在聘請獨立第三方評估機構進行評估的基礎上，選用公允價值作為定價依據而做出的，本次交易後
捷成股份將擁有極地信息、華晨影視和捷成優聯100%股權，更有利於雙方發揮協同效應，增強公司核心競爭力；同時，為了肯定極地信息、華晨影視和捷成優聯的價值，充分調動公司核心團隊的積極性，並考慮了未能反映在資產負債表中的品牌、人力資源、營銷網絡、穩定的客戶群等潛在資源的價值，本次交易價格更多依據極地信息、華晨影視和捷成優聯未來經營情況的折現，最終採用了收益法的結果。 綜上所述，由於兩次交易極地信息、華晨影視和捷成優聯經營環境、經營情況，財務數據和業績承諾的情況不同，交易目的不同，所採用的定價方法亦不相同，因此造成兩次交易作價存在一定的差異。 四、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「考到極地信息、華晨影視和捷成優聯經營環境、經營情況，財務數據和業績承諾的情況不同，交易目的不同，所採用的定價方法亦不相同，其兩次評估結果的差異是合理性。」 問題十一：申請材料顯示，本次交易中針對冠華榮信只釆用股份補償的方式，現金支付部分無業績補償安排，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定。請重組方提出解決措施。請獨立財務顧問核查後發表明確意見。 答覆： 一、
捷成股份與冠華榮信籤署《盈利預測補償補充協議（二）》的說明 依據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定，
捷成股份與冠華榮信的轉讓股東籤署了《盈利預測補償補充協議（二）》，冠華榮信的轉讓方將現金支付對價一併納入業績補償範圍內，以取得的全部現金和股份對價承擔三年業績承諾補償和減值測試補償。主要內容如下： （一）盈利補償的方式 1、股份回購註銷
捷成股份應在2013年度、2014年度、2015年度當年標的資產專項審核報告出具之日後30日內召開董事會、股東大會，審議當年回購交易對方的股份方案，確定當年應回購交易對方的股份數量，並劃轉至
捷成股份設立的回購專用帳戶進行鎖定，該被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，由
捷成股份以1元的總對價回購該被鎖定的股份並在10日內予以註銷。 應回購的股份數量=（當期期末累計預測淨利潤數額—當期期末累計實現淨利潤數額）÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和×認購股份總數—已回購的股份數量。 應回購交易對方的股份數量分別不超過交易對方各自認購的股份總數。 2、股份無償劃轉
捷成股份應在標的資產專項審核報告出具之日後30日內書面通知交易對方將其各自應補償的股份無償劃轉給除交易對方以外的
捷成股份其他股東。交易對方應補償的股份數量同股份回購註銷條款所述應回購的股份數量。交易對方應在接到
捷成股份通知後30內履行無償劃轉義務。
捷成股份其他股東按其在無償劃轉股權登記日持有的股份數量佔
捷成股份在無償劃轉股權登記日扣除交易對方持有的股份數量後的股份數量的比例獲贈股份。無償劃轉股權登記日由
捷成股份屆時另行確定。 3、現金補償
捷成股份應在2013年度、2014年度、2015年度當年標的資產專項審核報告出具之日後30日內確定白雲、宋輝東當年應補償的現金數額。 當年應補償的現金數額=（當期期末累計預測淨利潤數額—當期期末累計實現淨利潤數額）÷補償期限內各年的預測淨利潤總額×支付的現金總額—補償期限內已補償的現金數額。補償期限內白雲、宋輝東應補償的現金數額不超過向白雲、宋輝東支付的現金數額。 （二）資產減值補償的方式 1、股份回購註銷
捷成股份應在標的資產減值測試報告出具之日後30日內召開董事會、股東大會，審議回購交易對方的股份方案，確定應回購交易對方的股份數量，並將應回購交易對方的股份劃轉至
捷成股份設立的回購專用帳戶進行鎖定，該被鎖定的股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利，由
捷成股份以1元的總對價回購該被鎖定的股份並在10日內予以註銷。 應回購的股份數量=標的資產期末減值額/購買標的資產的股份發行價格—補償期限內已補償股份總數。 應回購交易對方的股份數量分別不超過交易對方各自認購的股份總數。 2、股份無償劃轉
捷成股份應在標的資產減值測試報告出具之日後30日內書面通知交易對方將其各自應補償的股份無償劃轉給除交易對方以外的
捷成股份其他股東。交易對方應補償的股份數量同股份回購註銷條款所述應回購的股份數量。交易對方應在接到
捷成股份通知後30內履行無償劃轉義務。
捷成股份其他股東按其在無償劃轉股權登記日持有的股份數量佔
捷成股份在無償劃轉股權登記日扣除交易對方持有的股份數量後的股份數量的比例獲贈股份。無償劃轉股權登記日由
捷成股份屆時另行確定。 3、現金補償
捷成股份應在標的資產減值測試報告出具之日後30日內確定白雲、宋輝東應補償的現金數額。 應補償的現金數額=（標的資產期末減值額—補償期限內已補償的股份數量×購買標的資產的股份發行價格—補償期限內已補償的現金數額）×（支付的現金金額/標的資產總對價）。白雲、宋輝東應補償的現金數額不超過向白雲、宋輝東支付的現金數額。 具體的補充條款請參閱《盈利預測補償補充協議（二）》的相關內容。 二、獨立財務顧問意見 經核查，獨立財務顧問認為：「
捷成股份與冠華榮信的轉讓方已經籤署《盈利預測補償補充協議（二本）》，將現金支付對價一併納入業績補償範圍內。實現對冠華榮信利潤預測數補償的全額覆蓋。其符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定的相關要求」 問題十二：申請材料顯示，索尼中國巳將持有的冠華榮信10%的股權轉讓給白雲。但申請材料未更新冠華榮信股權結構。請申請人更新申請材料，並補充披露交易完成后冠華榮信剩佘10%的股權持有情況。請獨立財務顧問和律師核查後發表明確意見。 答覆： 一、冠華榮信最新股權結構情況說明 根據索尼中國與冠華榮信籤署的於2012年4月1日生效的《意向書》，索尼中國擬將持有的冠華榮信的10%股權以1,300萬元的對價轉讓給白雲。 2013年4月15日，白雲與索索尼中國籤署《股份購買協議》，白雲同意以1,300萬元的對價購買索尼中國持有的冠華榮信的10%股權。 2013年4月15日，冠華榮信召開股東大會，全體股東一致通過決議，同意上述股權轉讓事宜，並修訂《北京冠華榮信系統工程股份有限公司章程》，將冠華榮信由外商投資企業變更為內資企業。 2013年4月26日，北京市商務委員會出具「京商務資字[2013]267號」《關於北京冠華榮信系統工程股份有限公司股權轉讓並轉為內資企業的批覆》，同意冠華榮信上述股權轉讓事宜並由外商投資企業變更為內資企業。 2013年5月23日，冠華榮信就上述事宜完成工商變更登記手續並取得北京市工商行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》。 本次股權轉讓完成後，冠華榮信的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例(%) 1 白雲 3,323.88 45.91 2
捷成股份2,097.07 28.96 3 宋輝東 623.91 8.62 4 趙平 519.65 7.18 5 趙松 519.65 7.18 6 楊光 103.71 1.43 7 吳冬懷 52.13 0.72 合計 7,240.00 100.00 冠華榮信的控股股東和實際控制人均為自然人白雲。 28.96% 45.91% 8.62% 7.18% 7.18% 1.43% 0.72% 5 捷成股份 吳冬懷 楊光 趙松 趙平 宋輝東 白雲 冠華榮信 二、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「索尼中國將其持有冠華榮信10%股權轉讓予白雲的股權轉讓事項完成工商變更登記手續，其股權轉讓行為真實、合法、有效。索尼中國已經不再是冠華榮信股東。」 問題十三：申請文件披露了冠華榮信在向中貿商品、聯星實業擔保人後計提壞帳準備。請申請人補充披露被擔保人是否為關聯方，深圳益生堂未承擔反擔保責任的原因，冠華榮信是否履行了必要的追償程序。 答覆： 一、 冠華榮信與中貿商品、聯星實業不存在關聯關係的說明 （一）中貿商品交易中心有限責任公司的基本情況 中貿商品交易中心有限責任公司現名中辰九億信用擔保有限公司，其基本情況如下： 公司名稱 中辰九億信用擔保有限公司 公司類型 有限責任公司 註冊號 110000005117236 註冊地址 北京市宣武區半步橋街48號423房間 法定代表人 孫國安 股東、董事、監事、高級管理人員 註冊資本/實收資本 15,000 萬元/15,000萬元 經營範圍 企業信用擔保；開發建設中國商品交易中心計算機網絡及商品展銷交易市場，為企業提供信息發布、進行商品交易交割、交易商品資金結算服務；承辦展覽展示活動；信息諮詢；營銷策劃；技術開發；電子商務技術培訓 成立日期 1997年10月23日 經營期限 1997年10月23日至2047年10月22日 （二）聯星實業的基本情況 聯星實業的基本情況如下： 公司名稱 聯星實業 公司類型 有限責任公司 註冊號 100000000007683 註冊地址 北京市海澱區花園路13號 法定代表人 張宏 股東、董事、監事、高級管理人員 註冊資本/實收資本 2,000萬元/2,000萬元 經營範圍 許可經營項目：（無）。一般經營項目：新型材料、高科技產品及其生產設備的研究、開發、生產與銷售；房地產開發與經營；物業管理；計算機及其部件、建材、紡織品、輕工產品、汽車零配件、日用百貨、化工產品（不含危險化學品）的銷售；文化交流；金融投資信息諮詢；與上述業務有關的技術諮詢和服務 成立日期 1988年4月5日 經營期限 1988年4月5日至2018年2月16日 根據冠華榮信出具的《關於擔保債權的情況說明》，冠華榮信與中貿商品交易中心有限責任公司、聯星實業均不存在任何關聯關係，冠華榮信當時為中貿商品交易中心有限責任公司、聯星實業提供擔保系基於貸款時銀行的安排。 二、深圳益生堂未承擔反擔保責任的情況說明 2007年12月17日，冠華榮信與北京市農村商業銀行南苑支行籤訂《保證合同》，冠華榮信為聯星實業與北京市農村商業銀行南苑支行籤訂740萬元《借款合同》承擔連帶保證責任；聯星實業、深圳益生堂、冠華榮信籤訂《信用反擔保合同》，深圳益生堂為冠華榮信對聯星實業的前述保證責任提供反擔保，其保證期間為冠華榮信代償之日起兩年。 貸款期限屆滿後，聯星實業未能償還該740萬元貸款及利息。冠華榮信代聯星實業向北京市農村商業銀行南苑支行償還該740萬貸款及利息110萬元。 2010年10月19日，聯星實業與冠華榮信籤訂《債權轉讓協議書》，聯星實業將其對瀋陽龍源享有的19,755,331元債權轉讓給冠華榮信，以償還冠華榮信代其償還的貸款及利息。 鑑於聯星實業與冠華榮信籤訂《債權轉讓協議書》約定將聯星實業對瀋陽龍源享有的19,755,331元債權轉讓給冠華榮信，作為清償冠華榮信代為聯星實業償還的貸款及利息的保障，因此深圳益生堂未承擔反擔保責任。截止目前，深圳益生堂為冠華榮信對聯星實業的前述保證責任提供反擔保的保證期間已經到期，深圳益生堂反擔保責任已經解除。 三、冠華榮信履行必要的追償程序的說明 （一）擔保中貿商品500萬元人民幣銀行借款 2009年2月，冠華榮信將中貿商品訴至北京市宣武區人民法院，要求中貿商品償還200萬元代償款及利息。法院最終以調解方式結案，並作出「(2009)宣民初字第2994號」《民事調解書》，中貿商品願意於2009年6月21日前向冠華榮信償還200萬元代償款及利息。該《民事調解書》生效後，中貿商品尚未履行還款義務。冠華榮信截至2011年年末已經計提壞帳準備200萬元。 （二）擔保聯星實業740萬元人民幣銀行借款 為儘快收回代聯星失業償還的貸款及利息，經過雙方多次協商，聯星實業與冠華榮信於2010年10月19日籤訂《債權轉讓協議書》，約定聯星實業將其對瀋陽龍源享有的19,755,331元債權（該債權由北京市海澱區人民法院於2003年12月29日出具「（2003）海民初字第20332號」《民事調解書》確認生效）轉讓給冠華榮信，以償還冠華榮信代其償還的850萬元貸款及利息；如該19,755,331元債權實現且償還冠華榮信代其償還的850萬元貸款及利息後仍有餘款，冠華榮信應將餘款返還予聯星實業；如該19,755,331元債權未能實現或實現部分但不足以償還冠華榮信代其償還的850萬元貸款及利息，不免除聯星實業向冠華榮信償還差額的義務。由于冠華榮信對瀋陽龍源享有的債權仍在法院執行過程中，冠華榮信在此期間未曾通過訴訟等法律程序向聯星實業和深圳益生堂追償上述850萬元擔保債權。 目前該19,755,331元債權尚未實現，針對該850萬元其他應收款，冠華榮信截至2012年年末已經計提壞帳準備255萬元，並計劃於2013年度計提壞帳準備595萬元。同時根據白雲與冠華榮信籤署的《關於債權償還的保證合同》，承諾在2013年12月31日前若冠華榮信對聯星實業享有的595萬元債權（剔除壞帳準備255萬元）仍未得到償還，白雲向冠華榮信保證償還該等債權，並放棄《中華人民共和國擔保法》規定的一般保證的保證人享有的先訴抗辯權。 問題十四：請申請人補充披露冠華榮信剩佘股權未納入本次重組的原因 答覆： 冠華榮信和白雲籤訂生效日為2012年4月1日《意向書》，約定索尼中國將其持有冠華榮信10%股權轉讓予白雲，但在該《意向書》的有效期內前述股權轉讓事項未能落實。依據索尼中國、冠華榮信和白雲籤訂生效日為2012年4月1日《意向書》，白雲與索尼中國於2013年4月15日籤署《股權購買協議》，約定索尼中國將其持有冠華榮信10%股權轉讓予白雲。北京市商務委員會於2013年4月26日出具《北京市商務委員會關於北京冠華榮信系統工程股份有限公司股權轉讓並轉為內資企業的批覆》[京商務資字[2013]267號]，核准索尼中國將其持有冠華榮信10%的股權轉讓予白雲及冠華榮信轉為內資企業兩事項。2013年5月23日，冠華榮信就上述事宜完成工商變更登記手續。即索尼中國已經完成轉讓其持有冠華榮信10%股權工作，冠華榮信已由中外合資經營企業變更為內資企業。 依據上述情況，即在2013年5月23日索尼中國正式完成將其持有冠華榮信10%股權轉讓予白雲的工商變更手續前，索尼中國與白雲的股權轉讓事項一直未能落實，亦無法確認索尼中國與白雲籤署的《股權購買協議》能否順利實施及實施完成的時間。即在2013年3月30日
捷成股份公告本次重組停牌至2013年5月10日
捷成股份披露本次重組預案信息期間，
捷成股份若購買該冠華榮信10%股權，尚無法確定發股對象。鑑於在不將索尼中國持有冠華榮信10%股權納入本次重組收購範圍的條件下，
捷成股份在本次重組完成後將持有冠華榮信90%股權，其並不影響
捷成股份取得冠華榮信控制權及其後續整合等事項。為儘快披露
捷成股份本次重組事項方案和相關信息，因此
捷成股份與冠華榮信相關股東最終協商確定不將索尼中國持有冠華榮信10%股權納入本次重組範圍。 問題十五：申請文件披露，冠華榮信的6名股東白雲、宋輝東等為冠華榮信的主要核心人員，自願鎖定36個月。同時，申請文件披露，該6名股東均未在標的公司擔任董監高職務。請申請人補充披露其作為冠華榮信主要核心人員的依據。請獨立財務顧問核查後發表明確意見。 答覆： 一、歷史經營過程中交易對方在冠華榮信所起作用說明 （一）六名自然人是冠華榮信的創建初期的重要股東 作為本次交易對方的白雲、宋輝東、趙平、趙松、楊光和吳冬懷六名自然人，均在冠華榮信成立初期即為公司股東。其中白雲和宋輝東是冠華榮信1997年成立的創建人，楊光、趙平、趙松和吳東懷先後於1998年、2002年和2005年通過股權轉讓形式成為冠華榮信股東。六名自然人作為冠華榮信的創建初期的重要股東，冠華榮信的成長壯大與其息息相關，以白雲和宋輝東為代表的六名自然人多年積累的經營經驗是冠華榮信穩步發展的重要保障。多年的共同奮鬥使得六名自然人與冠華榮信的利益緊密的聯繫在一起。 （二）六名自然人為冠華榮信業務發展起到重要作用 白雲、宋輝東、趙平、趙松、楊光和吳冬懷六名自然人長期供職於廣播電視行業，其對行業發展趨勢的把握能力，豐富的實踐經驗和擁有的
資源優勢對冠華榮信的穩定發展起到了重要的作用,也是公司業務發展的重要基石。 （三）本次重組事項前後六名自然人股東擔任冠華榮信職務情況說明 本次重組事項啟動前後，六名自然人股東擔任冠華榮信職務的情況如下所示： 標的公司 交易對方 重組前職務 重組後職務 冠華榮信 白雲 董事 無 宋輝東 董事長 無 趙平 監事 無 趙松 無 無 楊光 無 無 吳冬懷 監事長 無 從上表可以看到，在本次重組事項啟動前，白雲、宋輝東、趙平和吳東懷分別擔任冠華榮信的董事、董事長、監事和監事長，趙松和楊光為冠華榮信的核心人員，六名自然人在冠華榮信的任職情況、重要程度和承擔職責決定其為公司的重要核心人員。 二、未擔任董事、監事和高級管理人員職務的說明 本次重組事項實施前，冠華榮信股東白雲、宋輝東、趙松和吳冬懷分別擔任冠華榮信董事、董事長、監事和監事會主席職務。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的冠華榮信的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有冠華
榮信股份總數的百分之二十五。受制於籤署股份轉讓比例限制，
捷成股份無法在短期內實現成為冠華榮信控股股東和實現控制權的目的，為解決上述股權轉讓比例限制問題，經交易雙方協商，2012年12月冠華榮信股東白雲、宋輝東、趙松和吳冬懷分別不再擔任冠華榮信董事、董事長、監事和監事會主席職務，相關工商變更登記已經於2012年12月17日生效。該事項的實施為
捷成股份與冠華榮信實現進一步股權融合創造了條件。 二、獨立財務顧問意見 經核查，本獨立財務顧問認為：「白雲、宋輝東、趙平、趙松、楊光和吳冬懷六名自然人均為冠華榮信成立初期重要股東。因交易方案所需，白雲、宋輝東、趙平和吳東懷於2012年12月辭去董事和監事職務。在本次重組事項啟動前，白雲、宋輝東、趙平和吳東懷分別擔任冠華榮信的董事、董事長、監事和監事長，趙松和楊光為冠華榮信的核心人員，六名自然人在冠華榮信的任職情況、重要程度、對公司業務發展貢獻和承擔職責決定其為公司的重要核心人員。」 問題十六：請申請人、重組方按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求，在報告書中詳細披露本次重組後上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排。 答覆： 一、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相關內容 依據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的規定，上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明以下內容： 1、公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。 2、公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。 二、
捷成股份利潤分配政策的說明 （一）利潤分配政策 根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的有關要求，2012年7月31日，
捷成股份召開2012年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於部分修訂的議案》，此次利潤分配尤其現金分紅政策的制訂，總體上明確了利潤分配的原則、決策及調整機制，修改後的
捷成股份利潤分配政策如下： 「第一百七十九條 公司利潤分配政策的基本原則： （一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的歸屬於公司股東的可供分配利潤的規定比例向股東分配股利； （二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展； （三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。 第一百八十條 公司利潤分配具體政策如下： （一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 （二）公司現金分紅的具體條件和比例： 公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的歸屬於公司股東的可供分配利潤的百分之三十。 （三）公司發放股票股利的具體條件： 公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 第一百八十一條 公司利潤分配方案的審議程序： 公司的利潤分配方案擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。 第一百八十二條 公司利潤分配方案的實施： 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百八十三條 公司利潤分配政策的變更： 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。 公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。」 （二）2010年至2012年三年分紅政策實施情況 1、2012年度公司分配預案為：以公司總股本171,024,500股為基數，向全體股東以每10股派人民幣現金3.50元（含稅），合計派發人民幣現金紅利59,858,575元；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，合計轉增51,307,350股，轉增後公司總股本變更為222,331,850股。 2、2011年度公司分配方案為：以公司總股本112,000,000股為基數，向全體股東以每10股派人民幣現金4.00元（含稅），合計派發人民幣現金紅利44,800,000.00元；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，合計轉增56,000,000股，轉增後公司總股本變更為16,800萬股。 3、2010年度公司分配方案為： 以首次公開發行股票後的總股本56,000,000股為基數，向全體股東以每 10股派發人民幣現金5.00元（含稅）的股利分紅，合計派發人民幣現金紅利28,000,000.00元。同時，以首次公開發行股票後的總股本56,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增56,000,000股，轉增後公司總股本變更為11,200萬股。 上述三次現金分紅的主要情況如下所示： 單位：元 年份 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 2012 59,858,575.00 143,907,789.01 41.60% 2011 44,800,000.00 103,338,197.85 43.35% 2010 28,000,000.00 67,074,039.70 41.74% 綜上所述，
捷成股份近三年嚴格按照法規要求實施利潤分配政策，其現金方式分配的利潤佔當年實現的歸屬於公司股東的可供分配利潤的比例始終保持在40%以上。 （三）未來三年分紅政策規劃 1、根據上述
捷成股份盈利及分配能力的假設，
捷成股份預計將以現金分紅、股票分紅股利方式進行分紅，具體分紅比例由
捷成股份董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由
捷成股份股東大會審議決定。 2、
捷成股份將每年度進行一次現金分紅，在分配當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的歸屬於公司股東的可供分配利潤的百分之三十。
捷成股份董事會在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。 3、未來三年(2013年至2015年)
捷成股份在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於
捷成股份全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 4、
捷成股份在每個會計年度結束後，由
捷成股份董事會提出年度利潤分配方案，並提交股東大會進行表決。如年度實現盈利而
捷成股份董事會未做出利潤分配方案或利潤分配方案中不含現金分配方式的，應充分說明不實施利潤分配或利潤分配方案中不含現金分配方式的原因及留存資金的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露。 監事會應對董事會和管理層執行
捷成股份利潤分配政策的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配方案或利潤分配方案中不含現金分配方式的情況及相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 對於
捷成股份年度盈利且未分配利潤為正但未提出利潤分配分案或利潤分配方案中不含現金分配方式，或
捷成股份因遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者
捷成股份外部經營環境變化並對
捷成股份生產經營造成重大影響，或
捷成股份自身經營狀況發生較大變化時而需調整或者變更
捷成股份分紅政策的，
捷成股份調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，
捷成股份為股東提供網絡投票方式。 （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於北京捷成世紀科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補充獨立財務顧問報告（一）》之籤章頁） 法定代表人： 吳曉東 內核負責人： 滕建華 部門負責人： 寧 敖 財務顧問主辦人： 權 威 劉 昊 財務顧問協辦人： 陳 東 華泰聯合證券有限責任公司 年 月 日
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