| 時間：2014年06月09日 22:03:50 中財網 |
華泰聯合證券有限責任公司 關於 北京
旋極信息技術股份有限公司 支付現金及發行股份購買資產 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問 籤署日期：二〇一四年六月 重大事項提示 一、本次交易方案 上市公司本次收購的目標公司北京中軟金卡信息技術有限公司是從事石油、天然氣領域嵌入式系統開發、嵌入式系統產品生產、銷售的專業信息化服務企業，現有前庭控制器（FCC）、自助發卡圈存機（ACM）、加油機協議轉換板（PCD）等硬體產品；面向石油、天然氣客戶的加油卡系統、加油站監控與管理系統等軟體產品以及運營維護服務。 北京
旋極信息技術股份有限公司擬以支付現金及發行股份的方式購買王益民、趙爾君、楊宏三名交易對方合計持有的中軟金卡100%股權。 參考《資產評估報告》的評估結果並經各方友好協商，本次交易的總對價確定為16,000萬元。
旋極信息將以支付現金及發行股份相結合的方式向交易對方支付交易對價。其中，上市公司將以現金方式向每名交易對方支付交易作價的30%，以發行股份方式向每名交易對方支付交易作價的70%。 二、標的資產的估值 本次交易中，京都中新採用資產基礎法和收益法兩種方法，對中軟金卡的股東全部權益進行評估，並以收益法評估結果作為最終評估結論。 截止至評估基準日2013年12月31日，中軟金卡100%股權的評估值為16,204.05萬元，較其帳面淨資產2,981.58萬元，評估增值13,222.47萬元，增值率為443.47%。 在京都中新所作出的標的資產的評估價值基礎上，經交易各方友好協商，中軟金卡100%股權作價為16,000萬元。 三、本次支付現金及發行股份的具體安排 本次交易中，
旋極信息將以支付現金和非公開發行股份相結合的方式向交易對方支付交易對價，其中現金支付比例為30%，股份支付比例為70%，即4,800萬元以現金支付，11,200萬元以非公開發行股份方式支付，交易對方獲得的現金對價和股份支付對價的比例一致。 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日。根據本次支付現金及發行股份購買資產的相關協議、決議，若
旋極信息A股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發行價格和發行數量應相應調整。旋極信息2013年年度權益分派方案已獲2014年4月23日召開的2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權益分派方案為：以公司2013年12月31日總股本112,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，同時向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。上述分配方案已於2014年5月13日實施完畢，但截止本報告出具之日尚未完成工商變更手續。 根據2013年年度權益分配情況，本次向交易對方發行股份的價格確定為15.56元/股。 由此，本次交易的具體支付情況如下表所示： 標的資產 股東姓名 股權比例 交易對價 （萬元） 現金 （萬元） 股票 （股） 中軟金卡100% 股權 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 趙爾君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 楊宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合計 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 本次發行股份購買資產完成後，上市公司總股本將增加至231,197,942股。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方將按照深交所的相關規則對上述發行股份價格、發行數量作相應調整。 四、股份鎖定期 王益民、趙爾君、楊宏於本次交易中獲得的股份（包括但不限於送紅股、轉增股本等原因增持的股份）自本次發行結束之日起36個月內不轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓）或通過二級市場減持。 五、業績承諾及補償 王益民、趙爾君、楊宏承諾中軟金卡2014年、2015年、2016年經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣2,080.00萬元、2,496.00萬元和2,870.40萬元。如果實際淨利潤低於上述承諾淨利潤，則王益民、趙爾君、楊宏將按照籤署的《盈利預測補償協議》的規定進行補償。具體補償辦法詳見本報告書「第六節 本次交易合同的主要內容/二、盈利預測補償協議/（四）利潤未達到承諾利潤數的補償」。 六、本次交易所籤署協議的生效條件 《支付現金及發行股份購買資產協議》約定，協議經締約各方籤字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足後生效： （1）本協議經
旋極信息董事會批准； （2）本協議經
旋極信息股東大會批准； （3）本次支付現金及發行股份購買資產獲得中國證監會的核准。 上述條件一經實現，《支付現金及發行股份購買資產協議》即生效。 《盈利預測補償協議》自籤署之日起成立，自《支付現金及發行股份購買資產協議》生效之日起生效。 1、 本次交易未構成重大資產重組 根據信永中和出具的標的公司審計報告和交易雙方協商一致的標的資產作價，相關財務數據計算的結果如下： 單位：萬元 項 目
旋極信息標的資產 財務指標佔比 資產總額 64,072.04 16,000.00 24.97% 資產淨額 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013年度營業收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 註：
旋極信息的資產總額、資產淨額取自經審計的2013年12月31日資產負債表；標的資產的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定為本次購買標的資產的交易作價16,000萬元。 根據《重組管理辦法》第十三條的規定，標的資產最近一個會計年度的資產總額、資產淨額和營業收入均未達到上市公司對應指標的50%以上，故本次交易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及支付現金及發行股份購買資產，需經中國證監會併購重組委員會工作會議審核，取得中國證監會核准後方可實施。 2、 本次交易不會導致公司控制權發生變化 本次交易前，公司控股股東和實際控制人為陳江濤先生。陳江濤先生直接持有上市公司42.60%的股權，通過中天湧慧間接持有上市公司2.52%的股權，合計持有上市公司45.12%的股權。 本次交易完成後，陳江濤先生合計持有上市公司43.72%的股權，公司控股股東和實際控制人仍為陳江濤先生，本次交易未導致公司控制權變化。 3、 本次交易尚需履行的審批程序 2014年6月7日，上市公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了本次支付現金及發行股份購買資產的相關議案。截至本報告書籤署之日，本次交易尚需履行上市公司股東大會審議程序和中國證監會的審批程序。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最終取得批准或核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 十、獨立財務顧問的保薦機構資格 上市公司聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，華泰聯合證券有限責任公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 十一、主要風險因素 除涉及行政審批不確定性外，本次交易還存在如下重大風險： （一）與本次交易相關的風險 1、經濟周期波動風險 石油、天然氣相關行業普遍具有較強的周期性，中軟金卡是一家主要從事石油、天然氣零售領域計算機軟體、信息系統以及嵌入式系統開發、銷售、運營和維護的專業信息化服務的企業，受油氣價格需求等多種複雜因素影響，經營業績表現出一定的周期性和波動性。油氣價格的波動直接影響石油、天然氣零售企業對軟體和信息技術服務的投資規模。因此，標的資產所屬的石油、天然氣領域相關軟體和信息技術服務行業也表現出一定的周期性。如果油氣價格持續低迷，將會抑制或延遲石油、天然氣零售企業在軟體和信息技術服務上的投資，從而減少或延緩對標的資產所提供產品和服務的需求。 2、擬注入資產評估增值較大的風險 京都中新對於中軟金卡的股東全部權益分別採用資產基礎法、收益法兩種方法進行了評估，並選用收益法評估結果作為評估結論。截至評估基準日2013年12月31日，中軟金卡100%股權的評估值為16,204.05萬元，較其帳面淨資產2,981.58萬元，評估增值13,222.47萬元，增值率為443.47%。估值詳細情況參見本報告書「第四節 交易標的基本情況/十一、中軟金卡100%股權的評估情況」部分。 3、收購整合導致的上市公司經營管理風險 本次交易完成後，中軟金卡將成為上市公司的全資子公司，上市公司將從企業文化、管理團隊及業務團隊、技術研發與促進、銷售渠道、客戶資源、項目管理等方面與其進行整合。雖然上市公司對中軟金卡未來的整合安排已經做出了較為全面的計劃，但本次交易完成後能否順利實施上述整合計劃，以及上述整合計劃實施的效果具有不確定性，上市公司是否能夠既保持對中軟金卡的控制力又保持中軟金卡原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，是上市公司本次收購後面臨的重要經營管理風險。 4、新增業務領域風險 中軟金卡是從事石油、天然氣領域嵌入式系統開發、嵌入式系統產品生產、研發、銷售的專業信息化服務的企業，與上市公司從事的嵌入式系統的開發、生產、銷售和技術服務業務在產品類型和目標客戶方面存在一定的差異，本次交易完成後，上市公司能否迅速實施對中軟金卡業務的有效管理、保持其在原有業務領域領先地位並為上市公司交叉開拓客戶提供支持，使本次交易能夠為上市公司帶來持續穩定的收益，將成為上市公司及管理團隊面臨的一個課題。 5、擬購買資產業績承諾實現的風險 根據《利潤補償協議》及其補充協議的約定，本次支付現金及發行股份購買資產的交易對方王益民、趙爾君、楊宏承諾擬購買資產在2014年、2015年、2016年經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣2,080.00萬元、2,496.00萬元、2,870.40萬元。 上述業績承諾系擬購買資產管理層和上市公司基於目前擬購買資產現狀及對未來市場發展前景，在未來盈利預測的基礎上做出的綜合判斷。擬購買資產仍在不斷開拓新市場，推出新產品和業務，未來盈利的實現受到業務進展和下遊客戶訂單等不確定因素影響。業績承諾期內，若新市場的開拓或下遊客戶訂單推遲及取消，則擬購買資產存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本報告書披露的上述交易對方業績承諾與未來實際經營情況存在差異。為了保護上市公司股東的利益，防範上述風險給上市公司股東帶來的損失，上市公司與本次交易對方籤署確定了盈利預測補償的相關安排，具體請參見「第六節 本次交易合同的主要內容/二、盈利預測補償協議/（四）利潤未達到承諾利潤數的補償」。 6、本次交易形成的商譽減值風險 本次交易完成後，在
旋極信息合併資產負債表中將形成與本次交易有關的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每個會計年度末進行減值測試。如果中軟金卡未來經營狀況惡化，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意。 7、交易對方資金支付風險 根據王益民等3名自然人與集能國際之間籤訂的股權轉讓協議，3名自然人需要在工商變更登記手續辦理完畢之日（2013年12月10日）起90個工作日內，向集能國際支付轉讓價款的30%（人民幣4,500萬元），並在8個月內（2014年8月10日前）一次性向集能國際付清剩餘全部轉讓款項（人民幣10,500萬元）。 按照交易雙方籤訂的股權轉讓協議，王益民、趙爾君、楊宏向集能國際支付了合計4500萬元的價款，該筆價款於2014年3月18日繳納完畢代扣稅款，於2014年3月24日取得外匯管理部門核准，並於2014年3月28日匯出境外。該筆價款的資金來源為王益民、趙爾君、楊宏的自有資金。 由於3位自然人尚需支付資金金額較大，可能存在支付不及時或者無法足額支付的風險，由此可能造成本次交易能否實施存在不確定性，提請投資者注意。 8、交易終止風險 本次支付現金及發行股份購買資產協議的生效條件是本次交易獲得公司董事會批准、公司股東大會審批批准、中國證監會的核准。 同時，為充分保護上市公司股東的利益，交易雙方在交易協議中約定了在特定條件下，交易協議可以提前終止。 此外，在本次交易的審核過程中，交易雙方可能需根據監管機構的要求不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。提請投資者關注本次交易可能終止的風險。 （二）標的資產的業務和經營風險 1、客戶集中度較高的風險 中軟金卡的客戶目前主要集中在石油行業，而石油行業作為我國國民經濟重要組成部分之一，長期處於寡頭壟斷狀態，因此中軟金卡的客戶集中度相對較高。而較高的客戶集中度也會使得公司的議價能力、銷售規模等方面在一定程度上受到下遊客戶的影響和限制。 為改變對現有客戶依賴程度較高的局面，中軟金卡已經開始與來自外資和民營領域的石油、天然氣行業客戶進行合作，以求不斷擴大自身客戶基礎，降低其客戶較為集中的風險。 2、核心技術人員流失風險 專業的技術團隊及管理團隊是中軟金卡的核心競爭力之一，也是中軟金卡在行業內保持技術優勢及公司持續穩定經營的關鍵所在。因此，保持核心技術人員和管理人員穩定是中軟金卡未來持續發展的重要因素，也是決定本次收購成功與否的重要因素。 中軟金卡的核心管理人員與核心技術人員目前均與中軟金卡籤署了有效的勞動合同，但勞動合同期限均為1年期，合同期限較短且其中未設置違約賠償措施，因此未來中軟金卡可能存在人員流失的風險。 為降低人員流失給上市公司造成的不利影響，上市公司在《支付現金及發行股份購買資產協議》約定：中軟金卡的全部高級管理人員（包括但不限於總經理、財務負責人、技術負責人、生產負責人等）籤署競業限制協議，期限為兩年，即從中軟金卡離職後兩年內，不得前往與中軟金卡從事相同或相似業務的其它經營實體中任職或擔任任何形式的顧問，也不得通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與中軟金卡相同或相似業務。上述安排有利於降低中軟金卡核心管理人員和核心技術人員在本次交易完成後離職的風險，確保中軟金卡日常經營的穩定性和持續性。 3、技術洩密的風險 中軟金卡一直專注於石油、天然氣領域的嵌入式軟體、硬體產品的生產、研發、銷售。由於中軟金卡所在的軟體和信息技術服務業屬於技術密集型行業，軟體技術的先進性對標的公司的發展十分關鍵，重要技術的洩密將可能影響其目前的行業領先地位及其市場佔有率情況，進而影響其盈利能力。 為此，中軟金卡制定了嚴格的保密制度，採取了嚴密的技術保護措施，與相關的技術人員均籤訂了保密協議，從而儘可能降低公司的技術洩密風險。 4、稅收優惠政策變化風險 中軟金卡於2011年10月28日經認定取得編號為GF201111002176的高新技術企業證書（有效期三年），有效期內享受15%的企業所得稅稅率。 如果未來上述稅收優惠政策發生變化，或中軟金卡不能通過高新技術企業認證無法持續享有高新技術企業所得稅優惠政策，將會直接影響中軟金卡的稅後淨利潤。 5、外包生產模式存在的相關風險 中軟金卡的相關硬體產品全部採用外包生產的方式，目標公司本身無生產部門和配套的設備，近期也無投資建廠、將生產環節內化的規劃。 由於外包生產模式只能通過協議約束對方，即便中軟金卡會由專人對外包生產產品進行檢測，但由於無法全程監控生產過程，可能產生產品的質量風險；即使公司與外包生產廠商對於公司的產品、軟體、相關設計和技術採取了保密措施，但仍不排除存在技術洩密風險；此外，由於無法了監督和調控外包生產廠商的生產數量和進度，亦可能存在不能及時交貨的風險。 6、中軟金卡財務人員不足的風險 目前中軟金卡財務人員除財務總監外，僅由一名會計和一名出納兩人構成，這主要由於中軟資產規模較小、主營業務較為單一，因此財務人員相對精簡，目前階段雖可保障中軟金卡財務核算的真實性和準確性，但隨著未來公司業務規模的不斷壯大，中軟金卡的現有財務人員數量將可能無法滿足公司日常財務工作需求。為進一步加強中軟金卡財務人員實力，在完成本次交易後，上市公司將向中軟金卡委派財務負責人，以增強中軟金卡財務人員實力。 7、上市公司業績波動風險 受國家十二五經費撥付延遲、USBKEY產品更新換代等政策性因素影響，2013年報告期內，公司實現營業總收入24,328.49萬元，同比減少13.67%；其中：嵌入式系統測試產品及服務實現營業總收入14,312.25萬元，同比減少20.50%，嵌入式信息安全產品實現營業總收入8,111.30萬元，同比減少7.36%；同時公司在2013年加大了稅控服務等銷售推廣的力度以及USBkey、稅控伺服器、航電中繼、AFDX、列裝產品等產品的研發投入，共同導致銷售費用、管理費用激增2,928.13萬元。上述原因共同導致2013年歸屬於母公司的淨利潤較2012年大幅下降約2,466.98萬元，降幅52.61%。
旋極信息存在後續業績波動風險。 與此同時，在「十二五」期間的最後兩年（2014年、2015年），公司的稅控盤銷售迎來了電信業、生活服務業、建築業、房地產業、金融業等行業的「營改增」試點；公司新推出的嵌入式智能移動終端產品已實現收入，截止2013年12月31日，實現營業收入1,904.94萬元，同比增加34.11%；公司亦同時嘗試向民營領域拓展嵌入式系統測試產品及服務；通過把握上述市場機遇，公司預計可以對衝USBKEY業務及嵌入式系統測試產品及服務業務業績下滑的風險。 目 錄 重重大大事事項項提提示示 ............................................................................................................................................................................................................................. 11 目目 錄錄 ......................................................................................................................................................................................................................................... 1100 釋釋 義義 ......................................................................................................................................................................................................................................... 1133 獨獨立立財財務務顧顧問問聲聲明明與與承承諾諾 ................................................................................................................................................................................. 1166 一、獨立財務顧問聲明 ......................................................................................................... 16 二、獨立財務顧問承諾 ......................................................................................................... 17 第第一一節節 本本次次交交易易概概況況 ............................................................................................................................................................................................. 1199 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 19 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 20 三、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 23 四、交易對方、交易標的及作價 ......................................................................................... 24 五、本次交易不構成關聯交易 ............................................................................................. 24 六、本次交易未導致上市公司實際控制人變更 ................................................................. 24 七、本次交易未構成上市公司重大資產重組 ..................................................................... 24 第第二二節節 上上市市公公司司基基本本情情況況 ......................................................................................................................................................................... 2266 一、上市公司概況 ................................................................................................................. 26 二、公司歷史沿革及歷次股本變動情況 ............................................................................. 27 三、上市公司最近三年控股權變動情況 ............................................................................. 31 四、上市公司控股股東、實際控制人情況 ......................................................................... 31 五、公司主營業務發展情況和主要財務指標 ..................................................................... 32 六、最近三年重大資產重組情況 ......................................................................................... 35 第第三三節節 本本次次交交易易對對方方基基本本情情況況 ......................................................................................................................................................... 3366 一、本次交易對方總體情況 ................................................................................................. 36 二、交易對方詳細情況 ......................................................................................................... 36 三、其它事項說明 ................................................................................................................. 38 第第四四節節 交交易易標標的的基基本本情情況況 ......................................................................................................................................................................... 4411 一、中軟金卡的基本信息 ..................................................................................................... 41 二、中軟金卡歷史沿革 ......................................................................................................... 41 三、中軟金卡的股權結構 ..................................................................................................... 48 四、中軟金卡下屬公司情況 ................................................................................................. 48 五、中軟金卡近三年重大違法違規行為 ............................................................................. 49 六、出資及合法存續情況 ..................................................................................................... 49 七、中軟金卡主營業務發展情況 ......................................................................................... 50 八、中軟金卡最近兩年的主要財務數據 ............................................................................. 90 九、中軟金卡主要資產、對外擔保及主要負債情況 ......................................................... 93 十、中軟金卡業務相關的主要固定資產、無形資產 ......................................................... 94 十一、中軟金卡100%股權的評估情況 .............................................................................. 99 十二、中軟金卡未來盈利預測的可實現性 ....................................................................... 124 十三、中軟金卡100%股權最近三年的股權轉讓、增資和評估情況 ............................. 126 第第五五節節 本本次次交交易易方方案案及及發發行行股股份份情情況況 .............................................................................................................................. 112288 一、本次交易方案的主要內容 ........................................................................................... 128 二、本次交易的定價原則及交易價格 ............................................................................... 128 三、發行股份購買資產 ....................................................................................................... 128 四、本次交易中的現金支付 ............................................................................................... 130 五、股份鎖定期安排 ........................................................................................................... 130 六、本次交易前後主要財務數據 ....................................................................................... 131 八、本次發行前後公司股本結構變化 ............................................................................... 131 九、本次交易未導致公司控制權變化 ............................................................................... 132 十、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件 ................................................... 132 第第六六節節 本本次次交交易易合合同同的的主主要要內內容容 ............................................................................................................................................. 113333 一、支付現金及發行股份購買資產協議 ........................................................................... 133 二、盈利預測補償協議 ....................................................................................................... 137 第第七七節節 獨獨立立財財務務顧顧問問核核查查意意見見 ..................................................................................................................................................... 114422 一、基本假設 ....................................................................................................................... 142 二、本次交易的合規性分析 ............................................................................................... 142 三、對本次交易所涉及的資產定價和股份定價是否合理的核查 ................................... 153 四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見 ................................................................................................................... 157 五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題 ................................................................................................................... 158 六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析 ............................................................................................................................... 159 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 ........................... 163 八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 ................................................................................................................... 164 九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十四條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見 ................................................................................................................... 164 十、根據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10 號》, 財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見 ................................................................................................................... 165 第第八八節節 獨獨立立財財務務顧顧問問結結論論意意見見 ..................................................................................................................................................... 116666 第第九九節節 獨獨立立財財務務顧顧問問內內核核程程序序及及內內部部審審核核意意見見 .............................................................................................. 116677 一、獨立財務顧問內核程序 ............................................................................................... 167 二、獨立財務顧問內核意見 ............................................................................................... 167 釋 義 在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、一般術語 公司/上市公司/上市公司/
旋極信息指 北京
旋極信息技術股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：300324 中天湧慧 指 北京中天湧慧投資諮詢有限公司，系
旋極信息實際控制人陳江濤持有71.94%股權的公司 中軟金卡/標的公司/目標公司 指 北京中軟金卡信息技術有限公司 富通金信 指 北京富通金信計算機系統服務有限公司 中油BP 指 中油碧闢廣東石油有限公司 交易對方 指 中軟金卡的全部股東，包括王益民、趙爾君、楊宏 交易標的/標的資產/擬購買資產/標的股權 指 中軟金卡100%股權 收購價格/交易價格/交易作價 指
旋極信息收購標的資產所支付的價格 支付現金及發行股份購買資產/本次交易 指 上市公司擬以支付現金及發行股份的方式購買王益民等3名交易對方合計持有的中軟金卡100%股權 標的股份 指 上市公司因向王益民等3名交易對方購買標的資產而向其發行的股份 股份交割日 指 標的股份登記到交易對方名下之日 股權交割日 指 標的資產股權過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢之日 報告/本報告/本報告書 指 《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書（草案）》 《支付現金及發行股份購買資產協議》 指 王益民等3名交易對方籤署的《支付現金及發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指 王益民等3名交易對方籤署的《盈利預測補償協議》 《專項審核報告》 指 具有證券、期貨業務資格的會計師事務所就標的資產承諾期內各年度盈利承諾實現情況出具的《專項審核報告》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》(2011年8月修訂)（中國證券監督管理委員會令第53號） 《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]14號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第54號） 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中國人民共和國財政部 發行股份的定價基準日 指 第二屆董事會第二十二次會議相關決議公告之日 評估基準日 指 2013年12月31日 審計基準日 指 2013年12月31日 過渡期 指 本次評估基準日至股權交割日之間的期間 獨立財務顧問/華泰聯合證券/華泰聯合 指 華泰聯合證券有限責任公司 法律顧問/金誠同達 指 北京金誠同達律師事務所 審計機構/信永中和 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥），標的資產審計機構 評估機構/京都中新 指 北京京都中新資產評估有限公司，標的資產評估機構 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 最近兩年/報告期 指 2011年、2012年和2013年 二、專業術語 嵌入式系統 指 以應用為中心，以計算機技術為基礎，並且軟硬體可裁剪，適用於應用環境中，對功能、可靠性、成本、體積、功耗有嚴格要求的專用計算機系統 嵌入式行業智能移動終端 指 採用移動通信技術的移動公用電話、桌面商話、手持商話等移動智能終端設備，是一個典型的嵌入式系統，可分為家用型、商務型、一般行業應用型、工業行業應用型，主要以PDA、智慧型手機等形式存在。 前庭控制器（FCC） 指 是加油站前庭設備（加油機、液位儀、 POS終端、電子價格牌、支付柱、洗車房等）的集中管理的控制器產品 自助發卡圈存機（ACM） 指 為加油卡持卡客戶提供自助開卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡帳戶查詢等自助服務功能的產品 加油站自助支付終端（OPT&PCD） 指 利用卡機連接技術實現室外加油卡自助刷卡加油的產品 加油站管理系統 指 集加油站油品進銷存管理、非油品進銷存管理和IC加油卡的售卡消費等三大功能為一體的加油站業務綜合管理系統，它由POS收銀子系統、後臺管理子系統和設備連接子系統三大部分構成，能夠實現對加油站油品、非油品、個人客戶和車隊客戶的有效管理 加油卡運營服務平臺 指 是中軟金卡針對小型石油銷售公司所建立的一套加油卡服務平臺，包括制卡、發卡、充值、消費、促銷、清算等一整套加油卡的服務 加油站罐容管理系統 指 系統通過在加油站實時採集加油數據和對應的油罐液位變化，對所採集的數據過濾清理，採用自適應算法計算出罐容表 加油站監控管理系統 指 對加油站相關設備和加油業務運行情況的監測和管理。該系統實時檢測加油站加油機、液位儀的運行狀態，包括加油機的連機、脫機、加油數據，油罐的油品液位、溫度、洩漏量等，通過算法計算警戒值，發現異常情況及時報警 SaaS模式 指 Software-as-a-service，軟體運營，是一種基於網際網路提供軟體服務的應用模式。 Brio.Intelligence/Brio. 一類成功的商業智能解決方案，通過提供一個完備的、集成的決策支持平臺，支持信息的發布、分析和各種決策支持等服務。 獨立財務顧問聲明與承諾 華泰聯合證券受
旋極信息委託，擔任本次支付現金及發行股份購買資產事宜的獨立財務顧問，就該事項向
旋極信息全體股東提供獨立意見，並製作本獨立財務顧問報告。 本獨立財務顧問嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準則26號》、《若干問題的規定》、《財務顧問辦法》、《上市規則》、《財務顧問業務指引》和深交所頒布的信息披露業務備忘錄等法律規範的相關要求，以及旋極信息與交易對方籤署的《支付現金及發行股份購買資產協議》、
旋極信息及交易對方提供的有關資料、
旋極信息董事會編制的《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書》，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，向
旋極信息全體股東出具獨立財務顧問報告，並做出如下聲明與承諾： 一、獨立財務顧問聲明 1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。 2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供。相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、截至本獨立財務顧問報告出具之日，華泰聯合證券就
旋極信息本次支付現金及發行股份購買資產事宜進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向
旋極信息全體股東提供獨立核查意見。 4、本獨立財務顧問對
旋極信息《支付現金及發行股份購買資產報告書》的獨立財務顧問報告已經提交華泰聯合證券內核機構審查，內核機構經審查後同意出具本獨立財務顧問報告。 5、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為
旋極信息本次支付現金及發行股份購買資產的法定文件，報送相關監管機構，隨《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書》上報中國證監會和深圳證券交易所並上網公告。 6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。 7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。 8、本獨立財務顧問報告不構成對
旋極信息的任何投資建議，對投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀
旋極信息董事會發布的《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書（草案）》和與本次交易有關的其他公告文件全文。 二、獨立財務顧問承諾 本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對
旋極信息支付現金及發行股份購買資產的事項出具《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書》的核查意見，並作出以下承諾： 1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的《支付現金及發行股份購買資產報告書》符合法律、法規和中國證監會及交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、有關本次支付現金及發行股份購買資產的專業意見已提交華泰聯合證券內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見。 5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 第一節 本次交易概況 一、本次交易的背景 （一）國內信息化建設在各行業發展迅速 十二五期間，我國經濟由高速增長期進入結構調整期，各行業都面臨結構性改革。信息化產業在其中扮演著至關重要的角色，對產業升級，城市管理，政府工作，民生工程等方面均具有重要的戰略意義。但整體來看，國內行業信息化仍處於起步階段，為此國家陸續出臺了諸多支持軟體與信息服務行業發展的政策。國家的大力支持、市場旺盛的需求是公司未來發展的重要保證。 （二）本次交易符合公司的發展戰略規劃
旋極信息自設立以來就專注於從事嵌入式系統的開發、生產、銷售和技術服務業務。嵌入式系統應用範圍廣泛，應用領域眾多。在每個領域中，嵌入式系統的應用深度與嵌入式技術的普及程度有著很大的不同。為此，公司秉承「創新先行」的原則，在原主要面向國防軍工提供嵌入式系統產品及技術服務的基礎上逐步向民用領域拓展，目前嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端產品及技術服務已廣泛應用於商業銀行、電信、稅務等各個領域。 中軟金卡是從事石油、天然氣領域嵌入式系統開發、嵌入式系統產品生產、研發、銷售的專業信息化服務企業，現有前庭控制器、自助式IC卡發卡機、協議轉換板等硬體產品，並可向石油、天然氣客戶提供加油卡系統、加油站監控與管理系統等軟體產品，行業細分市場佔有率、技術水平均處於國內領先。經過多年的技術積累，公司已經擁有一批資深的嵌入式系統研發人員；建立了一套嚴格的研發、管理和服務流程，IC卡累計發放量超過3百萬人/次，服務加油站上千所。 此次併購將進一步拓寬上市公司嵌入式系統的民用應用領域，併購完成後，上市公司將在加油卡系統、加油站監控與管理等石油、天然氣嵌入式系統領域處於國內領先水平，因此本次併購完全符合上市公司的發展戰略。 （三）外延式併購發展，是公司實現快速、跨越式發展的有效途徑 按照企業發展的一般規律，企業的成長一方面依靠內生力量取得穩健成長， 另一方面，要依靠外延式併購取得快速、跨越式的發展。國內外成功信息技術企業發展實踐表明，通過收購細分行業中優勢
中小企業，進行有效整合，可實現信息技術企業迅速發展。 另外，外延式發展能夠降低公司在新業務領域的投資風險、降低探索成本， 同時提高發展效率，是上市公司現階段做大做強的優選方案。公司將會聚焦優勢細分市場，契合現在及未來的需求，逐漸成為國內領先的嵌入式系統和行業解決方案提供商；藉助資本市場的力量，選擇外延式發展，通過併購具有較強的技術研發能力、經營實力、盈利能力、優秀管理團隊、穩健發展的企業，是公司現階段實現快速成長更為有效的方式。 （四）資本市場為上市公司外延式發展創造了有利條件 2012年6月，公司成功登陸資本市場，公司的資本實力和管理水平等都得到了進一步的增強和提升。公司在不斷開拓創新、深入發展的基礎上，已具備在新業務和新領域嘗試新的發展的能力和實力。按照企業發展的一般規律，僅憑藉企業自身力量向新業務或新領域拓展，通常周期較長、投入較大，且有拓展失敗的風險。藉助資本市場的力量，選擇外延式發展，通過併購具有較強經營實力、盈利能力、優秀管理團隊、穩健發展的企業，是公司現階段實現快速成長更為有效的方式。 二、本次交易的目的 （一）順應產業信息化的發展趨勢 十二五期間，我國經濟由高速增長期進入結構調整期，產業改革勢在必行。產業信息化作為產業結構調整、傳統產業升級的重要手段，可有效實現主要運營環節的自動化控制與管理，為行業、企業在管理決策、財務運營、業務信息採集與分析等諸多方面節約成本，因而已成為國民經濟各部門和社會活動各領域全面發展的普遍選擇，具有廣闊的市場空間。 中軟金卡作為面向石油、天然氣領域的軟體開發及運維服務提供商，通過近10年的信息技術積累，實現了石油天然氣銷售環節全業務鏈條的信息化，不僅建立了多套信息化系統，同時擁有豐富的產業信息化經驗。 通過收購中軟金卡，
旋極信息將進一步完善產業信息化能力，更好地適應國家宏觀經濟的改革方向，在實現產業升級的同時，實現自身的跨越式發展。 （二）公司多行業布局的戰略進一步得以實現 上市公司目前主要面向國防軍工、大型商業銀行提供產品及技術服務；中軟金卡目前主要面向石油、天然氣客戶提供產品及服務。本次收購將在
旋極信息原有嵌入式系統測試、嵌入式信息安全和嵌入式行業智能移動終端三大領域的基礎上，新增服務於石油、天然氣進、銷、存的軟體開發及運維服務，進一步實現公司由高端軍工領域應用向更廣泛民用領域應用轉移的多行業布局戰略。 （三）充分發揮協同效應，促進上市公司業務發展 上市公司目前主要面向國防軍工、大型商業銀行提供嵌入式系統測試產品及技術服務、嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端產品及技術服務；中軟金卡目前主要從事石油、天然氣領域的嵌入式軟體、硬體產品的開發、生產、銷售；雖然嵌入式系統的應用領域不同，但其研發、生產、銷售流程具有互補性和通用性。
旋極信息可以充分吸收和借鑑中軟金卡在石油石化行業信息化的成功經驗，擴充和完善軍工行業客戶信息化服務業務，更大程度滿足客戶需求，增強客戶粘性。 1、人才協同效應 目標公司中軟金卡現有嵌入式系統開發人員8人、軟體設計人員5人、應用軟體產品開發人員6人，另外還有從事運營維護服務的專業人員約71人。其中技術研發人員不僅擁有平均超過10年的開發經驗，且大多有過石油企業的從業經驗，深諳石油行業運營和銷售流程。通過本次收購，上市公司不僅能吸收在嵌入式系統設計、IC卡設計、應用軟體開發、石油行業整體解決方案設計、運營維護方面有豐富經驗的技術和服務人才，同時還能從中軟金卡的工作人員方面學習服務民用嵌入式領域的成功經驗，以協助自身的民用領域擴展策略。 2、技術協同效應 上市公司在嵌入式系統測試、手持終端設備研發和安全產品方面擁有成熟的產品和多年的研發經驗；目標公司在嵌入式系統設計開發、IC卡應用技術、行業應用軟體開發和運維服務上擁有豐富的經驗和多年的積澱，雙方雖面向領域不同，但在產品和服務方面具有較強的互補性體現，主要體現在： （1）目標公司的嵌入式系統產品在研發階段完成後，需要有系統化、專業化的測試方能上線，而上市公司的測試平臺為目標公司提供了便利。 （2）目標公司的IC卡應用系統配套手持終端設備，及IC卡應用系統採用的Ukey等硬體材料目前均是來源於外購，不僅採購成本較高且產品功能無法完全滿足未來IC卡應用系統的創新需求，而上市公司作為IC卡應用系統領域的上遊元素提供商，可為目標公司提供手持終端和Ukey等硬體，並利用目標公司的IC卡應用設計，形成完整的應用系統產品。 （3）目標公司遍布全國十餘省市的運維服務團隊，目前不僅針對目標公司自己的產品進行維護服務，同時也開始對其客戶購入的其他廠家的嵌入式系統產品、IC卡應用產品及石油行業應用軟體進行檢測與維護服務。目標公司的運維團隊在服務石油行業的客戶方面具有豐富的經驗，可與上市公司的運維服務團隊組合優化，實現人員共享、知識共享和服務模式共享，為客戶提供更好的服務。 （4）目前上市公司和目標公司均有各自的開發平臺和研發管理流程，在合併後，雙方在嵌入式開發和應用系統開發方面可共享技術平臺，進一步優化研發流程並降低研發管理成本。 3、渠道協同效應 目標公司已實現的銷售主要基於同中石油、中海油的長期合作關係，同時目標公司將目標市場轉向民營加油站和新興的加氣站，目標公司已與部分
中國石油化工聯合會的地方分會建立合作關係。上市公司可利用目標公司在石油天然氣零售領域成型的銷售渠道，及同大型國有石油企業和行業協會的長期合作關係，向石油石化行業上下遊延伸拓展，擴大自身嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端設備的銷量。此外，上市公司能充分利用目標公司已在全國20多個省市和地區搭建起的運維服務網絡，實現市場拓寬和渠道下沉。 由此可見，本次交易完成後，通過雙方的業務整合、技術和客戶資源共享以及人才集中，
旋極信息將具有更全面的軟體開發業務能力，在技術應用深度、廣度、創新能力上都將得到顯著提升，更好的滿足不同客戶的多種業務需求。 （四）通過收購優質資產，提升上市公司整體規模和盈利能力 2012年上市公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤4,689.03萬元，中軟金卡實現歸屬於母公司股東的淨利潤1,401.74萬元，佔同期上市公司歸屬於母公司淨利潤的29.89%；2013年上市公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤2,222.05萬元，中軟金卡實現歸屬於母公司股東的淨利潤1,621.38萬元，佔同期上市公司歸屬於母公司淨利潤的72.97%。本次收購將有助於提升上市公司的整體業務規模和盈利能力，同時，有利於增強上市公司的綜合競爭實力。 三、本次交易的決策過程 （一）已經履行的程序 1、2013年9月25日，上市公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司籌劃發行股份購買資產事項的議案》，同意公司籌劃發行股份購買資產事項。 2、2013年12月11日，中軟金卡召開股東會，全體股東一致同意
旋極信息以支付現金及發行股份的方式購買王益民、趙爾君、楊宏持有的中軟金卡100%股權。 3、2013年12月19日，上市公司召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了公司本次支付現金及發行股份購買資產預案的相關議案。 4、2014年6月7日，上市公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了本次支付現金及發行股份購買資產報告書（草案）的相關議案。 （二）尚需履行的程序 本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限於： 1、公司股東大會批准本次支付現金及發行股份購買資產的方案； 2、中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，中國證監會核准本次發行股份購買資產的方案； 四、交易對方、交易標的及作價 本次交易對方系中軟金卡的全體股東，包括王益民、趙爾君、楊宏三名自然人股東。 本次交易標的為王益民、趙爾君、楊宏三名股東合法持有的中軟金卡合計100%股權。 本次交易標的採用收益法和資產基礎法評估，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據京都中新出具的京都中新評報字（2014）第00029號《資產評估報告》，截至評估基準日2013年12月31日，在持續經營前提下，中軟金卡於評估基準日經審計的帳面淨資產為2,981.58萬元，採用收益法評估後的淨資產（股東全部權益）價值為16,204.05萬元，增值額為13,222.47萬元，增值率443.47%。上述資產的具體評估情況請參見「第四章/九、交易標的評估情況」及中軟金卡的《資產評估報告》。根據公司與交易對方籤署的協議，中軟金卡100%股權作價16,000.00萬元。 五、本次交易不構成關聯交易 本次交易對方及其關聯方與上市公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 六、本次交易未導致上市公司實際控制人變更 本次交易前，公司控股股東和實際控制人為陳江濤先生。陳江濤先生直接持有公司42.60%的股權，通過中天湧慧間接持有公司2.52%的股權，合計持有上市公司45.12%股份。本次交易完成後陳江濤先生將合計持有上市公司約43.72%股份，仍為公司的控股股東和實際控制人。因此，本次交易未導致公司控制權變化。 七、本次交易未構成上市公司重大資產重組 根據
旋極信息2013年度經審計的財務數據以及標的資產交易金額情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項 目
旋極信息標的資產 財務指標佔比 資產總額 64,072.04 16,000.00 24.97% 資產淨額 53,736.34 16,000.00 29.78% 2013年度營業收入 24,328.49 4,888.73 20.09% 註：
旋極信息的資產總額、資產淨額取自經審計的2013年12月31日資產負債表；標的資產的資產總額、資產淨額指標均根據《重組管理辦法》的相關規定為本次購買標的資產的交易金額16,000萬元。 根據《重組管理辦法》第十三條的規定，標的資產最近一個會計年度的資產總額、資產淨額和營業收入均未達到上市公司對應指標的50%以上，故本次交易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。 同時，本次交易涉及支付現金及發行股份購買資產，需經中國證監會併購重組委員會工作會議審核，取得中國證監會核准後方可實施。 第二節 上市公司基本情況 一、上市公司概況 公司名稱： 北京
旋極信息技術股份有限公司 公司英文名稱： Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 300324 證券簡稱：
旋極信息公司類型： 其他股份有限公司（上市） 註冊地址： 北京市海澱區北四環中路229號海泰大廈10層1006室 辦公地址： 北京市海澱區北四環中路229號海泰大廈10層1006室 註冊資本： 112,000,000元1 法定代表人： 陳江濤 營業執照註冊號： 110108005119571 郵政編碼： 100083 聯繫電話： 010-82885950 傳真： 010-82885950 公司網站： www.watertek.com 經營範圍： 許可經營項目：生產IC卡讀寫機具產品；經國家密碼管理機構批准的商用密碼產品的開發、生產（國家密碼管理機構實行定點生產銷售有效期至2015年06月26日）；銷售經國家密碼管理局審批並通過指定檢測機構產品質量檢測的商用密碼產品（國家密碼管理機構實行定點生產銷售有效期至2016年09月22日）。 一般經營項目：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售開發後的產品（未經專項許可的項目除外）、電子計算機及外部設備、機械電器設備、文化辦公設備、通訊設備、化工輕工材料、建築材料；承接計算機系統網絡工程；自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外。 成立日期： 1997年11月28日 1
旋極信息2013年年度權益分派方案已獲2014年4月23日召開的2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權益分派方案為：以公司2013年12月31日總股本112,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，同時向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。上述分配方案已於2014年5月13日實施完畢，目前公司正在積極辦理工商變更手續。 二、公司歷史沿革及歷次股本變動情況 （一）公司設立時的股權結構 公司由原北京
旋極信息技術有限公司整體變更設立。2008年10月28日，北京
旋極信息技術有限公司召開股東大會，決議以截至2008年6月30日經審計的淨資產依法整體變更設立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京
旋極信息技術有限公司淨資產為39,004,905.01元，整體折為3,888萬股，每股面值一元，餘額計入資本公積，變更後股份有限公司的註冊資本為人民幣3,888萬元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核發的註冊號為110108005119571的《企業法人營業執照》。 公司設立時，股權結構如下： 持股人 持股數量（股） 持股比例 陳江濤 24,043,748 61.84% 中天湧慧 3,558,236 9.15% 陳海濤 2,562,276 6.59% 高宏良 2,277,963 5.86% 劉明 1,504,068 3.87% 劉希平 1,504,068 3.87% 蓋峰 1,202,217 3.09% 李居庸 882,581 2.27% 張陽春 742,870 1.91% 蔡厚富 601,973 1.55% 合計 38,880,000 100.00% （二）公司設立後至首次公開發行並上市前的股權變更 公司設立後至首次公開並上市前共新增自然人股東51名，新增法人股東1 名。其中魏寶坤等42名新增自然人股東所持股份系通過股權轉讓方式取得；王凱等9名自然人股東及法人股東深圳市盛橋創源投資合夥企業所持股份系通過增資方式取得。新增股東股份具體變化情況如下： 2010年6月7日，陳江濤和北京中天湧慧投資諮詢有限公司（轉讓方）與魏寶坤等42人（受讓方）就
旋極信息股權轉讓籤訂《股權轉讓協議》，轉讓價格系雙方依據2009年末每股淨資產通過協商確定。 轉讓方 受讓方 持股數量（股） 轉股價格（元/股） 北京中天湧慧投資諮詢有限公司 魏寶坤 341,700 2.00 2.00 陳為群 220,000 周慶華 159,000 嶽慶敏 153,000 平濤 152,500 楊水華 53,000 黃海濤 45,000 阮亞佔 45,000 於民 41,500 孫安 41,000 葉國雄 40,000 肖敦鶴 35,000 陳宇飛 35,000 王向峰 35,000 藍海文 35,000 王曉煒 35,000 任建國 35,000 李強 35,000 田國光 34,500 屠燕 30,000 張興磊 30,000 顏廷海 25,000 張志忠 20,000 肖洋 12,350 張祖豔 12,350 宋東劍 12,000 夏林 8,600 陳安輝 8,000 王鵬 8,000 轉讓方 受讓方 持股數量（股） 轉股價格（元/股） 趙順章 6,000 陳江濤 吳勻 50,000 5.00 陳茵 15,350 陳付山 13,050 王彬 12,700 吳海亮 12,350 楊朝周 12,350 魏運全 12,350 周鉑 12,000 楊奇 12,000 王志強 12,000 肖紅麗 12,350 梁西全 12,000 合計 1,932,000 - 2010年6月14日，公司召開2010年度第一次臨時股東大會並審議通過中天湧慧、蔡厚富、陳為群、吳勻、陳茵、王彬、肖洋、周鉑8位原股東及深圳市盛橋創源投資合夥企業、王凱、範坤芳、林靖、任魯豫、陳毅剛、黃超、王曉倩、付景志、潘世傑10位新股東向股份公司增資2,496 萬元（其中312萬元計入公司註冊資本，2,184萬元計入資本公積）；審議通過增資股東與其他股東之間籤訂的《增資協議書》。 具體增資情況如下： 序號 出資人 認股數量 認股價格（元/股） 1 深圳市盛橋創源投資合夥企業 1,800,000 8.00 2 北京中天湧慧投資諮詢有限公司 146,500 8.00 3 王凱 200,000 8.00 4 林靖 100,000 8.00 5 範坤芳 200,000 8.00 6 陳為群 80,000 8.00 7 陳毅剛 17,000 8.00 8 任魯豫 31,000 8.00 9 黃超 15,500 8.00 序號 出資人 認股數量 認股價格（元/股） 10 付景志 12,000 8.00 11 潘世傑 12,000 8.00 12 王曉倩 15,000 8.00 13 蔡厚富 175,000 8.00 14 吳勻 300,000 8.00 15 陳茵 5,000 8.00 16 王彬 3,000 8.00 17 肖洋 3,000 8.00 18 周鉑 5,000 8.00 合計 3,120,000 - （三）公司首次公開發行並上市後的股權結構 2012年4月28日，經中國證監會「證監許可［2012］593號」文核准，公司公開發行1,400萬股人民幣普通股，發行價格為27.00元/股。本次公開發行後公司總股本變更為5,600萬股，2012年6月8日，公司股票在深圳證券交易所創業板上市。 首次公開發行後，公司的股權結構如下： 持股人 持股數量（萬股） 持股比例 一、有限售條件股份 4,200.00 75.00% 陳江濤 2,385.52 42.60% 陳海濤 256.23 4.58% 高宏良 227.80 4.07% 北京中天湧慧投資諮詢有限公司 196.12 3.50% 深圳市盛橋創源投資合夥企業 180.00 3.21% 劉明 150.41 2.69% 劉希平 150.41 2.69% 蓋峰 120.22 2.15% 李居庸 88.26 1.58% 蔡厚富 77.70 1.39% 張陽春等43名自然人股東 307.08 5.48% 王凱、林靖、範坤芳、陳毅剛、任魯60.25 1.08% 持股人 持股數量（萬股） 持股比例 豫、黃超、付景志、潘世傑、王曉倩 二、無限售條件股份 1,400.00 25.00% 合計 5,600.00 100.00% （四）資本公積金轉增股本 2013年6月21日，根據2012年年度股東大會決議，公司以當時總股本56,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次轉增完成後，公司總股本由56,000,000股增加到112,000,000股。 2014年5月13日，根據2013年年度股東大會決議，公司以當時總股本112,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。本次轉增完成後，公司總股本由112,000,000股增加到224,000,000股。 三、上市公司最近三年控股權變動情況 公司的控股股東、實際控制人均為陳江濤先生。近三年，上市公司控股權未發生變動。 四、上市公司控股股東、實際控制人情況 （一）控股股東、實際控制人基本情況 公司的控股股東和實際控制人為陳江濤先生。陳江濤先生直接持有公司23,855,248股，通過中天湧慧間接持有1,410,913股，合計共持有公司25,266,161股，佔公司總股本的45.12%。陳江濤先生之妻劉希平女士直接持有公司股份1,504,068股，佔公司總股本的2.69%，二人累計持有公司26,770,229股，佔公司總股本的47.80%。 陳江濤先生，1961年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士，高級工程師。1983年畢業於南昌大學電子技術專業，並獲得學士學位。1983年-1986年，在總參通信部直屬單位任工程師，隨後在哈爾濱工業大學通信與電子系統專業攻讀碩士學位，1989年畢業。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星機器製造公司工作；1992年-1996年在北京星河電子總公司負責程控交換機技術工作，任總工程師；1997年，創建北京
旋極信息技術有限公司，現任公司董事長兼總經理。 （二）股權控制關係 陳江濤 北京
旋極信息技術股份有限公司 中天湧慧 42.60% 3.50% 71.94% 五、公司主營業務發展情況和主要財務指標 （一）主營業務發展情況 公司自成立以來，一直專注於從事嵌入式系統的開發、生產、銷售和技術服務業務，主要致力於提供面向國防軍工的嵌入式系統測試產品及技術服務、嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端產品及技術服務。 公司主營業務發展經歷了由軍工領域向民用領域拓展的過程。公司自成立初期即涉足軍工領域的嵌入式系統測試業務，憑藉多年的技術儲備及積累的豐富行業經驗，公司的品牌影響力得到了極大的提升。近年來，公司依託自己在軍工領域積累的技術優勢，將業務進一步拓展到民用領域，取得良好的成效，對公司經營業績的快速穩定發展提供了足夠的推動力。 公司近三年主營業務按客戶所處行業劃分的情況如下 行業名稱 2013年 2012年 2011年 營業收入 （萬元） 佔比 營業收入 （萬元） 佔比 營業收入 （萬元） 佔比 嵌入式系統測試產品及技術服務 14,312.25 58.83% 18,003.62 63.89% 15,429.08 51.66% 行業名稱 2013年 2012年 2011年 營業收入 （萬元） 佔比 營業收入 （萬元） 佔比 營業收入 （萬元） 佔比 嵌入式信息安全產品 8,111.30 33.34% 8,755.61 31.07% 13,590.45 45.50% 嵌入式行業智能移動終端及技術服務 1,904.94 7.83% 1,420.46 5.04% 847,06 2.84% 合計 24,328.49 100.00% 28,179.69 100.00% 29,866.60 100.00% 2012年，公司實現營業總收入28,179.69萬元，同比減少5.65%；其中：嵌入式系統測試產品及服務18,003.62萬元，同比增加16.69%；嵌入式行業智能移動終端及技術服務1,420.46萬元，同比增加67.69%；嵌入式信息安全產品業務2012年實現了8,755.61萬元的營業總收入，同比減少35.58%，但公司在該板塊仍保持了適當的研發投入，以期進一步提高競爭力。 2013年，在宏觀經濟下行壓力較大的情況下，公司主營業務收入下滑，主營業務收入為24,328.49萬元，較上年下降13.67%，公司歸屬母公司所有者的淨利潤為2,222.05萬元，較上年同期下降52.61%，公司業績下降的主要原因如下： 首先，公司嵌入式系統測試業務，因2013年國家「十二五」經費撥付延遲，直接影響了部分客戶的採購進度，導致公司該類業務未出現預期增長。同時，公司MARS遠程航電中繼系統等新興產品，尚處於新品推廣階段，客戶資金撥付進度在一定程度上影響了公司收入實現。 其次，公司USBKEY產品招標仍未有結果，銀行類信息安全產品處於升級換代關鍵時期，各家銀行為更好的適應本身業務發展，對於相關信息安全產品功能需求提高，對產品的安全性、實用性、綜合服務能力等方面的要求不斷提高。截至報告期末，公司參與的相關銀行招標尚未取得明確進展，導致公司銀行類USBKEY業務銷售收入大幅下滑。 第三，隨著公司規模擴大，為實現可持續發展，公司加大了研發投入；同時為進一步提升公司管理能力，提高管理效率及規範性，公司加大管理、內控力度，做了很多管理提升工作，也相應增加了部分管理人員，管理人員的增加及單位人力資源成本的上升，導致管理費用大幅增加。 最後，為更好地把握「營改增」試點機遇，擴大市場份額，公司加快了全國各地稅控銷售服務網絡建設布局進度，導致公司報告期內銷售費用大幅上升。同時，公司加大了新一代航空總線產品AFDX測試卡及適航模塊產品、MARS遠程航電中繼系統、新型USBKEY等新產品的推廣，相應的增加了公司銷售推廣費用。 以上因素導致上市公司2013年歸屬於母公司所有者淨利潤降幅較大，但隨著新興產品的研發成果陸續推出並上線，及公司管理效率提高帶來的效用逐步釋放，預期上市公司未來三至五年內的盈利水平將穩步提升。此外，隨著我國經濟下行趨勢得到進一步遏制，經濟復甦跡象逐步顯現，及十八屆三中全會以後我國對軍工領域的投入漸漸增大，預期上市公司未來幾年的收入水平也將探底回升。 （二）最近兩年的財務數據和財務指標 根據信永中和出具的 XYZH/2013JNA3033號《審計報告》，
旋極信息2012年度以及2013年度的財務數據和財務指標如下： 1、 資產負債表主要數據和財務指標 單位：萬元 項目\日期 2013年12月31日 （已審計） 2012年12月31日 （已審計） 資產總額 64,072.04 63,614.79 負債總額 10,335.70 8,396.80 所有者權益 53,736.34 55,217.99 歸屬於上市公司股東的所有者權益 52,052.47 54,412.21 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 4.65 9.72 資產負債率（%） 16.13% 13.20% 2、利潤表主要數據和財務指標 單位：萬元 項目\年度 2013年度 （已審計） 2012年度 （已審計） 營業收入 24,328.49 28,179.69 營業利潤 1,901.81 5,040.75 利潤總額 2,509.76 5,610.81 淨利潤 2,282.25 4,780.56 其中：歸屬於上市公司股東的淨利潤 2,222.05 4,689.03 基本每股收益(元) 0.20 0.93 加權平均淨資產收益率（%） 4.28 13.33 3、現金流量表主要數據和財務指標 單位：萬元 項目\年度 2013年度 （已審計） 2012年度 （已審計） 經營活動產生的現金流量淨額 326.60 690.95 投資活動產生的現金流量淨額 -11,189.70 -844.43 籌資活動產生的現金流量淨額 -1,325.14 30,520.25 現金及現金等價物淨增加額 -12,239.74 30,366.98 每股經營活動產生的現金流量淨額(元) 0.029 0.12 六、最近三年重大資產重組情況 截止2013年12月31日，公司最近三年未進行過重大資產重組。 第三節 本次交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易對方系中軟金卡的全體股東，分別為王益民、趙爾君和楊宏。截至本報告出具之日，上述股東持有中軟金卡股權比例情況如下： 序號 交易對方 持有中軟金卡股權比例 出資額（萬元） 1 王益民 50% 600.00 2 趙爾君 30% 360.00 3 楊宏 20% 240.00 合計 100% 1,200.00 二、交易對方詳細情況 （一）王益民 1、王益民基本情況 姓名： 王益民 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 110108196809****** 住所： 北京市海澱區
中關村938號樓209號 通訊地址： 北京市海澱區
中關村938號樓209號 通訊方式： 1390103**** 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係 王益民曾先後任職於北京金融信科技發展有限公司、北京高陽金信信息技術有限公司。最近三年，王益民一直擔任中軟金卡總經理，本次交易前持有中軟金卡50%的股權。2013年11月起，王益民擔任中軟金卡董事長。 3、持有其他公司股權情況 截至本報告書出具之日，王益民除持有中軟金卡50%的股權外，未持有其他公司股權或控制其他公司。 （二）趙爾君 1、趙爾君基本情況 姓名： 趙爾君 性別： 男 國籍： 中國 身份證號： 110108196708****** 住所： 北京市海澱區羊坊店東路5號2門208號 通訊地址： 北京市海澱區羊坊店東路5號2門208號 通訊方式： 1380123**** 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係 趙爾君曾先後任職於冶金自動化研究院、北京金融信科技發展有限公司、北京高陽金信信息技術有限公司。2011年1月至9月以及2013年4月至今，趙爾君在中軟金卡擔任副總經理，2013年11月起，趙爾君擔任中軟金卡董事。本次交易前持有中軟金卡30%的股權。此外，2011年10月至2013年3月期間趙爾君先生任北京富通金信計算機系統服務有限公司常務副總經理職務，於2011年11月至2012年12月期間任北京富通金信計算機系統服務有限公司董事。 3、持有其他公司股權情況 截至本報告書出具之日，趙爾君除持有中軟金卡30%的股權外，未持有其他公司股權或控制其他公司。 （三）楊宏 1、楊宏基本情況 姓名： 楊宏 性別： 女 國籍： 中國 身份證號： 110104196307****** 住所： 北京市東城區後局大院19號 通訊地址： 北京市東城區後局大院19號 通訊方式： 1370103**** 是否取得其他國家或者地區的居留權： 否 2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係 楊宏曾先後任職於鐵道部基建總局、日本光耀國際投資（中國）公司、北京高陽金信信息技術有限公司。最近三年，楊宏一直擔任中軟金卡財務總監，本次交易前持有中軟金卡20%的股權。 3、持有其他公司股權情況 截至本報告書出具之日，楊宏除持有中軟金卡20%的股權外，未持有其他公司股權或控制其他公司。 三、其它事項說明 （一）交易對方之間的關係 本次各交易對方之間不存在一致行動關係。 （二）交易對方與上市公司之間的關聯關係說明 本次支付現金及發行股份購買資產的交易對方與上市公司之間不存在關聯關係。 （三）交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 截至本報告書籤署之日，本次交易的交易對方未向上市公司推薦董事及高級管理人員。 （四）交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書籤署之日，本次交易的交易對方已出具承諾函，中軟金卡及其主要管理人員最近五年內不存在受行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 （五）交易對方對其持有的交易標的權屬的聲明 本次交易中，本公司擬支付現金及發行股份購買中軟金卡100%股權。 2013年11月25日，交易對方王益民、趙爾君、楊宏三人與集能國際籤訂《股權轉讓協議》，共同以現金人民幣15,000萬元的價格自集能國際受讓了中軟金卡100%的股權。2013年12月10日，北京市工商行政管理局向中軟金卡換發《企業法人營業執照》，核准了中軟金卡的股權變更事宜。 按照交易雙方籤訂的股權轉讓協議，王益民、趙爾君、楊宏向集能國際支付了合計4500萬元的價款，該筆價款於2014年3月18日繳納完畢代扣稅款，於2014年3月24日取得外匯管理部門核准，並於2014年3月28日匯出境外。該筆價款的資金來源為王益民、趙爾君、楊宏的自有資金。為確保交易對方王益民、趙爾君以及楊宏合法擁有中軟金卡的全部權益，後續股權交割無法律障礙，王益民、趙爾君以及楊宏分別出具了《聲明與保證》，承諾： 「1、本人具有完全的民事權利能力和行為能力籤署和履行上述《股權轉讓協議》； 2、就《股權轉讓協議》的條款及其履行，集能國際已將其持有的中軟金卡股權過戶給本人，本人與集能國際就該等股權轉讓及履行不存在任何爭議或潛在的糾紛； 3、本人對現持有的中軟金卡股權具有合法、完整的所有權，不存在質押等任何擔保權益或其他第三方權益的安排，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形； 4、除了在上述股權轉讓之前擔任中軟金卡（集能國際全資子公司）的高級管理人員之外，本人與集能國際及其實際控制人林楊之間不存在任何其他關聯關係； 5、本人與集能國際、林楊或任何其他方之間不存在關於中軟金卡股權代為持有、託管等類似安排的協議、文件或情形，亦不存在將未來獲得的
旋極信息股份質押或過戶給集能國際等類似安排之情形。」 第四節 交易標的基本情況 一、中軟金卡的基本信息 公司名稱： 北京中軟金卡信息技術有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住址： 北京市海澱區知春路51號慎昌大廈5618室 辦公地址： 北京市朝陽區惠新東街8號設計大廈15層 法定代表人： 王益民 註冊資本： 人民幣1,200萬元 實收資本： 人民幣1,200萬元 營業執照註冊號： 110000410181229 稅務登記證號： 11010874610632X 組織機構代碼： 74610632-X 經營範圍： 開發、生產計算機軟硬體；計算機系統集成；提供自產產品的技術諮詢、技術服務、技術培訓；銷售自產產品。 成立日期： 2003年3月5日 營業期限： 2003年3月5日——2023年3月4日 二、中軟金卡歷史沿革 （一）中軟金卡的設立 北京中軟金卡信息技術有限公司成立於2003年3月5日，為中外合資企業，系由中方股東北京中軟金卡科技有限公司（以下簡稱「金卡科技」）、外方股東集能國際有限公司（以下簡稱「集能國際」）合資成立。設立時的註冊資本為200萬元，其中，中方股東金卡科技以現金形式出資24萬元，佔註冊資本的12%；外方股東集能國際以折合人民幣176萬元的港幣出資，佔註冊資本的88%。 2003年3月5日，北京市工商行政管理局向中軟金卡核發了《企業法人營業執照》。 2003年5月19日，北京凌峰會計師事務所有限公司出具編號為「（2003）凌峰驗字327號」《驗資報告》。 中軟金卡設立時，其股東及股權結構如下： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 集能國際 176.00 貨幣 88.00% 金卡科技 24.00 貨幣 12.00% 合計 200.00 100.00% 2、 集能國際基本情況 公司名稱 集能國際有限公司（Ableway Worldwide Limited） 住所 英屬維京群島，託託拉島，城中路，3152 註冊資本 5萬美元 成立時間 2002年9月12日 實際控制人 林楊 2、金卡科技基本情況2 1、金卡科技因未按時參加工商年檢，已於2005年11月25日被吊銷營業執照。 公司名稱 北京中軟金卡科技有限公司 住所 北京市海澱區學院南路55號 法定代表人 高欣維 註冊資本 80萬元 企業類型 有限責任公司 經營範圍 計算機系統網絡工程、通信工程的技術開發，技術諮詢，技術服務，技術轉讓，技術培訓；銷售開發後的產品，零售計算機及外部設備、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公自動化設備，為企事業單位提供勞務服務。（法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。） 實際控制人 陳群 （二）中軟金卡的歷史沿革 1、第一次增資、股東變更—2004年9月 2004年7月5日，中軟金卡召開董事會會議，同意吸收盈富泰克創業投資有限公司（以下簡稱「盈富泰克」）為公司新股東，由盈富泰克以現金方式向公司增資，增資後公司註冊資本變更為290萬元。 2004年7月22日，集能國際、金卡科技和盈富泰克籤訂《北京中軟金卡信息技術有限公司合資經營合同》及《公司章程》。 2004年8月19日，北京中永恆會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》（中永恆（2004）驗字第018號），經審驗，截至2004年7月29日止，中軟金卡已收到盈富泰克繳納的出資款人民幣1,000萬元，其中人民幣90萬元為新增註冊資本，其餘人民幣910萬元為資本公積。 2004年9月13日，北京市工商行政管理局向中軟金卡換發了《企業法人營業執照》，核准了中軟金卡上述增資、股東變更事宜。 此次增資完成後，中軟金卡的股東及股權結構變更為： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 集能國際 176.00 貨幣 60.69% 盈富泰克 90.00 貨幣 31.03% 金卡科技 24.00 貨幣 8.28% 合計 290.00 100.00% 盈富泰克的基本情況如下： 公司名稱 盈富泰克創業投資有限公司 住所 北京市海澱區
中關村南大街2號數碼大廈B座2003 法定代表人 李志明 註冊資本 5,000萬元 企業類型 有限責任公司 經營範圍 風險投資管理；信息諮詢（中介除外）；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；銷售自行開發後的產品。 2、第二次股東變更—2005年4月 2005年2月22日，中軟金卡召開董事會，審議通過如下事項：（1）同意股東金卡科技以零價格方式，轉讓其在中軟金卡持有的全部股份；（2）上述股份全部轉讓至集能國際有限公司。 2005年2月23日，集能國際、金卡科技、盈富泰克籤訂《股權轉讓及股東變更協議》。 2005年4月18日，北京市工商行政管理局向中軟金卡換發了《企業法人營業執照》，核准了中軟金卡上述股東變更事宜。 此次股東變更後，中軟金卡的股東及股權結構變更為： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 集能國際 200.00 貨幣 68.97% 盈富泰克 90.00 貨幣 31.03% 合計 290.00 100.00% 本次零價格轉讓的主要原因如下： 2005年，由於市場原因，金卡科技已經無法正常開展業務，在此情況下已不適宜再作為中軟金卡的股東，遂決定將自身持有的中軟金卡股權轉讓至集能國際。金卡科技的實際控制人為陳群，而屆時陳群亦為集能國際的共同控制人之一3。因此本次轉讓實質為關聯方之間的股權轉讓，考慮到金卡科技當時的經營狀況，實際控制人決定以零對價進行轉讓。 3 後經股權變更，林楊成為集能國際的實際控制人。 3、第二次增資—2007年7月 2007年4月28日，中軟金卡召開董事會，審議通過如下事項：同意註冊資本變更為人民幣1,200萬元，新增註冊資本由公司資本公積轉增而來，此次增資後各方股東股權比例不變。 2007年4月28日，中軟金卡各方股東籤訂《公司章程修改協議》。 2007年6月1日，北京安佳信會計師事務所出具編號為「京安會驗字[2007]5-8號」《驗資報告》。 2007年7月，北京市工商行政管理局向中軟金卡換發了《企業法人營業執照》，核准了中軟金卡上述股東變更事宜。 此次增資完成後，中軟金卡的股東及股權結構變更為： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 集能國際 827.64 貨幣 68.97% 盈富泰克 372.36 貨幣 31.03% 合計 1,200.00 100.00% 4、第三次股東變更—2010年7月 2010年5月15日，盈富泰克與集能國際籤訂《股權轉讓協議》，約定盈富泰克將其持有的中軟金卡31.03%的股權以人民幣2,000萬元的價格轉讓給集能國際。 2010年5月25日，中軟金卡召開董事會，審議通過如下事項：同意變更股權。將盈富泰克所持有的中軟金卡的全部股權以人民幣2,000萬元的價格轉讓給集能國際。 2010年6月2日，中軟金卡全體股東修訂了《公司章程》。 2010年7月15日，北京市工商行政管理局向中軟金卡換發《企業法人營業執照》，核准了中軟金卡的股權變更事宜。 此次股東變更完成後，中軟金卡的股東及股權結構變更為： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 集能國際 1,200.00 貨幣 100.00% 合計 1,200.00 100.00% 本次股權轉讓的原因如下： 盈富泰克是一家創業投資企業，2004年盈富泰克以1,000萬元對中軟金卡進行增資，取得中軟金卡31.03%的股權。2010年，盈富泰克方面考慮到內部投資回報管理需求，決定將自身所持中軟金卡31.03%的股權進行轉讓。經與集能國際協商，考慮到盈富泰克增資後對中軟金卡的支持和貢獻、中軟金卡自身的市場價值，最終雙方就轉讓價格達成一致，盈富泰克以2,000萬元的價格向集能國際轉讓31.03%的股權。 5、第四次股東變更—2013年12月 京都中新以2013年9月30日為評估基準日，為中軟金卡整體股權價值出具了京都中新評報字（2013）第0233號《資產評估報告》，經採用收益法評估，中軟金卡在評估基準日持續經營以及其他相關假設條件成立的前提下，股東全部權益的帳面值3,240.25萬元，評估值為16,274.27萬元，增值額13,034.02萬元，增值率402.25%。 2013年11月25日，中軟金卡召開董事會，同意變更股權。集能國際將所持有的中軟金卡的全部股權以人民幣15,000萬元的價格轉讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人。 股權轉讓價格相較前述評估值有所折價，且本次股權轉讓距本次支付現金和發行股份購買資產時間較近，主要原因如下： （1）公司股東並不直接參與經營 中軟金卡系由加油站IC卡研發起步的石油、天然氣行業專業信息化公司，通過在中石油系統推廣加油IC卡即獲得了極強的盈利能力。隨著公司業務模式的成熟，股東選擇更多的通過股權方式對公司加以控制，而不再過多的參與具體經營事務。憑藉在石油、天然氣領域的豐富技術經驗以及優秀的經營管理能力，現有管理層在原有加油IC卡業務的基礎上，協助公司進一步拓展了前庭控制器、自助加油終端、加油站管理系統、加油站監控系統等多種軟硬體產品，公司盈利能力持續增強。 （2）營運資金成為中軟金卡發展瓶頸 儘管如此，囿於規模較小，融資渠道有限，客戶結構單一，營運資金逐漸成為制約、限制中軟金卡進一步拓展自身業務範圍的瓶頸所在。中軟金卡股東有意出讓中軟金卡股權，而管理層有意藉助資本平臺進一步提升企業的經營能力。 （3）交易契機 經過中軟金卡管理層同
旋極信息的初步溝通，雙方就深度合作達成共識，旋極信息擬支付現金及發行股份購買中軟金卡100%的股權。 （4）集能國際及其實際控制人均不符合參與A股發行的條件 中軟金卡控股股東集能國際是2002年9月12日在大不列顛維京群島成立的國際商務公司，註冊資本為5萬美元。該公司不滿足《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》相關規定，無法參與對A股上市公司的戰略投資；集能國際實際控制人林楊作為香港居民，亦不符合參與A股發行的條件。 （5）以管理層直接持股的方式實現原有股東對管理層的獎勵 集能國際實際控制人林楊系香港公民，並不參與中軟金卡的日常管理工作，中軟金卡股權同經營權分離已久。與此同時，管理層（總經理王益民、副總經理趙爾君以及財務總監楊宏）全面負責公司的日常經營，對公司的進一步發展起到了關鍵作用。 三位管理層均對公司未來的經營發展抱有充分的信心，對併入上市公司後的平臺效應以及雙方產生的協同效應具有良好的預期。考慮到自身的限制條件，集能國際決定將部分股權轉讓收益留與三位管理層，以現金支付的方式向管理層出讓中軟金卡股權。管理層在分享股權轉讓收益的同時還享有上市公司股票增值收益和業績獎勵的收益。由此，中軟金卡本次股權轉讓得以順利實施。 經過管理層直接持股中軟金卡可保證標的資產注入上市公司後能夠繼續維持穩定的運營和管理，保證標的公司現有核心團隊的穩定和持續，保證標的公司和上市公司未來盈利預測的順利實現。 （6）交易對方的履約能力及後續款項的支付安排 2013年11月25日，王益民、趙爾君、楊宏三名自然人與集能國際籤訂《股權轉讓協議》，約定王益民等三名自然人以15,000萬元的總價，受讓集能國際持有的中軟金卡100%股權。《股權轉讓協議》約定王益民等三名自然人需要在工商變更登記手續辦理完畢之日（2013年12月10日）起30個工作日內，向集能國際支付轉讓價款的30%（人民幣4,500萬元），並在8個月內（2014年8月10日前）一次性向集能國際付清剩餘全部轉讓款項。 截至目前，王益民等三人分別按照購買中軟金卡的股權比例，以自有資金合計4500萬元支付給集能國際，剩餘部分的價款正在籌集中。對於購買中軟金卡100%股權的全部價款資金來源，經項目組進行了審慎盡調和訪談，王益民等三人的計劃和安排大致如下：以自有資金支付5000~6000萬元，
旋極信息支付的價款4500萬元（扣除稅款後）（上市公司支付的對價如果相對較晚，可以考慮短期過橋融資），剩餘5000萬元左右對外籌集。即使對外籌資的資金全部通過舉債，對於王益民等三人平均為1000~2000萬元左右，考慮其自有房產和其他資產，仍然在其承受能力範圍之內。 2013年12月2日，北京市海澱區商務委員會向中軟金卡出具《關於北京中軟金卡信息技術有限公司轉為內資企業的批覆》（海商審字[2013]883號），同意中軟金卡股東集能國際將其持有的公司50%、30%及、20%的股權轉讓給中國公民王益民、趙爾君和楊宏，股權轉讓完成後，中軟金卡由外商投資企業變更為內資企業。 2013年12月10日，北京市工商行政管理局向中軟金卡換發《企業法人營業執照》，核准了中軟金卡的股權變更事宜。 本次股權轉讓完成後，中軟金卡的股東及股權結構如下： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 王益民 600.00 貨幣 50.00% 趙爾君 360.00 貨幣 30.00% 楊宏 240.00 貨幣 20.00% 合計 1,200.00 100.00% 三、中軟金卡的股權結構 截至本報告書出具之日，中軟金卡的股權結構如下表所示： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 王益民 600.00 貨幣 50.00% 趙爾君 360.00 貨幣 30.00% 楊宏 240.00 貨幣 20.00% 合計 1,200.00 100% 四、中軟金卡下屬公司情況 截至本報告書出具之日，中軟金卡僅設有一家分支機構即北京中軟金卡信息技術有限公司朝陽分公司，該分公司現持有北京市工商行政管理局頒發的《營業執照》，其工商信息如下： 名稱 北京中軟金卡信息技術有限公司朝陽分公司 註冊號 110000420060407 成立日期 2003年10月27日 營業場所 北京市朝陽區惠新東街8號設計大廈1508室 公司類型 分公司 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：開發、生產計算機軟硬體；計算機系統集成；提供自產產品的技術諮詢、技術服務、技術培訓；銷售自產產品 營業期限 自2003年10月27日至2023年3月4日 除上述分支機構之外，中軟金卡未持有任何其他公司或企業的股權或股份，也未與其他任何公司或企業進行聯營、合營。 五、中軟金卡近三年重大違法違規行為 中軟金卡最近3年不存在重大違法違規行為。 六、出資及合法存續情況 王益民、趙爾君、楊宏已分別做出如下承諾： 1、已經依法對中軟金卡履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。 2、對其持有的中軟金卡股權具有合法、完整的所有權，有權轉讓其持有的中軟金卡股權；其持有的中軟金卡股權不存在信託、委託持股或者其他任何類似安排；其持有的中軟金卡股權以及中軟金卡的資產不存在抵押、質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的任何公司內部管理制度文件、股東協議、合同、承諾或安排，不存在任何可能導致上述股權受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實，不存在任何未決或潛在的訴訟、仲裁、任何其他形式的糾紛或任何其他行政或司法程序。並且保證上述狀態持續至中軟金卡股權變更登記至
旋極信息名下時。 3、中軟金卡是依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，並已取得其設立及經營業務所需的一切批准、同意、授權和許可，所有該等批准、同意、授權和許可均為有效，並不存在任何原因或事由可能導致上述批准、同意、授權和許可失效。 4、中軟金卡的董事、監事和高級管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 七、中軟金卡主營業務發展情況 （一）中軟金卡的主營業務概況 中軟金卡是從事石油、天然氣領域嵌入式系統開發、嵌入式系統產品生產、銷售的專業信息化服務企業，現有前庭控制器（FCC）、自助發卡圈存機（ACM）、加油機協議轉換板（PCD）等硬體產品；面向石油、天然氣客戶的加油卡系統、加油站監控與管理系統等軟體產品以及運營維護服務。中軟金卡具有高新技術企業證書、軟體企業證書，受多項國家扶植政策支持。 1、最近兩年營業收入結構 中軟金卡營業收入結構（分行業）如下： 單位：萬元 行業分類 2013年 2012年 信息技術服務業 4,888.73 4,625.77 合計 4,888.73 4,625.77 中軟金卡營業收入結構（分產品）如下： 單位：萬元 產品類型 2013年 2012年 收入 佔比 收入 佔比 軟體產品 337.72 6.91% 37.52 0.81% 運維、軟體開發及其他服務 1,310.89 26.81% 1,182.37 25.56% 嵌入式產品及其他硬體產品 3,240.12 66.28% 3,405.88 73.63% 合計 4,888.73 100.00% 4,625.77 100.00% 2013年標的公司實施向民營加油站傾斜的業務布局戰略，因處於市場開拓階段，嵌入式產品及其他硬體產品的收入金額下降約4.87%，收入佔比下滑7.35%；隨著公司的運維服務網絡在全國20餘省份的搭建成形，2013年公司運維、軟體開發及其他服務的收入增長約10.87%，收入佔比上升1.25%。此外，2012年起公司即加大了軟體研發力度，加油站管理軟體在2013年實現銷售收入，軟體產品增長約799.99%，收入佔比上升6.10%。 2、最近兩年毛利率情況 2013年 2012年 營業收入（萬元） 4,888.73 4,625.77 營業成本（萬元） 2,189.54 2,484.89 毛利率 55.21% 46.28% 軟體產品 95.47% 48.01% 運維、軟體開發及其他服務 53.78% 27.11% 嵌入式產品及其他硬體產品 51.60% 52.92% 標的公司主營產品的毛利率較高，主要原因是標的公司是一家以開發專用領域軟、硬體為主要業務的高科技企業，公司軟體產品及硬體產品中的嵌入式軟體均系自主研發，具有完整的自主智慧財產權，屬於石油化工信息化領域的專用的應用軟體，且標的公司將硬體產品的生產製造全部外包，每年只需支付相對較為固定的外包費用，節省了較多的材料、人工等製造費用和固定資產的折舊費用等。 2012年，中軟金卡加大了軟體系統的研發力度，針對中石油加油站的管理系統軟體很好的適應了加油站管理的需要，通過前期加油站使用的反饋，軟體系統進一步完善，可複製性大幅提高。2013年，軟體產品銷售收入增長約799.99%，伴隨產品的成熟，毛利率增加至95.47%。 2012年，中軟金卡加大軟體開發力度並向軟體類高科技企業轉型，解散運維團隊，並將運維業務外包，運維業務毛利率相應降低。但運維外包後，對客戶的響應和維護能力均有所不足，為更好地為客戶提供持續服務，中軟金卡在2013年決定重新組建運維服務團隊，相關毛利率相應回升至53.78%。 3、公司的區域覆蓋情況 截至本報告出具日，目標公司的嵌入式產品、軟體產品及運維服務已覆蓋全國26個省市約2.23萬個加油站。公司產品的加油站數量、區域分布、購置時間分布、主要產品更新換代周期如下表所示： 序號 分布區域 加油站數 購置年份 產品更新周期 1 廣東 366 2009 5年 2 四川 1270 2009 5年 3 海南 60 2009 5年 4 湖北 596 2009 5年 5 雲南 374 2009 5年 6 湖南 487 2009 5年 7 安徽 359 2009 5年 8 廣西 246 2009 5年 9 福建 334 2009 5年 10 貴州 158 2009 5年 11 江西 139 2009 5年 12 山東 780 2008 5年 13 大連 276 2008 5年 14 遼寧 1050 2010 5年 15 內蒙古 1337 2009-2010 5年 16 黑龍江 1005 2009-2010 5年 17 甘肅 606 2009-2010 5年 18 寧夏 230 2009-2010 5年 19 青海 179 2009-2010 5年 20 北京 157 2010 5年 21 河北 1100 2010 5年 22 新疆 765 2010 5年 23 河南 605 2010 5年 24 重慶 429 2010 5年 25 山西 312 2010 5年 26 天津 176 2010 5年 2014年1月-4月，部分加油站已重新購置嵌入式產品，目前中軟金卡已同多個區域的多家加油站籤署了新的嵌入式產品《採購協議》，預計2014年可實現嵌入式產品銷售量1500萬臺，同比增長36%。 4、儲備合同情況 截止2012年年末，中石油系統約有加油站總數19,840座，中海油約有加油站總數9,000座，目標公司的信息化產品已覆蓋中石油約三分之二的加油站和中海油全部加油站，總計約22,300座加油站。 除了依靠中石油和中海油外，目標公司在2013年提出向民營加油站傾斜的客戶轉型策略。2013年下半年，目標公司已與
中國石油和化學工業聯合會河南省漯河市分會達成協議，藉助行業協會的紐帶作用，將產品提供給漯河市的部分民營加油站進行試點，並根據試點成果在河南省內或全國範圍內進行推廣。 截止2014年4月末，中軟金卡已收到籤回的銷售合同共計69單，產品需求主要以FCC、ACM、協議轉換板等硬體產品為主，同時還包括部署實施、產品技術服務等運營維護服務產品。籤回的合同金額合計1,884.54萬元。此外，已進入客戶審批流程的銷售合同有7單，金額合計423.50萬元。中軟金卡共有儲備合同金額1,181萬元。嵌入式產品需求呈現季節波動性，一般四季度是銷售高峰，第一、二季度為行業淡季。目標公司2014年前兩個月的儲備銷售金額超過一千萬，2014年整體業績較2013年應有較明顯提高。 5、目標公司的技術能力 目標公司的技術體系共分為三條技術線，分別是嵌入式硬體產品、軟體產品和行業解決方案、運營維護服務。在技術能力方面，目標公司得益於服務中石油、中海油的經驗，對石油零售系統有深入了解，並據此構建了自身的技術研發框架，如下表所示： 序號 技術能力 能力體現 能力來源 1 IC卡設計 熟悉IC卡應用系統設計和開發 在符合金融標準的IC卡應用方面多年的積累 2 嵌入式硬體設計 基於ARM晶片的嵌入式硬體設計、在加油站環境下與加油站各種前庭設備的連接接口設計 長期為
中國石油、中海油銷售公司等企業開發業務相關系統，如加油站管理、油庫管理等積累的經驗 3 嵌入式軟體設計和開發 在Linux平臺上的嵌入式應用軟體開發、在圖形界面/銀聯接口方面的設計 在Linux平臺上進行嵌入式應用產品開發的多年經驗 序號 技術能力 能力體現 能力來源 4 Java應用開發 基於Struts+Sping的Java框架開發、形成自己的平臺框架，可根據項目需求迅速完成應用開發 在Java框架開發方面的多年經驗 5 運維服務體系 迅速完成加油站硬體、軟體產品的檢測、評估、維修、升級服務 由於加油站數量眾多，加油站設備類型多樣和複雜，在向客戶提供運維服務的過程中公司形成了遍布全國10多年省市的運維服務團隊 6 銀行業務系統開發 密鑰系統設計和開發、銀行作業系統設計和開發 技術團隊中部分人員有多年的銀行業務系統開發經驗；目標公司2006年之前參與了
中國銀行轄內清算系統的開發項目，積累了相關經驗 （二）中軟金卡的產品情況 1、加油站管理體系簡析 我國加油站管理體系在大型油企和民營加油站之間的差異較大，以中石油、中石化、中海油為代表的大型石油企業的加油站已基本實現了全信息化覆蓋，運營流程較為規範。 大型油企加油站的管理架構和人員分工大致如下： 加油站站長 計量員 記帳員 領班 收銀員 安全員 加油員 崗位 職責 加油員 為用戶加注油品，收取現金及有關票證 安全員 確保加油站安全秩序，對違反安全法規的行為進行制止和通報 收銀員 核對《加油站交接班表》，收取加油員上交營業款及相關票證；開具發票；辦理定點用戶購油、結帳手續 計量員 負責油品進貨申報及油品接卸，填制《加油站油品進油核對單》、《加油站油品分罐保管分類帳》、《加油站油品盤點月報表》 領班 交接班時負責核對交班字碼，填制《加油站交接班表》 記帳員 負責審核填制《付油日報表》、《銷售日報表》、《庫存商品明細帳》 站長 負責監管全過程，並審核所有帳表 加油站的業務運營流程分為進——銷——存三大類別。「進」指加油站油品要貨、進貨、卸油、計量等工作步驟，其基本工作流程示意圖如下： 「銷」指消費者的加油消費，及付款和開具票據等工作步驟，根據支付工具的不同可分為現金銷售付油、油票銷售付油、記帳憑證銷售付油和IC卡銷售付油四大類。目前我國大型加油站基本已實現了客戶自助加油服務，即採用IC卡銷售付油。其流程示意圖如下： 「存」指加油站庫存管理人員對存量油品的檢測、盤點、油品損溢的處理等操作步驟，主要流程示意圖如下： 加油站根據進——銷——存業務環節的不同，對信息化產品的需求種類和程度各不相同。 2、產品的用途和價值概述 中軟金卡是從事石油、天然氣領域嵌入式系統開發、嵌入式系統產品生產、銷售的專業信息化服務企業，現有前庭控制器（FCC）、室外支付終端（OPT）、加油機協議轉換板（PCD）等硬體產品；IC卡加油管理系統、客戶關係管理系統、油料監控系統、運營實時監控系統等應用軟體產品；以及產品運維、信息系統運維、部署、中石油IT系統運維等運營維護服務產品。 根據美國電氣和電子工程協會的定義，「嵌入式系統」是用於控制、監視或者輔助操作機器和設備的裝置。中軟金卡產品的主要用途涵蓋基礎支持服務、業務運營服務、決策分析服務三大類別，共九小項，如下圖所示： 標的公司現有的產品簡介、外觀和客戶價值如下表所示： 1、 設備管理 2、 運行監控 3、 罐容管理 4、 客戶追蹤 5、 油品業務 6、 非油品業務 7、 卡業務 8、 進銷存分析 9、 客戶分析 標的公司產品應用方向 決策分析 業務運營服務 基礎支撐服務 類別 產品名稱 產品簡介 產品外觀 客戶價值 硬體產品 加油站前庭控制器（FCC） 加油站前庭設備（加油機、液位儀、POS終端、電子價格牌、支付柱、洗車房等）的集中管理控制器 111.png實現業務系統對不同種類、不同廠家的前庭設備的集中管理與控制；實現加油、液位等業務數據的實時採集與傳輸；提高系統整合效率，減少前庭設備改造成本 自助發卡終端（ACM） 提供實時卡業務服務的自助終端 333.png提高開卡速度和效率，增加客戶黏性；減少卡服務網點和卡業務服務人員的成本開支；減少現金交易，提高資金安全性；配以廣告顯示屏，擴展促銷渠道，吸引客戶 自助服務終端（OPT、IPT） 加油站加油支付、制卡以及加油卡相關服務設備 222.gif為持卡客戶提供高效的自助服務，增強客戶黏性；減少加油機改造成本，避免不同加油機廠商改造技術參差不齊的困擾；支持複雜靈活的價格促銷策略，適應當今油價頻繁變動的情形 類別 產品名稱 產品簡介 產品外觀 客戶價值 加油機協議轉換板（PCD） 前廳設備的通訊協議轉換器 4444.jpg可以對不同加油站設備與IFSF協議進行轉換、進而能夠對加油站設備進行統一監控和管理的解決方案 電子價格牌（Price Signs） 加油價格顯示設備 555.jpeg可替代傳統紙質價格牌的電子顯示裝置 軟體產品 IC卡加油管理系統（IC Card Management System for Refueling） IC卡加油站支付管理的系統 - 支持IC卡加油消費支付模式，為客戶提供更多支付工具從而提升便利性和客戶忠誠度 加油站管理系統（Fuel Station Management System） 適合總部指導、分站運營的加油站系統，系統分為兩級管理，公司總部系統和站級系統 - 一套軟體實現對加油站進、銷、存業務的精細化管理，降低管理成本，提高運營效率；客戶持卡跨站加油，為客戶加油提供便利 客戶關係管理系統（Customer Relationship Management System） IC卡加油站客戶信息統計、分析系統 - 通過分析客戶行為和消費數據，發現高頻和具有潛在價值的客戶，支持客戶分類管理 加油卡運營服務平臺（Fueling Card Service Netword） 無憂發卡網是對小型石油銷售公司所建立的一套加油卡服務平臺 - 不需要投資購買專用軟體，降低投資成本和維護風險；保持與最先進的加油卡業務運營同步；可實現與同業石油公司的跨站消費，擴大客戶群 罐容管理系統（Fuel Management System） 加油站油料監控、罐容計量與校正系統 - 罐容校正過程不影響加油站的正常營業，可以和業務並行進行；校正過程不需要人工幹預，不耗費人力物力，實現了全自動化和智能化；實現加油站油罐容積表的集中管理，規範管理流程和生效機類別 產品名稱 產品簡介 產品外觀 客戶價值 制 運營實時監控系統（Operation Management System） 對加油站相關業務和設備進行實時監控的設備 - 及時把握加油站業務的運行情況；防止異常事件的發生，如油罐洩漏，保證業務的安全運行 運維服務 產品運維服務（Product Operation and Maintenance） 向設備原廠商、代理商或最終用戶提供產品的售後服務支持 - 一站式產品運維外包方式；客戶只需要制定服務要求和標準，通過對服務全程的KPI考核保證服務質量；免去自行建設和管理全國性服務網點 信息系統運維服務（Information System Operation and Maintenance） 信息系統運維技術服務外委項目的全面運維解決方案 - 整體運維與合作運維模式選擇；非核心工作外包，專心主營業務；第三方運維提供優質的服務，滿足最終用戶的服務需求 部署服務（Arrangement Service） 按客戶要求，對系統或產品進行快速推广部署 - 全外包或部分外包的部署外包方式；專業化的部署服務提供商；高效複製式的部署方式，部署過程可控，部署結果規範統一
中國石油IT系統運維服務（SINOPEC IT System Operation and Maintenance） 針對
中國石油的系統運維技術服務外委項目的全面運維解決方案 - 整體運維與合作運維模式選擇；非核心工作外包，專心主營業務；第三方運維提供優質的服務，滿足最終用戶的服務需求 3、產品的功能與特性 中軟金卡的業務以加油站、加氣站專用嵌入式軟體開發為主，輔以運營維護服務，相關硬體產品的生產進行外包。目標公司的產品以實現加油站前庭與後臺的信息連接和服務自動化、智能化為主要目的，其產品功能、特點與應用領域總結如下： 類別 產品名稱 具體功能 產品特點 應用領域 硬體產品 加油站前庭控制器（FCC） 針對加油站前庭設備種類繁多、通訊協議多樣化等環境，實現了前庭設備自有協議與IFSF協議之間的轉換，滿足後臺管理系統對前庭設備的統一管理與控制 硬體採用模塊化設計；系列化產品，涵蓋8到64個前庭設備通訊接口共計6個型號的產品，可滿足大中小規模加油站需求；控制響應時間最長不能超過5秒，數據準確性要求不低於99.99%；擁有運行指示燈、授權開關、雙電源供電等增強功能 應用於加油站、加氣站需要前庭設備與後臺系統連接 自助發卡終端（ACM） 分為自助發卡充值機和自助充值查詢機，目標公司的90XX系列自助終端實現為加油卡持卡客戶提供自助開卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡帳戶查詢等自助服務功能，配以二代身份證識別系統並支持銀行卡在線支付 智能化的控制技術的應用，人體感應、光線感應、開關門自動控制等；安全可靠，全硬體加密，銀聯認證不鏽鋼密碼鍵盤；銀行卡讀卡器通過銀聯PBOC2.0和EMV要求認證；流線型設計，防水、防塵、防鏽、防腐、耐磨，觸控螢幕 各類型加油站、加氣站或其它公共場所，需要後臺管理功能（稅控、銀行）的配合 自助服務終端（OPT、IPT） 利用卡機連接技術實現室外加油卡自助刷卡加油。該產品可以安裝於加油機內或獨立於加油機外，方便加油客戶通過觸控螢幕導向菜單選取油槍、定量/定額等操作進行自助加油 可通過前庭控制器與加油機通訊，也可通過PCD與加油機通訊；採用標準IFSF協議，易於擴展；充分考慮斷網、斷電異常等應急處理的容錯機制設計 可應用於加油站加油機支付 加油機協議轉換板（PCD） 通過轉換通訊協議以實現不同前庭設備的兼容、聯通 支持不同的加油機型號；支持TCP/IP通訊 加油機廠商 電子價格牌（Price Signs） 通過連結加油站控制系統，實現價格信息的實時顯示 實時更改價格信息；顯示促銷信息 應用於加油站、加氣站 軟體產品 IC卡加油管理系統（IC Card Management System for Refueling） 以公司總部數據處理中心為核心，向下連結各分公司管理中心、加油站、發卡點，實現IC卡的發卡、儲值、消費、查詢和統計分析管理；對外連接各合作銀行，實現資金清算，符合金融規範的CPU IC卡；端到端硬體加密，系統安全性高；豐富的營銷功能，支持優惠、折扣等多種促銷手段；支持消費積分 適用於各類型、各規模加油站或小型石油公司 類別 產品名稱 具體功能 產品特點 應用領域 形成完整的IC卡數據處理和服務網絡 加油站管理系統（Fuel Station Management System） 系統分為兩級管理（公司總部系統和站級系統），總部可查詢下屬加油站的業務運行數據，支持下髮油價，加油站跨站消費清算和提供管理報表，站級系統由POS收銀子系統、後臺管理子系統和設備連接子系統三大部分構成，能夠實現對加油站油品、非油品、個人客戶和車隊客戶的有效管理 參考了國內多種加油站的運營管理特點並結合國際先進實踐研發而成，採用模塊化結構，可根據業務特點配置運行 各型加油站、加氣站及其總部 客戶關係管理系統（Customer Relationship Management System） 收集和維護客戶信息；客戶服務跟蹤；靈活的查詢客戶信息；進行客戶行為分析等功能 支持對個人客戶和車隊客戶不同的分析模式；多種數據收集方式 各型石油銷售公司 加油卡運營服務平臺（Fueling Card Service Netword） 「無憂發卡網」是目標公司開發的網絡平臺，包括制卡、發卡、充值、消費、促銷、清算等一整套加油卡服務業務，石油公司只需要下載安裝站級發卡消費軟體，就可以通過網際網路完成加油卡的業務 加油卡採用IC卡，安全性高；卡類型眾多，可支持多樣的營銷需要；系統免維護；提供與現有業務軟體的接口；可向客戶提供發卡、銷售、查詢功能 中小型石油銷售公司，可直接租賃該卡服務平臺 罐容管理系統（Fuel Management System） 系統通過在加油站實時採集加油數據和對應的油罐液位變化，對所採集的數據過濾清理，採用自適應算法計算出罐容表。系統分為兩個部分，在加油站完成數據的採集和初步加工，在公司總部完成按照自適應算法生成罐容表，並管理罐容表的批准、下發 採用分布集中模式，總部集中管理數據，採用Web架構，加油站完成數據採集；採用軟體算法實現了罐容表不停業自動校正的功能；校罐過程滾動執行；算法實時檢查罐容表的準確性，發現不準提醒啟用新的罐容表 各型加油站 類別 產品名稱 具體功能 產品特點 應用領域 運營實時監控系統（Operation Management System） 為石油公司總部、分公司各級領導提供了針對下屬加油站運營業務情況的遠程實時監控以及業務數據查詢分析功能 加油站設備和系統的運行數據實時採集；提供多種畫面展示方式，加油站運行情況一目了然；異常情形及時預警，防患於未然 適用於組織架構較為複雜以及層級較多的加油站或石油公司 運維服務 產品運維服務（Product Operation and Maintenance） 向大型石油集團或最終用戶提供產品的售後服務支持，根據原廠標準或最終用戶要求，提供遠程、現場事件級運營支持、系統維護、故障檢測服務 遍布全國的專業化運維服務團隊；規範的呼叫中心統一接入；運維平臺全過程監控；主動運維與被動運維相結合；定期出具運維服務分析報告 適用於大型石油集團的技術引進、技術推廣 信息系統運維服務（Information System Operation and Maintenance） 該系統可以為客戶信息系統的安全、穩定運行，提供全方位的保障支持 遵循各項運維業務標準規範；主動運維與被動運維相結合的運維方式；省級、地市級運維支持 各型加油站、銷售公司及石油行業以外的信息系統 部署服務（Arrangement Service） 按客戶要求，對系統或產品進行快速推广部署，根據對客戶系統或產品的調研，根據客戶系統或產品實施的布局、要求，合理制定部署計劃，限期保質完成系統推广部署工作 成熟的推广部署方法論；調研分析、模板計劃、試點部署、模板優化、全面推廣的五步規範部署流程；全方位的監控、管理文檔 各類需要部署推廣服務、施行網點式經營的企業
中國石油IT系統運維服務（SINOPEC IT System Operation and Maintenance） 結合
中國石油信息系統運行自身特點提出的全面運維解決方案，可以為中國石油信息系統的安全、穩定運行，提供全方位的保障支持 遵循
中國石油運維業務標準規範；主動運維與被動運維相結合的運維方式；省級、地市級運維支持；專業的知識轉移能力，提高
中國石油自身運維人員技術水平 加油站管理系統、ERP系統、油庫管理系統、二次配送系統等已基本部署推廣完成的加油站 在目標公司運營維護服務產品系列中，產品和信息系統的運維服務較為接近，均屬於售後服務類別；部署服務屬於協助市場推廣類別，工作內容較前兩者有一定差別，因此在目標公司運營服務部內部較為獨立。此外，在服務中石油加油站的過程中，目標公司發現中石油客戶除需維護和解決產品和技術問題外，同時需要解決業務數據問題，因此目標公司將針對中石油IT系統的運營維護服務單獨設立。 4、產品儲備情況 中軟金卡的產品儲備目前有四大類，其中兩類處於樣機開發階段，另外兩類處於設計階段。儲備產品的研發投入和產品功能描述如下表所示： 類別 產品 研發內容 所處研發階段 預計完成日期 產品定價（元） 應用領域 硬體產品 加油機室外支付終端 完成加油卡和銀行卡的支付；完成與公司加油站管理系統的連接 樣機開發階段 2014年8月 5,000.00 應用於加油站加油機，滿足持卡人加油同時刷卡支付和自助支付 軟體產品 加氣卡管理系統 加氣站行業的IC卡管理系統，並提供基本的加氣業務管理功能 產品設計階段 2014年6月 800,000.00 適用於不同規模的加氣加液公司 IC卡雲服務平臺 實現SAAS模式的加油IC卡 產品設計階段 2014年8月 租賃方式，按交易額的0.5% 適用於小型石油公司 為了拓寬銷售渠道、增強收入和利潤的可持續性，目標公司2013年將客戶群從中石油等大型石油企業銷售公司和加油站進一步拓展到到民營中小加油站和加氣站。目標公司現有的四款儲備產品，從功能應用方面更注重技術的全面性、穩定性和加油消費者的體驗。這種市場化的產品導向，從技術角度符合公司目標客戶群的轉移戰略。 除了上述四款儲備產品外，目標公司已推出的產品中，截止本報告出具日，硬體產品的自助服務終端（OPT）、電子價格牌、軟體產品的加油卡運營服務平臺（無憂發卡網）正在進行技術升級或測試，以更好地滿足市場需求。這三種產品將於不久後重新上市。 （三）中軟金卡的經營模式 1、公司組織架構 中軟金卡的組織架構圖如下所示： 各部門的業務職能如下： 諮詢服務部 銷售二部(中小石油公司) 銷售一部(中石油) 董事長 王益民 總經理 王益民 技術中心 常務副總趙爾君 嵌入式部 軟體產品部 運維服務部 商務部 財務部 人事行政部 副總經理王龍 總工程師孫瑋 財務總監楊宏 技術管理部 銷售三部(石油以外運維) 銷售中心 總經理室 運營中心 應用開發部 部門 部門職能描述 總經理室 總經理室 1、確定公司的發展方向和管理目標 2、組織制訂公司的年度工作計劃，積極努力完成 3、負責公司日常業務的經營管理 銷售中心 銷售一部 1、負責中石油加油站的業務拓展；完成銷售任務 2、拓展新市場 3、負責客戶關係的協調及維護工作，建立客戶檔案 4、負責統計數據、市場信息的匯總上報和分析應用 5、協助其他相關部門，為客戶提供售前和售後等支持服務 6、完成領導交辦的其它工作 銷售二部 1、負責民營，及中小加油站的業務拓展；完成銷售任務 2、拓展新市場 3、負責客戶關係的協調及維護工作，建立客戶檔案 部門 部門職能描述 4、負責統計數據、市場信息的匯總上報和分析應用 5、協助其他相關部門，為客戶提供售前和售後等支持服務 6、完成領導交辦的其它工作 銷售三部 1、負責石油以外運維工作 2、負責客戶關係的協調及維護工作 3、協助其他相關部門，為客戶提供售前和售後等支持服務 4、完成領導交辦的其它工作 技術中心 諮詢服務部 1、編寫公司產品和解決方案的宣傳材料 2、根據銷售需要，拜訪客戶，向客戶講解公司產品或解決方案，了解客戶需求，並向技術部門提供建議 3、組織編寫投標書：按照招標要求組織編寫投標書，並協調技術部門和商務部門協助完成投標書工作 4、講解投標書：根據客戶投標要求，編寫PPT，並述標 5、跟蹤、了解行業技術的發展動向，了解客戶的需求變化，提交公司技術發展建議 6、完成領導交辦的其它工作 嵌入式部 1、負責公司Linux嵌入式系統下應用程式開發；包括需求分析、硬體設計、代碼編寫及調試測試等 2、調試硬體電路板,保證嵌入式系統功能滿足應用需求, 協助工程師編制項目文檔 3、組織分析解決設備軟體調試過程中的疑難問題 4、完成領導交辦的其它工作 軟體產品部 1、自有新產品（包括產品升級）的構思設計 2、基礎技術研究，跟蹤並組織驗收 3、對產品項目與技術開發項目進行跨部門的項目管理 4、部門技術資料管理 5、完成領導交辦的其它工作 應用開發部 1、根據客戶需求，負責項目產品研發；包括應用產品的需求調研、設計、編碼實現、文檔編寫 2、負責公司範圍內關於應用產品的諮詢、培訓、推廣的技術支持 3、根據公司其他部門要求，協助參與部分關鍵項目的實施和服務 4、負責應用產品開發所需遵循的各項管理規範的制定和執行 5、完成領導交辦的其它工作 運維服務部 1、公司自有軟體產品部署與運維 2、公司自有硬體產品部署與運維 3、第三方產品部署與運維 4、完成領導交辦的其它工作 技術管理部 1、公司軟體產品和開發項目的測試工作；相關測試文檔的撰寫 2、公司軟體產品和開發項目的程序代碼歸檔、版本發布管理 3、公司項目管理規範的制定、修訂；項目管理文檔的收集、備份 4、按照項目計劃，檢查項目執行的進度、質量、成本和風險，及時協調上報 5、負責項目執行過程中客戶滿意度調查 部門 部門職能描述 6、完成領導交辦的其它工作 運營中心 商務部 1、負責公司銷售合同管理 2、負責公司商品採購， 庫存商品管理和物流管理 3、相關數據統計和報表匯報 4、完成領導交辦的其它工作 財務部 1、負責公司日常財務核算、稅務申報和財務管理 2、參與公司的經營管理；根據公司資金運作情況,合理調配資金,確保公司資金正常運轉 3、完成領導交辦的其它工作 人事行政部 1、負責公司行政管理和日常事務管理，包括制度管理、文檔管理、考勤紀律、辦公支持和公關接待等事宜 2、負責公司人力資源管理，包括績效考評、薪酬計核、職位管理、人事調整、員工檔案管理、員工招聘、培訓以及員工關懷等 3、完成領導交辦的其它工作 2、公司業務流程概述 目標公司的業務開展流程大致如下圖所示： 目標公司的業務流程大致分為售前、售中和售後三個階段。具體業務流程可簡述如下： 第一，每年年初，目標公司嵌入式系統部和軟體產品部將現有產品系列和在研產品情況反饋給銷售服務部，銷售服務部根據市場情況確定當年的銷售計劃，並將銷售計劃量化、分配給每個銷售人員。 第二，根據客戶的招標要求，製作標書和PPT等格式的文件，參與投標並與客戶溝通。由諮詢服務部和商務部負責該售前競標和服務環節。 中軟金卡業務流程圖銷售部諮詢服務部（售前）商務部技術管理部開發/實施部質量控制制定銷售計劃發現銷售機會編寫技術方案並講解投標是否中標籤訂合同是項目立項開發/實施採購系統軟體或設備採購訂單收貨/發貨到貨籤收單/發貨籤收單收款項目驗收項目結項項目審批軟體開發計劃、標準、過程、需求、概要設計、詳細設計、資料庫、手冊以及測試信息等進行評審客戶驗收項目結項報告、交付客戶產品清單、項目資料交付清單結束項目階段報告結束否項目進度、成本、風險控制第三，中標後即進入實施階段，由技術管理部和開發實施部的專業項目經理開展產品實施，包括產品的安裝、調試、檢測、驗收等服務。此外，運營服務部負責提供部署服務。 第四，經過客戶驗收後，目標公司收到客戶回款，同時向客戶提供不少於一年的運營維護服務，由運營服務部負責，並由該部門連同銷售服務部隊客戶進行定期回訪，收集產品使用情況的數據和客戶反饋，並作為一下年技術研發和銷售計劃制定的基礎。 3、生產模式 中軟金卡的相關硬體產品全部採用外包生產的方式，目標公司本身無生產部門和配套的設備，近期也無投資建廠、將生產環節內化的規劃。 中軟金卡各系列產品的外包生產廠家如下表所列式： 序號 供貨商名稱 加工產品 1 深圳市泰利信息技術有限公司 ACM 2 行進電子科技有限公司 PCD 3 北京市遠東德力電子有限公司 FCC 4 北京晶圓真智科技有限公司 元件供應 5 深圳市強達電路有限公司 線路板 6 睿查森電子貿易（中國）有限公司 電容 其中兩個最主要的外包生產商分別是深圳市泰利信息技術有限公司和行進電子科技有限公司。其基本情況如下： 深圳市泰利信息技術有限公司是一家專業面向通信、金融、電力、酒店、石化、政府、稅務、車站、有線電視等多個行業領域提供全面的自助服務系統管理方案，併集研發、生產、銷售和服務於一體的國家級高新技術企業，廠房佔地約2000平米，主要產品系列有：多功能自助服務終端、自助繳費/查詢終端、便民自助終端、優惠券印表機、自助發卡機、排隊機、自助掛號機、自助售票機等，年產能達2000臺左右。 行進電子科技有限公司創建於2006年9月 ,其擁有的加工廠專業從事SMT、DIP的代工代料加工及來料加工，已通過ISO9001-2000國際質量管理體系認證。 公司目前有先進齊全的自動化生產線及檢測設備，其中SMT高精密YAMAHA機器20臺，生產線6條，DIP加工線2條，員工200人。廠房兩層，加工產能視具體加工難度而定，目前產品一般產量達200K上下。 目標公司的外包生產合同籤訂方式目前為按照外包生產批次籤訂，但外包生產成本系目標公司與外包生產商每年定期商議。 目標公司的外包費用的支付方式為： 對於前庭控制器的外包生產，目標公司預付40%，貨到支付40%，剩餘款項在貨到後三個月內結算。 對於自主發卡機的外包生產，目標公司預付50%，貨到2-3個月內支付剩餘的50%款項。 對於加油機通訊板的外包生產，目標公司預付30%，貨到支付40%，剩餘款項在貨到後三個月內結算。 目標公司執行ISO9001質量體系標準，具體的業務流程和產品質量控制情況請見第八節「業務和產品質量情況」。 4、研發模式 （1）研發體系架構 中軟金卡的研發產品主要包括硬體產品、嵌入式軟體產品和行業解決方案。其研發流程中涉及的機構及其組成和主要職能如下表所示： 研發涉及機構 機構組成 主要職責 決策委員會 負責人為董事長，成員為各董事會成員 確定公司年度戰略規劃以及新產品開發項目啟動時間和資源保障優先級，確保產品戰略和方向正確 產品管理委員會 負責人為主管產品研發的副總經理，成員包括各部門經理和公司內部專家 挑選合適的產品經理；對新產品開發實施階段性控制，確保新產品開發在質量、時間和成本上符合要求，為項目小組無法解決的問題提供支持；關注項目進展過程中市場變化和研發風險，並及時向決策委員會提供報告 研發涉及機構 機構組成 主要職責 產品開發項目組 各技術部門執行人員 提供產品研發方案；按照研發方案中的計劃、成本、人員完成產品的研發 （2）研發流程 中軟金卡的產品研發流程圖如下所示： 研發創意篩選嵌入式部或軟體開發部提出研發申請產品管理委員會組織人員對研發申請初審初審通過修改申請報告，再次提出申請或終止研發申請根據初審意見完善研發報告，包括目標客戶，功能，研發計劃，技術方案，人力要求和預算，競爭對手分析和市場分析等報研發決策委員會申請正式立項立項通過正式立項，明確項目經理，成立項目組，項目經理提交研發方案項目經理每周提交研發進度報告，階段成果歸檔，重大改變提出變更申請修改研發報告，再次提出立項或終止研發立項產品管理委員會定期檢查項目進展，解決項目進展中的問題，售前部門編寫市場宣傳文檔，銷售部門開始市場推廣產品研發完成，項目經理提交結項報告，申請結項產品管理委員會檢查結項報告，給出結論研發成果歸檔，售前部門修訂市場宣傳文檔，產品移交技術支持部門，研發小組提供技術支持結束沒通過通過沒通過通過研發創意的提出立項文件存檔按研發計劃開始研發，各部門配合產品研發流程可大致分為創意提出、申請立項、項目初審、項目評審、立項、開展研發、定期檢查、調整或終止等八個步驟。 步驟一：創意提出。研發項目思路可由公司的任何一位員工提出，中軟金卡鼓勵員工提出創意。 步驟二：立項申請。員工提出研發創意後，在每周的周例會上可將創意公開討論，隨後由嵌入式系統部或軟體產品部進行技術論證。由該兩個部門向公司高層提交立項申請書和項目研發立項報告。在立項申請書中，擬立項項目的有關情況需要詳實描述；在項目研發立項報告中，立項申請人需對擬立項項目的背景、目標、預計交付物、項目範圍、技術架構、系統功能、創新點、競爭對手情況、技術風險和項目資源需求做出詳細分析和合理論證，並估算該項目總研發成本，以便公司據此劃撥預算費用。 步驟三：項目初審。由提出部門準備研發產品的目標市場、產品功能、研發計劃、人力要求、初步預算、競爭對手分析和初步的市場分析，由主管副總組織相關的技術專家、市場銷售人員和財務人員對項目做初步的評審。 步驟四：項目評審。在初審完成後，不同的人員準備相關的材料，以備正式評審。提出立項申請的技術部門根據初審意見，完善研發方案；公司內部技術專家了解市場上相應產品的技術架構、實現方式，該類產品未來的發展趨勢；市場銷售人員與相關客戶溝通，了解客戶對產品的需求、客戶所能接受的價格、市場容量及市場上競爭對手產品的銷售情況、價格等；財務部門核算研發方案中的預算的合理性，估算產品的成本，盈虧平衡點和未來的利潤預測。 步驟五：立項。經過目標公司產品管理委員會投票通過後，研發項目正式立項，並對包括研發方案，評審意見，各配合部門的工作計劃等在內的立項文件進行存檔。 步驟六：開展研發。由立項的技術部門按研發計劃，並使用研發預算，開始研發，其餘職能部門進行配合。 步驟七：定期檢查。目標公司每隔一段時間（不同項目的周期可不同）檢查研發項目的進展，對進度落後的研發項目進行原因調查和整改。 步驟八：若研發周期較長，市場環境發生變化，技術部門可申請進行研發調整。對於重大調整，需重新申報產品管理委員會。若研發順利完成，則產品管理委員會對研發成果進行驗收。 （3）產品定價 中軟金卡的產品定價以成本法為主，將研發過程中的相關費用匯總後，輔以一定的利潤率作為定價依據。研發過程中的成本主要包括人力投入；研發過程中採購的軟體、硬體設備的成本；產品生產成本（對硬體產品即外包成本）；產品保質期內的損壞率和對應備品備件的成本等。 （4）研發合作 中軟金卡已經與以色列一家專門研發和運營車輛識別和運營管理的技術公司達成了技術合作協議，準備進軍國內車輛識別業務，目前正在開展技術試點工作。 此外，目標公司2009年與清華大學自動化系合作研發管道洩漏檢測系統，取得一定成果。後因市場環境變化，導致研發項目於2010年暫停。目標公司將於市場需求成熟後重啟該合作研發項目。 （5）研發投入 2013年中軟金卡在產品研發方面的人員投入和預算投入如下表所示： 類別 產品 研發內容 投入人員 預算費用（萬元） 硬體產品 前庭控制器 在現有前庭控制器的基礎上研發一款以液位儀管理和數據採集為主的產品 3人，大學本科學歷 約80 自助服務終端 完善在試用過程中的新需求和稅控接口 3人，碩士學歷1人、本科學歷2人 約100 室外支付終端 完成加油卡和銀行卡的支付；完成與公司加油站管理系統的連接 4人，博士學歷1人，本科學歷3人 約80 類別 產品 研發內容 投入人員 預算費用（萬元） 軟體產品 加管系統（單站版V3.0） 升級現有系統，實現單站的油品、非油品、卡系統 2人，大學本科學歷 約40 加管系統（企業版V3.0） 升級現有系統，將交易部分移植到Java平臺，實現中心管理的油品、集中採購和配送的非油品、中心發卡和清算的卡系統， 5人，大學本科學歷 約100 加油站雲服務平臺 實現SAAS模式的加油卡、加油站油品業務管理 3人，大學本科學歷 約50 加油站監控管理系統 根據不同地區的業務功能，完善產品；改進自動罐容校正算法 3人，大學本科學歷 約50 5、銷售與客戶開發模式 中軟金卡的銷售人員分屬於兩個部門，一個部門主要面向大型石油公司的銷售，主要客戶包括
中國石油、中海油、中油BP等；另一個部門面向中小型石油公司，包括民營加油站、新型的加氣站市場。截止2013年底，兩個部門合計擁有銷售人員13人。面向大型石油公司的銷售管理按區域管理，每個銷售人員負責一部分區域，面向中小型石油公司的銷售則施行統一面向全國市場的管理方式。 在銷售渠道上，中軟金卡的產品和運維銷售全部採用直銷方式，由中軟金卡直接面對客戶。目標公司的營銷網絡採用以市場銷售人員為主的銷售方式，在一線的工程師也會利用信息優勢，向市場銷售人員提供信息，協助做好客戶工作。 在客戶開發策略方面，目標公司的客戶資源主要在加油加氣行業。在加油行業，目標公司與
中國石油總部、各銷售分公司保持長期的合作關係，在服務客戶的過程中，已經與客戶建立了互信關係；在中小型石油公司市場，目標公司與中國石油商會建立了聯繫，通過石油商會的會刊、展會，開展市場營銷和客戶開發工作。中軟金卡要求一線銷售人員和工程師做到「先做人，後做事」，對客戶講究「以誠待人」。目前中軟金卡的銷售人員都是從一線工程師中挑選，擁有技術背景和行業背景的銷售人員能更好的了解客戶的需求，為客戶提供量身定做的產品建議。 中軟金卡奉行市場化的客戶開發策略，其市場開拓口號是「隨需而動，察需而行」。目標公司的高層管理人員主要關注總部客戶；各分公司的領導和相關處室的管理人員、普通銷售人員更關注分公司級別及民營中小規模客戶。中軟金卡通過全方位的關注和對行業深入的了解，能及時發掘客戶潛在的業務需求並將其轉化為現實產品，反售給客戶。因此，中軟金卡的產品口碑和客戶黏性較高。 6、人員管理模式 （1）人員總體情況 截止2013年12月31日，中軟金卡共有正式工123人。中軟金卡的員工學歷結構如下表所示： 學歷 員工人數 佔比（%） 博士 1 1% 碩士 1 1% 本科 62 50% 大專 53 43% 大專以下 6 5% 合 計 123 100% 中軟金卡的員工年齡結構如下圖所示： 年齡區間 員工人數 佔比（%） 30歲以下 84 68% 31－40 24 20% 41－50 12 10% 50歲以上 3 2% 合 計 123 100% 中軟金卡的員工崗位結構如下圖所示： 崗位分工 員工人數 佔比（%） 行政人員 4 3% 崗位分工 員工人數 佔比（%） 財務人員 2 2% 銷售人員 13 11% 工程技術人員 73 59% 其他技術人員 25 20% 其他管理人員 6 5% 合 計 123 100% 截止本報告出具日，中軟金卡的核心技術人員名單如下： 序號 姓名 部門 職務 背景簡介 1 焦智錚 商務部 經理 多年的財務管理經驗，與多家供應商有長期的合作經驗，豐富的談判經驗 2 楊玉光 嵌入式系統部 經理 在銀行有多年的工作經驗，在嵌入式硬體設計和行業產品把握上有豐富的經驗，主持設計了公司的嵌入式產品 3 婁景亮 嵌入式系統部 副經理 多年的硬體設計經驗，尤其在通訊設計上豐富的經驗，參與了公司多款產品的設計 4 朱國傑 嵌入式系統部 軟體工程師 多年的嵌入式C開發和設計經驗，負責公司室外支付產品的研發 5 李永盛 嵌入式系統部 軟體工程師 多年的嵌入式C和IC卡開發經驗，負責公司自動發卡機相關產品的研發 6 王曉龍 嵌入式系統部 軟體工程師 豐富的底層驅動開發經驗，負責公司嵌入式產品的底層驅動軟體設計和開發 7 李鐳 嵌入式系統部 軟體工程師 多年的嵌入式C開發經驗，負責公司前庭控制器相關產品的軟體設計和開發 8 劉基學 諮詢服務部 經理 在石油業務、加氣業務和卡業務方面有多年的積累，在Java架構設計方面有豐富的經驗，負責公司產品和方案諮詢 9 瞿輝 軟體產品部 經理 在IC卡密鑰開發技術、交易系統架構設計上有豐富的經驗，曾負責公司加油卡系統和加油站管理系統的軟體系統設計 10 祝政家 軟體產品部 軟體工程師 在石油業務、便利店業務和加油卡業務方面有多年的經驗，負責公司的便利店系統（非油品系統）的設計和開發 11 趙海富 軟體產品部 軟體工程師 在Java通訊、架構設計上有豐富的經驗，負責公司Java平臺架構的設計和開發 12 仉烈亮 應用開發部 經理 在石油業務、加氣業務方面有豐富的經驗，主持設計公司的加氣站業務管理系統 13 李中輝 應用開發部 軟體工程師 在加油站業務、報表統計分析方面有多年的經驗，負責公司加油站管理系統的總部業務系統設計和管理 14 張淼 應用開發部 軟體工程師 在WEB架構開發、WEB界面開發上有豐富的經驗，負責公司加油站數據採集、監控管理系統等項目的設計和開發 15 肖鵬 技術管理部 經理 在項目管理、質量管理和測試管理方面有多年的經驗，並負責這方面的工作 16 呼倫 運維服務 經理 在系統方案設計、大規模部署項目管理有多年的經驗，負責了多個超過500座加油站的石油公司的系統部署和運維管理 17 鹹傑 運維服務 副經理 在運維管理方面有多年的經驗，曾負責10多個省市IC卡加油管理系統的運維管理工作 （2）人事管理策略 中軟金卡奉行「以人為本」的理念，公司在人事管理上主要採用以下幾個方面的策略： 3、員工績效管理 目標公司技術和銷售部門在年初與公司籤定有績效考核書，每半年做績效評定，全年根據績效考核的結果向員工發放績效獎金。公司管理人員也與董事會確定全公司績效的考核責任。通過績效考核明確員工的工作職責和工作目標，同時保證公司員工的獎懲公平。 目標公司每年給予人事部門一定的流動資金，作為定期組織員工團隊活動的經費，通過團隊活動增強員工的相互信任和凝聚力；設立福利經費，對員工個人生活中的重大事件提供補貼；設有年度體檢制度，每年安排全員體檢。 4、員工培訓 目標公司每年預算中包含員工培訓費用，各部門會申報本部門的年度培訓計劃並提交人力資源部匯總，在提交總經理室審核後形成年度員工培訓計劃，培訓對技術開發、系統集成等崗位有所傾斜。培訓費用由各部門按預算申報，人力資源歸口管理使用，重點崗位的優質培訓完成後，公司將與完成培訓的員工籤訂服務期協議。 （四）中軟金卡主營業務發展情況 1、前五大客戶情況 5、 2013年 年度 序號 客戶名稱 交易內容 銷售收入 （萬元） 佔當期營業收入比例 2013年 1
中國石油天然氣股份有限公司 前庭控制器 3,077.88 62.96% 2 託肯恆山科技（廣州）有限公司 加油機協議轉換板 317.23 6.49% 3 北京富通
東方科技有限公司 POS機運維服務 285.09 5.83% 4 烏魯木齊潤德電腦有限責任公司 PC伺服器 184.92 3.78% 5 北京高陽聖思園信息技術有限公司 自助掛號機 176.47 3.61% 合 計 4,041.59 82.67% 6、 2012年 年度 序號 客戶名稱 交易內容 銷售收入 （萬元） 佔當期營業收入比例 2012年度 1
中國石油天然氣股份有限公司 前庭控制器 3,092.94 66.86% 2 託肯恆山科技（廣州）有限公司 加油機協議轉換板 544.87 11.78% 3 烏魯木齊潤德電腦有限責任公司 PC伺服器 255.51 5.52% 4 中國惠普有限公司 加油站管理系統實施分包 224.26 4.85% 5 雲南強林石化集團有限公司 IC卡加油站管理系統和便利店系統軟體開發和實施 112.24 2.43% 合 計 4,229.81 91.44% 中軟金卡的客戶目前主要集中在石油行業，而石油行業作為我國國民經濟重要組成部分之一，長期處於寡頭壟斷狀態，因此中軟金卡的客戶集中度相對較高。而較高的客戶集中度也會使得公司的議價能力、銷售規模等方面在一定程度上受到下遊客戶的影響和限制。 為改變對現有客戶依賴程度較高的局面，中軟金卡已經開始與來自外資和民營領域的石油、天然氣行業客戶進行合作，以求不斷擴大自身客戶基礎，降低其客戶較為集中的風險。 2、前五大供應商情況 7、 2013年 年度 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 （萬元） 佔採購總 額比例 2013年 1 富通時代科技有限公司 IBM POS機 475.89 21.73% 2 北京富通金信計算機系統服務有限公司 前庭控制器運維外包 216.45 9.89% 3 北京市遠東德力電子有限公司 前庭控制器 179.71 8.21% 4 行進電子科技有限公司 PCD板 122.98 5.62% 5 北京晶圓真智科技有限公司 通訊板 104.48 4.77% 合 計 1,099.51 50.22% 8、 2012年 年度 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 （萬元） 佔採購總 額比例 2012年度 1 北京富通金信計算機系統服務有限公司 前庭控制器運維外包、IBM POS機 756.58 30.45% 2 北京市遠東德力電子有限公司 前庭控制器生產和元器件 146.03 5.88% 3 行進電子科技有限公司 加油機協議轉換板生產和元器件 94.01 3.78% 4 青島海信智能商用設備有限公司 盤點槍和稅控發票印表機採購 81.88 3.30% 5 深圳泰利信息技術有限公司 自助發卡機生產和配件 66.89 2.69% 合 計 1,145.39 46.09% ①富通科技的組織結構圖 富通科技發展控股有限公司（以下簡稱「富通科技」）系2009年在香港上市的信息技術服務企業，作為控股公司控制在中國大陸的經營實體，開展企業信息科技產品的分銷業務，同時提供信息解決方案設計服務以及信息科技技術支持服務。 其主要經營實體為全資控股子公司北京富通
東方科技有限公司（以下簡稱「富通東方」）、富通時代科技有限公司以及參股子公司北京富通金信計算機系統服務有限公司（以下簡稱「富通科技」）。 富通東方作為IT綜合性信息系統產品以及相關信息化解決方案與服務提供商，致力於計算機硬、軟體產品及網絡產品在中國市場的開發、生產、系統集成和推廣應用。現有從事軟體開發與計算機系統集成的員工350餘人；年營業額超過24.5億元人民幣。 富通時代作為中國企業級信息基礎架構的提供商之一，主要協助富通東方分銷企業級信息科技產品並提供相關的技術支持服務,具體即包括IBM POS機等硬體產品。 Futong Technology Co. Ltd. (BVI) 100% Futong Technology (HK) Company Limited 富通科技(香港)有限公司 (Hong Kong) Beijing Futong Dongfang Technology Co., Ltd.* 北京富通
東方科技有限公司 (PRC) Futong Times Technology Co., Ltd.* 富通時代科技有限公司 (PRC) 100% 100% 100% Futong Technology IT Services Co., Ltd. (BVI) Futong Technology Advanced Business Service Limited 富通金信有限公司 (Hong Kong) 100% 40% 100% 北京富通金信計算機系統服務有限公司 (PRC) 北京富通經緯科技有限公司 (PRC) 40% Futong Technology Development Holdings Limited 富通科技發展控股有限公司 (Cayman Islands) (Stock Code: 0465) 富通金信成立於2011年11月，註冊資本2,000萬元，總部位於北京，是一家專業化的IT服務提供商，除協助富通東方提供硬體產品的運維支持服務外，同時為銀行、保險和政府等行業客戶提供IT服務整體解決方案。富通金信的主要業務範圍包括IT管理服務、基礎架構與虛擬化、數據中心運維服務、積分服務、大數據管理與集成等。富通金信與IBM、甲骨文、微軟、Symantec等公司建立有合作夥伴關係，並獲得對方公司頒發的合作夥伴資質證書。富通金信的客戶主要包括中國人民銀行、
中國銀行、
農業銀行等銀行業客戶；中國人保、中國人壽、聯合財險等保險業客戶；及
中國石油、中海油、中國五礦等
能源行業客戶。 ②中軟金卡的運維業務介紹 據中軟金卡管理層介紹，運維服務是配合中軟金卡嵌入式產品銷售或軟體銷售產生的支持服務，需運維團隊駐守客戶現場，按照客戶需求調整中軟金卡對外銷售的嵌入式產品或軟體產品。雖然毛利率可達到50%以上，但實際上，過程控制複雜、涉及人員較多、事項較為繁瑣。 2011年起，中軟金卡加大了軟體開發力度並向軟體類高科技企業轉型，鑑於運維團隊主要由公司趙爾君領銜且相對獨立，中軟體卡擬將運營繁瑣的運維服務外包並由嵌入式產品的開發團隊承接部分對外銷售產品的維護任務。 ③中軟金卡同富通科技及其下屬經營實體的業務往來 中軟金卡設立時主要從事石油零售領域的IC卡系統開發及相關銷售業務，富通科技下屬經營實體一直作為供應商向中軟金卡供應POS機等主要配件。 作為IBM POS機的主要代理分銷商，2010年，富通東方成為中石油系統的POS機的主要供應商之一，但相關運維成本居高不下。2011年富通金信設立，替代富通東方執行POS機相關的運維服務。 鑑於中軟金卡同富通東方等富通系公司常年的業務關係，因富通東方中標中石油POS採購業務雙方業務客戶存在交叉，中軟金卡擬進行業務轉型，富通金信接納了中軟金卡的原有業務團隊，2011年9月，趙爾君及其百餘人的業務團隊解除了同中軟金卡的勞動合同並同富通金信重新籤署了勞動服務協議。 運維團隊外包後，中軟金卡以成本加成30%左右的方式向富通金信外包了部分運維服務同時擬由開發團隊承擔部分產品維護任務，但實踐中，運維服務的響應和維護能力均有所不足，富通金信的過程控制能力無法同中軟金卡的軟體銷售及嵌入式產品的銷售形成整體協作。 為更好地為客戶提供持續服務，中軟金卡在2013年決定重新組建運維服務團隊，擬回收自身原有運維服務；與此同時，富通金信接手富通東方運維服務後成本控制未見到明顯效果，運維成本仍高居不下；在上述原因共同促進下，趙爾君帶及其領的近百人的運維團隊回歸中軟金卡並解除同富通金信的勞務服務協議同中軟金卡重新籤署了新的勞動合同，同時富通東方部分運維服務亦轉交中軟金卡代為執行。 ④中軟金卡同富通科技及其下屬公司的關聯關係 最近三年內，趙爾君一直擔任中軟金卡副總經理一職。同時，在2011年10月至2013年3月期間，趙爾君先生任富通金信常務副總經理職務；於2011年11月至2012年12月期間任富通金信董事。楊正宏在2011年至2013年11月期間在中軟金卡、集能國際任董事，2011年至今在富通金信任董事。因此，富通金信系中軟金卡關聯方。 有關關聯交易的具體情況，請見「第十一節 同業競爭與關聯交易」。 （五）中軟金卡未來發展戰略 中軟金卡所處的細分行業未來可能面對的挑戰主要包含兩個方面： 第一，優質的市場會引來競爭。一些原來在其它行業的技術服務廠商也已經在準備進入石油信息化市場。這些廠商目前的產品適用性上可能還有所欠缺，但規模比目標公司大，抗行業風險能力較強。 第二，客戶採購流程更嚴格化。經過近十年的發展，中軟金卡與中石油、中海油等客戶建立了良好的合作關係，這主要得益於中軟金卡對行業和客戶需求的深刻理解。但中軟金卡規模較小，為其未來的客戶維護和開拓工作帶來挑戰。隨著客戶內控流程的建立和採購招標趨於嚴格化，通過公開招標對所選取的供應商規模有了一定的要求。 針對以上挑戰，中軟金卡為自己制定的應對策略和中長期發展規劃包含以下幾個方面： （1）產品策略 中軟金卡的產品策略包含三個方面。 首先，對於已成型或已開發研製的產品，中軟金卡的短期、中長期策略可總結如下表： 產品 短期策略 中長期策略 IC卡加油站零售管理系統 根據需求完善功能 將IC卡業務分離，形成專門的IC卡管理系統，適應加油、加氣行業的不同需求 在合適的時候將總部的查詢和業務處理升級為WEB模式 成品油零售綜合分析系統 根據需求完善功能 與Brio等商業智能軟體結合，在這些平臺開發展現更豐富的系統 隨著數據的增大和業務範圍的擴大，向數據倉庫方向發展 加油站罐容管理系統 根據現場情況，繼續完善算法 公司運營罐容校正系統，定期向客戶提供罐容校正服務 加油站監控管理系統 根據已有項目，完善功能 與加油站雲服務平臺結合，提供加油站監控管理的SAAS服務 油庫和配送業務管理系統 保持現狀，完善方案，尋找新的市場機會 待有新的市場機會後，對現有業務功能再完善 便利店系統 產品界面改進 通過自身完善系統模塊，增加供應商平臺等大型模塊 IC卡客戶服務系統 根據需求完善功能 除已經有的自助查詢、WEB服務外，還要完善呼叫中心等子系統 加油站雲服務平臺 完善產品，完成在一個區域的試點 通過平臺促成不同石油公司的聯盟和互連互通。 與手機軟體結合，提供加油手機服務 前庭控制器 開發IFSF接口的協議 完成市場上絕大多數加油機的連接 與稅控發票印表機的連接 國外加油機品牌的連接，將產品推向國外 加油卡自助服務終端 以發卡、充值、查詢、掛失等業務做為產品銷售 與銀行、
公用事業單位合作，支持信用卡還款、代徼費等業務，使加油站成為一個業務平臺 與廣告公司合作，在自助服務設備上提供廣告增值業務 室外支付終端 完成軟體的研發工作和在一種加油機的試點 在各主流廠商加油機上的支持。 與國內主流加油機廠商達成OEM或控綁銷售策略 其次，對於目前還未開始研發，但隨著客戶業務發展和市場拓展需要進行研發的產品，中軟金卡還會遵循一貫的研發路線，即公司內部評議有市場前景的產品，組織專門的研發小組，進行產品研發，試點運行和市場推廣。目前目標公司在評估的研發機會有加油站員工績效管理系統、加油站現金自助加油系統等。 最後，與先進廠商合作，將國外成功的業務模式應用於國內。目前階段引進以色列公司的車輛自動識別系統，後續目標公司還會將加油卡系統和前庭控制器結合，實現車輛識別與支付的結合。 （2）市場拓展策略 中軟金卡的市場拓展策略包含四個方面。 第一，針對
中國石油的市場情況，從兩個方面著手：一是從客戶層面，在短期，繼續強化與
中國石油總部及下屬各銷售分公司的關係，關注客戶的業務規劃和業務變化，在已有的客戶範圍內深度挖掘，不斷將公司的新產品向客戶推介，特別是目標公司新研發的室外支付終端、與國外合作引進的車輛識別系統的試點和後續推廣；二是從業務層面，在繼續做好產品推廣、集成實施服務和維護服務這些傳統業務的基礎上，積極探索業務外包服務。 第二，針對
中國石油以外的較大型石油公司，除鞏固與中石油、中海油的項目機會外，目標公司要抓住中化石油、
中國石化新一代系統的規劃機會，將公司已有的前庭控制器、加油卡自助服務終端、IC卡加油站管理系統、罐容管理系統、運維服務等帶入市場。 第三，針對數量眾多的民營加油站市場，目標公司主要通過兩個方向拓寬渠道：一是與石油商會聯合，藉助石油商會總會和各地的分會，通過會刊和展覽，加強市場營銷，爭取從一個區域開始試點加油站雲服務平臺，逐漸將規模延伸到全國；二是通過與
中國石油的良好關係，從
中國石油的批發部門入手，尋找有一定規模的石油公司，為客戶提供綜合的加油站解決方案。 第四，針對加氣站市場，目標公司將首先通過華潤燃氣項目完善IC卡加氣站管理系統，做好示範效果，再進一步拓寬加氣站潛在客戶群。 （3）人員和規模策略 中軟金卡的規模較小，是制約其發展的主要瓶頸之一，尤其是人才規模。根據目前市場情況、公司已有人員情況、公司現有產品的情況，目標公司在人員和規模上的策略是在2013年公司保持在120-130人的規模；在2014年以後，隨著民營加油站和加氣站市場的深入挖掘和收入貢獻佔比的不斷提高，人員規模需要增加到140-150左右。 （4）資本運作策略 中軟金卡需要充分利用公司現有現金流充沛、資金充裕、客戶認可度高、市場基礎好的良好條件，迅速發展壯大，實現公司的騰飛。為此，中軟金卡在資本運作方面的策略是通過併購其它公司發展壯大。中軟金卡所面對的客戶在變化，隨著
中國石油對供應商要求的嚴格，在招標時公司規模、註冊資本都成為硬性指標和重要的評分標準，中軟金卡要想在市場上維持強勢地位，就必須擴大規模。為達此目標，一種策略是尋找行業中有細分市場優勢、公司規模較小的公司進行收購，以達到在市場和技術上的互補；另一種策略是與中軟金卡相當的公司合併，重組新的公司，共同做強做大。 （六）經營資質及認證情況 1、業務資質 2003年10月24日，北京市科學技術委員會向中軟金卡頒發了編號為R-2003-0313的軟體企業認定證書，認定中軟金卡為軟體企業。 2012年11月21日，中華人民共和國工業和信息化部、北京市經濟和信息化委員會、北京信息化協會向中軟金卡頒發了編號為Z3110020090719的計算機信息系統集成企業資質證書，授予中軟金卡計算機信息系統集成三級資質。證書有效期至2015年11月22日。 2011年5月16日，中國電子技術標準化研究所認證中心向中軟金卡出具編號為CESI01109P10044R0S的產品認證證書，認定中軟金卡設計和生產的加油站前庭控制器符合CESI產品認證實施規則和CESI-PC-OD27的要求。證書有效期至2016年5月15日。 2011年10月28日，北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局共同向中軟金卡頒發了高新技術企業證書，認定中軟金卡為高新技術企業，享受稅收優惠，證書編號為GF201111002176，證書有效期三年。截止本報告出具之日，中軟金卡正在重新申報「高新技術企業」資質，據管理層預計，中軟金卡仍可獲得高新技術企業認證。 2012年9月11日，中國質量認證中心出具編號為2012010901566973的《中國國家強制性產品認證證書》，認定其 「加油IC卡自助發卡充值機（自助服務終端）」符合國家強制性產品認證實施規則，有效期至2017年9月11日。 2013年5月23日，北京恩格威認證中心出具編號為05312Q20115R1M認證證書，認定中軟金卡建立的質量管理體系符合ISO9001的標準要求。證書有效期至2015年6月14日。 2、享受增值稅退稅優惠的軟體產品情況 2012年2月22日，北京市海澱區國家稅務局出具稅務事項通知書（還國稅批[2012]801087號），確認中軟金卡的協議轉換板系統V1.0、自主發卡圈存機系統V1.0、中軟金卡前庭控制器系統V1.0、中軟金卡前庭設備控制系統V1.0、自主預約掛號終端系統V1.0、中軟金卡客戶服務管理系統軟體V2.0符合《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》，享受增值稅即徵即退政策。 2013年3月13日，北京市海澱區國家稅務局出具稅務事項通知書（還國稅批[2013]803012號），確認中軟金卡的智能加油管理系統V3.0、加油站油罐容積表自動校正系統V1.0、中軟金卡便利店管理系統V3.0、民營加油站零售管理系統V1.0、中軟金卡加油站運營監控及綜合分析系統V1.0符合《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》，享受增值稅即徵即退政策。 中軟金卡在被認定為軟體企業期間，銷售其自行開發生產的軟體產品享受增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退的優惠。 （七）關於安全生產和環境保護的說明 1、安全生產 中軟金卡的硬體產品生產全部外包，軟體產品在開發過程中只涉及必要的組裝和測試。硬體產品開發基於ARM晶片，軟體產品開發基於Windows、UNIX或嵌入式Linux平臺，不涉及在高危環境下生產作業的情形。截止本報告書籤署之日，中軟金卡未發生安全生產事故。 2、環境保護 中軟金卡不涉及產品生產製造，不存在廢氣廢水廢料排放，不屬於高汙染行業。 根據北京市海澱區環境保護局於2013年12月5日出具的《企業環保核查證明》，中軟金卡在近三年內無違反環境保護法律、法規及規章的行為和處罰記錄。 （八）納稅合規情況 根據北京市海澱區地方稅務局第五稅務所出具的海五[2013]告字第0236號《納稅人、扣繳義務人社會保密信息告知書》，中軟金卡在報告期內按時繳納稅款，無稅務行政處罰或處理的記錄。 根據北京市海澱區國家稅務局第三稅務所出具的海國稅[2013]機告字第00004093號《納稅人、扣繳義務人社會保密信息告知書》，中軟金卡在報告期內按時繳納稅款，無稅務行政處罰或處理的記錄。 （九）業務質量控制情況 1、產品質量控制體系 為了保證產品和服務的質量，中軟金卡建立了一個涵蓋所有業務模塊的質量控制體系，具體如下。 （1）採購端 應用軟體行業自身對產品質量有行業認證體系，如銀行系統的PCI認證、信息技術系統的CESI認證等，中軟金卡在採購原材料時，嚴格審查採購企業的資質和認證情況，目前中軟金卡的採購均來自於已通過對應行業產品認證的廠商。 （2）生產製造端 中軟金卡將其生產製造環節全部外包，在選取外部生產廠商時，中軟金卡嚴格審查外包企業自身的質量控制架構和流程，在產品質量控制體系較健全的廠商中進行選擇，如深圳市泰利信息技術有限公司、行進電子科技有限公司等。此外，中軟金卡向每個籤署外包生產合同的廠商派駐一名商務部的職員，專職負責現場檢查、監督產品生產過程，並對產成品進行質量檢測。中軟金卡也會定期從總部派去工程師和產品設計人員進行實地檢查。 （3）研發端 中軟金卡的產品研發質量控制由產品研發對應的技術部門負責，技術部門配有專職測試人員，其主要職能是對軟體產品進行監測，將發現的bug提交開發人員進行修改。此外，公司產品管理委員會負責產品質量最終把關，並會請公司內部工程師進行產成品檢測。此外，基於軟體行業的特性，中軟金卡會將部分產品進行上站測試，如中國工業和信息化部的內部測試系統、
中國石油規劃總院內部的測試系統等。截止本報告出具日，中軟金卡的產品經過上站測試後，因產品質量問題進行維修和調換的比例小於3%。 （4）銷售端 為了保證項目的服務質量，中軟金卡設置了技術管理部並配有QA工程師，對產品銷售、實施項目的完整流程施行項目級QA監督模式，QA工程師需要根據項目情況編寫QA計劃並按計劃執行監督。中軟金卡的銷售項目質量管理流程如下： 銷售實施項目的參與部門包括銷售部、嵌入式系統部、軟體產品部、應用開發部、技術管理部。各參與人員的職責如下表： 項目質量管理流程圖立項階段設計階段編碼階段測試階段結項階段輸出測試人員開發人員銷售部項目經理技術管理部QA輸入客戶質量需求與客戶溝通，了解客戶對產品的質量需求、市場分析、競爭對手分析等需求分析組建團隊制定項目管理計劃給該項目分配QA參加評審會，記錄評審問題，並於會後跟蹤評審的問題的修改直至關閉編寫質量管理計劃協助項目經理編寫送審相關文檔項目管理計劃書項目立項報告質量管理計劃對整個軟體系統進行概要設計軟體概要設計說明書詳細設計軟體詳細設計說明書資料庫結構設計書各階段檢查（客觀評價過程、產品和服務）是否接受不符合項報告通報不符合項是溝通達成一致否處理不符合項編碼跟蹤不符合項處理結果不符合項跟蹤報告總結項目質量報告項目質量報告結束測試軟體測試報告結項項目結束報告客戶驗收報告角色 職責 銷售代表 與相關客戶溝通，了解客戶對產品的需求，包括業務需求、質量需求、客戶所能接受的價格、市場容量。了解市場上競爭對手產品的銷售情況、價格等。 項目經理 制定項目管理計劃，有效控制項目的各個環節，協調、指導項目組成員的工作，及時發現並處理項目中出現的問題，確保項目目標的實現。負責管理和控制項目全過程的質量、進度。 技術管理部 給新項目分配QA，收集項目周報，反饋項目問題跟蹤情況等。 QA工程師 制定質量管理計劃並執行，對項目的各個階段進行檢查，跟蹤不符合項處理結果，總結項目質量報告。分析偏差，若實際進展顯著偏離項目計劃，則及時採取有效的糾正措施。 開發人員 編寫代碼，保證代碼的質量。 測試人員 對軟體系統進行測試，將bug提交給開發人員修改，並跟蹤bug的修改情況。 （5）質量體系認證 中軟金卡已通過ISO9001質量體系認證，2014年計劃通過ISO20000對其運維服務的質量體系認證。 2、產品質量糾紛情況 中軟金卡一貫有效執行嚴格的質量控制制度，嚴控產品和項目質量，截止本報告書出具之日，不存在產品質量糾紛的情形。 北京市質量技術監督局於2013年11月29日出具證明函，證明中軟金卡在近三年沒有因違反質量技術監督方面的法律、行政法規而受到行政處罰的記錄。 八、中軟金卡最近兩年的主要財務數據 根據信永中和出具的[XYZH/2013A8021-1]號審計報告，中軟金卡最近兩年合併報表的主要財務數據如下： （一）、資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2013.12.31 2012.12.31 流動資產合計 4,240.06 5,181.91 非流動資產合計 69.64 74.07 資產合計 4,309.70 5,255.98 流動負債合計 1,328.12 1,728.78 非流動負債 - - 負債合計 1,328.12 1,728.78 所有者權益合計 2,981.58 3,527.20 中軟金卡2013年資產總額下降18.00%，其中非流動資產變化較小，流動資產下降18.18%。中軟金卡流動資產出現明顯下降的主要原因為公司2013年以押金、備用金、往來款為主要形式的其他應收款和應收帳款出現明顯下降，降幅分別為80.37%和23.98%，同時由於2013年中軟金卡施行了約1,800萬的現金分紅，共同導致流動資產的下降。 中軟金卡2013年度應交稅費同比增加178.70%，其主要原因為（1）2013年採購額度下降導致目標公司進項稅額減少，從而大幅提高應交增值稅；（2）中軟金卡向外資股東集能國際分配利潤，需相應代扣代繳的企業所得稅。儘管如此，2013年中軟金卡的應付、預收款項、應付職工薪酬和其他應付款等經營性負債餘額均不同程度下降。因此，中軟金卡負債總額較2012年同比下降23.18%。 （二）、利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 營業收入 4,888.73 4,625.77 營業成本 2,189.54 2,484.89 營業利潤 1,606.16 1,032.77 利潤總額 1,911.91 1,635.50 淨利潤 1,621.38 1,401.74 綜合收益總額 1,621.38 1,401.74 受中石油系統調整影響，中軟金卡2013年營業收入相對2012年同期僅上升5.68%；但隨著軟體產品等毛利率較高的產品銷售佔比提高，營業利潤呈大幅上升趨勢，由此淨利潤同比上升15.67%。中軟金卡管理層預計，隨著2014年中石油系統穩定運行，中軟金卡收入將呈現較高的增長，淨利潤水平相應可實現30%以上的增加。 中軟金卡最近兩年毛利率變動如下表所示： 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 營業收入 4,888.73 4,625.77 營業成本 2,189.54 2,484.89 項目 2013年度 2012年度 毛利率 55.21% 46.28% 註：毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入 目標公司毛利率在報告期內有所增長，其具體原因如下： 2012年，中軟體卡將銷售客戶由中石油體系內的全資加油站轉向推廣到部分
中國石油控股/參股加油站以及民營加油站。由於對於此類客戶供應的產品需要按其需求進行定製，不能規模化生產，產品成本相應提高，造成營業成本較高。此外，中軟金卡在2012年將部分運維業務外包予富通金信，上述因素共同導致中軟金卡在2012年毛利率較低。 2013年，中軟金卡的產品結構有所調整。首先，經過2012年的系統研發，毛利率較高的客戶服務管理系統、中軟金卡加油站運營監控及綜合分析系統，加油站油罐容積表自動校正系統等軟體產品在2013形成了一定規模的銷售，銷售金額337.72萬元，佔比6.91%，相對2012年的0.81%有大幅提升。其次，開發及運維服務方面，中軟金卡為保證客戶服務質量，在2013年回收了原有運維服務團隊，節省了大額外包成本。上述因素共同導致中軟金卡在2013年的營業成本有所下降，毛利率有所增長。 中軟金卡最近兩年淨利率變動如下表所示： 單位：萬元 項目 2013年度 2012年度 營業收入 4,888.73 4,625.77 淨利潤 1,621.38 1,401.74 淨利潤率 33.17% 30.30% 目標公司淨利率較去年同期有所增長的主要原因如下： 除受毛利率影響外，2013年中軟金卡管理費用有所降低。這主要是由於中軟金卡在2012年加大自助發卡圈存機（ACM）、加油機協議轉換板（PCD）、加油站管理軟體等產品的研發，相關產品在2013年研發調試成功並實現銷售，從而導致2013年公司管理費用有所下降。 中軟金卡最近兩年的資產運營效率指標和償債能力指標如下表所示： 項目 2013年度 2012年度 資產負債率 30.82% 32.89% 流動比率 3.19 3.00 速動比率 2.97 2.80 總資產周轉率（次/年） 1.13 0.88 應收帳款周轉率（次/年） 2.96 2.13 存貨周轉率（次/年） 7.37 7.20 註：1、資產負債率=期末總負債/期末總資產 流動比率=期末流動資產/期末流動負債 速動比率=（期末流動資產-存貨）/期末流動負債 總資產周轉率=當期營業收入/期末總資產 應收帳款周轉率=當期營業收入/期末應收帳款帳面餘額 存貨周轉率=當期營業成本/期末存貨帳面餘額 九、中軟金卡主要資產、對外擔保及主要負債情況 （一）中軟金卡主要資產情況 根據信永中和出具的[XYZH/2013A8021-1]號《審計報告》，中軟金卡截止2013年12月31日的主要資產情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2013年12月31日 備註 流動資產： 貨幣資金 2,201.13 現金及銀行存款 應收帳款 1,652.16 應收客戶的銷售或服務回款 預付款項 25.99 預付供應商採購款 其他應收款 63.86 應收非關聯方的押金、應收員工的往來款 存貨 296.92 主要為發出商品、庫存商品及產成品 流動資產合計 4,240.06 非流動資產： 固定資產 19.77 電子設備 項目 2013年12月31日 備註 遞延所得稅資產 49.88 資產減值準備、授權金收益等形成的遞延所得稅資產 非流動資產合計 69.64 資產總計 4,309.70 （二）中軟金卡對外擔保情況 中軟金卡在報告期內不存在對外擔保情況。 （三）中軟金卡主要負債情況 單位：萬元 項目 2013年12月31日 備註 流動負債： 應付帳款 217.40 應付供應商採購款 預收款項 140.50 預收客戶貨款 應付職工薪酬 58.12 主要為以前年度計提尚未使用的職工獎勵及福利基金 應交稅費 904.15 應交各項稅費 其他應付款 7.96 應付小額費用 流動負債小計 1,328.12 非流動負債： 非流動負債小計 - 負債合計 1,328.12 十、中軟金卡業務相關的主要固定資產、無形資產 （一）主要固定資產情況 截止2013年12月31日，中軟金卡擁有的固定資產明細情況如下： 單位：萬元 類別 原值 淨值 成新率 電子設備 145.00 19.77 13.63% 固定資產合計 145.00 19.77 13.63% 中軟金卡辦公場所主要通過租賃方式取得，具體情況如下： 序號 承租方 出租方 物業坐落 租賃期限 租賃面積(㎡) 年租金（萬元） 押金（萬元） 1 中軟金卡 北京恆騰偉業物業管理有限公司 北京市朝陽區惠新東街乙8號15層 2012.3.16至2015.3.15 884.00 80.00 10.00 （二）計算機軟體著作權持有情況 中軟金卡的無形資產帳面值為零，主要是其將計算機軟體著作權的取得成本全部費用化所致。截止本報告籤署日，中軟金卡合法取得的計算機軟體著作權如下表所示： 序號 證書號 軟體名稱 簡稱 著作權人 開發完成日期 首次發表日期 權利取得方式 權利範圍 登記號 發證時間 1 軟著登字第010950號 管輸業務管理信息系統V1.0 管輸管理系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2001年11月6日 原始取得 全部權利 2003SR5859 2003年6月18日 2 軟著登字第010951號 財務管理系統（CSSC2001)V1.0 CSSC2001 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2001年10月22日 受讓取得 全部權利 2003SR5860 2003年6月18日 3 軟著登字第010952號 油庫管理系統V1.0 - 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2001年10月23日 受讓取得 全部權利 2003SR5861 2003年6月18日 4 軟著登字第010953號 加油站信息管理系統V1.0 加油站管理系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2002年3月8日 受讓取得 全部權利 2003SR5862 2003年6月18日 5 軟著登字第010954號 密鑰管理系統V1.0 KMS 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2002年3月12日 受讓取得 全部權利 2003SR5863 2003年6月18日 6 軟著登字第010955號 智慧卡加油管理系統V2.0 智慧卡加油系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2002年2月26日 受讓取得 全部權利 2003SR5864 2003年6月18日 7 軟著登字第016901號 牡丹中油聯名智慧卡應用系統V2.0 牡丹中油聯名卡系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2003年9月12日 原始取得 全部權利 2003SR11810 2003年11月14日 8 軟著登字第007954號 數據保密系統V1.0 數據保密器 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2001年10月10日 受讓取得 全部權利 2003SR2863 2003年4月24日 9 軟著登字第020977號 中軟金卡客戶服務管理系統軟體V2.0 CSSI Helpdesk 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2004年1月12日 原始取得 全部權利 2004SR02576 2004年3月24日 10 軟著登字第020976號 中軟金卡成品油零售業務數據中心系統軟體V2.1 成品油數據中心系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2004年1月12日 原始取得 全部權利 2004SR02575 2004年3月24日 11 軟著登字第BJ3772號 加油站液位管理系統V1.0 加油站液位系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2004年10月15日 原始取得 全部權利 2005SRBJ2074 2005年12月31日 序號 證書號 軟體名稱 簡稱 著作權人 開發完成日期 首次發表日期 權利取得方式 權利範圍 登記號 發證時間 12 軟著登字第BJ3773號 IC卡Web服務系統V1.0 - 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2005年6月10日 原始取得 全部權利 2005SRBJ2075 2005年12月31日 13 軟著登字第BJ2816號 積分卡管理系統V2.0 積分卡系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2004年11月1日 原始取得 全部權利 2005SRBJ1118 2005年8月4日 14 軟著登字第BJ6431號 中軟金卡前庭控制器系統V1.0 前庭控制器系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2006年6月10日 原始取得 全部權利 2006SRBJ2625 2006年11月20日 15 軟著登字第BJ7493號 中軟金卡收銀管理系統軟體V1.0 收銀系統軟體 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2005年7月1日 原始取得 全部權利 2007SRBJ0521 2007年3月30日 16 軟著登字第BJ7492號 中軟金卡榮譽顧客卡管理系統軟體V1.0 顧客卡系統軟體 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2006年10月20日 原始取得 全部權利 2997SRBJ0520 2007年3月30日 17 軟著登字第BJ8681號 中軟金卡加油卡自助服務系統V1.0 - 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2007年5月27日 原始取得 全部權利 2007SRBJ1709 2007年8月14日 18 軟著登字第BJ8680號 中軟金卡用戶電話查詢系統V1.0 - 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2005年11月10日 原始取得 全部權利 2007SRBJ1708 2007年8月14日 19 軟著登字第BJ8682號 中軟金卡加油站運營監控及綜合分析系統V1.0 - 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2006年11月14日 原始取得 全部權利 2007SRBJ1710 2007年8月14日 20 軟著登字第BJ11576號 中軟金卡便利店管理系統V3.0 便利店系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 2007年8月1日 原始取得 全部權利 2008SRBJ1270 2008年5月8日 21 軟著登字第BJ14428號 中軟金卡前庭設備控制系統V1.0 前庭控制器系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 2008年10月1日 2008年12月1日 原始取得 全部權利 2009SRBJ4122 2009年6月19日 22 軟著登字第BJ28683號 自助發卡圈存機系統V1.0 ACM 北京中軟金卡信息技術有限公司 2010年4月30日 2010年5月30日 原始取得 全部權利 2010SRBJ3300 2010年8月3日 23 軟著登字第BJ28684號 前庭控制器系統V2.0 FCC_APP 北京中軟金卡信息技術有限公司 2008年5月10日 2008年6月20日 原始取得 全部權利 2010SRBJ3301 2010年8月3日 序號 證書號 軟體名稱 簡稱 著作權人 開發完成日期 首次發表日期 權利取得方式 權利範圍 登記號 發證時間 24 軟著登字第BJ32141號 自助預約掛號終端系統V1.0 - 北京中軟金卡信息技術有限公司 2010年7月30日 2010年8月15日 原始取得 全部權利 2011SRBJ0126 2011年1月21日 25 軟著登字第BJ32141號 協議轉換板系統V1.0 FCD系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 2010年2月1日 2010年3月1日 原始取得 全部權利 2011SRBJ0171 2011年1月24日 26 軟著登字第BJ32141號 加油站油罐容積表自動校正系統V1.0 加油站罐容校正系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 2010年11月1日 2010年12月1日 原始取得 全部權利 2011SRBJ0163 2011年1月24日 27 軟著登字第0506970號 郵品管理與網上零售系統V1.0 網上商城 北京中軟金卡信息技術有限公司 2012年9月14日 2012年9月14日 原始取得 全部權利 2013S
R001208 2013年1月6日 28 軟著登字第0507722號 智慧卡加油管理系統V3.0 IC卡系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 2012年8月31日 - 原始取得 全部權利 2013S
R001960 2013年1月8日 29 軟著登字第0507661號 民營加油站零售管理系統V1.0 加油站管理系統 北京中軟金卡信息技術有限公司 2012年9月7日 2012年9月10日 原始取得 全部權利 2013S
R001899 2013年1月8日 30 軟著登字第0668116號 數位化加油站監控系統V1.0 數位化加油 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2013年10月16日 原始取得 全部權利 2013SR162354 2013年12月30日 31 軟著登字第0669111號 加油站罐容校正系統V1.0 加油站罐容校正 北京中軟金卡信息技術有限公司 - 2013年10月18日 原始取得 全部權利 2013SR163349 2013年12月31日 十一、中軟金卡100%股權的評估情況 京都中新根據標的資產的特性以及評估準則的要求，確定採用資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的最終評估結論。根據京都中新出具的京都中新評報字（2014）第00029號《資產評估報告》，在評估基準日2013年12月31日，中軟金卡總資產帳面價值為4,309.70萬元，總負債帳面價值為1,328.12萬元，淨資產帳面價值為2,981.58萬元。收益法評估後的股東全部權益價值為16,204.05萬元，增值13,222.47萬元，增值率443.47%。 （一）資產基礎法評估情況 中軟金卡評估基準日總資產的帳面價值為4,309.70萬元，評估價值為5,241.13萬元，增值額為931.43萬元，增值率為21.61%；總負債的帳面價值為1,328.12萬元，評估價值為1,328.12萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；淨資產的帳面價值為2,981.58萬元，評估價值為3,913.01萬元，增值額為931.43萬元，增值率為31.24%。 資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表： 資產基礎法評估結果匯總表 評估基準日：2013年12月31日 金額單位：人民幣萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 流動資產 4,240.06 4,513.17 273.11 6.44 非流動資產 69.64 727.27 658.32 945.32 固定資產 19.77 21.88 2.11 10.67 無形資產 0.00 657.00 657.00 遞延所得稅資產 49.87 48.08 -0.79 -1.58 資產總計 4,309.70 5,241.13 931.43 21.61 流動負債 1,328.12 1,328.12 -- -- 非流動負債 負債合計 1,328.12 1,328.12 -- -- 淨資產（所有者權益） 2,981.58 3,913.01 931.43 31.24 （二）收益法評估情況 1、基本假設 （1）一般假設 1. 假設現行法律，法規以及國家有關行業政策及監管措施將不會有重大改變； 2. 假設被評估單位所在地的政治、經濟環境、市場環境將不會有重大改變； 3. 假設被評估單位完全遵守國家的法律法規，適用於被評估單位的各種稅項，包括徵收基礎、計算方法及稅率將不會有重大改變； 4. 假設委託方及被評估單位提供的資料是客觀真實的、合法的和完整的； 5. 假設被評估單位的資產及業務不存在法律糾紛和障礙，資產產權清晰； 6. 假設列入評估範圍的資產未來能繼續使用且處於公開市場條件下； 7. 假設被評估單位的經營者是負責的，且企業的管理層有能力擔當其責任； 8. 假設有關金融信貸利率、賦稅基準及稅率、外匯匯率及市場行情在正常或政府既定的範圍內變化； 9. 假設不考慮對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保以及其它經濟行為所可能帶來的損失對被評估單位未來現金流量的影響。 （2）特殊性假設 1. 假設被評估單位能夠持續經營，企業能夠籌集到維持持續經營所需的資金，並保持現有的資本結構不變； 2. 假設預測期內被評估單位的業務狀態和盈利模式能夠延續，並在經營範圍、經營場所、經營方式和決策程序上與現時相比無重大變化； 3. 假設被評估單位目前正在銷售的前庭控制器（FCC）、自助發卡圈存機（ACM）、加油機協議轉換板（PCD）、加油站管理系統、加油站罐容管理系統、加油站監控系統等產品，在生命周期內能夠持續穩定發展； 4. 假設被評估單位目前所負責的運營維護項目，能夠在盈利預測期內及以後持續取得訂單並保持穩定發展； 5. 假設被評估單位能夠根據新產品開發計劃配備相應的人員及其他配套設施； 6. 假設被評估單位現有的核心研發人員及管理團隊在預測期內能保持穩定； 7. 假設企業將不會遇到重大的款項回收方面的問題（即壞帳情況），應收款項回收時間和回收方式將不會變動； 8. 除上述事項，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 評估過程中，評估人員根據資產評估的要求，採用的現行政策條款和行業慣例、統計參數或通用行業參數相關的前提條件在評估基準日時不存在背離因素影響，當未來經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提條件的改變而推導出不同評估結果的責任。 2、評估計算及分析過程 （1）收益模型的選取 1、評估模型 本次收益法評估模型選用息前稅後現金流量模型。 息前稅後現金流量=稅後經營利潤－淨投資 其中：稅後經營利潤=淨利潤+利息費用×（1-所得稅） 淨投資＝資本性支出＋營運資金增加－折舊與攤銷 2、計算公式 股東全部權益價值的確定，是根據被評估單位的目前實際經營情況，採用分段預測息前稅後現金流量現值，然後加上單獨評估資產現值，再扣減付息債務的方法測算股東全部權益價值。首先，預測被評估單位2014年1月1日至2018年12月31日的息前稅後現金流量；其次，假定2018年後企業永續經營，且2018年以後的息前稅後現金流量以2018年為基礎進行測算；再按照選定的折現率對上述息前稅後現金流量進行折現，然後加上採用適當的評估方法確定的單獨評估資產現值，再扣減付息債務測算出被評估單位的股東全部權益價值。其計算公式： 公式中：P為股東全部權益價值 Rt為第t年息前稅後現金流量 r為加權平均資金成本（折現率） t為預測年度 n、n+1分別為預測期末年和預測期後第一年 為第n＋1年息前稅後現金流量，即預測期後第一年息前稅後現金流量 經分析，被評估單位在評估基準日不存在需要單獨評估的資產；且被評單位在評估基準日及預測期內無付息債務。 3、折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為息前稅後現金流量，則折現率r選取加權平均資本成本（WACC），即投資資本報酬率，是由股東權益資本與付息債務資本的結構和報酬率所決定的一種綜合報酬率，也稱投資資本成本。 計算公式為： WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd Ke：股東權益資本成本 Kd：債務資本成本 We：股東權益資本在資本結構中的百分比 Wd：付息債務資本在資本結構中的百分比 1.nR付息債務單獨評估資產現值＋＋［＝＝........nnrRr)(1]r)(1RP1n1tt-tT：公司有效的所得稅稅率 其中：Ke是根據資本資產定價模型（CAPM），並在此基礎上考慮被評估單位的個體風險獲得，計算公式為： Ke=Rf+β×Rpm+A 其中：Rf無風險報酬率 β行業風險係數 Rpm市場風險溢價 （2）收益期的確定 1、收益年限的確定 本次評估假設企業未來會持續經營，評估收益期限確定為永續期，即2014年1月1日至永續。 2、預測期的確定 本次評估選定的預測期為2014年1月1日到2018年12月31日。 （3）未來收益的確定 中軟金卡在其史財務數據的基礎上，分析宏觀經濟狀況和未來國家對相關行業的政策，依據現有產品的歷史業績情況和發展態勢，考慮未來新產品推出計劃以及行業未來的發展趨勢，作出了2014年1月1日至2018年12月31日的盈利預測。 中軟金卡屬於軟體開發企業，從行業細分的角度看，中軟金卡的業務定位為一家石油零售行業硬體集成、軟體開發的的公司。目前的盈利模式主要是銷售嵌入式加油站管理設備及加油站管理系統軟體。 獲取股東全部權益價值的途徑包括可以預測收益的資產產生的歸屬於企業的未來現金流折現，加上單獨評估資產現值，然後再減去付息債務。 1、營業收入的估測 （1）營業收入歷史數據 營業收入為企業的嵌入式設備銷售收入、軟體銷售、運營維護銷售，營業收入的歷史數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 序號 產品 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 1 嵌入式設備及硬體銷售 3,240.12 3,405.88 4,891.98 3,153.00 2,097.00 2 加油站管理軟體銷售 337.72 37.52 105.00 799.00 694.00 3 運營維護收入 1,310.89 1,182.37 1,926.98 1,512.00 520.00 4 技術諮詢及服務 0.00 0.00 0.00 62.09 207.41 合 計 4,888.73 4,625.77 6,923.96 5,526.09 3,518.41 主營業務收入主要分為：嵌入式設備及硬體銷售、軟體銷售、運營維護三部分，其中：嵌入式設備及硬體銷售中絕大部分收入來自嵌入式設備銷售及代採購硬體銷售；軟體銷售主要為加油站管理軟體系統的銷售；運營維護主要是為中石油各省銷售公司下屬的加油站進行日常軟、硬體的維護工作；技術諮詢服務已經停止不再承攬。 （2）營業收入預測 ①嵌入式設備的收入預測：中軟金卡公司嵌入式設備主要包括前庭控制器（FCC）、自助發卡圈存機（ACM）、加油機協議轉換板（PCD）三種設備，前兩種設備主要銷售方向為中石油下屬的各個零售加油站及一些民營加油站，加油機協議轉換板（PCD）主要面向加油機生產廠家銷售。 嵌入式設備前庭控制器（FCC），2013年銷售1100臺，2014年計劃銷售1500臺。在考慮市場穩定的情況下，2014年前庭控制器(FCC)的預計銷售數量與2013年實際銷售數量（1100臺）基本持平；同時，前庭控制器（FCC）產品設計使用年限為5年，公司2009年銷售給中石油的該產品將陸續更新換代，按2009年銷售數量的10%預計2014年更新數量為400臺。中軟金卡FCC設備在2009年進入中石油的採購清單中，FCC的設計壽命為5年，中石油按照5年的計劃進行採購2013年是第一次採購的收尾年度採購數量較少，2014年開始新的採購計劃開始部分加油站需要替換以前年度購買的FCC，收入會有較大的增幅，2015至2018年新的FCC銷售和替換舊達到高峰2018年度銷售穩定。產品在換代周期中，中軟金卡的競爭優勢體現在其擁有穩定的管理團隊，及多年石化行業的從業經驗。 嵌入式設備自助發卡圈存機和自助圈存機（ACM），是中軟金卡公司近幾年研發的新產品，2010年開始試用，2011年開始小範圍銷售使用，2013年實際銷售自助發卡圈存機（ACM）數量為87臺，預測2014年銷售數量100臺，可實現銷售額400萬元；另外，2014年將推出自助圈存機，預計2014年銷售數量200臺，可實現銷售額100萬元。2015至2016年為該設備的推廣期，銷售數量將大幅增加，在2017年左右達到飽和。 加油機協議轉換卡（PCD），主要面向個加油機廠商銷售，目前主要的銷售客戶為託肯恆山科技（廣州）有限公司、佳力佳（北京）石油化工有限公司，2013年底公司與另外兩家加油機生產廠家籤訂了銷售意向，該產品在2013年實際銷售了5,000片，考慮到新增的客戶，2014年預計銷售6,000片，銷售額800萬元。考慮到該項產品主要面對加油機生產廠家銷售，但是市場的總體規模增幅不大，故該項產品的未來增幅較為穩定。 單位：人民幣萬元 序號 產 品 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018年預測 1 前庭控制器（FCC） 1,300.00 1,500.00 1,600.00 1,700.00 1,750.00 2 自助發卡圈存機（ACM） 500.00 760.00 900.00 950.00 1,000.00 3 加油機轉換協議卡 800.00 900.00 950.00 1,000.00 1,050.00 合 計 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00 ② 其他硬體產品銷售：主要是中軟金卡接受中石油銷售公司委託採購部分加油站使用的非上市公司生產的硬體設備，2013年銷售額700萬元，由於該項業務的毛利率較低且資金佔用的時間較長，預計2014年此項業務的銷售額維持在700萬元。該項業務的毛利用率僅為10%，遠低於公司的自行研發產品的毛利，而且佔用公司資金時間較長，故公司未來將不再擴大該項業務，2014年—2018年年度代採購金額約為700萬元。 ③加油站管理軟體業務：中軟金卡目前在售的軟體包括：IC卡及加油站管理系統軟體、加油站油罐庫容校正軟體、加油站數據集採和監控軟體。 IC卡及加油站管理系統軟體，是中軟金卡正在銷售的比較成熟的開發系統，該軟體除了目前在中石油個下屬加油站銷售外，2013年中軟金卡開始在加氣站領域實現銷售，目前已經與華潤燃氣、廣惠能源達成初步合作意向，並進一步向民營加氣站領域擴展，截止本報告報出日，已籤署合同或進入合作洽談階段的交易額約422萬元。由於銷售領域的拓展，該項軟體的銷售在2014年—2018年的增長幅度較大。 加油站油罐庫容校正軟體，是中軟金卡開發的加油站精細化管理軟體，並在該軟體的基礎上結合中石油各省銷售分公司的提出的需求進行了個性化訂製，該項目自2012年起在中石油新疆銷售分公司實行測試試點，目前產品已進入穩定成熟期；加油站數據集採和監控軟體，是中軟金卡開發基於石油行業內部數據管理、安全管理要求開發的專業化管理軟體。 上述兩種軟體均結合中石油各省銷售分公司的提出的需求進行了個性化訂製，上述軟體具有較高的技術含量，目前市場競爭對手較少，上述兩種軟體的系統基礎版單價約為200萬/套，每年計劃銷售4—6套。預計2014年加油站油罐庫容校正軟體產品收入可達500萬元，截止本報告報出日，已籤署合同或進入合作洽談階段的交易額約380萬元；預計2014年加油站數據集採和監控軟體產品收入可達300萬元，截止本報告報出日，已籤署合同或進入合作洽談階段的交易額約287萬元。 隨著石油零售行業的放開，民間資本、混合所有者經營者將更多的進入石油、石化領域，中軟金卡預計石油石化行業的信息化水平將顯著提高，未來的市場增長將保持較高水平；由於中石油原軟體系統的主要供應商，已經停業整頓，中軟金卡將抓住機會進一步擴大市場。 單位：人民幣萬元 序號 產 品 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018年預測 1 IC卡及加油站管理系統 600.00 800.00 1,200.00 1,300.00 1,400.00 2 油罐庫容校正軟體 500.00 600.00 660.00 700.00 730.00 3 加油站數據採集和監控 300.00 400.00 500.00 540.00 570.00 合 計 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00 ④運營維護及軟體開發業務，運營維護業務主要為中軟金卡為中石油公司各省加油站實施的「中石油零售管理系統」運營維護業務同時2013年中軟金卡開始為加油站其他設備廠商（POS機廠商、UPS電源廠商、伺服器廠商）提供運營維護服務，上述業務收入為1,200萬元/年；中軟金卡自2008年開始銷售的嵌入式產品（FCC）五年免費維護到期已經陸續到期，從2014年開始這些設備開始進入有償維護期，按照中軟金卡對中石油各銷售公司的報價，預計2014年增加有償維護收入約500萬元。2013年公司在運維領域的競爭對手已經停業整頓，中軟金卡將承接其部分業務；軟體開發服務及其他技術服務業務，為中軟金卡接受客戶委託代為開發軟體、接受部分軟體開發的分包項目和完成軟體測試服務，預測2014年度此類業務收入150萬元，截止本報告報出日，已籤署油庫軟體系統接口開發服務項目合同額80萬元。 根據上述分析，中軟金卡的收入如下表： 金額單位：人民幣萬元 序號 產 品 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018年預測 1 嵌入式產品銷售 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00 2 代採購硬體產品銷售 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 3 加油站管理軟體銷售 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00 4 運營維護及軟體開發 1,850.00 2,100.00 2,400.00 2,700.00 3,100.00 合 計 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00 2、營業成本的估測 （1）營業成本歷史數據 營業成本全部為主營業務成本，主要為嵌入式產品成本、代採購硬體成本、運營維護業務成本，軟體開發成本。營業成本的歷史數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 序號 產品 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 1 嵌入式產品及硬體 1,568.33 1,603.58 3,594.90 1,798.77 947.76 成本率 48.40% 47.08% 73.49% 56.76% 45.20% 2 加油站管理軟體銷售 15.28 19.52 0.54 44.92 655.18 成本率 4.52% 31.47% 0.53% 5.4% 72.4% 3 運營維護 605.92 861.80 1,416.50 726.29 95.00 成本率 46.22% 72.89% 73.51% 48.04% 18.27% 合 計 2,189.54 2,484.89 5,011.94 2,560.99 1,697.95 綜合成本率 44.79% 53.72% 72.39% 46.87% 51.28% （2）營業成本預測 ①嵌入式硬體產成品的銷售成本主要為產品中的硬體產品及部分研發費用，根據以前年度的平均成本率預測，2014年的成本率約為40%，從2015年開始由於市場的放開競爭對手的增加導致項目的項目成本率每年將增加5%左右，成本率最終將保持在54%左右。 ②代採購硬體產品的成本是按照合同的規定確認的，項目成本率為90%，2014年至2017年將保持穩定的產品成本率。 ③軟體成本主要為軟體的開發人員發生的相關費用，中軟金卡將軟體研發人員的工資計入「管理費—研發費用」 ，導致軟體業務的成本較低。 ④運營維護及軟體開發業務，該業務的成本率在約為50%（運維業務成本率12、13年度較高的原因系2011年10月-2013年3月期間，中軟金卡將運維服務業務外包給北京富通金信計算機服務有限公司，外包成本高於中軟金卡自行提供運維服務成本導致），由於運維業務主要成本是人力成本2015年以後該業務成本將有一定增幅達到55%，由於運營維護與軟體開發是同一團隊的業務故軟體開發業務的成本全部統計在運維成本中。 綜合考慮上述因素，中軟金卡預計2014年度至2018年度營業成本數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 序號 產 品 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018年預測 1 嵌入式產品 1,040.00 1,422.00 1,725.00 1,825.00 2,050.00 2 代採購硬體產品 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00 3 軟體產品成本 180.00 230.00 310.00 340.00 370.00 4 運營維護及軟體開發 930.00 1,100.00 1,300.00 1,500.00 1,680.00 合 計 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00 綜合成本率 42.44% 43.58% 44.50% 44.79% 45.92% 3、職工薪酬的估測 職工薪酬包括工資及與工資相關的福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費、教育費附加。職工薪酬反映在主營業務成本、銷售費用、管理費用科目中。 對於員工數量的預測，被評估單位根據未來新產品的開發和運營計劃，需要新增部分研發人員、運營維護人員和其他人員，新增員工數量以企業預測的數據為準。 對於工資的預測，2014年至預測期末假設工資每年按企業計劃的合理增長比率遞增。與工資相關的「五險一金」按國家目前的相關標準進行估算，「五險一金」的計算基數為上年度平均工資 。 由於運維工作分布在全國各地，運維部門的員工多為當地員工。外省社保比例、公積金比例與北京並不一致，按照各地的社保比例公積金比例平均估算運維人員的社保金額，考慮到運維人員分散在各地需要估算部分零星成本。 經上述分析和預測，職工薪酬估算如下： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 一、管理人員薪酬 306.64 337.46 406.32 467.90 498.41 年平均人數 18 20 23 23 23 其中：工資 220.00 240.00 300.00 335.00 350.00 人均工資 12.22 12.00 13.04 14.57 15.22 社會保險費 63.17 71.06 77.52 96.90 108.21 住房公積金 23.47 26.40 28.80 36.00 40.20 二、銷售人員薪酬 172.75 207.59 231.45 243.10 255.31 年平均人數 9 10 11 11 11 其中：工資 130.00 150.00 165.00 170.00 180.00 人均工資 14.44 15.00 15.00 15.45 16.36 社會保險費 31.17 41.99 48.45 53.30 54.91 住房公積金 11.58 15.60 18.00 19.80 20.40 三、研發人員薪酬 282.55 348.03 412.97 462.90 486.19 年平均人數 21 25 27 29 29 其中：工資 210.00 255.00 300.00 330.00 340.00 人均工資 10.00 10.20 11.11 11.38 11.72 社會保險費 52.90 67.83 82.37 96.90 106.59 住房公積金 19.65 25.20 30.60 36.00 39.60 四、運維人員薪酬 678.40 763.20 779.00 932.80 990.00 年平均人數 100 110 110 120 120 其中：工資 480.00 540.00 550.00 660.00 700.00 人均工資 4.80 4.91 5.00 5.50 5.83 項目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 社會保險費及公積金 182.40 205.20 209.00 250.80 266.00 其他零星費用 16.00 18.00 20.00 22.00 24.00 4、營業稅金及附加的估測 中軟金卡是增值稅一般納稅人，該公司銷售嵌入式產品、代採購硬體、軟體銷售繳納17%的增值稅，運營維護業務及軟體開發業務繳納6%的增值稅。營業稅金及附加包括城市維護建設稅（7%）、教育費附加（3%）、地方教育費附加（2%）。城建稅、教育費附加（含地方）的計稅基礎為實際應繳納的增值稅。 根據以前年度的經營數據分析，嵌入式產品的中對外採購的硬體產品只佔到總成本的25%，故收入中只能夠有25%的成本進行抵扣；代採購硬體產品毛利率為10%故增值稅的應納稅額為收入的10%的17%；軟體產品由於無法取得進項稅抵扣發票，故按照全部收入的17%繳納增值稅；運營維護業務全部按照6%繳納增值稅，而且成本主要為人工成本及零星費用也無法取得進行稅抵扣。 根據上述預測的相關數據，可以測算出未來需要繳納的增值稅，測算結果如下表： 金額單位：人民幣萬元 項 目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 嵌入式產品應交增值稅 331.50 402.90 439.87 465.37 484.50 代採購產品應交增值稅 11.90 11.90 11.90 11.90 11.90 軟體產品應交增值稅 238.00 306.00 401.20 431.80 459.00 運維服務應交增值稅 111.00 126.00 144.00 162.00 186.00 應交增值稅合計 692.40 846.80 996.97 1,071.07 1,141.40 根據上述測算的應交增值稅，可以計算出城建稅、教育費附加及地方教育費附加，則營業稅金及附加的具體預測數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 項 目 計稅基礎 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 城建稅 應交增值稅 48.47 59.28 69.79 74.97 79.90 教育費附加 應交增值稅 20.77 25.40 29.91 32.13 34.24 地方教育費附加 應交增值稅 13.85 16.94 19.94 21.42 22.83 營業稅金及附加 83.09 101.62 119.64 128.52 136.97 5、銷售費用 銷售費用主要是企業進行產品銷售發生的銷售人員工資、差旅費、交際應酬費、辦公費等。 銷售費用的歷史數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 銷售人員薪酬 125.25 107.88 80.49 63.31 60.40 辦公費 71.07 57.44 42.96 50.72 57.22 差旅、交通費 17.75 30.59 7.78 38.39 10.28 折舊 0.14 0.43 1.05 0.67 0.51 交際、應酬、展覽費 52.31 56.76 105.16 96.13 10.17 其他 2.01 0.27 3.00 32.53 12.91 銷售費用合計 268.53 253.37 240.44 281.75 151.49 佔營業收入的比率 5.49% 5.48% 3.47% 5.16% 4.58% 對於銷售費用的預測，企業根據未來產品銷售情況，制定了相應的推廣計劃，並預測了每年需要銷售人員工資、差旅費、交際應酬費、辦公費等。本次預測採用企業預測的數據。 ①對於職工薪酬的預測，參考前述職工薪酬的預測數據，將銷售人員的職工薪酬計入管理費用； ②對於辦公費的預測，主要是根據企業目前的銷售人員發生的辦公費用為基礎，按照每年新增人員需要增加的費用作為預測前提，考慮未來費用的增長趨勢進行預測。 ③對於折舊及維修費，根據後述的折舊與攤銷的預測數據為基礎進行預測，將銷售部門使用固定資產的折舊費歸於銷售費用，維修費用按照歷史費用水平考慮到未來業務收入變化趨勢進行估測。 ④其他費用根據歷史費用水平並考慮未來業務收入變化趨勢進行估測。 銷售費用預測數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 銷售人員薪酬 172.75 207.59 231.45 243.10 255.31 辦公費 81.00 91.00 100.00 108.00 114.00 差旅、交通費 19.00 22.00 25.00 27.00 29.00 折舊 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 交際、應酬、展覽費 63.00 75.00 86.00 97.00 101.00 其他 5.00 7.00 9.00 11.00 12.00 銷售費用合計 340.95 402.79 451.65 486.30 511.51 佔營業收入的比率 5.21% 5.19% 5.07% 5.07% 4.97% 6、管理費用 中軟金卡管理費用主要包括職工薪酬、辦公費、折舊費、技術諮詢費和其他費用等。 管理費用的歷史數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 管理人員薪酬 209.61 157.36 132.84 711.36 763.29 辦公費 82.62 102.69 105.02 189.94 43.31 稅金 0.37 0.70 3.76 7.20 4.05 折舊費 1.65 1.52 11.85 14.48 17.26 水電、物業費 12.49 11.99 13.48 14.51 15.68 外協人員工資 0.00 0.00 0.00 74.06 68.42 差旅費 21.98 66.87 134.33 251.91 290.77 培訓費 41.57 25.20 166.63 3.31 58.70 諮詢服務費 52.53 7.15 392.08 156.59 9.78 租賃費 39.51 14.46 13.17 49.19 46.51 研發採購支出 339.97 551.04 251.56 10.64 3.13 研發人員工資 281.12 0.00 交際費 13.75 14.93 49.03 35.81 14.21 其他費用 2.35 7.61 93.80 290.41 54.67 管理費用合計 823.20 961.52 1,367.55 2,090.53 1,417.26 項目 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 佔營業收入的比率 16.84% 20.79% 19.75% 38.26% 42.80% 對於管理費用主要是根據現有費用項目及歷史費用水平，並在考慮未來的增長變化的基礎上預測。其中： ①對於職工薪酬的預測，參考前述職工薪酬的預測數據，將管理人員和研發人員的職工薪酬計入管理費用； ②對於辦公費的預測，主要是根據企業目前的通訊費、會議費費用為基礎，按照每年新增人員需要增加的費用作為預測前提，考慮未來費用的增長趨勢進行預測。 ③對於折舊及維修費，根據後述的折舊與攤銷的預測數據為基礎進行預測，將現有固定資產及新增固定資產的折舊費歸於管理費用，維修費用按照歷史費用水平考慮到未來業務收入變化趨勢進行估測。 ④對於差旅費的預測，主要是根據企業歷史費用水平及未來銷售區域的擴大，管理人員需要外出的頻率有所增加，同時考慮到管理人員的變化趨勢進行估測。 ⑤諮詢服務費是依據目前的諮詢服務合同並考慮到未來的變化趨勢進行估測。 ⑥研發採購支出主要依據中軟金卡正在跟蹤的項目進行研發（加油站液位採集和協議轉換器、加油站雲服務平臺、油氣站數據總線），由於2009年開始銷售的嵌入式設備將在2015年更新換代，2014年的研發費用將有大幅增加 ⑦租賃費，水電費、物業費，根據公司提供的最新租賃合同，公司在2014年將增加租賃房屋面積，年租金為80萬元，考慮到房屋面積的增大，水電費、物業費也將同比增加。 ⑧其他費用根據歷史費用水平並考慮未來業務收入變化趨勢進行估測。 管理費用估測數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 管理人員薪酬 306.64 337.46 406.32 467.90 498.41 辦公費 80.00 87.00 93.00 104.00 109.00 稅金 1.00 1.00 2.00 3.00 3.00 折舊費 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 水電、物業費 23.00 27.00 32.00 36.00 40.00 差旅費 40.00 50.00 53.00 62.00 66.00 培訓費 90.00 100.00 110.00 120.00 120.00 諮詢服務費 70.00 80.00 85.00 105.00 110.00 租賃費 80.00 88.00 95.00 105.00 115.00 研發採購支出 270.00 280.00 290.00 310.00 330.00 研發人員工資 272.55 348.03 412.97 462.90 486.19 交際費 18.00 20.00 22.00 25.00 27.00 其他費用 62.00 71.00 73.00 81.00 87.00 管理費用合計 1,315.19 1,491.49 1,676.29 1,883.80 1,993.60 佔營業收入的比率 20.08% 19.22% 18.81% 19.64% 19.36% 7、財務費用 中軟金卡的財務費用主要為利息收入和其他費用。 財務費用歷史數據如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 利息收入 48.06 50.22 7.42 3.80 3.45 其他 0.63 0.21 0.55 1.12 0.00 合計 -47.43 -50.01 -6.87 -2.68 -3.45 中軟金卡目前沒有長短期付息債務，未來也沒有借款計劃，故本次預測也不考慮利息支出。對於其他的財務費用根據歷史費用水平進行預測，具體預測數據以企業預測的數據為準。 財務費用預測如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 利息收入 52.87 55.51 58.29 61.20 64.26 其他 0.69 1.00 1.20 1.30 1.40 財務費用 -52.18 -54.51 -57.09 -59.90 -62.86 8、資產減值損失 資產減值損失為企業計提的壞帳準備，本次參考預測的營運資金以及企業計提壞帳準備的方法進行預測。 資產減值損失預測如下表： 金額單位：人民幣萬元 項目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 資產減值損失 87.00 74.00 70.00 41.00 43.00 9、營業外收入、營業外支出 營業外收入主要是企業的補貼收入，中軟金卡根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），軟體產品享受即徵即退的政策，返還14%的增值稅。 中軟金卡軟體產品按照上述規定先交納17%的銷項稅，然後再從政府取得14%的返還，返還部分計入補貼收入；中軟金卡嵌入式產品銷售收入中也包含軟體收入，中軟金卡公司按照硬體收入、軟體收入分別佔產品收入的25%、75%分成比例計算嵌入式產品的補貼收入。 由於補貼收入需要在網上進行申報、取得稅務部門審批通過後才能收到，審批過程較長，根據中軟金卡以前年度的經驗，一般需要錯後一個季度年，既2013年度實際收到2012年10-12月份及2013年1-10月的退稅款。故企業按照收付實現制原則確認補貼收入。2014年收到的補貼款為2013年10月至2014年10月的退稅款，2015至2018年的補貼收入也按照此方法進行測算。 單位：人民幣萬元 項 目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 項 目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 嵌入式產品銷售收入 2,600.00 3,160.00 3,450.00 3,650.00 3,800.00 其中：軟體產品收入（75%） 1,950.00 2,370.00 2,587.50 2,737.50 2,850.00 應享受的退稅補貼 273.00 331.80 362.25 383.25 399.00 軟體產品銷售收入 1,400.00 1,800.00 2,360.00 2,540.00 2,700.00 應享受的退稅補貼 196.00 252.00 330.40 355.60 378.00 應收補貼收入 469.00 583.80 692.25 738.85 777.00 實際收到補貼款 416.80 555.10 665.44 727.30 767.46 營業外支出不是經常性項目，因而本次盈利預測不考慮營業外收支。 10、投資收益 中軟金卡公司目前無對外投資計劃，故本次盈利預測不考慮投資收益。 11、所得稅 中軟金卡2011年10月28日取得高新技術企業認定，有效期3年，按照稅法規定享受15%的所得稅優惠稅率，截至本報告出具日，中軟金卡正在申請新的高新技術企業認定，預計2014年11月可申請成功，故2014年至2018年所得稅稅率按照15%確認。 根據前面對收入、成本和費用的預測，可以得到預測期每年的利潤總額，按相應的所得稅率，可計算出未來每年的所得稅。 12、淨利潤 在損益項目預測估算的基礎上計算確定淨利潤，具體計算過程如下表： 金額單位：人民幣萬元 項 目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 一、營業收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00 減：營業成本 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00 營業稅金及附加 83.09 101.62 119.64 128.52 136.97 銷售費用 340.95 402.79 451.65 486.30 511.51 管理費用 1,315.19 1,491.49 1,676.29 1,883.80 1,993.60 項 目 2014年預測 2015年預測 2016年預測 2017年預測 2018預測 財務費用 -52.18 -54.51 -57.09 -59.90 -62.86 資產減值損失 87.00 74.00 70.00 41.00 43.00 加：投資收益 -- -- -- -- -- 二、營業利潤 1,995.95 2,362.61 2,684.51 2,815.28 2,947.78 加：營業外收入 416.80 555.10 665.44 727.30 767.46 減：營業外支出 -- -- -- -- -- 三、利潤總額 2,412.75 2,917.71 3,349.95 3,542.58 3,715.24 減:所得稅 322.54 413.05 473.20 498.59 522.92 四、淨利潤 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 13、稅後利息費用 由於中軟金卡在評估基準日無付息債務，且預測時假設保持現有的資本結構不變，即未來也沒有借款的計劃，不會產生利息支出，故稅後利息費用為零。 14、淨投資 淨投資＝營運資金增加＋資本支出－折舊與攤銷 （1）營運資金增加 營運資金增加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為維持正常經營而需新增投入的營運性資金，即為保持企業持續經營能力所需的新增資金。本次預測所定義的營運資金增加額為： 營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金 其中： 營運資金=最低現金保有量+應收款項-應付款項 最低現金保有量根據企業的實際情況確定； 應收款項=銷售收入/應收款項周轉率 其中，應收款項主要包括應收帳款、預付帳款、其他應收款等諸項。 應付款項=銷售成本/應付款項周轉率 其中，應付款項主要包括應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等諸項。 評估人員向企業了解了目前的營運資金政策，本次預測，對應收款項周轉率和應付款項周轉率參考企業以前年度的實際情況，並結合行業情況，以目標周轉率為準。 另外，根據與被評估單位有關人員溝通了解，根據被評估單位的歷史回款以及日常經營情況，預測期末貨幣資金的餘額；根據選取的應收款項周轉率和應付款項周轉率，可計算出預測期內每年的營運資本，從而可計算出每年的營運資金增加額。 經估算，預測期營運資金變動情況如下： 金額單位：人民幣萬元 項 目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 營業收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,560.00 10,300.00 營業成本 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00 期間費用 1,601.63 1,837.19 2,068.04 2,307.24 2,310.84 貨幣資金 2,201.13 3,119.05 3,695.24 4,242.86 4,566.67 4,904.76 存貨 296.92 381.34 463.92 543.90 589.16 648.83 應收款項 2,068.56 3,258.71 3,860.70 4,432.84 4,771.14 5,124.38 應付款項 1,320.17 1,527.47 1,858.24 2,178.57 2,359.89 2,589.90 營運資本 3,246.44 5,231.63 6,161.62 7,041.03 7,567.08 8,079.07 營運資本增加額 1,985.19 929.99 879.41 526.05 511.99 （2）折舊與攤銷和資本支出 ①折舊與攤銷 中軟金卡是輕資產公司目前公司的固定資產主要為辦公用家具和電子設備，該公司折舊全部為上述設備的折舊，年度折舊額為6.27萬元，假設每年新增的固定資產與折舊相等，且未來年度不存在新增加的固定資產，固定資產折舊未來年度保持6.27萬元不變。 在企業持續經營假設的前提下，假設永續期資本性支出和企業永續期的折舊與攤銷的數據相當。 ②資本支出 中軟金卡未來年度不存在額外的資本性支出，所以研發費用全部在當期費用化，故未來資本化支出為零。 15、未來年度息前稅後現金流量的預測 根據上述各項預測，則中軟金卡未來各年度息前稅後現金流量預測如下： 金額單位：人民幣萬元 項 目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 永續年 淨利潤 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 3,192.32 加：稅後利息費用 稅後經營利潤 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 3,192.32 減：淨投資 1,985.19 929.99 879.41 526.05 511.99 資本性支出 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 營運資金增加額 1,985.19 929.99 879.41 526.05 511.99 折舊及攤銷 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 6.27 息前稅後現金流量 105.02 1,574.67 1,997.34 2,517.95 2,680.33 3,192.32 （4）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為息前稅後現金流量，則折現率r選取加權平均資本成本（WACC），即投資資本報酬率，是由股東權益資本與付息債務資本的結構和報酬率所決定的一種綜合報酬率，也稱投資資本成本。 計算公式為： WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd Ke：股東權益資本成本 Kd：債務資本成本 We：股東權益資本在資本結構中的百分比 Wd：付息債務資本在資本結構中的百分比 T：公司有效的所得稅稅率 1、Ke的確定 根據資本資產定價模型（CAPM），且在此基礎上考慮中軟金卡個體風險獲得，計算公式為： Ke=Rf+β×Rpm+A 其中：Rf無風險報酬率 β行業風險係數 Rpm市場風險溢價 A個別風險調整 （1）無風險報酬率Rf 無風險報酬率選取國債的平均到期收益率，具體選取的數據為自評估基準日起距到期時間為5年以上的國債的到期收益率（複利）。經查詢IFinD資訊距到期日為5年以上的國債的到期收益率（複利）為4.0579% ，則無風險報酬率Rf≈4.0579% 。 （2）市場風險溢價Rpm 根據IFinD資訊查詢，中國資本市場
滬深300指數上市公司2009年至2013年加權（算術平均）淨資產收益率的平均值約為13.36%，即社會平均報酬率為13.36%，如下表： 2009-2013年淨資產收益率（%）---加權（算術平均） 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2009-2013年平均值 13.32 15.17 14.74 10.98 12.60 13.36 資料來源：IFinD資訊 市場風險溢價Rpm=社會平均報酬率-無風險報酬率 =13.36%－4.0579%≈9.30% （3）企業風險係數β 根據IFinD資訊查詢，選取交易日為2013年12月31日的最近60個月
同花順軟體和信息技術服務也加權剔除財務槓桿調整後的β值為0.8331。 計算過程如下表： 板塊名稱 軟體開發及服務 證券數量 109 標的指數
滬深300計算周期 月 時間範圍 從2009-1-1至2013-12-31 收益率計算方法 普通收益率 加權方式 算數平均 加權原始Beta 0.8138 加權調整Beta 0.8752 加權剔除財務槓桿原始Beta 0.7509 加權剔除財務槓桿調整Beta 0.8331 資料來源：iFinD資訊 根據上表可知企業所處行業不含財務槓桿的β值為0.8331。 本次評估根據企業未來的資金營運情況，以企業現有的資本結構D/E（有息負債/權益的市場價值）作為目標資本結構，即假設企業的目標資本結構保持現有的資本結構不變；故加載財務槓桿後的β值為： 含財務槓桿β=不含財務槓桿β×[1+D/E×（1-企業所得稅稅率）] = 0.8331 即：企業風險係數β = 0.8331 （4）個別風險調整係數A的確定 ①被評估單位目前銷售的產品主要為石化行業零售終端（加油站）服務的各種軟體及硬體產品產品比較單一，且未來新產品的研發、銷售的也就存在較大不確定性，存在較大的經營風險，綜合考慮後取該部分風險調整係數為2%。 ②目前被評估單位主要銷售對象主要為中石油下屬的各個加油站，客戶集中度加高，而且不太可能在近期進入中石化下屬成品油銷售終端，存在一定的規模風險，取該部分風險調整係數為1%。 A=2%+1%=3% （5）權益資本報酬率 Ke=Rf+β×RPm+A =4.0579%+0.8331×9.3021%+3% =14.81% 2、Kd為企業實際貸款利率 根據前述分析，本次預測以企業現有的資本結構作為目標資本結構，即沒有付息債務。 3、We、Wd的確定 按目標資本結構估算，預測時沒有付息債務，付息債務所佔的比重為零。 4、折現率r的估算 根據WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得稅稅率及上述指標估算： 經上述計算和分析，企業的目標資本結構保持現有資本結構不變，未來沒有付息債務，則加權平均資本成本等於權益資本成本，即： 折現率r=14.81% （5）單獨評估資產現值的估算 經我們調查、分析，中軟金卡不存在需單獨評估的資產。 3、評估測算 考慮到中軟金卡目前經營狀況，為得到較穩定的收益狀況，結合評估慣例，評估人員在中軟金卡盈利預測的基礎上，經核實依據了企業截至2018年12月31日的盈利預測。在此基礎上： 1、計算2014年1月1日至2018年12月31日息前稅後現金流量； 2、永續期的現金流量以2018的淨利潤為基礎進行計算，考慮營運資金增加額為零，資本性支出與折舊及攤銷額相等，調整後現金流量為3,192.32萬元； 3、再按照選定的折現率對上述二階段息前稅後現金流量進行折現： = 16,204.05（萬元） 4、中軟金卡無單獨評估資產，加總求和測算出中軟金卡企業整體價值： 16,204.05 + 0= 16,204.05（萬元） 5、中軟金卡無付息債務，即付息債務債務為零，則扣除付息債務計算出中軟金卡的股東全部權益價值： 16,204.05 - 0 = 16,204.05（萬元） 4、評估結果 根據以上收益法評估工作，中軟金卡在評估基準日持續經營以及其他相關假設條件下，股東全部權益的帳面值2,981.58萬元，評估值為16,204.05萬元，增值額13,222.47萬元，增值率443.57%。 nnrR......r)(1]r)(1R1n1tt-t＋＋［＝（三）評估結果的差異分析及最終結果的選取 收益法評估後的股東全部權益價值為16,204.05萬元，資產基礎法評估後的股東全部權益價值為3,913.01萬元，兩者相差12,291.04萬元，差異率為314.11%。 就本項目而言，資產基礎法確定的資產價值為要素資產價值，是重置價值，因為中軟金卡屬於專業軟體開發及服務業，是輕資產類型的企業，從重置的途徑難以反映股權實際市場價值。收益法評估結果是對被評估單位的軟體著作權、優秀的研發團隊、經營管理團隊、穩定的銷售渠道及品牌等因素的綜合運用所形成的未來收益能力的反映；故收益法評估結果在合理假設的前提下，反映了企業未來的盈利能力，相比資產基礎法結果更為合理。 綜上所述，我們認為本次評估採用收益法結果作為最終評估結論比較合理，因此，本次評估的最終結論選取收益法的評估值，即： 中軟金卡在評估基準日持續經營以及其他相關假設條件下，股東全部權益的帳面值為2,981.58萬元，評估值為16,204.05萬元，增值額13,222.47萬元，增值率443.47%。 十二、中軟金卡未來盈利預測的可實現性 評估報告的收益法預測中預測中軟金卡2014年、2015年、2016年分別實現淨利潤2,080.00萬元、2,496.00萬元、2,870.40萬元。 考慮到以下因素，上述預測利潤具有較強的可實現性： 1、嵌入式產品行業發展前景良好 根據工信部提供的數據，2007年以來，我國軟體行業的年均複合增長率一直高於GDP平均增速，2007年至2012年我國軟體行業複合增長率達33.96%。其中，尤以嵌入式產品增長速度最快。2013年1-10月，嵌入式系統軟體實現收入4,103億元，同比增長26.2%，增速較2012年同期高3個百分點，成長為軟體業中增長最快的領域。國務院、國資委、工信部自2006年以來頒布多個政策和指導性文件，要求大力發展產業信息化。作為傳統重工業的石油化工領域，其信息化需求將隨著技術進步和競爭結構調整穩步釋放。預期未來將有更多地信息化需求產生。 2、中軟金卡是石油消費領域的領先企業 中軟金卡在加油站嵌入式系統產品細分領域，處於國內領先地位。經過近十年的發展，中軟金卡已經擁有以加油站前庭控制器、協議轉換器、自助服務終端為代表的嵌入式硬體產品；以IC卡加油管理系統、油料監控系統、加油站運營管理系統為代表的應用軟體產品；及覆蓋全國十餘省市的運營維護服務體系。中軟金卡的產品已覆蓋了包括中石油、中海油在內的1萬餘座加油站，並與中石油等客戶和石油化工研究院等機構保持良好的合作關係。中軟金卡在加油站嵌入式系統產品領域擁有良好的聲譽，並在產品和技術方面是行業權威。 3、產業信息化擁有較高的進入壁壘 在石油化工行業，成為優秀的信息化產品和服務供應商需克服較高的進入壁壘，包括資質壁壘、技術壁壘、人才壁壘、品牌壁壘、資金壁壘、營銷網絡壁壘。中軟金卡在上述方面取得的優勢使得其可在產業信息化的過程中處於整合者和領導者的位置，同時保證了其穩定增長的收入和較高的利潤水平。 4、已上線的產品收入具有較強的可預測性 中軟金卡目前在售的嵌入式產品及其他硬體產品、純軟體產品在2014年的預測總收入中貢獻佔比為71.76%。這部分產品由於已在評估基準日前銷售，從2013年已有的用戶數據、市場反響、運行趨勢可以較為準確地推測其在後續年度的收入規模變化情況，這部分產品在預測期內的收入具有較強的可實現性。此外，中軟金卡的全國運維網絡已基本搭建成型，隨著2011年銷售的一批嵌入式產品保修期的過去，未來運營維護服務收入預期將有較高增速。 5、中軟金卡較強的研發實力可保證符合客戶需求的產品持續推出 中軟金卡在近十年的運營中，積累了較為領先的IC卡設計技術、嵌入式硬體設計技術、嵌入式軟體開發技術。Java應用技術，並在過往的項目運作中積累了銀行業務系統開發的專業知識。中軟金卡目前處於研發期的產品主要包括加油站液位採集器、加氣卡管理系統、IC卡雲服務平臺等，此外，正在對加油機室外支付終端、電子價格牌等產品進行更新和升級。中軟金卡的在研產品和在售產品基本覆蓋了大型加油站對精細化管理的全部需求，及中小型加油站對進銷存管理的多數需求。此外，中軟金卡已形成了規範的研發流程，能根據客戶需求快速響應、建立研發立項，並在研發過程中及時糾正偏差、調整研發方向。以上機制保證了中軟金卡能較為連續地推出符合客戶需求的軟、硬體產品和運維服務。 6、外包生產的方式保證了中軟金卡較高的盈利水平 中軟金卡將其硬體產品的生產全部外包給專業的電子器件生產廠商，該機制能為中軟金卡節約大量由廠房、機器設備帶來的固定生產成本，及由原材料、人工、電力消耗等帶來的可變生產成本，有助提高中軟金卡淨利潤水平。此外，將生產外包，能讓其將更多地資源和人力分配在產品研發及客戶維護方面，進一步保證了收入的穩步增長。 綜上，中軟金卡預測期內的盈利情況是在產業信息化細分行業、中軟金卡具體經營情況分析的基礎上做出，具有較高的可實現性。同時，為進一步約束交易對方實現其利潤承諾、保護上市公司及其股東的利益，本次交易中上市公司與交易對方在交易協議中約定了切實可行的業績承諾補償條款。 十三、中軟金卡100%股權最近三年的股權轉讓、增資和評估情況 （一）最近三年的股權轉讓情況 2013年11月25日，中軟金卡召開董事會，同意變更股權。將集能國際所持有的中軟金卡的全部股權以人民幣15,000萬元的價格轉讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人。 2013年11月25日，王益民、趙爾君、楊宏三名自然人與集能國際籤訂《股權轉讓協議》，約定王益民等三名自然人以15,000萬元的總價，受讓集能國際持有的中軟金卡100%股權。 本次股權轉讓完成後，公司的股東及股權結構如下： 股東名稱 出資數額（萬元） 出資形式 持股比例 王益民 600.00 貨幣 50.00% 趙爾君 360.00 貨幣 30.00% 楊宏 240.00 貨幣 20.00% 合計 1,200.00 100.00% 2013年11月發生的股權轉讓主要原因可參見本節「二、中軟金卡歷史沿革」，該股權轉讓與本次交易間隔時間較短，股權轉讓交易價格同本次交易價格差異屬集能國際考慮到中軟金卡現有管理層的貢獻，對其作出的適度獎勵。 除上述股權轉讓外，中軟金卡在最近三年沒有其他股權轉讓情況。 （二）最近三年的評估情況 在上述股權轉讓中，京都中新於2013年12月11日為中軟金卡出具了京都中新評報字（2013）第0233號的《資產評估報告》，以2013年9月30日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法進行評估。最終以收益法確定的中軟金卡淨資產評估值為16,274.27萬元，較其帳面淨資產3,240.25萬元增值13,034.02萬元，評估增值率402.25%。 該次評估與本次交易中的資產評估時間距離較近，評估值差異基本可以忽略。 （三）最近三年的增資情況 除本次交易外，中軟金卡最近三年內未進行過增資。 第五節 本次交易方案及發行股份情況 一、本次交易方案的主要內容 本次交易中，上市公司擬以支付現金及發行股份的方式購買王益民、趙爾君和楊宏三名交易對方合計持有的中軟金卡100%的股權。其中，上市公司將以現金方式向每名交易對方共支付交易作價的30%，以發行股份方式向每名交易對方共支付交易作價的70%。本次交易完成後，
旋極信息將持有中軟金卡100%股權。 二、本次交易的定價原則及交易價格 根據《支付現金及發行股份購買資產協議》，本次交易中，標的資產的交易價格由本次交易各方根據具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產的評估值協商確定。根據京都中新出具的京都中新評報字（2014）第0029號《資產評估報告》，中軟金卡100%股權評估值為16,204.05萬元，評估增值13,222.47萬元，增值率為443.57%。經過上市公司與交易對方協商，標的資產的交易作價確定為16,000萬元，較基準日帳面淨資產增值13,018.42萬元，增值率為436.63%。 三、發行股份購買資產 （一）發行種類和面值 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行對象及發行方式 本次發行對象為王益民、趙爾君、楊宏3名自然人。本次發行採用向特定對象非公開發行股份方式。 （三）發行價格及定價原則 根據《重組管理辦法》等有關規定，「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。」 交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 本次發行股份購買資產的定價基準日為
旋極信息第二屆董事會第二十二次會議決議公告日。
旋極信息本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價根據本次支付現金及發行股份購買資產的相關協議、決議，若旋極信息A股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發行價格和發行數量應相應調整。
旋極信息2013年年度權益分派方案已獲2014年4月23日召開的2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權益分派方案為：以公司2013年12月31日總股本112,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，同時向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。上述分配方案已於2014年5月13日實施完畢，但截止本報告出具之日尚未完成工商變更手續。 根據2013年年度權益分配情況，本次向交易對方發行股份的價格確定為15.56元/股。 定價基準日至本次發行期間，上市公司如另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整。 （四）發行數量 非公開發行的股票數量應按照以下公式進行計算： 發行數量=交易對方持有的用於認購股份的標的資產的價值÷發行價格 依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當捨去小數取整數。 根據《支付現金及發行股份購買資產協議》，中軟金卡100%股權的交易價格為16,000萬元，本次應向王益民、趙爾君、楊宏3名自然人發行的股份數量分別為3,598,971股，2,159,383股，1,439,588股，合計7,197,942股，合計發股數量佔發行後總股本的3.11%。發行完成後，上市公司總股本將增加至231,197,942股。具體發行數量最終以中國證監會核准的結果為準。 定價基準日至發行日期間，若
旋極信息另發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息行為，
旋極信息發行股份購買資產的發行數量將按照調整後的發行價格相應調整。 （五）上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在深交所創業板上市。 四、本次交易中的現金支付 根據本次交易的總體安排，公司將以現金方式向每名交易對方支付交易對價的30%，共計4,800萬元人民幣。 其中現金部分的第一期款項即現金部分的60%在《支付現金及發行股份購買資產協議》生效後十個工作日內支付，第二期款項即現金部分的40%在中軟金卡的2014年度《審計報告》出具後十個工作日內支付。 五、股份鎖定期安排 根據《支付現金及發行股份購買資產協議》，本次發行股份購買資產中，上市公司發行股票及現金支付的具體情況如下表： 交易標的 交易對方 持有中軟金卡股權比例 交易對價 （萬元） 支付方式 現金（萬元） 股份（股） 中軟金卡100%股權 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 趙爾君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 楊宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合計 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 根據《支付現金及發行股份購買資產協議》的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限於送紅股、轉增股本等原因增持的股份），自股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓）或通過二級市場減持。 若交易對方所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。 六、本次交易前後主要財務數據 假設上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有中軟金卡100%的股權，根據上市公司2013年度財務報告以及上市公司財務部門統計的假設中軟金卡自2013年1月1日起成為上市公司的全資子公司基礎上編制的《備考財務報表》本次交易前後主要財務數據比較如下： 單位：萬元 項目 實際數 備考數 增幅 資產總額 64,072.04 68,381.74 6.73% 負債總額 10,335.70 11,663.82 12.85% 歸屬於上市公司股東的所有者權益 52,052.47 55,034.05 5.73% 營業收入 24,328.49 29,217.22 20.09% 淨利潤 2,282.25 3,903.63 71.04% 歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,222.05 3,843.43 72.97% 如果本次交易得以實施，上市公司淨資產和淨利潤的構成關係將發生變化，標的公司的淨資產及經營業績將全部計入歸屬於上市公司股東的所有者權益和淨利潤，從而提高歸屬於上市公司股東的淨資產和淨利潤規模，增厚歸屬於上市公司股東的每股淨利潤，提升股東回報水平，為上市公司全體股東創造更多價值。 八、本次發行前後公司股本結構變化 本次交易前後的股權結構變化如下： 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 陳江濤 95,420,992 42.60% 95,420,992 41.27% 中天湧慧 7,844,944 3.50% 7,844,944 3.39% 王益民 - - 3,598,971 1.55% 趙爾君 - - 2,159,383 0.93% 股東名稱 本次交易之前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 楊宏 - - 1,439,588 0.62% 其他股東 120,734,064 53.90% 120,734,064 52.22% 股份總計 224,000,000 100.00% 231,197,942 100.00% 九、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易前，公司控股股東和實際控制人為陳江濤先生。陳江濤先生直接持有公司42.60%的股權，通過中天湧慧間接持有2.52%的股權，合計持有上市公司45.12%股份，本次交易完成後公司控股股東和實際控制人仍為陳江濤先生，合計持有上市公司約43.72%股份，仍為上市公司控股股東。本次交易未導致公司控制權變化。 十、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件 本次交易完成後，上市公司的股本將由224,000,000股變更為231,197,942股，社會公眾股股數為65,610,000股，佔本次發行後總股本的比例為28.38%，不低於25%，上市公司股票仍具備上市條件。第六節 本次交易合同的主要內容 一、支付現金及發行股份購買資產協議 （一）合同主體、籤訂時間 2014年6月7日，上市公司與王益民、趙爾君、楊宏三位中軟金卡的股東在北京籤署了《支付現金及發行股份購買資產協議》（以下簡稱「本協議」）。 （二）交易價格及獎勵對價 1、交易價格及定價依據 本次交易參考京都中新出具的京都中新評報字（2014）第00029號《資產評估報告》的評估結果並經各方友好協商，標的股權作價16,000.00萬元。 2、獎勵對價 14.1 如利潤補償年度內中軟金卡三年的實際淨利潤總和高於承諾淨利潤總和，且超出部分達到或超過承諾淨利潤總和的5%，則以超過承諾淨利潤總和部分的30%作為獎勵對價，但該等獎勵對價的金額應不超過1,100萬元；如果超出部分未達到承諾淨利潤總和的5%，則不進行獎勵。具體獎勵辦法請參見下述「《盈利預測補償協議》/（六）獎勵對價」。 （三）支付安排 本次交易的對價以上市公司向王益民、趙爾君、楊宏三位交易對方支付現金及發行股份的方式支付。其中，交易對價的30%以現金方式支付，即4,800.00萬元對價以現金方式支付；交易對價的70%以發行股份方式支付，即11,200.00萬元對價以股份方式支付。 採取兩種方式支付交易對價的具體方式如下表所示： 標的資產 股東姓名 股權比例 交易對價 （萬元） 現金 （萬元） 股票 （股） 中軟金卡100% 股權 王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971 趙爾君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383 標的資產 股東姓名 股權比例 交易對價 （萬元） 現金 （萬元） 股票 （股） 楊宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588 合計 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942 1、現金支付 本次交易的現金對價總額為4,800.00萬元，在不考慮獎勵對價的情況下，分兩期向交易對方支付： 在本協議生效後十個工作日內分別向王益民、趙尓君和楊宏支付其各自應受讓現金部分的60%；在中軟金卡2014年度《審計報告》出具後十個工作日內分別向王益民、趙尓君和楊宏支付其各自應受讓現金部分的40%。 2、股份支付 本次交易的股份對價總額為11,200.00萬元，按照15.56元/股的發行價格計算，上市公司擬向交易對方發行新股的數量為7,197,942股，其中擬向王益民發行3,598,971股，擬向趙尓君發行2,159,383股，擬向楊宏發行1,439,588股。 若上市公司股票在董事會決議公告日至本次發行結束之日期間發生除權、除息事項的，發行價格相應調整，具體方式為： 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則： 派息：P1＝P0－D 送股或轉增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 除權、除息同時進行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 在交割日後，各方應採取一切必要的行動（包括但不限於辦理上市公司關於本次非公開發行股票的驗資手續、向深交所和中登公司辦理完畢將本次非公開發行新股登記至王益民、趙尓君和楊宏名下的手續、向工商登記主管機關辦理上市公司註冊資本變更登記手續等）完成本次非公開發行股票的具體發行事宜。 自新股登記日起，王益民、趙尓君和楊宏合法擁有新股並享有相應的股東權益。 上市公司承諾，其將及時辦理法律法規所要求的關於本次非公開發行股票的驗資以及增資的工商變更登記等一切手續。 （四）標的資產過戶 王益民、趙尓君和楊宏應在本次交易獲得中國證監會核准後，儘快促使中軟金卡召開董事會和股東會會議，修改中軟金卡的章程，辦理標的資產轉讓給上市公司的其他一切必要的事宜，完成關於中軟金卡股東變更的工商登記手續。 （五）股份鎖定期 王益民、趙尓君和楊宏均承諾，其認購的所有新股（包括但不限於送紅股、轉增股本等原因增持的股份）的鎖定期均為36個月。 上述鎖定期滿後，王益民、趙尓君和楊宏所持有的新股的交易和轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。 （六）盈利預測補償 交易對方向上市公司承諾，在中軟金卡利潤補償年度內，每一會計年度的實際淨利潤應不低於相應年度的承諾淨利潤；在每個利潤補償年度，如果中軟金卡的實際淨利潤低於該年度的承諾淨利潤，則就其差額部分，由王益民、趙尓君和楊宏以股份方式向上市公司補償，如果王益民、趙尓君和楊宏所持股份不足補償，則其應以現金方式補償。 具體補償方式請參見下述「《盈利預測補償協議》/（四）利潤未達承諾利潤數的補償」。 （七）以前年度未分配利潤安排 各方同意，目標公司截至基準日的未分配利潤及基準日後實現的淨利潤歸上市公司所有。 在新股登記日後，為兼顧新老股東的利益，由上市公司新老股東共同享有本次發行前上市公司的滾存未分配利潤。 （八）過渡期損益安排 各方一致同意，在過渡期內，中軟金卡所產生的利潤由上市公司享有，若發生虧損，由王益民、趙尓君和楊宏連帶承擔。 各方一致同意，截至標的資產過戶日，若中軟金卡扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者權小於《審計報告》所確定的中軟金卡截至2013年12月31日的淨資產值，則差額部分由王益民、趙尓君和楊宏承擔連帶補償責任。 各方進一步同意，於標的資產過戶日後的30個工作日內，由上市公司屆時聘請具有證券從業資格的會計師事務所對中軟金卡在過渡期內產生的損益和所有者權益變動情況進行審計，並出具相應的審計報告。如果根據審計報告標的資產在過渡期內產生虧損和/或淨資產發生減少，則王益民、趙尓君和楊宏應當在審計報告出具之日起5個工作日內向上市公司現金方式連帶支付補償款項。該等款項應匯入上市公司屆時以書面方式指定的銀行帳戶。若王益民、趙尓君和楊宏未能按時向上市公司全額支付前述款項的，每延遲一天，王益民、趙尓君和楊宏應向上市公司連帶支付相當於未到帳金額1‰的違約金。 交易對方保證，在過渡期內，未經上市公司同意，不得將其所持中軟金卡的股權轉讓給任何第三方或將所持中軟金卡股權進行質押或設置其它負擔。 （九）交易完成後中軟金卡的治理 各方同意，本次交易完成後目標公司的董事會由三名董事組成，上市公司作為中軟金卡的唯一股東，將推薦由交易對方中的兩位（具體人選由交易對方自行協商決定）擔任董事，其餘一名董事由上市公司委派，董事長由上市公司提名，董事會選舉產生。 各方同意，本次交易完成後，目標公司不設監事會，設監事一名，由目標公司職工大會選舉的職工代表擔任。 各方同意，本次交易完成後，目標公司的總經理由交易對方提名人選，由董事會聘任；財務負責人由上市公司提名合適人選，由董事會聘任。 （十）競業禁止安排 各方同意，中軟金卡的全部高級管理人員（包括但不限於總經理、技術負責人、質量負責人等）均應籤署競業限制協議，期限為兩年，即該等人員從中軟金卡離職後兩年內，不得到與中軟金卡從事相同或相似業務的其它經營實體中任職或擔任任何形式的顧問，也不會通過直接或間接控制的其他經營實體或以自然人名義從事與中軟金卡相同或相似業務。 （十一）合同的生效、解除與終止 1、合同的生效條件 協議自上市公司法定代表人或者授權代表及交易對方籤字並加蓋上市公司公章之日起成立。 協議主要條款的生效以下列全部條件的成就為前提： （1）本協議經各方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章； （2）上市公司已召開董事會會議和股東大會會議，批准本次交易；和 （3）本次交易獲得中國證監會核准。 2、合同解除與終止 除非另有約定，各方同意，本次交易因任何原因未獲審批機關批准/核准而導致本協議無法生效，各方相互不承擔任何責任。在此種情形下，各方為本次交易而發生的各項費用由各方各自承擔。 （十二）違約責任條款 協議項下任何一方因違反本協議所規定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給守約方造成損失的，該違約方應承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。 二、盈利預測補償協議 （一）合同主體、籤訂時間 2014年6月7日，上市公司與王益民、趙爾君、楊宏三位中軟金卡的股東籤訂《盈利預測補償協議》（以下簡稱「補償協議」）。 （二）承諾利潤數 王益民、趙爾君、楊宏三人承諾2014年度、2015年度和2016年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於2,080.00萬元、2,496.00萬元和2,870.40萬元。 各方一致確認，本次交易經上市公司股東大會批准和中國證監會核准後, 標的資產完成過戶手續之日，為本次交易實施完畢日。本協議項下交易對方對上市公司補償的實施，以本次交易實施完畢為前提。如本次交易實施完畢的時間延後，則前述盈利預測承諾補償的期限將根據監管部門的要求予以相應調整。 （三）承諾期內實際利潤的確定 上市公司應當在補償期限內每個會計年度結束以後聘請具有證券業務資格的會計師事務所對中軟金卡各承諾年度的實際淨利潤出具專項審核意見。中軟金卡在各承諾年度的實際淨利潤以專項審核意見確定的淨利潤數值為準。 （四） 利潤未達到承諾利潤數的補償 如中軟金卡在承諾期內未能實現承諾淨利潤，則交易對方王益民、趙爾君、楊宏應向上市公司支付補償。交易對方優先以本次交易取得的股份進行補償，上市公司應在承諾年度內每年的專項審核意見披露後的十日內，計算股份補償的數量，如果王益民、趙尓君及楊宏所持股份不足補償，則使用現金補償。具體補償方式如下： 1、股份補償 承諾年度內每年補償的股份數量的計算方法為：補償股份數量＝(截至當期期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積實際淨利潤) ÷補償期限內各年的承諾淨利潤總和×交易對方認購股份總數－已補償股份數量（按照前述公式計算補償股份數量並非整數時，則按照四捨五入原則處理）。在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回。 上述截至當期期末累積承諾淨利潤為截至當期及補償期限內之前會計年度承諾淨利潤總額之和；截至當期期末累積實際淨利潤為截至當期及補償期限內之前會計年度實際淨利潤總額之和；交易對方認購股份總數以中國證監會核准的最終數量為準。 如果補償期限內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致交易對方持有的上市公司股份數發生變化的，則每年補償的股份數量應調整為：按上款公式計算的補償股份數量×（1+轉增或送股比例）。 上市公司應在當年的專項審核意見披露後的三十日內發出召開董事會和股東大會的通知，審議無償回購併註銷王益民、趙尓君及楊宏當年應補償的股份的議案。上市公司在股東大會通過回購議案後十日內書面通知王益民、趙尓君及楊宏應在收到通知後三十日內將其當年各自應補償的股份無償轉讓給上市公司，上市公司按規定回購後註銷。 如無償回購股份的議案未獲得上市公司股東大會審議通過或者未獲得所需批准的，上市公司將在股東大會決議公告或確定不能獲得所需批准後十個交易日內書面通知王益民、趙尓君及楊宏。王益民、趙尓君及楊宏應在接到該通知後三十日內，在符合相關證券監管法規、規則和監管部門要求的前提下，將相當於應補償股份總數的股份贈送給上市公司股東大會股權登記日或者上市公司董事會確定的股權登記日登記在冊的除王益民、趙尓君及楊宏以外的全體股東，股東按照其持有的股份數量佔股權登記日的上市公司股本數量（扣除應補償股份數量後）的比例享有補償股份。 2、現金補償 王益民、趙尓君及楊宏特此承諾，其各自所持股份不足補償的，均以現金方式補償。補償現金的計算公式為：當年補償現金金額＝（應補償股份數量－已補償股份數量總數）×發行價格—已補償現金金額。 如在承諾年度內需進行現金補償，則上市公司應在當年的專項審核意見披露後的十日內書面通知王益民、趙尓君及楊宏當年應補償的現金金額。王益民、趙尓君及楊宏在收到上市公司通知後的三十個日內應以現金方式將其各自應承擔的補償金額一次性匯入上市公司指定的銀行帳戶。 （五）減值測試及補償 在補償期限屆滿時，上市公司有權聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產做減值測試，並在2016年度專項審核意見出具後三十日內出具減值測試結果。 如果標的資產期末減值額大於補償期限內已補償股份總數×本次發行價格+現金補償金額，則交易對方還需按照下述計算方式另行向上市公司補償部分股份：需另行補償的股份數量＝（期末減值額—已補償現金金額）÷本次發行價格－補償期限內已補償股份總數。 期末減值額為在本次交易中的總轉讓價格減去期末標的資產的評估值並排除補償期限內的股東增資、接受贈與以及利潤分配對資產評估值的影響數。 交易對方應承擔的上述另行補償的股份數量的義務將由王益民、趙尓君及楊宏按照如下方式分擔： 1、王益民需另行補償的股份數量=（期末減值額—已補償現金金額）÷每股發行價格×50%－補償期限內已補償股份總數； 2、趙尓君需另行補償的股份數量=（期末減值額—已補償現金金額）÷每股發行價格×30%－補償期限內已補償股份總數； 3、楊宏需另行補償的股份數量=（期末減值額—已補償現金金額）÷每股發行價格×20%－補償期限內已補償股份總數。 王益民、趙尓君及楊宏所持股份數不足補償因減值測試需另行補償的部分，由王益民、趙尓君及楊宏根據截止2013年12月31日各自持有中軟金卡的股權比例分別以現金補償。現金補償的總金額為：期末減值額—本次發行價格×補償期限內已補償股份總數量—補償期內已補償現金總數—因減值測試實際補償的股份數量×本次發行價格。 王益民、趙尓君及楊宏應在2016年度專項審核意見及減值測試結果均正式出具後三十個日內履行相應的補償義務。 （六）獎勵對價 如補償期限內中軟金卡三年的實際淨利潤總和高於承諾淨利潤總和，且超出部分達到或超過承諾淨利潤總和的5%，則以超過承諾淨利潤總和部分的30%作為獎勵對價，但該等獎勵對價的金額應不超過1,100萬元；如果超出部分未達到承諾利潤總和的5%，則不進行獎勵。補償期限內中軟金卡因股權收購等資本性併購而產生的利潤不計入上述「實際淨利潤總和」。 上述獎勵對價由上市公司以現金方式，向截至2016年12月31日仍在中軟金卡留任的交易對方支付，具體分配比例依照截至2013年12月31日交易對方持有中軟金卡的股權比例確定，且應在標的資產2016年度專項審核意見以及減值測試結果披露後十個工作日內完成支付。 （七）協議生效、解除和終止 協議自上市公司法定代表人或者授權代表及交易對方籤字並加蓋上市公司公章之日起成立，並且自《支付現金及發行股份購買資產協議》生效之日起生效。 若《支付現金及發行股份購買資產協議》被解除或終止的，本協議應自動解除或終止。 （八）違約責任 協議生效後，任何一方未按本協議約定履行義務而給對方造成損失的，應當承擔全部賠償責任（包括賠償他方為避免損失而支出的合理費用）。 第七節 獨立財務顧問核查意見 一、基本假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設： 1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任； 2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計、盈利預測和評估等文件真實可靠； 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； 5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； 6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組管理辦法》第十條所列明的各項要求 1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 本次交易的擬購買資產為中軟金卡100%股權。中軟金卡屬於石油、天然氣應用領域的軟體開發範疇，是一家主要從事石油、天然氣產業鏈下遊零售領域計算機軟體、信息系統以及嵌入式系統開發、銷售、運營和維護的專業信息化服務企業。 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》明確「以高技術的延伸服務和支持科技創新的專業化服務為重點，大力發展高技術服務業」，「加強信息服務，提升軟體開發應用水平，發展信息系統集成服務、網際網路增值服務、信息安全服務和數字內容服務」。《國務院關於印發進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展若干政策的通知》(國發〔2011〕4號)，對軟體產業給予進一步鼓勵與扶持，從財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、智慧財產權以及市場等多個方面對應用軟體軟體產業的發展給予了諸多優惠。 因此，本次交易不屬於國家產業政策禁止或限制的行業。本次交易符合國家產業政策。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 標的公司中軟金卡所屬行業不屬於高能耗、高汙染的行業，中軟金卡在開展主營業務的過程中，不排放廢水、廢氣、固體廢棄物，不涉及環境保護問題，不存在違反環境保護法律情況。 因此，本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 （3）本次交易符合土地管理的法律和行政法規的規定 標的公司中軟金卡目前的辦公及生產場所均為租賃使用，未擁有土地使用權和房屋，不存在違反土地管理相關法律和行政法規的情形。 因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法規的規定。 （4）本次交易不存在反壟斷事項 嵌入式產品開發和測試行業市場集中度較低，本次交易完成後，
旋極信息在其業務領域的市場份額未達到《中華人民共和國反壟斷法》中對於市場支配地位的認定條件，符合相關法律和行政法規的規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策，本次交易不涉及環境保護和土地管理，不違反《反壟斷法》相關規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 本次交易完成後，公司的股本總額將將由224,000,000股變更為 231,197,942股，社會公眾股股數佔本次發行後總股本的比例不低於25%，上市公司股票仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《創業板股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 經核查，本獨立財務顧問認為：根據《股票上市規則》，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易已聘請具有證券業務資格的京都中新進行評估，京都中新及其經辦評估師與上市公司、中軟金卡以及交易對方均沒有現實的或預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。在評估方法和評估結論的選取上，京都中新遵循了謹慎性原則，採取了資產基礎法和收益法兩種方法進行評估，最終選用收益法下的評估結果作為評估結論，參數的選取謹慎、合理。 根據京都中新出具的京都中新評報字（2014）第00029號《資產評估報告》，以2013年12月31日為基準日，中軟金卡100%股權評估值為16,204.05萬元。根據《支付現金及發行股份購買資產協議》，經交易雙方協商，中軟金卡100%股權交易作價16,000萬元。交易標的的作價以具有證券業務資格的獨立評估機構出具的評估報告為基礎確定，定價方式公允。 本次股份發行的定價按照市場化的原則，根據《重組管理辦法》第四十四條的規定，發行股份的價格為上市公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。根據本次支付現金及發行股份購買資產的相關協議、決議，若
旋極信息A股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發行價格和發行數量應相應調整。
旋極信息2013年年度權益分派方案已獲2014年4月23日召開的2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權益分派方案為：以公司2013年12月31日總股本112,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，同時向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。上述分配方案已於2014年5月13日實施完畢，但截止本報告出具之日尚未完成工商變更手續。 根據2013年年度權益分配情況，本次向交易對方發行股份的價格確定為15.56元/股。本次股份發行的定價方式符合法律、法規規定。 本次交易依法進行，由公司董事會提出方案，聘請具有證券業務資格的審計機構、評估機構、律師和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，並按程序報送相關部門審批。整個交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東特別是中小股東利益，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形。
旋極信息獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。獨立董事認為本次交易的各項程序符合法律法規規定，資產評估價格和交易定價公平合理；本次交易有利於上市公司業務的發展，保護了上市公司獨立性，不會損害其他非關聯股東特別是中小股東的利益。 經核查，本獨立財務顧問認為：綜上，本次交易涉及的資產依照具有證券業務資格的評估機構出具的《評估報告》顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易標的資產為王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方合計持有的中軟金卡100%股權。中軟金卡系依法設立和有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方合計持有的中軟金卡100%股權權屬清晰，不存在質押、凍結等限制轉讓的情形，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 同時，王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方均做出承諾，承諾： 「1、本人持有的中軟金卡公司股權權屬清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何質押或其他權利限制，不存在被第三方請求權利或被國家司法、行政機關凍結、扣押或執行其他強制措施的情形，不存在任何產權爭議或潛在爭議，不存在妨礙股權過戶或權屬轉移的任何其他限制或禁止轉讓的情況。 2、中軟金卡公司自設立以來不存在出資不實或者任何影響其合法存續的情況，本人保證已足額繳付所持中軟金卡公司股權對應的註冊資本。」 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。本次交易完成後，中軟金卡將成為上市公司全資子公司，中軟金卡現有債權債務保持不變，本次交易不涉及債權債務的轉移問題。 5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易前上市公司主要從事嵌入式系統的開發、生產、銷售和技術服務業務，主要向國防軍工系統、民用市場提供嵌入式系統測試產品及技術服務、嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端產品及技術服務，屬信息技術諮詢與其他服務業。 通過購買中軟金卡100%股權，上市公司將擴大嵌入式產品在民用領域的應付範圍，增強上市公司的市場競爭力和抗經濟周期的能力。根據信永中和為上市公司出具的XYZH/2013JNA3017號《備考合併盈利預測審核報告》，2014年上市公司預計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為5,675.80萬元。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定 本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原則而受到中國證監會、中國證監會北京監管局或深交所的處罰。同時，本次交易不屬於關聯交易，標的公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立。因此，本次交易不會導致上市公司的控制權及實際控制人發生變更，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的實際控制人未發生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。 7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規及中國證監會、深交所的相關規定，建立了健全的法人治理結構，完善內部控制制度，通過建立並嚴格執行各項章程、制度，規範公司運作，保護全體股東利益。 本次交易完成後，上市公司將繼續依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，根據實際情況對上市公司及其子公司的公司章程進行全面修訂，並依法依規對董事會、監事會成員以及上市公司高級管理人員進行適當調整，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善公司治理結構。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司保持保持健全有效的法人治理結構。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；發行股份購買資產所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；發行股份購買資產所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。 （二）本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十二條所列明的各項要求 1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易完成後，中軟金卡將納入上市公司的合併範圍，上市公司的總資產、淨資產和營業收入規模均將得以提升，如下表所示： 9、 交易前後資產、負債構成比較 單位：萬元 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 交易前 交易後 交易前 交易後 流動資產合計 50,368.78 54,608.84 61,219.36 66,401.27 非流動資產合計 13,703.26 13,772.90 2,395.43 2,469.50 資產合計 64,072.04 68,381.74 63,614.79 68,870.77 流動負債合計 10,311.33 11,639.45 8,396.80 10,125.58 非流動負債合計 24.38 24.38 - - 負債合計 10,335.70 11,663.82 8,396.80 10,125.58 股東權益合計 53,736.34 56,717.92 55,217.99 58,745.19 10、 交易前後收入、盈利規模比較 單位：萬元 2013年度 2012年度 交易前 交易後 變動金額 變動比例 交易前 交易後 變動金額 變動比例 營業收入 24,328.49 29,217.22 4,888.73 16.73% 28,179.69 32,805.46 4,625.77 14.10% 利潤總額 2,509.76 4,421.67 1,911.91 43.24% 5,610.81 7,246.31 1,635.50 22.57% 淨利潤 2,282.25 3,903.63 1,621.38 41.54% 4,780.56 6,182.30 1,401.74 22.67% 歸屬於母公司股東的淨利潤 2,222.05 3,843.43 1,621.38 42.19% 4,689.03 6,310.41 1,621.38 25.69% 每股收益 （元） 0.10 0.17 0.07 40.33% 0.84 1.13 0.29 25.69% 2013年度 2012年度 交易前 交易後 變動金額 變動比例 交易前 交易後 變動金額 變動比例 淨資產收益率 4.14% 6.96% 2.83% 40.59% 8.27% 10.74% 2.47% 23.04% 同時隨著業務協同效應的體現，未來上市公司在嵌入式產品領域的競爭實力將顯著增強，本次交易從根本上符合上市公司及全體股東的利益。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 （1）避免同業競爭 本次交易前，上市公司實際控制人陳江濤先生與上市公司不存在同業競爭。本次交易完成後，陳江濤先生與上市公司未產生同業競爭，王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方與上市公司亦不產生同業競爭。同時，王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾： 「除北京中軟金卡信息技術有限公司（以下簡稱「中軟金卡」）外，承諾人目前沒有通過直接或間接控制的經營實體或以自然人名義從事與上市公司相同或相似的業務。 本次交易完成後，承諾人將不會通過直接或間接控制的經營實體或以自然人名義從事與上市公司及其控股公司相同或相似的業務。如承諾人或承諾人直接或間接控制的經營實體現有或未來的經營活動可能與上市公司及其控股公司發生同業競爭或與上市公司及其控股公司發生利益衝突，承諾人將放棄或將促使直接或間接控制的經營實體無條件放棄可能發生同業競爭的業務，或將直接或間接控制的經營實體以公平、公允的市場價格在適當時機全部注入上市公司及其控股公司或對外轉讓。 如因承諾人違反上述承諾而給上市公司造成損失的，承諾人應承擔全部賠償責任。本承諾持續有效且不可變更或撤銷。」 （2）減少關聯交易 本次交易前，標的公司與上市公司不存在關聯交易。本次交易完成後，標的公司納入上市公司合併財務報表範圍，不產生關聯交易。根據《股票上市規則》的相關規定，本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾： 「1、承諾人及承諾人直接或間接控制的經營實體與重組後的上市公司及其控股企業之間將規範並儘可能減少關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，承諾人承諾將遵循市場化的公正、公平、公開的原則進行，並按照有關法律法規、規範性文件和上市公司章程等有關規定依法籤訂協議，履行合法程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 2、本次交易完成後承諾人將繼續嚴格按照有關法律法規、規範性文件以及上市公司章程的有關規定行使股東權利；在上市公司股東大會對有關涉及承諾人的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。 3、承諾人承諾杜絕一切非法佔用上市公司的資金、資產的行為。 4、如果承諾人因違反本承諾而致使本次交易完成後的上市公司及其控股子公司遭受損失，承諾人將承擔相應的賠償責任。」 （3）增強獨立性 本次交易前上市公司與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司與實際控制人及其關聯方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：王益民、趙爾君、楊宏三名交易對方已出具的《關於避免同業競爭的承諾函》、《關於規範關聯交易的承諾函》得以執行，則本次交易不會對上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性造成不利影響。 3、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 經核查，信用中和對
旋極信息2013年度的財務會計報告出具了XYZH/2013JNA3033號標準無保留意見的審計報告。 4、上市公司發行股份所購買的標的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 上市公司支付現金及發行股份購買的資產為權屬清晰的經營性資產。根據工商登記信息及交易對方出具的承諾，中軟金卡100%股權為交易對方本人持有，不存在任何代持、委託持股等情形。王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方合計持有的中軟金卡100%股權權屬清晰，不存在任何權屬糾紛及爭議；同時，如該等股權發生任何權屬糾紛或爭議，王益民、趙爾君、楊宏3名自然人交易對方自願承擔所有相關的法律責任。 根據交易各方籤訂的《支付現金及發行股份購買資產協議》，在中國證監會就本次交易出具核准文件之日起30個工作日內，交易各方促使中軟金卡召開股東會，將中軟金卡的股東變更為上市公司，並修改章程，辦理完畢相應的工商變更登記，將中軟金卡權屬變更至上市公司名下。 若交易對方切實履行其出具的承諾和籤署的協議，本次交易能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 經核查中軟金卡的工商資料，本獨立財務顧問認為：上市公司支付現金及發行股份所購買資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 5、上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%；發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣 本次交易標的資產與上市公司現有主營業務能產生協同效應，本次交易完成後，中軟金卡的產品及服務優化上市公司的產業布局。交易對方與上市公司控股股東、實際控制人均不存在關聯關係。本次交易完成後，上市公司的控制權不會發生變更。 根據《支付現金及發行股份購買資產協議》，本次向交易對方發行股份購買資產的，其發行股份的數量為7,197,942股，本次發行股份數量佔本次發行後上市公司總股本的比例低於5%，但標的資產的交易價格為16,000萬元，其交易金額高於5,000萬元人民幣。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利於上市公司促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，發行後上市公司控制權不發生變更，發行對象為控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象，發行股份數量雖低於發行後上市公司總股本的5%，但金額高於5,000萬元人民幣。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條提出的要求，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；註冊會計師對上市公司最近一年的財務會計報告出具了標準無保留意見審計報告；上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；有利於上市公司促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，發行後上市公司控制權不發生變更，發行對象為控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象，發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%。 （三）不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形
旋極信息不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形： （一）本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （二）不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； （三）不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； （四）不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； （五）不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； （六）不存在最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； （七）不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 三、對本次交易所涉及的資產定價和股份定價是否合理的核查 （一）資產評估的公允性 本次交易中，上市公司委託京都中新對中軟金卡股東全部權益進行評估。京都中新擁有評估資格證書，具有證券業務資格，具備勝任本次評估工作的能力。京都中新獨立於上市公司，不存在獨立性瑕疵。接受上市公司委託後，京都中新組織項目團隊執行了現場工作，取得了出具《資產評估報告》所需的資料和證據。京都中新使用收益法和資產基礎法兩種方法進行了評估，方法合理，評估結論具備合理性。 綜上，本次交易聘請的京都中新符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任能力；京都中新在選取評估方法時考慮了中軟金卡的具體情況，理由充分；京都中新在開展具體評估工作過程中嚴格按照資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了評估所需的資料。本次資產評估結果具備公允性。 （二）從相對估值角度分析標的資產定價合理性 1、本次中軟金卡交易作價市盈率、市淨率 本次交易中中軟金卡100%股權的交易作價為16,000萬元。根據信永中和審計為中軟金卡出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》，中軟金卡2013年實現淨利潤1,621.38萬元，2014年預計實現淨利潤2,090.21萬元；截止2013年12月31日，中軟金卡所有者權益為2,981.58萬元，中軟金卡的相對估值水平如下： 標的公司 項目 2013年實際數 2014年預測數 中軟金卡 淨利潤（萬元） 1,621.38 2,090.21 100%股東權益交易作價（萬元） 16,000.00 16,000.00 市盈率（倍） 9.87 7.65 所有者權益（萬元） 2,981.58 - 市淨率（倍） 5.37 - 註：中軟金卡交易市盈率=中軟金卡100%股權作價/中軟金卡實現淨利潤 中軟金卡交易市淨率=中軟金卡100%股權作價/中軟金卡基準日帳面淨資產 2、可比同行業上市公司市盈率、市淨率 同行業上市公司估值情況如下： 證券代碼 證券簡稱 市盈率(PE) 市淨率(PB) 300302.SZ
同有科技99.70 4.09 300300.SZ
漢鼎股份65.20 6.15 300299.SZ
富春通信185.89 5.14 300288.SZ
朗瑪信息93.21 10.04 002642.SZ
榮之聯46.08 4.03 300277.SZ
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易聯眾109.83 6.65 002421.SZ
達實智能45.55 4.84 002401.SZ
中海科技53.96 4.10 300079.SZ
數碼視訊49.48 2.52 300074.SZ
華平股份48.26 4.92 002380.SZ
科遠股份73.55 2.58 002368.SZ
太極股份43.41 4.81 300044.SZ
賽為智能70.23 3.32 002331.SZ
皖通科技28.34 2.65 300020.SZ
銀江股份41.67 6.30 002230.SZ
科大訊飛74.77 6.77 002178.SZ
延華智能55.69 3.75 002093.SZ
國脈科技40.75 3.50 600410.SH
華勝天成104.65 1.88 平均值 69.71 4.55 中值 49.48 4.09 註：（1）市淨率=該公司的2013年12月31日收盤價/2013年年度每股淨資產 （2）市盈率=該公司的2013年12月31日收盤價/2013年年度每股收益 根據上表，2013年12月31日WIND信息技術/軟體與服務行業平均市盈率為69.71倍，平均市淨率為4.55倍。 按照中軟金卡2013年實現的淨利潤計算的交易市盈率為9.87倍，顯著低於行業平均水平；若以2014年預測淨利潤計算，交易對價對應的市盈率為7.65倍，同樣顯著低於行業平均水平。定價具有公允性。 以中軟金卡2013年12月31日的所有者權益計算，本次交易價格對應的市淨率為5.37倍，略高於行業平均市淨率的4.55倍。考慮到中軟金卡利潤分配較為頻繁且相比於上市公司而言未經公開募集資金充實淨資產的過程，因此雖然本次交易估值對應的市淨率高於行業均值，但定價具有公允性。 （三）結合
旋極信息的市盈率、市淨率水平分析本次中軟金卡定價的公允性 根據上市公司2013年年度報告顯示，2013年度實現每股收益0.20元，對應除息前發股價的市盈率為155.85倍。 本次交易中中軟金卡作價按2013年度已實現利潤計算的交易市盈率為9.87倍，顯著低於上市公司發行股份的市盈率。本次交易後，上市公司的每股收益將進一步提高，同時考慮本次交易的所帶來的協同效應，將更有利於上市公司的發展。 綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 （四）從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性 通過本次交易將增強公司盈利能力和可續發展能力，具體影響見本節「五 結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題」。從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是合理的。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 （五）本次發行股份定價合理 上市公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告前二十個交易日（即2013年8月22日至2013年9月18日）股票交易均價（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量）為31.17元/股。 根據本次支付現金及發行股份購買資產的相關協議、決議，若
旋極信息A股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發行價格和發行數量應相應調整。
旋極信息2013年年度權益分派方案已獲2014年4月23日召開的2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權益分派方案為：以公司2013年12月31日總股本112,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，同時向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。上述分配方案已於2014年5月13日實施完畢，但截止本報告出具之日尚未完成工商變更手續。 根據2013年年度權益分配情況，本次向交易對方發行股份的價格調整為15.56元/股。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對上述發行股份價格作出相應調整。 上市公司發行股份購買資產的股份定價原則符合《重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價」的規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次發行股份購買資產的股票定價原則符合《上市公司證券發行管理辦法》《重組管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，股份發行定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價和股份定價合理。 四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收益的可實現性的核查意見 本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構京都中新資產評估出具的資產評估結果為依據，交易各方協商確定。本次交易擬購買資產的交易價格為16,000.00萬元。 京都中新資產評估分別採用資產基礎法和收益法對標的資產進行評估，最終採用了收益法評估結果作為本次交易標的最終評估結論。根據京都中新出具的京都中新評報字（2014）第00029號《資產評估報告》，在評估基準日2013年12月31日，中軟金卡總資產帳面價值為4,309.70萬元，總負債帳面價值為1,328.12萬元，淨資產帳面價值為2,981.58萬元。收益法評估後的股東全部權益價值為16,204.05萬元，增值13,222.47萬元，增值率443.47%。具體評估情況請參見「第四節/十一、中軟金卡100%股權評估情況」及中軟金卡的《資產評估報告》。 經核查，本獨立財務顧問認為：根據被評估單位所處行業和經營特點，本次交易標的評估採用收益法進行評估，以全面、合理的反映企業的整體價值，在評估方法選取上具備適用性；評估過程中涉及評估假設前提符合資產評估慣例，與評估對象歷史情況及獨立財務顧問盡職調查了解的其他相關信息不存在明顯矛盾，其假設具備合理性；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下基於行業發展態勢及評估對象經營計劃等信息做出的預測，具備現實基礎和可實現性；評估折現率的確定過程中，模型選取合理，參數取值依託市場數據，兼顧了系統風險和公司特有風險，具備合理性。 五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題 （一）本次交易前後上市公司盈利能力和財務狀況比較 本次交易完成後，上市公司的盈利能力和財務狀況均有所改善，參見本報告書「第五節 本次交易方案及發行股份情況/六、本次發行前後主要財務數據比較」部分。 （二）本次交易完成後，上市公司持續盈利能力分析 根據信永中和出具的XYZH/2013JNA3017號《備考合併盈利預測審核報告》，本次交易完成後，上市公司預計2014年將實現營業收入39,726.10萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤5,675.80萬元，較2013年顯著增加，公司整體盈利能力增強，具體情況如下： 單位：萬元 項目 2013年度實現數 2014年度預測數 一、營業總收入 292,172,183.05 397,261,007.06 其中：營業收入 292,172,183.05 397,261,007.06 二、營業總成本 257,881,902.65 342,789,424.41 其中：營業成本 168,139,739.89 225,806,852.90 營業稅金及附加 1,429,325.04 2,439,113.08 銷售費用 38,643,592.96 46,709,500.00 管理費用 55,829,024.77 63,851,900.00 財務費用 -8,690,164.39 -627,434.73 資產減值損失 2,530,384.38 4,509,493.16 加：公允價值變動收益(損失以"-"號填列) 項目 2013年度實現數 2014年度預測數 投資收益(損失以"-"號填列) 769,518.31 7,998,673.04 三、營業利潤(虧損以"-"號填列) 35,059,798.71 62,570,255.69 加：營業外收入 9,713,006.85 8,168,000.00 減：營業外支出 556,067.89 四、利潤總額(虧損總額以"-"號填列) 44,216,737.67 70,738,255.69 減：所得稅費用 5,180,451.52 9,570,680.05 五、淨利潤(淨虧損以"-"號填列) 39,036,286.15 61,167,575.64 歸屬於母公司股東的淨利潤 38,434,329.54 56,757,950.00 少數股東損益 601,956.61 4,409,625.64 本次交易完成後，上市公司的持續發展能力得到增強，營業收入增加，利潤總額和淨利潤水平同步增長，盈利能力進一步提高。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後上市公司的盈利能力得到增強，財務狀況得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題。 六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析 （一）交易完成後上市公司的持續發展能力、市場地位、經營業績分析
旋極信息自設立以來就專注於從事嵌入式系統的開發、生產、銷售和技術服務業務。嵌入式系統應用範圍廣泛，應用領域眾多，在每個細分領域中，嵌入式系統的應用深度與嵌入式技術的普及程度有著很大的不同。 根據上市公司所從事行業的發展趨勢，為了實現公司成為世界一流國際化高科技企業的願景，近年來公司積極參與國家軍民融合事業，依託自己在國防軍工領域積累的技術優勢，將業務進一步拓展到民用領域，公司秉承「創新先行」的原則，在原主要面向國防軍工提供嵌入式系統產品及技術服務的基礎上逐步向民用領域拓展，目前嵌入式信息安全產品和嵌入式行業智能移動終端產品及技術服務已廣泛應用於商業銀行、電信企業、稅務部門等領域。 本次上市公司擬收購的中軟金卡是從事石油、天然氣領域嵌入式系統開發、嵌入式系統產品生產、銷售的專業信息化服務企業，在石油天然氣零售領域市場佔有率全國領先。 本次交易完成後，中軟金卡將成為上市公司的全資子公司。上市公司可以在合併範圍內更加靈活地調配資源，使中軟金卡與上市公司在產品和服務內容、銷售渠道、客戶、人力資源、技術與知識、資金與管理能力等方面互為補充，協同增長，並有利於上市公司在嵌入式系統民用領域的擴展，完善產品和服務鏈條，提升提供一站式整體解決方案的能力，提升上市公司在信息技術行業的知名度和價值，實現打造成為國內一流、國際知名的嵌入式系統綜合解決方案服務商、做大做強上市公司、成為同行業領先者的發展目標。 （二）本次交易完成後，上市公司治理機制分析 本次交易前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其它有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公司規範運作，提高了公司治理水平。 截至報告出具日，公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》的要求。 1、本次交易完成後上市公司的治理結構 （1）股東與股東大會 本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與權。上市公司將嚴格規範公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。 （2）公司與控股股東 本次交易完成後，上市公司將確保與控股股東及實際控制人在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立性。同時上市公司也將積極督促控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人權利，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預上市公司的決策和生產經營活動，確保公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作。 （3）關於董事與董事會 本次交易完成後，上市公司將進一步完善董事和董事會制度，完善董事會的運作，進一步確保董事和獨立董事的任職資格、人數、人員構成、產生程序、責任和權力等合法、規範；確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解上市公司運作情況；確保董事會公正、科學、高效的決策，尤其充分發揮獨立董事在規範公司運作、維護中小股東合法權益、提高上市公司決策科學性方面的積極作用。 （4）關於監事與監事會 本次交易完成後，上市公司監事會將繼續嚴格按照《公司章程》的要求選舉監事，從切實維護上市公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監事會和監事監督機制，保證監事履行監督職能。監事通過召開監事會會議、列席董事會會議、定期檢查上市公司財務等方式履行職責，對上市公司財務和董事、高級管理人員的行為進行有效監督。上市公司將為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及上市公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責合法合規性和上市公司財務情況進行監督的權利，維護上市公司及股東的合法權益。 （5）關於信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關係，接待股東來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；並指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮網（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。 11、 績效評價和激勵約束機制 本次交易完成後，上市公司將繼續完善公正、透明、有效的董事、監事及高級管理人員的績效評價標準和程序。在對上市公司高級管理人員的績效考核上，主要根據經營和財務等主要指標完成情況，以及經營決策水平、重大事務處理、企業管理能力、職業操守、人際關係協調等多方面進行綜合考核。上市公司將本著「公平、公正、公開」的原則，進一步推行高管人員的市場化，對高管人員進行擇優聘用，實施定期目標考核與中長期激勵相結合的激勵辦法，探索實施高管人員持股、期權等激勵措施，吸引人才，保證經理人員團隊的穩定。 （7）關於相關利益者 本次交易完成後，上市公司進一步與利益相關者積極合作，尊重銀行及其他債權人、消費者、職工、供應商、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，重視上市公司的社會責任。 2、本次交易完成後上市公司的獨立性 公司自成立以來嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構和財務等方面與公司股東相互獨立，擁有獨立完整的採購、生產、銷售、研發系統，具備面向市場自主經營的能力。 （1）人員獨立 上市公司的董事、監事均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉，履行了合法程序；上市公司的人事及工資管理與股東完全分開，上市公司高級管理人員均未在股東單位兼職或領取薪酬；上市公司在員工管理、社會保障、工資報酬等方面均獨立於股東和其他關聯方。 （2）資產獨立 上市公司擁有獨立的採購、銷售、研發、服務體系及配套設施，上市公司股東與公司的資產產權界定明確。上市公司擁有的土地使用權證、房屋所有權證、商標註冊證及其他產權證明的取得手續完備，資產完整、權屬清晰。 （3）財務獨立 上市公司設有獨立的財務會計部門，配備了專門的財務人員，建立了符合有關會計制度要求、獨立的會計核算體系和財務管理制度。 （4）機構獨立 公司健全了股東大會、董事會、監事會等法人治理機構，各組織機構依法行使各自的職權；公司建立了獨立的、適應自身發展需要的組織機構，制訂了完善的崗位職責和管理制度，各部門按照規定的職責獨立運作。 （5）業務獨立 公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營管理上獨立運作。公司獨立對外籤訂合同，開展業務，形成了獨立完整的業務體系，具備面向市場自主經營的能力。 本次交易完成後，公司將繼續保持人員、資產、財務、機構、業務的獨立性，保持公司獨立於控股股東及實際控制人及其關聯公司。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的市場地位將得到提升、經營業績將得到較大幅度提升、持續發展能力增強、公司治理機制健全發展，符合《上市公司治理準則》的要求。 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 根據
旋極信息與王益民等3名交易對方籤署的《支付現金及發行股份購買資產協議》，王益民、趙尓君和楊宏應在本次交易獲得中國證監會核准後，儘快促使中軟金卡召開董事會和股東會會議，修改中軟金卡的章程，辦理標的資產轉讓給上市公司的其他一切必要的事宜，完成關於中軟金卡股東變更的工商登記手續。在標的資產過戶日後，各方應採取一切必要的行動（包括但不限於辦理上市公司關於本次非公開發行股票的驗資手續、向深交所和中登公司辦理將本次非公開發行新股登記至王益民、趙尓君和楊宏名下的手續、向工商登記主管機關辦理上市公司註冊資本變更登記手續等）完成本次非公開發行股票的具體發行事宜。 同時，該協議也明確了交易雙方的違約責任。具體參見本獨立財務顧問報告「第六節 本次交易合同的主要內容」及交易雙方籤署的《支付現金及發行股份購買資產協議》。 經核查，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司發行股份後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。 八、對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 本次交易不構成關聯交易。本次交易對方王益民、趙爾君、楊宏3人在本次交易前與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 本次交易不會新增關聯方和關聯交易，也不會影響上市公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭的現狀。為充分保護重組完成後上市公司的利益，交易對方做出的安排及承諾詳見本節「二、本次交易的合規性分析/（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條所列明的各項要求 / 2、有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性」的說明。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易，不會損害上市公司及非關聯股東的利益。 九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十四條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發表意見 根據
旋極信息與交易對方籤署的《盈利預測補償協議》，交易雙方就中軟金卡的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定。具體參見本獨立財務顧問報告「第六節 本次交易合同的主要內容 / 二 盈利預測補償協議」及交易雙方籤署的《盈利預測補償協議》。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上市公司關於實際盈利數不足利潤預測數補償安排切實可行性、合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。 十、根據《第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10 號》, 財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見 經核查
旋極信息的審計報告及財務情況，本獨立財務顧問認為：擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用。 第八節 獨立財務顧問結論意見 經核查《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定； 2、本次交易後上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易所涉及的資產和股份定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理； 4、本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； 5、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題； 6、本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構； 7、本次交易不構成關聯交易；交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數情況的補償安排切實可行、合理； 8、本次交易不存在交易對方對擬購買資產的非經營性資金佔用。 第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 一、獨立財務顧問內核程序 1、本次交易之財務顧問主辦人和財務顧問協辦人對《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書（草案）》及其他申報材料進行適當核查，提交項目所在部門進行審核，部門認為基本符合中國證監會及交易所的有關規定後，提請本獨立財務顧問內核部門對申報材料進行審核。 2、獨立財務顧問內核部門對申報材料進行審核後提出反饋意見，項目組根據反饋意見修改完善相關文件。 3、獨立財務顧問內核部門出具審核報告並提交根據《財務顧問辦法》、《財務顧問業務指引》等相關規定的要求成立的項目內核小組，內核小組召開會議審核並作出決議。 二、獨立財務顧問內核意見 華泰聯合證券內核小組成員認真閱讀了《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書》及獨立財務顧問報告，討論認為： 1、本次《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》和《格式準則26號》等法律法規及規範性文件的要求。本次《北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產報告書》公告前，關於本次交易事項履行了必要的程序。 2、出具的《華泰聯合證券有限責任公司關於北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產之獨立財務顧問報告》符合《重組管理辦法》、《重組規定》、《格式準則26號》、《財務顧問辦法》、《財務顧問業務指引》等法律法規的要求。 綜上所述，本獨立財務顧問同意為
旋極信息本次支付現金及發行股份購買資產出具獨立財務顧問報告並向深圳證券交易所報送相關申請文件。 （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於北京
旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁） 法定代表人： 吳曉東 內核負責人： 滕建華 投行業務負責人： 寧敖 財務顧問主辦人： 張冠峰 于洋 項目協辦人： 武光宇 華泰聯合證券有限責任公司 2014年6月7日
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