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華泰聯合證券有限責任公司
關於
南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問
華泰聯合證券
籤署日期：二〇一八年八月
獨立財務顧問聲明與承諾
華泰聯合證券接受音飛儲存的委託，擔任其發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，就該事項向音飛儲存全體股東提供獨立意見，並制
作本獨立財務顧問報告。
本獨立財務顧問報告是依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務顧問辦法》
等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡
責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，
發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供音飛儲
存全體股東及有關方面參考。
一、獨立財務顧問聲明
1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正
的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。
2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供。相關
各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。
本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承
諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此
引起的任何風險責任。
3、截至本獨立財務顧問報告籤署之日，本獨立財務顧問就音飛儲存發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已
核實的事項向音飛儲存全體股東提供獨立核查意見。
4、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為音飛儲存發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資暨關聯交易金的法定文件，報送相關監管機構，隨《南京音飛儲存設備
（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草
案）》上報中國證監會和上海證券交易所並上網公告。
5、如本報告書中結論性意見利用其他證券服務機構專業意見的，獨立財務顧問已進行
了必要的審慎核查。除上述核查責任之外，獨立財務顧問並不對其他中介機構的工作過程
與工作結果承擔任何責任，本報告書也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何
意見與評價。
6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、
評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會
計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。
7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中
列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
8、本獨立財務顧問報告僅供本次重大資產重組使用，不得用於任何其他目的，對於獨
立財務顧問的意見，需結合本報告書以及本次重大資產重組的其他披露文件的整體內容一
並進行考慮。獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次重大資產重組事項披露的
相關公告，查閱有關文件。
9、本獨立財務顧問報告不構成對音飛儲存的任何投資建議，對投資者根據本核查報告
所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧
問特別提請廣大投資者認真閱讀音飛儲存董事會發布的《南京音飛儲存設備（集團）股份
有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》和與本
次交易有關的其他公告文件全文。
二、獨立財務顧問承諾
本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，出具本財務顧問報告，並作出以
下承諾：
1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業
意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。
2、本獨立財務顧問已對音飛儲存和交易對方披露的本次交易的相關文件進行充分
核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。
3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司本次重大資產重組方案符合法律、法
規、中國證監會及上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問核查意見已經提交本獨立財務顧
問內核機構審查，內核機構同意出具本獨立財務顧問核查意見。
5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的
保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市場和證券欺詐
問題。
目 錄
獨立財務顧問聲明與承諾 ........................................................................................................1
目 錄 .........................................................................................................................................4
釋 義 .......................................................................................................................................10
重大事項提示 ..........................................................................................................................14
一、本次重組情況概要 ...................................................................................................14
二、標的資產的評估及作價情況 ...................................................................................14
三、本次發行股份的價格和數量 ...................................................................................15
四、股份鎖定期 ...............................................................................................................16
五、盈利承諾補償安排 ...................................................................................................17
六、期末減值測試與補償 ...............................................................................................18
七、配套融資安排 ...........................................................................................................19
八、本次交易構成重大資產重組 ...................................................................................20
九、本次交易構成關聯交易 ...........................................................................................21
十、本次交易不構成重組上市 .......................................................................................21
十一、獨立財務顧問的保薦機構資格 ...........................................................................22
十二、本次交易對上市公司的影響 ...............................................................................22
十三、本次交易的協議籤署情況 ...................................................................................27
十四、本次重組相關方做出的重要承諾 .......................................................................27
十五、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東
及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期
間的股份減持計劃 ...........................................................................................................34
十六、本次重組已履行和尚未履行的決策程序 ...........................................................35
十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ...........................................................36
特別風險提示 ..........................................................................................................................39
一、與本次交易相關的風險 ...........................................................................................39
二、標的資產的經營風險 ...............................................................................................41
三、其他風險 ...................................................................................................................44
第一節 本次交易概況 ..........................................................................................................46
一、本次交易的背景 .......................................................................................................46
二、本次交易的目的 .......................................................................................................47
三、本次交易的決策過程和批准情況 ...........................................................................48
四、本次交易具體方案 ...................................................................................................49
五、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................................56
六、本次交易構成關聯交易 ...........................................................................................58
七、本次交易構成重大資產重組 ...................................................................................58
八、本次交易不構成重組上市 .......................................................................................58
九、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件 ...............................................59
第二節 上市公司的基本情況 ..............................................................................................61
一、上市公司概況 ...........................................................................................................61
二、上市公司歷史沿革及股本變動情況 .......................................................................61
三、上市公司自上市以來控制權變動情況 ...................................................................63
四、最近三年重大資產重組情況 ...................................................................................63
五、上市公司控股股東及實際控制人概況 ...................................................................63
六、上市公司主營業務情況 ...........................................................................................64
七、最近三年一期主要財務數據和財務指標 ...............................................................66
八、上市公司合法經營情況 ...........................................................................................67
第三節 交易對方基本情況 ....................................................................................................68
一、基本情況 ...................................................................................................................68
二、歷史沿革 ...................................................................................................................68
三、股權控制關係 ...........................................................................................................72
四、下屬企業狀況 ...........................................................................................................73
五、主營業務發展狀況 ...................................................................................................73
六、最近二年簡要財務數據 ...........................................................................................73
七、其他事項說明 ...........................................................................................................73
第四節 交易標的基本情況 ..................................................................................................76
一、基本信息 ...................................................................................................................76
二、標的公司歷史沿革 ...................................................................................................76
三、股權結構及控制關係情況 .......................................................................................83
四、下屬企業基本情況 ...................................................................................................83
五、主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況 ...........................................................85
六、主營業務發展情況 ...................................................................................................92
七、最近兩年一期的主要財務數據 ............................................................................. 114
八、標的公司的員工情況 ............................................................................................. 116
九、出資及合法存續情況 ............................................................................................. 118
十、最近三年增資、交易及資產評估的情況說明 ..................................................... 119
十一、標的公司會計政策及相關會計處理 ................................................................. 119
十二、對交易標的其他情況的說明 .............................................................................122
第五節 發行股份情況 ..........................................................................................................123
一、發行股份購買資產 .................................................................................................123
二、發行股份募集配套資金 .........................................................................................126
三、募集配套資金的用途及必要性 .............................................................................127
第六節 交易標的評估或估值 ..............................................................................................144
一、華德倉儲100%股權的評估情況 ...........................................................................144
二、董事會對本次交易標的評估的合理性以及定價的公允性分析 .........................190
三、董事會及獨立董事對本次交易評估事項的意見 .................................................202
第七節 本次交易主要合同 ..................................................................................................206
一、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容 ...............................................206
二、《盈利補償協議》主要內容 ...................................................................................212
第八節 同業競爭和關聯交易 ............................................................................................216
一、同業競爭情況 .........................................................................................................216
二、交易標的在報告期內的關聯交易情況 .................................................................217
三、本次交易完成後上市公司的關聯交易情況 .........................................................220
第九節 獨立財務顧問核查意見 ..........................................................................................222
一、基本假設 .................................................................................................................222
二、本次交易的合規性分析 .........................................................................................222
三、對本次交易涉及的資產定價和股份定價的合理性分析 .....................................234
四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設前
提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收
益的可實現性的核查意見 .............................................................................................236
五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市
公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在
損害股東合法權益的問題 .............................................................................................237
六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制
進行全面分析 .................................................................................................................244
七、獨立財務顧問對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金
或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表的意見
........................................................................................................................................248
八、獨立財務顧問對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關
事實發表的意見 .............................................................................................................249
九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十四條的規定，就相關資產實
際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的
可行性、合理性發表意見 .............................................................................................251
十、根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，
財務顧問應對公司所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關
承諾主體的承諾事項，是否符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資
者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合法權益的精神等發表核查意
見 ....................................................................................................................................254
十一、對本次交易中獨立財務顧問及上市公司聘請第三方中介機構情況的核查。257
第十節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ..............................................................259
一、獨立財務顧問內核程序 .........................................................................................259
二、獨立財務顧問內核意見 .........................................................................................259
第十一節 獨立財務顧問結論意見 ......................................................................................261
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列詞語或簡稱含義如下：
一、一般名詞釋義
獨立財務顧問/本獨立財
務顧問/華泰聯合證券
指
華泰聯合證券有限責任公司
公司/上市公司/公司/音飛
儲存
指
南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司，在上海證券交易所上
市，股票代碼：603066
盛和投資
指
江蘇盛和投資有限公司
上海北頊
指
上海北頊企業管理中心（有限合夥），曾用名為南京同富投資中
心（有限合夥）
同富合夥
指
南京同富投資中心（有限合夥）
標的公司/交易標的/華德
倉儲
指
南京華德倉儲設備製造有限公司
標的資產
指
南京華德倉儲設備製造有限公司100%股權
交易對方/華德拓展
指
CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED/華德拓展投資有限公司
盈利補償義務人
指
華德拓展
本次交易/本次重組/本次
發行股份及支付現金購買
資產
指
上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買華德倉儲
100%股權；同時向不超過10名投資者發行股份募集配套資金
配套融資
指
上市公司擬向不超10名投資者發行股份募集配套資金
重組報告書
指
《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》
《發行股份及支付現金購
買資產協議》
指
音飛儲存與華德拓展、曹永欣籤署的《發行股份及支付現金購買
資產協議》
《盈利補償協議》
指
音飛儲存與華德拓展、曹永欣籤署的《盈利補償協議》
本報告/本獨立財務顧問
報告
指
《華泰聯合證券有限責任公司關於南京音飛儲存設備（集團）股
份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關
聯交易之獨立財務顧問報告》
《審計報告》
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2018]第
ZH50099號《南京華德倉儲設備製造有限公司審計報告》
《審閱報告》
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2018]第
ZH10339號《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司審閱報告
及備考財務報表》
《法律意見書》
指
江蘇世紀同仁律師事務所出具的《關於南京音飛儲存設備（集團）
股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易的法律意見書》
《資產評估報告》
指
江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司出具的金證通評報字
[2018]第0077號《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司擬
發行股份及支付現金購買資產所涉及的南京華德倉儲設備製造
有限公司股東全部權益價值資產評估報告》
《資產評估說明》
指
江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司出具的金證通評報字
[2018]第0077號《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司擬
發行股份及支付現金購買資產所涉及的南京華德倉儲設備製造
有限公司股東全部權益價值資產評估說明》
華德貨架
指
南京華德貨架製造有限公司，標的公司曾經的股東，已註銷
香港恆樂
指
恆樂裝飾工程貿易公司，標的公司曾經的控股股東，已註銷
華德物流
指
南京華德物流設備製造有限公司，於2014年1月被華德倉儲吸
收合併後註銷
華瑞德物流
指
南京華瑞德物流裝備有限公司
無錫中鼎
指
無錫中鼎物流設備有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《格式準則26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市
公司重大資產重組（2017年修訂）》
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
發行股份的定價基準日
指
音飛儲存第二屆董事會第三十一次會議決議公告日
交割日/股權交割日
指
本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日
獨立財務顧問/華泰聯合
證券
指
華泰聯合證券有限責任公司
審計基準日
指
2018年3月31日
評估基準日
指
2018年3月31日
最近兩年一期/報告期
指
2016年、2017年、2018年1-3月
審計機構/立信會計師
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
法律顧問/世紀同仁
指
江蘇世紀同仁律師事務所
評估機構/江蘇金證通
指
江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司
元
指
人民幣元
萬元
指
人民幣萬元
港元
指
港幣元
萬港元
指
港幣萬元
京東
指
包含北京京東世紀貿易有限公司及其子公司，廣州晶東貿易有限
公司等同一控制下的京東系公司
唯品會
指
包含唯品會（中國）有限公司、唯品會（湖北）電子商務有限公
司、湖北唯品會物流有限公司等同一控制下的唯品會系公司
二、專業名詞或術語釋義
貨架
指
用立柱隔板橫梁等組成的設施,用於倉儲貨物存放。
倉儲
指
利用自建或租賃庫房、場地,儲存、保管、裝卸搬運、配送
貨物。傳統的倉儲定義是從物資儲備的角度給出的。現代「倉
儲」不是傳統意義上的「倉庫」、「倉庫管理」,而是在經濟
全球化與供應鏈一體化背景下的倉儲,是現代物流系統中的
倉儲。
物聯網
指
通過各種信息傳感設備,如傳感器、射頻識別（RFID）技術、全
球定位系統、紅外感應器、雷射掃描器、氣體感應器等各種裝置
與技術,實時採集任何需要監控、連接、互動的物體或過程,採集
其聲、光、熱、電、力學、化學、生物、位置等各種需要的信息,
與網際網路結合形成的一個巨大網絡。其目的是實現物與物、物與
人,所有的物品與網絡的連接,方便識別、管理和控制。
電子商務
指
在網際網路上通過數字媒體進行買賣交易的商業活動。
物流系統
指
指由兩個或兩個以上的物流功能單元構成,以完成物流服務為目
的的有機集合體。作為物流系統的「輸入」就是採購、運輸、儲
存、流通加工、裝卸、搬運、包裝、銷售、物流信息處理等環節
的勞務、設備、材料、資源等,由外部環境向系統提供的過程。 所
謂物流系統是指在一定的時間和空間裡,由所需輸送的物料和包
括有關設備、輸送工具、倉儲設備、人員以及通信聯繫等若干相
互制約的動態要素構成的具有特定功能的有機整體。
輸送系統
指
在自動化立體庫中,採用自動識別、稱重、外形檢測等技術,結合
輸送機、穿梭車、升降機、傳送帶等設備,在倉庫控制系統的統
一調度下,在貨架以外的區域自動移動貨物的傳送系統。
密集存儲自動化立體倉庫
系統
指
由穿梭子母車、行走軌道、巷道貨架、固定輸送堆垛機、託盤輸
送系統、無線控制系統、電子控制系統、倉庫控制系統等組成的
自動化倉儲系統
倉庫控制系統（WCS）
指
Warehouse Control System,是一款倉庫設備調度及監控系統。主
要通過任務引擎和消息引擎,優化分解任務、分析執行路徑,為上
層系統的調度指令提供執行保障和優化,實現對各種設備系統接
口的集成、統一調度和管理。
穿梭子母車
指
在貨架軌道上運行,實現料箱貨物出入庫的車狀設備
堆垛機
指
用貨叉或串杆攫取、搬運和堆垛或從高層貨架上存取單元貨物的
專用起重機,實現貨物的自動存取。
輸送機
指
在一定的線路上連續輸送物料的物料搬運機械,又稱連續輸送
機。輸送機可進行水平、傾斜和垂直輸送,也可組成空間輸送線
路,輸送線路一般是固定的。
閣樓式貨架
指
由立柱、橫梁、鋼層板、樓面梁、樓面板、護欄、樓梯等構件組
成的多層儲存貨物的貨架。
貨架合一貨架
指
庫架合一式貨架鋼結構本體一般由高層貨架、物料搬運設備、控
制和管理設備及依附於貨架鋼結構體上的庫房建築等部分組成。
註：（1）本報告所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據
該類財務數據計算的財務指標。
（2）本報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造
成的。
重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀本報告全文，並特別注意下列事項：
一、本次重組情況概要
本次交易中音飛儲存擬通過向交易對方非公開發行股份及支付現金的方式，購買交
易對方持有的華德倉儲100%的股權，並募集配套資金。根據《發行股份及支付現金購
買資產協議》及參考《資產評估報告》的評估結果，經交易各方協商一致，本次交易標
的資產華德倉儲100%的股權的交易價格確定為45,600.00萬元，其中50%交易對價以
股份支付、50%交易對價以現金支付，具體情況如下表所示：
標的
公司
交易
對方
持有的標的公司
股權比例
交易作價（萬
元）
股份對價（萬
元）
發股數（股）
現金對價（萬
元）
華德
倉儲
華德
拓展
100%
45,600
22,800
20,596,205
22,800
本次交易完成後，音飛儲存將直接持有華德倉儲100%的股權。
本次募集配套資金總額不超過22,800萬元，不超過本次交易發行股份支付對價的
100%，配套募集資金扣除本次交易的中介費用後全部用於支付交易現金對價。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資
發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
二、標的資產的評估及作價情況
本次交易的標的資產為華德倉儲100%股權，本次交易以標的資產的評估結果作為
本次交易的定價依據。根據金證通出具的《資產評估報告》，評估機構採用資產基礎法
和收益法兩種評估方法對華德倉儲股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結
果作為評估結論。根據收益法評估結果，華德倉儲在評估基準日2018年3月31日所有
者權益帳面值為16,489.61萬元，評估值為45,683.66萬元，評估增值率為177.05%。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，經交易各方協商，本次交易標的資產
的交易價格為45,600.00萬元。
三、本次發行股份的價格和數量
（一）發行價格
按照《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準
日為上市公司第二屆董事會第三十一次會議決議公告日，上市公司發行股份的價格不得
低於市場參考價格的90%。可選的市場參考價為本次發行定價基準日前20個交易日、
60個交易日或120個交易日的上市公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干
個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告
日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的上市公司股票
交易均價具體情況如下：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價×90%（元/股）
前20個交易日均價
12.35
11.12
前60個交易日均價
12.78
11.51
前120個交易日均價
14.96
13.47
上市公司在與交易對方進行充分、平等協商的基礎上，充分考慮各方利益，確定本
次發行股份及支付現金購買資產的股票發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股
票交易均價作為市場參考價，並最終確定本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行
價格為11.12元/股（不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%）。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公
積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應
調整。
根據上市公司已實施完成的2017年年度權益分派情況，上市公司向全體股東每股
派發現金股利人民幣0.056元（含稅）。考慮上述因素，本次發行價格調整為每股人民
幣11.07元/股。
（二）發行數量
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易向交易對方非公開發行的股
票數量應按照以下公式進行計算：
發行數量=華德倉儲100%股權的價格×50%÷發行價格
依據上述公式計算的發行數量精確至股，如計算的發行股票數量不為整數的應向下
調整為整數。
依據上述計算原則，本次交易的股份對價合計為22,800萬元，向交易對方非公開
發行的股票數量合計為20,596,205股。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作
相應調整，發行數量將隨之調整。最終發行數量將以中國證監會核准的發行數量為準。
四、股份鎖定期
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》和交易對方
及實際控制人出具的《承諾函》，本次交易中交易對方所取得的上市公司股份的鎖定安
排如下：
華德拓展承諾對在本次交易中取得的上市公司股份，自發行結束之日起12個月不
得轉讓且在前述法定限售期限屆滿後，受到下述股份補償條件限制，華德拓展在本次交
易中所取得的上市公司股份分三期解鎖，上述法定限售期限屆滿之日起至華德拓展在本
次交易中所取得的上市公司股份最後一次解鎖之日的期間內，未解鎖的股份不進行轉
讓。
第一期解鎖：自本次發行結束之日起滿12個月且審計機構對華德倉儲2018年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份
的30%可解鎖；
第二期解鎖：自本次發行結束之日起滿24個月且審計機構對華德倉儲2019年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份
的30%可解鎖；
第三期解鎖：自本次發行結束之日起滿36個月且審計機構對華德倉儲2020年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》以及審計機構或評估機構對標的資產出具的《減值測
試報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解鎖。
華德拓展因音飛儲存送股、轉增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。
如前述限售期安排與中國證監會及上海證券交易所的最新監管意見不符的，華德拓展將
根據中國證監會及上海證券交易所的監管意見相應調整限售期承諾。該等股份上市後還
應當遵守證券監管部門其他關於股份限售的要求。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定，華德拓展需
對上市公司發生股份補償義務的，則華德拓展當年實際可解鎖股份數應為其所對應的當
年可解鎖股份數的最大數額扣減當年應補償股份數之差，如在扣減後實際可解鎖股份數
量小於或等於0時，華德拓展當年實際可解鎖股份數為0。在扣減上述補償股份且交易
對方履行完畢相應的補償義務後當年可解鎖股份尚有餘額的方可解鎖。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述鎖定期的要求履行義務，並對該等義務、承
諾與保證承擔連帶保證責任。
五、盈利承諾補償安排
根據音飛儲存與華德拓展籤署的《盈利補償協議》，華德拓展承諾，業績承諾期為
2018年、2019年及2020年，對應華德倉儲在業績承諾期間扣除非經常性損益前後歸屬
於母公司的淨利潤的較低者分別不低於3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元。在承諾期
內的每一會計年度審計時，音飛儲存應當聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的
公司進行年度審計，對標的公司當期淨利潤出具專項審核報告，並在業績承諾期的上市
公司年度報告中單獨披露實現淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況。
在上述約定的三年業績承諾期內，在任一會計年度截至當期期末的累積實現淨利潤
數低於該年的累積承諾淨利潤數的85%，或標的公司在業績承諾期間屆滿時實現的三年
累積實際淨利潤低於13,200萬元，補償義務人需進行補償。如果任一年度實現的實際
淨利潤高於承諾淨利潤的，超出部分可計入下一年度的利潤用於下一年度的補償計算，
但已補償的股份不衝回。補償義務人優先以本次交易所獲得的上市公司股份進行補償，
股份補償後不足的部分由華德拓展以現金方式補償。具體計算方法如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤
數）÷業績承諾期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價-累計已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次股份的發行價格。
依據相關公式計算的當期應當補償股份數量應精確至個位數，如果計算結果存在小
數的，應當捨去小數取整數。
如華德拓展持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或華德
拓展當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於華德拓展
持有的上市公司股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉
讓的，則在前述任何情況下，華德拓展應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額
補償，補償金額按照如下方式進行計算：
華德拓展當期應補償的現金=華德拓展當期應補償的金額-已補償股份數×本次交
易的股份發行價格。音飛儲存在承諾期內實施轉增或股票股利分配或發生股份回購註銷
的，則補償股份數量相應調整。
承諾期內已分配的現金股利應做相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現
金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股份數量
六、期末減值測試與補償
在業績承諾期限屆滿後，由上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所或評
估機構對標的公司依照中國證監會的規則及要求進行減值測試，對標的資產出具《減值
測試報告》。
若標的資產減值額>已補償股份總數×本次交易的股份發行價格+已補償現金額，則
補償義務人應當對上市公司另行補償。
減值額為本次交易中標的資產作價減去期末標的資產評估值並排除業績承諾期間
標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（一）應另行補償的金額
應另行補償的金額計算方式為：期末減值應另行補償金額=標的資產期末減值額－
已補償股份總數×本次交易的股份發行價格－已補償現金金額。
（二）另行補償順序及方式
補償義務人應以本次交易取得的上市公司股份先行履行減值補償義務。補償義務人
另行補償股份數=期末減值應另行補償金額/本次交易的股份發行價格。
如果補償義務人持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或
補償義務人當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於補
償義務人持有的上市公司股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回
購且/或轉讓的，則在前述任何情況下，補償義務人應就股份不足補償的部分，以現金
方式進行足額補償，補償金額按照如下方式進行計算：
應另行補償的現金=期末減值應另行補償金額-已另行補償的股份數×本次交易的
股份發行價格。
如上市公司在業績承諾期間內實施現金股利分配的，補償義務人另行補償股份所對
應的現金股利分配應返還上市公司，計算公式為：
返還金額=每股已分配現金股利×華德拓展另行補償股份數量
根據上述計算的補償義務人以股票、現金形式補償總額最高不超過補償義務人在本
次交易中取得的股票、現金總額（包括股票取得的現金股利部分）。上述回購的股份數、
補償現金公式中股份數在上市公司股本發生轉增、送股、折股時，補償股份的數量相應
進行調整。
七、配套融資安排
（一）發行股份的種類和面值
本次配套融資發行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行對象
本次配套融資擬向不超過10名（含10名）的特定投資者定向發行。特定投資者包
括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資
公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法
投資者等。
（三）發行價格及定價原則
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日。
根據《證券發行管理辦法》、《實施細則》的有關規定，此次發行股份募集配套資金
的發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本
次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、
行政法規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷
商）協商確定。
（四）發行數量
上市公司擬通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者發行
股份募集配套資金不超過22,800萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的
交易價格的100%。最終發行數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董事會提請股
東大會授權董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定，且募集配套資金
的發行股份數量不超過上市公司發行前總股本的20%。
（五）募集資金投向
本次交易募集的配套融資在扣除本次交易的中介費用後全部用於支付本次交易現
金對價。
（六）鎖定期
向其他不超過10名（含10名）特定投資者發行的股份自股份發行結束之日起十二
個月內不得進行轉讓，在此之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發行結束後，由於上市公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守
上述約定。
（七）上市地點
本次發行的股票擬在上海證券交易所上市。
八、本次交易構成重大資產重組
本次交易中上市公司擬購買華德倉儲100%股權。根據上市公司經審計的最近一個
會計年度財務數據、華德倉儲經審計的財務數據以及本次交易標的資產的作價情況，相
關財務比例計算如下：
單位：萬元
2017年12月31日/2017年度
標的公司
音飛儲存
財務指標佔比注1,2
資產總額
45,600.00
117,842.86
38.70%
資產淨額
45,600.00
87,010.41
52.41%
營業收入
36,392.93
59,891.11
60.77%
注1：音飛儲存的資產總額、資產淨額、營業收入取自經審計的2017年度資產負債表、利潤表；根
據《重組管理辦法》的相關規定，標的公司的資產總額、資產淨額取自經審計的資產負債表數據與本次
交易金額孰高者。
注2：財務指標佔比，指標的公司佔上市公司相應財務指標的比例。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。由於本次交易採取發
行股份購買資產的方式，需通過中國證監會併購重組委的審核，並取得中國證監會核准
後方可實施。
九、本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，華德拓展可能通過本次交易成為直接持有上市公司5%以上股份
的股東，且上述事項預計在未來十二個月內發生。根據《上市規則》，華德拓展構成上
市公司潛在關聯方，與上市公司存在潛在關聯關係。
綜上所述，本次交易構成關聯交易。
十、本次交易不構成重組上市
本次交易前，上市公司實際控制人為金躍躍。金躍躍通過盛和投資間接控制上市公
司45.98%的股份，通過上海北頊間接控制音飛儲存9.30%的股份，為上市公司的實際
控制人，盛和投資為上市公司控股股東。本次交易完成後，盛和投資持有公司的股份比
例變為43.05%（未考慮配套募集資金新增股份的影響），仍為公司控股股東，上海北頊
持有公司的股份比例變為8.71%（未考慮配套募集資金新增股份的影響），公司實際控
制人仍為金躍躍。本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，從而不構成
重組上市。
十一、獨立財務顧問的保薦機構資格
上市公司聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，華泰聯合
證券有限責任公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。
十二、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
上市公司目前是國內物流設備製造行業的龍頭企業。上市公司的總體發展戰略是立
足於貨架製造核心業務，致力於自動化系統集成業務和倉儲運營服務業務的拓展，努力
為客戶提升物流效率和物流管理水平，成為國際一流的智能倉儲設備供應商。華德倉儲
是國內物流設備製造行業的領先企業，業務規模較大且在產品結構、客戶渠道上與上市
公司有較強的互補性。
通過本次交易，音飛儲存將與華德倉儲實現國內倉儲貨架製造行業的強強聯合，提
升上市公司對客戶、供應商的整體議價能力，進一步提升上市公司的盈利能力，有利於
上市公司發展戰略的快速實施。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
華德倉儲為業內領先的物流設備製造商。本次交易完成後，華德倉儲將成為上市公
司的全資子公司，進一步增強上市公司的盈利能力。
根據華德拓展及曹永欣的承諾，華德倉儲2018年至2020年的扣非前後淨利潤孰低
者分別不低於3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元。
根據立信會計師出具的《審閱報告》，本次交易前後，上市公司主要財務數據比較
如下：
單位：萬元
項目
2018年3月31日/2018年1-3月
2017年12月31日/2017年度
本次交易前
備考數
增幅
本次交易前
備考數
增幅
總資產
117,683.97
177,825.03
51.10%
117,842.86
176,630.52
49.89%
歸屬於上市公司股
東的所有者權益
88,298.00
108,016.86
22.33%
87,010.41
105,676.33
21.45%
營業收入
10,185.08
19,505.76
91.51%
59,891.11
95,986.36
60.27%
歸屬於上市公司股
東的淨利潤
1,181.64
2,234.59
89.11%
8,333.42
11,247.45
34.97%
基本每股收益（元）
0.04
0.07
75.00%
0.28
0.35
25.00%
（三）本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易並未導致上市公司控股股東和實際控制人變更，盛和投資、金躍躍仍為上
市公司的控股股東和實際控制人。盛和投資、金躍躍及其控制的企業、其控制的企業的
關聯企業在本次交易前並未直接或間接從事與音飛儲存、標的公司及其下屬公司相同或
相近的業務。
為了避免與上市公司的同業競爭，華德拓展及曹永欣承諾如下：
「本公司承諾，截至本承諾函出具日，除華德倉儲外，本公司及/或子公司目前未
實際經營與音飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從
事與音飛儲存及其子公司相競爭的業務。
本次交易完成後，如本公司及/或子公司存在與音飛儲存同業競爭的情況，本公司
承諾將存在同業競爭關係的企業納入上市公司音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力較
差等原因尚不具備註入上市公司的條件的，或納入上市公司未獲得音飛儲存股東大會批
準的，則將與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給獨立第三方，或將該存在同業
競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述承諾的要求履行義務，並對該等義務、承諾
承擔連帶保證責任。」
此外，曹永欣及Cao Yufu承諾如下：
「截至本承諾函出具日，除華德倉儲外，本人及本人控制的其他企業目前均未從事
與音飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與音飛
儲存及其子公司相競爭的業務。
自本次交易完成後，如本人及本人控制的其他企業存在與音飛儲存同業競爭的情
況，本人承諾將存在同業競爭關係的公司納入音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力較
差等原因尚不具備註入音飛儲存的條件的，或納入音飛儲存未獲得音飛儲存董事會/股
東大會批准的，則將與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關係的獨立第
三方，或將該存在同業競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。」
（四）本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次交易完成後，公司與實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易將繼續嚴格按照
公司管理制度和有關法律法規及《公司章程》的要求履行關聯交易的決策程序，遵循平
等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確保不損害公司和股東的利益，
尤其是中小股東的利益。上市公司與實際控制人及其關聯企業不會因為本次交易新增持
續性的關聯交易。
根據《上市規則》，因與上市公司或者其關聯人籤署協議或者作出安排，在協議或
者安排生效後，或者在未來十二個月內，具有成為上市公司關聯方的情形的，視為上市
公司關聯方。
本次發行股份購買資產的交易對方華德拓展在本次交易前與上市公司及其關聯方
之間不存在關聯關係。本次交易後，本次交易對方華德拓展持有上市公司5%以上股份，
根據《上市規則》相關規定，華德拓展為上市公司潛在關聯方，與上市公司之間存在潛
在關聯關係。
為規範和減少將來可能與音飛儲存之間存在的關聯交易，華德拓展及曹永欣承諾和
保證如下：
「本公司及本公司關聯方將不會通過借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用
音飛儲存及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業將不通過與上市公司的
關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不會利用關聯交
易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其他股東的
合法權益。
本公司及本公司關聯方將採取措施儘量減少與音飛儲存及其子公司發生關聯交易；
若發生必要且不可避免的關聯交易，本公司及本公司關聯方將嚴格按照法律法規、規範
性文件及音飛儲存公司制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策程序和迴避制度，
保證交易條件和價格公正公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法權益。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述承諾的要求履行義務，並對該等義務、聲明
與承諾承擔連帶保證責任。」
此外，曹永欣及Cao Yufu承諾如下：
「本次交易完成後，本人及本人關聯方將不會通過借款、代償債務、代墊款項或者
其他方式佔用音飛儲存及其子公司之資金。本人及本人所控制的其他企業將不通過與上
市公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不會利
用關聯交易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其
他股東的合法權益。
本人及本人關聯方將採取措施儘量減少與音飛儲存及其子公司發生關聯交易；若發
生必要且不可避免的關聯交易，本人及本人關聯方將嚴格按照法律法規、規範性文件及
音飛儲存公司制度的規定履行內部決策程序和信息披露義務，保證交易條件和價格公正
公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法權益。」
（五）本次交易對上市公司治理結構和獨立性的影響
本次交易不會對現有的公司治理結構產生不利影響。本次交易前，上市公司與其實
際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次
交易完成後上市公司與其實際控制人及其關聯方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於
上市公司獨立性的相關規定。
綜上，本次交易不會對公司治理結構及獨立性產生不利影響。
（六）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，上市公司總股本為302,341,677股。根據本次交易方案，不考慮配套
融資的情況下，本次發行股份購買資產擬發行20,596,205股股份，交易完成後上市公司
總股本將增加至322,937,882股，公司控股股東盛和投資及其一致行動人上海北頊的持
股比例將由本次交易前的55.28%變為51.76%，盛和投資仍為上市公司的控股股東，金
躍躍仍為上市公司的實際控制人。在考慮配套融資的情形下，本次發行股份購買資產並
募集配套資金擬發行41,192,410股股份，交易完成後上市公司總股本將增加至
343,534,087股，公司控股股東盛和投資及其一致行動人上海北頊的持股比例將由本次
交易前的55.28%變為48.66%，盛和投資仍為上市公司的控股股東，金躍躍仍為上市公
司的實際控制人。
本次交易對上市公司股權結構的影響如下表所示：
股東名稱
發行前
發行後
（不考慮配套融資）
發行後
（考慮配套融資）
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
江蘇盛和投資有
限公司
139,022,170
45.98%
139,022,170
43.05%
139,022,170
40.47%
上海北頊企業管
理中心（有限合
夥）
28,125,000
9.30%
28,125,000
8.71%
28,125,000
8.19%
華德拓展
-
-
20,596,205
6.38%
20,596,205
6.00%
配套融資方
-
-
-
-
20,596,205
6.00%
其他社會股東
135,194,507
44.72%
135,194,507
41.86%
135,194,507
39.35%
合計
302,341,677
100.00%
322,937,882
100.00%
343,534,087
100.00%
註：假設配套融資的發行價格按照發行股份購買資產的發行價格11.07元/股進行測算
交易完成後，上市公司控股股東及其一致行動人仍為盛和投資、上海北頊，實際控
制人仍為金躍躍，上市公司控制權未發生變化。本次交易完成後，社會公眾股東合計持
有的股份不會低於發行後總股本的25%，不會出現導致音飛儲存不符合股票上市條件的
情形。
（七）本次交易對上市公司負債結構的影響
根據立信會計師出具的《審閱報告》，假定本次交易於2017年1月1日完成，2018
年3月31日、2017年12月31日上市公司的償債能力分析如下：
項目
2018-3-31
2017-12-31
本次交易前
備考數
本次交易前
備考數
資產負債率（合併口徑）
24.67%
39.06%
25.86%
39.97%
流動比率
3.51
1.86
3.35
1.81
速動比率
2.59
1.30
2.67
1.37
註：流動比率=流動資產÷流動負債
速動比率=（流動資產-存貨淨額）÷流動負債
資產負債率（合併口徑）=（總負債÷總資產）×100%
本次交易完成後，標的公司所有的資產和負債將被納入上市公司的合併報表範圍。
預計本次交易完成後，公司資產、負債規模將有一定幅度上升，不存在因本次交易大量
增加負債的情況，上市公司的資產負債率仍將維持在合理水平。
十三、本次交易的協議籤署情況
2018年5月4日，音飛儲存與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協
議》、《盈利補償協議》。
十四、本次重組相關方做出的重要承諾
（一）上市公司做出的重要承諾
1、關於信息披露真實性的承諾
承諾人
承諾內容
音飛儲存、金
躍躍、江蘇盛
和投資有限公
司、上海北頊
企業管理中心
（有限合夥）
及音飛儲存董
事、監事和高
級管理人員
1、本人/本公司保證為本次交易所提供或披露的有關信息、資料、證明以及所作的
聲明、說明、承諾、保證等事項均為真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，給投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。
2、本人/本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規
定，及時提供或披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完
整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因提供或披露
的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/本公
司將依法承擔賠償責任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被
司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人/本公
司不轉讓在音飛儲存擁有權益的股份。
4、如違反上述承諾，本人/本公司將承擔相應的法律責任。
2、關於本次交易有關事項的承諾
承諾人
承諾內容
音飛儲存
一、本公司系依法設立、有效存續的股份有限公司，不存在根據法律、法規、規範
性文件或者公司章程的規定需要終止的情形。
二、本公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條列明的下列情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）音飛儲存的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）音飛儲存及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（4）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，
或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（5）音飛儲存及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（6）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示
意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經
消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
三、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會
立案調查，本公司最近三年不存在因違反國家或地方有關市場監督管理、稅務管理、
環境保護、土地管理、住房與城鄉規劃、海關、勞動保護、質量監督、安全生產、
反壟斷等法律法規而受到行政處罰的情形，不存在受到刑事處罰的情形。
四、截至本承諾函出具日，本公司不存在尚未了結或可預見的、可能影響持續經營
的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰的情況。
五、截至本承諾出具之日，除正常生產經營活動產生的債權、債務外，本公司與關
聯方之間並無其它的相互債權、債務往來；不存在本公司資金、資產被實際控制人、
控股股東或其他關聯方非經營性資金佔用的情況；不存在為控股股東及本公司持股
50%以下的其它關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況，符合《關於規範
上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關規定；本
公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；本公司及其
附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除。
六、本公司與本次交易聘請的中介機構及其負責人、董監高、項目負責人、經辦人
和籤字人員均不存在《公司法》、《企業會計準則》及《上海證券交易所股票上市規
則》等法律法規規定的關聯關係。
七、本次交易完成後，音飛儲存承諾在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控
股股東、實際控制人及其關聯方將繼續保持獨立。
八、本次交易完成後，本公司與本公司控股股東不會形成同業競爭或增加新的關聯
交易。
九、本次交易中，本公司與本次發行股份購買資產的交易對方華德拓展投資有限公
司及其實際控制人曹永欣籤訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償
協議》。
十、本公司承諾已向本次交易聘請的相關中介機構充分披露了與本次交易相關的全
部文件、資料和信息。本公司為本次交易所提供的文件、資料等信息（包括但不限
於以書面形式的信息、通過電子郵件提供的信息等）真實、準確、完整，如有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本公司將承擔一切法律責任。
十一、本承諾所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，其中任何一項聲明或承諾
若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。上述各項聲明與承諾持續有
效且不可變更或撤銷。
3、關於攤薄即期回報填補措施的承諾
承諾人
承諾內容
音飛儲存董事
和高級管理人
員
一、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方
式損害公司利益。
二、本人支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規範，本人的任何
職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的範圍內發生，本人嚴格接受
公司監督管理，避免浪費或超前消費。
三、本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規定和規
則以及公司制度規章關於董事、高級管理人員行為規範的要求，不會動用公司資產
從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。
四、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。
五、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎，並在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如
有投票/表決權）。
六、若公司未來實施員工股權激勵，本人將全力支持公司將該員工激勵的行權條件
等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該
員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋並道歉；
本人自願接受證券交易所、上市公司協會對本人採取的自律監管措施；若違反承諾
給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。
八、本承諾函出具日後，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的
規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監
會的最新規定出具補充承諾。
4、關於避免同業競爭、減少和規範關聯交易的承諾
承諾人
承諾內容
金躍躍、江蘇
盛和投資有限
公司、上海北
頊企業管理中
心（有限合夥）
一、保持上市公司獨立性的承諾
在本次交易完成後，本公司/本人將繼續保持音飛儲存的獨立性，在資產、人員、財
務、機構、業務上遵循獨立原則，遵守中國證監會有關規定，不利用音飛儲存違規
提供擔保，不佔用音飛儲存資金，不與音飛儲存形成同業競爭。
二、關於減少和規範關聯交易的承諾
本公司/本人及本公司/本人控股和實際控制的其他企業將不會通過借款、代償債務、
代墊款項或者其他方式佔用音飛儲存及其子公司之資金。本公司/本人及本公司/本
人所控制的其他企業將不通過與上市公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使
上市公司承擔任何不正當的義務，不會利用關聯交易損害上市公司利益，不會通過
影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其他股東的合法權益。
本公司/本人及本公司/本人控股和實際控制的其他企業將採取措施儘量減少與音飛
儲存及其子公司發生關聯交易；若發生必要且不可避免的關聯交易，本公司/本人及
本公司/本人控股和實際控制的其他企業將嚴格按照法律法規、規範性文件及音飛儲
存公司制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策程序和迴避制度，保證交易條
件和價格公正公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法權益。
三、避免同業競爭的承諾
本公司/本人及本公司/本人控股和實際控制的其他企業目前均未實際經營與音飛儲
存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與音飛儲存
及其子公司相競爭的業務。
自本次交易完成後，如本公司/本人及本公司/本人控股和實際控制的其他企業存在
與音飛儲存及其子公司同業競爭的情況，本公司/本人承諾將存在同業競爭關係的企
業納入上市公司音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力較差等原因尚不具備註入上
市公司的條件的，或納入上市公司未獲得音飛儲存董事會/股東大會批准的，則本公
司/本人將與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關係的獨立第三方，
或將該存在同業競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。
（二）交易對方做出的重要承諾
1、關於信息披露真實性的承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展\曹
永欣
華德拓展作為本次交易的交易對方，將及時向音飛儲存提供本次交易相關信息，並
保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
華德拓展向參與本項目事宜的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原
始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的
籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；華德拓
展為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。華德拓展同意對華德拓展所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給音飛儲存或者投資者造成損失的，華德拓展將依法承擔賠償責任；被司法機關立
案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，華德拓展不轉讓
持有的音飛儲存股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申
請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申
請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所
和登記結算公司報送華德拓展的營業執照信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向
證券交易所和登記結算公司報送華德拓展的營業執照和帳戶信息的，授權證券交易
所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，華德拓
展承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述聲明的要求履行義務，並對該等義務、聲明
與承諾承擔連帶保證責任。
2、華德拓展作為華德倉儲股東的聲明與承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展
1、本公司持有的華德倉儲股權系通過合法途逕取得，該等股權的出資已足額繳納，
不存在任何虛假出資、出資不實、抽逃出資等行為。
2、本公司對華德倉儲的股權擁有合法、完整的所有權，本公司是華德倉儲實際股
東，不存在委託持股、信託持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的華
德倉儲股權不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規範性文
件或章程所禁止或限制轉讓的情形。
3、本公司與本次交易聘請的中介機構及其負責人、董監高、項目負責人、經辦人
和籤字人員均不存在《公司法》、《企業會計準則》及《上海證券交易所股票上市規
則》等法律法規規定的關聯關係。
3、關於避免同業競爭的承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展、曹
永欣
本公司承諾，截至本承諾函出具日，除華德倉儲外，本公司及/或子公司目前未實際
經營與音飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從
事與音飛儲存及其子公司相競爭的業務。
本次交易完成後，如本公司及/或子公司存在與音飛儲存同業競爭的情況，本公司承
諾將存在同業競爭關係的企業納入上市公司音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力
較差等原因尚不具備註入上市公司的條件的，或納入上市公司未獲得音飛儲存股東
大會批准的，則將與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給獨立第三方，或將
該存在同業競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述承諾的要求履行義務，並對該等義務、承諾
承擔連帶保證責任。
曹永欣、Cao
Yufu
截至本承諾函出具日，除華德倉儲外，本人及本人控制的其他企業目前均未從事與
音飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與音
飛儲存及其子公司相競爭的業務。
自本次交易完成後，如本人及本人控制的其他企業存在與音飛儲存同業競爭的情
況，本人承諾將存在同業競爭關係的公司納入音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能
力較差等原因尚不具備註入音飛儲存的條件的，或納入音飛儲存未獲得音飛儲存董
事會/股東大會批准的，則將與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關
系的獨立第三方，或將該存在同業競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決
同業競爭問題。
4、關於減少和規範關聯交易的承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展、曹
永欣
本公司及本公司關聯方將不會通過借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用音
飛儲存及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業將不通過與上市公司
的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不會利用
關聯交易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及
其他股東的合法權益。
本公司及本公司關聯方將採取措施儘量減少與音飛儲存及其子公司發生關聯交易；
若發生必要且不可避免的關聯交易，本公司及本公司關聯方將嚴格按照法律法規、
規範性文件及音飛儲存公司制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策程序和
迴避制度，保證交易條件和價格公正公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法
權益。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述承諾的要求履行義務，並對該等義務、聲明
與承諾承擔連帶保證責任。
曹永欣、Cao
Yufu
本次交易完成後，本人及本人關聯方將不會通過借款、代償債務、代墊款項或者其
他方式佔用音飛儲存及其子公司之資金。本人及本人所控制的其他企業將不通過與
上市公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，
不會利用關聯交易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上
市公司及其他股東的合法權益。
本人及本人關聯方將採取措施儘量減少與音飛儲存及其子公司發生關聯交易；若發
生必要且不可避免的關聯交易，本人及本人關聯方將嚴格按照法律法規、規範性文
件及音飛儲存公司制度的規定履行內部決策程序和信息披露義務，保證交易條件和
價格公正公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法權益。
5、關於誠信情況的聲明與承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展、曹
永欣
1、本公司/本人在最近五年內沒有受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；
2、本公司/本人在最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行聲明、被中國證
監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等，亦不存在正在進行中
的或潛在的針對本公司/本人的違法違規行為進行立案調查或偵查的行政或司法程
序。
3、本公司/本人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用內幕信息進行內幕
交易的情形，否則本公司/本人將承擔因此給上市公司造成的全部損失。
6、關於股份鎖定期的承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展、曹
永欣
華德拓展承諾對在本次交易中取得的上市公司股份，自發行結束之日起12個
月不得轉讓且在前述法定限售期限屆滿後，受到下述股份補償條件限制，華德拓展
在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解鎖，上述法定限售期限屆滿之日起至
華德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最後一次解鎖之日的期間內，未解鎖
的股份不進行轉讓。
第一期解鎖：自本次發行結束之日起滿12個月且審計機構對華德倉儲2018年
實際盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市
公司股份的30%可解鎖；
第二期解鎖：自本次發行結束之日起滿24個月且審計機構對華德倉儲2019年
實際盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市
公司股份的30%可解鎖；
第三期解鎖：自本次發行結束之日起滿36個月且審計機構對華德倉儲2020年
實際盈利情況出具的《專項審核報告》以及審計機構或評估機構對標的資產出具的
《減值測試報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解
鎖。
華德拓展因音飛儲存送股、轉增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期
安排。如前述限售期安排與中國證監會及上海證券交易所的最新監管意見不符的，
華德拓展將根據中國證監會及上海證券交易所的監管意見相應調整限售期承諾。該
等股份上市後還應當遵守證券監管部門其他關於股份限售的要求。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定，華德拓
展需對上市公司發生股份補償義務的，則華德拓展當年實際可解鎖股份數應為其所
對應的當年可解鎖股份數的最大數額扣減當年應補償股份數之差，如在扣減後實際
可解鎖股份數量小於或等於0時，華德拓展當年實際可解鎖股份數為0。在扣減上
述補償股份且交易對方履行完畢相應的補償義務後當年可解鎖股份尚有餘額的方
可解鎖。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述鎖定期的要求履行義務，並對該等義
務、承諾與保證承擔連帶保證責任。
7、關於保持上市公司獨立性的承諾
承諾人
承諾內容
華德拓展、曹
永欣
公司及本公司實際控制人曹永欣承諾將繼續保持上市公司的獨立性，促使上市公司
在人員、資產、財務、機構和業務等方面的保持獨立，具體如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人
員在上市公司專職工作，不在本公司及本人/本公司控制的其他企業中擔任除董事、
監事以外的其他職務，且不在本人/本公司控制的其他企業領薪。
（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司及本人/本公司控制的其他企業中
兼職或領薪。
（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本公
司及本人/本公司控制的其他企業之間完全獨立。
2、資產獨立
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產，資產全部處於上市公司的控制之下，並
為上市公司獨立擁有和運營。
（2）保證本公司及本人/本公司控制的其他企業不以任何方式違規佔用上市公司的
資金、資產。
（3）保證不以上市公司的資產為本公司及本人/本公司控制的其他企業的債務違規
提供擔保。
3、財務獨立
（1）保證上市公司的財務部門、財務核算體系、財務會計制度、財務管理制度與
本公司及本人/本公司控制的其他企業相互獨立。
（2）保證上市公司不與本公司及本人/本公司控制的其他企業共用銀行帳戶。
（3）保證本公司及本人/本公司控制的其他企業不通過違法違規的方式幹預上市公
司的資金使用、調度。
4、機構獨立
（1）保證上市公司依法建立健全上市公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織
機構,與本公司及本人/本公司控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依
照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、業務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向
市場獨立自主持續經營的能力。
（2）保證儘量減少本公司及本人/本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易，
無法避免或有合理原因的關聯交易則按照「公開、公平、公正」的原則依法進行。
如違反上述承諾，並因此給上市公司造成經濟損失，本人/本公司將向上市公司進行
賠償。
十五、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股
東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期
間的股份減持計劃
本公司實際控制人為金躍躍。金躍躍通過盛和投資間接控制上市公司45.98%的股
份，通過上海北頊間接控制音飛儲存9.30%的股份，為上市公司的實際控制人，盛和投
資為上市公司控股股東。
金躍躍、盛和投資、上海北頊已出具《關於對南京音飛儲存設備（集團）股份有限
公司本次重大資產重組的原則性意見》，具體內容如下：
「本次重大資產重組的標的公司華德倉儲主要從事倉儲貨架和穿梭車等自動化設備
的研發、生產和銷售，與上市公司同處於物流設備製造行業。本次重大資產重組屬於產
業併購，上市公司與標的公司在銷售、生產、採購、研發等各方面具備較好的互補性和
協同性，能夠較好地發揮產業協同效應。本次重大資產重組完成後，上市公司的行業地
位和影響力將得到提升，有利於鞏固上市公司主營業務的發展，擴大上市公司的業務規
模，提升上市公司盈利能力。因此，本次重大資產重組有利於增強上市公司持續經營能
力、提升上市公司盈利能力，有利於保護上市公司股東尤其是中小股東的利益。
本單位/本人原則上同意本次重大資產重組，對本次重大資產重組無異議。本單位/
本人將堅持在有利於上市公司的前提下，積極促成本次重大資產重組的順利進行。」
盛和投資、上海北頊，以及上市公司全體董事、監事、高級管理人員已出具《關於
南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司重大資產重組期間股份減持計劃的承諾函》，
具體內容如下：
「本人/本單位持有南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司股份的，本人/本單位承
諾自本承諾函籤署之日起至重組實施完畢的期間內不會減持上市公司股份，本人/本單
位無自本承諾函籤署之日起至實施完畢期間內減持上市公司股份的計劃。」
十六、本次重組已履行和尚未履行的決策程序
（一）本次交易已履行的決策程序
1、交易對方已履行的批准程序
2018年5月3日，本次交易方案已經交易對方的內部權力機構審議通過。
2、交易標的已履行的批准程序
2018年5月3日，華德倉儲董事會及股東作出決議，同意將華德倉儲100%股權轉
讓予音飛儲存。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年5月4日，上市公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了本次
重大資產重組預案及相關議案，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。
2018年5月4日，上市公司已與標的公司的股東籤署了《發行股份及支付現金購
買資產協議》及《盈利補償協議》。
2018年8月10日，上市公司召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過了本次
交易方案、本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草
案）、審計報告、審閱報告和評估報告等相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限於：
1、上市公司股東大會批准本次重大資產重組的方案；
2、中國證監會核准本次重大資產重組事項；
上述事項能否獲得相關批准以及獲得批准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資
者注意。在獲得上述全部批准前，上市公司不得實施本次重大資產重組。
十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行信息披露義務及相關法定程序
對於本次交易涉及的信息披露義務，上市公司已經按照《上市公司信息披露管理辦
法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》要求履行了信息披露義務，
並將繼續嚴格履行信息披露義務。上市公司及時向交易所申請停牌並披露影響股價的重
大信息。上市公司停牌期間，每五個交易日發布一次事件進展情況公告。本報告書披露
後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況，使
投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。
（二）股東大會通知公告程序
上市公司在發出召開本次股東大會的通知後，將在股東大會召開前以公告方式敦促
全體股東參加本次股東大會。
（三）網絡投票安排
上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關
規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司將就本次重組方案
的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。上市公司將對中小投
資者投票情況單獨統計並進行披露。
（四）分別披露股東投票結果
上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計並披露除公司的董事、監事、
高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票
情況。
（五）業績承諾補償安排
本次交易中，華德倉儲、曹永欣對華德倉儲未來期間的盈利情況進行承諾並承擔補
償義務，具體業績承諾及補償事項請參見「第一節 本次交易概況/四、本次交易具體方
案/（四）業績承諾及補償」。該等業績承諾補償安排將有利於維護上市公司及中小投資
者利益。
（六）股份鎖定安排
交易對方對從本次交易中取得股份的鎖定期進行了承諾。本次交易的股份鎖定安排
情況請參見「第一節 本次交易概況/四、本次交易具體方案/（三）本次發行股份情況」。
（七）資產定價公允、公平、合理
本次交易標的資產的最終價格由交易各方根據公司聘請的具有證券期貨相關業務
資格的資產評估機構確認的資產評估值協商確定，資產定價具有公允性、合理性。上市
公司獨立董事亦對本次交易發表了獨立意見。
（八）本次交易預計不會導致上市公司出現每股收益被攤薄的情形
根據對本次重組完成當年上市公司每股收益的變動趨勢的測算，在測算假設成立的
前提下，本次重大資產重組完成當年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀釋每股
收益不存在低於上年度的情況，不會導致公司即期回報被攤薄。具體測算過程及主要假
設請參見本報告書「第十三節 其他重要事項/八、本次交易對中小投資者權益保護的安
排/（八）本次交易不存在攤薄即期回報的情況」。
（九）其他保護投資者權益的措施
為保證本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展開，上市公司已聘請具有專業
資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介機構對本次交易方案及
全過程進行監督並出具專業意見。本公司提醒投資者到指定網站（www.sse.com.cn）瀏
覽本報告書的全文及中介機構出具的意見。
特別風險提示
一、與本次交易相關的風險
（一）審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於：（1）上市公司股東大會批准
本次交易；（2）中國證監會核准本次交易等。本次交易能否獲得該等批准、核准，以及
獲得相關批准、核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。
（二）本次交易可能終止的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司在本次與交易對方的協商過程
中儘可能控制內幕信息知情人範圍，避免內幕信息的洩漏、傳播，但難以排除有關機構
和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，上市公司存在因涉嫌內幕交易
而暫停、終止或取消本次交易的風險。
此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求不斷完善交
易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易相關各方均有可能
選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。
請投資者注意因交易雙方可能對方案進行重大調整，而導致需重新召開上市公司董
事會審議交易方案並重新鎖定發股價的風險。
（三）交易標的評估增值率較高風險
本次交易擬購買的資產為華德倉儲100%的股權。根據標的資產估值，標的資產帳
面淨資產、評估值、評估增值率情況如下：
擬購買資產
帳面淨資產
（萬元）
評估值（萬元）
評估增值率
華德倉儲100%股權
16,489.61
45,683.66
177.05%
本次交易採用基於對華德倉儲未來盈利能力預測的收益法評估結果，儘管評估機構
對標的資產的評估工作遵循了謹慎性原則，但未來宏觀經濟波動、市場環境出現重大不
利變化等情況，可能導致標的公司盈利水平達不到預測水平。提請投資者注意未來標的
資產價值低於本次交易作價的風險。
（四）收購整合風險
本次交易完成後，華德倉儲將成為上市公司的全資子公司，雖然上市公司和華德倉
儲均處於物流設備製造行業，但從公司經營和資源整合的角度，音飛儲存和華德倉儲仍
需在經營管理、財務管理、人力資源管理、制度管理、企業文化等方面進行優化整合，
以發揮本次收購的協同效應。但公司與華德倉儲之間能否順利實現業務整合具有不確定
性，整合可能無法達到預期效果，提醒投資者注意收購整合風險。
（五）商譽減值風險
公司本次交易屬於非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》規定，本次交
易支付的成本與取得可辨認淨資產公允價值之間的差額將計入交易完成後合併報表的
商譽。本次收購完成後公司將確認較大金額的商譽，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，
但需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商
譽將存在減值風險，若未來出現大額計提商譽減值的情況，將對上市公司的經營業績產
生較大不利影響，提請投資者注意。
（六）未來承諾業績無法實現的風險
根據上市公司與華德拓展籤署的《盈利補償協議》，華德拓展承諾華德倉儲2018
年至2020年實現的淨利潤不低於3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元，上述淨利潤指
華德倉儲業績承諾期內實際實現的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司的淨利潤孰低
值。
交易對方承諾的業績較報告期有所增長，但是交易標的未來盈利的實現會受到多方
因素的影響，包括宏觀經濟、市場環境、監管政策等等。在業績承諾期內，如以上因素
發生較大變化，則交易標的可能存在業績承諾無法實現的風險，導致本報告書披露的上
述交易對方業績承諾與未來實際經營情況產生較大差異，對上市公司股東利益造成損
害。對此，特別提請投資者注意標的資產未來業績承諾無法實現的風險。
（七）業績承諾補償實施的違約風險
儘管上市公司已經與承擔業績補償責任的交易對方籤訂了明確的補償協議，在需要
業績補償時先進行股份補償，股份補償不足的情況下進行現金補償，但由於本次交易現
金支付比例較高且現金無法進行鎖定，導致現金補償的執行難度較大，本次交易存在業
績補償承諾實施的違約風險，提請投資者注意。
（八）配套募集資金失敗及財務費用增加的風險
根據本次交易方案，募集配套資金扣除本次交易的中介機構費用後全部用於支付本
次交易的現金對價，如音飛儲存本次交易的配套資金未能募集成功，音飛儲存將以自籌
資金支付現金對價，配套募集資金能否成功受發行時宏觀經濟、二級市場股價、投資者
對上市公司價值判斷等諸多因素影響，存在配套募集資金失敗的風險，雖然上市公司可
以通過自有資金、銀行貸款等方式支付現金對價，但由於金額較大，必然會相應增加上
市公司財務費用支出，存在因為配套募資金失敗導致的財務費用增加的風險。
（九）業績承諾金額佔交易對價比例較低的風險
根據上市公司與華德拓展籤署的《盈利補償協議》，華德拓展承諾華德倉儲2018
年至2020年實現的淨利潤不低於3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元，上述淨利潤指
華德倉儲業績承諾期內實際實現的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司的淨利潤孰低
值。三年合計承諾淨利潤為13,200萬元，僅佔交易對價4.56億元的28.95%，業績承諾
覆蓋交易對價比例較低，提請投資者關注相關風險。
（十）每股收益攤薄的風險
本次交易實施後，上市公司總股本規模將擴大，淨資產規模及每股淨資產水平都將
提高，雖然本次交易收購的標的公司預期將為公司帶來較高收益，但並不能完全排除標
的公司未來盈利能力不及預期的可能。若發生前述情形，則上市公司的淨利潤增長幅度
可能會低於股本的增長幅度，短期內上市公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄
的風險。
二、標的資產的經營風險
（一）部分房產土地尚待完善權屬證明文件的風險
標的公司目前使用的部分土地未取得土地使用權證書。
2018年5月11日，華德倉儲與南京市國土資源局江寧分局籤訂了《國有建設用地
使用權出讓合同》，約定將坐落於江寧區秣陵街道候焦路111號的土地（即標的公司目
前實際使用的全部無證用地）出讓給華德倉儲使用，出讓面積為39,525.76平方米，總
價款為2,491萬元，土地用途為工業用地。截至本報告書籤署日，華德倉儲已經支付了
全部土地出讓價款。該等土地正在辦理權屬證書中。
由於尚未取得相應的土地使用權證書，標的公司位於上述土地的地上附著物也尚未
辦理房屋所有權證，相關的地上附著物面積合計22,979平方米，目前主要用途為生產
車間。若後續相關房產土地的產權手續無法辦理完畢，則可能給標的公司的資產完整性
和正常生產經營活動帶來不利影響。
針對上述房產土地產權權屬不完善的風險，華德拓展、曹永欣承諾：若因華德倉儲
未能取得土地、地上建/構築物產權相關事項導致土地被收儲、房產被強制拆除、限期
拆除或導致華德倉儲受到行政主管部門處罰等致使華德倉儲遭受損失的，本公司/本人
全額承擔上述補償、賠償及罰款。
（二）宏觀經濟波動風險
倉儲貨架行業作為國民經濟的配套性產業，跟隨下遊行業的發展而發展。各下遊行
業的不斷快速增長，為華德倉儲的持續發展創造了有利條件。其中，隨著網購的興起，
網絡電商行業快速發展，由於網絡電商對倉儲貨架系統的要求高且需求量大，網絡電商
行業的快速發展已成為推動倉儲貨架行業發展的重要力量，報告期內，京東、網易、唯
品會等網絡電商客戶已成為華德倉儲的重要的收入來源。若宏觀經濟出現波動，導致華
德倉儲下遊客戶增速放緩，必然會導致下遊客戶減少對倉儲貨架系統的投資，對華德倉
儲的未來經營產生不利影響。
（三）原材料價格上漲的風險
標的公司產品的原材料主要為鋼材（卷帶鋼、管型材）和各種鋼材製品，佔生產成
本的比重較高，約佔75%左右。鋼材屬於大宗基礎性產品，一般不會出現短期內價格大
幅波動的情形，但從較長時間區間的累計波幅可能較大。鋼材價格變動將對標的公司的
營業成本及產品毛利率產生一定影響。
在銷售方面，標的公司通常在月末結合原材料價格走勢及在手訂單情況確定下一個
月的產品報價，產品報價一旦確定，除非重要原材料價格出現劇烈波動，否則一般不會
對產品報價進行調整。在採購方面，標的公司除保持日常備貨外，主要實行「以銷定產、
以產定購」的採購模式，標的公司一般在某單銷售合同籤訂的當月或次月安排生產，在
排產前一周左右採購該單合同產品需要使用的主要原材料。在上述的銷售採購業務模式
下，若標的公司次月產品報價確定後，原材料價格快速上漲，存在實際合同毛利率低於
預期的風險。
（四）產品出口國關稅政策變動的風險
美國商務部於2018年7月宣布啟動一項「雙反」調查，以便確定來自中國的鋼製
貨架是否在美國傾銷，中國的生產廠家是否得到不公平的中國政府補貼。如果美國商務
部的調查結論是肯定的，而且美國國際貿易委員會斷定來自中國的這些受到不公平補貼
的傾銷產品傷害了美國的這一產業，美國商務部將對這些進口產品加徵關稅。
報告期內，華德倉儲美國客戶North American Wholesale Logistics佔華德倉儲銷售
比重在15%左右，對華德倉儲的銷售收入有較為重要的影響。若美國對中國的鋼製貨架
產品加徵關稅，可能會對華德倉儲向美國出口造成較為不利的影響。
（五）海外經銷商流失風險
標的公司自成立以來，即把主要精力用於產品的研發和生產，並憑藉優異的產品質
量與經銷商建立了穩定的業務關係，較大比例的產品銷售通過經銷商進行。2016年、
2017年，華德倉儲的海外銷售佔比分別為53.21%和46.35%，海外銷售基本全部通過海
外經銷商進行，標的公司與主要海外經銷商均有十年左右的合作關係，海外經銷商已成
為華德倉儲非常重要且穩定的銷售渠道。
雖然華德倉儲與海外經銷商已形成長期穩定的互利共贏式合作關係，且華德倉儲國
內銷售渠道隨著其品牌影響力的提升日益完善，但由於海外收入佔比較大，若主要海外
經銷商發生流失仍會對標的公司生產經營構成不利影響。
（六）匯率風險
2016年、2017年，華德倉儲的海外銷售佔比分別為53.21%和46.35%，佔總收入
比重較高，且華德倉儲境外銷售主要通過美元進行結算，並存在一定帳期。如果未來我
國匯率政策發生重大變化或者未來人民幣的匯率出現大幅波動，華德倉儲可能面臨一定
的匯率波動風險。
（七）應收帳款佔款的風險
截至2017年12月31日，華德倉儲應收帳款帳面價值12,414.96萬元，佔資產總額
的39.46%，佔比較高。
應收帳款金額較大的原因主要包括以下兩個方面：一方面，華德倉儲報告期內承接
的大型項目數量逐年遞增，大型項目付款周期較長，導致應收款期末金額較大；另一方
面，對於大型項目，通常還會在合同中設置佔合同總金額10%左右的質量保證金，質量
保證金將在1～2年「質保期滿」後才會支付，隨著華德倉儲承接大型項目數量的增加，
對應的質量保證金金額也有所增長，導致應收帳款期末金額較大。較大的應收帳款金額
將降低資金周轉效率從而導致財務成本的增加，侵蝕利潤，產生應收帳款佔款的風險。
（八）存貨減值的風險
2016年末、2017年末以及2018年3月末，華德倉儲存貨帳面金額分別為7,128.31
萬元、9,803.83萬元和11,850.62萬元，佔資產總額的比例分別為26.03%、31.16%和
36.03%。存貨餘額較大的原因主要為未交貨訂單即庫存商品較多、部分原材料的採購備
貨較多，以及部分產品驗收周期較長導致發出商品較多。對於為備貨而採購的原材料，
若備貨後未及時籤訂銷售合同且原材料價格出現大幅下滑，可能導致新籤訂的訂單銷售
價格低於銷售成本，出現存貨跌價風險，從而對華德倉儲的盈利能力產生不利影響。
（九）國內經銷商使用「華德」字號的風險
由於華德倉儲在業內知名度較高，部分國內經銷商為便於業務開展，會在其公司名
稱中使用「華德」或相近的字號，若經銷商在業務開展過程中出現服務質量等問題，可能
會對「華德」的業內聲譽產生不利影響，進而影響華德倉儲日常經營活動的開展。
三、其他風險
（一）股票市場風險
股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受音飛儲存盈利水平和發
展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、
投資者的心理預期等諸多因素的影響。音飛儲存本次重大資產重組需要有關部門審批且
需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶
來一定的風險。
股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，上市公司提醒投資者應當具有風險
意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作為公司
最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》
等法律、法規的要求規範運作。本次交易完成後，上市公司將嚴格按照《上海證券交易
所股票上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確
的投資決策。
（二）其他風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）我國物流市場發展迅速、空間廣闊
物流系統按照需求可以分為工業生產型和商業配送型兩類。工業生產型主要是在生
產車間提供原材料、半成品、產成品等零部件的存儲、輸送和信息化管理，實現物料的
自動傳輸與訂單自動處理，主要應用於菸草、醫藥、汽車等領域。商業配送型指為商業
企業提供產品的存儲、分揀、配送和信息化管理，主要應用於零售、電商、快遞等行業。
隨著我國消費的升級，網絡零售發展帶動快遞行業的迅速增長將成為未來物流發展新的
引擎。
我國物流系統發展迅速，根據中國物流與採購網顯示，2017年我國物流系統市場
有望達到1,086億元，物流系統集成將掘金千億空間。
（二）我國物流行業逐步植入「智能」基因
當前，傳統製造開始向智能製造升級、傳統零售向新零售轉型，雲計算、大數據、
物聯網等現代信息技術應用日益廣泛，越來越多的領域開始進入人工智慧時代，與生產
生活息息相關的物流業也開始植入了「智能」的基因。
智能化和自動化近年來成為物流裝備和技術的主要發展方向。在裝卸搬運、分揀包
裝、加工配送等領域，專用物流裝備和智能標籤、跟蹤追溯、路徑優化等技術得到迅速
推廣；無人倉、無人港、無人機、無人駕駛、物流機器人等一批國際領先技術開始得到
試驗應用；與此同時，以託盤式自動倉庫、穿梭車系統、AGV系統等為代表的自動化
物流系統以其更加柔性化的特點得到越來越多的應用。
（三）立足上市公司三大業務相輔相成的發展戰略
上市公司目前是國內物流設備製造行業的龍頭企業。公司制定「國際先進的智能倉
儲設備供應商」的戰略目標，主要業務分為以穿梭車為核心的自動化系統集成、各類高
精度貨架產品、倉儲運營服務三大業務板塊。力求通過三大業務滿足客戶各類倉儲需求，
貫穿於生產、倉儲環節，為客戶提供更多的倉儲選擇。
二、本次交易的目的
（一）收購優質資產，打造國內倉儲物流行業整合平臺，提升綜合競爭力
公司制定「國際先進的智能倉儲設備供應商」的戰略目標，主要業務分為以穿梭車
為核心的自動化系統集成、各類高精度貨架產品、倉儲運營服務三大業務板塊。通過本
次交易，上市公司將持有華德倉儲100%的股權，華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉
儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後
實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成項目，在代表行業未來重要發展方向的
庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。本次收購完成後，音飛儲存的
行業整合平臺地位和競爭優勢將得到顯著增強，對於推動國內倉儲物流行業的有序整
合，進一步擴大市場份額及競爭力，實現公司發展戰略具有積極意義。
（二）進行資源整合，實現產業協同
本次交易是上市公司不斷踐行外延式發展戰略的重要舉措，標的公司與上市公司同
屬於倉儲物流行業，與上市公司在產品線、客戶群體、銷售渠道等方面存在諸多互補空
間。
倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）是實現智能倉儲系統的重要基
礎，在倉儲貨架及倉儲自動化設備領域，華德倉儲擁有較業內同行更為豐富的產品種類
和更為傑出的創新能力，可針對不同客戶的個性化需求定製相應產品，在代表行業未來
重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。上市公司完成
本次交易後，產品線及研發實力將得到進一步增強，自動化系統集成、各類高精度貨架
產品兩大業務板塊的實力將得到顯著增強，戰略目標的實施基礎進一步夯實。
不同於上市公司以直銷為主的銷售模式，經銷商渠道在華德倉儲的銷售體系中具有
重要作用，經過多年積累，標的公司與國內外多家實力較強的經銷商建立了長期、穩定
的合作關係。本次交易完成後，上市公司將獲得華德倉儲在國內外的經銷商網絡，有利
於進一步豐富銷售渠道，開拓銷售版圖，提高市場滲透率。
（三）增強盈利水平，提高股東回報
本次交易是國內倉儲物流行業知名企業之間的強強聯合。
在銷售方面，標的公司華德倉儲自成立以來，憑藉優質的客戶服務能力和業務團隊，
積累了一批優質客戶，形成了突出的競爭優勢。本次交易有助於豐富上市公司的產品資
源，增強對於客戶的多維度服務能力，上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方
面能夠更好的滿足下遊需求，從而進一步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份
額。此外，上市公司覆蓋的客戶群體範圍增加，可與部分優質海內外經銷商實現對接，
上市公司的銷售網絡將得到戰略性升級。
在採購方面，交易完成後，上市公司生產規模及採購規模都會得到較大的增長，與
主要原材料供應商的議價能力會有所提升，降低上市公司原材料採購及管理成本。
上市公司自2015年上市以來，主要通過自身業務積累進行內生式增長。為進一步
增強上市公司盈利能力，上市公司擬通過本次重組注入具有持續經營能力和較強盈利能
力的優質資產，從而提升上市公司資產質量和投資價值，全體股東回報將得到進一步提
高。
三、本次交易的決策過程和批准情況
（一）本次交易已履行的程序
1、交易對方已履行的批准程序
2018年5月3日，本次交易方案已經交易對方的內部權力機構審議通過。
2、華德倉儲已履行的批准程序
2018年5月3日，華德倉儲董事會及股東作出決議，同意將華德倉儲100%股權轉
讓予音飛儲存。
3、上市公司已履行的批准程序
2018年5月4日，上市公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了本次
重大資產重組預案及相關議案，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。
2018年5月4日，上市公司與標的公司的股東籤署了《發行股份及支付現金購買
資產協議》及《盈利補償協議》。
2018年8月10日，上市公司召開第二屆董事會第三十三次會議，審議通過了本次
交易方案、本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草
案）、審計報告、審閱報告和評估報告等相關議案。
（二）本次交易尚未履行的程序
1、上市公司股東大會審議通過本次交易相關事項
2、中國證監會核准本次交易
本次交易能否取得上述批准或核准以及最終取得批准或核准的時間均存在不確定
性，提請廣大投資者注意投資風險。
四、本次交易具體方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中音飛儲存擬通過向交易對方非公開發行股份及支付現金的方式，購買交
易對方持有的華德倉儲100%的股權，並募集配套資金。根據《發行股份及支付現金購
買資產協議》及參考《資產評估報告》的評估結果，經交易各方協商一致，本次交易標
的資產華德倉儲100%的股權的交易價格確定為45,600.00萬元，其中50%交易對價以
股份支付、50%交易對價以現金支付，具體情況如下表所示：
標的公司
交易對方
持有的標的公
司股權比例
交易作價
（萬元）
股份對價
（萬元）
發股數
（股）
現金對價
（萬元）
華德倉儲
華德拓展
100%
45,600
22,800
20,596,205
22,800
本次交易完成後，音飛儲存將直接持有華德倉儲100%的股權。
本次募集配套資金總額不超過22,800萬元，不超過本次交易發行股份支付對價的
100%，募集配套資金扣除本次交易的中介機構費用後全部用於支付本次交易的現金對
價。
本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提。但本次
發行股份及支付現金購買資產不以配套募集資金的成功實施為前提，最終配套融資發行
成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如音飛儲存本次交易的
配套資金未能募集成功，音飛儲存將以自籌資金支付現金對價及本次交易中介機構費
用。
（二）本次交易的標的資產的估值及交易作價
江蘇金證通分別採用市場法和收益法兩種評估方法對華德倉儲的股東全部權益進
行了評估，並選取收益法評估結果作為評估結論。依據江蘇金證通出具的《資產評估報
告》（金證通評報字[2018]第0077號），截至評估基準日2018年3月31日，華德倉儲
的股東全部權益價值為45,683.66萬元，較華德倉儲淨資產帳面價值16,489.61萬元評估
增值29,194.05萬元，增值率為177.05%。
以上述評估值為參考依據，依據《發行股份及支付現金購買資產協議》並經上市公
司與交易對方共同協商，最終確定華德倉儲100%股權的交易價格為45,600.00萬元。
本次評估詳細情況請參見本報告書「第六節 交易標的評估或估值」和評估機構出
具的有關評估報告和評估說明。
（三）本次發行股份情況
1、發行價格
（1）發行股份購買資產的發行價格
按照《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準
日為上市公司第二屆董事會第三十一次會議決議公告日，上市公司發行股份的價格不得
低於市場參考價格的90%。可選的市場參考價為本次發行定價基準日前20個交易日、
60個交易日或120個交易日的上市公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干
個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告
日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的上市公司股票
交易均價具體情況如下：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價×90%
前20個交易日均價
12.35
11.12
前60個交易日均價
12.78
11.51
前120個交易日均價
14.96
13.47
上市公司目前是國內物流設備製造行業的龍頭企業。上市公司的總體發展戰略是立
足於貨架製造核心業務，致力於自動化系統集成業務和倉儲運營服務業務的拓展，努力
為客戶提升物流效率和物流管理水平，成為國際一流的智能倉儲設備供應商。
華德倉儲是國內倉儲物流設備製造行業的領先企業，具備較大規模且在客戶渠道上
與上市公司有較強的互補性。
通過本次交易，音飛儲存將與華德倉儲實現國內倉儲貨架製造行業的強強聯合，提
升上市公司對客戶、供應商的整體議價能力，進一步提升上市公司的盈利能力，有利於
上市公司發展戰略的快速實施。
上市公司在與交易對方進行充分、平等協商的基礎上，充分考慮各方利益，確定本
次發行股份及支付現金購買資產的股票發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股
票交易均價作為市場參考價，並最終確定本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行
價格為11.12元/股（不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%）。
根據上市公司已經實施完成的2017年年度權益分派情況，上市公司向全體股東每
股派發現金股利0.056元（含稅）。考慮上述因素，本次發行價格調整為11.07元。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公
積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應
調整。
（2）發行股份募集配套資金的價格
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日。
根據《證券發行管理辦法》、《實施細則》的有關規定，此次發行股份募集配套資金
的發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本
次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、
行政法規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷
商）協商確定。
2、發行數量
（1）發行股份購買資產的發股數量
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易向交易對方非公開發行的股
票數量應按照以下公式進行計算：
發行數量=華德倉儲100%股權的價格×50%÷發行價格
依據上述公式計算的發行數量精確至股，如計算的發行股票數量不為整數的應向下
調整為整數。
依據上述計算原則，本次交易的股份對價合計為22,800萬元，向交易對方非公開
發行的股票數量合計為20,596,205股。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作
相應調整，發行數量將隨之調整。最終發行數量將以中國證監會核准的發行數量為準。
（2）發行股份募集配套資金的發股數量
上市公司擬通過詢價的方式向符合條件的不超過10名（含10名）特定投資者發行
股份募集配套資金不超過22,800萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的
交易價格的100%。最終發行數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董事會提請股
東大會授權董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定，且募集配套資金
的發行股份數量不超過上市公司發行前總股本的20%。
3、股份鎖定期安排
（1）本次發行股份購買資產的股份鎖定期
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》和交易對方
及其實際控制人出具的《承諾函》，本次交易中交易對方所得上市公司股份的鎖定安排
如下：
華德拓展承諾對在本次交易中取得的上市公司股份，自發行結束之日起12個月不
得轉讓且在前述法定限售期限屆滿後，受到下述股份補償條件限制，華德拓展在本次交
易中所取得的上市公司股份分三期解鎖，上述法定限售期限屆滿之日起至華德拓展在本
次交易中所取得的上市公司股份最後一次解鎖之日的期間內，未解鎖的股份不進行轉
讓。
第一期解鎖：自本次發行結束之日起滿12個月且審計機構對華德倉儲2018年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份
的30%可解鎖；
第二期解鎖：自本次發行結束之日起滿24個月且審計機構對華德倉儲2019年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份
的30%可解鎖；
第三期解鎖：自本次發行結束之日起滿36個月且審計機構對華德倉儲2020年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》以及審計機構或評估機構對標的資產出具的《減值測
試報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解鎖。
華德拓展因音飛儲存送股、轉增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。
如前述限售期安排與中國證監會及上海證券交易所的最新監管意見不符的，華德拓展將
根據中國證監會及上海證券交易所的監管意見相應調整限售期承諾。該等股份上市後還
應當遵守證券監管部門其他關於股份限售的要求。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定，華德拓展需
對上市公司發生股份補償義務的，則華德拓展當年實際可解鎖股份數應為其所對應的當
年可解鎖股份數的最大數額扣減當年應補償股份數之差，如在扣減後實際可解鎖股份數
量小於或等於0時，華德拓展當年實際可解鎖股份數為0。在扣減上述補償股份且交易
對方履行完畢相應的補償義務後當年可解鎖股份尚有餘額的方可解鎖。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述鎖定期的要求履行義務，並對該等義務、承
諾與保證承擔連帶保證責任。
（2）發行股份募集配套資金的股份鎖定期
向其他不超過10名（含10名）特定投資者發行的股份自股份發行結束之日起十二
個月內不得進行轉讓，在此之後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發行結束後，由於上市公司送股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守
上述約定。
（四）業績承諾及補償
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈利補償協議》，華德拓展及曹永
欣承諾，標的公司2018年度、2019年度及2020年度的淨利潤分別不低於3,800萬元、
4,500萬元、4,900萬元。上述淨利潤指經音飛儲存聘請具有證券期貨從業資格的會計師
事務所審計的標的公司歸屬於母公司所有者的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母
公司所有者的淨利潤孰低者。
在2018年、2019年、2020年會計年度結束後四個月內，由音飛儲存聘請具有證券
期貨從業資格的會計師事務所對標的公司的實際淨利潤進行審計並出具《專項審核報
告》。《專項審核報告》的出具時間應不晚於音飛儲存相應年度審計報告的出具時間，音
飛儲存應當在相應年度的審計報告中單獨披露標的公司的實際淨利潤與華德拓展及曹
永欣承諾淨利潤的差異情況。
在標的公司《專項審核報告》出具後，若標的公司在業績承諾期間內在任一年度截
至當期期末的累積實際淨利潤低於累積承諾淨利潤的85%，或標的公司在業績承諾期間
屆滿時實現的三年累積實際淨利潤低於13,200萬元，華德拓展及曹永欣應對音飛儲存
進行補償，華德拓展及曹永欣優先以本次交易所獲得的音飛儲存股份進行補償，股份補
償後不足的部分由華德拓展及曹永欣以現金方式補償，具體如下：
1、當期應補償金額
當期應補償金額 =（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實際淨利
潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤數總和×擬購買標的資產交易作價總額－累
積已補償金額。
2、補償順序及方式
華德拓展及曹永欣對音飛儲存進行業績承諾補償時，優先以其通過本次交易取得的
上市公司股份進行補償。華德拓展當期應補償股份數量=華德拓展當期應補償金額÷本
次交易的股份發行價格
如華德拓展持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或華德
拓展當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於華德拓展
持有的音飛儲存股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉
讓的，則在前述任何情況下，華德拓展應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額
補償，補償金額按照如下方式進行計算：
華德拓展當期應補償的現金=華德拓展當期應補償的金額-已補償股份數×本次交
易的股份發行價格。
華德拓展及曹永欣應在業績承諾期間內以各業績承諾年度逐年對上市公司進行補
償，在各年計算的當期應補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的股份及現金不衝
回。按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾數向上取
整的方式進行處理。
（五）期末減值測試與補償
在業績承諾期限屆滿後，由上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所或評
估機構對標的公司依照中國證監會的規則及要求進行減值測試，對標的資產出具《減值
測試報告》。
若標的資產減值額>已補償股份總數×本次交易的股份發行價格+已補償現金額，
則補償義務人應當對上市公司另行補償。
減值額為本次交易中標的資產作價減去期末標的資產評估值並排除業績承諾期間
標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
1、應另行補償的金額
應另行補償的金額計算方式為：期末減值應另行補償金額=標的資產期末減值額－
已補償股份總數×本次交易的股份發行價格－補償義務人已補償現金金額。
2、另行補償順序及方式
補償義務人應以本次交易取得的上市公司股份先行履行減值補償義務。補償義務人
另行補償股份數=期末減值應另行補償金額/本次交易的股份發行價格。
如華補償義務人持有的上市公司股份不足以完全履行協議約定的補償義務的，或補
償義務人當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於補償
義務人持有的上市公司股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購
且/或轉讓的，則在前述任何情況下，補償義務人應就股份不足補償的部分，以現金方
式進行足額補償，補償金額按照如下方式進行計算：
應另行補償的現金=期末減值應另行補償金額-已另行補償的股份數×本次交易的
股份發行價格。
如上市公司在業績承諾期間內實施現金股利分配的，補償義務人另行補償股份所對
應的現金股利分配部分補償義務人也應當返還上市公司，計算公式為：
返還金額=每股已分配現金股利×華德拓展另行補償股份數量
根據上述計算的補償義務人以股票、現金形式補償總額最高不超過其在本次交易中
取得的股票、現金總額（包括股票取得的現金股利部分）。上述回購的股份數、補償現
金公式中股份數在上市公司股本發生轉增、送股、折股時，補償股份的數量相應進行調
整。
五、本次交易對上市公司的影響
本次交易前，上市公司未持有華德倉儲的股份；本次交易完成後，華德倉儲將成為
上市公司的全資子公司。
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
根據音飛儲存公開披露的文件，本次交易前，上市公司總股本為30,234.1677萬股。
根據本次交易方案，不考慮配套融資的情況下，本次發行股份購買資產擬發行
20,596,205股股份，交易完成後上市公司總股本將增加至322,937,882股，公司控股股
東盛和投資及其一致行動人上海北頊的持股比例將由本次交易前的55.28%變為
51.76%，盛和投資仍為上市公司的控股股東，金躍躍仍為上市公司的實際控制人。在考
慮配套融資的情形下，本次發行股份購買資產並募集配套資金擬發行41,192,410 股股
份，交易完成後上市公司總股本將增加至343,534,087股，公司控股股東盛和投資及其
一致行動人上海北頊的持股比例將由本次交易前的55.28%變為48.66%，盛和投資仍為
上市公司的控股股東，金躍躍仍為上市公司的實際控制人。
本次交易對上市公司股權結構的影響如下表所示：
股東名稱
發行前
發行後
（不考慮配套融資）
發行後
（考慮配套融資）
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
江蘇盛和投資有
139,022,170
45.98%
139,022,170
43.05%
139,022,170
40.47%
限公司
上海北頊企業管
理中心（有限合
夥）
28,125,000
9.30%
28,125,000
8.71%
28,125,000
8.19%
華德拓展
-
-
20,596,205
6.38%
20,596,205
6.00%
配套融資方
-
-
-
-
20,596,205
6.00%
其他社會股東
135,194,507
44.72%
135,194,507
41.86%
135,194,507
39.35%
合計
302,341,677
100.00%
322,937,882
100.00%
343,534,087
100.00%
註：假設配套融資的發行價格按照發行股份購買資產的發行價格11.07元/股進行測算
交易完成後，上市公司控股股東及其一致行動人仍為盛和投資、上海北頊，實際控
制人仍為金躍躍，上市公司控制權未發生變化。本次交易完成後，社會公眾股東合計持
有的股份不會低於發行後總股本的25%，不會出現導致音飛儲存不符合股票上市條件的
情形。
（二）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響
根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2018]第ZH10339號《審閱報告》，假設
音飛儲存已於2017年1月1日完成本次交易，即音飛儲存已持有華德倉儲100%的股權，
音飛儲存本次交易前後主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2018年3月31日/2018年1-3月
2017年12月31日/2017年度
本次交易前
備考數
增幅
本次交易前
備考數
增幅
總資產
117,683.97
177,825.03
51.10%
117,842.86
176,630.52
49.89%
歸屬於上市公司股東的
所有者權益
88,298.00
108,016.86
22.33%
87,010.41
105,676.33
21.45%
營業收入
10,185.08
19,505.76
91.51%
59,891.11
95,986.36
60.27%
歸屬於上市公司股東的
淨利潤
1,181.64
2,234.59
89.11%
8,333.42
11,247.45
34.97%
基本每股收益（元）
0.04
0.07
75.00%
0.28
0.35
25.00%
本次交易完成後，上市公司的資產規模、收入規模將有所增加，總體盈利能力提高，
歸屬於母公司所有者的淨利潤及每股收益增加，不存在因併購重組交易而導致即期每股
收益被攤薄的情況，具體請參見本報告書「第十三節／八／（八）本次交易不存在攤薄
即期回報的情況」。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，發行股份及支付現金購買資產交易對方華德拓展將持有上市公司
超過5%的股份。上述事項預計在未來十二個月內發生，根據《股票上市規則》，上述交
易對方構成上市公司的潛在關聯方，故本次重大資產重組構成關聯交易。
七、本次交易構成重大資產重組
根據《重組辦法》的相關規定以及音飛儲存2017年年報、標的公司經審計的財務
數據以及本次交易作價情況，本次交易的相關指標計算如下：
單位：萬元
2017年12月31日/2017年度
標的公司
音飛儲存
財務指標佔比注1,2
資產總額
45,600.00
117,842.86
38.70%
資產淨額
45,600.00
87,010.41
52.41%
營業收入
36,392.93
59,891.11
60.77%
注1：音飛儲存的資產總額、資產淨額、營業收入取自經審計的2017年度資產負債表、利潤表；根據
《重組管理辦法》的相關規定，標的公司的資產總額、資產淨額取自經審計的資產負債表數據與本次交
易金額孰高者。
注2：財務指標佔比，指標的公司佔上市公司相應財務指標的比例。
根據上述測算，本次交易購買的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合
並財務會計報告期末資產總額的比例未達到50%；購買的資產淨額佔上市公司最近一個
會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000
萬元人民幣；購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經審計
的合併財務會計報告營業收入的比例超過50%。根據《重組辦法》，本次重組構成重大
資產重組。
本次交易屬於《重組辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，因此，本次
交易需要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核，並取得中國證監會核准。
八、本次交易不構成重組上市
本次交易前，上市公司實際控制人為金躍躍。金躍躍通過盛和投資間接控制上市公
司45.98%的股份，通過上海北頊間接控制音飛儲存9.30%的股份，為上市公司的實際
控制人，盛和投資為上市公司控股股東。本次交易完成後，盛和投資持有公司的股份比
例變為43.05%（未考慮配套募集資金新增股份的影響），仍為公司控股股東，上海北頊
持有公司的股份比例變為8.71%（未考慮配套募集資金新增股份的影響），公司實際控
制人仍為金躍躍。
本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不屬於《重組管理辦法》
第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
九、本次交易不會導致上市公司股票不具備上市條件
根據音飛儲存公開披露的文件，本次交易前，上市公司總股本為30,234.1677萬股。
根據本次交易方案，不考慮配套融資的情況下，本次發行股份購買資產擬發行
20,596,205股股份，交易完成後上市公司總股本將增加至322,937,882股，公司控股股
東盛和投資及其一致行動人上海北頊的持股比例將由本次交易前的55.28%變為
51.76%，盛和投資仍為上市公司的控股股東，金躍躍仍為上市公司的實際控制人。在考
慮配套融資的情形下，本次發行股份購買資產並募集配套資金擬發行41,192,410 股股
份，交易完成後上市公司總股本將增加至343,534,087股，公司控股股東盛和投資及其
一致行動人上海北頊的持股比例將由本次交易前的55.28%變為48.66%，盛和投資仍為
上市公司的控股股東，金躍躍仍為上市公司的實際控制人。
本次交易對上市公司股權結構的影響如下表所示：
股東名稱
發行前
發行後（不考慮配套融資）
發行後（考慮配套融資）
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
持股（股）
持股比例
江蘇盛和投資有
限公司
139,022,170
45.98%
139,022,170
43.05%
139,022,170
40.47%
上海北頊企業管
理中心（有限合
夥）
28,125,000
9.30%
28,125,000
8.71%
28,125,000
8.19%
華德拓展
-
-
20,596,205
6.38%
20,596,205
6.00%
配套融資方
-
-
-
-
20,596,205
6.00%
其他社會股東
135,194,507
44.72%
135,194,507
41.86%
135,194,507
39.35%
合計
302,341,677
100.00%
322,937,882
100.00%
343,534,087
100.00%
註：假設配套融資的發行價格按照發行股份購買資產的發行價格11.07元/股進行測算
交易完成後，上市公司控股股東及其一致行動人仍為盛和投資、上海北頊，實際控
制人仍為金躍躍，上市公司控制權未發生變化。本次交易完成後，社會公眾股東合計持
有的股份不會低於發行後總股本的25%，不會出現導致音飛儲存不符合股票上市條件的
情形。
第二節 上市公司的基本情況
一、上市公司概況
公司名稱
南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司
公司英文名稱
Nanjing Inform Storage Equipment （Group） Co., Ltd..
曾用名
南京音飛儲存設備股份有限公司
股票上市地
上海證券交易所
證券代碼
603066
證券簡稱
音飛儲存
企業性質
股份有限公司（中外合資、上市）
註冊地址
南京市江寧經濟開發區殷華街470號
辦公地址
南京市江寧經濟開發區殷華街470號
註冊資本
人民幣30,234.17萬元
法定代表人
金躍躍
統一社會信用代碼
91320100738866409D
郵政編碼
211102
聯繫電話
025-52726394
傳真
025-52726394
公司網站
www.informrack.com
經營範圍
立體倉庫系統及設備、貨架、倉儲設備、機械式停車設備、鋼結構及五
金製品、輸送設備的設計、製造、安裝、銷售自產產品；供應鏈管理及
技術諮詢、技術轉讓、技術服務；軟體產品的研發、銷售；自營和代理
各類商品及技術的進出口業務（國家限定和禁止進出口的商品及技術除
外）；企業管理諮詢、商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
二、上市公司歷史沿革及股本變動情況
（一）上市公司設立情況
上市公司前身為南京音飛儲存設備工程有限公司（以下簡稱「音飛有限」），由音飛
有限的原股東作為發起人，以經立信會計師事務所審計的音飛有限2011年8月31日的
淨資產201,551,037.47元，折為股份公司股本7,500萬元，扣除股本外的淨資產餘額
126,551,037.47元計入資本公積，音飛有限股東按照原持股比例持有本公司的股份。
2011年10月24日，南京市人民政府向本公司換發了《中華人民共和國外商投資
企業批准證書》。2011年11月14日，本公司依法在南京市工商局辦理變更登記手續，
企業法人營業執照註冊號為：320100400020702，註冊資本7,500萬元，法定代表人金
躍躍。
上市公司整體變更設立時共有8名發起人，其持股情況如下：
序號
股東姓名
持有股數（萬股）
持股比例
1
盛和投資
4,500.00
60.00
2
同富合夥
937.50
12.50
3
香港龐華
712.50
9.50
4
香港良億
675.00
9.00
5
優立管理
375.00
5.00
6
泊爾投資
112.50
1.50
7
南京超冶
93.75
1.98%
8
北京泰華
93.75
1.98%
總計
7,500.00
100.00%
（二）上市公司歷次股本變動情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015] 962號文核准，上市公司於2015年6
月公開發行了人民幣普通股2,500萬股，發行後上市公司總股本變為10,000萬股。2015
年6月11日，上市公司股票在上海證券交易所上市。
2016年8月，經上市公司2016年第二次臨時股東大會審議通過，上市公司以向33
名激勵對象定向發行股份的方式實施股權激勵。本次股權激勵計劃的首次授予登記的限
制性股票共計710,000股，於2016年8月16日在中國證券登記結算有限責任公司上海
分公司完成登記。上市公司總股本由10000萬股增加至10,071萬股。
2017年6月，經上市公司2016年度股東大會審議通過，以上市公司截止2016年
12月31日總股本100,710,000股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增20股，
合計轉增股本201,420,000股，轉增股本後公司總股本變更為302,130,000股。
2017年7月7日，根據股東大會的授權，上市公司召開第二屆董事會第十九次會
議及第二屆監事會第十四次會議，決定向徐秦燁等4名對象定向發行限制性股票共
23.64萬股。本次股權激勵計劃的預留部分限制性股票授予登記的限制性股票已於2017
年9月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。上市公司總股本
由302,130,000股增加至302,366,400股。
2017年12月28日，上市公司2016年第二次臨時股東大會審議通過並授權董事會
實施回購註銷股票的相關事宜。上市公司於2017年12月26日收到中國證券登記結算
有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》，上述24,723股限制性股票已過戶
至公司開立的回購專用證券帳戶。公司於2017年12月28日註銷上述回購股份，並及
時註銷回購專用證券帳戶。本次回購完成後，公司總股本變為302,341,677股。
三、上市公司自上市以來控制權變動情況
上市公司最近六十個月的控股股東及實際控制人為金躍躍，上市公司未發生控股權
變更的情形。
四、最近三年重大資產重組情況
音飛儲存自2015年6月上市至今，未發生過重大資產重組情況。
五、上市公司控股股東及實際控制人概況
（一）控股股東及一致行動人
盛和投資成立於2008年11月28日，法定代表人為金躍躍，住所為南京市秦淮區
果園村柴家營88號。經營範圍：實業投資及資產管理。
上海北頊成立於2011年5月13日，執行事務合伙人為盛和投資，公司地址為上海
市崇明區豎新鎮響椿路58號東二樓519室（上海豎新經濟開發區）。經營範圍：企業管
理諮詢，商務諮詢，市場營銷策劃，財務諮詢。
（二）實際控制人
金躍躍先生，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號 32011319670606****，住
所為南京市鼓樓區玉泉路5號。金躍躍現任上市公司的董事長、總經理。
（三）上市公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係
截至本報告書籤署日，音飛儲存的股權控制關係如下圖所示：
六、上市公司主營業務情況
上市公司從貨架業務出發，逐步發展壯大為物流自動化系統集成商，報告期內形成
以穿梭車為核心的自動化系統集成、各類高精度貨架產品、倉儲運營服務三大業務板塊。
上市公司目前是國內物流設備製造行業的龍頭企業。上市公司的總體發展戰略是立
足於貨架製造核心業務，致力於自動化系統集成業務和倉儲運營服務業務的拓展，努力
為客戶提升物流效率和物流管理水平，打造「國際先進的智能倉儲設備供應商」。
1、貨架業務
上市公司是國內一流的倉儲貨架供應商，貨架業務為其核心業務，貨架產品主要包
括立體庫高位貨架、閣樓式貨架、特種貨架和標準貨架。
近年來，上市公司與昆明昆船、北自、北起、沈飛集團等系統集成商保持了穩定的
雙贏供應鏈關係，也與今天國際、無錫中鼎等系統集成商開始展開合作；同時，上市公
司為蘇寧、唯品會、菜鳥、京東、國美在線、百世物流、神威藥業、武夷菸葉、國網電
力、中國核電、中國移動、埃斯頓、上汽通用、東風本田、華晨寶馬、海天調味、伊利
食品、正大集團、大千紡織、安踏、江蘇匯鴻、海航冷鏈、藍月亮、APC Storage Solution、
MSE METAL SYSTEMS &EQUIPMENTS PTE等國內外終端客戶提供產品與服務。上市
公司產品廣泛應用於電子商務、快遞、醫藥、菸草、電力、電信、圖書、機械製造、汽
車、飲料、食品、冷鏈物流、日用百貨、第三方物流等各行各業的物流倉儲和配送活動，
應用領域十分廣闊，並在行業內樹立了良好的品牌形象並取得了較高的市場佔有率。
2、自動化系統集成業務
自動化物流系統是一個包含多個環節，將光、機、電、控制、信息等先進技術組合
在一起的複雜系統。
上市公司通過近百座自動化立體倉庫倉儲系統集成項目的經驗積累，依據自動化系
統集成作為戰略業務的市場定位，著力打造以穿梭車技術為核心的智能倉儲物流系統。
該系統主要包含快速穿梭運輸系統和密集倉儲調度系統軟體。快速穿梭運輸系統的重點
在於搬運機器人的倉儲設備，主要包括：重型穿梭車、重型穿梭車貨架、輕型穿梭車、
輕型穿梭車貨架、提升機（又分為託盤提升機、母車提升機、料箱高速提升機）穿梭式
母車；密集倉儲調度系統軟體則包含了重型穿梭車結合叉車調度系統、重型穿梭車結合
堆垛機調度系統、子母車調度系統、重型穿梭車結合叉車管理系統、重型穿梭車結合堆
垛機管理系統、子母車管理系統、貨到人揀選調度系統，貨到人揀選管理系統等軟體產
品。
上市公司的智能倉儲物流系統具有柔性化、集成化、網絡化、高精度、高速高效、
穩定可靠、節能環保等特點，技術性能達到國際領先水平。近年來，上市公司已為中石
油、上汽通用、大千紡織、英科醫療、中核第四研究設計院、埃斯頓、福建鹽業、大正
冷凍食品、江蘇匯鴻、立白日化、GANDYS S.A.、PT.KAWAN LAMA SEJAHTERA、
Pequeno Mundo等國內外知名企業提供服務，涉及電子商務、石化、汽車、服裝、醫藥、
電力、機械製造、食品、冷鏈物流、日用百貨等行業。
3、倉儲運營服務業務
作為新興業務布局，上市公司為客戶提供從庫房到倉儲揀選設備、輸送分揀設備、
運營管理服務和倉儲管理軟體等一整套服務方案。上市公司正在加快業務布局，項目持
續落地，業務行業已覆蓋冷鏈市場、服裝專業市場、汽配專業市場、跨境電商市場等。
為保障運營服務的穩中有進，業務模式為直投自建物流中心並配套輕資產運營公司，以
及合資直接為客戶成立輕資產運營公司等多形式的合作形式，一方面獲得服務收益，另
一方面帶動上市公司自動化集成業務的銷售和集成技術的提升。
七、最近三年一期主要財務數據和財務指標
信會師報字[2018]第ZH10242號《審計報告》、信會師報字[2017]第ZH 10191號《審
計報告》、信會師報字[2016]第510192號《審計報告》以及音飛儲存2018年一季度報
告，音飛儲存最近三年一期的財務數據如下：
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2018-3-31
2017-12-31
2016-12-31
2015-12-31
資產總額
117,683.97
117,842.86
101,584.56
94,720.84
負債總額
29,035.06
30,473.54
21,669.85
21,989.43
所有者權益合計
88,648.91
87,369.32
79,914.71
72,731.41
歸屬於母公司所有者
權益
88,298.00
87,010.41
79,525.24
72,344.53
註：上市公司最近一期財務數據未經審計。
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
2015年度
營業收入
10,185.08
59,891.11
49,018.86
46,405.74
營業利潤
1,334.97
9,798.70
9,371.22
7,604.94
利潤總額
1,324.57
9,710.20
9,634.59
7,942.75
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
1,181.64
8,333.42
8,183.25
6,789.34
註：上市公司最近一期財務數據未經審計。
（三）主要財務指標
單位：萬元
項目
2018-3-31
2017-12-31
2016-12-31
2015-12-31
歸屬於上市公司股東的
每股淨資產（元/股）
2.92
2.88
7.90
7.23
資產負債率（%）
24.67
25.86
21.33
23.21
每股收益（元/股）
0.04
0.28
0.82
0.78
毛利率（%）
31.72
32.52
37.71
35.49
加權平均淨資產收益
率%
1.45
10.02
10.81
11.98
經營活動產生的現金流
量淨額（萬元）
-6,786.42
4,271.41
4167.83
11,461.26
每股經營活動產生的現
金流量淨額（元/股）
-0.22
0.14
0.41
1.15
註：上市公司最近一期財務數據未經審計。
八、上市公司合法經營情況
截至本報告書籤署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違
法違規被中國證監會立案調查的情形，上市公司最近三年未受到行政處罰或者刑事處
罰。
第三節 交易對方基本情況
一、基本情況
公司名稱
CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED（華德拓展投資有限公司）
公司編號
1290318
商業登記證號
50055657-000-11-17-2
註冊辦事處地址
Room 19C, Lockhart Centre, 301-307 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong
公司類型
私人有限公司
董事
曹永欣
成立日期
2008年11月27 日
股本總額
95,415港元
二、歷史沿革
（一）公司設立
華德拓展於2008年11月27日在香港設立，企業性質為私人股份有限公司，設立
時股東為莫冠亮，股本總額為10,000股，每股面值1港元，設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
持股數額（股）
持股比例（%）
1
莫冠亮
10,000
100.00
合 計
10,000
100.00
根據莫冠亮、曹永欣的訪談及書面確認，曹永欣及莫冠亮為華德倉儲及華德拓展的
共同創始人，雙方約定由莫冠亮代曹永欣持有50%華德拓展股份。
華德拓展設立時，實際的股權結構如下：
序號
股東姓名
持股數額（股）
持股比例（%）
1
莫冠亮
5,000
50.00
2
曹永欣
5,000
50.00
合 計
10,000
100.00
（二）公司歷次增資以及股權轉讓情況
1、2009年9月，第一次增資
2009年9月25日，華德拓展股本總額增加至31,805股，增加21,805股，新增股
本由莫冠亮認購10,640股，黃國雄認購2,862股，李美笑認購2,238股，法國公司META
INVEST認購2,366股，錢正賢認購3,699股，面值為每股1港元。
本次增資後，華德拓展的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數額（股）
持股比例（%）
1
莫冠亮
20,640
64.90
2
黃國雄
2,862
9.00
3
李美笑
2,238
7.04
4
META INVEST
2,366
7.44
5
錢正賢
3,699
11.63
合 計
31,805
100.00
註：因華德拓展於2009年籌劃加拿大上市，考慮到境內自然人曹永欣境外投資的手續繁瑣以
及名義上優化華德拓展股權過於集中的股權結構，故引入香港籍自然人黃國雄、李美笑為莫冠亮
及曹永欣代持部分股份。
本次增資後，華德拓展的實際股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數額（股）
持股比例（%）
1
莫冠亮
12,870
40.4653
2
曹永欣
12,870
40.4653
3
META INVEST
2,366
7.44
4
錢正賢
3,699
11.63
合 計
31,805
100.00
2、2012年6月，第二次增資及第一次股權轉讓
2012年6月22日，華德拓展股本總額增加至95,415股，增加63,610股，價格為1
港元每股。新增股本由莫冠亮認購24,456股，法國公司META INVEST 認購4,732股，
錢正賢認購7,398股，曹永欣認購24,456股，CAO YUFU認購2,568股。
2012年6月25日，股東莫冠亮將其所持的華德拓展10,640股無償轉讓給曹永欣；
黃國雄將其所持華德拓展1,274股轉讓給莫冠亮，將其所持華德拓展1,588股轉讓給曹
永欣；李美笑將其所持華德拓展954股轉讓給莫冠亮，將其所持華德拓展1,284股轉讓
給CAO YUFU。轉讓完成後，李美笑和黃國雄不再持有華德拓展任何股權。
上述股權轉讓的具體情況如下：
轉讓方
受讓方
受讓數額（股）
黃國雄
莫冠亮
1,274
曹永欣
1,588
李美笑
莫冠亮
954
CAO YUFU1
1,284
莫冠亮
曹永欣
10,640
上述增資及股權轉讓完成後，華德拓展的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數額（股）
持股比例（%）
1
莫冠亮
36,684
38.45
2
META INVEST
7,098
7.44
3
錢正賢
11,097
11.63
4
曹永欣1
36,684
38.45
5
CAO YUFU2
3,852
4.04
合 計
95,415
100.00
注1：2012年，華德拓展尋求香港上市，各方規範意識加強，故曹永欣和莫冠亮決定在華德拓展以真
實持股比例顯名。
注2：CAO YUFU為曹永欣之女。因莫冠亮考慮到曹永欣長期負責華德倉儲的經營管理，對華德倉儲
的貢獻更大，因此決定將所持華德拓展的2.02%股權無償轉讓給曹永欣。同時曹永欣考慮到家庭內部股
權分配，曹永欣將該部分莫冠亮無償轉讓給其的2.02%股權以及個人所持的華德拓展2.02%股權合計
4.04%華德拓展股權無償轉讓給女兒CAO YUFU。因此華德拓展通過CAO YUFU增資以及李美笑將部
分股權無償轉讓的兩步操作實現上述股份贈與的目的。
經訪談曹永欣、莫冠亮、李美笑、黃國雄四人，並經上述四人書面確認，本次增資
及股權轉讓實際為曹永欣、莫冠亮、李美笑、黃國雄四方代持還原，以及莫冠亮對於曹
永欣家庭的無償贈與，本次轉讓完畢後，華德拓展的代持情況全部解除，各方在華德拓
展的股權均為實際持有。
3、2015年6月，第二次股權轉讓
2015年6月29日，因法國公司META INVEST股東Fransois Jean Antoine POLLET
個人健康原因，META INVEST將持有的華德拓展股權全部轉讓給莫冠亮、曹永欣和錢
正賢，轉讓後META INVEST不再持有華德拓展股權。本次轉讓的具體情況如下：
轉讓方
受讓方
受讓數額（股）
META INVEST
莫冠亮
3,121
曹永欣
3,121
錢正賢
856
上述股權轉讓完成後，華德拓展的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數額（股）
持股比例（%）
1
莫冠亮
39,805
41.72
2
錢正賢
11,953
12.53
3
曹永欣
39,805
41.72
4
CAO YUFU
3,852
4.04
合 計
95,415
100.00
4、2017年5月，第三次股權轉讓
根據雙方訪談及書面確認，莫冠亮、錢正賢分別為中國香港和臺灣居民，已投資華
德拓展多年，因個人原因，產生了退出的意願。
2017年5月29日，莫冠亮、錢正賢將持有的全部華德拓展股權轉讓給曹永欣，轉
讓完成後，莫冠亮、錢正賢不再持有華德拓展股權。本次轉讓的具體情況如下：
轉讓方
受讓方
受讓數額（股）
莫冠亮
曹永欣
39,805
錢正賢
11,953
上述股權轉讓後，華德拓展的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數額（股）
持股比例（%）
1
曹永欣
91,563
95.96
2
CAO YUFU
3,852
4.04
合 計
95,415
100.00
根據上市公司聘請的香港律師出具的法律意見，華德拓展設立時的股權設置、股本
結構符合香港地區法律的規定，設立的程序、資格、條件、方式等符合香港地區法律的
規定；華德拓展歷次股權、股本變動均已履行全部必要的程序，符合香港地區法律的規
定，合法、真實、有效，現有股東持有華德拓展的股權合法、有效；華德拓展現有股東
所持華德拓展的股權不存在任何權利受限制的情形，包括但不限於對該股份之質押、查
封、信託、委託持股等安排；根據訴訟查冊及清盤查冊記錄，華德拓展於香港並未涉及
任何法律程序，亦無清盤呈請；華德拓展依據香港法律合法有效存續。
三、股權控制關係
截至本報告書籤署之日，華德拓展的實際控制人為曹永欣，曹永欣簡歷參見本報告
書「第四節 交易標的基本情況/八、標的公司的員工情況/（二）核心管理人員簡介」，
華德拓展股權控制關係如下圖所示：
註：CAO YUFU為曹永欣之女。
曹永欣
CAO YUFU
華德拓展
95.96%
4.04%
四、下屬企業狀況
截至本報告書籤署之日，華德拓展除持有華德倉儲100.00%的股權以外，不存在其
他對外投資。
五、主營業務發展狀況
華德拓展自成立以來，主要負責對本次交易的標的公司華德倉儲的股權管理，尚未
開展其他經營性業務。
六、最近二年簡要財務數據
華德拓展最近二年簡要財務數據如下：
（一）資產負債表簡要數據
單位：萬港元
項目
2017年12月31日
2016年12月31日
資產總額
3,901.16
3,903.01
負債總額
87.70
33.24
所有者權益合計
3,813.46
3,869.77
歸屬於母公司所有者權益
3,813.46
3,869.77
註：華德拓展上述數據未經審計，下同。
（二）利潤表簡要數據
單位：萬港元
項目
2017年度
2016年度
營業收入
4,272.75
3,149.07
淨利潤
4,216.43
3,094.08
歸屬於母公司所有者的淨利潤
4,216.43
3,094.08
註：華德拓展上述數據未經審計。
七、其他事項說明
（一）交易對方與上市公司的關聯關係說明
截至本報告書籤署之日，本次交易對方華德拓展及華德拓展的控股股東曹永欣及其
一致行動人CAO YUFU與上市公司不存在關聯關係。
本次交易完成後，發行股份及支付現金購買資產交易對方華德拓展將持有上市公司
超過5%的股份。上述事項預計在未來十二個月內發生，根據《股票上市規則》，上述交
易對方構成上市公司的潛在關聯方。
截至本報告書籤署之日，除上述關聯關係外，本次重組的交易對方與上市公司之間
不存在其他關聯關係。
（二）交易對方向上市公司推薦的董事及高級管理人員情況
截至本報告書籤署之日，本次交易對方華德拓展不存在向上市公司推薦董事及高級
管理人員的情況。
（三）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明
截至本報告書籤署之日，交易對方及其主要管理人員最近五年內沒有受過與證券市
場相關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
交易對方及曹永欣已出具承諾如下：
「本公司/本人在最近五年內沒有受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁」。
（四）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況
截至本報告書籤署之日，本次重組的交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在
未按期償還大額債務、未履行聲明、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所
紀律處分的情況等，亦不存在正在進行中的或潛在的針對自身的違法違規行為進行立案
調查或偵查的行政或司法程序。
交易對方及曹永欣已出具承諾如下：
「本公司/本人在最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行聲明、被中國證
監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等，亦不存在正在進行中的或
潛在的針對本公司/本人的違法違規行為進行立案調查或偵查的行政或司法程序。
本公司/本人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用內幕信息進行內幕交
易的情形，否則本公司/本人將承擔因此給上市公司造成的全部損失。」
第四節 交易標的基本情況
一、基本信息
名稱
南京華德倉儲設備製造有限公司
統一社會信用代碼
913201156340813672
企業類型
有限責任公司（臺港澳法人獨資）
住所
南京市江寧區科學園侯焦路111號
法定代表人
曹永欣
成立日期
1998年1月16日
註冊資本
1361.971353萬美元
經營範圍
貨架、智能儲存設備和相應軟體的生產及相關配套服務；銷售自產產
品；道路貨物運輸。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
登記狀態
存續
營業期限至
1998年1月16日至2028年1月15日
二、標的公司歷史沿革
（一）1998年1月，公司設立
1998年1月4日，南京市秦淮區對外經濟貿易委員會出具《南京市外商投資企業
合同章程批准通知單》（寧（秦）外經審字[1998]第1號），批准同意南京華德貨架製造
有限公司和恆樂裝飾工程貿易公司共同出資14萬美元設立南京華德倉儲設備製造有限
公司。
1998年1月5日，華德倉儲領取了南京市人民政府核發的《外商投資企業批准證
書》（外經貿寧府合資字[1998]3292號）。
1998年1月16日，華德倉儲就公司設立辦理工商登記並領取了《企業法人營業執
照》（企合蘇寧總字第006671號）。
華德倉儲設立時的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
10.50
75.00
2
華德貨架
3.50
25.00
合 計
14.00
100.00
1998年4月20日，南京審計事務所出具《對南京華德倉儲設備製造有限公司註冊
資本的驗資報告》（寧審所新驗[1998]029號），確認華德倉儲已收到全部股東的實繳出
資。
（二）2002年5月，第一次增資
2002年4月16日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意公司註冊資本增加至65
萬美元。
2002年5月13日，南京市秦淮區對外貿易經濟合作局出具《關於同意修改合同章
程的通知》（寧[秦]外經資改字[2002]第6號），批准華德倉儲本次增資事項。
2002年5月15日，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《臺港澳僑投資企業批
準證書》（外經貿寧府資字[1998]3292號）。
2002年5月21日，華德倉儲就本次增資辦理了工商變更登記並領取了營業執照。
本次增資後，華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
48.75
75.00
2
華德貨架
16.25
25.00
合 計
65.00
100.00
2002年6月7日，南京天正會計師事務所出具《驗資報告》（天正驗[2002]827號），
確認截至2002年6月4日，華德倉儲已經收到全體股東繳納的新增註冊資本。
（三）2003年12月，第二次增資
2003年11月18日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意公司增加註冊資本80萬
美元，增資後的註冊資本為145萬美元。
2003年12月2日，南京市秦淮區對外貿易經濟合作局出具了《關於同意修改合同
章程的通知》（寧[秦]外經資改字[2003]第42號），批准華德倉儲本次增資事項。
2003年12月，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《外商投資企業批准證書》
（外經貿寧府資字[1998]3292號）。
2003年12月17日，華德倉儲就本次增資事項辦理了工商變更登記並領取了營業
執照。本次增資後，華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
108.75
75.00
2
華德貨架
36.25
25.00
合 計
145.00
100.00
2003年12月18日，南京永達會計師事務所出具《驗資報告》（寧達會驗資[2003]288
號）確認華德倉儲已經收到全體股東繳納的新增註冊資本。
（四）2004年11月，第三次增資
2004年8月18日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意公司增加註冊資本至200
萬美元。
2004年9月1日，南京市秦淮區對外貿易經濟合作局出具《關於同意修改合同章
程的通知》（寧[秦外經資改字[2004]第32號），批准華德倉儲本次增資事項。
2004年9月1日，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《臺港澳僑投資企業批
準證書》（商外資寧府資字[1998]3292號）。
2004年11月8日，華德倉儲就本次增資辦理了工商變更登記並領取了營業執照。
本次增資後，華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
150.00
75.00
2
華德貨架
50.00
25.00
合 計
200.00
100.00
2004年12月24日，江蘇天宇會計師事務所出具《驗資報告》（蘇宇會驗字[2004]
第0138號）確認華德倉儲已經收到全體股東繳納的新增註冊資本。2005年1月5日，
華德倉儲就本次實收資本變更辦理了工商變更登記。
（五）2005年8月，第四次增資
2005年7月22日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意公司增加註冊資本至247
萬美元。
2005年7月29日，南京市秦淮區對外貿易經濟合作局出具《關於同意修改合同、
章程的通知》（寧秦外經資改字[2005]第54號），批准華德倉儲本次增資事項。
2005年7月29日，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《臺港澳僑投資企業批
準證書》（商外資寧府資字[1998]3292號）。
2005年8月25日，華德倉儲就本次增資辦理了工商變更登記並領取了營業執照。
本次增資後，華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
185.25
75.00
2
華德貨架
61.75
25.00
合 計
247.00
100.00
2005年8月31日，江蘇天宇會計師事務所出具《驗資報告》（蘇宇會驗字[2005]
第0079號），確認截至2005年8月31日止，華德倉儲已經收到全體股東繳納的新增注
冊資本。
（六）2006年10月，第五次增資
2006年8月28日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意公司增加註冊資本至314.58
萬美元。
2006年9月7日，南京市秦淮區商務局出具《關於同意增資及修改合同、章程的
通知》（寧秦商外改字[2006]第62號），批准華德倉儲本次增資事項。
2006年9月21日，江蘇天宇會計師事務所出具《驗資報告》（蘇宇會驗字[2006]
第0138號），確認截至2006年9月14日，華德倉儲已經收到全體股東繳納的新增註冊
資本。
2006年10月9日，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《外商投資企業批准證
書》（商外資寧府資字[1998]3292號）。
2006年10月19日，華德倉儲就本次增資辦理了工商變更登記並領取了營業執照。
本次增資後，華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
235.935
75.00
2
華德貨架
78.645
25.00
合 計
314.58
100.00
（七）2009年5月，第一次股權轉讓
2009年4月2日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意華德貨架將其所持的華德
倉儲25%股權以78.645萬美元轉讓給香港恆樂。2009年4月8日，華德貨架與香港恆
樂籤訂了《股權轉讓協議》，約定華德貨架將其所持的華德倉儲25%股權以78.645萬美
元轉讓給香港恆樂。
2009年4月29日，南京市人民政府出具《關於同意南京華德倉儲設備製造有限公
司股權變更及章程的批覆》（寧府外經貿資審[2009]第04011號），批准本次股權轉讓事
項。
2009年4月30日，華德倉儲領取了南京市人民政府核發的《中華人民共和國臺港
澳僑投資企業批准證書》（商外資寧府獨資字[2009]4720號）。
2009年5月19日，華德倉儲就本次股權變更辦理了工商變更登記並領取了營業執
照。本次股權轉讓後華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
香港恆樂
314.58
100.00
合 計
314.58
100.00
（八）2009年8月，第二次股權轉讓
2009年7月6日，華德倉儲召開董事會作出決議，同意香港恆樂將其所持的華德
倉儲100%股權全部轉讓給華德拓展。2009年7月6日，華德倉儲股東作出決議，同意
香港恆樂將其所持的華德倉儲100%股權全部轉讓給華德拓展。2009年6月19日，香
港恆樂與華德拓展籤訂了《股權轉讓協議》，約定香港恆樂將其所持的華德倉儲100%
股權全部轉讓給華德拓展。
2009年7月22日，南京市人民政府出具《關於同意南京華德倉儲設備製造有限公
司股權變更及修改章程的批覆》（寧府外經貿資審字[2009]第04023號），批准本次股權
轉讓事項。
2009年7月23日，華德倉儲領取了南京市人民政府核發的《中華人民共和國臺港
澳僑投資企業批准證書》（商外資寧府獨資字[2009]4720號）。
2009年8月10日，華德倉儲就本次股權變更辦理了工商變更登記並領取了營業執
照。本次股權轉讓後華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
華德拓展
314.58
100.00
合 計
314.58
100.00
（九）2010年5月，第六次增資
2009年12月18日，華德拓展作出股東決定，同意增資500萬美元，全部由華德
拓展認繳，華德拓展以華德倉儲的未分配利潤出資。
2010年3月9日，南京市人民政府出具《關於同意南京華德倉儲設備製造有限公
司增資及修改章程的批覆》（寧府外經貿資審字[2010]第17045號），批准本次增資。
2010年3月13日，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《中華人民共和國外商
投資企業批准證書》（商外資寧府獨資字[2009]4720號）。
2010年5月20日，華德倉儲就本次增資辦理了工商變更登記並領取了營業執照。
本次增資完成後華德倉儲的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
華德拓展
814.58
100.00
合 計
814.58
100.00
註：華德拓展就本次未分配利潤轉增股本履行了納稅義務。
2011年8月17日，江蘇天誠會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（蘇誠會驗
字[2011]第058號），確認截至2011年8月11日，華德倉儲已經收到全體股東繳納的新
增註冊資本。
（十）2014年2月，吸收合併增資
2013年6月18日，華德倉儲與華德物流籤訂了《公司合併協議》，主要約定如下：
1、華德倉儲吸收合併華德物流，華德倉儲存續，華德物流解散註銷；2、吸收合併完成
後註冊資本由814.58萬美元增至為1,361.971353萬美元；3、華德物流所有債權債務於
合併期日後由華德倉儲承擔；4、本協議生效日期，華德物流的財產依法向華德倉儲轉
移；5、華德物流全體職工合併完成後成為華德倉儲職工，其工作年限、工資待遇及其
他勞動條件均不變。
截至上述吸收合併發生時，華德物流為華德拓展的全資子公司，股權結構與華德倉
儲完全相同。2013年6月18日，華德倉儲股東作出決議，同意華德倉儲吸收合併華德
物流，合併後註冊資本變更為1,361.971353萬美元。同日，華德物流股東作出決議，同
意華德物流與華德倉儲吸收合併，華德物流合併後解散註銷。2013年7月6日，公司
在《揚子晚報》登報公告雙方吸收合併事宜。
2013年7月1日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會出具《關於同意南京華德
倉儲設備製造有限公司吸收合併南京華德物流設備製造有限公司的初步批覆》（寧經管
委外資批[2013]第173號），批准華德倉儲吸收合併華德物流。
2013年8月20日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會出具《關於同意南京華德
倉儲設備製造有限公司吸收合併南京華德物流設備製造有限公司的批覆》（寧經管委外
資批[2013]第212號），批准華德倉儲吸收合併華德物流，華德物流的債權、債務由合
並存續的華德倉儲承繼。合併後，公司的註冊資本為1,361.971353萬美元，其中華德拓
展出資1,361.971353萬美元，佔公司註冊資本的100%。華德物流辦理相應的終止手續。
2013年9月5日，華德倉儲領取了南京市人民政府換發的《中華人民共和國臺港
澳僑投資企業批准證書》（商外資寧府獨資字[2009]4720號）。
2014年1月15日，華德物流完成了工商註銷手續。
2014年2月11月，江蘇天誠會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（蘇誠會驗
字（2014）4號），驗證：截至2013年12月31日止，公司已經收到華德物流移交的債
權、債務清冊，並新增吸收合併註冊資本（實收資本）合計美元547.391353萬元。本
次合併前，華德倉儲註冊資本為814.58萬元，華德物流註冊資本為547.391353萬美元，
合併後的註冊資本為1,361.971353萬美元，華德拓展佔合併後的華德倉儲100%股權。
2014年2月25日，華德倉儲就本次吸收合併辦理了工商變更登記並領取了營業執
照。本次吸收合併後公司的股權結構如下：
序號
股東名稱/姓名
出資額（萬美元）
股權比例（%）
1
華德拓展
1,361.971353
100.00
合 計
1,361.971353
100.00
三、股權結構及控制關係情況
根據音飛儲存與各交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次重
大資產重組的標的資產為華德倉儲100%股權。截至本報告書籤署之日，標的公司的唯
一股東為華德拓展，其實際控制人為曹永欣。標的公司的股權結構情況如下：
註：CAO YUFU為曹永欣之女。
四、下屬企業基本情況
截至本報告書籤署日，華德倉儲僅有一家參股公司華瑞德物流，具體情況如下：
（一）基本信息
公司全稱
南京華瑞德物流裝備有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
3,100萬元
法定代表人
趙耀武
住所
南京市雨花臺區鳳集大道15號35幢2層215室
成立日期
2014年7月15日
統一社會信用代碼
91320114302509638Q
經營範圍
物流裝備、金屬製品設計、製造、安裝、維護；鋼結構工程設計、安裝；
軟體研發、銷售；機電產品、儀器儀表銷售；自營和代理各類商品及技術
的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）股權結構及控制關係情況
截至本報告書籤署日，華瑞德物流的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
持股比例
認繳出資額（萬元）
1
趙耀武
30.00%
930
2
靳鋼
23.00%
713
3
夏雲志
16.00%
496
4
華德倉儲
15.00%
465
5
馮新亮
6.00%
186
6
齊偉
5.00%
155
7
郝慧軍
2.00%
62
8
顧偉
1.00%
31
9
萬士超
1.00%
31
10
周浩
0.50%
15.5
11
賈建設
0.50%
15.5
合計
100.00%
3,100
華瑞德物流主要從事倉儲自動化系統集成工作，在軟體研發及系統集成實施方面具
有一定的市場競爭力。
五、主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況
（一）標的公司主要資產
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，截至2018
年3月31日，華德倉儲主要資產構成情況如下表所示：
單位：萬元
項目
金額
佔總資產比例
流動資產：
貨幣資金
2,708.45
8.23%
應收票據及應收帳款
8,049.68
24.47%
預付款項
1,564.73
4.76%
其他應收款
306.18
0.93%
存貨
11,850.62
36.03%
其他流動資產
3,000.00
9.12%
流動資產合計
27,479.66
83.54%
非流動資產：
可供出售金融資產
15.00
0.05%
固定資產
4,281.04
13.02%
無形資產
858.54
2.61%
遞延所得稅資產
258.09
0.78%
非流動資產合計
5,412.68
16.46%
資產總計
32,892.34
100.00%
1、固定資產總體情況
截至2018年3月31日，華德倉儲固定資產情況如下：
單位：萬元
項目
原值
累計折舊
淨值
成新率
房屋及建築物
4,998.91
1,588.52
3,410.38
68.22%
機器設備
2,340.61
1,611.10
729.51
31.17%
運輸設備
451.87
329.52
122.35
27.08%
辦公設備及其他
214.86
196.05
18.80
8.75%
合計
8,006.25
3,725.20
4,281.04
53.47%
註：成新率=固定資產淨值/固定資產原值
（1）自有產權房屋及建築物
截至本報告書籤署日，華德倉儲共擁有1項房屋所有權，具體如下：
序
號
產權證號
所有權人
坐落
面積（m2）
用途
他項權利
1
蘇（2016）寧江不動
產權第0021107號
華德倉儲
江寧區秣陵街道候
焦路111號1幢等
19,036.27
廠房
抵押
上述房產已經抵押，詳細情形參見本報告書本節「五/（二）主要資產的抵押及對外
擔保情況」。
截至本報告書籤署日，華德倉儲存在部分已建成但尚未取得房屋所有權證的房屋，
具體情況如下：
單位：萬元
序號
房屋名稱
建成
時間
建築面積（平米）
帳面原值
帳面淨值
用途
1
大貨架廠房
2010.9
22,979
2,237.01
1,440.07
廠房
華德物流（於2014年被華德倉儲吸收合併）在2010年為滿足後續生產經營需要並
快速投產，在實際使用的39,525.76平方米（59.29畝）但未取得權屬證書的土地上建成
了大貨架廠房，由於對應土地未取得土地證等原因，該大貨架廠房未取得房屋所有權證。
2018年5月11日，華德倉儲與南京市國土資源局江寧分局籤訂了《國有建設用地
使用權出讓合同》，土地出讓面積為39,525.76平方米，總價款為2,491萬元，土地用途
為工業用地。截至本報告書籤署日，華德倉儲已經繳納了全部土地出讓價款，該等土地
正在辦理權屬證書中。
南京江寧高新技術產業開發園管理委員會於2018年4月17日出具《確認函》：「華
德倉儲暫未取得權屬證書的59.29畝土地和約23,000平方米地上建築物符合南京市和江
寧區的土地和房產規劃用途，本委不會要求華德倉儲對上述地上建、構築物進行限期拆
除，也不會因前述土地、地上建築物歷史遺留問題及權屬辦理事宜給予華德倉儲行政處
罰。經查詢系統，本委未發現華德倉儲自2015年1月1日至今存在重大違法違規行為，
亦未發現華德倉儲被行政處罰的記錄，華德倉儲目前不存在尚未了結的行政調查、監管
或處罰案件。」
南京市江寧區住房和城鄉建設局於2018年5月2日出具《證明》：「茲有南京華德
倉儲設備製造有限公司（以下簡稱「該公司」），自2015年1月1日至2018年5月2
日，我局未收到過關於該公司房地產相關的舉報和投訴，未對該公司進行過房地產管理
方面的行政處罰。」
2018年5月4日，交易對方華德拓展及曹永欣出具《承諾函》，承諾：南京華德倉
儲設備製造有限公司若因未能取得土地、地上建、構築物產權相關事項導致土地被收儲、
房產被強制拆除、限期拆除或導致華德倉儲受到行政主管部門處罰等致使華德倉儲遭受
損失的，本公司/本人全額承擔上述補償、賠償及罰款。
2、無形資產情況
截至2018年3月31日，華德倉儲擁有的無形資產為土地使用權，具體情況如下：
單位：萬元
項目
原值
累計攤銷
減值準備
帳面淨值
土地使用權
977.47
118.93
-
858.54
合計
977.47
118.93
-
858.54
（1）土地使用權
截至本報告書籤署日，華德倉儲擁有的土地使用權具體情況如下：
序
號
證書號
土地坐落
面積(㎡)
使用權期限
取得方式
用途
他項權利
1
蘇（2016）寧
江寧區秣陵
24,327.80
2062.03.07
出讓
工業用地
抵押
序
號
證書號
土地坐落
面積(㎡)
使用權期限
取得方式
用途
他項權利
江不動產權第
0021107號
街道候焦路
111號1幢等
上述部分土地使用權已經抵押，詳細情形參見本報告書本節「五/（二）主要資產的
抵押及對外擔保情況」。
除上述土地外，因土地指標未落實等歷史原因，華德倉儲目前實際使用的39,525.76
平方米（59.29畝）的土地暫未取得土地權屬證書。
2018年5月11日，華德倉儲於南京市國土資源局江寧分局籤訂了《國有建設用地
使用權出讓合同》，約定將坐落於江寧區秣陵街道候焦路111號的土地出讓給華德倉儲
使用，出讓面積為39,525.76平方米，總價款為2,491萬元,土地用途為工業用地。截至
本報告書籤署日，華德倉儲已經支付了全部土地出讓價款。該等土地正在辦理權屬證書
中。
南京江寧高新技術產業開發園管理委員會於2018年4月17日出具《確認函》：「華
德倉儲暫未取得權屬證書的59.29畝土地和約23,000平方米地上建築物符合南京市和江
寧區的土地和房產規劃用途，本委不會要求華德倉儲對上述地上建、構築物進行限期拆
除，也不會因前述土地、地上建築物歷史遺留問題及權屬辦理事宜給予華德倉儲行政處
罰。經查詢系統，本委未發現華德倉儲自2015年1月1日至今存在重大違法違規行為，
亦未發現華德倉儲被行政處罰的記錄，華德倉儲目前不存在尚未了結的行政調查、監管
或處罰案件。」
根據南京市國土資源局江寧分局於2018年6月21日出具《確認函》：經查詢內部
系統，本局未發現南京華德倉儲設備製造有限公司自2015年1月1日至今存在重大違
法違規行為，亦未發現華德倉儲自2015年1月1日至今存在被行政處罰的記錄，華德
倉儲目前不存在尚未了結的行政調查、監管或處罰案件。
根據南京市國土資源局江寧分局江寧科學園國土資源中心所於2018年4月18日出
具的《證明》：「經調查，我所暫未發現華德倉儲自2015年1月1日至今存在重大違法
違規行為，亦未發現華德倉儲自2015年1月1日至今存在被行政處罰的記錄，華德倉
儲目前不存在尚未了結的行政調查、監管或處罰案件。」
（2）專利權
截至本報告書籤署日，華德倉儲共擁有2項發明專利和5項實用新型專利，具體情
況如下：
序號
名稱
類型
專利號
申請日
他項權利
1
一種穿梭車用起升機構
發明
201210116458.4
2012.04.18
無
2
穿梭母車多功能軌道
發明
201310142624.2
2013.04.23
無
3
密集存儲用穿梭車
實用新型
201320201125.1
2013.04.19
無
4
穿梭車專用導向軌道及軌
道組件
實用新型
201320198325.6
2013.04.19
無
5
穿梭車貨架用託盤導向件
實用新型
201320202208.2
2013.04.19
無
6
穿梭車專用導向軌道支撐
件
實用新型
201320204126.1
2013.04.19
無
7
貨架用金屬層板
實用新型
201320208835.7
2013.04.23
無
（3）商標權
截至本報告書籤署日，華德倉儲共擁有5項商標權，具體情況如下：
序號
權利人
商標名稱
編號
類別
取得方式
有效期限至
1
華德倉儲
TIM截圖20171227141112
5869344
第6類
自主申請
2020.01.20
2
華德倉儲
TIM截圖20171227141348
9561519
第6類
自主申請
2022.07.06
3
華德倉儲
TIM截圖20171227141806
5236288
第6類
自主申請
2019.04.13
4
華德倉儲
TIM截圖20171227141943
9561563
第6類
自主申請
2022.07.06
序號
權利人
商標名稱
編號
類別
取得方式
有效期限至
5
華德倉儲
TIM截圖20171227142122
9561583
第6類
自主申請
2022.07.06
（4）被許可使用的著作權
著作權名稱
許可人
許可種類
許可的權利
種類
許可的地域
範圍
許可期限
GstarCAD/Jx/Dq
蘇州浩辰軟體
股份有限公司
非專有許可
複製使用
場地授權
無限期
（5）域名
截至本報告書籤署日，華德倉儲擁有1項註冊的域名，具體情況如下：
序號
域名
域名性質
註冊時間
到期時間
1
huaderack.com
國際頂級域名
2003.05.12
2020.05.12
（二）主要資產的抵押及對外擔保情況
報告期內，華德倉儲為獲取銀行授信和貸款將部分資產進行抵押，具體情況如下：
根據華德倉儲與中國工商銀行股份有限公司南京雨花支行於2017年12月
21日籤署的《房地產抵押合同》，華德倉儲以位於江蘇省南京市江寧區秣陵街道
候焦路111號1幢等工業房地產作為抵押物為華德倉儲與中國工商銀行股份有限
公司南京雨花支行同日籤訂的《流動資金借款合同》（編號為2017年雨花字
00309號的《流動資金借款合同》）提供擔保，擔保主債權金額3,400萬元，債務
履行期限為2018年1月1日至2018年12月31日。
截至本報告書籤署日，華德倉儲不存在對外擔保情況。
（三）主要負債情況
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，截至
2018年3月31日，華德倉儲主要負債構成情況如下表所示：
單位：萬元
項目
金額
佔總負債比例
流動負債：
短期借款
2,500.00
15.24%
應付票據及應付帳款
3,355.98
20.46%
預收款項
5,660.55
34.51%
應付職工薪酬
192.12
1.17%
應交稅費
968.50
5.90%
其他應付款
3,725.59
22.71%
流動負債合計
16,402.73
100.00%
非流動負債合計
-
0.00%
負債總計
16,402.73
100.00%
主要負債詳細情況參見重組報告書「第九節、管理層討論與分析」之「四、
標的資產報告期內財務狀況、盈利能力分析」之「（二）負債構成及變動分析」。
截至報告期末，華德倉儲不存在重大或有負債情況。
（四）所有權或使用權受限制的資產情況
截至2018年3月31日，華德倉儲主要資產權利限制情況如下：
項目
期末帳面價值（萬元）
受限原因
貨幣資金
244.87
保函保證金
固定資產
1,762.72
抵押借款
無形資產
858.54
抵押借款
合計
2,866.13
-
截至2018年3月31日，華德倉儲貨幣資金餘額中保證金共244.87萬元，
為使用受限資產；因抵押借款，固定資產、無形資產餘額中受限資產帳面價值分
別為1,762.72萬元和858.54萬元。
（五）是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議的情況的說明
截至本報告書籤署日，華德倉儲不存在任何尚未了結的或可以合理預見的重
大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
綜上所述，華德倉儲的資產權屬清晰，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執
行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（六）是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監
會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰
報告期內，華德倉儲不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違
規被中國證監會立案調查的情形，亦未受到行政處罰或者刑事處罰。
六、主營業務發展情況
（一）主營業務概況
華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）
供應商，同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體
倉庫的系統集成項目，在代表行業未來重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業
內領先的技術儲備和實施經驗。
（二）主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規及政策
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2013年修訂），標的公
司屬於倉儲業，代碼為G59。根據《國民經濟行業分類》國家標準（GB/T
4754-2011），標的公司所處行業為倉儲業中的其他倉儲，代碼為G5990。
1、中國行業主管部門及監管體制
行業主管部門和行業協會構成了倉儲貨架業的行業管理體系，企業在行業主
管部門的產業宏觀調控和行業協會的自律規範約束下，遵循市場化發展模式，面
向市場自主經營，自主承擔市場風險。
國家發展和改革委員會是倉儲貨架行業的主管部門，負責進行宏觀管理和政
策指導。
中國物流採購聯合會及下屬物流技術協會是倉儲貨架行業的自律管理機構，
主要從事行業和市場研究，通過市場預測和信息統計工作，在技術、產品、市場、
信息和培訓等方面為業內企業提供服務，提高行業開發新產品的能力，進行行業
自律管理，代理會員向政府部門提出意見和建議，同時向會員提供信息及產業指
導服務。
中國倉儲協會是行業的自律管理機構，由全國倉儲企事業單位按照自願、平
等原則組成的具有獨立法人資格的全國性社會團體，主要負責產業市場研究、政
府溝通、技術交流、信息共享、活動組織及行業自律等工作。
2、行業主要法律法規及政策
近年來，政府相關部門與行業組織制定了本行業相關的產業政策和發展規
劃，明確了倉儲貨架業的發展方向及產業扶持政策。其中主要的產業政策及行業
發展規劃如下：
主要政策
發布時間
發布部門
相關內容
《新一代人工智慧
發展規劃》
2017年7月
國務院
加快推進智能物流，加強智能化裝卸搬運，
分揀包裝、加工配送等智能物流裝備研發和
推廣應用，建設深度感知智能倉儲系統等。
《商貿物流發展
「十三五」規劃》
2017年2月
商務部等5部
門
實施「網際網路+」高效物流行動，推廣應用
物聯網、雲計算、大數據、人工智慧、機器
人、無線射頻識別等先進技術
《關於推進改革試
點加快無車承運物
流創新發展的意
見》
2016年9月
交通運輸部
鼓勵無人車承運人依託移動網際網路等技術
搭建物流信息平臺，通過管理和組織模式創
新，集約整合和科學調度車輛、站場、貨源
等零散物流資源
《綜合運輸服務
「十三五」發展規
劃》
2016年7月
交通運輸部
提出適應智能製造的需要，推進智慧物流服
務、統籌規劃製造業集聚區配套物流服務體
系，引導物流企業完善智能貨運與物流系統
《關於確定智慧物
流配送示範單位的
通知》
2016年7月
商務部
開展智慧物流配送體系建設示範工作
《「網際網路+」高效
物流實施意見》
2016年7月
發改委
推進「網際網路+」高效物流與大眾創業萬眾
創新緊密結合，創新物流資源配置方式，大
力發展商業新模式、經營新業態
《物流業發展中長
期規劃
（2014—2020年）》
2014年9月
國務院
建成一批區域性倉儲配送基地，吸引製造
商、電商、快遞和零擔物流公司、第三方服
務公司入駐，提高物流配送效率和專業化服
務水平。
《關於全面深化農
村改革加快推進農
業現代化的若干意
見》
2014年1月
中共中央、國
務院
加強以大型農產品批發市場為骨幹、覆蓋全
國的市場流通網絡建設。加快發展主產區大
宗農產品現代化倉儲物流設施，完善鮮活農
產品冷鏈物流體系。支持產地小型農產品收
集市場、集配中心建設。完善農村物流服務
體系，推進農產品現代流通綜合示範區創
建。
《關於鼓勵和引導
民間投資進入物流
領域的實施意見》
2012年5月
國家發改委等
12部委
支持民間資本投資運輸、倉儲、配送、分撥、
物流信息化以及物流園區等領域的物流基
礎設施建設。
《國務院辦公廳關
於促進物流業健康
發展政策措施的意
見》
2011年8月
國務院辦公廳
加快先進物流設備的研製，提高物流裝備的
現代化水平。加強物流標準的制定和推廣，
促進物流標準的貫徹實施。
《「十二五」機械工
業發展總體規劃》
2011年3月
中國機械工業
積極發展與商品流通相關的超市、倉儲等物
流設備，如高效率、專業化、自動化立體倉
聯合會
庫系統，機場行李自動分揀系統和貨櫃全
自動裝卸系統等。
《國民經濟和社會
發展第十二個五年
規劃綱要》
2011年3月
國家發改委
加快建立社會化、專業化、信息化的現代物
流服務體系，大力發展第三方物流，優先整
合和利用現有物流資源，加強物流基礎設施
的建設和銜接，提高物流效率，降低物流成
本。推動農產品、大宗礦產品、重要工業品
等重點領域物流發展。
《物流業調整和振
興規劃》
2009年3月
國務院
加快對現有倉儲、轉運設施和運輸工具的標
準化改造，鼓勵企業採用標準化的物流設施
和設備，實現物流設施、設備的標準化。
（三）主要產品（或服務）的用途及報告期的變化情況
1、主要產品（或服務）的用途
華德倉儲的主要產品為各類倉儲貨架、倉儲自動化設備及密集存儲自動化系
統。主要包括以下類別：一般貨架、特種貨架、閣樓式貨架、倉儲自動化設備以
及由自動化倉儲設備、電器控制系統和軟體控制系統等部分構成的密集存儲自動
化系統。
一般貨架
特種貨架
閣樓式貨架
自動化設備
密集存儲自動化立體倉庫系統
產品類別
產品名稱
定義
貨架類產品
一般貨架
可通過人工、叉車等存放形狀、大小規則的物品，
並可實現隨機存取物品的貨架，主要包括輕中型擱
板式和託盤式貨架
特種貨架
用於存放形狀、大小不規則的物料的貨架以及用於
密集儲存場合的貨架，包括懸臂式、駛入式、重力
式、壓入式、流利式和移動式貨架
閣樓式貨架
具有兩層或以上工作面的鋼製結構，通常是由貨架
作為樓面的支撐，貨架既承擔了存放貨物的作用，
同時承擔了樓面支撐的作用。
倉儲自動化設備
穿梭子母車
在貨架軌道上運行,實現料箱貨物出入庫的車狀設
備
堆垛機
搬運和堆垛或從高層貨架上取放單元貨物的專用起
重機
地面輸送設備
與其它輸送設備如堆垛機等配合使用實現物流線的
自動化輸送，包括輥筒輸送機、鏈條輸送機、頂升
移載機等等
託盤整理配套設備
將零散託盤整理整齊，適用於生產線末端或者倉庫
出庫端
密集存儲自動化
-
由穿梭子母車、行走軌道、巷道貨架、固定輸送堆
立體倉庫系統
垛機、託盤輸送系統、無線控制系統、電子控制系
統、倉庫控制系統等組成的自動化倉儲系統
2、主要產品（或服務）報告期內的變化情況
華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）
供應商，同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體
倉庫的系統集成項目，在代表行業未來重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業
內領先的技術儲備和實施經驗。華德倉儲最近兩年一期的營業收入構成如下：
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
主營業務收入
9,300.24
99.78%
36,356.01
99.90%
26,497.61
99.86%
普通貨架
4,376.60
46.96%
20,540.26
56.44%
15,327.97
57.77%
複雜閣樓貨架
1,090.06
11.70%
4,762.60
13.09%
3,666.96
13.82%
特種貨架
257.95
2.77%
1,736.02
4.77%
2,190.87
8.26%
自動化系統集成及
自動化倉儲設備
3,575.63
38.36%
9,317.13
25.60%
5,311.81
20.02%
其他業務收入
20.43
0.22%
36.93
0.10%
36.57
0.14%
合計
9,320.68
100.00%
36,392.93
100.00%
26,534.18
100.00%
報告期內，華德倉儲主營業務突出，經營狀況穩定良好。報告期內，具有高
附加值的自動化類產品收入佔比不斷提高，自動化類產品是華德倉儲未來業績增
長的重要支撐。
（四）主要產品的工藝流程圖或主要服務的流程圖
華德倉儲主要產品的工藝流程圖如下：
1、鋼製貨架類產品
2、密集存儲自動化立體倉庫系統產品
（五）主要經營模式
華德倉儲主要採用「以銷定產、以產定購」的生產經營模式。華德倉儲的生產
經營活動圍繞客戶訂單展開，在籤訂銷售合同後，根據合同安排採購與生產，生
產完成後按照合同約定移交給客戶。
1、盈利模式
華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）
供應商，提供包括倉儲貨架、倉儲自動化設備及倉儲自動化系統集成等全產業鏈
的產品和服務，華德倉儲既直接向客戶提供倉儲貨架、倉儲自動化設備等具體產
品，同時也獨立承接大型自動化立體倉庫倉儲系統集成項目。華德倉儲通過賺取
售價和成本費用之差來實現盈利。
2、採購模式
華德倉儲生產所需原材料主要為各種類型的鋼材和鋼結構件，通過國內供應
商按照市場化的定價原則進行採購。
華德倉儲經過對供應商的充分調查之後確定所認可的供應商名錄，並通過建
立完善的供應商管理體系和質量管理體系，每年對供應商進行評估，選擇質量好、
供貨能力強的供應商，確保所需原材料的質量與供應。採購時向多家供應商進行
詢價、比價，綜合各方面因素後確定最終供應商。在實施具體採購時，再通過採
購訂單來確定採購的品種、數量和價格。
華德倉儲通常會結合原材料價格走勢、在手訂單情況對常規原材料、輔料、
標準件進行一定數量的備貨。
對於系統集成項目，為發揮比較優勢，華德倉儲通常會對外採購貨架、倉儲
自動化設備以外的其他產品或服務以滿足系統集成業務的需要。
3、生產模式
華德倉儲主要採取「以銷定產」的生產模式。華德倉儲主要依據經銷商或最終
客戶下達的訂單組織生產。由於對各種類型的貨架，不同客戶要求的貨架用途、
放置空間不一，需要針對客戶需求組織生產。經過多年積累，華德貨架將貨架拆
解為不同的基本構件單元，通過不同基本構件單元的組合，完成客戶所需的不同
貨架的搭建。各標準化的構件可以通過大流水化作業進行大規模生產，提高生產
效率。
在生產旺季，華德倉儲部分加工環節會通過外協的方式進行，對於部分生產
工藝簡單、具備成熟市場工藝的加工環節交由外協單位加工生產，由華德倉儲提
出技術規格及型號等要求。華德倉儲選擇外協廠商重點考察其合作歷史、經營規
模、生產能力、物控能力以及交貨期限管控能力等，符合標準的單位納入合作廠
家名錄。由於華德倉儲外協環節生產工藝相對簡單且對外協廠家考核嚴格，外協
生產不會對產品質量及生產經營穩定性構成不利影響。
4、銷售模式
華德倉儲銷售分為經銷和直銷兩種模式：
在經銷方面，華德倉儲自成立以來，即把主要精力用於產品的研發和生產，
在銷售渠道建設方面，華德倉儲高度重視經銷商渠道的建設和維護，憑藉優異的
產品、服務質量，標的公司已與國內、國外核心經銷商建立了長期穩定的互利共
贏式合作關係，經銷商在取得客戶訂單後即會向華德倉儲詢量詢價後進行採購。
其中，經銷收入的90%左右來自海外經銷商（海外銷售基本全部通過海外經銷商
進行），華德倉儲與主要海外經銷商均有十年左右的合作關係，海外經銷商已成
為華德倉儲非常重要且穩定的銷售渠道。
在直銷方面，對部分大型客戶，由於其項目體量大利潤高，對供應商的技術
實力、資金實力都有著更高的要求，對這部分客戶，由華德倉儲直接對其進行銷
售。
5、安裝模式
經銷模式下，華德倉儲通常不承擔項目的安裝工作，安裝工作由經銷商或其
最終客戶具體負責。在直銷模式下，標的公司會根據客戶需求、具體項目情況等
因素綜合確定是否承擔安裝義務並在銷售合同中予以約定。
6、結算模式
對於經銷商客戶，目前標的公司經銷收入的90%左右來自於海外經銷商，對
於海外經銷商，標的公司通常在接到其訂單並籤訂合同後通過銀行轉帳的形式收
取合同總額20%至30%左右的定金並組織生產，待生產完成後，在產品發貨前
或發貨後進行餘款的結算，整體回款速度較快。
對於直銷客戶，具體的結算方式依據談判情況合同約定執行。但按照行業慣
例和合同約定，華德倉儲通常在「合同籤訂」、「貨物抵達」、「安裝驗收」及「質保期
滿」四個階段按相應比例收取貨款。一般情況下，「合同籤訂」後客戶預付30%左
右的貨款，「貨物抵達」與「安裝驗收」兩個階段的付款比例不固定，大多數客戶在
「安裝驗收」後一定時間內的支付比例較大，對於由客戶自主安裝的合同，則通常
在「貨物抵達」後支付比例較大。同時，對於大型項目，通常還會在合同中設置佔
合同總金額10%左右的質量保證金，質量保證金將在1到2年「質保期滿」後才會
支付。
（六）報告期內的銷售情況
1、報告期內產銷量情況
項目
2018年1-3月份
2017年度
2016年度
產能（噸）
12,500.00
60,000.00
60,000.00
產量（噸）
9,074.98
46,277.43
40,010.05
實現銷售外購（噸）
582.72
2,786.37
2,762.22
產量加實現銷售外購（噸）
9,657.71
49,063.80
42,772.27
銷量（噸）
9,693.36
47,578.08
38,707.89
產能利用率
72.60%
77.13%
66.68%
產銷率
100.37%
96.97%
90.50%
註：產銷率＝銷量/產量加實現銷售外購。
華德倉儲日常生產經營按產品重量進行產量、銷量統計。60,000噸為標的公
司設計產能，由於各年的訂單大小、產品結構、產品型號交貨期等具體情況存在
差異，而這些差異又直接影響公司的生產能力及具體產量，故很難準確確定公司
產能，上述相關數據僅供參考。影響公司產量的因素主要包括：1、訂單大小的
影響：訂單較大的，訂單銜接產生的排產損耗較小，排產效率較高，同時，工人
在一段時間內加工同一種產品，熟練程度提高，生產效率較高；2、產品結構影
響：閣樓式貨架、自動化系統集成等產品的鋼材用料相對較厚，按重量體現的生
產效率較高；3、產品型號影響：華德倉儲將貨架拆解為標準化結構和標準化部
件進行設計和生產，但由於貨架為客戶的定製產品，難免出現不能標準化的結構
和部件，不能標準化的結構和部件的生產效率較低； 4、交貨期影響：華德倉儲
以自行生產貨架部件為原則，當訂單交貨期較集中導致排產不及時，需要外購貨
架部件向客戶交付。
其中，訂單大小是影響產能及產量的重要因素，如果承接大型訂單，由於標
準化程度高，訂單銜接產生的排產損耗較小，產能和產量都會有大幅度提升，但
大型訂單往往利潤率較低，標的公司在日常經營過程中，以利潤為導向，並不追
求產能和產量，故出現報告期內產能利用率不是特別高的情況。
標的公司採購的外購件包括非標準化構件、貨架配件和貨架部件等。非標準
化構件，由於不利於生產線式的排產，為提高生產效率，一般採取對外採購的形
式；貨架配件，例如螺絲螺帽、物料盒等，標的公司本身無法生產，均採取對外
採購的形式；貨架部件，包括標準化的貨架部件和不能標準化的貨架部件，一般
由標的公司自行生產，當客戶要貨集中公司來不及排產時，也會向供應商採購。
2、營業收入構成情況
華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）
供應商，同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體
倉庫的系統集成項目，在代表行業未來重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業
內領先的技術儲備和實施經驗。華德倉儲最近兩年一期的營業收入構成如下：
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
主營業務收入
9,300.24
99.78%
36,356.01
99.90%
26,497.61
99.86%
普通貨架
4,376.60
46.96%
20,540.26
56.44%
15,327.97
57.77%
複雜閣樓貨架
1,090.06
11.70%
4,762.60
13.09%
3,666.96
13.82%
特種貨架
257.95
2.77%
1,736.02
4.77%
2,190.87
8.26%
自動化系統集成及
3,575.63
38.36%
9,317.13
25.60%
5,311.81
20.02%
自動化倉儲設備
其他業務收入
20.43
0.22%
36.93
0.10%
36.57
0.14%
合計
9,320.68
100.00%
36,392.93
100.00%
26,534.18
100.00%
報告期內，華德倉儲主營業務突出，經營狀況穩定良好。報告期內，具有高
附加值的自動化類產品收入佔比不斷提高，自動化類產品是華德倉儲未來業績增
長的重要支撐。
3、主要產品（服務）的毛利率情況
報告期內，華德倉儲主要產品的毛利率情況如下：
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
主營業務毛利率
23.87%
23.03%
26.98%
普通貨架
16.19%
18.69%
24.95%
複雜閣樓貨架
23.28%
25.96%
27.37%
特種貨架
20.97%
23.94%
31.03%
自動化系統集成及
自動化倉儲設備
33.66%
30.93%
30.92%
其他業務毛利率
100.00%
100.00%
100.00%
綜合毛利率
24.04%
23.11%
27.08%
華德倉儲主要產品（服務）毛利率的相關分析，請參見本報告書「第九節 管
理層討論與分析/四、標的資產報告期內財務狀況、盈利能力分析/（二）標的資
產盈利能力分析/2、營業成本及毛利分析」。
4、不同銷售模式的收入實現情況
根據不同的銷售模式劃分，標的公司報告期內實現的主營業務收入情況如
下：
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
直銷：
5,686.07
61.14%
17,707.12
48.70%
10,813.29
40.81%
國外直銷
-
-
-
-
-
-
國內直銷
5,686.07
61.14%
17,707.12
48.70%
10,813.29
40.81%
經銷：
3,614.17
38.86%
18,648.89
51.30%
15,684.32
59.19%
國外經銷
3,164.27
34.02%
16,852.22
46.35%
14,100.15
53.21%
國內經銷
449.90
4.84%
1,796.67
4.94%
1,584.17
5.98%
合計
9,300.24
100.00%
36,356.01
100.00%
26,497.61
100.00%
5、對主要客戶銷售情況
華德倉儲報告期內對前五名客戶的銷售收入及佔當年主營業務收入比例情
況如下：
單位：萬元
年度
序號
客戶名稱
銷售收入
佔主營業
務收入比
例
2018年1-3
月
1
北京普羅格科技股份有限公司
2,102.56
22.61%
2
North American Wholesale Logistics
1,453.02
15.62%
3
京東
1,036.60
11.15%
4
PROMAG P.S.A
885.35
9.52%
5
山東洛傑斯特物流科技有限公司
561.98
6.04%
合計
6,039.52
64.94%
2017年度
1
North American Wholesale Logistics
5,690.11
15.65%
2
京東
5,515.70
15.17%
3
PROMAG P.S.A
3,586.46
9.86%
4
SPAN Trading LLC
2,292.87
6.31%
5
三發機電（深圳）有限公司
2,090.30
5.75%
合計
19,175.44
52.74%
2016年度
1
North American Wholesale Logistics
4,459.19
16.83%
2
京東
3,110.44
11.74%
3
PROMAG P.S.A
2,774.93
10.47%
4
SPAN Trading LLC
2,756.04
10.40%
5
唯品會
1,418.56
5.35%
合計
14,519.16
54.79%
注1：華德倉儲與京東、唯品會旗下多個主體存在業務合作，合併列示對京東、唯品會的
銷售額；具體合併範圍公司包括：廣州晶東貿易有限公司、北京京東世紀信息技術有限公司、
上海圓邁貿易有限公司、青島京東昌益得貿易有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司廣州分公
司、崑山京東尚信貿易有限公司、杭州京東惠景貿易有限公司、江蘇圓周電子商務有限公司上
海分公司、東莞京東利昇貿易有限公司、江蘇京東海元貿易有限公司、天津京東海榮貿易有限
公司、瀋陽京東世紀貿易有限公司、廈門京東東和貿易有限公司、武漢京東金德貿易有限公
司；
注2：華德倉儲與唯品會旗下多個主體存在業務合作，合併列示對唯品會的銷售額；具體
合併範圍公司包括：湖北唯品會物流有限公司、唯品會（湖北）電子商務有限公司、唯品會（昆
山）電子商務有限公司、唯品會（中國）有限公司、唯品會（簡陽）電子商務有限公司、唯品會
（天津）電子商務有限公司、四川唯品會物流有限公司。
2016年度、2017年度和2018年一季度，華德倉儲向前五名客戶合計的銷售
額分別佔當期主營業務收入的54.79%、52.74%和64.94%。報告期內，華德倉儲
不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情形。
5、關聯方持有前五名客戶權益的情況
報告期內，華德倉儲不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其
他主要關聯方或持有華德倉儲5%以上股份的股東在前五名客戶中佔有權益的情
形。
（七）報告期內主要原材料的供應情況
1、主要採購情況
標的公司主要原材料為鋼材，其中主要為各種類型的卷帶鋼和管型材，屬於
鋼材市場的主要品種，市場供應充足。報告期內主要原材料的對外採購情況如下：
單位：噸、萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
採購數量
採購金額
採購數量
採購金額
採購數量
採購金額
卷帶鋼
10,853.34
4,503.71
35,600.26
13,598.21
31,214.93
8,674.91
管型材
1,440.26
608.08
6,337.58
2,556.23
6,560.42
1,923.75
合計
12,293.60
5,126.46
41,937.83
16,239.23
37,775.34
10,661.95
報告期內，華德倉儲採購的產品或服務均來自公開市場，市場供應充足，對
上遊供應商不存在依賴性。華德倉儲可以從長期合作的優質供應商中，通過履行
詢價、比價、議價程序，綜合考慮價格、質量、信譽度、交貨時間、售後服務等
多方面因素，確定最終的供應商，能夠確保供應產品或服務的質量水平和穩定性，
有效控制採購成本。
2、主要原材料的價格波動情況
單位：元/噸
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
平均單價
增長率
平均單價
增長率
平均單價
增長率
帶卷鋼
4,149.61
8.64%
3,819.69
37.44%
2,779.09
-
管型材
4,222.01
4.67%
4,033.45
37.55%
2,932.36
-
合計
4,170.02
7.69%
3,872.21
37.19%
2,822.46
-
報告期內，華德倉儲主要原材料價格呈上漲的趨勢。
3、報告期內向主要供應商採購情況
華德倉儲報告期向前五名供應商採購及佔採購總額比例情況如下：
單位：萬元
年度
序
號
供應商名稱
採購金額
（含稅）
佔採購總額
比例
主要採購
內容
2018
年1-3
月
1
南京寶喜倉儲服務有限公司
南京超冶金屬材料有限公司
3,790.21
45.20%
卷帶鋼
2
南京韻揚金屬材料有限公司
601.86
7.18%
卷帶鋼
3
南京鼎晨倉儲設備製造有限公司
442.79
5.28%
管型材
4
南京市秦淮區量峰鋼材銷售中心
429.72
5.12%
管型材
5
南京怡和曼倉儲設備製造有限公司
338.72
4.04%
橫斜撐
合計
5,603.30
66.82%
2017
年度
1
南京寶喜倉儲服務有限公司
南京超冶金屬材料有限公司
9,675.60
34.66%
卷帶鋼
2
南京鼎晨倉儲設備製造有限公司
2,156.58
7.72%
管型材
3
南京怡和曼倉儲設備製造有限公司
2,017.04
7.22%
橫斜撐
4
江蘇富鉑金屬實業有限公司
1,843.00
6.60%
卷帶鋼
5
南京韻揚金屬材料有限公司
1,706.28
6.11%
卷帶鋼
合計
17,398.50
62.32%
2016
年度
1
南京寶喜倉儲服務有限公司
南京超冶金屬材料有限公司
5,813.57
30.45%
卷帶鋼
2
南京鼎晨鋼鐵物資有限公司
1,637.42
8.58%
管型材
3
南京怡和曼倉儲設備製造有限公司
1,341.99
7.03%
橫斜撐
4
南京韻揚金屬材料有限公司
1,302.28
6.82%
卷帶鋼
5
南京市秦淮區量峰鋼材銷售中心
1,225.71
6.42%
管型材
合計
11,320.98
59.30%
註：南京寶喜倉儲服務有限公司的實際經營人為駱正超，且駱正超為南京超冶金屬材
料有限公司實際控制人，故南京寶喜倉儲服務有限公司和南京超冶金屬材料有限公司合併
披露。
2016年度、2017年度和2018年一季度，華德倉儲來自前五名供應商的採購
額佔同期採購總額的比例分別為59.30%、62.32%和66.82%，未有對單個供應商
的採購比例超過總額50%的情形。華德倉儲採購的產品均來自市場供應充分的
非壟斷性行業，不存在對某單一供應商依賴的情形。
4、關聯方持有前五名供應商權益的情況
報告期內，華德倉儲不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、其
他主要關聯方或持有華德倉儲5%以上股份的股東在前五名供應商中佔有權益的
情形。
（八）主要業務資質
1、主要業務資質
截至本報告書籤署日，華德倉儲擁有的業務資質情況如下：
（1）2018年1月16日，華德倉儲領取了中華人民共和國金陵海關頒發的
《中華人民共和國海關報關單位註冊登記證書》，海關註冊登記編碼：
3201943624；組織機構代碼634081367；企業經營類別：進出口貨物收發貨人；
註冊登記日期：2009年11月4日，法定代表人：曹永欣，有效期：長期。
（九）安全生產和環保
1、安全生產
華德倉儲不屬於《安全生產許可證條例》規定的礦山企業、建築施工企業和
危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品生產企業，不需要取得《安全生產許可證》。
華德倉儲嚴格執行國家關於安全生產的有關法律法規，並制定了嚴格的安全
生產管理規章制度，明確了安全管理職責和責任人員，配備了合適的勞動保護用
品及預警裝置，對生產過程進行了嚴格管控。
2018年3月，南京市江寧區安全生產監督管理局出具《證明》：「南京華德
倉儲設備製造有限公司自2015年1月1日至今，生產經營活動符合國家有關安
全生產的法律、法規，未因生產安全事故和安全生產違法行為而受到我局行政處
罰」。
華德倉儲在報告期的生產經營活動符合國家有關安全生產法律和行政法規
的要求。
2、環境保護
華德倉儲主要從事各類倉儲貨架、倉儲自動化設備及密集存儲自動化系統的
研發、生產和銷售，所處行業不屬於重汙染行業。華德倉儲生產經營過程中產生
的主要汙染物為廢氣、廢水、噪聲等汙染。華德倉儲已經取得了南京市江寧區環
境保護局核發的《排汙許可證》（證書編號：320115-2016-000068-B）。同時經南
京市江寧區環境保護局評定，華德倉儲2016、2017年度環境信用被評為環境藍
色企業，環保信用良好。
2018年4月，南京市江寧區環境保護局出具《證明》：「在本部門監管及查
詢權限範圍內，自2015年1月1日至今，南京華德倉儲設備製造有限公司能夠
較好地貫徹執行國家有關環境保護方面的法律法規及規範性文件，不存在重大違
法違規行為及相關行政處罰，目前不存在尚未了結的行政調查、監管或處罰案
件。」
華德倉儲在報告期的日常生產經營活動中不存在重大的環保違法行為。
（十）主要產品和服務的質量控制情況
1、質量管理體系
華德倉儲建立了適合其經營管理模式的質量控制體系，通過了ISO9001:2015
質量管理體系認證。公司設有品質管理部，負責產品質量檢驗和控制工作，制定
了《產品監視與測量管理程序》、《倉庫管理規定》、《產品硬度控制管理規定》、
《產品定尺公差管理規定》、《不合格品管理程序》、《出貨檢驗規範》等制度，並
配備了多項先進的檢驗儀器。
華德倉儲將質量控制管理責任落實到個人，配合實施績效考核制度。華德倉
儲的質量控制工作主要分為三個部分：原材料檢驗、生產過程檢驗、產成品檢驗
以及出庫檢驗。華德倉儲的質量檢驗工作從最初的原材料一直延伸到產成品，涵
蓋了整個生產運作過程，確保華德倉儲所用原材料、生產製造過程以及產成品的
質量得到有效的控制，保證產品的質量。
2、質量糾紛情況
報告期內，華德倉儲貨架類產品、倉儲自動化產品以及自動化倉儲系統的質
量穩定可靠，未受到任何有關產品質量相關的行政處罰。
（十一）研發情況和技術水平
1、核心技術
序號
主要工藝、技術名稱
技術特點
所處階段
1
穿梭車機械頂升技術
採用曲臂連杆專利技術獲得低功率大頂升
力，使得穿梭車更環保節能，性能更穩定，
成本更具競爭優勢。
大批量生
產階段
2
穿梭車貨架及軌道專利技
術
獨有的方孔防轉動和導向設計及加工工
藝，使得穿梭車進出巷道更平穩，貨架安
裝更方便。
大批量生
產階段
3
運動車輛控制技術
採用電機基頻提升技術，讓設備獲得低轉
速大扭矩，讓子母車、堆垛機等運動設備
能夠大幅度提升停位精度。
大批量生
產階段
4
無線控制及導航技術
穿梭車、子母車、智能四向穿梭車具有更
大的適應性和靈活性。
大批量生
產階段
5
超級電容應用控制技術
應用在各種用於冷庫的物流車輛中，利用
其電時間短，高壽命的特點，設計專有的
電動自動授電裝置為其供電。避免頻繁的
更換鋰電池的情況。
大批量生
產階段
6
升降機載貨臺自升降技術
解決重載貨物載貨臺下沉問題，利用齒輪
齒條驅動，電機置於載貨臺頂部，實現無
下沉。
大批量生
產階段
7
不連續供電的持續受電技
術
為解決密集存儲自動庫中子母車駛入載貨
臺換層時，不連續的交流供電集電器過橋
造成子母車時常斷電問題，採用獨有的專
利技術解決持續受電點問題。
大批量生
產階段
8
堆垛機電子防松繩技術
堆垛機使用過程中提升鋼繩遇到載貨臺故
障時可能會脫出繩輪槽，造成整機無法修
復的故障，採用電子式傳感器解決這一問
題。
小批量生
產階段
9
堆垛機立柱自動鑽孔攻絲
技術及相關工藝技術
堆垛機立柱長度較長，上面有許多螺紋孔，
採用獨有的制全自動自鑽孔公司一體機加
工；獨有的加工立柱兩端平面設備和方法，
確保立柱兩端面的平行度和垂直度。保證
設備質量。
大批量生
產階段
2、目前在研項目情況
序號
項目名稱
技術來源
達成目標
成熟程度
1
穿梭車用四輪堆垛機及其自動化
系統
自主研發
開展應用示範
產業升級
2
伸縮式鏈條機
自主研發
開展應用示範
產業升級
3
雙深位貨叉
自主研發
開展應用示範
產業升級
4
堆垛機長立柱鑽孔攻絲專用設備
自主研發
開展應用示範
產業升級
5
託盤在線整理機
自主研發
開展應用示範
產業升級
6
旋轉輸送機
自主研發
開展應用示範
產業升級
7
雙工位擺渡車
自主研發
開展應用示範
產業升級
8
超高立庫貨架
自主研發
開展應用示範
產業升級
9
電子道岔堆垛機及其自動化系統
自主研發
開展應用示範
產業升級
10
40米高位堆垛機及其自動化系統
自主研發
開展應用示範
產業升級
11
高速升降機及其自動化系統
自主研發
開展應用示範
產業升級
3、研發機構設置
華德倉儲高度重視科技創新工作，不斷加大投入，逐步完善科技創新體系。
技術部是華德倉儲技術研發的主體機構，具有參與制定和執行技術發展戰略、技
術創新、技術改造、技術引進、技術開發規劃和計劃等職責。華德倉儲建立了技
術研發相關的激勵績效考核制度，充分調動了研發人員開發新產品、革新工藝的
積極性，為持續創新提供了制度基礎。
（十二）報告期核心技術人員特點分析及變動情況
為提升研發能力、加快研發速度，華德倉儲始終注重研發人才的引進和培養，
並建立了較為完善的研發機制、技術創新考核和激勵機制，以保持核心技術人員
的穩定和企業技術創新能力的不斷增強。華德倉儲的主要核心技術人員包括曹永
欣、周義術等，具體情況如下：
1、曹永欣，男，1970年至1985年在南京機動車輛廠擔任技術員；1986年
至1993年在南京香港長江有限公司擔任工程部經理；1998年至今在華德倉儲擔
任董事長、總經理。曹永欣先生參與了「穿梭母車多功能軌道、一種穿梭車用起
升機構」等2項發明專利和「密集存儲用穿梭車、穿梭車專用導向軌道及軌道組
件」等5項實用新型專利的研發設計工作。
2、周義術，男，重慶大學模具設計與製造專業畢業，工程師職稱。1992
年至1998年在南京眾星集團模具擔任技術部部長，分廠廠長；1998年至2001
年在冠鼎（南京）實業有限公司擔任生產經理、總經理助理；2001年加入華德
倉儲擔任技術設計、技術管理工作 ，現任華德倉儲副董事長兼總工程師。周義
術先生加入華德倉儲以來，負責多項技術研發和管理工作，先後參與了「穿梭
母車多功能軌道、一種穿梭車用起升機構」等2項發明專利和「密集存儲用穿
梭車、穿梭車專用導向軌道及軌道組件」等5項實用新型專利的研發設計工
作。目前計劃年內負責進行穿梭車用四輪堆垛機及其自動化系統、伸縮式鏈條
機、託盤在線整理機、旋轉輸送機、雙工位擺渡車等多項技術的研發工作。
3、徐峰，男，南京理工大學機電一體化工程專業，助理工程師。2007年5
月加入華德倉儲，歷任公司技術員、技術部經理助理、技術部經理。徐峰先生加
入華德倉儲以來，一直參與公司技術方面的工作，參與了「密集存儲用穿梭車」
實用新型專利的研發設計工作，目前參與包括穿梭車用四輪堆垛機、雙深位貨叉
在內的四項技術研發工作等，研發經驗豐富。
4、楊啟迪，男，南京航空航天大學機械電子工程專業畢業，助理工程師。
2010年10月加入華德倉儲，現任公司技術員。楊啟迪先生專注技術研發工作，
曾歷任南京穎元科技有限公司技術員、南京金源燈飾照明有限公司技術員。目前
參與包括穿梭車用四輪堆垛機及其自動化系統等3項技術的研發。
報告期內，華德倉儲核心技術人員未發生離職情況，研發技術團隊人員較為
穩定。
七、最近兩年一期的主要財務數據
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，華德
倉儲最近兩年一期的主要財務數據及財務指標如下：
（一）資產負債表主要財務數據
單位：萬元
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
流動資產合計
27,479.66
25,752.71
21,494.28
非流動資產合計
5,412.68
5,705.80
5,894.44
資產合計
32,892.34
31,458.50
27,388.72
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
流動負債合計
16,402.73
16,098.93
8,203.44
非流動負債合計
-
-
-
負債合計
16,402.73
16,098.93
8,203.44
所有者權益合計
16,489.61
15,359.57
19,185.28
（二）利潤表主要財務數據
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
營業收入
9,320.68
36,392.93
26,534.18
營業成本
7,080.08
27,983.52
19,347.56
營業利潤
1,506.97
4,249.25
4,329.48
利潤總額
1,506.91
4,249.20
4,342.29
淨利潤
1,130.04
3,222.40
3,363.02
扣除非經常損益後歸
屬於母公司股東的淨
利潤
1,063.43
3,084.78
3,257.27
（三）現金流量表主要財務數據
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
經營活動產生的現金
流量淨額
2,169.70
-2,032.66
2,756.54
投資活動產生的現金
流量淨額
-2,794.72
6,040.47
-700.86
籌資活動產生的現金
流量淨額
2,485.71
-3,804.18
-2,862.08
現金及現金等價物淨
增加額
1,810.51
-56.81
-619.76
（四）主要財務指標
項目
2018年3月31日
/2018年1-3月
2017年12月31日
/2017年度
2016年12月31日
/2016年度
流動比率
1.68
1.60
2.62
項目
2018年3月31日
/2018年1-3月
2017年12月31日
/2017年度
2016年12月31日
/2016年度
速動比率
0.95
0.99
1.75
資產負債率
49.87%
51.18%
29.95%
毛利率
24.04%
23.11%
27.08%
淨利潤率
12.12%
8.85%
12.67%
加權平均淨資產收益
率（歸屬於公司普通股
股東的淨利潤）
7.10%
18.66%
17.76%
加權平均淨資產收益
率（扣除非經常性損益
後歸屬於公司普通股
股東的淨利潤）
6.68%
17.86%
17.20%
註：流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨淨額）/流動負債
（五）非經常性損益
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
2016年度
非流動性資產處置損益
87.44
-1.50
-4.99
計入當期損益的政府補助（與企業業務
密切相關，按照國家統一標準定額或定
量享受的政府補助除外）
0.00
9.90
12.81
委託他人投資或管理資產的損益
1.44
175.14
133.18
除上述各項之外的其他營業外收入和支
出
-0.07
-0.05
0.00
非經常性損益合計
88.81
183.49
141.00
減：企業所得稅影響額（所得稅減少以
「－」表示）
22.20
45.87
35.25
非經常性損益淨額
66.61
137.62
105.75
報告期內，華德倉儲的非經常性損益主要為購買非保本理財產品收益，對
華德倉儲的淨利潤影響較小。
八、標的公司的員工情況
（一）員工情況
報告期各期期末，員工人數如下：
2018.3.31
2017.12.31
2016.12.31
員工人數
320
321
311
變化率%
-0.31
3.22
3.67
截至2018年3月31日，標的公司總員工數為320人，員工構成如下：
1、員工部門構成
部門
人數
佔比
採購人員
9
2.81%
財務人員
6
1.88%
行政管理
13
4.06%
研發人員
23
7.19%
銷售人員
22
6.88%
生產人員
243
75.94%
其他人員
4
1.25%
總計
320
100.0%
2、員工年齡構成
年齡
員工數量
佔比
20~30歲
28
8.75%
30~39歲
94
29.38%
40~49歲
110
34.38%
50歲及以上
88
27.50%
總計
320
100.00%
3、員工教育背景構成
教育背景
員工數量
佔比
碩士
1
0.31%
本科
34
10.63%
大專
38
11.88%
高中及以下
247
77.19%
總計
320
100.00%
除自有員工外，華德倉儲存在部分臨時性、輔助性或者替代性崗位上存在使
用勞務派遣人員的情況，勞務派遣員工人數未超過員工總人數的10%。
（二）核心管理人員簡介
曹永欣：1970年至1985年在南京機動車輛廠擔任技術員；1986年至1993
年在南京香港長江有限公司擔任工程部經理；1998年至今在華德倉儲擔任董事
長、總經理。
周義術：1992年至1998年在南京眾星集團模具擔任技術部部長，分廠廠長；
1998年至2001年在冠鼎（南京）實業有限公司擔任生產經理、總經理助理；2001
年加入華德倉儲擔任技術設計、技術管理工作 ，現任華德倉儲副董事長兼總工
程師。
方開朗：1976年至1998年在南京東山發動機廠擔任計量室主任。1998年至
2002年在南京綠野建設集團有限公司新疆分廠擔任廠長。2002年加入華德倉儲
負責質量管理、生產管理工作，擔任生產部經理，同時為標的公司現任監事。
鄧龍平：1989年至1996年在南京江浦醫療器械廠擔任工程師；1996年至
1998年在南京震晨塗裝設備有限公司擔任項目經理；1999年至2002年在香港旭
光有限責任公司擔任業務經理；2002年加入華德倉儲，現擔任銷售部經理。
九、出資及合法存續情況
截至本報告書籤署日，華德倉儲為依法設立並有效存續的有限責任公司，
其設立、變更及存續均已經取得法律所需的一切必要批准和許可，其歷次股權
變動均符合法律規定的條件和程序。截至本報告書籤署日，華德倉儲股東已經
全數繳清出資，不存在出資不實、抽逃出資以及其他影響其合法存續的情況，
標的公司主體資格合法、有效。2018年3月，南京市江寧區市場監督管理局出
具《證明》，確認：華德倉儲自2016年1月1日起至今在江蘇省工商系統市場
主體信用資料庫中沒有違法、違規記錄。
截至本報告書籤署日，華德倉儲股東持有的標的公司股權權屬清晰，不存
在權屬糾紛，該等股權均未設置質押或其他第三方權利，不存在重大法律瑕疵
和權屬爭議等情況。
十、最近三年增資、交易及資產評估的情況說明
標的公司華德倉儲最近三年不存在增資或者其他交易的情況。
十一、標的公司會計政策及相關會計處理
（一）收入的確認原則和計量方法
華德倉儲的營業收入主要來自銷售商品收入等，收入確認原則如下：
1、銷售商品收入確認時間的具體判斷標準
華德倉儲已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；華德倉儲既
沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控
制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已
發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
（1）內銷收入確認原則
華德倉儲與客戶籤訂銷售合同（訂單），明確技術規格、數量、價格、交貨
方式、付款方式等合同要素，按合同約定生產完畢後發貨。
A、如需安裝，待安裝完畢客戶驗收後，即認為商品所有權上的風險和報
酬已經轉移，據此確認收入。
B、如不需安裝，送貨人員將貨物送至客戶指定地點，待客戶根據合同約
定驗收完畢，即認為商品所有權上的風險和報酬已經轉移，據此確認收入。
（2）外銷收入確認原則
華德倉儲與客戶籤訂銷售合同（訂單），明確技術規格、數量、價格、交貨
方式、付款方式等合同要素，按合同約定生產完畢後，在指定的交貨日期前運
送至指定地點報關出口，並取得海關確認的報關單。
A、如需安裝，待安裝完畢客戶驗收後，即認為商品所有權上的風險和報
酬已經轉移，據此確認收入。
B、如不需安裝，在指定的交貨日期前將產品運送至指定地點報關出口，
公司取得海關確認的報關單後，即認為商品所有權上的風險和報酬已經轉移，
據此確認收入。
2、 提供勞務收入的確認方法
收入的金額能夠可靠地計量；相關經濟利益很可能流入；交易的完工進度
能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量時，確認勞務
收入的實現。
（二）重大會計政策或會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對利潤
的影響
華德倉儲採用帳齡分析法對應收帳款、其他應收款的壞帳準備計提比例與
同行業上市公司計提比例對比如下：
證券代碼
公司簡稱
1年以內
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
音飛儲存
603066.SH
5%
10%
30%
50%
50%
100%
東傑智能
300486.SZ
5%
10%
30%
50%
80%
100%
諾力股份
603611.SH
5%
15%
50%
100%
100%
100%
華昌達
300278.SZ
5%
10%
30%
50%
70%
100%
華德倉儲
5%
10%
30%
50%
50%
100%
數據來自各公司2017年年報；其他應收款壞帳準備計提比例與應收帳款相同
在A股上市公司中，音飛儲存與華德倉儲業務的相似度最高，華德倉儲採
用帳齡分析法對應收帳款、其他應收款的壞帳準備計提比例與音飛儲存計提比例
一致。與其他同行業上市公司相比，華德倉儲採用帳齡分析法對應收帳款、其他
應收款的壞帳準備計提比例不存在重大差異。
華德倉儲除應收帳款、其他應收款壞帳準備計提比例外的會計政策和會計估
計與同行業或同類資產之間也不存在重大差異。
（三）財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務
報表範圍、變化情況及變化原因
1、財務報表編制基礎
華德倉儲以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布
的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、
企業會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」）編制財務報表。
2、持續經營
華德倉儲自本報告期末至少12個月內具備持續經營能力，無影響持續經營
能力的重大事項。
3、合併財務報表範圍及變化原因
報告期內，華德倉儲未發生合併報表範圍變化的情況。
（四）報告期內資產轉移剝離調整情況
報告期內，華德倉儲未發生資產轉移剝離調整情況。
（五）擬購買資產的重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，並查
閱上市公司年報等資料，華德倉儲的重大會計政策和會計估計與上市公司不存
在重大差異，對華德倉儲的利潤無重大影響。
十二、對交易標的其他情況的說明
（一）報告期內華德倉儲不存在境外生產經營的情形。
（二）華德倉儲不存在高危險、重汙染情況。
（三）本次音飛儲存收購華德倉儲100%股權的交易不涉及債權債務轉移。
（四）截至本報告書籤署日，華德倉儲不存在資金被控股股東及關聯方非經
營性佔用的情形。
（五）華德倉儲最近三年並未受到行政處罰或刑事處罰，也不存在其他影響
其合法存續的違法違規事項，也未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法
違規被中國證監會立案調查。
（六）截至本報告書籤署日，華德倉儲不存在正在進行的重大訴訟或仲裁。
第五節 發行股份情況
一、發行股份購買資產
（一）發行股份的種類和面值
本次發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00
元。
（二）發行對象及發行方式
本次發行股份購買資產的發行對象為華德拓展。
本次發行採用向特定對象非公開發行股份方式。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為上市公司第二屆董事會
第三十一次會議決議公告日。根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司
發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資
產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股
票交易均價之一。本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交
易日的上市公司股票交易均價情況如下：
交易均價類型
交易均價
交易均價×90%
定價基準日前20交易日均價
12.35
11.12
定價基準日前60交易日均價
12.78
11.51
定價基準日前120交易日均價
14.96
13.47
上述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交
易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
公司本次發行股份購買資產選取的市場參考價為定價基準日前20個交易日
股票交易均價。本次發行股份購買資產的發股價格為11.12元/股，不低於定價基
準日前20個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。
根據上市公司已實施完成的2017年年度權益分派情況，向全體股東每股派
發現金股利人民幣每0.056元（含稅）。考慮上述因素，本次發行價格調整為每
股人民幣11.07元/股。最終發行價格尚須經中國證監會核准
本次交易選擇以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價作為市場
參考價，主要理由分析如下：
1、本次發行股份定價方法符合相關規定
根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考
價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行
股份購買資產以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，
符合《重組管理辦法》的基本規定。
2、市場參考價的選擇是交易雙方協商的結果
本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或
者120個交易日的公司股票交易均價較為接近。交易過程中，本著兼顧各方利益、
積極促進各方達成交易意向的原則，在商業談判的基礎上，交易各方選擇以定價
基準日前20個交易日股票交易均價為本次發行股份購買資產的市場參考價。
3、本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序
本次交易的定價方案將嚴格按照法律法規的要求履行相關程序以保護上市
公司及中小股東的利益。本次重組及交易定價已經公司董事會審議通過，獨立董
事發表了同意意見，並擬提交股東大會審議通過，從程序上充分反映中小股東的
意願，切實保障上市公司及中小股東的利益。
綜上，本次發行股份定價方法符合相關規定並嚴格按照法律法規的要求履行
相關程序。選擇以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價為市場參考
價，是上市公司與交易對方基於上市公司及標的資產的內在價值、未來預期等因
素進行綜合考量和平等協商的結果，有利於雙方合作共贏和本次交易的成功實
施。
本次發行完成前上市公司如有派息、送股、轉增股本或配股等除權、除息行
為，則對本發行價格作相應除權除息處理，發行數量也將相應調整。
（四）發行數量
依據上市公司與發行股份購買資產的交易對方籤署的《發行股份及支付現金
購買資產協議》，本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行數量為
20,596,205股，具體如下：
序號
交易對方名稱
發行股份（股）
1
華德拓展
20,596,205
合計
20,596,205
最終發行數量以中國證監會核准的數量為準。
（五）發行股份的上市地點
本次發行的股票擬在上交所上市。
（六）發行股份的鎖定期
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定和相關交易對方出具的股
份鎖定承諾函，本次交易中，交易對方取得的上市公司股份鎖定期安排如下：
交易對方
鎖定期安排
華德拓展
華德拓展承諾對在本次交易中取得的上市公司股份，自發行結束之日起12個
月不得轉讓且在前述法定限售期限屆滿後，受到下述股份補償條件限制，華德
拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解鎖，上述法定限售期限屆滿
之日起至華德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最後一次解鎖之日的
期間內，未解鎖的股份不進行轉讓。
第一期解鎖：自本次發行結束之日起滿12個月且審計機構對華德倉儲2018年
實際盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的
上市公司股份的30%可解鎖；
第二期解鎖：自本次發行結束之日起滿24個月且審計機構對華德倉儲2019年
實際盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的
上市公司股份的30%可解鎖；
第三期解鎖：自本次發行結束之日起滿36個月且審計機構對華德倉儲2020年
實際盈利情況出具的《專項審核報告》以及審計機構或評估機構對標的資產出
具的《減值測試報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的
40%可解鎖。
華德拓展因音飛儲存送股、轉增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期
安排。如前述限售期安排與中國證監會及上海證券交易所的最新監管意見不符
的，華德拓展將根據中國證監會及上海證券交易所的監管意見相應調整限售期
承諾。該等股份上市後還應當遵守證券監管部門其他關於股份限售的要求。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定，華德拓
展需對上市公司發生股份補償義務的，則華德拓展當年實際可解鎖股份數應為
其所對應的當年可解鎖股份數的最大數額扣減當年應補償股份數之差，如在扣
減後實際可解鎖股份數量小於或等於0時，華德拓展當年實際可解鎖股份數為
0。在扣減上述補償股份且交易對方履行完畢相應的補償義務後當年可解鎖股
份尚有餘額的方可解鎖。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述鎖定期的要求履行義務，並對該等義
務、承諾與保證承擔連帶保證責任。
二、發行股份募集配套資金
（一）發行股份的種類和面值
本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行對象、發行方式和認購方式
本次配套融資擬向不超過10名（含10名）的特定投資者定向發行。特定投
資者包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公
司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人
投資者以及其他合法投資者等。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期
首日。
根據《證券發行管理辦法》的有關規定，此次發行股份募集配套資金的發行
價格為不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本
次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關
法律、行政法規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務
顧問（主承銷商）協商確定。
（四）發行數量及募集配套資金總額
本次募集配套資金總額不超過22,800萬元，募集配套資金金額不超過本次
交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
配套融資發行股份數量將不超過本次發行前上市公司總股本的20%。
最終發行數量將在中國證監會核准後，由上市公司根據申購報價的情況與獨
立財務顧問（主承銷商）協商確定。
（五）上市地點
本次發行的股票擬在上交所上市。
（六）股份鎖定期
本次募集配套資金採用詢價方式發行，發行對象認購的股份自發行結束之日
起12個月內不得轉讓，之後按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
三、募集配套資金的用途及必要性
（一）募集配套資金的用途
本次上市公司擬配套融資22,800.00萬元，扣除本次交易的中介費用後全部
用於支付本次交易的現金對價。
若本次募集配套資金數額少於上述項目擬使用募集資金數額，募集配套資金
不足部分由上市公司以自有資金或通過其他融資方式解決。在募集資金到位前，
上市公司可以自有資金先行支付，待募集資金到位後予以置換。
（二）募集配套資金的必要性
為了更好地提高自有資金的使用效率，確保本次交易順利進行，提高併購重
組的整合績效，藉助資本市場實現公司更好更快地發展，上市公司本次募集配套
資金扣除本次交易中介費用後全部用於本次交易中現金對價的支付，有利於提高
重組項目的整合績效。
（三）上市公司前次募集資金使用情況
1、前次募集資金使用的基本情況
經2015年5月21日中國證券監督管理委員會《關於核准南京音飛儲存設備
股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]962號）核准，音飛儲
存向社會公開發行人民幣普通股（A 股）2,500萬股，發行價格為每股12.43元。
截至2015年6月8日止，音飛儲存實際已向社會公開發行人民幣普通股（A 股）
2,500萬股，募集資金總額為人民幣31,075萬元，扣除承銷保薦費用2,860萬元
（承銷保薦費共計3,000萬元，其中以前年度已預付140萬元）後的募集資金為
28,215萬元，已由主承銷商華泰聯合證券有限責任公司於2015年6月8日存入
音飛儲存在中國銀行南京河西支行開設的497566938402帳戶中。募集資金總額
31,075萬元扣除承銷費、保薦費以及其他相關發行費用合計人民幣4,262.31萬元
後，本次募集資金淨額為人民幣26,812.69萬元。
募集資金使用情況對照表
單位：萬元
募集資金總額
31,075.00
2017年度投入募集資金總額
576.73
變更用途的募集資金總額
--
已累計投入募集資金總額
12,494.17
變更用途的募集資金總額比例
--
承諾投資項
目
已變更項目，
含部分變更
（如有）
募集資金承諾
投資總額
調整後投資
總額
截至期末承諾
投入金額（1）
本年度投入
金額
截至期末累計
投入金額（2）
截至期末累
計投入金額
與承諾投入
金額的差額
（3）＝（2）
-（1）
截至期末投入
進度（%）（4）
＝（2）/（1）
項目達到預
定可使用狀
態日期
本年度實現
的效益
是否達到預
計效益
項目可行性
是否發生重
大變化
承諾投資項
目
年產4.3萬噸
高端貨架制
造項目
否
21,814.60
21,814.60
576.73
7,494.17
-14,320.43
34.35%
2018年
2,042.35
--
否
補充流動資
金
否
5,000.00
5,000.00
0.00
5,000.00
0.00
100.00%
--
--
--
否
承諾投資項
目合計
26,814.60
26,814.60
576.73
12,494.17
-14,320.43
2,042.35
超募資金投
向
歸還銀行貸
款（如有）
補充流動資
金（如有）
超募資金投
向小計
合計
26,814.60
26,814.60
576.73
12,494.17
-14,320.43
2,042.35
未達到計劃進度原因（分具體募投項目）
注1
項目可行性發生重大變化的情況說明
不存在這種情況。
超募資金的金額、用途及使用進展
不存在這種情況。
募集資金投資項目實施地點變更情況
由於公司現有廠房所在地的規劃發生變化，公司需要將本次項目的實施主體由公司調整為公司、公司全資子
公司南京眾飛金屬軋制有限公司（以下簡稱「南京眾飛」）和公司全資子公司南京音飛貨架有限公司的全資子
公司重慶音飛自動化倉儲設備有限公司（以下簡稱「重慶音飛」），即由公司、南京眾飛和重慶音飛同時實施
募投項目。公司擬分別使用募集資金對南京眾飛增資4,000萬元，對南京音飛貨架有限公司增資4,000萬元，
再由南京音飛貨架有限公司對重慶音飛增資4,000萬元。南京眾飛和重慶音飛將分別使用募集資金和自有資
金各新建1座廠房併購買相關生產設備。本次項目實施主體變更後，公司、南京眾飛及重慶音飛可分別新增
2.5萬噸、0.8萬噸及1萬噸高端貨架的年綜合生產能力。
公司於2015年9月18日召開了2015年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關於調整公司募投項目實
施主體的議案》，公司獨立董事與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司均發表了明確同意的意見。
本次公司變更部分募投項目實施主體和實施地點，符合募投項目的生產經營及未來發展的需要，變更後項目
總投資額、技術方案、實施內容等要素基本不變，不會對上述項目產生實質性影響，不存在變相改變募集資
金用途和損害股東利益的情況，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金管理的有關規定，
符合公司及全體股東的利益，有利於公司的長遠發展。
募集資金投資項目實施方式調整情況
不存在這種情況。
募集資金投資項目先期投入及置換情況
為順利推進募集資金投資項目，在此次募集資金到帳前，公司已以自籌資金預先投入募集資金投資項目。截
至2015年6月25日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為6,378.32萬元。公司以
募集資金6,378.32萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。公司於2015年6月30日召開第二屆董事會第一
次會議審議通過了《關於使用募集資金置換募投項目已投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民
幣6,378.32萬元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。公司獨立董事與保薦機構華泰聯合證券有限
責任公司均發表了明確同意的意見。本次置換已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）鑑證，並出具了信會
師報字[2015]第510317號《關於南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑
證報告》。
用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
上市公司因變更募投項目實施主體、將募集資金用於對南京眾飛和重慶音飛增資的過程中，存在未及時就南
京眾飛、重慶音飛新設立募集資金專戶事宜履行相關程序的瑕疵；存在將募集資金從音飛儲存募集資金專戶
轉入南京眾飛、重慶音飛募集資金專戶管理的過程中，用於南京眾飛、重慶音飛和音飛貨架的日常生產經營
暫時補充流動資金未及時履行相關程序的瑕疵。
除此之外，不存在使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
公司於2015年6月30日召開第二屆董事會第一次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管
理的議案》。本著股東利益最大化原則，為提高閒置募集資金使用效率，合理利用閒置募集資金，在確保不
影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司擬使用不超過1.5億元閒置募集資金進行現金管理。
現金管理僅限於購買安全性高、滿足保本要求且流動性好、不影響募集資金投資項目正常實施的投資產品，
包括但不限於結構性存款以及其他低風險、保本型理財產品；且該等投資產品不得用於質押，產品專用結算
帳戶不得存放非募集資金或用作其他用途，風險可控。以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用，並授權
總經理在額度範圍內行使該項投資決策權並籤署相關合同文件，決議自董事會審議通過之日起12個月內有
效。公司獨立董事與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司均發表了明確同意的意見。
公司於2016年7月8日召開了第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關於繼
續使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金
使用的情況下，繼續使用部分閒置募集資金投資於安全性、流動性較高的保本型結構性存款或保本型理財產
品，購買額度不超過人民幣1.5億元，以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用，並授權總經理在額度範
圍內行使該項投資決策權並籤署相關合同文件，決議自董事會審議通過之日起12個月內有效。公司獨立董
事與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司均發表了明確同意的意見。
公司於2017年7月7日召開了第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關
於繼續使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意繼續公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元
（含15,000萬元）的部分暫時閒置募集資金進行現金管理，擇機、分階段購買安全性高、流動性好、保本型
的銀行理財產品或進行銀行結構性存款。以上投資期限自董事會審議通過之日起12個月內有效，單筆投資
期限最長不超過12個月。在上述額度內，資金可以滾動使用。並授權公司董事長行使該項投資決策權並籤
署相關合同文件。公司獨立董事與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司均發表了明確同意的意見。
募集資金結餘的金額及形成原因
上市公司募投資金尚在投入使用中，不存在募集資金結餘的情況
募集資金其他使用情況
無
注1：截止2017年12月31日，音飛儲存新增2.5萬噸高端貨架製造項目已投產。重慶音飛募投項目部分建設完成並配套相關生產設備，已部分投產。南京眾飛
募投項目由於根據江蘇省政府及和環保部門頒布的《江蘇省"十三五"太湖流域水環境綜合治理行動方案》和《太湖地區城鎮汙水處理廠及重點工業行業主要水汙
染物排放限值》等文件，募投項目所在地南京溧水區被列為太湖流域保護區，募投項目的新增汙水處理系統和採購相關設備的計劃正在與政府部門協商重新規劃。
經上市公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過，南京眾飛和重慶音飛募投項目達到預定可使用狀態時間延期至2018年12月。
截止2017年12月31日，音飛儲存新增2.5萬噸高端貨架製造項目已投產。重慶
音飛和南京眾飛項目延期的原因如下：
（1）由於公司現有廠房所在地的規劃發生變化，公司將募投項目的實施主體由公
司調整為公司、南京眾飛和重慶音飛同時實施募投項目，南京眾飛和重慶音飛需各新建
1 座廠房，所以導致部分募投項目工程建設周期延長。
（2）重慶音飛處於西南地區，出於成本考慮，主要承接西南地區訂單，在西南地
區產能不飽和的情況下，上市公司為提高資金使用效率，逐步釋放產能，導致建設周期
較長。
（3）鑑於江蘇省政府和環保部門頒布的《江蘇省「十三五」太湖流域水環境綜合治
理行動方案》和《太湖地區城鎮汙水處理廠及重點工業行業主要水汙染物排放限值》等
文件，南京眾飛所在地南京溧水區被列為太湖流域保護區，募投項目的汙水處理系統仍
有可能調整，正與地方主管部門協調處理。
2、前次募集資金使用中存在的問題
2017 年 7 月，公司收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局《關於對南京音飛儲
存設備（集團）股份有限公司出具警示函措施的決定》（文號【2017】24號）。相關內
容如下：
公司全資控股公司南京眾飛在 2016 年1月14日至2016年12月9日期間，存在
將4,000萬元募集資金與日常經營資金混合使用的情形；音飛貨架在2015 年9月29
日至2016年7月6日期間，存在將4,000萬元募集資金與日常經營資金混合使用的情
形。上述行為違反了《上市公司監管指引第2號—募集資金管理和使用的監管要求》第
五條的規定。公司於2016年4月16日、2017年4月15日兩次披露《關於公司募集資
金存放與實際使用情況的專項報告》，均未真實、準確完整地披露上述募集資金使用情
況。
作為募投項目實施主體的兩家公司，已分別於 2016年4月和2016年12月設立完
成銀行募集資金專戶，並將募集資金全數轉入各自銀行募集資金專戶，籤訂四方監管協
議。在募集資金未轉入銀行專戶之前，實施主體日常經營資金主要是用於募投項目建設，
募投項目進展沒有受到影響。
同時公司作出如下整改：
第一：補充董事會決策程序並公告相關信息
公司於2017年7月17日經第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司子公
司及孫公司設立募集資金專項帳戶的議案》與《關於募集資金專項帳戶設立前實施主體
使用暫時閒置募集資金用於補充流動資金的議案》。監事會審議通過。獨立董事出具相
關事項的獨立意見。
第二：募集資金集中管理措施
公司設立了資金管理中心，由資金管理專員監管募集資金及其專戶的使用規範性。
募集資金專戶的各項業務支出，應於資金管理專員確定符合募投項目進展情況及募集資
金使用的相關規定後，方可辦理對外付款。
第三：強化董事、監事、高管人員學習和培訓
保薦代表人和公司信披部門多次通過會議和郵件等方式，對董事、監事、高級管理
人員、總部及各子公司的財務人員及其他部門相關人員宣講《上市公司監管指引第 2
號—募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規的重點內容。
第四：加強內控檢查和監督
公司將根據《上市公司治理準則》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事項內部
報告制度》，持續完善內部信息溝通機制，加強對各職能部門、分子公司的重大事項報
告管理，強化內部控制執行力，增強主動合規意識，避免違規事項發生。
公司已於2017年7月28日將整改落實情況書面報送中國證券監督管理委員會江蘇
監管局。
（四）上市公司貨幣資金金額及其使用安排
截至2018年3月31日，上市公司帳面共有約11,640.76萬元貨幣資金，30,850.96
萬元其他流動資產，其他流動資產主要為購買的理財產品，未來支出安排如下：
1、1.5億元左右為尚未使用的募集資金，待募投項目投入完成後，上市公司將按照
募集資金管理的相關法規確定剩餘募集資金用途；
2、近年來，隨著上市公司品牌影響力的不斷提升，訂單規模逐年遞增，且大訂單
數量上升更加顯著，由於大訂單驗收周期較長，回款速度慢，對上市公司墊資的要求越
來越高，從整個行業來看，墊資能力已經成為行業企業取得大訂單的核心競爭因素。同
時，由於供給側改革等原因，上市公司主要原材料鋼材價格近年來呈現明顯的增長趨勢，
且需要通過預付款的形式進行採購，進一步增加了公司的資金壓力。2018年一季度，
上市公司平均每月經營活動現金流出在7,000萬左右，因此，從經營的角度，上市公司
至少需保持7,000萬左右的現金滿足日常資金周轉；
3、上市公司目前正在積極拿地從而解決產能吃緊的現狀，根據初步測算，土地初
步預計投資款在9,000萬左右，後續廠房、設備投入在2.5億元以上；
4、2017年，上市公司與 Logos China Dev PJ2 HK Limited（以下簡稱「Logos」）共
同出資設立合資公司「杭州樂音倉儲有限公司」合資公司將投資建設杭州開發區跨境電
商冷庫項目。合資公司註冊資本2,300萬美元，其中上市公司認繳345萬美元，以等值
於美元的人民幣現金方式出資，佔合資公司註冊資本的15%；Logos認繳1,955萬美元，
以美元現金方式出資，佔註冊資本的85%。根據杭州經濟技術開發區管委會、音飛儲存、
Logos China Dev PJ2 HK Limited、杭州海倉科技有限公司四方籤訂的《杭州肉類查驗場
及運營項目投資協議書》，項目總投資約3億元人民幣，按15%持股比例計算，音飛儲
存需投資4,500萬元，目前實際出資225萬美金，尚需投入約3,000多萬元；
5、上市公司2017年度利潤分配支出1,693萬元。
上市公司目前的貨幣資金主要用於公司的日常經營需求以及未來儲備項目投資。因
此，上市公司自有資金難以滿足本次交易的需要。假設本次現金對價全部通過銀行貸款
的方式支付，預計每年將增加財務費用1,000萬元以上，不利於上市公司盈利能力的提
升。（五）本次募集配套資金金額與上市公司及標的公司現有生產經營規模、財務狀況
的匹配性
公司自2015年6月上市以來，各項主要財務指標穩步增長。資產總額自2014年底
的5.58億提高到2017年底的11.78億元；收入規模自2014年度的4.74億提高到2017
年度的5.99億；淨利潤規模自2014年度的0.61億提高到2017年度的0.83億。未來公
司將進一步在倉儲物流領域做大做強，鞏固行業領先地位，提升市場佔有率。
從資產負債率來看，上市公司音飛儲存2017年末的資產負債率為25.86%，同行業
可比上市公司今天國際2017年末的資產負債率為39.67%，諾力股份2017年末的資產
負債率為45.28%。與同行業可比上市公司相比，音飛儲存資產負債率相對較低，其原
因在於音飛儲存上市後採取較為穩健的財務策略，控制負債規模。
本次交易擬募集配套資金22,800萬元，與上市公司現有生產經營規模和財務狀況
相匹配。
（六）本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度
上市公司關於本次重組募集配套資金管理和使用的內部控制制度主要包括《公司章
程》、《股東大會議事規則》、《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司募集資金使用管
理辦法》等，對募集資金存儲、使用、變更、 監督和責任追究等內容進行明確規定，
並明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程 序、風險控制措施及信息披露程序。
1、募集資金專戶存儲
「第六條 募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會
計師事務所審驗並出具驗資報告。
公司募集資金應當存放於董事會批准設立的專項帳戶（以下簡稱「專戶」）集中管理。
募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。公司每次融資應當獨立設置募集
資金專戶。
第七條 公司應當在募集資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀
行（以下簡稱「商業銀行」）籤訂募集資金專戶存儲三方監管協議（以下簡稱「協議」）。
協議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶中；
（二）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元且達到發行
募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20%的，公司應當
及時通知保薦機構；
（三）商業銀行應當每月向公司出具募集資金專戶銀行對帳單，並抄送保薦機構；
（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。
公司應當在上述協議籤訂後2個交易日內報告上海證券交易所（以下簡稱「上交所」
備案並公告）。
上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當
自協議終止之日起兩周內與相關當事人籤訂新的協議，並在新的協議籤訂後2個交易日
內報告上海證券交易所備案並公告。
第八條 公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構
出具對帳單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情
形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。
第九條 公司怠於履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構在知悉有關
事實後應當及時向上海證券交易所報告。」
2、募集資金使用
「第十條 公司使用募集資金應當遵循如下要求：
（一）公司對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信
息披露程序應當嚴格遵守《公司章程》等相關內部制度及本辦法相關制度的規定；
（二）公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；
（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上海
證券交易所並公告；
（四）募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計
收益等重新論證，決定是否繼續實施該項目，並在最近一期定期報告中披露項目的進展
情況、出現異常的原因以及調整後募投項目（若有）：
1、募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
2、募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
3、超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金
額50%的；
4、其他募集資金投資項目出現異常的情形。
第十一條 公司募集資金原則上應當用於主營業務。公司使用募集資金不得有如下
行為：
(一)除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借
予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公
司；
(二)通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯
人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；
(四)違反募集資金管理規定的其他行為。
第十二條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到帳後6個月
內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑑證報告，並由獨立董事、
監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上海
證券交易所並公告。
第十三條 暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其
他用途，開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公司應當在2個交易日內報上海證券交易
所備案並公告。
第十四條 使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、
監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列
內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投
資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為
和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
第十五條 公司可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金，但應當符合以下條
件：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用於新
股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
公司以閒置資金暫時用於補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、
監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上海
證券交易所並公告。
補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金
全部歸還後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。
第十六條 公司實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱「超募
資金」），可用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不
得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行高風險
投資以及為他人提供財務資助。
第十七條 超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事
會、股東大會審議通過，並為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機
構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內報告上海證券交易所並公
告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額、
超募金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；
（四）在補充流動資金後的12個月內不得進行高風險投資以及為他人提供財務資
助的承諾；
（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
第十八條 公司將超募資金用於在建設項目及新項目（包括收購資產等）的，應當
投資於主營業務，並比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關規定，科學、審慎
地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。
第十九條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用
於其它募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明
確同意意見後方可使用。公司應在董事會會議後2個交易日內報告上海證券交易所並公
告。
節餘募集資金(包括利息收入)低於100萬或者低於該項目募集資金承諾投資額5%
的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司單個募投項目節餘募集資金(包括利息收入)用於非募投項目(包括補充流動資
金)的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第二十條 募投項目全部完成後，節餘募集資金(包括利息收入)在募集資金淨額
10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事
會發表明確同意意見後方可使用節餘募集資金。公司應在董事會會議後2個交易日內報
告上海證券交易所並公告。
節餘募集資金(包括利息收入)低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審議通過，
且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會
議後2個交易日內報告上海證券交易所並公告。
節餘募集資金(包括利息收入)低於500萬或者低於募集資金淨額5%的，可以免於
履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。」
3、募集資金投向變更
「第二十一條 公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。
公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機
構、監事會發表明確同意意見後方可變更。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經公司董事會審
議通過，並在2個交易日內報告上海證券交易所並公告改變原因及保薦機構的意見。
第二十二條 公司變更後的募投項目應投資於公司的主營業務。公司應當科學、審
慎地進行新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利
能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十三條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議後2個交易日內
報告上海證券交易所並公告以下內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）上海證券交易所要求的其他內容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進
行披露。
第二十四條 公司變更募集資金投向用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權
益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定
價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第二十五條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的(募投項目在上市公司實施重
大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外)，應當在提交董事會審議後2個交易日
內報告上海證券交易所並公告以下內容：
(一)對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；
(二)已使用募集資金投資該項目的金額；
(三)該項目完工程度和實現效益；
(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用)；
(五)轉讓或者置換的定價依據及相關收益；
(六)獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；
(七)轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
(八)上交所要求的其他內容。
公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的
持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。」
4、募集資金管理與監督
「第二十六條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
第二十七條 公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金
的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱「《募
集資金專項報告》」)。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》
中解釋具體原因。當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金
專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、籤約方、產品名稱、期限
等信息。
《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，並應當在提交董事會審議後
2個交易日內報告上海證券交易所並公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對
募集資金存放與使用情況出具鑑證報告，並於披露年度報告時向上海證券交易所提交，
同時在上海證券交易所網站披露。
第二十八條 公司獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實
際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請
會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當予以積極配合，並承
擔必要的審計費用。
董事會應當在收到前款規定的鑑證報告後2個交易日內向上海證券交易所報告並
公告。如鑑證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告
募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的後果及已經或者擬採取
的措施。
第二十九條 公司應當與保薦機構在保薦協議中約定，保薦機構至少每半年度對公
司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計年度結束後，保薦機構應當
對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於公司披露年度報告時向上
海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。
每個會計年度結束後，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項
核查報告和會計師事務所鑑證報告的結論性意見。」
（七）本次募集配套資金失敗的補救措施
若本次募集配套資金數額少於上述項目擬使用募集資金數額，募集配套資金不足部
分由上市公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
（八）採用收益法評估的預測現金流中未包含募集配套資金收益
本次交易募集配套資金用途為支付本次交易的中介費用及本次交易的現金對價。本
次交易中，對標的資產的估值，是基於本次交易前標的資產自身經營情況進行的，募集
配套資金對本次評估結論沒有影響。
第六節 交易標的評估或估值
一、華德倉儲100%股權的評估情況
（一） 本次評估的基本情況
根據金證通評估出具的《資產評估報告》，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種
評估方法對華德倉儲股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結
論。根據收益法評估結果如下：南京華德倉儲設備製造有限公司於評估基準日2018年
3月31日的股東全部權益價值為45,683.66萬元，較其帳面淨資產16,489.61萬元增值
29,194.05萬元。
本次交易以標的公司的評估結果作為定價依據。經協議各方協商一致，本次交易標
的華德倉儲100.00%股權的交易價格為45,600.00萬元。
（二）本次評估的基本假設
本次評估中，評估機構遵循了以下評估假設：
1、一般假設
（1）交易假設：即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評
估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。
（2）公開市場假設：即假定資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低
取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。
（3）持續經營假設：即假定一個經營主體的經營活動可以連續下去，在未來可預
測的時間內該主體的經營活動不會中止或終止。
2、特殊假設
（1）假設評估基準日後華德倉儲所處國家和地區的法律法規、宏觀經濟形勢，以
及政治、經濟和社會環境無重大變化；
（2）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策除公眾已獲
知的變化外，無其他重大變化；
（3）假設與華德倉儲相關的稅收政策、信貸政策不發生重大變化，稅率、匯率、
利率、政策性徵收費用率基本穩定；
（4）假設評估基準日後華德倉儲的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職
務；
（5）假設華德倉儲完全遵守所有相關的法律法規，不會出現影響公司發展和收益
實現的重大違規事項；
（6）假設委託人及華德倉儲提供的基礎資料、財務資料和經營資料真實、準確、
完整；
（7）假設評估基準日後無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對華德倉儲造成
重大不利影響。
（8）假設評估基準日後華德倉儲採用的會計政策與編寫本資產評估報告時所採用
的會計政策在重要方面基本保持一致；
（9）假設評估基準日後華德倉儲在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、
方式、業務結構與目前基本保持一致，不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業
環境不可預見性變化的潛在影響；
（10）假設評估基準日後華德倉儲的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出；
（11）假設華德倉儲擁有的各項經營資質未來到期後可以順利續期。
評估機構認為在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變
化時，評估機構及評估師將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
（三）評估方法的選擇及其合理性分析
企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。
1、企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價
值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。
2、 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例
進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較
法和交易案例比較法。
3、企業價值評估中的資產基礎法，是指以華德倉儲評估基準日的資產負債表為基
礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
《資產評估執業準則——企業價值》規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估
目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種
基本方法的適用性，選擇評估方法。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基
本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為收益法和資產基礎法。評估方法選擇理
由如下：
適宜採用資產基礎法的理由：被評估企業評估基準日資產負債表中各項表內資產、
負債可被識別並可採用適當的方法單獨進行評估，故適用資產基礎法；
適宜採用收益法的理由：被評估企業未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡
量，獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故適用收益法評估；
不適宜採用市場法的理由：由於難以找到足夠的與被評估企業經營業務和規模類似
的同行業可比上市公司或可比交易案例，故不適用市場法評估。
（四）資產基礎法評估的相關說明
根據本次資產評估的目的、資產業務性質、可獲得資料的情況等，採用資產基礎法
進行評估。各類資產的評估方法說明如下：
1、貨幣資金
（1）庫存現金
庫存現金帳面值26,777.11元，全部為人民幣。評估人員和華德倉儲財務人員共同
對現金進行了盤點，根據盤點金額情況和評估基準日至盤點日之間的現金收支情況倒推
評估基準日的金額，倒推結果與評估基準日現金帳面價值一致，以盤點核實後帳面值確
定評估值。
現金評估值為26,777.11元。
（2）銀行存款
銀行存款帳面值24,609,052.05元，共有6個銀行帳戶，其中2個為人民幣帳戶。
評估人員對各銀行帳戶進行了函證，取得了各銀行帳戶的銀行對帳單和銀行存款餘額調
節表，並對未達帳項調整的真實性進行了核實。銀行存款以核實無誤後的帳面價值作為
評估值。對於外幣帳戶，在核實原幣金額的基礎上，按評估基準日的國家外匯牌價折算
為人民幣的價值作為評估值。
銀行存款評估值為24,609,052.05元。
（3）其他貨幣資金
其他貨幣資金帳面值2,448,675.00元，系信用證保證金存款。評估人員核實了相關
保證金帳戶的對帳單以及原始憑證，確認帳面金額屬實。其他貨幣資金以核實無誤後的
帳面價值作為評估值。
其他貨幣資金評估值為2,448,675.00元。
貨幣資金評估值合計為27,084,504.16元。
2、應收票據及應收帳款
（1）應收票據
應收票據帳面值4,275,000.00元，系企業因銷售商品而收到的商業匯票，全部為銀
行承兌匯票。評估人員查閱了華德倉儲的應收票據備查簿，逐筆核實了應收票據的種類、
號數和出票日、票面金額、交易合同號和付款人、承兌人、背書人的姓名或單位名稱、
到期日等資料。應收票據以核實無誤後的帳面價值作為評估值。
應收票據評估值為4,275,000.00元。
（2）應收帳款
應收帳款帳面餘額82,649,916.28元，壞帳準備6,428,163.24元，帳面淨額
76,221,753.04元，系企業銷售商品應收的貨款。評估人員核實了帳簿記錄、抽查了部分
原始憑證等相關資料，核實交易事項的真實性、帳齡、業務內容和金額等，並對大額款
項進行了函證，核實結果帳、表、單金額相符。
評估人員在對應收帳款核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情
況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現
狀等，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
企業的應收帳款中，對很可能收不回部分款項，且難以確定收不回帳款數額的，按
照帳齡分析法，根據帳齡和歷史回款分析估計壞帳風險損失比例，進而估計出評估壞帳
風險損失，如下表所示：
帳齡
帳面餘額（元）
評估壞帳風險損失比例
評估壞帳風險損失金額（元）
一年以下
63,694,614.45
5.00%
3,184,730.72
一至二年
13,985,490.46
10.00%
1,398,549.05
二至三年
3,282,411.06
30.00%
984,723.32
三至四年
859,692.77
50.00%
429,846.39
四至五年
794,787.54
50.00%
397,393.77
五年以上
32,920.00
100.00%
32,920.00
合計
82,649,916.28
6,428,163.24
根據上述方法，得出應收帳款評估壞帳風險損失為6,428,163.24元，以核實後的帳
面餘額減去評估壞帳風險損失作為評估值。原帳面計提的壞帳準備6,428,163.24元評估
為零。
應收帳款評估值為76,221,753.04元。
應收票據及應收帳款評估值為80,496,753.04元。
3、其他應收款
其他應收款帳面餘額6,957,324.74元，壞帳準備3,895,486.25元，帳面淨額
3,061,838.49元，系備用金、保證金、員工借款等。評估人員核實了帳簿記錄、抽查了
部分原始憑證等相關資料，核實交易事項的真實性、帳齡、業務內容和金額等，並對大
額款項進行了函證，核實結果帳、表、單金額相符。
評估人員在對其他應收款核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現在調查了解的情
況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現
狀等，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
根據各欠款單位的具體情況，將其他應收款分為單項評估壞帳風險損失的其他應收
款和按組合評估壞帳風險損失的其他應收款兩類，分別採用個別認定法和帳齡分析法評
估壞帳風險損失。
其他應收款類別
帳面餘額（元）
單項評估壞帳風險損失的其他應收款
3,500,000.00
按組合評估壞帳風險損失的其他應收款
395,486.26
其他應收款合計
3,895,486.25
單項評估壞帳風險損失的其他應收款中，應收江蘇紅戰建設工程有限公司借款的款
項3,500,000.00元，由於這家企業帳齡較長原因，預計無法收回，評估壞帳風險損失
3,500,000.00元。
按組合評估壞帳風險損失的其他應收款中，對很可能收不回部分款項，且難以確定
收不回帳款數額的，按照帳齡分析法，根據帳齡和歷史回款分析估計壞帳風險損失比例，
進而估計出評估壞帳風險損失，如下表所示：
帳齡
帳面餘額（元）
評估壞帳風險損失比例
評估壞帳風險損失金額（元）
一年以下
1,770,926.25
5.00%
88,546.31
一至二年
1,416,477.99
10.00%
141,647.80
二至三年
100,540.50
30.00%
30,162.15
帳齡
帳面餘額（元）
評估壞帳風險損失比例
評估壞帳風險損失金額（元）
三至四年
15,500.00
50.00%
7,750.00
四至五年
53,000.00
50.00%
26,500.00
五年以上
100,880.00
100.00%
100,880.00
合計
3,457,324.74
395,486.26
根據上述方法，得出其他應收款評估壞帳風險損失為3,895,486.25元，以核實後的
帳面餘額減去評估壞帳風險損失作為評估值。原帳面計提的壞帳準備3,895,486.25元評
估為零。
其他應收款評估值為3,061,838.49元。
4、預付帳款
預付帳款帳面值15,647,324.01元，系預付的貨款、安裝費等。評估人員在了解預
付帳款形成原因的基礎上，按照重要性原則，對大額或帳齡較長等情形的預付帳款進行
了函證，並對相應的合同等原始憑證進行了抽查。通過核實與分析，未發現帳實不符的
情況，預計各預付款項均能收回相應資產或權利，則以核實後帳面值作為評估值。
預付帳款評估值為15,647,324.01元。
5、存貨
存貨帳面餘額118,506,184.59元，存貨跌價準備0.00元，帳面價值118,506,184.59
元，包括原材料、在產品（自製半成品）、產成品（庫存商品）、發出商品。
評估人員將存貨評估申報表與總帳、明細帳及財務報表進行核對，查閱相關帳簿記
錄和原始憑證，以確認存貨的真實存在及權屬狀況。另外，評估人員了解企業的存貨內
控制度，並通過查閱最近的存貨進出庫單等，掌握存貨的周轉情況，並對存貨的品質、
庫存時間進行核查。最後，評估人員與企業存貨保管人員共同對存貨進行了抽盤，並結
合盤點日至評估基準日之間的存貨出入庫記錄倒推計算出評估基準日存貨的實有數量。
（1）原材料
原材料帳面餘額34,715,931.86元，原材料跌價準備0.00元，帳面淨值34,715,931.86
元，主要包括企業生產所用的帶鋼、卷料、平板、圓管、槽鋼、工字鋼、H型鋼、角鋼、
P型管、方鋼、各類鋼材及生產輔助用材料等。
原材料根據清查核實後的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、
驗收整理入庫費及其他合理費用確定評估值。華德倉儲原材料採用實際成本核算，帳面
價值包括購置價及其他合理費用。對於價格波動較大的原材料，以評估基準日的市場價
格並考慮合理費用作為評估值；對於價格波動不大的原材料，以核實後的帳面值作為評
估值。
原材料評估值為34,715,931.86元。
（2）在產品（自製半成品）
在產品（自製半成品）帳面餘額12,967,332.28元，在產品（自製半成品）跌價準
備0.00元，帳面淨值12,967,332.28元，主要包括為正在生產線上尚未結轉完工的生產
成本和已辦理入庫的半成品等。
企業對於在產品（自製半成品）按實際成本記帳，其成本組成內容為剛領用投入生
產的原材料等。評估人員在核查其成本構成與核算情況後認為其帳面值基本可以體現在
產品的現時價值，故以核實後的帳面值作為評估值。
在產品（自製半成品）評估值為12,967,332.28元。
（3）產成品
產成品帳面餘額36,770,857.24元，產成品跌價準備0.00元，帳面淨值36,770,857.24
元，主要包括企業生產的用於對外銷售的各型號貨架產品等。
對於產成品，根據企業的產品成本毛利率水平折合其不含稅銷售價格減去銷售費
用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值，計算公式如下：
產成品評估值＝產成品數量×產成品評估單價
產成品評估單價＝不含稅銷售單價×[1－銷售費用率－稅金及附加率－經營利潤
率×企業所得稅稅率－經營利潤率×（1－企業所得稅稅率）×利潤扣除率]
其中，產成品數量根據評估基準日產成品的實際數量確定；不含稅銷售單價根據評
估基準日近期產成品的不含稅銷售價格確定；銷售費用率、稅金及附加率、經營利潤率
結合歷史年度財務報表情況分析確定；企業所得稅稅率按評估基準日企業適用的稅率確
定；利潤扣除率根據產成品的銷售狀況確定，其中暢銷產品、正常銷售產品和勉強銷售
產品的利潤扣除率分別為0%、50%和100%。
產成品評估值為41,307,420.68元。
（4）發出商品
發出商品帳面餘額34,052,063.21元，發出商品跌價準備0.00元，帳面淨值
34,052,063.21元，主要包括貨架產品等。
對於發出商品，根據企業的產品成本毛利率水平折合其不含稅銷售價格減去銷售費
用和全部稅金確定評估值，計算公式如下：
發出商品評估值＝發出商品數量×發出商品評估單價
發出商品評估單價＝不含稅銷售單價×[1－銷售費用率－稅金及附加率－經營利
潤率×企業所得稅稅率－經營利潤率×（1－企業所得稅稅率）×利潤扣除率]
其中，發出商品數量根據評估基準日發出商品的實際數量確定；不含稅銷售單價根
據企業的產品銷售毛利率水平折合確定；銷售費用率、稅金及附加率、經營利潤率結合
歷史年度財務報表情況分析確定；企業所得稅稅率按評估基準日企業適用的稅率確定。
發出商品評估值為38,875,272.36元。
6、其他流動資產
其他流動資產帳面值30,000,000.00元，系公司購買的理財產品。
評估人員查閱了相關理財產品的購買協議對帳單，以核實後的本金加持有期應計利
息計算評估值。
其他流動資產評估值=購買金額×日利率×持有天數
=30,000,000.00×2.7792%÷365×8=30,018,273.97（元）
其他流動資產評估值為30,018,273.97元。
7、可供出售金融資產
（1）評估範圍
可供出售金融資產帳面餘額150,000.00元，減值準備0.00元，帳面淨值150,000.00
元，共1項，概況如下：
單位：元
序號
企業名稱
投資時間
持股比例
原始投資成本
減值準備
帳面價值
1
南京華瑞德物流裝備有
限公司
2016年6月
15%
150,000.00
0.00
150,000.00
合計
150,000.00
0.00
150,000.00
（2）評估結果
對可供出售金融資產評估結果如下：
單位：元
序號
企業名稱
持股比例
帳面價值
股東權益評估值
評估值
1
南京華瑞德物流裝備有
限公司
15%
150,000.00
2,258,526.57
338,778.99
合計
150,000.00
2,258,526.57
338,778.99
可供出售金融資產的評估值為338,778.99元。
8、固定資產-房屋建築物類
（1）評估範圍
納入本次評估範圍的房屋建築物類資產包括房屋建築物、構築物及其他輔助設施。
評估基準日房屋建築物類資產的數量及帳面價值如下表所示：
單位：元
建築物類別
項數
帳面原值
帳面淨值
房屋建築物
5
47,023,568.94
32,027,982.42
構築物及其他輔助設施
22
2,965,493.14
2,075,845.30
房屋建築物類合計
49,989,062.08
34,103,827.72
減：減值準備
房屋建築物類合計
49,989,062.08
34,103,827.72
（2）房屋建築物類資產總體概況
納入評估範圍的房屋建築物類資產分布於南京市江寧區秣陵街道侯焦路111號，基
本概況如下：
1）房屋建築物
房屋建築物主要包括金工車間、通用廠房、大貨架廠房、綜合樓等，建築面積合計
42,015.27㎡。
2）構築物及其他輔助設施
構築物及其他輔助設施主要包括道路、圍牆、車棚等，共22項。
3）折舊政策
企業對於房屋建築物類資產採用年限平均法計提折舊，折舊年限20年，殘值率
5%-10%，年折舊率4.5%-4.75%。
（3）評估方法
根據《資產評估執業準則——不動產》，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、
資料收集等情況，分析市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法以及假設開發法
等衍生方法的適用性，選擇評估方法。
根據評估目的、房屋建築物的特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，對於自
建自用的房屋建（構）築物，難以獲取同類建築物的交易案例或客觀租金水平，採用成
本法評估。
成本法評估的基本公式如下：
評估值＝重置成本×綜合成新率
1）重置成本的確定
重置成本＝含稅建安綜合造價＋前期費用及配套規費＋建設單位管理費＋資金成
本＋開發利潤－可抵扣增值稅
上述公式中的「建安綜合造價」及「前期及其他費用」均為含增值稅金額。
根據《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號），自2016
年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅，建築業、房地產業、金融業、
生活服務業等由繳納營業稅改為繳納增值稅。本次評估在房屋建築物重置成本中扣除相
應的可抵扣增值稅。
○1建安綜合造價
建（構）物的建安綜合造價包括土建工程造價和安裝工程造價。通過查勘被估建（構）
物的各項實物情況和調查工程竣工圖紙、工程結算資料齊全情況，採取不同的評估方法
確定待估建（構）物的建安綜合造價。確定建安綜合造價的方法主要包括重編預算法、
決算調整法、類比係數調整法、單方造價指標法等。
預（決）算調整法：以被估建（構）物預（決）算資料中的工程量為基礎，根據當
地執行的定額標準和有關取費文件，以及評估基準日當地市場的人工、材料、機械價格
信息，對建（構）物的建安綜合造價預（決）算資料進行調整，確定建安綜合造價。
重編預算法：根據被估建（構）物的圖紙和現場勘查情況重新編制工程量清單，並
按照當地執行的定額標準和有關取費文件，測算出評估基準日建（構）物的建安綜合造
價。
類比係數調整法。對於設計圖紙和工程決算資料不齊全的建（構）物，以近期竣工
的同類型工程的單方造價或當地造價管理部門（造價信息網）公布的近期同類型工程的
單方造價為基礎，通過對建成年月、結構、層數、層高、跨度、跨數、裝修、設施等因
素進行比較修正，得到評估對象的單方造價，進而確定建安綜合造價。
單方造價指標估算法。對於某些建成年份較早的建築物，其帳面歷史成本已不具備
參考價值，且工程圖紙、工程決算資料也不齊全，結合以往類似工程的經驗分析確定評
估對象的單方造價，進而確定建安綜合造價。
對於預（決）算資料齊全的重點工程，主要採用預（決）算調整法；對於預（決）
算資料不齊全，但可獲取設計圖紙的重點工程，主要採用重編預算法；對於預（決）算
資料、設計圖紙均不齊全的重點工程，主要採用類比係數調整法；對於非重點工程，主
要採用單方造價法。
納入本次評估範圍的建（構）築物建於2009年-2012年，大部分建設時預決算資料
已遺失或不全，故評估人員根據勘察待估建（構）築物的各項實物情況以及資料的搜集
情況，主要採用類比係數調整法、預（決）算調整法、重編預算法確定待估建（構）築
物的含稅建安綜合造價。
○2前期及其他費用
前期及其他費用包括建設單位管理費、招標代理費、工程監理費、工程勘察設計費、
環境影響諮詢費、建設項目前期工作諮詢費，以及配套規費等，參照國家和地方有關計
費標準和當地市場行情並結合項目的實際情況計取。
○3配套規費
配套規費包括城鎮基礎設施配套費和人防易地建設費，
○4建設單位管理費
建設單位管理費以房屋重置建築安裝總造價、前期費用和配套規費之和為計取基
數，根據「財政部財建[2016]504號」文的有關規定，費率確定為2.00%。
○5資金成本
資金成本以建安綜合造價及前期及其他費用之和為基數，根據合理工期和相應期限
的貸款利率，按照資金均勻投入計取，計算公式如下：
資金成本＝（建安綜合造價＋前期及其他費用）×貸款利率×合理工期×1/2
○6開發利潤
開發利潤以建安造價、前期費用、配套規費、建設單位管理費及資金成本之和為基
數，參考《企業績效評價標準值2017》中規定的房地產開發企業小企業成本費用利潤
率的平均值，取本次評估利潤率為2.0%。計算式為：
（建安造價＋前期費用＋配套規費＋建設單位管理費＋資金成本）×2.0%。
○7可抵扣增值稅
根據《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號），自2016
年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅，建築業、房地產業、金融業、
生活服務業等由繳納營業稅改為繳納增值稅。本次評估在房屋建築物重置成本中扣除相
應的可抵扣增值稅稅額。
可抵扣增值稅額＝建安綜合造價÷1.11×11%＋前期費用÷1.06×6%
2）綜合成新率的確定
綜合成新率根據年限法理論成新率和勘察打分法成新率加權平均確定，計算公式如
下：
綜合成新率＝年限法理論成新率×權重＋勘察打分法成新率×權重
①年限法理論成新率的確定
該建築物為框架結構的非生產用房，參考《資產評估常用方法與參數手冊》中不同
類別房屋建（構）築物經濟使用年限的規定，確定經濟壽命年限為60年，該建築物於
2012年3月建成並投入使用，至評估基準日已使用6年，剩餘經濟使用年限為54年。
該建築物所在的土地已取得土地使用權證，土地終止日期為2062年3月7日，土地剩
餘使用年限為43.94年，因土地出讓合同中約定土地使用權期間屆滿後地上建築物按殘
值可以給予補償，故計算年限法理論成新率時經濟使用年限取60年。
年限法理論成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）÷經濟使用年限×100%
＝（60－6）÷60×100%
＝90%（取整）
②勘察打分法成新率的確定
勘察打分法成新率＝（結構評分×權重＋裝修評分×權重＋設備評分×權重）
÷100×100%
其中，結構、裝修和設備各部分的評分和權重，繫結合對建築物結構、裝飾和附屬
設備等各部分的實際使用狀況進行現場勘查，參考《房屋完損等級評定標準》（城住字
[1984]第678號）分析判斷得出。
（4）評估結果
納入本次評估範圍的房屋建築物類資產評估結果概況如下表所示：
單位：元
建築物類別
帳面淨值
評估淨值
增值額
增值率（%）
房屋建築物
32,027,982.42
48,449,600.00
16,421,617.58
51.27
構築物及其他輔助設
施
2,075,845.30
7,857,800.00
5,781,954.70
278.53
房屋建築物類合計
34,103,827.72
56,307,400.00
22,203,572.28
65.11
減：減值準備
房屋建築物類合計
34,103,827.72
56,307,400.00
22,203,572.28
65.11
對於房屋建築物類固定資產評估價值與帳面價值比較變動原因分析如下：
企業房屋建築物類資產建造年代較早，近年人工、材料、機械價格普遍上漲，再加
上企業對房屋建築物類資產的會計折舊年限短於評估所採用的經濟使用年限，實際成新
率高於帳面成新率，造成房屋建築物類資產評估增值。
9、固定資產-設備類
（1）評估範圍
納入本次評估範圍的設備類資產包括機器設備、車輛、電子設備。評估基準日各類
設備的數量及帳面價值如下表所示：
單位：元
設備類別
數量（臺/套/輛）
帳面原值
帳面淨值
機器設備
287
25,385,412.46
7,609,569.86
車輛
15
3,009,244.76
918,456.68
電子及其他設備
213
1,678,761.07
178,590.59
設備類合計
515
30,073,418.29
8,706,617.13
減：減值準備
0.00
0.00
設備類合計
515
30,073,418.29
8,706,617.13
（2）設備概況
企業共擁有設備515臺（套/輛），按其不同用途分為機器設備、車輛、電子及其他
設備三類，各類設備的折舊政策如下：
設備類別
折舊年限
殘值率
年折舊率
機器設備
10年
5%
9.50%
車輛
5年
5%
19.00%
電子及其他設備
3-5年
5%
19.00%-31.67%
（3）評估方法
根據《資產評估執業準則——機器設備》，執行機器設備評估業務時，要根據評估
對象、價值類型、資料收集等具體情況，分析成本法、市場法和收益法三種資產評估基
本方法的適用性，並恰當選擇評估方法。
由於國內二手設備市場交易不活躍，難以獲取足夠數量的可比的二手設備交易案
例，故不適合採用市場法評估；由於被估設備系整體用於企業經營，基本上不具有獨立
獲利能力，或獲利能力無法量化，故不適合採用收益法評估；由於設備重置成本的相關
數據和信息來源較多，且各類損耗造成的貶值也可以進行估計，故本次對於設備主要採
用成本法評估，基本公式如下：
評估值=重置成本×綜合成新率
1）重置成本的確定
根據《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）、《關於
固定資產進項稅額抵扣問題的通知》（財稅[2009]113號）和《關於全面推開營業稅改徵
增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號），對於增值稅一般納稅人，購置符合增值稅抵扣
條件的設備，設備重置成本應扣除相應的可抵扣增值稅稅額。
國產機器設備的重置成本計算公式如下：
重置成本＝設備購置價＋運雜費＋安裝費＋基礎費＋前期及其他費用＋資金成本
－可抵扣增值稅額
2）車輛重置成本的確定
車輛的重置成本計算公式如下：
重置成本＝車輛購置價＋車輛購置稅＋其它合理費用－可抵扣增值稅額
3）機器設備成新率的確定
對於價值量較大的機器設備，在年限法理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行
調整，最終確定設備的綜合成新率，計算公式如下：
綜合成新率＝理論成新率×調整係數
其中：
理論成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）÷經濟使用年限×100%
調整係數＝K1×K2×K3×K4×K5
各項調整因素包括設備的原始製造質量（K1）、維護保養情況（K2）、設備的運行
狀態及故障頻率（K3）、設備的利用率（K4）、設備的環境狀況（K5），根據現場勘查
了解到的情況確定。
4）車輛成新率的確定
對於車輛，鑑於車輛成新率呈現使用初期衰減較快，而後衰減速度逐漸放緩的特徵，
故借鑑《車輛成新率計算方法的探索與實踐》（載於《中國資產評估》期刊2013年第
12期）中提出的方法，在採用餘額折舊法計算理論成新率的基礎上，再結合各類因素
進行調整，最終確定綜合成新率，計算公式如下：
綜合成新率＝理論成新率×調整係數
其中：
式中：＝車輛使用首年後的損耗率
1-d＝車輛使用首年後的成新率
N＝車輛經濟使用年限
1/N＝車輛平均年損耗率
n＝車輛實際已使用年限
調整係數＝K1×K2×K3×K4×K5
..1100%
nd...理論成新率
11/NdN..
各項調整因素包括車輛的原始製造質量（K1）、維護保養情況（K2）、車況及運行
狀態（K3）、車輛利用率（K4）、停放環境狀況（K5）。其中，K1、K2、K3、K5根據
現場勘查了解到的情況確定。車輛利用率（K4）的確定分兩步：首先依據車輛的經濟
行駛裡程數和經濟使用年限，推算已使用年限的額定行駛裡程數；然後以實際行駛裡程
數與額定行駛裡程數的差異數除以車輛經濟行駛裡程數得到車輛利用率（K4），具體計
算公式如下：
已使用年限額定行駛裡程數＝經濟行駛裡程數÷經濟使用年限×已使用年限
K4＝1－（實際行駛裡程數－額定行駛裡程數）÷經濟行駛裡程數
5）電子及其他設備成新率的確定
對於價值量較小的一般電子及其他設備，直接採用年限法確定成新率，計算公式如
下：
成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）÷經濟使用年限×100%
（4）評估結果
納入本次評估範圍的設備類資產評估結果概況如下表所示：
單位：元
設備類別
帳面淨值
評估淨值
增值額
增值率（%）
機器設備
7,609,569.86
9,992,491.00
2,382,921.14
31.31
車輛
918,456.68
1,387,418.00
468,961.32
51.06
電子及其他設備
178,590.59
202,781.00
24,190.41
13.55
設備類合計
8,706,617.13
11,582,690.00
2,876,072.87
33.03
減：減值準備
-
-
-
-
設備類合計
8,706,617.13
11,582,690.00
2,876,072.87
33.03
對於設備類固定資產評估價值與帳面價值比較變動原因分析如下：
機器設備：由於企業有為數不少的老舊機器設備均尚在使用，帳面淨值已很低，而
該部分設備的重置成本有較大幅度的上漲，評估原值增值較大，致使機器設備評估淨值
增值。
車輛：由於企業對車輛的會計折舊年限短於評估所採用的經濟使用年限，實際成新
率高於帳面成新率，致使車輛評估增值。
電子及其他設備：由於企業有較多數量的電子及其他設備已超過會計折舊年限，帳
面淨值僅剩殘值，但尚處於正常使用狀態，經評估後體現了其價值，致使電子及其他設
備評估增值。
10、無形資產-土地使用權
（1）評估範圍
本次評估範圍為南京華德倉儲設備製造有限公司申報的位於南京市江寧區秣陵街
道侯焦路111號土地使用權1項。
（2）資產概況
納入本次評估範圍的土地使用權共1項，位於南京市江寧區秣陵街道侯焦路111號。
宗地概況介紹如下：
宗地1位於南京市江寧區秣陵街道候焦路111號，四至：東鄰乾德路，西臨候焦路，
南臨華林路，北鄰永寧路。根據申報單位提供不動產權證號為「蘇（2016）寧江不動產
權第0021107號」，該宗地為出讓方式取得，工業用途，土地權利人為錯誤！未找到引用
源。，土地總面積24,327.8平方米，土地使用權終止日期為2062年3月7日。
經核查，以上地塊及地上建築物已設抵押權，抵押權人為中國工商銀行股份有限公
司雨花支行，約定期限2018年1月1日至2018年12月31日。
（3）評估方法
列入本次評估範圍的土地使用權的用途為工業用地，所在區域有多宗土地交易實
例，市場較活躍，根據待估對象的土地利用特點、估價目的和評估人員所收集資料的情
況，本次評估採用市場比較法評估土地使用權價值。
市場比較法是根據替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在評估基準日近期市
場上交易的類似宗地進行比較，並對類似宗地的成交價格進行交易情況、交易日期、區
域因素、個別因素等差異因素修正，以此評估待估宗地價值的方法，基本公式如下：
其中：P—待估宗地評估值；
PB—比較實例價格；
A—待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數；
B—待估宗地估價基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數；
C—待估宗地區域因素條件指數/比較實例區域因素條件指數；
D—待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數；
E—待估宗地年期修正指數/比較實例年期修正指數。
（4）評估結果
經採用上述評估方法評估，土地使用權評估值如下表：
BPPABCDE......
序
號
土地權證編號
土地位置
取得日期
用地
性質
面積(m2)
帳面價值
評估價值
1
蘇（2016）寧
江不動產權第
0021107號
南京市江寧區
秣陵街道侯焦
路111號
2012年3
月7日
工業
24,327.80
8,585,445.01
15,506,200.00
合計
24,327.80
8,585,445.01
15,506,200.00
11、無形資產-其他無形資產
企業申報的其他無形資產共計13項，包括專利權7項、商標權5項和1項軟體著
作權，均無帳面價值。
（1）商標權
企業擁有的註冊商標明細如下：
權利人
註冊證號
商標名稱
標樣
核定使用
商品/服務
類別
註冊日期
有效期至
南京華德倉儲設
備製造有限公司
5869344
華德
TIM截圖20171227141112
第6類
2010.01.21
2020.01.20
南京華德倉儲設
備製造有限公司
9561519
華德製造企業
HUADE
TIM截圖20171227141348
第6類
2012.07.07
2022.07.06
南京華德倉儲設
備製造有限公司
5236288
圖形
TIM截圖20171227141806
第6類
2009.04.14
2019.04.13
南京華德倉儲設
備製造有限公司
9561563
HUADE
RACKING
TIM截圖20171227141943
第6類
2012.07.07
2022.07.06
南京華德倉儲設
備製造有限公司
9561583
HUADE
TIM截圖20171227142122
第6類
2012.07.07
2022.07.06
對於該註冊商標，考慮到非生活消費品商標引導銷售的作用有限，工業產品的銷售
主要還是看產品檢測參數和產品自身質量，商標主要是起到識別作用，所以本次評估將
其等同於普通商標，按照重置成本進行評估。
5項商標權的評估值合計為11,500.00元。
（2）專利權和軟體著作權
企業擁有的專利權明細如下：
權利人
專利號/申請號
專利名稱
申請日期
授權公告日
專利類別
專利狀
態
權利人
專利號/申請號
專利名稱
申請日期
授權公告日
專利類別
專利狀
態
南京華德物流
設備製造有限
公司
201210116458.4
一種穿梭車用起升機構
2012.04.18
2015.05.06
發明
維持
南京華德物流
設備製造有限
公司
201310142624.2
穿梭母車多功能軌道
2013.04.23
2015.05.06
發明
維持
南京華德物流
設備製造有限
公司
201320201125.1
密集存儲用穿梭車
2013.04.19
2013.10.09
實用新型
維持
南京華德物流
設備製造有限
公司
201320198325.6
穿梭車專用導向軌道及軌
道組件
2013.04.19
2014.02.26
實用新型
維持
南京華德物流
設備製造有限
公司
201320208835.7
貨架用金屬層板
2013.04.23
2013.11.27
實用新型
維持
南京華德物流
設備製造有限
公司
201320202208.2
穿梭車貨架用託盤導向件
2013.04.19
2013.10.09
實用新型
維持
南京華德物流
設備製造有限
公司
201320204126.1
穿梭車專用導向軌道支撐
件
2013.04.19
2013.11.27
實用新型
維持
華德倉儲已將該些專利投入生產經營且產生收益，評估師採用銷售收入分成法確定
委估資產的預期分成收益。銷售收入分成法系基於無形資產對收入的貢獻率，以產品可
實現銷售收入為基數及適當的分成比率確定被評估資產的未來預期收益的方法。
其基本公式為：
其中：P—技術評估值；
r—技術的折現率；
n—技術的經濟壽命年限；
Fi—未來第ｉ期與技術相關的預期營業收入；
K—技術的收入分成率；
t—企業所得稅率。
企業擁有的軟體著作權明細如下：
名稱
證書號
開發完成日期
首次發表日
期
登記日期
CstarCAD/Jx/Dq
蘇合備JS2011-145號
2011.1.5
2011.1.5日
2011.11.16
專利技術及軟體著作權組合的評估值合計為19,035,400.00元。
（3）評估結果
綜上，其他無形資產的評估值為19,046,900.00元。
12、遞延所得稅資產
遞延所得稅資產帳面值2,580,912.37元。系由於企業計提壞帳準備形成的可抵扣暫
時性差異產生。
評估師調查了解了遞延所得稅資產發生的原因和形成過程，查驗了確認遞延所得稅
資產的相關記帳憑證。經核實，華德倉儲計提遞延所得稅資產的金額符合企業會計準則
及稅法相關規定。評估結合形成遞延所得稅資產的相關科目的評估處理情況重新計算確
認遞延所得稅資產，以預計可實現的與可抵扣暫時性差異相關的經濟利益確認評估值。
資產基礎法評估中，引起遞延所得稅資產的相應資產及負債評估值無增減值變化，
故以核實無誤後的帳面值確定評估值。
遞延所得稅資產評估值為2,580,912.37元。
13、短期借款
短期借款帳面值25,000,000.00元，系銀行借入的期限在1年以下（含1年）的借
款。
評估人員查閱了各筆短期借款的借款合同及相關擔保合同、評估基準日前最近一期
結息單等資料，逐筆核對了借款金額、借款日期、到期日、還款付息方式和利率，以核
實後的帳面值作為評估值。
短期借款評估值為25,000,000.00元。
14、應付帳款
應付帳款帳面值33,559,767.44元，系採購應付的貨款等。
評估人員在了解企業的採購模式和商業信用情況的基礎上，按照重要性原則，對大
額或帳齡較長的應付帳款進行了函證，並對相應的合同和憑證進行了抽查，以核實後的
帳面值作為評估值。
應付帳款評估值為33,559,767.44元。
15、預收帳款
預收帳款帳面值56,605,452.22元，為預收客戶的貨款。
評估人員在了解預收帳款形成原因的基礎上，按照重要性原則，對相應的合同和憑
證進行了抽查，以核實後的帳面值作為評估值。
預收帳款評估值為56,605,452.22元。
16、應付職工薪酬
應付職工薪酬帳面值1,921,249.94元，系應付職工的工資、社保、公積金、工會經
費、職工教育經費等。
評估人員在了解企業員工構成和薪酬體系的基礎上，核實了評估基準日近期的職工
薪酬計提及發放憑證，以核實後的帳面價值作為評估值。
應付職工薪酬評估值為1,921,249.94元。
17、應交稅費
應交稅費帳面值9,684,964.74元，系應交增值稅、企業所得稅、城市維護建設稅、
教育費附加、地方教育附加和個人所得稅等。
評估人員在了解企業應負擔的稅種、稅率以及繳納方式等稅收政策的基礎上，查閱
了評估基準日近期的納稅申報表和完稅憑證，以核實後的帳面價值作為評估值。
應交稅費評估值為9,684,964.74元。
18、應付股利
應付股利帳面值32,000,000.00元，系應付股東股利。
評估人員核查了企業進行相關利潤分配的董事會決議和股東會決議，對應付各股東
的金額進行覆核和測算，以核實後的帳面價值作為評估值。
應付股利評估值為32,000,000.00元。
19、其他應付款
其他應付款帳面值5,220,025.60元，系應付的保證金、備用金、職工借款、土地返
還款等。
評估人員在了解其他應付款形成原因的基礎上，按照重要性原則，對大額或帳齡較
長等情形的其他應付款進行了函證，並對相應的合同和憑證進行了抽查，以核實後的帳
面值作為評估值。
其他應付款評估值為5,220,025.60元。
其他應付款合計評估值為37,255,913.10元。
（五）收益法評估的相關說明
本次收益法評估以華德倉儲合併口徑報表為基礎，對基準日股東全部權益價值進行
評估。
1、評估方法
企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值
的評估方法。
根據《資產評估執業準則——企業價值》，收益法常用的具體方法包括股利折現法
和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方
法；現金流量折現法是將預期自由現金流進行折現以確定評估對象價值的具體方法，
通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。
根據華德倉儲所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等情況，本次收益法評估
選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型，即將未來收益年限內的企業自由現
金流量採用適當折現率折現並加總，計算得到經營性資產價值，然後再加上溢餘資產、
非經營性資產及負債價值，並減去付息債務價值，最終得到股東全部權益價值。企業自
由現金流折現模型的計算公式如下：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值
企業整體價值＝經營性資產價值＋溢餘資產價值＋非經營性資產及負債價值
2、評估模型
（1）經營性資產價值
經營性資產價值包括詳細預測期的企業自由現金流量現值和詳細預測期之後永續
期的企業自由現金流量現值，計算公式如下：
其中：V—評估基準日企業的經營性資產價值；
..
..
....1111nniiniFgFVrrgr.
..
..
....
.
Fi—未來第i個收益期的預期企業自由現金流量；
Fn—詳細預測期末年的預期企業自由現金流量；
r—折現率；
n—詳細預測期；
i—詳細預測期第i年；
g—詳細預測期後的永續增長率。
1）企業自由現金流量的確定
企業自由現金流量是指可由企業資本的全部提供者自由支配的現金流量，計算公式
如下：
企業自由現金流量＝淨利潤＋稅後的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－
營運資本增加
2）折現率的確定
本次收益法評估採用企業自由現金流折現模型，選取加權平均資本成本（WACC）
作為折現率，計算公式如下：
其中：Re—權益資本成本；
Rd—付息債務資本成本；
E—權益的市場價值；
D—付息債務的市場價值；
T—企業所得稅稅率。
本次評估採用資本資產定價模型（CAPM）確定公司的權益資本成本，計算公式如
下：
(1)deDEWACCRTRDEDE
......
..
其中：Rf—無風險利率；
β—權益的系統性風險係數；
MRP—市場風險溢價；
Rc—企業特定風險調整係數。
3）收益期限的確定
根據法律、行政法規規定，以及華德倉儲所在行業現狀與發展前景、經營狀況、資
產特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為無限年。本次評估將收益期分為詳細預
測期和永續期兩個階段。詳細預測期自評估基準日至2023年12月31日截止，2024年
起進入永續期。
=efcRRMRPR....
（2）溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量
預測中不涉及的資產。本次收益法對於溢餘資產單獨分析和評估。
（3）非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與華德倉儲日常經營無關的，評估基準日後企業自由現金
流量預測中不涉及的資產與負債。本次收益法對於非經營性資產、負債單獨分析和評估。
（4）付息債務價值
付息債務是指評估基準日華德倉儲需要支付利息的負債。本次收益法對於付息債務
單獨分析和評估。
評估採用被評估單位單體報表口徑進行收益預測和收益法評估，對於長期股權投資
作為非經營性資產單獨分析和評估。
3、淨現金流量預測
公司可以為客戶度身訂做各種輕、中、重型貨架及多種標準和非標準的工位器具等。
華德倉儲的主要產品有：輕、中、重型鋼層板普通貨架；自動化電動移動貨架；閣樓式
貨架；抽屜式、移動式、懸臂式、流利式等特殊用途貨架；汽配庫房貨架；託盤、堆垛
架、倉儲籠等倉儲配套產品；各類工位器具、倉儲自動化設備及密集存儲自動化立體倉
儲貨架系統。主要包括以下類別：普通貨架、特種貨架、閣樓式貨架、倉儲自動化設備
以及由自動化倉儲設備、電器控制系統和軟體控制系統等部分構成的密集存儲自動化倉
儲系統。
（1）營業收入預測
評估機構根據企業2018年1-3月的實際銷售情況考慮預測期的銷售單價。預測期
營業收入情況如下：
單位：萬元
項目
歷史數據
未來數據預測
2016
2017
2018
（1-3）
2018
（4-12）
2019
2020
2021
2022
2023及以
後
普通貨架
15,327.97
20,540.26
4,376.60
21,458.38
28,935.18
31,828.70
34,374.99
36,437.49
38,259.37
複雜閣樓貨
架
3,666.96
4,762.60
1,090.06
5,049.07
7,060.00
7,907.20
8,697.92
9,393.75
9,863.44
特種貨架
2,190.87
1,736.02
257.95
1,371.56
1,466.55
1,349.23
1,268.27
1,217.54
1,193.19
自動化系統
集成及倉儲
設備
5,311.81
9,317.13
3,575.63
8,262.24
14,797.34
17,756.81
20,420.33
22,462.37
23,810.11
其他業務收
入
36.57
36.93
20.43
52.86
74.92
83.79
91.76
98.21
103.23
營業收入
26,534.18
36,392.93
9,320.68
36,194.10
52,333.99
58,925.73
64,853.27
69,609.36
73,229.34
（2）營業成本預測
評估機構根據華德倉儲2018年1-3月的實際生產情況考慮預測期的直接、間接接
成本，預測期營業成本情況如下：
單位：萬元
項目
歷史數據
未來數據預測
2016
2017
2018（1-3）
2018（4-12）
2019
2020
2021
2022
2023及以
後
普通貨架
11,503.88
16,701.87
3,667.94
17,624.84
23,895.71
26,385.68
28,572.06
30,327.37
31,872.45
複雜閣樓
貨架
2,663.38
3,526.28
836.29
3,795.69
5,338.48
6,003.56
6,622.66
7,162.84
7,528.24
特種貨架
1,510.94
1,320.47
203.87
1,061.34
1,140.79
1,053.37
992.68
954.21
935.93
自動化系
統集成及
倉儲設備
3,669.36
6,434.90
2,371.98
5,401.57
9,717.09
11,696.88
13,480.54
14,845.00
15,747.30
營業成本
19,347.56
27,983.52
7,080.08
27,883.44
40,092.07
45,139.49
49,667.94
53,289.42
56,083.92
註：由於其他業務收入為廢品銷售，報告期內未產生營業成本，故此處不做預測。
（3）稅金及附加的預測
根據經審計數據，華德倉儲最近兩年一期營業稅金及附加發生額分別為257.03萬
元、307.23萬元和71.08萬元，主要包括城建稅、教育費附加、地方教育附加、房產稅、
土地使用稅、印花稅等。其中城建稅、教育費附加、地方教育附加分別為流轉稅的7%、
3%、2%。企業的流轉稅主要為增值稅，稅率為17%、6%。評估機構在預測各年流轉稅
的基礎上，按近期稅額佔比同時考慮流轉稅稅率變動，估算未來各年的稅金及附加。
（4）銷售費用的預測
根據經審計數據，華德倉儲最近兩年一期銷售費用發生額分別為1,544.73萬元、
1,895.66萬元和585.13萬元，主要為職工薪酬、折舊和攤銷、貨架安裝費、運輸費、辦
公、交通及差率費、廣告及業務宣傳費、業務招待費和其他費用等。對於員工薪酬，參
照被華德倉儲歷史年度銷售人員數量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變
化趨勢及被華德倉儲業務發展規模進行估算；對於折舊費等固定費用，參照標的公司歷
史年度折舊率及營業費用中折舊佔總折舊比例，結合固定資產規模及結構的預測情況進
行估算；對於貨架安裝費、差旅費、辦公費、廣告宣傳費、業務招待費等變動費用，本
次評估參照歷史年度該等變動費用構成及其與營業收入的比率，並結合被評估單位營業
收入預測情況進行估算。營業費用預測結果見下表。
單位：萬元
項目
歷史數據
未來數據預測
2016
2017
2018（1-3）
2018（4-12）
2019
2020
2021
2022
2023及
以後
職工薪酬
182.60
213.45
48.51
189.66
263.48
306.28
342.21
370.26
400.05
折舊和攤銷
12.63
11.99
2.95
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
貨架安裝費
637.18
833.92
343.83
1,335.18
1,930.57
2,173.73
2,392.40
2,567.84
2,701.38
運輸費
614.57
746.89
179.25
742.81
1,074.04
1,209.33
1,330.98
1,428.58
1,502.88
辦公、交通
及差旅費
30.45
19.23
1.69
18.10
27.65
31.13
34.26
36.78
38.69
廣告及業務
宣傳費
21.74
7.18
0.00
10.00
10.32
11.62
12.79
13.73
14.45
業務招待費
15.23
20.60
0.88
25.00
29.63
33.36
36.72
39.41
41.46
其他費用
30.34
42.40
8.01
42.17
57.69
64.96
71.49
76.74
80.73
銷售費用合
計
1,544.73
1,895.66
585.13
2,362.91
3,393.38
3,830.41
4,220.85
4,533.34
4,779.64
（5）管理費用的預測
根據經審計數據，華德倉儲最近兩年一期管理費用發生額分別為332.65萬元、
489.33萬元和144.75萬元，主要為職工薪酬、折舊和攤銷、業務招待費、中介服務費、
稅金及和其他費用等。對於員工薪酬，參照被華德倉儲歷史年度管理人員數量及薪酬福
利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及被華德倉儲業務發展規模進行估算；
對於折舊費等固定費用，參照標的公司歷史年度折舊率及營業費用中折舊佔總折舊比
例，結合固定資產規模及結構的預測情況進行估算；對於辦公、交通及差旅費、業務招
待費、中介服務費、稅金及其他費用等變動費用，本次評估參照歷史年度該等變動費用
構成及其與營業收入的比率，並結合被評估單位營業收入預測情況進行估算。管理費用
預測結果見下表。
單位：萬元
項目
歷史數據
未來數據預測
2016
2017
2018（1-3）
2018（4-12）
2019
2020
2021
2022
2023
及以
後
職工薪酬
180.10
371.14
115.75
286.12
445.41
486.54
531.06
568.08
596.70
折舊和攤銷
39.35
48.73
14.10
77.55
112.36
121.33
130.29
135.67
139.25
辦公、交通及
差旅費
29.40
25.88
3.67
25.35
37.22
41.90
46.12
49.50
52.08
業務招待費
5.26
2.86
0.49
10.00
12.06
13.58
14.95
16.04
16.88
中介服務費
26.30
9.94
2.08
15.00
25.00
25.00
25.00
25.00
25.00
稅金
24.20
-
-
-
-
-
-
-
-
其他費用
28.05
30.78
8.65
33.60
48.59
54.71
60.21
64.62
67.99
管理費用合計
332.66
489.33
144.75
447.28
680.64
743.06
807.63
858.91
897.90
（6）研發費用的預測
根據經審計數據，華德倉儲最近兩年一期研發費用發生額分別為908.91萬元、
1,165.08萬元和159.58萬元，主要為職工薪酬及其他研發費用。研發人員薪酬主要隨著
業務規模進一步擴大、研發人員人數增加而變化進行估算，其他研發費用參考近年企業
總研發費用支出佔營業收入的比例進行估算。
單位：萬元
項目
歷史數據
未來數據預測
2016
2017
2018（1-3）
2018（4-12）
2019
2020
2021
2022
2023及以
後
職工薪
酬
210.73
473.62
85.83
303.97
433.40
485.98
543.00
581.40
622.44
其他研
發費用
698.18
691.46
73.76
1,000.00
1,250.00
1,500.00
1,600.00
1,700.00
1,750.00
研發費
用合計
908.91
1,165.08
159.58
1,303.97
1,683.40
1,985.98
2,143.00
2,281.40
2,372.44
（7）財務費用的預測
評估基準日，華德倉儲的付息債務為短期借款2,500萬元根據未來經營規模和財務
結構中貸款本金和基準日時的基準利率，對財務費用進行了預測。具體詳見本節「一、
標的公司的評估情況/（五）收益法評估參數選取依據及評估結果/2、淨現金流量預測/(11)
自由現金流量預測表」。
（8）資產減值損失的預測
資產減值損失系對應收款項、存貨及固定資產等資產計提減值準備形成，由於資產
減值損失存在較大偶然性，難以預測，且並不影響現金流量；另外，未來營運資本及資
本性支出預測中對上述資產直接按扣除減值準備後的淨值預測，本次評估不再預測資產
減值損失。
（9）營業外收入的預測
企業歷史年度的營業外收入系政府補助收入、處置非流動資產利得及其他偶然性收
入，由於上述因素未來各年發生的可能性及發生金額難以可靠預測，本次評估未來不再
預測營業外收入。
（10）營業外支出的預測
企業歷史年度的營業外支出系處置非流動資產損失等，由於上述因素未來各年發生
的可能性及發生金額難以可靠預測，本次評估未來不再預測營業外支出。
（11）所得稅費用的預測
本次評估以華德倉儲未來各年度利潤總額的預測數據為基礎，目前所得稅率為
25%，標的公司正在申報高新技術企業，但由於存在不確定性，故預測期按標準稅率25%
考慮。考慮業務招待費發生額對被評估單位應納稅所得額的調增影響及研發費用加計扣
除等事項，確定其未來各年度應納稅所得額，並結合歷史年度被評估單位綜合所得稅稅
率估算被評估單位未來各年度所得稅發生額。具體詳見本節「一、標的公司的評估情況
/（五）收益法評估參數選取依據及評估結果/3、淨現金流量預測/(15)自由現金流量預測
表」。
（12）折舊與攤銷的預測
企業的折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、無形資產攤銷。本次評估首先在評估基
準日固定資產、無形資產基礎上，結合未來資本性支出計劃，對未來各年固定資產、無
形資產原值進行預測，然後結合企業對各類固定資產、無形資產的折舊和攤銷政策，對
未來各年的折舊和攤銷進行測算。
具體詳見本節「一、標的公司的評估情況/（五）收益法評估參數選取依據及評估
結果/3、淨現金流量預測/(15)自由現金流量預測表」。
（13）資本性支出的預測
華德倉儲的資本性支出主要包括兩部分。第一部分為固定資產、無形資產和長期待
攤費用的更新性資本性支出，因維持持續經營而進行的更新資本性支出，更新性資本性
支出除包括評估基準日現有長期資產的更新性支出，及未來新增的長期資產的後續更新
性支出。第二部分為上述的擴張性資本性支出，係為擴大再生產而新增的固定資產、無
形資產等長期資產投入，包括評估基準日帳面在建工程和開發支出的後續新增投入。
具體詳見本節「一、標的公司的評估情況/（五）收益法評估參數選取依據及評估
結果/3、淨現金流量預測/(15)自由現金流量預測表」。
（14）營運資本增加額的預測
營運資本增加額係指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力
所需的新增營運資本。營運資本的增加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業
信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商
業信用，相應可以減少現金的即時支付。本次評估所定義的營運資金增加額為：
營運資本＝安全現金保有量＋存貨＋應收款項－應付款項
營運資本增加額＝當期營運資本－上期營運資本
本次企業管理層根據企業以前年度損益和資產負債情況及未來年度預測表，對收益
主體2017年4-12月和2018-2023年及以後的營運資金及營運資金增加額進行了預測，
具體詳見本節「一、標的公司的評估情況/（五）收益法評估參數選取依據及評估結果/3、
淨現金流量預測/(15)自由現金流量預測表」。
（15）自由現金流的預測
評估使用企業自由現金流作為評估對象的收益指標，計算公式如下：
企業自由現金流＝淨利潤＋稅後的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營
運資本增加
單位：萬元
項目 \ 年份
2018年
4-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
永續期
一、營業收
入
36,194.10
52,333.99
58,925.73
64,853.27
69,609.36
73,229.34
-
減：營業成
本
27,883.44
40,092.07
45,139.49
49,667.94
53,289.42
56,083.92
-
稅金及附加
253.07
358.21
394.96
424.57
448.32
466.41
-
銷售費用
2,362.91
3,393.38
3,830.41
4,220.85
4,533.34
4,779.64
-
管理費用
447.28
680.64
743.06
807.63
858.91
897.90
-
研發費用
1,303.97
1,683.40
1,985.98
2,143.00
2,281.40
2,372.44
-
財務費用
93.52
199.50
299.25
399.00
448.88
498.75
-
資產減值損
失
-
-
-
-
-
-
-
加：其他收
益
-
-
-
-
-
-
-
投資收益
-
-
-
-
-
-
-
公允價值變
動收益
-
-
-
-
-
-
-
資產處置收
-
-
-
-
-
-
-
益
二、營業利
潤
3,849.92
5,926.79
6,532.58
7,190.28
7,749.09
8,130.28
-
加：營業外
收入
-
-
-
-
-
-
-
減：營業外
支出
-
-
-
-
-
-
-
三、利潤總
額
3,849.92
5,926.79
6,532.58
7,190.28
7,749.09
8,130.28
減：所得稅
費用
965.98
1,485.87
1,637.84
1,802.74
1,942.82
2,038.41
四、淨利潤
2,883.94
4,440.92
4,894.74
5,387.54
5,806.27
6,091.87
6,091.87
減：少數股
東損益
-
-
-
-
-
-
-
五、歸屬於
母公司股東
的淨利潤
2,883.94
4,440.92
4,894.74
5,387.54
5,806.27
6,091.87
6,091.87
加：折舊和
攤銷
410.68
577.01
625.43
663.05
668.43
672.01
672.01
減：資本性
支出
3,177.50
1,253.44
798.89
497.17
478.30
468.87
672.01
減：營運資
本增加
-573.86
2,011.35
1,974.81
1,777.04
1,422.85
1,093.57
-
加：稅後付
息債務利息
70.14
149.63
224.44
299.25
336.66
374.06
374.06
六、企業自
由現金流
761.11
1,902.76
2,970.90
4,075.63
4,910.21
5,575.51
6,465.93
4、權益資本價值計算
（1）折現率模型的的選取
本次收益法評估採用企業自由現金流折現模型，選取加權平均資本成本（WACC）
作為折現率，計算公式如下：
其中：Re—權益資本成本；
Rd—付息債務資本成本；
E—權益的市場價值；
D—付息債務的市場價值；
T—企業所得稅稅率。
本次評估採用資本資產定價模型（CAPM）確定公司的權益資本成本，計算公式如
下：
其中：Rf—無風險利率；
β—權益的系統性風險係數；
MRP—市場風險溢價；
Rc—企業特定風險調整係數。
（2）無風險收益率的確定
無風險收益率是指評估基準日相對無風險證券的投資收益率。國債由於到期無法兌
付的風險很小，通常被認為是相對無風險的證券。評估實踐中通常選取與企業收益期相
匹配的距評估基準日多年的中長期國債的市場到期收益率，通常收益期在10年以上的
企業選用距基準日10年的長期國債到期收益率。根據中央國債登記結算有限責任公司
編制，並在中國債券信息網發布的數據，評估基準日10年期國債的到期收益率3.74%，
故本次評估以3.74%作為無風險收益率。
（3）市場風險溢價的確定
市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風
險收益率的回報率。目前我國國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場，首先，歷
史數據較短，投機氣氛較濃，存在較多非理性因素，市場波動幅度很大；其次，目前國
內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制；再次，國內市場具有股權割裂的特有
屬性，存在大量非流通股。因此，直接採用我國證券市場歷史數據計算得出的市場風險
溢價可靠度較低。而以美國證券市場為代表的成熟證券市場，由於有較長的歷史數據，
且市場有效性較強，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。國際上
新興市場的風險溢價通常採用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此，本次評估中採
用美國紐約大學斯特恩商學院著名金融學教授、估值專家Aswath Damodaran的方法，
通過在成熟股票市場風險溢價的基礎上進行信用違約風險息差調整，得到中國市場的風
險溢價，具體計算公式如下：
市場風險溢價=成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價
1）成熟股票市場的風險溢價
美國股票市場是世界上成熟股票市場的最典型代表，Aswath Damodaran採用美國
股票市場標準普爾500指數和國債收益率數據，計算得到截至目前美國股票與國債的算
術平均收益差為5.08%。
2）國家風險溢價
首先，計算中國市場的信用違約風險息差。Aswath Damodaran根據世界著名信用
評級機構穆迪（Moody）發布的最新世界各國貨幣主權信用評級數據及各國國債利率數
據，計算得到不同信用等級國家的平均信用違約風險息差，進而得到世界各國的信用違
約風險息差。其中，中國當前的貨幣主權信用評級為A1級，對應的信用違約風險息差
為0.72%。
接下來，將中國市場的信用違約風險息差轉換為國家風險溢價。通常而言，一國的
股權風險溢價應高於該國的信用違約風險息差。Aswath Damodaran採用各國以收益率
標準差衡量的股票市場與債券市場的波動率之比，將各國債券市場的信用違約風險息差
轉換為股票市場的國家風險溢價。根據Aswath Damodaran計算，近期中國市場股票指
數收益率波動的年化標準差為29.13%，國債指數收益率波動的年化標準差為22.36%，
則中國股票市場的國家風險溢價為：
3）中國的市場風險溢價
將計算出的成熟股票市場的風險溢價與中國股票市場的國家風險溢價相加，得到中
國市場的權益風險溢價：
即當前中國市場的權益風險溢價約為6.02%。
29.13%
0.72%
22.36%
0.94%
.
.
..
..
.
股票
國債
國家風險溢價國家信用違約息差
5.08%0.94%
6.02%
..
..
.
市場風險溢價成熟股票市場的風險溢價國家風險溢價
（4）權益系統性風險係數（β係數）的確定
企業的權益系統性風險係數計算公式如下：
式中：βL—有財務槓桿的權益系統性風險係數；
βU—無財務槓桿的權益的系統風險係數；
T：企業所得稅稅率；
D/E：付息債務與權益資本價值的比例。
1(1)LUDTE
..
..
.......
..
根據同花順iFind系統的統計數據，物流行業的可比上市公司加權剔除財務槓桿調
整平均βU =0.939 。
資本結構參考可比上市公司資本結構的平均值作為被評估單位的目標資本結構比
率。其中，D根據基準日的有息負債確定，E根據基準日的每股收盤價格×股份總額確
定。經過計算，該行業的D/E=34.1%。
根據上述參數，計算得到被評估單位的權益系統風險係數βL=1.179。
（5）企業特定風險調整係數的確定
企業特定風險調整係數為被對評估企業與所選取的可比上市公司在企業規模、管理
能力、所處發展階段等方面所形成的優劣勢方面差異的調整。對各項風險調整係數的取
值說明如下：
a.企業規模
截至評估基準日，被評估企業總資產約3.29億元，而國內同行業上市公司普遍資
產達到數十甚至數百億元。因此，與其同行業上市公司相比，被評估企業資產規模較小，
在行業競爭、抵禦經營風險等方面存在一定劣勢，該方面的特定風險調整係數取1%。
b.經營管理能力
被評估企業為非上市的民營企業，在經營管理能力方面與內部控制更加健全、管理
團隊專業化水平更高、企業文化建設更加成熟的同行業可比上市公司相比有一定差距。
因此，與其同行業上市公司相比，被評估企業在經營管理能力上存在一定欠缺，具有一
定的經營管理風險，該方面的特定風險調整係數取1%。
c.所處發展階段
被評估企業業務處於快速成長期，而同行業可比上市公司發展基本處於相對快速成
長期。因此，與其同行業上市公司相比，被評估企業面臨略高的經營風險，該方面的特
定風險調整係數取0.5%。
d.客戶集中度
近三年公司收入主要來源於國內國外數十家經銷商，公司與該些經銷商建立了較為
穩定的多年合作關係，營業收入客戶集中度並不高，與可比上市公司相比面臨較小的經
營風險，該方面的特定風險調整係數取0.2%。
綜合以上因素，企業特定風險ε的確定為2.50%。
（6）權益資本成本的計算
將上述參數代入權益資本成本的計算公式，計算得出被評估單位的權益資本成本如
下：
Re＝Rf＋βL×MRP＋Rc
＝3.74%＋1.179 ×6.02%＋2.50%
＝13.3%
（7）付息債務資本成本的確定
付息債務資本成本Rd取評估基準日5年期以上貸款基準利率4.75%上浮5%，為
4.99%。
（8）加權平均資本成本的計算
將上述參數代入加權平均資本成本的計算公式，計算得出被評估單位的加權平均資
本成本如下：
WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
＝4.99%×(1－25.00%)×25.4%＋13.3%×74.6%
＝10.9%
（9）預測期後的價值的確定
預測期後的價值是永續期預期自由現金流折現到評估基準日的價值。本次收益法評
估採用戈登永續增長模型（Gordon Growth Model）計算預測期後的價值。根據被評估
單位未來發展趨勢，預計詳細預測期後企業經營進入相對穩定階段，永續增長率g取
0%。
（10）經營性資產價值的計算
將上述預測的未來企業自由現金流折現並加總，得到被評估單位的經營性資產價值
為48,513.56 萬元。
（11）非經營資產、負債的評估
非經營性資產、負債是指與被評估單位日常經營無關的，評估基準日後企業自由現
金流量預測中不涉及的資產與負債。對企業的非經營性資產和負債評估如下：
1）其他流動資產
其他流動資產帳面值3,000.00萬元，系持有短期理財產品，與企業的主營業務活動
無關，本次評估作為非經營性資產，根據資產基礎法中相關科目的評估結果，評估值為
3,001.83萬元。
2）可供出售金融資產
可供出售金融資產帳面值15.00萬元，系持有對南京華瑞德物流裝備有限公司的投
資，與企業的主營業務活動無關，本次評估作為非經營性資產，根據資產基礎法中相關
科目的評估結果，評估值為38.88萬元。
3）遞延所得稅資產
遞延所得稅資產帳面值為258.09萬元，系企業計提應收款項壞帳準備造成的可抵
扣暫時性差異形成，與企業的主營業務活動無關，本次評估作為非經營性資產，按照核
實後的帳面值評估，評估值為258.09萬元。
4）應付利息
應付利息帳面值為3.59萬元，系應付的銀行借款利息，與企業的主營業務活動無
關，本次評估作為非經營性負債，按照核實後的帳面值評估，評估值為3.59萬元。
5）應付股利
應付股利帳面金額3,200.00萬元，系應付股東的股利，與企業的主營業務無關，本
次評估作為非經營性負債，按照核實後的帳面值評估，評估值為3,200.00 萬元。
6）其他應付款
其他應付款中，應付江蘇科學園發展有限公司土地返還款合計438.00萬元，與企
業的主營業務活動無關，本次評估作為非經營性負債，按照核實後的帳面值評估，評估
值為438.00萬元。
根據上述評估，非經營資產、負債價值淨值-347.79元。
（12）股東全部權益價值的計算
企業整體價值＝經營性資產價值＋溢餘資產價值＋非經營性資產及負債價值
＝48,531.45 ＋0.00 ＋（-347.79）
＝48,183.66（萬元）
評估基準日企業付息債務價值合計為2,500.00萬元。
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值
＝48,183.66－2,500.00
＝45,683.66（萬元）
（六）收益法評估結果、估值參數選取及依據
評估機構根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、
科學、客觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，採用資產基礎法和收益法，
對華德倉儲納入評估範圍的資產實施了清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估
算等評估程序，得出如下結論：
1、華德倉儲資產基礎法評估結論
經資產基礎法評估，華德倉儲評估基準日總資產帳面價值為32,892.34萬元，評估
價值38,932.75萬元，增值額6,040.41萬元，增值率18.43%；總負債帳面價值16,402.73
萬元，評估價值16,402.73萬元，無評估增減值；所有者權益（淨資產）帳面價值16,489.61
萬元，評估價值22,551.02萬元，增值額6,061.41萬元，增值率36.76。
資產基礎法評估結果匯總如下表所示：
單位：萬元
序
號
項目
帳面價值
評估價值
增減值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流動資產
27,479.66
28,417.47
937.81
3.41
2
非流動資產
5,412.68
10,536.29
5,123.61
94.66
3
可供出售金融資產
15.00
38.88
18.88
125.87
4
持有至到期投資
-
5
長期應收款
-
6
長期股權投資
-
7
投資性房地產
-
8
固定資產
4,281.04
6,789.01
2,507.97
58.58
9
在建工程
-
10
工程物資
-
11
固定資產清理
-
12
生產性生物資產
-
13
油氣資產
-
14
無形資產
858.54
3,455.31
2,596.77
302.46
15
開發支出
-
16
商譽
-
17
長期待攤費用
-
18
遞延所得稅資產
258.09
258.09
-
-
19
其他非流動資產
-
20
資產總計
32,892.34
38,953.75
6,061.41
18.43
21
流動負債
16,402.73
16,402.73
-
-
22
非流動負債
-
-
23
負債合計
16,402.73
16,402.73
-
-
24
所有者權益（淨資產）
16,489.61
22,551.02
6,061.41
36.76
2、華德倉儲收益法評估結論
經收益法評估，被評估單位評估基準日股東全部權益評估值為45,683.66萬元，比
審計後母公司帳面所有者權益增值29,194.05萬元，增值率177.05%。
（七）評估結果的差異分析及結果的選取
1、評估結果的差異分析
資產基礎法是在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值
的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東
權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜
合獲利能力。兩種評估方法對企業價值的顯化範疇不同，企業擁有的經營資質、客戶資
源、技術水平、服務能力、營銷推廣能力、研發能力、人才團隊、市場地位、品牌優勢
等不可確指的商譽等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能
夠客觀、全面地反映華德倉儲的內在價值。因此造成兩種方法評估結果存在一定差異。
2、評估結果的選取
華德倉儲主要從事倉儲貨架以及自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）的生產和銷售，
如自動化立體倉庫、電動移動貨架、穿梭車、抽屜式模具貨架等。公司目前國內經銷商
約十幾家，各經銷商與公司合作時間均較長，關係較為穩定。企業的主要價值除固定資
產、營運資本等有形資源之外，還應包含企業擁有的經營資質、客戶資源、技術水平、
服務能力、營銷推廣能力、研發能力、人才團隊、市場地位、品牌優勢等重要的無形資
源的貢獻。而資產基礎法僅能對各單項有形資產和可辨認的無形資產進行評估，但不能
完全體現各單項資產組合對整個公司的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配
和有機組合因素可能產生的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部
條件共同作用的結果。由於收益法評估的價值內涵包括企業不可辨認的無形資產，所以
評估結果比資產基礎法高。
鑑於本次評估目的，收益法已基本合理地考慮了企業經營戰略、收益現金流、風險
等因素，收益法評估結果能夠更加客觀、全面地反映華德倉儲的市場公允價值，故最終
選取收益法評估結果作為最終評估結論。
（八）特別事項說明
1、標的部分土地、房產權屬存在瑕疵事項
截止評估基準日，華德倉儲目前廠房所佔用的土地中約39,525.76平方米未取得土
地使用權證，該地上建築物大貨架廠房共22,979.00平方米尚未辦理不動產證。
2、抵押擔保事項
截止評估基準日華德倉儲位於南京市江寧區秣陵街道侯焦路111號，不動產權證
編號為「蘇（2016）寧江不動產權第0021107號」的土地使用權和房產已抵押，土地面積
為24,327.80平方米，房產面積為19,036.27平方米。抵押權人為中國工商銀行股份有限
公司雨花支行，約定期限2018年1月1日至2018年12月31日。
3、期後重大事項
華德倉儲有部分建築物所佔用的土地約39,525.76平方米土地，評估基準日時未取
得土地使用權證，於2018年5月4日通過南京市國土資源網掛牌拍賣方式取得了該工
業出讓土地使用權，並於2018年5月11日籤訂了土地出讓合同，目前土地出讓金已經
全部支付完畢。
本次評估在資產基礎法中不考慮該事項的影響，但在收益法中將該事項作為未來資
本性支出預測金額的一部分。
二、董事會對本次交易標的評估的合理性以及定價的公允性分析
（一）評估依據的合理性分析
本次評估中，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對華德倉儲股東全部
權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。
收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈
利能力。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價
值的思路。
本次評估目的是為南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司股權收購行為提供價值
參考，從交易對方角度考慮收益法的評估結果更能合理地體現股東全部權益價值；從上
市公司角度考慮，購買股權的價格主要取決於華德倉儲未來的整體回報情況，回報高則
願意付出的價格也高，而不是購置其各項資產，這與收益法的評估思路更為吻合。因此，
最終選用收益法的評估結論為本次交易提供定價參考，由此得到華德倉儲股東全部權益
於評估基準日2018年3月31日時的評估值為45,683.66萬元。
（二）標的公司業績承諾的可實現性
1、標的公司所處行業發展情況
華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，
同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成
項目，在代表行業未來重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實
施經驗。
（1）我國物流市場發展迅速、空間廣闊
物流系統按照需求可以分為工業生產型和商業配送型兩類。工業生產型主要是在生
產車間提供原材料、半成品、產成品等零部件的存儲、輸送和信息化管理，實現物料的
自動傳輸與訂單自動處理，主要應用於菸草、醫藥、汽車等領域。商業配送型指為商業
企業提供產品的存儲、分揀、配送和信息化管理，主要應用於零售、電商、快遞等行業。
隨著我國消費的升級，網絡零售發展帶動快遞行業的迅速增長將成為未來物流發展新的
引擎。
我國物流系統發展迅速，根據中國物流與採購網顯示，2017年我國物流系統市場
有望達到1,086億元，物流系統集成將掘金千億空間。（2）我國物流行業逐步植入「智
能」基因
當前，傳統製造開始向智能製造升級、傳統零售向新零售轉型，雲計算、大數據、
物聯網等現代信息技術應用日益廣泛，越來越多的領域開始進入人工智慧時代，與生產
生活息息相關的物流業也開始植入了「智能」的基因。
智能化和自動化近年來成為物流裝備和技術的主要發展方向。在裝卸搬運、分揀包
裝、加工配送等領域，專用物流裝備和智能標籤、跟蹤追溯、路徑優化等技術得到迅速
推廣；無人倉、無人港、無人機、無人駕駛、物流機器人等一批國際領先技術開始得到
試驗應用；與此同時，以託盤式自動倉庫、穿梭車系統、AGV系統等為代表的自動化
物流系統以其更加柔性化的特點得到越來越多的應用。
綜上，受下遊消費行業需求的帶動，標的公司所處物流行業保持持續較快發展，標
的公司盈利預測的實現具備良好的行業基礎。
2、標的公司報告期及未來財務預測情況
根據立信出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，華德倉儲2016年、
2017年度、2018年1-3月的收入、成本、淨利潤、毛利率情況如下表所示：
單位：萬元
項目/年度
2018年1-3月
2017年度
2016年度
收入
9,320.68
36,392.93
26,534.18
成本
7,080.08
27,983.52
19,347.56
淨利潤
1,130.04
3,222.40
3,363.02
毛利率
24.04%
23.11%
27.08%
根據江蘇金證通出具的金證通評報字[2018]第0077號《資產評估報告》及《資產
評估說明》，本次江蘇金證通最終採用收益法評估結果對華德倉儲100%股權的價值進
行了評估。在評估過程中，對華德倉儲未來的營業收入、營業成本、淨利潤等數據的預
測情況如下所示：
單位：萬元
項目/
年度
2018年
4-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年及以
後
收入
36,194.10
52,333.99
58,925.73
64,853.27
69,609.36
73,229.34
成本
27,883.44
40,092.07
45,139.49
49,667.94
53,289.42
56,083.92
淨利
潤
2,883.94
4,440.92
4,894.74
5,387.54
5,806.27
6,091.87
毛利
率
22.96%
23.39%
23.40%
23.41%
23.45%
23.41%
（1）營業收入的預測合理性分析
項目/年度
2018年
4-12月
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年及以
後
收入（萬元）
36,194.10
52,333.99
58,925.73
64,853.27
69,609.36
73,229.34
收入增長率
25.06%
注
14.98%
12.60%
10.06%
7.33%
5.20%
註：為2018年全年增長率。
本次評估預測中，預測年份的收入預測增長率除2018年以外，均在15.00%及以下，
且預測期內收入增長率逐年下降。
本次評估對於2018年、2019年收入預測以華德倉儲在手訂單及意向合同預計可確
認收入為基礎，2020年及以後年度結合市場規模和行業發展趨勢，按一定增長水平外
推預測收入，考慮到業務逐漸成熟、市場飽和度上升，未來年度的收入增長水平逐年放
緩。
（2）毛利率的預測合理性分析
根據上述表格計算結果，評估預測期華德倉儲的毛利率水平維持在23.30%左右。
2016年、2017年及2018年1-3月，華德倉儲的毛利率分別為27.08%、23.11%和24.04%。
華德倉儲2017年度的主營毛利率較2016年度有所下滑，主要原因系華德倉儲主要原材
料為鋼材，2017年鋼材價格大幅度波動，且整體漲幅較大。對標的公司「成本加成」的
業務模式而言，由於產品調價滯後於原材料漲價，導致其毛利率水平均較2016年度下
滑3.95個百分點。2017年及以後年度的預測毛利率和報告期基本持平。
3、標的公司2017-2019年收入成本費用等預測情況
報告期內，標的公司營業收入、營業成本、毛利率、期間費用及佔比實際實現情況
以及未來三年營業收入、營業成本和期間費用及佔比預測情況具體如下：
單位：萬元
項目
2016年
（A）
2017年（A）
2018年1-3
月（A）
2018 4-12
月（E)
2019年（E)
2020年（E)
營業收入
26,534.18
36,392.93
9,320.68
36,194.10
52,333.99
58,925.73
營業成本
19,347.56
27,983.52
7,080.08
27,883.44
40,092.07
45,139.49
毛利率
27.08%
23.11%
24.04%
22.96%
23.39%
23.40%
銷售費用
1,544.73
1,895.66
585.13
2,362.91
3,393.38
3,830.41
銷售費用/營業
收入
5.82%
5.21%
6.28%
6.53%
6.48%
6.50%
管理費用
332.65
489.33
144.75
447.28
680.64
743.06
管理費用/營業
收入
1.25%
1.34%
1.55%
1.24%
1.30%
1.26%
財務費用
-186.05
272.12
86.76
93.52
199.50
299.25
財務費用/營業
收入
-0.70%
0.75%
0.93%
0.26%
0.38%
0.51%
淨利潤
3,363.02
3,222.40
1,130.04
2,883.94
4,440.92
4,894.74
2017年標的公司營業收入較上年增長23.11%。2018年（含2018年1-3月已實現
營業收入）、2019年和2020年標的公司預測營業收入分別較上年增長25.06%、14.98%
和12.60%。考慮到標的公司增長勢頭、下遊消費行業對於貨架的需求趨勢以及標的在
倉儲物流行業的競爭優勢，標的公司2018-2020年預測營業收入具有合理性和可實現性。
2018年（含2018年1-3月已實現營業收入）、2019年和2020年標的公司預測毛利
率分別為23.18%、23.39%和23.40%，略高於標的公司2017年23.11%的毛利率。
隨著標的公司經營規模的持續增長，2018年（含2018年1-3月已實現營業收入）、
2019年和2020年標的公司預測管理費用/營業收入的比例有所下降，分別為1.30%、
1.30%和1.26%。2018-2020年，隨著標的公司預測自動化系統集成及自動化倉儲設備銷
售額及佔比的提升，由於自動化產品需要安裝，隨著安裝費的增加，銷售費用/營業收
入比例有所提升，在2018年一季度的數據中已有所體現。2017-2019年隨著標的公司盈
利能力的增強，標的公司預測財務費用在營業收入中的比例有所下降。
綜上所述，根據標的公司全部股東權益價值的評估情況，標的公司未來三年的業績
預測具備合理性，標的公司未來三年的業績承諾具備可實現性。
（三）交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠等方面
的變化趨勢及其對評估的影響
在可預見的未來發展時期，標的公司後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、
稅收優惠等方面不存在重大不利變化，其變動趨勢對標的資產的估值水平沒有明顯不利
影響。
同時，董事會未來將會根據行業宏觀環境、產業政策、稅收政策等方面的變化採取
合適的應對措施，保證標的公司經營與發展的穩定。
（四）報告期內變動頻繁且影響較大的指標對評估的影響分析
綜合考慮標的公司華德倉儲的業務模式和報告期內財務指標變動的影響程度，董事
會認為標的公司銷售額、毛利率和折現率對於評估的影響較大，該等指標對評估結果的
影響的敏感性分析如下：
1、銷售額變動的敏感性分析
以當前預測的未來各期銷售額為基準，假設未來各期毛利率保持不變，銷售額變動
對收益法評估值的敏感性分析如下：
單位：萬元
各期銷售額變動
評估值
銷售額每0.5%變
動評估值變動金額
評估值變動率
銷售額每0.5%變
動評估值變動率
-1.5%
44,544.41
379.75
-2.49%
0.83%
-1.0%
44,915.42
384.12
-1.68%
0.84%
-0.5%
45,286.48
397.18
-0.87%
0.87%
0.0%
45,683.66
0.5%
46,028.51
344.85
0.75%
0.75%
1.0%
46,399.57
357.95
1.57%
0.78%
1.5%
46,770.58
362.31
2.38%
0.79%
平均值
371.03
0.81%
從上表可知，在未來各期預測毛利率保持不變的前提下，未來銷售額每增減0.5%
對評估值的影響約為371.03萬元，評估值變動率約為0.81%。
2、毛利率變動的敏感性分析
以當前預測的未來各期毛利率為基準，假設未來各期預測營業收入保持不變，毛利
率變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設毛利率各期變動率均一致）：
單位：萬元
各期毛利率變動
評估值
毛利率每0.5%變
動評估值變動金額
評估值變動率
毛利率每0.5%變
動評估值變動率
-1.5%
40,875.31
1,602.78
-10.53%
3.51%
-1.0%
42,469.37
1,607.15
-7.04%
3.52%
-0.5%
44,063.42
1,620.24
-3.55%
3.55%
0.0%
45,683.66
0.5%
47,251.56
1,567.90
3.43%
3.43%
1.0%
48,845.62
1,580.98
6.92%
3.46%
1.5%
50,439.68
1,585.34
10.41%
3.47%
平均值
1,594.06
3.49%
從上表可知，在未來各期預測營業收入保持不變的前提下，未來毛利率每增減0.5%
對評估值的影響約為1,594.06萬元，評估值變動率約為3.49%。
3、折現率變動的敏感性分析
以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其他參數保持不
變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：
單位：萬元
各期折現率變動
評估值
折現率每0.5%變
動評估值變動金額
評估值變動率
折現率每0.5%變
動評估值變動率
-1.5%
54,756.93
3,024.42
19.86%
6.62%
-1.0%
51,405.96
2,861.15
12.53%
6.26%
-0.5%
48,392.57
2,708.91
5.93%
5.93%
0.0%
45,683.66
0.5%
43,176.22
2,507.44
-5.49%
5.49%
1.0%
40,906.25
2,388.71
-10.46%
5.23%
1.5%
38,822.67
2,287.00
-15.02%
5.01%
平均值
2,729.20
5.76%
從上表可知，在收益法評估模型中的其他參數保持不變的前提下，折現率每增減
0.5%對評估值的影響約為2,729.20萬元，評估值變動率約為5.76%。
（五）交易標的與上市公司之間的協同效應及其對交易定價的影響
本次交易是上市公司不斷踐行外延式發展戰略的重要舉措，標的公司與上市公司同
屬於倉儲物流行業，與上市公司在產品線、客戶群體、銷售渠道等方面存在諸多互補空
間。
倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）是實現智能倉儲系統的重要基
礎，在倉儲貨架及倉儲自動化設備領域，華德倉儲擁有較業內同行更為豐富的產品種類
和更為傑出的創新能力，可針對不同客戶的個性化需求定製相應產品，在代表行業未來
重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。上市公司完成
本次交易後，產品線及研發實力將得到進一步增強，自動化系統集成、各類高精度貨架
產品兩大業務板塊的實力將得到顯著增強，戰略目標的實施基礎進一步夯實。
不同於上市公司以直銷為主的銷售模式，經銷商渠道在華德倉儲的銷售體系中具有
重要作用，經過多年積累，標的公司與國內外多家實力較強的經銷商建立了長期、穩定
的合作關係。本次交易完成後，上市公司將獲得華德倉儲在國內外的經銷商網絡，有利
於進一步豐富銷售渠道，開拓銷售版圖，提高市場滲透率。
在本次交易完成後，上述協同效應預計將對上市公司的業績產生積極影響，本次交
易有利於上市公司及標的公司的經營能力提升及未來發展。但由於本次交易的協同效應
難以準確量化，基于謹慎性考慮，本次交易定價未考慮協同效應的影響。
（六）結合標的公司同行業上市公司的市盈率或者市淨率等指標以及可比交易估
值情況分析交易定價的公允性
1、本次交易定價的市盈率
本次交易中，標的公司100%股權的交易作價為45,600.00萬元。標的公司的相對估
值水平如下：
項目
2018年預測數
2019年預測數
2020年預測數
標的公司100%股權作價（萬元）
45,600.00
標的公司承諾實現淨利潤（萬元）
3,800.00
4,500.00
4,900.00
交易市盈率（倍）
12.00
10.13
9.31
平均承諾實現淨利潤（萬元）
4,400
平均交易市盈率（倍）
10.36
標的公司2017年經審計的扣非後淨利潤為3,084.78 萬元，對應的市盈率為14.78
倍。交易對方未來三年平均承諾淨利潤為4,400萬元，計算的平均交易市盈率為10.36
倍。
2、可比同行業上市公司市盈率水平
標的公司主要從事物流、倉儲用設備的生產、銷售及相關產品技術研發，按照證監
會《上市公司行業分類指引》中的行業分類，標的公司屬於「倉儲業G59」；按照申銀
萬國頒布《申銀萬國行業指數》中的行業分類，標的公司屬於「申萬交通運輸」下的「申
萬物流」行業。
截至本次交易的評估基準日2018年3月31日，選取「申萬交通運輸」下的「申萬
物流」行業相關上市公司作為標的公司可比上市公司，其估值情況如下：
序號
證券代碼
證券簡稱
P/E
P/B
1
002120.SZ
韻達股份
38.29
10.83
2
002183.SZ
怡亞通
26.25
2.56
3
002210.SZ
飛馬國際
66.61
4.85
4
002245.SZ
澳洋順昌
25.9
3.73
5
002352.SZ
順豐控股
45.93
6.51
6
002468.SZ
申通快遞
25.21
5.26
7
002492.SZ
恒基達鑫
39.84
2.13
8
002682.SZ
龍洲股份
22.09
1.35
9
002711.SZ
歐浦智網
51.23
5.92
10
002769.SZ
普路通
99.3
5.19
11
002800.SZ
天順股份
49.69
4.69
12
002889.SZ
東方嘉盛
31.31
2.75
13
300013.SZ
新寧物流
26.7
2.79
14
300240.SZ
飛力達
55.93
3.7
15
600057.SH
廈門象嶼
16.47
1.29
16
600093.SH
易見股份
21.07
2.49
17
600153.SH
建發股份
9.52
1.31
18
600179.SH
安通控股
31.44
5.48
19
600233.SH
圓通速遞
32.12
4.82
20
600270.SH
外運發展
12.37
2.00
21
600603.SH
廣匯物流
17.65
1.04
22
600676.SH
交運股份
14.34
1.12
23
600787.SH
中儲股份
14.88
1.88
24
603066.SH
音飛儲存
40.53
3.82
25
603117.SH
萬林股份
38.29
1.72
26
603128.SH
華貿物流
26.96
1.97
27
603223.SH
恆通股份
48.86
2.78
28
603329.SH
上海雅仕
53.17
5.58
29
603535.SH
嘉誠國際
29.7
2.51
30
603569.SH
長久物流
22.65
4.03
31
603648.SH
暢聯股份
47.46
4.13
32
603813.SH
原尚股份
48.19
4.34
平均值
35.31
3.58
中位數
31.38
3.25
註：數據來源於同花順，選用可比同行業上市公司2018年一季報數據，已剔除負值及異常值。
「申萬物流」行業的上市公司截至2018年3月31日平均市盈率為35.31倍，中位
數為31.38倍。本次交易中，標的公司100%股權作價45,600.00萬元，交易對方未來三
年平均承諾淨利潤為4,400萬元，計算的平均交易市盈率為10.36倍，低於行業平均水
平。標的公司2017年經審計的扣非後淨利潤為3,084.78萬元，對應的市盈率為14.78
倍，低於行業平均水平。
「申萬物流」行業的上市公司截至2018年3月31日平均市淨率為3.58倍，中位
數為3.25倍。根據標的公司經審計的2018年3月31日淨資產計算的市淨率為2.77倍，
低於行業平均水平。
3、可比交易的市盈率水平
通過公開披露信息，選取近期該行業收購案例作為可比交易案例進行對比，其具體
估值情況如下：
上市公
司
標的資產
P/E
P/B
評估基準日前
一會計年度扣
非後淨利潤（萬
元）
評估基準日前一
會計年度淨資產
（萬元）
90%股權交易
對價
（萬元）
諾力股
份
無錫中鼎
90%股份
47.47
6.05
1,263.88
9,912.98
54,000.00
本次交易（標的公司
100%股份）
P/E
P/B
評估基準日前
一會計年度扣
非後淨利潤（萬
元）
評估基準日經審
計淨資產（萬元）
交易作價（萬
元）
14.78
2.77
3,084.78
16,489.61
45,600
本次交易中，根據標的公司2017年度經審計的扣非淨利潤計算的靜態市盈率為
14.78倍，低於同行業可比交易市盈率水平。根據標的公司2017年12月31日淨資產計
算的市淨率為2.77倍，低於同行業可比交易市盈率水平。
綜上，本次交易標的資產作價對應的市盈率、市淨率低於同行業可比上市公司及可
比交易案例，本次交易標的資產作價公允、合理。
（七）評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事項說明
本次交易標的在評估基準日至重組報告書披露日之間未發生重要變化。
（八）交易定價與評估結果差異說明
本次交易中，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構華信評估出具
的資產評估結果為依據，交易各方協商確定。
根據華信評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，華德倉儲全部股東權益
價值的評估值為45,683.66萬元。
本次交易標的華德倉儲100.00%股權的交易作價為45,600.00萬元。
綜上所述，本次交易標的資產的交易作價與評估結果無顯著差異，交易定價合理。
（九）從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價
合理性
上市公司2018年1-3月的營業收入、利潤總額和歸屬於母公司所有者的淨利潤分
別為10,185.08萬元、1,324.57萬元和1,181.64萬元。本次交易完成後，上市公司將持
有華德倉儲100.00%股權。根據立信出具的《審閱報告》，本次交易完成後，上市公司
2018年1-3月歸屬於母公司所有者的淨利潤備考數達2,226.60萬元，較交易完成前財務
狀況有所改善、盈利能力有所提升。
此外，本次交易有助於豐富上市公司的產品資源，增強對於客戶的多維度服務能力，
上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方面能夠更好的滿足下遊需求，從而進一
步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份額。此外，上市公司覆蓋的客戶群體範
圍增加，可與部分優質海內外經銷商實現對接，上市公司的銷售網絡將得到戰略性升級。
上市公司生產規模及採購規模都會得到較大的增長，與主要原材料供應商的議價能力會
有所提升，降低上市公司原材料採購及管理成本。從而有利於進一步提升上市公司的盈
利能力。
綜上所述，本次交易將顯著增強上市公司的盈利能力和可持續發展能力，具體影響
請參見本報告書「第九節 管理層討論與分析/五、本次交易對上市公司影響分析」。因
此，從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價是
合理的。
三、董事會及獨立董事對本次交易評估事項的意見
（一）董事會對本次交易評估事項的意見
上市公司聘請江蘇金證通擔任本次交易的評估機構，其已就標的公司出具了《資產
評估報告》。上市公司董事會根據相關法律、法規和規範性文件的規定，在詳細核查了
有關評估事項以後，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估
目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：
1、評估機構的獨立性
江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司作為公司聘請的本次交易的評估機構，具
有證券、期貨業務從業資格，評估機構及其經辦評估師與公司、標的公司之間除本次交
易正常業務往來之外，不存在其他關聯關係，也不存在除專業收費外的現實或可預期的
利益關係或衝突，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提按照國家有關法規和規定
執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合
理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易標的資產的
定價提供價值參考依據。評估機構採用了收益法、資產基礎法對標的資產價值進行了評
估，並最終選用收益法得到的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有
關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估
方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選
用的評估方法合理，評估方法與評估目的具有相關性。
4、評估定價的公允性
評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。本次評估實施了必要的
評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資
產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。
本次交易的最終交易價格以標的資產的評估結果為基礎並經交易各方協商確定，標
的資產定價公允，不會損害公司及公司中小股東利益。
綜上所述，公司董事會認為，公司本次交易所選聘的評估機構具備獨立性，本次評
估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，評估結論合理，評估定價公允。
（二）獨立董事對本次交易評估事項的意見
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱「《重組管理
辦法》」）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、以及《南京音飛儲存設備
（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，公司獨立董事認
真審閱了關於資產評估機構和本次資產評估的相關材料，並基於獨立、客觀、公正的判
斷立場發表如下獨立意見：
1、評估機構的獨立性
江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司作為公司聘請的本次交易的評估機構，具
有證券、期貨業務從業資格，評估機構及其經辦評估師與公司、標的公司之間除本次交
易正常業務往來之外，不存在其他關聯關係，也不存在除專業收費外的現實或可預期的
利益關係或衝突，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提的合理性
評估機構和評估人員對標的資產所設定的評估假設前提按照國家有關法規和規定
執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合
理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易標的資產的
定價提供價值參考依據。評估機構採用了收益法、資產基礎法對標的資產價值進行了評
估，並最終選用收益法得到的評估值作為本次評估結果。本次資產評估工作按照國家有
關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估
方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選
用的評估方法合理，評估方法與評估目的具有相關性。
4、評估定價的公允性
評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。本次評估實施了必要的
評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資
產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。
本次交易的最終交易價格以標的資產的評估結果為基礎並經交易各方協商確定，標
的資產定價公允，不會損害公司及公司中小股東利益。
綜上所述，公司本次交易所選聘的評估機構具備獨立性，本次評估假設前提合理，
評估方法與評估目的具有相關性，評估結論合理，評估定價公允。
第七節 本次交易主要合同
一、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容
（一）合同主體、籤訂時間
2018年5月4日，上市公司與華德拓展籤訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
（二）本次交易方案
上市公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買交易對方持有的華德倉儲
100%的股權，交易對方同意按照協議的條款和條件將所持華德倉儲100%股權轉讓給上
市公司並獲得上市公司發行的股份及現金對價，上市公司同時募集配套資金。
本次交易完成後，上市公司將直接持有華德倉儲100%股權，並依法行使股東權利、
履行股東義務、承擔股東責任。
（三）交易價格及定價依據
《發行股份及支付現金購買資產協議》籤署時，標的資產的評估工作尚未完成。經
初步預估，華德倉儲100%股東權益的預估值為45,625.67萬元。經交易雙方友好協商，
本次交易華德倉儲100%股權的交易作價為45,600萬元。根據交易雙方籤訂的《發行股
份及支付現金購買資產協議》，若標的公司 100%股權最終評估價值不低於預評估價值，
則標的公司100.00%股權的最終交易價格仍維持為45,600萬元。
根據江蘇金證通出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2018年3月31日，華
德倉儲100%股權的收益法評估值為45,683.66萬元，高於預評估值。根據交易雙方籤訂
的《發行股份及支付現金購買資產協議》，確定本次交易對方合計持有華德倉儲100.00%
股權的交易價格為45,600萬元。
上市公司以發行股份及支付現金相結合的方式向本次交易對方支付收購價款，其中
22,800萬元由上市公司以現金方式支付，22,800萬元由上市公司以發行股份的方式支
付。
（四）發行股份購買資產
1、發行種類和面值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象為華德拓展。
3、發行價格及定價原則
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第三十一次會議決議公
告日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即11.12元/股。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝董事會
決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
根據上市公司已實施完成的2017年年度權益分派情況，向全體股東每股派發現金
股利人民幣每0.056元（含稅）。考慮上述因素，本次發行價格調整為每股人民幣11.07
元/股。最終發行價格尚須經中國證監會核准。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公
積金轉增股本等除權除息事項，則將根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定對發
行價格作相應調整。
4、發行數量
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易向交易對方非公開發行的股
票數量應按照以下公式進行計算：
本次發行的股票數量=股份支付對價金額/本次交易的股份發行價格
依據上述公式計算的發行數量精確至股，如計算的發行股票數量不為整數的應向下
調整為整數。
依據上述計算原則，本次交易的股份對價合計為22,800萬元，向交易對方非公開
發行的股票數量合計為20,596,205股。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公
積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應
調整，發行數量將隨之調整。最終發行數量將以中國證監會核准的發行數量為準。
（五）鎖定期安排
根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》和華德拓展
及曹永欣出具的《華德拓展投資有限公司及其實際控制人曹永欣關於本次交易的股份鎖
定承諾函》，本次交易中交易對方所得上市公司股份的鎖定安排如下：
華德拓展承諾對在本次交易中取得的上市公司股份，自發行結束之日起12個月不
得轉讓且在前述法定限售期限屆滿後，受到下述股份補償條件限制，華德拓展在本次交
易中所取得的上市公司股份分三期解鎖，上述法定限售期限屆滿之日起至華德拓展在本
次交易中所取得的上市公司股份最後一次解鎖之日的期間內，未解鎖的股份不進行轉
讓。
第一期解鎖：自本次發行結束之日起滿12個月且審計機構對華德倉儲2018年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份
的30%可解鎖；
第二期解鎖：自本次發行結束之日起滿24個月且審計機構對華德倉儲2019年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份
的30%可解鎖；
第三期解鎖：自本次發行結束之日起滿36個月且審計機構對華德倉儲2020年實際
盈利情況出具的《專項審核報告》以及審計機構或評估機構對標的資產出具的《減值測
試報告》披露後，華德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解鎖。
華德拓展因音飛儲存送股、轉增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。
如前述限售期安排與中國證監會及上海證券交易所的最新監管意見不符的，華德拓展將
根據中國證監會及上海證券交易所的監管意見相應調整限售期承諾。該等股份上市後還
應當遵守證券監管部門其他關於股份限售的要求。
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利補償協議》的約定，華德拓展需
對上市公司發生股份補償義務的，則華德拓展當年實際可解鎖股份數應為其所對應的當
年可解鎖股份數的最大數額扣減當年應補償股份數之差，如在扣減後實際可解鎖股份數
量小於或等於0時，華德拓展當年實際可解鎖股份數為0。在扣減上述補償股份且交易
對方履行完畢相應的補償義務後當年可解鎖股份尚有餘額的方可解鎖。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述鎖定期的要求履行義務，並對該等義務、承
諾與保證承擔連帶保證責任。
（六）交割安排
交易雙方同意，標的資產應在本次交易獲得中國證監會核准之日起九十（90）日內
完成交割。在資產交割日，華德拓展將標的資產按照適用法律規定的程序變更登記至買
方名下，上市公司於資產交割日持有標的資產，合法享有和承擔標的資產所代表的一切
權利和義務。
上市公司應當於資產交割日起三十（30）個工作日內全面完成本次發行的相關程序，
包括但不限於完成驗資並由上市公司聘請的會計師事務所出具驗資報告、履行信息披露
程序、於上交所及股份登記機構辦理目標股份發行、登記、上市手續。
（七）過渡期間損益歸屬和承擔
以本次交易完成為前提，各方同意以資產交割完成日前一月月末為交割審計日，於
該日由上市公司聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產於相關期間的
淨損益進行審計。
自2017年12月31日起至標的資產交割完成日期間，華德拓展合併報表範圍內實
現的收益，由音飛儲存持有享有；在此期間產生的虧損，在虧損金額經音飛儲存聘請的
具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計確定後的十（10）個工作日內由華德拓展以
現金方式向上市公司或華德倉儲足額補足，曹永欣對華德拓展的現金補足義務承擔連帶
保證責任。
自標的資產交割完成日起，華德倉儲的股東權利和義務由上市公司享有、承擔。
（八）交割後義務
1、任職期限
為保證標的公司持續穩定地開展生產經營，華德拓展和曹永欣應促使核心員工與標
的公司籤訂勞動合同/聘用合同、保密協議及競業禁止協議，自標的資產交割完成日起，
核心員工仍需至少在標的公司任職三（3）年，且在標的公司不違反相關勞動法律法規
的前提下，不得單方解除勞動合同/聘用合同。
2、競業禁止及保密義務
本次交易完成後，曹永欣自標的公司且/或上市公司離職兩年內，不得以任何方式
受聘或經營於任何與音飛儲存及其子公司、標的公司業務有直接或間接競爭或利益衝突
之公司，即不能到生產、開發、經營與音飛儲存及其子公司、標的公司生產、開發、經
營同類產品或經營同類業務或有競爭關係的其他用人單位兼職或全職；也不能自行或以
任何第三者的名義設立、投資或控股與音飛儲存及其子公司、標的公司有任何競爭關係
或利益衝突的同類企業或經營單位，或從事與音飛儲存及其子公司、標的公司有競爭關
系的業務。
華德拓展和曹永欣承諾嚴守音飛儲存及其關聯方、標的公司秘密，不洩露其所知悉
或掌握的音飛儲存及其關聯方、標的公司的商業秘密。
（九）合同的生效、終止或解除
1、生效
協議自下述條件全部成就之日起生效：
（1）本次交易有關事宜獲得上市公司董事會、股東大會審議通過；
（2）本次交易有關事宜獲得華德拓展有權決策機構審議通過
（3）本次交易獲得中國證監會的核准。
2、終止或解除情形
出現下列情形之一或多項的，上市公司有權以書面通知的方式單方面解除本協議，
且協議各方互不承擔違約責任：
（1）因有權政府主管部門、證券登記或交易主管部門、司法機構對本協議的內容
和履行提出異議從而導致本協議終止、撤銷、被認定為無效，或者有權政府主管部門未
審核通過本次交易或經上市公司聘請的中介機構認定本次交易無法實現；
（2）如有權政府主管部門明確表示不予同意本協議的部分條款且該部分條款對本
次交易產生重大影響，並經各方協商後不能就條款變更達成一致意見；
（3）若本協議所依賴的法律、法規和規章發生變化，致使本協議的主要內容成為
非法，或由於國家的政策、命令，而導致本協議任何一方無法履行其在本協議項下的主
要義務；
於本次交易完成日之前，經各方協商一致，各方可以書面方式終止或解除本協議。
（十）違約責任條款
本協議生效後，除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本
協議項下其應履行的任何義務，該方應被視作違約，違約方應依本協議約定和法律規定
向守約方承擔違約責任，即違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的直接或間接損失
和費用（含實現賠償的全部支出及費用，包括並不限於：本次交易所聘請的中介機構費
用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保全費、鑑定費、執行費等）。
如華德拓展和曹永欣違反其陳述、保證及承諾，導致本協議的締約目的無法達成的，
上市公司有權解除本協議，並要求華德拓展和曹永欣支付違約金500萬元並支付上市公
司為本次交易付出的全部費用，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應就
不足部分進行賠償。
本協議生效之日起，任何一方無故提出解除或終止本協議的，應向守約方支付違約
金500萬元，如上述違約金不足以賠償給守約方造成損失的，還應就不足部分進行賠償。
二、《盈利補償協議》主要內容
（一）合同主體、籤訂時間
2018年5月4日，上市公司與華德拓展籤訂了《盈利補償協議》
（二）業績承諾
華德拓展及曹永欣承諾，經音飛儲存聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所
審計的華德倉儲2018年度、2019年度、2020年度歸屬於母公司股東的實際淨利潤分別
不低於人民幣3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元。
（三）實際淨利潤的確定
經上市公司、補償義務人同意，實際淨利潤指經音飛儲存聘請具有證券期貨從業資
格的會計師事務所審計的華德倉儲歸屬於母公司所有者的淨利潤與扣除非經常性損益
後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低者。
（四）業績補償
在華德倉儲《專項審核報告》出具後，若華德倉儲在業績承諾期間內任一年度截至
當期期末的累積實際淨利潤低於累積承諾淨利潤的85%，或華德倉儲在業績承諾期間屆
滿時實現的三年累積實際淨利潤低於13,200萬元，交易股東應對上市公司進行補償，
交易股東優先以本次交易所獲得的上市公司股份進行補償，股份補償後不足的部分以現
金方式補償，具體如下：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實際淨利潤
數）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤數總和×擬購買標的資產交易作價總額－累積
已補償金額
交易股東對上市公司進行業績承諾補償時，優先以其通過本次交易取得的上市公司
股份進行補償。交易股東當期應補償股份數量=交易股東當期應補償金額÷本次交易的
股份發行價格
如交易股東持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或交易
股東當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於交易股東
持有的上市公司股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉
讓的，則在前述任何情況下，交易股東應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額
補償，補償金額按照如下方式進行計算：
交易股東當期應補償的現金=交易股東當期應補償的金額-已補償股份數×本次交
易的股份發行價格。
交易股東應在業績承諾期間內以各業績承諾年度逐年對上市公司進行補償，在各年
計算的當期應補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的股份及現金不衝回。按照上
述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾數向上取整的方式進
行處理。
如上市公司在業績承諾期間內實施現金股利分配的，補償股份所對應的現金股利分
配部分交易股東也應當返還上市公司，計算公式為：
返還金額=每股已分配現金股利×交易股東補償股份數量
業績承諾期間內，上市公司如發生資本公積金轉增股本、送股等除權事項，或發生
股份回購註銷的，則交易股東用於補償的股份數相應調整。
如中國證監會或上海證券交易所對於協議約定的利潤補償安排有不同意見的，交易
股東同意將按照中國證監會或上海證券交易所的意見對利潤補償安排進行修訂並予執
行。
（五）減值測試及補償
1、在業績承諾期限屆滿後，由上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所
或評估機構對華德倉儲依照中國證監會的規則及要求進行減值測試，對華德倉儲出具
《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取的估值方法應
與《資產評估報告》保持一致。上市公司董事會及獨立董事應對此發表意見。
2、如經上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所或評估機構確認，若標
的資產減值額>已補償股份總數×本次交易的股份發行價格+已補償現金額，則交易股
東應當對上市公司另行補償。
減值額為本次交易中標的資產作價減去期末標的資產評估值並排除業績承諾期間
標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（1）應另行補償的金額
應另行補償的金額計算方式為：期末減值應另行補償金額=標的資產期末減值額－
已補償股份總數×本次交易的股份發行價格－已補償現金金額。
（2）另行補償順序及方式
交易股東應以本次交易取得的上市公司股份先行履行減值補償義務。交易股東另行
補償股份數=期末減值應另行補償金額/本次交易的股份發行價格。
如交易股東持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或交易
股東當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於交易股東
持有的甲方股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉讓的，
則在前述任何情況下，交易股東應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額補償，
補償金額按照如下方式進行計算：
應另行補償的現金=期末減值應另行補償金額-已另行補償的股份數×本次交易的
股份發行價格。
3、如上市公司在業績承諾期間內實施現金股利分配的，交易股東另行補償股份所
對應的現金股利分配部分交易股東也應當返還甲方，計算公式為：
返還金額=每股已分配現金股利×交易股東另行補償股份數量
4、根據前述公式計算的交易股東以股票、現金形式補償總額最高不超過交易股東
在本次交易中取得的股票、現金總額（包括股票取得的現金股利部分）。
5、上市公司因（五）回購的股份數、補償現金公式中股份數在甲方股本發生轉增、
送股、折股時，補償股份的數量相應進行調整。
（六）合同的生效、終止或解除
《盈利補償協議》經各方法定代表人或其授權代理人籤署並加蓋各自公章後成立，
自下列條件全部滿足後生效：
1、經上市公司董事會及股東大會審批同意；
2、經華德拓展有權決策機構審批同意；
3、本次交易方案取得中國證監會的核准
4、《發行股份及支付現金購買資產協議》生效。
（七）違約責任條款
任何一方（以下簡稱「違約方」）不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構
成該方對本協議的違反。違約方應當賠償和承擔守約方因該違約而產生的或者遭受的直
接及間接損失、損害、費用和責任，在相關違約行為構成實質性違約而導致本協議項下
合同目的不能實現的，守約方有權以書面形式通知違約方終止本協議並主張賠償責任。
任何一方違約應承擔違約責任，不因協議的終止或解除而免除。
第八節 同業競爭和關聯交易
一、同業競爭情況
（一）本次交易前上市公司的同業競爭情況
本次交易完成前，上市公司控股股東、一致行動人盛和投資、上海北頊，及實際控
制人金躍躍以及其控制的企業沒有以任何形式從事與上市公司的主營業務構成競爭關
系的業務或活動。本次交易完成後，上市公司的實際控制人仍為金躍躍，上市公司與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間仍不存在同業競爭。
為充分保護上市公司的利益，上市公司控股股東、一致行動人盛和投資、上海北頊，
及實際控制人金躍躍承諾如下：
「本公司/本人及本公司/本人控股和實際控制的其他企業目前均未實際經營與音
飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與音飛儲存
及其子公司相競爭的業務。
自本次交易完成後，如本公司/本人及本公司/本人控股和實際控制的其他企業存在
與音飛儲存及其子公司同業競爭的情況，本公司/本人承諾將存在同業競爭關係的企業
納入上市公司音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力較差等原因尚不具備註入上市公司
的條件的，或納入上市公司未獲得音飛儲存董事會/股東大會批准的，則本公司/本人將
與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關係的獨立第三方，或將該存在同
業競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。」
（二）交易對方關於避免同業競爭的承諾
為充分保護上市公司的利益，華德拓展及曹永欣承諾如下：
「除華德倉儲外，本公司及/或子公司/本人及本人控制的其他企業目前均未實際經
營與音飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與音
飛儲存及其子公司相競爭的業務。
自本次交易完成後，如本公司及/或子公司/本人及本人控制的其他企業存在與音飛
儲存及其子公司同業競爭的情況，本公司/本人承諾將存在同業競爭關係的企業納入上
市公司音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力較差等原因尚不具備註入上市公司的條件
的，或納入上市公司未獲得音飛儲存董事會/股東大會批准的，則本公司/本人將與音飛
儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關係的獨立第三方，或將該存在同業競爭
的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述承諾的要求履行義務，並對該等義務、聲明
與承諾承擔連帶保證責任。」
此外，曹永欣及Cao Yufu承諾如下：
「截至本承諾函出具日，除華德倉儲外，本人及本人控制的其他企業目前均未從事
與音飛儲存及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與音飛
儲存及其子公司相競爭的業務。
自本次交易完成後，如本人及本人控制的其他企業存在與音飛儲存同業競爭的情
況，本人承諾將存在同業競爭關係的公司納入音飛儲存，如存在法律障礙或盈利能力較
差等原因尚不具備註入音飛儲存的條件的，或納入音飛儲存未獲得音飛儲存董事會/股
東大會批准的，則將與音飛儲存存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關係的獨立第
三方，或將該存在同業競爭的公司經營管理權託管給音飛儲存，以解決同業競爭問題。」
二、交易標的在報告期內的關聯交易情況
（一）關聯方
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，華德倉儲報
告期內的關聯方如下：
關聯方名稱
與華德倉儲的關係
華德拓展投資有限公司
標的公司母公司、控股股東
曹永欣
標的公司實際控制人
李婷婷
標的公司實際控制人曹永欣的配偶
曹永暢、曹照嵐、曹照容、曹照丹
標的公司實際控制人曹永欣的兄弟姐妹
南京華瑞德物流設備有限公司
標的公司參股公司，標的公司實際控制人曹永欣報告期內
曾持有華瑞德物流10%股權並擔任南京華瑞德物流設備有
限公司董事，2018年5月15日，曹永欣辭去華瑞德物流
的董事職務並將持有的10%股權轉讓給無關聯第三方
（二）關聯交易
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH50099號《審計報告》，華德倉儲報
告期內發生的關聯交易如下：
1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
（1）採購商品情況
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
2018年1-3
月
2017年
2016年
南京華瑞德物流裝備有限公司
採購商品
623.93
355.07
241.58
（2）出售商品/固定資產情況
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
2018年1-3
月
2017年
2016年
南京華瑞德物流裝備有限公司
出售商品
0.00
523.23
22.29
曹永暢、曹照嵐、曹熙容、曹照丹
出售固定資產
207.80
0.00
0.00
華瑞德物流主要從事倉儲自動化系統集成工作，在軟體研發及系統集成實施方面具
有一定的市場競爭力。
華瑞德物流定位於系統集成商，而華德倉儲定位於設備供應商，兩者之間具有較強
的互補性。由於華瑞德物流本身不從事貨架及自動化設備的生產，故華瑞德物流在對外
從事倉儲自動化系統集成業務時會向華德倉儲採購貨架及相關自動化設備，同時，華德
倉儲會向華瑞德物流採購部分軟體產品，其原因在於：華德倉儲定位於國內領先的倉儲
設備供應商，在倉儲貨架及自動化設備領域處於行業領先地位，但對於華德倉儲承接的
部分大型自動化立體倉庫的系統集成項目，其不僅需要有優質的倉儲貨架及自動化設
備，同時也需要較為複雜的倉庫管理軟體（WMS）和倉庫控制軟體（WCS）等提供支
持，而倉庫管理軟體（WMS）和倉庫控制軟體（WCS）是華瑞德物流的優勢領域，故
從成本控制以及工作效率的角度出發，華德倉儲會根據項目需要向華瑞德物流採購部分
軟體產品。
華德倉儲與華瑞德物流的銷售、採購均按照市場價格進行，交易價格具有公允性。
2、關聯擔保情況
2017年12月21日，標的公司與中國工商銀行南京雨花支行籤訂《流動資金借款
合同》，借款金額3400萬元，由標的公司實際控制人曹永欣及其配偶李婷婷為主債權提
供連帶責任擔保，擔保起始日：2017年12月21日，擔保到期日：主債權屆滿之日起
兩年。截至本報告籤署日，擔保尚未履行完畢。
3、關聯方資金拆借
單位：萬元
年度
交易對方
期初拆出餘
額
當期拆出金
額
當期收回金
額
期末拆入餘
額
是否計
息
2016年
曹永欣
0.00
174.00
174.00
0.00
否
4、關聯方應收應付款項
（1）應收及預付項目
單位：萬元
項目名稱
2018年3月31日
2017年12月31日
2016年12月31日
帳面餘
額
壞帳準備
帳面餘
額
壞帳準備
帳面餘
額
壞帳準備
應收帳款：
南京華瑞德物流裝備有限公司
640.67
32.03
640.67
32.03
15.13
0.76
預付帳款：
南京華瑞德物流裝備有限公司
0.00
-
474.40
-
232.90
-
（2）應付項目
單位：萬元
項目名稱
2018年1-3月
2017年12月31日
2016年12月31日
應付帳款：
南京華瑞德物流裝備有限公司
62.54
0.00
0.00
三、本次交易完成後上市公司的關聯交易情況
（一）本次交易完成後上市公司的關聯交易情況
本次交易前，發行股份購買資產的交易對方與上市公司及其關聯方不存在關聯關
系；本次交易完成後，華德拓展持有的上市公司股權比例超過5%，成為上市公司的關
聯方；華德倉儲將成為上市公司的全資子公司，華德倉儲將成為上市公司關聯方。
上市公司不會因為本次交易新增持續性關聯交易。
（二）減少和規範關聯交易的措施
本次交易並未導致公司實際控制人變更。本次交易完成後，公司與實際控制人及其
關聯企業之間的關聯交易將繼續嚴格按照公司管理制度和有關法律法規及《公司章程》
的要求履行關聯交易的決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、
合理，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。上市公司與實際控制人
及其關聯企業不會因為本次交易新增持續性的關聯交易。
為規範未來與音飛儲存及其子公司可能存在的關聯交易，華德拓展及曹永欣特此承
諾如下：
「本公司及本公司關聯方將不會通過借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用
音飛儲存及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業將不通過與上市公司的
關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不會利用關聯交
易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其他股東的
合法權益。
本公司及本公司關聯方將採取措施儘量減少與音飛儲存及其子公司發生關聯交易；
若發生必要且不可避免的關聯交易，本公司及本公司關聯方將嚴格按照法律法規、規範
性文件及音飛儲存公司制度的規定履行信息披露義務及相關內部決策程序和迴避制度，
保證交易條件和價格公正公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法權益。
曹永欣承諾保證華德拓展嚴格按照上述承諾的要求履行義務，並對該等義務、聲明
與承諾承擔連帶保證責任。」
此外，曹永欣及Cao Yufu承諾如下：
「本次交易完成後，本人及本人關聯方將不會通過借款、代償債務、代墊款項或者
其他方式佔用音飛儲存及其子公司之資金。本人及本人所控制的其他企業將不通過與上
市公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司承擔任何不正當的義務，不會利
用關聯交易損害上市公司利益，不會通過影響上市公司的經營決策來損害上市公司及其
他股東的合法權益。
本人及本人關聯方將採取措施儘量減少與音飛儲存及其子公司發生關聯交易；若發
生必要且不可避免的關聯交易，本人及本人關聯方將嚴格按照法律法規、規範性文件及
音飛儲存公司制度的規定履行內部決策程序和信息披露義務，保證交易條件和價格公正
公允，確保不損害音飛儲存及其他股東的合法權益。」
第九節 獨立財務顧問核查意見
一、基本假設
本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設：
1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，並按照有關協議條款全面履行其應承擔
的責任；
2、本獨立財務顧問報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
3、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；
4、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化；
5、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；
6、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；
7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
二、本次交易的合規性分析
（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條規定
1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規的規定
（1）本次交易符合國家產業政策
本次交易中音飛儲存擬通過向華德拓展非公開發行股份及支付現金的方式，購買華
德拓展持有的華德倉儲的100%的股權，並募集配套資金。華德倉儲為國內領先的倉儲
貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，同時依託基礎產品優勢，華德
倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成項目，生產能力穩定，銷售網
絡遍布海內外。本次交易完成後，有助於豐富上市公司的產品資源，增強對於客戶的多
維度服務能力，上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方面能夠更好的滿足下遊
需求，從而進一步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份額。此外，上市公司覆
蓋的客戶群體範圍增加，可與部分優質海內外經銷商實現對接，上市公司的銷售網絡將
得到戰略性升級，獲取更多收入渠道。
根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2013年修訂），標的公司屬於
倉儲業，代碼為G59。根據《國民經濟行業分類》國家標準（GB/T 4754-2011），標的
公司所處行業為倉儲業中的其他倉儲，代碼為G5990。
近年來，國家陸續發布的《新一代人工智慧發展規劃》、《商貿物流發展「十三五」
規劃》、《綜合運輸服務「十三五」發展規劃》、《關於確定智慧物流配送示範單位的通知》
等政策均鼓勵和支持我國倉儲設備行業做大、做強。2014年9月，國務院發布《物流
業發展中長期規劃（2014-2020年》，提出加快現代化立體倉庫、資源型產品物流集散中
心和重要商品倉儲設施建設，鼓勵倉儲等傳統物流企業向上下遊延伸服務，為倉儲物流
業的現代化建設提供政策保障和建設依據。
因此本次交易符合國家的產業政策。
（2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定
上市公司和標的公司均不屬於重汙染的行業，本次交易不存在違反有關環境保護的
法律和行政法規的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定
截至本報告籤署日，標的公司目前使用的59.29畝土地尚未取得土地所有權證書，
華德倉儲已通過招拍掛形式與南京市國土資源局江寧分局就上述土地籤訂了《國有建設
用地使用權出讓合同》，並已經繳納了全部土地出讓價款，該等土地正在辦理權屬證書
中。
截至本報告籤署日，標的公司已取得了南京江寧高新技術產業開發園管理委員會及
南京江寧科學院發展有限公司聯合出具的關於標的公司無證土地無違規的確認函、南京
市國土資源局江寧分局、南京市國土資源局江寧分局江寧科學園國土資源中心所出具的
關於標的公司不存在違法用地行為的證明。同時，標的公司已取得了南京市江寧區住房
和城鄉建設局出具的未收到標的公司房地產相關的舉報和投訴，未對標的公司進行過房
地產管理方面行政處罰的證明。
因此，本次交易事項符合土地管理法律和行政法規規定。
針對上述房產土地產權權屬不完善的風險，華德拓展、曹永欣承諾：若因華德倉儲
未能取得土地、地上建/構築物產權相關事項導致土地被收儲、房產被強制拆除、限期
拆除或導致華德倉儲受到行政主管部門處罰等致使華德倉儲遭受損失的，本人全額承擔
上述補償、賠償及罰款。
（4）本次交易符合反壟斷的法律和行政法規的規定
根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，音飛儲存本次購買華德倉儲100%股權
的行為，不構成行業壟斷行為。根據《國務院關於經營者集中申報標準的規定》亦無需
進行經營者集中申報，因此不存在違反反壟斷相關法律法規或需要依據該等法律法規履
行相關申報程序的情形。
綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，本次交易不涉及環境保護問題，不存
在違反國家關於土地管理、反壟斷等有關法律、行政法規規定的情形。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
根據音飛儲存公開披露的文件，本次交易前，上市公司總股本為30,234.1677萬股。
根據本次交易方案，不考慮配套融資的情況下，本次發行股份購買資產擬發行
20,596,205股股份，交易完成後上市公司總股本將增加至322,937,882股，公司控股股
東盛和投資及其一致行動人上海北頊的持股比例將由本次交易前的55.28%變為
51.76%，盛和投資仍為上市公司的控股股東，金躍躍仍為上市公司的實際控制人。在考
慮配套融資的情形下，本次發行股份購買資產並募集配套資金擬發行41,192,410 股股
份，交易完成後上市公司總股本將增加至343,534,087股，公司控股股東盛和投資及其
一致行動人上海北頊的持股比例將由本次交易前的55.28%變為48.66%，盛和投資仍為
公司的控股股東，金躍躍仍為上市公司的實際控制人。
本次交易對上市公司股權結構的影響如下表所示：
股東名稱
發行前
發行後
（不考慮配套融資）
發行後
（考慮配套融資）
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
持股數（股）
持股比例
江蘇盛和投資有
限公司
139,022,170
45.98%
139,022,170
43.05%
139,022,170
40.47%
上海北頊企業管
理中心（有限合
夥）
28,125,000
9.30%
28,125,000
8.71%
28,125,000
8.19%
華德拓展
-
-
20,596,205
6.38%
20,596,205
6.00%
配套融資方
-
-
-
20,596,205
6.00%
其他社會股東
135,194,507
44.72%
135,194,507
41.86%
135,194,507
39.35%
合計
302,341,677
100.00%
322,937,882
100.00%
343,534,087
100.00%
註：假設配套融資的發行價格按照發行股份購買資產的發行價格11.07元/股進行測算
交易完成後，上市公司控股股東及其一致行動人仍為盛和投資、上海北頊，實際控
制人仍為金躍躍，上市公司控制權未發生變化。本次交易完成後，社會公眾股東合計持
有的股份不會低於發行後總股本的25%，不會出現導致音飛儲存不符合股票上市條件的
情形。
3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形
（1）標的資產的定價
上市公司聘請具有證券期貨從業資格的江蘇金證通對本次交易的標的資產進行評
估。江蘇金證通及其經辦評估師與標的公司、上市公司及交易對方均沒有現實的及預期
的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的
原則。
《發行股份及支付現金購買資產協議》籤署時，標的資產的評估工作尚未完成。經
初步預估，華德倉儲100%股東權益的預估值為45,625.67萬元。經交易雙方友好協商，
本次交易華德倉儲 100%股權的交易作價為45,600萬元。根據交易雙方籤訂的《發行股
份及支付現金購買資產協議》，若標的公司 100%股權最終評估價值不低於預評估價值，
則標的公司 100.00%股權的最終交易價格仍維持為45,600萬元。
根據江蘇金證通出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2018年3月31日，華
德倉儲100%股權的收益法評估值為45,683.66萬元，高於預評估值。根據交易雙方籤訂
的《發行股份及支付現金購買資產協議》，確定本次交易對方合計持有華德倉儲100.00%
股權的交易價格為45,600萬元。
上市公司董事會和獨立董事均對本次交易的評估事項發表專項意見，對評估機構的
獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性等發表了肯定性意見。
（2）發行股份的定價
1）發行股份購買資產
本次發行股份購買資產發行價格的定價基準日為音飛儲存第二屆董事會第三十一
次會議決議公告日。
根據《重組辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價
的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。前款所稱交易均價
的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若
幹個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
具體價格如下表：
單位：元/股
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價×90%（元/股）
前20個交易日均價
12.35
11.12
前60個交易日均價
12.78
11.51
前120個交易日均價
14.96
13.47
上市公司在與交易對方進行充分、平等協商的基礎上，充分考慮各方利益，確定本
次發行股份及支付現金購買資產的股票發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股
票交易均價作為市場參考價，並最終確定本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行
價格為11.12元/股（不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%）。
2018年5月10日，上市公司召開2017年度股東大會，審議通過了《關於公司2017
年度利潤分配議案》，以上市公司2017年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全
體股東每10股派發現金紅利0.56元。上市公司已於2018年6月13日完成2017年度
權益分配。經除權除息調整後，本次購買資產的股份發行價格由11.12元/股調整為11.07
元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，若上市公司發生其他派發股利、送紅股、
轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的股份發行價格將按照上交
所的相關規則進行相應調整。
2）發行股份募集配套資金
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日。
根據《證券發行管理辦法》的有關規定，此次發行股份募集配套資金的發行價格為
不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本次發行獲得中
國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規
範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司若發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股
等除息、除權事項，本次募集配套資金髮行價格將作相應調整。
綜上，本次交易所涉及資產和發行股份的定價公允，不存在損害上市公司和股東合
法權益的情形。
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債
權債務處理合法
本次交易的標的資產為華德倉儲100%的股權。截至本報告籤署日，華德拓展持有
的華德倉儲股權權屬清晰，資產過戶不存在法律障礙。本次交易不涉及債權債務處理
或變更事項。
5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後
主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易前，上市公司明確「以各類高精度倉儲貨架設計、生產為基石，以自動化
系統集成業務為抓手，以智能倉儲運營服務為新興發力點，延伸倉儲服務環節」的發展
戰略，推進圍繞戰略業務和新興業務的自主研發及外延併購，打造「國際先進的智能倉
儲設備供應商」，形成以穿梭車為核心的自動化系統集成、各類高精度貨架產品、倉儲
運營服務三大業務板塊。通過本次交易，上市公司將持有華德倉儲100%的股權，華德
倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，同時依
託基礎產品優勢，華德倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成項目。
本次收購完成後，音飛儲存的行業整合平臺地位和競爭優勢將得到顯著增強，對於推動
國內倉儲物流行業的有序整合，進一步擴大市場份額及競爭力，實現公司發展戰略具有
積極意義。
標的公司華德倉儲自成立以來，憑藉優質的客戶服務能力和業務團隊，積累了一批
優質客戶，形成了突出的競爭優勢。本次交易有助於豐富上市公司的產品資源，增強對
於客戶的多維度服務能力，上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方面能夠更好
的符合滿足下遊需求，從而進一步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份額，拓
寬銷售渠道。
綜上所述，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司
重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形。
6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制
人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定
本次交易完成前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及
其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。本次交易不會導
致上市公司實際控制人變更，上市公司的實際控制人仍為金躍躍。
本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續與實際
控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、
法規及中國證監會、上交所的相關規定，在《公司章程》的框架下，設立了股東大會、
董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，並建立了比較完善的內部控制制度，
從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行使職權。
本次交易完成後，上市公司將繼續依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》
等法律法規的要求，根據實際情況對上市公司及其子公司的公司章程進行全面修訂，並
依法依規對董事會、監事會成員以及上市公司高級管理人員進行適當調整，以適應本次
重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善公司治理結構。
綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條的有關規定。
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。
（二）本次交易不適用《重組辦法》第十三條規定
本次交易前，公司實際控制人為金躍躍。金躍躍通過盛和投資間接控制上市公司
45.98%的股份，通過上海北頊間接控制音飛儲存9.30%的股份，為上市公司的實際控制
人，盛和投資為上市公司控股股東。本次交易完成後，盛和投資持有公司的股份比例變
為43.05%（未考慮配套募集資金新增股份的影響），仍為公司控股股東，上海北頊持有
公司的股份比例變為8.71%（未考慮配套募集資金新增股份的影響），公司實際控制人
仍為金躍躍。
本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不屬於《重組管理辦法》
第十三條規定的交易情形，不構成重組上市。
（三）本次交易符合《重組辦法》第四十三條規定
1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能
力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性
1）有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力
華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，
同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成
項目，在代表行業未來重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實
施經驗。
倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）是實現智能倉儲系統的重要基
礎，在倉儲貨架及倉儲自動化設備領域，華德倉儲擁有較業內同行更為豐富的產品種類、
更為穩定的產品質量及更為傑出的創新能力，可針對不同客戶的個性化需求定製相應產
品。上市公司完成本次交易後，產品線及研發實力將得到進一步增強，自動化系統集成、
各類高精度貨架產品兩大業務板塊的實力將得到顯著增強，戰略目標的實施基礎進一步
夯實。
華德倉儲自成立以來，憑藉優質的客戶服務能力和業務團隊，積累了一批優質客戶，
形成了突出的競爭優勢。本次交易完成後，本次交易有助於豐富上市公司的產品資源，
增強對於客戶的多維度服務能力，上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方面能
夠更好的符合滿足下遊需求，從而進一步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份
額。此外，上市公司覆蓋的客戶群體範圍增加，可與部分優質海內外經銷商實現對接，
上市公司的銷售網絡將得到戰略性升級，獲取更多收入渠道。
標的公司具有較強的盈利能力，根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2018]第
ZH50099號《審計報告》，華德倉儲2016年、2017以及2018年1-3月份分別實現營業
收入26,534.18萬元、36,392.93萬元、以及9,320.68萬元，同期歸屬於母公司所有者的
淨利潤分別為3,363.02萬元、3,222.40萬元以及1,130.04萬元。同時，根據《發行股份
及支付現金購買資產協議》及《盈利補償協議》，華德拓展及曹永欣承諾，標的公司2018
年度、2019年度及2020年度的淨利潤分別不低於3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元。
上述淨利潤指經音飛儲存聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的標的公司
歸屬於母公司所有者的淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰
低者。上市公司的盈利水平將得到顯著增強，全體股東回報將得到進一步提高。
本次交易完成後，華德倉儲將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合併財務
報表。因此，本次交易有利於上市公司構建新的業務增長點，開拓新的利潤空間，進而
提高上市公司的資產質量，改善財務狀況，增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。
2）有利於上市公司減少關聯交易
本次交易完成前，上市公司公司章程對關聯交易的審批權限、審批程序進行了規定；
公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及公司章程等規定，勤勉盡責，切實履行監督
職責，對關聯交易及時發表獨立意見。上市公司對關聯交易的控制能夠有效防範風險，
維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。
本次交易完成後，華德倉儲將成為上市公司的全資子公司。
本次交易完成後，為減少和規範可能與上市公司發生的關聯交易，充分保護交易完
成後上市公司的利益，上市公司控股股東、實際控制人、交易對方均出具了關於減少和
規範關聯交易的承諾，有利於關聯交易的規範。承諾函主要內容詳見本報告書 「重大
事項提示/十四、本次重組相關方做出的重要承諾」。
3）有利於避免同業競爭
本次交易完成後，上市公司的實際控制人仍為金躍躍，上市公司與控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業之間仍不存在同業競爭。
為避免同業競爭，充分保護交易完成後上市公司及其股東的利益，上市公司控股股
東、實際控制人、交易對方均出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，有利於避免同業
競爭。承諾函主要內容詳見本報告書「重大事項提示/十四、本次重組相關方做出的重
要承諾」。
4）有利於增強獨立性
本次交易前，上市公司資產完整，在人員、採購、銷售等方面保持獨立。本次交易
的標的公司具有獨立的法人資格，具有獨立運營所需的資產，具備運營所需的完整業務
體系。本次交易前後，上市公司的實際控制人不發生變化，上市公司將繼續保持人員、
採購、銷售等方面的獨立性。
綜上，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續
盈利能力；本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
2、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對音飛儲存2017年財務報告出具了信會師報
字[2018]第ZH10242號標準無保留意見的審計報告。
3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形
截至本報告書籤署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正
被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
4、本次發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦
理完畢權屬轉移手續
本次交易的標的資產為華德倉儲100%的股權。交易對方持有的華德倉儲100%股
權權屬清晰，不存在委託持股、信託持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代
承諾人持有華德倉儲股權的情形；華德倉儲為合法設立及有效存續的企業，不存在出資
不實或者根據法律、法規、規範性文件及其章程的規定影響其合法存續的情形。
綜上，上市公司本次發行股份及支付現金所購買的資產是權屬清晰的經營性資產，
在標的公司按照協議約定完成公司形式變更的情況下，可以在約定期限內辦理完畢權屬
轉移手續。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。
（四）本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見和相關監管問答的要
求
本次交易音飛儲存擬募集配套資金總額不超過22,800.00萬元，募集配套資金比例
不超過發行股份購買資產交易價格的100%，將一併提交併購重組審核委員會審核。本
次募集配套資金扣除本次交易中介機構費用後全部用於支付現金對價。本次募集配套資
金擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20%。因此，本次交易符合《重組辦法》
第四十四條及其適用意見和相關監管問答的規定。具體分析如下：
《重組辦法》第四十四條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，除屬
於《重組辦法》第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定
價方式按照現行相關規定辦理。所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，
一併由併購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。
根據中國證監會於2016年6月17日公布的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集
配套資金的相關問題與解答》，上述「擬購買資產交易價格」指本次交易中以發行股份
方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以
現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。
本次交易中，音飛儲存擬向華德拓展發行股份並支付現金購買其持有的華德倉儲
100%股權，華德倉儲100%股權交易作價為45,600.00萬元，其中，22,800.00萬元交易
對價以發行股份方式支付，22,800.00萬元交易對價以現金方式支付。本次募集配套資
金總額不超過22,800.00萬元，不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%，符合《<
上市公司重大資產重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律
適用意見第12號》及證監會相關問答的規定。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用
意見和相關監管問答的相關規定。
（五）上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非
公開發行股票的情形的說明
公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票
的情形：
（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（四）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或
者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（六）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示
意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除
或者本次發行涉及重大重組的除外。
經核查，獨立財務顧問認為上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條規定的不得非公開發行股票的情形的。
三、對本次交易涉及的資產定價和股份定價的合理性分析
（一）標的資產的定價依據
本次交易的標的資產為華德倉儲100%股權，本次交易以標的資產的評估結果作為
本次交易的定價依據。根據金證通評估出具的《資產評估報告》，評估機構採用資產基
礎法和收益法兩種評估方法對華德倉儲股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評
估結果作為評估結論。根據收益法評估結果如下：南京華德倉儲設備製造有限公司於評
估基準日2018年3月31日的股東全部權益價值為45,683.66萬元，較其帳面淨資產
16,489.61萬元增值29,194.05萬元。
本次交易以標的公司的評估結果作為定價依據。經協議各方協商一致，本次交易標
的華德倉儲100.00%股權的交易價格為45,600.00萬元。
（二）發行股份的定價情況
1、購買資產發行股份的價格
按照《重組管理辦法》的相關規定，本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準
日為上市公司第二屆董事會第三十一次會議決議公告日，上市公司發行股份的價格不得
低於市場參考價格的90%。可選的市場參考價為本次發行定價基準日前20個交易日、
60個交易日或120個交易日的上市公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干
個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告
日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的上市公司股票
交易均價具體情況如下：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價×90%（元/股）
前20個交易日均價
12.35
11.12
前60個交易日均價
12.78
11.51
前120個交易日均價
14.96
13.47
上市公司在與交易對方進行充分、平等協商的基礎上，充分考慮各方利益，確定本
次發行股份及支付現金購買資產的股票發行價格採用定價基準日前20個交易日公司股
票交易均價作為市場參考價，並最終確定本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行
價格為11.12元/股（不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%）。
在本次發行股份的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公
積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應
調整。
根據上市公司已實施完成的2017年年度權益分派情況，向全體股東每股派發現金
股利人民幣0.056元（含稅）。考慮上述因素，本次發行價格調整為每股人民幣11.07元
/股。
2、配套融資發行股份的價格
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期首日。
根據《證券發行管理辦法》、《實施細則》的有關規定，此次發行股份募集配套資金
的發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的90%。具體發行價格將在本
次發行獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、
行政法規及規範性文件的規定，並根據詢價情況，與本次發行的獨立財務顧問（主承銷
商）協商確定。
（三）獨立董事意見
上市公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公司的發
展前景，就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。
綜上所述，本次交易涉及的資產以具有證券業務資格的評估機構出具的資產評估報
告顯示的資產評估價值作為定價依據，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行
價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，不存在損
害上市公司和股東合法權益的情形。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第
（三）項的規定。
經核查，獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的資產定價和股份定價合理，符合
《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估假設
前提的合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理性、預期收
益的可實現性的核查意見
本次交易擬購買資產的評估機構為江蘇金證通，該評估機構具備證券期貨相關業務
評估資格。
根據江蘇金證通出具的《資產評估報告》，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種
評估方法對華德倉儲股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結
論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2018年3月31日，華德倉儲的股東全部權
益價值為45,683.66萬元，較華德倉儲淨資產帳面價值16,489.61萬元，評估增值
29,194.05萬元，增值率為177.05%%。
本次交易以標的公司的評估結果作為定價依據。經協議雙方協商一致，本次交易標
的華德倉儲股權的交易價格為45,600.00萬元。
經核查，本獨立財務顧問認為：根據被評估單位所處行業和經營特點，本次交易
標的評估採用收益法進行評估，以全面、合理的反映企業的整體價值，在評估方法選
取上具備適用性；評估過程中涉及評估假設前提符合資產評估慣例，與評估對象歷史
情況及獨立財務顧問盡職調查了解的其他相關信息不存在明顯矛盾，其假設具備合理
性；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下基於行業發展態勢及評估對象經營
計劃等信息做出的預測，具備現實基礎和可實現性；評估折現率的確定過程中，模型
選取合理，參數取值依託市場數據，兼顧了系統風險和公司特有風險，具備合理性。
五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上
市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在
損害股東合法權益的問題
（一）本次交易對上市公司持續經營能力的影響
本次交易完成後，上市公司將持有華德倉儲100%股權，華德倉儲納入上市公司合
並財務報表的編制範圍。結合上市公司、華德倉儲最近一年一期的財務狀況和經營成果，
以及立信會計師出具的《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司審閱報告及備考財務
報表》，對本次交易完成後上市公司財務狀況和經營成果分析如下：
1、打造國內倉儲物流行業整合平臺，增加利潤增長點
本次交易是國內倉儲物流行業知名企業之間的強強聯合。
在銷售方面，標的公司華德倉儲自成立以來，憑藉優質的客戶服務能力和業務團隊，
積累了一批優質客戶，形成了突出的競爭優勢。本次交易有助於豐富上市公司的產品資
源，增強對於客戶的多維度服務能力，上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方
面能夠更好的滿足下遊需求，從而進一步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份
額。此外，上市公司覆蓋的客戶群體範圍增加，可與部分優質海內外經銷商實現對接，
上市公司的銷售網絡將得到戰略性升級。
在採購方面，交易完成後，上市公司生產規模及採購規模都會得到較大的增長，與
主要原材料供應商的議價能力會有所提升，降低上市公司原材料採購及管理成本。
上市公司自2015年上市以來，主要通過自身業務積累進行內生式增長。為進一步
增強上市公司盈利能力，上市公司擬通過本次重組注入具有持續經營能力和較強盈利能
力的優質資產，從而提升上市公司資產質量和投資價值，全體股東回報將得到進一步提
高。
2、本次交易完成後上市公司財務安全性分析
（1）本次交易完成後資產負債情況分析
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH10339號《審閱報告》，假定本次交
易於2017年1月1日完成，上市公司在本次交易完成前後的資產結構、負債結構、償
債能力和資產周轉能力變動情況如下：
1）資產比較分析
單位：萬元
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
本次交易前
備考數
增幅
本次交易前
備考數
增幅
流動資產合
計
96,634.81
124,105.41
28.43%
96,912.74
122,634.04
26.54%
非流動資產
合計
21,049.16
53,719.61
155.21%
20,930.12
53,996.48
157.98%
資產合計
117,683.97
177,825.03
51.10%
117,842.86
176,630.52
49.89%
通過本次交易，上市公司的總資產和淨資產規模均得以提升。截至2018年3月31
日，上市公司備考報表總資產規模達177,825.03萬元，較本次交易前增長51.10%。本
次交易完成後，公司資產規模增大，抵禦風險的能力增強。
2）負債比較分析
單位：萬元
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
本次交易前
備考數
增幅
本次交易前
備考數
增幅
流動負債
合計
27,526.11
66,719.78
142.39%
28,947.11
67,814.64
134.27%
非流動負
債合計
1,508.96
2,737.47
81.41%
1,526.43
2,780.64
82.17%
負債合計
29,035.06
69,457.25
139.22%
30,473.54
70,595.28
131.66%
交易完成後，截至2018年3月31日，上市公司備考報表負債總額為69,457.25萬
元，與交易前相比增長139.22%。
本次交易完成前，公司的負債主要為流動負債。交易完成後，公司流動負債增加了
39,193.67萬元，主要系短期借款、應付票據及應付帳款、預收款項和其他應付款增加
的影響，其中包含尚未支付的本次交易股權轉讓款。截至2018年3月31日，與本次交
易前相比，上市公司非流動負債金額變化較小。
3）償債能力比較分析
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
本次交易前
備考數
本次交易前
備考數
資產負債率（合併口徑）
24.67%
39.06%
25.86%
39.97%
流動比率
3.51
1.86
3.35
1.81
速動比率
2.59
1.30
2.67
1.37
註：流動比率=流動資產÷流動負債
速動比率=（流動資產-存貨淨額）÷流動負債
資產負債率（合併口徑）=（總負債÷總資產）×100%
假設本次交易已於2017年1月1日完成，本次交易完成後，上市公司的資產負債
率略有上升，流動比率和速動比率有所下降，主要原因是備考合併後負債增長所致，
但整體來看，上市公司資產負債率處於較低水平，仍然具備較強的償債能力。
4）資產周轉能力比較分析
項目
2018年3月31日
2017年12月31日
本次交易前
備考數
本次交易前
備考數
應收帳款周轉率
0.49
0.64
3.35
3.56
存貨周轉率
0.31
0.42
2.49
2.77
註：應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
本次交易完成後，上市公司的應收帳款周轉率、存貨周轉率較本次交易前都有所
提升，上市公司通過本次交易將提升資產運營效率。
（2）本次交易完成後經營成果分析
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH10339號《審閱報告》，假定本次交
易於2017年1月1日完成，上市公司2018年一季度/2017年度的收入、利潤構成情況
見下表：
1）收入、利潤構成分析
單位：萬元
項目
2018年1-3月
2017年度
本次交易
前
備考數
增幅
本次交易前
備考數
增幅
營業收入
10,185.08
19,505.76
91.51%
59,891.11
95,986.36
60.27%
營業成本
6,954.57
14,130.59
103.18%
40,416.04
68,483.60
69.45%
營業利潤
1,334.97
2,739.15
105.18%
9,798.70
13,636.79
39.17%
利潤總額
1,324.57
2,728.69
106.01%
9,710.20
13,548.24
39.53%
淨利潤
1,173.66
2,226.60
89.71%
8,302.86
11,216.89
35.10%
歸屬於母公司股
東的淨利潤
1,181.64
2,234.59
89.11%
8,333.42
11,247.45
34.97%
本次交易完成後，上市公司2018年一季度的營業收入將由10,185.08萬元增加至
19,505.76萬元，增幅達91.51%，業務收入規模明顯提升；歸屬於上市公司母公司股東
的淨利潤由1,181.64萬元增加至2,234.59萬元，增幅為89.11%。上市公司2017年度的
營業收入將由59,891.11萬元增加至95,986.36萬元，增幅達60.27%，業務收入規模明
顯提升；歸屬於上市公司母公司股東的淨利潤由8,333.42萬元增加至11,247.45萬元，
增幅為34.97%。本次交易可以顯著提升上市公司的盈利能力。
2）盈利能力分析
項目
2018年1-3月
2017年度
本次交易前
備考數
本次交易前
備考數
銷售毛利率
31.72%
27.56%
32.52%
28.65%
銷售淨利率
11.52%
11.42%
13.86%
11.69%
淨資產收益率（加權平
均）
1.45%
2.07%
10.02%
10.64%
基本每股收益（元/股）
0.04
0.07
0.28
0.35
本次交易完成後，上市公司的銷售毛利率、銷售淨利率較交易前略有下滑，但仍保
持在較高的水平。淨資產收益率（加權平均）、基本每股收益均較交易前有所增加，本
次交易有利於上市公司盈利能力提高。
3）上市公司財務安全性分析
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH10339號《審閱報告》，假定本次交
易於2017年1月1日完成，2018年3月31日、2017年12月31日上市公司的償債能
力分析如下：
項目
2018-3-31
2017-12-31
本次交易前
備考數
本次交易前
備考數
資產負債率（合併口徑）
24.67%
39.06%
25.86%
39.97%
流動比率
3.51
1.86
3.35
1.81
速動比率
2.59
1.30
2.67
1.37
註：流動比率=流動資產÷流動負債
速動比率=（流動資產-存貨淨額）÷流動負債
資產負債率（合併口徑）=（總負債÷總資產）×100%
假設本次交易已於2017年1月1日完成，本次交易完成後，上市公司的資產負債
率略有上升，流動比率和速動比率有所下降，主要原因是備考合併後負債增長所致，
但整體來看，上市公司資產負債率處於較低水平，仍然具備較強的償債能力。
本次交易中上市公司需向交易對方支付一定現金對價，在備考報表中計入其他應
付款，導致備考報表流動負債餘額增幅較大。本次交易的現金對價部分擬通過募集配
套資金解決，若本次募集配套資金成功實施，本次交易的現金對價支付不會對上市公
司的償債能力及持續經營能力構成影響，如果募集配套資金未能實施或募集配套金額
低於預期，則上市公司將自籌資金解決，將可能對上市公司的資金使用安排及短期償
債能力產生一定影響。
截至本報告書籤署日，上市公司及華德倉儲的資產負債率均保持在合理水平，上
市公司與多家銀行等金融機構均保持良好合作關係，授信額度充足。上市公司在日常
經營過程中不存在融資渠道受限或不足無法滿足自身經營發展的情形。
綜上所述，本次交易不會對上市公司財務安全性產生不利影響，本次交易完成
後，上市公司財務安全性仍將保持良好。
經核查，獨立財務顧問認為，本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況將
得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的情況。
（二）本次交易對上市公司每股收益等財務指標與非財務指標的影響
1、本次交易對上市公司財務指標的影響
（1）本次交易完成前後上市公司主要財務數據比較
根據立信會計師出具的信會師報字[2018]第ZH10339號《審閱報告》，假設音飛儲
存已於2017年1月1日完成本次交易，即音飛儲存已持有華德倉儲100%的股權，音飛
儲存本次交易前後主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2018-3-31/2018年1-3
月實現數
2018-3-31/2018年1-3
月備考數
增幅
2017-12-31/
2017年實現
數
2017-12-31/
2017年備考
數
增幅
資產總額
117,683.97
177,825.03
51.10%
117,842.86
176,630.52
49.89%
歸屬於母公司
所有者權益
88,298.00
108,016.86
22.33%
87,010.41
105,676.33
21.45%
營業收入
10,185.08
19,505.76
91.51%
59,891.11
95,986.36
60.27%
利潤總額
1,324.57
2,728.69
106.01%
9,710.20
13,548.24
39.53%
歸屬於母公司
1,181.64
2,234.59
89.11%
8,333.42
11,247.45
34.97%
所有者的淨利
潤
基本每股收益
（元/股）
0.04
0.07
75.00%
0.28
0.35
25.00%
本次交易完成後，上市公司的資產規模、收入規模將有所增加，歸屬於母公司所
有者的淨利潤及每股收益增加。本次交易有利於提升上市公司可持續經營能力及盈利
能力，改善上市公司的財務狀況。
（2）本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，華德倉儲將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合併報表
範圍。鑑於標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將有利於提高上市公司的淨利潤
以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗風險能力將得到提升。
2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響及融資計劃
預計標的公司在未來仍將保持一定的增速，隨著業務的不斷發展，預計華德倉儲將
在產品研發投入、固定資產購置及更新等方面存在一定的資本性支出；華德倉儲的資本
性支出將通過其自有資金、銀行借款等方式解決，上市公司資本性支出將以股權融資以
及自籌資金方式解決。
3、本次交易的職工安置方案及其對上市公司的影響
本次交易的標的資產為華德倉儲100%股權，不涉及職工安置事宜。
4、本次交易成本對上市公司的影響
本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，中介機構費用等按照市場收費水
平確定，上述交易成本不會對上市公司造成重大不利影響。
項目
2018年3月31日
交易前
交易後（備考）
流動負債（萬元）
27,526.11
66,719.78
非流動負債（萬元）
1,508.96
2,737.47
負債合計（萬元）
29,035.06
69,457.25
資產負債率
24.67%
39.06%
流動比率
3.51
1.86
速動比率
2.59
1.30
截至2018年3月31日，本次交易前，上市公司的負債總額為29,035.06萬元，資
產負債率為24.67%；本次交易完成後，上市公司的負債總額為69,457.25萬元，資產負
債率為39.06%。
假設本次交易已於2017年1月1日前完成，截至2018年3月31日，上市公司資
產負債率有所上升，短期償債能力仍處於較高水平。本次交易完成後，音飛儲存的合併
報表資產負債率、流動比率、速動比率等指標與同行業上市公司相比，均處於合理水平，
資本結構和償債能力仍然保持較高的安全性。因此，本次交易完成後，上市公司負債結
構合理，不存在對上市公司財務安全性產生重大不利影響的情況。
六、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機
制進行全面分析
（一）本次交易對上市公司盈利能力和持續經營能力的影響
1、收購優質資產，打造國內倉儲物流行業整合平臺，提升綜合競爭力
公司制定「國際先進的智能倉儲設備供應商」的戰略目標，主要業務分為以穿梭車
為核心的自動化系統集成、各類高精度貨架產品、倉儲運營服務三大業務板塊。通過本
次交易，上市公司將持有華德倉儲 100%的股權，華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉
儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後
實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成項目，在代表行業未來重要發展方向的
庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。本次收購完成後，音飛儲存的
行業整合平臺地位和競爭優勢將得到顯著增強，對於推動國內倉儲物流行業的有序整
合，進一步擴大市場份額及競爭力，實現公司發展戰略具有積極意義。
2、進行資源整合，實現產業協同
本次交易是上市公司不斷踐行外延式發展戰略的重要舉措，標的公司與上市公司同
屬於倉儲物流行業，與上市公司在產品線、客戶群體、銷售渠道等方面存在諸多互補空
間。
倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）是實現智能倉儲系統的重要基
礎，在倉儲貨架及倉儲自動化設備領域，華德倉儲擁有較業內同行更為豐富的產品種類
和更為傑出的創新能力，可針對不同客戶的個性化需求定製相應產品，在代表行業未來
重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。上市公司完成
本次交易後，產品線及研發實力將得到進一步增強，自動化系統集成、各類高精度貨架
產品兩大業務板塊的實力將得到顯著增強，戰略目標的實施基礎進一步夯實。
不同於上市公司以直銷為主的銷售模式，經銷商渠道在華德倉儲的銷售體系中具有
重要作用，經過多年積累，標的公司與國內外多家實力較強的經銷商建立了長期、穩定
的合作關係。本次交易完成後，上市公司將獲得華德倉儲在國內外的經銷商網絡，有利
於進一步豐富銷售渠道，開拓銷售版圖，提高市場滲透率。
綜上所述，通過本次交易，上市公司可以提高業務規模，增強持續盈利能力。同
時，通過踐行外延式發展戰略，行業整合平臺地位和競爭優勢將得到顯著增強，對於
推動國內倉儲物流行業的有序整合，進一步擴大市場份額及競爭力，實現公司發展戰
略具有積極意義
（二）本次交易完成後上市公司法人治理機構
本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上
海證券交易所股票上市規則》和其他有關法律法規、規範性文件的要求，不斷完善上市
公司法人治理結構，建立健全上市公司內部管理和控制制度，持續深入開展上市公司治
理活動，促進了上市公司規範運作，提高了上市公司治理水平。
截至本報告籤署日，上市公司治理實際狀況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司
治理準則》等的要求。
1、股東與股東大會
本次交易完成後，上市公司將繼續嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》、
《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，召集、召開股東大會，平等對待股東，特
別是中小股東，並儘可能為股東參加股東大會創造便利條件，使各位股東能充分表達自
己意見，按照自己的意願進行表決。此外，上市公司聘請律師見證股東大會，確保會議
召集、召開以及表決程序符合相關法律規定，維護股東的合法權益。
2、上市公司與控股股東
上市公司控股股東為盛和投資，實際控制人為金躍躍。控股股東不存在超越股東大
會直接或間接幹預上市公司的決策和經營活動的行為。上市公司擁有獨立完整的業務和
自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，上市公司董事會、
監事會和內部機構獨立運作。
本次交易完成後，上市公司將繼續確保與控股股東及實際控制人在資產、業務、機
構、人員、財務方面的獨立性，並積極督促控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人
權利，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預上市公司的決策
和生產經營活動，確保上市公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作。
3、董事與董事會
上市公司董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法
律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事工
作細則》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職務和義務，同時積極
參加相關培訓，熟悉相關法律法規。
本次交易完成後，上市公司將進一步完善董事和董事會制度，完善董事會的運作，
進一步確保董事和獨立董事的任職資格、人數、人員構成、產生程序、責任和權力等合
法、規範；確保董事依據法律法規要求履行職責，積極了解上市公司運作情況；確保董
事會公正、科學、高效的決策，尤其充分發揮獨立董事在規範上市公司運作、維護中小
股東合法權益、提高上市公司決策科學性方面的積極作用。
4、關於監事與監事會
上市公司監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數及人員構成符
合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，
認真履行自己的職責，對上市公司的重大交易、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管
理人員履行職責的合法合規性進行監督。
本次交易完成後，上市公司監事會將繼續嚴格按照《公司章程》的要求選舉監事，
從切實維護上市公司利益和廣大中小股東權益出發，進一步加強監事會和監事監督機
制，保證監事履行監督職能。上市公司將為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監
事會對上市公司財務以及上市公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責合法合規性
和上市公司財務情況進行監督的權利，維護上市公司及股東的合法權益。
5、關於管理層
上市公司建立了各項管理制度，上市公司管理層能勤勉盡責，嚴格按照上市公司各
項管理制度履行職責，切實貫徹、執行董事會的決議。自上市公司設立以來，管理層的
聘任均保持公開、透明、程序規範。管理層的考核和激勵等工作均嚴格按照上市公司規
定執行，管理團隊穩定，且忠實履行誠信義務，不存在違法行為。
6、關於績效評價和激勵約束機制
上市公司董事會下設的提名委員會、薪酬與考核委員會負責對上市公司的董事、監
事、高級管理人員進行績效考核。高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的
規定。
本次交易完成後，上市公司將進一步完善對董事、監事、高級管理人員的績效考核
和激勵約束機制，保證經理人員團隊的穩定。
7、關於信息披露與投資者關係管理
上市公司嚴格按照有關法律法規以及《公司章程》、《公司重大信息內部報告制度》、
《公司信息披露管理制度》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整地披露有關信息。
上市公司指定董事會秘書負責信息披露工作，通過接待股東來訪、機構調研、回答諮詢、
聯繫股東等方式來增強信息披露的透明度，維護與投資者的良好關係。
本次交易完成後，上市公司將繼續按照證監會及上海證券交易所頒布的有關信息披
露的相關法規，真實、準確、完整的進行信息披露工作，保證主動、及時的披露所有可
能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機
會獲得信息。同時注重加強上市公司董事、監事、高級管理人員的主動信息披露意識。
8、關於利益相關者
上市公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各
方利益的協調平衡，共同推動上市公司持續、健康的發展。
本次交易完成後，上市公司將進一步與利益相關者積極合作，堅持可持續發展戰略，
重視上市公司的社會責任。
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的市場地位將有所提高、
經營業績將得到提升、持續發展能力增強、公司治理機制健全發展，符合《上市公司
治理準則》的要求。
七、獨立財務顧問對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現
金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表的意見
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》約定：
交易雙方同意，標的資產應在本次交易獲得中國證監會核准之日起九十（90）日內
完成交割。在資產交割日，華德拓展將標的資產按照適用法律規定的程序變更登記至買
方名下，上市公司於資產交割日持有標的資產，合法享有和承擔標的資產所代表的一切
權利和義務。
上市公司應當於資產交割日起三十（30）個工作日內全面完成本次發行的相關程序，
包括但不限於完成驗資並由上市公司聘請的會計師事務所出具驗資報告、履行信息披露
程序、於上交所及股份登記機構辦理目標股份發行、登記、上市手續。
經核查，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公
司發行股份或支付現金後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效，不會
損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。
八、獨立財務顧問對本次交易是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相
關事實發表的意見
（一）本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，華德拓展可能通過本次交易成為直接持有上市公司5%以上股份
的股東，且上述事項預計在未來十二個月內發生。根據《上市規則》，華德拓展構成上
市公司潛在關聯方，與公司存在潛在關聯關係。
綜上所述，本次交易構成關聯交易。
（二）本次交易的必要性分析
1、收購優質資產，打造國內倉儲物流行業整合平臺，提升綜合競爭力
公司制定「國際先進的智能倉儲設備供應商」的戰略目標，主要業務分為以穿梭車
為核心的自動化系統集成、各類高精度貨架產品、倉儲運營服務三大業務板塊。通過本
次交易，上市公司將持有華德倉儲100%的股權，華德倉儲為國內領先的倉儲貨架、倉
儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）供應商，同時依託基礎產品優勢，華德倉儲先後
實施了多項密集存儲自動化立體倉庫的系統集成項目，在代表行業未來重要發展方向的
庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。本次收購完成後，音飛儲存的
行業整合平臺地位和競爭優勢將得到顯著增強，對於推動國內倉儲物流行業的有序整
合，進一步擴大市場份額及競爭力，實現公司發展戰略具有積極意義。
2、進行資源整合，實現產業協同
本次交易是上市公司不斷踐行外延式發展戰略的重要舉措，標的公司與上市公司同
屬於倉儲物流行業，與上市公司在產品線、客戶群體、銷售渠道等方面存在諸多互補空
間。
倉儲貨架、倉儲自動化設備（如穿梭車、堆垛機等）是實現智能倉儲系統的重要基
礎，在倉儲貨架及倉儲自動化設備領域，華德倉儲擁有較業內同行更為豐富的產品種類
和更為傑出的創新能力，可針對不同客戶的個性化需求定製相應產品，在代表行業未來
重要發展方向的庫架合一產品方面擁有業內領先的技術儲備和實施經驗。上市公司完成
本次交易後，產品線及研發實力將得到進一步增強，自動化系統集成、各類高精度貨架
產品兩大業務板塊的實力將得到顯著增強，戰略目標的實施基礎進一步夯實。
不同於上市公司以直銷為主的銷售模式，經銷商渠道在華德倉儲的銷售體系中具有
重要作用，經過多年積累，標的公司與國內外多家實力較強的經銷商建立了長期、穩定
的合作關係。本次交易完成後，上市公司將獲得華德倉儲在國內外的經銷商網絡，有利
於進一步豐富銷售渠道，開拓銷售版圖，提高市場滲透率。
3、增強盈利水平，提高股東回報
本次交易是國內倉儲物流行業知名企業之間的強強聯合。
在銷售方面，標的公司華德倉儲自成立以來，憑藉優質的客戶服務能力和業務團隊，
積累了一批優質客戶，形成了突出的競爭優勢。本次交易有助於豐富上市公司的產品資
源，增強對於客戶的多維度服務能力，上市公司在產品設計、生產能力、技術服務等方
面能夠更好的滿足下遊需求，從而進一步鞏固產品線優勢，增強客戶粘性，提高市場份
額。此外，上市公司覆蓋的客戶群體範圍增加，可與部分優質海內外經銷商實現對接，
上市公司的銷售網絡將得到戰略性升級。
在採購方面，交易完成後，上市公司生產規模及採購規模都會得到較大的增長，與
主要原材料供應商的議價能力會有所提升，降低上市公司原材料採購及管理成本。
上市公司自2015年上市以來，主要通過自身業務積累進行內生式增長。為進一步
增強上市公司盈利能力，上市公司擬通過本次重組注入具有持續經營能力和較強盈利能
力的優質資產，從而提升上市公司資產質量和投資價值，全體股東回報將得到進一步提
高。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，本次交易完成後有利於
繼續增強上市公司的盈利能力和可持續發展能力，本次交易程序公正、作價公允，整
個交易過程不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形。
九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十四條的規定，就相關資產
實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議的，獨立財務顧問應當對補償安排的
可行性、合理性發表意見
2018年5月4日，上市公司與華德拓展籤訂了《盈利補償協議》
（二）業績承諾
華德拓展及曹永欣承諾，經音飛儲存聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所
審計的華德倉儲2018年度、2019年度、2020年度歸屬於母公司股東的實際淨利潤分別
不低於人民幣3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元。
（三）實際淨利潤的確定
經上市公司、補償義務人同意，實際淨利潤指經音飛儲存聘請具有證券期貨從業資
格的會計師事務所審計的華德倉儲歸屬於母公司所有者的淨利潤與扣除非經常性損益
後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低者。
（四）業績補償
在華德倉儲《專項審核報告》出具後，若華德倉儲在業績承諾期間內任一年度截至
當期期末的累積實際淨利潤低於累積承諾淨利潤的85%，或華德倉儲在業績承諾期間屆
滿時實現的三年累積實際淨利潤低於13,200萬元，交易股東應對上市公司進行補償，
交易股東優先以本次交易所獲得的上市公司股份進行補償，股份補償後不足的部分以現
金方式補償，具體如下：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數-截至當期期末累積實際淨利潤
數）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤數總和×擬購買標的資產交易作價總額－累積
已補償金額
交易股東對上市公司進行業績承諾補償時，優先以其通過本次交易取得的上市公司
股份進行補償。交易股東當期應補償股份數量=交易股東當期應補償金額÷本次交易的
股份發行價格
如交易股東持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或交易
股東當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於交易股東
持有的上市公司股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉
讓的，則在前述任何情況下，交易股東應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額
補償，補償金額按照如下方式進行計算：
交易股東當期應補償的現金=交易股東當期應補償的金額-已補償股份數×本次交
易的股份發行價格。
交易股東應在業績承諾期間內以各業績承諾年度逐年對上市公司進行補償，在各年
計算的當期應補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的股份及現金不衝回。按照上
述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾數向上取整的方式進
行處理。
如上市公司在業績承諾期間內實施現金股利分配的，補償股份所對應的現金股利分
配部分交易股東也應當返還上市公司，計算公式為：
返還金額=每股已分配現金股利×交易股東補償股份數量
業績承諾期間內，上市公司如發生資本公積金轉增股本、送股等除權事項，或發生
股份回購註銷的，則交易股東用於補償的股份數相應調整。
如中國證監會或上海證券交易所對於協議約定的利潤補償安排有不同意見的，交易
股東同意將按照中國證監會或上海證券交易所的意見對利潤補償安排進行修訂並予執
行。
（五）減值測試及補償
1、在業績承諾期限屆滿後，由上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所
或評估機構對華德倉儲依照中國證監會的規則及要求進行減值測試，對華德倉儲出具
《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取的估值方法應
與《資產評估報告》保持一致。上市公司董事會及獨立董事應對此發表意見。
2、如經上市公司指定的具有證券業務資格的會計師事務所或評估機構確認，若標
的資產減值額>已補償股份總數×本次交易的股份發行價格+已補償現金額，則交易股
東應當對上市公司另行補償。
減值額為本次交易中標的資產作價減去期末標的資產評估值並排除業績承諾期間
標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
（1）應另行補償的金額
應另行補償的金額計算方式為：期末減值應另行補償金額=標的資產期末減值額－
已補償股份總數×本次交易的股份發行價格－已補償現金金額。
（2）另行補償順序及方式
交易股東應以本次交易取得的上市公司股份先行履行減值補償義務。交易股東另行
補償股份數=期末減值應另行補償金額/本次交易的股份發行價格。
如交易股東持有的上市公司股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，或交易
股東當期違反《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的鎖定期安排或由於交易股東
持有的甲方股份質押、被凍結、強制執行或其他原因被限制/無法進行回購且/或轉讓的，
則在前述任何情況下，交易股東應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額補償，
補償金額按照如下方式進行計算：
應另行補償的現金=期末減值應另行補償金額-已另行補償的股份數×本次交易的
股份發行價格。
3、如上市公司在業績承諾期間內實施現金股利分配的，交易股東另行補償股份所
對應的現金股利分配部分交易股東也應當返還甲方，計算公式為：
返還金額=每股已分配現金股利×交易股東另行補償股份數量
4、根據前述公式計算的交易股東以股票、現金形式補償總額最高不超過交易股東
在本次交易中取得的股票、現金總額（包括股票取得的現金股利部分）。
5、上市公司因（五）回購的股份數、補償現金公式中股份數在甲方股本發生轉增、
送股、折股時，補償股份的數量相應進行調整。
（六）合同的生效、終止或解除
《盈利補償協議》經各方法定代表人或其授權代理人籤署並加蓋各自公章後成立，
自下列條件全部滿足後生效：
1、經上市公司董事會及股東大會審批同意；
2、經華德拓展有權決策機構審批同意；
3、本次交易方案取得中國證監會的核准
4、《發行股份及支付現金購買資產協議》生效。
（七）違約責任條款
任何一方（以下簡稱「違約方」）不履行其在本協議項下的任何承諾或義務，亦構
成該方對本協議的違反。違約方應當賠償和承擔守約方因該違約而產生的或者遭受的直
接及間接損失、損害、費用和責任，在相關違約行為構成實質性違約而導致本協議項下
合同目的不能實現的，守約方有權以書面形式通知違約方終止本協議並主張賠償責任。
任何一方違約應承擔違約責任，不因協議的終止或解除而免除。
經核查，本獨立財務顧問認為：音飛儲存與華德拓展關於實際盈利數未達到業績
承諾的補償安排做出了明確約定，業績承諾補償方案切實可行、具有合理性，業績承
諾補償實施的違約風險較小，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益。
十、根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，
財務顧問應對公司所預計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承
諾主體的承諾事項，是否符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合
法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合法權益的精神等發表核查意見
上市公司測算了本次重大資產重組完成當年每股收益的變動趨勢，具體情況如下：
1、主要假設
（1）以下假設僅為測算本次重大資產重組完成當年上市公司每股收益的變動趨
勢，不代表上市公司對2018年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不
應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
（2）本次交易於2018年11月30日實施完畢（該完成時間僅用於計算本次發行股
份購買資產並募集配套資金對即期回報的影響，最終以經中國證監會核准並實際完成
時間為準）；
（3）宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重
大變化；
（4）假設本次交易發行股份數量為發行股份購買資產的發股數量20,596,205股，
不考慮募集配套資金的發行股份數量；
（5）上市公司2018年第一季度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為
932.16萬元，由於存在業績的季節性波動，故假設一季度實現扣除非經常性損益後歸
屬於母公司股東的淨利潤佔2018年全年的比例為以前年度同期佔比的平均值，即
13.04%，由此推算出2018年全年實現的扣非後歸屬於母公司股東淨利潤為7,149.27萬
元；
（6）假定華德倉儲自2018年12月1日納入上市公司合併範圍，上市公司2018
年實現的淨利潤=2018年上市公司自身實現的淨利潤+業績承諾人承諾的2018年淨利潤
*1/12；
（7）本次交易補償義務人承諾華德倉儲在2018年度、2019年度、2020年度實現
的淨利潤分別不低於3,800萬元、4,500萬元、4,900萬元。假設華德倉儲2018年度經
審計的扣除非經常性損益後的淨利潤預計為3,800萬元；
（8）測算時未考慮本次重組以及募集配套資金到帳後，對公司生產經營、財務狀
況（如財務費用、投資收益）等的影響。
（9）在預測2018年末總股本和基本每股收益計算時，僅考慮本次發行股份購買資
產對總股本的影響，公司當前不存在可轉換債券、認股權證等稀釋性潛在普通股的情
況。
2、每股收益測算
基於上述情況，上市公司測算了本次重大資產重組完成當年上市公司每股收益的
變動趨勢，具體情況如下：
項目
2017年度
/2017-12-31
2018年度/2018-12-31
重組前
重組後注
總股本（萬股）
30,234.17
30,234.17
30,405.80
扣除非經常性損益後歸屬於母公
司股東的淨利潤（萬元）
5,625.43
7,149.27
7,465.94
基本每股收益（扣除非經常性損
益後）（元/股）
0.19
0.24
0.25
稀釋每股收益（扣除非經常性損
益後）（元/股）
0.19
0.24
0.25
註：本次重組完成後總股本以及扣非後歸母淨利潤計算為僅考慮將華德倉儲在12月份並表後的情況，重
組後總股本為經加權平均後測算結果。
本次交易完成後，華德倉儲將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合併報表
範圍。鑑於標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將有利於提高上市公司的淨利潤
以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗風險能力將得到提升。因此，在上述假
設成立的前提下，預計本次交易完成當年，公司的基本每股收益或稀釋每股收益不存
在低於上年度的情況，不會導致公司即期回報被攤薄。
然而，宏觀經濟、產業政策等多方面未知因素及公司存在的經營風險等均可能對
公司生產經營成果產生重大影響，因此，不排除公司2018年度實際經營成果大幅低於
預期的可能，特別提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。
公司的董事、高級管理人員已經就公司重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施
出具承諾，承諾主要內容如下：
（1）本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他
方式損害公司利益。
（2）本人支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規範，本人的任
何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的範圍內發生，本人嚴格接受
公司監督管理，避免浪費或超前消費。
（3）本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規定和
規則以及公司制度規章關於董事、高級管理人員行為規範的要求，不會動用公司資產
從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。
（4）本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。
（5）本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執行情況相掛鈎，並在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有
投票/表決權）。
（6）若公司未來實施員工股權激勵，本人將全力支持公司將該員工激勵的行權條
件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎，並在公司董事會或股東大會審議該
員工股權激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權）。
（7）若本人違反上述承諾，將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋並道
歉；本人自願接受證券交易所、上市公司協會對本人採取的自律監管措施；若違反承
諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。
（8）本承諾函出具日後，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新
的規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監
會的最新規定出具補充承諾。
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已於重組報告書中披露了本次重組預計的
即期回報攤薄情況，本次重組不會攤薄每股收益，相關分析合理；上市公司已就本次
重組完成當年可能出現即期回報被攤薄的情況制定了具體的回報填補措施，上市公司
的董事、高級管理人員亦就填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，符合《國務院
辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中
小投資者合法權益的精神。
十一、對本次交易中獨立財務顧問及上市公司聘請第三方中介機構情況的核查
根據《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的
意見》，經核查，華泰聯合證券在擔任本次交易獨立財務顧問的過程中，不存在直接或
間接有償聘請第三方的行為。經核查，針對本次發行股份及支付現金購買資產事宜，
音飛儲存聘請了獨立財務顧問華泰聯合證券、法律顧問世紀同仁、審計機構立信會計
師、資產評估機構江蘇金證通。同時，音飛儲存聘請林新強律師事務所對本次交易對
方華德拓展的情況出具法律意見書。除此之外，音飛儲存在本次交易中不存在直接或
間接有償聘請其他第三方的行為。
第十節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見
一、獨立財務顧問內核程序
華泰聯合證券已根據相關監管制度和配套法規的要求建立健全了規範、有效的投行
業務項目申請文件質量控制體系和投資銀行業務內控制度，制定並嚴格遵循《華泰聯合
證券有限責任公司併購重組項目管理辦法》、《華泰聯合證券有限責任公司併購重組業
務內核管理辦法》，具體的內部審核程序如下：
1、項目小組根據項目具體情況、按照規定將申報文件準備完畢，並經投資銀行業
務線初步審核後，向質量控制部提出內核申請；
2、提交的申請文件經受理後，質量控制部根據監管機構的相關規定，對申請材料
的完整性、合規性及文字格式等內容做審查，並通過現場核查程序，對項目小組是否勤
勉盡責進行核查，並向項目小組提出預審意見，項目小組對預審意見做出專項回復及說
明；
3、合規與風險管理部組織項目問核，由財務顧問主辦人孫聖虎、呂瀟楠及質量控
制部的審核人員參與問核工作；
4、質量控制部審核人員對項目小組預審意見回復進行審閱，並對工作底稿進行驗
收，通過後，由質量控制部審核人員出具質量控制報告，後續由合規與風險管理部組織
併購重組業務內核評審會議，內核評審小組委員經會議討論後以書面表決方式對項目進
行投票。根據投票結果，本項目通過內核會議評審。根據內核會議對項目小組提出的反
饋問題，項目小組做出專項回復及說明；經質量控制部、合規與風險管理部審閱並認可
後，完成內核程序。
二、獨立財務顧問內核意見
華泰聯合證券於2018年7月31日召開併購重組業務2018年第39次內核評審會議，內
核評審小組委員認真閱讀本次《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及本獨立財務顧問報告的
基礎上，內核評審小組組長召集並主持內核會議，內核意見如下：
「你組提交的音飛儲存發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易草
案項目內核申請，經過本次會議討論、表決，獲得通過。」
綜上所述，本獨立財務顧問同意為音飛儲存發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金暨關聯交易出具獨立財務顧問報告並向上交所及相關證券監管部門報送相關申
請文件。
第十一節 獨立財務顧問結論意見
經核查《南京音飛儲存設備（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
（一）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等
法律、法規和規範性文件的規定，並按照相關法律法規的規定履行了相應的程序，進行
了必要的信息披露；
（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）本次交易完成後上市公司實際控制人未發生變更，且本次交易不構成《重組
辦法》規定的重組上市；
（四）本次交易價格根據具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估結果並經交
易各方協商確定，定價公平、合理。本次發行股票的價格符合《重組辦法》、《上市公司
證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。本次交易涉及
資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價
格的公平性；
（五）本次發行股份及支付現金購買資產所涉及的資產為股權，標的資產權屬清晰，
不存在質押或凍結、司法查封等情形，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙；
（六）本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增
強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、有利於保護上市公司全體股東
的利益；
（七）本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；上市
公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利於上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理結構；
（八）本次交易所涉及的各項合同內容合法，在交易各方履行本次交易相關協議的
情況下，不存在上市公司交付現金或發行股票後不能及時獲得相應對價的情形；
（九）本次交易構成關聯交易，本次關聯交易具有必要性和合理性，本次交易程序
合法、合規，在相關各方充分履行其承諾和義務的情況下，不存在損害上市公司非關聯
股東利益的情形；
（十）本次交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足業績承諾數情況的補償
安排切實可行、合理，本次交易不會攤薄上市公司當期基本每股收益；
（十一）擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資
產的非經營性資金佔用，不會對上市公司和中小股東利益造成損失；
（十二）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於南京音飛儲存設備（集團）股份有
限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》
之籤字蓋章頁）
法定代表人：
劉曉丹
內核負責人：
滕建華
部門負責人：
馬 驍
財務顧問主辦人：
孫聖虎 呂瀟楠
項目協辦人：
王昭權
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
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