重工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司《中國證監會行政許可...

2020-12-13 中財網

中國海防:立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於對中國船舶重工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆（修訂稿）

時間：2019年09月11日 20:16:10&nbsp中財網

原標題:

中國海防

:立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於對

中國船舶

重工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆（修訂稿）

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

關於對

中國船舶

重工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

的

回復

（修訂稿）

信會師報字

[201

]

第

ZG11609

號

中國證券監督管理委員會：

貴會於2019年6月14日對

中國船舶

重工集團海洋防務與信息對抗股份有限

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件出具的

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（191043號）收悉。根

據貴會的要求，我們對反饋意見所列問題認真進行了逐項落實並書面回復如下，

請予審核。

一、關於「

申請文件顯示，

）瑞聲海儀、中原電子、傑瑞電子承接水下

信息系統等軍品業務需要具備相關軍工資質。

）中原電子尚未取得《武器裝備

質量體系認證證書》、《保密資格單位證書》及《裝備承制單位註冊證書》；傑瑞

電子正在辦理《武器裝備科研生產許可證》及《裝備承制單位註冊證書》的軍

品業務經營範圍擴項工作；瑞聲海儀正在辦理《裝備承制單位註冊證書》。

）

承接主體承諾將於

年內辦理取得開展軍品業務所需的資質。

）承接主體在取

得全部資質前（以下簡稱過渡期間），將採取與劃轉主體合作開展業務，或組成

聯合體對外籤署

合同等方式進行生產經營。請你公司補充披露：

）過渡期間承

接主體是否可以進行研發、生產、銷售，是否存在無證經營的風險，相關安排

是否符合軍品業務經營的管理規定。

）分別就在過渡期內承接主體仍在履行期

和計劃新籤合同，補充披露承接主體和劃轉主體的具體合作方式，包括但不限

於收入和費用分攤情況、款項結算模式等，並進一步補充披露承接主體在研發、

生產、經營過程中是否獨立於劃轉主體。

）如過渡期內，因相關業務經營資質

未辦理完畢對具體生產經營存在實質性影響的，補充披露上述事項是否會影響

軍品任務完成及本次交易預測期營業收入及業績

承諾的實現。請獨立財務顧問、

律師和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、過渡期間承接主體是否可以進行研發、生產、銷售，是否存在無證經

營的風險，相關安排是否符合軍品業務經營的管理規定

根據承接主體提供的資料及說明，截至本回復出具日，承接主體從事軍品生

產業務已取得及尚待取得的資質情況如下：

承接主體

資質

進展

預計取得時間

瑞聲海儀

保密資格單位證書

已取得

武器裝備質量體系認證證書

已取得

武器裝備科研生產許可證證書

已取得

裝備承制單位註冊證書

尚待辦理

2020

年

月

日前

中原電子

保密資格單位證書

已完成現場檢查，尚

待核發證書

2019

年

月

日前

武器裝備質量體系認證證書

已取得

武器裝備科研生產許可證證書

目錄調整後無需取

得

裝備承制單位註冊證書

尚待辦理

2018

年

月

日起三

年內

傑瑞電子

保密資格單位證書

已取得

武器裝備質量體系認證證書

已取得

武器裝備科研生產許可證證書

已取得，需辦理擴項

2020

年

月

日前

裝備承制單位註冊證書

已完成擴項

鑑於承接主體分別承接了劃轉主體從事相關軍工電子信息業務的資產、專業

技術人員，具有相應的生產製造、質量管理體系及生產條件等要素，在本質上延

續了原有業務，相關經營資質的申領及擴項不存在實質性障礙。

根據各方籤署的關於過渡期間安排的相關文件，在承接主體根據相關法律、

法規及政策的要求取得開展軍品業務所必須的資質前（以下簡稱「過渡期間」），

劃轉主體原有相關資質繼續保留，對於需要資質認證方可從事的業務，生產經營

將採用上述公司與研究所合作開展業務的方式進行，或者組成聯合體對外投標及

籤署業務合同，或者由上述研究所對外籤署業務合同後交由上述公司全部或者部

分實施。上述過渡期間業務安排已取得軍方代表的書面同意，本次重組方案亦已

經獲得國防科工局軍工事項審查批准。

綜上，承接主體已取得部分軍品業務經營資質或通過部分軍品業務經營資質

現場審核，相關經營資質的申領及擴項不存在實質性障礙，且本次重組方案已獲

得國防科工局軍工事項審查批准、過渡期間業務安排已取得軍方代表的書面同

意，在資質辦理過渡期內，承接主體可以從事相關的研發、生產、銷售。

二、分別就在過渡期內承接主體仍在履行期和計劃新籤合同，補充披露承

接主體和劃轉主體的具體合作方式，包括但不限於收入和費用分攤情況、款項

結算模式等，並進一步補充披露承接主體在研發、生產、經營過程中是否獨立

於劃轉主體

（一）具體合作模式

根據承接主體與劃轉主體籤署的關於過渡期間安排的相關文件，就已由劃轉

主體籤署且目前仍在履行期的業務合同和計劃新籤合同安排如下：

1、對於無需資質認證即可從事的業務或承接主體已取得相關資質認證的業

務，在取得合同對方的書面同意後，承接主體取代劃轉主體成為合同一方；

2、對於需要資質認證方可從事的業務，在承接主體取得相關資質認證前，

劃轉主體原有相關資質繼續保留，承接主體生產經營將採用與劃轉主體合作開展

業務的方式進行，或者與劃轉主體組成聯合體對外投標及籤署業務合同；或者由

劃轉主體對外籤署業務合同後交由承接主體全部或者部分實施。

根據劃轉主體和承接主體出具的說明，通過上述合作方式，過渡期內的收入

和費用分攤情況、款項結算模式情況如下：

1、收入情況

劃轉主體不從上述業務合同轉移安排中向承接主體收取任何費用，因此，過

渡期內承接主體將按照合同約定的相關業務合同的金額或客戶確認的相關業務

金額單獨確認收入，能夠與劃轉主體收入相區分。

2、費用分攤情況

承接主體組建財務部，聘請專職會計人員逐步建立項目核算帳，承接主體研

發、生產中發生的各項期間費用由承接主體承擔並進行核算，包括研發費、辦公

費、差旅費、業務招待費、會議費、修理費、勞動保護費、租賃費、低值易耗品

攤銷、物業管理費、交通費、通訊費等費用。承接主體的費用核算已完全獨立於

劃轉主體，不存在與劃轉主體分攤費用的情形。

3、款項結算情況

劃轉主體不從上述業務合同轉移安排中向承接主體收取任何費用，在收到任

何實際屬於承接主體的款項後，也將立即、全額支付給承接主體。

（二）承接主體在研發、生產、經營過程中是否獨立於劃轉主體

鑑於：1、與擬轉移業務相關的資產已交割至承接主體；2、相關的人員已與

承接主體籤署有效勞動合同；3、相關業務合同已實際由承接主體實施，相關研

究所並未從過渡期合作安排中獲取利益；4、承接主體已獨立進行財務核算；5、

承接主體已設立自身生產經營所需機構並獨立運行；6、中船重工集團、劃轉主

體已出具承諾，在承接主體取得全部所需資質認證後，將由其直接與客戶籤訂業

務合同並開展相關軍品業務。因此承接主體從事相關的研發、生產、銷售獨立於

劃轉主體。

三、如過渡期內，因相關業務經營資質未辦理完畢對具體生產經營存在實

質性影響的，補充披露上述事項是否會影響軍品任務完成及本次交易預測期營

業收入及業績承諾的實現。

（一）承接主體軍工資質的取得情況

1、瑞聲海儀已取得《保密資格單位證書》、《武器裝備質量體系認證證書》

及《武器裝備科研生產許可證證書》，預計將於2020年6月底前取得《裝備承

制單位註冊證書》。

2、根據中原電子提供的資料及說明，其已取得《武器裝備質量體系認證證

書》並通過保密資格的現場審查，預計將於2019年9月30日前取得《保密資

格單位證書》，2018年版武器裝備科研生產許可目錄下發後，中原電子從事其

業務已無需辦理取得《武器裝備科研生產許可證》，預計將於2018年9月14

日起三年內辦理取得《裝備承制單位註冊證書》。

3、傑瑞電子已取得《保密資格單位證書》、《武器裝備質量體系認證證書》，

並已完成《裝備承制單位註冊證書》的資質擴項，預計將於2018年9月14日起

三年內辦理完成《武器裝備科研生產許可證證書》的資質擴項。

（二）過渡期業務開展方式

根據承接主體與劃轉主體籤署的關於過渡期間安排的相關文件，過渡期間，

七一五研究所、七二六研究所和七一六研究所原有相關資質繼續保留，瑞聲海儀、

中原電子和傑瑞電子生產經營將採用分別與七一五研究所、七二六研究所和七一

六研究所合作開展業務的方式進行，或者分別與七一五研究所、七二六研究所和

七一六研究所組成聯合體對外投標及籤署業務合同；或者分別由七一五研究所、

七二六研究所和七一六研究所對外籤署業務合同後交由瑞聲海儀、中原電子和傑

瑞電子全部或者部分實施。

（三）保障措施

為保障上市公司利益，中船重工集團出具了《關於本次重組涉及的軍工資質

辦理及過渡期間業務開展的安排的說明與承諾函》如下：

「1、瑞聲海儀、中原電子、傑瑞電子預計將於本承諾出具之日起三年內辦

理取得開展軍品業務所需的資質。若因無法按時取得上述資質由此導致瑞聲海

儀、中原電子、傑瑞電子或

中國海防

遭受損失的，本公司將承擔賠償責任。

2、瑞聲海儀、中原電子及傑瑞電子在過渡期間能夠通過與七一五所、七二

六所、七一六所合作開展業務方式進行正常生產經營。

3、本公司不從上述業務合同轉移安排中向瑞聲海儀、中原電子、傑瑞電子

及

中國海防

收取任何費用，本公司在收到任何實際屬於瑞聲海儀、中原電子及傑

瑞電子的款項後，也將立即、全額支付給該等公司。

4、若上述過渡期間的業務開展方式被行業主管部門發文禁止，由此導致瑞

聲海儀、中原電子、傑瑞電子或

中國海防

遭受損失的，本公司將承擔賠償責任。

5、在瑞聲海儀和中原電子取得軍工經營資質、傑瑞電子完成資質擴項後，

將由該等公司直接與客戶籤訂業務合同並開展相關軍品業務。」

七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分別出具了《關於本次重組涉

及的資質辦理及過渡期間業務開展的安排的說明與承諾函》，對瑞聲海儀、中原

電子、傑瑞電子的軍品業務資質辦理或軍品業務資質擴項進行了承諾。截至本回

復出具日，過渡期間的業務開展模式已取得軍方代表書面同意，並本次重組方案

已獲得國防科工局軍工事項審查批准。

根據承接主體的確認，截至本回復出具日，標的公司相關業務平穩推進，未

出現糾紛；相關業務經營資質未辦理完畢對生產經營不構成實質性影響，不影響

軍品任務完成及本次交易預測期營業收入及業績承諾。

（四）《盈利預測補償協議》及其補充協議

本次重組中，瑞聲海儀、中原電子、傑瑞電子均以收益法評估結果作為定價

依據。根據《重組管理辦法》和中國證監會相關規定並經交易各方協商，本次重

組由中船重工集團、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、傑瑞集團、

中船投資作為重組補償義務人對上述三家標的及相關資產（以下合稱「業績承諾

資產」）在盈利補償期間的淨利潤進行承諾和補償安排。

上市公司已分別與上述重組補償義務人籤署了附生效條件的《盈利預測補償

協議》及其補充協議，對本次重組業績承諾及補償方式進行了約定。

四、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第四章標的資產基本情況」之「七、標的

資產相關的其他事項」之「（三）標的資產業務開展的相關事項」進行了補充披

露。

五、

核查意見

經核查，會計師認為：

1、承接主體已取得部分軍品業務經營資質或通過部分軍品業務經營資質現

場審核，相關經營資質的申領及擴項不存在實質性障礙。本次重組方案已經獲得

國防科工局軍工事項審查批准、過渡期間業務安排已取得軍方代表的書面同意，

在資質辦理過渡期內，承接主體可以從事相關的研發、生產、銷售，被認定為無

證經營或違反軍品業務經營管理規定而被相關主管部門處罰的風險較小。

2、承接主體從事相關的研發、生產、銷售獨立於劃轉主體。

3、相關業務經營資質未辦理完畢對生產經營不構成實質性影響，不影響軍

品任務完成、本次交易預測期營業收入及業績承諾。

二、關於「

12.

申請文件顯示，

）業績承諾方承諾瑞聲海儀

2019

—

2021

年

扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不得低於人民幣

19,918.79

萬元、

22,737.55

萬元、

25,462.18

萬元。

）業績承諾方承諾中原電子

2019

—

2021

年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分

別不得低於人民幣

3,591.46

萬元、

3,944.78

萬元、

4,238.73

萬元。

）業績承諾方承諾傑瑞電子

2019

—

2021

年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不得低於人民幣

23,966.67

萬元、

28,884.40

萬元、

32,768.92

萬元。請你公司：

）結合上述各個

標的資產報告期淨利潤情況，以及行業特點、發展潛力、同行業主要競爭對手

情況、未來市場開拓規劃、產能投入計劃、產銷匹配性、與主要客戶關係穩定

性等，補充披露承諾業績的可實現性。

）補充披露上述各個標的資產最新經營

業績情況。

）補充披

露傑瑞電子合併報表層面下預測承諾期各年度扣非後歸母

淨利潤情況，是否存在承諾業績低於預測業績的情形。

）補充披露上述業績承

諾方有無對外質押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和業績承諾方

確保未來股份補償（如有）不受相應股份質押影響的具體措施。

）補充披露本

次交易補償義務人是否具備充分的業績補償義務履行能力，是否有利於保護上

市公司、中小投資者利益。請獨立財務顧問、評估師、會計師和律師核查並發

表明確意見。

」

答覆：

一、結合上述各個標的資產報告期淨利潤情況，以及行業特點、發展潛力、

同行業主要競爭對手情況、未來市場開拓規劃、產能投入計劃、產銷匹配性、

與主要客戶關係穩定性等，補充披露承諾業績的可實現性

（一）瑞聲海儀

1、報告期內淨利潤情況

單位：萬元

項目

2016

年

2017

年

2018

年

月

2018

年

營業收入

43,838.29

54,715.96

52,383.33

81,056.25

淨利潤

7,584.11

12,060.85

10,877.15

16,051.68

淨利潤率

17.30%

22.04%

20.76%

19.80%

註：瑞聲海儀2018年承諾業績為15,961.58萬元，2018年業績完成率為100.56%。

2、行業特點

聲波是水介質中唯一能夠遠距離傳輸信息的載體，在相當長的一段時期內，

信息獲取裝備仍是對水下目標預警探測的最主要手段。信息獲取裝備主要可分為

水下信息獲取裝備、水面信息獲取裝備、航空信息獲取裝備、岸基信息獲取裝備。

水面信息獲取裝備安裝於載體平臺後部，用於對水下目標實施搜索、定位跟蹤，

為作戰系統提供目標方位、距離信息，是反潛探測的核心裝備。

水聲技術是近百年來才發展起來的一門高新技術，水聲工程是多學科和多專

業相互融合、相互交叉的產物，開展信息獲取裝備研製、生產需要大量人才、裝

備和技術的聚集和積累，行業技術壁壘較高，市場化程度較低。

水面信息獲取裝備專業覆蓋了信息獲取裝備總體、信息獲取裝備的信息處

理、水下信息獲取聲系統、信息獲取裝備電子、海工機械等多項高新技術，涉及

算法研究、系統集成、結構設計製造、電子部件設計製造、傳感器設計製造等多

個專業領域。

3、發展潛力

1）瑞聲海儀具有從事信息獲取裝備研製生產完備的基礎，產品在行業內具

有絕對技術優勢，是國內該類產品的唯一供應商，關鍵技術升級改進工作正在按

計劃有序推進，進一步提升裝備性能，鞏固行業領先地位。

2）國內市場：根據我國海洋方向面臨的戰略安全環境、海軍向「近海防禦

與遠海護衛」戰略轉型和建設「21世紀海上絲綢之路」的要求，針對當前我國

水下安全的緊迫形勢和未來發展需求，海洋國土安全問題開始受到空前關注，迫

切需要構建合成、多能、高效的海上作戰力量體系，水聲裝備技術的發展迎來了

前所未有的機遇，市場前景良好。

3）國際市場：瑞聲海儀部分信息獲取裝備已受到國際市場的高度關注，裝

備性能得到國際市場的認可，相關出口事宜正在有序推進，國際市場前景良好。

4、同行業主要競爭對手情況

目前國內水聲行業主要單位有中科院聲學所、中船工業721廠，兩家單位綜

合技術實力、科研生產能力、工程經驗等方面均與瑞聲海儀差距較大，無法在細

分領域的產品及服務方面與瑞聲海儀形成競爭，瑞聲海儀在其細分領域處於壟斷

地位。

5、未來市場開拓計劃

瑞聲海儀是海軍信息獲取裝備主要供應商，海軍是公司最主要的終端客戶。

未來，瑞聲海儀將緊密圍繞海軍裝備建設需求，加大創新研究，加強服務保障，

進一步鞏固和加強在行業的領先優勢。同時，瑞聲海儀也將積極拓展陸軍等其他

軍兵種業務，著手建立合作關係，結合專業特長和各軍兵種需求，推進水聲類裝

備在其他軍兵種領域的運用。另外，瑞聲海儀還將加強與國際市場的溝通與合作，

積極維護好目前正在合作的客戶關係，同時加大市場開拓力度，逐步打開國際市

場。

6、產能投入計劃

瑞聲海儀現有產能可以滿足未來預期生產需求，無擴大產能計劃，未來投入

主要體現在研發投入，計劃未來將研發費用的投入比重穩定至營業收入的3%以

上，進一步加強研發能力、開發新產品，鞏固和擴大在行業的領先地位。

7、產銷匹配性

瑞聲海儀採用以銷定產的生產銷售模式，根據國家規劃發展綱要制定的軍品

採購計劃進行生產和銷售。其主要產品水面信息獲取裝備根據用戶需要定製，按

照用戶要求的交付期交付，產銷完全匹配。

8、與主要客戶關係穩定性及補充披露承諾業績的可實現性

目前，瑞聲海儀的水面信息獲取裝備在國內處於壟斷地位，目前是軍方單一

來源供貨商，市場佔有率100%；壓電陶瓷元件在國內軍用領域處於領先地位，

市場佔有率超過50%。

瑞聲海儀水面信息獲取裝備的主要客戶包括軍工修造船廠、部隊以及軍內工

廠，但最終用戶均為部隊；壓電陶瓷元件的主要客戶是各央企所屬企事業單位、

部分地方國企和事業單位、民營企業。

武器裝備的採購具有專業能力核定和資格許可進入的特點，瑞聲海儀是水面

信息獲取裝備的主要定點裝備生產企業，該類產品一旦裝備部隊後，就融入了相

應的國防裝備體系，為維護其整個裝備體系的安全性及完整性，軍方用戶一般不

會輕易更換該類產品，並在其後續的產品升級、技術改進和備件採購中對原有供

應商存在一定的技術路徑依賴，因此該類產品的生產企業一般可在較長期間內保

持優勢地位。瑞聲海儀與主要客戶均建立了穩定、良好的合作關係。

綜上，報告期內瑞聲海儀淨利潤快速增長，2018年業績完成率為100.56%，

行業技術壁壘較高，具有較大的發展潛力，相較主要競爭對手均有明顯技術優勢，

各業務板塊未來市場開拓均有明確方向，產能滿足目前需求，產銷也高度匹配，

與主要客戶業務關係穩定，未來業績具有較高的可實現性。

（二）中原電子

1、報告期內淨利潤情況

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年1-7月

2018年

營業收入

15,194.91

16,693.42

9,342.16

20,062.44

淨利潤

1,685.73

2,100.92

847.63

2,666.91

淨利潤率

11.09%

12.59%

9.07%

13.29%

註：中原電子2018年度業績承諾為2,672.41萬元，實際實現2,666.91萬元，差額為5.50萬

元，2018年度業績完成率99.79%。

2、行業特點

中原電子所處軍工電子產品行業涉及多學科、多專業領域的綜合性技術，而

且更注重各類技術的綜合運用。軍工電子產品的應用環境較為惡劣，需要經受高

低溫、高空、振動衝擊、溼熱、電磁幹擾等極端環境的考驗，而且在戰場上一旦

出現問題將造成無法彌補的損失，因此產品質量和可靠性要求苛刻，產品實現所

使用的技術也極具針對性，總體而言，行業技術壁壘較高，市場化程度較低。軍

工電子行業從立項、設計定型到生產、銷售的周期較長，軍方是軍品最終用戶，

軍工電子生產企業的產品銷售依賴於軍方採購，由於軍工電子產品「高精尖」的

特點，軍方批准產品定型的過程較為複雜，採購流程較長，但採購決策既定後，

一段時間內會保持穩定，因此已經向軍方實現了銷售的軍用電子生產企業一般可

在較長期間內保持優勢地位。

軍工電子行業主要受國家國防需求及軍工客戶裝備需求而生產，受國民經濟

周期性波動的影響較小，行業整體不存在明顯周期性；軍工電子行業的季節性也

主要體現在軍方採購計劃、資金預算、資金預算的季節性影響。

3、發展潛力

隨著近幾年海軍的大發展，各型艦船不斷的增加，海軍對於中原電子產品的

需求快速增長，特別是部分一次性消耗產品，隨著海軍訓練任務量的增加，產品

需求與日俱增。

中原電子在水聲對抗、水聲導航等方面在國內具有一定的地位和聲譽，技術

處於國內領先地位，目前在研的四型產品已被列入海軍採購目錄，產品研製也已

基本完成，待最終定型鑑定，即將可以批量生產和銷售。

中原電子在上海市文物博物館安防領域具有較好的行業聲譽，在上海市文物

博物館領域項目市場佔有率較高達57%。上海地區的29個全國重點文物保護單

位，中原電子承接完成並提供運維服務的有14個，佔有率達48%。在鞏固上海

地區業務的同時，逐漸走向周邊省份文博市場，目前已在合肥設立辦事處，未來

中原電子民品業務也將向周邊更多地區進軍。

4、同行業主要競爭對手

中原電子是國內較早從事水聲電子、超聲設備、海洋開發和船用電子設備的

應用開發的企業，在水聲對抗器材領域的市場佔有率較高，在水聲對抗、水聲導

航等方面在國內具有一定地位和聲譽，技術處於國內領先地位。目前，中原電子

主要對手為海聲科技、中科院聲學所、海鷹企業集團有限責任公司等。由於中原

電子在水聲對抗器材、水聲對抗聲納設備產品的型號均經軍方鑑定定型，產品由

軍方和總廠直接採購，故其他單位無法在細分領域的產品及服務方面與中原電子

形成競爭。因此，中原電子在其細分領域處於壟斷地位。

5、未來市場開拓規劃

中原電子在水聲對抗器材、聲場分析儀等大部分產品的供應上，為軍方唯一

供應商，中原電子後續主要將在以下幾個方面進行市場開拓：

（1）後續在新型平臺方面（艦船）方面進行開拓，爭取新研平臺的項目；

（2）部分產品如測深儀等，目前主要對象是軍方，後續在民用船舶方面進

行開拓應用，爭取一定的市場份額；

（3）在技術開發上加大投入，投入方向主要為水聲對抗聲納技術研究和設

備研製，特別是港口防禦方面的聲納設備研製，爭取開發出更多新型產品，確保

中原電子的穩步發展。

6、產能投入計劃

中原電子現有產能可以滿足未來預期生產需求，無擴大產能計劃，未來投入

主要體現在研發投入，計劃未來將研發費用的投入比重穩定至營業收入的3%以

上，進一步加強研發能力、開發新產品，鞏固和擴大在行業的領先地位。

7、產銷匹配性

中原電子現有軍品業務是按軍方指令開展投產工作，為「以銷定產」的模式，

即先有計劃再投入生產，在特殊情況下，因計劃審批程序問題，才會預先投產，

軍品生產完成後均交付給軍方驗收，至今為止，軍品業務的產銷是完全匹配的。

中原電子現有民品業務，為定製化建築智能化服務，先有定單後進行技術服

務，也為「以銷定產」模式，產銷比也接近100%。

歷史年度產銷匹配情況如下：

單位：臺/套

產品

2016

年

2017

年

2018

年

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

產品

2016

年

2017

年

2018

年

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

特裝電子產品

168

419

430

建築智能化服務

104

120

8、與主要客戶關係穩定性及補充披露承諾業績的可實現性

經多年的經營積累，中原電子在軍品領域與部隊建立了良好的業務合作關

系。武器裝備的採購具有資格許可進入的特點，中原電子是該類產品的主要定點

裝備生產企業，該類產品一旦裝備部隊後，為維護其整個裝備體系的安全性及完

整性，軍方用戶一般不會輕易更換該類產品，並在其後續的產品升級、技術改進

和備件採購中對原有供應商存在一定的技術路徑依賴，因此該類產品的生產企業

一般可在較長期間內保持優勢地位。

綜上，報告期內中原電子淨利潤快速增長，2018年業績完成率為99.79%，

行業技術壁壘較高，具有較大的發展潛力，掌握核心技術，在細分領域具有壟斷

地位，各業務板塊未來市場開拓均有明確方向，產能滿足目前需求，產銷也高度

匹配，與主要客戶業務關係穩定，未來業績具有較高的可實現性。

（三）傑瑞電子

1、報告期內淨利潤情況

單位：萬元

項目

2016年

2017年

2018年1-7月

2018年

營業收入

79,737.10

98,910.27

57,974.55

122,226.42

淨利潤

13,065.91

15,198.54

7,375.28

19,446.32

淨利潤率

16.39%

15.37%

12.72%

15.91%

註：傑瑞電子2018年承諾業績為19,427.72萬元，2018年業績完成率為100.10%。

2、行業特點

軸角轉換器、電源、抗惡劣環境計算機屬軍工電子產品行業，是涉及多學科、

多專業領域的綜合性技術，而且更注重各類技術的綜合運用。軍工電子產品的應

用環境較為惡劣，需要經受高低溫、高空、振動衝擊、溼熱、電磁幹擾等極端環

境的考驗，而且在戰場上一旦出現問題將造成無法彌補的損失，因此產品質量和

可靠性要求苛刻，產品實現所使用的技術也極具針對性，總體而言，行業技術壁

壘較高，市場化程度較低。軍工電子行業從立項、設計定型到生產、銷售的周期

較長，軍方是軍品最終用戶，軍工電子生產企業的產品銷售依賴於軍方採購，由

於軍工電子產品「高精尖」的特點，軍方批准產品定型的過程較為複雜，採購流

程較長，但採購決策既定後，一段時間內會保持穩定，因此已經向軍方實現了銷

售的軍用電子生產企業一般可在較長期間內保持優勢地位。軍工電子行業主要受

國家國防需求及軍工客戶裝備需求而生產，受國民經濟周期性波動的影響較小，

行業整體不存在明顯周期性，軍工電子行業的季節性也主要體現在軍方採購計

劃、資金預算、資金預算的季節性影響。

智能交通

行業屬民用電子信息領域。

智能交通

系統是將先進的信息技術、數

據通訊傳輸技術、電子傳感技術及計算機軟體處理技術等有效地集成運用於整個

地面交通管理系統而建立的一種在大範圍內、全方位發揮作用的高效、便捷、安

全、環保、舒適、實時、準確的綜合交通運輸管理系統。

智能交通

產業鏈結構清

晰，自上而下分別為算法/晶片、集成電路/數據提供商、軟體/硬體產品提供商、

諮詢服務/系統集成商、運營服務商和終端客戶。城市道路交通管理系統是智能

交通系統中重要的組成部分，由於

智能交通

業務主要面向政府的交通管理、建設、

公安等部門，政府採購立項審批流程複雜、項目周期長，受採購計劃、資金預算

的季節性影響較大。

水下信息系統也屬軍品領域，需要有成體系、先進的技術支撐以及眾多的技

術人才支持，相關領域預先研究與開發需要大量技術儲備、資金投入、資源保障，

且水下信息系統產品有傳統的市場渠道及壁壘，一般的行業新進入者難以涉足。

3、發展潛力

（1）傑瑞電子

1）行業具有較大的發展前景

器件類業務預計到2020年，軸角轉換器市場市場規模將達到5.8億元，編

碼器市場規模將達到30億元，操控部件市場規模將達到6億元；電源產業預計

到2020年，軍用電源市場規模將增長至90億元；智慧交通產業預計到2020年，

城市交通綜合管控平臺、交通信號控制系統及設備、智慧停車系統等城市智能交

通行業市場規模將達到830億元；LED產業預計到2020年，船舶港口、工廠、

機場等中高端工業照明市場年需求達6億，戰車和深海照明裝備市場年需求分別

達1億和4000萬。

2）研發投入帶來的技術優勢

傑瑞電子堅持研發創新驅動發展，堅持高強度的研發投入，每年研發投入約

佔營收的9%，擁有強大的科研人才隊伍，各類專業技術人才250人，佔比50%，

本科以上學歷388人，佔比75.9%，中高級以上職稱140人，佔比27%，在相關

產業領域擁有一系列關鍵核心技術，軍用軸角轉換產品佔有國內近70%市場，軸

角轉換技術和產品處於國內領先地位。

3）領先的品牌優勢

傑瑞電子軍用軸角轉換器和高可靠電源產品在軍工領域具有較高知名度和

認可度，擁有十大軍工集團上百家穩定客戶；「

智能交通

管理系統與設備」獲江

蘇省名牌產品稱號，連續多年獲得全國公安系統警用裝備推薦品牌、中國智能交

通建設推薦品牌、中國交通信號控制器行業最具影響力品牌、國內

智能交通

行業

優秀系統集成商、信號控制器行業十大優秀企業、中國

智能交通

行業年度領軍企

業稱號。

（2）傑瑞兆新

傑瑞兆新是國內水下信息系統裝備的核心承研單位，是國內唯一的水下信息

系統總體單位，代表國內領先水平，部分指標已與國際水平相當，尤其是信息融

合及目標運動要素解算核心功能算法。傑瑞兆新的水下信息系統裝備在收斂率、

收斂時間、穩定度等方面全面優於同類產品，國內市場佔有率90%以上，行業排

名第一。

周邊安全形勢不穩定、不確定和複雜因素繼續增多，南海局勢持續升級、釣

魚島爭端複雜多變、半島局勢僵局難破，面對美國「重返亞太」、日本突破「安

保憲法」，海上爭端已經成為影響中國周邊安全的主要因素，中國深海戰略面臨

的壓力將常態化，也給海軍裝備信息化建設及老舊裝備改造升級提供新機遇。

4、同行業主要競爭對手情況

（1）傑瑞電子

傑瑞電子是軍用軸角轉換器國內領先企業，佔有國內細分市場70%份額，主

要競爭對手有中電43所、美國DDC、美國AD公司等，相對競爭對手傑瑞電子

技術優勢明顯；傑瑞電子是國內知名的軍用高可靠電源供應商，高功率密度模塊

電源、大功率雷達電源處於國內先進水平，核心產品主要競爭對手有中電43所、

河北匯能、美國VICOR等，相對競爭對手傑瑞電子技術優勢明顯；

智能交通

方

向主要競爭對手包括海信網絡科技、

易華錄

和

銀江股份

等，公司交通信號控制設

備和系統處於國內領先水平，以核心設備驅動、區域市場優勢實施差異化競爭；

LED照明產品主要面向國內港口、機場和工礦企業用戶，主要競爭對手包括飛

利浦、南華、中節能晶核、深圳市紫光等，公司在燈具認證、質量和可靠性方面

有比較優勢。

（2）傑瑞兆新

抗惡劣環境計算機業務方面，競爭對手集中於北京、西安、上海等地區，主

要有中國電子科技集團公司第三十二研究所、中國航天科工集團公司第七〇六研

究所、中國

航天科技

集團公司第七七一研究所、中航工業第六三一研究所4家軍

工單位，行業具有較高的進入門檻，但競爭也比較激烈；水下信息系統裝備業務

方面，傑瑞兆新是國內水下信息系統裝備的核心承研單位，是國內唯一的水下信

息系統總體單位，代表國內領先水平，部分指標已與國際水平相當，尤其是信息

融合及目標運動要素解算核心功能算法。傑瑞兆新的水下信息系統裝備在收斂

率、收斂時間、穩定度等方面全面優於同類產品，國內市場佔有率90%以上，行

業排名第一，短期內尚不存在形成威脅的競爭對手。

5、傑瑞電子未來市場開拓規劃

（1）傑瑞電子

1）器件產品方向

①重點加快軸角轉換器集成電路的產品化，以自主可控的核心器件帶動產品

升級換代和抗輻照系列產品拓展，發展LVDT/RVDT轉換器；

②研發拓展磁編碼器、感應式編碼器產品系列，拓展軍工和智能製造市場；

③依託自主可控的力敏傳感器，開發滿足車載、機載、艦載和無人設備等需

求的操控產品系列。

2）電源產品方向

①面向軍工和工業控制領域，加速對標國外先進水平的模塊化電源國產化替

代，發展自主可控核心晶片，實現模塊化電源迭代發展；

②面向相控陣雷達、艦載設備，開發智能化電源管理系統和解決方案，打造

技術和產品優勢。

3）

智能交通

方向

①立足

智能交通

發展城市道路交通綜合管控總集成業務，包括道路交通信號

控制、智慧停車、一體化出行服務等集成業務，保持在信號控制領域的領先優勢；

②拓展智慧城市業務，開發城市智能運營管理系統、城市大數據應用系統、

平安城市綜合應用管理系統。

4）LED照明方向

聚焦工業照明和裝備照明等高附加值領域，開發港口智慧照明系統、廠房智

慧照明系統等智慧照明產品，提升港口照明領先地位，拓展機場、電廠照明市場。

（2）傑瑞兆新

1）抗惡劣環境計算機系統方向

堅持「核心技術自主化、通用技術協作化、系統技術平臺化」的發展思路，

鞏固傳統顯控計算機、乙太網互聯產品市場地位，發揮海軍裝備系統總體單位和

抗惡劣環境設計技術方面優勢，加強合作開發、技術消化、人才引進和生態鏈建

設，加速伺服器、存儲設備、實時網絡以及新領域專用產品技術研發，加大各軍

兵種總體單位、上級機關的經營力度，提升核心技術自主開發和系統技術集成能

力，把抗惡劣環境計算機產業建設成為海軍領域著名的計算機系統和網絡通信產

品供應商、其他軍用領域知名的計算機系統和網絡通信產品供應商。

2）水下信息系統方向

緊跟國內外作戰武器新技術、新產品發展，搭建系統體系綜合演示驗證平臺，

加強新體系、新系統、新裝備的頂層論證，積極響應「軍事需求」並向「牽引需

求」轉變，研製「水下攻防信息系統」等原型系統，進一步提升大系統研發、集

成與工程抓總能力，圍繞海軍戰略轉型發展、信息化建設和體系作戰能力建設等

新軍事需求，適應水下指揮控制模式的變化、指揮控制任務的複雜和指揮控制海

域的擴大，加強新體系、新機理、新技術、新產品研究及技術宣傳、能力展示和

經營攻關，增強產品系列化水平，提高核心競爭力，擴大水下信息系統內涵、拓

展水下信息系統裝備實體。

3）軟體系統集成方向

從裝備保障信息化系統與裝備、工業生產信息化系統與裝備、傳感與控制三

個細分角度入手：

①裝備保障信息化系統與裝備業務是公司的傳統業務，未來將立足海軍艦船

裝備的維保、訓練、檢測等需求開展定製化系統或裝備的研發，並積極向航空、

航天、兵器等裝備保障領域拓展；

②工業生產信息化系統與裝備業務是在軍工裝備保障業務的基礎上，向工業

領域的關聯拓展，未來將重點聚焦晶片製造、鋰電生產、節能減排、智慧工廠、

特種實驗室等領域的運維保障；

③傳感與控制業務是公司培育的全新業務方向，未來將針對各類無人裝備的

應用需求，打造系列化、特色化配套產品，並在此基礎上向系統應用拓展，提供

從模塊到系統的一攬子解決方案。

6、傑瑞電子產能投入計劃

傑瑞電子、傑瑞兆新現有產能均能滿足未來預期生產需求，無擴大產能計劃，

未來投入主要體現在研發投入。傑瑞電子計劃「十三五」期間到「十四五」初，

完成科研條件和能力建設提升，到「十四五」初期，建成國內領先的集成電路、

電源技術研發條件，信息化和智能製造達到國內先進水平。傑瑞兆新計劃未來將

研發費用的投入比重提高至營業收入的3%以上。

7、產銷匹配性

（1）傑瑞電子

報告期產銷匹配情況如下：

單位：臺

產品

2016

年

2017

年

2018

年

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

器件

19,978

15,903

21,933

17,576

23,920

20,024

電源

20,873

15,639

17,416

11,792

35,170

31,535

交管

10,196

8,110

14,306

11,982

10,487

8,545

LED

18,713

16,525

17,973

17,844

35,260

32,994

（2）傑瑞兆新

報告期產銷匹配情況如下

單位：臺/套/項

產品

2016

年

2017

年

2018

年

產量

銷量

產量

銷量

產量

銷量

計算機業務

1,538

1,512

1,722

1,650

1,635

1,696

水下信息業務

軟體系統集成業務

166

165

265

263

496

487

8、與主要客戶關係穩定性及承諾業績的可實現性

（1）傑瑞電子

傑瑞電子器件、電源等軍品主要面向船舶、航空、航天、兵器等各大軍工集

團，主要客戶包括中船重工集團第七一六研究所、第七零七研究所、第七二三研

究所、第七二四研究所，中國電子科技集團公司第十四研究所、第二十八研究所、

第五十四研究所，中國航空工業集團公司洛陽電光設備研究所，西北機電工程研

究所，西安現代控制技術研究所，黃河機電有限公司和南京長江電子

信息產業

集

團有限公司等單位。軍工訂單受國防軍費投入影響較大，受周邊安全形勢、中美

貿易摩擦影響，國產化需求增加，公司軍品業務訂單持續增加，客戶關係保持穩

定。

智能交通

主要面向公安交警、交通、城建等政府部門，主要市場分布在華東、

華中、華北、西北地區，業務覆蓋國內22個省市，重點客戶包括武漢、

連雲港

、

日照、臨沂、徐州、黃岡、孝感和

張家界

等。隨著信息技術發展，

智能交通

和智

慧城市建設提速，市場規模持續擴大，傑瑞電子利用技術、產品優勢，同重點市

場客戶建立了緊密合作關係，重點市場客戶訂單穩步增長，客戶關係保持穩定。

LED產品主要面向港口和工廠照明市場，客戶主要集中在港口碼頭和企業

用戶。傑瑞電子經過多年的經營，建立了覆蓋國內主要市場的代理商體系，同中

國遠洋海運、大唐集團建立了長期戰略合作關係，形成了穩定的客戶關係。

（2）傑瑞兆新

抗惡劣環境計算機產品主要面向船舶、航天、兵器等軍工集團下屬單位，客

戶主要為上海航天804所、上海

航天電子

通訊設備研究所等；水下信息業務為海

軍裝備領域，主要面向船舶軍工集團下屬研究所、造船廠等，主要客戶為江南造

船（集團）有限責任公司、武昌船舶重工集團有限公司（438廠）等，經過多年

合作均建立裡軟體系統集成業務主要面向軍方院校和研究院所，主要客戶有海軍

潛艇學院、航天控制技術研究所，陝西電器研究所等。

傑瑞兆新在上述各相關業務領域都同重點市場客戶建立了緊密的合作關係，

客戶訂單穩步增長，客戶關係保持穩定。

綜上，報告期內，傑瑞電子淨利潤快速增長，2018年業績完成率為100.10%，

行業技術壁壘較高，具有較大的發展潛力，相對主要競爭對手均有技術優勢，各

業務板塊未來市場開拓均有明確方向，產能滿足目前需求，產銷也高度匹配，與

主要客戶業務關係穩定，未來業績具有較高的可實現性。

上述內容已在重組報告書「第六章標的資產評估及定價情況」之「（五）

標的資產評估值分析」之「1、海聲

科技100

%股權」/「2、遼海裝備100%股權」

/「4、傑瑞電子54.08%股權」中補充披露。

（四）收益法評估時對未來的盈利預測不包括募投項目產生的收益

、收益法

預測情況

採用收益法定價的各

標的公司預測期內收入、利潤預測情況如下：

單位：萬元

序

號

單位

名稱

科目名

稱

2018

年

月

2019

年

2020

年

2021

年

2022

年

2023

年

瑞聲

海儀

收入

33,478.04

99,190.76

109,726.48

120,263.27

130,788.54

141,301.43

淨利潤

5,084.43

19,918.79

22,737.55

25,462.18

28,170.03

30,827.29

序

號

單位

名稱

科目名

稱

2018

年

月

2019

年

2020

年

2021

年

2022

年

2023

年

中原

電子

收入

10,709.74

22,350.12

24,178.47

25,936.74

27,718.71

29,509.34

淨利潤

1,816.71

3,591.46

3,944.78

4,238.73

4,594.29

4,895.05

傑瑞

電子

收入

29,589.94

69,225.22

81,836.85

92,596.13

103,539.21

111,601.87

淨利潤

6,326.69

11,200.08

14,283.90

16,024.50

17,832.00

19,490.94

上海

兆新

收入

35,691.76

81,500.00

93,650.00

106,380.00

119,656.00

131,621.60

淨利潤

5,725.75

12,766.59

14,600.50

16,744.42

18,738.65

20,474.29

採用收益法定價的各標的公司預測期內

資本性支出與折舊

及攤銷

情況如

下

：

單位：萬元

序

號

單位名稱

科目名稱

2018

年

月

2019

年

2020

年

2021

年

2022

年

2023

年

瑞聲海儀

折舊及攤銷

229.54

293.3

328.55

418.30

499.35

606.20

資本支出

219.45

526.67

中原電子

折舊及攤銷

177.52

123.83

139.58

142.77

155.90

194.33

資本支出

100.00

300.00

傑瑞電子

折舊及攤銷

494.42

1,167.98

1,345.20

1,535.20

1,711.64

1,441.12

資

本支出

1,500.00

2,000.00

上海兆新

折舊及攤銷

53.95

140.58

153.45

162.64

146.20

96.05

資本支出

72.40

179.75

、收益法定價標的對未來的盈利預測不包括本次募投項目產生的收益

本次收益法評估時

預測期的資本性支出與企業現有資產規模是匹配一致

的，

未來的盈利預測

即基於標的公司現有產能、產品、技術實力及經營

狀況作

出的預測，在對未來的收入和利潤的預測時未考慮本次募投

項目產生

的

收益

情

況。募投項目的預期收益是否實現，不影響本次交易的標的資產評估作價。交

易對方做出的業績承諾，系按照收益法評估中對於未來年度的預期收益做出，

未包含本次募投項目所帶來的收益。

二、補充披露上述各個標的資產最新經營業績情況。

業績承諾資產所屬標的公司最近兩年一期淨利潤情況如下：

單位：萬元

公司

2019

年

月

2018

年

2017

年

公司

2019

年

月

2018

年

2017

年

海聲科技（母公司）

2,258.87

2,109.25

2,888.45

雙威智能

92.47

,362.02

1,260.22

英漢超聲

36.84

5.97

57.17

瑞聲海儀

10,136.72

16,051.68

12,060.85

遼海裝備（母公司）

2,039.45

1,333.25

1,383.58

遼海輸油

1,086.48

187.35

166.19

海通電子

35.40

25.94

35.02

中船永志

20.26

572.67

352.30

中原電子

111.33

2,666.91

2,100.92

青島傑瑞（母公司）、傑瑞工控

188.87

839

.57

385.76

連雲港

傑瑞

559.82

416.17

-177.88

傑瑞電子

5,091.10

19,446.32

15,198.54

註：傑瑞工控與青島傑瑞（母公司）採用合併報表歸屬於母公司所有者淨利潤

業績承諾標的資產2019年1-5月淨利潤及佔2019年全年預測淨利潤比重

情況如下：

單位：萬元

標的公司

2019

年

月

2019

年預測利潤

2019

年

月利潤

全

年預測利潤

海聲科技（母公司）

2,258.87

2,706.27

雙威智能

92.47

1,452.

6.37%

英漢超聲

36.84

35.71

瑞聲海儀

10,136.72

19,918.79

50.89%

遼海裝備（母公司）

2,039.45

1,297.19

遼海輸油

1,086.48

213.42

海通電子

35.40

31.05

中船永志

20.26

503.00

4.03%

中原電子

111.33

3,591.46

3.10%

青島傑瑞（母公司）、

傑瑞工控

188.87

900.28

連雲港

傑瑞

559.82

800.35

傑瑞電子

5,091.10

23,966.67

21.24%

1、部分標的公司業績呈季節性波動

整體而言，由於產品生產周期較長，過程中涉及多環節檢驗及軍方質量審

核，並受軍方審價、合同審批、驗收等環節影響，部分標的公司產品交付及收

入確認主要集中在下半年，2019年1-5月由於固定費用支出高於收益實現出現

虧損的情況。

針對2019年1-5月虧損的標的公司，其上年同期亦存在類似情況，並在2018

年全年實現盈利，具體如下：

單位：萬元

標的公司

淨利潤

2019

年

月

2018

年

月

2018

年

海聲科技（

母公司）

2,258.87

-1,215.14

2,109.25

英漢超聲

36.84

-53.4

5.97

遼海裝備（母公司）

2,039.45

-1,539.33

1,333.25

遼海輸油

1,086.48

-125.09

187.35

海通電子

35.40

-101.51

25.94

青島傑瑞（母公司）、

傑瑞工控

188.87

-258.27

839.57

連雲港

傑瑞

559.82

-131.77

416.17

註：標的公司2018年1-4月數據此前經立信審計，因此上表列示2018年1-4月數據進行

簡單比較。

2、標的公司2019年1-8月淨利潤情況

截至2019年8月末，前述標的公司淨利潤實現情況如下：

單位：萬元

標的公司

2019

年

月

預測利潤完成率

海聲科技（母公司）

1,295.00

47.85%

雙威智能

481.00

33.12%

英漢超聲

23.10

64.69%

瑞聲海儀

16,200.48

81.33%

遼海裝備（母公司）

1,120.00

遼海輸油

992.00

海通電子

50.00

中船永志

213.00

.35%

中原電子

2,392.00

66.60%

青島傑瑞（母公司）、傑瑞工控

1,042.41

115.79%

連雲港

傑瑞

99.41

12.42%

標的公司

2019

年

月

預測利潤完成率

傑瑞電子

10,158.74

42.39%

算數合計

29,743.14

58.03%

註：2019年1-8月數據未經審計

（

）遼海裝備

遼海裝備截至

2019

年

月仍虧損主要由於：

①部分產品尚未確認收入

截至

2019

年

月，遼海裝備營業收入確認

30,363.11

萬元，部分產品由於

生產檢驗周期較長，尚未交付及確認收入。遼海裝備擬執行訂單合計金

額

69,577.00

萬元，預計可以完成預測利潤。

②精簡員工發生辭退費用

為精簡員工及提升企業經營效率，

2019

年

月，遼海裝備共計辭退員工

人，發生辭退費用

1,005.00

萬元。

（

）遼海輸油、海通電子

①精簡員工發生辭退費用

2019

年

月，遼海輸油辭退員工

人，發生辭退費用

902.00

萬元。

②海通電子產品交付周期較長

海通電子主要生產弱電門禁系統、安防系統等工程類項目，截至

月底大

部分項目正在施工中，暫未達到交付驗收時點。

上述內容已在重組報告書「第六章標的資產評估及定價情況」之「（五）

標的資產評估值分析」中補充披露。

三、補充披露傑瑞電子合併報表層面下預測承諾期各年度扣非後歸母淨利

潤情況，是否存在承諾業績低於預測業績的情形

傑瑞電子合併口徑扣非後歸母淨利潤承諾業績與預測業績一致，不存在承諾

業績低於預測業績的情形，具體如下：

單位：萬元

項目

2018

年

月

2018

年

2019

年

2020

年

2021

年

預測業績

12,052.44

19,427.72

23,966.67

28,884.40

32,768.92

承諾業績

12,052.44

19,427.72

23,966

.67

28,884.40

32,768.92

差異

上述內容已在重組報告書「第六章標的資產評估及定價情況」之「（五）

標的資產評估值分析」之「4、傑瑞電子54.08%股權」中補充披露。

四、補充披露上述業績承諾方有無對外質押本次交易所得上市公司股份的

安排、上市公司和業績承諾方確保未來股份補償（如有）不受相應股份質押影

響的具體措施。

（一）業績承諾方有無對外質押本次交易所得上市公司股份的安排

根據業績承諾方出具的說明，業績承諾方在盈利補償期間無對外質押本次交

易所得上市公司股份的安排。

（二）上市公司和業績承諾方確保未來股份補償（如有）不受相應股份質押

影響的具體措施

為確保業績承諾方未來股份補償（如有）不受相應股份質押影響，業績承諾

方已經分別作出如下承諾：

「1、本公司/本所保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股

份等方式逃廢補償義務。

2、未來質押對價股份時，本公司/本所將書面告知質權人根據業績補償協議

上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付

業績補償事項等與質權人作出明確約定。

3、若違反上述承諾，本公司/本所將賠償

中國海防

因此遭受的任何損失，並

承擔相應的法律責任。」

五、補充披露本次交易補償義務人是否具備充分的業績補償義務履行能力，

是否有利於保護上市公司、中小投資者利益

（一）重組補償義務人業績補償義務

根據上市公司與重組補償義務人中船重工集團、七一五研究所、七二六研究

所、七一六研究所、中船投資、傑瑞集團籤署的附生效條件的《盈利預測補償協

議》及其補充協議，本次交易約定的業績補償方式為股份補償及現金補償。盈利

補償期間為本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度。補償義務人承諾，於盈

利補償期間內的每一會計年度，相關公司所對應的每年實現的淨利潤數（淨利潤

以扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數為計算依據，並應扣除本

次重組完成後公司追加投資帶來的收益及其節省的財務費用，以下同）合計不低

於評估機構出具的並經有權單位備案的《資產評估報告》所預測的相關公司對應

的同期淨利潤數的總和，否則補償義務人需根據《盈利預測補償協議》的約定對

公司進行補償。各方同意，《盈利預測補償協議》項下的盈利補償應以股份補償

優先，股份補償不足時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。補償義務人因

相關公司未實現利潤預測或期末發生減值而向公司支付的股份補償及現金補償

總額不超過該補償義務人通過本次交易取得的交易對價，中船重工集團對補償義

務承擔連帶賠償責任。

（二）業績承諾資產所屬標的公司承諾業績情況

業績承諾資產所屬標的公司承諾業績情況如下：

單位：萬元

公司

2019

年

2020

年

2021

年

海聲科技（母公司）

2,706.27

3,066.61

3,299.94

雙威智能

1,452.13

1,594.92

1,684.19

英漢超聲

35.71

43.24

50.29

瑞聲海儀

19,918.79

22,737.55

25,462.18

遼海裝備（母公司）

1,297.19

1,388.75

1,455.20

遼海輸油

213.42

266.38

325.57

海通電子

31.05

38.14

45.14

中船永志

503.00

578.39

671.77

中原電子

3,591.46

3,944.78

4,238.73

青島傑瑞（母公司）、傑瑞工控

900.28

2,164.08

2,965.05

連雲港

傑瑞

800.35

1,200.14

1,872.89

公司

2019

年

2020

年

2021

年

傑瑞電子

23,966.67

28,884.40

32,768.92

註：傑瑞工控與青島傑瑞（母公司）採用合併收益法預測

（三）業績補償義務人取得股份數量和鎖定期能夠滿足履行其補償義務的要

求

按照各標的公司2019年至2021年各年度完成業績為各年度承諾業績的

50%、80%進行分別測算，業績補償義務人需補償對價價值分別為270,608.41萬

元和108,243.36萬元，對應的股份數量分別為107,898,091股和43,159,237股。

本次重組中，業績補償義務人中船重工集團、七一五研究所、七二六研究所、

七一六研究所、中船投資、傑瑞集團合計取得的股份數量214,567,723股，故業

績補償義務人取得股份數量能夠覆蓋上述潛在股份補償數量。

根據本次交易的股份鎖定期安排，業績補償義務人中船重工集團、七一五研

究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投資、傑瑞集團在本次重組中以資產

認購取得的公司非公開發行的股份的鎖定期為36個月，而盈利補償期間為本次

交易實施完畢當年及其後兩個會計年度，故業績補償義務人取得股份鎖定期能夠

覆蓋盈利補償期間。

（四）業績補償義務人出具關於質押對價股份事項的承諾確保股份優先用於

補償

業績補償義務人中船重工集團、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究

所、中船投資、傑瑞集團均已承諾：

「1、本公司保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等

方式逃廢補償義務。

2、未來質押對價股份時，本公司將書面告知質權人根據業績補償協議上述

股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績

補償事項等與質權人作出明確約定。

3、若違反上述承諾，本公司將賠償

中國海防

因此遭受的任何損失，並承擔

相應的法律責任。」

故業績補償義務人不會通過質押股份等手段逃廢補償義務。

（五）業績補償義務人具有償付能力

本次交易業績補償義務人主要財務數據如下，具備相應的履行能力。

1、中船重工集團

單位：

萬元

項目

2018

年

月

日

2017

年

月

日

資產總計

50,375,396.56

49,621,601.27

負債合計

29,248,674.19

29,433,581.53

歸屬於母公司所有者權益合計

14,310,843.69

13,234,807.26

項目

2018

年度

2017

年度

營業總收入

30,503,233.34

30,029,204.20

營業利潤

866,201.09

557,716.10

利潤總額

885,537.65

663,975.90

歸屬於母公

司所有者的淨利潤

615,276.03

484,146.87

2、七一五研究所

單位：萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

604,360.33

543,702.68

負債合計

310,281.17

275,247.41

歸屬於母公司所有者權益合計

253,484.32

237,841.91

項目

2018年度

2017年度

營業總收入

248,792.78

225,516.90

營業利潤

24,852.69

23,637.30

利潤總額

25,579.83

24,298.91

歸屬於母公司所有者的淨利潤

23,284.79

20,806.17

3、七二六研究所

單位：萬元

項目

2018

年

月

日

2017

年

月

日

資產總計

301,921.37

187,775.35

項目

2018

年

月

日

2017

年

月

日

負債合計

206,204.49

125,487.17

歸屬於母公司所有者權益合

計

77,104.94

57,356.51

項目

2018

年度

2017

年度

營業總收入

103,511.32

75,572.98

營業利潤

11,175.40

-437.83

利潤總額

12,057.67

76.40

歸屬於母公司所有者的淨利

潤

10,893.95

5,057.64

4、七一六研究所

單位：萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

691,014.26

607,576.30

負債合計

451,935.72

327,221.07

歸屬於母公司所有者權益合計

227,344.77

269,582.88

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業總收入

191,262.45

194,136.52

營業利潤

20,652.22

21,134.13

利潤總額

20,368.95

21,094.31

歸屬於母公司所有者的淨利潤

18,980.57

21,197.80

5、中船投資

單位：萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

285,638

137,538

負債合計

47,662

51,490

歸屬於母公司所有者權益合計

105,203

69,266

項目

2018年度

2017年度

營業總收入

153,256

69,865

營業利潤

24,113

8,479

利潤總額

24,337

9,786

歸屬於母公司所有者的淨利潤

3,606

6,340

6、傑瑞集團

單位：萬元

資產負債項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總計

100,614.71

87,932.73

負債合計

81,353.81

69,891.95

歸屬於母公司所有者權益合計

15,054.25

14,536.86

收入利潤項目

2018年度

2017年度

營業總收入

55,308.21

66,544.68

營業利潤

1,731.06

407.29

利潤總額

1,702.01

391.04

歸屬於母公司所有者的淨利潤

676.61

527.63

（六）中船重工集團對補償義務承擔連帶賠償責任確保潛在補償義務得以履

行

根據盈利預測補償協議及其補充協議，中船重工集團對補償義務承擔連帶賠

償責任。

截至2018年12月31日，中船重工集團母公司報表貨幣資金餘額為53.02億元，

合併報表貨幣資金餘額為1,174.55億元。本次重組前，中船重工集團直接持有中

國海防260,942,547股，佔總股本的66.09%；本次重組後，中船重工集團直接持有

中國海防

329,032,461股，通過其下屬單位直接和間接持有475,510,270股、佔比

75.28%。中船重工集團的貨幣資金及持有上市公司股份數量均超過假設情況下連

帶責任補償所需的現金或股份。

綜上，在確需履行業績補償義務時，業績補償義務人具備充分的業績補償義

務履行能力，本次交易的業績承諾安排有利於保護上市公司、中小投資者利益。

上述情況已在本次重組報告書「重大事項提示」之「五、業績補償承諾安排」

中補充披露。

（六）核查意見

經核查，會計師認為：

1、瑞聲海儀、中原電子、傑瑞電子和傑瑞兆新在各自所處的細分行業中具

有較高地位，較強的核心競爭力，承諾業績具有較高的可實現性。

2、已補充披露各標的公司截至2019年5月31日經營業績情況。

3、傑瑞電子不存在承諾業績低於預測業績的情形。

4、根據業績承諾方出具的說明，業績承諾方在盈利補償期間無對外質押本

次交易所得上市公司股份的安排，業績承諾方已承諾不通過質押股份等方式逃廢

補償義務。

5、在確需履行業績補償義務時，業績補償義務人具備充分的履行能力，本

次交易的業績承諾安排有利於保護上市公司、中小投資者利益。

三、關於「

16.

申請文件顯示，

）根據傑瑞電子最近兩年模擬合併報表，

2018

年

月

日，

貨幣資金為

32,985.20

萬元、應收票據及應收帳款為

65,477.83

萬元、存貨為

55,312.13

萬元，分別佔當期總資產的比重為

19.80%

、

39.31%

、

33.20%

，貨幣資金

應收票據及應收帳款佔比高達

59.11%

，佔淨資產比重為

72.14%

。固定資產和無形資產分別為

8,250.32

萬元、

1,203.58

萬元，佔總資產比

重分別為

4.95%

、

0.72%

。

）軍品主要採用以銷定產的生產模式，根據軍方客

戶下達的訂單，嚴格按照軍工產品生產管理體系進行相關生產工作。民品業務

中電源和

LED

產品採用以銷定產的生產

模式，其中信號機由傑瑞電子自主生產，

信號燈採用外協生產模式。請你公司：

）結合傑瑞電子的生產模式及核心優勢，

以及固定資產周轉率與同行業公司對比情況，補充披露報告期內固定資產和無

形資產佔比較低的原因及合理性。

）結合傑瑞電子貨幣資金、應收票據及應收

帳款佔總資產比重較高的情況，補充披露交易完成後是否出現主要資產為現金

和應收款項的情形，進一步補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產質

量。

）補充披露信號燈產品的外協生產情況，包括不限於採用外協生產模式的

原因、主要外協加工公司、產量、定價、毛利率以及主要外協加工公

司是否為

關聯方等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、結合傑瑞電子的生產模式及核心優勢，以及固定資產周轉率與同行業

公司對比情況，補充披露報告期內固定資產和無形資產佔比較低的原因及合理

性

（一）傑瑞電子的生產模式及核心優勢

1、傑瑞電子的生產模式

報告期內，傑瑞電子主要產品情況如下：

業務板塊

主要產品

應用領域

水下信息系統

水下信息系統、顯控設備

船舶等

抗惡劣環境控制系統

及電源

自主可控控制器、伺服器、存儲設

備

船舶、航空、航天、電子

控制設備

軸角轉換器件、操控部件、編碼器

雷達、火炮、導航、無人機等

電源

模塊電源、集成電源、特種電源

通信、導航、雷達等

智能交通

信號控制設備、

智能交通

管理系統

公安交警、交通運輸局、建設局等

LED

照明

LED

燈、特種照明設備

港口、機場、電廠、戰車等

傑瑞電子可以分類為器件、設備類和軟體類，其生產模式如下：

（1）器件、設備類

器件類產品主要包含軸角轉換器件、操控部件、編碼器、模塊電源、集成電

源、特種電源、LED燈和特種照明設備。設備類產品主要包含顯控設備、自主

可控控制器、伺服器、存儲設備。該部分產品體積小、重量輕，內部以片式元件

為主，通過SMT生產線組裝後採用人工方式、輔助小型工具裝入相應的殼體中，

無需使用升降機、龍門吊、工作檯等大型吊裝設備。

產品中的元器件、輔料主要通過貿易商或原廠進行購買，入庫檢驗合格後進

行使用。結構件通過外協方式在相應的外協廠家進行生產加工，入庫檢驗合格後

進行使用。傑瑞電子在生產過程中主要負責元器件和結構件的組裝，並對組裝後

的產品進行硬體和軟體調試，並進行相應的環境試驗。

（2）軟體類

軟體類產品主要包含水下信息系統和

智能交通

管理系統。該部分產品主要以

軟體形式，無需進行硬體生產。

2、傑瑞電子的核心優勢

（1）技術優勢

傑瑞電子先後承擔了二十幾項省部級科研項目，獲得15項省部級科技進步

獎，擁有6項國家級新產品和17項高新技術產品，主持制定軸角轉換模塊行業

標15項，參與

智能交通

行業標準1項。傑瑞電子專擁有授權專利102項，其中

發明專利47項，獲得軟體著作權113項，集成電路布圖設計8項。

傑瑞電子在相關產業領域擁有一系列關鍵核心技術。軍用軸角轉換產品佔有

國內近70%市場，軸角轉換技術和產品處於國內領先地位， 20位解析度的旋轉

變壓器/數字變換技術、非線性解碼技術和正餘弦函數精確擬合技術高精度軸角

轉換技術達到國際先進水平，擁有對標國際先進水平的單片軸角轉換集成電路，

國內首創的機電式編碼器產品系列。高功率密度模塊電源PFM BUCK+BUS

CONVERT兩級變換技術國內領先，變換效率達到95%，功率密度≥150W/in3，

優於對標國外產品並實現原位替代，變頻控制處於國內領先，預研新一代高功率

密度（功率密度≥1000W/in3）模塊化DC/CD變換器，在快速動態響應、抗電磁

幹擾能力、封裝電熱應力可靠性等方面達到國際先進水平。交通信號網絡綠波協

調控制技術、大範圍交通擁堵識別和疏導技術、交通信號控制和誘導耦合技術、

交通大數據引擎技術等核心技術處於國內領先水平，基於核心技術開發的「三位

一體」交通信號大數據協同控制系統，代表了國內城市道路交通信號控制發展趨

勢，引領行業技術發展。

傑瑞電子核心技術優勢體現在研發、設計、集成及標準編制能力，不依賴於

重資產的生產能力。

（2）研發優勢

傑瑞電子擁有江蘇省企業技術中心、江蘇省自動控制器件工程技術研究中

心、江蘇省

智能交通

控制系統工程中心、

中國船舶

工業電子轉換模塊檢測中心等

科技創新平臺，擁有電路設計仿真平臺、性能參數分析評估平臺、集成電路專用

設計仿真平臺、混合集成電路設計和仿真平臺、熱設計平臺、電磁兼容仿真設計

平臺、基於PDM的協同設計環境平臺、環境適應性參數試驗設備等各項設計、

測試驗證等平臺和實驗設備。傑瑞電子每年研發投入不斷增加，研發投入佔銷售

收入比重均超過8%，保障傑瑞電子科技創新活動的順利開展。

傑瑞電子擁有強大的科研人才隊伍，各類專業技術人才210人，佔比62%，

本科以上學歷168人，佔比80%，中高級以上職稱140人，佔比66.67%。傑瑞

電子堅持高強度的研發投入，2018年投入研發支出6,060.10萬元，佔營業收入

10.10%，同比增長38.37%。

（3）品牌優勢

擁有江蘇省著名商標2項，江蘇省名牌產品1項。傑瑞電子水下信息系統、

抗惡劣環境控制系統及電源、控制設備在軍工領域具有較高知名度和認可度，「傑

瑞」商標被認定為江蘇省著名商標；「

智能交通

管理系統與設備」獲江蘇省名牌

產品稱號，連續多年獲得全國公安系統警用裝備推薦品牌、中國

智能交通

建設推

薦品牌、中國交通信號控制器行業最具影響力品牌、國內

智能交通

行業優秀系統

集成商、信號控制器行業十大優秀企業、中國

智能交通

行業年度領軍企業稱號。

綜上，傑瑞電子的核心競爭力主要體現為技術、研發、品牌優勢，對生產加

工環節依賴相對較低。

（二）固定

資產周轉率與同行業公司對比情況

2018年，傑瑞電子和同行業可比上市公司的固定資產周轉率如下：

證券代碼

證券簡稱

固定資產周轉率

300101.SZ

振芯科技

5.84

600703.SH

三安光電

0.98

002465.SZ

海格通信

3.19

002025.SZ

航天電器

5.43

300114.SZ

中航電測

3.11

300065.SZ

海蘭信

10.50

002179.SZ

中航光電

5.59

600372.SH

中航電子

2.46

002151.SZ

北鬥星通

5.00

600879.SH

航天電子

3.49

平均值

4.56

證券代碼

證券簡稱

固定資產周轉率

中位數

4.24

傑瑞電子

15.65

由上表數據可知，傑瑞電子固定資產周轉率高於同行業上市公司平均水平。

截至2018年末，同行業可比上市公司的固定資產佔總資產比例情況如下：

證券代碼

證券簡稱

固定資產佔比總資產

300101.SZ

振芯科技

4.81%

600703.SH

三安光電

28.94%

002465.SZ

海格通信

10.33%

002025.SZ

航天電器

11.70%

300114.SZ

中航電測

21.91%

300065.SZ

海蘭信

3.52%

002179.SZ

中航光電

10.40%

600372.SH

中航電子

14.50%

002151.SZ

北鬥星通

9.41%

600879.SH

航天電子

14.98%

平均值

13.05%

中位數

11.05%

傑瑞電子

4.95%

由上表數據可知，傑瑞電子固定資產佔總資產比例低於同行業上市公司平均

水平。

（三）傑瑞電子無形資產

報告期各期末，傑瑞電子無形資產均為土地使用權，具體情況如下

單位：萬元

項目

2019年5月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

帳面原值

1,536.14

累計攤銷

345.76

332.57

300.89

帳面價值

1,190.38

1,235.25

報告期內，傑瑞電子基于謹慎性原則，對形成專利、軟體的研究開發支出列

支當期研發支出，未納入無形資產核算。

截至2018年末，同行業可比上市公司的無形資產佔總資產比例情況如下：

證券代碼

證券簡稱

固定資產佔比總資產

300101.SZ

振芯科技

11.58%

600703.SH

三安光電

9.62%

002465.SZ

海格通信

4.92%

002025.SZ

航天電器

2.36%

300114.SZ

中航電測

3.09%

300065.SZ

海蘭信

10.60%

002179.SZ

中航光電

1.41%

600372.SH

中航電子

3.34%

002151.SZ

北鬥星通

6.01%

600879.SH

航天電子

2.42%

平均值

5.53%

中位數

4.13%

傑瑞電子

0.72%

由上表數據可知，傑瑞電子無形資產佔總資產比例低於同行業上市公司平均

水平。

（四）部分廠房、設備向七一六研究所租賃使用

在七一六研究所資產注入過程中，鑑於廠房過戶手續較慢、部分設備設施為

與研究所存續業務共用的設備設施，以及提高資產運營效率等原因，部分廠房、

設備採用向七一六研究所租賃使用方式，租賃資產帳面原值7,307.78萬元，帳面

淨值5,844.06萬元，年租金1,235.22萬元。

前述部分廠房、設備採用租賃方式亦在一定程度上導致傑瑞電子固定資產金

額相對較低。

二、結合傑瑞電子貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重較高的情

況，補充披露交易完成後是否出現主要資產為現金和應收款項的情

形，進一步

補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產質量

（一）傑瑞電子貨幣資金、應收票據及應收帳款佔比情況

報告期內，傑瑞電子貨幣資金、應收票據及應收帳款佔比情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

金額

佔比

總資產

金額

佔比

總資產

金額

佔比

總資產

貨幣資金

20,822.92

12.04%

32,985.20

19.80%

20,403.83

13.06%

應收票據及

應收帳款

75,244.77

43.52%

65,477.83

39.31%

80,612.43

51.60%

合計

96,067.69

55.56%

98,463.03

59.11%

101,016.26

64.66%

報告期內，傑瑞電子貨幣資金、應收票據及應收帳款明細情況分析如下：

1、貨幣資金

報告期各期末，傑瑞電子貨幣資金情況如下：

單位：萬元

項目

2019年5月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

庫存現金

4.69

0.02%

1.95

0.01%

3.83

0.02%

銀行存款

20,2

94.04

97.46%

32,127.39

97.40%

18,719.94

91.75%

其他貨幣資

金

524.19

2.52%

855.86

2.59%

1,680.06

8.23%

合計

20,822.92

100.00%

32,985.20

100.00%

20,403.83

100.00%

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，傑瑞電子的貨幣資金餘額分別為

20,403.83萬元、32,985.20萬元和20,822.92萬元，佔比總資產分別為13.06%、

19.80%和12.04%。報告期內，傑瑞電子貨幣資金主要為銀行存款。截至2019年5

月末，貨幣資金中524.19萬元的其他貨幣資金為銀行承兌匯票保證金和保函保證

金。

2、應收票據

報告期各期末，傑瑞電子應收票據餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2019年5月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

銀行承兌匯票

5,545.60

5,732.82

4,867.70

商業承兌匯票

14,344.77

24,623.18

23,827.60

合計

19,890.38

30,356.01

28,695.31

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，傑瑞電子的應收票據餘額分別為

28,695.31萬元、30,356.01萬元和19,890.38萬元，佔比總資產分別為18.37%、

18.22%和11.50%。報告期內，傑瑞電子應收票據主要為商業承兌匯票。

報告期內，傑瑞電子應收票據商業承兌匯票出票人99%以上為國有研究所、

大型國企、事業單位，信用較高，均未發生過逾期未付的情況。

3、應收帳款

報告期內，傑瑞電子應收帳款全部歸入按信用風險特徵組合計提壞帳準備的

應收帳款，其中對

中國海防

備考合併範圍內的關聯方應收帳款不計提壞帳，其他

應收帳款按照帳齡計提壞帳，具體明細如下：

單位：萬元

種類

2019年5月31日

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

按帳齡計提壞帳的應

收帳款

58,213.72

99.85%

2,946.85

55,266.87

99.84%

備考合併範圍內的關

聯方應收帳款

87.53

0.15%

87.53

0.16%

合計

58,301.25

100.00%

2,946.85

55,354.39

100.00%

種類

2018年12月31日

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

按帳齡計提壞帳的應

收帳款

36,305.12

100.00%

1,183.30

35,121.83

100.00%

備考合併範圍內的關

聯方應收帳款

合計

36,305.12

100.00%

1,183.30

35,121.83

100.00%

種類

2017年12月31日

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

按帳齡計提壞帳的應

收帳款

52,729.29

98.38%

1,682.87

51,046.42

98.32%

備考合併範圍內的關

聯方應收帳款

870.70

1.62%

870.70

1.68%

合計

53,599.99

100.00%

1,682.87

51,917.12

100.00%

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，傑瑞電子的應收帳款分別為

51,917.12萬元、35,121.83萬元和55,354.39萬元，佔比總資產分別為33.23%、

21.08%和32.02%。

報告期內，傑瑞電子按帳齡法計提壞帳的應收帳款帳齡主要為1年以內、1

至2年，帳齡分布明細如下：

單位：萬元

2019年5月31日

帳齡

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

1年以內

34,252.51

58.84%

171.26

34,081.25

61.67%

1至2年

19,176.71

32.94%

958.84

18,217.87

32.96%

2至3年

1,623.75

2.79%

162.38

1,461.37

2.64%

3至4年

670.81

1.15%

134.16

536.65

0.97%

4至5年

1,939.44

3.33%

969.72

1.75%

5年以上

550.50

0.95%

550.

合計

58,213.72

100.00%

2,946.86

55,266.87

100.00%

2018年12月31日

帳齡

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

1年以內

30,201.40

83.19%

151.01

30,050.39

85.56%

1至2年

2,720.88

7.49%

136.04

2,584.84

7.36%

2至3年

841.63

2.32%

84.16

757.46

2.16%

3至4年

1,970.67

5.43%

394.13

1,576.

4.49%

4至5年

305.20

0.84%

152.60

0.43%

5年以上

265.35

0.73%

265.35

合計

36,305.12

100.00%

1,183.30

35,121.83

100.00%

2017年12月31日

帳齡

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

1年以內

39,368.34

74.66%

196.84

39,171.50

76.74%

1至2年

6,621.63

12.56%

331.08

6,290.54

12.32%

2至3年

3,815.96

7.24%

381.60

3,434.36

6.73%

3至4年

2,553.36

4.84%

510.67

2,042.68

4.00%

4至5年

214.67

0.41%

107.33

0.21%

5年以上

155.34

0.29%

155.34

合計

52,729.29

100.00%

1,682.87

51,046.42

100.00%

報告期內，傑瑞電子應收帳款前五名情況如下：

單位：萬元

客戶

2019

年

月

日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

單位

4,688.32

27.11

4,661.21

8.42%

單位

4,668.32

23.34

4,644.98

8.39%

單位

3,972.29

198.61

3,773.68

6.82%

哈爾濱工程大學

3,858.20

72.93

3,785.28

6.84%

單位

2,497.58

59.56

2,438.02

4.40%

合計

19,684.71

381.55

19,303.16

34.87%

客戶

2018

年

月

日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

單位

5,796.06

28.98

5,767.08

16.42%

單位

4,612.63

23.13

4,589.50

13.07%

單位

1,747.47

12.50

1,734.97

4.94%

單位

1,201.02

6.01

1,195.01

3.40%

單位

1,191.95

5.96

1,185.99

3.38%

合計

14,549.13

76.58

14,472.55

41.21%

客戶

2017

年

月

日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

單位

10,448.23

138.91

10,309.32

19.86%

單位

2,686.67

55.86

2,630.81

5.07%

單位

2,317.62

27.41

2,290.21

4.41%

單位

1,987.20

9.94

1,977.26

3.81%

臨沂市公安局交通警察支隊

1,754.91

31.96

1,722.95

3.32%

合計

19,194.63

264.08

18,930.55

36.46%

註：按欠款方歸集的期末餘額前五名未披露單位名稱的均為涉軍單位，上述涉軍單位均為當

年前五名，各年度相關名稱並不相同。

2017年末、2018年末和2019年5月末，傑瑞電子前五大應收帳款合計佔比

分別為36.46%、41.21%和34.87%，傑瑞電子前五大應收帳款客戶主要為軍方客

戶。

（二）交易完成前後，上市公司主要資產情況

1、交易完成前上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

金額

佔比

總資產

金額

佔比

總資產

金額

佔比

總資產

貨幣資金

44,82

8.97

31.59%

47,131.02

31.99%

146,462.63

50.57%

應收票據及應收帳款

40,931.86

28.85%

44,109.82

29.94%

175,813.83

16.68%

合計

85,760.83

60.44%

91,240.84

61.93%

322,276.46

67.25%

截至2019年5月末，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比

重分別為31.59%、28.85%，合計佔比60.44%；截至2018年末，上市公司貨幣

資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重分別為31.99%、29.94%，合計佔比

61.94%；截至2017年末，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比

重分別為50.57%、16.68%，合計佔比67.25%。

2、交易完成後上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

金額

佔比

總資產

金額

佔比

總資產

金額

佔比

總資產

貨幣資金

126,980.80

18.84%

169,080.63

24.85%

146,4

62.63

23.99%

應收票據及

應收帳款

232,120.63

34.44%

198,573.46

29.19%

175,813.83

28.80%

合計

359,101.43

53.28%

367,654.09

54.04%

322,276.46

52.79%

本次交易完成後，截至2019年5月末，上市公司貨幣資金、應收票據及應

收帳款佔總資產比重分別為18.84%、34.44%，合計佔比53.28%；截至2018年

末，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重分別為24.85%、

29.19%，合計佔比54.04%；截至2017年末，上市公司貨幣資金、應收票據及應

收帳款佔總資產比重分別為23.99%、28.80%，合計佔比52.78%。

本次交易完成後，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產的比重

相較於略本次交易前有所下降。

（三）同行業可比公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

由於軍工電子行業企業多數客戶集中在年終付款，要求採取掛帳排隊方式付

款，近年來，由於客戶資金緊張票據佔比越來越高，導致貨幣資金、應收票據及

應收帳款金額佔比較大。

同行業可比上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比例情況如下

表所示：

代碼

簡稱

2018

年

月

日

2017

年

月

日

300101.SZ

振芯科技

53.42%

51.02%

600703.SH

三安光電

30.87%

34.12%

002465.SZ

海格通信

35.08%

35.88%

002025.SZ

航天電器

73.88%

73.62%

300114.SZ

中航電測

47.38%

51.54%

300065.SZ

海蘭信

42.05%

55.54%

002179.SZ

中航光電

65.46%

63.33%

600372.SH

中航電子

52.13%

55.58%

002151.SZ

北鬥星通

42.35%

39.48%

600879.SH

航天電子

36.48%

36.77%

中位數

44.86%

51.28%

平均值

47.91%

49.69%

（四）本次交易有利於提高上市公司資產質量

1、資產規模顯著提升

根據備考審閱報告，本次交易前後，上市公司資產負債結構相關指標變化情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

資產總計

141,887.23

673,888.18

374.95%

147,312.41

680,318.28

361.82%

161,538.37

610,546.93

277.96%

負債合計

35,700.58

230,616.26

545.97%

40,842.00

246,825.10

504.34%

46,259.76

226,015.97

388.58%

歸屬於母公司所有

者權益合計

106,186.65

443,271.92

317.45%

106,47

0.40

433,493.17

307.15%

109,986.20

379,238.55

244.81%

資產負債率

25.16%

34.22%

27.72%

36.28%

28.64%

37.02%

由上表數據可知，本次交易後公司總資產、淨資產規模顯著提升，經營穩健性、扛風險能力及綜合實力得到顯著增強。

2、總體營運能力提升

單位：次/年

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

交易前

交易後

交易前

交易後

交易前

交易後

總資產周轉率

0.14

0.49

0.55

0.30

0.49

應收帳款周轉率

0.47

1.82

0.99

1.89

1.85

1.84

存貨周轉率

0.66

1.11

1.20

1.25

1.49

1.12

由上表數據可知，本次交易後，上市公司資產運營效率明顯提升。

3、本次交易後，上市公司核心競爭力和行業地位大幅提升

本次重組前，

中國海防

主要從事水下信息傳輸系統和裝備，水下武器系統專項設備

及壓載水特種電源等產品的開發、研製、生產、銷售，同時還提供特裝電子設備及各類

其他電子裝備的試驗檢測服務。

通過本次重組，中船重工集團將水下信息探測、水下信息獲取及水下信息對抗系統

及裝備業務注入

中國海防

，實現

中國海防

對水下信息系統各專業領域的全覆蓋。重組後

的上市公司產品涉及水下信息系統及裝備，以及海洋儀器、油氣設備、智能裝備、衛星

定位通信導航等產品。上市公司將繼承標的資產的核心競爭優勢。

本次重組完成後

中國海防

將構建起產研一體、探測與對抗一體的水聲體系能力，同

時還將進一步充實

中國海防

作為中船重工集團電子信息板塊平臺的業務內涵，使中國海

防成為國內水聲電子行業技術最全面、產研實力最強，產業鏈最完整的企業，以及國內

艦船電子行業的主要供應商之一，從而形成專業化、規模化、集約化、高端化的發展格

局。本次交易後，上市公司作為國內水下電子信息行業的領軍企業，其核心競爭力、盈

利空間和發展空間都將進一步拓展。

綜上，本次交易有利於提高上市公司資產質量。

三、補充披露信號燈產品的外協生產情況，包括不限於採用外協生產模式的原因、

主要外協加工公司、產量、定價、毛利率以及主要外協加工公司是否為關聯方等

（一）採用外協生產模式的原因

報告期內，傑瑞電子信號燈產品主要採用外協生產模式，具體原因如下：

1、公司產能布局主要用於軍民品模塊和板級產品的高密度電路組裝，核心設備組

裝生產。信號燈產品組裝工藝簡單，生產難度較小，不屬於公司產能布局的重點。

2、隨著公司智慧城市業務擴大，信號燈產品供貨需求量大增、定製化需求增加，

但公司自有產能不能滿足供貨需求。

3、信號燈產品成本主要集中在LED燈珠，受國際市場行情影響波動較大，利用外

協廠商在深圳等地的採購渠道資源可有效降低成本、縮短交期。

4、信號燈產品技術門檻不高，不涉及關鍵核心技術，通過對外協廠商元器件渠道、

品牌控制可實現生產質量有效控制，技術、質量風險可控。

（二）主要外協加工公司的情況

報告期內，傑瑞

電子主要外協加工公司的情況如下：

名稱

註冊資本

（萬元）

股權結

構

經營範圍

是否為

關聯方

深圳

市賽

諾傑

科技

有限

公司

2,000.00

有限責

任公司

智能交通

控制系統、交通設施系統的技術開發；交通智能

產品、

新能源

節能產品、環保智能產品、安全監視智能產

品、系統識別產品、監控系統產品、集成電路產品、電子

產品、塑膠產品、五金材料、交通燈、地鐵照明燈、消防

應急燈、隧道照明燈、軌道照明燈、

LED

路燈、

LED

亮化

燈；路燈單燈管控器、智慧路燈網關、路燈管控平臺；路

燈燈杆、信號燈杆、監控杆、

LED

顯示設備的技術研發、

技術

諮詢與銷售；道路交通安全設施的設計、上門安裝與

上門維護；道路交通安全軟體的技術開發與銷售；計算機

系統集成；國內貿易，貨物及技術進出口。，許可經營項目

是：交通智能產品、

新能源

節能產品、環保智能產品、安

全監視智能產品、系統識別產品、監控系統產品、集成電

路產品、電子產品、塑膠產品、五金材料、交通燈、地鐵

照明燈、消防應急燈、隧道照明燈、軌道照明燈、

LED

路

燈、

LED

亮化燈；路燈單燈管控器、智慧路燈網關、路燈

管控平臺；路燈燈杆、信號燈杆、監控杆、

LED

顯示設備

的生產。

非關聯

方

揚州

華強

不鏽

鋼有

限公

司

3,000.

自然人

獨資

不鏽鋼標準件、非標件、高強度螺栓、棒材、光元棒、雷

達天線

(

不含衛星地面接收設備

)

、鈑金件、焊接件、電子產

品加工、銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務

（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）

非關聯

方

（三）外協產品的產量、定價和毛利率情況

報告期內，傑瑞電子外協產品的產量、定價和毛利率情況如下：

公司名稱

2019年1-5月

2018年度

2017年度

數量

單價

毛利率

數量

單價

毛利率

數量

單價

毛利率

深圳市賽

諾傑科技

有限公司

1,406

714.00

.12%

8,493

1,091.00

24.73%

12,825

1,296.00

23.85%

揚州華強

不鏽鋼有

限公司

4,207

1,306.00

25.12%

1,670

1,043.00

24.73%

四、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第四章標的資產基本情況」之「四、傑瑞電子

54.08%股權」、「第九章管理層討論與分析」之「四、標的公司財務狀況及盈利能力

分析」之「（四）傑瑞電子財務狀況及盈利能力分析」和「第九章管理層討論與分析」

之「五、本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標

和非財務指標影響的分析」補充披露。

五、

核查意見

經核查，會計師認為：

1、傑瑞電子屬於輕資產運營模式，總資產周轉率高於同行業上市公司平均水平，

固定資產和無形資產佔比較低具有合理性。

2、本次交易完成後，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重較交

易前有所下降，本次交易有利於提高上市公司資產質量。

3、已補充披露信號燈產品外協生產情況。

四、關於「

17.

申請文件顯示，

）截至

2017

年末和

2018

年末，海聲科技預收款項

佔比總負債分別為

21.85%

和

.60%

。

2018

年末，預收款項增長

109.67%

。

）

2018

年度，瑞聲海儀新增

JTC

項目合同，

JTC

項目訂單金額較高，生產周期較長，按照建

造合同確認收入。請你公司：結合

JTC

項目生產模式、合同或訂單具體約定及履行過

程，補充披露完工百分比法收入比例確認的依據及合理性。請獨立財務顧問和會計師

核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、海聲科技

JTC

項目的生產模式

JTC系統是我國首次研製的大型預警類SN設備，其設備規模巨大，單套訂單金額

較高，甲方訂單量小。瑞聲海儀JTC系統生產模式為採用訂貨型單件生產,生產周期約

24-36個月,按照產品系統組成特點，基本的生產流程包括啟動-備貨-裝配-調試-試驗-交

付。

瑞聲海儀JTC系統具體的生產流程包括：根據籤訂的合同正式啟動項目生產，明

確公司各相關部門分工界面，項目生產團隊成員及其各自職責；啟動原材料等物質採購

和外協部件的外協試製加工；外購物資入庫後，利用原材料開展公司自製部分的生產工

作，如電裝、集成等；同時利用外協試製的部件，進行集成裝配；模塊、部件裝配完成

後，即開始進行調試工作；各級調試工作全部完成後，進入各項試驗驗證階段；試驗驗

證結束後，開展設備外表修復處理，完成後裝箱入庫，準備交付。

二、海聲科技

JTC

項目合同或訂單具體約定及履行過程：

JTC軍品型號科研生產屬軍工重要專項任務，重要信息已申請豁免信息披露，故相

關合同的具體約定及履約過程披露如下：

1、合同為單一來源採購，合同價格經軍方審價後籤訂合同；

2、合同價款支付，根據合同約定由買方按合同約定的時間節點分期款項向賣方支

付，包括合同預付款和節點款。

3、監督和檢查，根據軍方訂貨相關規則，在整個建造過程中由駐供貨方軍事代表

機構實施，以確保JTC項目按照合同和說明書進行建造。

在JTC項目交付前所有時間內，駐供貨方軍事代表機構按照軍方有關要求，參加

試驗及在供貨方或任何加工地或JTC項目有關材料的儲存地檢查本項目及其機器、附

件。

上述報告期內JTC項目均按照客戶的要求穩步進行，項目進度與客戶的要求一致。

三、

JTC

項目完工百分比法收入比例確認的依據及合理性

（一）收入確認原則

根據《企業會計準則第15號——建造合同》按照完工百分比法確認收入。在完工

百分比法之下：當期確認的合同收入=（合同總收入×完工進度）－以前會計年度累計

已確認的收入，因此，收入比例的確認=完工進度的確認。

（二）可供選擇合同完工進度的確認方法及適用範圍

根據會計準則，完工百分比法衡量完工進度可以採用以下三種方法：A、累計實際

發生的合同成本佔合同預計總成本的比例。該方法是確定合同完工進度較常用的方法，

適用於能合理預計項目預計總成本以及對於已發生成本能可靠計量的建造合同。B、已

經完成的合同工作量佔合同預計總工作量的比例。該方法適用於合同工作量容易確定的

建造合同。C、已完成合同工作的測量，該方法是在無法根據上述兩種方法確定合同完

工進度時所採用的一種特殊的技術測量方法。針對上述方法，海聲科技選擇實際發生的

合同成本佔合同預計總成本的比例作為收入確認比例。

（三）選擇實際

發生的合同成本佔合同預計總成本的比例作為收入確認比例的依據

及合理性

根據海聲科技JTC項目的業務模式及其主要客戶的合同情況分析，主要項目的總

工程量清單在招投標或合同中基本以附件的形式進行列示，根據清單及其他客觀資料能

可靠估計預計總成本，同時海聲科技具有有效的內部成本核算制度和有效的內部財務預

算及報告制度，成本核算的各項基礎工作較為完善，能準確計算已發生的合同成本，使

成本核算具有可靠的基礎。具體情況如下：

1、合同預計總成本的確認過程及依據

海聲科技根據合同約定的工程內容預計成本支出情況，估計工程總成本，主要包括

項目材料、設備採購及安裝等成本。工程總成本即為合同預計總成本。合同預計總成本

的確認依據主要為工程設計圖、工程施工圖、合同約定的工程內容、合同中規定與造價

相關的條款、供應商材料/工程投標報價表等。

2、累計實際發生的合同成本的確認過程及依據

海聲科技財務部門每月按照各項核算制度，對各項目本月發生成本進行歸集覆核。

確認累計實際發生的合同成本的依據主要為設備採購合同、進度結算單、費用報銷審批

單、經客戶單位確認的工程進度審批表等。海聲科技JTC項目收入比例確認的依據充

分，具有合理性。

綜上，海聲科技建造合同會計處理符合準則的相關要求，工程進度均已得到客戶確

認，不存在提前確認收入的情況。

四、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第九章管理層討論與分析」之「四、標的公司財

務狀況及盈利能力分析」之「（一）海聲科技財務狀況及盈利能力分析」之「2、海聲

科技盈利能力分析」之「（1）營業收入分析」中補充披露完工百分比法收入比例確認

的依據及合理性。

五、

核查意見

經核查，會計師認為：

海聲科技JTC項目收入確認方法採用完工百分比法與JTC項目業務模式、主要銷

售客戶的合同內容相匹配，符合《企業會計準則》相關規定，收入比例確認依據充分，

具有合理性。

五、關於「

18.

申請文件顯示，

）截至

2017

年末和

2018

年末，遼海裝備的應收帳

款帳面價值分別為

29,740.54

萬元和

48,178.17

萬元，佔比總資產分別為

34.84%

和

42.50%

。

2018

年末，遼海裝備應收帳款帳面價值增長

61.99%

，主要系

2018

年度軍方

支付貨款手續審批趨嚴，軍方付款延遲所致。

）

2017

年、

2018

年，遼海裝備前五大

應收帳款合計餘額分別為

18,060.31

萬元、

33,980.48

萬元，壞帳準備分別為

1,298.12

萬

元、

1,399.89

萬元。

）截至

2017

年末和

2018

年末，遼海裝備的貨幣資金帳面價值分

別為

11809.35

萬元和

14475.45

萬元，佔比總資產分別為

13.83%

和

12.77%

。

2018

年末，

貨幣資金

應收票據及應收帳款佔比高達

56.25%

，佔淨資產比重為

176.20%

。請你公

司：

）分軍品、民品列表格列示報告期內應收帳款、壞帳準備情況。

）補充披露是

否存在計提壞帳準備對應的應收帳款客戶為關聯方的情形。

）結合遼海裝備貨幣資金、

應收票據及應收帳款佔總資產、淨資產比重較高的情況，補充披露交易完成後是否出

現主要資產為現金和應收款項的情形，進

一步補充披露本次交易是否有利於提高上市

公司資產質量。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、分軍品、民品列表格列示報告期內應收帳款、壞帳準備情況

報告期內，遼海裝備軍品、民品應收帳款、壞帳準備情況如下：

單位：萬元

項目

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

2019

年

月

日

軍品

54,717.82

4,800.69

49,917.13

92.44%

民品

4,703.48

619.78

4,083.70

7.56%

合計

59,421.30

5,420.47

54,000.8

100.00%

2018

年

月

日

軍品

45,266.17

2,132.16

43,134.01

89.53%

民品

5,392.57

348.40

5,044.17

10.47%

合計

50,658.74

2,480.57

48,178.17

100.00%

2017

年

月

日

軍品

26,736.82

1,684.34

25,052.48

84.24%

民品

5,058.73

370.67

4,688.06

15.76%

合計

31,795.55

2,055.01

29,7

40.54

100.00%

二、補充披露是否存在計提壞帳準備對應的應收帳款客戶為關聯方的情形

報告期內，遼海裝備對

中國海防

備考報表範圍內關聯方應收帳款不計提壞帳準備，

對其他關聯方應收帳款按照帳齡法計提壞帳準備。遼海裝備採用上述會計政策的原因

具體如下：

、基于謹慎性原則

遼海裝備其他關聯方應收帳款歷史年度未發生過壞帳損失，但近年來受軍改因素

影響，部分應收帳款存在帳期較長的情況，基于謹慎性原則，遼海裝備對

中國海防

備

考報表範圍外的關聯方應收帳款按照帳齡計提壞帳準備。

、統一會計政策

報告期內，根據上市公司的

會計政策，上市公司對關聯方應收帳款採用帳齡法計

提壞帳準備。基於一致性原則，本次重組涉及的標的資產採用的會計政策與上市公司

採用的會計政策保持統一。

綜上，報告期內，遼海裝備對對

中國海防

備考報表範圍外的關聯方應收帳款按照

帳齡計提壞帳準備。

截至2017年12月31日，遼海裝備計提壞帳準備對應的應收帳款客戶為關聯方的

情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

北京長城電子裝備有限責任公司

10.71

渤海船舶重工有限責任公司

507.25

50.14

457.11

渤海船

舶重工有限責任公司

1.21

0.24

0.97

渤海造船廠集團有限公司

4,179.47

555.65

3,623.83

大連船舶重工集團船務工程有限公司

4.24

0.02

4.22

大連船舶重工集團有限公司

1,407.26

43.69

1,363.57

國營第四二六廠

29.20

1.46

27.74

河北漢光重工有限責任公司

0.95

0.00

0.95

山西汾西重工有限責任公司

12.11

0.61

11.50

上海金鵬科技有限公司

0.57

0.00

0.57

上海齊耀動力技

術有限公司

1.71

0.01

1.70

瀋陽遼海石油化工工程有限公司

733.66

33.57

700.09

武漢華之洋科技有限公司

0.29

0.00

0.29

武漢邁力特通信有限公司

7.30

0.04

7.27

中船重工（武漢）凌久電子有限責任公司

0.55

0.00

0.55

中船重工（武漢）凌久高科有限公司

21.36

0.11

21.25

中船重工電機科技股份有限公司太原分公司

1.71

0.09

1.62

中國船舶

重工集團公司第七二二研究所

18.75

0.09

18.65

中國船舶

重工集團公司第七二六研究所

135.68

3.92

131.75

中國船舶

重工集團公司第七二三研究所

34.92

1.92

33.00

中國船舶

重工集團公司第七〇九研究所

9.45

0.05

9.41

中國船舶

重工集團公司第七〇七研究所

6.13

0.32

5.80

中國船舶

重工集團公司第七〇七研究所九江分部

25.47

0.13

25.35

中國船舶

重工集團公司第七〇三研究所

2.69

0.01

2.68

中國船舶

重工集團公司第七〇四研究所

0.22

0.01

0.21

中國船舶

重工

集團公司第七〇五研究所五〇工廠

69.11

3.13

65.98

客戶名稱

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

中國船舶

重工集團公司第七一九研究所

1.71

0.05

1.66

中國船舶

重工集團公司第七一〇研究所試驗站

13.16

0.91

12.25

中國船舶

重工集團公司第七一六研究所

68.89

0.34

68.55

中國船舶

重工集團公司第七一三研究所

3.20

0.02

3.18

中國船舶

重工集團公司第七一五研究所

422.35

15.20

407.15

中國船舶

重工集團公司第七一一研究所

59.48

0.30

59.18

中國船舶

重工集團公司七五〇試驗場

446.20

44.62

401.58

重慶華渝電氣集團有限公司

2.24

0.01

2.23

合計

8,239.22

756.67

7,482.55

截至2018年12月31日，遼海裝備計提壞帳準備對應的應收帳款客戶為關聯方的

情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

北京長城電子裝備有限責任公司

77.60

渤海船舶重工有限責任公司

8.65

0.98

7.67

渤海造船廠集團有限公司

8,592.96

820.69

7,772.

大連船舶重工船業有限公司

18.20

大連船舶重工集團船務工程有限公司

0.24

0.01

0.23

大連船舶重工集團鋼業有限公司

0.75

0.00

0.74

大連船舶重工集團海洋工程有限公司

6.90

0.03

6.87

大連船舶重工集團有限公司

349.50

38.47

311.04

河北漢光重工有限責任公司

13.80

0.11

13.69

連雲港

傑瑞電子有限公司

0.13

山西汾西重工有限責任公司

12.11

1.21

10.90

上海齊耀動力

技術有限公司

5.71

0.03

5.69

中船重工

(

昆明

)

靈湖科技發展有限公司

1.08

0.01

1.07

中船重工

(

瀋陽

)

遼海電梯有限公司

59.63

0.30

59.33

中船重工（武漢）凌久高科有限公司

85.59

0.43

85.16

中船重工海聲科技有限公司

6.23

中國船舶

重工集團公司第七二二研究所

31.38

0.16

31.22

中國船舶

重工集團公司第七二六研究所

454.42

2.27

452.15

客戶名稱

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

中國船舶

重工集團公司第七二三研究所

6.35

0.03

6.31

中國船舶

重工集團公司第七二四研究所

0.04

0.00

0.04

中國船舶

重工集團公司第七〇九研究所

17.55

0.09

17.46

中國船舶

重工集團公司第七〇七研究所九江分部

105.98

0.93

105.06

中國船舶

重工集團公司第七〇五研究所昆明分部

1.20

0.01

1.19

中國船舶

重工集團公司第七〇五研究所五〇工廠

40.51

0.20

40.31

中國船舶

重工集團公司第七一〇研究所

45.12

0.23

44.89

中國船舶

重工集團公司第七一六研究所

640.28

3.20

637.08

中國船舶

重工集團公司第七一三研究所

34.05

0.17

33.88

中國船舶

重工集團公司第七一五研究所

219.75

4.44

215.31

中國船舶

重工集團公司七五〇試驗場

2.20

0.01

2.19

合計

10,837.92

874.00

9,963.91

截至2019年5月31日，遼海裝備計提壞帳準備對應的應收帳款客戶為關聯方的情

況如下：

單位：萬元

客戶名稱

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

北京長城電子裝備有限責任公司

136.62

中船重

工海聲科技有限公司

6.33

連雲港

傑瑞電子有限公司

2.89

杭州瑞聲海洋儀器有限公司

0.17

渤海船舶重工有限責任公司

449.33

222.30

227.04

渤海造船廠集團有限公司

8,576.80

1,388.03

7,188.77

大連船舶重工船業有限公司

18.20

0.91

17.29

大連船舶重工集團船務工程有限公司

0.24

0.02

0.22

大連船舶重工集團鋼業有限公司

0.75

0.04

0.71

大連船舶重工集團海洋工程有

限公司

6.90

0.35

6.56

大連船舶重工集團有限公司

2,701.20

227.06

2,474.14

河北漢光重工有限責任公司

50.41

0.63

49.79

山西汾西重工有限責任公司

10.11

2.02

8.09

上海齊耀動力技術有限公司

1.95

0.01

1.94

天津七所精密機電技術有限公司

0.43

0.00

0.43

客戶名稱

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

武昌船舶重工集團有限公司

1,569.36

213.11

1,356.25

武漢華海通用電氣有限公司

0.40

0.00

0.40

武漢華之洋科技

有限公司

21.23

0.17

21.06

武漢邁力特通信有限公司

102.25

0.94

101.30

中船重工

(

昆明

)

靈湖科技發展有限公司

1.08

0.05

1.02

中船重工（武漢）凌久電子有限責任公司

0.01

0.00

0.01

中船重工電機科技股份有限公司太原分公司

1.71

0.34

1.37

中船重工海為鄭州高科技有限公司

5.56

0.03

5.53

中船重工物資貿易集團有限公司

19.29

0.10

19.20

中國船舶

重工集團公司第七二二研究所

8.18

0.07

中國船舶

重工集團公司第七二六研究所

67.80

0.78

67.02

中國船舶

重工集團公司第七二三研究所

14.02

0.07

13.95

中國船舶

重工集團公司第七二四研究所

0.69

0.00

0.69

中國船舶

重工集團公司第七〇九研究所

4.77

0.24

4.77

中國船舶

重工集團公司第七〇七研究所

5.83

1.14

4.70

中國船舶

重工集團公司第七〇七研究所九江分部

81.72

3.75

77.97

中國船舶

重工集團公司第七〇五研究所

0.05

0.00

0.05

中國船舶

重工集團公司第七〇五研究所五〇工廠

64.98

1.69

63.29

中國船舶

重工集團公司第七〇一研究所

575.25

35.85

539.40

中國船舶

重工集團公司第七一九研究所

2.54

0.09

2.45

中國船舶

重工集團公司第七一〇研究所

2,038.98

547.42

1,491.56

中國船舶

重工集團公司第七一〇研究所試驗站

5.59

0.56

5.03

中國船舶

重工集團公司第七一六研究所

177.56

0.89

176.67

中國船舶

重工集團公司第七一三研究所

9.22

0.15

9.07

中國船舶

重工集團公司第七一五研究所

359.58

1.80

357.79

中國船舶

重工集團公司七五〇試驗場

448.40

223.21

225.19

中國船舶

重工集團有限公司

8.21

0.04

8.17

重慶華渝電氣集團有限公司

2.24

0.22

2.02

重慶前衛科技集團有限公司

40.00

0.20

39.80

合計

17,598.83

2,874.28

14,724.58

三、結合遼海裝備貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產、淨資產比重較高的

情況，補充披露交易完成後是否出現主要資產為現金和應收款項的情形，進一步補充

披露本次交易是否有利於提高上市公司資產質量。

（一）遼海裝備貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

1、佔比情況

報告期內，遼海裝備貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

佔比

總資產

2018

年

月

日

佔比

總資產

2017

年

月

日

佔比

總資產

貨幣資金

10,419.83

8.77%

14,475.45

12.77%

11,809.35

13.83%

應收票據及應

收帳款

55,02

4.62

46.30%

49,282.82

43.48%

30,761.43

36.03%

合計

65,444.45

55.07%

63,758.27

56.25%

42,570.78

49.86%

2、貨幣資金

報告期各期末，遼海裝備貨幣資金餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2019年5月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金額

比例

金額

比例

金額

比例

庫存現金

5.72

0.05%

3.70

0.03%

6.76

0.06%

銀行存款

10,414.11

99.95%

14,471.74

99.97%

11,720.04

99.24%

其他貨幣資

金

82.54

0.70%

合計

10,419.83

100.00%

14,475.45

100.00%

11,809.35

100.00%

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，遼海裝備的貨幣資金餘額分別為

11,809.35萬元、14,475.45萬元、10,419.83萬元，佔比總資產分別為13.83%、12.77%

和8.77%。報告期內，遼海裝備貨幣資金主要為銀行存款，佔比超過98%。

2018年末遼海裝備的貨幣資金餘額較2017年增加2,666.10萬元，一方面系採購原

材料支付的現金減少，導致經營性現金淨流入增加，另一方面2018年度取得借款

3,000.00萬元，導致籌資性現金淨流入增加。2019年5月末遼海裝備的貨幣資金餘額較

2018年減少4,055.62萬元，主要系上半年投產購買原材料導致。

3、應收票據

報告期各期末，遼海裝備應收票據餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2019年5月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

銀行承兌匯票

171.44

505.07

367.95

商業承兌匯票

852.36

599.57

652.94

合計

1,023.79

1,104.65

1,020.89

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，遼海裝備的應收票據餘額分別為

1,020.89萬元、1,104.65萬元和1,023.79萬元，佔比總資產分別為0.94%、0.97%和0.86%。

報告期內，遼海裝備應收票據主要為商業承兌匯票。

報告期內，遼海裝備應收票據商業承兌匯票出票人95%以上為國有研究所、大型國

企、事業單位，信用較高，均未發生過逾期未付的情況。

4、應收帳款

報告期內，遼海裝備應收帳款具體明細如下：

單位：萬元

種類

2019年5月31日

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

按帳齡計提壞帳的應收

帳款

59,227.04

99.67%

5,372.21

53,854.82

99.73%

備考合併範圍內的關聯

方應收帳款

146.01

0.25%

146.01

0.27%

單項金額不重大但單獨

計提壞帳準備的應收帳

款

48.26

0.08%

48.26

合計

59,421.30

100.00%

5,420.47

54,00

0.83

100.00%

種類

2018年12月31日

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

按帳齡計提壞帳的應收

帳款

50,526.52

99.74%

2,432.31

48,094.21

99.83%

備考合併範圍內的關聯

方應收帳款

83.97

0.17%

83.97

0.17%

單項金額不重大但單獨

計提壞帳準備的應收帳

款

48.26

0.10%

48.26

合計

50,658.74

100.00%

2,480.57

48,178.17

100.00%

種類

2017年12月31日

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

按帳齡計提壞帳的應收

帳款

31,729.46

99.79%

2,006.75

29,722.71

99.94%

備考合併範圍內的關聯

方應收帳款

17.83

0.06%

17.83

0.06%

單項金額不重大但單獨

計提壞帳準備的應收帳

款

48.26

0.15%

48.26

合計

31,795.55

100.00%

2,055.01

29,740.54

100.00%

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，遼海裝備的應收帳款帳面價值分別為

29,740.54萬元、48,178.17萬元和54,000.83萬元，佔比總資產分別為34.84%、42.50%和

45.44%。2018年末，遼海裝備應收帳款帳面價值增長61.99%，主要系2018年度軍改導

致軍方付款延遲。

報告期內，遼海裝備按帳齡法計提壞帳的應收帳款帳齡主要為1年以內和1至2年，

帳齡分布明細如下：

單位：萬元

2019年5月31日

帳齡

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

1年以內

14,452.72

24.40%

72.26

14,380.46

26.7

1至2年

26,195.21

44.23%

1,309.76

24,885.45

46.21%

2至3年

9,262.58

15.64%

926.26

8,336.32

15.48%

3至4年

6,413.05

10.83%

1,282.61

5,130.44

9.53%

4至5年

2,244.30

3.79%

1,122.15

2.08%

5年以上

659.17

1.11%

659.17

0.00

0.00%

合計

59,227.03

100.00%

5,37

2.21

53,854.82

100.00%

2018年12月31日

帳齡

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

1年以內

30,158.52

59.69%

150.79

30,007.73

62.39%

1至2年

10,793.28

21.36%

539.66

10,253.62

21.32%

2至3年

6,450.57

12.77%

645.06

5,805.51

12.07%

3至4年

2,464.60

4.88%

492.92

1,971.68

4.10%

4至5年

111.34

0.22%

55.67

0.12%

5年以上

548.20

1.08%

548.20

0.00

0.00%

合計

50,526.52

100.00%

2,432.31

48,094.21

100.00%

2017年12月31日

帳齡

帳面餘額

比例

壞帳準備

帳面價值

比例

1年以內

16,727.19

52.72%

83.64

16,643.55

56.00%

1至2年

10,138.13

31.95%

506.91

9,631.22

32.40%

2至3年

3,520.89

11.10%

352.09

3,168.80

10.66%

3至4年

252.01

0.79%

50.40

201.60

0.68%

4至5年

155.06

0.49%

77.53

0.26%

5年以上

936.19

2.95%

936.19

合計

31,729.46

100.00%

2,006.75

29,722.71

100.00%

報告期內，遼海裝備應收帳款前五名情況如下：

單位：萬元

客戶

2019

年

月

日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

單位

13,71

8.32

373.18

13,345.14

24.71%

單位

12,406.69

886.33

11,520.36

21.33%

單位

8,576.80

1,388.03

7,188.77

13.31%

單位

2,701.20

227.06

2,474.14

4.58%

單位

2,038.98

547.42

1,491.56

2.76%

合計

39,441.99

3,422.02

36,019.97

66.70%

客戶

2018

年

月

日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

單位

13,286.69

345.43

12,941.26

26.86%

單位

8,592.96

637.81

7,955.15

16.51%

單位

7,876.79

89.25

7,787.54

16.16%

單位

2,234.49

78.69

2,155.80

4.47%

單位

1,989.54

248.71

1,740.83

3.61%

合計

33,980.47

1,399.89

32,580.58

67.63%

客戶

2017

年

月

日

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

比例

單位

7,397.74

87.44

7,310.30

24.58%

單位

4,134.78

555.41

3,579.37

12.04%

單位

2,367.80

584.90

1,782.90

5.99%

單位

2,209.99

60.63

2,149.36

7.23%

單位

1,950.00

9.75

1,940.25

6.52%

合計

18,060.31

1,298.13

16,762.18

56.36%

註：按欠款方歸集的期末餘額前五名未披露單位名稱的均為涉軍單位，上述涉軍單位均為當年

前五名，各年度相關名稱並不相同。

2017年末、2018年末和2019年5月末，遼海裝備前五大應收帳款合計佔比分別為

56.36%、67.63%和66.70%，佔比較高主要由於軍工行業客戶集中度較高所致。

報告期內，遼海裝備應收票據及應收帳款佔比較高的原因主要系軍方體制改革和人

員調整，軍品付款計劃也調整延期。2018年公司軍品及軍品配套收入36,690.09萬元，

佔營業收入比例78.24%，主要客戶現金支付能力下降，造成應收票據及應收帳款佔總

資產比重較高。

公司主要客戶為軍方、軍工企業，信譽高，壞帳風險較低。

綜上，遼海裝備貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比例較高主要由於其採用

淨資產運營模式以及主要客戶推遲付款節奏所致，符合其實際業務經營情況，具有合理

性。

（二）本次交易完成前後上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情

況

1、交易完成前上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

佔比

總資產

2018

年

月

日

佔比

總資產

2017

年

月

日

佔比

總資產

貨幣資金

44,828.97

31.59%

47,131

.02

31.99%

146,462.63

50.57%

應收票據

及應收帳

款

40,931.86

28.85%

44,109.82

29.94%

175,813.83

16.68%

合計

85,760.83

60.44%

91,240.84

61.93%

322,276.46

67.25%

交易完成前2019年5月31日上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比

重分別為31.59%、28.85%，合計佔比60.44%；2018年12月31日上市公司貨幣資金、

應收票據及應收帳款佔總資產比重分別為31.99%、29.94%，合計佔比61.94%；2017

年12月31日上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重分別為50.57%、

16.68%，合計佔比67.25%。

2、交易完成後上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

單位：萬元

項目

2019

年

月

日

佔比

總資產

2018

年

月

日

佔比

總資產

2017

年

月

日

佔比

總資產

貨幣資金

126,980.80

18.84%

169,080.63

24.85%

146,462.63

23.99%

應收票據

及應收

帳

款

232,120.63

34.44%

198,573.46

29.19%

175,813.83

28.80%

合計

359,101.43

53.28%

367,654.09

54.04%

322,276.46

52.79%

交易完成後2019年5月31日上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比

重分別為18.84%、34.44%，合計佔比53.28%；2018年12月31日上市公司貨幣資金、

應收票據及應收帳款佔總資產比重分別為24.85%、29.19%，合計佔比54.04%；2017

年12月31日上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重分別為23.99%、

28.80%，合計佔比52.78%。

交易完成後，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產的比重略低於交易

完成前。

（三）同行業可比公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重情況

由於軍工電子行業企業多數客戶集中在年終付款，要求採取掛帳排隊方式付款，近

年來，由於客戶資金緊張票據佔比越來越高，導致貨幣資金、應收票據及應收帳款金額

佔比較大。

同行業可比上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比例情況如下表所

示，所以遼海裝備貨幣資金、應收票據及應收帳款較高符合行業特點，不存在交易完成

後主要資產為現金和應收款項的情形。

代碼

簡稱

2018

年

月

日

2017

年

月

日

300101.SZ

振芯科技

53.42%

51.02%

600703.SH

三安光電

30.87%

34.12%

002465.SZ

海格通信

35.08%

35.88%

002025.SZ

航天電器

73.88%

73.62%

300114.SZ

中航電測

47.38%

51.54%

300065.SZ

海蘭信

42.05%

55.54%

02179.SZ

中航光電

65.46%

63.33%

600372.SH

中航電子

52.13%

55.58%

002151.SZ

北鬥星通

42.35%

39.48%

600879.SH

航天電子

36.48%

36.77%

中位數

44.86%

51.28%

平均值

47.91%

49.69%

四、本次交易有利於提高上市公司資產質量

詳見本反饋回復「第16題」之「二、結合傑瑞電子貨幣資金、應收票據及應收帳

款佔總資產比重較高的情況，補充披露交易完成後是否出現主要資產為現金和應收款項

的情形，進一步補充披露本次交易是否有利於提高上市公司資產質量」之「（四）本次

交易是否有利於提高上市公司資產質量」

五、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第九章管理層討論與分析」之「四、標的公司財

務狀況及盈利能力分析」之「（二）遼海裝備財務狀況及盈利能力分析」之「1、遼海

裝備財務狀況分析」之「（1）資產構成分析」之「A、流動資產」之「c、應收帳款」

中補充披露「計提壞帳準備對應的應收帳款客戶為關聯方的情形」；「第九章管理層

討論與分析」之「四、標的公司財務狀況及盈利能力分析」之「（二）遼海裝備財務狀

況及盈利能力分析」之「1、遼海裝備財務狀況分析」之「（1）資產構成分析」中補充

披露「遼海裝備貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產、淨資產比重較高的情況符合

行業特點，不存在主要資產為現金和應收款項的情形」；在「第九章管理層討論與分

析」之「（一）本次交易對上市公司持續經營能力影響的分析」中補充披露「本次交易

有利於提高上市公司資產質量」。

六、

核查意見

經核查，會計師認為：

1、已補充披露遼海裝備應收帳款、壞帳準備中軍、民品情況及關聯方情況，壞帳

計提充分合理。

2、本次交易完成後，上市公司貨幣資金、應收票據及應收帳款佔總資產比重較交

易前有所下降，本次交易有利於提高上市公司資產質量。

六、關於「

19.

申請文件顯示，

）截至

2017

年末和

2018

年末，遼海裝備的預收款

項餘額分別為

9,276.04

萬元和

3,883.38

萬元。

）

2018

年

月末遼海裝備預收款項相較

於

2017

年末減少

5,392.66

萬元，降幅為

58.14%

，一方面系

2017

年所籤合同對應的大

部分產品已交付所致，另一方面，受軍改影響，軍方客戶預付款項批覆流程延長，為

順利完成軍方任務，遼海裝備存在未收到預收帳款即進行投產的情形。請你公司：

）

結合

2018

年年報財務數據進

行相關會計科目分析，並通讀全文，統一日期格式。

）

結合軍改對遼海裝備應收帳款回款、預收帳款獲取的影響，補充披露遼海裝備採用未

收到預收帳款即進行投產的方式是否具備充足的現金流量。請獨立財務顧問和會計師

核查並發表明確意見。

」

答覆

一、結合2018年年報財務數據進行相關會計科目分析，並通讀全文，統一日期格

式

報告書「第九章管理層討論分析」之「四、標的公司財務狀況及盈利能力分析」

之「（二）遼海裝備財務狀況及盈利能力分析」中，「2018年7月末遼海裝備預收款

項相較於2017年末減少5,392.66萬元」應為「2018年末遼海裝備預收款項相較於2017

年末減少5,392.66萬元」，相關日期格式已全部統一。

二、結合軍改對遼海裝備應收帳款回款、預收帳款獲取的影響，補充披露遼海裝

備採用未收到預收帳款即進行投產的方式是否具備充足的現金流量。

（一）應收帳款情況

報告期內，遼海裝備應收帳款周轉情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年

2017

年

期初餘額

50,658.74

31,795.55

22,683.92

當期新增

18,797.77

27,029.26

24,377.61

當期回款

,035.21

8,166.07

15,265.98

期末餘額

59,421.30

50,658.74

31,795.55

2018年12月31日應收帳款餘額較以往年度大幅增加，主要由於：1、遼海裝備的

業務規模增長；2、受軍方改革影響，期末軍品部分貨款未及時回款導致應收帳款期末

較高。

遼海裝備與客戶籤訂的合同中一般約定5%至10%質保金，90%-95%資金在公司產

品交付且驗收合格後客戶將會申請審價流程，待軍方審價完畢，將會啟動請款流程，在

軍改前，客戶一般能夠正常履行付款義務，存在部分晚於合同約定付款的情形，但公司

歷史上未發生過壞帳損失，款項均能夠收回。

（二）預收款項情況

報告期內，遼海裝備預收款項周轉情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年

2017

年

期初餘額

3,883.38

9,276.04

12,939.95

當期新增

1,846.38

652.18

10,728.68

當期轉收入

706.32

6,044.83

14,392.59

期末餘額

5,023.44

3,883.38

9,276.04

遼海裝備與客戶籤訂的部分合同中一般約定支付10%-30%不等的預付款，客戶一

般能夠正常履行付款義務。

（三）營運資金缺口測算

報告期內，遼海裝備營運資金缺口測算情況如下：

單位：萬元

序號

項目

2017

年

2018

年

2019

年

月

流動資產

64,619.64

95,614.51

101,763.96

1.1

應收票據

1,020.89

1,104.65

1,023.79

1.2

應收帳款

29,740.54

48,178.17

54,000.83

1.3

預付款項（剔除非經營性）

455.61

598.97

1,068.09

1.4

其他應收款（剔除非經營性）

237.01

411.45

495.72

1.5

存貨

21,356.25

30,845.83

34,755.71

1.6

營業性現金

11,809.35

14,475.45

10,419.83

流動負債

19,837.66

36,585.01

43,057.51

2.1

應付票據

355.54

263.35

629.46

2.2

應付帳款（剔除非經營性）

7,909.23

18,643.98

17,425.60

2.3

預收款項

9,276.04

3,883.38

5,023.44

2.4

應付職工薪酬

1,264.87

2,018.26

1,182.81

2.5

應繳稅金

441.02

299.66

24.33

2.6

其他應付款（剔除非經營性）

590.96

11,476.38

18,771.87

營運資金

44,781.98

59,029.51

58,706.46

營運資金缺口

6,190.06

14,247.52

-323.05

註：流動資產

應收票據+應收帳款+預付款項（剔除非經營性）+其他應收款（剔除非經營性）+存

貨+營業性現金

流動負債=應付票據+應付帳款（剔除非經營性）+預收款項+應付職工薪酬+應繳稅金+其他應付款（剔

除非經營性）

營運資金=流動資產-流動負債

營運資金缺口=本年度營運資金-上一年度營運資金

根據上表測算結果，

2017

年度、

2018

年度和

2019

年

月遼海裝備營運資金缺

口分別為

6,190.06

萬元、

14,247.52

萬元和

323.05

萬元。

（四）應對措施

遼海裝備受到軍改因素影響，應收帳款回款速度延遲，存在未收到預收帳款即進行

投產的情形。遼海裝備為保證軍品任務按期生產交付，建立了如下應對機制：

1、遼海裝備作為軍方XX型產品的唯一供應商，與軍方建立了良好的業務往來和

溝通機制，相關合同中也明確了款項支付的依據與節點，努力保證遼海裝備的應收款項

按時收回。

2、遼海裝備信譽度較高，可以向供應商其賒銷原材料、組配件，以保障生產計劃。

3、遼海裝備銀行授信額度1.7億元，授信額度可以循環使用，可為遼海裝備提供

短期流動性周轉。

綜上，遼海裝備就軍改導致的暫時性流動性壓力制定了相應的應對措施以保證軍品

任務如期交付，能夠滿足流動性周轉需要。

三、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第九章管理層討論與分析」之「四、標的公司財

務狀況及盈利能力分析」之「（二）遼海裝備財務狀況及盈利能力分析」之「1、遼海

裝備財務狀況分析」之「（2）負債構成分析」之「A、流動負債」之「c、預收款項」

中補充披露「遼海裝備應收帳款回款、預收帳款獲取的情況，遼海裝備的現金流處於均

衡狀態」。

四、核查意見

經核查，會計師認為：

1、報告期內，受到軍方體制改革和人員調整的影響，遼海裝備應收帳款回款及預

收款項有所延遲，根據軍方指令要求存在未收到預收帳款即進行投產的情形。

2、遼海裝備制定了相應的應對機制，能夠保證生產經營的流動性周轉需要。

七、關於「

20.

申請文件顯示，

）

2018

年末，遼海裝備其他應付款為

16,079.21

萬

元，其中，遼海裝備與

中國船舶

重工集團公司第七二六研究所往來款

10,904.61

萬元，

主要由於七二六所部分軍品業務無償劃轉至中原電子產生。

）

2017

年

月

日，七

二六研究所召開黨委會，同意將七二六研究所資產淨值為

3,021.63

萬元的固定資產無

償劃轉至中原電子。請你公司結合七二六研究所、中原電子及遼海裝備之間無償劃轉

事項的具體安排，補充披露遼海裝備與七二六研究所往來款產生的原因及金額確認依

據。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、七二六研究所、中原電子及遼海裝備之間無償劃轉事項的具體安排

（一）七二六研究所向中原電子劃入相關資產

2017年10月31日，中船重工集團作出總經理辦公會決議，同意七二六研究所水

下信息系統業務資產劃轉至中原電子。2017年11月23日，七二六研究所召開黨委會，

同意上報將七二六研究所資產淨值為3,021.63萬元的固定資產無償劃轉至中原電子，七

二六研究所與中原電子就上述資產無償劃轉事項籤署《無償劃轉協議》。2018年2月2

日，中原電子董事會作出決定，同意承繼七二六研究所以無償劃轉方式劃入的上述資產。

2018年1月18日，中船重工集團作出《

中國船舶

重工集團有限公司關於同意第七

二六研究所擬上市資產無償劃轉事項的批覆》（船重資[2018]78號），同意上述資產無

償劃轉事項。

本次無償劃轉不涉及金融債務。本次重組涉及的需要取得非金融債權人同意函的情

形主要是針對七二六研究所按照「合同隨業務、資產走」的原則，將截至劃轉基準日仍

在履行及擬於劃轉基準日後開始履行的業務相關合同轉由中原電子實施事宜。截至本報

告書籤署日，七二六研究所已就合同取得軍方代表書面同意，相關公司可正常執行開展

業務，不存在障礙。

（二）七二六研究所向遼海裝備劃入相關資產

2017年11月17日，中船重工集團出具《

中國船舶

重工集團公司關於同意中船永

志泰興電子科技有限公司股權無償劃轉事項的批覆》（船重資[2017]1749號）、《中國

船舶重工集團公司關於同意上海中原電子技術工程有限公司股權無償劃轉事項的批覆》

（船重資[2017]1750號），同意七二六研究以2017年7月31日為基準日，將所持有的

中船永志51%股權、中原電子100%股權無償劃轉予遼海裝備。

2017年11月18日，遼海裝備與七二六研究所籤署《瀋陽遼海裝備有限責任公司

與七二六研究所之無償劃轉協議》，將七二六研究將所持有的中原電子100%股權、中

船永志51%股權無償劃轉予遼海裝備。

二、遼海裝備與七二六研究所往來款產生的原因及金額確認依據

（一）對上述資產劃轉採用的模擬報表編制方法

1、七二六研究所向中原電子劃入相關資產

以中原電子為平臺，將七二六所的水下信息系統等業務無償劃轉至中原電子，業務

均按照生產令號核算，與業務相關的債權債務注入，資產負債表中與業務相關的貨幣資

金、固定資產注入，利潤表中除收入成本外，劃撥業務產生的所得稅，重組前由原單位

承擔，重組後由新單位承擔，其他科目均按比例注入（即注入業務佔全部業務比重）。

2、七二六研究所向遼海裝備劃入相關資產

對無償劃轉至遼海裝備本部的中原電子100%的股權、中船永志51%的股權，模擬

長期股權投資，對應調整資本公積。

（二）遼海裝備與七二六研究所其他應付款產生的原因及金額確認依據

1、遼海裝備與七二六研究所其他應付款產生的原因

遼海裝備與七二六研究所其他應付款是遼海裝備子公司中原電子承接七二六研究

所的劃撥業務（以下簡稱「七二六剝離資產包」）對七二六研究所的其他應付款。七二

六研究所擬劃撥業務剝離前，與擬劃撥業務相關的存貨均已投產、或已實現銷售形成了

對應的應收帳款，其生產成本投入的原材料採購款、人工費和其他費用等均由七二六研

究所支付。在進行剝離的過程中，七二六研究所對七二六剝離資產包投入的生產成本暫

未轉換成貨幣資金，為保證七二六剝離資產包的正常運營，該部分七二六研究所支付的

款項以往來款掛帳的形式在七二六剝離資產包的模擬報表中體現。

2、遼海裝備與七二六研究所其他應付款對應的金額確認依據

2018年12月31日，對七二六所其他應付款10,904.61萬元主要系過渡期內七二六

研究所對七二六剝離資產包墊付的與生產相關的原材料採購款、人工費和其他費用等。

上述代墊款項依據剝離業務對應的與剝離業務相關的生產投入情況來確認的。將來視七

二六剝離資產包的經營情況償還七二六研究所的該部分代墊款項。

三、補充披露情況

上市公司已在《重組報告書》「第九章管理層討論與分析」之「四、標的公司財

務狀況及盈利能力分析」之「（二）遼海裝備財務狀況及盈利能力分析」之「1、遼海

裝備財務狀況分析」之「（2）負債構成分析」之「A、流動負債」之d、其他應付款」

中補充披露「遼海裝備與七二六研究所往來款產生的原因及金額確認依據」。

四、

核查意見

經核查，會計師認為：

遼海裝備與七二六研究所其他應付款產生的原因主要系過渡期內七二六研究所對

七二六剝離資產包墊付的與生產相關的原材料採購款、人工費和其他費用等。按照《企

業會計準則》的相關規定，在編制模擬合併報表時對七二六研究所、中原電子及遼海裝

備之間的無償劃轉事項採用了適當的會計處理，能夠真實反映企業實際經營情況。

八、關於「

21.

申請文件顯示，

）報告期內，遼海裝備研發費用包括外協開發費和

外協加工費。

）

2017

年、

2018

年，外協開發費分別為

99.15

萬元、

591.75

萬元，佔研

發費用比重分別為

7.07%

、

22.86%

。請你公司：補充披露

2018

年外協開發費同

比增幅

較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、補充披露2018年外協開發費同比增幅較大的原因及合理性

報告期內，遼海裝備研發費用明細如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

原材料及動力

75.06

840.28

516.60

職工薪酬

198.52

712.23

490.51

外協開發費

166.37

591.75

99.15

試驗費

397.37

167.19

72.22

折舊費

71.23

103.07

14.00

差旅

費

7.41

102.85

108.91

外協加工費

101.45

46.56

75.99

運雜費

0.59

4.97

1.04

其他

2.65

20.03

23.98

合計

1,020.64

2,588.94

1,402.40

報告期內，遼海裝備研發費用主要包括職工薪酬、原材料及動力、製造費用、外協

開發費。

其中，外協開發費明細如下：

單位：萬元

序號

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

XDF

166.05

307.60

70.00

WSN

0.11

6.66

序號

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

數位化

39.62

TSSN

237.86

SFQ

15.00

0.07

測冰

0.06

矢量陣校準

0.08

帶平衡裝置液壓開孔機

14.15

合計

166.37

591.75

99.15

2017年度和2018年度，遼海裝備外協開發費用分別為99.15萬元和591.75萬元，

2018年度，遼海裝備外協開發費用增加492.60萬元，主要系LH-XDF項目和LH-TSSN

項目外協開發費用明顯增加所致，具體如下：

LH-XDF項目是依據XXX研製合同開展的研製項目，其中包括水下分機、接收分

機，吊聲系統、絞車操縱器、水下接收裝置、吊聲配套聲處理軟體等部分。2018年度，

LH-XDF項目的外協開發費為發生的技術開發費307.60萬元，主要為遼海裝備委託第

三方對LH-XDF項目中涉及的矢量吊聲系統關鍵技術（主要包括前放、信號採集）和

吊聲配套聲處理軟體進行技術開發產生。

LH-TSSN項目是遼海裝備與哈爾濱工程大學通過技術合作，聯合開展的研製項目，

為遼海裝備自主投入的重點項目。2018年4月LH-TSSN項目樣機湖試方案通過評審，

隨後開展詳細技術設計工作。2018年度，LH-TSSN項目發生的外協開發費主要委託哈

爾濱工程大學對3D矢量水聽器進行研製而產生的研製費245.00萬元。

二、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的公司財

務狀況及盈利能力分析」之「（二）遼海裝備財務狀況及盈利能力分析」補充披露。

三、核查意見

經核查，會計師認為：

2018年遼海裝備外協開發費同比增幅較大的原因主要系LH-XDF項目和LH-TSSN

項目外協開發費用增加所致，符合企業實際情況，具有合理性。

九、關於「

22.

申請文件顯示，

）

2017

年度和

2018

年度，遼海裝備非經常性損益

分別為

1,189.99

萬元和

636.70

萬元。報告期內，遼海裝備的非經常損益金額主要由計

入當期損益的政府補助構成，分別為

1,229.96

萬元和

697.40

萬元。

）

2017

年度和

2018

年度，遼海裝備淨利潤分別為

3,656.00

萬元和

4,786.12

萬元。請你公司：

）補充披露

遼海裝備報告期政府補助確認依據及合理性，是否具有持續性及對未來經營業績的影

響。

）結合政府補

助佔淨利潤比重情況，補充披露，遼海裝備對政府補助是否存在重

大依賴。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、補充披露遼海裝備報告期政府補助確認依據及合理性，是否具有持續性及對

未來經營業績的影響

（一）遼海裝備報告期政府補助確認依據及合理性

2017年度，遼海裝備政府補助金額及相關文件明細如下：

單位：萬元

項目名稱

收到金額

計入當期損

益的金額

列報項目

發放單位

來源和依據

文件號

三供一業補助資金

240.00

營業外收入

國務院國資委

中國船舶

重工集團公司

資本涵

[

2017]6

號

小巨人補貼

60.00

營業外收入

瀋陽市科學技術局

2017

年瀋陽市科技計劃項目（第三

批）、關於印發瀋陽市科技企業「雙

培育計劃」支持培訓措施的通知

清潔能源改造補貼

78.45

營業外收入

瀋陽市環境保護局會計核算中

心

關於瀋陽遼海裝備有限責任公司煤

改清潔能源項目環保驗收意見

「黃標車補貼」

1.80

營業外收入

瀋陽市環境保護局會計核算中

心黃標車補貼發放專戶

瀋陽市提前淘汰「黃標車」補貼申

請瀋陽市環境保護局淘汰黃標車

工業企業獎勵資金

5.00

營業外收入

瀋陽市科學技術局

2017

年瀋陽市工業企業獎勵項目計

劃

[2017]0924

號工業企業

獎勵資金

濟川街道獎金

7.00

營業外收入

濟川街道

高新技術企業獎及科技創新獎勵

財政局獎金

5.00

營業外收入

泰興市人民政府

高新技術企業獎

殘疾人就業獎勵

0.71

營業外收入

泰興市人民政府、瀋陽市人民政

府

殘疾人就業獎勵辦法

兩費補貼

137.00

營業外收入

中華人民共和國財政部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船財

019]5

號、船財

[2018]8

號、船財

[2017]4

號

高新津貼

555.00

營業外收入

中華人民共和國財政部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船重人

[2018]2

號、船人

[2016]197

號、船重人

[2015]1266

號

財政貼息

140.00

財務費用

中華人民共和國財政部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船財

[2019]5

號、船財

[2018]8

號

合計

1,229.96

2018年度，遼海裝備政府補助金額及相關文件明細如下：

單位：萬元

項目名稱

收到金額

計入當期損益

的金額

列報項目

發放單位

來源和依據

文件號

清潔能源改造補貼

26.15

營業外收入

瀋陽市環境保護局會計核算中

心

關於瀋陽遼海裝備有限責任公司煤

改清潔能源項目環保驗收意見

殘疾人就業獎勵

0.69

營業外收入

泰興市人民政府、瀋陽市人民

政府

殘疾人就業獎勵辦法

兩費補貼

376.00

營業外收入

中華人民共和國財政部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船財

[2019]5

號、船財

[2018]8

號、船財

[2017]4

號

高新津貼

176.00

營業外收入

中華人民共和國財政部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船重人

[2018]2

號、船人

[2016]197

號、船重人

[2015]1266

號

工業考核獎

3.00

營業外收入

濟川街道

企業上臺階獎及科技創新獎（獲得

項實用新型專利）

民營科技型企業獎

0.50

營業外收入

濟川街道

江蘇省民營科技企業

穩崗補助

45.06

營業外收入

人力資源和社會保障局

瀋陽市人力資源和社會保障局辦公

室

沈人社發

[2018]16

號

財政貼息

70.00

財務費用

中華人民共和國財政部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船財

[2019]5

號、船財

[2018]8

號

合計

697.40

2019年1-5月，遼海裝備政府補助金額及相關文件明細如下：

單位：萬元

項目名稱

收到金額

計入當期損益的

金額

列報科目

發放單位

來源和依據

文件號

高新津貼

113.75

營業外收入

中華人民共和國財政

部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船重財

[2019]705

號文

財政貼息

33.00

3.00

財務費用

中華人民共和國財政

部

中國船舶

重工集團公司財務金融部

船重財

[2019]705

號文

精益管理諮詢項目補

貼

30.00

其他收益

瀋陽市財政局

瀋陽市經濟和信息化委員會

沈政辦發

[2018]81

號

穩崗補助

1.37

其他收益

人力資源和社會保障

局

濟川街道獎金

4.10

營業外收入

泰興市濟川街道財政

所國庫集中首付中心

高新技術企業獎及科技創新獎勵

合計

182.22

遼海裝備報告期內的政府補助主要為收到當地政府的獎勵款，該等獎勵款項

主要系遼海裝備的業務受當地政府鼓勵和支持。受政策支持等因素影響，遼海裝

備獲得較多的政府補助屬於軍工行業特有的行業特徵。

報告期內，遼海裝備根據政府補助的相關文件進行帳務處理，具體處理原則

如下：

1、與資產相關的政府補助，衝減相關資產帳面價值或確認為遞延收益。確

認為遞延收益的，在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入當期損

益（與遼海裝備日常活動相關的，計入其他收益；與遼海裝備日常活動無關的，

計入營業外收入）。

2、與收益相關的政府補助，用於補償本公司以後期間的相關成本費用或損

失的，確認為遞延收益，並在確認相關成本費用或損失的期間，計入當期損益（與

遼海裝備日常活動相關的，計入其他收益；與遼海裝備日常活動無關的，計入營

業外收入）或衝減相關成本費用或損失；用於補償遼海裝備已發生的相關成本費

用或損失的，直接計入當期損益（與遼海裝備日常活動相關的，計入其他收益；

與遼海裝備日常活動無關的，計入營業外收入）或衝減相關成本費用或損失。

3、遼海裝備取得的政策性優惠貸款貼息，區分以下兩種情況分別進行會計

處理，財政將貼息資金撥付給貸款銀行，由貸款銀行以政策性優惠利率向遼海裝

備提供貸款的，遼海裝備以實際收到的借款金額作為借款的入帳價值，按照借款

本金和該政策性優惠利率計算相關借款費用；財政將貼息資金直接撥付給遼海裝

備的，遼海裝備將對應的貼息衝減相關借款費用。

綜上，遼海裝備的政府補助會計處理符合企業會計準則的有關規定。

（二）政府補助是否具有持續性及對未來經營業績的影響

報告期內，遼海裝備政府補助的持續性情況如下：

1、兩費補貼、高新津貼和財政貼息

2017年度和2018年度，遼海裝備兩費補貼的金額分別為137.00萬元和

376.00萬元。兩費補貼系國家為保障國防軍工企業具備持續穩定的武器裝備生產

能力，由中船重工集團根據財政部每年下發的《財政部關於批覆

中國船舶

重工集

團公司20XX年預算的通知》（財防[20XX]XX號），結合遼海裝備當年的生產

經營情況及遼海裝備保軍能力核定情況，代國家向遼海裝備下發相應補貼。截至

本反饋回復出具日，遼海裝備已連續10年以上獲得兩費補貼。

2017年度和2018年度，遼海裝備高新津貼的金額分別為555.00萬元和

176.00萬元。遼海裝備屬於高新技術企業，高新津貼系財政部每年根據《高新工

程人才特殊津貼額度200X[10X]號文》和中船重工集團根據遼海裝備每年承擔高

新工程人才任務的具體情況，向遼海裝備下發相應金額的高新補助。截至本反饋

回復出具日，遼海裝備已連續10年以上獲得高新津貼。

2017年度和2018年度，遼海裝備財政貼息的金額分別為140.00萬元和70.00

萬元。財政貼息系財政部根據遼海裝備軍轉民情況，對遼海裝備的借款予以財政

貼息。截至本反饋回復出具日，遼海裝備已連續5年獲得財政貼息。

上述三項政府補助在遼海裝備仍為保軍單位和高新技術企業期間具有持續

性預期。

2、其他政府補助

報告期內，遼海裝備其他政府補助主要包括清潔能源改造補貼、科技型企業

獎、工業考核獎等，均為與收益相關的政府補助，相關補助雖來源於當地政府的

政策支持，但不具有明顯的持續性。

2017年度和2018年度，遼海裝備持續性取得的政府補助佔全部政府補助的

比例分別為67.64%和89.19%。

二、結合政府補助佔淨利潤比重情況，補充披露，遼海裝備對政府補助是

否存在重大依賴

報告期內，遼海裝備政府補助佔利潤總額和淨利潤比重情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-5月

2018年度

2017年度

計入當期損益的政府補助

182.22

697.40

1,229.96

歸屬母公司股東的淨利潤

3,03

9.67

4,505.51

3,483.38

利潤總額

2,941.00

5,489.17

4,519.47

政府補助佔淨利潤比重

15.48%

35.31%

政府補助佔利潤總額比重

12.71%

27.21%

2017年度和2018年度，遼海裝備政府補助佔淨利潤比重分別為35.31%和

15.48%，政府補助佔利潤總額比重分別為27.21%和12.71%。

剔除計入當期損益的政府補助影響，2017年度和2018年度遼海裝備利潤總

額為3,289.51萬元和4,791.77萬元，遼海裝備仍能實現一定規模盈利，遼海裝備

對政府補助不構成重大依賴。

三、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的

公司財務狀況及盈利能力分析」之「（二）遼海裝備財務狀況及盈利能力分析」

補充披露。

四、核查意見

經核查，會計師認為：

遼海裝備報告期政府補助確認依據充分、合理，兩費補貼、高新津貼和財政

貼息相關政府補助已連續多年獲得，具有持續性預期，遼海裝備對政府補助不構

成重大依賴。

十、關於「

23.

申請文件顯示，

）截至

2017

年末和

2018

年末，傑瑞電子的

應收帳款分別為

51,917.

萬元和

35,121.83

萬元，佔比總資產分別為

33.23%

和

21.08%

。

）

2018

年末，傑瑞電子應收帳款帳面價值減少

32.35%

，原因一是

2018

年收回了大部分截止

2017

年底的前期應收帳款，二是

2018

年度傑瑞電子對應

收帳款做了不附追索權的保理業務，合計金額

8,000

萬元。請你公司：

）補充

披露進行不附追索權的保理業務的應收帳款對應的客戶情況，是否存在關聯關

系。

）結合該筆無追索權保理業務的融資金額，補充披露傑瑞電子是否存在應

收帳款回款困難、資金壓力較大的情形。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確

意見。

」

答覆：

一、補充披露進行不附追索權的保理業務的應收帳款對應的客戶情況，是

否存在關聯關係

傑瑞電子不附追索權的的保理業務的應收帳款對應的客戶情況具體如下：

單位：萬元

客戶

客戶性質

保理金額

臨沂市公安局交通警察支隊

非關聯方

2,099.23

陝西寶成航空儀表有限責任公司

非關聯方

1,100.00

泗洪縣公安局

非關聯方

700.00

沛縣公安局

非關聯方

678.85

西安翔迅科技有限責任公司

非關聯方

514.10

天津市濱海新區公安局

非關聯方

477.08

連雲港

市公安局

交通警察支隊

非關聯方

335.14

紅安縣公安局交通警察大隊

非關聯方

300.00

日照市公安局交通警察支隊

非關聯方

299.31

睢寧縣公安局

非關聯方

210.00

西安秦昊電子技術有限責任公司

非關聯方

202.85

陝西長嶺電子科技有限責任公司

非關聯方

183.56

湖北省黃岡市公安局交通警察支隊

非關聯方

179.47

銅山區公安局

非關聯方

176.65

武漢市公安局交通管理局

非關聯方

170.00

天津市

中環系統

工程有限責任公司

非關聯方

150.23

沭陽縣公安

局

非關聯方

140.00

豐縣公安局交通警察大隊

非關聯方

111.35

中國航空工業集團公司洛陽電光設備研究所

非關聯方

103.20

西北機電工程研究所

非關聯方

102.81

江蘇潤科投資發展集團有限公司

非關聯方

100.00

五蓮縣住房和城鄉規劃建設局

非關聯方

40.76

中國航空工業集團公司雷華電子技術研究所

非關聯方

1.03

合計

8,375.63

傑瑞電子傑瑞電子不附追索權的的保理業務的應收帳款對應的客戶與傑瑞

電子均不存在關聯關係。

二、結合該筆無追索權保理業務的融資金額，補充披露傑瑞電子是否存在

應收帳款回款困難、資金壓力較大的情形

（一）該筆無追索權保理業務的融資金額佔比較小

截止2017年末和2018年末，傑瑞電子應收帳款帳面價值分別為51,917.12

萬元和35,121.83萬元，考慮進行不附追索權的保理業務的應收帳款，傑瑞電子

2018年末應收帳款為43,497.46萬元。傑瑞電子辦理無追索權保理業務的應收帳

款金額為8,375.63萬元，佔2017年末和2018年末應收帳款帳面價值的比例分別

為16.13%和19.26%，佔比較小。

（二）報告期內，傑瑞電子應收帳款周轉率較高

2017年度和2018年度，傑瑞電子應收帳款周轉率分別為1.39和1.67，呈增

長趨勢，傑瑞電子資產運營效率整體處於較高水平。

（三）報告期內，傑瑞電子應收帳款期後回款良好

報告期內，傑瑞電子應收帳款期後回款情況如下：

單位：萬元

期間

期初餘額

當期新增

當期回款

期末餘額

2017

年度

41,759.04

102,536.11

90,695.16

53,599.99

2018

年度

53,599.99

134,614.18

151,909.05

36,305.12

2019

年

月

36,305.12

54,737.31

32,741.19

58,301.24

報告期內，傑瑞電子應收帳款期後回款良好，不存在應收帳款回款困難的情

況。傑瑞電子與客戶籤訂的合同中一般約定貨物驗收合格後付款，其中民品業務

的客戶一般能夠正常履行付款義務，軍方客戶存在部分晚於合同約定時間付款的

情形，但傑瑞電子軍品業務涉及的應收帳款歷史上未發生過壞帳損失，應收款項

均能夠收回。

（四）傑瑞電子貨幣資金充裕，資金壓力較小

截至2017年末、2018年末和2019年5月末，傑瑞電子貨幣資金餘額分別

為20,403.83萬元、32,985.20萬元和20,822.92萬元，帳面貨幣資金較為充裕，

資金壓力較小。

三、補充披露情況

上述情況已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的

公司財務狀況及盈利能力分析」之「（四）傑瑞電子財務狀況及盈利能力分析」

中補充披露。

四、核查意見

經核查，會計師認為：

傑瑞電子進行不附追索權的保理業務的應收帳款對應的客戶均為非關聯方，

傑瑞電子不存在應收帳款回款困難、資金壓力較大的情形。

十一、關於「

24.

申請文件顯示，

）報告期內，傑瑞電子管理費用包括職工

薪酬和折舊費等項目。

）

2017

年度、

2018

年度，折舊費用分別為

846.79

萬元、

473.88

萬元，佔管理費用比重分別為

10.92%

、

7.74%

。請你公司結合固定資產

相關折舊計提政策及更新情況，補充披露

2018

年度管理費用中的折舊費同比下

降幅度較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、請你公司結合固定資產相關折舊計提政策及更新情況，補充披露2018

年度管理費用中的折舊費同比下降幅度較大的原因及合理性

（一）固定資產相關折舊計提政策及更新情況

1、固定資產相關折舊計提政策

固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命

和預計淨殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同

方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。

一般政策下，各類固定資產折舊方法、折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

項目

折舊方法

折舊年限（年）

殘值率（

）

年折舊率（

）

房屋及建築物

直線法

2.11

5.00

項目

折舊方法

折舊年限（年）

殘值率（

）

年折舊率（

）

機器設備

直線法

6.33

20.00

運輸設備

直線法

7.92

20.00

電子設備

直線

法

6.33

20.00

其他設備

直線法

6.33

20.00

按照國家稅務總局《財政部、國家稅務總局關於完善固定資產加速折舊企業

所得稅政策的通知》（財稅[2014]75號文）調整後各類固定資產折舊方法、折舊

年限、殘值率和年折舊率如下：

類別

折舊方法

折舊年限（年）

殘值率（

）

年折舊率（

）

房屋及建築物

直線法

2.11

5.00

機器設備

直線法

6.33

20.00

運輸設備

直線法

7.92

20.00

電子設備

5000

元以下

直線法

95.00

100.00

其他設備

5000

元以下

直線法

95.00

100.00

國家稅務總局《財政部、國家稅務總局關於完善固定資產加速折舊企業所得

稅政策的通知》（財稅[2014]75號文）內容如下：

（1）對生物藥品製造業，專用設備製造業，鐵路、船舶、航空航天和其他

運輸設備製造業，計算機、通信和其他電子設備製造業，儀器儀表製造業，信息

傳輸、軟體和信息技術服務業等6個行業的企業2014年1月1日後新購進的固

定資產，可縮短折舊年限或採取加速折舊的方法。

對上述6個行業的小型微利企業2014年1月1日後新購進的研發和生產經

營共用的儀器、設備，單位價值不超過100萬元的，允許一次性計入當期成本費

用在計算應納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊；單位價值超過100萬元的，

可縮短折舊年限或採取加速折舊的方法。

（2）對所有行業企業2014年1月1日後新購進的專門用於研發的儀器、設

備，單位價值不超過100萬元的，允許一次性計入當期成本費用在計算應納稅所

得額時扣除，不再分年度計算折舊；單位價值超過100萬元的，可縮短折舊年限

或採取加速折舊的方法。

（3）對所有行業企業持有的單位價值不超過5000元的固定資產，允許一次

性計入當期成本費用在計算應納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊。

傑瑞電子適用上述第（1）條和第（2）條。截止本反饋回復日，傑瑞電子固

定資產相關折舊計提政策沒有更新。

2、報告期內，加速折舊固定資產情況

2017年度，傑瑞電子新增採購並採用加速折舊方法的固定資產明細如下：

單位：萬元

項目

數量

金額

折舊方式

辦公家具類

926

236.31

加速折舊

電子設備類

722

184.74

加速折舊

合計

1,648

421.05

2018年度，傑瑞電子新增採購並採用加速折舊方法的固定資產明細如下：

單位：萬元

項目

數量

金額

折舊方式

辦公家具類

2.73

加速折舊

合計

2.73

（二）2018年度管理費用中的折舊費同比下降幅度較大的原因及合理性

報告期內，傑瑞電子管理費用項下計提折舊明細如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

正常計提折舊

246.83

464.47

448.33

加速計提折舊

9.41

398.46

合計

246.83

473.88

846

.79

2017年度和2018年度，傑瑞電子管理費用中的折舊費分別為846.79萬元和

473.88萬元，2018年度折舊費用相較2017年度減少372.91萬元，主要系加速計

提折舊費用大幅下降所致。

2017年度和2018年度，傑瑞電子加速計提折舊費用分別為398.46萬元和

9.41萬元，2017年度加速計提折舊費用較高，主要系2017年度傑瑞電子搬遷廠

房，購入大量辦公設備，對單位價值均不超過5,000元的固定資產均一次性計入

當期成本費用。

二、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的

公司財務狀況及盈利能力分析」之「（四）傑瑞電子財務狀況及盈利能力分析」

補充披露。

三、核查意見

經核查，會計師認為：

傑瑞電子2018年度管理費用中的折舊費同比下降幅度較大主要系加速計提

折舊費用金額低於2017年加速計提金額所致，符合企業實際情況，具有合理性。

十二、關於「

25.

申請文件顯示，

2017

年度、

2018

年度，青島傑瑞研發費用

分別為

1,039.33

萬元、

2,152.45

萬元，同比增幅為

107.10%

。其中，設備費分別

為

元、

261.16

萬元，管理費用分別為

3.64

萬元、

.79

萬元。請你公司補充披

露：

）報告期內青島傑瑞研發費用同比增幅較大的原因。

）設備費的具體內

容。

）研發費用中管理費用的具體內容。請獨立財務顧問和會計師核查並發表

明確意見。

」

答覆：

一、研發費用同比增幅較大的原因

（一）研發項目情況

報告期內，青島傑瑞研發項目投入情況如下列示：

單位：萬元

項目

2019年1-5月

2018年度

2017年度

XXX智能化處理系統設備

700.85

動車智能檢修試驗系統裝備

486.95

船岸一體化智能港口系統集成與開發

160.01

231.43

BD抗幹擾/SOC基帶混合集成電路

197.88

265.91

XXX一體化智能系統裝備

207.56

XXX智能

機器人

256.40

高鐵動車空氣彈簧柔性生產及檢測技術

研究

177.06

列車制動閥智能化檢修與信息管理

42.97

XXX虛擬實境仿真培訓系統

29.15

35.92

BD抗幹擾技術研究

21.74

163.27

二維修ZD

衛星定位

裝置

17.68

73.59

可燃冰開採環境安全監控與評估系統開

發

9.33

74.06

BD三號導航信號處理技術研究

14.14

47.52

列車制動閥智能化檢修及信息管理

33.80

第三代外貿車載導航儀

28.03

25.55

OEMRDSS+RNSS接收機

21.67

PCB覆銅板絲印檢測設備研發

10.20

17.98

OEMRDSS+RNSS接收機研製

9.50

光熱電站關鍵技術研究-嵌入式塔式太陽

能

8.52

BD三號應用驗證系統位置報告驗證終端

8.02

海洋浮動平臺高精度多模定位、導航、授

時及多種無線通信融合

6.59

智能碼頭裝卸系統互聯互通與狀態檢測

技術

6.29

多天線旋轉定位性能提升技術研究

2.95

磁電編碼器產品研製

0.47

0.59

光熱電站關鍵技術研究-嵌入式塔式太陽

能控制器

5.47

小修井無人化作業裝備研發

16.27

智能碼頭裝卸系統互聯互通與狀態監測

技術研究

17.16

基於模擬仿真的自升式平臺中央控制系

統技術研究

13.98

BD抗欺騙式幹擾技術研究

31.20

基於矢量跟蹤技術的WX接收機設計

23.79

低功耗、小體積、抗惡劣環境嵌入式主控

板研製

14.23

基於柔性傳感技術的人體生理指標採集

智能終端研製

23.65

合計

347.55

2,152.45

1,039.33

（二）研發費用構成

報告期內，青島傑瑞研發費用的構成

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

材料費

93.54

877.78

537.16

職工薪酬

45.96

613.24

255.05

試驗外協費

75.14

295.17

243.48

管理費用

11.67

75.79

3.64

設備費

9.43

261.16

差旅費

11.80

29.32

合計

347.55

2,152.45

1,039.33

2018年度研發費用較2017年度增加1,113.12萬元，增幅107.10%，主要系

青島傑瑞為保證技術實力的先進性，以提升綜合競爭優勢，較2017年度增加九

個研發項目所致。

2018年度研發費用較2017年增加主要系材料費、職工薪酬和設備費增加所

致。具體分析如下：2018年材料費較2017年增加340.62萬元，增幅63.41%，

主要系青島傑瑞研發XXX項目和動車智能檢修試驗系統裝備項目，均需要使用

大量電子產品進行測試，上述項目共耗用材料703.35萬元所致。2018年度職工

薪酬較2017年度增加358.19萬元，增幅為140.44%，主要系研發力度增加導致

研發人員工時顯著增加，所以人員費用大幅增長；2018年產生設備費261.16萬

元主要係為應用於XXX智能化處理系統項目的試驗設備，投入試驗後不可再進

行二次利用所致。

二、設備費具體內容

2018年度發生的設備費主要是應用於XXX智能化處理系統項目的試驗設

備，投入試驗後不可再進行二次利用，該研發項目主要發生明細如下：

項目

2018

年度

材料費

328.33

設備費

261.16

職工薪酬

61.51

試驗外協費

15.35

房屋使用費

4.12

管理費用

31.09

合計

700.85

XXX智能化處理系統設備系青島傑瑞主要研發項目之一，屬於山東省重點

立項課題。XXX智能化處理系統是用於海洋平臺鑽井作業的一整套管柱自動化

處理與操作的系統裝備，改變了國內陸地鑽機/修井機和海洋鑽/修井平臺的現狀，

減少對國外進口設備的依賴，擺脫國外技術壟斷，積極響應國家對石油建設的迫

切需求和鑽機出口服務的高自動化程度需求，縮短了與國外發達國家的技術水

平。

該項目研發投入為將來提升產品市場競爭力打下堅實基礎，設備費為青島傑

瑞針對XXX智能化處理系統設備研發外購電子設備，該部分電子設備構為管柱

智能化處理系統提供部分非核心功能。

三、研發費用中管理費用的具體內容

報告期內，研發費用中管理費用主要系與研發項目相關的辦公費、會議費、

諮詢費、維修費、房屋使用費等，由於該部分費用發生額較小，報告期內匯總披

露，具體如下：

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

會議費

6.62

諮詢費

11.54

維修費

2.10

18.16

房屋使用費

9.57

34.58

專利申請

4.89

施工費、拆裝費

3.64

合計

11.67

75.79

3.64

四、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的

公司財務狀況及盈利能力分析」之「（五）青島傑瑞財務狀況及盈利能力分析」

補充披露。

五

、

核查意見

經核查，會計師認為：

1、青島傑瑞2018年研發費用大幅增加主要系當年增加研發項目及研發投

入，導致材料費、職工薪酬和設備費增加所致

2、已補充披露研發費用中的設備費、管理費用明細。

十三、關於「

26.

申請文件顯示，根據備考財務指標分析，

2017

年度，毛利

率交易前為

43.62%

、交易後為

38.03%

，淨利率交易前為

22.51%

、交易後為

15.55%

；

2018

年度，毛利率交易前為

49.71%

、交易後為

36.20%

，淨利率交易

前為

19.25%

、交易後為

14.64%

。請你公司：結合交易完成後報告期內備考毛

利率、淨利率均

低於交易前的情況，補充披露本次交易是否有利於上市公司改

善財務狀況和增強持續盈利能力。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

」

答覆：

一、本次交易前後盈利能力相關指標變化情況

根據備考報告，本次交易前後，上市公司盈利能力相關指標變化情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

營業收入

8,251.92

139,024.77

1584.76%

35,055.86

353,648.85

908.

82%

36,275.04

284,301.62

683.74%

營業成本

4,296.76

89,180.22

1975.52%

17,628.38

225,617.48

1179.85%

20,451.54

176,183.69

761.47%

營業利潤

278.80

11,262.57

8,056.33

58,231.39

622.80%

11,056.32

50,599.74

357.65%

利潤總額

277.79

11,387.71

8,216.84

59,807.09

7.86%

10,903.60

52,168.87

378.46%

淨利潤

287.62

8,964.23

6,749.32

51,789.43

667.33%

8,991.95

44,215.80

391.73%

歸屬於母公司所有

者的淨利潤

287.62

8,964.23

6,749.32

51,789.43

667.33%

8,164.13

43,387.98

431.45%

基本每股收益

0.01

0.14

0.17

0.82

0.67

0.69

毛利率

47.

93%

35.85%

49.71%

36.20%

43.62%

38.03%

淨利率

3.49%

6.45%

19.25%

14.64%

22.51%

15.55%

由上表數據可知，本次交易後，公司營業收入、營業利潤、歸屬於母公司所有者淨利潤水平、基本每股收益均大幅增長，整體盈

利能力明顯提升。雖然交易後，公司毛利率、淨利率較交易所有所下降，主要由於通過本次交易將水下信息探測、水下信息獲取及水

下信息對抗系統及裝備業務等業務注入上市公司，公司業務範圍和產品門類顯著提升，未來業績增長潛力明顯增強。並且，交易完成

後公司毛利率、淨利率水平仍處於較高水平，高於同行業可比上市公司平均水平：

證券代碼

證券簡稱

2018年度

2017年度

300101.SZ

振芯科技

47.47%

49.94%

600703.SH

三安光電

44.71%

48.79%

002465.SZ

海格通信

37.60%

40.00%

002025.SZ

航天電器

36.79%

36.23%

300114.SZ

中航電測

38.52%

38.95%

300065.SZ

海蘭信

39.74%

40.61%

002179.SZ

中航光電

32.56%

35.04%

600372.SH

中航電子

29.68%

32.26%

002151.SZ

北鬥星通

29.94%

30.75%

600879.SH

航天電子

17.62%

17.51%

平均值

35.46%

37.01%

中國海防

（交易完成後）

36.20%

38.03%

二、本次交易前後資產規模相關指標變化情況

根據備考審閱報告，本次交易前後，上市公司資產負債結構相關指標變化情況如下：

單位：萬元

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

交易前

交易後

變動率

資產總計

141,887.23

673,888.18

374.95%

147,312.41

680,318.28

361.82%

161,538.37

610,546.93

277.96%

負債合計

35,700.58

230,616.26

545.97%

40,842.00

246,825.10

504.34%

46,259.76

226,015.97

388.58%

歸屬於母公司所有

者權益合計

106,18

6.65

443,271.92

317.45%

106,470.40

433,493.17

307.15%

109,986.20

379,238.55

244.81%

資產負債率

25.16%

34.22%

27.72%

36.28%

28.64%

37.02%

由上表數據可知，本次交易後，公司總資產、淨資產規模顯著提升，經營穩健性、抗風險能力及綜合實力得到顯著增強。

三、本次交易前後營運能力相關指標變化情況

單位：次/年

項目

2019

年

月

2018

年度

2017

年度

交易前

交

易後

交易前

交易後

交易前

交易後

總資產周轉率

0.14

0.49

0.23

0.55

0.30

0.49

應收帳款周轉率

0.47

1.82

0.99

1.89

1.85

1.84

存貨周轉率

0.66

1.11

1.20

1.25

1.49

1.12

由上表數據可知，本次交易後，公司資產運營效率明顯提升。

四、本次交易後，上市公司核心競爭力和行業地位大幅提升

本次重組前，

中國海防

主要從事水下信息傳輸系統和裝備，水下武器系統專

項設備及壓載水特種電源等產品的開發、研製、生產、銷售，同時還提供特裝電

子設備及各類其他電子裝備的試驗檢測服務。

通過本次重組，中船重工集團將水下信息探測、水下信息獲取及水下信息對

抗系統及裝備業務注入

中國海防

，實現

中國海防

對水下信息系統各專業領域的全

覆蓋。重組後的上市公司產品涉及水下信息系統及裝備，以及海洋儀器、油氣設

備、智能裝備、

衛星定位

通信導航等產品。上市公司將繼承標的資產的核心競爭

優勢。

本次重組完成後

中國海防

將構建起產研一體、探測與對抗一體的水聲體系能

力，同時還將進一步充實

中國海防

作為中船重工集團電子信息板塊平臺的業務內

涵，使

中國海防

成為國內水聲電子行業技術最全面、產研實力最強，產業鏈最完

整的企業，以及國內艦船電子行業的主要供應商之一，從而形成專業化、規模化、

集約化、高端化的發展格局。本次交易後，上市公司作為國內水下電子信息行業

的領軍企業，其核心競爭力、盈利空間和發展空間都將進一步拓展。

綜上，本次交易有利於上市公司改善財務狀況和增強持續盈利能力。

五、補充披露情況

上述情況已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「五、本次

交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益等財務指標和非財

務指標影響的分析」中補充披露。

六、核查意見

經核查，會計師認為：

本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力

。

十四、關於「

27.

申請文件顯示，報告期內，

連雲港

傑瑞向前五名供應商的

採購金額佔營業成本的比例分別為

40.39%

、

23.61%

。請你公司：補充披露連雲

港傑瑞報告期內向前五名供應商採購比例下降的原因及合理性，採購分散度較

高是否影響原材料供應的穩定性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

」

答覆：

一、補充披露

連雲港

傑瑞報告期內向前五名供應商採購比例下降的原因及

合理性

（一）

連雲港

傑瑞報告期內營業成本大幅增加

報告期內，

連雲港

傑瑞向前五名供應商的採購金額及其佔營業成本的比例如

下：

單位：萬元

期間

供應商名稱

採購金額

佔比營業成本

2019

年

月

中船重工集團及其下屬公司

431.03

7.41%

連雲港

市拓普科技發展有限公司

387.58

6.67%

大連思酷電氣有限公司

249.89

4.30%

上海一諾儀表有限公司

243.72

4.19%

無錫新邁自動化系統工程有限公司

172.41

2.97%

合計

1,484.64

25.54%

2018

年度

上海發那科

機器人

有限公司

716.92

.74%

嶽西縣恆意機械有限公司

397.69

4.29%

江蘇鵬江電子科技有限公司

369.40

3.99%

連雲港

市拓普科技發展有限公司

363.89

3.93%

西門子工廠自動化工程有限公司上海第一分

公司

338.46

3.65%

期間

供應商名稱

採購金額

佔比營業成本

合計

2,186.36

23.61%

2017

年度

上海發那科

機器人

有限公司

1,109.31

16.19%

中船重工集團及其下屬公司

956.38

13.95%

江蘇鵬江電子科技有限公司

255.57

3.73%

南京潤博

信息科技有限公司

249.83

3.65%

蘇州紐威閥門股份有限公司

197.22

2.88%

合計

2,768.31

40.39%

2017年度和2018年度，

連雲港

傑瑞向前五名供應商的採購金額分別為

2,768.31萬元和2,186.36萬元，

連雲港

傑瑞的營業成本分別為6,853.64萬元和

9,261.66萬元。報告期內，

連雲港

傑瑞向前五名供應商的採購金額佔營業成本的

比例分別為40.39%、23.61%，報告期內向前五名供應商採購比例下降，一方面

系向前五名供應商的採購金額有所下降，另一方面系2018年度營業成本增加所

致。

（二）向前五名供應商的採購金額佔採購總額的比例

報告期內，

連雲港

傑瑞向前五名供應商的採購金額佔採購總額的比例如下：

單位：萬元

報告期

向前五名供應商的採購金額

採購總額

佔比

2019

年

月

1,484.64

4,528.06

32.79%

2018

年度

2,186.36

6,689.76

32.68%

2017

年度

2,768.31

5,957.84

46.46%

（三）向主要供應商採購金額下降的原因

2018年度，

連雲港

傑瑞向前五名供應商的採購金額相較於2017年度減少

581.95萬元，主要系向上海發那科

機器人

有限公司和中船重工集團及其下屬公司

的採購金額大幅下降所致。具體來看：

1、向上海發那科

機器人

有限公司採購金額下降的原因

報告期內，

連雲港

傑瑞向上海發那科

機器人

有限公司採購的產品主要為機器

人本體。2017年和2018年，

連雲港

傑瑞向上海發那科

機器人

有限公司的採購金

額分別為1,109.31萬元和716.92萬元，2018年採購金額相比於2017年減少392.39

萬元，降幅為35.37%，主要原因如下：

（1）2017年度部分採購產品於2018年度交付

2017年，

連雲港

傑瑞共向上海發那科

機器人

有限公司採購

機器人

本體58臺

其中34臺通過系統集成後交付於下遊客戶。截至2017年末，

連雲港

傑瑞仍有

24臺

機器人

本體庫存，數量充足，導致2018年需增加採購的

機器人

本體數量減

少。

（2）產品結構優化調整

2018年度，

連雲港

傑瑞對產業結構和產品結構進行了優化調整，

機器人

裝

備由單一的

機器人

系統集成逐步向生產線整體解決方案轉型，產品原材料構成

中，

機器人

本體不再是產品的必須組成部分，導致2018年需採購的

機器人

本體

數量減少。

2、向中船重工集團及其下屬公司採購金額下降的原因

2017年度，

連雲港

傑瑞與中船重工集團下屬公司就國家科技部項目「過鑽

杆水平井測井平臺課題」進行共同開發，在共同開發過程中，中船重工集團下屬

公司向

連雲港

傑瑞提供了研發服務和配套設備。

2018年上述課題實現產品化，

連雲港

傑瑞能夠自主完成產品設計、生產制

造、市場銷售、售後服務等經營流程，無需向中船重工集團下屬公司採購研發服

務和配套設備，導致採購金額有所下降。

二、採購分散度較高是否影響原材料供應的穩定性

（一）主要供應商較為穩定

報告期內，

連雲港

傑瑞採購金額較大的供應商主要有中船重工集團及其下屬

公司、上海發那科

機器人

有限公司、江蘇鵬江電子科技有限公司、

連雲港

市拓普

科技發展有限公司等。

中船重工集團及其下屬公司為

連雲港

傑瑞的關聯方，能夠確保原材料供應的

穩定性。上海發那科

機器人

有限公司為世界知名

機器人

生產企業，從2011年開

始向

連雲港

傑瑞供應

機器人

本體；江蘇鵬江電子科技有限公司主要生產機電設備

結構件，從2017年開始向

連雲港

傑瑞供應產品；

連雲港

市拓普科技發展有限公

司主要生產流體裝卸臂、拉斷閥等，從2014年開始向

連雲港

傑瑞供應產品。連

雲港傑瑞與上述三家供應商保持了良好的合作關係，自開始合作以來從未中斷，

業務持續穩定，能夠確保原材料供應的穩定性。

（二）部分供應商變化主要系產品結構變化所致

報告期內，

連雲港

傑瑞分產品收入情況如下：

單位：萬元

產品類別

二級分類

2019年1-5月

2018年度

2017年度

電子智能製造

機器人

2,132.18

2,592.70

1,642.25

環保裝備

LNG撬裝式加氣裝置

1,957.58

2,769.53

857.36

VIP真空絕熱裝飾板

45.16

49.81

157.83

石油裝備

409.66

1,487.31

1,574.78

模具

86.62

836.22

1,505.88

機電設備

2,293.73

4,503.76

1,499.12

其他

PVC膜

465.76

合計

6,924.93

12,239.33

7,702.99

由上表數據可知，2018年度

機器人

、LNG撬裝式加氣裝置和機電設備銷售

規模及佔比增加，模具業務銷售規模及佔比大幅減少，

連雲港

傑瑞的產品結構發

生了一定變化，導致原材料採購的種類和數量相應改變，前五大供應商名單及相

應採購金額亦有所改變。

（三）部分原材料技術含量低，可替代性強

2017年度和2018年度，

連雲港

傑瑞原材料採購明細如下：

材料類別

2018年

2017年

機器人

1,155.00

1,525.00

輸送機圍欄

164.12

153.84

電氣元器件

221.6

223.85

低溫閥門

639.05

775.78

低溫流量計

527.32

302.20

機械裝置類

1268.56

1,023.00

專用裝置類

1,861.00

1,234.00

鋼材

291.00

284.54

輔料

562.11

436.28

合計

6,689.76

5,957.84

連雲港

傑瑞採購的主要原材料中，輸送機圍欄、電氣元器件、低溫閥門、低

溫流量計、機械裝備類為通用標準件，合計約佔總採購金額的50%。上述通用標

準件可替代性強，上遊行業為充分競爭市場，合格供應商數量較多，在現有供應

商出現供應困難時，能夠及時尋找替代供應商，確保原材料供應的穩定性。

（四）

連雲港

傑瑞擁有完善的採購管理體系

連雲港

傑瑞的採購業務由各事業部綜合處統一管理，各事業部綜合處根據各

產品的實際生產需要制定採購計劃，市場部統一負責核查採購計劃合理性和採購

手續的合規性。報告期內，

連雲港

傑瑞採用的採購方法包括市場詢價、競爭性談

判和集中採購。其中，對於

機器人

、電子元器件等原材料，由

連雲港

傑瑞採用市

場詢價和競爭性談判等方式自行組織採購，對於鋼材、線纜、油料等中船重工集

團要求集中採購的原材料，由各事業部提出採購需求，經市場部審核後與中船物

貿公司聯繫進行集中採購。

連雲港

傑瑞制定了採購管理流程和合格供應商管理辦法，並建立了合格供應

商名錄，採購人員優先從合格供應商名錄中選擇合適的供應商進行採購。若需要

從合格供應商名錄之外的供應商進行採購，需要經

連雲港

傑瑞各事業部審批並記

錄試用情況。截至2017年末和2018年末，

連雲港

傑瑞合格供應商名錄中分別擁

有合格供應商203家和216家。2018年度，

連雲港

傑瑞新增合格供應商45家，

剔除供應商32家，其中新增合格供應商主要為LNG撬裝式加氣裝置的供應商。

報告期內，

連雲港

傑瑞建立了完善的採購管理體系，與主要供應商建立了穩

定的業務合作關係，擁有較為豐富的供應商資源，原材料的供應較為穩定。

綜上，採購分散度較高不會影響原材料供應的穩定性。

三、補充披露情況

上述情況已在本次重組報告書「第四章標的資產基本情況」之「三、傑瑞

控股100%股權」中補充披露。

四、核查意見

經核查，會計師認為：

1、報告期內

連雲港

傑瑞向前五名供

應商採購比例下降主要系產品結構變化

所致，符合企業實際情況，具有合理性。

、採購分散度較高不影響

連雲港

傑瑞原材料供應的穩定性

。

十五、關於「

28.

申請文件顯示，報告期內，傑瑞電子第一大客戶均為中船

重工集團及其下屬公司，銷售佔比分別為

28.95%

、

35.57%

。請你公司，

）補

充披露傑瑞電子是否向關聯方及第三方銷售相同產品，如是，結合銷售價格及

可比市場價格對比情況，進一步補充披露關聯交易價格的公允性。

）結合報告

期傑瑞電子第一大客戶均為中船重工集團及其下屬公司的情形，補充披露傑瑞

電子對關聯客戶是否存在重大依

賴。

）結合上述事項，補充披露傑瑞電子盈利

能力是否穩定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、補充披露傑瑞電子是否向關聯方及第三方銷售相同產品，如是，結合

銷售價格及可比市場價格對比情況，進一步補充披露關聯交易價格的公允性。

（一）傑瑞電子向關聯方及第三方銷售相同產品情況

報告期內，傑瑞電子向關聯方銷售的產品中99%左右為軍品：

單位：萬元

項目

2019年1-5月

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

軍品

13,258.28

99.51%

43,089.

99.11%

27,680.85

98.09%

民品

65.00

0.49%

385.46

0.89%

539.30

1.91%

合計

13,323.28

100.00%

43,474.56

100.00%

28,220.15

100.00%

傑瑞電子對各關聯方銷售的主要產品情況如下：

單位：萬元

關聯方

交易內容

主要銷售產

品

是否向第

三方銷售

2019年

1-5月

2018年度

2017年度

中國船舶

重工集團

公司第七

一六研究

所

銷售商品

水下信息系

統、顯控設

備、扛災害環

境計算機、服

務器、網絡設

備、存儲設

備、集成電源

是

8,736.63

27,563.88

19,495.82

武昌船舶

重工集團

有限公司

銷售商品

水下信息系

統、LED燈

是

1,556.80

5,358.26

13.82

渤海船舶

重工有限

責任公司

銷售商品

水下信息系

統

是

2,060.99

215.27

中國船舶

重工集團

公司第七

二三研究

所

銷售商品

顯控設備、加

固機、網絡設

備、電源模塊

是

1,500.44

1,967.54

2,073.07

中國船舶

重工集團

公司第七

二四研究

所

銷售商品

顯控設備、加

固機、網絡設

備、數字轉換

器

是

462.12

1,738.78

1,954.16

北京長城

電子裝備

有限責任

公司

銷售商品

顯控設備、加

固機、網絡設

備

是

159.20

658.70

322.85

昆明歐邁

科技有限

公司

銷售商品

操作控制

（CT3452）

否

637.60

深圳中船

網絡科技

有限公司

銷售商品

顯控設備、網

絡設備

是

536.72

河北漢光

重工有限

責任公司

銷售商品

加固機、電源

模塊/數字轉

換器

是

230.79

525.85

625.23

中國船舶

重工集團

公司第七

二二研究

所

銷售商品

加固機、服務

器、網絡設

備、電源模塊

是

20.59

499.47

148.00

揚州海通

電子科技

有限公司

銷售商品

電控單元

是

168.00

1,068.00

中國船舶

重工集團

公司第七

銷售商品

數字轉換器

是

36.81

463.20

關聯方

交易內容

主要銷售產

品

是否向第

三方銷售

2019年

1-5月

2018年度

2017年度

〇七研究

所

（二）關聯交易的必要性和合理性

報告期內，傑瑞電子主要產品對應客戶如下：

業務板塊

主要產品

主要客戶

軍品

水下信息系統

水下信息系統、顯控設備

船舶等軍工集團

抗惡劣環境控

制系統

自主可控控制器、服務

器、存儲設備

船舶、航空、

航天、電子、兵器等軍工集團

控制設備

軸角轉換器件、操控部

件、編碼器

船舶、航空、航天、電子、兵器等軍工集團

電源

模塊電源、集成電源、特

種電源

船舶、航空、航天、電子、兵器等軍工集團

民品

智能交通

信號控制設備、

智能交通

管理系統

公安交警、交通運輸局、建設局等

LED

照明

LED

燈、特種照明設備

港口、機場、工礦企業等

1、軍品

傑瑞電子水下信息系統、抗惡劣環境控制系統為國家重點布局的保軍專業，

主要承擔軍方主導下水下信息系統研製任務，為水下艦船裝備和系統研製提供保

障。中船重工集團作為我國核心的海軍裝備供應商，下屬各企事業單位在水下艦

船生產配套任務中承擔艦船總體和各分系統的研製任務，各企事業單位在中船重

工集團的總體分配、協調下，形成了產品配套、定點採購的業務模式。傑瑞電子

水下信息系統、抗惡劣環境控制系統與中船重工集團下屬企事業單位發生關聯銷

售和關聯採購是軍工任務研製配套模式和專業分工形成的必然結果。

電源、控制設備、抗惡劣環境控制系統方向是傑瑞電子布局的重點軍品業務

方向，主要為雷達、火炮、導航、無人機、特種車輛等裝備和系統提供通用的核

心部件和設備配套，客戶覆蓋船舶、航空、航天、電子、兵器等各大軍工集團。

傑瑞電子是軍用軸角轉換器國內領先企業，佔有國內細分市場70%份額，軸角轉

換器主要競爭對手包括中電43所，美國DDC、AD公司；傑瑞電子是軍用高可

靠電源知名供應商，主要競爭對手中電43所、河北匯能、美國VICOR等。中

船重工集團作為我國核心的海軍裝備供應商，在我國軍事裝備研製領域佔據重要

地位，其下屬企事業單位是電源、控制設備、抗惡劣環境控制系統產品重要目標

客戶單位。經過長期的發展，傑瑞電子與中船重工集團下屬客戶建立了良好配套

合作關係，通過市場化競爭獲取訂單。傑瑞電子橫向配套產品與中船重工集團下

屬企事業單位發生關聯銷售和關聯採購，是業務需要和市場化競爭的結果。

綜上所述，傑瑞電子與中船重工集團及下屬公司的軍品關聯銷售具有合理性

和必要性。

2、民品

智能交通

方向主要面向公安交警、交通運輸局、建設局等客戶，傑瑞電子未

與中船重工集團下屬企事業單位發生關聯銷售和關聯採購。傑瑞電子LED照明

產品主要面向國內港口、機場和工礦企業用戶，主要競爭對手包括GE、三安光

電等。中船重工集團下屬企事業單位眾多，造船企業、設備廠商存在大量廠礦照

明需求，集團下屬單位是LED照明產品目標客戶單位，公司與集團下屬客戶建

立了良好配套合作關係，通過市場化競爭獲取訂單，傑瑞電子LED照明產品與

中船重工集團下屬企事業單位發生關聯銷售和關聯採購，是業務需要和市場化競

爭的結果。

（三）定價公允性

1、軍品定價的公允性

傑瑞電子關聯方銷售99%為軍品，定價均由軍方審價部門進行全程嚴格審

核，並最終審定產品的價格，該定價過程保證了相關關聯交易定價的客觀公允性。

2、民品定價的公允性

傑瑞電子既向關聯方銷售又向第三方銷售的民品是LED燈，交易規模較小，

具體情況如下：

單位：萬元

產品類別

2019年1-5月

2018年度

2017年度

關聯

銷售

第三方

銷售

差異率

關聯

銷售

第三方

銷售

差異率

關聯

銷售

第三方

銷售

差異率

LED

燈（

K400

）

0.42

0.40

5.00%

0.36

0.37

4.19%

0.35

0.34

2.85%

LED

燈（

K250

）

0.24

0.25

0.61%

0.24

0.25

0.20%

0.25

3.05%

產品類別

2019年1-5月

2018年度

2017年度

關聯

銷售

第三方

銷售

差異率

關聯

銷售

第三方

銷售

差異率

關聯

銷售

第三方

銷售

差異率

LED

燈（

K150

）

0.20

0.21

2.81%

0.15

0.17

9.09%

0.16

0.17

5.22%

LED

燈（

E110

）

0.13

2.34%

0.12

2.17%

0.11

2.59%

上表為LED燈主要型號的平均銷售單價，LED燈的每筆合同會依據客戶不

同的需求而制定不同的產品搭配策略，所以平均價格略有不同，傑瑞電子對關聯

方的銷售價格和第三方的銷售價格差異較小，定價公允。

另外，傑瑞電子作為關聯方的供應商之一，與其他供應商每年均需參加其供

應商招標，中標後籤訂年度銷售合同並按合同條款的約定供貨，上述合同定價均

為市場招標定價，符合關聯交易定價公允性的相關要求。

3、減少並規範關聯交易承諾函

為進一步減少和規範本次交易完成後的關聯交易，維護

中國海防

及其中小股

東的合法權益，中船重工集團已出具了關於減少並規範關聯交易的承諾函，具體

如下：

「1、本次重組完成後，在不對

中國海防

及其全體股東的利益構成不利影響

的前提下，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企事業單位

（以下簡稱「下屬企事業單位」）儘量減少與

中國海防

的關聯交易。

2、本次重組完成後，對於

中國海防

與本公司或本公司下屬企事業單位之間

無法避免的關聯交易，本公司及本公司下屬企事業單位保證該等關聯交易均將基

於交易公允的原則制定交易條件，經必要程序審核後實施，不利用該等交易從事

任何損害

中國海防

及

中國海防

其他股東的合法權益的行為。」

綜上所述，傑瑞電子向關聯方銷售主要為軍品，軍品定價均由軍方審價部門

進行全程嚴格審核，並最終審定產品的價格，能夠保證其銷售產品定價的客觀公

允。傑瑞電子向關聯方銷售的民品與第三方的銷售價格差異較小，且其每年均需

參加供應商招標，中標後籤訂年度銷售合同並按合同條款的約定供貨，合同定價

均為市場招標定價，符合關聯交易定價公允性的相關要求。

中船重工集團已出具了關於減少並規範關聯交易的承諾函，保證關聯交易均

將基於交易公允的原則制定交易條件。

根據備考報告，本次交易完成後上市公司關聯銷售、採購佔比有所下降。本

次交易完成後，相關各方切實履行有關承諾和上市公司切實履行決策機制的情況

下，能夠保證關聯交易將是公允、合理的，不會損害上市公司及其全體股東的利

益。

二、結合報告期傑瑞電子第一大客戶均為中船重工集團及其下屬公司的情

形，補充披露傑瑞電子對關聯客戶是否存在重大依賴。

（一）傑瑞電子與中船重工集團及其下屬公司的交易背景

我國國防工業發展過程中，逐步形成了具有軍工不可分割特點的產業配套體

系，這是我國國防安全發展的重要保障。軍工產業有著較高的技術壁壘和準入壁

壘，產業鏈涉及的配套企業相對固化，軍工配套體系產業鏈具有著顯著的不可分

割性。中船重工集團作為我國核心的海軍裝備供應商，是原

中國船舶

工業總公司

部分企事業單位重組成立的特大型國有企業，擁有齊全的艦船及相關配套能力。

根據我國對於武器裝備能力建設的總體規劃及中船重工在我國海軍裝備製造領

域的重要地位，中船重工集團下屬各企事業單位在軍工科研生產配套任務中在軍

方主導下具有不同的分工，各企事業單位在中船重工集團的總體分配、協調下，

形成了產品配套、定點採購的業務模式。

報告期內，傑瑞電子對關聯方銷售的軍民品金額和佔比如下：

單位：萬元

項目

2019年1-5月

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

軍品

13,258.28

99.51%

43,089.10

99.11%

27,680.85

98.09%

民品

65.00

0.49%

385.46

0.89%

539.30

1.91%

合計

13,323.28

100.00%

43,474.56

100.00%

28,220.15

100.00%

綜上所述，傑瑞電子作為各類軍用水下信息探測與對抗類產品、水下信息裝

備系統及配套設備的保軍單位，根據軍方對於相關產品總裝及配套單位的指定要

求，對中船重工集團及下屬企事業單位進行生產和銷售，存在客觀必要性和合理

性。

（二）傑瑞電子對關聯客戶並不存在重大依賴

傑瑞電子客戶和產品市場前景良好，對關聯方銷售佔比預計下降：

1、新客戶拓展情況

傑瑞電子一直在積極開發第三方客戶。隨著傑瑞電子不斷開發第三方客戶以

及銷售規模的不斷擴大，傑瑞電子向中船重工集團及其下屬公司銷售佔比將下

降。

截至本回復報告籤署日，傑瑞電子已開拓新客戶及在手訂單情況如下：

單位：萬元

客戶名稱

是否為關聯方

在手訂單情況

西北機電工程研究所

否

106.00

益陽市公安局交通警察支隊

否

1,545.57

中國鐵路上海工程局集團有限公司

否

703.33

湖北省武穴市公安局交通警察支隊

否

297.35

2、未來產品前景

（1）現有產品未來前景

目前公司軍品銷售受國家國防投入影響較大，受周邊安全環境影響、中美貿

易摩擦升溫，裝備需求特別是電子信息設備需求逐年增加，軍用裝備的自主可控、

國產化需求提速，總體增長空間、發展潛力較大。傑瑞電子生產的信息系統、抗

惡劣環境控制系統等軍品未來除用於水下艦船裝備等海軍裝備外，通過加快技術

轉化與應用，積極拓展裝備技術進入陸空天領域，不斷拓展軍貿市場空間，逐步

形成高中低搭配、系列化、型譜化的貨架產品，擴大軍工市場規模。另外，以「人

工智能、仿真推演、捷雲平臺」等技術為支撐,主動謀劃、積極開展水下攻防體

系與無人集群作戰等關鍵技術研究，積極拓展無人平臺及裝備領域。

智能交通

和智慧城市等方向受國家產業政策驅動，隨著大數據、雲計算、物

聯網和5G技術的發展，國內智慧城市發展將進一步提速，行業平均增速將達20%

以上。

（2）擬開拓的新產品及其潛在市場

軍品方面，根據傑瑞電子發展規劃，未來公司將加快軍用核心集成電路的研

發，滿足國產化替代和自主可控需求，拓展航空航天等高端市場需求，加速高功

率密度模塊電源迭代升級、雷達大功率電源和脈衝電源等軍品領域的研發和產業

化，實現軍品核心業務的快速拓展。

民品方面，傑瑞電子以核心產品、基於大數據云計算和5G技術的城市級系

統平臺，針對智慧城市集成業務特點，通過建立覆蓋全國的區域市場分支機構、

同工程商合作、參與PPP項目等方式，加快智慧城市業務的拓展，實現差異化

發展。

綜上所述，傑瑞電子對關聯方銷售佔比較高主要是由於中船重工集團其核心

海軍裝備供應商的市場地位所致。傑瑞電子正在積極拓展新客戶，拓寬現有產品

應用領域，積極開發新產品和挖掘潛在市場。傑瑞電子對中船重工集團等關聯方

客戶不存在重大依賴。

三、結合上述事項，補充披露傑瑞電子盈利能力是否穩定。

（一）報告期內，傑瑞電子的盈利能力情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-5月

2018年度

2017年度

金額

增長率

金額

增長率

金額

增長率

營業收入

43,651.85

122,226.42

23.57%

98,910.27

24.05%

營業成本

27,385.86

81,893.43

30.47%

62,768.33

29.65%

營業利潤

5,724.16

22,091.56

25.54%

17,597.67

18.22%

利潤總額

5,705.05

22,303.58

26.58%

17,620.57

16.35%

淨利潤

5,091.10

19,446.32

27.95%

15,198.54

16.32%

報告期內，傑瑞電子營業收入、營業利潤、淨利潤均處於增長的趨勢。

（二）傑瑞電子具備先進的集成電路、微電路模塊、LED照明設備、智能

交通設備和系統的設計開發及試驗檢測能力，建有先進的SMT、混合集成、電

子模塊和設備裝配自動化生產線，傑瑞電子具有一系列國際先進水平的關鍵核心

技術，在高性能軸角轉換、高功率密度電源、自適應交通信號控制等專業領域處

於國內領先地位。傑瑞電子在維持目前客戶的基礎上，繼續開拓市場，積極拓展

第三方客戶，擁有持續獲取訂單的能力。

綜上，傑瑞電子盈利能力具有穩定性。

上述情況已在重組報告書之「第十一章同業競爭與關聯交易」之「二、關

聯交易情況」中補充披露。

四、

核查意見

經核查，會計師認為：

1、傑瑞電子向關聯方銷售主要為軍品，定價均由軍方審定，具有公允性。

傑瑞電子向關聯方銷售的民品較少，對關聯方的銷售價格和第三方的銷售價格差

異較小，且其每年均需參加供應商招標，中標後籤訂年度銷售合同並按合同條款

的約定供貨，合同定價均為市場招標定價，符合關聯交易定價公允性的相關要求。

2、傑瑞電子對關聯方銷售佔比較高主要由於中船重工集團及其下屬單位作

為核心海軍裝備供應商的市場地位及軍品採購體系所致，具有客觀必要性及合理

性。傑瑞電子正在積極拓展新客戶，拓寬現有產品應用領域，對中船重工集團等

關聯方客戶不存在重大依賴。

3、報告期內傑瑞電子的營業收入、營業利潤、淨利潤均處於增長的趨勢，

具有持續獲取訂單的能力，具有穩定盈利能力。

十六

、關於「

29.

申請文件顯示，

）青島傑瑞最近兩年歸屬於母公司所有者

淨利潤分別為

385.76

萬元、

839.57

萬元。

）報告期內，青島傑瑞計入當期損益

的政府補助分別為

125.05

萬元、

295.37

萬元。

）報告期內，青島傑瑞營業總收

入分別為

14,907.22

萬元、

19,458.45

萬元，營業利潤分別為

346.03

萬元、

809.35

萬元，毛利率分別為

23.03%

、

24.24%

。請你公司：

）補充披露青島傑瑞報告

期政府補助確認依據及合理性，是否具有持續性及對未來經營業績的影響。

）

結合政府補助佔淨利潤比重情況，補

充披露，青島傑瑞對政府補助是否存在重

大依賴。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

」

答覆：

一、補充披露青島傑瑞報告期政府補助確認依據及合理性，是否具有持續

性及對未來經營業績的影響。

（一）2017年度，青島傑瑞政府補助金額及相關文件明細如下：

單位：萬元

項目名稱

收到金額

計入當期損益的金額

列報科目

發放單位

來源和依據

文件號

2016

年

中小企業

政策

扶持資金

5.00

其他收益

市南區發展和改

革局

《市南區科技發展資金使用管理辦法》和《市

南區促進科技創新政策實施細則（試行）》

青

南政發〔

2012

〕

號

專利創造資助

0.50

其他收益

青島市智慧財產權

局

青島市市南區科學技術局文件

市南科技［

2017

］

號

創新獎勵款

26.32

其他收益

市南科學技術局

《市南區科技發展資金使用管理辦法》和《市

南區促進科技創新政策實施細則（試行）》

青南政發〔

2012

〕

號

青島市展會補貼（軟

博會）

1.00

其他收益

市南科學技術局

《市南區科技發展資金使用管理辦法》和《市

南區促進科技創新政策實施細則（試行）》

青南政發〔

2012

〕

號

展會補貼

3.00

其他收益

青島市科技局

《市南區科技發展資金使用管理辦法》和《市

南區促進科技創新政策實施細則（試行）》

青南政發〔

2012

〕

號

增值稅軟體退稅

89.07

其他收益

青島市嶗山區稅

務局

財政部和國家稅務總局批文

財稅（

2011

）

100

號

智慧財產權獎勵金

0.16

營業外收入

青島市嶗山區科

技局

青島市嶗山區科技創新委員會批文

青嶗科創委

｛

2017

｝

號

合計

125.05

—

2018年度，青島傑瑞政府補助金額及相關文件明細如下：

單位：萬元

項目名稱

收到金額

計入當期損益的

金額

列報科目

發放單位

來源和依據

文件號

海洋平臺鑽井作業智

能

機器人

50.00

其他收益

市南科技項目

政府任務書

2015

003

動車智能檢修試驗系

統裝備

30.00

其他收益

市南科技項目

政府任務書

2016

005

海洋平臺鑽井作業一

160.00

其他收益

青島市項目

政府任務書

zdzx

體化智能系統裝備

軟體退稅

23.23

7.72

其他收

益

市南國稅

軟體退稅政策

財稅（

2011

）

100

號

2016

年度市南區知識

產權獎勵

1.25

其他收益

市南區科學技術局

青島市市南區科學技術局文件

市南科技［

2017

］

號

撥

2015

年度市南區知

識產權獎勵扶持資金

0.40

其他收益

市南區科學技術局

青島市市南區科學技術局文件

市南科技［

2016

］

號

小微企業創新大賽獎

勵

0.50

營業外收入

市南區科學技術局

青島市科學技術獎勵委員會辦公室

青科獎字〔

2017

〕

號

高企獎勵

30.00

營業

外收入

市科學技術局

青島市市南區科學技術局文件

市南科技［

2017

］

號

合計

295.37

—

2019年1-5月，青島傑瑞政府補助金額及相關文件明細如下：

單位：萬元

項目名稱

收到金額

計入當期損益的

金額

列報科目

發放單位

來源和依據

文件號

研發中心補助

30.00

其他收益

嶗山區發展和改革局

嶗招促字（

2018

）

號

研發投入獎勵資金

17.00

其他收益

青島市科技局

青科高字（

2018

）

號

增值稅軟體退稅

16.52

其他收益

青島市嶗山區稅務局

財政部和國家稅務總局

財稅（

2011

）

100

號

高新技術企業認定補助

30.00

其他收益

青島市科技局

青科字（

2016

）

號

軟體增值稅退稅

5.60

其他收益

市南國稅

軟體退稅政策

財稅（

2011

）

100

號

政府獎勵（

2017

年知識

產權獎勵）

0.18

其他收益

市南區科學技術局

《青島市財政局專利專項資

金管理辦法》《關於印發

「

2019

年度青島市企業通

青政發〔

2018

〕

號

過《企

業智慧財產權管理規範》

國家標準認證獎勵資金申報

指南」的通知》

政府扶持資金（工程技術

研究中心）

20.00

其他收益

市南區科學技術局

《關於進一步支持中小微企

業發展的意見》

(

青政發

〔

2018

〕

號

)

、《

中小企業

「專精特新」產品（技術）

認定辦法》

青科高字〔

2018

〕

號

政府扶持資金（

2018

年

技術合同登記獎勵）

2.66

其他收益

市南區科學技術局

國科發政字〔

2000

〕

063

號

關於印發《技術合同認定管

理辦法》的通知

青科高字〔

2018

〕

號

小

微雙創補助

19.92

其他收益

市南區科學技術局

科學技術部火炬高技術產業

開發中心文件

國科火字〔

2019

〕

號

政府補助（專精特新）

10.00

其他收益

市南區發改委

《關於進一步支持中小微企

業發展的意見》

(

青政發

〔

2018

〕

號

)

、《

中小企業

「專精特新」產品（技術）

認定辦法》

青技市字〔

2019

〕

號

政府獎勵（貫標認證獎

勵）

10.00

其他收益

市南區科學技術局

青島市知識產權局青島市財

政局文件

青科高字〔

2019

〕

號

政府專項資金（企業運營

類專利

導航項目）

12.00

其他收益

市南區科學技術局

青島市知識產權局青島市財

政局文件

青知管〔

2018

〕

號

2018

年研發投入獎勵

32.70

其他收益

市南區科學技術局

青島市科學技術局文件

青科高字（

2018

）

號

合計

206.58

—

（二）報告期內，青島傑瑞根據政府補助的相關文件進行帳務處理，具體處

理原則如下：

1、與資產相關的政府補助，衝減相關資產帳面價值或確認為遞延收益。確

認為遞延收益的，在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入當期損

益（與本公司日常活動相關的，計入其他收益；與本公司日常活動無關的，計入

營業外收入）。

2、與收益相關的政府補助，用於補償本公司以後期間的相關成本費用或損

失的，確認為遞延收益，並在確認相關成本費用或損失的期間，計入當期損益（與

本公司日常活動相關的，計入其他收益；與本公司日常活動無關的，計入營業外

收入）或衝減相關成本費用或損失；用於補償本公司已發生的相關成本費用或損

失的，直接計入當期損益（與本公司日常活動相關的，計入其他收益；與本公司

日常活動無關的，計入營業外收入）或衝減相關成本費用或損失。

3、本公司取得的政策性優惠貸款貼息，區分以下兩種情況分別進行會計處

理，財政將貼息資金撥付給貸款銀行，由貸款銀行以政策性優惠利率向本公司提

供貸款的，本公司以實際收到的借款金額作為借款的入帳價值，按照借款本金和

該政策性優惠利率計算相關借款費用；財政將貼息資金直接撥付給本公司的，本

公司將對應的貼息衝減相關借款費用。

綜上，青島傑瑞的政府補助會計處理符合企業會計準則的有關規定。

（三）政府補助是否具有持續性及對未來經營業績的影響

報告期內，青島傑瑞計入當期損益的政府補助主要系軟體退稅補助及其他補

助，現對相關補助的持續性及對未來經營業績的影響分析如下：

1、軟體退稅相關補助

對於軟體退稅相關補助，因青島傑瑞自有多項軟體著作權且對外銷售，在特

許經營期內具有可持續性。截至本反饋回復出具日，青島傑瑞已連續10年獲得

軟體退稅，具有持續性預期。

2、其他補助

其他補助主要包括科技項目補助、智慧財產權補助、展會補助等，均為與收益

相關的政府補助，相關補助雖來源於當地政府的政策支持，不具有明顯的持續性。

二、結合政府補助佔淨利潤比重情況，補充披露，青島傑瑞對政府補助是

否存在重大依賴。

報告期內，青島傑瑞政府補助佔利潤總額和淨利潤比重情況如下：

單位：萬元

項目

2019年1-5月

2018年度

2017年度

計入當期損益的政府補助

206.58

295.37

125.05

歸屬母公司股東的淨利潤

188.87

835.79

341.46

利潤總額

171.35

839.57

385.76

政府補助佔淨利潤比重

35.34%

36.62%

政府補助佔利潤總額比重

35.18%

32.42%

2017年度和2018年度，青島傑瑞政府補助佔淨利潤比重分別為36.62%和

35.34%，政府補助佔利潤總額比重分別為32.42%和35.18%。剔除計入當期損益

的政府補助影響，2017年度和2018年度青島傑瑞利潤總額為260.71萬元和

544.20萬元，仍能實現一定規模盈利，青島傑瑞對政府補助不構成重大依賴。

三、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的

公司財務狀況及盈利能力分析」之「（五）青島傑瑞財務狀況及盈利能力分析」

補充披露。

四

、中介機構核查意見

經核查，會計師認為：

1、青島傑瑞報告期政府補助確認依據充分、合理，軟體退稅相關補助已連

續多年取得，具有持續性預期。

2、剔除政府補助影響，青島傑瑞仍能實現一定盈利規模，對政府補助不構

成重大依賴。

十七、關於「

30.

申請文件顯示，中船永志主要生產設備分為機器設備、運

輸設備與電子設備。截至

2018

年

月

日，機器設備帳面原值為

548.71

萬元、

帳面淨值為

127.60

萬元，運輸工具帳面原值為

144.87

萬元、帳面淨值為

26.09

萬元，電子設備及其他帳面原值為

115.31

萬元、帳面淨值為

7.29

萬元。請你公

司：結合各項固定資產的剩餘使用年限、成新率等情況，補充披露中船永志是

否存在生產設備老化影響生產經營的情形，如是，進一步補充披露固定資產更

新

計劃及資金來源，是否依賴上市公司資金支持。請獨立財務顧問和會計師核

查並發表明確意見。

」

答覆：

一、2018年12月31日，中船永志各項固定資產的剩餘使用年限、成新率

等情況如下：

單位：萬元

資產名稱

類別

預計尚能使用年限

成新率

帳面原值

帳面淨值

貼片機生產線

機器設備

年

已計提完折舊

114.70

5.74

數控加工中心

機器設備

年

已計提完折舊

31.89

1.59

數控加工中心

機器設備

年

已計提完折舊

20.99

1.05

數控加工中心

機器設備

年

已

計提完折舊

20.50

1.02

數控加工中心

機器設備

年

已計提完折舊

19.52

0.98

數控銑床

機器設備

年

已計提完折舊

19.32

0.97

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

17.95

0.90

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

17.95

0.90

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

17.95

0.90

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

17.95

0.90

數控立式升降銑床

機器設備

年

已計提完折舊

16.37

0.82

數控立式升降銑床

機器設備

年

已計提完折舊

10.70

0.54

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

7.95

0.40

點膠機

機器設備

年

已計提完折舊

6.67

0.33

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

6.09

0.30

數控車床

機器設備

年

已計提完折舊

6.09

0.30

其他機械設備

機器設備

年

56.07%

196.13

109.97

小計

548.71

127.60

資產名稱

類別

預計尚能使用年限

成新率

帳面原值

帳面淨值

雷克薩斯

運輸工具

年

已計提

完折舊

99.08

2.97

別克牌汽車

運輸工具

年

已計提完折舊

15.21

0.76

其他運輸工具

運輸工具

年

73.12%

30.58

22.36

小計

144.87

26.09

公司變壓器

電子設備及其他

年

已計提完折舊

16.61

1.10

電子顯示屏

電子設備及其他

年

已計提完折舊

11.12

0.59

工作檯

電子設備及其他

年

已計提完折舊

9.99

格力空調

電子設備及其他

年

已計提完折舊

5.06

0.27

能

量色散

螢光光譜儀

電子設備及其他

年

已計提完折舊

5.01

0.44

廚房設備

電子設備及其他

年

已計提完折舊

3.26

0.17

全自動扭轉力壽命試驗機

電子設備及其他

年

已計提完折舊

2.43

0.21

辦公設備

電子設備及其他

年

已計提完折舊

2.20

0.12

辦公設備

電子設備及其他

年

已計提完折舊

2.08

0.11

電腦全自動插拔力試驗機

電子設備及其他

年

已計提完折舊

2.04

0.18

不鏽鋼託盤（

個）

電子設備及其他

年

已計提完折舊

1.61

犀牛牌沙發

電子設備及其他

年

已計提完折舊

1.55

0.08

犀牛牌沙發

電子設備及其他

年

已計提完折舊

1.55

0.08

格力空調

臺

電子設備及其他

年

已計提完折舊

1.36

0.07

自動下料機

電子設備及其他

年

已計提完折舊

1.03

資產名稱

類別

預計尚能使用年限

成新率

帳面原值

帳面淨值

其他電子設備

電子設備及其他

年

已計提完折舊

48.41

3.88

小計

115.31

7.29

合計

808.89

160.98

二、中船永志主營業務包括軍用電連接器、LED燈具（主要為LED半成品

組裝）。產品廣泛應用於航空、航天、艦船、兵器、鐵路、郵電通訊等領域。

中船永志軍用電連接器生產設備為專用設備，按照設備實際使用年限正常計

提折舊；LED燈具的生產模式主要是半成品的組裝，生產過程不需使用機器設

備。目前中船永志擁有的固定資產雖然折舊基本計提完畢，仍可維持其生產。

三、中船永志固定資產更新換代屬於正常為維持企業運營而發生，與本次

重組沒有必然的聯繫。中船永志固定資產更新計劃如下：

（一）已購入固定資產：

截至本反饋回復日，中船永志已購入固定資產情況如下：

單位：萬元

資產名稱

類別

購入日期

金額

資金來源

雷射列印一體機

電子設備及其他

2019.02.20

0.23

自有資金

文件櫃

電子設備及其他

2019.02.16

0.34

自有資金

文件櫃

電子設備及其他

2019.02.16

0.34

自有資金

八組組合辦公桌椅

電子設備及其他

2019.02.01

0.86

自有資金

八組組合辦公桌椅

電子設備及其他

2019.02.01

0.86

自有資金

八組組合辦公桌椅

電子設備及其他

2019.02.01

0.86

自有資金

八

組組合辦公桌椅

電子設備及其他

2019.02.01

0.86

自有資金

光纖研磨機

電子設備及其他

2019.02.21

0.41

自有資金

光纖固化爐

電子設備及其他

2019.02.21

0.12

自有資金

桌上型電腦

電子設備及其他

2019.03.12

0.30

自有資金

不鏽鋼碗櫃

電子設備及其他

2019.04.22

0.56

自有資金

電子設備

電子設備及其他

2019.04.01

0.11

自有資金

合計

5.84

（二）計劃繼續購入固定資產

截至本回復出具日，中船永志計劃繼續購入固定資產情況如下：

單位：萬元

資產名稱

類別

預計購入時間

金額

資金來源

殼體自動生產線

機器設備

2019.9

18.00

自有資金

殼體自動生產線

機器設備

2019.9

18.00

自有資金

檢測中心檢測儀

電子設備及其他

2019.11

30.00

自有資金

合計

66.00

綜上，中船永志如需更新固定資產，其資金主要來源於自有資金，不依賴於

上市公司資金支持。

四、補充披露情況

上述內容已在本次重組報告書「第九章管理層討論與分析」之「四、標的

公司財務狀況及盈利能力分析」之「（六）中船永志財務狀況及盈利能力分析」

補充披露。

五、

核查意見

經核查，會計師認為：

1、中船永志現有固定資產仍能維持目前業務生產經營，固定資產更新換代

屬於正常維持企業運營而發生，與本次重組沒有必然聯繫。

2、中船永志目前以自有資金更新了部分固定資產，同時計劃用自有資金在

未來期間繼續購入，不存在依賴上市公司資金支持的情形。

（

此頁無正文，為《立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於對

中國船舶

重

工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司

中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書

的回覆（修訂

稿

）》之蓋章頁）

籤字註冊會計師：

___________________

__________________

陳勇波

王娜

立信會計師

事務所

（特殊

普通合夥

）

2019

年

月

日

　中財網

重工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司《中國證監會行政許可...

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