本報記者 餘燕明 北京報導
坐落於北京CBD核心的地標建築——華貿中心，逐步落入外資之手後，現在又趕著國內商業物業資產證券化的熱潮，利用公開市場大量募集資金，以降低持有它的資金成本。
近期，華貿中心以一棟寫字樓、購物中心、商業街及底商等商業物業為底層資產，設立了「中信建投-盈祥資產支持專項計劃」，向投資者公開募集50億元資金，發行利率介於4.4%和5.25%之間，期限長達18年。
相比傳統的銀行、信託貸款，華貿中心發行CMBS（商業房地產抵押貸款支持證券）是一種發行利率較低的融資方式，並且鎖定了更長的貸款年限。
這些商業物業打包金融產品在公開市場的發行，也同時暴露了它們的持有方。華貿中心這個整體市場價值逾300億元的商業綜合體，已經從最初開發它的央企、國企，落入了外資及個別高管之手。
這些轉手，讓華貿中心的產權歸屬形成割裂，且命運迥異。如今，一線城市的核心物業炙手可熱，市場價格水漲船高，成為各方資本爭相搶奪的核心標的。
過去十幾年來，華貿中心的轉手與運作，其實代表著中國最核心的商業物業資產的流向與命運，也為將來的中國大宗物業交易市場提供了借鑑。
外資與管理層接盤
據《中國經營報》記者獲悉，中信建投-盈祥資產支持專項計劃發行規模為51億元，其中優先A類品種募集資金規模為26億元，發行利率為4.4%；優先B類品種募集資金規模24億元，發行利率為5.25%；另外的次級品種發售規模為1億元，由物業持有人全額認購。
這筆CMBS的底層資產包括華貿中心3號寫字樓的辦公部分（地上4～36層）、購物中心（1～3號寫字樓裙房，地下1層～地上4層），以及所屬華貿公寓的底商、商業街。
一位大宗物業市場人士告訴記者，按照這筆CMBS優先品種50億元的發行規模，通常商業物業估值的覆蓋倍數是2～3倍，因此華貿中心這些底層資產的整體市場價值預計會超過100億元。
華貿中心這部分商業物業的持有主體是北京國華置業有限公司（以下簡稱「國華置業」），它同時也是中信建投-盈祥資產支持專項計劃之中的信託借款人。
這筆CMBS在交易結構上，通過SPV（特殊目的實體）設立了一隻信託計劃，向國華置業發放信託借款，國華置業以華貿中心部分商業物業及租金收益權向信託計劃設立抵質押；SPV向資產支持專項計劃轉讓信託受益權；而最終資產支持專項計劃募集的資金通過信託貸款的形式支付給國華置業。
目前，國華置業由3家外資企業合計持有87%的股權。這些外資的出資方包括德意志銀行與美國友邦保險合資設立國泰基金（Cathay Capital Company Limited）、邁普斯（MaplesFS Limited）、睿誠控股（Risun Holding Limited），這3家外資通過境外設立的華貿地產控股有限公司（以下簡稱「華貿控股」）持有國華置業87%的股權。
據記者獲悉，其中，德意志銀行和美國友邦保險在中國境內廣泛開展了業務，邁普斯則與海航集團等境內企業往來緊密，而早年，邁普斯在一隻投資並持有華貿中心部分商業物業的外資基金裡持有權益份額。
國華置業另外13%的股權則由兩家中國境內企業持有，穿透後實際上由房超和劉軍兩名自然人股東實際控制。
據記者進一步獲悉，即便境外股東華貿控股持有國華置業87%的股權，但由於國泰基金、邁普斯、睿誠控股對華貿控股的持股較為分散，持股比例分別為44.05%、41.84%及14.11%，導致並無一家外資股東取得了國華置業的實際控制權。
因此，據稱國華置業不存在控股股東及實際控制人。根據工商登記資料，目前房超擔任國華置業董事長，劉軍出任總經理。國華置業不設股東會，僅設立董事會，7名董事會成員裡，4名由境外股東委派，雖然房超與劉軍的合資企業對國華置業的持股比例僅為13%，但其委派了3名董事。
房超的履歷深厚，他參與創辦了魯能集團並在此有過長期任職經歷，同樣在魯能集團母公司國家電力相關企業任職高管；劉軍則在北京市屬國有企業、北京國華電力有限責任公司（以下簡稱「國華電力」）出任了高管。
房超與劉軍在國華置業註冊設立時產生了交集。國華置業在2002年註冊設立，原始股東包括國華電力（當時是神華集團子公司）、魯能英大集團有限公司（以下簡稱「魯能英大」，當時是魯能集團子公司）、北京國利能源投資有限公司（以下簡稱「國利能源」，當時是北京市屬國有企業），房超擔任國華置業的董事長，劉軍則出任財務總監。
據記者了解，國華置業註冊成立時，即在2002年，取得了華貿中心地塊開發權，當時這是神華集團名下一處廢舊發電廠用地。華貿中心項目在2003年完成了方案設計，2005年華貿公寓建成交付，2008年華貿中心整體全面投入運營。
房超和劉軍的合資企業在2006年取得了國華置業3%的股權，當時由魯能英大、國利能源等其他股東分散轉讓取得；之後的2007年，國華電力繼續向房超、劉軍的合資企業轉讓了10%的股權。房超與劉軍自此取得了國華置業13%的股權，並保留至今。
國華電力、魯能英大、國利能源集中向外資轉讓所持國華置業的股權同樣發生在2007年，這些外資股東也由此取得了國華置業87%的股權。
這意味著在華貿中心2008年整體建成並全面投入運營前夕，國華電力、魯能英大、國利能源等央企、國企由此徹底退出了這一核心項目，轉由外資及房超、劉軍等高管取得了華貿中心的所有權。
記者無法獲知當時這幾家央企、國企向外資股東及房超、劉軍等高管轉讓所持國華置業股權的背景、原因及具體對價。但當初的轉讓結果顯而易見，房超與劉軍從此再也沒有回到原來的央企、國企任職，而華貿中心投入運營10年後，整體市場價值預計超過300億元，而他們持有其中大部分商業物業13%的權益。
外資爭搶華貿中心
據悉，華貿中心整體市場價值逾300億元的商業物業，其中並不包括另外兩棟豪華酒店及公寓。根據國華置業之前公開披露，兩棟豪華酒店是由國華置業的參股公司持有的投資物業。一位知情人士向記者介紹，這兩棟豪華酒店也在籌劃打包發行金融產品，尋求公開市場融資。
除了這次發行51億元CMBS的底層資產外，國華置業還持有華貿中心的北京SKP購物中心的部分權益。
北京SKP購物中心早在2017年同樣完成發行了一單CMBS「天風-華貿SKP資產支持專項計劃」，發行總規模為52億元。上述大宗物業市場人士告訴記者，北京SKP購物中心的市場價值也超過了100億元。
國華置業並不直接持有北京SKP購物中心的物業產權，與持有華貿中心的兩棟豪華酒店的形式一樣，北京SKP購物中心由國華置業名下一家參股公司持有。這家參股公司是「北京華貿水世界商城發展有限公司」，國華置業目前持有該公司40%的股權，另外60%股權同樣由境外股東持有。
華貿中心實際上包含3棟超甲級寫字樓，這次發行51億元CMBS的底層資產裡含有國華置業所持的3號寫字樓辦公部分（地上4～36層）及1～3號寫字樓裙房（地下1層～地上4層）。但1號、2號寫字樓的辦公部分（地上4～28層、地上4～32層）則由一隻日本房地產信託基金持有，並於2013年底在香港聯交所掛牌上市。
這隻日本房地產信託基金是「春泉產業信託」（01426.HK），它的附屬子公司在2006年向國華置業收購了華貿中心1號、2號寫字樓的辦公部分，這兩棟寫字樓從2004年開始動工，並於2006年底竣工，相當於國華置業在華貿中心1號、2號寫字樓建成投入運營前夕，再次轉手出售予外資。
作為北京CBD最核心的商業物業之一，華貿中心這兩棟寫字樓同樣受到資本方的高度青睞。
從2018年9月下旬至11月底的兩個月，春泉產業信託的第二大基金份額持有人太盟投資集團（PAG），在香港聯交所對這隻已經上市的房地產信託基金髮起了一場敵意收購行動。
目前，春泉產業信託的日本基金管理人的母公司設立並管理的一隻私募基金，持有了這隻房地產信託基金最多的權益份額，至2018年底為27.13%；太盟投資集團所持春泉產業信託的基金份額，亦提高至16.59%。
實際上，從2017年10月下旬開始，太盟投資集團已經要求春泉產業信託罷免它的日本基金管理人。肇因始於春泉產業信託的日本基金管理人主導的一系列收購及關聯交易。
在此之前，春泉產業信託持有的唯一商業物業即華貿中心1號、2號寫字樓辦公部分，這隻房地產信託基金在2013年上市時明確其定位是投資、收購中國境內等亞洲地區的房地產項目。
但此後春泉產業信託的日本基金管理人推動這隻房地產信託基金擴大了投資範圍，在2017年主導收購了位於英國的84項商業物業組合。
2018年9月中旬，春泉產業信託的日本基金管理人再次提議收購國華置業在惠州開發的華貿中心項目的購物商場部分，並以新發行基金份額向國華置業支付部分收購代價。另外，這棟購物商場在交易完成後繼續委託國華置業經營管理，並籤訂相關租約。這意味著國華置業與春泉產業信託將構成一筆重大的關聯交易。
「太盟投資集團不滿意春泉產業信託在二級市場的表現，指責日本基金管理人主導收購了位於英國的商業物業組合。而直接刺激太盟投資集團發起對春泉產業信託的要約收購行動，則是因為與國華置業在惠州項目上的關聯交易。」一位市場人士向記者指出。
春泉產業信託的基金份額在二級市場上的表現不甚理想。到2018年底，春泉產業信託12月31日在二級市場3.46港元/基金份額的收市價，相比其每個基金份額所佔資產淨值5.69港元，折讓了約39.2%。
太盟投資集團在對春泉產業信託發起的要約收購過程中，要求基金份額持有人否決收購國華置業位於惠州開發的華貿中心購物商場的關聯交易，並提議更換春泉產業信託的基金管理人為太盟投資集團的聯屬公司。
太盟投資集團一度將要約價格從4.85港元/基金份額提高到5.3港元/基金份額，較當時春泉產業信託在二級市場發出要約時3港元/基金份額的收市價分別溢價61.7%及76.7%。不過，相比當時每個基金份額所佔資產淨值6.05港元，仍然分別折價了19.8%及12.4%。
最終，由於在要約期限內沒有獲得50%以上基金份額的有效接納，最終導致太盟投資集團的這次要約收購以失敗告終。與此同時，春泉信託基金也在2018年底宣布終止收購國華置業位於惠州開發的華貿中心購物商場，也不再向國華置業配發新的基金份額。
至2018年底，春泉產業信託所持北京華貿中心1號、2號寫字樓的辦公部分經評估的整體市場價值達到了90.96億元。
「太盟投資集團對春泉產業信託所發起的敵意收購行動，實際上背後反映的是全球最有實力的資本方，正在對中國境內核心地段的優質物業資產展開爭奪。」上述市場人士評價說。
（編輯：盧志坤 校對：顏京寧）