證券簡稱：晶華新材 證券代碼：603683
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）
二〇二〇年十二月
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱「本激勵計劃」、「本計劃」）由上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「晶華新材」、「公司」或「本公司」）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規、規範性文件，以及《上海晶華膠粘新材料股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為450.10萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額12,667.00萬股的3.55%。其中，首次授予405.10萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的3.20%，佔本次擬授予限制性股票總數的90.00%；預留45.00萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的0.36%，佔本次擬授予限制性股票總數的10.00%。
截至本激勵計劃草案（修訂稿）公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%。
四、本激勵計劃首次授予的激勵對象共計84人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員。
激勵對象不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定。
五、本激勵計劃首次授予激勵對象限制性股票的授予價格為7.97元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格和授予數量將根據本激勵計劃相應調整。
六、本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
八、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
九、晶華新材承諾：本公司不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十二、本激勵計劃首次授予部分經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將及時披露不能完成的原因，並終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律法規規定，公司不得授出權益的期間不計算在前述60日內。
十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。
目錄
第一章 釋義.......................................................................................................... 5
第二章 本激勵計劃的目的.................................................................................. 6
第三章 本激勵計劃的管理機構.......................................................................... 7
第四章 激勵對象的確定依據和範圍.................................................................. 8
第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況............................................................ 10
第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況................................................ 11
第七章 本激勵計劃有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12
第八章 限制性股票的授予價格及確定方法.................................................... 15
第九章 限制性股票的授予與解除限售條件.................................................... 16
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序............................................................ 21
第十一章 限制性股票的會計處理.................................................................... 24
第十二章 本激勵計劃的實施程序.................................................................... 26
第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務 ...................................................... 30
第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理 .............................. 33
第十五章 限制性股票的回購註銷.................................................................... 37
第十六章 附則.................................................................................................... 40
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
本公司、公司、上市公司、晶華新材 指 上海晶華膠粘新材料股份有限公司
本次限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本次激勵計劃、本計劃 指 上海晶華膠粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
限制性股票 指 公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票解除限售並可上市流通的期間
解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
有效期 指 從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《上海晶華膠粘新材料股份有限公司章程》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
註：1、本草案（修訂稿）所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本草案（修訂稿）中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的
為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨幹的積極性和創造性，提升核心團隊凝聚力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過後，報公司股東大會審議，並在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）骨幹及董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員（不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二、 激勵對象的範圍
本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計84人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、公司核心技術（業務）骨幹；
4、董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員。
以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
激勵對象中，高級管理人員必須經董事會聘任，所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司籤署勞動合同或聘用合同。
預留權益授予的激勵對象在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律
意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、 不得成為本激勵計劃激勵對象的情形
本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，以授予價格回購註銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
四、 激勵對象的核實
（一）公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況
一、本激勵計劃擬授出的權益形式
本激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票。
二、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源及種類
公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。
三、本激勵計劃擬授出權益的數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為450.10萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額12,667.00萬股的3.55%。其中，首次授予405.10萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的3.20%，佔本次擬授予限制性股票總數的90.00%；預留45.00萬股，佔本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的0.36%，佔本次擬授予限制性股票總數的10.00%。
截至本激勵計劃草案（修訂稿）公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%。預留部分未超過本激勵計劃擬授予權益總數量的20%。
第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況
一、擬授出權益分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務 獲授的限制性股票數量(萬股) 佔本激勵計劃授出權益數量的比例 佔本激勵計劃公告日股本總額比例
鄭章勤 董事、副總經理 18.00 4.00% 0.14%
潘曉嬋 董事會秘書 30.00 6.67% 0.24%
尹力 財務總監 25.00 5.55% 0.20%
中層管理人員、核心技術（業務）人員及董事會認定的其他應參與激勵計劃的人員（81人） 332.10 73.78% 2.62%
預留部分 45.00 10.00% 0.36%
合計 450.10 100.00% 3.55%
二、相關說明
（一）上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案（修訂稿）公告日公司股本總額的10.00%。
（二）公司聘請的律師對上述激勵對象的資格及獲授是否符合相關法律法規、《公司章程》及本激勵計劃的規定出具意見。
（三）預留部分的激勵對象在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
第七章 本激勵計劃有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。根據《管理辦法》相關規定公司不得授出權益的期間不計算在前述60日內。如公司未能在60日內完成上述工作的，將披露未完成的原因並終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的限制性股票失效。預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過後12個月內確認。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為且經核查後不存在利用內幕信息進行交易的情形，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
三、本激勵計劃的限售期
本計劃激勵對象獲授限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細而獲得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
四、本激勵計劃的解除限售安排
首次授予部分限制性股票自首次授予登記完成之日起滿12個月後分三期解除限售，具體安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票第一個解除限售期 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起12個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記完成日起24個月內的最後一個交易日當日止 30%
首次授予的限制性股票第二個解除限售期 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起24個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記完成日起36個月內的最後一個交易日當日止 40%
首次授予的限制性股票第三個解除限售期 自首次授予的限制性股票授予登記完成日起36個月後的首個交易日起至限制性股票授予登記完成日起48個月內的最後一個交易日當日止 30%
若預留部分在2020年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2021年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
預留授予的限制性股票第一個解除限售期 自預留授予的限制性股票授予登記完成日起12個月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予登記完成日起24個月內的最後一個交易日當日止 50%
預留授予的限制性股票第二個解除限售期 自預留授予的限制性股票授予登記完成日起24個月後的首個交易日起至預留授予的限制性股票授予登記完成日起36個月內的最後一個交易日當日止 50%
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購併註銷激勵對象相應尚未解除限售
的限制性股票。
在滿足限制性股票解除限售條件後，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激勵計劃的禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授限制性股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限於：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
第八章 限制性股票的授予價格及確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股7.97元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股7.97元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，即7.97元/股；
（二）本激勵計劃草案公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）的50%，即7.17元/股。
三、預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露預留授予情況。預留部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%；
（二）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價（前20、60、120個交易日股票交易總額/前20、60、120個交易日股票交易總量）之一的50%。
第九章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）本公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第（二）條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
（三）公司層面的業績考核要求
本激勵計劃首次授予激勵對象的限制性股票分三期解除限售期，在限售期內滿足首次授予限制性股票解除限售條件的，激勵對象可以申請股票解除限售。解除限售安排及公司業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
首次授予的限制性股票第一個解除限售期 2020年淨利潤不低於4,000萬元
首次授予的限制性股票第二個解除限售期 2021年淨利潤不低於5,000萬元
首次授予的限制性股票第三個解除限售期 2022年淨利潤不低於6,000萬元
註：1、以上「淨利潤」是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除業績考核當年蘇州百利恆源膠粘製品有限公司、三得應用材料(深圳)有限公司相關損益的影響），並剔除本次股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
2、在本次激勵計劃有效期內，若公司發生發行股票融資或收購資產的行為，則計算解除限售條件時應剔除相關行為產生的影響。
若預留部分在2020年授出，則預留部分業績考核目標與首次授予部分一致；若預留部分在2021年授出，則預留部分各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
預留授予的限制性股票第一個解除限售期 2021年淨利潤不低於5,000萬元
預留授予的限制性股票第二個解除限售期 2022年淨利潤不低於6,000萬元
註：1、以上「淨利潤」是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除業績考核當年蘇州百利恆源膠粘製品有限公司、三得應用材料(深圳)有限公司相關損益的影響），並剔除本次股權激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
2、在本次激勵計劃有效期內，若公司發生發行股票融資或收購資產的行為，則計算解除限售條件時應剔除相關行為產生的影響。
若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。
（四）激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。個人績效考核結果分為A（優秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改善）、E（不滿意）五個等級，具體解除限售安排如下：
個人考核結果 A（優秀） B（良好） C（合格） D（需改善） E（不滿意）
解除限售係數 100% 80% 60% 0
若各年度公司層面業績考核達標，個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售係數。
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到A（優秀）、B（良好），則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售的全部限制性股票；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C（合格），則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售股票的80%；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為D（需改善），則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售股票的60%；限制性股票若激勵對象上一年度個人績效考核結果為E（不滿意），則其對應考核當年計劃解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
激勵對象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。
三、考核指標設定的科學性、合理性說明
本激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標為淨利潤，淨利潤指標是企業盈利能力及經營成果的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。公司所設定的業績考核目標是充分考慮了公司目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
對激勵對象而言，業績考核目標的實現具有可實現性，具有較好的激勵作用；對公司而言，業績考核指標的設定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有利於吸引和留住優秀人才，提高公司的市場競爭力以及可持續發展能力，從而實現公司階段性發展目標和中長期戰略規劃。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票授予登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）派息、增發
公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票授予登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限
制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的授予價格。
（二）縮股
P＝P0/n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P為調整後的授予價格。
（三）派息
P＝P0—V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、本激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
第十一章 限制性股票的會計處理
根據《企業會計準則第11號—股份支付》等相關文件的規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
（一）授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認「股本」和「資本公積—股本溢價」；同時，就回購義務確認負債（作庫存股處理）。
（二）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益「資本公積—其他資本公積」，不確認其後續公允價值變動。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的「資本公積—其他資本公積」；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購註銷，並減少所有者權益。
（四）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。公司於草案（修訂稿）公告日對首次授予的限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=限制性股票公允價值（公司2020年12月1日收盤價格）—授予價格，為每股6.48元。
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據會計準則的相關規定，假定公司於2020年12月授予激勵對象權益，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
首次授予的限制性股票的數量（萬股） 限制性股票攤銷費用合計 2020年 2021年 2022年 2023年
405.10 2,625.05 131.25 1,509.40 743.76 240.63
註：上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但不會影響公司現金流。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
第十二章 本激勵計劃的實施程序
一、本激勵計劃的生效程序
（一）薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案（修訂稿）。
（二）董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案（修訂稿）。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（三）獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
（四）公司聘請律師對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形出具法律意見書。
（五）董事會審議通過本激勵計劃草案（修訂稿）後的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案（修訂稿）及摘要、獨立董事意見、監事會意見。
（六）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，亦不得成為激勵對象。
（七）公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期不少於10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
（八）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
（九）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予、解除限售、回購、註銷等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行首次授予。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。預留部分限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見並公告。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見並公告。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。
公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
（三）公司與激勵對象籤訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。
（四）在公司規定期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定帳戶，並經註冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。
（五）公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交易所確認後，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在首次授予的限制性股票登記完成後，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜。對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購併註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
（一）激勵計劃變更程序
1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。
公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前解除限售和降低授予價格的情形。
2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及
相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）激勵計劃終止程序
1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過並披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議並披露。
2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
3、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
4、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購併註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批准，對於激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
（三）公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
（四）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（五）公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。公司應當在定期報告中披露報告期內股權激勵的實施情況。
（六）公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（七）法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象有權且應當按照本計劃的規定解除限售，並按規定限售股份。
（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（四）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
（五）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票紅利、資本公積轉增股份、配股股份、股份拆細而獲得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。
（六）激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（七）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
（八）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅公司收回，並做相應會計處理。
（九）法律、行政法規、規範性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
三、其他說明
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關
事項。
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾；勞動關係仍按公司或其子公司與激勵對象籤訂的勞動或聘用合同執行。
第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購註銷。若激勵對象對下述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購註銷處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（四）公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批准，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
二、激勵對象個人情況發生變化的處理
（一）激勵對象發生職務變更
1、激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。
2、若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。
3、激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的，則已解除限售股票不作處理；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（二）激勵對象離職
1、激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（三）激勵對象退休
激勵對象因退休離職不再在公司任職，其獲授的限制性股票將完全按照退休
離職前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
（四）激勵對象喪失勞動能力
1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由董事會薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行加上銀行同期存款利息之和回購註銷，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。
（五）激勵對象身故
1、激勵對象若因執行職務而身故的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為享有，並按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。若已解除限售的限制性股票尚未繳納完畢個人所得稅，需由繼承人代其繳納完畢，並應在後續每次解除限售後及時將相應的個人所得稅交於公司代扣代繳。
2、激勵對象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收。繼承人在繼承之前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。若已解除限售的限制性股票尚未繳納完畢個人所得稅，需由繼承人代其繳納完畢。
（六）激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
三、其他情況
其它未說明的情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
第十五章 限制性股票的回購註銷
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，在發生回購情形時，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格或數量做相應的調整，具體如下：
一、回購數量的調整方法
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）增發、派息
公司在發生增發新股、派息的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
二、回購價格的調整方法
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/(1＋n)
其中：P0為授予價格；n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P為調整後的回購價格。
（二）縮股
P＝P0/n
其中P0為授予價格；n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；P為調整後的回購價格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0為授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)]
其中：P0為授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的回購價格。
（五）增發
公司發生增發新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
三、回購數量或回購價格的調整程序
公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議，根據上述已列明的原因制定回購調整方案，董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後，應及時公告。
因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事會做出決
議並經股東大會審議批准。
四、回購註銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批准，並及時公告。
2、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
3、公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事項。
第十六章 附則
一、本激勵計劃由公司股東大會審議通過後生效；
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
董事會
2020年12月1日
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