見習記者丨王鑫
資本市場改革再落一子，退市從嚴由科創板、創業板走向主板。
12月14日，滬深交易所同時發布退市新規徵求意見稿，借鑑科創板和創業板退市改革經驗，嚴格上市公司退市標準，完善退市指標，簡化退市程序。
隨著註冊制在科創板和創業板的的落地與實施，新股IPO速度明顯加快，上市公司數量驟增。截至12月10日，今年以來A股共發行358只新股，遠高於2019年的203只。A股上市總數已經達到4120家，其中滬市1779家，深市2341家。
一方面新股大量發行，掛牌公司數量暴增，市場流動性面臨考驗，另一方面，市場存在部分保殼企業，僵而不退，造成社會資源的浪費，且時常引發A股炒小超差之不良風氣。截至12月14日，2020年A股僅有15家公司退市。在A股30年發展歷程中，退市公司僅有125家。
「以前有退市，但談不上常態化，比如美國每年企業退市比上市還多，如果沒有常態化退市，註冊制也難言成功，放寬準入門檻的同時，需要及時清理不合格企業出門。」深圳綜合開發研究院金融與現代產業研究所副所長餘凌曲向界面新聞表示。
餘凌曲認為，此次退市制度改革可以有效防止劣幣驅逐良幣，退市指標更嚴、退市更多更快是必然選擇，「這次徵求意見稿還增加了很多標準，比如信披問題、證監會行政處罰、公司治理問題等都可能導致退市，以前可能只是財務問題導致退市。」他說道。
具體來看此次退市制度新規，退市指標保留四類指標設置，即財務類、交易類、規範類及重大違法類，但每一類指標均有所優化。
財務類指標刪除了原來單一的淨利潤為負值和營業收入低於1000萬元指標，新增組合指標：扣非前後淨利潤為負且營業收入低於人民幣1億元，並且在計算營業收入時，需要扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的關聯交易收入。同時，在實施退市風險警示後的下一年度，財務指標進行交叉適用。
上交所相關負責人在答記者問時表示，明確淨利潤取扣除非經常性損益前後孰低值，一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈餘管理手段規避退市的問題。未來，長期主業空心化、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨退市風險。
而財務指標的交叉使用將大大封堵保殼空間。所謂財務指標交叉使用，指的是不論第一年因何種指標被實施風險警告，次年但凡觸及任一指標，均被直接強制退市。以往退市實踐中，上市公司連續兩年虧損或淨資產為負值。即被實施退市風險警示，但在下一個會計年度。公司通過各種「財技」打擦邊球，實現「報表式」盈利。
交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為「1元退市」指標，同時新增「連續20個交易日的每日股票收盤總市值均低於人民幣3億元」的市值指標。
規範類指標新增兩類情形：信息披露和規範運作存在重大缺陷且拒不改正、半數以上董事對於半年報或年報的真實性、準確性和完整性無法保證。
重大違法類指標新增淨利潤、利潤總額和資產的量化組合標準：
1、上市公司連續三年虛增淨利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金額的100%，且三年合計虛增淨利潤金額達到10億元以上；
2.連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；
3.連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）。
對於新增的重大違法類指標，市場認為較為寬鬆，一是允許造假的時間過長，二是累計造假的金額過高，「實際1000萬利潤，造假到1億，造多少年都不會退市，因為造假金額佔比到不了100%，」資深保薦人王驥躍撰文表示。
退市程序上，此次修訂調整主要包括以下3個方面：
一是取消暫停上市和恢復上市環節，1年觸及財務類退市指標即被實施退市風險警示，連續2年觸及財務類退市指標則直接予以終止上市，提高退市效率；
二是退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日，同時明確取消交易類退市情形的退市整理期設置；
三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延後到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
餘凌曲認為，經過修改的上市公司規則速度變快了，刪除了暫停上市之類拖延時間的做法，很多企業達到退市標準就搞暫停交易，一停好幾年，搞資產注入、變相賣殼。
「壞企業還是有，但是一方面被揪出來更快、處罰更嚴，另一方面也會形成震懾作用，減少壞企業作惡的可能性。」餘凌曲補充道。
退市新規過渡期安排的原則為，「區別對待存量和增量公司、不溯及既往」。
退市新規「首秀」將為2020年年報發布期，其財務數據將決定是否「戴帽」。新規生效實施前未被暫停上市的公司，財務類退市指標、「造假金額+造假比例」重大信息披露違法強制退市指標，均以2020年年報作為首個起算年度進行規則適用。換言之，如果上市公司2020年年報觸及新指標，則將被實施退市風險警示，如2021年年報仍觸及，將終止上市。
不過，根據徵求意見稿，本次新增的市值退市指標在新規實施滿6個月後落地。對於其他交易類強制退市指標，觸及指標天數連續計算，不區分新規舊規。
在2020年度報告披露後，一律按照新規判斷是否實施退市風險警示或其他風險警示；依據舊規觸及暫停上市標準、但未觸及新規退市風險警示標準的公司，對其股票實施其他風險警示，並在2021年度報告披露後按新規執行，未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示。
此外，徵求意見稿規定，判斷公司是否觸及新規規定的其他風險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年-2020年為最近連續三個會計年度。
兩類情況按照舊規處理，一是新規生效實施前已經被暫停上市的，後續適用舊規判斷是否恢復上市或終止上市，適用舊規執行後續程序。
二是新規施行前已收到證監會行政處罰事先告知書或行政處罰決定書，且可能觸及舊規重大違法強制退市情形的公司，其重大違法強制退市事宜適用舊規。
新規施行後收到證監會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強制退市情形的公司，依據後續行政處罰決定書認定的事實，導致公司2015-2020年度內的任意連續年度財務指標實際已觸及舊規重大違法強制退市情形的，交易所對其股票實施重大違法強制退市；導致公司在2020年及以後年度中的任意連續年度財務指標實際已觸及新規重大違法強制退市情形的，交易所對其股票實施重大違法強制退市。
舉例來說，如果根據行政處罰決定書認定的事實，公司2019年、2020年連續兩年淨資產為負，雖然觸及新規淨資產連續兩年為負值的退市情形，但因新規適用期自2020年度始，因此此種情形將不觸及重大違法強制退市。