李國慶俞渝遭兒子起訴 律師解讀：想當股東沒那麼簡單

李國慶俞渝的「離婚大戰」一直刺激著網民神經，如今兒子也「入局」爭奪股權。不過律師分析稱，其子想要變身為顯名股東，沒有那麼簡單。代持協議被法院確認有效之後，隱名股東還需獲得其他股東認可才行。

作者：《法人》記者 銀昕

編輯：王茜

來源：法財在線（Id：faren_facaizaixian）

數度公開翻臉、兩次奪章「逼宮」，今日最新劇情是「俞渝發公開信控訴李國慶要殺妻，且已第二次向法院申請人身保護令」。

不過，本文不談「李國慶是不是要殺妻」，而是說說「兒子起訴父母能否奪回股權」這件事。自去年底至今，持續將近一年的李國慶俞渝離婚訴訟還未見分曉，噹噹控制權和財產爭奪戰繼續「加碼」。這一次，「入戲」的是這對夫妻的兒子。

北京時間8月9日夜間，李國慶發布長微博稱，自己和俞渝被兒子告了，其子要求法院確認當初父母為他所代持的噹噹股份代持協議有效。從語氣上看，李國慶有些「不滿情緒」，對兒子提供的證據材料來源以及律師等提出質疑。但行文開頭卻高調宣稱：「兒子，我支持你捍衛自己的權利！」

李國慶8月9日的微博截圖 圖片來自網絡

第二天即8月10日，噹噹做出官方回應，承認相關訴訟屬實。同時還披露，李國慶與俞渝曾有婚內約定，一家三口的持股比例分別為56:24:20，且已按照該比例進行了工商變更。

噹噹8月10日的官方回應 圖片來自網絡

自李國慶與俞渝開啟離婚訴訟起，作為重要第三方，兩人之子一直沒有出現在公眾視野中。但已有律師分析稱，兒子站在哪一邊，對噹噹未來股權分割至關重要。如今看來，這個重要第三方不再沉默，正式入局。

「隱名股東」變「顯名股東」依據啥

代持股協議，指代為持有股份、享有股權的委託協議書。產生代持股的原因有多種，可能是真實的出資人不願意公開自己的身份，或者是為了規避經營中的關聯交易、找別人代持股，或者是為了規避國家法律對某些行業持股上限的限制，也可能是有的公司對股東身份有特別的要求。但是，不管基於什麼目的，代持股份必然在委託人和受託人之間形成一份股份代持協議書。

籤訂代持股協議其實存在一定法律風險。不少法律界人士認為，李國慶之子之所以要求法院確認父母為他代持噹噹股份的代持協議有效，而且又是在這個時間點提出，原因不外乎兩點：一是代持協議被法院認可有效之後，李國慶之子就不再是隱名股東，可以在董事會內部要求將個人身份變更為顯名股東；二是成為顯名股東後，他的態度會對其父母的離婚訴訟有決定性影響，因為兒子所持股份投票權給誰，相當關鍵。

那麼，隱名股東變為顯名股東的法律依據是什麼呢？值得注意的是，公司法本身並沒有與代持股份有關的規定，但在司法解釋和司法實踐中是被承認的。

北京京師（鄭州）律師事務所高級合伙人張冬冬律師告訴《法人》記者，《最高人民法院關於適用〈公司法〉若干問題的規定》第二十四條中，對代持協議的規定是：以名義出資人為名義股東（顯名股東），實際出資人（隱名股東）與名義股東對該合同效力發生爭議的，人民法院應當認同合同有效；第二十五條規定：名義股東（顯名股東）處分股權造成實際出資人損失，實際出資人（隱名股東）請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

可以說，以上兩條都是李國慶之子維權的法理依據。

不過，在司法實踐中屢見不鮮的事實是，代持協議具有較高風險，顯名股東違背隱名股東的意願決策、分配投資利益或者隱名股東實際控制公司，讓顯名股東「背黑鍋」。

具體分析來看，即便法院認可李國慶俞渝對兒子的代持協議有效，李國慶之子距離成為噹噹公司顯名股東、並在父母股權分割中投上決定性一票，還有多遠呢？就此問題，《法人》記者採訪了北京中聞律師事務所合伙人趙虎。

根據趙虎的判斷，李國慶之子變身為顯名股東「沒有那麼簡單」，且「距離行使投票權還很遠。」按照他的理解，代持協議被法院承認有效之後，隱名股東需要向董事會提出變身顯名股東新申請，此事需要獲得其他股東支持才能實現。「如果其他股東認為，這個隱名股東此前並沒有實際參與公司管理，也沒有對公司運作做出積極貢獻，就不能變為顯名股東。」趙虎認為，這其實取決於噹噹公司內部運作章程。

「除了李國慶和俞渝，噹噹還有一些小股東。必須注意的是，代持協議是李國慶之子和他父母所籤，裡面沒有其他股東什麼事兒，其他股東未必事先知曉兩人背後的『隱形老闆』，因此獲得其他股東的認可很重要。」趙虎進一步說，隱名股東其實不能算是股東，只是和顯名股東私下裡有約定罷了。

「夫妻店」模式早已顯現分家前奏

回顧李國慶俞渝離婚訴訟過程，實質上始終圍繞著對噹噹控制權的爭奪，這家網際網路最後的「夫妻店」，已將「家事」與「公事」一併暴露於眾目睽睽之下。

噹噹創立於1999年，作為曾經的電商第一股，幸運地躲過了2000年網際網路泡沫破滅風潮，並在2003年「非典」期間因禍得福，因向市場傳播網購便捷和低價，躋身國內主流電商平臺。2010年，噹噹赴紐交所上市，成為中國第一家在美上市的電子商務企業。直到上市前夕，在外人看來，這家「夫妻店」的經營都是順風順水的。

2010年上市的噹噹，是這家老牌電商企業的巔峰時刻。 圖片來自網絡

但實際上，兩人的經營思路已經出現分歧。當時的李國慶是CEO，俞渝是CFO；李國慶希望擴展業務，不斷要求手下副總進軍新領域吃掉競爭對手。俞渝作風沉穩，不主張過度擴張。曾有報導稱，兩人的分歧需要靠「一年休五次假」，才能化解對家庭生活的傷害。

2010年上市前夕，按照李國慶的部署，噹噹開啟了「圖轉服」和「圖轉百」，即將原來單一圖書業務線擴張為圖書、百貨和服裝「三駕馬車」。這意味著，噹噹要擺脫書商標籤，向此前已在百貨和服裝上重點布局的淘寶直接開戰。

但是，這次業務擴張並沒有收穫好的結果。「圖轉服」和「圖轉百」的問題在於，業務線擴張了，目標用戶群卻未擴張。

在一次專訪中，李國慶對媒體坦言，所謂服裝和百貨業務只是為來買書用戶服務的，噹噹不是真心要變成綜合電商。「我們本來就是要將百貨做成便利性平臺，進來買書的人看到還有別的品類，順手就買了……這就是它的使命。」 當時，李國慶就是這樣定性平臺。

後來發現，無論業務線如何擴張，噹噹用戶始終是「那批買書的人」。2015年的一個例子更加明顯：彼時「境外購」業務在政策利好推動下炙手可熱，電商紛紛開啟海外購頻道。當時海外購負責人在接受《法人》記者採訪時，被問及「噹噹的最大優勢是什麼」，他的回答是用戶一致，理由為「噹噹已經通過圖書積累到了非常優質的用戶，圍繞這一群人開發其他需求，是服裝和百貨品類的通常做法，海外購也是如此。」

值得注意的是，跨境電商、服裝和百貨都是動輒超過千億的市場，而在噹噹公司卻處於幾百億圖書零售市場的「陪襯」地位，業務「倒掛」已非常明顯。果不其然，噹噹在隨後激烈的電商競爭中出局。

2015年，噹噹開啟私有化進程；2016年9月私有化完成，同時宣布從紐交所退市。那時的噹噹，在中國電商市場份額只佔1%，這家老牌「中概股」就此沒落。

很多人感概萬千，感到有些可惜。究其原因，認為其「夫妻店」模式存在很大弊端，偏保守和偏進攻的打法在內部相互掣肘，噹噹一度陷入自我矛盾的困局——進，不能攻。圍繞既有用戶推出新服務，不可能對新業務領域內的對手有實質衝擊；退，不能守。噹噹在線圖書銷售領域頭名位置一度被京東取代（2017年Q3數據，圖書在線零售市場京東佔比36.2%，微弱領先於噹噹）。

之後，由俞渝掌權的噹噹明顯地放棄了「三駕馬車」的業務格局，退守圖書市場，收穫了不錯的盈利數字：2016年淨利潤1. 32 億元；2017年淨利潤3. 59 億元；2018年淨利潤4.25 億元，完成了由平臺化向「小而美」轉化的噹噹，牢牢守住了在線圖書市場份額第一的位置。也正是在2018年，李國慶被逐出噹噹管理層。2019年，噹噹在線圖書市場份額佔有率為44%，達到自然壟斷標準。

一家「兩訴」會互相影響麼？

進入2019年10月，李國慶俞渝之間的「家事」戰火升級，摔杯子怒罵、離婚大戰、搶班奪權戲碼不斷。這個曾經的創業模範家庭，不斷刺激著網民的神經，上演現實版商戰劇。如今這三口人，就連兒子也前來參戰，一家「兩訴」，無人可以置身事外。

按照李國慶的說法，兒子起訴父母，是俞渝在背後「攛掇」的。「你這次所有的證據材料都是俞渝提供給你的，對吧？你的律師也是俞渝幫你找的，對吧？律師費是不是俞渝替你付，讓你告你爸媽啊？」李國慶在微博上的長文，公開責問兒子，似乎已經將兒子推到對立面俞渝陣營。

看似熱鬧的家庭互訴，其實涉及另一個重要法律問題：當代持協議訴訟與即將進入三審開庭的離婚訴訟並行之時，代持協議訴訟會在多大程度上影響夫妻二人最終對公司股權的分割？

之前，在公司股權問題上，李國慶和俞渝各有一筆帳。按照俞渝的說法，北京噹噹科文電子商務有限公司現階段由李國慶出資550.26萬元，股權比例27.513%，俞渝出資1283.94萬元，股權比例64.197%，二人共持股91.71%，其餘股權被小股東持有；而李國慶的說法則是，二人感情已經破裂，公司股權屬二人共同財產，離婚時應予平分，即各自持有近46%的公司股權。

按照兩種情況分析：如果離婚股權平分，顯然李國慶就賺了；假設無法離婚，俞渝則始終是壓李國慶一頭的大股東。這可能就是俞渝一直稱「關係還在，尚未破裂」，而李國慶「打破頭也要離婚」的原因。

在兩人離婚訴訟中，俞渝出示的證據是兩人近期一起出遊、李國慶還送花和磨菇給她，而李國慶已經兩次闖入噹噹位於靜安中心的辦公地點宣布接管公司，其中一次還被警方帶走詢問。現在，又多出一個「隱性股東」，即二人的兒子。

「隱性股東」訴求如獲法院支持，則勢必降低夫妻二人所持有股份。如果噹噹官方回應屬實，俞渝、李國慶和兒子按照56:24:20的比例持股，夫妻二人所持股份降到73.368%，即使夫妻二人平分股權，李國慶此後所持噹噹股份也會降低至36.684%。

兩案並行之下，未來走勢存在三種假設：離婚宣判在前，代持宣判在後；離婚宣判在後，代持宣判在前；離婚訴訟中，因多了代持訴訟，法院將代持股權另案處理，離婚訴訟只針對無代持爭議的股權進行宣判。

北京華標律師事務所李標田律師告訴《法人》記者，從司法實踐來看，離婚案件若一審無法宣判，六個月後二審一般都會被判離婚。根據目前消息，因為牽涉「婚內協議」，此案已進入三審階段，而三審即將開庭，離婚案近期出結果的可能性很大。李標田還認為，由於代持訴訟的存在，法院在實務中極有可能暫不處理有爭議財產，代持股權另案處理。

另一種分析是，兩案孰先孰後並不重要，最終結果都一致。「代持訴訟審判肯定不會很快，搞不好離婚案都已經宣判了，代持官司還沒打完。」趙虎對《法人》記者表示，即便法院不理會代持訴訟的存在，仍按照91.71%的總數分割李國慶和俞渝股權，代持官司照樣可以進行，「最後孩子和父母之間，再按照代持訴訟判決分配股權即可。」

這也意味著，兩起訴訟先後順序並不重要，孩子站哪邊卻很重要。「如果孩子勝訴，掌握相應股權並成為顯名股東後，獲得孩子支持的一方就肯定擁有公司主導權了。」趙虎說。

另據今日媒體最新報導，8月14日，俞渝對外發布公開信，控訴李國慶有家暴嫌疑，宣布已第二次向東城區人民法院提起人身保護令申請。

這封公開信題目就是：誰給了李國慶威脅殺妻的底氣？信中稱，8月11日，李國慶在微博上點讚「江蘇男子法院門口捕死離婚妻子」；此前他還轉發了「杭州殺妻碎屍案」；就在前天8月12日庭審中，李國慶突然當著法官的面大吼：「再不判，我就要殺人了！」，門外的幾個法警立即衝了進來制止。

俞渝一連串的控訴，再次將這場」離婚大戰"推向高潮。她聲稱，自己深知「李國慶的暴力傾向，而且瘋狂行動前經常有預兆，我依然堅信法律的正義。她呼籲司法的公正，懇請法院用法律武器給她以及眾多與她有類似遭遇的女性最基本的人身安全保護。」

但李國慶對此卻又是另一番說法：他7月24日透露，俞渝第一次提出的「人身保護令」申請複議已被東城區法院駁回。他強調，俞渝申請人身保護令的目的是為了拖延二人的離婚訴訟，以達到控制噹噹的目的。

也許，法律界對於這段「最新劇情」，又要煞費苦心分析解讀，供網民品讀了。

【來源：法財在線微信公眾號】