[大事件]申達股份:國浩律師(上海)事務所關於上海申達股份有限公司...

2020-12-12 中國財經信息網

[大事件]申達股份:國浩律師（上海）事務所關於上海申達股份有限公司重大資產購買之法律意見書

時間：2017年05月18日 19:31:30&nbsp中財網

國浩律師（上海）事務所

關於

上海

申達股份

有限公司

重大資產購買

之

法律意見書

上海市北京西路968號嘉地中心23-25層郵編：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 6267 6960

網址/Website: http://www.grandall.com.cn

2017年5月

釋義 ..................................................................................................................................... 2

第一節引言 ......................................................................................................................... 6

第二節正文 ......................................................................................................................... 8

一、本次重大資產購買的方案 .......................................................................................... 8

二、本次重大資產購買相關方的主體資格 ................................................................... 13

三、本次重大資產購買的授權與批准 ........................................................................... 21

四、本次重大資產購買的實質條件 ................................................................................ 23

五、本次重大資產購買的交易合同 ................................................................................ 26

六、本次重大資產購買的交易標的 ................................................................................ 38

七、本次重大資產購買涉及的債權債務處理和人員安排......................................... 98

八、本次重大資產購買涉及的關聯交易與同業競爭 ................................................. 99

九、本次重大資產購買的信息披露 .............................................................................. 103

十、本次重大資產購買的證券服務機構及其資格 .................................................... 104

十一、結論意見 ................................................................................................................ 107

第三節籤署頁 ................................................................................................................... 108

釋義

除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：

本法律意見書

指

本《國浩律師（上海）事務所關於上海

申達股份

有

限公司重大資產購買之法律意見書》

申達股份

、上市公

司、公司

指

上海

申達股份

有限公司

交易對方、IACG

指

International Automotive Components Group S.A.公司

ST&A業務、交易

範圍內業務

指

IACG SA及下屬企業目前擁有並經營的汽車軟飾件

及聲學元件業務

Auria公司、B1公

司、合資公司

指

IACG SA為本次交易設立的，將最終持有ST&A業

務資產的公司，全稱Auria Solutions Limited，該公

司在

申達股份

為本次交易編制的《重大資產購買預

案》中被稱為B1公司

本次交易、本次重

大資產購買

指

申達股份

擬實施的以現金方式收購IACG SA及下屬

企業擁有的ST&A業務資產之交易，IACG SA擬將

上述資產注入新設的Auria公司，由

申達股份

通過申

達英國公司認購Auria公司70%的股份

交易標的

指

Auria公司70%股份

ST&A業務資產

指

IACG SA及下屬企業目前擁有並經營的主要用於

ST&A業務、並將根據《認購協議》注入Auria公司

的資產，該等資產應足以使得Auria公司能夠依照原

樣經營ST&A業務

申達英國公司、B2

公司

指

Shenda Investment UK Limited，系

申達股份

為本次交

易設立的平臺公司，將作為認購Auria公司70%股

份的主體

IACG S.a.r.l.

指

International Automotive Components Group Europe

S.a.r.l.，IACG SA的全資子公司，將作為交割前設

立B1公司、並在交割後直接持有B1公司30%股份

的主體

《認購協議》

指

申達股份

、申達英國公司與IACG SA籤訂的

《Subscription Agreement》及一系列附件

申達集團

指

上海申達（集團）有限公司，

申達股份

的控股股東

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

國家發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

國家商務部

指

中華人民共和國商務部

上海市商務委

指

上海市商務委員會

上海市國資委

指

上海市國有資產監督管理委員會

中信證券

、獨立財

務顧問

指

中信證券

股份有限公司，系

申達股份

為本次重大資

產購買聘請的獨立財務顧問

立信會計

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥），系

申達股份

為本次重大資產購買聘請的上市公司審計機構

KPMG

指

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥），系申

達股份為本次重大資產購買聘請的交易標的審計機

構

銀信評估

指

銀信資產評估有限公司，系

申達股份

為本次重大資

產購買聘請的評估機構

德傑律師事務所

指

Dechert, LLP，系

申達股份

為本次重大資產購買聘請

的境外律師事務所

本所

指

國浩律師（上海）事務所

本所律師

指

本所為本次

申達股份

本次重大資產購買指派的經辦

律師

基準日

指

本次重大資產購買的審計、評估基準日，即2016年

12月31日

《審計報告》

指

KPMG為本次重大資產購買出具的《審計報告》（畢

馬威華振審字第1702219號）

《審閱備考報告》

指

立信會計為本次重大資產購買出具的《上海申達股

份有限公司審閱報告及備考財務報表》（信會師報

字[2017]第ZA14930號）

《評估報告》

指

銀信評估為本次重大資產購買出具的《上海申達股

份有限公司擬收購IAC集團擁有的軟飾件和聲學元

件業務所涉及的軟飾件和聲學元件業務資產組公允

價值評估報告》（銀信評報字[2017]滬第0394號）

境外律師意見

指

德傑律師事務所為本次重大資產購買於2017年5月

18日出具的《境外律師確認函》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《若干問題規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規

定》

《26號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

26 號——上市公司重大資產重組》

《反壟斷法》

指

《中華人民共和國反壟斷法》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

中國

指

中華人民共和國，僅為本法律意見書之目的不包括

香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

美元

指

美利堅合眾國貨幣單位

國浩律師（上海）事務所

關於上海

申達股份

有限公司

重大資產購買之

法律意見書

致：上海

申達股份

有限公司

國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）依據與上海

申達股份

有限公

司（以下簡稱「

申達股份

」）籤訂的《非訴訟法律服務委託協議》，指派朱玉婷

律師、張楊律師擔任

申達股份

本次重大資產購買事項的特聘專項法律顧問。

本所律師依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上

市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的

規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和中國證券監督管理委

員會的有關規定，按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務

所證券法律業務執業規則（試行）》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道

德規範和勤勉盡責精神，以事實為依據，以法律為準繩，開展核查工作，出具本

法律意見書。

第一節引言

一、律師聲明事項

對本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：

1、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現

行法律、法規、規章和規範性文件的有關規定發表法律意見，且該等意見系基於

本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解。

2、本所及在本法律意見書上簽字的律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉

盡責和誠實信用原則，對本次交易的合法、合規、真實、有效性進行了核查驗證，

法律意見書中不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

3、為出具本法律意見書，本所律師審查了本次交易相關方提供的與出具本

法律意見書相關的文件資料的正本、副本或複印件，聽取了本次交易相關方就有

關事實的陳述和說明，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。本次交易相關方

提供相關文件資料或作出陳述、說明均附隨以下保證：其已向本所律師提供的出

具本法律意見書所需的所有法律文件和資料（包括但不限於原始書面材料、副本

材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師

披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副本或複印

件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤

署人經合法授權並有效籤署該文件。

4、本所律師已對本次交易相關方提供的相關文件根據律師行業公認的業務

標準進行核查，本所律師是以某項事項發生之時所適用的法律、法規為依據認定

該事項是否合法、有效，對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面

核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機

構或本次重大資產購買相關方出具的證明文件出具本法律意見書。

5、本所律師僅就本次交易的法律問題發表意見，不對有關會計、審計、審

閱、評估等專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關審計報告、審閱報

告、評估報告等專業說明中的某些數據和結論的引述，並不意味著本所對該等數

據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所對該等文件的內容

並不具備核查和作出評價的適當資格。

6、本所律師同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他

材料一同上報或披露，並願意承擔相應的法律責任。

7、本法律意見書僅供本次重大資產購買之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所律師同意公司依據有關規定在相關文件中部分或全部引用本法律意見書

的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。公司應

保證在發布相關文件之前取得本所及本所律師對相關內容的確認，並在對相關文

件進行任何修改時，及時知會本所及本所律師。

第二節正文

一、本次重大資產購買的方案

（一）本次重大資產購買方案的具體內容

根據

申達股份

第九屆董事會第五次會議及第九屆董事會第九次會議決議、

《認購協議》、《上海

申達股份

有限公司重大資產購買報告書（草案）》，本次

重大資產購買方案的主要內容如下：

1. 方案概要

2016年12月21日（中國北京時間），

申達股份

、

申達股份

為本次交易新

設的全資子公司申達英國公司（B2公司）與IACG SA籤訂「收購協議」。根據

「收購協議」，

申達股份

擬以現金方式收購IACG SA之ST&A業務相關資產，

IACG SA擬將上述資產注入其為本次交易新設的Auria公司（B1公司），由申

達股份通過申達英國公司認購Auria公司70%的股份。

2. 交易對方

本次交易的交易對方系IACG SA。

3. 交易標的

本次交易的交易標的系IACG SA公司為出售ST&A業務資產而設立的B1

公司70%股份，B1公司將獲得IACG SA注入ST&A業務資產，包括：

（1）IACG SA擬出售ST&A業務中的股權

序

號

公司名稱

交易前IAC

集團持股比

例

本次交易中

擬注入B1

公司的比例

註冊地

IAC

Spartanburg,

Inc.

100%

Corporation Service Company 1703

Laurel Street Columbia, Richland

County, SC 29201

IAC Fremont,

LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Albemarle,

LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC

100%

Corporation Service Company 2711

Holmesville,

LLC

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Old Fort,

LLC

100%

Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, City of Wilmington, County of

New Castle. State of Delaware

IAC Old Fort

II, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Sidney,

LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC St. Clair

LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Troy, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Group

Belgium

BVBA

100%

Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk

Belgium

IAC Group

Polska z.o.o.

100%

Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,

Swarzedz-Jasin, Poland

IAC South

Africa (PTY)

LTD

100%

2 Scherwitz Road, Berea , East London,

5241

IAC Feltex

(Pty.) Ltd

51%

291 Paisley Road, P.O. Box 13330,

Jacobs, 026, South Africa

Shanghai IAC

Songjiang

Automotive

Carpet &

Acoustics Co.

Ltd

45%

上海市松江工業區倉橋分區玉樹路

1656號

Synova

Carpets, LLC

45%

Corporation Service Company 327

Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603

（2）IACG SA擬出售ST&A業務中的資產

序

號

資產所屬

公司名稱

交易前

IAC集

團持股

比例

本次交易中擬出售資產概述

註冊地

International

Automotive

100%

所有International Automotive Components

Group North America, Inc.持有的合同以及

Corporation

Service

Components

Group

North

America,

Inc.

採購訂單，具體涉及到其在Anniston,

Alabama工廠的以下項目：1) 2SF –

Honda Pilot program for IMM dash項目, 2)

2KM – Honda Ridgeline program for IMM

dash項目, 3) 2YM – Honda Odyssey汽車

地板項目及 4) 2KM – Honda Ridgeline

汽車地板項目。

所有位於47785 West Anchor Court,

Plymouth, MI 48170的資產，以下除外：

1) Microsoft Licenses

2) CAD Data Backup Software Licenses

3) Radley Start Up Fees

4) Radley Hosting Fees

5) Siemens PLM Software

6) iPurchase Software

7) FAS Software Licenses

8) Microsoft License Compliance Audit

9) Disk Storage for EMC's

10) Kronos Workforce

11) Document Scanning Software for AP

12) Additional WAN Accelerators

13) Global Email – Office 365

14) All laptops, computers, and related

accessories used by employees who are not

Transferred Employees

若干智慧財產權

Company 2711

Centerville

Road, Suite 400

Wilmington,

New Castle

County DE

19808

IAC Iowa

City, LLC

100%

IAC Iowa City, LLC下屬項目涉及的全部

合同以及採購訂單，以及IAC Iowa City,

LLC擁有的全部與下屬項目有關的資產：

1) 31XG – GMC Canyon汽車地板項目

及 2) 31XC Chevrolet Colorado汽車地板項

目

該公司按照Springfield–Iowa City Soft

Trim & Acoustics Business Relocation Plan

置出的部分資產

Corporation

Service

Company 2711

Centerville

Road, Suite 400

Wilmington,

New Castle

County DE

19808

IAC

Springfield,

LLC

100%

正由該公司執行的下列項目全部合同、採

購訂單和項目執行所需資產：

1) the U222 - Ford Expedition program for

trunk trim

2) the U354 - Ford Expedition EL program

for trunk trim

3) the K2YC - Chevrolet Suburban program

for floors

Corporation

Service

Company 2711

Centerville

Road, Suite 400

Wilmington,

New Castle

County DE

4) the 31XC - Chevrolet Colorado program

for dash inner and floors

5) the D258 For Taurus program for floors

6) the DS - Ram 1500 program for rolled

goods and floors

該公司按照Springfield–Iowa City Soft

Trim & Acoustics Business Relocation Plan

置出的部分資產

19808

IACG

Holdings II

LUX S.a.r.l.

100%

位於墨西哥Puebla和Queretaro兩地的設備

資產

4, rue Lou

Hemmer,

L-1748 Findel,

Grand Duchy of

Luxembourg

International

Automotive

Components

Group s.r.o

100%

Zakupy工廠

正由該公司執行的下列項目的全部合同和

採購訂單：

1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator

inner

2) F60 - Mini Countryman for dash insulator

inner

3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash

insulator inner

Hlavkova 1254,

CZ- 334 01 P.e.tice, Czech

Republic

International

Automotive

Components

Group

GmbH

100%

Celle工廠

Bad Friedrichshall工廠

Lambrecht工廠

Hamburg工廠

Straubing工廠

若干智慧財產權

Theodorstrasse

178, D-40472 Düsseldorf,

Germany

IACNA

Mexico II S.

de R.L. de

C.V.

100%

Puebla工廠

Queretaro工廠

正由該公司執行的下列項目的全部合同和

採購訂單：

1) D2LC – Chevrolet Cruze program for

floors

2) L12F – Nissan program for P/Shelf

3) X11C – Nissan programs for trunk trim

4) J02C – Nissan program for trunk floor

Av. De las

Fuentes No. 25,

Parque Ind. B.

Quintana, El

Marques 76246

Queretaro,

Mexico

IACNA

Mexico

Service

Company,

S. de. R.L.

de C.V.

100%

勞務派遣員工的派遣用工關係

Av. De las

Fuentes No. 25,

Parque Ind. B.

Quintana, El

Marques 76246

Querétaro, Mé

xico

IACNA

Hermosillo,

S. de R.L.

de C.V.

100%

IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.擁有

的全部合同以及採購訂單，具體涉及到以

下項目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo

program for floor mats and package trays項

目及 2) the CD533 – Lincoln MKZ

program for floor mats and package trays項

目

Henry Ford #33,

Parque Industrial

Dynatech,

Hermosillo, C.P.

83299,

Hermosillo,

Mexico

International

Automotive

Components

Group

S.L.U.

100%

Vitoria工廠

Polígono

Industrial El

Sequero,

Avenida del

Ebro s/h, 26509

Agoncillo, La

Rioja

International

Automotive

Components

Group

Limited

100%

Coleshill工廠

下列雖與業務無關但仍予轉讓的資產：

1) CSH2 setup – Lectra Software

2) Lectra Move

3) Lectra Machine move to make way for

L405

4) New Lectra system, software/hardware

installation

5) Complete new Lectra system (Brio

X250-72)

6) Lectra project – Reposition bracings to

Mezzanine Floor

7) Offloading and positioning of new Lectra

8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)

Highway Point,

Gorsey Lane,

Coleshill,

Birmingham,

B46 1JU, United

Kingdom

4. 交易價格

根據「收購協議」，本次交易的交易定價以如下方式確定：

交易對價=[ST&A資產的企業價值+(交割日營運資本-目標營運資本) –交割

日有息負債]×70%

ST&A資產的企業價值，是交易雙方在綜合考慮並全面評估標的資產的資產

狀況、盈利水平、品牌影響力、技術水平、市場稀缺性等因素的基礎上，參考美

國、歐盟內同行業企業的交易溢價水平，並經充分談判磋商後，一致確定的。根

據「收購協議」，ST&A資產的企業價值確定為5.7億美元。

「收購協議」定義了「目標營運資本」為4,070萬美元。

「收購協議」定義了「交割日營運資本」=交割日應收帳款淨額+總庫存+

其他流動資產-應付帳款-總應計負債。（由於產能擴張資本支出應付款以及合資

公司與IACG SA之間的應收/應付款不列入營運資本，在計算時予以扣除）。

「收購協議」定義了「交割日有息債務」=借入資金、債券或票據、資本租

賃、銀行匯票、利率互換、履約保證、留置權擔保、所有權保留或其他根據美國

會計準則需反應為有息債務的科目+養老金赤字+其他長期員工福利+預提資產

棄置費用+環保儲備金+產能擴張資本支出+預計IT資本支出+樹脂價格調整+在

IAC Feltex (Pty) Ltd.對第三方債務的51%+淨模具款（視作淨負債項）+遞延收入

或其他相關客戶預付款+其他IAC不保留的長期負債（例如虧損合同）+資本租

賃債務。

交割日營運資本、交割日有息負債需在交割後方可確定，當前難以準確估

計。假設交割日營運資本等於目標營運資本；並基於交易標的經審計的2016年

末財務數據和往期經營情況，交易雙方一致估計預估交割日有息負債為1.26億

美元；則本次交易的交易對價預估為3.108億美元。（此預估數僅為本報告書信

息披露及其他相關文件中判斷交易規模所用，不構成對最終交易對價的預測；

最終交易對價需交割完成後，基於交易雙方一致同意的交割日營運資本、交割

日有息負債，按照「收購協議」的定價公式計算。）

5. 對價支付方式

本次交易總對價將以現金方式支付。

（二）小結

本所律師認為，本次重大資產購買方案符合《公司法》、《證券法》、《重

組管理辦法》及《規範重組的規定》等的有關規定，該方案尚待提交公司股東大

會審議。

二、本次重大資產購買相關方的主體資格

（一）

申達股份

的基本情況

公司名稱

上海

申達股份

有限公司

統一社會信用代碼

91310000132214537Q

法定代表人

姚明華

註冊資本

71024.2816萬元

住所

上海市浦東新區洪山路176號118室

經營期限

長期

經營範圍

兩紗兩布，各類紡織品，服裝，複製品及技術出口，生產所

需原輔材料，設備及技術進出口，合資合作，三來一補，金

屬材料，建材汽配，輕工電子，儀表電器，五金交電，塑料

製品，工藝品，燈具，水產土產，雜貨，諮詢服務

股票上市地、股票簡

稱及代碼：

上海證券交易所、

申達股份

、600626

申達股份

的歷史沿革

根據自上海市工商行政管理局調取的工商資料及

申達股份

相關公告，申達股

份的歷史沿革情況如下：

（1）股份公司設立及股票上市

申達股份

前身為國有獨資企業上海申達紡織服裝（集團）公司，1992年5

月經上海市經濟委員會滬經企(1992)294號文、中國人民銀行上海市分行(92)滬

人金股宇第8號文批准，改制並以募集方式設立為上海申達紡織服裝股份有限

公司，共發行股份1,365.5萬股，每股面值10元。其中，向社會企事業法人公

開發行230萬股，向社會個人公開發行120萬股（包括公司內部職工優先認購

的24萬股），原國有股東以上海申達紡織服裝（集團）公司淨資產折股1,015.5

萬股。該折股淨資產值10,155萬元，評估值18,855萬元，已於同年4月獲上海

市國有資產管理局《關於對上海申達紡織服裝（集團）公司改組為股份制企業

資產評估價值的確認通知》（滬國資(1992)121號）確認。

1992年12月，上海申達紡織服裝股份有限公司股票面額自每股10元拆細

為每股1元。1993年1月7日，其960萬股社會公眾股股票在上海證券交易所

上市交易。1993年3月，公司更名為上海

申達股份

有限公司。1994年3月24

日，其240萬股內部職工股上市流通。1997年6月，

申達股份

重新登記註冊為

股份有限公司。

申達股份

設立時的股份總數為1,365.5萬股，經拆細後的每股面值為人民

幣1元，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

101,550,000

23,000,000

74.37%

16.84%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

12,000,000

8.79%

合計

136,550,000

100%

（2）1993年6月配股

1993年6月，經上海市證券管理辦公室滬證辦(1993)030號文批准，申達

股份以10:6的比例向全體股東配股，配股數量為8,193萬股，但由於國家股和

部分法人股放棄配股權，實際配售1,601.28萬股。該次配股完成後，

申達股份

股份總數增至15,256.28萬股，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

101,550,000

31,812,800

66.56%

20.85%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

19,200,000

12.59%

合計

152,562,800

100%

（3）1994年5月送股

1994年5月，

申達股份

根據股東大會審議通過的1993年度送股派息方案，

按10:2的比例向全體股東派送紅股，共計派送3,051.256萬股。該次送股已經上

海市證券管理辦公室《關於核准上海

申達股份

有限公司一九九三年度分配方案的

通知》（滬證辦(1994)083號）核准，該次送股完成後，

申達股份

股份總數增至

18,307.536萬股，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

121,860,000

38,175,360

66.56%

20.85%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

23,040,000

12.59%

合計

183,075,360

100%

（4）1997年5月送股、資本公積金轉增股本

1997年5月28日，

申達股份

第七次股東大會通過了1996年度利潤分配方

案，決定按10:0.7的比例向全體股東派送紅股，同時按10:0.3的比例以資本公積

轉增股本。該次送股、轉增完成後，

申達股份

股份總數增至20,138.2896萬股，

股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

134,046,000

41,992,896

66.56%

20.85%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

25,344,000

12.59%

合計

201,382,896

100%

（5）1998年7月資產置換、增發社會公眾股

1998年7月，經中國證券監督管理委員會《關於上海

申達股份

有限公司申

請資產重組和增發社會公眾股的批覆》（證監發字[1998]196號）、《關於上海

申達股份

有限公司增發A股發行方案的批覆》（證監發字[1998]197號）批准，

申達股份

與申達集團實施資產置換並增發人民幣普通股7,500萬股，其中：通過

上海證券交易所交易系統按2:1的比例向登記在冊的公司流通股股東配售

1,267.2萬股；通過上海證券交易所交易系統採用「上網定價」方式公開發行社會

公眾股6,232.8萬股。該次增發完成後，

申達股份

股份總數增至 27,638.8296萬股，

股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

134,046,000

41,992,896

48.5%

15.19%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

100,344,000

36.31%

合計

276,382,896

100%

（6）2000年7月送股

2000年7月，經中國證監會上海證券監管辦公室《關於核准上海

申達股份

有限公司一九九九年度利潤分配方案的通知》（滬證司[2000]097號）核准，申

達股份以1999年末股份總數27,638.2896萬股為基數，按10:1的比例向全體股

東送紅股，共送2,763.829萬股。該次送股完成後，

申達股份

股份總數增至

30,402.1186萬股，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

147,450,600

46,192,186

48.5%

15.19%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

110,378,400

36.31%

合計

304,021,186

100%

（7）2001年3月配股

2001年3月，經中國證券監督管理委員會《關於上海

申達股份

有限公司申

請配股的批覆》（證監公司字[2001]3號）批准，同意

申達股份

向股東配售

3,947.6541萬股普通股。此次實際配售3,418.9679萬股，其中：向國家股股東配

售400萬股，向社會法人股股東配售8.6479萬股，向社會公眾股股東配售3,010.32

萬股。該次配股完成後，

申達股份

股份總數增至33,821.0865萬股，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

151,450,600

46,278,665

44.78%

13.68%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

140,481,600

41.54%

合計

338,210,865

100%

（8）2005年6月資本公積金轉增股本

2005年6月，經上海市人民政府《關於核准上海

申達股份

有限公司2004年

度資本公積金轉增股本的通知》（滬府發改核(2005)第015號）核准，

申達股份

以2004年末總股本33,821.0865萬股為基數，按10:4的比例以資本公積金轉增

股本。該次轉增完成後，

申達股份

股份總數增至47,349.5211股，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、未上市流通股份

1、國家股

2、募集法人股

212,030,840

64,790,131

44.78%

13.68%

二、已上市流通股份

人民幣普通股

196,674,240

41.54%

合計

473,495,211

100%

（9）2006年1月股權分置改革

2006年1月6日，

申達股份

召開股權分置改革相關股東會議，審議通過《上

海

申達股份

有限公司股權分置改革方案》，即申達集團以直接送股方式向流通股

股東支付對價，以換取所有非流通股份的上市流通權，流通股股東每持有10股

流通股可獲送3.3股，申達集團共需支付64,902,500股股票，募集法人股股東既

不參與支付對價也不獲得對價。該股權分置改革方案經上海市國有資產管理委員

會《關於上海

申達股份

有限公司股權分置改革有關問題的批覆》（滬國資委產

[2005]940號文）批准，於2006年1月19日實施完畢。方案實施後

申達股份

股

份總數不變，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

一、有限售條件的流通股

其中：

國家股

募集法人股

211,918,471

147,128,340

64,790,131

44.76%

31.08%

13.68%

二、無限售條件的流通股

人民幣普通股

261,576,740

55.24%

合計

473,495,211

100%

註：根據

申達股份

股權分置改革方案有關有限售條件流通股上市流通的承諾，申達集

團所持非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或轉

讓，募集法人股股份則自股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或

轉讓。

（10）2011年5月送股、任意公積金、資本公積金轉增股本

2011年5月，

申達股份

2010年年度股東大會審議通過了利潤分配及轉增股

本的議案，決定在當年可供股東分配的淨利潤中，按10:2的比例向全體股東派

送紅股94,699,042股，同時按10:1的比例以任意公積金中轉增股本47,349,521

元，按10:2的比例以資本公積金中轉增股本94,699,042 元，該次送股、轉增完

成後，

申達股份

股份總數增至710,242,816股，股本結構為：

股份類型

股份數（股）

比例

人民幣普通股（流通股）

710,242,816

100%

合計

710,242,816

100%

註：申達集團所持國家股已於2009年1月19日全部解除限售；募集法人股已於2007

年1月19日全部解除限售，故該次送股、轉增方案實施時，

申達股份

全部股份

均為流通股。

此後至今，

申達股份

的股本結構未再發生變化。

3. 小結

本所律師核查後認為，

申達股份

為依法經批准設立並有效存續的股份有限公

司，截至本法律意見書出具日不存在依據法律、法規或其目前適用之公司章程規

定需要終止的情形，具備實施本次重大資產購買的主體資格。

（二）申達英國公司

1. 申達英國公司的基本情況

根據公司提供的資料，經境外律師確認，申達英國公司的基本信息如下：

公司名稱

Shenda Investment UK Limited

公司類型

私人有限公司

設立日期

2016年12月12日

註冊地

英格蘭和威爾斯

註冊號

10521332

2. 申達英國公司的股權結構

根據公司提供的資料，經境外律師確認及本所律師核查，申達英國公司的

股權結構如下：

3. 小結

根據境外律師意見，申達英國公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、注

銷或其他影響存續經營的情形，具備進行本次交易的主體資格。

（三）IACG SA

1. IACG SA的基本情況

根據境外律師意見，IACG SA的基本信息如下：

公司名稱

International Automotive Components Group, S.A.

公司類型

股份有限公司

設立日期

2006年1月20日

註冊地

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

註冊號

B 113.661

企業法定代表

Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.

2. IACG SA的股權結構

根據境外律師意見，IACG SA的股權結構如下：

注1：上圖中，「GP」即General Partner（普通合伙人），指有權決定相關基金的運營

管理的合伙人；「Managing Member」（管理成員）指有權決定相關企業全部經

營事務的成員。

注2：上圖中，WL Ross & Co LLC的日常運營管理由其投資委員會決定。

3. IACG SA的控股股東和實際控制人

根據境外律師意見，IACG SA的控股股東是International Automotive

Components Group North America, LLC，其主要作為持股平臺，無具體業務。

International Automotive Components Group North America, LLC已發行股份

為：A類股（指具有完全表決權的股份）560,987,351.29股、B類股（指表決權

受限的股份）73,814,130.32股。

截至本法律意見書出具之日，A類股股東中，有三名股東合計擁有61.56%

的股份，他們是：WLR IAC CO-INVEST LP、WLR RECOVERY FUND II LP、

WLR RECOVERY FUND III IAC AIV LP，均受WL Ross & Co LLC的控制和管

理，WL Ross & Co LLC是美國紐約證券交易所上市公司Invesco Ltd.的全資子公

司。

Invesco Ltd.的基本信息如下：

公司名稱

Invesco Ltd.

股票代碼

NYSE: IVZ

註冊地

百慕達群島

主要地址

1555 Peachtree Street, N.E., Suite 1800, Atlanta, GA

僱主識別號

98-0557567

4. 小結

根據境外律師意見，IACG SA目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷

或其他影響存續經營的情形，具備進行本次交易的主體資格。IACG SA的控股

股東為International Automotive Components Group North America, LLC，受境外

上市公司Invesco Ltd.控制。

三、本次重大資產購買的授權與批准

（一）已取得的授權與批准

1. 上市公司已取得的授權與批准

(1) 2016年12月21日，

申達股份

第九屆董事會第五次會議審議通過了《關

於公司符合重大資產重組條件的議案》、《關於公司重大資產重組方案的議案》、

《關於本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》、《關於公司籤署本次重大資

產購買相關交易協議的議案》、《關於及其摘要的議案》、

《關於本次重大資產購買符合

定>第四條的議案》、《關於聘請獨立財務顧問等證券服務機構的議案》、《關

於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產購買相關事宜的議案》、《關

於暫不召開股東大會審議本次重大資產購買事項的議案》、《關於本次重大資產

購買履行法定程序的完備性、合規性和提交的法律文件的有效性的說明的議案》。

獨立董事對本次重大資產購買相關事項，包括資產評估等證券服務機構的獨

立性、本次重大資產購買是否構成關聯交易等發表了獨立意見。

同日，本次重大資產購買及上述相關議案獲

申達股份

第九屆監事會第五次會

議審議通過。

(2) 2017年5月17日，

申達股份

第九屆董事會第九次會議審議通過了《關

於及其摘要的議案》、《關於本次重大資產購買

相關審計報告的議案》、《關於本次重大資產購買相關備考合併財務報告及審閱

報告的議案》、《關於本次重大資產購買相關評估報告的議案》、《關於評估機

構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及交易定價

公允性的議案》、《關於本次重大資產購買履行法定程序完備性、合規性和提交

法律文件有效性說明的議案》等。

獨立董事對本次重大資產購買相關事項，包括評評估機構的獨立性、評估假

設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及交易定價公允性等發表了獨立

意見。

同日，上述相關議案獲

申達股份

第九屆監事會第七次會議審議通過。

2. 交易對方已取得的授權與批准

根據境外律師意見，本次重大資產購買已經IACG SA董事會審議通過，獲

得有效的內部批准，IACG SA有權對ST&A業務資產實施處分。

3. 已取得的境內外相關政府部門的審批和備案

(1) 國家發改委備案

申達股份

籤署本次交易《認購協議》前，已按照《境外投資項目核准和備案

管理辦法》向國家發改委報送項目信息報告並於2016年10月26日獲得國家發

改委外資司出具的發改外資境外確字[2016]240號《關於上海

申達股份

有限公司

收購盧森堡International Automotive Components Group汽車軟飾及聲學元件業務

70%股權項目信息報告的確認函》。

2017年4月19日，國家發改委出具發改辦外資備[2017]119號《項目備案

通知書》，對本次交易予以備案。

(2) 美國反壟斷審查

2017年5月8日，美國Federal Trade Commission（聯邦貿易委員會）已就

本次交易授予Early Termination（提前屆滿），確認美國反壟斷法下的等待期提

前屆滿，本次交易可以實施。

（二）尚待取得或辦理的授權、批准、登記

根據《重組管理辦法》、《反壟斷法》等法律、法規、規範性文件的規定、

《認購協議》的約定以及德傑律師事務所出具的境外律師意見，本次重大資產購

買尚需取得或辦理以下授權、批准、登記：

申達股份

股東大會審議通過；

2. 上海市商務委備案；

3. 國家商務部經營者集中申報及反壟斷審查；

4. 歐盟反壟斷審查；

5. 南非反壟斷審查；

6. 墨西哥反壟斷審查；

7. 《德國外貿和付款條例》項下審批；

8. 中國境外直接投資外匯登記。

（三）小結

本所律師根據境外律師意見並經核查後認為，

申達股份

董事會、監事會已審

議通過了本次重大資產購買及其相關事項，獨立董事並發表了獨立意見；相關會

議的召集及召開、表決方式符合《證券法》和《公司法》等有關法律、法規、規

範性文件以及

申達股份

公司章程的規定，相關決議程序和內容合法有效。本次重

大資產購買已經履行了現階段必要的授權和批准，尚待獲得

申達股份

股東大會審

議通過及境內外相關政府部門批准、登記後實施。

四、本次重大資產購買的實質條件

1. 本次重大資產購買的交易標的為B1公司70%股份。根據《審計報告》確

認的交易標的2016年度經審計資產總額、淨資產額、營業收入，對照

申達股份

2016年度經審計合併財務報告相關指標，相關佔比如下：

單位：萬元

項目

申達股份

財務數據

標的資產

財務數據

標的資產

計算依據

申陽藤注1

財務數據

申陽藤

計算依據

二項資產合

並計算依據

指標

佔比

資產

總額

537,644.18

280,385.45

10,771.72

291,157.17

54.15%

資產

淨額

292,867.54

127,847.69

215,601.96

注2

9,717.02

225,318.98

76.94%

營業

收入

867,512.09

807,217.25

12,899.55

820,116.80

94.54%

注1：2016年8月，

申達股份

控股子公司上海汽車地毯總廠有限公司與伊藤忠商事株式會社、伊藤忠

（中國）集團有限公司、太陽化學株式會社及上海申陽藤汽車紡織內飾件有限公司（以下簡稱

「申陽藤」）籤訂《股權轉讓協議》，收購申陽藤25%股權並於2016年9月完成股權交割，申

陽藤主營業務系生產和銷售汽車紡織內飾件，與本次交易的交易標的所屬行業相似。根據《重

組管理辦法》第十四條規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，

以其累計數分別計算相應數額；交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或

者相近的業務範圍，可以認定為同一或者相關資產。因此，該項股權收購交易和本次交易需以

累計數計算交易是否構成重大資產重組的相關判斷指標。

注2：此處計算依據為本次交易金額預估數，該預估數（3.108億美元）僅為交易雙方基於對交易標的

的了解情況做出，並基於標的資產審計評估基準日（2016年12月31日）前最後一個交易日（2016

年12月30日）中國人民銀行公布之人民幣對美元匯率中間價（6.9370）折算為人民幣數值

（215,601.96萬元）；本次交易的最終交易對價可能因為交割日交易標的的營運資本、有息負

債、匯率情況而出現變化。收購申陽藤25%股權的對價為541.70萬元。

本次交易標的資產總額超過

申達股份

最近一個會計年度經審計的合併財務

會計報告期末資產總額的50%；本次交易的交易額預估數超過

申達股份

最近一個

會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產淨額的50%，且超過5,000萬元人

民幣；本次交易標的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔

申達股份

同期

經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。根據《重組管理辦法》

的規定，本次交易構成重大資產重組。

本次交易的交易對方為IACG SA，本次交易前，與

申達股份

不存在《上市

規則》及《公司章程》規定的任何關聯關係，故本次重大資產購買不構成關聯交

易。

本次交易以現金方式支付對價，不涉及股份支付，交易前後，

申達股份

的實

際控制人均為上海市國資委，控制權不因本次交易而發生變更。因此，本次交易

不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成借殼上市。

2. 本所律師核查後認為，本次重大資產購買不存在違反國家產業政策和有

關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形，符合《重組管理

辦法》第十一條第（一）項的規定。

3. 本所律師核查後認為，本次重大資產購買不涉及發行股份，不會影響申

達股份的股本總額及股權結構，不會導致

申達股份

不符合相關法律、法規和規範

性文件規定的股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

4. 本次重大資產購買的交易價格由交易雙方在綜合考慮並全面評估目標資

產的資產狀況、盈利水平、品牌影響力、技術水平、市場稀缺性等因素的基礎上，

參考美國、歐盟內同行業企業的交易溢價水平，並經充分談判磋商後確定。申達

股份亦聘請了具有證券期貨業務資格的評估機構對交易標的進行了評估，作為本

次交易定價的參考。

申達股份

董事會及獨立董事均已對評估機構的獨立性、評估

假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性、評估定價的公允性發表了肯

定意見。

據此，本所律師認為，本次重大資產購買的交易定價符合相關法律、法規和

規範性文件的規定，不存在損害上市公司及其股東合法權益的情形，符合《重組

管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

5. 根據境外律師意見及IACG SA在《認購協議》中作出的陳述與保證，本

次重大資產購買的交易標的權屬清晰，IACG SA擁有充分權利或已獲充分授權

處置擬注入合資公司的ST&A業務資產，除本法律意見書另有說明外，ST&A

業務資產不存在抵押、質押、司法凍結等法律法規及公司章程規定限制轉讓的情

形，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，資產過戶或者轉移不存

在法律障礙。本次交易完成後，ST&A業務資產相關債權債務將由合資公司享有

及承繼，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

據此，本所律師認為，本次重大資產購買符合《重組管理辦法》第十一條第

（四）項的規定。

6. 本次交易的交易標的所處行業為汽車軟飾件及聲學元件製造業，與申達

股份主營業務一致。本次交易將對

申達股份

的主營業務、財務狀況和持續盈利能

力等方面產生積極影響，有利於

申達股份

增強持續經營能力，不存在可能導致申

達股份本次交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

據此，本所律師認為，本次重大資產購買符合《重組管理辦法》第十一條第

（五）項的規定。

7. 本次交易實施前，

申達股份

已經按照有關法律法規的規定建立規範的法

人治理結構和獨立運營的管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員

獨立和機構獨立。本次交易完成後，

申達股份

的實際控制人不會發生變化，不會

對現有的公司治理結構產生不利影響。

申達股份

控股股東申達集團已出具承諾，

保證

申達股份

在人員、資產、財務、機構、業務等方面繼續保持獨立性。

據此，本所律師認為，本次重大資產購買不存在損害上市公司獨立性的情形，

符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

8. 本所律師核查後認為，

申達股份

已嚴格按照《公司法》、《證券法》、

《上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求設立了

股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，本次重大資產

購買不會導致

申達股份

上述法人治理結構發生重大變化，符合《重組管理辦法》

第十一條第（七）項的要求。

五、本次重大資產購買的交易合同

（一）《認購協議》主要條款

1. 籤約方和籤約時間

本協議由IACG SA、申達英國公司、

申達股份

（僅作為申達英國公司的保

證人）於2016年12月21日籤署。

2. 主旨

申達英國公司與IACG SA有意組建一家公司共同運營IACG SA及其關聯方

目前擁有並運營的ST&A業務。為此，IACG SA將在交割前促使其全資子公司

IACG S.a.r.l.設立合資公司，並將IACG SA及其關聯方所擁有及控制的ST&A業

務資產注入合資公司。注入完成後，申達英國公司將認購合資公司70%股份。

3. 交易標的和重組計劃

交割前，IACG SA將會並將促使相關關聯方按照本協議將ST&A業務相關

資產（以下簡稱「轉讓資產」）的全部權利、產權、利益轉讓至合資公司及其下

屬公司享有，將ST&A業務相關負債（以下簡稱「轉讓負債」）轉讓至合資公

司及其下屬公司承繼。

轉讓資產具體包括：

(1) 截至交割日，所有合同、協議、許可、未完成的採購訂單（包括客戶

採購訂單）、提議、報價以及其他主要涉及交易範圍內業務的協議所

涉的權利、產權和利益，以及該等文件項下所有的權利和主張，包括

列舉在披露函中的重大合同；

(2) 所有無論位於何處的任何種類或性質的庫存，包括原材料、外包部件、

半成品、製成品和產品、物資、零部件和其他庫存，無論是根據本次

交易轉讓的合同所生產或者用於與交易範圍內業務相關用途的，包括

庫存的容器和包裝材料，連同在可轉讓的範圍內從該等庫存的製造商

和/或銷售商處取得的（質量）保證的所有權利，以及任何主張、信用

以及相關的救濟權利；

(3) 列在或要求被列在披露函中的不動產上的自由保有權、租賃權和其他

利益，連同IACG SA及相關關聯方在所有建築、改建（設施）、固屬

物以及該等不動產的其他附屬物上的所有的權利、產權以及利益；

(4) 所有的有形動產，包括機械、工具、設備、器具、計算機以及其他主

要用於交易範圍內業務的有形動產；

(5) 在結算交割營運資本所反映的範圍內，所有票據、應收帳款、第三方

應付的累計貸款以及因交易範圍內業務而產生的或者主要與之相關的

預付費用，以及來自該等票據及應收帳款中的擔保權益和/或從任何個

人或實體處收取付款的權利中的完整利益；

(6) 所有關於本次交易轉移的僱員（適用法律禁止轉讓的員工受保護的信

息除外）的記錄、納稅申報表（如該等納稅申報表係為任何一個合併

的、統一的或關聯的集團而提交且該等集團包含任何不屬於本次交易

範圍內的公司，則除外）、稅務文件以及完全並具體與轉讓資產有關

的稅務工作文件，以及所有主要與交易範圍內業務相關的其他數據和

記錄，包括製造記錄以及其他與本次交易範圍內庫存有關的相關記錄；

(7) 本次交易範圍內的智慧財產權；

(8) 股權注入公司（指本法律意見書「六、本次重大資產購買的交易標的」

之「（一）股權注入部分」所列公司，下同）之股東權益；

(9) IAC Asia Limited在上海松江埃馳汽車地毯聲學元件有限公司中持有的

全部股東權益，以及International Automotive Components Group Europe

S.a.r.l.在IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股東權益；

(10) 協議附件之《僱員事宜協議》明確分配給合資公司及其下屬公司的資

產；

(11) 當任何轉讓資產在交割日之前或向合資公司轉讓之前因火災或者其他

原因導致被損壞或損毀時，在根據可適用的保單條款和條件可讓與或

轉讓的範圍內所有可收取的保險賠償金，減去彌補IACG SA及相關關

聯方在交割之前救濟該等損壞或損毀的影響而實際花費或產生的損失

所需要的補償；及

(12) 截至交割日，本次以股權轉讓形式轉讓的公司名下所有銀行帳戶，以

及其中的現金及現金等價物。

但應排除下列資產（「除外資產」）：

(1) 除上述轉讓資產第(12)項以外的，其他的現金及等價物、銀行帳戶以及

銀行儲蓄（關於任何租賃不動產的租金押金除外）；

(2) 所有預付的收入、特許經營權以及類似的稅款，任何退還該等稅款的

主張或權利，以及僅與除外負債（定義見下文）範圍內的稅款相關的任

何經營淨損失、稅額減免或與該等經營淨損失與稅額減免有關的遠期稅

收優惠；

(3) 主要內容與轉讓資產無關的公司會議記錄冊以及股權轉讓冊、公司印

章、帳簿、財務記錄、納稅申報表、稅務文件以及相關的稅務工作文件；

(4) 所有為本次交易而製作的相關所有文件，無論是紙質版或者電子版；

(5) 與除外負債、除外資產及/或本次交易文件有關的訴由、訴訟、判決、

主張、要求、反請求、抵消或者抗辯相關的權利；

(6) 「International Automotive Components」或者「IAC」商號和商標及其

項下其他商號、商標和授權標誌，或者包括「International Automotive

Components」或者「IAC」的網址或域名；

(7) 除上述轉讓資產第(11)項以外的，所有的保險單和保險單項下的保險賠

償金；

(8) 所有在根據披露函規定的運算方法進行的交割營運資本的計算中應被

反映但實際未反映的流動資產；

(9) 披露函中明確規定的除外資產；及

(10) 所有並非主要用於交易範圍內業務或者為交易範圍內業務而持有的

IACG SA及其關聯方和股權注入公司的資產。

轉讓負債具體包括：

(1) 所有本次交易轉讓的合同項下的負債；

(2) 所有與本次交易轉移的僱員以及《僱員事宜協議》中規定的前任業務

僱員有關的負債，除因本次交易而觸發的，或與本次交易有關的僱傭關

系終止而導致的控制權變更責任、遣散費、離職補償金或類似責任（除

非《僱員事宜協議》明確規定）；

(3) 所有產品質量保證、產品責任、訴訟和環境責任；

(4) 所有由本協議或任何本次交易文件明確規定由合資公司承擔的其他負

債，以及任何本次交易文件項下合資公司的負債，包括所有根據《僱員

事宜協議》應由合資公司及其下屬公司承擔的義務和責任。

但應排除下列負債（「除外負債」）：

(1) 所有可歸因於除外資產的IACG SA及其關聯方和股權注入公司的負

債；

(2) 除本次交易轉移的僱員及前任業務僱員以外，所有與IACG SA及其子

公司的員工有關的負債；

(3) 所有IACG SA及其關聯方和股權注入公司產生的或將產生的有關本次

交易的任何法律、會計、投資銀行、經紀的費用或者類似費用；

(4) IACG SA及其關聯方（除股權注入公司之外）的包括收入、特許經營

權的稅款或者類似稅款；在任何交割前的交稅期內任何產生於轉讓資產

的所有權或者經營交易範圍內業務的稅款；股權注入公司的任何交割前

的稅款；任何因重組計劃的實施而產生的稅款；

(5) 除本次交易轉讓的合同以外，任何由IACG SA或其關聯方或股權注入

公司作為一方當事人的合同項下的負債；

(6) 本協議項下的IACG SA及其關聯方的所有責任；

(7) 所有因實施重組計劃所引發的負債，除非在重組計劃中或本協議項下

明確規定相關負債將由合資公司及其下屬公司承擔或者保留；

(8) 所有與實施重組計劃有關的稅款；

(9) 所有根據《僱員事宜協議》應由IACG SA或其任何關聯方（除股權注

入公司外）承擔的負債；

(10) 所有在根據披露函規定的運算方法進行的交割營運資本的計算中應被

反映但實際未反映的流動負債；

(11) 非在本次交易範圍內業務的常規經營中發生的對IACG SA及其關聯方

的任何應付帳款；

(12) 任何由International Automotive Components Group GmbH或其關聯方

實施的特定行為導致的或與之有關的責任或潛在損失，前述特定行為指

促使與德國反壟斷部門就International Automotive Components Group

GmbH的調查事項達成2015年3月17日的和解方案的行為。

4. 交易價格

交割前，IACG SA將向申達英國公司提交依據其誠信預測，並基於合資公

司及其下屬公司最新的財務報表、會計帳簿和記錄（在重組計劃已實施完畢且交

割尚未發生的假設情形下進行的模擬測算的結果）計算得出的交割日預估營運資

本及交割日預估負債。

重組計劃實施完畢後，在交割時，申達英國公司將認購合資公司700股股份

（佔合資公司股份總數的70%）。認購價格=【企業價值+交割日預估營運資本-

（目標營運資本+交割日預估負債）】×70%。IACG SA將促使合資公司向申達

英國公司發行並分配該等股份，該等股份上不得有任何質押。合資公司將用收到

的股份認購款支付在重組計劃實施過程中發生的轉讓資產購買價格。

交割日後120天內，申達英國公司將向IACG SA提交其計算所得的交割日

實際營運資本及交割日實際負債。如交割日實際營運資本小於交割日預估營運資

本，則IACG SA將向合資公司支付該等差額；反之，如交割日實際營運資本大

於交割日預估營運資本，則雙方將促使合資公司向IACG SA返還該等超額部分。

如交割日實際負債小於交割日預估負債，則申達英國公司將向合資公司支付該等

差額；反之，如交割日實際負債大於交割日預估負債，則雙方將促使合資公司向

向申達英國公司返還該等超額部分。

5. 保證金

本協議籤訂之日，IACG SA將以即時可用的美元資金在境外監管機構處存

儲IACG SA保證金（938萬美元），並根據境外監管協議進行監管；申達英國

公司將或促使其關聯方以即時可用的資金在境內監管機構處存儲於申達保證金

（1,490萬美元）等同的人民幣，並根據境內監管協議進行監管；在獲得外匯管

理部門批准後，申達英國公司將獲促使其關聯方以美元在境外監管機構存儲申達

保證金，並根據境外監管協議進行監管。

IACG SA保證金和申達保證金將按以下規定釋放：

(1) 如本協議因申達英國公司重大違約或因申達英國公司未按本協議規定向

IACG SA交付信用證而被IACG SA終止，則申達保證金將釋放給IACG SA，以

補償其因本次交易發生的合理的、有記錄的自付費用、花費和開支，剩餘部分（如

有）將返還給申達英國公司；IACG SA保證金將釋放給IACG SA；

(2) 如本協議因IACG SA重大違約而被申達英國公司終止，則IACG SA保

證金將釋放給申達英國公司，以補償其因本次交易發生的合理的、有記錄的自付

費用、花費和開支，剩餘部分（如有）將返還給IACG SA；申達保證金將釋放

給申達英國公司；

(3) 如本協議非因上述原因而終止，則IACG SA保證金和申達保證金將分別

返還給雙方；

(4) 如交割發生，則申達保證金將被視為已支付的股份認購款的一部分；

IACG SA保證金將釋放給IACG SA。

6. 信用證

在下列條件全部達成後的10個營業日內，雙方將與信用證監管機構訂立信

用證監管協議，申達英國公司將在信用證監管機構處存入一份金額為6千萬美元

的不可撤銷的信用證，該等信用證應由

中國銀行

或由申達英國公司提議且對於

IACG SA合理可接受的其他商業銀行（該等銀行應至少在中國境外的一個主流

司法區域開設有一家分支機構）開具，信用證條款需至少包含與本協議附件所列

條款實質一致的內容：

(1) 申達英國公司已獲得披露函規定的應由申達英國公司及其關聯方獲得的

所有政府機構、主管部門及內部決策機構的審批和同意；

(2) 任何HSR法案（美國《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》）項

下適用的等待期已屆滿或提前終止，其他反壟斷法項下應獲得的政府部門肯定性

批覆均已獲得或根據適用的反壟斷法律已視為獲得；

(3) 在披露函中列明的本次交易所涉及的所有第三方同意已獲得；及

(4) 申達英國公司已確認ST&A業務資產重組所涉的全部交易文件。

上述信用證上不得存在任何質押。

如在上述信用證存入後，本協議因申達英國公司重大違約而被IACG SA終

止，則IACG SA有權按照信用證監管協議自監管機構處支取信用證項下金額以

補償IACG SA在信用證出具後實際發生的與ST&A業務資產重組有關的並有合

理文件證據支持的不可撤銷、不可返還的稅款（包括稅收屬性的損失）和政府的

自付費用、花費和開支（已獲申達保證金補償的部分除外）。

如交割發生，則雙方將促使信用證監管機構在交割時向申達英國公司返還上

述信用證。如交割未發生且非完全由於申達英國公司違約而導致，則雙方將促使

信用證監管機構在信用證期限屆滿之日或本協議終止之日（以較早的時間為準）

向申達英國公司返還上述信用證。

7. 僱員事宜

(1) 一般原則

除本協議另有規定外，交割後：

① IACG SA及其關聯方將對以下事項承擔全部責任：i) 與IACG SA 僱員

（指除本次交易轉移的僱員（定義見下文）外，交割日前受僱於IACG SA

及其下屬公司的僱員）及前IACG SA 僱員（指交割日或之前已退休或

已不再為IACG SA及其下屬公司服務的僱員）有關的僱傭、薪酬、員工

福利、僱傭終止和遣散的相關責任；ii) 因完成本次交易或與之有關的僱

傭關係終止而引起或觸發的一切與IACG SA 僱員、前IACG SA 僱員、

前業務僱員（指交割日或之前已退休或已不再為IACG SA及其下屬公司

服務、但結束服務前為業務僱員的僱員，業務僱員定義見下文）及本次

交易轉移的僱員（指未拒絕其僱傭關係轉移至合資公司及其下屬公司並

在交割日與合資公司或其下屬公司開始或延續其僱傭關係的業務僱員）

有關的控制權變更、單方遣散或類似責任；及iii) IACG SA福利計劃項

下責任。

② 合資公司及其下屬公司將對以下事項承擔全部責任（除上述第①項所述

責任以外）：與本次交易轉移的僱員和前業務僱員有關的僱傭、薪酬、

員工福利、僱傭終止和遣散的相關責任；合資公司福利計劃項下責任。

(2) 僱員轉移

在適用法律允許的範圍內，IACG SA將不遲於交割日使所有業務僱員（指

所有在交易範圍內業務生產工廠工作的僱員以及完全或主要為交易範圍內業務

工作的僱員，具體名單列於披露函中，並將根據最新變動情況由IACG SA不時

更新至交割日）與合資公司或其下屬公司按適用法律規定及本協議約定的條款和

條件建立或延續僱傭關係，並使合資公司或其下屬公司的所有非業務僱員與

IACG SA及其關聯方（為避免歧義，除合資公司及其下屬公司以外）建立或延

續僱傭關係。

無論交易文件是否有相反規定，如果任何由IACG SA及其關聯方於交割前

在非美國司法區域僱傭的僱員由於交易文件項下的交易完成而根據適用法律（特

別是根據相關司法區域實施的《Acquired Rights Directive (2001/23)》（收購權利

指令））自動轉化為合資公司或其下屬公司僱員的，則該等僱員將被視為本次交

易轉移的僱員。

在交割日後12個月內，合資公司及其下屬公司將按照該等僱員在交割日前

相同或相近的薪酬和福利條款僱傭本次交易轉移的僱員。如根據適用法律、適用

的僱傭協議或集體談判協議，對該等僱傭條款有更高要求的，則合資公司及其下

屬公司將遵照該等更高要求執行。

儘管有上述規定，合資公司及其下屬公司將在適用法律允許的最大限度內僱

傭自由僱傭員工。如根據適用法律，某名僱員為自由僱傭員工的，本協議或其他

交易文件的任何規定均不應改變其自由僱傭員工地位。

8. 交割條件

(1) 基礎交割條件

① 無任何具有司法管轄權的政府部門頒布、出具、發布或實施，同時也不

存在任何已生效的法律、初步性或永久性禁令或命令禁止完成本次交易的任何重

大部分；包括任何反壟斷法項下的等待期應已屆滿；

② 任何HSR法案（美國《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》）項

下適用的等待期已屆滿或提前終止，且其他反壟斷法項下應獲得的政府部門肯定

性批覆均已獲得或根據適用的反壟斷法律已視為獲得；

③ 不存在任何由具有司法管轄權的任何政府部門或其他人士提出旨在禁止

本次交易交割或要求賠償或獲得與本次交易的任何重大部分有關的救濟的未決

法律行動；

④ 在披露函中列明的本次交易所涉及的所有第三方同意均已有效獲得或被

豁免且未被撤銷；

⑤ 本協議規定的應由雙方當事人或其相關關聯方向政府機構、主管部門、

內部決策機構及第三方提交的所有申請和備案均已提交，且根據適用法律應獲得

的所有政府部門肯定性批覆均已獲得或根據適用法律規定已視為獲得。

(2) IACG SA的額外交割條件

① 申達英國公司已在履行本協議及其他交易文件規定的應由其在交割時或

交割前履行或遵守的所有重要約定和義務，至交割日及交割日當日，申達英國公

司在本協議中作出的非重大陳述與保證應在所有重要方面保持真實、準確，重大

陳述與保證應在所有方面保持真實、準確，但如相關陳述與保證已明確說明系針

對某一特定日期，則應在該等特定日期保持真實、準確，IACG SA已收到由申

達英國公司的管理人員籤署的具有前述效力的證明；

② 申達英國公司應已向IACG SA和合資公司交付本協議規定的交割時交

付物；

③ 不存在任何根據合理預測將對申達英國公司履行本協議的能力造成重大

不利影響的已發生並仍在持續的事件、突發事項、事實、結論或變更。

(3) 申達英國公司的額外交割條件

① IACG SA已履行本協議及其他交易文件規定的應由其在交割時或交割

前履行或遵守的所有重要約定和義務，至交割日及交割日當日，IACG SA在本

協議中作出的非重大陳述與保證應在所有重要方面保持真實、準確，重大陳述與

保證應在所有方面保持真實、準確，但如相關陳述與保證已明確說明系針對某一

特定日期，則應在該等特定日期保持真實、準確，申達英國公司已收到由IACG

SA的管理人員籤署的具有前述效力的證明；

② IACG SA應已向申達英國公司和合資公司交付本協議規定的交割時交

付物；

③ 不存在任何根據合理預測將造成重大不利影響的已發生並仍在持續的事

件、突發事項、事實、結論或變更；

④ ST&A業務資產的重組已按重組計劃實施完畢；

⑤ 申達英國公司已收到本次交易範圍內業務的審計報告；以及

⑥ 申達英國公司已獲得披露函規定的應由申達英國公司及其關聯方獲得的

所有政府機構、主管部門及內部決策機構的審批和同意。

9. 賠償

(1) 除稅款事項（將於以下第(2)項中規定）外，自交割日之後，IACG SA

將賠償、抗辯（在適用情況下支付抗辯費用）並保護申達英國公司、合資公司及

其下屬公司，以及其各自的關聯方、權利義務繼承者（包括前述主體的董事、管

理人員、僱員、代理人、代表）免受並將在發生損失後補償由以下事項引發或與

之有關的任何損失（但不應重複計算）：

① 除外負債；

② IACG SA違反本協議或其他交易文件項下作出的任何約定、承諾或應由

其履行的義務的行為；

③ IACG SA違反本協議、其他交易文件或相關證明項下任何陳述與保證的

行為或該等陳述與保證是不準確的。

(2) 稅款賠償

① 自交割日之後，IACG SA將賠償、抗辯（在適用情況下支付抗辯費用）

並保護合資公司及其下屬公司，以及其各自的關聯方、權利義務承繼者（包括前

述主體的董事、管理人員、僱員、代理人、代表）免受並將在發生損失後補償由

以下事項引發或與之有關的任何損失（但不應重複計算）：i) 除外負債中與稅

款有關的負債以及由重組計劃產生的稅款；ii) IACG SA違反本協議項下作出的

有關稅務事項的任何約定、承諾或應由其履行的義務的行為；iii) IACG SA違反

本協議項下有關稅務事項的任何陳述與保證的行為或該等陳述與保證是不準確

的。無論本協議是否有相反規定，IACG SA不會就合資公司及其下屬公司在交

割之後的交割日當天作出的，非按常規經營方式或適用法律規定或交易文件約

定，並導致合資公司及其下屬公司在交割前納稅期間增加任何收入或收益或導致

IACG SA或其任何關聯方在任何納稅期間增加任何收入或收益的行為而造成的

上述主體的損失進行賠償。

② 自交割日之後，申達英國公司將促使合資公司賠償、抗辯（在適用情況

下支付抗辯費用）並保護IACG SA及其關聯方、權利義務繼承者（包括前述主

體的董事、管理人員、僱員、代理人、代表）免受並將在發生損失後補償由以下

事項引發或與之有關的任何損失（但不應重複計算）：i) 轉讓負債第(4)項與稅

款有關的IACG SA承擔負債；ii) 合資公司或其關聯方違反本協議項下作出的有

關稅務事項的任何約定、承諾或應由其履行的義務的行為。

③ 自交割日之後，申達英國公司將賠償、抗辯（在適用情況下支付抗辯費

用）並保護IACG SA及其關聯方以及它們各自的董事、管理人員、僱員、代理

人或代表免受由以下事項引發的索賠請求：i) 申達英國公司違反本協議或其他

交易文件項下作出的任何約定、承諾或應由其履行的義務的行為；ii) 申達英國

公司違反本協議、其他交易文件或相關證明項下任何陳述與保證的行為或該等陳

述與保證是不準確的。

(3) 為確認IACG SA是否存在違反陳述與保證的行為以及確認由該等違約

行為造成的損失金額之目的，IACG SA將不會就下述請求根據上述第(1)之③項

向合資公司賠償：

① 任何金額低於10萬美元的單項索賠請求（每項均為「最小額索賠」）；

② 任何合計金額未超過150萬美元的數項索賠請求（扣除最小額索賠後），

合計金額超過150萬美元後，IACG SA將賠償全部損失金額（除最小額索賠外）；

③ 任何金額超過5,000萬美元的索賠請求（扣除最小額索賠後）。

(4) 為計算作為索賠請求標的的賠償金額之目的而非為確定是否存在違約

之目的，每項陳述與保證將不考慮「重大」或「重大不利影響」的表述，如同該

等表述已從陳述與保證中刪除。無論本協議是否有相反規定，除有關環境事項的

陳述與保證受限於上述限制外，因違反根本性陳述與保證（包括有關組織、授權、

資產權屬及公司資本、不違約、法律合規、稅務、員工福利計劃及勞工關係、及

環境事項的陳述與保證）或根本性陳述與保證的錯誤表述而引起的損失均不受限

於該等限制。IACG SA上述第(1)之③項的責任將於交割日起滿18個月後失效，

但IACG SA上述第(1)之②項及第(2)之①之iii項中涉及組織、授權、資產權屬

及公司資本、不違約、法律合規的陳述與保證的責任將於交割日起滿三年後失效；

涉及稅務、員工福利計劃及勞工關係、環境事項的陳述與保證的責任將於適用的

訴訟時效屆滿後60天後失效。

10. 終止

發生下列情形之一的，本協議可在交割前提前終止：

(1) 雙方書面一致同意；

(2) 如完成本次交易將違反任何適用法律或被適用法律所禁止，或完成本

次交易的任何重大部分將違反對該方當事人具有司法管轄權的政府部門不可上

訴的最終命令，則本協議可由任何一方解除；

(3) 如交割未在2017年9月15日（「截止日」）或之前發生，則本協議

可由任何一方解除，但若交割未在截止日或之前發生系由於任何一方未能履行本

協議項下義務而導致，則該方不享有解除權；另外，如在截止日，上述「基礎交

割條件」第①項（由於反壟斷法或反壟斷法項下政府命令而導致）、第②項或第

③項（由於反壟斷法項下的任何法律行動而導致）中的任何一項未獲滿足，則截

止日自動順延三個月；

(4) 如任何一方在本協議項下發生重大違約，或當時在本協議中作出的任

何陳述與保證不再真實、準確（無法滿足交割條件約定的標準）而導致另一方完

成本次交易交割的條件無法成就，且該等違約行為未能在收到另一方關於違約事

項的書面通知（應聲明如違約方不按本條規定糾正違約行為，則通知方將解除本

協議）之日起十個營業日內得到糾正，則另一方有權解除本協議；

(5) 如申達英國公司未能按本協議規定交付信用證，則IACG SA有權解除

本協議；

(6) 如存在任何根據合理預測將造成重大不利影響的已發生並仍在持續的

事件、突發事項、事實、結論或變更，則申達英國公司有權解除本協議；但，若

IACG SA在收到申達英國公司依據本條規定而發出的解除協議的書面通知後的

5個營業日內，書面確認IACG SA同意補償申達英國公司自解除協議的書面通

知發出之日起至交割日或截止日（以二者中較早的時間為準）期間發生的任何增

加的融資成本及信用證維護成本，前提是，申達英國公司為本次交易實施的融資

未因上述事件、突發事項、事實、結論或變更而導致無法實現。

任何一方如有意解除本協議必須依據本條規定向對方發出書面解除通知。

11. 管轄法律

本協議受紐約州法律管轄並依其解釋與執行，不考慮衝突法原則。

12. 爭議解決

除非本協議另有規定，所有由本協議引發的或於本協議有關的爭議、訴求與

爭論（包括對本協議的解釋和違反）均應依據《國際商會仲裁規則》通過有約束

力的終局仲裁解決，仲裁地為英國倫敦，仲裁語言為英語。

（二）小結

根據境外律師意見：IACG SA具備籤約主體資格，有權對本次

申達股份

擬

通過申達英國公司收購的ST&A業務資產實施處分；《認購協議》已生效，協

議內容符合適用法律規定，履行不存在法律障礙；《認購協議》獲充分履行後，

本次交易

申達股份

的收購目標，即通過申達英國公司獲得和擁有屆時合法持有

ST&A業務資產的合資公司的70%股份，即得以實現。

六、本次重大資產購買的交易標的

本次交易的交易標的系IACG SA公司為出售ST&A業務資產而設立的B1

公司70%股份，B1公司將獲得IACG SA注入資產，截至本法律意見書出具之日，

該等資產尚未注入。

（一）股權注入部分

按照認購協議，IACG SA將其從事ST&A業務的以下股權類資產注入合資

公司：

序號

公司

所在地

擁有股權是否全部注入

IAC Albemarle, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Fremont, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Holmesville, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Old Fort, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Old Fort II, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Sidney, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC St. Clair, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Spartanburg, Inc.

美國南卡羅萊納州

是

Synova Carpets, LLC

美國北卡羅萊納州

是

IAC Troy, LLC

美國德拉瓦州

是

IAC Group Belgium BVBA

比利時

是

IAC Group Polska Sp. z.o.o.

波蘭

是

IAC South Africa (Pty) Ltd.

南非

是

IAC Feltex (Pty) Ltd.

南非

是

上海松江埃馳汽車地毯聲學元

件有限公司

中國

是

1. IAC Albemarle, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite

400 Wilmington, New Castle County DE 19808

註冊號

4391387

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化1

無

本法律意見書所稱「2014年來發生的權屬或重大資產變化」是指2014年1月1日以來公司股東和股權

結構發生的任何變化或公司發生過的處分公司總資產5%以上的交易。

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師的確認，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重

組計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已

獲真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車內飾產品中軋製品等的生產業務，

未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃；該公司

註冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國北卡羅萊納州；該公司從事上述

業務不涉及特殊業務資質或行業準入許可，該公司已獲北卡羅來納州政府頒發的

Certificate of Authority（商業登記證書），無期限限制，依據當地法律可以在北

卡羅來納州開展上述業務；目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上述

業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有位於「313 Bethany Road, Tract 3,

Albemarle, North Carolina, the United States」、「Idlewood Dr., Vacant Lot 5,

Albemarle, North Carolina, the United States」的不動產所有權，以及擁有位於「313

Bethany Road, Albemarle, North Carolina, the United States」、「313 Bethany Road,

Vacant Lot 1, Albemarle, North Carolina, the United States」的租賃不動產使用權，

租賃期均至2021年9月30日，租賃期內可以持續合法使用；除上述不動產外，

該公司合法擁有其生產所需的機器設備等動產的所有權或使用權；除本次交易

外，該公司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務；該公司與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事

件；該公司無正在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同2，目前未面臨侵犯他人

人身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

本法律意見書中，重大債權債務合同指除業務合同外的下述合同：(1) 標的金額超過該公司總資產5%

以上的金融機構借款合同；或 (2) 對外擔保合同。

本法律意見書中，凡涉及行政處罰、訴訟和仲裁的「重大」事項，是指所涉金額超過5萬美元（含5

萬美元）的情形。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大3違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

2. IAC Fremont, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年1月12日

註冊地

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite

400 Wilmington, New Castle County DE 19808

註冊號

4284435

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

據境外律師確認，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其他

影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見：該公司主要從事汽車地板等的生產業務，未停業，無停

業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃；該公司註冊地位於美

國德拉瓦州，實際經營地位於美國俄亥俄州；該公司從事上述業務不涉及特殊業

務資質或行業準入許可，該公司已獲俄亥俄州政府頒發的Certificate of Formation（商業登記證書），無期限限制，依據當地法律可以在俄亥俄州開展上述業務；

目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上述業務的產業政策或法律環

境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有位於「400 South Stone Street, Fremont,

Ohio, the United States」的不動產所有權，以及擁有位於「601 N. Stone Street,

Fremont, Ohio, the United States」的租賃不動產使用權，租賃期內可以持續合法

使用，但任何一方可以提前1個月通知終止租賃關係；除上述不動產外，該公司

合法擁有其生產所需的機器設備等動產的所有權或使用權；除本次交易外，該公

司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務；該公司與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事

件；該公司無正在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

3. IAC Holmesville, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite

400 Wilmington, New Castle County DE 19808

註冊號

4391399

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板墊、地板、隔音隔熱墊及聲學

元件等的生產業務，未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業

務調整計劃；該公司註冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國俄亥俄州。

該公司從事上述業務不涉及特殊業務資質或行業準入許可，該公司已獲俄亥俄州

政府頒發的Certificate of Authority（商業登記證書），無期限限制，依據當地法

律可以在俄亥俄州開展上述業務；目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從

事上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於「8281 County Road 245, Holmesville,

Ohio, the United States」的租賃不動產使用權，租賃期至2021年9月30日，租

賃期內可以持續合法使用；除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機器

設備等動產的所有權或使用權；除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資產

調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，該公司與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事

件，該公司無正在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

4. IAC Old Fort, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of

Wilmington, County of New Castle. State of Delaware

註冊號

4391393

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車隔音隔熱墊及聲學元件、後窗臺、

輪罩內襯等的生產業務，未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面影響

的業務調整計劃；該公司註冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國北卡羅

萊納州。該公司從事上述業務不涉及特殊業務資質或行業準入許可，該公司已獲

北卡羅來納州政府頒發的Certificate of Authority（商業登記證書），無期限限制，

依據當地法律可以在北卡羅來納州開展上述業務，目前不存在已知的可能導致該

公司無法繼續從事上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有位於「1240 Parker Padgett Road, Old Fort,

North Carolina, the United States」的不動產所有權，以及擁有位於「1506 E. Main

Street, Old Fort, North Carolina, the United States」的租賃不動產使用權，租賃期

至2021年9月30日，租賃期內可以持續合法使用；除上述不動產外，該公司合

法擁有其生產所需的機器設備等動產的所有權或使用權。除本次交易外，該公司

無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

5. IAC Old Fort II, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite

400 Wilmington, New Castle County DE 19808

註冊號

4391397

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車軟飾件與聲學元件產品的模具研發

業務，未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃；

該公司註冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國北卡羅萊納州。該公司從

事上述業務不涉及特殊業務資質或行業準入許可，該公司已獲北卡羅來納州政府

頒發的Certificate of Authority（商業登記證書），無期限限制，依據當地法律可

以在北卡羅來納州開展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從

事上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有位於「1542 E. Main Street, Old Fort,

North Carolina, the United States」、「96 Commerce Street, Old Fort, North Carolina,

the United States」的租賃不動產使用權，租賃期分別至2021年9月30日、2018

年8月27日，租賃期內可以持續合法使用；除上述不動產外，該公司合法擁有

其生產所需的機器設備等動產的所有權或使用權。除本次交易外，該公司無正在

或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

6. IAC Sidney, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年1月12日

註冊地

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite

400 Wilmington, New Castle County DE 19808

註冊號

4284458

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車行李箱飾件、隔音隔熱墊與聲學元

件、輪罩內襯等的生產業務，未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面

影響的業務調整計劃；該公司註冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國俄

亥俄州；該公司從事上述業務不涉及特殊業務資質或行業準入許可，該公司已獲

俄亥俄州政府頒發的Certificate of Authority（商業登記證書），無期限限制，依

據當地法律可以在俄亥俄州開展上述業務；目前不存在已知的可能導致該公司無

法繼續從事上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於「2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio, the

Unites States」的租賃不動產使用權，租賃期至2018年1月31日，租賃期內可

以持續合法使用；除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機器設備等動

產的所有權或使用權；除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，該公司與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事

件，該公司無正在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

7. IAC St. Clair, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of

Wilmington, County of New Castle. State of Delaware

註冊號

4391385

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板、隔音隔熱墊與聲學元件等的

生產業務，未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計

劃；該公司註冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國密西根州；該公司從

事上述業務不涉及特殊業務資質或行業準入許可，該公司已獲密西根州政府頒發

的Certificate of Authority（商業登記證書），無期限限制，依據當地法律可以在

密西根州開展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上述業

務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於以下地址的租賃不動產使用權，租賃期

內可以持續合法使用：

序號

地址

租賃期至

2715 Conner Street, Port Huron, MI, United States

任一方提前一個月通知

終止

2001 Christian B. Haas Drive, St. Clair, MI, United States

2031年4月29日

除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機器設備等動產的所有權或

使用權。

除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，目前

無正在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同；目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

8. IAC Spartanburg, Inc.

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

股份有限公司

成立日期

1994年4月8日

註冊地

Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia,

Richland County, SC 29201

聯邦僱主識別號

57-1001085

總裁

Robert S. Miller

授權股份（可發行）

100,000 股

已發行股份

350股

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車隔音隔熱墊與聲學元件、行李箱飾

件、輪罩內襯等的生產業務，未停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面

影響的業務調整計劃；該公司從事上述業務不涉及特殊業務資質或行業準入許

可，已獲得南卡羅來納州政府頒發的Certificate of Incorporation（註冊證書），

無期限限制，依據當地法律可以在南卡羅來納州開展上述業務，目前不存在已知

的可能導致該公司無法繼續從事上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有位於「500 Herald Journal Boulevard,

Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States」、「One Austrian Way,

Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States」的不動產所有權，以及

擁有位於「One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United

States」的租賃不動產使用權，租賃期至2018年6月30日，租賃期內可以持續

合法使用；除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機器設備等動產的所

有權或使用權。除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

9. Synova Carpets, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2002年2月15日

註冊地

Corporation Service Company 327 Hillsborough Street,

Raleigh, NC 27603

註冊號

620842

董事

Mike Renner, Henry Jackson

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板等的生產業務，未停業，無停

業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃，從事上述業務不涉及

特殊業務資質或行業準入許可，已獲得北卡羅來納州政府頒發的Certificate of

Incorporation（註冊證書），無期限限制，依據當地法律可以在北卡羅來納州開

展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上述業務的產業政

策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有其生產所需的機器設備等動產的所有權

或使用權，除本次交易外無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

10. IAC Troy, LLC

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite

400 Wilmington, New Castle County DE 19808

註冊號

4391377

總裁

Robert S. Miller

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車內飾產品中軋製品的生產業務，未

停業，無停業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃；該公司注

冊地位於美國德拉瓦州，實際經營地位於美國北卡羅萊納州，從事上述業務不涉

及特殊業務資質或行業準入許可，已獲得北卡羅來納州政府頒發的Certificate of

Authority（商業登記證書），無期限限制，依據當地法律可以在北卡羅來納州開

展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上述業務的產業政

策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於「163 Glen Road, Troy, North Carolina,

the United States」的租賃不動產使用權，租賃期至2021年9月30日，租賃期內

可以持續合法使用；除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機器設備等

動產的所有權或使用權；除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資產調整計

劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

11. IAC Group Belgium BVBA

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

小型有限責任公司

成立日期

2009年7月31日

註冊地

Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium

註冊號

0459.976.968

董事

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville

授權股份（可發行）

4,098股

已發行股份

4,098股

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板等的生產業務，未停業，無停

業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃，從事上述業務不涉及

特殊業務資質或行業準入許可，已在當地政府辦理註冊登記，無期限限制，依據

當地法律可以開展上述業務，且目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事

上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司合法擁有位於「Bouwelven 9, Grobbendonk,

Belgium」的不動產所有權；除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機

器設備等動產的所有權或使用權；除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資

產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

12. IAC Group Polska Sp. z.o.o.

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2003年6月9日

註冊地

Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland

註冊號

634480510

董事

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville

授權股份（可發行）

50股

已發行股份

50股

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板墊的生產業務，未停業，無停

業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃，從事上述業務不涉及

特殊業務資質或行業準入許可，該公司已在當地政府辦理註冊登記，無期限限制，

依據當地法律可以開展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從

事上述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於「Ul Rabowicka 18/5, Swarzedz-Jasin,

Poland」的租賃不動產使用權，租賃期內可以持續合法使用，且任何一方可以提

前六個月通知終止租賃關係；除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機

器設備等動產的所有權或使用權；除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資

產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

13. IAC South Africa (Pty) Ltd.

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

私人有限責任公司

成立日期

2012年8月28日

註冊地

2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241

註冊號

2012/155367/07

董事

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville

授權股份（可發行）

2,000股

已發行股份

1,001股

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板等的生產業務，未停業，無停

業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃，從事上述業務不涉及

特殊業務資質或行業準入許可，已在當地政府辦理註冊登記，無期限限制，依據

當地法律可以開展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上

述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於「Automotive Supplier Park Lower

Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa」的租賃不動產使用權，租賃

期至2021年3月30日，租賃期內可以持續合法使用；除上述不動產外，該公司

合法擁有其生產所需的機器設備等動產的所有權或使用權；除本次交易外，該公

司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司目前無正在或將要

履行的、可能令其獲得重大債權或承擔重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人

身、財產權利的重大索賠，無論該等索賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、

勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

14. IAC Feltex (Pty) Ltd.

(1) 基本信息

根據境外律師意見，該公司基本情況如下：

企業類型

私人有限責任公司

成立日期

2005年1月28日

註冊地

291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa

註冊號

2005/002768/07

董事

Gajanan Gandhe, Limei Xu, Philip Smith, Ugo Marco Gianni

Frigerio, Mark Balladon

授權股份（可發行）

1,000股

已發行股份

100股

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

無

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明及依據《認購協議》實施重組

計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，實益權利人已獲

真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

根據境外律師意見，該公司主要從事汽車地板等的生產業務，未停業，無停

業計劃，無可能對本次交易造成負面影響的業務調整計劃，從事上述業務不涉及

特殊業務資質或行業準入許可，已在當地政府辦理註冊登記，無期限限制，依據

當地法律可以開展上述業務，目前不存在已知的可能導致該公司無法繼續從事上

述業務的產業政策或法律環境變化。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，該公司正在履行或將要履

行的重要業務合同合法，履行不存在法律障礙，實施本次交易不影響上述合同按

原計劃履行，也不需要就本次交易的實施徵求合同對方意見，或者已徵求對方意

見並獲得認可。

(4) 重要資產

根據境外律師意見，該公司擁有位於「Automotive Supplier Park Lower

Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa」的租賃不動產使用權，租賃

期至2021年8月31日，租賃期內可以持續合法使用。據境外律師說明，該處房

產與IAC South Africa (Pty) Ltd承租房產位於同一地址，但分屬不同建築物。境

外律師還確認，除上述不動產外，該公司合法擁有其生產所需的機器設備等動產

的所有權或使用權，除本次交易外，該公司無正在或尚待實施的資產調整計劃。

(5) 人員

根據境外律師意見，該公司擁有其正常業務經營所需的員工，並已按照適用

法律要求與該等員工建立了合法的委任/僱傭關係，依法支付勞動報酬和承擔用

工義務，與員工之間不存在正在進行中的或已知即將發生的重大爭議事件，無正

在或尚待實施的裁員或人員大規模調整計劃。

(6) 稅務

根據境外律師意見，該公司目前無正在進行中的或已知即將發生的稅務調

查、稽查事項，也不存在被稅務機關主張漏稅、欠稅、逃稅的情形。

(7) 重大債權債務

根據境外律師意見，該公司與Starndard Bank of South Africa Limited（南非

標準銀行）籤訂有下列借款合同，目前正在履行中，具體信息如下：

單位：蘭特

貸款類型

額度上限

貸款截止期

General Short Term Banking Facility

（短期借款）

3,500,000

2021年8月19日

Vehicle and Asset Finance

14,000,000

2021年8月19日

（信用銷售借款）

Derivative Products Trading Facility

（衍生品貿易借款）

100,000

2021年8月19日

除此之外，該公司目前無正在或將要履行的、可能令其獲得重大債權或承擔

重大債務的合同，目前未面臨侵犯他人人身、財產權利的重大索賠，無論該等索

賠是否出於環保、智慧財產權、產品質量、勞動安全方面的事由。

(8) 處罰、訴訟和仲裁

根據境外律師意見，該公司自2014年以來未曾發生重大違法行為，未曾受

到重大行政處罰，未曾發生重大訴訟或仲裁案件，目前未面臨或已知將發生任何

重大行政調查、訴訟或仲裁，主要管理者目前未面臨或已知將發生任何與該公司

業務有關的重大行政調查、訴訟或仲裁。

15. 上海松江埃馳汽車地毯聲學元件有限公司

該公司系

申達股份

合併報表範圍內企業，

申達股份

間接持有該公司55%股

權。本次交易將由該公司另一股東IAC Asia Limited（本次交易對方IACG SA的

全資下屬公司））將其持有的45%股權全部轉讓予合資公司及其下屬公司。

(1) 基本信息

企業類型

有限責任公司

成立日期

1997年12月26日

註冊地

上海市松江工業區倉橋分區玉樹路1656號

註冊號

91310000607383204E

法定代表

姚明華

註冊資本

750萬美元

2014年來發生的權屬或

重大資產變化

2015年10月，該公司股東上海汽車地毯總廠有限公司（申

達股份控股）與另一股東IAC Asia Limited籤訂《股權轉

讓協議》，收購IAC Asia Limited持有的該公司5%股權，

該等股權轉讓於2016年2月完成交割，交割後該公司股

權結構為：上海汽車地毯總廠有限公司持股55%；IAC Asia

Limited持股45%。

本所律師經核查後認為，該公司為依法經批准設立並有效存續的有限責任公

司，截至本法律意見書出具日不存在依據法律、法規或其目前適用之公司章程規

定需要終止的情形。

(2) 股權結構

根據境外律師意見並經本所律師核查，該公司股權結構如下：

根據境外律師意見並經本所律師核查，除本法律意見書另有說明及依據《認

購協議》實施重組計劃外，上述股權結構穩定、清晰，無正在或將要發生的變化，

實益權利人已獲真實體現且權利完整。

(3) 主要業務

該公司持有上海市工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為

91310000607383204E的有效營業執照，證載經營範圍為「設計、生產汽車地毯、

聲學元件和其它汽車飾件，銷售自產產品」。

在中國境內從事前述業務不涉及特殊行業準入資質或經營許可。本所律師認

為，該公司依法持有開展經營活動所必需的有效的營業執照，在證載經營範圍內

從事經營活動符合有關法律、法規和規定性文件的規定。

(4) 其他

由於《認購協議》籤訂前，該公司已在

申達股份

合併報表範圍內，有關其資

產、負債、勞動用工、訴訟仲裁等的情況此處略。

（二）資產/權利義務關係注入部分

按照《認購協議》，IACG SA將其從事ST&A業務的非股權類資產注入新

設公司，主要如下：

序號

資產所屬公司

公司所在地

資產內容

International

Automotive

Components Group

North America, Inc.

美國

正由其在Anniston Alabama的工廠執行的

下列項目全部合同、採購訂單：

1) 2SF–Honda Pilot program for IMM dash

2) 2KM–Honda Ridgeline program for IMM

dash

3) 2YM–Honda Odyssey program for floors

4) 2KM–Honda Ridgeline program for floors

所有位於47785 West Anchor Court,

Plymouth, MI 48170的資產，以下除外：

1) Microsoft Licenses

2) CAD Data Backup Software Licenses

3) Radley Start Up Fees

4) Radley Hosting Fees

5) Siemens PLM Software

6) iPurchase Software

7) FAS Software Licenses

8) Microsoft License Compliance Audit

9) Disk Storage for EMC's

10) Kronos Workforce

11) Document Scanning Software for AP

12) Additional WAN Accelerators

13) Global Email – Office 365

14) All laptops, computers, and related

accessories used by employees who are not

Transferred Employees

若干智慧財產權

IAC Iowa City, LLC

美國

正由該公司執行的下列項目全部合同、採購

訂單和項目執行所需資產：

1) 31XG–GMC Canyon program for floors

2) 31XC Chevrolet Colorado program for

floors

該公司將按照Springfield–Iowa City Soft

Trim & Acoustics Business Relocation Plan

置出的部分資產

IAC Springfield,

LLC

美國

正由該公司執行的下列項目全部合同、採購

訂單和項目執行所需資產：

1) the U222 - Ford Expedition program for

序號

資產所屬公司

公司所在地

資產內容

trunk trim

2) the U354 - Ford Expedition EL program for

trunk trim

3) the K2YC - Chevrolet Suburban program

for floors

4) the 31XC - Chevrolet Colorado program

for dash inner and floors

5) the D258 For Taurus program for floors

6) the DS - Ram 1500 program for rolled

goods and floors

該公司將按照Springfield–Iowa City Soft

Trim & Acoustics Business Relocation Plan

置出的部分資產

IACG Holdings II

LUX S.a.r.l.

盧森堡

位於墨西哥Puebla和Queretaro兩地的設備

資產

International

Automotive

Components Group

s.r.o.

捷克

Zakupy工廠

正由該公司執行的下列項目的全部合同和

採購訂單：

1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator

inner

2) F60 - Mini Countryman for dash insulator

inner

3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash

insulator inner

International

Automotive

Components Group

GmbH

德國

Celle工廠

Bad Friedrichshall工廠

Lambrecht工廠

Hamburg工廠

Straubing工廠

若干智慧財產權

IACNA Mexico II

S. de R.L. de C.V.

墨西哥

Puebla工廠

Queretaro工廠

正由該公司執行的下列項目的全部合同和

採購訂單：

1) D2LC – Chevrolet Cruze program for

floors

2) L12F – Nissan program for P/Shelf

3) X11C – Nissan programs for trunk trim

4) J02C – Nissan program for trunk floor

IACNA Mexico

Service Company,

S. de. R.L. de C.V.

墨西哥

勞務派遣員工的派遣用工關係

序號

資產所屬公司

公司所在地

資產內容

IACNA Hermosillo,

S. de R.L. de C.V.

墨西哥

下列項目涉及的全部合同和採購訂單：

1) CD391–Ford Fusion/Mondeo program for

floor mats and package trays

2) the CD533–Lincoln MKZ program for

floor mats and package trays

International

Automotive

Components Group

S.L.U.

西班牙

Vitoria工廠

International

Automotive

Components Group

Limited

英國

Coleshill工廠

下列雖與業務無關但仍予轉讓的資產：

1) CSH2 setup – Lectra Software

2) Lectra Move

3) Lectra Machine move to make way for

L405

4) New Lectra system, software/hardware

installation

5) Complete new Lectra system (Brio

X250-72)

6) Lectra project – Reposition bracings to

Mezzanine Floor

7) Offloading and positioning of new Lectra

8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)

1. 來自International Automotive Components Group North America, Inc.的

資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，International Automotive Components Group North

America, Inc.基本情況如下：

企業類型

股份有限公司

成立日期

2006年11月17日

註冊地

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808

註冊號

4253669

董事

Janis N. Acosta, Dennis Richardville

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，該公司系IACG SA的全資子公司，受IACG SA控制。

(3) 具體收購內容

① 正由該公司在Anniston Alabama的工廠執行的下列項目全部合同、採購

訂單：

2SF–Honda Pilot program for IMM dash；

2KM–Honda Ridgeline program for IMM dash；

2YM–Honda Odyssey program for floors；

2KM–Honda Ridgeline program for floors。

② 所有位於47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170的資產

包括但不限於該公司合法擁有的位於該地址的租賃不動產使用權，但不

包括：

Microsoft Licenses

CAD Data Backup Software Licenses

Radley Start Up Fees

Radley Hosting Fees

Siemens PLM Software

iPurchase Software

FAS Software Licenses

Microsoft License Compliance Audit

Disk Storage for EMC's

Kronos Workforce

Document Scanning Software for AP

Additional WAN Accelerators

Global Email – Office 365

All laptops, computers, and related accessories used by employees who

are not Transferred Employees

③ 該公司合法擁有的或已遞交授權申請的下列智慧財產權（專利技術）：

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

United

States

Acoustic Insulator with

Controlled Airflow

Resistance and Method

of Making Same

09 Nov

2004

10/904410

28 Jul

2009

7566475

Granted

09 Nov

2024

United

States

Apparatus and

Methods of Forming

Sound Attenuating

03 Mar

2003

10/378216

20 Jun

2006

7063183

Granted

03 Mar

2023

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Laminates having

Fiber and Mass Layers

United

States

Carpet Molding

Process

24 Feb

2003

10/248845

May

2006

7044186

Granted

24 Feb

2023

United

States

Floor Mat Having a

Retention Feature

11 Jan

2008

11/972963

Aug

2010

7776422

Granted

11 Jan

2028

United

States

High Modulus and

Stiffness Polymer

Foam/GMT

Composites

02 Jul

1997

08/886947

May

1999

5900300

Granted

02 Jul

2017

United

States

Hybrid Vehicle

Interior Component

30 Sep

2002

10/260752

17 Jan

2006

6986547

Granted

30 Sep

2022

United

States

Insertable vehicle floor

drain

25 Jun

1999

09/344512

Sep

2001

6290279

Granted

25 Jun

2019

United

States

Lightweight Acoustic

Automotive Carpet

May

2004

10/851479

Aug

2006

7097723

Granted

24 Sep

2022

Germany

Lightweight acoustical

system

May

2001

10126306.6

Apr

2006

10126306

Granted

30 May

2021

United

Kingdom

Lightweight acoustical

system

01 Jun

2001

0113324.8

Dec

2003

2364958

Granted

01 Jun

2021

Germany

Lightweight Dash

Insulator Construction

20 Jul

2007

10200703400

7.0-21

Apr

2010

10200703

4007

Granted

20 Jul

2027

United

States

Lightweight Acoustic

Automotive Carpet

15 Aug

2006

11/464647

Feb

2010

7658984

Granted

24 Sep

2022

United

States

Load bearing vehicle

floor mats

10 Mar

2004

10/797775

Aug

2006

7093879

Granted

10 Mar

2024

Germany

Method and Apparatus

for Molding a Soft

Trim Component onto

a Substrate

02 Nov

2001

10153855.3

Feb

2006

10153855

Granted

02 Nov

2021

United

States

Method and Device for

the Production of Back

07 Aug

2007

11/629634

Mar

8142696

Granted

07 Aug

2027

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Foamed Air Permeable

Textile Products

2012

United

States

Method for Producing

a Molded Soundproof

Part Comprising a

Mass and Springy Part

May

2008

11/659990

Dec

2011

8080193

Granted

27 May

2028

United

States

Method of Making a

Floor Mat Having a

Channel

30 Sep

1998

09/163995

Apr

1997

RE36677

Granted

30 Sep

2018

United

States

Method of Making a

Vehicle Floor

Covering with Integral

Threaded Drain Tube

05 Nov

2001

09/993049

14 Jun

2005

6905650

Granted

05 Nov

2021

Spain

Method of Making

Improved Vehicle

Floor Coverings

15 Aug

2003

03798697.3

Apr

2013

1542844

Granted

15 Aug

2023

France

Method of Making

Improved Vehicle

Floor Coverings

15 Aug

2003

03798697.3

Apr

2013

1542844

Granted

15 Aug

2023

Germany

Method of Making

Improved Vehicle

Floor Coverings

15 Aug

2003

03798697.3

Apr

2013

1542844

Granted

15 Aug

2023

United

States

Method of Making

Improved Vehicle

Floor Coverings

07 Mar

2003

10/383705

29 Jun

2004

6755997

Granted

07 Mar

2023

United

States

Method of

Manufacturing a

Composite Shoddy

30 Dec

2003

10/749160

Sep

2007

7264685

Granted

30 Dec

2023

United

States

Method of recycling

scrap material

containing a

thermoplastic

16 Mar

2000

09/526974

10 Jun

2003

6576176

Granted

16 Mar

2020

United

States

Methods of Forming

Vehicle Interior

Components which

Include a Decoupler

Layer

12 Sep

2005

11/224696

Apr

2010

7698817

Granted

12 Sep

2025

United

States

Modular wire harness

and carpet for vehicle

10 Mar

1998

09/037596

12 Oct

1999

5965951

Granted

10 Mar

2018

United

States

Molded Acoustic and

Decorative Mats and

02 Apr

2001

09/824540

May

6382350

Granted

02 Apr

2021

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Methods for Forming

the Same

2002

United

States

Motor Vehicle

Acoustic Insulator,

Methods of

Manufacture and Use

Thereof

04 Oct

2012

13/645288

Nov

2014

8881864

Granted

04 Oct

2032

South

Africa

Motor Vehicle

Acoustic Insulator,

Methods of

Manufacture and Use

Thereof

03 Oct

2013

2013/07403

25 Jun

2014

2013/074

Granted

03 Oct

2033

Mexico

Motor Vehicle

Acoustic Insulator,

Methods of

Manufacture and Use

Thereof

02 Oct

2013

2013/011472

Mar

2015

328430

Granted

02 Oct

2033

United

States

Multi-density sound

attenuating laminates

and methods of making

same

30 Aug

2004

10/929289

06 Jun

2006

7055649

Granted

30 Aug

2024

United

States

Multi-density sound

attenuating laminates

and methods of making

same

07 Dec

2001

10/011103

12 Oct

2004

6802389

Granted

07 Dec

2021

United

States

Pleated nonwoven

products and methods

of constructing such

products

28 Oct

1998

09/181404

Mar

2003

6534145

Granted

28 Oct

2018

United

States

Porous Carpeting for

Vehicles and Methods

of Producing Same

09 Jul

2004

10/888963

Apr

2010

7700176

Granted

24 Sep

2022

United

States

Porous Carpeting for

Vehicles and Methods

of Producing Same

24 Sep

2002

10/253373

Nov

2004

6821366

Granted

24 Sep

2022

United

States

Recycling of Carpet

Scrap

29 Dec

1997

08/998953

12 Jan

1999

5859071

Granted

29 Dec

2017

United

States

Recycling of carpet

scrap and compositions

employing ultralow

density polyethylene

10 Jun

1999

09/329607

05 Jun

2001

6241168

Granted

10 Jun

2019

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

(ULDPE)

United

States

Sound

Absorbing/Sound

Blocking Automotive

Trim Products

May

2004

10/851686

Sep

2006

7105069

Granted

24 Sep

2022

United

States

Sound

Absorbing/Sound

Blocking Automotive

Trim Products

12 Sep

2006

11/531152

Mar

2010

7682681

Granted

24 Sep

2022

United

States

Sound Absorptive

Multilayer Articles and

Methods of Producing

Same

07 Jun

2004

10/508101

May

2009

7537818

Granted

07 Jun

2024

United

States

Sound Attenuating

Composite Articles

Incorporating Scrim

Material and Methods

of Making Same

20 Dec

2001

10/028192

14 Oct

2003

6631785

Granted

20 Dec

2021

United

States

Sound Attenuating

Material for Use

Within Vehicles and

Methods of Making

Same

05 Oct

2001

09/972378

Dec

2003

6659223

Granted

05 Oct

2021

United

States

Sound Dampened

Automobile Interior

Components and

Methods of Making

Same [注1]

23 Sep

1998

09/159157

Sep

2000

6112848

Granted

23 Sep

2018

United

States

Textile Structure with

Improved Backing

(Sticky Mat)

18 Jun

2012

13/525692

05 Jan

2016

9227543

Granted

18 Jun

2032

United

States

Three Piece Floor Mat

Retention System [注

04 Feb

2014

14/172712

13 Jan

2015

8931162

Granted

04 Feb

2034

Germany

Vehicle Cargo

Retainer

10 Dec

2007

10200705934

5.9-22

07 Oct

2010

10200705

9345

Granted

10 Dec

2027

United

States

Vehicle carpet system

with floor mat

retention apparatus

01 Oct

2002

10/262188

Aug

2004

6777060

Granted

01 Oct

2022

United

States

Vehicle cockpit

assemblies having

20 Aug

2003

10/644339

Dec

6974172

Granted

20 Aug

2023

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

integrated dash

insulators, instrument

panels and floor

coverings, and

methods of installing

same within vehicles

2005

United

States

Vehicle Cockpit

Assemblies Having

Integrated Dash

Insulators, Instrument

Panels and Floor

Coverings, and

Methods of Installing

Same Within Vehicles

27 Sep

2002

10/256695

Feb

2004

6695374

Granted

27 Sep

2022

United

States

Vehicle Floor Mats

having Integral Hook

Retention

01 Sep

2004

10/931869

Feb

2008

7329451

Granted

01 Sep

2024

United

States

Vehicle Spare Tire

Storage System [注

01 Dec

1998

09/201971

Mar

2000

6033003

Granted

01 Dec

2018

United

States

Vehicle Spare Tire

Storage System

Having a Reinforced

Cover

26 Sep

1997

08/939024

26 Oct

1999

5971462

Granted

26 Sep

2017

United

States

Viscoelastic damping

foam having an

adhesive surface

22 Jun

1994

08/204162

16 Jul

2002

6420447

Granted

16 Jul

2019

United

States

Thermoplastic

extruded mats

13 Aug

2015

14/825931

4 Oct

2016

9458302

Granted

13 Aug

2035

United

States

Extruded Nib Design

for Automotive Floor

Mats

05 Jan

2016

62/275090

Application

Filed

05 Jan

2017

United

States

Manufacture and Use

of Nonwoven Products

Utilizing Ribbon Cross

Section Fibers for

Automotive

Applications

07 Jun

2016

62/346893

Application

Filed

07 Jun

2017

Canada

Motor Vehicle

Acoustic Insulator,

Methods of

10 Dec

2013

2829317

Application

Filed

10 Dec

2033

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Manufacture and Use

Thereof

United

States

Method and Device for

the Production of Back

Foamed Air Permeable

Textile Products

26 Mar

2012

13/430377

Application

Filed

07 Aug

2027

China

Motor Vehicle

Acoustic Insulator,

Methods of

Manufacture and Use

Thereof

08 Oct

2013

20131066477

9.2

Application

Filed

08 Oct

2033

注1、注3：共同權利人Chrysler Group LLC。

注2：共同權利人Ford Global Technologies LLC。

注4：根據該公司2007年3月31日與Lear Corporation籤訂的Intellectual Property Transfer and

License Agreement，對方獲得上述財產部分權利，該協議主要內容為：Lear Corporation以

及其關聯公司向該公司轉讓部分與汽車內飾相關的專利、商標、以及信息知識的所有權。

Lear Corporation同時授權公司免費使用其他部分專利（非轉讓專利）從事與內飾產品相關

的生產、使用、銷售和進出口活動。Lear Corporation及其關聯公司將保留免費使用轉讓專

利、轉讓商標以及轉讓信息從事非內飾產品的生產、使用、銷售及進出口活動，以及從事

由指定生產商或者在協定地域內的內飾產品的生產、使用、銷售和進出口活動的權利。該

公司將不得使用與「LEAR」有關的商標，域名以及公司名字。

④ 該公司合法擁有的下列智慧財產權（商標）：

國家

商標

國際分

類號

申請號

申請

日期

註冊號

註冊

日期

目前狀態

United

States

INTERCEPT

77/966779

24 Mar

2010

4165002

26 Jun

2012

Registered

United

States

Refined Resilience

12;27

87/106952

18Jul

2016

Application

Filed

United

States

SILENT

SOLUTIONS

77/463938

May

2008

3828823

03 Aug

2010

Registered

United

States

SILENT

SOLUTIONS

(stylized and/or

with design)

77/513848

02Jul

2008

4026456

13 Sep

2011

Registered

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，International Automotive

Components Group North America, Inc.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權

利。本次收購以上資產/權利義務依法可行、不存在障礙。

2. 來自IAC Iowa City, LLC的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，IAC Iowa City, LLC基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年1月12日

註冊地

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808

註冊號

4284470

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 正由該公司執行的下列項目全部合同、採購訂單和項目執行所需資產：

31XG–GMC Canyon program for floors；

31XC Chevrolet Colorado program for floors。

② 該公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business

Relocation Plan置出的部分資產，具體如下：

客戶

項目

產品

當前生產地

轉移後生產地

轉移日期

31XX

地毯-後部

Iowa City

Holmesville

2017年7月

31XX

地毯-前部

Iowa City

Holmesville

2018年1月

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，IAC Iowa City, LLC對以

上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購以上資產/權利義務依法可行、

不存在障礙。

3. 來自IAC Springfield, LLC的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，IAC Springfield, LLC基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2007年7月18日

註冊地

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808

註冊號

4391389

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 正由該公司執行的下列項目全部合同、採購訂單和項目執行所需資產：

the U222 - Ford Expedition program for trunk trim；

the U354 - Ford Expedition EL program for trunk trim；

the K2YC - Chevrolet Suburban program for floors；

the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner and floors；

the D258 For Taurus program for floors；

the DS - Ram 1500 program for rolled goods and floors。

② 該公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim & Acoustics Business

Relocation Plan置出的部分資產，具體如下：

客戶

項目

產品

當前生產地

轉移後生產地

轉移日期

31XX

儀錶盤

Springfield

St. Clair

2017年5月

FCA

DS –

USA

Maslite地板

Springfield

Queretaro

2017年6月

FCA

DS –

MEX

Maslite地板

Springfield

Queretaro

2017年6月

Ford

V363

Maslite地板

Springfield

Sidney

2017年7月

Ford

D258

Maslite地板

Springfield

St.Clair

2017年10月

31XX

Maslite地板

Springfield

St. Clair

2017年10月

K2XX

Maslite地板 -

Silao

Springfield

Sidney

2017年12月

K2XX

Maslite地板 -

Flint

Springfield

Sidney

2017年12月

K2XX

Maslite地板 -

Arlington

Springfield

Sidney

2017年12月

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，IAC Springfield, LLC對

以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購以上資產/權利義務依法可

行、不存在障礙。

4. 來自IACG Holdings II LUX S.a.r.l.的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，IACG Holdings II LUX S.a.r.l.基本情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2011年10月28日

註冊地

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of

Luxembourg

註冊號

B 164.634

董事

A類股：Janis N. Acosta, Dennis Richardville, Steffen Klees

B類股：Intertrust Management, Richard Brekelmans

授權股份（可發行）

20,000股

已發行股份

20,000股

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 位於墨西哥Puebla和Queretaro兩地的設備資產

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，IACG Holdings II LUX

S.a.r.l.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購以上資產/權利義

務依法可行、不存在障礙。

5. 來自International Automotive Components Group s.r.o.的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，International Automotive Components Group s.r.o.基本情

況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

1993年7月14日

註冊地

Hlavkova 1254, 334 01 Prestice

註冊號

496 81 311

董事

Janise N. Acosta, Dennis E. Richardville

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 正由該公司執行的下列項目的全部合同和採購訂單：

G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner；

F60 - Mini Countryman for dash insulator inner；

W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulator inner。

② 該公司的Zakupy工廠

包括但不限於該公司合法擁有位於以下地址的不動產所有權：

地址

Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic

以及該公司擁有位於以下地址的租賃不動產使用權：

地址

租賃期至

Nové Zákupy 527 (leasedland; ownership certificate

No.905, Zákupy, .eská Lípa)

任一方提前五年通知終止

Ownership certificate No. 1223, Zákupy, .eská Lípa

(leasedland)

2029年12月15日

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，International Automotive

Components Group s.r.o.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購

以上資產/權利義務依法可行、不存在障礙。

6. 來自International Automotive Components Group GmbH的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，International Automotive Components Group GmbH基本

情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2006年8月25日

主營業地

Theodorstrasse 178, D-40472 Dusseldorf, Germany

註冊號

105/5823/2472

董事

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville

授權股份（可發行）

3股

已發行股份

3股

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA直接持有該公司10%股份並通過其全資子公

司間接持有該公司90%股份，該公司受IACG SA控制。

(3) 具體收購內容

① 該公司的若干工廠：Celle工廠；Bad Friedrichshall工廠；Lambrecht工

廠；Hamburg工廠；Straubing工廠。

包括但不限於該公司合法擁有位於以下地址的不動產所有權：

地址

用途

Hannoversche Strasse 120, Adelheidsdorf, Germany

Celle工廠

Hauptstrasse 117, Lambrecht, Germany

Lambrecht工廠

Sachsenring 45, Straubing, Germany

Straubing工廠

以及該公司擁有位於以下地址的租賃不動產使用權，租賃期內可以持續

合法使用：

地址

用途

Schultheiss-Seber Strasse 1-4, Bad Friedrichshall,

Germany

Bad

Friedrichshall工

廠

Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c),

Hamburg, Germany

Hamburg工廠

Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4,

Hamburg, Germany

Hamburg工廠

② 該公司合法擁有的或已遞交授權申請的下列智慧財產權（專利技術）：

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Austria

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

Czech

Republic

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

Germany

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Spain

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

France

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

United

Kingdom

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

Italy

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

Romania

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

Sweden

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

Slovakia

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2011

11004779.2

06 Apr

2016

2394860

Granted

10 Jun

2031

South

Africa

Element for Sound

Insulation

May

2006

20070007468

31 Dec

2008

200707468

Granted

09 May

2026

Czech

Republic

Insertable Noise

Insulation Means for

Recesses, Conduits,

Vehicle Dashboards,

Doors and Similar,

Manufacturing and

Insertion Process

Thereof

Nov

2004

04026845.0

10 Jan

2007

1531091

Granted

11 Nov

2024

Italy

Insertable Noise

Insulation Means for

Recesses, Conduits,

Vehicle Dashboards,

Doors and Similar,

Manufacturing and

Insertion Process

Thereof

Nov

2004

04026845.0

10 Jan

2007

1531091

Granted

11 Nov

2024

Slovakia

Insertable Noise

04026845.0

10 Jan

1531091

Granted

11 Nov

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Insulation Means for

Recesses, Conduits,

Vehicle Dashboards,

Doors and Similar,

Manufacturing and

Insertion Process

Thereof

Nov

2004

2007

2024

Germany

Insertable Noise

Insulation Means for

Recesses, Conduits,

Vehicle Dashboards,

Doors and Similar,

Manufacturing and

Insertion Process

Thereof

Nov

2004

04026845.0

10 Jan

2007

50200400

2608

Granted

11 Nov

2024

United

Kingdom

Insertable Noise

Insulation Means for

Recesses, Conduits,

Vehicle Dashboards,

Doors and Similar,

Manufacturing and

Insertion Process

Thereof

Nov

2004

04026845.0

10 Jan

2007

1531091

Granted

11 Nov

2024

France

Light Weight Wheel

Housing Element

15 Feb

2002

EP20020704

720

26 Jan

2011

1360105

Granted

15 Feb

2022

Germany

Light Weight Wheel

Housing Element

15 Feb

2002

EP20020704

720

26 Jan

2011

1360105

Granted

15 Feb

2022

Germany

Method and Device

for the Production of

Back Foamed Air

Permeable Textile

Products

14 Jun

2005

05753020.6

23 Feb

2011

1755852

Granted

14 Jun

2025

Austria

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

Czech

Republic

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

and Springy Part

Italy

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

Romania

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

Germany

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

Spain

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

France

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

Sweden

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

Slovakia

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

United

Kingdom

Method for

Producing a Molded

Soundproof Part

Comprising a Mass

and Springy Part

Aug

2005

05764314

20 Apr

2011

1776219

Granted

May

2028

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Czech

Republic

Profiled Part to Hold

and Stiffen an

Overlapping Section

in a Flat Item

05 Dec

2003

EP03028104.

28 Mar

2007

1431113

Granted

05 Dec

2023

France

Profiled Part to Hold

and Stiffen an

Overlapping Section

in a Flat Item

05 Dec

2003

EP03028104.

28 Mar

2007

1431113

Granted

05 Dec

2023

Italy

Profiled Part to Hold

and Stiffen an

Overlapping Section

in a Flat Item

05 Dec

2003

EP03028104.

28 Mar

2007

1431113

Granted

05 Dec

2023

Romania

Profiled Part to Hold

and Stiffen an

Overlapping Section

in a Flat Item

05 Dec

2003

EP03028104.

28 Mar

2007

1431113

Granted

05 Dec

2023

Sweden

Profiled Part to Hold

and Stiffen an

Overlapping Section

in a Flat Item

05 Dec

2003

EP03028104.

28 Mar

2007

1431113

Granted

05 Dec

2023

Germany

Profiled Part to Hold

and Stiffen an

Overlapping Section

in a Flat Item

05 Dec

2003

EP03028104.

28 Mar

2007

1431113

Granted

05 Dec

2023

Germany

Cover Parts for the

Interior of a Motor

Vehicle

10 Jun

2010

10201001732

1.5

Application

Filed

10 Jun

2030

Germany

Device for

Manufacturing Sound

Insulation

Component of Motor

Car, has Feed

Channel System with

Channels to Supply

Molding Material to

Nozzle such that

Variable Distribution

of Weight Per Unit

Area is Produced

19Jan

2012

10201210042

2.6

Application

Filed

19 Jan

2032

Germany

Injection Molding

Tool for

19Jan

2012

10201210041

9.6

Application

Filed

19 Jan

2032

國家

名稱

申請

日期

申請號

授權

日期

專利號

目前狀態

失效

日期

Manufacturing Sound

Insulation

Component of Motor

Vehicle, has Cavity

with Surface

Structure Isolated by

Connection of Inserts

with Corresponding

Segments of Molded

Body to Produce

Injection Molding

Component

注1：根據該公司2012年1月與HP-Pelzer Holding GmBH籤訂的VertragubereineeinfacheLizenz，

對方獲得上述財產部分權利，該合約主要內容如下：該公司授權HP-Pelzer Holding GmBH

使用其編號為1431113B1的歐洲專利用以生產和銷售車型Cayenne及Touareg所需的汽車零

部件「Blende Massebolzen and Deckel VIN」。該授權是非排他的且不可轉讓的。

注2：該公司的「Cover parts for the interior of a motor vehicle」在德國和歐洲專利局（European Patent

Organization）同時提交了專利申請，鑑於已獲得了歐洲專利局的專利（專利號：2394860），

且已經經過了反對期，該公司將完全放棄其在德國提交的專利申請（申請號：10201001732

1.5）。

③ 該公司合法擁有的下列智慧財產權（商標）：

國家

商標

國際分

類號

申請號

申請

日期

註冊號

註冊

日期

目前狀態

Germany

BARYPUR

458397

14 Jan

1981

458397

14 Jan

1981

已註冊

Germany

BARYSKIN

378909

May

1971

378909

May

1971

已註冊

Germany

BARY-X

17;19

1053880

Sep

1983

1053880

19 Sep

1983

已註冊

Germany

BARY-X

17;19

483041

31 Jan

1984

483041

31 Jan

1984

已註冊

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，International Automotive

Components Group GmbH對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收

購以上資產/權利義務依法可行、不存在障礙。

7. 來自IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. 的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.基本情況如下：

企業類型

責任有限公司

成立日期

2007年8月28日

主營業地

Av. De las Fuentes No. 25, Pargue Ind. B. Quintana, El

Margues 76246 Queretaro, Mexico

稅務識別號

IMI0708287XA

高管

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville, Salvador Hernandez

Islas

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 該公司的Puebla工廠、Queretaro工廠

包括但不限於該公司擁有位於以下地址的租賃不動產使用權：

地址

租賃期至

Camino a Santa Agueda No 4, Puebla, Mexico

2020年9月30日

El Marquesno 90 col Parque Industrial El Marques, Queretaro,

Mexico

2024年11月25日

Av. De las Fuentes No.25, Parque Industrial Bernardo

Quintana, Mexico

2020年9月30日

② 正由該公司執行的下列項目的全部合同和採購訂單：

D2LC – Chevrolet Cruze program for floors；

L12F – Nissan program for P/Shelf；

X11C – Nissan programs for trunk trim；

J02C – Nissan program for trunk floor。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，IACNA Mexico II S. de R.L.

de C.V.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購以上資產/權利義

務依法可行、不存在障礙。

8. 來自IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. de C.V. 的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. de C.V.基本

情況如下：

企業類型

責任有限公司

成立日期

2007年2月26日

主營業地

Av. De las Fuentes No. 25, Pargue Ind. B. Quintana, El

Margues 76246 Queretaro, Mexico

稅務識別號

IMS070226LF6

高管

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville, Salvador Hernandez

Islas

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 勞務派遣員工的派遣用工關係

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，IACNA Mexico Service

Company, S. de. R.L. de C.V.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次

收購以上資產/權利義務依法可行、不存在障礙。

9. 來自IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V. 的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.基本情況如下：

企業類型

責任有限公司

成立日期

2007年8月28日

註冊地

Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo,

C.P. 83299, Hermosillo, Mexico

註冊號

370755

高管

Dennis E. Richardville – Member;

Janis N. Acosta - Secretary

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 下列項目涉及的全部合同和採購訂單：

CD391–Ford Fusion/Mondeo program for floor mats and package trays；

CD533–Lincoln MKZ program for floor mats and package trays。

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，IACNA Hermosillo, S. de

R.L. de C.V.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購以上資產/權

利義務依法可行、不存在障礙。

10. 來自International Automotive Components Group S.L.U.的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，International Automotive Components Group S.L.U.基本

情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2006年1月12日

註冊地

Poligono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509,

Agoncillo, La Rioja

稅務識別號

B84576172

董事

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville, Edward Church

授權股份（可發行）

873,419股

已發行股份

873,419股

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股份，該公司受IACG

SA控制。

(3) 具體收購內容

① 該公司的Vitoria工廠。

包括但不限於該公司擁有位於以下地址的租賃不動產使用權：

地址

租賃期至

C/Mendigorritxu 57, Pol Industrial Jundiz, Victoria,

Spain

2017年12月31日

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，International Automotive

Components Group S.L.U.對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收購

以上資產/權利義務依法可行、不存在障礙。

11. 來自International Automotive Components Group Limited的資產

(1) 權利人基本信息

根據境外律師意見，International Automotive Components Group Limited基本

情況如下：

企業類型

有限責任公司

成立日期

2005年11月3日

註冊地

Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, Birmingham, B46

1JU, United Kingdom

註冊號

05611434

董事

Janis N. Acosta, Dennis E. Richardville

授權股份（可發行）

9,450,748股

已發行股份

9,450,748股

根據境外律師意見，該公司目前處於存續經營狀態，未面臨解散、註銷或其

他影響存續經營的情形。

(2) 權利人與IACG SA的關係

根據境外律師意見，根據境外律師意見，IACG SA間接持有該公司100%股

份，該公司受IACG SA控制。

(3) 具體收購內容

① 該公司的Coleshill工廠

包括但不限於該公司與IACG SA共同合法擁有的位於以下地址的租賃

不動產使用權，除下文所述的土地徵用事項外，租賃期內可以持續合法

使用：

地址

租賃期至

Highway Point, Plots 1&2, Site A, Coleshill, United

Kingdom

2029年3月27日

Faraday Point, Eddison Road, Hams Hall Distribution

Park, Hams Hall, Coleshill B46 1DA

2029年3月29日

根據境外律師意見，上表中第1項不動產目前用作Coleshill工廠廠房。

英國議會於2017年通過相關法案，同意英國政府修建從倫敦到伯明罕的

高速鐵路線的計劃，並有權對沿線土地進行強制徵用，徵用範圍將包括

上表中第1項不動產近三分之一面積的土地，針對該不動產的徵用將於

2018年3月之後開始實施。

為保證Coleshill工廠的正常經營，該公司已就上表中第2項不動產籤訂

一份新的租賃協議，作為上述被徵用不動產的合適替代。並且，根據《認

購協議》，IACG SA承諾向合資公司支付合資公司或其任何下屬公司因

Coleshill工廠搬遷造成的、且在扣除政府補償金額之後的超過5萬美元

部分的全部損失。因此，該事項不會對本次交易構成實質性障礙。

② 下列雖與ST&A業務無關但仍予轉讓的資產：

CSH2 setup – Lectra Software

Lectra Move

Lectra Machine move to make way for L405

New Lectra system, software/hardware installation

Complete new Lectra system (Brio X250-72)

Lectra project – Reposition bracings to Mezzanine Floor

Offloading and positioning of new Lectra

AutoCad for Jim McKay (NewLectra)

根據境外律師意見，除本法律意見書另有說明外，International Automotive

Components Group Limited對以上資產/權利義務擁有完整、合法的權利。本次收

購以上資產/權利義務依法可行、不存在障礙。

（三）交易標的資產權利受限情形或其他可能影響資產轉移的情形

1、根據境外律師意見，2015年9月30日，International Automotive Components

Group North America, Inc, International Automotive Components Group Limited（作

為借款人）及其他借款人與CF Lending, LLC（作為貸款管理機構，後貸款管理

機構轉由Wells Fargo Bank, N.A.擔任）及其他機構和貸款人籤訂《Amended and

Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（「修訂及

重述後的優先級受擔保全球循環借款協議」，以下簡稱「IAC全球借款協議」），

並在之後陸續籤訂一系列修正案，當前循環信用額度為225,000,000美元和

150,000,000歐元，本次交易範圍內部分ST&A業務資產目前為該協議項下債權

提供擔保，具體如下：

(1) 下列公司為該協議項下債權提供保證擔保：

IAC Albemarle, LLC

IAC Fremont, LLC

IAC Holmesville, LLC

IAC Old Fort, LLC

IAC Old Fort II, LLC

IAC Sidney, LLC

IAC St. Clair, LLC

IAC Spartanburg, Inc.

IAC Troy, LLC

(2) 下列資產為該協議項下債權提供抵押/質押擔保：

IAC Albemarle, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Fremont, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Holmesville, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Old Fort, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Old Fort II, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Sidney, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC St. Clair, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Spartanburg, Inc.全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

IAC Troy, LLC全部股權、除不動產以外的全部ST&A業務資產

International Automotive Components Group North America, Inc.全部

ST&A業務資產

IAC Iowa City, LLC全部ST&A業務資產

IAC Springfield, LLC全部ST&A業務資產

International Automotive Components Group Limited全部ST&A業務資產

根據境外律師意見，為保證該等擔保事項不影響本次交易實施，相關借款人、

擔保人已與貸款管理機構及貸款人就IAC全球借款協議籤訂第四修正案，約定

上述擔保均將於本次交易交割時自動解除，無需任何人士作出任何進一步的法律

行動。因此，該事項不會對本次交易構成實質性障礙。

2、根據境外律師意見，IACG SA目前存在已發行債券，類別為優先級受擔

保債券，融資金額300,000,000美元，到期時間2018年6月1日，由The Bank of

New York Mellon擔任託管人及美國擔保代理機構，The Law Debenture Trust

Corporation p.l.c.擔任歐洲擔保代理機構，本次交易範圍內部分ST&A業務資產

目前為該債券提供擔保，具體如下：

(1) 上述第1項所列IAC全球借款協議項下保證人同時為該債券提供保證擔

保；

(2) 上述第1項所列IAC全球借款協議項下抵押/質押的ST&A業務資產同

時為該債券提供抵押/質押擔保。

根據境外律師意見，按照該債券契約文件、債權人間協議及IAC全球借款

協議的約定，該債券項下的上述擔保均為劣後級擔保，從屬於IAC全球借款協

議項下的優先級擔保。根據該等文件約定，劣後級擔保應在優先級擔保解除時自

動隨之解除，無需任何人士作出任何進一步的法律行動。故在本次交易交割時，

上述擔保將隨IAC全球借款協議項下擔保的自動解除而自動隨之解除。因此，

該事項不會對本次交易構成實質性障礙。

3、根據境外律師意見，International Automotive Components Group s.r.o.擁

有的位於Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic的不動產（包括土地和房產）

上存在抵押，用於擔保向UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.借入的

銀行借款，該借款係為該公司業務運營借入，目前尚未結清的債權金額約為

17,000,000歐元。

4、根據境外律師意見，IAC Feltex (Pty) Ltd.向Starndard Bank of South Africa

Limited（南非標準銀行）借入信用銷售借款，最高額度為14,000,000蘭特，該

等借款系用於購買該公司生產經營設備，所購設備的所有權由銀行所有，待該公

司支付所有款項後，設備的所有權再由銀行轉讓予該公司。截至2016年12月

31日，該借款項下尚未轉移所有權的設備帳面價值共計人民幣1,179,399.38元，

就該等設備的借款應於2016年5月27日至2021年6月1日以分期付款形式償

還。

5、根據境外律師意見及《認購協議》的約定，實施本次交易需獲得下列債

權人、合同相對方等第三方的同意：

(1) 《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities

Agreement》（即前述IAC全球借款協議）項下貸款人同意。International Automotive

Components Group Limited的股份已根據International Automotive Components

Group Europe S.a.r.l.與CF Lending, LLC於2015年9月30日籤訂之《Charge Over

Shares》（「股份質押合同」）辦理完畢質押登記。按照該協議第四修正案約定，

貸款人及貸款管理機構已同意本次交易實施，前提是在本次交易交割時，IACG

SA及其子公司淨獲得至少2.75億美元的現金，並使用該等現金償付債務及存入

保證金帳戶。

(2) 上海松江埃馳汽車地毯聲學元件有限公司董事會對於轉讓該公司權益

的一致同意。

(3) 根據2013年5月13日籤訂之《Shareholder’s Agreement》（「股東協議」）

規定，Feltex Automotive（KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支機

構）對於International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.轉讓其所持有

的IAC Feltex (Pty) Ltd.股權事項的同意。

(4) 一系列業務合同相對方關於轉讓合同的同意。

(5) 一系列租賃合同相對方關於轉讓合同的同意。

上述第三方同意的有效取得或被豁免是本次交易的交割條件之一。如未能滿

足該條件，則本次交易將不會進行交割。根據《認購協議》約定，如交割未在協

議約定的截止日或之前發生，任何一方有權解除《認購協議》且不承擔賠償責任。

因此，該等事項不會損害

申達股份

的利益。

（四）小結

根據境外律師意見及IACG SA在《認購協議》中作出的陳述與保證，本所

律師認為，本次重大資產購買的交易標的權屬清晰，IACG SA擁有充分權利或

已獲充分授權處置擬注入合資公司的ST&A業務資產，除本法律意見書另有說

明外，ST&A業務資產不存在抵押、質押、司法凍結等法律法規及公司章程規定

限制轉讓的情形，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，資產過戶

或者轉移不存在法律障礙。

七、本次重大資產購買涉及的債權債務處理和人員安排

（一）債權債務處理

根據《認購協議》規定，交割前，IACG SA將會並將促使相關關聯方按照

協議附件的重組計劃和《僱員事宜協議》的規定，將ST&A業務資產的全部權

利、產權、利益轉讓至合資公司及其下屬公司享有，將ST&A業務負債轉讓至

合資公司及其下屬公司承繼，其中股權注入公司的債權和債務仍將由該等公司繼

續享有和承擔，其餘轉讓的債權及負債將轉讓至合資公司及其下屬公司享有和承

擔。

為順利實施該等債權債務轉讓，《認購協議》規定IACG SA需在交割前取

得相關債權人、合同相對方等第三方同意，該等同意的有效取得系本次交易的交

割條件之一。

（二）人員安排

根據《認購協議》規定，交割日前，IACG SA應使得所有在ST&A業務生

產工廠工作的僱員以及完全或主要為ST&A業務工作的僱員轉移至合資公司或

其下屬公司，其薪酬和福利條款應與轉移前相同或相近；並且IACG SA將向本

次交易轉移的核心僱員籤發「留任獎金計劃」，根據該計劃，如該等核心僱員在

本次交易交割滿12個月後仍然留任並且工作狀態良好，則將獲得相應獎金。

另外，在

申達股份

及IACG SA持有合資公司股份期間及結束持股後一年內，

任何一方均不得、並不得促使其各自的關聯方直接或間接地通過任何人士促成、

招攬、誘導或鼓勵任何合資公司僱員離職。

（三）小結

本所律師認為，本次交易各方已明確約定本次交易的債權債務處理及人員安

排方案，在相關約定得到適當履行的情形下，其實施不存在法律障礙。

八、本次重大資產購買涉及的關聯交易與同業競爭

（一）關聯交易

1. 本次重大資產購買不構成關聯交易

根據

申達股份

的確認並經本所律師適當核查，本次交易前，交易對方IACG

SA與

申達股份

、

申達股份

的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、

實際控制人均不存在《上市規則》及《公司章程》規定的任何關聯關係，因此，

本次重大資產購買不構成關聯交易。

2. 本次重大資產購買對關聯交易的影響

本次重大資產購買完成後，本次交易對方IACG SA將持有合資公司30%股

份。根據《審計報告》和《審閱備考報告》，合資公司及下屬公司將獲注入的

ST&A業務2016年度營業收入為8,072,172,484.3元，佔模擬合併後（即假設本

次重大資產購買在該會計年度起始已完成，合資公司及下屬公司已獲注入全部

ST&A業務資產且已併入

申達股份

合併報表）

申達股份

同期營業收入的48.2%；

淨利潤為376,083,687.52元，佔模擬合併後

申達股份

同期淨利潤的62.17%，對申

達股份具有重要影響。IACG SA作為合資公司持股超過10%的股東，按照《上

海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》規定，屬於

申達股份

的關聯法人。

根據《認購協議》約定及

申達股份

的介紹，合資公司及下屬公司將承繼正在

履行過程中的ST&A業務合同、訂單。其中，部分合同、訂單由於客戶地理位

置原因，現由IACG SA下屬主要生產汽車硬飾產品的工廠進行生產，若改由本

次交易範圍內的汽車軟飾工廠生產，則將花費高昂的運輸成本並將影響交貨日

期，因此，為保證該等合同、訂單的順利履行，經雙方協商，IACG SA及其關

聯方將在本次交易交割後就該部分合同、訂單向合資公司及下屬公司供貨並將該

等貨物直接運送至客戶處，直至履行完畢；同時，本次交易範圍內及範圍外均存

在部分標的為汽車軟硬飾組合產品的正在履行的合同、訂單，本次交易交割後，

IACG SA及其關聯方與合資公司及下屬公司將就該部分合同、訂單互相供貨，

直至履行完畢。上述互相供貨的定價將按客戶同意的價格以及目前IACG SA內

部供應價格確定。上述交易將構成與

申達股份

的關聯交易。

根據《認購協議》約定，本次交易交割後的一定時期內，IACG SA及其關

聯方與合資公司及下屬公司將相互提供一系列過渡期服務，主要包括軟體系統、

運營技術支持等，服務接收方將按月向服務提供方支付相關費用。該等服務將構

成與

申達股份

的關聯交易。

3. 減少和規範關聯交易的承諾

本次交易對方IACG SA已出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，承

諾：「本次交易完成後，本公司及受本公司實際控制的企業將儘可能減少與申達

股份及其下屬公司（包括但不限於本次交易標的公司）的關聯交易；若發生必要

或不可避免的關聯交易，本公司及受本公司實際控制的企業將與

申達股份

及其下

屬公司（包括但不限於標的公司）按照公平、公允、等價有償等原則籤訂協議，

配合

申達股份

履行關聯交易決策程序，並將依法履行信息披露義務，關聯交易價

格則依照

申達股份

與無關聯關係第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證

交易價格公允；本公司不利用關聯交易從事任何損害

申達股份

及

申達股份

股東合

法權益的行為，如違反本函承諾，本公司願意承擔相應法律責任。」

申達股份

的控股股東申達集團已出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，

承諾：「本次交易完成後，本公司及本公司對外投資的企業（包括但不限於直接

持股、間接持股或委託持股）、實際控制的企業將儘可能減少與

申達股份

及其下

屬公司（包括但不限於標的公司）的關聯交易；若發生必要且不可避免的關聯交

易，本公司及本公司對外投資的企業（包括但不限於直接持股、間接持股或委託

持股）、實際控制的企業將與

申達股份

及其下屬公司（包括但不限於標的公司）

按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，履行合法程序，並將按照有關

法律和《上海

申達股份

有限公司公司章程》的規定履行信息披露義務及相關內部

決策程序和迴避制度，關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或

相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事

任何損害

申達股份

及

申達股份

股東的合法權益的行為；如違反以上承諾，本公司

願意承擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由此給

申達股份

造成的所有直接

或間接損失。」

4. 小結

綜上所述，本所律師認為，本次重大資產購買不構成關聯交易；IACG SA

在本次重大資產購買完成後將成為

申達股份

的關聯法人，並預期將與

申達股份

發

生上述關聯交易；IACG SA及

申達股份

控股股東已出具減少和規範關聯交易的

承諾，在該等承諾得到充分遵守的前提下，

申達股份

未來關聯交易決策程序和定

價機制將繼續獲得有效規範。

（二）同業競爭

1. 本次重大資產購買對同業競爭的影響

本次重大資產購買不涉及發行股份，不會造成

申達股份

控制權結構變更，故

不會因控股股東、實際控制人變更而產生新的同業競爭。

根據《認購協議》約定，在IACG S.a.r.l.和申達英國公司持有合資公司股份

及結束持股後的一年內，任何一方均不會、並將促使其各自的關聯方不會直接或

間接地通過任何人士持有、收購、管理、運營、控制或參與持有、管理、運營或

控制任何從事與合資企業或其在全球各地的子公司存在競爭關係的業務的人士，

但以下情形除外：a) 申達英國公司及其關聯方僅在中華人民共和國境內從事的

任何業務活動；b) IACG S.a.r.l.及其關聯方從事與以下內容相關的業務活動：i. 為

不屬於合資公司業務範圍並在《認購協議》中明確規定的項目製造零配件，直至

該等項目結束；ii. 履行《Master Supply Agreement》（主供貨協議，《Subcription

Agreement》附件）項下應由IACG S.a.r.l.或其關聯方履行的義務；iii. 應其汽車

硬飾業務客戶要求並經合資公司書面批准，製造汽車軟飾和聲學元件產品。

2. 避免同業競爭的承諾

本次交易對方IACG SA已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：「本

公司全資子公司IAC S.a.r.l.同意，在其持有合資公司股份期間及結束持股後一年

內且在受限於IAC S.a.r.l.一定轉讓權的情況下，IAC S.a.r.l不會、並將促使其關

聯方不會直接或間接地通過任何個人或實體持有、收購、管理、運營、控制或參

與持有、管理、運營或控制任何從事與合資公司或其在全球各地的子公司存在競

爭關係的業務的個人或實體，但從事與以下內容相關的任何業務活動除外：(i) 為

不屬於合資公司業務範圍的項目製造零部件，直至該等項目結束； (ii) 履行

《Master Supply Agreement》（主供貨協議，《Subcription Agreement》附件）項

下應由IAC S.a.r.l.或其關聯方履行的義務；或(iii) 在本承諾日期之後，應其汽車

硬飾業務客戶要求並經合資公司書面批准，製造汽車軟飾和聲學元件產品。另外，

在發生以下情況時，前述限制將不再適用於IAC S.a.r.l.：(a)本公司全部或實質性

全部（就本承諾函而言，實質性全部指至少50%）的資產被合併出售或以其他方

式置出，或(b) 發生包括IAC S.a.r.l.在內的任何兼併、合併、換股、股權出售、

協議安排或其他交易或一系列相關交易，導致IAC S.a.r.l.在本次交易交割日的登

記持有人或實益持有人直接或間接持有IAC S.a.r.l.或上述交易後續存的公司（視

具體情況而定）的表決權不足50%的。」

申達股份

控股股東申達集團已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：

「本次交易完成後，本公司及本公司對外投資的企業（包括但不限於直接持股、

間接持股或委託持股）、實際控制的企業將不會從事任何與

申達股份

目前或未來

所從事的業務發生或可能發生競爭的業務；若本公司及本公司對外投資的企業

（包括但不限於直接持股、間接持股或委託持股）、實際控制的企業違反上述承

諾，本公司及相關公司將採取包括但不限於停止經營產生競爭的業務、或將該同

業競爭的業務以公平、公允的市場價格，在適當時機全部轉讓給

申達股份

或無關

聯關係第三方；如違反以上承諾，本公司願意承擔由此產生的全部責任，充分賠

償或補償由此給

申達股份

造成的所有直接或間接損失。」

3. 小結

本所律師認為，本次重大資產購買不會導致

申達股份

與控股股東、實際控制

人之間產生同業競爭；本次交易各方已對合資公司未來的同業競爭作出明確限

制；IACG SA及

申達股份

控股股東已出具避免同業競爭的承諾，符合《上市規

則》、《上市公司治理準則》等的規定，有利於保護

申達股份

及其股東的權益。

九、本次重大資產購買的信息披露

（一）本次重大資產購買的信息披露

1. 2016年12月15日，

申達股份

在上海證券交易所網站等指定信息披露媒

體上發布《重大資產重組停牌公告》，公司股票自2016年12月15日開市起停

牌。

2. 2016年12月22日，

申達股份

公告第九屆董事會第五次會議決議及相關

獨立董事意見、第九屆監事會第五次會議決議、《重大資產購買預案》及其摘要、

獨立財務顧問核查意見等，披露了本次重大資產購買及其相關事項，且公司股票

自12月22日起繼續停牌。

3. 2016年12月31日，

申達股份

發布《關於收到上海證券交易所上海

申達股份

有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函>的公告》，披露了

上交所對本次交易需作進一步說明和補充披露的要求。

4. 2017年1月4日，

申達股份

發布《關於延期回復上海證券交易所問詢函

的公告》，說明公司將延期回復上海證交所問詢函。

5. 2017年1月12日，

申達股份

公告《關於上海證券交易所達股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函>的回覆公告》、《重大資

產購買預案（修訂稿）》及其摘要、以及各證券服務中介機構專項意見，同時發

布《關於重大資產重組復牌的提示性公告》，公司股票於2017年1月12日開市

起恢復交易。

6. 2017年2月11日、3月10日，

申達股份

分別發布《重大資產購買進展

公告》。

7. 2017年3月21日，

申達股份

公告第九屆董事會第六次會議決議及相關

獨立董事意見、《關於重大資產購買變更審計評估基準日的公告》及獨立財務顧

問核查意見。

8. 2017年4月8日，

申達股份

發布《重大資產購買進展公告》。

9. 2017年4月21日，

申達股份

發布《重大資產購買獲得國家發改委備案

的公告》。

10. 2017年5月6日，

申達股份

發布《重大資產購買進展公告》。

11. 2017年5月12日，

申達股份

發布《關於重大資產購買通過美國反壟斷

審查的公告》。

（二）小結

本所律師核查後認為，

申達股份

已按照《重組管理辦法》、《上市規則》、

《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《上市公司重大資產重組信息披露及停

復牌業務指引》等規定履行了現階段關於本次重大資產購買的信息披露義務。

十、本次重大資產購買的證券服務機構及其資格

經本所律師核查，參與本次重大資產購買的證券服務機構如下：

（一）獨立財務顧問

經查，為實施本次重大資產購買，

申達股份

已聘請

中信證券

擔任其本次重大

資產購買的獨立財務顧問。

中信證券

為一家依據中國法律合法成立並有效存續的股份有限公司，成立於

1995年10月25日，現住所位於廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣

場（二期）北座，法定代表人張佑君，註冊資本人民幣1211690.84萬元，經營

範圍為「證券經紀（限山東省、河南省、浙江省天台縣、浙江省蒼南縣以外區域）；

證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；

證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間

介紹業務；代銷金融產品；股票期權做市」。

中信證券

現持有深圳市市場和質量

監管委福田局頒發的統一社會信用代碼為914403001017814402的《營業執照》

和中國證監會頒發的《經營證券期貨業務許可證》。

中信證券

具備擔任本次重大

資產購買獨立財務顧問的主體資格。

（二）審計機構

經查，為實施本次重大資產購買，

申達股份

已聘請KPMG擔任其本次重大

資產購買的交易標的審計機構。

KPMG是經批准開業的特殊普通合夥制會計師事務所，成立於2012年7月

10日，住所位於北京市東城區東長安街1號東方廣場東2座辦公樓8層，法定

代表人鄒俊，經營範圍為「審查企業會計報表，出具審計報告；驗證企業資本，

出具驗資報告；辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；

基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計

培訓；法律、法規規定的其他業務」，現持有北京市工商行政管理局頒發的統一

社會信用代碼為91110000599649382G的《營業執照》，持有財政部頒發的編號

為11000241的《會計師事務所執業證書》和中國證監會、財務部聯合頒發的《會

計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，具備擔任本次重大資產購買交易標的

審計機構的主體資格。

KPMG指派與

申達股份

不存在關聯關係的註冊會計師潘子建、王齊經辦本

次重大資產購買的審計工作。經核查，二人分別持有編號為110002410130號、

110002410370號的註冊會計師證書，證書合法有效，具有承擔本次重大資產購

買審計工作的執業資格。

另外，

申達股份

已聘請立信會計擔任其本次重大資產購買的上市公司審計機

構。

立信會計是經批准開業的特殊普通合夥制會計師事務所，成立於2011年1

月24日，住所位於上海市黃浦區南京東路61號四樓，執行事務合伙人朱建弟，

經營範圍為「審查企業會計表報，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；

辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財

務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計培訓；法律、法

規規定的其他業務」，現持有黃浦區市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為

91310101568093764U的《營業執照》，持有上海市財政局頒發的編號為31000006

的《會計師事務所執業證書》和中國證監會、財務部聯合頒發的《會計師事務所

證券、期貨相關業務許可證》，具備擔任本次重大資產購買上市公司審計機構的

主體資格。

立信指派與

申達股份

不存在關聯關係的註冊會計師謝騫、左虹經辦本次重大

資產購買的審計工作。經核查，二人分別持有編號為310000060098號、

310000060296號的註冊會計師證書，證書合法有效，具有承擔本次重大資產購

買審計工作的執業資格。

（三）評估機構

經查，為實施本次重大資產購買，

申達股份

已聘請銀信評估擔任其本次重大

資產購買的評估機構。

銀信評估是經批准設立的資產評估機構，成立於1994年11月16日，住所

位於嘉定工業區葉城路1630號4幢1477室，法定代表人梅惠民，經營範圍為「資

產評估、驗證、年檢；企業經營效益審核、工程核價；資產評估諮詢；會計、財

務、經濟管理業務諮詢；稅務登記代理；會計、財務人員培訓，

房地產

價格估價

（準B級），信用管理諮詢，信用評估，計算機軟體的開發、銷售」，現持有

上海市工商行政管理局頒發的統一社會信用代碼為9131000063026043XD的《營

業執照》，持有編號為31020026的《資產評估資格證書》和中國證監會、財務

部聯合頒發的《證券期貨相關業務評估資格證書》，具備擔任本次重大資產購買

評估機構的主體資格。

銀信評估指派與

申達股份

不存在關聯關係的註冊資產評估師袁瑋、張之淵經

辦本次重大資產購買的評估工作。經核查，二人分別持有有效的註冊評估師證書，

具有承擔本次重大資產購買評估工作的執業資格。

（四）法律顧問

為實施本次重大資產購買，

申達股份

聘請本所擔任其本次重大資產購買的專

項法律顧問。

本所成立於1993年，負責人黃寧寧，現住所位於上海市靜安區北京西路968

號嘉地中心23-25層。本所持有上海市司法局頒發的證號為23101199320605523

的《律師事務所執業許可證》，組織形式為特殊普通合夥，已通過最近一次律

師事務所年度檢查考核，與

申達股份

不存在關聯關係。

本所指派與

申達股份

不存在關聯關係的執業律師朱玉婷律師、張楊律師擔任

本次重大資產購買的經辦律師。朱玉婷律師、張楊律師分別持有上海市司法局頒

發的13101200711775040號、13101201511276490號律師執業證書，並均已通過

最近一次律師年度考核備案，考核結果均為稱職。

十一、結論意見

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次重大資產購

買方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的

規定；所涉及的交易各方具備實施本次交易的合法主體資格；本次重大資產購

買符合相關法律、法規規定的重大資產重組的實質條件；本次重大資產購買已

獲得現階段所需的授權和批准；交易合同合法有效，履行不存在法律障礙；交

易標的權屬清晰，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，資產過

戶或者轉移不存在法律障礙；本次重大資產購買所涉債權債務的處理及人員安

排方案在相關約定得到適當履行的情形下實施不存在法律障礙；本次重大資產

購買不構成關聯交易，不會導致

申達股份

與控股股東、實際控制人之間產生新

的同業競爭；

申達股份

已依法履行了現階段法定的信息披露義務；本次重大資

產購買尚待經

申達股份

股東大會審議通過及境內外相關政府部門批准後實施。

第三節籤署頁

（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於上海

申達股份

有限公司

重大資產購買之法律意見書》籤署頁）

本法律意見書於二〇一七年月日出具，正本一式陸份，無副

本。

國浩律師（上海）事務所

負責人：黃寧寧經辦律師：朱玉婷

張楊

　中財網

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