孚日股份跨界併購尷尬了:業績承諾方爽約 無力全額現金回購

2020-12-23 東方財富網

原標題：孚日股份跨界併購尷尬了：業績承諾方爽約 無力全額現金回購

　　經濟導報記者韓祖亦

　　風生水起的併購熱潮，「絢爛無比」的業績承諾，在實際經營業績不達標面前，頗顯尷尬。

　　在2018年取得北京睿優銘管理諮詢有限公司(下稱「睿優銘」)控股權，從而通過收購早教品牌進軍早教行業的孚日股份(002083)，如今便遇此窘境。更令人唏噓的是，業績承諾方表示無力按照收購協議中的約定，進行全額現金回購。為此，孚日股份不得不協商同意以股權讓渡、現金支付及置出資產等新的補償方案來解決雙方爭議。

　　而這一套相較複雜的替代方案，是否真的有利於保護孚日股份的利益呢？

　　現實業績給了「當頭一棒」

　　2018年，為打造企業新的經濟增長點，孚日股份再度「跨界」，挑選了主要從事「悅寶園」品牌推廣及維護的睿優銘，以其作為公司進軍早教行業的「跳板」。

　　當年7月，北京信遠昊海投資有限公司(下稱「信遠昊海」)作為公司原控股股東孚日控股集團股份有限公司(下稱「孚日控股」)指定的履行方，與交易相關方籤訂了《北京睿優銘管理諮詢有限公司股權轉讓協議》，以1.88億元收購睿優銘45.40%的股權。2019年1月，嘉興君誠蘇元投資管理合夥企業(有限合夥)(信遠昊海持股99.99%)作為孚日控股指定的履行方，再度以1.03億元收購睿優銘15.34%的股權。

　　兩步走後，信遠昊海於2019年6月完成了對睿優銘60.74%股權的收購，合計支付總對價2.92億元。同時，雙方還約定，若2018年、2019年和2020年中任一年度的實際淨利潤低於該年度承諾淨利潤(業績承諾約定：2018年3200萬元，2019年4200萬元，2020年5200萬元)的50%，則買方有權要求負有業績承諾義務的各方回購買方屆時持有的目標公司全部或部分股權。

　　彼時，孚日股份對「悅寶園」這一品牌顯得信心十足，認為其是在中國市場少數具有完整知識產權的國外領先早教品牌。而睿優銘的核心資產便為「悅寶園」的商標權、版權及相關智慧財產權，收入主要來源於向加盟店收取品牌加盟費、版權管理費、教具銷售和提供教育諮詢服務，以及通過「悅寶園」直營店向學員收取的課時銷售費用。

　　然而，在收購完成的當年，睿優銘便給了孚日股份「當頭一棒」。

　　2020年6月，安永華明會計師事務為睿優銘出具的《2019年度審計報告》顯示，睿優銘2019年度扣除非經常性損益的歸屬母公司的稅後淨利潤為1335萬元。而按照此前約定，睿優銘2019年度扣除非經常性損益的歸屬母公司的稅後淨利潤低於2019年業績承諾4200萬元的50%，已觸發回購條款。

　　令人意外的是，孚日股份於今年7月1日與睿優銘業績承諾方就股權回購事項進行當面溝通，並送達正式回購函時，業績承諾方卻表示無力進行全額現金回購。

　　定價是否具有合理性？

　　進退兩難的孚日股份，不得不與交易對象商討出新的補償方案——信遠昊海將分別以1元價格受讓業績補償方實際持有睿優銘38.36%的股權，同時業績補償方將通過以4600萬元的價格購買睿優銘持有的西藏芭迪熊企業管理有限公司(下稱「西藏芭迪熊」)100%股權的形式作為現金補償。

　　也就是說，孚日股份持有的睿優銘股權，不但沒有減少，反而增加了。而這，真的有利於保護上市公司利益嗎？

　　經濟導報記者查詢到，按照原《框架協議》中的約定，若以2020年12月14日為回購基準日來計算利息，利率約定為單利8%，業績補償方應支付買方從2018年起每筆股權收購支付款項加上付款當日到回購基準日的利息作為回購款項。根據測算，回購款項(包含利息)金額為3.53億元。

　　對此，孚日股份表示，根據新的補償方案測算，以2020年8月31日為評估基準日，睿優銘100%股權估值為3.59億元，按照上述交易股權(38.36%+60.74%=99.1%)計算估值為3.56億元，超出前述回購款項(包含利息)287萬元。「同時，業績補償方還將通過以4600萬元的價格購買睿優銘持有的西藏芭迪熊100%股權的形式作為現金補償，因此新的業績補償方案更有利於保護上市公司利益。」

　　值得注意的是，睿優銘全部股權評估價值為3.59億元，西藏芭迪熊期末淨資產卻僅為-69.56萬元。而睿優銘業績承諾方卻擬分別以1元出售38.36%股權，並以4600萬元收購西藏芭迪熊100%股權，這又是為何呢？

　　「上述兩筆交易存在關聯性，目的是為了解決業績承諾方無法以現金足額回購的問題，交易雙方經協商同意以前述睿優銘38.36%股權價值及部分現金補償代替原現金回購方案。業績承諾方表示未來仍然想從事早教行業，願意溢價購買睿優銘持有的西藏芭迪熊100%股權，並同意支付4600萬元的購買款作為現金補償。」在日前對深交所關注函的回覆中，孚日股份稱，「芭迪熊」為睿優銘託育業務的其中一個品牌，「出售『芭迪熊』資產不會影響公司託育業務板塊發展，反而有助於節省公司管理費用和品牌推廣費用，公司可以集中資源加強『悅寶園』及『悅寶託育』主品牌推廣。」

（文章來源：大眾報業·經濟導報）

(責任編輯：DF118)

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