來源：中國經營報社
本報記者 尹蓉 盧志坤 北京報導
新疆國統管道股份有限公司（002205.SZ，以下簡稱「國統股份」）近日披露2019年年報和一季報後，交易所就大客戶集中度高、扣非淨利斷崖式下滑、大額預付款轉入其他應收款會計處理、關聯方資金佔用等問題下發問詢函，要求國統股份5月6日前回復。
《中國經營報》記者注意到，目前國統股份對關聯方都昌傑的1341.6 萬元應收款，源於2017年國統股份增資9260萬元收購安徽卓良新材料有限公司（以下簡稱「卓良新材」）51%股權前，卓良新材原大股東，現少數股東都昌傑強行對卓良新材帳面未分配利潤進行分紅。此外，卓良新材2位原股東都昌傑和江松建在2017年股份收購時所作的連帶業績承諾，連續三年均未達標。
不過，在國統股份近三年的年報中，並未提及上述業績承諾事項。記者多次就原股東需要向國統股份支付的業績補償情況及卓良新材經營事項聯繫國統股份，國統股份回復稱，相關協議中的事宜，公司正在和卓良新材及都昌傑積極推進。
原股東「強行」分紅
天眼查信息顯示，卓良新材成立於2014 年5月22日，法定代表人都昌傑，經營範圍有建築模板、腳手架設計、生產、銷售、租賃、安裝。
國統股份在2017年8月份增資收購卓良新材時公布，卓良新材股東構成為都昌傑出資4300萬元，佔86%，江松建出資700萬元，佔股14%股份。卓良新材2016年營業收入4072.73萬元，淨利潤108.73萬元。2017年至6月30日營業收入1422.04萬元，淨利潤196.83萬元。
按照當時的增資認股方案，卓良新材的全部股東權益估值最終各方協商後約定為8896.86萬元。由國統股份以現金9260.00萬元對卓良新材進行增資，認購卓良新材新增5204.08萬元註冊資本。
增資完成後，國統股份取得卓良新材51%的股權，成為卓良新材的控股股東。其餘股份都昌傑佔42.14%，江松建佔6.86%。
上述卓良新材的股權估值，是基於亞洲（北京）資產評估有限公司出具的《安徽卓良新材聊有限司擬增資擴股涉及的股東全部權益價值評估項目評估報告》（京亞評報字【2017】第112 號），以2016年12月31日為評估基準日，採用收益法評估卓良新材股東全部權益的市場價值為 9131 萬元，比審計後帳面淨資產增值2986.70 萬元，增值率為48.61%。
2017 年 8 月 28 日國統股份第五屆董事會第二十六次臨時會議審議通過了《關於向安徽卓良新材料有限公司增資認購股權的議案》。同日，國統股份與卓良新材籤訂了增資認購股權協議，2017 年9 月30 日工商變更完成。
然而，據國統股份此前公布，在增資認購協議籤訂前，卓良新材的原大股東都昌傑在未經國統股份同意的情況下，將帳面未分配利潤分紅了1341.6萬元。國統股份在得知後，對分紅提出異議，並認為都昌傑應該將款項退回。
不過在與都昌傑協商後，國統股份做出了讓步，同意對強行分紅的1341.6萬元在其他應收款中做「掛帳」處理。
故在2017年年報中，國統股份存在對自然人都昌傑的其他應收款1341.6萬元。到2018年年報，這筆1341.6萬元則變成了其他關聯方往來資金佔用。
國統股份在2019年年初時表示，卓良新材2017 年度及2018 年度經營業績均表現良好，公司會積極溝通，結合卓良新材實際情況，在共贏發展中解決此項問題，力爭在2019 年年底解決。
事實上，國統股份對這筆1341.6萬元的資金佔用並未採取切實有效的措施催要，至2019年年報，1341.6萬元仍然「掛帳」。國統股份對卓良新材的另外一位股東江松建也存在一筆其他應收款，帳面餘額是218.4萬元。
對於這兩筆其他應收款，國統股份在回復交易所問詢時表示，卓良新材的少數股東都昌傑應收帳款金額為 1341.6 萬元，綜合考慮預期可收回情況，計提減值準備414.55萬元。截至報告期末應收都昌傑款項帳面淨值 927.05 萬元。
記者了解到，在都昌傑1341.6萬元應付款掛帳幾年並計提壞帳的前提下，國統股份2019年度租賃都昌傑房屋的195.49萬元房屋租金卻並沒有拖欠或抵帳。對於2019年度國統股份與都昌傑這筆195.49萬元房屋租賃款國統股份是否已經向都昌傑支付的問題，國統股份未回復。從2019年年報來看，國統股份的關聯方應付項目中並沒有對都昌傑的應付款，意味著國統股份已經將195.49萬元的租金給了都昌傑。
年報中公布的國統股份關聯方應付項目中只有四家關聯方，分別是新疆建化實業有限責任公司應付帳款1.77萬元；新疆天山建材（集團）有限責任公司其他應付款2.535億元；中國鐵路物資股份有限公司其他應付款1.44萬；新疆建化實業有限責任公司其他應付款10萬元。
業績承諾三年均未達標
實際上，卓良新材2017年和2018年的經營業績並非國統股份在2019年初所說的表現良好，2019年業績也沒有達到承諾的金額，甚至連續三年與當初國統股份增資收購時原股東所做的業績承諾相去甚遠。
按照2017年國統股份增資收購卓良新材51%股份時公布的交易方案，增資完成後，都昌傑、江松建共同、連帶地向國統股份承諾，在2017年度、2018年度及2019年度卓良新材經審計的淨利潤不低於2000萬元、3000萬元和4000萬元。
若卓良新材在2017年至2019年的業績承諾期內任一年度經審計的淨利潤未達到承諾利潤數，國統股份有權要求原股東都昌傑、江松建按照現金或者股權補償的一種或兩種做出業績補償金。都昌傑、江松建應在國統股份發出補償通知之日起60天內履行完畢補償義務；若未及時履行的，逾期部分以應補償金額按年利率24%的標準計算逾期付款違約金。
國統股份公布的2017年年報、2018年年報和2019年年報中，卓良新材歷年的淨利潤分別是274萬元、889.9萬元和1003.9萬元。以此計算，承諾利潤累計完成率僅有24%。
但國統股份在近三年的年報中，對上述業績承諾事項隻字未提，2019年年報及近期公告中，也未對業績補償作出安排。
記者就卓良新材在業績承諾期限內的經營情況，國統股份是否每年聘請審計機構進行審計，目前都昌傑、江松建需要向國統股份支付的業績承諾補償金額有沒有兌現等問題，分别致電致函國統股份，國統股份5月7日回復稱，公司願意接受採訪，但鑑於公司2019年年報問詢函的回覆深交所正在審核中，尚未披露，待相關回復公告披露後，再予以回復。此後記者多次聯繫國統股份，但截至發稿日，國統股份仍未回復這些問題。
此外，記者注意到卓良新材在2017年間存在一筆800萬元的委託採購事項，涉及交易的三方之間籤訂了多個協議，委託採購目的存疑。
位於安徽省的卓良新材，在2017年3月份需要使用1000噸，總價款為800萬元的鋼管支架，但其並沒有自己進行採購，而是委託國統股份的控股孫公司中材永潤市政工程（天津）有限公司（以下簡稱「中材公司」），向位於山東省的樂陵市國志金屬製品有限公司（以下簡稱「國志公司」）進行採購。
據公開的裁判文書顯示，2017年3月，中材公司與國志公司籤訂《建築施工承插型盤扣式鋼管支架購銷合同》，由國志公司為中材公司生產加工1000噸鋼管支架，鋼管支架的實際使用方和已開具的50萬元增值稅發票的接收方都為卓良新材，付款方是中材公司。後國志公司交付855噸。
但最終這筆交易沒有全部完成，三方因貨物交付和增值稅發票開具問題對簿公堂。2019年5月中材公司因國志公司未足額開具17%的增值稅發票、剩餘的145噸鋼管支架沒有全部交付，起訴了國志公司，卓良新材作為第三人參加了訴訟。
卓良新材表示，其因自身原因無法與國志公司直接開展合作，為開展業務，在中材公司與國志公司籤訂合同後，其與中材公司籤訂了購銷合同。
國志公司則表示，在其與中材公司籤訂合同後，卓良公司與國志公司又另行籤訂了協議。
天眼查信息顯示，卓良新材本身主營的產品即有鋼管腳手架，而由卓良新材實際使用貨物和接收發票的幾百萬元貨物，最終有沒有計入卓良新材的採購成本當中目前尚不得知。
一位審計項目經理表示，不論是同一個集團體系內的控股子公司或者孫公司，可以用到的集團採購庫內的企業名單是一致的。若委託方採購方有業績承諾壓力，則存在委託方通過此種方式降低成本費用，虛增利潤的可能。
對於卓良新材為何要委託在異地的其他公司代為採購鋼管支架，支付的800萬元此前計入到哪個公司的採購成本當中，國統股份未給予明確答覆。
（編輯：盧志坤）