來源：中國經濟網 • 2020-11-26 10:51:19
深圳證券交易所網站近日發布關於對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)給予公開譴責處分的決定。經查明，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)存在以下違規行為：
福建潯興拉鏈科技股份有限公司(以下簡稱「潯興股份」，002098.SZ)於2017年以現金方式購買深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(以下簡稱「價之鏈」)65%股權。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)作為交易對手方及業績補償義務人，與潯興股份籤訂《盈利補償協議》，承諾價之鏈在2017年、2018年、2019年實現的淨利潤分別不低於10000萬元、16000萬元、25000萬元。根據華興會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《福建潯興拉鏈科技股份有限公司關於收購深圳價之鏈跨境電商有限公司65%股權之2017-2019年度業績承諾完成情況的專項審核報告》，價之鏈2017年至2019年實現的淨利潤分別為9685.96萬元、-7589.42萬元、-6208.97萬元，未完成業績承諾。
因價之鏈未完成業績承諾，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)應根據《盈利補償協議》的約定，在潯興股份於指定媒體披露《審核報告》後的十個工作日內完成補償義務。潯興股份已於2020年4月30日披露《審核報告》，截至目前，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)尚未補償的業績補償金額為10.14億元，未履行業績補償義務。
鑑於上述違規事實及情節，依據深圳證券交易所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.2條和深圳證券交易所《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十七條的規定，深圳證券交易所決定對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)給予公開譴責的處分。
2017年9月，潯興股份收購價之鏈的獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司發布了獨立財務顧問核查意見顯示，潯興股份擬以現金101399萬元的對價收購甘情操等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司65.00%股權。截至本核查意見籤署日，本次交易已完成交割。價之鏈65%股權已經工商變更登記程序登記至潯興股份名下。
2019年4月30日，華興會計師事務所(特殊普通合夥)出具了關於收購深圳價之鏈跨境電商有限公司65%股權之2017-2019年度業績承諾完成情況的專項說明專項審核報告。價之鏈於2017年8月24日起在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌，並分別於2017年9月14日、2017年9月19日辦理了工商變更登記手續，本次交易標的價之鏈65%股權已全部過戶至公司名下，並取得了深圳市市場監督管理局換發的《營業執照》。至此，標的資產交割過戶手續已辦理完成，價之鏈成為潯興股份的控股子公司。
根據潯興股份與甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)籤訂的《盈利補償協議》，業績承諾方承諾，價之鏈在業績補償期間(2017年度、2018年度、2019年度)實現的歸屬於母公司股東的淨利潤(以扣除非經常性損益前後孰低為準)分別不低於10000萬元、16000萬元、25000萬元，累積承諾淨利潤數為人民幣51000.00萬元。
經華興會計師事務所(特殊普通合夥)審計，價之鏈2017年度歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為10256.36萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為9685.96萬元，業績承諾方2017年度未完成原承諾業績10000.00萬元，業績承諾完成率為96.86%。價之鏈2018年度歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為-7493.08萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為-7589.42萬元，業績承諾方2018年度未完成原承諾業績16000.00萬元，未完成當年度承諾的業績。價之鏈2019年度歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為-5858.20萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者權益的淨利潤為-6208.97萬元，業績承諾方2019年度未完成原承諾業績25000.00萬元，未完成當年度承諾的業績。
2017年度、2018年度和2019年度價之鏈累計實現扣除非經常性損益後的淨利潤為人民幣-4112.43萬元，低於累積承諾淨利潤數(即人民幣51000萬元)，未完成業績承諾且業績承諾補償與減值測試補償合計已超過收購價之鏈65%交易對價101399萬元，故，根據《盈利補償協議》的約定，業績承諾方應按照交易對價101399萬元全額對公司進行補償。
深圳證券交易所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：
(一)通報批評;
(二)公開譴責。
深圳證券交易所《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十七條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員存在下列涉及承諾事項之一且情節嚴重的，本所對該當事人予以公開譴責：
(一)未在規定期限內籤署聲明及承諾書，經本所多次提醒後仍未籤署;
(二)前述的聲明事項存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(三)違反其作出的公開承諾，數額較大。相關當事人存在涉及承諾的違規行為，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對其予以通報批評。
以下為原文：
關於對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)給予公開譴責處分的決定
當事人：甘情操，福建潯興拉鏈科技股份有限公司交易對手方;
朱鈴，福建潯興拉鏈科技股份有限公司交易對手方;
深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)，住所：深圳市龍崗區橫崗街道長江埔二路2號1-2樓，福建潯興拉鏈科技股份有限公司交易對手方。
一、有關違規事實
經查明，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)存在以下違規行為：
福建潯興拉鏈科技股份有限公司(以下簡稱「潯興股份」)於2017年以現金方式購買深圳價之鏈跨境電商股份有限公司(以下簡稱「價之鏈」)65%股權。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)作為交易對手方及業績補償義務人，與潯興股份籤訂《盈利補償協議》，承諾價之鏈在2017年、2018年、2019年實現的淨利潤分別不低於10,000萬元、16,000萬元、25,000萬元。根據華興會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《福建潯興拉鏈科技股份有限公司關於收購深圳價之鏈跨境電商有限公司65%股權之2017-2019年度業績承諾完成情況的專項審核報告》(以下簡稱「《審核報告》」)，價之鏈2017年至2019年實現的淨利潤分別為9,685.96萬元、-7,589.42萬元、-6,208.97萬元，未完成業績承諾。
因價之鏈未完成業績承諾，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)應根據《盈利補償協議》的約定，在潯興股份於指定媒體披露《審核報告》後的十個工作日內完成補償義務。潯興股份已於2020年4月30日披露《審核報告》，截至目前，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)尚未補償的業績補償金額為10.14億元，未履行業績補償義務。
二、當事人申辯情況
在紀律處分過程中，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)提交了書面申辯意見並提出了聽證申請。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)主要申辯理由為：一是潯興股份已就該業績補償事項提起仲裁，目前尚未有仲裁結論，業績補償義務人未明確是否應當承擔補償義務;
二是潯興股份曾與補償義務人籤訂《盈利補償協議》的補充協議，該補充協議未生效而導致《盈利補償協議》未生效;三是潯興股份未向價之鏈提供支持導致其無法完成業績承諾，且業績承諾計算公式顯失公平。
三、紀律處分委員會審議情況
本所紀律處分委員會召開紀律處分聽證會，聽取了相關當事人的現場申辯。根據違規事實和情節，結合當事人的書面申辯和現場申辯情況，紀律處分委員會審議後認為：
第一，《盈利補償協議》補充協議的籤署方不包括潯興股份，上述補充協議也未予以披露;第二，無公開披露文件表明，潯興股份必須向價之鏈提供支持且該支持為業績實現的前置條件，業績補償計算公式為雙方合意達成且已公開披露;第三，本所是從自律監管角度對未履行業績承諾予以監管，不以仲裁裁決結果作為前提;因此，相關當事人提出的申辯理由不成立，對其申辯不予採納。甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)未履行業績補償義務的違規事實清楚，違反了本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.3條、第11.11.1條和本所《上市公司規範運作指引(2020年修訂)》第1.2條的規定。
四、紀律處分決定
鑑於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.2條和本所《上市公司紀律處分實施標準(試行)》第二十七條的規定，本所決定對甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)給予公開譴責的處分。
甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請覆核。覆核申請應當統一由潯興股份通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯繫人(劉女士，電話：0755-88668240)。
對於甘情操、朱鈴、深圳市共同夢想科技企業(有限合夥)的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。
深圳證券交易所
2020年11月23日